Comunicado ao Mercado

BR PROPERTIES S.A.
CNPJ 06.977.751/0001-49
NIRE 35.300.316.592
(COMPANHIA ABERTA)
COMUNICADO AO MERCADO
BR Properties S.A. (“Companhia”) (BRPR3), vem a público informar, nos termos do artigo 33
do Estatuto Social da BR Properties S.A, que recebeu no dia 1º de dezembro de 2015,
correspondência (em anexo) da Eminence Capital, LP. (“Eminence”) informando sobre
alteração de participação acionária na Companhia.
São Paulo, 2 de dezembro de 2015.
André Fernandes Berenguer
Diretor Financeiro e de Relações com Investidor
Tradução para o português da correspondência original
recebida em inglês da Eminence Capital, LP
Caso ocorra um conflito, a versão em Inglês deverá prevalecer.
1º de dezembro de 2015.
BR Properties S.A.
Av. das Nações Unidas, 12.495, Torre A, 18º andar
São Paulo
A/C: Sr. André Fernandes Berenguer
Diretor Financeiro e de Relações com Investidor
Ref.: Divulgação de Aquisição Acionária Relevante
Prezados Senhores,
Em cumprimento ao Art. 33 do estatuto social da BR Properties S.A (“Companhia”),
Eminence Capital, LP. (“Eminence”) informa que, nesta data, agindo em nome conta de
seus clientes, atingiu a participação acionária na BR Properties. conforme detalhado
abaixo.

Nome e qualificação do adquirente:
Eminence Capital, LP, é uma limited partnership constituída sob a Lei de Delaware,
Estados Unidos da America, com sede na 65 East 55th Street, 25th floor, New York,
NY 10022, agindo em nome conta de seus clientes.

Objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso,
declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a
composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia:
Eminence não pretende alterar o controle da Companhia ou sua estrutura administrativa,
entretanto, a Eminence resguarda e pretende se fazer valer de todos os seus direitos de
acionista para proteger os interesses econômicos dos seus clientes. Eminence não tem
um objetivo predeterminado para o seu investimento em ações da Companhia,
entretanto, poderá adquirir ações adicionais da Companhia em benefício de seus clientes
até o montante agregado de 19,5% das ações emitidas pela Companhia.

Número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição
de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos,
direta ou indiretamente, pelo Adquirente ou pessoa a ele ligada:
Na presente data, Eminence é beneficiária efetiva (em nome de seus clientes) de
52.401.787 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a
aproximadamente 17,57% do capital votante e total da Companhia. Eminence não é
titular de direitos de subscrição nem de opções relacionadas a ações da Companhia.

Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito
de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da
companhia:
Eminence não é parte de qualquer acordo que regule o exercício do direito de voto ou a
compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou
denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou
representante legal no País para os efeitos do art. 119 da Lei nº 6.404, de
1976:
O representante legal da Eminence no Brasil, para os efeitos do art. 119 da Lei nº 6.404,
de 1976, é o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04.
*****
Por favor, não hesitem em nos contatar se houver qualquer questionamento ou
comentário sobre o assunto tratado acima.
Atenciosamente,
Paul F. Kenny
General Counsel