Manual para Participação de Acionistas e Modelo

Transcrição

Assembléia Geral Extraordinária
Lojas Renner
Manual para Participação de Acionistas e
Modelo de Procuração
Setembro, 2006
ÍNDICE
Mensagem do Presidente do Conselho de Administração ............................................ 03
Mensagem do Diretor Presidente .................................................................................. 04
Convite .......................................................................................................................... 05
Procedimentos e Prazos................................................................................................. 06
Explicativo dos Dispositivos a Serem Alterados no Estatuto Social da Companhia .... 07
Complementação do Objeto Social da Companhia.......................................... 08
Desdobramento da Totalidade de Ações de Emissão da Companhia .............. 09
Dever de Divulgar a Aquisição de Ações da Companhia ................................
Inserção de Referência, no Estatuto Social, ao (i) Código de Ética da
Companhia, (ii) Código de Conduta do Conselho de Administração, e (iii)
Código de Conduta do Conselho Fiscal ...........................................................
Número Mínimo de Membros Independentes do Conselho de Administração
da Companhia ...................................................................................................
Percentual Mínimo Exigido para Eleição em Votação em Separado de
Membros do Conselho de Administração da Companhia ................................
Composição do Comitê de Remuneração da Companhia ................................
Funcionamento Permanente do Conselho Fiscal da Companhia......................
Modificações Acerca do Procedimento de Oferta Pública de Aquisição de
Ações de Emissão da Companhia ....................................................................
Termo de Anuência aplicado aos Controladores da Companhia .....................
Elaboração de Laudo de Avaliação da Companhia na Efetivação de Oferta
Pública de Ações ..............................................................................................
Alteração do Dispositivo referente à Adoção da Arbitragem como Meio de
Resolução de Disputas .....................................................................................
Exclusão dos Parágrafos 5º e 7º do Artigo 41, e Artigos 57, 58, 59, 60 e 61
do Estatuto Social da Companhia ....................................................................
Alterações no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ...............
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Modelo de Procuração .................................................................................................. 22
Comparativo do Estatuto Social da Companhia com as Alterações Propostas ............ 32
Documentos e Links Relacionados ............................................................................... 43
Manual para a Assembléia Geral Extraordinária - Página 2 de 43
MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Prezados Acionistas,
É com muito prazer que convido V.Sas. a participarem da Assembléia Geral Extraordinária de
Lojas Renner S.A., convocada para o dia 19 de setembro de 2006, às 11h, na Sede da
Companhia, localizada na Av. Assis Brasil, 944, Passo D’areia, Porto Alegre/RS – Brasil.
Os assuntos a serem deliberados na Assembléia Geral estão descritos no Edital de Convocação e
neste manual. Por favor, leia-o com atenção. Estamos à sua disposição para dirimir qualquer
dúvida.
Seu voto é muito importante para a Companhia. Lojas Renner S.A. é a primeira Corporation
brasileira e possuímos nosso capital totalmente pulverizado no mercado. Como estamos
propondo alterações em nosso Estatuto Social é necessário que 2/3 (dois terços) do capital
social da Companhia esteja presente na Assembléia Geral para que a mesma seja realizada em
primeira chamada. Saberemos se obtivemos o quorum necessário para a instalação da
Assembléia em primeira convocação nas 72 (setenta e duas) horas antecedentes ao início da
Assembléia Geral. Caso o quorum necessário não seja atingido em primeira convocação,
faremos uma segunda convocação, cuja data será amplamente divulgada. Porém, estamos
fazendo nossos melhores esforços para que a Assembléia realize-se em primeira convocação e
para tanto contamos com sua participação. Nosso intuito é fazer com que o modelo de
corporation no Brasil seja um sucesso.
Obrigado por sua atenção,
Francisco Gros,
Presidente do Conselho de Administração.
MENSAGEM DO DIRETOR PRESIDENTE
Prezados Acionistas,
O presente documento propõe-se a prestar esclarecimentos e orientações de voto a V.Sas. acerca
das deliberações a serem tomadas na próxima Assembléia Geral Extraordinária da Companhia.
A data, local, matérias a serem deliberadas e todas as orientações de votos e procedimentos
vocês encontrarão neste manual, bem como um modelo de procuração, para facilitar sua
participação na Assembléia.
Caso V.Sas. optem por participar da Assembléia por meio de procuração, poderão indicar um
representante legal (nesse caso deverão encaminhar para a Companhia, além dos documentos
previstos por lei e indicados neste manual, a documentação que comprova que o representante
legal é procurador do Acionista) ou um dos executivos indicados pela Companhia, cujos dados
seguem abaixo:
-
Sr. José Carlos Hruby, brasileiro, casado, contador, inscrito no Registro Geral sob o n°
5.012.058.078 SJS/RS e no CPF sob o n° 004.165.920-15, residente e domiciliado na
Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Av. Assis Brasil,
n° 944, Passo D’Areia, CEP 91010-000, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande
do Sul; ou
-
Sra. Cristina Schettert Moreira, brasileira, solteira, advogada, inscrita no Registro Geral sob
o n° 30.348.357-63 SSP/RS e no CPF sob o n° 571323800-87, residente e domiciliada na
Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Av. Assis Brasil,
n° 944, Passo D’Areia, CEP 91010-000, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande
do Sul.
Este manual é uma inovação no Brasil e contamos com seu apoio para que, cada vez mais,
possamos aprimorar nossa comunicação com os acionistas.
Esperamos que possamos fazer nossa Assembléia em primeira convocação e, para isso,
aguardamos o seu voto.
Obrigado,
José Galló
Diretor Presidente
CONVITE
DATA e
HORA:
19 de Setembro de 2006, às 11h.
LOCAL:
Sede da Companhia
Av. Assis Brasil, 944
Passo D’Areia – 91010-001
Porto Alegre/ RS - Brasil
MATÉRIAS:
• Complementação do Objeto Social da Companhia
• Desdobramento da Totalidade de Ações de Emissão da Companhia
• Dever de Divulgar a Aquisição de Ações da Companhia
• Inserção de Referência, no Estatuto Social, ao (i) Código de Ética da Companhia, (ii)
Código de Conduta do Conselho de Administração, e (iii) Código de Conduta do
Conselho Fiscal
• Número Mínimo de Membros Independentes do Conselho de Administração da
Companhia
• Percentual Mínimo Exigido para Eleição em Votação em Separado de Membros do
Conselho de Administração da Companhia
• Composição do Comitê de Remuneração da Companhia
• Funcionamento Permanente do Conselho Fiscal da Companhia
• Modificações Acerca do Procedimento de Oferta Pública de Aquisição de Ações de
Emissão da Companhia
• Termo de Anuência aplicado aos Controladores da Companhia
• Elaboração de Laudo de Avaliação da Companhia na Efetivação de Oferta Pública de
Ações
• Alteração do Dispositivo referente à Adoção da Arbitragem como Meio de Resolução
de Disputas
• Exclusão dos Parágrafos 5º e 7º do Artigo 41, e Artigos 57, 58, 59, 60 e 61 do Estatuto
Social da Companhia
• Alterações no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia
PROCEDIMENTOS E PRAZOS
Os acionistas deverão apresentar à Companhia com, no mínimo 72 (setenta e duas) horas de
antecedência à data designada para a realização da Assembléia, além de cópia do documento de
identidade, conforme o caso:
a.
b.
c.
comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias;
o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou
relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações
nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido
pelo órgão competente.
Com relação aos itens (a) e (c) acima, os documentos deverão ser requeridos aos órgãos
competentes com antecedência de 3 dias úteis antes da data de entrega pretendida, que deverá
estar especificada no requerimento.
Os originais ou cópias autenticadas dos documentos acima citados deverão ser entregues na
Sede da Companhia até o início da Assembléia Geral, agendada para às 11h do dia 19 de
setembro de 2006. Caso V.Sas. prefiram indicar um representante legal para voto por
procuração, os documentos que confirmam a representação também deverão ser entregues na
Sede da Companhia naquela data.
Para garantir sua participação, a Companhia receberá cópia simples dos documentos acima
referidos, até 72 horas antes do início da Assembléia Geral, agendada para às 11h do dia 19 de
setembro de 2006, por fax, e-mail ou correspondência. A Companhia receberá a documentação
até às 11h do dia 16 de setembro de 2006 (Sábado).
FAX: +55 51 3345-1481 ou +55 51 2121-7269
A/C Sr. José Carlos Hruby
e-mail : [email protected]; [email protected];
[email protected] ; [email protected]
Endereço: Av. Assis Brasil, 944 – Passo D’areia – Porto Alegre/RS – CEP 91010-000
A/C Sr. José Carlos Hruby
Qualquer dúvida, favor contatar:
-
Paula Picinini – Gerente de Relações com Investidores – tel: +55 51 2121-7044
[email protected]
-
Cristina Moreira – Gerente
[email protected]
Jurídico
–
tel:
+55
51
2121-7203
–
SEU VOTO É IMPORTANTE. PARA VOTAR V.SA. DEVE COMPARECER
PESSOALMENTE À ASSEMBLÉIA OU FAZER-SE REPRESENTAR POR
PROCURADOR CONSTITUÍDO POR MEIO DA OUTORGA DE UMA
PROCURAÇÃO.
EXPLICATIVOS DOS DISPOSITIVOS A SEREM ALTERADOS NO ESTATUTO SOCIAL DA
COMPANHIA
A Companhia integra o Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA desde 1º
de julho de 2005. Em função de recentes alterações implementadas pela BOVESPA no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Companhia deverá realizar as alterações de seu
Estatuto Social.
Neste sentido, as alterações do Estatuto Social da Companhia ora propostas têm como escopo a
adaptação às exigências do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, o
aperfeiçoamento e atualização de sua redação e a inclusão de sugestões adicionais de Acionistas
formuladas nos últimos meses à Administração da Companhia.
OS DISPOSITIVOS DO ESTATUTO SOCIAL DA
RELACIONADOS ÀS SEGUINTES MATÉRIAS:
COMPANHIA A SEREM ALTERADOS ESTÃO
Complementação do Objeto Social da Companhia;
Desdobramento da Totalidade de Ações de Emissão da Companhia;
Dever de Divulgar a Aquisição de Ações da Companhia;
Inserção de Referência, no Estatuto Social, ao (i) Código de Ética da Companhia, (ii)
Código de Conduta do Conselho de Administração, e (iii) Código de Conduta do
Conselho Fiscal;
Número Mínimo de Membros Independentes do Conselho de Administração da
Companhia;
Percentual Mínimo Exigido para Eleição em Votação em Separado de Membros do
Conselho de Administração da Companhia;
Composição do Comitê de Remuneração da Companhia;
Funcionamento Permanente do Conselho Fiscal da Companhia;
Modificações Acerca do Procedimento de Oferta Pública de Aquisição de Ações de
Emissão da Companhia;
Termo de Anuência aplicado aos Controladores da Companhia;
Elaboração de Laudo de Avaliação da Companhia na Efetivação de Oferta Pública de
Ações;
Alteração do Dispositivo referente à Adoção da Arbitragem como Meio de Resolução
de Disputas;
Exclusão dos Parágrafos 5º e 7º do Artigo 41, e Artigos 57, 58, 59, 60 e 61 do Estatuto
Social da Companhia;
Adicionalmente, haverão alterações no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia.
Dessa forma, a seguir você encontrará esclarecimentos prestados pela Administração da
Companhia acerca de cada um dos itens que se propõem alterar.
COMPLEMENTAÇÃO DO OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA
(ITEM II (1) DA PROCURAÇÃO – ART. 3º DO ESTATUTO SOCIAL)
QUAIS SÃO OS ITENS A SEREM INCLUÍDOS NO OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA?
O objeto social da Companhia será complementado a fim de que sejam acrescentadas as
atividades de (i) propriedade e manutenção de marcas e patentes, e (ii) operações de
intermediação de serviços financeiros, tais como empréstimos pessoais, títulos de capitalização
e corretagem de seguros.
QUAL É O IMPACTO DESSA ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA?
As novas atividades a serem inseridas não modificam de forma substancial o objeto social da
Companhia, mas apenas acrescentam atividades que a Companhia já desenvolve atualmente
através de suas subsidiárias Dromegon Participações Ltda. e Renner Administradora de Cartões
de Crédito Ltda.
A COMPANHIA PASSARÁ A DESENVOLVER ATIVIDADES FINANCEIRAS?
Atualmente, a Companhia já viabiliza a venda a prazo de seus produtos por meio da concessão
de créditos, títulos de capitalização e em futuro próximo, de seguros, efetuados por instituições
financeiras parceiras da Companhia aos clientes da Companhia. A complementação do objeto
social proposta tem por finalidade melhor refletir, no Estatuto Social da Companhia, sua
participação como prestadora de serviços financeiros.
PORQUE A COMPANHIA RECOMENDA A COMPLEMENTAÇÃO DE SEU OBJETO SOCIAL PARA
FAZER CONSTAR AS DUAS ATIVIDADES SUPRA MENCIONADAS?
A inserção de aludidas atividades no Estatuto Social da Companhia visa aperfeiçoar a redação
de seu objeto social, refletindo o que atualmente a Companhia já pratica por meio de suas
subsidiárias. Assim, a Companhia continuará exercendo as melhores práticas de boa governança
corporativa e transparência junto a seus Acionistas e a órgãos reguladores tais como o Instituto
Nacional da Propriedade Industrial.
DESDOBRAMENTO DA TOTALIDADE DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA
(ITENS I E II (2) DA PROCURAÇÃO – ART. 5º E 6º DO ESTATUTO SOCIAL)
EM QUE CONSISTE O DESDOBRAMENTO PRETENDIDO?
Com a implementação do desdobramento de ações pretendido, cada 1 (uma) ação ordinária de
emissão da Companhia passará a corresponder a 5 (cinco) ações ordinárias, sem a diluição da
participação dos Acionistas no capital social da Companhia. Após a aprovação do
desdobramento de ações proposto, todas as ações componentes do capital social da Companhia
continuarão a participar em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos
e eventuais remunerações de capital que vierem ser aprovados pela Companhia.
QUAL SERÁ A NOVA QUANTIDADE DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA E SEU CAPITAL
SOCIAL E CAPITAL AUTORIZADO APÓS O DESDOBRAMENTO PRETENDIDO?
O capital social da Companhia passará a ser representado por 121.461.815 (cento e vinte um
milhões, quatrocentos e sessenta e uma mil, oitocentas e quinze) ações ordinárias, sem valor
nominal. O capital social subscrito e integralizado da Companhia permanecerá R$
398.138.259,00 (trezentos e noventa e oito milhões, cento e trinta e oito mil, duzentos e
cinqüenta e nove reais).
O capital autorizado da Companhia passará a ser de até 225.000.000 (duzentas e vinte e cinco
milhões) ações ordinárias.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA O DESDOBRAMENTO ACIONÁRIO?
A Companhia recomenda o desdobramento de ações para que as mesmas sejam negociadas a
valores recomendados pela BOVESPA. Com isso a Companhia espera:
(i) aumentar a liquidez das ações da Companhia, e
(ii) facilitar o acesso do pequeno investidor e do investidor não-profissional nas negociações de
ações em circulação no mercado de emissão da Companhia.
DEVER DE DIVULGAR A AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA
(ITEM II (3) DA PROCURAÇÃO – PARÁGRAFO 5º DO ART. 6º DO ESTATUTO SOCIAL)
QUAL PROCEDIMENTO DEVERÁ SER OBSERVADO PELOS
AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA?
ACIONISTAS COM RELAÇÃO A
Os Acionistas ou Grupo de Acionistas da Companhia são obrigados a divulgar a aquisição de
ações que, somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. A
partir da aprovação da proposta, após atingido tal percentual de 5% (cinco por cento), a
aquisição de ações que, somadas às já possuídas, correspondam a aquisição de mais 1% (um por
cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual, mediante comunicação à
Companhia e bolsas de valores que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão.
O QUE ACONTECE COM OS ACIONISTAS QUE NÃO CUMPRIREM COM O DEVER DE
DIVULGAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES?
Os Acionistas que não observarem o dever de divulgação de aquisição de ações, previsto no
Parágrafo 5º, do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, poderão ter o exercício de direitos
de Acionistas (principalmente o direito a voto) suspenso pela Assembléia Geral, conforme
disposto no artigo 120 da Lei 6.404/76.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A INSERÇÃO DESSE DISPOSITIVO QUE PREVÊ O DEVER
DE DIVULGAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES?
O conceito contido em referido dispositivo já é exigido atualmente, em linhas gerais, pela
regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários acerca do assunto.
A inserção desse dispositivo, detalhadamente conforme redação proposta, tem por finalidade
auxiliar a administração da Companhia a melhor cumprir com as disposições contidas no seu
Estatuto Social no tocante ao controle de posições acionárias, referentes ao alcance de
percentual equivalente a 20% ou mais do capital social da Companhia por um Acionista ou
grupo de Acionistas representando mesmo interesse na Companhia.
INSERÇÃO DE REFERÊNCIA, NO ESTATUTO SOCIAL, AO (I) CÓDIGO DE ÉTICA DA
COMPANHIA, (II) CÓDIGO DE CONDUTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E (III) CÓDIGO
DE CONDUTA DO CONSELHO FISCAL
(ITENS II (4) E (15) DA PROCURAÇÃO – PARÁGRAFO 1º DO ART. 13 DO ESTATUTO SOCIAL)
EM QUE CONSISTE A MUDANÇA PRETENDIDA NO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA?
A mudança visa aperfeiçoar o processo de declarações de comprometimento dos
administradores e conselheiros fiscais para o desempenho de suas respectivas funções, vis- avis os padrões éticos e de conduta profissional adotados pela Companhia e exigidos pela
legislação e regulamentação societárias aplicáveis e pelo Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
A QUEM SE APLICA O CÓDIGO DE ÉTICA DA COMPANHIA, O CÓDIGO DE CONDUTA DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E O CÓDIGO DE CONDUTA DO CONSELHO FISCAL?
O Código de Ética da Companhia aplica-se aos Administradores, ou seja, aos Diretores e
membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal, bem como todos os
colaboradores da Companhia.
O Código de Conduta do Conselho de Administração aplica-se aos membros do Conselho de
Administração da Companhia.
O Código de Conduta do Conselho Fiscal aplica-se aos membros do Conselho Fiscal da
Companhia.
Ao tomarem posse, os administradores deverão subscrever o Código de Ética da Companhia,
sendo que, adicionalmente, os membros do Conselho de Administração deverão subscrever
também o Código de Conduta do Conselho de Administração, e os membros do Conselho Fiscal
deverão subscrever o Código de Conduta do Conselho Fiscal.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A INSERÇÃO DE EXIGÊNCIA ESTATUTÁRIA PARA A
ADESÃO DOS SEUS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS FISCAIS AOS CÓDIGOS ORA
REFERIDOS?
A Companhia recomenda esta alteração em seu Estatuto Social porque visa a institucionalizar,
em nível estatutário, melhores práticas de governança corporativa.
NÚMERO MÍNIMO DE MEMBROS INDEPENDENTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA
(ITENS II (6) E (7) DA PROCURAÇÃO – PARÁGRAFOS 1º E 2º DO ART. 16 DO ESTATUTO SOCIAL)
QUEM É CONSIDERADO CONSELHEIRO INDEPENDENTE?
Conselheiro Independente é aquele que se enquadra nas seguintes hipóteses:
(i)
não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital;
(ii)
não ser Acionista Controlador (conforme definição do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou ter sido,
nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
Controlador;
(iii)
não ser nem ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia;
(iv)
não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independência;
(v)
não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e ou produtos à Companhia;
(vi)
não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia;
(vii)
não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em
dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
POR QUE A COMPANHIA PRETENDE ESTABELECER QUE, NO MÍNIMO, 1/3 (UM TERÇO) DOS
MEMBROS DO SEU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVEM SER CONSELHEIROS
INDEPENDENTES?
A Companhia deve ter no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do seu Conselho de
Administração independentes, por exigência do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BOVESPA.
Independente de aludido critério, a administração da Companhia sugere que seja adotado
critério mais rigoroso em relação àquele exigido pelo Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BOVESPA, qual seja, o critério de 1/3 (um terço) da totalidade dos membros do
Conselho de Administração.
PERCENTUAL MÍNIMO EXIGIDO PARA ELEIÇÃO, EM VOTAÇÃO EM SEPARADO, DE MEMBROS
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
(ITENS II. (8), (9) E (10) DA PROCURAÇÃO – ART. 17 DO ESTATUTO SOCIAL)
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A REDUÇÃO PARA 10% DO PERCENTUAL EXIGIDO
PARA A ELEIÇÃO, EM VOTAÇÃO EM SEPARADO, DE MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO?
Atualmente, na eleição dos membros do Conselho de Administração, o Estatuto Social da
Companhia assegura o direito de eleger um membro do Conselho de Administração, em votação
em separado, à Acionistas que detenham individualmente ou em bloco 15% (quinze por cento)
ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Em 8 de novembro de 2005, a Comissão de Valores Mobiliários proferiu decisão no Processo
CVM 2005/5664 (a “Decisão CVM”), cujo resultado implicou o reconhecimento da aplicação
do quorum de 10% (dez por cento) previsto no Parágrafo 5º do Art. 141 da Lei nº 6.404/76 para
a eleição em separado de membros do Conselho de Administração das companhias abertas que
possuem somente ações ordinárias emitidas e em circulação no mercado.
Em aludida Decisão CVM, cumpre notar que a manifestação de voto do Ilmo. Sr. Presidente da
Comissão de Valores Mobiliários excepcionou expressamente a Lojas Renner S.A., por se tratar
de companhia cujo estatuto social já continha a exigência de participação de 15% (quinze por
cento) no capital social para a eleição de um membro do Conselho de Administração.
Independente de tal fato, a administração da Companhia entende tratar-se de boa prática de
governança corporativa a adaptação do quorum estabelecido no Art. 17 do Estatuto Social da
Companhia ao entendimento contido na Decisão CVM.
Portanto, a administração da Companhia sugere a redução de 15% (quinze por cento) para 10%
(dez por cento) no percentual exigido para a eleição de membro do Conselho de Administração
da Companhia, em votação em separado.
COMPOSIÇÃO DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO DA COMPANHIA
(ITEM II (11) DA PROCURAÇÃO – ART. 21 DO ESTATUTO SOCIAL)
POR QUE É REALIZADA A ALTERAÇÃO DA COMPOSIÇÃO DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO DA
COMPANHIA?
Para adequação ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA.
QUEM PODERÁ COMPOR O COMITÊ DE REMUNERAÇÃO DA COMPANHIA?
O Comitê de Remuneração da Companhia deverá ser composto por 3 (três) membros do
Conselho de Administração, considerados conselheiros independentes, conforme critérios
estabelecidos no Estatuto Social da Companhia e Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BOVESPA.
POR QUE O COMITÊ DE
INDEPENDENTES?
REMUNERAÇÃO DEVERÁ SER COMPOSTO POR CONSELHEIROS
A fim de que seja dada maior imparcialidade na definição da remuneração dos executivos da
Companhia, visando evitar situações que possam ensejar a ocorrência de conflitos de interesses
na determinação de aludida remuneração. Atualmente, a Companhia já segue este critério.
FUNCIONAMENTO PERMANENTE DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA
(ITENS II (4), (12), (13), (14) E (16) DA PROCURAÇÃO – ART. 29 DO ESTATUTO SOCIAL)
QUANTOS MEMBROS PODERÃO COMPOR O CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA?
O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual
número. A quantidade será definida na Assembléia que os eleger.
QUEM ELEGERÁ OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA?
A maioria absoluta dos Acionistas presentes na Assembléia Geral Ordinária elegerá a maioria
dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os demais Acionistas elegerão os
membros remanescentes, bem como seus suplentes. Esta proposta visa garantir que a maioria
dos acionistas eleja a maioria ou todos os membros do Conselho Fiscal da Companhia.
COM QUE FREQÜÊNCIA O CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA DEVERÁ SE REUNIR?
O Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que necessário, e ao menos trimestralmente, e opinará,
dentre outros assuntos previstos em sua competência legal, acerca das demonstrações
financeiras da Companhia, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que
julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA O FUNCIONAMENTO DO CONSELHO
PERMANENTE?
FISCAL DE MODO
Atualmente, os Acionistas da Companhia precisam solicitar a instalação do Conselho Fiscal da
Companhia em Assembléia Geral de Acionistas.
Com a alteração do referido dispositivo, o Conselho Fiscal funcionará de modo permanente,
sem que haja necessidade de pedido de instalação na Assembléia Geral de Acionistas da
Companhia.
A existência de Conselho Fiscal permanente é reflexo de adoção das melhores práticas de
governança corporativa na Companhia, uma vez que o Conselho Fiscal é órgão cujas funções,
dentre outras, incluem a fiscalização, por qualquer de seus membros, dos atos dos
administradores e a verificação do cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
MODIFICAÇÕES ACERCA DO PROCEDIMENTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE
AÇÕES (“OPA”) DE EMISSÃO DA COMPANHIA
(ITENS II (17), (20), (21), (22), (23) E (24) DA PROCURAÇÃO – ARTS. 41, 46, 47 E 49 DO
ESTATUTO SOCIAL)
DE ACORDO COM A MUDANÇA PROPOSTA, QUANDO DEVERÁ SER REALIZADA UMA OPA DE
ALIENAÇÃO DE CONTROLE?
A alteração proposta tem como finalidade excluir o prazo de 90 dias atualmente existente no
caput do Art. 41 do Estatuto Social para a realização da OPA de Alienação de Controle, a fim
de que a OPA de Alienação de Controle seja realizada com observância dos termos e condições
previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BOVESPA.
QUAL A FINALIDADE DA ALTERAÇÃO PROPOSTA AO ART 46?
A alteração proposta ao Art. 46 do Estatuto Social tem as seguintes finalidades:
(i) excluir o prazo de 90 dias atualmente existente no caput do Art. 46 do Estatuto Social para a
realização de OPA de Saída do Novo Mercado (item i) em virtude de continuar a ocorrer a
negociação das ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, mas fora do Novo
Mercado; e
(ii) excluir o prazo de 120 dias existente no caput do Art. 46 do Estatuto Social para a realização
de OPA de Saída do Novo Mercado (item ii) em virtude de aprovação de reorganização
societária envolvendo a Companhia.
As alterações propostas foram realizadas no intuito de adequar o quanto constante em aludido
Art. 46 às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
POR QUE SERÃO EXCLUÍDAS DO INCISO I DO ART. 47 E DO INCISO II DO ART. 49 AS
REFERÊNCIAS CRUZADAS ACERCA DA EXCEÇÃO À HIPÓTESE DE NECESSIDADE DE
REALIZAÇÃO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO, EM VIRTUDE DE HAVER PODER
DE CONTROLE DE FORMA DIFUSA NA COMPANHIA?
Para adequação ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA.
TERMO DE ANUÊNCIA DOS CONTROLADORES DA COMPANHIA
(ITEM II (18) DA PROCURAÇÃO – PARÁGRAFO 4º DO ART. 41 DO ESTATUTO SOCIAL)
O QUE É O
O TERMO?
TERMO DE ANUÊNCIA DOS CONTROLADORES? QUANDO E QUEM DEVE ASSINAR
É o termo pelo qual eventuais novos Acionistas Controladores (conforme definição no Estatuto
Social da Companhia) ou o(s) Acionista(s) que vierem a ingressar no grupo de controle da
Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e agir em conformidade com o
Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, com a Cláusula Compromissória e com o Regulamento de Arbitragem do Novo
Mercado.
A assinatura do Termo de Anuência dos Controladores deve ocorrer previamente à transferência
de ações de emissão da Companhia aos novos Acionistas Controladores.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A ALTERAÇÃO DESSE DISPOSITIVO PARA PREVER A
NECESSIDADE DE SUBSCRIÇÃO DE TERMO DE ANUÊNCIA DOS CONTROLADORES AOS
ACIONISTAS QUE VIEREM A DETER O PODER DE CONTROLE?
A Companhia recomenda essa alteração para se adequar ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BOVESPA e adotar boas práticas de governança corporativa.
ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO DA COMPANHIA NA EFETIVAÇÃO DE OFERTA
PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES
(ITENS II (25) E (26) DA PROCURAÇÃO – ART. 50 DO ESTATUTO SOCIAL)
O QUE MUDA COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS NO ART. 50 DO ESTATUTO SOCIAL DA
COMPANHIA?
O Laudo de Avaliação para fins da realização da OPA de Cancelamento de Registro (Art. 45) e
da OPA de Saída da Companhia do Novo Mercado (Art. 46) passará a ser realizado
independente do poder de decisão da Companhia, seus Administradores e Acionistas
controladores.
A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da
Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos
em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na
Assembléia Geral que (i) se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de
Acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação;
ou (ii) se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número
de Acionistas representantes de ações em circulação.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS NO
ESTATUTO SOCIAL?
ART. 50 DE SEU
A Companhia recomenda essa alteração para se adequar ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BOVESPA e adotar boas práticas de governança corporativa.
ALTERAÇÃO AO DISPOSITIVO REFERENTE À ADOÇÃO DE ARBITRAGEM COMO MEIO DE
RESOLUÇÃO DE DISPUTAS
(ITEM II (27) DA PROCURAÇÃO – ART. 53 DO ESTATUTO SOCIAL)
EM QUE CONSISTE A ALTERAÇÃO PROPOSTA?
Consiste em aperfeiçoar a redação contida no Estatuto Social da Companhia referente à
utilização do procedimento de Arbitragem para a solução de disputas ou controvérsias à
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação das disposições contidas no Contrato de
Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto
Social da Companhia, nos acordos de Acionistas eventualmente arquivados na sede da
Companhia, na Lei das Sociedades Por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nos
regulamentos da BOVESPA, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem
da Câmara de Arbitragem do Mercado.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A ALTERAÇÃO DO DISPOSITIVO ESTATUTÁRIO
REFERENTE AO USO DA ARBITRAGEM?
A Companhia sugere aludido texto visando a adequar a redação de seu Estatuto Social às
disposições constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
EXCLUSÃO DOS PARÁGRAFOS 5O E 7O DO ARTIGO 41 E ART. 57, 58, 59, 60 E 61 DO
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
(ITENS II (19) E (28) DA PROCURAÇÃO)
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A EXCLUSÃO DOS PARÁGRAFOS 5O E 7O DO ART. 41
DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA?
Porque as disposições previstas em aludidos parágrafos tornaram-se inconsistentes com as
disposições contidas no Regulamento de Listagem no Novo Mercado.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A EXCLUSÃO DOS ARTIGOS 57, 58, 60 E 61 DO
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA?
Os Artigos 57, 58, 59, 60 e 61 devem ser excluídos do Estatuto Social da Companhia, uma vez
que perderam sua finalidade em virtude de tais dispositivos referirem-se a eventos já ocorridos
ou anteriores à pulverização do capital da Companhia e à sua adesão aos termos e condições do
Regulamento de Listagem no Novo Mercado.
ALTERAÇÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA
(ITEM III DA PROCURAÇÃO)
O QUE SE PRETENDE COM A ALTERAÇÃO AO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA
COMPANHIA?
O propósito das alterações do Plano de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia
(“Plano”) sugeridas pela Administração da Companhia têm como fundamento as seguintes
razões:
•
Cláusula 6a do Plano – Quantidade de Ações Incluídas no Plano:
Alterar o texto para esclarecer que as ações objeto do Plano são aquelas emitidas pela
Companhia até a data da Assembléia Geral Extraordinária, de 01 de setembro de 2005, que
ratificou o aumento do capital social da Companhia após a Oferta Pública de Ações, bem como
a Opção de Ações Suplementares.
•
Cláusula 8ª do Plano – Valor de Bolsa:
Alterar o texto para que o valor de Bolsa das ações objeto deste Plano e de qualquer Programa,
seja o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias de negociação em Bolsa,
anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação, e não nos 10 (dez) anteriores de
negociação em bolsa.
POR QUE A COMPANHIA RECOMENDA A ALTERAÇÃO AO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE
AÇÕES DA COMPANHIA?
A Companhia recomenda a alteração ao Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia,
pois visa melhor alinhar os interesses dos Administradores aos interesses dos Acionistas, bem
como gerar uma maior transparência no momento do exercício das opções.
MODELO DE PROCURAÇÃO
PROCURAÇÃO
POWER OF ATTORNEY
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”),
nomeia e constitui como seu procurador o Sr (a).
[NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [•],
inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente e
domiciliado(a) na cidade de [•], estado de [•], na Rua
[•], [NÚMERO], para representar a Outorgante, na
qualidade de acionista da Lojas Renner S.A.,
(“Companhia”), na Assembléia Geral Extraordinária
da Companhia, a ser realizada, em primeira
convocação em 19 de setembro de 2006, às 11h, e se
necessário em segunda convocação, em data a ser
informada oportunamente, na sede social da
Companhia localizada na Avenida Assis Brasil, nº 944,
Passo D’Areia, cidade de Porto Alegre, estado do Rio
Grande do Sul, podendo examinar, discutir e votar em
nome da Outorgante, em conformidade com as
orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes
matérias constantes da Ordem do Dia:
[SHAREHOLDER], [PARTICULARS], (“Grantor”)
hereby appoints and constitutes Mr. [NAME],
[CITIZEN], [MARITAL STATUS], [PROFESSION]
with Identity Card N. [•], enrolled with CPF/MF under
N. [•], resident and domiciled in the City of [•], State of
[•], at [ADDRESS], to represent Grantor, in its capacity
as shareholder of Lojas Renner S.A. (“Corporation”), in
the Corporation’s Shareholder General Meeting to be
held on September, 19 2006, at 11:00 a.m. (Brazilian
time),in first call, and if necessary, in second call, in a
date to be scheduled and informed to the shareholders in
the opportune moment, in the Corporation’s
headquarters located at Avenida Assis Brasil, N. 944,
Passo D’Areia, City of Porto Alegre, State of Rio
Grande do Sul, to exam, discuss and vote on behalf of
Grantor, in accordance with the voting instructions for
vote establish below, concerning the following agenda:
Matéria da Ordem do Dia:
(I) Nos termos do Art. 12, inciso III, do Estatuto
Social da Companhia e do Art. 12 da Lei 6.404/76,
examinar, discutir e votar os termos e condições do
desdobramento da totalidade de ações ordinárias
existentes de emissão da Companhia, conferindo
poderes para aprovar que cada 1 (uma) ação ordinária
existente passe a corresponder a 5 (cinco) ações
ordinárias de emissão da Companhia. Dessa forma, os
poderes ora outorgados autorizam que seja proferido
voto, de acordo com a orientação abaixo (a favor,
contra ou abstenção), acerca da alteração do estatuto
social da Companhia, que resultará em capital social
da Companhia equivalente a 121.461.815 (cento e
vinte e um milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil,
oitocentas e quinze) ações ordinárias, sem valor
nominal. Adicionalmente, são ainda conferidos
poderes para votar, de acordo com a orientação abaixo
(a favor, contra ou abstenção), acerca da alteração do
capital autorizado da companhia, em razão do
desdobramento pretendido, a que resultará em capital
autorizado da Companhia equivalente a 225.000.000
(duzentos e vinte cinco milhões) ações ordinárias.
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
Agenda:
(I) According to Art.12, item III, of Corporation’s
Bylaws and Art. 12 of Law 6.404/76, to exam, discuss
and vote the terms and conditions of the splitting of all
common shares issued by the Corporation, giving
powers to approve that each existing common share will
be split into five (5) common shares issued by the
Corporation. Accordingly, the powers granted hereby
authorize to vote, in accordance with the voting
instruction bellow (in favour, against or abstain), in
connection with the amendment of Corporation’s
Bylaws, which shall result in a Corporation’s capital
stock equivalent to one hundred twenty-one million, four
hundred sixty-one thousand, eight hundred and fifteen
(121,461,815) common shares without par value. In
addition, powers are hereby granted to vote, in
accordance with the voting instruction bellow (in favour,
against or abstain), in connection with the amendment to
Corporation’s authorized capital, as a result of the
intended share split, which shall result in a Corporation’s
authorized capital equivalent to two hundred twenty-five
million (225,000,000) common shares.
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(II) Nos termos do Art. 20, inciso X do Estatuto
Social da Companhia, examinar, discutir e votar a
reforma do Estatuto Social para adaptação às
exigências do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, conforme
itens (7), (11), (17), (18), (19), (20), (21), (22), (23),
(24), (25), (26) e (27) abaixo, bem como
aperfeiçoamento e atualização da redação e inclusão de
sugestões dos acionistas, de acordo com a orientação
constante em cada um dos sub-itens abaixo (a favor,
contra ou abstenção), acerca das seguintes alterações
e/ou complementações do Estatuto Social da
Companhia:
(1) complementação do objeto social da Companhia,
mediante a inclusão das novas alíneas (j) e (l) no
Artigo 3º do Estatuto Social, com a seguinte redação:
“Artigo 3º - A Companhia têm por objeto: (a) o
comércio e a confeccção de artigos de vestuário; (b) o
comércio de utilidades domésticas, de artigos de
esportes, de artigos elétricos e eletrônicos e de outros
próprios de lojas de departamentos; (c) a importação
e a exportação das mercadorias referidas nas alíneas
anteriores; (d) a prestação dos serviços de cartão de
crédito; (j) a propriedade e manutenção de marcas e
patentes; e , (l) as operações de intermediação de
serviços financeiros, tais como empréstimos pessoais,
títulos de capitalização e corretagem de seguros.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(2) em decorrência da deliberação tomada no item (I)
acima (desdobramento), a alteração (a) do Art. 5º do
Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social
subscrito e integralizado da Companhia é de R$
398.138.259,00 (trezentos e noventa e oito milhões,
cento e trinta e oito mil, duzentos e cinqüenta e nove
reais), dividido em 121.461.815 (cento e vinte e um
milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil, oitocentas
e quinze) ações ordinárias, sem valor nominal.”; e (b)
do caput do Art. 6o do Estatuto Social da Companhia,
que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo
6o – A Companhia fica autorizada a aumentar o seu
capital social até o limite de 225.000.000 (duzentos e
vinte e cinco milhões ) de ações ordinárias.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(II) According to Art. 20, item X of the Corporation’s
Bylaws, to exam, discuss and vote the amendment to the
Corporation’s Bylaws in compliance with the
requirements of the Novo Mercado Listing Regulations
of the São Paulo Stock Exchange, as per items (7), (11),
(17), (18), (19), (20), (21), (22), (23), (24), (25), (26),
and (27) below, as well as to improve and restate its
wording to include the shareholders’ suggestions, in
accordance with the voting instruction delivered in each
on of the sub-items below (in favour, against or abstain),
concerning the following amendments and/or
supplements of the Corporation’s Bylaws:
(1) to supplement the Corporation’s corporate purpose in
order to include items (j) and (l) in Article 3 of the
Bylaws, which will henceforth read as follows: “Article
3 – The Corporation’s corporate purpose shall be the
following: (a) to sell and manufacture apparel; (b) to
sell household goods, sports goods, electric and
electronic appliances, and other goods usually sold at
department stores;(c) to import and export the goods
referred to in the above items; (d) to provide travel
agency, tour operator and other similar services; (e) to
provide credit card services; (f) to receive bills and
commercial papers for the account and at the order of
third parties; (g) to provide data processing services;
(h) to provide financed sales control and processing
services; (i) to hold equity interest in other companies;
(j) to own and maintain trademarks and patents; and (l)
to intermediate financial services, such as personal
loans, special savings instruments, and insurance
brokerage.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(2) in view of the resolution taken under (I) above (share
split), to amend the following provisions: (a) Article 5 of
the Corporation’s Bylaws, which will henceforth read as
follows: “Article 5 – The Corporation’s capital stock
subscribed and paid for amounts to R$ 398.138.259,00
(three hundred ninety-eight million, one hundred thirtyeight thousand, two hundred fifty-nine reais), divided
into one hundred twenty-one million, four hundred sixtyone thousand, eight hundred fifteen (121,461,815)
common shares without a par value;” and (b) the caput
of Article 6 of the Corporation’s Bylaws, which will
henceforth read as follows: “Article 6 – The
Corporation is hereby authorized to increase its capital
stock to up to two hundred twenty-five million
(225,000,000) common shares.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(3) inclusão do novo Parágrafo no Art. 6º do Estatuto
Social, com a seguinte redação: “Parágrafo 5º - Todo
acionista ou grupo de acionistas é obrigado a
divulgar, mediante comunicação à Companhia e às
bolsas de valores em que forem negociados os valores
mobiliários de sua emissão, a aquisição de ações que,
somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por
cento) do capital da Companhia, assim como, após
atingido tal percentual, a aquisição de ações que,
somadas às já possuídas, correspondam a aquisição
de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia
ou múltiplos de tal percentual. Igual dever terão os
titulares de debêntures conversíveis em ações, bônus
de subscrição e opção de compra de ações que
assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas
quantidades previstas neste artigo. A infração ao
disposto neste artigo ensejará ao(s) infrator(es), a
aplicação das penalidades descritas no artigo 120 da
Lei 6.404/76.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(4) alteração do inciso II do Art. 12 do Estatuto Social,
que passará a vigorar com a seguinte redação: “II. fixar
a remuneração global anual dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(5) alteração do Parágrafo 1º do Art. 13 do Estatuto
Social, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por
termo lavrado em livro próprio, assinado pelo
Administrador empossado, dispensada qualquer
garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo
de Anuência dos Administradores a que alude o
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do
Código de Ética da Companhia e, no caso específico
de membros do Conselho de Administração, do
Código de Conduta do Conselho de Administração.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(6) alteração do caput do Art. 16 do Estatuto Social,
16 - O Conselho de Administração será composto de,
no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros,
todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com
mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a
reeleição, dos quais, no mínimo, 1/3 (um terço) da
totalidade dos membros deverão ser Conselheiros
Independentes.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(3) to include a new paragraph in Article 6 of the
Bylaws, which will read as follows: “Paragraph 5 – All
shareholders or group of shareholders shall be required
to notify the Corporation and stock exchanges on which
securities issued by it are traded of any shares acquired
that, if added to the shares already owned, total over
five percent (5%) of the Corporation’s capital and, once
such equity percent is reached, of any shares acquired
that, if added to the shares already owned, correspond
to the acquisition of another one percent (1%) of the
Corporation’s capital or multiples of such percentage.
Such obligation shall likewise apply to owners of
debentures convertible into shares, subscription
bonuses, and share purchase options that entitle their
holders to acquire shares in the amounts provided for in
this article. Violators of this article shall be subject to
the penalties provided for in article 120 of Law No.
6404/79.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(4) to amend item II of Article 12 of the Bylaws, which
will henceforth read as follows: “II. to establish the
aggregate, annual compensation of the members of the
Board of Directors, of the members of the Executive
Board, and of the members of the Advisory Board.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(5) to amend Article 13 §1 of the Bylaws, which will
henceforth read as follows: “Paragraph 1 – Officers
shall take office upon the execution of an assumption of
office agreement drawn up in the appropriate book and
shall be released from posting bond, as well as upon the
prior execution of the Officers’ Agreement Statement
referred to in the Novo Mercado Listing Regulations, in
the Corporation’s Code of Ethics and, specifically with
respect to members of the Board of Directors, in the
Code of Conduct of the Board of Directors.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(6) to amend the caput of Article 16 of the Bylaws,
which will henceforth read as follows: “Article 16 – The
Board of Directors shall be composed of no less than
five (5) and no more than nine (9) members, all
shareholders elected at a General Meeting for a unified
one (1) year term of office and who may be reelected. At
least one-third (1/3) of all members shall be Independent
Directors.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(7) inclusão de novos Parágrafos no Art. 16 do
Estatuto Social, com a seguintes respectivas redações:
“Parágrafo 1º - Para os fins do presente Artigo,
Conselheiro Independente é aquele definido como tal
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, da
Bovespa, e expressamente declarado como tal na ata
da Assembléia Geral que o eleger” e “Parágrafo 2º Quando, em decorrência da observância do critério
referido no caput deste artigo, resulta número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento
para
número
inteiro:
(i)
imediatamente superior, quando a fração for igual ou
superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente
inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco
décimo)”, bem como a renumeração dos demais
parágrafos do Art. 16;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
Social, que passará a vigorar com a seguinte redação e
renumerado como Parágrafo 7º: “Parágrafo 7º - Os
membros do Conselho de Administração em exercício
serão considerados automaticamente indicados para
re-eleição por proposta conjunta dos membros do
Conselho de Administração. Caso não tenha sido
solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do
Conselho de Administração poderão deliberar por
maioria absoluta dos presentes para propor o nome de
candidatos substitutos para o lugar de qualquer
Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição.
Caso tenha sido solicitado o processo de voto
múltiplo, cada membro do Conselho de Administração
em exercício será considerado um candidato à reeleição para o Conselho de Administração.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(9) alteração do Art. 17 do Estatuto Social, que passará
a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 17 - Na
eleição dos membros do Conselho de Administração,
se não tiver sido solicitado o processo de voto múltiplo
na forma da lei, a Assembléia Geral deverá votar
através de chapas registradas previamente na mesa,
as quais assegurarão aos acionistas que detenham,
individualmente ou em bloco, 10% (dez] por cento) ou
mais das ações ordinárias da Companhia, em votação
em separado, o direito de eleger um membro. A mesa
não poderá aceitar o registro de qualquer candidato
em violação ao disposto neste Artigo.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(7) to include new Paragraphs under Article 16 of the
Bylaws, which will read as follows: “Paragraph 1 – For
the purposes of this Article, an Independent Director
shall have the same meaning as that established in such
Novo Mercado Listing Regulation of the São Paulo
Stock Exchange (Bovespa), and expressly acknowledged
as such in the minutes of the General Meeting at which
he/she was elected” and “Paragraph 2 – If the criterion
referred to in the introductory part of this article is
applied thereby resulting in a fractional number of
directors, such number shall be rounded to a whole
number, as follows: (i) rounded up to the nearest
number if the fraction is equal to or above five-tenths of
a point (0.5); or (ii) rounded down to the nearest
number if the fraction is below five-tenths of a point
(0.5),” and to renumber the following paragraphs of
Article 16;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(8) to amend Paragraph 5 of Article 16 of the Bylaws,
which will be renumbered as Paragraph 7 and will
henceforth read as follows: “Paragraph 7º - The
members of the Board of Directors in office shall be
automatically nominated for reelection under a joint
proposal from the members of the Advisory Board. If the
multiple vote procedure had not been requested, the
members of the Board of Directors may nominate a
candidate to replace any Director in office that refuses
to run for reelection by the vote of the absolute majority
of those in attendance, to the extent that such
nomination is necessary to form a full slate of
candidates for the Board’s vacancies, subject to Article
17 below. If a multiple vote procedure had been
requested, each member of the Board of Directors in
office shall be deemed a candidate for reelection in the
Board of Directors.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(9) to amend Article 17 of the Bylaws, which will
henceforth read as follows: “Article 17 – If the multiple
vote procedure had not been requested as provided for
in the law for the election of members of the Board of
Directors, the General Meeting shall vote through slates
previously registered by the Presiding officials, which
slates shall afford the shareholders that hold,
individually or as a block, ten percent (10%) or more of
the Corporation’s common shares, the right to elect one
member in a separate voting. The Presiding officials
shall not accept the registration of any slate in violation
of this Article.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
18 - O Conselho de Administração terá 1 (um)
Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos
pela maioria absoluta de votos dos presentes, na
primeira reunião do Conselho de Administração que
ocorrer imediatamente após a posse de tais membros,
ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles
cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do
Presidente em suas ausências e impedimentos
temporários,
independentemente
de
qualquer
formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento
temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as
funções do Presidente serão exercidas por outro
membro do Conselho de Administração indicado pelo
Presidente. Em caso de vacância de membro do
Conselho de Administração, por renúncia ou qualquer
outro motivo, os membros remanescentes poderão
indicar um substituto que exercerá o cargo até a
primeira Assembléia Geral que ocorrer, ocasião em
que esta elegerá um novo Conselheiro para completar
o mandato.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
21 – O Conselho de Administração elegerá, entre seus
membros, 3 (três) Conselheiros que deverão compor o
Comitê de Remuneração, os quais deverão ser
conselheiros independentes, de acordo com o disposto
no Parágrafo 1º do Artigo 16 deste Estatuto Social e a
definição do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Bovespa. O Comitê de Remuneração
exercerá funções consultivas em conformidade com
seu regimento interno e auxiliará o Conselho de
Administração a estabelecer os termos da
remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a
serem recebidos a qualquer título da Companhia por
Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de
Remuneração:”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(12) alteração do Art. 29 do Estatuto Social, que
passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 29 –
O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente,
com os poderes e atribuições a ele conferidos por
lei.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
Board of Directors shall have one (1) President and one
(1) Vice-President, who shall be elected by the vote of
the absolute majority of those in attendance at the first
meeting of the Board of Directors that is held
immediately after such members take office or in the
event of resignation from or vacancy in such offices. The
Vice-President shall perform the duties of the President
in his/her absence or temporary impediment, regardless
of any formal requirement. In the absence or temporary
impediment of the President and Vice-President, the
duties of the President shall be performed by another
member of the Board of Directors designated by the
President. If any Board of Directors position is vacant
due to a resignation or otherwise, the remaining
members may appoint a substitute that shall remain in
office until the first following General Meeting, at which
time a new Director shall be elected for the remaining
term of office.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
Board of Directors shall choose three (3) Directors
among its members to comprise the Compensation
Committee. As provided for in Paragraph 1 of Article 16
of these Bylaws and as defined in the Novo Mercado
Listing Regulation of the Bovespa, such Directors shall
be independent directors. The Compensation Committee
shall perform advisory duties in accordance with its
internal regulation, and shall assist the Board of
Directors establish the terms and conditions of the
compensation, other benefits and payments of any kind
received by Officers and Directors of the Corporation.
The Compensation Committee shall be incumbent upon
the following:”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
henceforth read as follows: “Article 29 – The Advisory
Board shall operate on a permanent basis and shall
have the powers and duties conferred to it by law.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(13) alteração do caput do Artigo 30 do Estatuto
“Artigo 30 - O Conselho Fiscal será composto de 3
(três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em
igual número, quantidade esta a ser definida em
Assembléia Geral, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.
Na hipótese de haver acionista ou Grupo de Acionistas
Controlador, aplica-se o disposto no §4º do Artigo 161
da Lei 6.404/76 e, caso haja o Exercício do Poder de
Controle de Forma Difusa, devem ser observadas as
regras dos Parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
“Parágrafo 1º - A maioria absoluta dos acionistas
presentes na Assembléia Geral Ordinária elegerá a
maioria dos membros do Conselho Fiscal e
respectivos suplentes. Os demais acionistas elegerão
os membros remanescentes, bem como seus
suplentes.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
“Parágrafo 6º - Os membros do Conselho Fiscal serão
investidos nos respectivos cargos mediante a
assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas
das reuniões do Conselho Fiscal, bem como de Termo
de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que
alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da Bolsa de Valores de São Paulo, e do Código de
Ética da Companhia e Código de Conduta do
Conselho de Fiscal.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
31 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, nos termos da lei,
sempre que necessário e analisará, ao menos
trimestralmente, as demonstrações financeiras .”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
41 - A alienação do Controle (conforme definido no
Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, direta ou
indiretamente, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, deverá ser
contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de
que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar
oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos
demais acionistas, observando as condições e os
prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma
a lhes assegurar tratamento igualitário ao do
alienante do Controle.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
Advisory Board shall be composed of an equal number
of sitting and deputy members, ranging from three (3) to
up to five (5), which number shall be determined at a
General Meeting. Such members may or not be
shareholders, shall be elected and may be removed from
office at any time by a resolution made at a General
Meeting. The provisions of Article 161 §4 of Law No.
6404/76 shall apply if there are shareholders or a Group
of Controlling Shareholders. In the event of Exercise of
Control Power in a Diffuse Manner, the provisions of
Paragraphs 1, 2, and 3 of this Article shall be
observed.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
which will henceforth read as follows: “Paragraph 1 –
The absolute majority of the shareholders present at an
Ordinary General Meeting shall elect the majority of the
members of the Advisory Board and the respective
substitutes. The other shareholders shall elect the
remaining members and their substitutes.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
The members of the Advisory Board shall take office
upon the execution of an assumption of office agreement
drawn up in the Advisory Board’s Meeting Minutes
book, as well as execution of the Advisory Board
Members Statement of Consent referred to in the Novo
Mercado Listing Regulation of the São Paulo New Stock
Exchange, the Corporation’s Code of Ethics and the
Code of Conduct of the Advisory Board.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
which henceforth read as follows: “Article 31 – The
Advisory Board shall meet as necessary as provided for
in the law and shall analyze the financial statements at
least on a quarterly basis.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
which will henceforth read as follows: “Article 41 – If
the Corporation’s Control (as defined in Paragraph 1 of
this Article) is directly or indirectly sold, either in one
single transaction or in successive transactions, such
sale shall be executed subject to the suspensive or
resolutory condition that the buyer of the Control shall
commit to make a tender offer (“TO”) for the
acquisition of the shares owned by the other
shareholders, in compliance with the terms and
conditions established in the law in effect and in the
Novo Mercado Listing Regulation so as to assure that
they are afforded the same treatment as that of the seller
of the Control.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
“Parágrafo 4º -A Companhia não registrará qualquer
transferência de ações para o(s) acionista(s) que
vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s)
acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência
dos Controladores a que alude o Regulamento do
Novo Mercado.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(19) exclusão do Parágrafo 5º e do Parágrafo 7º e
renumeração do Parágrafo 6º como Parágrafo 5º do
Art. 41 do Estatuto Social da Companhia;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(20) alteração do inciso I do Art. 43 do Estatuto
“I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 41 deste
Estatuto Social.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(21) alteração do inciso II do Art. 43 do Estatuto
“II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado
ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores à data da Alienação do Controle da
Companhia, devendo pagar a estes a eventual
diferença entre o preço pago ao acionista controlador
alienante e o valor pago em bolsa de valores por
ações da Companhia nesse mesmo período,
devidamente atualizado pela variação positiva do
Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA
(“IPCA”) até o momento do pagamento”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 46 Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral
Extraordinária deliberem a saída da Companhia do
Novo Mercado, o acionista Controlador ou Grupo de
Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar
oferta pública de aquisição de ações (i) seja para que
as suas ações tenham registro de negociação fora do
Novo Mercado, ou (ii) seja por reorganização
societária na qual as ações da Companhia resultante
de tal reorganização não sejam admitidas para
negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 50
deste Estatuto Social.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
The Corporation shall not register any transfer of shares
to the shareholder(s) that come to hold the Control
Power until such shareholder(s) do(es) not execute the
Controlling Shareholders Agreement Statement referred
to in the Novo Mercado Regulation.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(19) to delete Paragraph 5 and Paragraph 7, and to
renumber Paragraph 6 as Paragraph 5 of Article 41 of
the Corporation’s Bylaws;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(20) to amend Article 43 (I) of the Bylaws, which will
henceforth read as follows: “I. make the tender offer
referred to in Article 41 of these Bylaws.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(21) to amend Article 43 (II) of the Bylaws, which will
henceforth read as follows: “II. reimburse the
shareholders from whom shares had been purchased in
stock exchanges within six (6) months before the date of
Sale of the Corporation’s Share Control for any
difference between the price paid to the controlling
shareholder selling the shares and the Corporation’s
share trade price in the stock market during the same
period, duly restated according to the positive variation
of the Wide Consumer Price Index (IPCA) until the date
of payment;” ;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
henceforth read as follows: “Article 46 – If the
shareholders resolve to delist the Corporation from the
Novo Mercado at an Extraordinary General Meeting,
the Controlling shareholder or the Group of Controlling
Shareholders of the Corporation shall make a tender
offer for the acquisition of shares (i) either to register its
shares for trade outside the Novo Mercado, or (ii) under
a corporate restructuring whereby the Corporation’s
shares resulting from such restructuring are not
admitted to trading in the Novo Mercado. The minimum
offer price shall be the economic value ascertained in
an appraisal report, as referred to in Article 50 of these
Bylaws.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(23) alteração do inciso I do Art. 47 do Estatuto Social,
que passará a vigorar com a seguinte redação: “I.
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o
cancelamento de registro de companhia aberta, a
oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste
caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações
de titularidade dos acionistas que tenham votado a
favor do cancelamento de registro na deliberação em
Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos
demais acionistas que não tenham votado a favor da
referida deliberação e que tenham aceitado a referida
oferta públic.;”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 49 Na hipótese de haver o Exercício do Poder de
Controle de Forma Difusa e a saída da Companhia do
Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento
de obrigações constantes do Regulamento de Listagem
(i) caso o descumprimento decorra de deliberação em
Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de
ações deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implique o
descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra
de ato ou fato da administração, a Companhia deverá
realizar OPA para cancelamento de registro de
companhia aberta dirigida a todos os acionistas da
Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia
Geral, a manutenção do registro de companhia aberta
da Companhia, a OPA deverá ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(25) alteração do caput do Artigo 50 do Estatuto
“Artigo 50 - O laudo de avaliação de que tratam os
Artigos 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser
elaborado por empresa especializada, com
experiência comprovada e independente do poder de
decisão da Companhia, seus Administradores e
Controladores, devendo o laudo também satisfazer os
requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das
Sociedades por Ações e conter a responsabilidade
prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(23) to amend Article 47 (I) of the Bylaws, which will
henceforth read as follows: “I. if the Corporation’s
registration as a stock corporation is to be cancelled
pursuant to a resolution made at a General Meeting, the
tender offer for the acquisition of shares shall be made
by the Corporation itself, in which event the Corporation
may only acquire the shares owned by the shareholders
that had voted for the cancellation of the registration at
the General Meeting, provided that it had acquired the
shares from the other shareholders that had voted
against such resolution and that had accepted the
referenced tender offer.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
henceforth read as follows: “Article 49 – In the event of
Exercise of Control Power in a Diffuse Manner and if
the Corporation is delisted from the Novo Mercado due
to a breach of obligation established in the Listing
Regulations (i) if the breach had resulted from a
resolution made at a General Meeting, the tender offer
for the acquisition of shares shall be made by the
shareholders that had voted for the resolution that
resulted in such breach, and (ii) if the breach had
resulted from a management act or fact, the Corporation
shall make the TO for the cancellation of the
Corporation’s registration as a stock corporation
addressed to all Corporation shareholders. If the
Corporation’s registration as a stock corporation is to
be maintained pursuant to a resolution made at a
General Meeting, the TO shall be made by the
shareholders that had voted for such resolution.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
appraisal report referred to in Articles 45 and 46 of
these Bylaws shall be prepared by a specialized
Corporation with proven expertise and independent
from the Corporation’s decision-making bodies, its
Managers and Controlling Shareholders. Such report
shall also meet the requirements established in
Paragraph 1 of Article 8 of the stock Corporations Act
and include the liability statement provided for in
Paragraph 6 of the same Article 8.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
“Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada
responsável pela determinação do valor econômico da
Companhia é de competência da Assembléia Geral, a
partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco,
ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações
em circulação manifestados na Assembléia Geral que
(i) se instalada em primeira convocação deverá contar
com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em
circulação; ou (ii) se instalada em segunda
convocação, poderá contar com a presença de
qualquer número de acionistas representantes de
ações em circulação.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
53 - A Companhia, seus Acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada,
ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das
disposições contidas no Contrato de Participação no
Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, neste Estatuto Social, nos acordos de
acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei
das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA,
nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, nas Cláusulas
Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em
conformidade com este último Regulamento.”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(28) exclusão dos Artigos Transitórios 57, 58, 59, 60, e
61 do Estatuto Social da Companhia e a renumeração
do Art. 62, o qual tornar-se-á Art. 57 do Estatuto
Social da Companhia;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(29) consolidação do Estatuto Social da Companhia;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
The specialized company responsible for appraising the
Corporation’s economic value shall be chosen at a
General Meeting among the three companies in a list
presented by the Board of Directors. Such resolution
shall be made by the vote of the absolute majority of the
outstanding shares in attendance at the General
Meeting, disregarding blank votes, which Meeting (i) if
installed upon the first call, shall be attended by
shareholders that hold at least twenty percent (20%) of
the total outstanding shares; or (ii) if installed upon the
second call, shall be attended by any number of
shareholders that own outstanding shares.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(27) to amend the caput of Article 53, which will
henceforth read as follows: “Article 53 – The
Corporation, its Shareholders, Board members, officers
and members of the Advisory Board commit to resolve
through arbitration any and all disputes or controversies
among them, especially those related to or arising out of
the
applicability,
effectiveness,
enforceability,
interpretation, violation of, and effects from the
provisions of the Novo Mercado Participation
Agreement, the Novo Mercado Listing Regulations,
these Bylaws, the shareholders agreement filed at the
Corporation’s head office, the Corporation Law, the
rules issued by the National Monetary Council, the
Central Bank of Brazil or the Stock and Exchange
Commission of Brazil (CVM), in Bovespa’s regulations,
and other rules applicable to the operation of the capital
markets in general, in Arbitration Clauses and in the
Arbitration Regulation of the Market Arbitration
Chamber, which arbitration proceeding shall be carried
out in accordance with such later Regulation.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(28) to delete Temporary Provisions 57, 58, 59, 60, and
61 of the Corporation’s Bylaws and to renumber Article
62 as Article 57 of the Bylaws
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(29) to restate the Corporation’s Bylaws;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(III) Nos termos do Art. 12, inciso IV do Estatuto
Social da Companhia, examinar, discutir e votar a
reforma (a) do item “Quantidade de Ações Incluídas
no Plano” da Cláusula 6a do “Plano de Opção de
Compra de Ações Aprovado pela Assembléia Geral
Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A.,
realizada no dia 25 de maio de 2005”, de acordo com a
orientação abaixo emitida, sendo que a nova redação
proposta para a Cláusula 6a do Plano é a seguinte:
“Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As opções
de ações outorgadas segundo o Plano poderão
conferir direitos sobre um número de ações que não
exceda 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por
cento) da totalidade de ações emitidas pela
Companhia até 01/09/2005.”; e
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
(b) Do item “Valor de Bolsa” da Cláusula 8ª do “Plano
de Opção de Compra de Ações Aprovado pela
Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da
Lojas Renner S.A., realizada em 25 de maio de 2005”,
que passará a vigorar com a seguinte redação: “Valor
de Bolsa. Para fins deste Plano e de cada Programa,
Valor de Bolsa das ações objeto do exercício da
opção será o preço médio ponderado das negociações
nos 30 (trinta) dias de negociação em bolsa,
anteriores à data do evento que ensejar sua
aplicação”;
A favor( )
Contra( )
Abstenção( )
Para os fins da outorga deste mandato, o procurador
terá poderes limitados ao comparecimento à
Assembléia e ao lançamento de voto em conformidade
com as orientações de voto acima manifestadas, não
tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras
medidas que não sejam necessárias ao cumprimento
deste mandato. O procurador fica autorizado a se
abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual
não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto
suficientemente específicas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de
validade de 2 (dois) meses, a partir da presente data.
(III) In the terms of Article 12, item IV of Corporation’s
Bylaws, to exam, discuss and vote (a) amendment to the
provision “Amount of Shares in the Plan” under Section
6 of the Share Purchase Option Plan approved at an
Shareholders Extraordinary General Meeting of Lojas
Renner S.A. held on 25 May 2005, which will
henceforth read as follows: “Amount of Shares in the
Plan. The share options granted under the Plan may
confer rights to a number of shares that do not exceed
four point five percent (4.5%) of all shares issued by the
Corporation as of September 1, 2005.”; and
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
(b) To amend the provision “Stock Exchange Value”
under Section 8 of the Share Purchase Option Plan
approved at a Shareholders Extraordinary General
Meeting of Lojas Renner S.A. held on 25 May 2005,
which will henceforth read as follows: “Stock Exchange
Value. For the purposes of this Plan and each Program,
the Stock Exchange Value of the shares, subject matter
of the option exercise, shall be the weighted average
trade prices of the thirty (30) days prior to the date of
the event that gave rise to such exercise.”;
In favour ( )
Against ( )
Abstain ( )
For the purpose of granting this term of office, the
attorney-in-fact will only take actions strictly necessary
to enable it to cast votes on behalf of the Shareholder in
the voting instructions described above. The attorney-infact will not vote for or against any other proposal that
may be put forward at the Meeting, unless the attorneyin-fact decides that the proposal is in all relevant aspects
identical to the proposal for which the attorney-in-fact
has received voting instructions.
This present term of office of shall be enforce for the
term of 2 (two) months, from this date.
[Cidade], [dia] de [mês] de [2006] / [Month], [date] 2006
_____________________________
Outorgante/Grantor
Por/By: (assinatura autenticada/notarized signature)
Cargo/Title:
COMPARATIVO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA COM AS ALTERAÇÕES
PROPOSTAS
Estatuto Social Atual
Artigo 3º A Companhia tem por objeto:
Proposta de Alterações no Estatuto Social
(a) o comércio e a confecção de artigos de vestuário;
(b) o comércio de utilidades domésticas, de artigos
de esportes, de artigos elétricos e eletrônicos e de
outros próprios de lojas de departamentos;
(c) a importação e a exportação das mercadorias
referidas nas alíneas anteriores;
(d) a prestação de serviços de agência de viagens,
operadora de turismo e outros serviços similares;
(e) a prestação de serviços de cartão de crédito;
(f) a prestação de serviços de recebimento de contas
e títulos por conta e ordem de terceiros;
(g) a prestação de serviços de processamento de
dados;
(h) a prestação de serviços de controle e
processamento de vendas financiadas; e
(i) participação no capital social de outras
sociedades.
(a) o comércio e a confecção de artigos de vestuário;
(b) o comércio de utilidades domésticas, de artigos
de esportes, de artigos elétricos e eletrônicos e de
outros próprios de lojas de departamentos;
(c) a importação e a exportação das mercadorias
referidas nas alíneas anteriores;
(d) a prestação de serviços de agência de viagens,
operadora de turismo e outros serviços similares;
(e) a prestação de serviços de cartão de crédito;
(f) a prestação de serviços de recebimento de contas
e títulos por conta e ordem de terceiros;
(g) a prestação de serviços de processamento de
dados;
(h) a prestação de serviços de controle e
processamento de vendas financiadas;
(i) participação no capital social de outras
sociedades;
(j) a propriedade e manutenção de marcas e
patentes; e,
(k) as operações de intermediação de serviços
financeiros, tais como empréstimos pessoais,
títulos de capitalização e corretagem de
seguros.
Artigo 5º O capital social subscrito e
integralizado da Companhia é de R$ 398.138.259,00
(trezentos e noventa e oito milhões, cento e trinta e
oito mil, duzentos e cinqüenta e nove reais), dividido
em 24.292.363 (vinte e quatro milhões, duzentos e
noventa e dois mil, trezentas e sessenta e três) ações
ordinárias, sem valor nominal.
Artigo 5º O capital social subscrito e
integralizado da Companhia é de R$ 398.138.259,00
(trezentos e noventa e oito milhões, cento e trinta e
oito mil, duzentos e cinqüenta e nove reais), dividido
em 121.461.815 (cento e vinte e um milhões,
quatrocentas e sessenta e uma mil, oitocentas e
quinze) ações ordinárias, sem valor nominal.
Artigo 3º - A Companhia têm por objeto:
Artigo 6º A Companhia fica autorizada a
aumentar o seu capital social até o limite de
45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de ações
ordinárias.
…
Artigo 6º A Companhia fica autorizada a
aumentar o seu capital social até o limite de
225.000.000 (duzentos e vinte e cinco milhões) de
ações ordinárias.
…
Parágrafo 5º - Todo acionista ou grupo de
acionistas é obrigado a divulgar, mediante
comunicação à Companhia e às bolsas de
valores em que forem negociados os valores
mobiliários de sua emissão, a aquisição de
ações que, somadas às já possuídas, superem
5% (cinco por cento) do capital da
Companhia, assim como, após atingido tal
percentual, a aquisição de ações que, somadas
às já possuídas, correspondam a aquisição de
mais 1% (um por cento) do capital da
Companhia ou múltiplos de tal percentual.
Igual dever terão os titulares de debêntures
conversíveis em ações, bônus de subscrição e
opção de compra de ações que assegurem a
seus titulares à aquisição de ações nas
quantidades previstas neste artigo. A infração
ao disposto neste artigo ensejará ao(s)
infrator(es), a aplicação das penalidades
descritas no artigo 120 da Lei 6.404/76.
Art. 12
...
II.
Art. 12
...
fixar a remuneração global anual dos membros II.
fixar a remuneração global anual dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria,
do Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal;
se instalado;
Art. 13...
Art. 13...
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por
garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo
de Anuência dos Administradores a que alude o
Regulamento de Listagem no Novo Mercado,
garantia de gestão, e pela prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores a que
alude o Regulamento de Listagem no Novo
Mercado, do Código de Ética da Companhia e,
no caso específico de membros do Conselho de
Administração, do Código de Conduta do
Conselho de Administração.
Artigo 16 O Conselho de Administração será
composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9
(nove) membros, todos acionistas, eleitos pela
Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um)
ano, permitida a reeleição.
Artigo 16 O Conselho de Administração será
composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9
(nove) membros, todos acionistas, eleitos pela
Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um)
ano, permitida a reeleição, dos quais, no mínimo,
1/3 (um terço) da totalidade dos membros deverão
ser Conselheiros Independentes.
Parágrafo 1º - Para os fins do presente Artigo,
Conselheiro Independente é aquele definido como
tal no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, da Bovespa, e expressamente declarado
como tal na ata da Assembléia Geral que o eleger.
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da
observância do percentual referido no “caput”
deste artigo, resulta número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
para número inteiro: (i) imediatamente superior,
quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco
décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a
fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
...
...
Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de
Administração em exercício serão considerados
automaticamente indicados para re-eleição por
proposta conjunta dos membros do Conselho de
Administração. Caso não tenha sido solicitado o
processo de voto múltiplo, os membros do Conselho
Parágrafo 7º - Os membros do Conselho de
Administração em exercício serão considerados
automaticamente indicados para re-eleição por
proposta conjunta dos membros do Conselho de
Administração. Caso não tenha sido solicitado o
processo de voto múltiplo, os membros do Conselho
de Administração deliberarão por maioria absoluta
dos presentes para propor o nome de candidatos
substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em
exercício que declinar da re-eleição, na medida em
que tal indicação for necessária para compor uma
chapa completa de candidatos para as vagas no
Conselho, observado o disposto no Artigo 17 abaixo.
Caso tenha sido solicitado o processo de voto
múltiplo, cada membro do Conselho de
Administração em exercício será considerado um
candidato à re-eleição para o Conselho de
Administração e não serão indicados candidatos
substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em
exercício que declinar da re-eleição.
de Administração poderão deliberar por maioria
absoluta dos presentes para propor o nome de
candidatos substitutos para o lugar de qualquer
Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição,
na medida em que tal indicação for necessária para
compor uma chapa completa de candidatos para as
vagas no Conselho, observado o disposto no Artigo
17 abaixo. Caso tenha sido solicitado o processo de
voto múltiplo, cada membro do Conselho de
Administração em exercício será considerado um
candidato à re-eleição para o Conselho de
Administração.
Artigo 17 Na eleição dos membros do
Conselho de Administração, se não tiver sido
solicitado o processo de voto múltiplo na forma da
lei, a Assembléia Geral deverá votar através de
chapas registradas previamente na mesa, as quais
assegurarão aos acionistas que detenham,
individualmente ou em bloco, 15% (quinze por
cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia,
em votação em separado, o direito de eleger um
membro. A mesa não poderá aceitar o registro de
qualquer chapa em violação ao disposto neste
Artigo.
Artigo 17 Na eleição dos membros do
Conselho de Administração, se não tiver sido
solicitado o processo de voto múltiplo na forma da
lei, a Assembléia Geral deverá votar através de
chapas registradas previamente na mesa, as quais
assegurarão aos acionistas que detenham,
individualmente ou em bloco, 10% (dez por cento)
ou mais das ações ordinárias da Companhia, em
votação em separado, o direito de eleger um
membro. A mesa não poderá aceitar o registro de
qualquer chapa em violação ao disposto neste Artigo
Artigo 18 O Conselho de Administração terá 1
(um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão
eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes,
na primeira reunião do Conselho de Administração
que ocorrer imediatamente após a posse de tais
membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou
vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente
exercerá as funções do Presidente em suas ausências
e impedimentos temporários, independentemente de
Artigo 18 O Conselho de Administração terá 1
(um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão
eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes,
na primeira reunião do Conselho de Administração
que ocorrer imediatamente após a posse de tais
membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou
vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente
exercerá as funções do Presidente em suas ausências
e impedimentos temporários, independentemente de
qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou
impedimento temporário do Presidente e do VicePresidente, as funções do Presidente serão exercidas
por outro membro do Conselho de Administração
indicado pelo Presidente.
qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou
impedimento temporário do Presidente e do VicePresidente, as funções do Presidente serão exercidas
por outro membro do Conselho de Administração
indicado pelo Presidente. Em caso de vacância de
membro do Conselho de Administração, por
renúncia ou qualquer outro motivo, os membros
remanescentes poderão indicar um substituto que
exercerá o cargo até a primeira Assembléia Geral
que ocorrer, ocasião em que esta elegerá um novo
Conselheiro para completar o mandato.
Artigo 21 – O Conselho de Administração elegerá,
entre seus membros, 3 (três) Conselheiros que
deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais
deverão ser independentes em relação à Companhia e
aos Diretores e não poderão ser Diretores, cônjuges
de Diretores ou parentes até o terceiro grau de
Diretores. O Comitê de Remuneração exercerá
funções consultivas em conformidade com seu
regimento interno e auxiliará o Conselho de
Administração a estabelecer os termos da
remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a
serem recebidos a qualquer título da Companhia por
Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de
Remuneração:
…
Artigo 21 – O Conselho de Administração elegerá,
entre seus membros, 3 (três) Conselheiros que
deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais
deverão ser conselheiros independentes, de acordo
com o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 16 deste
Estatuto Social e a definição do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, da Bovespa. O Comitê
de Remuneração exercerá funções consultivas em
conformidade com seu regimento interno e auxiliará
o Conselho de Administração a estabelecer os termos
da remuneração e dos demais benefícios e
pagamentos a serem recebidos a qualquer título da
Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete
ao Comitê de Remuneração:
…
Artigo 29 O Conselho Fiscal funcionará de Artigo 29 O Conselho Fiscal funcionará de
modo não permanente, com os poderes e atribuições modo permanente, com os poderes e atribuições a ele
a ele conferidos por lei, e somente será instalado por conferidos por lei.
deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos
acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Artigo 30 Quando instalado, o Conselho Fiscal
será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou
não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela
Artigo 30 O Conselho Fiscal será composto de
3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em
igual número, quantidade esta a ser definida em
Assembléia Geral, acionistas ou não, eleitos e
Assembléia Geral. Na hipótese de haver acionista ou
Grupo de Acionistas Controlador, aplica-se o
disposto no §4º do Artigo 161 da Lei das Sociedades
por Ações e, caso haja o Exercício do Poder de
Controle de Forma Difusa, devem ser observadas as
regras dos Parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.
…
destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.
Na hipótese de haver acionista ou Grupo de
Acionistas Controlador, aplica-se o disposto no §4º
do Artigo 161 da Lei 6.404/76 e, caso haja o
Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa,
devem ser observadas as regras dos Parágrafos 1º, 2º
e 3º deste Artigo.
…
Parágrafo 1º -
O acionista ou grupo de Parágrafo 1º A maioria absoluta dos
acionistas que, isoladamente
acionistas presentes na Assembléia
ou em conjunto, sejam titulares
Geral Ordinária elegerá a maioria
de ações representativas de
dos membros do Conselho Fiscal e
10% (dez por cento) ou mais
respectivos suplentes. Os demais
do capital social terão direito
acionistas elegerão os membros
de eleger, em votação em
remanescentes, bem como seus
separado, 1 (um) membro e
suplentes.
respectivo suplente.
Parágrafo 6º -
A investidura nos cargos farse-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo
membro do Conselho Fiscal
empossado, e pela prévia
subscrição do Termo de
Anuência a que alude o
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
Parágrafo 6º - Os membros do Conselho Fiscal
serão investidos nos respectivos cargos mediante a
assinatura de termo de posse, lavrado no livro de
atas das reuniões do Conselho Fiscal, bem como
de Termo de Anuência dos Membros do Conselho
Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo,
do Código de Ética da Companhia e do Código de
Conduta do Conselho Fiscal.
Artigo 31 Quando instalado, o Conselho Fiscal
se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e
analisará,
ao
menos
trimestralmente,
as
demonstrações financeiras.
...
Artigo 31 O Conselho Fiscal reunir-se-á, nos
termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao
menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
...
A alienação do Controle (conforme
Artigo 41 A alienação do Controle (conforme Artigo 41 definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia,
direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas,
deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do Controle se
obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa)
dias, oferta pública de aquisição das ações (“OPA”)
dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitário ao do alienante do Controle.
…
direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas,
deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do Controle se
obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das
ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando
as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário ao do alienante do Controle.
…
Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer
transferência de ações para o(s)
transferência de ações para o(s)
acionista(s) que vier(em) a deter o Poder
acionista(s) que vier(em) a deter o Poder
de
Controle,
enquanto
esse(s)
de
Controle,
enquanto
esse(s)
acionista(s) não subscrever(em) o Termo
acionista(s) não subscrever(em) o Termo
de Anuência ao Regulamento do Novo
de Anuência dos Controladores a que
Mercado.
alude o Regulamento do Novo
Mercado.
Parágrafo 5º - Qualquer Acionista Adquirente que Parágrafo 5º adquira ou se torne titular de 5% (cinco
por cento) ou mais das ações
representativas
do
capital
da
Companhia, deverá subscrever o Termo
de Anuência ao Regulamento da Câmara
de Arbitragem do Mercado, no prazo de
30 (trinta) dias contados da data em que
atingir o referido percentual.
EXCLUÍDO
Parágrafo 7º -
EXCLUÍDO
Na hipótese do Acionista Parágrafo 7º Adquirente não cumprir com
as obrigações impostas pelo
Parágrafo 5º deste Artigo 41, o
Conselho de Administração da
Companhia
convocará
Assembléia
Geral
Extraordinária, na qual o
Acionista Adquirente não
poderá votar, para deliberar
sobre a suspensão do exercício
dos direitos do Acionista
Adquirente, conforme disposto
no Artigo 120 da Lei das
Sociedades por Ações, sem
prejuízo da responsabilidade
do Acionista Adquirente por
perdas e danos causados aos
demais
acionistas
em
decorrência
do
descumprimento
das
obrigações impostas pelo
Parágrafo 5º deste Artigo.
Artigo 43 Aquele que já detiver ações da
Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle,
em razão de contrato particular de compra de ações
celebrado com o acionista Controlador ou Grupo de
Acionistas Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a:
Artigo 43 Aquele que já detiver ações da
Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle,
em razão de contrato particular de compra de ações
celebrado com o acionista Controlador ou Grupo de
Acionistas Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a:
I.
formular a oferta pública referida no I.
Artigo 41 deste Estatuto Social;
efetivar a oferta pública referida no Artigo 41
deste Estatuto Social;
II.
ressarcir os acionistas dos quais tenha II.
comprado ações em bolsa de valores nos 6
(seis) meses anteriores à data da
Alienação do Controle da Companhia,
devendo pagar a estes a eventual
diferença entre o preço pago pelas ações
representativas do Controle e o valor pago
em bolsa de valores por ações da
Companhia nesse mesmo período,
devidamente atualizado pela variação
positiva do Índice de Preços ao
Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até
ressarcir os acionistas dos quais tenha
comprado ações em bolsa de valores nos 6
(seis) meses anteriores à data da Alienação
do Controle da Companhia, devendo pagar a
estes a eventual diferença entre o preço pago
ao acionista controlador alienante e o valor
pago em bolsa de valores por ações da
Companhia
nesse
mesmo
período,
devidamente atualizado pela variação
positiva do Índice de Preços ao Consumidor
Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento do
pagamento;
o momento do pagamento;
…
…
Artigo 46 Caso os acionistas reunidos em
Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída
da Companhia do Novo Mercado, o acionista
Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador da
Companhia deverá formular oferta pública de
aquisição de ações (i) no prazo de 90 (noventa) dias,
se a saída ocorrer para negociação das ações fora do
Novo Mercado, ou (ii) se, por reorganização
societária na qual as ações da Companhia resultante
de tal reorganização não sejam admitidas para
negociação no Novo Mercado, no prazo de 120
(cento e vinte dias) dias contado da data da
Assembléia Geral de acionistas da Companhia que
aprovar a operação de reorganização societária. O
preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao
valor econômico apurado em laudo de avaliação,
referido no Artigo 50 deste Estatuto Social.
Artigo 46 Caso os acionistas reunidos em
Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída
da Companhia do Novo Mercado, o acionista
Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador da
Companhia deverá efetivar oferta pública de
aquisição de ações (i) seja para que as suas ações
tenham registro de negociação fora do Novo
Mercado, ou (ii) seja por reorganização societária
na qual as ações da Companhia resultante de tal
reorganização não sejam admitidas para
negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a
ser ofertado deverá corresponder ao valor
econômico apurado em laudo de avaliação,
referido no Artigo 50 deste Estatuto Social.
Artigo 47 - Na hipótese de haver o Exercício do Artigo 47 - Na hipótese de haver o Exercício do
Poder de Controle de Forma Difusa:
Poder de Controle de Forma Difusa:
I.
sempre que for aprovado, em Assembléia I.
Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, exceto na hipótese
contemplada no Artigo 49, II deste Estatuto,
a oferta pública de aquisição de ações deverá
ser efetivada pela própria Companhia, sendo
que, neste caso, a Companhia somente
poderá adquirir as ações de titularidade dos
acionistas que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na deliberação em
Assembléia Geral após ter adquirido as ações
dos demais acionistas que não tenham votado
a favor da referida deliberação e que tenham
aceitado a referida oferta pública;
sempre que for aprovado, em Assembléia
Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pela
própria Companhia, sendo que, neste caso, a
Companhia somente poderá adquirir as ações
de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro
na deliberação em Assembléia Geral após ter
adquirido as ações dos demais acionistas que
não tenham votado a favor da referida
deliberação e que tenham aceitado a referida
oferta pública;
Artigo 49 Na hipótese de haver o Exercício do
Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da
Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do
descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem (i) caso o descumprimento
decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta
pública de aquisição de ações deverá ser efetivada
pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique o descumprimento e (ii)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá realizar OPA
para cancelamento de registro de companhia aberta
dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso
seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção
do registro de companhia aberta da Companhia, a
OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor dessa deliberação, não se
aplicando, nesse caso, o disposto no Artigo 47, I
deste Estatuto Social.
Artigo 49 Na hipótese de haver o Exercício do
Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da
Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do
descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem (i) caso o descumprimento
decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta
pública de aquisição de ações deverá ser efetivada
pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique o descumprimento e (ii)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá realizar OPA
para cancelamento de registro de companhia aberta
dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso
seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção
do registro de companhia aberta da Companhia, a
OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor dessa deliberação.
Artigo 50 - O laudo de avaliação de que tratam os
experiência comprovada e independente da
Companhia, seus Administradores e Controladores,
devendo o laudo também satisfazer os requisitos do
Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por
Ações e conter a responsabilidade prevista no
Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.
Artigo 50 - O laudo de avaliação de que tratam os
experiência comprovada e independente do poder de
decisão da Companhia, seus Administradores e
Controladores, devendo o laudo também satisfazer os
requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das
Sociedades por Ações e conter a responsabilidade
prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada
responsável pela determinação do valor
responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia é de competência da
econômico da Companhia é de competência da
Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo
Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice,
Conselho de Administração, de lista tríplice,
devendo a respectiva deliberação ser tomada por
devendo a respectiva deliberação, não se
maioria absoluta dos votos das ações em
computando os votos em branco, ser tomada
circulação manifestados na Assembléia Geral que
deliberar sobre o assunto, não se computando os
votos em branco, excluídas ações de titularidade
do acionista Controlador, de seu cônjuge,
companheiro(a) e dependentes incluídos na
declaração anual de imposto de renda, ações
mantidas em tesouraria e ações detidas por
sociedades controladas ou coligadas da
Companhia, assim como de outras sociedades
que com qualquer dessas integre um mesmo
grupo de fato ou de direito.
por maioria absoluta dos votos das ações em
circulação manifestados na Assembléia Geral
que (i) se instalada em primeira convocação
deverá contar com a presença de acionistas
que representem, no mínimo, 20% (vinte por
cento) do total das ações em circulação; ou (ii)
se instalada em segunda convocação, poderá
contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes de ações em
circulação.
Artigo 53 As disputas ou controvérsias
relacionadas ao Contrato de Participação no Novo
Mercado, ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, a este Estatuto Social, aos acordos de
acionistas arquivados na sede da Companhia, às
disposições da Lei das Sociedades por Ações, às
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional,
pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, aos
regulamentos da BOVESPA e às demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por
meio de arbitragem conduzida em conformidade com
o Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado instituída pela BOVESPA.
Artigo 53 A Companhia, seus Acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos das
disposições contidas no Contrato de Participação
no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, neste Estatuto Social, nos
acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas
normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela
CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, nas Cláusulas
Compromissórias e no Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado, conduzida em conformidade com este
último Regulamento.
Arts. 57, 58, 59, 60 e 61– Excluir, pois não se
aplicam mais.
DOCUMENTOS E LINKS RELACIONADOS
-
www.lojasrenner.com.br: Informações sobre a Companhia.
-
www.bovespa.com.br: Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
-
www.cvm.gov.br: Lei Brasileira das Sociedades por Ações.

Manual para Participação de Acionistas e Modelo

Transcrição

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