Ata de RCA: Resultados 2013

Fleury S.A.
Companhia Aberta
NIRE 35.300.197.534 - CNPJ/MF nº 60.840.055/0001-31
ATA DE REUNIÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 12 DE MARÇO DE 2014
Data, hora e local: Realizada às 8:30h horas do dia 12 de março de 2014, na sede social da
Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. General
Valdomiro de Lima, nº 508, Jabaquara.
Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Srs. (1)
José P. Rossetti; (2) Luiz Carlos Vaini; (3) Marcelo P. M. de Araújo; (4) Marcio S. de Araújo
Coriolano; (5) Marcos B. Ferraz; (6) Omar M. Hauache; (7) Rendrik F. Franco; (8) Rogério
Rabelo; e (9) Samuel M. dos Santos Junior.
Mesa: A reunião foi presidida pelo Sr. Omar Hauache e secretariada pela Sra. Lillian Zanetti.
Ordem do Dia: Deliberar sobre:
(i) as contas da diretoria executiva, o relatório da administração e demonstrações financeiras
auditadas referentes ao exercício de 2013;
(ii) a retificação da deliberação de distribuição de dividendos aprovada na reunião do Conselho
de Administração ocorrida em 30 de outubro de 2013;
(iii) a proposta de destinação do Lucro do exercício de 2013;
(v) a proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2014;
(vi) a proposta de Remuneração Global dos Administradores para o exercício de 2014; e
(vii) a ratificação da eleição de membro para o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos.
Deliberações: Após análise e discussão dos temas constantes da ordem do dia, os
Conselheiros presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, decidem:
(i)
APROVAR as contas da Diretoria Executiva, o relatório da administração e as
demonstrações financeiras auditadas pela empresa Pricewaterhousecoopers Auditores
Independentes, referentes ao exercício de 2013, que serão encaminhadas para deliberação
dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária.
(ii)
RETIFICAR a deliberação de distribuição de dividendos aprovada na reunião do
Conselho de Administração ocorrida em 30 de outubro de 2013 para que passe a constar no
item (ii) das deliberações a seguinte redação:
“(ii) Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações
financeiras do exercício social em curso, o pagamento aos acionistas de dividendos
intermediários no valor total de R$ 18.285.869,71, correspondente a R$ 0,116997102 por
ação. Sendo que o valor de R$ 14.947.579,62, será pago à conta de lucros acumulados, e o
valor de R$ 3.338.290,09, será pago à conta de reserva de lucros para investimentos,
conforme balanço patrimonial levantado em 30 de setembro de 2013.
Os dividendos aprovados serão imputados ao dividendo obrigatório relativo ao exercício de
2013 e estarão disponíveis aos acionistas da Companhia em 21 de novembro de 2013.
Os dividendos serão pagos com base na composição acionária da Companhia do dia 6 de
novembro de 2013, e as ações da Companhia serão negociadas na condição “ex” dividendos
a partir de 7 de novembro de 2013, considerando inclusive este.”
(iii)
APROVAR a proposta de destinação do lucro líquido do exercício 2013, no valor de R$
61.143.094,80 (sessenta e um milhões, cento e quarenta e três mil, noventa e quatro reais e
oitenta centavos), que somado à realização da reserva de reavaliação no valor de R$
507.512,59 (quinhentos e sete mil, quinhentos e doze reais e cinquenta e nove centavos),
será destinado da seguinte forma: (i) R$ 3.057.154,74 (três milhões, cinquenta e sete mil,
cento e cinquenta e quatro reais e setenta e quatro centavos) serão destinados à reserva
legal, e (iii) R$ 58.593.452,65 (cinquenta e oito milhões, quinhentos e noventa e três mil,
quatrocentos e cinquenta e dois reais e sessenta e cinco centavos) serão destinados à
distribuição aos acionistas, e já foram distribuídos antecipadamente na forma de dividendos,
conforme deliberações anteriores do Conselho de Administração.
Em 31 de julho de 2013 foi aprovada a distribuição de dividendos antecipados no valor de R$
43.645.873,03 (quarenta e três milhões, seiscentos e quarenta e cinco mil, oitocentos e
setenta e três reais e três centavos) e em 30 de outubro de 2013 foi aprovada a distribuição
de dividendos antecipados no valor de R$ 14.947.579,62 (catorze milhões, novecentos e
quarenta e sete mil, quinhentos e setenta e nove reais e sessenta e dois centavos), conforme
retificação aprovada no item (ii) da presente ata. Totalizando a distribuição antecipada de R$
58.593.452,65 (cinquenta e oito milhões, quinhentos e noventa e três mil, quatrocentos e
cinquenta e dois reais e sessenta e cinco centavos), que foram imputados do dividendo
mínimo obrigatório.
(iv) APROVAR o Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2014, a ser
submetido à aprovação dos acionistas em assembleia geral ordinária.
(v) APROVAR a Proposta de Remuneração Global dos Administradores para o exercício de
2014 no valor de até R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais), cujo valor deverá ser
encaminhado para deliberação dos acionistas em assembleia geral ordinária.
(vi) RATIFICAR a eleição do Sr. Haydewaldo Roberto Chamberlain da Costa, brasileiro,
casado, contador, inscrito no CPF sob nº 756.039.427-20 e portador da Cédula de Identidade
RG nº 50.440.342-4 SSP/SP, com domicílio profissional na Avenida General Valdomiro de
Lima, 508, na Capital do Estado de São Paulo, para compor o Comitê de Auditoria e Gestão
de Riscos, completando o prazo de mandato em andamento, a encerrar-se na primeira
reunião do Conselho de Administração, posterior à Assembleia Geral Ordinária de 2015,
conforme deliberado em reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em
19 de fevereiro de 2014.
Desta forma o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos passa a ter a seguinte composição: (i)
Luiz Carlos Vaini (coordenador), (ii) Ewaldo Mário Kuhlmann Russo e Haydewaldo Roberto
Chamberlain da Costa.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi
encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi
assinada por todos. AA. Conselheiros: Omar Hauache; Rendrik F. Franco; Rogério Rabelo;
Marcos Ferraz; José Paschoal Rossetti; Luiz Carlos Vaini; Marcelo P. M. Araújo; Samuel M.
Santos Junior; e Marcio S. de Araújo Coriolano.
Esta ata confere com a original lavrada em livro próprio.
Mesa:
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Omar Hauache
Presidente
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Lillian M. Zanetti
Secretária