Relatório e Contas 2013
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Relatório e Contas 2013
BRISA Concessão Rodoviária, S.A. Quinta da Torre da Aguilha, Edifício Brisa, São Domingos de Rana Capital social de 75 000 000 euros CRC sob o número único e de pessoa colectiva º 502790024 RC 2013 Contents 1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................. 3 O Ano em Revista .................................................................................................................................................. 3 Perfil Empresarial .................................................................................................................................................. 4 Enquadramento Macroeconómico ....................................................................................................................... 5 2 CARACTERÍSTICAS DA CONCESSÃO E ACTIVIDADE EMPRESARIAL ..................... 9 3 RELATÓRIO FINANCEIRO ........................................................................................... 16 4 EVOLUÇÃO PREVISÍVEL DA BCR .............................................................................. 23 5 GOVERNO SOCIETÁRIO .............................................................................................. 23 6 GESTÃO DE RISCOS – OBJECTIVOS E POLÍTICAS .................................................. 28 7 PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS ........................................................ 34 8 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................. 36 Demonstração da Posição Financeira ............................................................................................................... 36 Demonstração dos Resultados e de Outro Rendimento Integral .................................................................... 37 Demonstração das Alterações no Capital Próprio............................................................................................ 38 Demonstração dos Fluxos de Caixa .................................................................................................................. 39 9 ANEXOS ÀS DEMONSTRAÇÃO FINANCEIRAS ......................................................... 40 10 CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS ..................................................................... 72 11 RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL.................................................. 74 12 ESTATÍSTICAS DE TRÁFEGO ................................................................................... 76 13 ORGÃOS SOCIAIS ...................................................................................................... 79 Página 2 RC 2013 1 Introdução O Ano em Revista JUNHO Contratação de empréstimo obrigacionista de 120 M€ SETEMBRO Reembolso de uma emissão obrigacionista de 500 M€ NOVEMBRO Nomeação de um Conselho Fiscal em Assembleia Geral de accionistas Página 3 RC 2013 Perfil Empresarial A Brisa - Concessão Rodoviária, S.A. (BCR) foi criada para operar a concessão Brisa, na sequência da reorganização societária do Grupo Brisa. O seu objecto social prende-se com a construção, conservação e exploração de auto-estradas e respectivas áreas de serviço, em regime de concessão, bem como o estudo e realização de infra-estruturas de equipamento social. A história da concessão Brisa remonta a 1972, data da fundação do Grupo Brisa. Ao longo de quatro décadas, a sua actividade deu origem ao principal eixo rodoviário que liga o país de Norte a Sul e de Este a Oeste e com dois grandes eixos de acesso a Espanha. Nos termos do Contrato de Concessão, a Brisa Concessão Rodoviária irá operar esta rede fundamental até Dezembro de 2035. A BCR partilha a cultura empresarial do Grupo Brisa, baseada nos valores da Ética, Inovação e Excelência e fortemente vocacionada para a promoção da mobilidade e da acessibilidade interurbana, inter-regional e internacional, com importantes benefícios económicos e sociais para as actividades e as comunidades que serve. A responsabilidade social no Grupo Brisa é assumida numa perspectiva de longo prazo, tendo como objectivo a criação de valor para os vários stakeholders. Anualmente é publicado um Relatório de Sustentabilidade em que se comunica a política e principais vectores estratégicos, assim como o desempenho de vários indicadores nas vertentes económica, ambiental e social. Página 4 RC 2013 Enquadramento Macroeconómico Após um agravamento da contracção da Procura Interna, pública e privada, observada em 2012, resultante da intensificação do processo de ajustamento da economia portuguesa e da consequente política orçamental restritiva, registou-se ao longo de 2013 uma melhoria gradual dos principais indicadores macroeconómicos. Assim, e de acordo com as previsões mais recentes (Dez 2013) de várias instituições nacionais e internacionais, o Produto Interno Bruto deverá ter caído entre 1,5% e 1,8% (vs. -3,2% em 2012), sendo esta queda mais expressiva no Consumo Privado, que se espera que sofra uma redução entre -2,0% e -2,5% (vs. -5,4% em 2012). Preços e Mercados Financeiros Em 2013 a taxa de inflação em Portugal registou um dos valores anuais mais baixos dos últimos anos – 0,27% - e ligeiramente abaixo da maioria das previsões mais recentes. A taxa de variação homóloga em Dezembro foi de 0,2%, depois de ter sido negativa nos meses anteriores, mas continuando ainda uma décima abaixo da variação média anual. Assim, poderá dizer-se que continua a pressão no sentido de aproximação a uma taxa de inflação nula. Esta situação poderá resultar num cenário de descida permanente dos preços. Recorde-se que em 2009 se registou uma descida de preços (-0,83%) mas que não teve sequência no ano seguinte. As previsões da taxa de inflação para 2014 de várias instituições, como o Banco de Portugal e o Governo, rondam os 0,8%. A nível das taxas de juro, após uma primeira descida em Maio - de 0,75% para 0,50% - o Conselho do Banco Central Europeu baixou novamente a taxa directora em Novembro para 0,25%, colocando-a em novo mínimo histórico. Neste contexto, as taxas de juro de curto prazo denominadas em euros mantiveram-se também em níveis historicamente baixos, sem variações significativas ao longo de 2013. Embora sem flutuações muito significativas, a taxa de câmbio do euro face ao dólar apreciou-se ao longo de 2013, tendo atingido no final de Dezembro o valor de 1,379, o que representa uma apreciação de 4,5% em comparação com o final Página 5 RC 2013 de 2012. No entanto, a média da taxa de câmbio situou-se em 1,328, representando uma valorização de 3,3% em relação ao ano de 2012. Depois de uma descida pronunciada ao longo do ano de 2012, o custo da dívida soberana portuguesa sofreu algumas oscilações durante o ano de 2013, sendo de realçar as que tiveram como epicentro a instabilidade política verificada em Julho de 2013. Contudo, o aumento do nível de confiança suportado em alguns dados macroeconómicos positivos, possibilitou uma nova redução do custo da dívida ao longo do segundo semestre, tendo as obrigações do Tesouro com maturidade a 10 anos fechado o ano em torno dos 6,1%, o que representa uma descida de cerca de 90 pontos base face ao final de 2012. Esta evolução positiva também se verificou ao nível da percepção de risco de crédito, conforme medido pelo pricing dos seus Credit Default Swaps (CDS), que evoluíram de um nível de 443 pontos base no início do ano para um nível de 352 pontos base no final do ano. Combustíveis Rodoviários Após um aumento do preço dos combustíveis registado em 2012 (+6,5% e +5,8% na gasolina e gasóleo, respectivamente), 2013 revelou uma redução do preço de venda ao público tanto da gasolina como do gasóleo, embora com menor intensidade do que o aumento sofrido em 2012. Evolução mensal do preço de venda ao público dos combustíveis rodoviários, 2012-2013 1,80 Gasolina 1,70 Gasóleo 1,60 1,50 1,40 1,30 1,20 J F M A M J J A S O N D J 2012 F M A M J J A S O N D 2013 Fonte: Direcção Geral de Energia e Geologia Página 6 RC 2013 Preço médio anual de venda ao público dos combustíveis rodoviários, 2012-2013 Gasolina Gasóleo 2012 2013 1,68 € 1,45 € 1,62 € 1,39 € TCA -3,7% -4,4% TCA - Taxa de Crescimento Anual Verificou-se porém que, apesar da diminuição do preço, as vendas acumuladas a Outubro de 2013 registaram ainda perdas face a 2012, embora de menor intensidade. Esta situação deveu-se, essencialmente, à manutenção do desgaste financeiro das empresas e das famílias face à conjuntura económica desfavorável. Evolução da venda dos combustíveis rodoviários, 2012-2013 (quantidades acumuladas a Outubro) Fonte: Direcção Geral de Energia e Geologia Mercado Automóvel Em 2013 foram vendidos em Portugal aproximadamente 127 mil veículos, representando este volume um aumento nas vendas de 12% em relação a 2012, que contrasta com a forte retracção registada nos anos anteriores (-41% em 2012 e -30% em 2011). Página 7 RC 2013 Refira-se porém que, segundo a ACAP, o mercado continua abaixo dos níveis de 2009, sendo de assinalar, como já referido, que o volume de vendas de 2012 foi anormalmente baixo. De acordo com a mesma associação, a renovação das frotas empresariais e os rent-a-car continuam a alavancar o comércio de automóveis novos em Portugal, já que as vendas a particulares estão estagnadas. Evolução mensal acumulada das vendas de veículos novos em Portugal, 2012-2013 30% Veíc. Ligeiros 21,1% Veíc. Pesados 20% 10% 11,5% 0% -10% -20% -30% Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Fonte: ACAP, Associação Automóvel de Portugal Página 8 Out Nov Dez RC 2013 2 Características da Concessão e Actividade Empresarial Indicadores económicos: Proveitos Operacionais1: 439,6 M€ A3 EBITDA1: 316,9 M€ A14 A4 Margem EBITDA1: 72,1% N 1 4 M a a i M a to sn i h o s A 2 8 4 A A 4 3 3 A 2 0 o P to r o Gn d o ma r a Ga i A 4 A 1 sE n i h p o A 4 1 Número de trabalhadores:14 1 A1 EBITDA=Resultados Operacionais+Provisões, Av eiro Mira Amortizações, Depreciações, Ajustamentos e Reversões Ca nta nhede A1 7 Coim bra Não inclui o rédito associado ao serviço de construção Fi gu eira da Fo z A14 Pombal Mari nha Grande A rede concessionada à BCR é de 1 123,9 Leiri a A1 A8 A1 5 km, incluindo o futuro acesso ao Novo A10 A13 Aeroporto de Lisboa, distribuída por 12 A5 A6 auto-estradas. Com a rede praticamente A2 construída, encontram-se actualmente em exploração directa 11 auto-estradas, num total de 1 100,2 km em operação, sendo N 1 014,1 km constituídos por sublanços com 0 50 Kilometers portagem e 4,3 km pela ligação ao Alto da Guerra, na A12, com um perfil de 2x1 via. A finalização da rede realizar-se-á com a construção da A33, correspondente ao acesso ao Novo Aeroporto de Lisboa, projecto actualmente a carecer de definição. A rede cobre o país de Norte a Sul e de Este a Oeste, abrangendo os seus principais eixos rodoviários - corredor litoral e ligação Lisboa - Madrid. Inclui também importantes vias radiais e circulares das Áreas Metropolitanas de Lisboa e do Porto. De acordo com o Contrato de Concessão, celebrado com o Estado Português, a concessão termina em 2035. Página 9 RC 2013 Características da concessão em 2013 Extensão (kms) AE sem port. A1 - Auto-estradado Norte com port. Total 2x1 vias 2x2 vias 2x3 vias 2x4 vias 17,4 279,1 296,5 1,3 160,6 127,3 7,3 9,6 225,2 234,8 0,0 202,8 32,0 0,0 11,5 101,3 112,8 0,0 91,6 12,8 8,4 A4 - Auto-estrada Porto - Amarante 3,0 48,3 51,3 0,0 51,3 0,0 0,0 A5 - Auto-estrada da Costa do Estoril 8,1 16,9 25,0 0,0 2,3 22,7 0,0 19,1 138,8 157,9 0,0 157,9 0,0 0,0 A9 - Circular Regional Externa de Lisboa 0,0 34,4 34,4 0,0 0,0 34,4 0,0 A10 - Auto-estrada Bucelas - Carregado - IC3 0,0 39,8 39,8 0,0 7,4 32,4 0,0 A12 - Auto-estrada Setúbal - Montijo 4,3 24,8 29,1 4,3 5,2 19,6 0,0 A13 - Auto-estrada Almeirim - Marateca 0,0 78,7 78,7 0,0 78,7 0,0 0,0 A14 - Auto-estrada Figueira da Foz - Coimbra (Norte) 13,1 26,8 39,9 0,0 39,9 0,0 0,0 1014,1 1100,2 5,6 797,7 281,2 15,7 A2 - Auto Estrada do Sul A3 - Auto-estrada Porto - Valença A6 - Auto-estrada Marateca - Elvas Total 86,1 Investimento na rede: alargamentos, expansão e conservação Em relação aos novos investimentos previstos contratualmente, em 2013 continuou-se a construção do Nó de Soure, no sublanço Pombal / Condeixa, da A1 - Auto-estrada do Norte, cuja conclusão se prevê ocorrer durante o 1º trimestre de 2014. O processo relativo à Ligação à Plataforma Logística do Poceirão continua suspenso, em virtude do não desenvolvimento da própria plataforma. Prosseguiu-se o plano de alargamento do número de vias em sublanços que, de acordo com o previsto no contrato de concessão, se justificam. Foi manifestada a intenção de adjudicação da “Empreitada para o Alargamento e Beneficiação para 2x3 vias do sublanço Carvalhos / Santo Ovídeo, da A1 – Autoestrada do Norte”, a formalizar, oficialmente, no 1º trimestre de 2014, cujo início se prevê no 2º trimestre de 2014. A empreitada para a concepção/construção do Novo Túnel Norte de Águas Santas, inserido no processo de alargamento do sublanço Águas Santas / Ermesinde, da A4 – Auto-estrada Porto / Amarante, encontra-se, igualmente, em fase de adjudicação, prevendo-se o seu início no 2º semestre de 2014. Página 10 RC 2013 Ao nível da conservação, para além de diversas intervenções localizadas, destaca-se a conclusão das seguintes empreitadas: • Beneficiação e reforço do pavimento, nos sublanços Vila Franca de Xira II / Nó A1/A10 / Carregado, da A1 - Auto-estrada do Norte; • Beneficiação e reforço do pavimento, no sublanço Coimbra Sul / Coimbra Norte, da A1 - Auto-estrada do Norte; • Beneficiação do pavimento, na via esquerda do sentido N/S, no sublanço Grândola Norte / Grândola Sul, da A2 - Auto-estrada do Sul; • Beneficiação do pavimento, no sublanço Ermesinde / Valongo, da A4 Auto-estrada Porto / Amarante; • Beneficiação do pavimento, no sublanço Montemor-o-Novo Nascente / Évora Poente, da A6 - Auto-estrada Marateca / Caia; • Reparação de taludes instabilizados no sublanço Arruda dos Vinhos / Carregado (A1), da A10 - Auto-estrada Bucelas / Carregado / A13 (IC3). Em 31 de Dezembro de 2013 estavam, ainda, em curso várias empreitadas de estabilização dos taludes de aterro, nos sublanços St.ª Iria da Azóia / Alverca e Condeixa / Coimbra Sul, bem como de reabilitação e reforço estrutural da passagem superior 282, no sublanço Coimbra Sul / Coimbra Norte, da A1 - Auto-estrada do Norte Encontravam-se, ainda, em fase de consignação, as seguintes empreitadas: • Conservação em obras de arte da rede, na A1 – Auto-estrada do Norte, A4 - Auto-estrada Porto / Amarante e A5 - Auto-estrada da Costa do Estoril; • Construção do sistema de drenagem do viaduto sobre a ribeira da Laje e rio Grande da Pipa, nos sublanços Bucelas / Arruda dos Vinhos / Carregado, da A10 - Auto-estrada Bucelas / Carregado (A1) / IC3 (A13); • Reabilitação e reforço estrutural de passagens hidráulicas, nos sublanços Carcavelos / Estoril / Alcabideche (PH046 e PH048) da A5 - Auto-estrada da Costa do Estoril, e no sublanço Maia / Santo Tirso (PH 026 e PH 037.1) da A3 - Auto-estrada Porto / Valença. Programando o futuro, e na sequência do pedido de propostas, encontram-se em apreciação as propostas para as obras de reabilitação de passagens hidráulicas Página 11 RC 2013 do sistema de drenagem transversal corrente, no sublanço Santo Tirso / Famalicão (PH’s km 21+405 e km 21+455) da A3 - Auto-estrada Porto / Valença, e no sublanço Vila Verde / Santa Eulália (PH’s km 7+180 e km 11+600) da A14 - Auto-estrada Figueira da Foz / Coimbra e para a execução de trabalhos de reparação de anomalias em obras de arte, no sublanço Fogueteiro / Coina, da A2 - Auto-estrada do Sul. No ano em análise continuaram também as inspecções periódicas às infraestruturas, bem como a auscultação de pavimentos, observação e monitorização de taludes e estruturas de contenção e inspecção de obras de arte cuja informação, depois de introduzida nos Sistemas de Gestão de Pavimentos, Taludes ou de Obras de Arte, servirá de apoio aos estudos de beneficiação e reforço, estabilização e/ou reforço estrutural dos mesmos. Durante o primeiro semestre foram concluídas várias empreitadas de concepção e construção de Barreiras Acústicas executadas nos sublanços Fogueteiro / Coina da A2 - Auto-estrada do Sul, Paredes / Penafiel da A4 - Auto-estrada Porto/Amarante e no sublanço Maia / Santo Tirso da A3 - Auto-estrada Porto / Valença. No final do segundo semestre encontrava-se em curso a empreitada para a conclusão da concepção e construção das Barreiras Acústicas a executar nos sublanços Coina / Palmela / Nó de Setúbal (Nó A2/A12), da A2 Auto-estrada do Sul. De referir, ainda neste semestre, o pedido de apresentação de propostas para a empreitada para a concepção e construção das barreiras acústicas a executar nos sublanços Porto (VCI) / EN12 / Águas Santas e Famalicão/Cruz da A3 - Auto-estrada Porto/Valença e nos sublanços Penafiel / IP9 / Amarante, da A4 - Auto-estrada Porto / Amarante. O investimento maioritariamente directo afecto na a rede concessionada alargamentos, ao novo totalizou Nó de 28,9 Soure M€, e a repavimentações. Considerado aqui como investimento, o valor de grandes reparações é contabilisticamente considerado como custo operacional. Página 12 RC 2013 Investimento directo na concessão M€ 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Novos lanços 110,6 9,2 - 13,8 17,7 6,8 0,6 Grandes reparações 17,9 16,4 7,2 11,5 16,8 10,5 12,7 Projec tos complementares 54,5 73,5 69,7 58,5 37,4 21,1 10,6 Outros 17,9 21,7 15,2 18,3 11,2 5,8 5,0 200,9 120,8 92,1 102,1 83,1 44,2 28,9 Total Tráfego na rede Em 2013, o Tráfego Médio Diário Anual (TMDA) na Brisa Concessão Rodoviária foi de 15 453 veículos. Face a 2012, este volume representa uma diminuição de procura de tráfego de -2,6%. Ao nível dos quilómetros percorridos na rede (circulação), esta variação foi de -2,8% em virtude do dia a menos de Fevereiro de 2013 face a 2012. Esta evolução negativa do tráfego, ainda resultante da conjuntura macroeconómica desfavorável, revelou-se no entanto bem menos degradada do que a perda regista em 2012 (-14,0% no TMDA). Efectivamente, verificou-se uma melhoria sustentada do tráfego ao longo do ano, que culminou com um crescimento homólogo positivo no 4º trimestre de 2013. Evolução trimestral do crescimento de tráfego (circulação) 2,4% -0,6% -2,8% -4,0% -9,9% 1T 2T 3T 4T 2013 No tocante à decomposição desta variação anual, o crescimento orgânico em 2013 foi de -2,2%, sendo que no último trimestre do ano já apresentou resultados favoráveis, mas que não conseguiram compensar a maior perda orgânica sofrida principalmente no 1º trimestre. Apesar do dia a menos em Fevereiro de 2013, alguns feriados com resultados muito positivos conseguiram Página 13 RC 2013 tornar positiva a contribuição dos efeitos de calendário para o resultado final do ano. Por fim, a finalização da auto-estrada A33, pertencente à concessão Baixo Tejo, e a redefinição das tarifas de portagem nas ex-SCUT provocaram, em conjunto, uma perda de 0,7% no tráfego total da Brisa Concessão Rodoviária. Decomposição da variação da circulação anual Decom posição 2013 Crescimento orgânico -2,2% Efeito calendário 0,1% Concorrência -0,7% Crescim ento final -2,8% Análise por auto-estrada Como consequência do ambiente macroeconómico desfavorável verificou-se que as auto-estradas que combinam deslocações profissionais e sazonais, mais relacionadas com as viagens de lazer (como é o caso da auto-estrada A2, embora esta tenha sido também afectada negativamente pela abertura da concessão Baixo Tejo), foram as que perderam mais tráfego. De facto, em 2012 estas auto-estradas começaram por perder mais na componente de lazer, e em 2013 esta perda continuou e foi agravada por uma perda ainda mais expressiva nas zonas com maior peso de deslocações profissionais. A CREL (A9) constitui a excepção uma vez que, apesar de servir maioritariamente deslocações profissionais, foi a auto-estrada que registou a maior perda de tráfego de toda a concessão. Parte desta perda tem a ver com o efeito de transferência de tráfego para o IC17 (CRIL) que, apesar de ter sido finalizado em 2012, continuou em 2013 a captar viagens que anteriormente usavam a auto-estrada A9. Opostamente, mas também devido à crise económica que o país atravessa, as restantes auto-estradas mais relacionadas com viagens pendulares e de serviço também perderam procura (excepto a A4), embora com menor intensidade. Página 14 RC 2013 Variação da Circulação anual por auto-estrada 0,5% -1,6% -2,4% -2,8% -2,8% -2,8% -2,9% -2,8% -3,8% -5,2% -5,6% -7,4% A1 A2 A3 A4 A5 A6 A9 A10 A12 A13 A14 BCR Análise por classe de veículo A avaliação da distribuição de tráfego por tipo de veículo revela perdas superiores nos veículos pesados, que registaram uma diminuição de procura de 5,4%, ao passo que os veículos ligeiros apresentaram uma perda de 2,7%. Por este facto, a repartição de tráfego por classe de portagem revela um ligeiro reforço da classe 1 face às restantes, contribuindo para uma ligeira redução da percentagem de veículos pesados, que passou de 4,9% em 2012 para 4,8% em 2013. Estrutura de tráfego por classe de portagem Classe CL1 CL2 CL3 CL4 2012 84,4% 10,8% 0,6% 4,3% 2013 84,8% 10,4% 0,6% 4,2% Estrutura de tráfego por tipo de veículo 2013 95,2% 4,8% Lig Pes 2012 95,1% Página 15 4,9% RC 2013 3 Relatório Financeiro Proveitos Operacionais No exercício de 2013, os proveitos operacionais (não incluindo o rédito associado ao serviço de construção) recuaram 1,7%, para 439,6 M€, sendo a sua decomposição a seguinte: 2012 2013 Var. 432,9 427,5 -1,2% Áreas de serviço 8,9 8,6 -3,6% Outros 5,3 3,5 -34,7% 447,1 439,6 -1,7% M€ Receitas de portagem Total As Receitas de Portagem colectadas através da Via Verde representaram, em 2013, mais de 70% do total de receitas de portagem (68% em 2012). Na Demonstração dos Resultados e de Outro Rendimento Integral encontra-se registado um valor de igual montante de 14,7 M€ em proveitos e em custos operacionais que reflecte o reconhecimento do rédito e dos encargos com a aquisição de activos afectos à concessão. Este registo decorre do cumprimento literal da norma IAS 11, de acordo com o artigo 14 da IFRIC 12. Assim, para uma leitura substantiva e com significado económico, o total dos proveitos e dos custos operacionais para determinação do EBITDA e das margens operacionais exclui o rédito e encargos reconhecidos pela aplicação da IAS 11. Custos Operacionais Os custos operacionais do exercício ascenderam a 277,2 M€, com a seguinte composição: 2012 2013 Var. 122,5 120,2 -1,9% Custos com Pessoal 2,9 1,4 -52,6% Outros 1,3 1,1 -16,3% Sub-Total 126,8 122,7 -3,2% Amortizações e provisões 151,2 154,5 2,2% 277,9 277,2 -0,3% M€ Forn. e Serv. Externos Total Página 16 RC 2013 A rubrica de Fornecimentos e Serviços Externos reflecte essencialmente os custos de subcontratação dos serviços de Operação e Manutenção da rede de auto-estradas concessionadas, bem como os custos de cobrança electrónica de portagens. A rubrica de Amortizações e Provisões inclui 14,3 M€ de provisão, líquida de 6,8 M€ de reversões, constituída no âmbito da norma interpretativa IFRIC 12 e relacionada com custos que a concessionária terá de incorrer, no futuro, relacionados com grandes reparações a efectuar na rede. Resultados Financeiros Os Resultados Financeiros da BCR registaram em 2013 um valor negativo de 124,9 M€, representando uma melhoria de 2,3 M€ em relação ao período homólogo anterior. 2012 2013 Var. Juros obtidos 6,0 4,8 -20,2% Proveitos Financeiros 6,0 4,8 -20,2% Juros suportados 99,6 104,0 4,4% Outros custos financeiros 33,7 26,2 -22,3% 133,4 130,2 -2,4% 0,2 0,5 169,5% -127,2 -124,9 -1,8% M€ Custos Financeiros Res. relativos a investimentos Resultados Financeiros Os Proveitos Financeiros, que correspondem inteiramente à rubrica de Juros Obtidos, atingiram 4,8 M€, diminuindo assim em 1,2 M€ do montante registado em 2012, reflectindo a redução ao longo de 2013 na remuneração de depósitos pelas instituições bancárias. Os Custos Financeiros ascenderam a 130,2 M€, o que compara com 133,4 M€ em 2012, sendo que o aumento da componente de Juros Suportados (mais 4,4 M€ resultantes principalmente de taxas de juro mais elevadas) foi compensado pela redução da rubrica Outros Juros e Custos Financeiros (menos 7,5 M€, os quais resultam, em particular, de menores custos bancários). Página 17 RC 2013 Resultado Líquido O resultado líquido ascendeu a 27,5 M€ positivos, derivado de resultado antes de impostos de 37,5 M€. Posição Financeira No final de 2013, o Activo Líquido total ascendia a 3 067 M€, sendo tal montante, essencialmente, relativo ao activo intangível respeitante à rede de auto-estradas da BCR. O Capital Próprio no final de 2013 ascendia a 687 M€, sendo o Passivo Total de 2 380 M€. Em relação a 2012, o passivo total baixou em 328 M€ e o capital próprio aumentou 32 M€. Dívida Financeira Apesar do enquadramento ainda relativamente adverso que se viveu em Portugal durante o ano de 2013, a BCR conseguiu manter a sua liquidez fortalecida, reduzindo o montante de dívida e aumentando a sua maturidade, através da realização de uma emissão de obrigações no montante de 120 M€, com maturidade em 2020, e da negociação/extensão da maturidade de linhas de crédito de curto prazo e programas para emissão de papel comercial que, no seu conjunto, ascendem a um montante total de 320 M€. No final de 2013 a dívida líquida da BCR ascendia a 1 973,8 M€, tendo diminuído 180,6 M€ em relação ao final do ano anterior. A BCR finalizou o ano com cerca de 138,7 M€ de liquidez, estando cerca de 135 M€ colocados em contas de reserva. A 31 de Dezembro de 2013 a dívida bruta da BCR ascendia a 2 112,5 M€, uma redução de cerca de 352,2 M€ em relação a 31 de Dezembro de 2012. A sua repartição por instrumento apresentava-se da seguinte forma: Página 18 RC 2013 2012 2013 Variação 1 765,2 1 402,2 -363,0 663,4 628,2 -35,2 36,1 82,1 46,0 2 464,7 2 112,5 -352,2 Disponibilidades 310,3 138,7 -171,6 Dívida Líquida 2 154,4 1 973,8 -180,6 M€ Obrigações BEI Papel Comercial Dívida Bruta (a) (a) Este montante corresponde ao valor nominal da dívida, que em 2013 era de 2 153,3 M€, líquido de juros decorridos e de custos associados à emissão e colocação dos financiamentos, os quais são reconhecidos pelo método do juro efectivo durante a vida dos financiamentos. Obrigações Durante o ano de 2013, a BCR realizou uma emissão de obrigações no valor de 120 M€ e reembolsou 500 M€ referentes a uma emissão de obrigações que se venceu em Setembro. No final do ano, a BCR apresenta 6 emissões de obrigações com um valor nominal total de 1 408,5 M€, com as seguintes características: Nominal Taxa Maturidade M€ Bond 2014 225,0 6,250% 2014 Bond 2015 63,5 6,400% 2015 Bond 2016 600,0 4,500% 2016 Bond 2018 300,0 6,875% 2018 Bond 2020 120,0 Var (Eur6M) 2020 Bond 2032 100,0 6,000%* 2032 * Taxa de juro fixa de 6% nos primeiros cinco anos e remuneração indexada ao índice de preços do consumidor, excepto habitação, do sexto ano até à maturidade. Empréstimos Bancários Relativamente aos empréstimos bancários, a BCR encontra-se financiada através de um único empréstimo junto do Banco Europeu de Investimento (BEI), sujeito a regime de taxa de juro variável com indexação à Euribor a 6 meses. Este Página 19 RC 2013 empréstimo será reembolsado em prestações semestrais constantes no período de Junho de 2014 a Dezembro de 2030. A 31 de Dezembro de 2013 o montante registado em Balanço referente a este empréstimo ascendia a 628,2 M€. Relativamente aos Programas de Papel Comercial, no final do ano, encontravamse emitidos 82M€. Perfil de Amortização da Dívida 700.000 € 600.000 € 500.000 € 400.000 € 300.000 € 200.000 € 100.000 € 0€ Ao longo dos próximos 5 anos verifica-se o vencimento das emissões de obrigações com maturidades em 2014, 2015, 2016 e 2018 e do papel comercial em 2014. De 2019 até 2030 a dívida da BCR apresenta um perfil de amortização mais constante, nunca ultrapassando os 100 M€. A BCR procede a um acompanhamento atento dos mercados financeiros com o objectivo de seleccionar criteriosamente as alternativas de financiamento mais eficientes, mantendo como objectivo o alongamento da maturidade média da dívida para a tornar mais consistente com os activos de longo prazo detidos pela BCR. Página 20 RC 2013 Estrutura por modalidade de taxa de juro 2013 32% 68% Fixa Variável No final de 2013 cerca de 68% da dívida da BCR estava sujeito ao regime de taxa de juro fixa e cerca de 32% ao regime de taxa de juro variável. O custo médio ponderado da dívida (incluindo o impacto dos instrumentos financeiros derivados) era de 4,37%. As notações de Rating atribuídas à BCR são de “BBB” (Rating Watch Negative) pela Fitch Ratings e de “Ba2” (Negative Outlook) pela Moody’s. Moody's Ba2 (Negative Outlook) Fitch Ratings BBB (Rating Watch Negative) As notações da BCR foram afectadas pela forte queda do rating de Portugal registada, em particular, durante o ano 2011. Convém no entanto realçar que, no final de 2013, as notações atribuídas à BCR pelas duas agências eram superiores às correspondentes notações atribuídas à República Portuguesa (um nível acima no caso da Moody’s e dois no caso da Fitch). Este facto constitui um reconhecimento da solidez financeira da empresa e da protecção conferida aos credores pela estrutura contratual financeira da BCR. De referir que, em 26 de Novembro de 2013, a Fitch Ratings colocou a notação da BCR em Rating Watch Negative, indicando igualmente que este seria resolvido caso o rácio Net Debt/EBITDA a 31 de Dezembro de 2013 ficasse abaixo de 6,5. O valor deste rácio no final de 2013 foi de 6,44. Página 21 RC 2013 A estrutura contratual da BCR inclui um conjunto de covenants que representam um nível acrescido de protecção para os seus credores. Por outro lado, a capacidade de endividamento da BCR e de utilização de fundos decorrentes de novos financiamentos encontra-se condicionada por certos factores, um dos quais diz respeito à manutenção de um rating mínimo de, pelo menos, Baa3/BBB-. Como consequência da descida do rating de longo prazo para Ba1 pela Moody’s em 29 de Novembro de 2011, a BCR passou a estar sujeita a trigger event, o que implica que a BCR não pode, sem autorização dos seus credores, pagar dividendos ao seu accionista, e deve utilizar os fundos obtidos através de novos financiamentos para reembolso de dívida financeira existente e/ou depósito numa conta afecta ao reembolso de dívida financeira vincenda. Existem também quatro covenants sob a forma de rácios financeiros (designados de Net Senior Debt/EBITDA, Historic ICR, Forward Looking ICR e CLCR), relativamente aos quais estão definidos dois limites - um sob forma de trigger event e outro sob forma de event of default - cuja ultrapassagem implica diferentes consequências. De referir que todos estes rácios se encontram, à data de 31/12/2013, dentro dos limites estabelecidos, sendo de destacar não só a melhoria no rácio Net Senior Debt/EBITDA - que evoluiu de 7,01 no final de 2012 para 6,88 a 30/06/2013, tendo-se fixado no final de 2013 em 6,44, ou seja, abaixo do limite máximo de 6,50 definido para o respectivo nível de trigger event -, como também a evolução bastante positiva no rácio Historic ICR - que evoluiu de 2,12 a 30/06/2013 para 3,16 no final de 2013, regressando assim a um valor que fica acima do limite mínimo de 2,25 definido para o respectivo nível de trigger event. Página 22 RC 2013 4 Evolução previsível da BCR No ano 2014 a actividade operacional da BCR deverá manter a tendência verificada em 2013. A circulação em auto-estradas deverá crescer ligeiramente o que, conjugado com a manutenção das taxas de portagem, se traduzirá num pequeno aumento de receitas. Os custos operacionais deverão manter-se estáveis. O investimento deverá registar um crescimento, directamente relacionado com o início de duas grandes obras de alargamento e com as diversas intervenções ao nível dos pavimentos e obras de arte que estão previstas em vários pontos da rede. Perante a previsível evolução dos mercados financeiros, ainda instáveis e débeis, a BCR procurará manter a sua forte posição financeira, estudando e implementando as soluções de financiamento mais eficientes na actual e futura conjuntura. 5 Governo Societário No sentido de assegurar e evidenciar a segregação, no contexto do Grupo Brisa, da totalidade dos direitos, obrigações, activos e passivos afectos à concessão cuja minuta foi aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros nº 198B/2008, de 31 de Dezembro, de que a BCR é a única titular, foi adoptada uma estrutura de governo que traduz essa independência. ESTRUTURA DO CAPITAL O capital da Sociedade, integralmente subscrito e realizado, é de 75 000 000€ (setenta e cinco milhões de euros), estando representado por 15 000 000 (quinze milhões) de acções com o valor nominal de 5€ (cinco euros) cada, não estando cotadas, não existindo quaisquer diferentes categorias de acções ou de direitos. A cada acção corresponde um voto não havendo quaisquer limitações ao livre exercício do voto. Página 23 RC 2013 As acções são detidas, indirectamente, na sua totalidade pela sociedade BRISA Auto-Estradas de Portugal, S.A. através da sua participação na BRISA Participações, S.G.P.S., S.A. e da participação desta na BRISA-Concessão Rodoviária, S.G.P.S., S.A., detendo esta 100% do capital da BCR. As limitações à transmissibilidade ou titularidade das acções representativas do capital social da BCR são as que decorrem do seu contrato de concessão. A alteração dos estatutos, nos termos do art. 16.º é da responsabilidade exclusiva da Assembleia Geral. COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Assim, o Conselho de Administração da BCR é composto por 10 (dez) membros, integrando três administradores independentes, que preenchem os seguintes requisitos: (a) Não exercer quaisquer funções executivas na Sociedade; (b) Não estarem abrangidos por qualquer das situações de incompatibilidade previstas no número um do artigo 414–A do Código das Sociedades Comerciais, salvo a prevista na respectiva alínea b); (c) Não exercerem ou terem exercido funções de administração (executiva ou não) em qualquer Parte Relacionada. REQUISITOS ESPECIAIS DOS ADMINISTRADORES INDEPENDENTES Sucintamente, o supra referido nº 1 do art. 414- A do CSC, determina o regime de incompatibilidades aplicável aos membros dos órgãos de fiscalização, que por esse facto são particularmente exigentes. Assim, no caso vertente, não serão considerados Administradores Independentes aqueles que: a) Sejam beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade; b) Não aplicável; Página 24 RC 2013 c) Sejam membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada; d) Sejam sócios de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada; e) De modo directo ou indirecto, prestem serviços ou estabeleçam relação comercial significativa com a sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo; f) Exerçam funções em empresa concorrente e que actuem em representação ou por conta desta ou que por qualquer outra forma estejam vinculados a interesses da empresa concorrente; g) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo disposto na alínea e); h) Exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 76.º do Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro; i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação; j) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas. PODERES ESPECÍFICOS Nos contratos de financiamento da BCR ficaram consagradas cláusulas que determinam que: a) todos os contratos que a BCR venha a celebrar, renovar, revogar ou alterar com partes relacionadas, terão que ser aprovados por pelo menos 2 dos 3 administradores independentes acima referidos; b) na assembleia-geral da BCR só serão aprovadas as propostas de distribuição de dividendos que tenham sido previamente aprovadas por pelo menos 2 dos 3 administradores independentes acima referidos; Página 25 RC 2013 O Conselho de Administração não tem poderes para deliberar sobre quaisquer aumentos do capital social da Empresa. FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Não existem quaisquer regras especiais para a constituição do Conselho de Administração, para além da necessidade de integrar, pelo menos, três elementos independentes, nos termos já anteriormente explicitados. O vogal Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego é o administrador delegado, tendo-lhe sido conferidos poderes de gestão corrente da BCR, no quadro das políticas gerais aprovadas pelo Conselho de Administração. No Administrador delegado foram delegados os seguintes poderes: I - Conjuntamente com outro administrador ou procurador com poderes para o acto: a) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; b) Aceitar, sacar, endossar e pagar letras, cheques e extractos de factura, em contas já abertas em nome da BCR; c) Depositar dinheiro em bancos e outras instituições de crédito, em contas bancárias já abertas pela BCR; d) Nos termos especificamente definidos pelo CA, contrair e cancelar empréstimos junto de bancos e outras instituições de crédito, nacionais e/ou estrangeiras; e) Celebrar, revogar, denunciar, resolver ou cessar, por qualquer forma e a qualquer título, contratos de seguros, de locação, de leasing e de aluguer de longa duração; II - Isoladamente: a) Dentro dos limites das competências monetárias, autorizar pagamentos, ajustar e liquidar contas com devedores e credores; b) Assinar, expedir e receber correspondência; c) Pagar impostos e taxas, nomeadamente à Direcção Geral do Tesouro e Finanças e ao Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social, reclamar liquidações indevidas e receber títulos de anulação e respectivas importâncias; d) Passar recibos e dar quitação; Página 26 RC 2013 e) Promover quaisquer actos do registo predial, comercial, automóvel e de propriedade industrial junto das competentes conservatórias, requerendo as inscrições, averbamentos e cancelamentos; f) Assinar todos os documentos necessários que se mostrem necessários para retirar das estações postais, estações de caminho de ferro, e de qualquer outro local, encomendas, cartas simples registadas e tudo o que for endereçado à BCR; g) Contratar e exercer o poder disciplinar, de direcção e de supervisão do pessoal da BCR e, bem assim, representar a BCR nas suas relações com os trabalhadores; h) Preparar e apresentar aos administradores, com a antecedência adequada, todos os elementos necessários às deliberações a tomar pelo Conselho de Administração, de acordo com a agenda da respectiva reunião; i) Apresentar, ao Conselho de Administração, os assuntos que requeiram estudos técnicos específicos ou serviços especiais; j) Representar a BCR perante quaisquer Ministérios, Direcções Gerais, Departamentos Governamentais, Câmaras Municipais e perante quaisquer Repartições Públicas ou outras entidades, públicas ou privadas; k) Executar a gestão financeira, operacional, comercial, administrativa, publicitária e promocional da BCR; l) Representar a BCR em juízo e fora dele, activa ou passivamente, bem como propor e prosseguir quaisquer acções judiciais ou arbitrais, confessálas e delas desistir ou transigir e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem. Nos termos de regime jurídico aplicável às sociedades comerciais, nas sociedades com o modelo de governo como o da BCR (conselho de administração e conselho fiscal), a competência, para a apresentação de propostas de eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal é exclusiva dos accionistas em sede de assembleia geral. Nestes termos, não existe qualquer limitação estatutária à apresentação de propostas e eleição destes dois órgãos. No caso de renúncia ou impedimento definitivo para o exercício de algum administrador durante o seu mandato, o conselho de administração procede à cooptação de um novo membro, a qual tem que ser objecto de ratificação por parte da primeira assembleia geral que se realize após a cooptação em causa. Página 27 RC 2013 ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO Em assembleia Geral realizada em 26 de Novembro de 2013, foi deliberado alterar o órgão de fiscalização, sendo eleito um Conselho Fiscal, em substituição da estrutura de Fiscal Único, até então existente. 6 Gestão de Riscos – objectivos e políticas A Política de Gestão de Risco é determinada de forma integrada ao nível do grupo BRISA, envolvendo directamente os órgãos de administração das várias empresas do Grupo, bem como todas as demais estruturas organizativas. A Gestão de Riscos tem como objectivo garantir o crescimento sustentado dos negócios e salvaguardar o valor do Grupo Brisa, através da adopção das melhores práticas, permitindo capitalizar o conhecimento interno, na gestão efectiva dos riscos a que o grupo se encontra exposto, nomeadamente, nas vertentes ambiental, regulatória, financeira e operacional. Sendo um pilar essencial da política de Governo da Sociedade, a Gestão de Riscos, está presente na cultura da Brisa e nos processos de gestão, cabendo aos colaboradores a responsabilidade de mitigar os factores de risco minimizando o seu impacto e identificando, sempre que possível, oportunidades de melhoria e/ou retorno. Neste contexto, a política de gestão de risco da BCR é parte integrante do sistema integrado de gestão de riscos do grupo BRISA, que assenta num modelo integrado, estruturado, sistematizado e transversal, baseado na metodologia internacionalmente reconhecida – COSO (Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission) com o propósito de assegurar as melhores práticas de Governo Societário, nos seguintes aspectos: - Fixação de objectivos estratégicos em matéria de assunção de riscos; - Alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica do grupo; Página 28 RC 2013 - Identificação dos principais riscos inerentes às actividades do grupo e respectivas causas; - Análise e medição do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos potenciais riscos; - Definição de mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e monitorização da sua eficácia; - Adopção de mecanismos internos de informação e de comunicação sobre as diversas componentes do sistema, assim como alertas de riscos; - Avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se considerem necessárias. Para esse efeito foi implementada uma ferramenta que visa a gestão integrada do sistema de gestão de riscos, de acordo com os aspectos acima referidos, de modo a suportar o processo de convergência da Gestão de Riscos com o planeamento estratégico. Este sistema de gestão integrada de riscos, permite actualizar anualmente, a identificação e avaliação dos principais riscos do portfólio de negócios do Grupo Brisa, bem como a determinação das respectivas medidas de controlo e/ou mitigação, que no actual contexto, de forte instabilidade económico-financeira, adquire especial relevância, no suporte à gestão numa perspectiva estratégica de desenvolvimento sustentado de todo o Grupo Brisa. De acordo com o regime legal previsto para o modelo de governo adoptado pela BCR, conselho de administração e conselho fiscal, estes dois órgãos têm um papel fulcral na criação e acompanhamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamentos às necessidades da sociedade. O sistema de controlo interno da BCR tem como principal objectivo garantir a qualidade do reporte financeiro. Neste sentido, o processo de preparação e divulgação de informação financeira está devidamente formalizado, sendo esta informação analisada de forma sistemática e regular pela gestão da BCR e supervisionada pelo Conselho Fiscal. Nos termos do levantamento dos riscos efectuado no âmbito do sistema Página 29 RC 2013 anteriormente descrito, foram identificados os seguintes grandes grupos de riscos, que poderão afectar o normal desenvolvimento da actividade da BCR: Riscos Operacionais A BCR, ao posicionar-se como uma empresa de referência no sector das infraestruturas de transportes, assume a Gestão de Riscos, como uma actividade omnipresente para o desenvolvimento sustentável sua actividade. O investimento continuado na excelência e inovação das diferentes operações onde intervém, com enfoque especial nas expectativas dos seus clientes, nomeadamente, ao nível da segurança, conforto e fluidez do tráfego, qualidade das infra-estruturas e serviço prestado, demonstra o comprometimento do grupo, e da BCR em particular, na procura da melhoria contínua, e constitui um factor de clara diferenciação positiva face aos seus pares. Neste âmbito, a continuada organização e apoio a campanhas de prevenção rodoviária e o reforço das características de segurança da sua rede, nomeadamente na realização de obras de beneficiação e alargamento de autoestradas, respeitando os padrões de exigência do grupo e em conformidade com a legislação em vigor, visam criar as condições necessárias para uma melhor circulação do tráfego. A existência de um modelo de gestão e comunicação de crise para responder a situações de emergência e a definição de planos de contingência específicos para as diversas áreas, evidencia a preocupação e o rigor do grupo, na gestão da sua actividade operacional. Em matéria de Segurança e Saúde no Trabalho, o Grupo Brisa dispõe de uma estrutura especializada, que supervisiona e garante a coordenação central e local dos planos de segurança e saúde associados a actividades de risco. O Centro de Coordenação Operacional, suportado por uma infra-estrutura de Telemática e Segurança Rodoviária, assegura o registo, tratamento e disponibilização, de informação actualizada e oportuna aos seus clientes e serviços de apoio complementar. A cultura de inovação do Grupo BRISA, consubstanciada numa das suas empresas dedicada a esta matéria, permite à Brisa a concretização do seu compromisso nesta área crítica, mediante a manutenção na vanguarda da evolução tecnológica e na modernização das suas infra-estruturas e operações, Página 30 RC 2013 através de uma exemplar e inovadora política de parcerias com diversas empresas e universidades de referência. A preocupação sistemática no desenvolvimento de esforços, com especial enfoque na identificação dos riscos operacionais e na definição de medidas de gestão e de boas práticas, enquadra-se na estratégia do Grupo, para fazer face às exigências de uma realidade global em constante mutação e onde a prevenção assume um carácter fulcral. Estas actividades permitem, não só a definição de medidas de mitigação, adequadas às actuais necessidades dos seus negócios, mas também a antecipação e prevenção de potenciais situações de risco. Riscos de Regulação & Compliance A operação de concessões de infraestruturas é objecto de regulação muito específica e em vários aspectos exaustiva. Neste quadro, o risco resultante de alterações regulatórias assume particular relevância. Na gestão do risco de regulação assume particular relevo a Direcção Jurídica, que acompanha de perto o processo de evolução regulatória da actividade da BCR, e propõe as medidas e soluções jurídicas que se mostrem mais adequadas ao normal desenvolvimento das várias actividades, de acordo com o quadro jurídico em cada momento vigente. Destaca-se o profundo trabalho desenvolvido nos últimos anos de conformação dos procedimentos e práticas com as novas exigências de demonstração e prova do cumprimento das normas de segurança aplicáveis na operação de autoestradas concessionadas. Riscos Ambientais A gestão ambiental, nomeadamente nas fases de projecto, construção e operação das auto-estradas, é uma das prioridades do sistema de gestão de risco da BRISA. Nessa perspectiva, desde há muito que se desenvolvem iniciativas para a identificação de situações de risco ambiental, para se actuar de forma preventiva, na gestão de medidas minimizadoras do seu impacto, em conformidade com a Política Ambiental estabelecida na BCR, como empresa integrante do Grupo BRISA adoptou nos seus processos de negócio uma nova vertente na gestão dos riscos ambientais, relacionada com a eco-eficiência, a Página 31 RC 2013 qual é uma resposta avançada ao problema da integração da gestão dos riscos ambientais em toda a cadeia de valor, não só ao nível da gestão dos impactos sobre o meio ambiente, mas também da gestão dos custos e benefícios relacionados. A existência de empresas certificadas ambientalmente pela norma ISO 14001, reconhecida internacionalmente como o referencial normativo que define as directrizes sobre a área de gestão ambiental nas empresas, bem como a adopção pelo Grupo Brisa, de directrizes específicas próprias (Política Ambiental), critérios de eco-eficiência, objectivos quantitativos públicos relativamente a indicadores ambientais críticos e de um Sistema de Informação de Gestão da Sustentabilidade, reforçam os seus padrões de exigência na procura da melhoria contínua e na promoção do desempenho sustentável dos seus negócios. Riscos de Sistemas de Informação A área de Sistemas de Informação constitui um instrumento fundamental para o crescimento sustentado da BCR, quer seja pela inovação contínua que tem aportado, nas áreas de tecnologias de informação e de comunicação, ao negócio, bem como pela contribuição para o aumento da eficácia e eficiência dos processos que o suportam. A definição de uma estratégia de médio, longo, prazo de gestão de riscos de sistemas de informação, a sua concretização por via da implementação de uma solução de Recuperação de Desastre, por definição intimamente ligada aos processos de negócio, permite à organização reduzir significativamente o risco de perdas operacionais nessas circunstâncias, garantindo em simultâneo a eficácia dos investimentos efectuados e permitindo uma rápida reacção a todas as eventuais mudanças no ambiente dos negócios. O desenvolvimento sistemático e em paralelo de actividades em múltiplas áreas, como são exemplo os relacionados com a resiliência a falhas de infra-estruturas críticas e a implementação de soluções de segurança de informação, tem também proporcionado ao Grupo Brisa uma maior eficácia na resposta a este tipo de riscos. Relativamente aos controlos internos e processos de negócio de suporte de Sistemas de Informação, a organização tem vindo a reforçar a sua estrutura, através da reavaliação sistemática e constante dos mesmos, promovendo o Página 32 RC 2013 aprofundamento da adopção das melhores práticas nesta área, nomeadamente da framework ITIL, para a sua gestão. Nas actividades desenvolvidas em 2013 com influência significativa na mitigação destes riscos, destaca-se o reforço da implementação de uma política corporativa de sistemas de informação e, na sequência do projecto de avaliação da criticidade dos sistemas e aplicações que suportam os processos de negócio do Grupo, denominado de Business Impact Analysis (BIA), testes à implementação da Solução de Recuperação de Desastre, passando assim a organização, aquando da ocorrência de um Desastre, a assegurar a existência de todos os meios de Sistemas de Informação necessários à continuação das suas actividades de negócio. Riscos Financeiros A BCR, à semelhança da generalidade das empresas, encontra-se exposta a um conjunto de riscos financeiros decorrentes da sua actividade. Merecem destaque os riscos de liquidez e de taxa de juro, decorrentes do seu passivo financeiro, e o risco de contraparte a que a empresa fica exposta na sequência da contratação de operações de cobertura de risco de taxa de juro e da aplicação de excedentes de tesouraria. Com a segregação e ring-fencing da Concessão Brisa, na BCR, os riscos financeiros a que esta empresa está sujeita foram fortemente mitigados através da implementação de uma estrutura financeira inovadora. De notar que a estrutura financeira da BCR incorpora o estabelecimento de uma política de cobertura de risco financeiro, a qual estabelece as principais regras e guidelines de gestão de risco, contemplando, por exemplo, um rácio mínimo de taxa fixa na estrutura de dívida, a não existência de exposições cambiais significativas não cobertas, bem como a solidez financeira mínima (em função do rating) exigida às contrapartes da empresa em operações financeiras. A BCR, mesmo num enquadramento macroeconómico adverso, tem vindo a demonstrar a sua forte capacidade de acesso a crédito, reforçando a sua posição de liquidez e mitigando o seu risco de refinanciamento. Página 33 RC 2013 7 Proposta de Aplicação de Resultados O Conselho de Administração propõe que o Resultado Líquido do Exercício, positivo e no valor de 27 531 474 €, seja aplicado: · 5%, no valor de 1 376 574 € em reserva legal · O remanescente, no valor de 26 154 600 € seja transferido para a conta de Outras Reservas. Nos termos da alínea c) do nº 1 do artigo 245º do Código de Valores Mobiliários e em cumprimento das disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração submete à apreciação dos accionistas as demonstrações financeiras condensadas e o relatório de gestão referentes ao exercício de 2013, na firme convicção de que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente, e que o relatório de gestão expõe fielmente as informações exigidas. São Domingos de Rana, 25 de Fevereiro de 2014 O Conselho de Administração Vasco Maria Guimarães José de Mello (presidente) João Pedro Stilwell Rocha e Melo João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho António José Lopes Nunes de Sousa Daniel Alexandre Miguel Amaral Página 34 RC 2013 Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego Michael Gregory Allen Miguel José Pereira Athayde Marques João Filipe Maia de Lima Mayer Emanuel José Leandro Maranha das Neves Página 35 RC 2013 8 Demonstrações Financeiras Demonstração da Posição Financeira em 31 de Dezembro de 2012 e 2013 (montantes expressos em Euros) Notas Activos não correntes: Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Adiantamentos por conta de activos fixos tangíveis Activos por impostos diferidos Outros activos não correntes Total de activos não correntes 10 11 10 12 13 Activos correntes: Existências Outros investimentos Clientes e outros devedores Outros activos correntes Caixa e equivalentes Total de activos correntes 14 15 16 17 Total do activo Capital próprio: Capital Prestações acessórias Prémios de emissão de acções Reserva legal Outras reservas Resultado líquido do exercício Total de capital próprio 18 19 18 20 20 Passivos não correntes: Empréstimos Provisões Outros passivos não correntes Total de passivos não correntes 21 23 24 Passivos correntes: Provisões Fornecedores Empréstimos Fornecedores de investimentos Outros credores Outros passivos correntes Total de passivos correntes 23 29 21 29 25 Total do passivo e capital próprio 2013 2012 14 943 925 2 829 609 583 49 854 844 3 750 000 20 748 322 2 943 728 346 221 065 46 061 365 6 264 406 2 898 158 352 3 017 023 504 1 521 23 401 930 6 245 610 138 748 003 1 512 34 000 000 28 994 814 5 972 130 276 316 523 168 397 064 345 284 979 3 066 555 416 3 362 308 483 75 000 000 126 302 678 354 744 809 5 486 213 97 798 369 27 531 474 75 000 000 126 302 678 354 744 809 4 099 461 67 127 321 27 735 051 686 863 543 655 009 320 1 750 249 637 133 346 132 62 555 377 1 881 957 935 127 018 883 74 687 043 1 946 151 146 2 083 663 861 14 156 824 12 321 575 362 263 167 12 826 239 16 887 731 15 085 191 12 708 634 3 122 123 582 757 239 8 273 130 2 015 316 14 758 860 433 540 727 623 635 302 3 066 555 416 3 362 308 483 O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira em 31 de Dezembro de 2013. O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS Nº 62018 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Página 36 RC 2013 Demonstração dos Resultados e de Outro Rendimento Integral dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2013 (montantes expressos em Euros) Notas Proveitos operacionais: Prestações de serviços Outros proveitos e ganhos operacionais Rédito associado a serviço de construção Total de proveitos operacionais Custos operacionais: Fornecimentos e serviços externos Custos com o pessoal Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões Impostos Outros custos operacionais Encargos associados a serviço de construção Total de custos operacionais 2013 2012 3 3 3 436 089 957 3 471 594 14 703 503 454 265 054 441 842 840 5 283 424 32 784 703 479 910 967 4 ( 120 175 716) ( 1 393 470) ( 154 537 020) ( 887 530) ( 201 230) ( 14 703 503) ( 291 898 469) ( 122 513 016) ( 2 939 665) ( 151 164 490) ( 1 034 822) ( 266 469) ( 32 784 703) ( 310 703 165) 162 366 585 169 207 802 10, 11, 22 e 23 3 Resultados operacionais Custos e perdas financeiros Proveitos e ganhos financeiros Resultados relativos a investimentos Resultado antes de impostos 6 6 6 ( 130 183 108) 4 774 240 492 817 37 450 534 ( 133 357 838) 5 983 114 182 867 42 015 945 Impostos sobre o rendimento Resultado líquido do exercício 7 ( 9 919 060) 27 531 474 ( 14 280 894) 27 735 051 26 4 322 750 4 322 750 ( 5 104 601) ( 5 104 601) 31 854 224 22 630 450 Outros rendimentos e gastos reconhecidos em capital próprio que serão reclassificados para resultados: Variação no justo valor dos instrumentos financeiros Rendimento reconhecido directamente no capital próprio Total do resultado líquido e de outro rendimento integral do exercício Resultado por acção: Básico Diluído 8 8 1.84 1.84 1.85 1.85 O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do exercício findo em 31 de Dezembro de 2013. O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS Nº 62018 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Página 37 RC 2013 Demonstração das Alterações no Capital Próprio dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2013 (montantes expressos em Euros) Notas Saldo em 1 de Janeiro de 2012 Resultado líquido do exercício de 2012 Aumento / (diminuição) do justo valor de instrumentos financeiros de cobertura, liquído de imposto Total do resultado líquido e de outro rendimento integral do exercício Aplicação do resultado de 2011: Transferência para reserva legal Transferência para outras reservas Saldo em 31 de Dezembro de 2012 26 9 9 Saldo em 1 de Janeiro de 2013 Resultado líquido do exercício de 2013 Aumento / (diminuição) do justo valor de instrumentos financeiros de cobertura, liquído de imposto Total do resultado líquido e de outro rendimento integral do exercício Aplicação do resultado de 2012: Transferência para reserva legal Transferência para outras reservas Saldo em 31 de Dezembro de 2013 26 9 9 Prestações acessórias Prémios de emissão de acções 75 000 000 126 302 678 354 744 809 304 119 120 439 75 906 825 632 378 870 - - - - - 27 735 051 27 735 051 - - - - ( 5 104 601) ( 5 104 601) 27 735 051 ( 5 104 601) 22 630 450 75 000 000 126 302 678 354 744 809 3 795 342 4 099 461 72 111 483 67 127 321 ( 3 795 342) ( 72 111 483) 27 735 051 655 009 320 75 000 000 126 302 678 354 744 809 4 099 461 67 127 321 27 735 051 655 009 320 - - - - - 27 531 474 27 531 474 - - - - 4 322 749 4 322 749 27 531 474 4 322 749 31 854 223 75 000 000 126 302 678 354 744 809 1 386 752 5 486 213 26 348 299 97 798 369 ( 1 386 752) ( 26 348 299) 27 531 474 686 863 543 Capital Reserva legal Resultado líquido do exercício Outras reservas Total O anexo faz parte integrante da demonstração das alterações no capital próprio do exercício findo em 31 de Dezembro de 2013. O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS Nº 62018 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Página 38 RC 2013 Demonstração dos Fluxos de Caixa dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2013 (montantes expressos em Euros) Notas ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores Pagamentos ao pessoal Fluxos gerados pelas operações Recebimento/(pagamento) do imposto sobre o rendimento Pagamentos para reposição de infraestruturas Outros (pagamentos)/recebimentos relativos à actividade operacional Fluxos das actividades operacionais (1) 2013 419 073 526 ( 102 980 277) ( 1 513 790) 314 579 459 434 585 141 ( 139 901 605) ( 2 745 630) 291 937 906 9 837 564 ( 8 911 778) 1 802 953 317 308 198 ( 8 044 109) ( 13 277 211) ( 2 114 231) 268 502 355 127 965 5 791 771 5 919 736 ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Outros investimentos Activos fixos tangíveis e intangíveis Juros e proveitos similares 14 34 000 000 81 400 5 332 265 39 413 665 Pagamentos respeitantes a: Investimentos Outros investimentos financeiros Activos fixos tangíveis e intangíveis 14 ( 16 668 708) ( 16 668 708) 22 744 957 Fluxos das actividades de investimento (2) ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Juros e custos similares Instrumentos financeiros derivados Fluxos das actividades de financiamento (3) Variação de caixa e equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) 2012 ( ( ( ( 34 000 000) 45 821 503) 79 821 503) 73 901 767) 264 000 000 2 566 500 000 ( 636 985 409) ( 98 519 282) ( 6 116 985) ( 741 621 676) ( 477 621 676) ( 2 497 285 409) ( 123 849 274) ( 4 713 041) ( 2 625 847 724) ( 59 347 724) ( 137 568 521) 135 252 864 Caixa e equivalentes no início do exercício 17 276 316 318 141 063 454 Caixa e equivalentes no fim do exercício 17 138 747 797 276 316 318 O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de Dezembro de 2013. O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS Nº 62018 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Página 39 RC 2013 9 Anexos às Demonstração Financeiras em 31 de Dezembro de 2013 (montantes expressos em Euros) 1. NOTA INTRODUTÓRIA A Brisa – Concessão Rodoviária, S.A. (“Empresa” ou “BCR”), anteriormente denominada por MCall – Serviços de Telecomunicações, S.A., foi constituída em 2001 e desde 30 de Abril de 2010, em resultado da cisão da unidade de desenvolvimento da actividade de prestação de serviços de call center para uma nova sociedade e consequente alteração do contrato da sociedade, tem como actividade principal a construção, conservação e exploração de auto-estradas e respectivas áreas de serviço, em regime de concessão, bem como o estudo e realização de infraestruturas de equipamento social. A cisão mencionada foi realizada em Abril de 2010, com efeitos contabilísticos reportados a 1 de Janeiro de 2010, mediante o destaque de parte do respectivo património associado à unidade de prestação de serviços de “call center”. Em 22 de Dezembro de 2010, a Empresa, que integra o perímetro de consolidação do Grupo Brisa, recebeu por transmissão da Brisa – Auto-Estradas de Portugal, S.A. (“BAE”), a sua posição no contrato de concessão aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros nº 198-B/2008, de 31 de Dezembro (a “Concessão Brisa”). Esta operação foi acompanhada pela entrega pela BAE de um conjunto de activos e passivos afectos à Concessão Brisa, consubstanciando no seu conjunto uma entrada em espécie para realização de acções no âmbito de um aumento de capital ocorrido em 22 de Dezembro de 2010. Através do Decreto-Lei nº 467/72, de 22 de Novembro, foram definidas as bases da Concessão Brisa, nomeadamente, a construção, conservação e exploração de auto-estradas. Desde então as bases de concessão têm sido objecto de revisão periódica, com introdução de alterações que se projectam no clausulado do contrato de concessão. O Decreto-Lei nº 294/97 de 24 de Outubro, o Decreto-Lei nº 287/99, de 28 de Julho, o Decreto-Lei nº 314 A/2002, de 26 de Dezembro, e o Decreto-Lei nº247-C/2008, de 30 de Dezembro, aprovaram as bases de concessão actualmente em vigor, das quais, pela sua importância e impacto na situação económica e financeira da Empresa, são de destacar: • A extensão total da rede de auto-estradas concessionada foi fixada em 1 100 quilómetros, os quais estão na sua totalidade abertos ao tráfego, com excepção do acesso ao novo aeroporto cuja extensão definitiva depende da sua localização, sendo que 86 quilómetros não se encontram sujeitos a portagens. • O termo do prazo de concessão foi fixado em 31 de Dezembro de 2035 e os activos fixos tangíveis e intangíveis directamente relacionados com a concessão, que se encontram reconhecidos nas demonstrações financeiras, reverterão para o Estado no final do mesmo. • O capital social mínimo da Empresa é de 75 milhões de Euros. • Nos últimos cinco anos da concessão poderá o Estado, mediante o pagamento de uma indemnização à Concessionária, proceder ao seu resgate. A fiscalização da concessão é da competência do Ministério das Finanças, para as questões financeiras, e do Ministério da tutela do sector rodoviário para as demais. 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.1. Bases de apresentação As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com as disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro, efectivas para os exercícios iniciados em 1 de Janeiro de 2013, conforme adoptadas na União Europeia. Devem entender-se como fazendo parte daquelas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), quer as Normas Internacionais de Contabilidade (“IAS”) emitidas pelo Página 40 RC 2013 International Accounting Standards Committee (“IASC”) e respectivas interpretações – IFRIC e SIC, emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (“IFRIC”) e Standing Interpretation Committee (“SIC”). De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações serão designadas genericamente por “IFRS”. Adopção de normas e interpretações novas, emendadas ou revistas As normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia e com aplicação obrigatória nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013, das quais não advieram impactos relevantes nestas demonstrações financeiras, são como segue: Norma / Interpretação Data de eficácia (exercícios iniciados em ou após) IFRS 1 – Emenda (Empréstimos do governo) 01-Jan-13 Esta emenda isenta as entidades que adoptam pela primeira vez as IFRS da aplicação retrospectiva das disposições da IAS 39 e do parágrafo 10A da IAS 20 relativas a empréstimos do governo. IFRS 7 – Emenda (2011) 01-Jan-13 Esta emenda vem exigir divulgações adicionais ao nível de instrumentos financeiros, nomeadamente informações relacionadas com a compensação entre activos e passivos financeiros. IFRS 13 – Mensuração de justo valor 01-Jan-13 Esta norma vem substituir as orientações existentes nas diversas normas IFRS relativamente à mensuração de justo valor. Esta norma é aplicável quando outra norma IFRS requer ou permite mensurações ou divulgações de justo valor. IAS 1 – Emenda (Outro Rendimento Integral) 01-Jul-12 Esta emenda refere-se às seguintes alterações: (i) os itens que compõem o Outro Rendimento Integral e que são reconhecidos em resultados do exercício passam a ser apresentados separadamente; (ii) a Demonstração do Resultado Integral passa também a denominar-se Demonstração dos Resultados e de Outro Rendimento Integral. IAS 12 – Emenda (recuperação de activos por impostos diferidos) 01-Jan-13 Esta emenda fornece uma presunção de que a recuperação de propriedades de investimento mensuradas ao justo valor de acordo com a IAS 40 será realizada através da venda. Norma / Interpretação IAS 19 – Emenda (planos pensões de benefícios definidos) (2011) Data de eficácia (exercícios iniciados em ou após) 01-Jan-13 Esta emenda vem introduzir algumas alterações relacionadas com o relato sobre os planos de benefícios definidos, nomeadamente: (i) os ganhos/perdas actuariais passam a ser reconhecidos na totalidade em reservas (deixa de ser permitido o método do “corredor”); (ii) passa a ser aplicada uma única taxa de juro à responsabilidade e aos activos do plano. A diferença entre o retorno real dos activos do fundo e a taxa de juro única é registada como os ganhos/perdas actuariais; (iii) os gastos registados em resultados correspondem apenas ao custo do serviço corrente e aos gastos líquidos com juros; (iv) introdução de novas exigências em termos de divulgações. Normas e interpretações novas, emendadas ou revistas não adoptadas Até à data de aprovação destas demonstrações financeiras foram aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia, as seguintes normas, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros: Página 41 RC 2013 Norma / Interpretação Data de eficácia (exercícios iniciados em ou após) IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas 01-Jan-14 Esta norma vem estabelecer os requisitos relativos à apresentação de demonstrações financeiras consolidadas por parte da empresamãe, substituindo, quanto a estes aspectos, a norma IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas e a SIC 12 – Consolidação – Entidades com Finalidade Especial. Esta norma introduz ainda novas regras no que diz respeito à definição de controlo e à determinação do perímetro de consolidação. IFRS 11 – Acordos conjuntos 01-Jan-14 Esta norma substitui a IAS 31 – Empreendimentos Conjuntos e a SIC 13 – Entidades Controladas Conjuntamente – Contribuições Não Monetárias por Empreendedores e vem eliminar a possibilidade de utilização do método de consolidação proporcional na contabilização de interesses em empreendimentos conjuntos. IFRS 12 – Divulgações sobre participações noutras entidades 01-Jan-14 Esta norma vem estabelecer um novo conjunto de divulgações relativas a participações em subsidiárias, acordos conjuntos, associadas e entidades não consolidadas. IFRS 10 e IFRS 12 - Emenda (Entidades de investimento) 01-Jan-14 Esta emenda vem introduzir uma dispensa de consolidação para determinadas entidades que se enquadrem na definição de entidade de investimento. Estabelece ainda as regras de mensuração dos investimentos detidos por essas entidades de investimento. IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas (2011) 01-Jan-14 Esta emenda vem restringir o âmbito de aplicação da IAS 27 às demonstrações financeiras separadas. IAS 28 – Investimentos em Associadas e Entidades Conjuntamente Controladas (2011) 01-Jan-14 Esta emenda vem garantir a consistência entre a IAS 28 – Investimentos em Associadas e as novas normas adoptadas, em particular a IFRS 11 – Acordos Conjuntos. Norma / Interpretação Data de eficácia (exercícios iniciados em ou após) IAS 32 – Emenda (2011) 01-Jan-14 Esta em enda vem clarificar determinados aspectos da norma devido à diversidade na aplicação dos requisitos de com pensação. IAS 36 - Emenda (Divulgações sobre a quantia recuperável de activos não financeiros) 01-Jan-14 Esta em enda elimina os requisitos de divulgação da quantia recuperável de uma unidade geradora de caixa com goodwill ou intangíveis com vida útil indefinida alocados nos períodos em que não foi registada qualquer perda por imparidade ou reversão de imparidade. Vem introduzir requisitos adicionais de divulgação para os activos relativamente aos quais foi registada uma perda por imparidade ou reversão de imparidade e a quantia recuperável dos mesmos tenha sida determinada com base no justo valor menos custos para vender. IAS 39 - Emenda (Reformulação de derivados e continuação da contabilidade de cobertura) 01-Jan-14 Esta em enda vem permitir, em determinadas circunstâncias, a continuação da contabilidade de cobertura quando um derivado designado como instrumento de cobertura é reform ulado. Estas alterações, apesar de aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia, não foram adoptadas pela Empresa no exercício findo em 31 de Dezembro de 2013, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras decorrentes da sua adopção. As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adoptadas (“endorsed”) pela União Europeia: Página 42 RC 2013 Norma / Interpretação IFRS 9 (2009) e emendas posteriores Esta norma insere-se no projecto de revisão da IAS 39 e estabelece os requisitos para a classificação e mensuração dos activos financeiros. IFRS 7 e 9 (2013) A emenda à IFRS 9 insere-se no projecto de revisão da IAS 39 e estabelece os requisitos para a aplicação das regras de contabilidade de cobertura. A IFRS 7 foi igualmente revista em resultado desta emenda. IAS 19 - Emenda Esta emenda vem clarificar em que circunstâncias as contribuições dos empregados para planos de benefícios pós-emprego constituem uma redução do custo com benefícios de curto prazo. IFRIC 21 – Pagamentos ao Estado Esta emenda vem estabelecer as condições quanto à tempestividade do reconhecimento de uma responsabilidade relacionada com o pagamento ao Estado de uma contribuição por parte de uma entidade em resultado de determinado evento (por exemplo, a participação num determinado mercado), sem que o pagamento tenha por contrapartida bens os serviços especificados. As demonstrações financeiras foram preparadas segundo a convenção do custo histórico, excepto no caso dos instrumentos financeiros. As principais políticas contabilísticas adoptadas são apresentadas a seguir. 2.2. Activos intangíveis Os activos intangíveis compreendem, essencialmente, direitos de concessão e encontram-se registados ao custo de aquisição ou construção, deduzido das amortizações acumuladas e perdas por imparidade. Os activos intangíveis apenas são reconhecidos se for provável que dos mesmos advenham benefícios económicos futuros para a Empresa, sejam por este controláveis e o respectivo valor seja mensurável com fiabilidade. Os activos intangíveis gerados internamente, nomeadamente, as despesas com investigação e desenvolvimento corrente são registados como gasto quando incorridos. As amortizações são calculadas a partir do momento em que os activos se encontram disponíveis para utilização, pelo método das quotas constantes, em conformidade com o período de utilidade esperada dos activos em causa. Os activos intangíveis directamente relacionados com a Concessão Brisa são amortizados até ao termo do prazo da mesma, actualmente fixado em 31 de Dezembro de 2035. Os activos intangíveis para os quais não seja previsível a existência de um período limitado de geração de benefícios económicos futuros, são designados activos intangíveis de vida útil indefinida. Estes activos não são amortizados e estão sujeitos a testes de imparidade anuais. 2.3. Activos fixos tangíveis Os activos fixos tangíveis utilizados na prestação de serviços ou para uso administrativo são registados ao custo de aquisição ou produção, incluindo as despesas imputáveis à compra, deduzido da depreciação acumulada e perdas por imparidade, quando aplicável. Os activos fixos tangíveis são depreciados pelo método das quotas constantes, de acordo com a sua vida útil estimada, a partir da data em que os mesmos se encontram disponíveis para serem utilizados no uso pretendido, de acordo com as seguintes vidas úteis estimadas: Anos de vida útil 10 1 a 20 3a6 4 1 a 10 Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Página 43 RC 2013 Os activos fixos tangíveis directamente relacionados com a concessão reverterão para o concedente no final do contrato, sendo depreciados nas respectivas vidas úteis estimadas tendo como limite o final do prazo de concessão. 2.4. Locações Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras, se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse dos activos locados; e, (ii) locações operacionais, se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à sua posse. A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da forma do contrato. Os activos fixos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o activo fixo tangível, as depreciações acumuladas correspondentes e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as depreciações do activo fixo tangível são reconhecidos como gastos na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do exercício a que respeitam. Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como gasto na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral numa base linear durante o período do contrato de locação. 2.5. Imparidade de activos não correntes É efectuada uma avaliação de imparidade à data da demonstração da posição financeira e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indiquem que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. Em caso de existência de indícios, a Empresa procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a determinar a eventual extensão da perda por imparidade. Nas situações em que o activo individualmente não gera cash-flows de forma independente de outros activos, a estimativa do valor recuperável é efectuada para a unidade geradora de caixa a que o activo pertence. Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral na rubrica “Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões”. A quantia recuperável é a mais alta de entre o preço de venda líquido (valor de venda, deduzido dos custos para vender) e valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados decorrentes do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o activo pertence. A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem indícios de que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral como “Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões”. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização) caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. 2.6. Custos de financiamento Os custos com empréstimos são reconhecidos na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do exercício a que respeitam. Página 44 RC 2013 Os encargos financeiros de empréstimos obtidos directamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de activos fixos tangíveis e intangíveis são capitalizados, fazendo parte do custo do activo. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das actividades de construção ou desenvolvimento do activo e é interrompida na data em que o mesmo se encontra disponível para ser utilizado no uso pretendido, ou quando o projecto em causa se encontra suspenso. Quaisquer rendimentos financeiros gerados por empréstimos obtidos antecipadamente e correspondentes a um investimento específico são deduzidos aos gastos financeiros elegíveis para capitalização. 2.7. Resultado das operações O resultado das operações inclui a totalidade dos gastos e rendimentos das operações, quer sejam recorrentes ou não recorrentes, incluindo os gastos com reestruturações e os gastos e rendimentos associados a activos operacionais (activos fixos tangíveis e intangíveis). Assim, excluem-se dos resultados operacionais os gastos líquidos de financiamento e os impostos sobre o rendimento. 2.8. Provisões As provisões são reconhecidas apenas quando existe uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada demonstração da posição financeira e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data. O montante reconhecido das provisões consiste no valor presente da melhor estimativa, na data de relato, dos recursos necessários para liquidar a obrigação. Tal estimativa é determinada tendo em consideração os riscos e incertezas associados à obrigação. Em particular são constituídas provisões para fazer face às obrigações contratuais de manter ou repor as infra-estruturas, operadas ao abrigo de contratos de concessão, a um nível de serviço específico, tendo por base os planos de intervenções programadas, nomeadamente no que respeita a repavimentações. 2.9. Instrumentos financeiros Activos e passivos financeiros são reconhecidos quando a Empresa se constitui parte na respectiva relação contratual. Caixa e equivalentes Os montantes incluídos na rubrica de “Caixa e equivalentes” correspondem aos valores disponíveis em caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, que possam ser imediatamente mobilizáveis com insignificante risco de alteração de valor. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de “Caixa e equivalentes” compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de “Empréstimos”, na demonstração da posição financeira. Investimentos detidos até à maturidade Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não correntes, excepto se o seu vencimento for inferior a doze meses da data da demonstração da posição financeira, sendo registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida e para os quais não existe a intenção e capacidade de os manter até essa data. Os investimentos detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado através da taxa de juro efectiva, líquido de amortizações de capital e juros recebidos. Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumam. Os instrumentos de capital próprio são contratos que evidenciam um interesse residual nos activos da Empresa, após dedução dos passivos. Página 45 RC 2013 Os instrumentos de capital próprio emitidos são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com a sua emissão. Activos e passivos financeiros ao custo amortizado Os activos e passivos financeiros ao custo amortizado deduzido de eventuais perdas por imparidade acumuladas incluem: − Contas a receber; − Contas a pagar. O custo amortizado corresponde à quantia pela qual um activo financeiro ou passivo financeiro é mensurado no reconhecimento inicial, menos os reembolsos de capital, mais ou menos a amortização cumulativa, usando o método da taxa de juro efectiva, de qualquer diferença entre essa quantia inicial e a quantia na maturidade. A taxa de juro efectiva é a taxa que desconta os pagamentos ou recebimentos futuros estimados na quantia líquida escriturada do activo ou passivo financeiro. Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura A Empresa tem como política recorrer a instrumentos financeiros derivados com o objectivo de efectuar a cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposta, decorrentes de variações nas taxas de juro. Neste sentido, a Empresa não recorre à contratação de instrumentos financeiros derivados com objectivos especulativos. O recurso a instrumentos financeiros obedece às políticas internas aprovadas pelo Conselho de Administração. Os instrumentos financeiros derivados são mensurados pelo respectivo justo valor. O método de reconhecimento depende da natureza e objectivo da sua contratação. Contabilidade de cobertura A possibilidade de designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de cobertura obedece às disposições da IAS 39, nomeadamente, quanto à respectiva documentação e efectividade. As variações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados designados como cobertura de justo valor são reconhecidas como resultado financeiro do exercício, bem como as alterações no justo valor do activo ou passivo sujeito àquele risco. As variações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados designados como cobertura de cashflow são registadas em “Outras reservas” na sua componente eficaz e em resultados financeiros na sua componente não eficaz. Os valores registados em “Outras reservas” são transferidos para resultados financeiros no exercício em que o item coberto tem igualmente efeito em resultados. A contabilização de cobertura é descontinuada quando o instrumento de cobertura atinge a maturidade, é vendido ou exercido, ou quando a relação de cobertura deixa de cumprir os requisitos exigidos na IAS 39. Instrumentos de negociação Relativamente aos instrumentos financeiros derivados que, embora contratados com o objectivo de efectuar cobertura económica, de acordo com as políticas de gestão de risco da Empresa, não cumpram todas as disposições da IAS 39 no que respeita à possibilidade de qualificação como contabilidade de cobertura, as respectivas variações no justo valor são registadas na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral no exercício em que ocorrem. Justo valor dos instrumentos financeiros O justo valor dos activos e passivos financeiros é determinado da seguinte forma: • O justo valor de activos e passivos financeiros com condições padronizadas e transaccionados em mercados activos é determinado com referência aos valores de cotação; • O justo valor de outros activos e passivos financeiros (excepto instrumentos financeiros derivados) é determinado de acordo com modelos de avaliação geralmente aceites, com base em análise de cashflows descontados, tendo em consideração preços observáveis em transacções correntes no mercado; Página 46 RC 2013 • O justo valor de instrumentos financeiros derivados é determinado com referência a valores de cotação. No caso de não estarem disponíveis valores de cotação, o justo valor é determinado com base em análise de cash-flows descontados, os quais incluem pressupostos não suportados em preços ou taxas observáveis no mercado. Imparidade de activos financeiros Os activos financeiros classificados na categoria “ao custo amortizado” são sujeitos a testes de imparidade em cada data de relato. Tais activos financeiros encontram-se em imparidade quando existe uma evidência objectiva de que, em resultados de um ou mais acontecimentos ocorridos após o seu reconhecimento inicial, os seus fluxos de caixa futuros estimados são afectados. Para os activos financeiros mensurados ao custo amortizado, a perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre a quantia escriturada do activo e o valor presente nos novos fluxos de caixa futuros estimados descontados à respectiva taxa de juro efectiva original. Para os activos financeiros mensurados ao custo, a perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre a quantia escriturada do activo e a melhor estimativa do justo valor do activo. As perdas por imparidade são registadas em resultados na rubrica “Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões” no exercício em que são determinadas. Subsequentemente, se o montante de perda por imparidade diminui e tal diminuição pode ser objectivamente relacionada com um acontecimento que teve lugar após o reconhecimento da perda, esta deve ser revertida por resultados. A reversão deve ser efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (custo amortizado) caso a perda não tivesse sido inicialmente registada. A reversão de perdas por imparidade é registada em resultados na rubrica “Provisões, amortizações, depreciações, ajustamentos e reversões”. Desreconhecimento de activos e passivos financeiros A Empresa desreconhece activos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram, ou quando transfere para outra entidade os activos financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos. São desreconhecidos os activos financeiros transferidos relativamente aos quais a Empresa reteve alguns riscos e benefícios significativos, desde que o controlo sobre os mesmos tenha sido cedido. A Empresa desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire. 2.10. Activos e passivos contingentes Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, mas divulgados no seu anexo, quando é provável a existência de um benefício económico futuro. Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados no respectivo anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de divulgação. 2.11. Rédito e especialização de exercícios Os rendimentos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do exercício em que são realizados. Quando é possível ser estimado com fiabilidade, o resultado dos contratos de construção, ou seja, os correspondentes gastos e rendimentos, é reconhecido por referência à percentagem de acabamento do contrato na data de relato. A percentagem de acabamento é determinada de acordo com as fases de realização dos trabalhos efectuados na obra. Quando não é possível estimar com fiabilidade o resultado do contrato de construção, o rédito do contrato é reconhecido até à concorrência dos gastos do contrato incorridos que se espera recuperar. Os gastos do contrato são reconhecidos no exercício em que são incorridos. Quando é provável que os gastos do contrato vão exceder os seus rendimentos, a correspondente perda esperada é reconhecida de imediato como um gasto. Página 47 RC 2013 Os juros e rendimentos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável. Os gastos e rendimentos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e rendimentos cujo valor real não seja conhecido são estimados. Os gastos e os rendimentos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorram em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de “Outros activos correntes” e “Outros passivos correntes”. 2.12. Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis e considera a tributação diferida. O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do resultado contabilístico, uma vez que exclui diversos gastos e rendimentos que apenas serão dedutíveis ou tributáveis em exercícios subsequentes, bem como gastos e rendimentos que nunca serão dedutíveis ou tributáveis de acordo com as regras fiscais em vigor. Os impostos diferidos referem-se a diferenças temporárias entre os montantes dos activos e dos passivos para efeitos de registo contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação, bem como os resultantes de benefícios fiscais obtidos e de diferenças temporárias entre o resultado fiscal e contabilístico. Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e periodicamente avaliados, utilizando-se as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. São reconhecidos passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias tributáveis. Os activos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Periodicamente é efectuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos activos por impostos diferidos, no sentido de os reconhecer ou ajustar em função da expectativa actual de recuperação futura. 2.13. Subsídios Os subsídios estatais são reconhecidos de acordo com o seu justo valor, quando existe uma garantia razoável que irão ser recebidos e que a Empresa irá cumprir com as condições exigidas para a sua concessão. Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral de acordo com os gastos incorridos. Os subsídios ao investimento relacionados com a aquisição de activos fixos tangíveis e intangíveis foram deduzidos ao valor desses activos e reconhecidos na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral em quotas constantes de forma consistente e proporcional com as depreciações dos activos a cuja aquisição se destinaram. 2.14. Julgamentos críticos/estimativas na aplicação das políticas contabilísticas A preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os princípios de reconhecimento e mensuração das IFRS, requer que o Conselho de Administração formule julgamentos, estimativas e pressupostos que poderão afectar o valor dos activos e passivos apresentados, em particular activos por impostos diferidos, activos intangíveis, activos fixos tangíveis e provisões, as divulgações de activos e passivos contingentes à data das demonstrações financeiras, bem como os seus rendimentos e gastos. Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente em cada momento e nas acções que se planeiam realizar, sendo permanentemente revistas com base na informação disponível. Alterações nos factos e circunstâncias podem conduzir à revisão das estimativas, pelo que os resultados reais futuros poderão diferir daquelas estimativas. Página 48 RC 2013 As estimativas e pressupostos significativos formulados pelo Conselho de Administração na preparação destas demonstrações financeiras incluem, nomeadamente, os impostos diferidos, as vidas úteis dos activos fixos tangíveis e intangíveis, as análises de imparidade e as provisões. 2.15. Eventos subsequentes Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da demonstração da posição financeira são reflectidos nas demonstrações financeiras. Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da demonstração da posição financeira, se materiais, são divulgados no anexo às demonstrações financeiras. 3. PROVEITOS OPERACIONAIS Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os proveitos operacionais tinham a seguinte composição: 2013 Prestações de serviços: Portagens Áreas de serviço Outras Outros proveitos e ganhos operacionais: Compensação por perdas de exploração (Nota 24) Aluguer de condutas Recuperação de receita Multas de portagens Ganhos em activos fixos tangíveis e intangíveis Outros Rédito associado a serviço de construção (a) Total de proveitos operacionais 2012 427 483 390 8 606 567 436 089 957 432 886 275 8 926 592 29 973 441 842 840 1 572 225 1 201 892 404 729 233 506 44 528 14 714 3 471 594 1 572 225 1 056 317 630 805 1 741 933 44 822 237 322 5 283 424 14 703 503 32 784 703 454 265 054 479 910 967 (a) No âmbito do contrato de concessão da BCR, enquadrável na IFRIC 12, a actividade de construção é subcontratada externamente a entidades especializadas. Por conseguinte, a BCR não tem qualquer margem na construção dos activos afectos à concessão, pelo que o rédito e os encargos associados a serviço de construção destes activos apresentam igual montante. 4. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS Os fornecimentos e serviços externos dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 tinham a seguinte composição: Página 49 RC 2013 2013 Operação e manutenção Apoio logístico e administrativo Serviços de cobrança electrónica Conservação e reparação: Lanços de auto-estrada Outros Seguros Assistência técnica e administrativa Comunicações Publicidade e propaganda Combustíveis Outros 5. 2012 82 896 145 20 521 988 9 054 065 85 338 728 19 956 725 9 276 755 1 772 558 350 745 1 509 969 1 437 929 695 197 563 278 402 020 971 822 120 175 716 1 592 731 334 662 1 574 750 1 567 085 694 670 527 199 460 274 1 189 437 122 513 016 LOCAÇÕES OPERACIONAIS Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 foram reconhecidos gastos de Euros e 64 416 Euros, respectivamente, relativos a rendas de contratos de locação operacional. 54 981 As rendas vincendas de contratos de locação operacional em vigor em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 apresentavam as seguintes maturidades: Ano 2013 2013 2014 2015 6. 25 894 3 825 29 719 2012 49 411 11 562 4 855 65 828 RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 tinham a seguinte composição: 2013 2012 Custos e perdas: Juros suportados 103 969 115 99 613 632 Actualização financeira de provisões para reposição de infraestruturas (Nota 23) 6 024 789 4 796 155 Outros custos financeiros (a) 20 189 204 28 948 051 130 183 108 133 357 838 Proveitos e ganhos: Juros obtidos Outros Resultados relativos a investimentos: Obrigações Deutsche Bank (b) Resultados financeiros 4 773 092 1 148 4 774 240 5 867 740 115 374 5 983 114 492 817 182 867 ( 124 916 051) ( 127 191 857) (a) Esta rubrica inclui essencialmente custos com serviços bancários e encargos de montagem de financiamentos, os quais fazem parte integrante do custo efectivo dos financiamentos. Página 50 RC 2013 (b) Esta rubrica compreende juros decorrentes das obrigações Deutsche Bank (Nota 14). 7. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO A Empresa encontra-se sujeita a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas - IRC, à taxa normal de 25%, que pode ser incrementada pela derrama até à taxa máxima de 1,5% do lucro tributável. Adicionalmente, a taxa nominal de imposto poderá variar entre 26,5% e 31,5%, dependendo do valor de lucro tributável (“LT”) apurado, sobre o qual incidirá derrama estadual às seguintes taxas: - Derrama estadual: 3% sobre o LT se 1,5M€ < LT <= 7,5M€ ou 5% sobre o LT se LT > 7,5M€ Com a Lei n.º 2/2014, de 16 de Janeiro, que veio aprovar a Reforma do IRC, a taxa de IRC desceu para 23% para o exercício iniciado em 1 de Janeiro de 2014, sendo que a derrama estadual passa a incidir sobre o valor de lucro tributável apurado, de acordo com os seguintes escalões: - Derrama estadual: 3% sobre o LT se 1,5M€ < LT <= 7,5M€; 5% sobre o LT se 7,5M€ < LT <= 35M€; e 7% sobre o LT > 35M€ A Empresa é tributada em sede de IRC ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades ("RETGS") integrada num grupo em que a sociedade dominante é a BAE. Este regime consiste na agregação dos resultados tributáveis de todas as empresas incluídas no perímetro de tributação, deduzidos dos dividendos distribuídos, aos quais será aplicável a taxa de IRC acrescida da respectiva derrama. De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), excepto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Assim, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2010 a 2013 ainda poderão estar sujeitas a revisão. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2013, a Empresa recepcionou o Relatório de Inspecção Tributária relativo ao exercício de 2011, no qual, à semelhança do expresso nos Relatórios de Inspecção Tributária relativos aos exercícios de 2007 a 2010 da BAE, a Autoridade Tributária (“AT”) conclui quanto ao inadequado enquadramento legal e fiscal da operação de titularização de créditos futuros no montante de 400 000 000 Euros, realizada em 19 de Dezembro de 2007 e transferida para a BCR, incorporada nos activos e passivos afectos à Concessão Brisa (Nota 1), considerando não ser a mesma enquadrável no regime jurídico da titularização de créditos, estabelecido no Decreto-Lei nº 453/99, de 5 de Novembro, alterado pelo Decreto-Lei nº 82/02 de 5 de Abril, e como tal não aplicável o regime fiscal previsto no Decreto-Lei nº 219/2001, de 4 de Agosto, ambos alterados pelo Decreto-Lei 303/2003 de 5 de Dezembro. Em face do exposto, a AT considera que: • Os proveitos correspondentes às prestações de serviços das quais derivam os créditos futuros cedidos são imputáveis, fiscal e contabilisticamente, aos períodos de tributação em que venham a ser gerados; • No apuramento do lucro tributável da Empresa do exercício de 2011 (já inspeccionado) foi incorrectamente deduzido o montante de 80 000 000 Euros. É entendimento do Conselho de Administração, suportado no parecer dos seus consultores e peritos jurídicos, contabilistas e fiscais, que o tratamento considerado para a referida operação se encontra adequadamente enquadrado do ponto de vista legal e, consequentemente, contabilístico e fiscal. Sendo assim, o Conselho de Administração considera que as correcções propostas e constantes do Relatório de Inspecção Tributária referente ao período de tributação de 2011 não têm qualquer provimento, pelo que a BCR utilizará todos os instrumentos de defesa que tem à sua disposição, como contribuinte, para fazer valer categoricamente o tratamento dado a esta operação sob todas as suas perspectivas. Face ao exposto, em 31 de Dezembro de 2013 não se encontra constituída qualquer provisão para o efeito. Página 51 RC 2013 O Conselho de Administração entende que eventuais correcções resultantes de revisões ou inspecções fiscais às restantes declarações de impostos sujeitas a revisão não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2013. O prazo de dedução dos prejuízos fiscais reportáveis (“PFR”) apurados em períodos de tributação iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2012 é de cinco períodos de tributação (este prazo é de quatro anos para os PFR apurados nos períodos de tributação de 2010 e 2011 e de seis anos para os períodos de tributação anteriores). Adicionalmente, a dedução dos PFR encontra-se limitada a 75% do lucro tributável, sendo esta regra aplicável às deduções efectuadas nos períodos de tributação iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2012, independentemente dos períodos de tributação em que tenham sido apurados. Com a Reforma do IRC, os PFR apurados nos períodos de tributação que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2014 são deduzidos aos lucros tributáveis dos doze períodos de tributação seguintes. A dedução a efectuar em cada um dos períodos de tributação passa a estar limitada a 70% do respectivo lucro tributável. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2013, estas alterações apenas tiveram impacto ao nível dos impostos diferidos, considerando que a taxa a ser utilizada para a sua mensuração depende da taxa de imposto a aplicar sobre o lucro tributável à data da sua reversão. O imposto sobre o rendimento reconhecido nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 foi como segue: 2013 Imposto corrente Impostos diferidos (Nota 12) Imposto sobre resultados de exercícios anteriores Página 52 14 879 006 ( 4 899 820) ( 60 126) 9 919 060 2012 ( 7 123 342) 21 405 598 ( 1 362) 14 280 894 RC 2013 A reconciliação do resultado líquido com o imposto do exercício era como segue: 2013 Resultado líquido do exercício Proveitos não tributáveis e outras deduções: Titularização de créditos (Nota 12) Utilização de provisões (Nota 23) Reversão de provisões (Nota 23) Instrumentos financeiros derivados Utilização de perdas por imparidade (Nota 22) Imposto sobre resultados de exercícios anteriores Impostos diferidos (Nota 12) Imposto sobre o rendimento Custos não dedutíveis para efeitos fiscais: Constituição de provisões (Nota 23) Constituição de perdas por imparidade (Nota 22) Reintegrações e amortizações não aceites Imposto sobre o rendimento Impostos diferidos (Nota 12) Outros Lucro tributável Taxa de imposto sobre o rendimento Imposto calculado Tributação autónoma Derrama Derrama estadual Imposto sobre resultados de exercícios anteriores (Constituição)/reversão de impostos diferidos (Nota 12) Imposto sobre o rendimento Taxa efectiva de imposto 8. 2012 27 531 474 27 735 051 ( 12 596 932) ( 6 737 771) ( 1 486 187) ( 60 126) ( 4 899 820) ( 25 780 836) ( 80 000 000) ( 10 510 328) ( 3 358 127) ( 1 700 861) ( 886 180) ( 1 362) ( 7 123 342) ( 103 580 200) 26 782 608 4 418 642 4 194 14 870 443 277 46 076 164 47 826 802 25% 11 956 701 8 563 717 402 2 196 340 ( 60 126) ( 4 899 820) 9 919 060 23 444 320 2 376 787 19 803 21 405 598 763 47 247 271 ( 28 597 878) 25% ( 7 149 470) 26 128 ( 1 362) 21 405 598 14 280 894 26,49% 33,99% RESULTADO POR ACÇÃO O resultado por acção básico e diluído dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 foi calculado tendo em consideração os seguintes montantes: 2013 2012 Resultado por acção básico e diluído Resultado para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico e diluído (resultado líquido do exercício) 27 531 474 27 735 051 Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico e diluído 15 000 000 15 000 000 1,84 1,85 Resultado líquido por acção básico e diluído Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 não existiram efeitos diluidores, pelo que os resultados por acção básico e diluído são idênticos. Página 53 RC 2013 9. DIVIDENDOS Nas Assembleias Gerais de Accionistas realizadas em 4 de Março de 2013 e 6 de Março de 2012 foi deliberado não distribuir dividendos referentes aos resultados líquidos dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, respectivamente. Aplicação de resultados Nas Assembleias Gerais de Accionistas realizadas em 4 de Março de 2013 e 6 de Março de 2012 foram deliberadas as seguintes aplicações dos resultados líquidos dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011: 2013 Reserva legal Outras reservas 10. 2012 1 386 752 26 348 299 27 735 051 3 795 342 72 111 483 75 906 825 ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o movimento ocorrido no valor dos activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: 2013 Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento administrativo Activos fixos tangíveis em curso Ferramentas e utensílios Adiantamentos por activos fixos tangíveis Total Saldo inicial Adições Alienações Abates Transferências 31 490 - 126 307 704 1 397 161 ( 730 049) 221 065 1 539 765 206 211 ( 274 382) - 284 118 841 - 129 - 120 649 475 276 - 221 065 ( 221 065) 128 504 920 2 079 489 ( 274 382) ( 730 049) - Saldo final 31 490 127 195 881 1 471 594 284 959 129 595 925 - 129 579 978 31 490 - 106 795 376 7 615 081 ( 725 856) 497 619 277 127 ( 128 064) - 210 919 62 232 - 129 - - - 107 535 533 7 954 440 ( 128 064) ( 725 856) 31 490 113 684 601 646 682 273 151 129 - - 114 636 053 - 13 511 280 824 912 11 808 - 595 925 - 14 943 925 Depreciações e perdas por imparidade acumuladas: Saldo inicial Reforços Reduções Abates Saldo final Valor líquido 2012 Edifícios e outras construções Activo bruto: Saldo inicial Adições Alienações Abates Transferências Comparticipações Saldo final Depreciações e perdas por imparidade acumuladas: Saldo inicial Reforços Reduções Abates Saldo final Equipamento de transporte Equipamento administrativo Activos fixos tangíveis em curso Ferramentas e utensílios Adiantamentos por activos fixos tangíveis Total 31 490 - 125 105 428 3 345 923 ( 2 287 847) 150 208 ( 6 008) 1 417 705 502 232 ( 380 172) - 277 231 6 887 - 129 - 270 857 ( 150 208) - 221 065 - 127 102 840 4 076 107 ( 380 172) ( 2 287 847) ( 6 008) 31 490 126 307 704 1 539 765 284 118 129 120 649 221 065 128 504 920 31 490 - 101 074 856 7 988 564 ( 2 268 044) 411 797 272 717 ( 186 895) - 139 478 71 441 - 129 - - - 101 657 750 8 332 722 ( 186 895) ( 2 268 044) 31 490 106 795 376 497 619 210 919 129 - - 107 535 533 - 19 512 328 1 042 146 73 199 - 120 649 221 065 20 969 387 Valor líquido 11. Equipamento básico ACTIVOS INTANGÍVEIS Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o movimento ocorrido nos activos intangíveis, bem como nas respectivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Página 54 RC 2013 Direitos Activo bruto: Saldo inicial Adições Transferências Custos financeiros capitalizados Licenças e software 2013 Activos intangíveis em curso Total 4 619 910 779 6 572 532 - 99 753 74 402 124 385 - 7 345 510 6 964 610 ( 124 385) 171 416 4 627 356 042 13 611 544 171 416 4 626 483 311 298 540 14 357 151 4 641 139 002 1 683 582 739 127 818 090 44 957 83 633 - 1 683 627 696 127 901 723 Saldo final 1 811 400 829 128 590 - 1 811 529 419 Valor líquido 2 815 082 482 169 950 14 357 151 2 829 609 583 Saldo final Amortizações e perdas por imparidade acumuladas: Saldo inicial Reforços Direitos Activo bruto: Saldo inicial Adições Transferências Custos financeiros capitalizados Licenças e software 2012 Activos intangíveis em curso Total 4 525 872 214 32 578 164 61 460 401 - 84 753 15 000 - 66 304 922 330 925 ( 61 460 401) 2 170 064 4 592 261 889 32 924 089 2 170 064 4 619 910 779 99 753 7 345 510 4 627 356 042 1 558 322 397 125 260 342 16 081 28 876 - 1 558 338 478 125 289 218 Saldo final 1 683 582 739 44 957 - 1 683 627 696 Valor líquido 2 936 328 040 54 796 7 345 510 2 943 728 346 Saldo final Amortizações e perdas por imparidade acumuladas: Saldo inicial Reforços Em 31 de Dezembro de 2013, o valor bruto dos activos intangíveis inclui, essencialmente: 12. (i) Direito de exploração da Concessão Brisa, obtido como contrapartida dos serviços de construção de auto-estradas e infraestruturas associadas a essa concessão, o qual ascende a 4 144 672 132 Euros, dos quais 241 169 828 Euros são relativos à capitalização de encargos financeiros; (ii) Pagamento ao Estado (entidade concedente) como contrapartida do direito de cobrar portagens na CREL a partir de 1 de Janeiro de 2003, nos termos do Decreto-Lei nº 314 A/2002, de 26 de Dezembro – 236 318 343 Euros; (iii) Valor decorrente do Acordo Global celebrado com o Estado e a Estradas de Portugal, S.A. e correspondentes alterações das Bases da Concessão (Decreto-Lei nº 247-C/2008, de 30 de Dezembro) – 158 100 000 Euros (Nota 24); (iv) Encargos assumidos na renegociação do contrato de concessão ocorrido no exercício de 1991, de que resultou o alargamento do período de concessão inicialmente estabelecido – 101 749 989 Euros. IMPOSTOS DIFERIDOS O detalhe dos activos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, de acordo com as diferenças temporárias que os originam, era o seguinte: Página 55 RC 2013 2013 Provisões para reposição de infraestruturas Instrumentos financeiros derivados Provisões não consideradas fiscalmente 45 603 085 4 215 934 35 825 49 854 844 2012 40 134 007 5 886 766 40 592 46 061 365 O movimento ocorrido nos activos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 foi como segue: 2013 2012 Saldo inicial 46 061 365 65 431 799 Efeito em resultados: Efeito de alteração de taxa: Movimento das provisões para reposição de infraestruturas 3 265 372 (Valorização) / desvalorização de instrumentos financeiros ( 133 497) Movimento das provisões não consideradas fiscalmente 2 843 3 134 718 ( 78 057) 19 269 ( 700) ( 59 488) Movimento do exercício: Movimento das provisões para reposição de infraestruturas 2 203 706 (Valorização) / desvalorização de instrumentos financeiros ( 430 994) Movimento das provisões não consideradas fiscalmente ( 7 610) Titularização de créditos (a) 1 765 102 2 776 999 ( 535 416) 12 307 ( 23 600 000) ( 21 346 110) Sub-total (Nota 7) 4 899 820 ( 21 405 598) 468 096 ( 71 067) Movimento do exercício: (Valorização) / desvalorização de instrumentos financeiros ( 1 574 437) 2 106 231 Efeito em capital próprio: Efeito de alteração de taxa: (Valorização) / desvalorização de instrumentos financeiros Sub-total Saldo final ( 1 106 341) 2 035 164 49 854 844 46 061 365 (a) Em resultado da operação de titularização de créditos futuros concretizada em Dezembro de 2007 pela BAE, e por força do disposto no Decreto-Lei n.º 219/2001, de 4 de Agosto, o montante de 400 000 000 Euros foi acrescido para efeitos do apuramento do lucro tributável da BAE em sede do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), referente ao exercício de 2007, originando a constituição do correspondente activo por imposto diferido. Considerando a transferência deste passivo para a Empresa pelo processo do aumento de capital por entradas em espécie, concretizado em 22 de Dezembro de 2010, enquadrada no regime de neutralidade fiscal, até à maturidade da operação ocorrida no exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 procedeu-se à reversão gradual do correspondente activo por imposto diferido, através da dedução ao lucro tributável em cada exercício de 80 000 000 Euros (Nota 7). Página 56 RC 2013 13. OUTROS ACTIVOS NÃO CORRENTES Esta rubrica inclui o montante de indemnização expectável a receber da ESAF/Edifundo pelos gastos incorridos com as intervenções necessárias ao restabelecimento da normalidade da circulação na CREL, na sequência do desabamento de terras que teve lugar a 22 de Janeiro de 2010. Está em curso uma acção, intentada pela BCR contra o Edifundo, cujo processo corre termos na 1ª secção, Juiz 1, do Juízo Grande de Instância Cível, do Tribunal de Sintra, da Comarca da Grande Lisboa-Noroeste, em que é pedida a condenação desse fundo a pagar à concessionária o montante de 7 801 035 Euros. O processo está, neste momento, suspenso da instância a aguardar decisão no âmbito de incidente de habilitação de herdeiros por morte de um dos chamados. 14. OUTROS INVESTIMENTOS Em 25 de Setembro de 2013, as obrigações Deutsche Bank AG Floating Rate Note, no montante de 34 000 000 Euros e que estavam registadas na rubrica de Outros investimentos em 31 de Dezembro de 2012, atingiram a sua maturidade, tendo sido reembolsadas. 15. CLIENTES E OUTROS DEVEDORES Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição: 2013 Clientes: Portagens Empresas do grupo e partes relacionadas (Nota 29) Outros Clientes de cobrança duvidosa Outros devedores: Expropriações em contencioso (a) Pessoal Empresas do grupo e partes relacionadas (Nota 29) Outros Outros devedores de cobrança duvidosa Perdas por imparidade acumuladas (Nota 22) 2012 19 040 495 25 110 1 628 324 19 540 827 40 234 756 16 927 601 49 110 2 200 863 18 679 908 37 857 482 738 928 8 437 1 960 636 2 603 635 5 311 636 651 547 342 7 151 093 2 014 258 41 505 9 858 745 ( 22 144 462) 23 401 930 ( 18 721 413) 28 994 814 (a) Este montante é relativo a expropriações litigiosas que, em 31 de Dezembro de 2013, se encontravam em fase de recurso e corresponde à diferença entre os valores depositados pela Empresa à ordem dos tribunais (valor definido pela arbitragem) e as sentenças por estes proferidas. Esta diferença foi registada por contrapartida de activos intangíveis. As contas a receber de terceiros resultam da actividade operacional e encontram-se deduzidas de perdas por imparidade acumuladas. Estas são estimadas com base na informação disponível e experiência passada. Face à natureza das operações da Empresa não existe concentração significativa de risco de crédito. 16. OUTROS ACTIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição: Página 57 RC 2013 Estado e outros entes públicos: Imposto sobre o Rendimento Retenções na fonte Acréscimos de proveitos: Juros a receber Outros acréscimos de proveitos Custos diferidos: Seguros Rendas Outros custos diferidos 17. 2013 2012 2 960 484 2 733 497 992 820 1 362 623 2 355 443 1 059 110 1 264 426 2 323 536 816 742 2 601 110 340 929 683 814 435 2 576 98 086 915 097 6 245 610 5 972 130 CAIXA E EQUIVALENTES Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o detalhe de caixa e equivalentes era o seguinte: 2013 Depósitos bancários Descobertos bancários (Nota 21) Caixa e equivalentes 138 748 003 ( 206) 138 747 797 2012 276 316 523 ( 205) 276 316 318 No âmbito das obrigações contratuais assumidas pela BCR, o saldo de depósitos bancários em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 inclui as seguintes contas de reserva: 2013 Conta de reserva de serviço da dívida Conta de reserva destinada a investimento 129 800 000 6 092 000 135 892 000 2012 103 458 000 7 751 000 111 209 000 Estando a Empresa limitada quanto às actividades que pode desenvolver, decorrente do seu contrato de sociedade e do contrato de concessão, as quais incluem a contratação de financiamento e a realização de investimentos e tendo em consideração que as referidas contas de reserva podem ser sempre movimentadas para aqueles fins, a Empresa considera a totalidade dos respectivos saldos como caixa e equivalentes. 18. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL O capital em 31 de Dezembro de 2013 encontrava-se totalmente subscrito e realizado e estava representado por 15 000 000 acções com o valor nominal de cinco Euros cada. A BRISA – Concessão Rodoviária, SGPS, S.A. é detentora de 15 000 000 acções, representativas de 100% do capital social. Prémios de emissão de acções O prémio de emissão de acções resultou do diferencial entre: (i) o valor líquido dos activos e passivos transferidos pela BAE no exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 para efeitos da realização do aumento de capital por entradas em espécie, e (ii) o valor nominal das acções emitidas. Página 58 RC 2013 Esta reserva, à semelhança da reserva legal, não é distribuível, a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas ou incorporada em capital. 19. PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS As prestações acessórias foram concedidas pelo accionista, não vencem juros e de acordo com a legislação aplicável, só podem ser reembolsadas mediante deliberação em Assembleia Geral quando após o seu pagamento, o capital próprio seja superior à soma do capital e da reserva legal. 20. RESERVA LEGAL E OUTRAS RESERVAS Reserva legal A legislação comercial estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem que ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a reserva legal constituída ascendia a 5 486 213 Euros e 461 Euros, respectivamente. 4 099 Outras reservas Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição: 2013 Reservas livres Instrumentos financeiros derivados de cobertura (a) 2012 103 573 048 ( 5 774 679) 97 798 369 77 224 750 ( 10 097 429) 67 127 321 (a) Esta rubrica inclui variações de justo valor de instrumentos financeiros de cobertura (Nota 2.9.) líquidos do efeito fiscal (Nota 12). 21. EMPRÉSTIMOS Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os empréstimos obtidos eram como segue: Corrente Empréstimos obrigacionistas Empréstimos bancários Papel comercial Descobertos bancários (Nota 17) 2013 Não corrente 244 175 281 35 978 195 82 109 485 206 362 263 167 1 158 048 046 592 201 591 1 750 249 637 Corrente 2012 Não corrente 510 642 275 36 017 792 36 096 967 205 582 757 239 1 254 587 496 627 370 439 1 881 957 935 EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os empréstimos por obrigações (não convertíveis) podem ser detalhados da seguinte forma: Página 59 RC 2013 Valor nominal Emissão da emissão 2003 500 000 000 2006 2012 2013 Corrente 2012 Não corrente Corrente - - 600 000 000 - 63 500 000 449 198 2012 225 000 000 223 253 120 2012 100 000 000 2012 300 000 000 2013 120 000 000 Taxa de juro Não corrente Vencimento nominal Set-13 4,797% 4,500% 503 021 014 - 586 686 901 - 581 937 119 Dez-16 63 342 981 512 605 62 529 940 Mar-15 6,400% - - 220 415 409 Dez-14 6,250% 5 602 672 92 907 620 2 599 601 92 691 114 Jan-32 6%* 14 870 291 297 626 500 4 509 055 297 013 914 Abr-18 6,875% Jun-20 Variável - 117 484 044 - - 244 175 281 1 158 048 046 510 642 275 1 254 587 496 * Taxa de juro fixa de 6% nos primeiros cinco anos e remuneração indexada ao índice de preços do consumidor, excepto habitação, do sexto ano até à maturidade. Emissão de 2003-2013 A emissão obrigacionista de 500 000 000 Euros foi inicialmente realizada pela Brisa Finance B.V. em 26 de Setembro de 2003, tendo esta sido substituída como emitente pela BCR, conforme descrito abaixo. O prazo da emissão foi de dez anos com vencimentos anuais de juros a uma taxa de 4,797%. O reembolso do capital foi realizado numa única prestação em 26 de Setembro de 2013. Emissão de 2006-2016 A emissão obrigacionista de 600 000 000 Euros foi inicialmente realizada pela BAE em 5 de Dezembro de 2006, tendo esta sido substituída como emitente pela BCR, conforme descrito abaixo. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de dez anos, tem uma taxa de juro fixa de 4,5%. Tratou-se da primeira emissão efectuada por uma empresa privada portuguesa ao abrigo da legislação sobre valores mobiliários representativos de dívida, introduzida pelo Estado Português em 7 de Novembro de 2005 através do Decreto-Lei 193/2005, com o objectivo de facilitar a captação de financiamentos por empresas portuguesas junto de investidores não residentes. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 5 de Dezembro de 2016. Emissão de 2012-2015 A emissão obrigacionista de 63 500 000 Euros foi realizada pela BCR em 8 de Março de 2012. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 3 anos, tem uma taxa de juro fixa de 6,4%. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 9 de Março de 2015. Emissão de 2012-2014 A emissão obrigacionista de 225 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 6 de Julho de 2012. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 2 anos e cinco meses, tem uma taxa de juro fixa de 6,25%. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 5 de Dezembro de 2014. Emissão de 2012-2032 A emissão obrigacionista de 100 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 12 de Julho de 2012. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 19,5 anos, tem uma taxa de juro fixa de 6% nos primeiros cinco anos e remuneração indexada ao índice de preços do consumidor, excepto habitação, do sexto ano até à maturidade. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 12 de Janeiro de 2032. Emissão de 2012-2018 A emissão obrigacionista de 300 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 2 de Outubro de 2012. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 5,5 anos, tem uma taxa de juro fixa de 6,875%. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 6 de Abril de 2018. Emissão de 2013-2020 A emissão obrigacionista de 120 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 24 de Setembro de 2013. Este empréstimo por obrigações tem uma taxa de juro variável indexada à taxa Euribor a 6 meses. O reembolso do capital será realizado em 2 prestações, ambas no montante de 60 000 000 Euros, em Junho de 2019 e 2020, respectivamente. Página 60 RC 2013 Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os valores das emissões de obrigações admitidas à cotação eram os seguintes: 2013 Valor nominal da emissão Valor contabilístico Valor de mercado (a) 2012 Valor Valor de contabilístico mercado (a) 503 021 014 507 410 000 581 937 119 607 206 000 Emissão Bolsa 2003 Luxembourg SE - - - 2006 Luxembourg SE 600 000 000 586 686 901 626 742 000 2012 Euronext Lisboa 225 000 000 223 253 120 231 007 500 220 415 409 2012 Luxembourg SE 300 000 000 312 496 791 332 967 000 1 122 436 812 1 190 716 500 Vencimento Taxa de juro nominal Set-13 4,797% Dez-16 4,500% 230 850 000 Dez-14 6,250% 301 522 969 317 145 000 Abr-18 6,875% 1 606 896 511 1 662 611 000 (a) Fonte: Bloomberg e site Euronext Todas as emissões obrigacionistas enquadram-se num Euro Medium Term Note Programme o qual poderá ascender até ao montante máximo de 3 000 000 000 Euros. No âmbito do processo de reorganização do Grupo Brisa, no dia 22 de Dezembro de 2010, a Brisa Finance B.V. e a BAE foram substituídas pela BCR como emitente das obrigações emitidas até essa data, passando a BCR, a partir desta data, a assumir todas as obrigações decorrentes dessas emissões. A concretização desta substituição de emitente foi aprovada em Assembleia de Obrigacionistas realizada no dia 5 de Novembro de 2010 para a emissão da Brisa Finance B.V. e no dia 15 de Novembro de 2010 para as emissões da BAE. EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os empréstimos bancários obtidos tinham o seguinte detalhe: Montante Contratado 2013 Montante Utilizado Não Corrente Corrente Montante Contratado 2012 Montante Utilizado Não Corrente Corrente 628 179 786 35 978 195 663 388 231 36 017 792 592 201 591 Amortizações Maturidade Periodicidade 627 370 439 Dez-30 Semestral Taxa de juro Variável No âmbito do processo de reorganização do Grupo Brisa, foi negociada com o Banco Europeu de Investimento (BEI) a transferência para a BCR dos diversos financiamentos originalmente contratados entre a BAE e o BEI. O montante de dívida transferido no dia 22 de Dezembro de 2010 ascendia a 779 708 171 Euros. Foi acordado com o BEI proceder, no momento da transferência, à consolidação dos 16 contratos de financiamento existentes num único contrato de financiamento, sujeito a regime de taxa de juro variável com indexação à Euribor a 6 meses e com um incremento substancial da maturidade média (o novo financiamento da BCR é reembolsado em prestações semestrais constantes no período de Junho de 2011 a Dezembro de 2030). Adicionalmente, a Empresa tem contratados instrumentos financeiros derivados afectos a este financiamento, designados como de cobertura (Nota 26). Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os empréstimos bancários tinham o seguinte plano de reembolso definido: 2013 Até 1 ano Até 2 anos Até 3 anos Até 4 anos Até 5 anos Mais de 5 anos 35 978 195 35 367 589 35 560 010 35 775 045 35 983 658 449 515 289 628 179 786 2012 36 017 792 35 166 940 35 366 298 35 559 066 35 774 423 485 503 712 663 388 231 PAPEL COMERCIAL E LINHAS DE CURTO PRAZO Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os restantes empréstimos obtidos tinham o seguinte detalhe: Página 61 RC 2013 2013 Outros empréstimos Papel Papelcomercial comercial Descobertos bancários Linhas de descoberto bancário (Nota 17) 2012 82 109 485 36 096 967 206 82 109 691 205 36 097 172 Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a BCR mantinha contratados com o sistema bancário, entre linhas de crédito de curto prazo e programas para emissão de papel comercial, um montante total máximo de 320 000 000 Euros e 349 400 000 Euros, respectivamente (Nota 28), encontrando-se naquelas datas colocados, aproximadamente, 82 000 000 Euros e 36 000 000 Euros, respectivamente. 22. PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS Os movimentos ocorridos nas perdas por imparidade acumuladas durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 foram como segue: 2013 Saldo inicial Perdas por imparidade: Contas a receber Outras contas a receber 18 721 413 18 721 413 Saldo inicial Perdas por imparidade: Contas a receber 23. 17 443 095 Reforço (Nota 7) Utilização 1 856 512 2 562 130 4 418 642 ( 910 226) ( 910 226) Reforço (Nota 7) 2012 Utilização (Nota 7) Redução Saldo final (Nota 15) 2 376 787 ( 886 180) ( 212 289) 18 721 413 Redução ( 85 367) ( 85 367) Saldo final (Nota 15) 19 582 332 2 562 130 22 144 462 PROVISÕES O movimento ocorrido nas provisões durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 foi o seguinte: Página 62 RC 2013 2013 Saldo inicial Provisões: Não corrente: Processos judiciais em curso Reposição de infraestruturas Outros riscos e encargos Corrente: Reposição de infraestruturas Actualização financeira (Notas 6 e 7) Trans ferências ( 3 913 955) ( 26 240) ( 3 940 195) 5 261 179 5 261 179 ( 8 718 372) ( 8 718 372) 2 617 524 130 614 877 113 731 133 346 132 6 580 285 ( 11 816 501) ( 2 797 576) 763 610 8 718 372 14 156 824 21 085 353 ( 12 596 932) ( 6 737 771) 6 024 789 - 147 502 956 Actualização financeira (Notas 6 e 7) Trans ferências Saldo final ( 3 358 127) ( 3 358 127) 4 796 155 4 796 155 ( 12 708 634) ( 12 708 634) 2 289 990 124 588 922 139 971 127 018 883 - - - 12 708 634 12 708 634 18 736 179 ( 10 510 328) ( 3 358 127) 4 796 155 - 139 727 517 Reforço (Nota 7) Utilização (Nota 7) 327 534 14 177 534 14 505 068 ( 780 431) ( 780 431) 12 708 634 139 727 517 2 289 990 124 588 922 139 971 127 018 883 Reversão (Nota 7) Saldo final 2012 Saldo inicial Provisões: Não corrente: Processos judiciais em curso Reposição de infraestruturas Outros riscos e encargos Corrente: Reposição de infraestruturas Reforço (Nota 7) 2 201 976 127 763 610 98 052 130 063 638 Reversão (Nota 7) 88 014 18 606 246 ( 10 510 328) 41 919 18 736 179 ( 10 510 328) 130 063 638 Utilização (Nota 7) - A provisão para processos judiciais em curso destina-se a fazer face a responsabilidades estimadas pelo Conselho de Administração, com base em informações dos advogados, decorrentes de processos intentados contra a Empresa por acidentes de viação, prejuízos causados pela construção de autoestradas e de processos laborais. O valor total das indemnizações reclamadas, em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, ascendia a 17 294 377 Euros e 15 437 159 Euros, respectivamente. A provisão constituída corresponde à melhor estimativa do Conselho de Administração quanto ao montante a que poderão ascender essas responsabilidades. A provisão para reposição de infraestruturas destina-se a fazer face a responsabilidades de reposição da camada de desgaste dos pavimentos flexíveis e é constituída, a valor presente, ao longo do período que decorre até à data prevista de ocorrência. A provisão é sujeita a actualização financeira em cada data de relato, por contrapartida de custo financeiro, utilizando-se a taxa média de custo de financiamento da Empresa. As reversões ocorridas resultam, essencialmente, da reavaliação das estimativas relativas aos gastos a incorrer com intervenções na infra-estrutura e de alterações no planeamento dessas intervenções. 24. OUTROS PASSIVOS NÃO CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição: 2013 Compensação por perdas de exploração (Nota 28) (a) Justo valor de instrumentos derivados (Notas 26 e 28) Comparticipações financeiras (Nota 28) (b) Receitas antecipadas de áreas de serviço (Nota 28) (c) 33 016 724 13 762 370 11 745 957 4 030 326 62 555 377 2012 34 588 949 20 686 464 12 912 317 6 499 313 74 687 043 (a) Esta rubrica compreende 73 669 709 Euros de compensações obtidas do Estado pela não cobrança de portagens em alguns sublanços das áreas metropolitanas de Lisboa e do Porto, deduzido do montante de 39 080 760 Euros reconhecido em rendimentos pela BCR e pela BAE (até à transferência da Concessão Brisa para a BCR). Adicionalmente, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2013, a BCR transferiu para rendimentos na rubrica de Outros proveitos e ganhos operacionais o montante de 1 572 225 Euros (Notas 3 e 25). (b) Esta rubrica correspondente ao diferencial entre os valores recebidos do Estado, no âmbito do Acordo Global estabelecido com a BCR (Nota 11) e os saldos pendentes de regularização e reconhecidos nas Página 63 RC 2013 demonstrações financeiras à data do referido acordo. De acordo com os termos contratados, encontram-se ainda pendentes de validação pela IGF os referidos saldos, da qual resultará a regularização do valor indicado. (c) Esta rubrica compreende os montantes entregues por subconcessionários de áreas de serviço por conta de rendas futuras, tendo a Empresa reconhecido 2 468 987 Euros como rendimento no exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 (Nota 25). 25. OUTROS PASSIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição: 2013 Estado e outros entes públicos: Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares: Retenções de impostos sobre o rendimento Imposto sobre o Valor Acrescentado Contribuições para a Segurança Social Outros impostos Acréscimos de custos: Remunerações a liquidar Facturas a receber referentes a empreitadas Outros acréscimos de custos Proveitos diferidos: Receitas antecipadas de áreas de serviço (Notas 24 e 28) Compensação por perdas de exploração (Notas 24 e 28) Outros proveitos diferidos 26. 2012 36 186 10 423 110 30 883 9 164 10 499 343 187 833 9 132 158 66 912 176 995 9 563 898 416 069 85 407 501 476 370 065 472 139 268 386 1 110 590 2 468 987 1 572 225 43 160 4 084 372 2 468 987 1 572 225 43 160 4 084 372 15 085 191 14 758 860 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS A Empresa tem contratado um conjunto de instrumentos financeiros derivados, que se destinam a minimizar os riscos de exposição a variações das taxas de juro. A contratação deste tipo de instrumentos é efectuada tendo em conta os riscos que afectam os activos e passivos e após a verificação de quais os instrumentos existentes no mercado que se revelam mais adequados à cobertura desses riscos. Estas operações, cuja contratação é sujeita a aprovação prévia do Administrador com o pelouro Financeiro e/ou do Conselho de Administração, são permanentemente monitorizadas, nomeadamente através da análise de diversos indicadores relativos a estes instrumentos, em particular a evolução do seu valor de mercado e a sensibilidade dos cash-flows estimados e do próprio valor de mercado a alterações nas variáveis-chave que condicionam as estruturas, com o objectivo de avaliar os seus efeitos financeiros. O registo dos instrumentos financeiros derivados é efectuado de acordo com as disposições da IAS 39, sendo mensurados pelo seu justo valor, considerando para tal modelos matemáticos, como por exemplo option pricing models e discount cash flows models para instrumentos não cotados em bolsas de valores (instrumentos over-the-counter). Estes modelos baseiam-se, essencialmente, em informação de mercado. Os instrumentos financeiros derivados utilizados pela Empresa consistem em swaps de taxa de juro. Procede-se à qualificação dos mesmos enquanto instrumentos de cobertura ou instrumentos detidos para negociação, em observância às disposições da IAS 39 (Nota 2.9). Página 64 RC 2013 A contabilidade de cobertura é aplicável aos instrumentos financeiros derivados que são eficientes no que respeita ao efeito de anulação das variações de cash flows dos activos/passivos subjacentes. A eficiência de tais operações é verificada numa base trimestral. Instrumentos de cobertura de cash flows são instrumentos financeiros derivados que cobrem o risco de taxa de juro. A parcela efectiva das variações de justo valor das coberturas de cash flows é reconhecida em capitais próprios na rubrica Outras Reservas, enquanto a parte não eficiente é imediatamente registada na demonstração dos resultados. A determinação do justo valor dos instrumentos financeiros derivados tem por base avaliações efectuadas por instituições financeiras. Coberturas de cash-flow Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a Empresa tinha contratado os seguintes instrumentos derivados de taxa de juro: Tipo de operação Maturidade Swap tx. juro var./fixa 15 de Junho de 2019 Swap tx. juro var./fixa 15 de Junho de 2023 Contraparte BBVA e BST Caixa-BI Montante subjacente 2013 Justo valor (Notas 24 e 28) 140 735 294 39 583 333 180 318 627 ( 9 612 753) ( 4 149 617) ( 13 762 370) Montante subjacente 2012 Justo valor (Notas 24 e 28) 166 323 529 43 750 000 210 073 529 ( 14 696 712) ( 5 989 752) ( 20 686 464) Os referidos instrumentos financeiros derivados foram originalmente contratados pela BAE. No âmbito do processo de reorganização societária do Grupo, a posição contratual naqueles instrumentos foi transferida para a Empresa em 22 de Dezembro de 2010, como parte integrante dos activos e passivos enquadráveis na entrada em espécie para a realização de capital aumentado naquela data (Nota 21). 27. PASSIVOS CONTINGENTES Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a BCR tinha responsabilidades por garantias bancárias solicitadas a favor de terceiros como segue: 2013 2012 Garantias prestadas: Estado português (Base XX do Contrato de Concessão) 60 646 293 58 266 437 Outras garantias prestadas a terceiros 1 559 546 3 500 000 62 205 839 61 766 437 28. GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS Princípios gerais A BCR, à semelhança da generalidade das empresas, encontra-se exposta a um conjunto de riscos financeiros que resultam da sua actividade. Merecem destaque: os riscos de liquidez e de taxa de juro, decorrentes do passivo financeiro; e o risco de crédito a que a Empresa fica exposta, designadamente na sequência da contratação de operações de cobertura de risco e de aplicações financeiras. A BCR tem, como parte da sua estrutura contratual, uma política de cobertura de riscos financeiros definida através de um anexo ao seu Common Terms Agreement. Esta política, possuindo efeitos vinculativos, dita as principais regras e guidelines relativas tanto à gestão de exposições como à contratação de instrumentos de cobertura. Todas as operações de gestão de risco financeiro, nomeadamente as que envolvem a utilização de instrumentos financeiros derivados, são submetidas à aprovação prévia do Administrador com o pelouro Financeiro e/ou do Conselho de Administração. De seguida, analisam-se de forma mais detalhada os principais riscos financeiros a que a empresa se encontra exposta e as principais medidas implementadas no âmbito da sua gestão. Risco de taxa de juro Página 65 RC 2013 A política de gestão de risco de taxa de juro tem por objectivo a minimização do custo da dívida sujeito à manutenção de um nível baixo de volatilidade dos encargos financeiros. A política de cobertura de riscos financeiros da BCR obriga, adicionalmente, à manutenção de um rácio de taxa fixa não inferior a 50% do total da dívida. No final de 2013, cerca de 68% do passivo financeiro tinha taxa de juro fixa (79% no final de 2012), o que assegura o cumprimento da política de gestão de risco, bem como uma baixa sensibilidade dos custos financeiros às subidas das taxas de juro. Os restantes 32% da dívida total encontravam-se indexados a taxa variável (21% no final de 2012), permitindo beneficiar do nível historicamente baixo das taxas de juro de curto prazo. Caso as taxas de juro de mercado tivessem sido superiores em 1% durante a totalidade dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os custos financeiros do exercício teriam sido superiores em, aproximadamente, 3 450 000 Euros e 8 650 000 Euros, respectivamente. Os derivados de cobertura de taxa de juro existentes na BCR correspondem a parte da carteira de derivados anteriormente contratados pela BAE, transferidos para a BCR no dia 22 de Dezembro de 2010, aquando do financial close da reorganização do grupo Brisa, acompanhando a transferência dos financiamentos cobertos. Na medida em que algumas das características dos financiamentos cobertos foram alteradas, na sequência do processo de transferência da BAE para a BCR, procedeu-se a um ajustamento dos termos dos swaps de modo a restabelecer a correspondência com as características do financiamento coberto. Risco cambial Em 31 de Dezembro de 2013, a BCR não possuía qualquer exposição cambial relevante, por via do seu âmbito de actuação exclusivamente nacional. No entanto, e de modo a acautelar eventuais exposições futuras, a política de cobertura de riscos financeiros da BCR define que a Empresa não deve suportar qualquer risco cambial referente a instrumentos de dívida denominados em moeda que não o EUR, bem como em quaisquer compras significativas de moeda estrangeira. Caso venha a ocorrer qualquer exposição deste tipo, deverá ser mitigada através de instrumento de cobertura apropriado. Risco de crédito O risco de crédito está relacionado com os saldos a receber de clientes e outros devedores. Apesar de limitado, face às características da actividade principal desenvolvida (concessão rodoviária), este risco é monitorizado numa base regular nos diversos negócios com o objectivo de: - Acompanhar a evolução do nível de saldos a receber; - Analisar a recuperabilidade dos valores a receber numa base regular. Em 31 de Dezembro de 2013, é entendimento do Conselho de Administração que as perdas por imparidade estimadas em contas a receber se encontram adequadamente relevadas nas demonstrações financeiras. Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, as contas a receber de terceiros incluem saldos vencidos conforme segue, para os quais não foram registadas perdas por imparidade por o Conselho de Administração considerar que os mesmos são realizáveis: Saldos vencidos Até 90 dias De 90 a 180 dias De 180 a 360 dias Mais de 360 dias 2013 2012 952 424 397 532 540 822 36 749 1 927 527 850 427 794 574 673 113 24 101 2 342 215 Risco de contraparte As aplicações de excedentes financeiros e a generalidade das operações com instrumentos financeiros derivados expõem a Empresa a risco de incumprimento das contrapartes nessas operações. De forma a mitigar este risco, são controlados permanentemente os níveis de exposição a cada entidade e estão Página 66 RC 2013 definidos limites de crédito para as contrapartes, em função dos respectivos níveis de rating, entre outros factores. De notar que a política de cobertura de riscos financeiros estabelecida para a BCR limita a contratação de operações de tesouraria e cobertura de risco a contrapartes que cumpram critérios rigorosos de rating (Qualifying Banks) ou detentoras de uma garantia por uma entidade que cumpra os mesmos critérios. Risco de liquidez A política de financiamento e de gestão do risco de liquidez é pautada pelos seguintes objectivos: • Assegurar um calendário de vencimento de dívida escalonado ao longo do tempo. • Continuar a alongar a maturidade média da dívida para a tornar mais consistente com os activos de longo prazo detidos pela BCR. Enquadrada no cumprimento dos objectivos anteriores, a BCR procede a um acompanhamento atento dos mercados de financiamento, seleccionando criteriosamente as alternativas que a cada momento pareçam ser as mais eficientes. O estabelecimento, no final de 2010, de uma estrutura financeira e contratual inovadora, comum a todos os credores seniores, proporcionou um efectivo “ring-fencing” da BCR, limitando a exposição dos financiadores unicamente a esta empresa. A limitação do risco financeiro da empresa proporcionado pela estrutura contratual, combinado com um risco operacional baixo que decorre da natureza da actividade da BCR, permitiu a obtenção de notações de rating que, à época, posicionaram a BCR entre as empresas nacionais com mais elevado rating (A- Stable pela Fitch e Baa1 Stable pela Moody’s). Estas notações foram afectadas, particularmente durante o ano de 2011, pela forte queda do rating de Portugal, sendo, no entanto, de realçar que as notações atribuídas à BCR (BBB Rating Watch Negative pela Fitch e Ba2 Negative Outlook pela Moody’s) eram, no final de 2013, superiores às correspondentes notações atribuídas à Republica Portuguesa (um nível acima no caso da Moody’s e dois no caso da Fitch). Este facto constitui um reconhecimento da solidez financeira da BCR e da protecção que a sua estrutura financeira e contratual confere aos credores. A estrutura financeira e contratual antes descrita inclui um conjunto de covenants que representam um nível acrescido de protecção para os seus credores. Por outro lado a capacidade de endividamento da BCR e de utilização de fundos decorrentes de novos financiamentos encontra-se condicionada por certos factores, um dos quais diz respeito à manutenção de um rating mínimo de, pelo menos, Baa3/BBB-. Como consequência da descida do rating de longo prazo para Ba1 pela Moody’s em 29 de Novembro de 2011, a BCR passou a estar sujeita a trigger event, então publicitado, o que implica que a empresa não pode, sem autorização dos seus credores, pagar dividendos ao seu accionista, e deve utilizar os fundos obtidos através de novos financiamentos no reembolso de dívida financeira existente e/ou depósito numa conta afecta ao reembolso de dívida financeira vincenda. Existem também quatro covenants que poderão ser igualmente destacados em virtude do seu alcance, sob a forma de rácios financeiros (designados de Net Senior Debt/EBITDA, Historic ICR, Forward Looking ICR e CLCR), relativamente aos quais estão definidos dois limites, sendo um sob forma de trigger event e outro sob forma de event of default, cujo ultrapassagem implica diferentes consequências. De referir que todos estes rácios se encontram, à data de 31 de Dezembro de 2013, dentro dos limites estabelecidos, sendo de destacar não só a melhoria no rácio Net Senior Debt/EBITDA (que evoluiu de 7,01 no final de 2012 para 6,88 no final do primeiro semestre de 2013, tendo-se fixado no final de 2013 em 6,44, ou seja, abaixo do limite máximo de 6,50 definido para o respectivo nível de trigger event), como também a evolução bastante positiva no rácio Historic ICR (que evoluiu de 2,12 no final do primeiro semestre de 2013 para 3,16 no final de 2013, regressando assim a um valor que fica acima do limite mínimo de 2,25 definido para o respectivo nível de trigger event). A BCR dispõe de um Euro Medium-Term Notes Programme (EMTN) de 3 000 000 000 Euros, dos quais 1 408 500 milhares de Euros estavam a ser utilizados em 31 de Dezembro de 2013. Durante o ano de 2013 foi efectuada mais uma emissão obrigacionista ao abrigo do EMTN, num montante de 120 000 000 Euros, permitindo assim continuar a cumprir com a sua estratégia de alongamento da maturidade da dívida. Para assegurar a flexibilidade financeira, no final de 2013, a BCR tinha contratados com o sistema bancário, entre linhas de crédito e programas para emissão de Papel Comercial, um montante total de 320 000 000 Euros (Nota 21). Página 67 RC 2013 Para a mitigação do risco de financiamento também contribui a existência de contas de reserva destinadas a assegurar o cumprimento do serviço da dívida e das obrigações de investimento. A maturidade dos passivos financeiros em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 era conforme segue: Até 1 ano Empréstimos (Nota 21) Compensação por perdas de exploração (Notas 24 e 25) Receitas antecipadas de áreas de serviço (Notas 24 e 25) Comparticipações financeiras (Nota 24) Instrumentos financeiros derivados (Notas 24 e 26) Fornecedores Fornecedores de investimentos Outros credores Outros passivos (Nota 25) Empréstimos (Nota 21) Compensação por perdas de exploração (Notas 24 e 25) Receitas antecipadas de áreas de serviço (Notas 24 e 25) Comparticipações financeiras (Nota 24) Instrumentos financeiros derivados (Notas 24 e 26) Fornecedores Fornecedores de investimentos Outros credores Outros passivos (Nota 25) 1 a 2 anos 2013 2 a 3 anos Mais de 3 anos Total 362 263 167 1 572 225 2 468 987 12 321 575 12 826 239 16 887 731 11 043 979 89 138 212 1 572 225 2 468 987 - 628 926 278 1 572 225 1 561 339 - 1 032 185 147 29 872 274 11 745 957 13 762 370 - 2 112 512 804 34 588 949 6 499 313 11 745 957 13 762 370 12 321 575 12 826 239 16 887 731 11 043 979 419 383 903 93 179 424 632 059 842 1 087 565 748 2 232 188 917 2012 2 a 3 anos Até 1 ano 1 a 2 anos Mais de 3 anos Total 582 757 239 1 572 225 2 468 987 3 122 123 8 273 130 2 015 316 10 717 648 246 708 475 1 572 225 2 468 987 - 92 291 988 1 572 225 2 468 987 - 1 542 957 472 31 444 499 1 561 339 12 912 317 20 686 464 - 2 464 715 174 36 161 174 8 968 300 12 912 317 20 686 464 3 122 123 8 273 130 2 015 316 10 717 648 610 926 668 250 749 687 96 333 200 1 609 562 091 2 567 571 646 Passivos financeiros no âmbito da IAS 39 A Empresa, no desenvolvimento das suas actividades correntes, está exposta a riscos financeiros susceptíveis de afectarem a sua situação patrimonial e resultados, essencialmente relacionados com risco de taxa de juro. Por risco financeiro, entende-se, justamente, a probabilidade de se obterem resultados diferentes do esperado, sejam estes positivos ou negativos, alterando de forma material e inesperada o valor patrimonial da Empresa. A gestão dos riscos supra referidos – decorrentes, em larga medida, da imprevisibilidade dos mercados financeiros – exige a aplicação criteriosa de um conjunto de regras e metodologias aprovadas pela Comissão Executiva, cujo objectivo último é a minimização do seu potencial impacto negativo no desempenho da Empresa. Com este objectivo, toda a gestão é orientada em função de duas preocupações essenciais: • Reduzir, sempre que possível, flutuações nos resultados e cash-flows sujeitos a situações de risco; • Limitar os desvios face aos resultados previsionais, através de um planeamento financeiro rigoroso, assente em orçamentos plurianuais. Estimativa de justo valor – passivos mensurados ao justo valor A tabela seguinte apresenta os passivos da Empresa mensurados ao justo valor em 31 de Dezembro de 2013, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor: • Nível 1: justo valor de instrumentos financeiros é baseado em cotações de mercados líquidos activos à data de referência da demonstração da posição financeira; • Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação; • Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado. Página 68 RC 2013 Categoria Item Nível 1 Passivos financeiros ao justo valor Derivados de cobertura (Nota 26) Nível 2 - Nível 3 13 762 370 - Relativamente aos empréstimos, conforme evidenciado na Nota 21, a generalidade dos mesmos encontra-se contratada a taxas de juro variável. Dessa forma, entende-se que o correspondente valor contabilístico (custo amortizado) não difere significativamente do correspondente valor de mercado. 29. EMPRESAS DO GRUPO E PARTES RELACIONADAS Os saldos com empresas do grupo e partes relacionadas, em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, apresentavam o seguinte detalhe: Clientes (Nota 15) 2013 2012 Empresa-mãe: BAE (a) Empresas do grupo: Brisa O&M, S.A. ("BOM") Outros devedores (Nota 15) 2012 Fornecedores de investimentos 2013 2012 Fornecedores 2013 2012 8 952 13 986 2 103 504 1 812 - - 7 151 093 8 791 737 366 579 1 145 120 9 058 - 12 604 7 345 Via Verde Portugal, Gestão de Sistemas Electrónicos de Cobrança, S.A. ("Via Verde") - 4 858 291 797 196 775 - - - Brisa Engenharia e Gestão, S.A. ("BEG") - 7 833 232 600 329 762 1 178 889 815 703 - Brisa Inovação e Tecnologia, S.A. ("BIT") Brisal - Auto-Estradas do Litoral, S.A. ("Brisal") AEDL - Auto-Estradas do Douro Litoral, S.A. ("AEDL") AEBT - Auto-Estradas do Baixo Tejo, S.A. ("AEBT") - - - 2 879 818 482 757 787 - 53 18 - - - - - 2 928 4 145 - - - - - 272 102 - - - - - Controlauto - Controlo Técnico Automóvel, S.A. ("Controlauto") - 8 511 113 28 - - - Iteuve Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. ("Iteuve") - 2 246 - - - - - 301 66 - - - - - Sicit - Sociedade de Investimento e Consultoria em Infra-estruturas de Transportes, S.A. ("Sicit") Partes relacionadas: BCI - Brisa Conservação de Infra-estruturas, S.A. ("BCI") - 18 247 - 3 229 - 3 921 - 25 110 67 357 11 419 751 901 064 3 142 491 1 586 469 7 151 093 Outros activos correntes 2013 2012 Outros credores 2013 2012 BAE (a) Outros passivos correntes 2013 2012 14 851 255 - - - - 505 402 Via Verde - - 347 773 299 091 5 288 - BEG - - - - - 34 276 BIT - - - - - 180 694 Auto-Estradas do Atlântico, S.A. - 80 140 - - - - Mcall, S.A. ("Mcall") - 2 002 - - - - 14 851 255 82 142 347 773 299 091 5 288 720 372 (a) Em 31 de Dezembro de 2013, a totalidade do saldo com a BAE na rubrica de Outros credores correspondia aos montantes a pagar a essa entidade no âmbito do RETGS. Em 31 de Dezembro de 2012, a totalidade do saldo com a BAE na rubrica de Outros devedores correspondia aos montantes a receber dessa entidade no âmbito do RETGS (Nota 7). Página 69 RC 2013 Adicionalmente, as transacções realizadas com empresas do grupo e partes relacionadas nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, foram como segue: Proveitos operacionais 2013 2012 Empresa-mãe: BAE Empresas do grupo: BOM - Custos operacionais 2013 2012 - 20 521 988 Activos intangíveis 2013 2012 Activos fixos tangíveis 2013 2012 19 956 725 - - 841 852 - 29 973 83 157 810 85 438 112 902 115 1 390 898 16 952 9 960 Via Verde 52 762 49 226 10 099 074 10 984 753 - - - - BEG 80 712 16 645 1 188 023 1 069 833 4 054 085 4 779 998 - - 6 24 143 471 50 521 - 15 000 1 776 564 2 011 480 Brisal 186 197 - - - - - - AEBT 635 576 - - - - - - Controlauto 93 880 90 931 225 113 - - - - Iteuve 21 760 21 329 28 - - - - - Mcall 6 069 6 804 - 16 - - - - BIT BCI 12 919 - - - - - - - Sicit 665 428 - - - - - - - - 3 279 - - - - - - 44 020 - 13 567 - 19 058 - - 269 594 260 153 115 113 898 117 513 640 4 956 200 6 204 954 1 794 357 2 022 292 Partes relacionadas: M Dados – Sistemas de Inform ação, S.A. Grupo Efacec Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, as remunerações dos membros dos órgãos sociais da Empresa foram como segue: 2013 Administradores não executivos: Remuneração fixa Conselho fiscal 209 723 21 212 230 935 2012 204 202 204 202 Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, as remunerações das pessoas chave de gestão da Empresa podem ser apresentadas como segue: 2013 Pessoas chave de gestão: Remuneração fixa Remuneração variável Benefícios definidos 30. 410 703 68 442 21 683 500 828 2012 598 210 100 591 31 294 730 095 APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 25 de Fevereiro de 2014. 31. HONORÁRIOS DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os honorários do Revisor Oficial de Contas ascenderam a 54 000 Euros, em ambos. Página 70 RC 2013 S. Domingos de Rana, 25 de Fevereiro de 2014 O Técnico Oficial de Contas nº 62018 _______________________ João Miguel Rodrigues O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Vasco Maria Guimarães José de Mello João Pedro Stilwell Rocha e Melo João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho António José Lopes Nunes de Sousa Daniel Alexandre Miguel Amaral Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego Michael Gregory Allen Miguel José Pereira Athayde Marques João Filipe Maia de Lima Mayer Emanuel José Leandro Maranha das Neves Página 71 RC 2013 10 Certificação Legal das Contas Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e o Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 da Brisa – Concessão Rodoviária, S.A. (“Empresa”), as quais compreendem a Demonstração da Posição Financeira em 31 de Dezembro de 2013 (que evidencia um activo total de 3.066.555.416 Euros e capital próprio de 686.863.543 Euros, incluindo um resultado líquido de 27.531.474 Euros), as Demonstrações dos Resultados e de Outro Rendimento Integral, das Alterações no Capital Próprio e dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração: (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, os resultados e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas pela União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira, resultados ou o seu rendimento integral. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem como as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451º do Código das Sociedades Comerciais. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Página 72 RC 2013 Opinião 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Brisa – Concessão Rodoviária, S.A. em 31 de Dezembro de 2013, os resultados e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas pela União Europeia e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Relato sobre outros requisitos legais 6. É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício e o relato sobre as práticas de governo societário inclui os elementos exigíveis à Empresa nos termos do artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários. Lisboa, 25 de Fevereiro de 2014 _________________________________________ Deloitte & Associados, SROC S.A. Representada por Carlos Alberto Ferreira da Cruz Página 73 RC 2013 11 Relatório e Parecer do Conselho Fiscal 1. Em cumprimento das disposições legais e estatutárias aplicáveis, o Conselho Fiscal emite o presente Relatório e Parecer sobre o Relatório de Gestão e restantes documentos de prestação de contas da Brisa - Concessão Rodoviária, SA, apresentados pelo Conselho de Administração, relativamente ao exercício de 2013. 2. O Conselho Fiscal, ao longo do exercício em análise, acompanhou a gestão da empresa e a evolução dos seus negócios, tendo efectuado reuniões com regularidade, nas quais, em regra, contou com a presença do Administrador com o pelouro financeiro, com o Secretário da sociedade e com o Revisor Oficial de Contas, entidades com as quais manteve estreita colaboração. Participou ainda da reunião do Conselho de Administração que aprovou o relatório de gestão e teve acesso às actas das reuniões deste órgão, bem como a toda a documentação considerada necessária, não tendo no decurso destas e de outras diligências tomado conhecimento de qualquer situação que viole as disposições legais e estatutárias. 3. O Conselho Fiscal, com a periodicidade considerada aconselhável, exercitou as competências formuladas no art. 420º do Código das Sociedades Comerciais, tendo designadamente apreciado as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos utilizados na elaboração da informação financeira, os quais considera adequados e acompanhado a aplicação do sistema de gestão de riscos, o desenvolvimento das acções de auditoria interna e a eficácia do sistema de controlo interno. 4. O Conselho Fiscal considera que o Relatório do Conselho de Administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 (demonstração da posição financeira, demonstração dos resultados e de outro rendimento integral, demonstração das alterações no capital próprio, demonstração dos fluxos de caixa e o anexo às demonstrações financeiras), são adequados à compreensão da situação patrimonial da empresa no fim do exercício e à forma como se formaram os resultados e se desenrolou a actividade. A informação financeira atrás referida está suportada por registos contabilísticos e documentos apropriados e foi adequadamente preparada. 5. O Conselho Fiscal apreciou a Certificação Legal das Contas, emitida nos termos da legislação em vigor pelo Revisor Oficial de Contas, a qual mereceu o seu acordo; analisou o relatório anual da fiscalização efectuada por ele elaborado e acompanhou a Página 74 RC 2013 forma como se desenvolveu a revisão legal das contas, a qual, segundo o seu juízo, foi realizada com total independência. 6. O Conselho Fiscal manifesta o seu apreço pela colaboração recebida do Conselho de Administração, do Revisor Oficial de Contas e dos Serviços, em geral. PARECER Em consequência do acima referido, o Conselho Fiscal é de parecer que estão reunidas as condições para que a Assembleia-Geral da Brisa - Concessão Rodoviária, SA, aprove: a) O Relatório do Conselho de Administração e as contas do exercício de 2013; b) A Proposta de Aplicação de Resultados formulada pelo Conselho de Administração no seu relatório. Declaração do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal declara que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no Relatório de Gestão, Balanço e Contas individuais referente ao exercício de 2013, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo da Empresa, da situação financeira e dos seus resultados, expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da empresa, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. São Domingos de Rana, 21 de Fevereiro de 2014 O CONSELHO FISCAL Francisco Xavier Alves (Presidente) Tirso Olazábal Cavero (Vogal) Joaquim Patrício da Silva (Vogal) Página 75 RC 2013 12 Estatísticas de Tráfego A1/IP1 - Auto-Estrada do Norte Sublanço Alverca (A1/A9)-V. Franca de Xira II V. Franca de Xira II-V. Franca de Xira I V. Franca de Xira I-C astanheira do Ribatejo (b) C astanheira do Ribatejo-A1/A10 (b) A1/A10-C arregado C arregado-Aveiras de C ima Aveiras de C ima-C artaxo C artaxo-Santarém Santarém-A1/A15 A1/A15-Torres Novas (A1/A23) Torres Novas (A1/A23)-Fátima Fátima-Leiria Leiria-Pombal Pombal-C ondeixa C ondeixa-C oimbra Sul C oimbra Sul-C oimbra Norte (A1/A14) C oimbra Norte (A1/A14)-Mealhada Mealhada-Aveiro Sul Aveiro Sul-Albergaria (A1/IP5) Albergaria (A1/IP5)-Estarreja Estarreja-Feira Feira-Espinho (IC 24) Espinho (IC 24)-Feiteira C astanheira do Ribatejo-PLLN (b) (c) A1 (a) C irculação em 108 veic.km (b) 136 dias em operação em 2012 (c) PLLN - Plataforma Logística Lisboa Norte Circulação (a) 2012 2013 1.5 1.5 0.9 0.8 0.7 0.7 0.2 0.2 0.2 0.2 2.2 2.2 1.2 1.2 0.9 0.8 0.1 0.1 2.9 2.8 1.6 1.5 1.2 1.2 1.9 1.8 2.2 2.1 0.6 0.6 0.7 0.6 0.9 0.9 1.9 1.8 1.0 1.0 1.2 1.2 1.7 1.7 1.2 1.2 0.9 0.9 0.0 0.0 27.8 27.0 TMDA 2012 2013 59 014 57 451 59 868 58 799 47 988 46 901 47 863 46 537 54 151 52 383 38 739 37 795 29 256 28 386 29 665 28 795 31 485 30 485 29 489 28 492 21 490 20 485 22 107 21 147 21 386 20 596 21 518 20 711 22 661 21 999 21 807 20 633 22 036 21 446 21 617 21 060 19 490 19 072 30 491 30 754 28 047 28 363 32 292 32 388 34 165 34 114 1 010 1 245 27 352 26 664 Variação Circulação TMDA -2.9% -2.6% -2.1% -1.8% -2.5% -2.3% -3.0% -2.8% -3.5% -3.3% -2.7% -2.4% -3.2% -3.0% -3.2% -2.9% -3.4% -3.2% -3.6% -3.4% -4.9% -4.7% -4.6% -4.3% -4.0% -3.7% -4.0% -3.8% -3.2% -2.9% -5.6% -5.4% -2.9% -2.7% -2.8% -2.6% -2.4% -2.1% 0.6% 0.9% 0.8% 1.1% 0.0% 0.3% -0.4% -0.2% -2.8% -2.5% Circulação (a) 2012 2013 1.3 1.1 1.2 1.1 0.2 0.2 1.2 1.2 0.1 0.1 1.3 1.2 1.0 1.0 0.5 0.5 0.8 0.8 0.7 0.7 0.5 0.5 0.9 0.9 0.3 0.3 10.0 9.6 TMDA 2012 2013 38 468 32 661 27 602 26 393 27 809 26 812 18 902 18 227 17 083 16 490 14 027 13 569 12 326 12 093 9 209 9 141 7 083 7 100 6 958 6 988 7 546 7 568 7 718 7 731 7 309 7 363 12 127 11 703 Variação Circulação TMDA -15.3% -15.1% -4.6% -4.4% -3.8% -3.6% -3.8% -3.6% -3.7% -3.5% -3.5% -3.3% -2.2% -1.9% -1.0% -0.7% 0.0% 0.2% 0.2% 0.4% 0.0% 0.3% -0.1% 0.2% 0.5% 0.7% -3.8% -3.5% A2/IP1 - Auto-Estrada do Sul Sublanço Fogueteiro-C oina C oina-Palmela Palmela-A2/A12 A2/A12-Marateca Marateca-A2/A6/A13 A2/A6/A13-Alcácer do Sal Alcácer do Sal-Grândola Norte Grândola Norte-Grândola Sul Grândola Sul-Aljustrel Aljustrel-C astro Verde C astro Verde-Almodôvar Almodôvar-S.B. Messines S.B. Messines-Paderne (A22) A2 (a) C irculação em 108 veic.km Página 76 RC 2013 A3/IP1 - Auto-Estrada Porto-Valença Sublanço Maia-Santo Tirso Santo Tirso-Famalicão Famalicão-C ruz C ruz-Braga Sul Braga Sul-Braga Poente Braga Poente-EN 201 EN201-Ponte de Lima Sul Ponte de Lima Sul-Ponte de Lima Norte Ponte de Lima Norte-EN 303 EN 303-Valença Braga Sul-C eleirós C eleirós-EN14 A3 (a) C irculação em 108 veic.km Circulação (a) 2012 2013 2.1 2.1 0.8 0.7 0.6 0.6 0.4 0.4 0.1 0.1 0.5 0.5 0.3 0.3 0.0 0.0 0.4 0.4 0.2 0.2 0.1 0.1 0.1 0.1 5.6 5.5 TMDA 2012 2013 44 775 44 169 38 636 37 885 19 372 18 960 16 582 16 270 6 877 6 774 6 401 6 283 7 239 7 043 10 532 9 396 5 831 5 551 5 653 5 380 13 406 13 098 22 709 21 472 15 076 14 749 Variação Circulação TMDA -1.6% -1.4% -2.2% -1.9% -2.4% -2.1% -2.2% -1.9% -1.8% -1.5% -2.1% -1.8% -3.0% -2.7% -11.0% -10.8% -5.1% -4.8% -5.1% -4.8% -2.6% -2.3% -5.7% -5.4% -2.4% -2.2% Circulação (a) 2012 2013 0.6 0.6 0.6 0.6 0.7 0.7 0.6 0.6 0.2 0.2 0.2 0.2 0.5 0.5 0.7 0.7 4.1 4.1 TMDA 2012 2013 36 998 37 009 34 542 34 711 30 191 30 570 26 075 26 482 22 489 22 833 21 928 22 355 19 085 19 349 13 721 13 673 23 316 23 499 Variação Circulação TMDA -0.2% 0.0% 0.2% 0.5% 1.0% 1.3% 1.3% 1.6% 1.2% 1.5% 1.7% 1.9% 1.1% 1.4% -0.6% -0.4% 0.5% 0.8% TMDA 2012 2013 108 514 105 122 69 954 67 974 45 057 43 970 30 723 33 026 30 740 34 213 27 021 27 363 58 385 57 585 Variação Circulação TMDA -3.4% -3.1% -3.1% -2.8% -2.7% -2.4% 7.2% 7.5% 11.0% 11.3% 1.0% 1.3% -1.6% -1.4% TMDA 2012 2013 6 653 6 433 6 098 5 878 5 536 5 337 4 872 4 692 2 312 2 287 2 857 2 822 2 179 2 175 2 091 2 095 3 910 3 812 Variação Circulação TMDA -3.6% -3.3% -3.9% -3.6% -3.9% -3.6% -4.0% -3.7% -1.3% -1.1% -1.5% -1.2% -0.5% -0.2% -0.1% 0.2% -2.8% -2.5% A4/IP4 - Auto-Estrada Porto-Amarante Sublanço Ermesinde-Valongo Valongo-C ampo C ampo-Baltar Baltar-Paredes Paredes-Guilhufe Guilhufe-Penafiel Penafiel-C astelões (A4/IP9) C astelões (A4/IP9)-Amarante Poente A4 (a) C irculação em 108 veic.km A5/IC15 - Auto-Estrada da Costa do Estoril Sublanço Estádio Nacional-Oeiras Oeiras-C arcavelos C arcavelos-Estoril Estoril-Alcabideche Alcabideche-Alvide Alvide-C ascais A5 (a) C irculação em 108 veic.km Circulação (a) 2012 2013 1.4 1.3 0.9 0.8 0.8 0.8 0.3 0.4 0.1 0.1 0.1 0.1 3.6 3.6 A6/IP7 - Auto-Estrada Marateca (A2)-Caia Circulação (a) 2012 2013 A2/A6/A13-Vendas Novas 0.5 0.5 Vendas Novas-Montemor-o-Novo Poente 0.4 0.4 Montemor-o-Novo Poente-Montemor-o-Novo Nascente 0.1 0.1 Montemor-o-Novo Nascente-Évora Poente 0.3 0.3 Évora Poente-Évora Nascente 0.1 0.1 Évora Nascente-Estremoz 0.3 0.3 Estremoz-Borba 0.1 0.1 Borba-Elvas Poente 0.2 0.2 A6 2.0 1.9 (a) C irculação em 108 veic.km Sublanço Página 77 RC 2013 A9/IC18 - CREL - Circular Regional Exterior de Lisboa Sublanço Estádio Nacional (A5/A9)-Queluz Queluz-A9/A16 A9/A16-Radial Pontinha Radial Pontinha-Radial Odivelas Radial Odivelas-A8/A9 A8/A9-Bucelas (Zambujal) Bucelas (Zambujal)-A9/A10 A9/A10-Alverca A9 (a) C irculação em 108 veic.km Circulação (a) 2012 2013 0.3 0.3 0.2 0.2 0.3 0.3 0.4 0.4 0.2 0.2 0.2 0.2 0.3 0.3 0.1 0.1 2.0 1.9 TMDA 2012 2013 22 471 21 184 19 855 18 168 26 390 24 480 16 722 15 503 17 833 16 440 17 089 16 077 10 522 9 765 6 683 6 094 16 203 15 045 Variação Circulação TMDA -6.0% -5.7% -8.7% -8.5% -7.5% -7.2% -7.5% -7.3% -8.1% -7.8% -6.2% -5.9% -7.5% -7.2% -9.1% -8.8% -7.4% -7.1% A10/IC2 - Auto-Estrada Bucelas (CREL)-Carregado-IC3 Sublanço A9/A10-Arruda dos Vinhos Arruda dos Vinhos-C arregado C arregado-Benavente Benavente-A10/A13 A10 (a) C irculação em 108 veic.km Circulação (a) 2012 2013 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.0 0.0 0.8 0.7 TMDA 2012 2013 9 146 8 532 5 990 5 651 4 396 4 292 1 673 1 581 5 154 4 898 Variação Circulação TMDA -7.0% -6.7% -5.9% -5.7% -2.6% -2.4% -5.8% -5.5% -5.2% -5.0% TMDA 2012 2013 14 879 14 497 14 545 14 243 24 467 23 745 16 763 16 340 Variação Circulação TMDA -2.8% -2.6% -2.3% -2.1% -3.2% -3.0% -2.8% -2.5% TMDA 2012 2013 3 034 2 845 3 096 2 865 4 054 3 864 3 844 3 677 3 781 3 632 3 481 3 295 Variação Circulação TMDA -6.5% -6.2% -7.7% -7.5% -5.0% -4.7% -4.6% -4.3% -4.2% -3.9% -5.6% -5.3% A12/IC3 - Auto-Estrada Setúbal-Montijo Sublanço Montijo-Pinhal Novo Pinhal Novo-A2/A12 A2/A12-Setúbal A12 Circulação (a) 2012 2013 0.6 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 1.5 1.5 (a) C irculação em 108 veic.km A13/IC3/IC11 - Auto-Estrada Almeirim-Marateca Sublanço Almeirim-Salvaterra Magos Salvaterra Magos-A13/A10 A13/A10-Sto. Estevão Sto. Estevão-Pegões Pegões-Marateca A13 (a) C irculação em 108 veic.km Circulação (a) 2012 2013 0.3 0.3 0.1 0.1 0.2 0.2 0.3 0.3 0.1 0.1 1.0 0.9 A14/IP3 - Auto-estrada Figueira da Foz-Coimbra (Norte) Sublanço Santa Eulália-Montemor-o-Velho Montemor-o-Velho-EN335 EN335-Ançã Ançã-C oimbra Norte (A14/A1) A14 (a) C irculação em 108 veic.km Sublanço BCR Circulação (a) 2012 2013 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.4 0.4 TMDA 2012 2013 3 286 3 208 3 393 3 301 3 486 3 384 5 918 5 785 3 822 3 722 Variação Circulação TMDA -2.6% -2.4% -3.0% -2.7% -3.2% -2.9% -2.5% -2.2% -2.9% -2.6% Circulação (a) 2012 2013 58.8 57.1 TMDA 2012 2013 15 864 15 453 Variação Circulação TMDA -2.8% -2.6% (a) C irculação em 108 veic.km Página 78 RC 2013 13 ORGÃOS SOCIAIS Exercício 2012/2014 Conselho de Administração PRESIDENTE Vasco Maria Guimarães José de Mello VOGAL João Pedro Stilwell Rocha e Melo VOGAL João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho VOGAL Daniel Alexandre Miguel Amaral VOGAL António José Lopes Nunes de Sousa VOGAL Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego* VOGAL Michael Gregory Allen VOGAL Miguel José Pereira Athayde Marques** VOGAL João Filipe Maia de Lima Mayer** VOGAL Emanuel José Leandro Maranha das Neves** *Administrador Delegado ** Administradores Independentes Mesa da Assembleia Geral PRESIDENTE DA MESA Luís Rua Geraldes SECRETÁRIO Tiago Severim de Melo Alves dos Santos Conselho Fiscal PRESIDENTE Francisco Xavier Alves VOGAIS Tirso Olazábal Cavero Joaquim Patrício da Silva VOGAL SUPLENTE== = = = REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXTERNOW= Diogo da Gama Lobo Salema da Costa Deloitte & Associados, SROC, S.A., representada por Carlos Alberto Ferreira da Cruz. REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXTERNO SUPLENTEW==António José Araújo de Beja Neves SECRETÁRIO DA SOCIEDADE= = = Tiago de Melo Página 79
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