IAN 1999 - São Carlos | Relações com Investidores

Transcrição

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/1999
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
013781
SÃO CARLOS EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S.A
29780061000109
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
SÃO CARLOS
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
EMPREENDIMENTOS IMOB.SÃO CARLOS S.A.
6 - NIRE
3530017100-4
7 - SITE
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av.brigadeiro Faria Lima,3729 7º Andar
Itaím Bibi
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
4538-905
São Paulo
5 - UF
SP
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
0011
3049-5596
3049-5542
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
0011
3049-5511
3049-5520
9 - TELEFONE
10 - TELEX
- 0
0
14 - FAX
- 0
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Alexandre José Da Costa Pérez
2 - CARGO
Diretor De Relações Com O Mercado
Itaím Bibi
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
04538-905
São Paulo
7 - UF
SP
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
12 - TELEX
0011
3049-5596
3049-5542
0000-0000
0000000
13 - DDD
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
0011
3049-5511
3049-5520
0000-0000
8 - DDD
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
19 - CONTATO
23 - MUNICÍPIO
22 - CEP
24 - UF
25 - DDD
30 - DDD
26 - TELEFONE
27 - TELEFONE
-
-
31 - FAX
32 - FAX
-
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
15/11/2006 03:01:06
Pág:
1
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Alexandre José Da Costa Pérez
Itaím Bibi
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
4538-905
6 - UF
São Paulo
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
0011
3049-5585
3049-5582
3049-5596
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
0011
3049-5511
3049-5520
7 - DDD
11 - TELEX
0
- 0
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
18 - PASSAPORTE
. . -
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/1999
31/12/1999
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2000
31/12/2000
6 - CÓDIGO CVM
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
287-9
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
. . 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1200200 - Imobiliárias
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Adm. De Bens Imóveis / Participação Em Empresas
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Pág:
2
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
X Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
27/04/2000
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
15/04/2000
27/03/2000
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
Gazeta Mercantil
SP
02
Diário Oficial Do Estado
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
31/05/2000
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3
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
7 - FUNÇÃO
01
FERSEN LAMAS LAMBRANHO
667.308.057-49
24/04/2000
01 ANO
3
DIRETOR ADJUNTO
02
ROLANDO MIFANO
196.261.858-72
29/04/1999
30/04/2002
3
SUPLENTE
03
LUIZ KAUFMANN
36.200.699-72
29/04/1999
30/04/2002
2
SUPLENTE
04
CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA
41.895.317-15
29/04/1999
30/04/2002
2
PRESIDENTE DO CONSELHO
05
667.308.057-49
29/04/1999
30/04/2002
3
CONSELHEIRO
06
JORGE PAULO LEMANN
5.392.877-68
29/04/1999
30/04/2002
2
CONSELHEIRO
07
ROLANDO MIFANO
196.261.858-72
24/04/2000
01 ANO
3
DIRETOR SUPERINTENDENTE
08
MARCEL HERRMANN TELLES
235.839.087-91
29/04/1999
30/04/2002
2
SUPLENTES
09
ALEXANDRE JOSÉ DA COSTA PÉREZ
12.010.197-10
24/04/2000
01 ANO
1
DIRETOR VICE-PRESID. E REL.C/MERCADO
* CÓDIGO:
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
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4
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/1999
01378-1 SÃO CARLOS EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S.A 29.780.061/0001-09
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA
CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
JORGE PAULO LEMANN
Data de nascimento: 26/08/39
Sr.Lemann é um dos Sócios da GP Investimentos; fundador (em 1971) e acionista (até
1998) do Banco de Investimentos Garantia; Membro do Conselho das Lojas Americanas
S.A. (desde 1983); Companhia Cervejaria Brahma (desde 1990) e The Gillette Company
(desde 1998); Membro do “Advisory Board” da Daimler-Benz International (desde 1998) e
do CSFB Garantia (desde 1998); e Presidente do Conselho Latino Americano da NYSE
(desde 1997). Sr. Lemann é graduado pela Universidade de Harvard.
LUIZ KAUFMANN
É sócio da GP Investimentos. É membro do Conselho de Administração de Lojas
Americanas, São Carlos Empreendimentos Imobiliários S.A., ALL América Latina
Logística do Brasil S.A., Playcenter S.A, Total Express e Americanas.Com S.A. –
Comércio Eletrônico (Chairman). Foi membro do Conselho de Administração da Pioneer
Hi-Bred International, Inc. Lider mundial em sementes híbridas de diversos produtos
agrícolas, até setembro/99. Foi Diretor Presidente da Aracruz Celulose S.A. (novembrode
1993 a abril de 1998), e Presidente do Conselho da Tecflor – uma joint venture entre a
Aracruz Celulose e a Grutchess International. Foi membro do Consleho de Administração e
Vice-Presidente Executivo da Petropar S.A., holding atuante em petroquimicos e plásticos,
de novembro/90 a outubro/93. Foi Diretor Geral do grupo Multiplic e Vice-Presidente do
Conselho Diretor do Banco Multiplic de janeiro/85 a dezembro/90. Foi Diretor Geral da
Arthur D. Little do Brasil e Vice-Presidente da Arthur D. Little International, Inc. entre
1977-1984. Entre 1974-1977 foi sócio-diretor da Prosed S.A. Engenharia. Iniciou sua
carreira na Serete S.A. Engenharia como engenheiro de projetos em 1968, tendo saído
como Diretor de Finanças e Controle, em 1974. É membro do Global Corporate
Governance Advisory Board da Egon Zehnder. Foi Presidente do International Food and
Agribusiness Management Association – IAMA, para o período 1998-1999. Foi Presidente
do Conselho do CEAPE – uma OGN dedicada em prover crédito aos micro empresários,
fundada por ele. Foi membro do Conselho do Fundo Brasileiro para a Biodiversidade. Foi
Vice-Prsidente da Associação Brasileira de Celulose e Papel – BACELPA. É autor de
numerosos artigos e do livro Passaporte para o ano 2000. Formou-se em 1968 em
Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Paraná e é Master Of Sciences em
Engenharia Industrial pelo Illinois Institute of Technology.
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5
Data-Base - 31/12/1999
CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA
Sr. Sicupira é sócio fundador da GP Investimentos; Presidente dos Conselhos de Lojas
Americanas S.A. (desde 1983) e São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (desde
1999), membro do Conselho da Companhia Cervejaria Brahma (desde 1990) e de outras
empresas pertencentes ao portfolio da GP Investimentos. Membro do Conselho de
Associados da Escola de Administração da Universidade de Harvard. Sr. Sicupira é
graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e
possui um OPM (“Owner/President Management”) da Universidade de Harvard.
MARCEL HERRMANN TELLES
Sr. Telles é um dos sócios da GP Investimentos; Presidente da Companhia Cervejaria
Brahma assim como de seu Conselho (desde 1990); membro do Conselho de Lojas
Americanas S.A. (desde 1983); e sócio do Banco de Investimentos Garantia S.A. de 1974 a
1998. Sr. Telles é graduado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e
possui um OPM (“Owner/Presidente Manangement”) da Universidade de Harvard.
Sr. Lambranho é sócio da GP Investimentos e membro do Conselho das Lojas Americanas (desde
1998), Playcenter S.A. e ABC Supermercados S.A. (desde 1998). Antes de juntar-se a GP
Investimentos, foi Diretor Presidente das Lojas Americanas S.A., onde trabalhou por 12 anos. Sr
Lambranho é engenheiro formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro com pósgraduação em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(COPPEAD). Possui um OPM (“Owner/President Management”) da Universidade de Harvard.
ALEXANDRE JOSÉ DA COSTA PÉREZ
Sr Pérez é Vice Presidente e Diretor de Relações com o Mercado da São Carlos
Empreendimentos e Participações S.A. (desde 1999). Trabalhou na KPMG Peat Marwick como
auditor de 1991 a 1993, tranferindo-se para a GP Investimentos em 1993, onde atuou como
gerente financeiro e tesoureiro até transferir-se para a São Carlos. Formou-se em 1991 em
Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e é mestre em Administração de Empresas
pela FGV – SP (2000).
ROLANDO MIFANO
Sr. Mifano é Diretor Superintendente e Suplente do Conselho de Adminstração da São Carlos
Empreendimentos e Participações S.A. (desde 1998). Foi Diretor de crédito imobiliário do Comind
no período de 1970 a 1985, passandopelo Unibanco como Superintendente de investimentos
imobiliários em 1985 e 1986. O Sr. Mifano transferiu-se para o Carrefour em 1987, onde exerceu o
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6
Data-Base - 31/12/1999
cargo de Diretor de Desenvolvimento e Expansão para a América Latina até se transferir para a
São Carlos. Formou-se em Administração de Empresas pela FGV – SP e cursou os cursos de
Informática aplicada a empresas no CEPIA e Informática Geral no National des Arts e Ofices,
ambos em Paris, França.
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7
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
11/05/2000
Rca
3
0
NÃO
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
ORDINÁRIAS
PREFERENCIAIS
9 - QUANTIDADE (Unidade)
10 - Percentual
0
TOTAL
0,00
12 - Percentual
0
0,00
14 - Percentual
0
0,00
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
01
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
0,00
0
0,00
0
0,00
15/11/2006 03:01:16
5 - UF
14 - CONTROLADOR
BRASILEIRA
SP
00.000.000-0000/00
0
0,00
00.000.000-0000/00
39.466.757.191 100,00
50.736.194.359 80,19
39.466.757.191 100,00
63.273.508.015 100,00
00.000.000-0000/00
TOTAL
23.806.750.824 100,00
4 - NACIONALIDADE
SIM
12.537.313.656 19,81
OUTROS
11.269.437.168 47,34
99
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
32.230.229-0001/09
AÇÕES EM TESOURARIA
0
98
11 - ¨%
VARBRA S.A.
12.537.313.656 52,66
97
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
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8
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
11/05/2000
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Unidades)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
ESCRITURAL
23.806.750.824
23.806.750.824
23.806.750.824
02
PREFERENCIAIS
ESCRITURAL
39.466.757.191
39.466.757.191
39.466.757.191
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
63.273.508.015
63.273.508.015
63.273.508.015
15/11/2006 03:01:18
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9
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
(Unidades)
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
01
30/12/1998
179.189
156.691 Subscrição em Bens ou Créditos
16.511.562
9,4898000000
02
15/06/1999
358.378
179.189 Subscrição em Bens ou Créditos
53.157.227.572
0,0067418530
15/11/2006 03:01:19
Pág:
10
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Unidades)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
0
500.000
15/06/1999
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
15/11/2006 03:01:21
3 - CLASSE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
Pág:
11
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO
6 - QUANTIDADE A SER
ADQUIRIDA
(Unidades)
7 - MONTANTE A SER
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
8 - QUANTIDADE JÁ
ADQUIRIDA
(Unidades)
9 - MONTANTE JÁ
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
11/05/2000 90 dias
848.571.913
0
0
0
02
PREFERENCIAIS
11/05/2000 90 dias
3.059.935.414
0
0
0
15/11/2006 03:01:22
Pág:
12
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - PROVENTO
3 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
4 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO
LÍQUIDO NO PERÍODO
PROVENTO POR AÇÃO
EXERCÍCIO
SOCIAL
(Reais Mil)
8 - ESPÉCIE
DAS AÇÕES
01
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
AGO
27/04/2000
31/12/1999
24.559
0,0359439110
02
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
AGO
27/04/2000
31/12/1999
24.559
0,0395383021 PREFERENCIAL
15/11/2006 03:01:24
ORDINÁRIA
9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO
(Reais Mil)
11 - DATA DE
INÍCIO DE
PAGAMENTO
2.417 23/05/2000
2.417 23/05/2000
Pág:
13
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
VOTO
DA AÇÃO
SOCIAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO
01
ORDINÁRIA
NÃO
02
13 - R$/AÇÃO
37,63
25,00
PREFERENCIAL
NÃO
15 - PRIORITÁRIO
0,00000
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
62,37
25,00
14 - CUMULATIVO
8 - TAG ALONG %
0,00 SIM
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO
NÃO
0,00000
0,00 SIM
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
17/05/2000
15/11/2006 03:01:25
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
14
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
1.936
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/1999
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/1998
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/1997
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
24.559
0
0
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
10.355
4.415
15/11/2006 03:01:26
Pág:
15
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
00.000.000/0000-00
FECHADA CONTROLADA
64,81
100,00
00.000.000/0000-00
FECHADA CONTROLADA
0,33
100,00
00.000.000/0000-00
FECHADA CONTROLADA
0,12
30,00
7 - TIPO DE EMPRESA
01
KUMANE S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02
BLYNE-TRADING,GESTÃO E SERVIÇOS LDA
03
SHOPPING CENTER MATÃO S.A.
15/11/2006 03:01:28
Pág:
16
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
000001
3 - Nº REGISTRO NA CVM
91/007
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
25/03/1991
02
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
15/11/1990
9 - DATA DE VENCIMENTO
15/11/2000
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
REAL
IGP-DI + 12% A.A.
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
355.789,48
13.520
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
38
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
0
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
38
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
15/11/2006 03:01:29
Pág:
17
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
02
2 - Nº ORDEM
000002
3 - Nº REGISTRO NA CVM
91/007
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
25/03/1991
01
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PARTICULAR
8 - DATA DA EMISSÃO
15/11/1990
9 - DATA DE VENCIMENTO
15/11/2000
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
REAL
IGP-DI + 12% A.A.
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
355.772,73
7.827
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
22
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
0
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
22
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
15/11/2006 03:01:29
Pág:
18
Data-Base - 31/12/1999
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
A São Carlos tem por objetivo social a administração de bens móveis e imóveis,
inclusive shopping centers, exploração de estacionamento rotativo, participações
em sociedades e exportação e importação em geral.
A Companhia foi constituída em 10 de outubro de 1985, começando a operar no
final de 1989. A idéia inicial era ter uma Companhia voltada para a aquisição e
administração de shopping centers que apoiasse a expansão da rede das Lojas
Americanas para o interior do país. Recentemente decidiu-se ampliar a atuação da
empresa, anteriormente restrita à área de shopping centers, conforme descrito a
seguir.
O ano de 1999 marcou a consolidação do processo de mudança da São Carlos
para uma empresa com uma estrutura gerencial e societária independente das
Lojas Americanas e focada na atividade imobiliária. O processo foi iniciado em
30.12.98 com a concentração de todos os ativos imobiliários das Lojas
Americanas na São Carlos e com a mudança da sede da empresa do Rio de
Janeiro para São Paulo. Em 11.06.1999 a empresa recebeu, por transferência de
investimentos de R$ 321.510 mil, o aporte da Kumane S.A., controlada integral da
Lojas Americanas, assim como um aporte referente a gastos com a aquisição de
terrenos e construção dos Centros de Distribuição de Recife e Rio de Janeiro, no
montante de R$ 6.038 mil - fatos estes que marcaram o término do processo de
preparação para o pedido de separação das duas empresas, aprovada em AGE
das Lojas Americanas realizada em 06.07.1999.
15/11/2006 03:01:31
Pág:
19
Data-Base - 31/12/1999
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
A São Carlos é uma empresa de participações voltada exclusivamente para a
geração de valor para o acionista. O objetivo da São Carlos é o de investir em
projetos que proporcionem uma renda contínua de longo prazo. O foco da
empresa é o mercado imobiliário, porém não descartam-se investimentos em
setores que apresentem perspectivas de retorno atrativas e obedeçam o perfil de
investimento de longo prazo. Acreditamos que ao focar em investimento que
objetivam a obtenção de renda de longo prazo podemos diminuir a volatilidade de
retornos e consequentemente o risco da empresa como um todo.
A São Carlos tem como filosofia participar de investimentos nos quais temos o
controle. No caso de ativos imobiliários objetivamos não só o controle, mas
também a gestão do imóvel. Inclusive, atualmente já administramos diretamente
todo nosso portfólio imobiliário.
A Companhia possui 5 (cinco) empregados e faz uso de uma série de serviços
terceirizados de apoio.
15/11/2006 03:01:31
Pág:
20
Data-Base - 31/12/1999
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
A São Carlos acredita que existam grandes oportunidades de negócio no mercado
imobiliário para uma empresa focada no setor e com um portfólio expressivo como o
nosso. O mercado imobiliário no país é caracterizado por uma carência de liquidez e de
fontes de financiamento. A falta de recursos no setor privilegia empresas com boa
geração de caixa e excelente capacidade de alavancagem, como a São Carlos.
Como nossa estratégia está voltada para a renda de longo prazo, daremos atenção
especial aos movimentos de mercado e ciclos econômicos, que podem abrir janelas de
oportunidade para venda e compra. No pior cenário de mercado, recebemos os aluguéis,
que funcionam como um “floor” de retorno de cada projeto.
Pela natureza do mercado imobiliário, sabemos que o sucesso de cada projeto é
determinado no momento de entrada. Ou seja, nenhuma “correção de rota” é permitida
após a decisão de investimento. Desta maneira, é imperativo que cada decisão de
investimento seja feita no momento adequado do ciclo.
O tamanho do mercado brasileiro não permite que foquemos em apenas um segmento de
mercado, como ocorre geralmente com empresas do setor imobiliário nos Estado Unidos.
Portanto, para ganharmos a escala desejada não estaremos restritos a um determinado
segmento, mas daremos preferência a projetos na área comercial.
A São Carlos concentrará seus investimentos nos seguintes segmentos da área
comercial: lojas de rua, shopping centers, escritórios e galpões industriais. Os segmentos
de lojas de rua e Shopping Centers nos proporcionam uma proteção contra a inflação e
um potencial de participação no sucesso de nossos locatários. Os segmentos de
Escritório e Industrial representam oportunidades de obter-se bons retornos e
principalmente uma diversificação de risco, em relação ao varejo.
15/11/2006 03:01:33
Pág:
21
Data-Base - 31/12/1999
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
Como o componente variável dos alugueis recebidos pela São Carlos é
expressivo, quando nossos locatários aumentam seu faturamento por ocasião de datas
festivas tais como: Natal,Páscoa, Dia das Crianças, Dia das Mães, Dia dos Pais e etc,
nosso faturamento com alugueis também aumenta.
15/11/2006 03:01:35
Pág:
22
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
01
3 - % RECEITA LÍQUIDA
ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS
15/11/2006 03:01:37
100,00
Pág:
23
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE
4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA
001
000
ALUGUEL DE IMÓVEIS
001
001
ALUGUEIS IMÓVEIS LOJAS AMERICANAS
002
000
ALUGUEL DE IMÓVEIS
002
001
ALUGUEL DE IMÓVEIS CARREFOUR
003
000
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
0,00
003
001
TAXA ADMINISTRAÇÃO
0,50
004
000
ALUGUEL IMÓVEIS SHOPPING CENTERS
0,00
004
001
ALUGUEL IMÓVEL SHOPPING CENTERS
10,00
15/11/2006 03:01:39
0,00
75,00
0,00
14,50
Pág:
24
Data-Base - 31/12/1999
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
Não Aplicável
15/11/2006 03:01:40
Pág:
25
Data-Base - 31/12/1999
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
O processo de comercialização para fins de substituição de lojas está sendo feito por
serviços contratados de terceiros.
A comercialização está sendo feita em quatro shopping centers, assim distribuídos:
Americanas (Joinville)
- Santa Catarina
Americanas (Presidente Prudente)
- São Paulo
Barretos
- São Paulo
Americanas (Osasco)
- São Paulo
O mercado atingido pela empresa é tanto o interior do Brasil como os grandes centros.
15/11/2006 03:01:43
Pág:
26
Data-Base - 31/12/1999
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
A São Carlos, conforme mencionado anteriormente tem foco de atuação no setor
imobiliário.
15/11/2006 03:01:45
Pág:
27
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
01
TERRENO
RIO CLARO
02
SP
14,840
9,425
2
SP
68,403
23,143
4
SC
52,946
19,500
11
SP
43,076
23,163
11
AM
10,814
8,070
0
15/11/2006 03:01:46
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
AV. CONS. ANTONIO PRADO, S/N
SIM
NÃO
NÃO
AV. GETULIO VARGAS, 1446
SIM
NÃO
NÃO
RUA SIQUEIRA CAMPOS, 1545
IMÓVEL
MANAUS
SIM
RUA TENENTE AVELAR PIRES DE AZEVEDO, 140
SHOPPING CENTER
PRESIDENTE PRUDENTE
06
1
SHOPPING CENTER
JOINVILLE
05
0,000
SHOPPING CENTER
BARRETOS
04
4.496,000
SHOPPING CENTER
OSASCO
03
AV. 1 C/ AV. 3 - R. 15/17
SP
SIM
NÃO
NÃO
AV. EDUARDO RIBEIRO, 444/456/472 E 490
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
28
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
07
IMÓVEL
NITERÓI
08
RJ
4,430
3,394
70
RJ
4,050
4,050
1
RJ
7,595
6,074
0
SP
5,086
5,086
0
RJ
7,154
7,154
33
15/11/2006 03:01:46
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
RUA DO OUVIDOR, 175/81
SIM
NÃO
NÃO
RUA CORONEL GOMES MACHADO, 115
SIM
NÃO
NÃO
RUA VISCONDE DE MAUA,34
IMÓVEL
MADUREIRA
SIM
RUA AQUIAS CORDEIRO, 300/302
IMÓVEL
SANTOS
12
69
IMÓVEL
NITERÓI
11
4,003
IMÓVEL
OUVIDOR
10
4,003
IMÓVEL
MEIER
09
RUA VISCONDE DO URUGUAI, 503/507
RJ
SIM
NÃO
NÃO
ESTRADA DO PORTELA, 70/78/80
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
29
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
13
IMÓVEL
CURUTIBA
14
RJ
3,016
3,016
47
RJ
5,997
5,997
45
RJ
4,289
4,289
56
SP
10,117
8,390
48
MG
14,313
14,313
47
15/11/2006 03:01:46
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
RUA CONDE DE BONFIN, 352
SIM
NÃO
NÃO
RUA NOSSA SENHORA DE COPACABANA, 622
SIM
NÃO
NÃO
RUA SIQUEIRA CAMPOS, 2827/2839
IMÓVEL
BELO HORIZONTE
SIM
RUA DO IMPERADOR, 428
IMÓVEL
S. J. DO RIO PRETO
18
35
IMÓVEL
COPACABANA
17
10,482
IMÓVEL
TIJUCA
16
10,482
IMÓVEL
PETRÓPOLIS
15
RUA ÉBANO PEREIRA, 67
PR
SIM
NÃO
NÃO
RUA TUPINAMBAS 617/631
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
30
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
19
IMÓVEL
LONDRINA
20
SP
4,398
4,398
29
RJ
4,034
4,034
28
RJ
4,209
2,986
27
GO
10,704
10,704
26
DF
4,836
4,836
25
15/11/2006 03:01:46
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
AV. GOV. AMARAL PEIXOTO, 277
SIM
NÃO
NÃO
RUA CORONEL AGOSTINHO, 112 /116
SIM
NÃO
NÃO
AV. ANHANGUERA, 3672
IMÓVEL
BRASÍLIA
SIM
RUA 12 DE OUTUBRO, 82/92
IMÓVEL
GOIÂNIA
24
30
IMÓVEL
CAMPO GRANDE
23
5,374
IMÓVEL
NOVA IGUAÇU
22
5,374
IMÓVEL
LAPA
21
AV. PARANÁ, 196
PR
SIM
NÃO
NÃO
SETOR C. S. QD. 4 - BL - A, Nº 167
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
31
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
25
IMÓVEL
CAMPO GRANDE
26
PE
9,979
9,979
1
DF
8,618
8,618
1
PR
10,541
7,181
19
RS
6,028
6,028
1
ES
8,080
8,080
21
15/11/2006 03:01:46
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
QD. CSA. 01 - LOTES 2,3,4,16 E 17
SIM
NÃO
NÃO
AV. BRASIL, ESQUINA COM AV. SÃO PAULO
SIM
NÃO
NÃO
RUA DOS ANDRADAS, 1305
IMÓVEL
VITÓRIA
SIM
RUA SETE DE SETEMBRO, 267
IMÓVEL
PORTO ALEGRE
30
25
IMÓVEL
MARINGÁ
29
11,923
IMÓVEL
BRASÍLIA
28
11,923
IMÓVEL
RECIFE
27
R.DOM MARECHAL RONDON, 1336
MS
SIM
NÃO
NÃO
R. DEP.NELSON MONTEIRO, 61
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
32
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
31
IMÓVEL
LARANJEIRAS
32
CE
14,223
14,223
20
PA
8,741
8,741
20
AL
7,244
7,244
19
RJ
8,773
8,773
26
SP
93,584
37,971
20
15/11/2006 03:01:46
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
AV. PRESIDENTE VARGAS, 940/946
SIM
NÃO
NÃO
AV. DUQUE DE CAXIAS, 1792
SIM
NÃO
NÃO
RUA SACADURA CABRAL, 102
IMÓVEL
BARUERI
SIM
RUA BARÃO DO RIO BRANCO, 922
IMÓVEL
RIO DE JANEIRO
36
1
IMÓVEL
MACEIÓ
35
11,433
IMÓVEL
BELÉM
34
11,433
IMÓVEL
FORTALEZA
33
RUA DAS LARANJEIRAS, 49/51
RJ
SIM
NÃO
NÃO
AV. MARCOS P. DE U. RODRIGUES, 401
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
33
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
37
IMÓVEL
CORDOVIL
38
RJ
3,850
3,375
13
MA
5,877
5,877
9
PB
19,726
14,176
0
RN
7,872
7,872
17
SC
7,330
7,330
12
15/11/2006 03:01:46
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
RUA GRANDE S/Nº
SIM
NÃO
NÃO
PARQUE SOLON DE LUCENA, 563
SIM
NÃO
NÃO
AV. RIO BRANCO, 503
IMÓVEL
FLORIANÓPOLIS
SIM
AV. MIRANDELA, 290/318
IMÓVEL
NATAL
42
25
IMÓVEL
JOÃO PESSOA
41
17,923
IMÓVEL
SÃO LUIS
40
17,923
IMÓVEL
NILOPOLIS
39
RUA CORDOVIL, 1000
RJ
SIM
NÃO
NÃO
R. FELIPE SCHMIDT, 446
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
34
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
44
IMÓVEL
S. JOSÉ DOS CAMPOS
45
SE
3.476,000
500,000
0
RJ
12.955,000
0,000
0
SP
85.118,000
0,000
0
RJ
1.250,000
2.246,000
0
PE
100.000,000
228.941,510
0
15/11/2006 03:01:46
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
AV.15 DE NOVEMBRO 257/259/267
NÃO
NÃO
NÃO
RODOVIA WASHINGTON LUIS KM 175
NÃO
NÃO
NÃO
RUA LOPES SOUZA,56
IMÓVEL
RECIFE
SIM
AV.RIO BRANCO 324/330/342/346
IMÓVEL
PRAÇA DA BANDEIRA
49
27
IMÓVEL
RIO CLARO
48
2,793
IMÓVEL
CAMPOS
47
2,906
IMÓVEL
ARACAJU
46
AV. DR. NÉLSON D'ÁVILA, 29
SP
NÃO
NÃO
NÃO
RODOVIA BR-101 SUL KM 296
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
35
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
50
IMÓVEL
MATÃO
15/11/2006 03:01:46
AV.BALDAN S.Nº
SP
80.000,000
0,000
0
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
36
Data-Base - 31/12/1999
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
Com referência ao quadro 05.01 temos que as 17.650 ON foram adquiridas de um Diretor
da companhia, nesta ocasião a empresa não tinha ações negociadas em Bolsa de
Valores, a transação foi efetuada através de Instrumento Particular de Compra e Venda
de Ações e Outras Avenças datado em 01 de maio de 1.998.
Atualmente estas ações representam uma quantidade de 18.138.279 isto é devido a
desdobramento e conversão de ações ocorridos na empresa.
15/11/2006 03:01:49
Pág:
37
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIMÔNIO
4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO
6 - VALOR
(Reais Mil)
01
TRABALHISTA
0,00
0,00
0
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
0,00
0,00
0
03
OUTRAS
0,00
0,00
0
15/11/2006 03:01:51
Pág:
38
Data-Base - 31/12/1999
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
As operações com a sociedade relacionada (mesmo controlador): Lojas Americanas S.A.
no valor de R$2.778 mil, referem-se a operações de aluguel de lojas.
15/11/2006 03:01:53
Pág:
39
Data-Base - 31/12/1999
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 29.780.061/0001-09
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Duração e Objeto da Sociedade.
ARTIGO 1º - A Sociedade SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES S.A., será regida por este Estatuto e pela legislação em vigor
aplicável.
ARTIGO 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 7º andar e pode, por
deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais,
escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do
território nacional ou no exterior. Tais estabelecimentos, porém, não terão capital
próprio, sendo a contabilidade geral feita na sede social.
ARTIGO 3º - A duração da Sociedade é por tempo indeterminado.
ARTIGO 4º - O objeto da Sociedade é o exercício de uma ou mais entre as
seguintes atividades:
a) administração de bens móveis e imóveis, inclusive shopping center;
b) exploração de estacionamento rotativo;
c) participações em sociedades;
d) exportação e importação em geral.
15/11/2006 03:01:56
Pág:
40
Data-Base - 31/12/1999
CAPÍTULO II
Do Capital Social
ARTIGO 5º - O capital social é de R$ 358.378.206,00 (trezentos e cinqüenta e
oito milhões, trezentos e setenta e oito mil e duzentos e seis reais), dividido em
63.273.508.015 ações, sendo 23.806.750.824 ordinárias e 39.466.757.191
preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.
a) O capital social autorizado da companhia é fixado em R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais);
b) O capital social poderá ser representado por até 2/3 de ações
preferenciais.;
c) As ações preferenciais não terão direito a voto e terão prioridade, até o
limite legal, no recebimento de dividendos e no reembolso de capital, participando
em igualdade de condições com as ações ordinárias em quaisquer dividendos e
bonificações em dinheiro.
Parágrafo único - A companhia poderá emitir certificados múltiplos de ações e
provisoriamente cautelas que as representarem.
CAPÍTULO III
Da Administração da Sociedade
ARTIGO 6º - A Sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e
pela Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto.
Do Conselho de Administração
ARTIGO 7º - O Conselho de Administração será composto de 3 a 10 membros,
eleitos pela Assembléia Geral por 3 (três) anos, podendo a mesma Assembléia
proceder a eleição de suplentes. O seu Presidente será escolhido entre os
15/11/2006 03:01:56
Pág:
41
Data-Base - 31/12/1999
Conselheiros na Reunião em que tomarem posse, a qual se realizará logo após a
Assembléia Geral que os eleger.
ARTIGO 8º - Os Conselheiros serão acionistas, residentes no País, podendo ser
reeleitos.
Parágrafo único - Os Conselheiros não reeleitos exercerão suas atribuições até a
posse dos seus substitutos.
ARTIGO 9º - O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre
que convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, podendo os
Conselheiros ser representados por outro Conselheiro, através de procuração,
carta ou telegrama.
§ 1º - Lavrar-se-á ata, que será submetida à aprovação na Reunião subseqüente,
dela constando destacadamente as ocorrências pertinentes à reunião.
§ 2º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, dentre os Conselheiros
presentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate.
ARTIGO 10 - O Conselho de Administração tem as atribuições que lhe são
conferidas por Lei e pelo presente Estatuto, competindo-lhe ainda:
I- Eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições e os
critérios de sua substituição, observando o que dispõe o presente Estatuto.
II- Determinar a distribuição da remuneração fixada pela Assembléia Geral para os
seus membros e para os Diretores.
III- Deliberar sobre emissão de ações e bônus de subscrição e notas promissórias
comerciais (Instrução CVM nº 134, de 1.11.90).
ARTIGO 11 - Em caso de vacância do cargo de Conselheiro e não havendo sido
eleitos suplentes, caberá à primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar, a
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42
Data-Base - 31/12/1999
eleição do substituto; em caso de vacância do cargo de Presidente, o seu substituto
será escolhido na subseqüente reunião do Conselho de Administração.
Da Diretoria
ARTIGO 12 - A Diretoria será composta de 2 a 12 Diretores, sendo um designado
como Diretor Superintendente, outro como Diretor Vice-Presidente, outro como
Diretor Adjunto, e os demais com a designação que lhes vier a ser atribuída
quando de sua eleição, eleitos por 1 (um) ano pelo Conselho de Administração,
podendo ser reeleitos.
§ 1º - Os Diretores serão pessoas naturais, residentes no País e acionistas da
empresa.
§ 2º - Os Diretores não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse de seus
substitutos.
ARTIGO 13 - Ocorrendo vaga em cargo de Diretor, definitiva ou temporária,
caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o
substituto, fixando, em ambas as hipóteses, o prazo de sua gestão, que não
ultrapassará o do substituído.
Parágrafo único - Se a substituição se der por outro Diretor, este não acumulará
votos nem as respectivas remunerações.
ARTIGO 14 - A Diretoria funcionará como órgão colegiado nas deliberações
sobre todas as matérias que, por força de lei e deste Estatuto, tenham de ser
submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as
Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de
capital e de distribuição de dividendos, e quaisquer outras deliberações que
transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor.
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43
Data-Base - 31/12/1999
Parágrafo único - A alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, bem
como a constituição de ônus reais sobre os mesmos depende apenas de assinatura
de dois Diretores. – AGE 17.05.2000
ARTIGO 15 - A Diretoria reunir-se-á na Sede Social, quando necessário.
Parágrafo único - O Diretor Superintendente, além do voto pessoal, terá o de
desempate.
ARTIGO 16 - Todos os atos que criarem obrigações para a sociedade ou
exonerarem terceiro de obrigações para com ela, inclusive os contratos em geral,
endosso de cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer
títulos de crédito, as confissões de dívida, a concessão de avais e fianças para
subsidiárias, os contratos de abertura de crédito e outros do mesmo gênero, só
serão válidos em relação à Sociedade se assinados conjuntamente por dois
Diretores, ou por um Diretor em conjunto com um procurador, constituído na
forma do artigo 18.
§ 1º - A emissão de cheques e ordens de pagamento serão válidos, também,
quando assinados por 2 (dois) procuradores especialmente designados e na forma
que a procuração estabelecer.
§ 2º - A Sociedade poderá ser representada, fora da Sede Social, por um Diretor
ou um procurador com poderes específicos outorgados por 2 (dois) Diretores, na
forma do artigo 18.
§ 3º - A Sociedade poderá conceder avais, fianças e quaisquer outras espécies de
garantias, para pessoas físicas ou jurídicas, desde que o oferecimento de tais
garantias sejam aprovadas pela unanimidade dos membros do Conselho de
Administração e os atos sejam necessariamente assinados em conjunto por 2 (dois)
Diretores da Sociedade.
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Pág:
44
Data-Base - 31/12/1999
ARTIGO l7 - O endosso, a favor de bancos, de cheques, duplicatas e outros
títulos, exclusivamente quando para crédito em conta da sociedade, e a emissão
de duplicatas, poderão ser subscritos por um procurador com poderes especiais.
ARTIGO 18 - A constituição de procuradores para representar a Sociedade,
inclusive para os fins de que tratam os Arts. 16 e 17 supra, será feita por dois
Diretores. O instrumento mencionará os poderes outorgados e o prazo de duração
do mandato, que não excederá de um ano.
Parágrafo único - O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo
indeterminado.
ARTIGO 19 - Ao Diretor Superintendente compete representar ativa e
passivamente a Sociedade.
Parágrafo único - Quando judicialmente citado para depor pela Sociedade, poderá
o Diretor Superintendente designar para esse fim outro Diretor ou
procurador/representante com fins específicos.
ARTIGO 20 - Em caso de ausência, falta ou impedimento, o Diretor
Superintendente será substituído por qualquer dos demais Diretores, a critério do
Conselho de Administração. Os demais membros da Diretoria se substituirão
reciprocamente, pela forma que o Conselho de Administração também estabelecer.
Das Disposições Comuns aos Administradores.
ARTIGO 21 - Os Administradores - Conselho de Administração e Diretoria perceberão honorários mensais fixados por Assembléia Geral, sendo as
importâncias assim estipuladas divididas conforme deliberação do Conselho de
Administração.
§ 1º - Os membros do Conselho de Administração que fizerem parte da Diretoria
não participarão dos honorários fixados para o referido Conselho, enquanto
perdurar a acumulação dos cargos.
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Pág:
45
Data-Base - 31/12/1999
§ 2º - Aos membros da Diretoria não vinculados à empresa por contrato de
trabalho, estender-se-á o regime do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
CAPÍTULO IV
Do Conselho Fiscal
ARTIGO 22 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não
permanente, composto de cinco membros efetivos e cinco suplentes, com os
poderes e atribuições que a Lei lhe confere e observados os preceitos legais
relativos a requisitos, impedimentos, remuneração, composição, instalação,
funcionamento, deveres e responsabilidades, na forma do que dispõe o art. 161 da
Lei nº 6404/76.
CAPÍTULO V
Das Assembléias dos Acionistas
ARTIGO 23 - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos quatro
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e a Assembléia Geral
Extraordinária, sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a manifestação
dos acionistas.
Parágrafo único - Convocada a Assembléia Geral, as transferências de ações
poderão ser suspensas, até a realização da assembléia, mas por prazo não superior
a l5 (quinze) dias.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
ARTIGO 24 - O ano social terá início em lº de janeiro e terminará em 31 de
dezembro, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas por Lei.
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46
Data-Base - 31/12/1999
ARTIGO 25 - Por determinação do Conselho de Administração a Sociedade
poderá levantar balanços intermediários respeitando-se as disposições legais.
ARTIGO 26 - Do lucro líquido apurado na Demonstração de Resultados do
exercício social, e definido pelo art. 191 da Lei nº 6404/76, será elaborada a
proposta da destinação a lhe ser dada, aplicando-se compulsoriamente 5% (cinco
por cento) na constituição da reserva legal até que esta atinja a 20% (vinte por
cento) do capital social, observando-se o disposto no capítulo XVI da Lei nº
6404/76, dividendos aos acionistas na base mínima de 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido, ajustado nos termos do art.202 da referida Lei; créditos as
reservas facultativas.
Parágrafo único - Poderão ser levantados balanços semestrais ou em período
menores e distribuídos dividendos à conta do lucro neles apurados, na forma da
Lei.
ARTIGO 27 - O Conselho de Administração está autorizado a declarar
dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços
intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da
Lei nº 6404, de l5.12.76.
ARTIGO 28 - A Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da
administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas com a
finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente
da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
§ 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda
prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição
da reserva.
§ 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões
que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.
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47
Data-Base - 31/12/1999
ARTIGO 29 - O saldo do lucro, após as determinações já mencionadas, será
apropriado a critério da Assembléia Geral Extraordinária.
CAPÍTULO VII
Das Disposições Gerais e Transitórias
ARTIGO 30 - Por deliberação do Conselho de Administração e obedecidas as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, a sociedade poderá
adquirir as próprias ações, para os fins previstos nas alíneas "b" e "c" do art. 30 da
Lei nº 6404 de l5.12.76.
ARTIGO 31 - Os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor.
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48
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E 5
DIRETOR
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
8
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
8
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
9
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
10
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
11
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
11
05
01
AÇÕES EM TESOURARIA
12
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
13
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
14
06
04
MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA
14
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
15
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
15
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
16
08
01
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
17
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
19
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
21
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
22
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
23
10
03
CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
24
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
25
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
26
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
27
13
01
PROPRIEDADES
28
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
37
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
38
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
39
18
01
ESTATUTO SOCIAL
9
40
KUMANE S.A.
15/11/2006 03:01:57
Pág:
49
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01378-1
29.780.061/0001-09
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
BLYNE-TRADING,GESTÃO E SERVIÇOS LDA
/048
SHOPPING CENTER MATÃO S.A.
15/11/2006 03:01:57
Pág:
50

IAN 1999 - São Carlos | Relações com Investidores

Transcrição

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