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Formulário de Referência - 2010 - TOTVS S.A
Versão : 1
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
2.3 - Outras informações relevantes
3
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
4
3.2 - Medições não contábeis
5
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
7
3.4 - Política de destinação dos resultados
9
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
10
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
11
3.7 - Nível de endividamento
12
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
13
14
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
15
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
31
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
32
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
57
4.5 - Processos sigilosos relevantes
58
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
59
4.7 - Outras contingências relevantes
60
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
61
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
62
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Índice
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
64
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
66
67
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
68
6.3 - Breve histórico
69
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
71
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
81
82
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
83
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
84
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
85
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
110
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
111
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
112
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
113
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
114
115
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
116
8.3 - Operações de reestruturação
118
122
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
124
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
125
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Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
126
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
172
184
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
185
10.2 - Resultado operacional e financeiro
207
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
210
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
211
10.5 - Políticas contábeis críticas
223
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
231
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
232
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
233
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
234
10.10 - Plano de negócios
235
10.11 - Outros fatores com influência relevante
237
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
238
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
239
12. Assembléia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
240
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
253
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
256
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
257
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
258
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
259
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
268
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
269
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Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
270
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
271
274
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
275
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
281
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
282
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
284
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
288
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
289
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
292
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
293
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
294
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
296
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
298
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
299
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
300
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
301
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
302
303
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
304
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
306
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
307
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Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
326
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
327
15.3 - Distribuição de capital
334
15.4 - Organograma dos acionistas
335
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
336
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
337
338
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
341
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
346
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
348
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
349
17.2 - Aumentos do capital social
350
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
351
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
352
353
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
354
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
355
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
364
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
365
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
366
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
367
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Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
368
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
369
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
370
371
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
389
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
390
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
391
392
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
393
394
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
395
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
396
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
398
399
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
400
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
401
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
402
403
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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Laércio José de Lucena Cosentino
Cargo do responsável
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
José Rogério Luiz
Cargo do responsável
Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Código CVM do auditor
471-5
Nome/Razão social do auditor
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ do auditor
61.366.936/0001-25
Período de prestação de serviço
01/01/1999
Nome do responsável técnico
Luiz Carlos Marques
CPF do responsável técnico
043.982.278-57
Endereço
Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre I, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP
04543-900, Telefone (11) 25733205, Fax (11) 25735710, e-mail: [email protected]
Descrição do serviço contratado
Serviços profissionais relativos à auditoria externa das demonstrações financeiras (Controladora e
Consolidado) da Companhia , e também serviços não relacionados à auditoria externa, a saber:
revisão de macro-processos e de revisão de impostos.
Montante total da remuneração
dos auditores independentes
segregado por serviço
Auditoria das demonstrações financeiras: R$ 690,0 mil
Outros serviços não relacionados a auditoria externa: R$ 242,1 mil
TOTAL R$ 932,1 mil
Justificativa da substituição
Não houve substiruição no período referente aos 3 últimos exercícios.
Razão apresentada pelo auditor
em caso da discordância da
justificativa do emissor
Não se aplica.
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Não há outras informações relevantes sobre este item.
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3.1 - Informações Financeiras
(Reais)
Exercício social (31/12/2009)
501.471.000,00
453.678.000,00
357.104.000,00
1.209.103.000,00
1.040.333.000,00
444.144.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
988.679.000,00
678.765.000,00
439.679.000,00
Resultado Bruto
669.092.000,00
446.618.000,00
301.007.000,00
Resultado Líquido
120.296.000,00
48.212.000,00
37.233.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
31.152.402
31.152.402
26.688.402
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
16,100000
14,530000
13,380000
3,860000
1,550000
1,400000
Patrimônio Líquido
Ativo Total
Resultado Líquido por Ação
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A TOTVS utiliza e divulga as seguintes medidas não contábeis: EBIT e EBITDA, conforme
abaixo:
R$ mil
2009
2008
2007
EBIT
179.347
52.386
44.744
EBITDA
249.265
139.883
96.402
A conciliação entre as medidas não contábeis adotadas pelo Emissor com as
demonstrações financeiras segue abaixo:
R$ mil
2009
2008
2007
125.623
34.371
47.869
(-) Receita Financeira
19.257
26.093
12.781
(-) Despesa Financeira
(72.981)
(44.108)
(9.656)
(=) EBIT
179.347
52.386
44.744
(-) Depr./Amortização
(69.918)
(87.497)
(51.658)
-
-
-
249.265
139.883
96.402
25,2%
20,6%
21,9%
Resultado Operacional
(-) Desp. Extraordinárias
(=) EBITDA
Margem EBITDA%
Explicação das medidas não contábeis utilizadas: tais medições são apropriadas para a
correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações.
EBIT é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando
uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo no lucro líquido antes
das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado
financeiro líquido (receitas e despesas financeiras) e resultado não-operacional.
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EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando
uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo no lucro líquido antes
das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado
financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação, amortização e resultado
não-operacional.
Margem de EBITDA consiste no EBITDA dividido pelas receitas líquidas de serviços e
vendas.
Embora o EBIT e o EBITDA não forneçam medidas das Práticas Contábeis Brasileiras de
fluxos de caixa operacionais, a administração os utiliza para medir o desempenho
operacional. Além disso, a Companhia acredita que determinados investidores e analistas
financeiros utilizam o EBIT e o EBITDA como indicadores de desempenho operacional e/ou
fluxo de caixa da Companhia.
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a) Aquisição da Midbyte
Por meio de fato relevante de 05 de janeiro de 2010, a administração da Companhia
informou a aquisição de participação societária representativa de 30% do capital social da
Midbyte Informática S.A. (“Midbyte”), mediante o exercício de opção de compra de ações
previsto no Acordo de Acionistas celebrado em 26 de novembro de 2007, pelo valor de R$
12.000,00 (doze mil reais), empresa que atua na área de desenvolvimento de softwares de
varejo e da qual a TOTVS já detinha 70% do Capital Social.
b) Aquisição Canal RM Bahia
Por meio de fato relevante de 05 de janeiro de 2010, a administração da Companhia
informou a aquisição, através de sua controlada TOTVS Nordeste Software Ltda. (“TOTVS
NE”), da totalidade do capital social da M2I Serviços de Implantação de Software Ltda.
(“M2I”) e a totalidade do capital social da M2S Serviços de Suporte Ltda. (“M2S”) pelo valor
total de R$ 5.300, sendo R$530 relativos à M2I e R$4.770 relativos à M2S, ambas canais de
distribuição para o produto RM no Estado da Bahia. As aquisições da M2I e M2S estão
alinhadas à estratégia da TOTVS de reorganização dos canais de distribuição, intensificada
no segundo semestre de 2009.
c) Assinatura de Memorando de Entendimentos
Desenvolvimento
com
Franquias de
Em 25 de Março de 2010 a TOTVS S.A. celebrou um Memorando de Entendimentos
com as sociedades LOGISTICS SOLUTIONS LTDA., FUTURA SOLUÇÕES EM FINANÇAS LTDA.,
ACTON DESENVOLVIMENTO E CONSULTORIA DE NEGÓCIOS LTDA., SGP - SOLUÇÃO DE
GESTÃO DE PESSOAS LTDA. e SOFT TEAM DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS LTDA., todas
Franquias de Desenvolvimento de softwares aplicativos ligados à marca "Datasul"
("Franquias de Desenvolvimento"), para iniciar tratativas que poderão resultar em
aquisição da(s) referida(s) empresa(s) pela TOTVS. Os detalhes deste comunicado estão
divulgadas no site da companhia.
d) TOTVS vende Soft Team para a Sonda do Brasil S.A
A TOTVS S.A. celebrou em 29 de abril de 2010, em conjunto com sua subsidiária
integral TOTVS SERVIÇOS EM INFORMÁTICA E CONSULTORIA S.A. (“TOTVS Serviços”), um
Contrato de Compra e Venda de Quotas pelo qual alienou para a SONDA DO BRASIL S.A.
pelo valor de até R$ 9.500.000,00 (nove milhões e quinhentos mil reais) a totalidade das
quotas da SOFT TEAM SISTEMAS DE COMPUTAÇÃO E INFORMÁTICA LTDA. (“SOFT TEAM
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SISTEMAS”), empresa detida pela TOTVS e pela TOTVS SERVIÇOS, que desenvolve softwares
voltados exclusivamente para a geração de arquivos fiscais e que presta serviços de
terceirização de processos administrativos para clientes exclusivamente para a área fiscal.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
a. regras sobre retenção de lucros
5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento)
do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das
reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a
destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.
b. regras sobre distribuição de dividendos
A parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser
inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado,
na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.
c. periodicidade das distribuições de dividendos
Ao fim de cada exercício social
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou
regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos,
decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Não existe, atualmente, nenhuma restrição à distribuição de dividendos imposta por
legislação ou regulamento especial aplicável à Companhia, observada a eventual existência,
no futuro, de lucro não realizado, que vem a ser recursos já ganhos pela empresa, mas
ainda não ingressados em seu ativo circulante (por exemplo, prestações de vendas a prazo
vencíveis após o término do exercício seguinte), conforme preconizado pela Lei nº
10.303/01, que dispõe sobre o novo sistema de distribuição do lucro, que introduziu
modificações substanciais no cálculo da reserva de lucros a realizar e do dividendo
obrigatório. No sistema original da Lei n° 6.404/76, a totalidade desses lucros ainda não
realizados podia ser retida mediante o lançamento, na reserva de lucros a realizar, da
parcela que não tivesse sido absorvida pelas demais reservas e retenções. Com isso,
evitava-se que a companhia se visse na contingência de tomar dinheiro emprestado para
pagar dividendos.
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)
Exercício social 31/12/2009
Lucro líquido ajustado
114.280.220,87
45.800.994,19
35.456.600,08
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
60,605158
72,976475
83,428755
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
13,811300
7,367300
8,283600
Dividendo distribuído total
69.259.709,24
33.423.951,14
29.581.000,00
Lucro líquido retido
42.182.511,56
9.677.043,05
5.876.600,08
02/02/2010
17/02/2009
06/02/2008
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatório
Ordinária
28.570.000,00
14/04/2010
11.450.000,00
23/04/2009
19.661.970,02
20/01/2010
16.912.951,14
15/01/2009
21.027.739,22
14/04/2010
5.061.000,00
23/04/2009
8.864.000,00
07/03/2008
20.717.000,00
07/03/2008
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária
Outros
Ordinária
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Não houve dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios
sociais anteriores.
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3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
31/12/2009
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
701.174.000,00
Tipo de índice
Índice de Endividamento
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
1,39823400
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Tipo de dívida
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
Garantia Flutuante
247.609.000,00
155.403.000,00
82.060.000,00
216.102.000,00
701.174.000,00
Total
247.609.000,00
155.403.000,00
82.060.000,00
216.102.000,00
701.174.000,00
Observação
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Não existem mais informações financeiras que a Companhia julgue relevantes e não
tenham sido apresentadas nos itens anteriores deste capítulo 3 do Formulário de Referência.
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a. ao emissor
As receitas da Companhia dependem substancialmente do negócio de softwares
de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados
As receitas da Companhia dependem substancialmente dos softwares de gestão
empresarial integrada e serviços a eles relacionados, mais especificamente, das taxas que
a Companhia cobra pela licença e pelos serviços de implantação e manutenção, que
compõe praticamente a totalidade das receitas da Companhia. Se a concorrência ou demais
condições de mercado forçarem a Companhia a reduzir substancialmente seus preços, caso
a demanda de software de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados
diminua no Brasil, ou caso a Companhia deixe de vender novas licenças e serviços, as
receitas da Companhia poderão, substancialmente, cair abaixo de suas expectativas, e
assim, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez poderão ser prejudicados de
maneira relevante.
É possível que a Companhia não consiga concluir com êxito a integração das
operações das franquias adquiridas em 2009 com as suas ou lograr os benefícios
decorrentes da aquisição
A Companhia adquiriu algumas franquias de distribuição ao longo de 2009, com a
expectativa de que a aquisição a beneficiaria. Entretanto, esses benefícios podem não se
realizar integralmente, o que poderia afetar adversamente os negócios da Companhia. A
Companhia integrou substancialmente as operações de algumas franquias com as suas,
sendo que a Companhia ainda esta concluindo o processo de integração e continua a
enfrentar diversos riscos relacionados a mesma, inclusive os seguintes:
a Companhia pode enfrentar dificuldades de integração, tais como (i) custos
mais altos do que o previsto para dar continuidade à expansão da rede de canais de
distribuição com qualidade e capilaridade para atender ao mercado; (ii) incapacidade de
administrar maior numero de funcionários, dispersados geograficamente; e (iii) incapacidade
de criar e efetivamente implementar padrões, controles, procedimentos e políticas
uniformes;
a medida que as atividades avancem: (i) a incapacidade de coordenar e
integrar esforços de venda e marketing para efetivamente comunicar as possibilidades de
venda combinada de produtos, vender produtos de modo cruzado e gerir com êxito a venda
combinada de produtos.
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Ademais, poderá haver outros passivos desconhecidos e não divulgados associados a
aquisição e integração das franquias pela Companhia.
As aquisições apresentam muitos riscos e a Companhia pode não alcançar as
metas financeiras e estratégicas previstas à época de qualquer transação
A aquisição de ativos constitui elemento importante da estratégia corporativa da
Companhia e ela espera continuar a adquirir empresas, produtos, serviços e tecnologias. Os
riscos que a Companhia pode encontrar nessas aquisições incluem os seguintes: (i) a
aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial da Companhia, ou pode-se
pagar por ela mais do que seu valor justo; (ii) a Companhia poderá ter dificuldade em
assimilar as tecnologias ou produtos adquiridos as suas linhas de produtos, não
conseguindo manter padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; (iii) o
relacionamento com os atuais e novos Participantes, clientes e distribuidores poderá ficar
prejudicado; (iv) o processo de diligencia pode não identificar problemas técnicos, tais como
questões ligadas a qualidade de produto ou estrutura dos produtos da empresa adquirida;
(v) a Companhia pode enfrentar contingências no que diz respeito a responsabilidade por
produto, propriedade intelectual, divulgações financeiras e práticas contábeis ou controles
internos; (vi) a aquisição pode acarretar processos movidos por funcionários demitidos ou
terceiros; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da
administração da Companhia pode ser desviada para questões ligadas a transição ou a
integração; e (viii) a Companhia pode não ser capaz de obter, em tempo hábil, autorizações
de autoridades públicas nos termos das leis que disciplinem a defesa da concorrência.
Esses fatores poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da
Companhia, resultados operacionais, situação financeira ou fluxos de caixa, especialmente
no caso de aquisição de empresas de maior porte ou de número maior de aquisições. A
medida que a Companhia emitir ações no âmbito de aquisições futuras, os acionistas
existentes poderão ter suas participações diluídas, e o lucro por ação poderá diminuir.
O sucesso da Companhia depende de sua capacidade de desenvolver novos
produtos e serviços, integrar os produtos e serviços adquiridos e aperfeiçoar seus
produtos e serviços existentes
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O mercado de ERP, o qual e o principal mercado em termos de receita em que a
Companhia compete, e caracterizado por constantes avanços tecnológicos, evolução dos
padrões de equipamentos de computação, desenvolvimento de softwares e da infraestrutura de comunicações, necessidades dos clientes cada vez mais complexas e
introduções de freqüentes melhorias a novos produtos. Caso a Companhia deixe de prever
e desenvolver melhorias tecnológicas, de aperfeiçoar e incrementar seus produtos e
serviços em tempo hábil, ou de posicionar ou precificar seus produtos e serviços de modo a
atender a demanda do mercado, os clientes da Companhia poderão deixar de adquirir
novas licenças de software e serviços ou a Companhia poderá perder sua competitividade
no que diz respeito a atrair novos clientes. Ademais, os padrões de protocolos de rede, bem
como os demais padrões adotados pelo setor de atuação da Companhia ou para a Internet,
estão sujeitos a rápida evolução, não podendo a Companhia garantir que os padrões com
base nos quais ela optou por desenvolver novos produtos permitir-lhe-ão competir de forma
eficiente para a exploração de oportunidades comerciais nos mercados em que atua.
A Companhia pode não alcançar suas previsões financeiras ou pode tomar
decisões inadequadas em razão de previsões de vendas imprecisas ou outros fatores
As receitas da Companhia e, particularmente, as receitas provenientes de novas
licenças de software são de difícil previsão. A Companhia utiliza um sistema de pipeline,
pratica comum no setor, para prever vendas e tendências em seus negócios. A equipe de
vendas analisa a situação de todas as propostas de venda de produtos e serviços da
Companhia e estima quando um cliente comprará ou estará propenso a comprar, bem como
o valor da venda. Essas estimativas são reunidas periodicamente para gerar um pipeline de
vendas, podendo estas não se mostrarem precisas em um determinado trimestre ou ao
longo de um período maior, devido, em parte, a “ taxa de conversão”
do pipeline
(conversão das projeções em vendas efetivas), em que a estimativa do numero de contratos
pode ser difícil. Uma variação da taxa de conversão do pipeline em si pode fazer com que a
Companhia realize planejamentos ou orçamentos incorretamente, prejudicando seus
negócios ou resultados operacionais. Em particular, uma diminuição da procura por
tecnologia da informação ou o desaquecimento da economia brasileira ou latino-americana,
poderão reduzir a taxa de conversão em períodos específicos, à medida que as decisões de
compra sejam postergadas, reduzidas em termos de valor ou canceladas. A taxa de
conversão também poderá ser afetada pela tendência de alguns dos clientes da Companhia
de aguardar até o final de cada mês, trimestre e período-base, com a expectativa de
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obtenção de condições mais favoráveis de negócios. Uma vez que parcela significativa dos
contratos geradores de receitas de licenciamento de software e concluída no final do
trimestre, e a estrutura de custos é fixada em larga escala no curto prazo, insuficiências de
receita tendem a causar impacto negativo desproporcional sobre a lucratividade da
Companhia. Atrasos, ainda que em pequeno número, de transações de licenciamento de
software de empresas de grande porte podem fazer com que os resultados trimestrais da
Companhia fiquem significativamente abaixo das previsões, o que pode prejudicar os
negócios e resultados operacionais da Companhia.
Ademais, recentemente a Companhia possui um modelo de cobrança de licença de
software, por meio do qual os clientes recebem um número ilimitado de licenças, por uma
taxa de licenciamento inicial mais baixa do que a taxa de licenciamento prevista em modelo
de cobrança tradicional da Companhia, em contrapartida de pagamento de determinado
percentual de suas receitas futuras, ou valor anual baseado em métrica operacional do setor
de negócios do cliente, tais como número de estudantes de uma instituição de ensino, ou o
número de leitos de um hospital, pelo prazo de vigência do contrato de licença. Embora a
Companhia tenha experiência limitada com esse novo modelo de cobrança, um número
significativo de novos clientes optaram por licenciar softwares de acordo com esse novo
modelo. Caso o desempenho comercial futuro dos clientes da Companhia não atenda as
suas expectativas, as receitas da Companhia poderão ser prejudicadas de maneira
relevante. Se as receitas ficarem abaixo das expectativas, os resultados operacionais,
fluxos de caixa e liquidez da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante.
Alem disso, contratos com base nesse modelo de cobrança poderão exigir maior grau de
gerenciamento do que os contratos baseados no modelo de cobrança tradicional, fazendo
com que a Companhia incorra em despesas operacionais mais elevadas para administrar
esses contratos e efetuar cobrança de seus clientes do que as despesas em que a
Companhia incorreria de acordo com o modelo tradicional.
A Companhia pode não ser capaz de concorrer eficientemente no setor de
software
A Companhia concorre com diversas empresas que atuam no mercado global, regional
e local de softwares e serviços a eles relacionados, entre fornecedores de softwares de
gestão empresarial integrada, desenvolvedoras de softwares que são disponibilizados
gratuitamente e empresas prestadoras de serviços de consultoria e outsourcing. Alguns dos
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concorrentes atuais ou em potencial da Companhia estão envolvidos em gama mais
abrangente de negócios, sendo que alguns deles possuem maior base instalada de clientes
para seus produtos e serviços, ou possuem recursos financeiros, técnicos, de vendas e de
outra natureza, significativamente maiores do que os possuídos pela Companhia,
incrementando, assim, sua capacidade de concorrência em relação à Companhia. Do
mesmo modo, a Companhia pode perder participação de mercado se as empresas com as
quais compete introduzirem ou adquirirem novos produtos que compitam com os seus ou
adicionarem novas funcionalidades a esses. Ademais, em decorrência de sinais de
crescimento desacelerado do mercado de software ERP para empresas de grande porte, no
qual a Companhia não possui participação expressiva, alguns dos concorrentes da
Companhia, tais como SAP, Oracle e Microsoft, podem explorar o mercado de empresas de
pequeno e médio porte como alternativa para aumentar suas receitas, o que pode causar
efeito prejudicial relevante.
Os concorrentes da Companhia incluem fornecedores de aplicativos comerciais
de mercado (tais como ERP, CRM e BI), produtos de colaboração e produtos de
inteligência comercial e aqueles que se dedicam a iniciativas em software de fonte
aberta, nas quais os concorrentes podem fornecer software e propriedade intelectual
sem pagamento de licença, bem como empresas que se dedicam a atividades de
consultoria e outsourcing.
A recente tendência de atividades de outsourcing para fornecedores externos, inclusive
novos métodos de distribuição (por exemplo, canais eletrônicos) e oportunidades
apresentadas pela Internet e comércio eletrônico poderiam acarretar o aumento da
concorrência dos produtos da Companhia, por meio do ingresso no mercado de
integradores de sistemas, empresas de consultoria, empresas de telecomunicações,
fornecedores de hardware e demais prestadores de serviço de tecnologia da informação.
Ademais, a distribuição de aplicativos por intermédio de prestadores de serviço relacionados
poderá, em curto prazo, reduzir o preço pago pelos produtos da Companhia, ou poderá
prejudicar as demais vendas de tais produtos. Se a Companhia não for capaz de
acompanhar essa tendência fornecendo aos seus clientes processos e preços comerciais
similares, a Companhia pode perder seus clientes atuais e em potencial, e tal perda poderia
prejudicar as receitas, lucros e resultados operacionais da Companhia.
Além disso, a Companhia acredita que a concorrência aumentará em decorrência de
fusões do setor realizadas entre clientes em potencial dos produtos da Companhia, bem
como entre seus concorrentes, ou em decorrência de alianças estratégicas entre os
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concorrentes e demais empresas. Em resposta a concorrência, a fusões nos setores em
que a Companhia atua e as conjunturas econômicas adversas, a Companhia foi obrigada,
no passado, e poderá ser obrigada, no futuro, a conceder a clientes descontos ou outros
abatimentos no preço,
ou ainda
modificar suas
modelos de
cobrança. Esses
acontecimentos impactaram e poderão impactar de forma negativa e crescente as receitas e
lucros da Companhia.
O crescimento da Companhia depende da continuidade da prestação de serviços
por parte de certos membros-chave da alta administração e da capacidade da
Companhia de continuar a atrair e conservar pessoas qualificadas
O sucesso futuro da Companhia depende em grande parte da continuidade da
prestação de serviço por parte de membros-chave da alta administração da Companhia. Em
particular, Laércio Cosentino, Presidente do Conselho de Administração e Diretor
Presidente da Companhia, e de significativa importância para a administração e
crescimento, em termos gerais, da Companhia. A perda de qualquer membro-chave da alta
administração poderia prejudicar de maneira relevante o negócio e os resultados
operacionais da Companhia. A Companhia também se fia na continuidade da prestação de
serviços por parte de Colaboradores-chave qualificados. Há forte e continua concorrência
no setor de software quanto à contratação de profissionais altamente capacitados nas áreas
comercial, técnica e em outras, e a Companhia concorre, em mercado global, no que toca a
contratação desses serviços. Por conseguinte, a Companhia pode ter que oferecer
remuneração mais elevada para atrair e conservar mão-de-obra qualificada, o que poderá
representar custos adicionais não compensados pelo aumento de produtividade ou preços
mais elevados.
A Companhia pode ficar sujeita a erros, atrasos ou falhas de segurança
significativas em seus produtos e serviços
Apesar dos testes que antecedem o lançamento de softwares, os mesmos
freqüentemente contem erros ou falhas de segurança, especialmente quando introduzidos
pela primeira vez ou quando do lançamento de novas versões. Os erros nos softwares da
Companhia podem afetar a capacidade desses de funcionar com outros produtos de
hardware ou de software, poderiam atrasar o desenvolvimento ou lançamento de novos
produtos ou novas versões desses e poderiam prejudicar a aceitação dos produtos da
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Companhia pelo mercado. Se a Companhia sofrer erros ou atrasos no lançamento de novos
produtos ou novas versões de produtos, a situação financeira, fluxo de caixa e resultados
operacionais da Companhia poderia ser prejudicada de maneira relevante. Erros e falhas de
segurança de produtos de software com relação a produtos ou serviços poderiam expor a
Companhia à responsabilidade por produto, reclamações de desempenho e/ou reclamações
de garantia, bem como prejudicar a reputação, o que poderia causar impacto nas vendas
futuras de produtos e serviços. Ademais, o atendimento de problemas e reclamações
associados a erros ou falhas de segurança efetivos ou alegados pode exigir a dedicação de
tempo e atenção em grau significativo por parte da equipe administrativa-chave, podendo
ter custo elevado, o que poderia causar efeito prejudicial relevante sobre o negócio,
situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
As medidas de segurança de TI da Companhia poderão ser violadas ou
comprometidas e a Companhia poderá sofrer indisponibilidades imprevistas de
sistema de TI
A Companhia recorreu à criptografia, tecnologia de autenticação e firewalls para
proporcionar segurança a informações confidenciais transmitidas à Companhia e a partir
dela na Internet. Qualquer pessoa que elidir as medidas de segurança da Companhia
poderia apropriar-se indevidamente de informações proprietárias ou provocar interrupções
nos serviços ou operações da Companhia. A Internet e rede pública, e os dados são
enviados por essa rede a partir de muitas fontes. No passado, vírus de computador e
programas de software que desabilitam ou prejudicam computadores foram distribuídos e
rapidamente se espalharam pela Internet. Os vírus de computador poderiam ser
introduzidos nos sistemas da Companhia ou nos sistemas de seus clientes ou fornecedores,
o que poderia causar perturbações na rede da Companhia ou torná-la inacessível a clientes
ou fornecedores. As medidas de segurança da Companhia podem ser inadequadas para
impedir violações de segurança, e se a Companhia não as impedir, seus negócios podem
ser prejudicados. Ademais, a Companhia pode ser obrigada a despender significativos
recursos financeiros e de outra natureza para se proteger da ameaça de quebras de
segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer
indisponibilidade imprevista dos seus sistemas internos de TI de modo geral por outras
razões, o que pode afetar seus negócios e suas receitas.
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A Companhia pode ficar sujeita a resultados desfavoráveis em processos
tributários judiciais ou administrativos poderão afetar negativamente os seus
resultados e situação financeira.
A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos relativos a questões
tributárias e obteve resultados desfavoráveis em alguns desses processos. A Companhia
esta tomando medidas para tentar suspender a exigibilidade de certos créditos tributários e
evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra a Companhia e a
prestação, pela Companhia, de garantias no âmbito de tais execuções. Caso a Companhia
não logre êxito nessas medidas, poderá ser necessário prestar garantias. Alem disso, as
garantias prestadas pela Companhia e as suas provisões poderão não ser suficientes para
a satisfação do valor total que a Companhia pode ser chamada a honrar e, dependendo das
decisões finais dessas questões, a Companhia pode estar sujeita a recolhimento de tributos
referentes a períodos passados. Resultados desfavoráveis na esfera desses processos
poderão afetar negativamente os resultados e a situação financeira da Companhia.
A Companhia não possui um acionista controlador ou grupo de controle titular
de mais que 50% do capital votante, o que pode deixá-la susceptível a alianças entre
acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um
acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante
A Companhia não possui um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta
do capital votante. Não há uma prática comum estabelecida no Brasil de companhia aberta
sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Entretanto, pode ser que se
formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de
ter um grupo de controle.
Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia,
a Companhia poderia sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas
corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus
administradores. Alem disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas
hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser também que a
Companhia se torne alvo de investidas por parte de investidores para burlar as disposições
do Estatuto que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações quando da
aquisição de mais de 20% do capital social. Adicionalmente, acionistas da Companhia
podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do Estatuto Social que prevêem a
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realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 20%
do nosso capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta
publica de aquisição de ações na forma exigida pelo Estatuto Social. A ausência de um
acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá dificultar
certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo
exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia não tenha acionista
controlador titular da maioria absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas
minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por
Ações contra abusos praticados por outros acionistas, em conseqüência, podemos ter
dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou
inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou
direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre
acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os
negócios e resultados operacionais da Companhia.
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Não se aplica, pois a Companhia possui controle difuso.
c. a seus acionistas
O valor de mercado dos valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras
é influenciado pela percepção de risco no Brasil e nas demais economias
emergentes, o que poderá ter efeito negativo sobre o preço de mercado das ações da
Companhia e poderá restringir seu acesso aos mercados de capitais internacionais
A conjuntura econômica e as condições de mercado em outros países de mercado
emergente, especialmente os da América Latina, poderão influenciar o mercado de valores
mobiliários de emissão de empresas brasileiras. Embora a conjuntura econômica desses
países possa ser substancialmente distinta da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos
investidores a acontecimentos ocorridos nesses outros países pode ter efeito prejudicial
sobre o valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras.
Em decorrência dos problemas econômicos experimentados em diversos países de
mercados emergentes nos últimos anos (tais como a crise financeira da Ásia de 1997, a
crise financeira da Rússia de 1998 e a crise financeira da Argentina, que teve início em
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2001) e mais recentemente na Grécia, os investidores passaram a ver os investimentos em
mercados emergentes com maior cautela. Ademais, o país foi impactado pela crise
financeira que se alastrou ao redor do mundo por causa dos créditos podres do mercado
imobiliário norte-americano. Essas crises produziram significativa fuga do Brasil de dólares
dos Estados Unidos, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais
altos para captação de recursos, tanto no mercado interno quanto no mercado externo,
impedindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Não ha certeza de que os
mercados de capitais internacionais continuarão abertos as empresas brasileiras, ou de que
os custos de financiamento desses mercados serão vantajosos para a TOTVS. As crises em
outros países de mercado emergente poderiam arrefecer o entusiasmo dos investidores por
valores mobiliários de emitentes brasileiros, inclusive da TOTVS, o que poderia prejudicar o
preço de mercado das ações da Companhia.
A impossibilidade de acesso aos mercados de capitais internacionais também é um
risco da Companhia pela possibilidade de inviabilizar investimentos e estratégias de
expansão de suas atividades sejam organicamente, seja por meio de aquisições. Além
disso, a influência da percepção do risco Brasil e das demais economias emergentes é um
fator que abrange todas as empresas nacionais ou com atuação no Brasil, portanto também
se enquadra nos riscos relativos ao setor da economia que a Companhia atua (item g).
A Companhia poderá necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não
estar disponível. Se a Companhia captar recursos adicionais por meio de oferta de
ações, a participação do investidor na Companhia poderá ser diluída
A Companhia pode precisar captar recursos adicionais por meio de operações públicas
ou privadas de financiamento ou emissão de ações. Quaisquer recursos adicionais
captados por meio da venda das ações da Companhia poderão diluir o percentual de
participação do investidor no capital social da Companhia. Ademais, qualquer financiamento
adicional de que a Companhia porventura necessite poderá não estar disponível em termos
favoráveis a ela, ou de qualquer outra forma.
O Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar operações de
aquisição, impedir ou postergar transações às quais os investidores sejam favoráveis
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O Estatuto Social contem disposições para evitar a concentração das ações da
Companhia em pequeno grupo de investidores, de sorte a promover a dispersão das ações.
Uma dessas disposições exige que qualquer acionista (que não aqueles que já sejam
acionistas da Companhia no dia da publicação do Anúncio de Início, e demais investidores
que se tornem acionistas da Companhia em certas transações especificadas em seu
Estatuto Social) que passe a deter 20% ou mais do capital social da Companhia (excluindose ações em tesouraria e aumentos de capital involuntários, conforme especificado no
Estatuto Social) realize oferta pública da totalidade das ações em circulação por preço
estabelecido em conformidade com o Estatuto Social no prazo de 60 dias contados da
aquisição da aludida participação. O Estatuto Social contém limitação adicional no tocante a
aquisições de ações da Companhia em percentual superior a 8% do capital social da
Companhia. Essas disposições podem ter efeitos contrários à aquisição de controle,
podendo desencorajar, postergar ou impedir incorporação ou aquisição, incluindo
transações em que investidores poderiam receber ágio por suas ações ordinárias.
Os detentores de Ações da Companhia podem não receber quaisquer dividendos
De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve, em regra, pagar aos acionistas,
no mínimo, 25% do lucro liquido ajustado sob a forma de dividendos integrais. Esse lucro
líquido ajustado pode ser destinado, conforme permitido pela Lei das Sociedades por
Ações, podendo não ficar disponível para pagamento de dividendos. Ademais, a Companhia
pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social
específico, caso o Conselho de Administração decida que a Companhia não possui lucro
líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados ou reservas de lucros) para distribuir
dividendos, ou que a distribuição de dividendos seria incompatível com a situação financeira
da Companhia à época.
d. a suas franquias
A desestruturação dos canais de vendas indiretas da Companhia poderia afetar
os seus resultados operacionais futuros
A rede de canais de vendas indiretos da Companhia compreende principalmente
franquias e Agentes de Negócios. O relacionamento da Companhia com os canais indiretos,
especialmente franquias, constitui elemento importante nos esforços de marketing e venda.
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Os resultados financeiros da Companhia podem ser prejudicados caso seus contratos com
esses canais sejam rescindidos, se seu relacionamento com esses canais se desestruture,
ou se a situação financeira desses canais se enfraquecer. A Companhia não pode garantir
aos potenciais investidores que terá êxito na manutenção, expansão ou desenvolvimento de
seu relacionamento com esses canais. Caso a Companhia não tenha êxito, poderá perder
oportunidades de venda, clientes e participação de mercado.
e. a seus fornecedores
Os produtos advindos da operação Datasul dependem de tecnologia licenciada
por terceiros à Companhia, e a perda dessa tecnologia poderia atrasar o lançamento
de produtos ou poderia forçar a Companhia a pagar taxas de licenciamento mais altas
A marca Datasul da Companhia licencia de terceiros: linguagem ou plataforma
tecnológica que são base para a programação de softwares, a qual foi incorporada a linha
de produtos Progress da Companhia. A Companhia pode, no futuro, adaptar sua linha de
produtos Progress à sua plataforma tecnológica própria. Porém, não há garantia de que a
Companhia será capaz de substituir a atual linguagem utilizada por linguagem proprietária
em tempo hábil ou a qualquer tempo. Ademais, enquanto a Companhia estiver utilizando
linguagem de terceiros, não há como garantir que tais licenças não serão rescindidas. Além
disso, a Companhia pode não ser capaz de renegociar com terceiros condições de venda
de licença aceitáveis para refletir as mudanças nos modelos de cobrança da Companhia. As
mudanças nas licenças de terceiros utilizadas pela Companhia poderiam acarretar aumento
relevante dos custos de licenciamento, ou poderiam fazer com que os softwares Datasul se
tornassem inoperantes ou que seu desempenho fosse reduzido de maneira relevante, tendo
como resultado a necessidade de a Companhia incorrer em custos de pesquisa e
desenvolvimento adicionais para assegurar a continuidade do desempenho dos softwares.
f. a seus clientes
Os clientes dos produtos e serviços da Companhia também serão impactados caso
erros, atrasos e falhas (descritos no item a) se materializem.
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Caso os clientes da Companhia percam a confiança na segurança dos dados
veiculados na Internet, as receitas da Companhia poderão ser afetadas adversamente
A manutenção da segurança de computadores e redes de computadores para o setor
de software é crítica para os clientes da Companhia. As tentativas por parte de
programadores experientes ou hackers de invadir a segurança de redes de clientes ou a
segurança de sites da Internet para apropriar-se indevidamente de informações
confidenciais constituem, atualmente, fenômeno amplamente difundido no setor que afeta
computadores e redes, passando por todas as plataformas. A Companhia, em seus
esforços para desenvolver novos produtos e incrementar os produtos existentes, procura
criar características destinadas a aperfeiçoar a segurança desses, o que não impede que as
vulnerabilidades de segurança efetivas ou percebidas de seus produtos (ou da Internet de
modo geral) possam levar alguns clientes a buscar reduzir ou postergar compras futuras ou
comprar produtos concorrentes que não sejam aplicativos baseados na Internet. Os clientes
também poderão aumentar seus gastos para proteger suas redes de computadores de
quebras de segurança, o que poderia postergar a adoção de novas tecnologias.
Quaisquer dessas providências de clientes poderiam prejudicar os negócios e as
receitas da Companhia e, dessa forma, podem ser considerados no item “ a” .
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer significativa influência na
economia brasileira. Esse envolvimento, bem como a conjuntura política e econômica
do Brasil podem prejudicar os negócios e o preço de mercado de ações da
Companhia
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia nacional e eventualmente
realiza modificações drásticas em sua política. As medidas tomadas pelo governo brasileiro
para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas freqüentemente
envolveram controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, controle do fluxo de
capitais e limitações as importações, entre outras medidas. O negócio, situação financeira,
receitas, resultados operacionais e perspectivas da Companhia, bem como o preço de
mercado de suas ações poderão ser prejudicados por mudanças nas políticas ou
regulamentos públicos ou por outros fatores, tais como:
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taxas de câmbio;
índices de inflação;
política monetária;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais internos;
política fiscal;
demanda, pelas empresas em geral, de software e serviços de informática;
condições existentes nos setores de alta tecnologia, telecomunicações, serviços
financeiros e setor industrial;
instabilidade política; e
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o
afetem.
Os riscos apontados acima também podem ser incluídos na seção seguinte referente
aos riscos de regulação no item “ h” .
A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la podem contribuir
significativamente para a incerteza econômica no Brasil
No passado, o Brasil vivenciou altíssimas taxas de inflação. A inflação e certos atos do
Governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre
a economia brasileira. As medidas tomadas para controlar a inflação e a especulação sobre
essas medidas governamentais contribuíram para a incerteza econômica no País e
acirraram a volatilidade do mercado acionário brasileiro.
Futuras medidas do governo brasileiro, inclusive intervenção no mercado de câmbio e
ações para ajustar ou fixar o valor do real, poderão desencadear aumentos de inflação e
conseqüentemente causar impactos econômicos adversos sobre o negócio da TOTVS. Se,
no futuro, a inflação no Brasil for elevada, a Companhia pode não ser capaz de reajustar as
taxas que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura
de custos. As pressões inflacionárias poderão também comprometer a capacidade da
TOTVS de acessar a mercados financeiros externos ou levar a políticas governamentais de
combate a inflação que podem prejudicar o negócio da empresa ou prejudicar o preço de
mercado de suas ações.
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h. à regulação dos setores em que o emissor atue
A TOTVS pode não ser capaz de proteger sua propriedade intelectual, o que
poderá reduzir o valor de suas marcas e produtos
A TOTVS se vale de uma combinação de proteções oferecidas pela propriedade
intelectual, tais como leis sobre direitos autorais, patentes, marcas e de segredos de
negócio e indústria, procedimentos de confidencialidade e compromissos contratuais para
proteção das suas informações confidenciais. Os esforços da TOTVS não podem garantir
que essas proteções serão adequadas. Ademais, é possível que terceiros consigam copiar
ou subtrair, por engenharia reversa, parcela dos produtos da TOTVS ou de outra forma
obter e utilizar sua propriedade intelectual, o que poderia prejudicar a posição competitiva
da TOTVS e reduzir o valor de suas marcas e produtos. Tais riscos também podem ser
enquadrados no item “ a” desta seção.
As mudanças na legislação tributária brasileira poderão ter impacto prejudicial
sobre os impostos incidentes sobre a venda de ações da Companhia
A alienação de ativos localizados no Brasil por não residente esta sujeita a tributação
no País, independentemente do domicilio do comprador ou do fato de a venda ocorrer
dentro ou fora do território nacional. Caso a venda de ativos seja interpretada por incluir
venda de ações da Companhia, isso poderia acarretar a incidência de imposto de renda
sobre a venda de ações da Companhia por não residente a outro não residente. A
legislação tributária brasileira não se aplica a ganhos obtidos em transações realizadas em
bolsa de valores brasileira por investidores registrados em conformidade com a Resolução
CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, caso os investidores não estejam estabelecidos
em paraíso fiscal, conforme definição contida na legislação tributária brasileira. Em razão do
fato de a referida lei ter sido recentemente promulgada, e ainda não existir jurisprudência
quanto a sua aplicação, a Companhia não pode prever se interpretação no sentido da
aplicação de tais leis tributárias a venda de ações da Companhia em operação realizada
entre não residentes poderia prevalecer em última instância nos tribunais brasileiros.
A legislação tributária atual também prevê um mecanismo de fomento ao
desenvolvimento tecnológico do país, regulado pela Lei no. 11.196 de 21 de novembro de
2005, chamada “Lei do Bem”, que concede incentivos fiscais às empresas que desenvolvam
atividades de pesquisa e desenvolvimento (P&D) de inovação tecnológica. A TOTVS utiliza
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Versão : 1
este mecanismo em suas atividades de pesquisa e desenvolvimento do software, e
alterações em relação aos incentivos fiscais podem afetar a rentabilidade do nosso negócio.
i. aos países estrangeiros onde o emissor atue
A TOTVS pode enfrentar dificuldades no que diz respeito à expansão de seus
produtos em algumas partes da América Latina e Europa
Atualmente, a TOTVS opera na América Latina e na Europa, e suas estratégias
incluem expansão adicional nesse mercado. A TOTVS pode enfrentar as seguintes
dificuldades, dentre outras, relacionadas aos mercados estrangeiros em que atualmente
opera ou operara no futuro: (i) mudanças regulatórias imprevistas; (ii) incapacidade de atrair
pessoal e gerir operações fora do Brasil; (iii) mudança da legislação tributária; (iv) mudanças
das políticas e regulamentos comerciais e de investimento; (v) dificuldades no registro e
proteção de marcas e softwares; e (vi) barreiras culturais e de idioma. Caso um ou mais
desses riscos venham a ocorrer, e a TOTVS não for capaz de superar essas dificuldades, a
Companhia poderá ficar incapacitada de implementar sua estratégia de expansão na
América Latina.
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Versão : 1
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia entende que não há riscos relevantes descritos anteriormente sobre os
quais haja expectativa relevante e fundamentada de expressivo aumento ou redução de sua
exposição aos mesmos.
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Versão : 1
Processos
Trabalhistas
Processo: 00707/2000
a. Juízo
55ª Vara do Trabalho de São Paulo
b. Instância
Última Instância Judicial
c. Data de instauração
15/03/2000
d. Partes no processo
Reclamante: Flávio José Dória Lombardi; Reclamada:
TOTVS S.A.
e. Valores, bens ou direitos envolvidos
(R$ mil)
R$ 223 (R$ 2.075 atualizados até 31.12.2009)
f. Principais fatos
Reclamação Trabalhista ajuizada pelo Reclamante por
meio da qual pleiteia, em síntese, o reconhecimento de
vínculo empregatício, pagamentos dos consectários
legais e comissões que lhe seriam devidas pelos
resultados obtidos na gestão da empresa. Em primeira
instância, houve a improcedência da ação. Em segunda
instância, houve a reforma da sentença de primeira
instância, com o consequente julgamento de
procedência da ação. O processo encontra-se,
atualmente, no Tribunal Superior do Trabalho para
julgamento de Recurso de Revista apresentado pelo
Companhia e contra-arrazoado pelo Reclamante.
g. Chance de perda
Provável
h. Impacto em caso de perda do
processo
Em caso de perda total do processo, haverá o
desembolso pela Companhia do valor envolvido.
Contudo, a Companhia não acredita que uma decisão
desfavorável causaria efeito material adverso sobre sua
situação financeira.
i. Valor provisionado (R$ mil)
R$ 2.075
Processo: 00339-2007-011-06-00-1
a. Juízo
11ª Vara do Trabalho de Recife/PE
b. Instância
Segunda Instância Judicial
30/03/2007
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Versão : 1
(R$ mil)
Reclamante: Itacolomy Paraguassu Mariano da Silva;
Reclamada: TOTVS S.A.
R$ 70 (R$ 91 atualizados até 31.12.2009)
f. Principais fatos
vínculo empregatício e o pagamento de todos os
consectários legais. Em primeira e segunda instâncias,
houve a procedência da ação. O processo encontra-se,
atualmente, aguardando o arquivamento em virtude da
realização do pagamento, pela Companhia, do valor
envolvido.
g. Chance de perda
Provável
processo
A perda foi realizada em virtude do pagamento, pela
Companhia, do valor envolvido.
R$ 341
Processo: 01620-2005-022-03-00-0
a. Juízo
22ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG
b. Instância
22/11/2005
Reclamante: Miguel Carlos Gomes; Reclamada: TOTVS
S.A.
(R$ mil)
f. Principais fatos
meio da qual pleiteia, em síntese, o pagamento de
horas extras, reflexos e diferença de comissões. Em
primeira e segunda instâncias, houve a procedência da
ação. O processo encontra-se, atualmente, no Tribunal
Regional do Trabalho da 3ª região para julgamento de
Agravo de Instrumento interposto, já na fase de
execução de sentença, pela Companhia e contraarrazoado pelo Reclamante.
g. Chance de perda
Provável
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Versão : 1
processo
desembolso pela Companhia do valor envolvido e
eventuais perdas e danos a serem apuradas em
liquidação de sentença. Contudo, a Companhia não
acredita que uma decisão desfavorável causaria efeito
material adverso sobre sua situação financeira.
R$ 100
Processo: 01993/2009
a. Juízo
3ª Vara do Trabalho de Joinville/SC.
b. Instância
Primeira Instância Judicial
30/04/2009
Reclamante: Ricardo Danesi Rolim; Reclamada: TOTVS
S.A.
(R$ mil)
f. Principais fatos
consectários legais. Após a realização da audiência de
instrução, o processo foi remetido ao juiz para a
prolação da sentença.
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há.
Processo: 02407200904502008
a. Juízo
45a Vara do Trabalho de São Paulo
b. Instância
29/10/2009
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Versão : 1
(R$ mil)
Reclamante: Siegnorett Ronsard Beulke; Reclamada:
TOTVS S.A.
R$ 800
f. Principais fatos
meio da qual pleiteia, em síntese, a declaração da
nulidade do pedido de demissão, reconhecimento
judicial da rescisão indireta do contrato de trabalho,
reconhecimento de média salarial, consectários legais e
indenização. Na audiência de instrução, o Juízo
entendeu por bem remeter os autos à perícia contábil.
O processo encontra-se, atualmente, com o perito
designado pelo juiz para a realização dos trabalhos.
g. Chance de perda
Remota
processo
Não há
Processo: 01107-2009-021-02-00-1
a. Juízo
21a Vara do Trabalho de São Paulo
b. Instância
21/05/2009
Reclamante: Nelson Breanza; Reclamada: TOTVS S.A.
(R$ mil)
f. Principais fatos
consectários legais. Em primeira instância, já houve a
improcedência da ação. O processo encontra-se,
atualmente, no Tribunal Regional do Trabalho da 2ª
Região para julgamento de Recurso Ordinário
apresentado pelo Reclamante e contra-arrazoado pela
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Versão : 1
Companhia.
g. Chance de perda
Remota
processo
Não há
Processos
Tributários
Processo: 4 ações de consignação em pagamento
a. Juízo
Varas das Fazendas Municipais de São Paulo/SP, Rio de
Janeiro/RJ, Uberlândia/MG e Vitória/ES.
b. Instância
2002
Autora: TOTVS S.A.; Rés: Municípios São Paulo/SP, Rio
de Janeiro/RJ, Uberlândia/MG e Vitória/ES.
(R$ mil)
Depósitos judiciais efetuados R$ 7.483 (R$ 10.530
atualizados até 31/12/2009)
f. Principais fatos
Ações de Consignação em Pagamento pelas quais a
Companhia discute, mediante depósito judicial mensal
dos valores, quais municípios devem receber o Imposto
sobre Serviços de qualquer natureza – ISSQN referentes
a serviços prestados pela Companhia. Ajuizadas as
ações. Os processos encontram-se, atualmente, em fase
de instrução.
g. Chance de perda
Provável
processo
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Versão : 1
R$ 6.318
Processo: 16561.000112/2008-19
a. Juízo
Delegacia da Receita Federal do Brasil
b. Instância
Primeira Instância Administrativa
08/09/2008
Autuante: Secretaria da Receita Federal do Brasil;
Autuada: TOTVS S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos (R$ mil)
R$ 3.628 (R$ 4.086 atualizados até 31/12/2009)
f. Principais fatos
Autuação Fiscal lavrada pela Autuante por meio da qual
questiona a Companhia por ter deixado de adicionar ao
seu lucro líquido tributável parte dos lucros a ela
supostamente disponibilizados por empresa controlada
no exterior e sobre a amortização indevida, na apuração
do lucro tributável, do valor do ágio apurado na
incorporação da empresa ABR1 pela Companhia nos
anos calendário de 2003 a 2006. A Companhia
apresentou a pertinente impugnação. O processo
encontra-se, atualmente, em fase de instrução
administrativa.
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há.
Processo: 10920.006683/2007-65
a. Juízo
Receita Federal do Brasil
b. Instância
PÁGINA: 37 de 403
Versão : 1
01/11/2007
Autuada: TOTVS S.A.
(R$ mil)
f. Principais fatos
questiona a Companhia por ter deixado de tributar e
recolher na fonte o Imposto de Renda sobre valores
pagos por terceiros aos beneficiários de cartões de
incentivos instituídos em Plano de Marketing
anteriormente adotado pela Companhia. A Companhia
apresentou a pertinente impugnação. O processo
encontra-se, atualmente, em fase de instrução
administrativa.
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há.
Processo: 10920.000165/2003-12 e 10920.000164/2003-12
a. Juízo
Receita Federal do Brasil
b. Instância
01/11/2007
Autuada: TOTVS S.A.
(R$ mil)
PÁGINA: 38 de 403
Versão : 1
f. Principais fatos
questiona a Companhia sobre valores referentes a
prejuízo fiscal no ano de 1997 e seus reflexos sobre o
Imposto de Renda e Contrinuição Social sobre o Lucro
Líquido. A Companhia apresentou a pertinente
impugnação. O processo encontra-se, atualmente, em
fase de instrução administrativa.
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há.
Processo: 19515.000597/2006-14
a. Juízo
Delegacia da Receita Federal do Brasil
b. Instância
29/03/2003
(R$ mil)
Autuada: TOTVS S.A.
PÁGINA: 39 de 403
Versão : 1
f. Principais fatos
questiona a Companhia sobre despesas de comissões e
aluguéis e seus respectivos reflexos na apuração do
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido do exercício de 2001. A Companhia apresentou
a pertinente impugnação. O processo encontra-se,
atualmente, em fase de instrução administrativa.
g. Chance de perda
Remota
processo
Não há.
Processo: 62636707; 62636715; 62636723; 62636731; 62636740; 62644475; 62644491; 62644505
a. Juízo
Prefeitura Municipal de São Paulo
b. Instância
1996 e 2000
Autuante: Prefeitura Municipal de São Paulo; Autuada:
TOTVS S.A.
(R$ mil)
f. Principais fatos
R$ 804 (R$ 4.923 atualizados em 31/12/2009)
Autuações Fiscais lavradas pela Autuante por meio da
qual questiona a Companhia sobre o não recolhimento
do Imposto sobre Serviços (ISS) ao Município de São
Paulo referente a serviços prestados pela Companhia
no Município de Joinville, no período de 1996 a 2000.
Em primeira e segunda instâncias administrativas,
houve a procedência das autuações. Os processos
encontram-se, atualmente, em vias de serem enviados
à Vara de Execução Fiscal Municipal.
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Versão : 1
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há.
Processos
Cíveis
Processo: 01.087723-1
a. Juízo
6ª Vara Cível de São Paulo/SP
b. Instância
Última Instância Judicial
30/07/2001
Autora: Informarket Comércio e Representações Ltda.;
Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
Ação Cível ajuizada pela Autora por meio da qual pleiteia
indenização decorrente da rescisão de contrato que a
homologara para prestação de alguns serviços à clientes
da Companhia. Em primeira e segunda instâncias, houve
a procedência parcial da ação. O processo encontra-se,
atualmente, em vias de ser remetido ao Superior
Tribunal de Justiça para julgamento de Recurso Especial
apresentado pela Companhia e contra-arrazoado pela
Autora.
g. Chance de perda
Provável
processo
PÁGINA: 41 de 403
Versão : 1
R$ 841
Processo: 105.0152395-6
a. Juízo
10ª Vara Cível de Porto Alegre/RS
b. Instância
16/02/2004
Autora: Porto Alegre Clínicas S.S.; Ré: TOTVS S.A. e outra
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
indenização decorrente de alegadas falhas nos serviços
de implantação de software prestados pela Companhia.
Em primeira instância, houve a procedência parcial da
ação. O processo encontra-se, atualmente, no Tribunal
de Justiça do Rio Grande do Sul para julgamento do
Recurso de Apelação apresentado pelo Companhia e
contra-arrazoado pela Autora.
g. Chance de perda
Provável
processo
R$ 450
Processo: 02.601738/5
a. Juízo
b. Instância
10/04/2002
Autora: Execplan Sistemas Executivos Ltda.; Ré: TOTVS
S.A.
PÁGINA: 42 de 403
Versão : 1
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
da Companhia. Em primeira instância, houve a
procedência da ação. O processo encontra-se,
atualmente, no Tribunal de Justiça de São Paulo para
julgamento do Recurso de Apelação apresentado pelo
Companhia e contra-arrazoado pela Autora.
g. Chance de perda
Provável
processo
R$ 350
Processo: 038.00.048827-2
a. Juízo
1ª Vara Cível de Joinville/SC
b. Instância
14/09/2000
Autora: Cascavel Distribuidora de Vidros e Acessórios
Ltda.; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
A Companhia apresentou a pertinente contestação. O
processo encontra-se, atualmente, em fase de instrução.
g. Chance de perda
Possível
processo
PÁGINA: 43 de 403
Versão : 1
Não há.
Processo: 553/2001
a. Juízo
1ª Vara Cível de Francisco Beltrão/PR
b. Instância
23/10/2001
Autora: Comercial Atacadista Lucianas; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
R$ 1.600 (R$ 3.536 atualizados até 31.12.2009)
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há.
Processo: 024.08.046742-6
a. Juízo
11ª Vara Cível de Vitória/ES
b. Instância
29/12/2008
Autora: Unimed Vitória/ES; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
R$ 2.511
PÁGINA: 44 de 403
Versão : 1
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possível
processo
Não Há
Processo: 2007.002.000047-1
a. Juízo
9ª Vara Cível da Comarca de Niterói/RJ
b. Instância
07/01/2007
Autora: Associação Salgado de Oliveira de Educação e
Cultura; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
Em primeira instância, houve a procedência da ação. O
processo encontra-se, atualmente, no Tribunal de Justiça
do Rio de Janeiro para julgamento do Recurso de
Apelação apresentado pelo Companhia e contraarrazoado pela Autora.
g. Chance de perda
Possível
processo
PÁGINA: 45 de 403
Versão : 1
Não há.
Processo: 03803026481-0
a. Juízo
b. Instância
15/10/2003
Autora: Andriello Indústria e Comércio S.A.; Ré: TOTVS
S.A.
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
R$ 1.450
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há
Processo: 659.01.2009.001309-0
a. Juízo
1ª Vara Cível da Comarca de Vinhedo/SP
b. Instância
25/02/2009
PÁGINA: 46 de 403
Versão : 1
envolvidos (R$ mil)
Autoras: Guaicurus Comércio e Assessoria de
Microcomputadores Ltda. e Outras; Ré: TOTVS S.A.
R$ 69.740
f. Principais fatos
da Companhia na Cidade de Campinas/SP e demais
cidades do interior paulista. A Companhia apresentou a
pertinente contestação. O processo encontra-se,
atualmente, em fase de instrução.
g. Chance de perda
Parcialmente Possível e parcialmente Remota
processo
A Companhia entende como remota as chances de perda
total neste caso. No caso de perda, a Companhia
entende que haveria o desembolso do valor de R$ 1.000,
reputado como possível. Contudo, a Companhia não
Não há.
Processo: 226.2008.0014.56-0
a. Juízo
3ª Vara Cível de Olinda/PE
b. Instância
13.05.2008
Autora: FB Informática Ltda.; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
indenização decorrente da rescisão de alegado contrato
que a teria homologado para prestação de alguns
serviços à clientes da Companhia no Estado de Alagoas. A
Companhia apresentou exceção de incompetência
relativa declinando a ação para julgamento no foro da
Comarca de São Paulo/SP, bem como a pertinente
contestação. O processo encontra-se, atualmente,
suspenso até que haja decisão acerca da exceção de
PÁGINA: 47 de 403
Versão : 1
incompetência arguida.
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há.
Processo: 170/2009
a. Juízo
1ª Vara Cível de Astorga/PR
b. Instância
02/03/2009
Autora: Ferreira Foto e Vídeo; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
R$ 495
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possível
processo
PÁGINA: 48 de 403
Versão : 1
Não Há
Processo: 081.06.001058-5
a. Juízo
Vara Única de Xaxim/SC
b. Instância
16/01/2006
Autora: Rafitec Indústria S.A.; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
R$ 400
f. Principais fatos
indenização decorrente de alegados prejuízos ocorridos
durante os serviços de implantação de software
prestados pela Companhia. A Companhia apresentou
exceção de incompetência relativa declinando a ação
para julgamento no foro da Comarca de Joinville/SC, bem
como a pertinente contestação. O processo encontra-se,
atualmente, suspenso até que haja decisão acerca da
exceção de incompetência arguida.
g. Chance de perda
Possível
processo
Não Há
Processo:583.00.2008.203429-2
a. Juízo
b. Instância
02/10/2008
Autora: Revac Tecnologia; Ré: TOTVS S.A.
PÁGINA: 49 de 403
Versão : 1
envolvidos (R$ mil)
R$ 327
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há
Processo: 038.07.001672-8
a. Juízo
1ª Vara Cível Joinville/SC
b. Instância
18/01/2007
Autora: Praga Consultores S.A.; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
R$ 300
f. Principais fatos
serviços à clientes da Companhia no Chile. A Companhia
apresentou a pertinente contestação. O processo
encontra-se, atualmente, em fase de instrução.
g. Chance de perda
Possível
processo
PÁGINA: 50 de 403
Versão : 1
Não Há
Processo: 038.06.002048-0
a. Juízo
b. Instância
16/01/2006
Autora e Ré: TOTVS S.A.; Autora e Ré: Scheat Comercio,
Consultoria e Informatica Ltda.
envolvidos (R$ mil)
R$ 300
f. Principais fatos
Ação Cível ajuizada pela Companhia por meio da qual
pleiteia indenização decorrente de descumprimento de
contrato que homologara a Ré Scheat para prestação de
alguns serviços à clientes da Companhia na Cidade de
Sorocaba/SP e demais cidades do interior paulista. A Ré
Scheat apresentou a pertinete contestação e, no mesmo
ato, reconvenção, pela qual pleiteia a manutenção de
seu contrato para a prestação de serviços. O processo
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há
Processo: 1918/2008
a. Juízo
3ª Vara Cível de Curitiba/PR
b. Instância
PÁGINA: 51 de 403
Versão : 1
05/12/2008
Autora: Rodolatina Logística e Transportes Ltda.; Ré:
TOTVS S.A. e outras
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
R$ 237
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há
Processo: 078.09.000752-0
a. Juízo
1ª Vara Cível da Comarca de Urussanga/SC
b. Instância
09/03/2009
Autora: Cerâmica Urussanga S.A.; Rés: TOTVS S.A. e outra
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possível
PÁGINA: 52 de 403
Versão : 1
processo
Não há.
Processo: 83.11.2008.100636-3
a. Juízo
1ª Vara Cível do Foro Regional de Pinheiros, São Paulo/SP
b. Instância
18/07/2006
Autora: Grande Leste Importação e Exportação de Café
Ltda.; Ré: TOTVS S.A. e outra
envolvidos (R$ mil)
R$ 106
f. Principais fatos
indenização decorrente de alegados prejuízos ocorridos
durante os serviços de implantação de software
prestados pela Companhia. A Companhia apresentou a
pertinente contestação. O processo encontra-se,
atualmente, em fase de instrução.
g. Chance de perda
Possível
processo
Não Há
Processo: 354606-2008/1602
a. Juízo
13ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT
PÁGINA: 53 de 403
Versão : 1
b. Instância
03/10/2008
Autoras: Tecnopoint Informática Ltda. e outros; Ré:
TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
R$ 4.443
f. Principais fatos
da Companhia no Estado de Mato Grosso. A Companhia
apresentou exceção de incompetência relativa
declinando a ação para julgamento no foro da Comarca
de São Paulo/SP, bem como a pertinente contestação. O
processo encontra-se, atualmente, suspenso até que
haja decisão acerca da exceção de incompetência
arguida.
g. Chance de perda
Remota
processo
Não há.
Processo: 554/08.3 TBCBR
a. Juízo
Vara de Competência Mista de Coimbra/Portugal
b. Instância
24/04/2008
Autora: RMSI Representações de Material e Sistemas
Informáticos Lda.; Ré: TOTVS S.A.
envolvidos (R$ mil)
f. Principais fatos
€ 600 (R$ 1.503 atualizados em 31.12.2009)
PÁGINA: 54 de 403
Versão : 1
serviços à clientes da Companhia em Portugal. A
Companhia apresentou a pertinente contestação. O
g. Chance de perda
Remota
processo
Não há
Processos
Outros
Processo: 2007.61.82.014808-4
a. Juízo
2ª Vara das Execuções Fiscais/SP
b. Instância
04/05/2007
Exequente: Instituto Nacional da Seguridade Social
(INSS); Executados: TOTVS S.A. e Outros.
(R$ mil)
f. Principais fatos
Execução Fiscal ajuizada pelo Instituto Nacional da
Seguridade Social por meio da qual exige dos
Executados o recolhimento de contribuições sociais
destinadas a terceiros (SESC e SENAC) incidentes sobre
a remuneração paga a empregados que lhe prestaram
serviços no período de março de 1999 a julho de 2000.
A Companhia depositou a quantia de R$ 1.626 (R$
2.091 atualizados até 31.12.2009) e apresentou os
pertinentes Embargos à Execução. O processo
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Versão : 1
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há
Processo: 2002.72.01.004009-5
a. Juízo
Vara das Execuções Fiscais de Joinville/SC
b. Instância
01/10/2002
Exequente: Instituto Nacional da Seguridade Social
(INSS); Executada: TOTVS S.A.
(R$ mil)
f. Principais fatos
Execução Fiscal ajuizada pelo Instituto Nacional da
Seguridade Social por meio da qual exige da Companhia
o recolhimento de contribuição social incidente sobre
valores pagos a prestadores de serviços terceirizados. A
Companhia apresentou os pertinentes Embargos à
Execução. O processo encontra-se, atualmente, em fase
de instrução.
g. Chance de perda
Possível
processo
Não há.
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Versão : 1
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias
sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores Não há processos dessa natureza.
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Versão : 1
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Não há processos dessa natureza.
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Versão : 1
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Não há processos dessa natureza.
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Versão : 1
4.7 - Outras contingências relevantes
Não há outras contingências relevantes que não tenham sido contempladas nos itens
anteriores.
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Versão : 1
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Estes riscos não se aplicam à Companhia dado que ela não possui títulos ou valores
mobiliários negociados ou emitidos no exterior.
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Versão : 1
Na condução dos nossos negócios, há riscos inerentes às nossas atividades. A
forma como identificamos e gerenciamos estes riscos é fundamental para nossa
sustentabilidade de longo prazo. Os principais riscos aos quais a Companhia está
exposta são associados à inflação, à taxa de juros e à taxa de câmbio observadas no
cenário macroeconômico.
Inflação
O risco inflação decorre da variação (positiva = inflação, negativa = deflação)
nos preços de mercado. Este risco pode influenciar tanto os produtos e serviços por
nós comercializados (impactando nossa linha de receita) quanto aqueles que
compramos ou consumimos (impactando nossos custos e despesas).
No nosso modelo principal de receita (licenças + serviços + manutenção) a
parcela de receitas de manutenção, recorrente por usuário, é usualmente indexada
a índice de preços (IGP-M ou IPCA) por contrato. Em 2009, as receitas de
manutenção responderam por 46,2% (R$ 498,8 milhões) da receita bruta
consolidada da TOTVS.
Em relação aos custos e despesas, a maior parcela dos nossos gastos indexados
a índices inflacionários está associada a gastos de pessoal (dissídios de salário e
encargos variáveis que acompanham as variações na conta de salários e
ordenados). Além disso, outros custos e despesas contratados junto a fornecedores
de mercado (exemplos: viagens, utilidades como comunicação e energia elétrica, e
aluguel) podem ser reajustados de acordo com índices de preços. A soma destes
gastos representou, em 2009, aproximadamente 50% do total de custos e despesas
da Companhia (excetuadas a depreciação e a amortização).
Taxa de juros
A variação das taxas de juros no país pode influenciar os resultados da
Companhia na medida em que uma eventual elevação deste índice pode gerar uma
retração dos investimentos realizados pelo mercado. Porém, historicamente, nos
períodos de alta da taxa SELIC, a Companhia não deixou de registrar crescimento
em vendas.
Ademais, os financiamentos tomados pela Companhia são basicamente
provenientes dos contratos de arrendamento mercantil com taxas pré-fixadas e
linhas de financiamento do BNDES e Debêntures atreladas à TJLP, que tendem a
apresentar baixa volatilidade mesmo em épocas de aumento da SELIC.
Câmbio
A Companhia atua no Brasil e no exterior, estando portanto exposta à variação
cambial. Além disso, um parcela dos custos e despesas da TOTVS, mesmo incorrida
no Brasil, é influenciada pelo câmbio (exemplos: viagens internacionais e, em menor
medida, nacionais).
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Versão : 1
Nossa exposição cambial associada às operações no exterior é baixa, haja vista
a pequena representatividade das operações internacionais tanto no demonstrativo
de resultado do exercício quanto no balanço patrimonial consolidados: menos de
5% do total.
O risco cambial sobre os gastos incorridos no Brasil é baixo, pois a Companhia
não emprega, para a consecução de suas atividades, matérias primas cujo preço
dependa de cotações de moedas estrangeiras.
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Versão : 1
a. riscos para os quais se busca proteção
O resultado operacional da Companhia pode ser afetado pelas mudanças econômicas
nacionais, principalmente no que tange à taxa de juros de curto e longo prazo, políticas
governamentais para o setor, índice de inflação e política cambial.
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Historicamente, os riscos apresentados anteriormente (item 5.2a) têm seu efeito
atenuado para Companhia por ela ter uma base de clientes numerosa, pulverizada e
diversa. A base de clientes ativos de software da Companhia ao final de 2009 era de
aproximadamente 24,8 mil clientes e contendo empresas de praticamente todos os setores
representativos da economia, e os 100 maiores clientes da Companhia respondiam por
cerca de 18% de suas vendas totais.
Em relação à inflação, como comentado, nossa estratégia é atrelar contratualmente
parte da receita recorrente (receita de manutenção) à índices de preços. Em relação à taxa
de juros, também comentada no item 5.2a, nossa estratégia inclui aplicar os recursos de
caixa (R$ 207,7 milhões em 31 de dezembro de 2009) com conservadorismo, especialmente
em aplicações no mercado de juros, em instituições financeiras de primeira linha, com
objetivo de superar o CDI.
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Como em nossa estratégia, atualmente não se identificou elevada exposição aos riscos
de mercado, a TOTVS não utiliza no momento nenhum instrumento ativo de hedge, além
dos hedges “naturais” que consistem em: indexação de parcela significativa das nossas
receitas a índices de preços (proteção contra a inflação); aplicação de recursos financeiros
no mercado de juros e estrutura da dívida em parte atrelada à TJLP (proteção contra a taxa
de juros); operação internacional com receitas e custos essencialmente incorridos na
mesma moeda (proteção contra a taxa de câmbio).
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Os principais parâmetros são a gestão do percentual de receitas operacionais advindos
de manutenção, o monitoramento dos indicadores de endividamento e cronograma de
vencimento da dívida, e o percentual de ativos/passivos denominados em moeda
estrangeira em relação ao total de ativos e passivos da Companhia.
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Versão : 1
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
No período compreendido por este Formulário de Referência, a Companhia não
conduziu operações dessa natureza, nem vê no momento objetivos em os operar no futuro
próximo.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Não se aplica.
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
Não se aplica.
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Versão : 1
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve alterações significativas nestes quesitos.
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Como praticamente toda a receita da empresa está concentrada no Brasil e as
aplicações financeiras e empréstimos são atrelados às taxas de pouca variação (CDI e TJLP /
IPCA), a empresa não julga necessária a utilização de procedimentos financeiros para
proteção patrimonial.
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Versão : 1
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
13/12/1983
Forma de Constituição do Emissor
Sociedade Aberta
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
07/03/2006
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Versão : 1
A TOTVS teve sua origem a partir de um bureau de serviços, criado em 1969 pelo Sr.
Ernesto Mário Haberkorn, denominado SIGA - Sistemas Integrados de Gerência Automática
Ltda. O bureau prestava serviços gerais na área de informática e desenvolveu um sistema
que permitia o gerenciamento empresarial centralizado, cuja finalidade principal era a
automação de processos administrativos. Em 1983, com o surgimento dos
microcomputadores, foi fundada a Companhia, sob a denominação social de Microsiga
Software S.A., unindo os sócios Sr. Haberkorn e Laércio Cosentino, atual CEO e Presidente
do Conselho de Administração da TOTVS. A Companhia tinha o objetivo de elaborar
softwares para esses computadores pessoais e, posteriormente, passou a atuar no mercado
de softwares de gestão empresarial integrada, acessíveis às empresas de médio e pequeno
porte.
Anos 90
A partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas visando estruturar a
TOTVS para o crescimento sustentado, com a criação do ambiente necessário para assumir
a liderança de mercado que a Companhia conquistaria no final da década. Algumas
decisões e eventos que merecem destaque são:
•1990: abertura da primeira franquia;
•1993: início do trabalho de formação das alianças estratégicas;
•1996: certificação da Microsiga Software S.A. nas normas ISO 9001, sendo a primeira
empresa brasileira de software a obter tal certificação;
•1997: abertura da primeira unidade no exterior, a Microsiga Argentina;
•1998: início do desenvolvimento de verticais;
•1999: lançamento da linguagem ADVPL (Advanced Protheus Language) desenvolvida
pela Companhia ao longo dos 7 anos anteriores e a entrada de um sócio estrangeiro, a
Advent International Corporation.
Em meados de 1998, a TOTVS iniciou a busca de um parceiro internacional, que
culminou com o ingresso da Advent em 1999, representando 25% no capital social da
Companhia. Este fato foi de extrema importância para uma nova etapa de consolidação e
expansão internacional da TOTVS.
Século XXI
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Versão : 1
Os anos que se sucedem após a virada de século são de estabilidade econômica e de
prosperidade para a Companhia. Os principais acontecimentos deste período são:
•2001: certificação de todas as franquias da divisão Microsiga nas normas ISO 9002,
tendo sido a primeira rede de franquias no Brasil a obter tal certificação;
•2003: aquisição de ativos da empresa Sipros, no México, e abertura da Microsiga
México;
•2004: ampliação do modelo corporativo de cobrança;
•2005: aquisição da Logocenter; recompra da participação da Advent na Companhia;
admissão da BNDESPAR como sócia da Companhia; obtenção da certificação CMMI
(Capability Maturity Model Integration), nível 2, nas divisões Microsiga e Logocenter; e
constituição da TOTVS-BMI, no contexto do Modelo Ampliado de Negócios;
•2006: abertura de capital na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), no Novo
Mercado (nível mais alto de Governança Corporativa); e aquisição da RM Sistemas S.A.;
•2007: reestruturação do time próprio de vendas em dois grupos para atendimento e
relacionamento junto a novos clientes e a clientes que já fazem parte da base; aquisição do
capital integral da TOTVS BMI Consultoria S.A.; joint venture com a Quality na TQTVD para a
produção do middleware para TV Digital; e criação da EuroTOTVS, baseada em Portugal;
•2008: aquisição da Midbyte Informática S.A. (software voltado ao varejo), aquisição
da BCS Comércio e Serviços de Informática Ltda., BCS Engenheiros Associados Ltda.,
BCSFLEX Comércio e Serviços de Informática Ltda. e HBA Informática Ltda. (software
voltado ao segmento jurídico); unificação de canais e criação do sistema de franquias
TOTVS e operação de unificação com a Datasul SA, multinacional brasileira que oferece
soluções integradas ao ERP, lançamento do TOTVS up, novo processo de atendimento e
relacionamento com clientes, através de uma plataforma web com possibilidades de
implementação remota.
•2009: aquisição do capital integral da R.O. Resultados em Outsourcing S.A. (software
para BPO); aquisição do capital integral da TOOLS Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
(software do segmento de financial services); aquisição do capital integral da YMF
Arquitetura Financeira de Negócios S.A. (software do segmento de financial services);
aquisição da Hery Software Ltda. (franquias de distribuição da Datasul); aquisição da
TotalBanco; e formação das franquias “Full TOTVS” envolvendo as franquias TOTVS e
Datasul.
•2010: aquisição do capital integral da Midbyte Informática S.A.; e aquisição da M2I
Serviços de Implantação de Software Ltda. e da M2S Serviços de Suporte Ltda., canais de
distribuição da marca RM, por meio de sua controlada TOTVS Nordeste Software Ltda.
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Versão : 1
•2007:
TOTVS BMI Consultoria S.A.
a) Aquisição do capital integral da TOTVS BMI Consultoria S.A.
b) Em 19 de julho de 2007, a Companhia adquiriu 45% das ações da TOTVS BMI
Consultoria S.A. (“TOTVS BMI”), companhia de consultoria em gestão empresarial
com sede em São Paulo – SP, pelo valor de R$3.000.000,00. Com a aquisição a Companhia
passou a deter 100% das ações daquela controlada. A TOTVS BMI CONSULTORIA S.A. manterá
sua atuação como prestadora de serviços de captação e intermediação de consultoria e ensino
voltados para o campo de tecnologia e gestão.
c) TOTVS S.A. e BMI SOLUÇÕES EMPRESARIAIS LTDA.
d) Não ocorreram efeitos resultantes da operação no quadro acionário.
e) O Capital Social foi fixado em R$ 5.000,00 (2.300 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, no valor de R$ 2.300,00 de propriedade da BMI Soluções e 2.700 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 2.700,00 de propriedade
da TOTVS S.A.)
IOSSTS
a) Aquisição do capital integral da Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia
em Software Ltda. (“IOSSTS”)
b) Em 29 de novembro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das cotas do capital social da
empresa Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda.
(“IOSSTS”), companhia de consultoria em tecnologia da informação com sede em Belo
Horizonte – MG, (anteriormente franqueada da marca Microsiga) pelo valor de
R$3.500.000,00.
c) TOTVS S.A. e Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda.
e) Antes: Geraldo Magela (50%); Carlos Moraes Barros Granja (50%). Depois: TOTVS S.A./
(100%)
TQTVD
a) Joint venture com a Quality na TQTVD
b) Em novembro de 2007, A TOTVS S.A. (“TOTVS”) celebrou com a QUALITY Software S.A.
(“QUALITY”) “Contrato de Investimentos e Outras Avenças”, por meio do qual a TOTVS
adquiriu o equivalente a 70% (setenta por cento) do capital social da empresa TQTVD Software
Ltda. (“TQTVD”), mediante o pagamento no valor de R$ 700,00 (setecentos reais), bem como
foi aprovada a realização de aportes na TQTVD, pela TOTVS e pela QUALITY, nas proporções de
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Versão : 1
suas participações societárias, no valor total de até R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais) até
31.12.2008. Tal associação com a QUALITY e os aportes financeiros previstos na TQTVD,
objetivam o desenvolvimento de um software intermediário middleware denominado GINGA
TQTVD que permite a implementação de aplicações interativas para a TV DIGITAL.
c) TOTVS S.A., QUALITY Software S.A., TQTVD Software Ltda.
e) Antes: Quality Software S/A (99,8%); David Estevam de Britto (0,1%); Julio Cesar Estevam de
Britto (0,1%). Depois: TOTVS S.A. (70%); Quality Software S/A (30%).
EuroTOTVS
a) Criação da EuroTOTVS, baseada em Portugal.
b) A TOTVS S.A. (“TOTVS”) informa que deu início às operações na Europa. Foi constituída a
Eurototvs Ltda. (“Eurototvs”), cuja participação direta de 100% pertence à Companhia. A
primeira unidade européia está localizada na cidade de Lisboa, focada inicialmente nos
mercados de Portugal e dos Países Africanos de Língua Oficial Portuguesa (PALOP), sob a
denominação EuroTOTVS.
c) TOTVS S.A.
e) O Capital Social foi fixado em €20.000,00 (vinte mil Euros) (1 quota no valor nominal de
19.800,00 - dezenove mil e oitocentos euros - de propriedade da TOTVS S.A.), 1 quota no valor
nominal de 100,00 – cem euros - de propriedade do Flávio Balestrin, 1 quota no valor nominal
de 100,00 – cem euros - de propriedade do Filipe Rhodes).
RM
a) Incorporação da controlada direta RM Sistemas S.A. e da controlada indireta RM
Software Ltda.
b) A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de abril de 2007, deliberou a
incorporação da controlada direta RM Sistemas S.A. e da controlada indireta RM
Software Ltda., ambas com sede na cidade de Belo Horizonte - MG e adquiridas pela
Companhia em abril de 2006.
c) TOTVS S.A., RM Sistemas S.A. e RM Software Ltda.d) Não ocorreram efeitos resultantes
da operação no quadro acionário.
e) A TOTVS S.A. adquiriu 710.633 ações ordinárias de emissão da RM Sistemas,
representativas de 100% de seu capital social, 318.101 quotas de propriedade da RM Sistemas,
na qualidade de controladora da RM Software, representativas de 99% do capital social da RM
Software, 3.214 quotas dos acionistas minoritários da RM Software, representativas de 1% do
capital social da RM Software (100% RM Sistemas e 100% RM Software).
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Versão : 1
Midbyte
a) Aquisição de 70% do capital da Midbyte Informática S.A.
b)Em 26 de novembro de 2007, a TOTVS firmou contrato de compra e venda para a aquisição
de 28.000 ações ordinária correspondentes a 70% do capital social da Midbyte Informática S.A.
(“Midbyte”), companhia de capital fechado desenvolvedora de softwares para o varejo, com
sede em na cidade de São Paulo.
O valor da compra poderia chegar a R$8.000.000,00, sendo o preço fixo à vista de
R$6.000.000,00. O preço variável de R$2.000.000,00 será pago mediante o
atingimento do índice de desempenho operacional, acordado entre as partes,
apurado com base nos resultados das operações da Midbyte nos exercícios de 2008,
2009 e 2010, podendo tal índice ser computado de modo cumulativo. A Companhia
registrou as parcelas variáveis relativas à transação, no montante de R$1.713.000,00,
considerando os resultados apurados pela controlada em 2008, e as projeções de
resultados de 2009 e 2010.
A TOTVS tem opção de compra das ações correspondentes aos 30% restantes do capital social
da Midbyte, que pode ser exercida a seu critério desde 1º de dezembro de 2007, pelo preço de
R$1,00 (um real) por ação.
A aquisição das ações da Midbyte foi concluída em janeiro de 2008, quando ocorreu a
transferência das ações para a TOTVS e o pagamento de R$6.000.000,00, correspondentes ao
preço fixo.
c) TOTVS S.A. e Midbyte Informática S.A.
e) Antes: Araquen Pagotto (100%); Depois: Araquen Pagotto (30%); TOTVS S.A. (70%). Atual:
TOTVS S.A.: (100%).
•2008:
Setware
a) Aquisição do capital integral da Setware Informática Ltda.
b) Em 1º de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Setware
Informática Ltda. (“Setware”). O valor da transação poderá chegar a R$3.450.000,00, sendo
R$3.250.000,00 pagos em julho de 2008 e R$200.000,00 a serem pagos mediante atingimento
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Versão : 1
de metas de desempenho operacional, acordado entre as partes, a serem apuradas com base
nos resultados da “Setware” nos exercícios de 2008 e 2009.
c) TOTVS S.A. e Setware Informática Ltda.
e) Antes: Julio Bernadotte Macedo e Nascimento (82%); Péricles Ypiranga de Souza Dantas
Junior (18%). Depois: TOTVS S.A. (100%).
TOTVS BMI
a) Incorporação da TOTVS BMI Consultoria Ltda.
b) Em 31 de outubro de 2008, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a incorporação pela
TOTVS de sua controlada integral TOTVS BMI Consultoria Ltda.
c) TOTVS S.A. e TOTVS BMI Consultoria Ltda.
e) A incorporação da BMI não acarretou acréscimo patrimonial na TOTVS, razão pelo qual seu
capital social não sofreu aumento.
BCS
a) Aquisição do capital integral da BCS Holding Participações Ltda.
b) Em 11 de abril de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da BCS Holding
Participações Ltda. (“BCS”), a qual é controladora integral da BCS Comércio e Serviços de
Informática Ltda., BCS Engenheiros Associados Ltda., BCSFLEX Comércio e Serviços de
Informática Ltda. e HBA Informática Ltda., que atuam na área de desenvolvimento de software
de gestão para escritórios de advocacia e departamentos jurídicos, bem como na assessoria
em soluções de tecnologia, desde a análise e desenvolvimento de projetos até implantação e
gerenciamento da operação, todas sediadas na cidade de São Paulo.
O valor da transação foi definido em R$30.000.000,00 pagos em abril de 2008, e duas parcelas
variáveis anuais (“parcelas variáveis”) entre o mínimo de R$3.000.000,00 e o máximo de
R$9.000.000,00 cada, a serem pagas mediante o atendimento de determinado índice de
desempenho operacional, acordado entre as partes, apurado com base nos resultados das
operações da BCS nos exercícios de 2008 e 2009. A Companhia registrou as parcelas variáveis
relativas à transação, no montante de R$12.127.000,00, considerando os resultados apurados
pela BCS em 2008, e as projeções de resultados de 2009.
c) TOTVS S.A. e BCS Holding Participações Ltda.
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Versão : 1
e) Rubens de Souza Manino Junior (65%); Henrique Barreto de Aguiar (35%); Depois: TOTVS
S.A. (100%).
Datasul e Makira
a) Incorporação das ações da Datasul pela controlada Makira do Brasil S.A.
b)Em 22 de julho de 2008, os conselhos de administração da Companhia e da Datasul S.A.
(“Datasul”) aprovaram a proposta de reestruturação societária de ambas as Companhias cujo
objetivo foi de integrar suas atividades. Em 19 de agosto de 2008, em Assembléia Geral
Extraordinária, os acionistas das duas Companhias aprovaram a reestruturação societária,
estruturada como segue:
(i)
Incorporação das ações da Datasul pela Makira do Brasil S.A. (“Makira”), a valor de
mercado, no montante de R$563.450.000,00, resultando na emissão, pela Makira, de ações
ordinárias e de ações preferenciais resgatáveis, em favor dos acionistas da Datasul titulares de
ações na data da respectiva deliberação.
(ii)
No mesmo ato da incorporação das ações da Datasul, deliberação do resgate das ações
preferenciais resgatáveis da Makira no montante de R$417.455.000,00, emitidas em favor dos
Ex-Acionistas da Datasul, titulares de ações na data da respectiva deliberação, com pagamento
no prazo de até 35 dias contados da publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas.
(iii)
Ainda no mesmo ato, em deliberação distinta e subseqüente, incorporação da Makira
pela Companhia, com a absorção do acervo líquido da Makira, avaliado a valor contábil,
considerando os efeitos da Incorporação das Ações da Datasul, e com a conseqüente extinção
da Makira. Como resultado foram emitidas 4.464.000 ações ordinárias, sem valor nominal, da
Companhia em favor dos Ex-Acionistas da Datasul, agora acionistas da Makira.
(iv)
Os Ex-Acionistas da Datasul, receberam o valor total de R$480.000.000,00 em dinheiro
correspondente à soma: de R$417.455.000,00 pelo resgate das ações preferenciais resgatáveis
da Makira e de R$62.545.000,00 pelo pagamento de dividendos da Datasul.
c) TOTVS S.A., Datasul S.A. e Makira do Brasil S.A.
d) Miguel e YAFO Fundo de Investimento em Ações
e) A Makira do Brasil foi constituída pela TOTVS S.A. (Microsiga Sofware S.A.), Laércio J.L
Cosentino, Ernesto Mário Haberkorn, Wilson de Godoy Soares JR, Sérgio Augusto Barbosa
Ramos, Marcos Saquero e Fábio Araujo Grandi. O capital social foi fixado em 385.000,00
(TOTVS detentora de 384.994 ações e os demais 1 ação cada).
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Versão : 1
•2009:
LOOK
a) Aquisição de 49% do capital da Look Informática S/A.
b) Em 01 de fevereiro de 2009, a Companhia adquiriu pelo valor de R$117.061,00, 4.900 ações,
sendo 2.450 ações ordinárias e 2.450 ações preferenciais, correspondente a 49% do capital
social da Look Informática S/A. A TOTVS já detinha 51% desta empresa.
c) TOTVS S.A. e Look Informática Ltda.
e)Antes: TOTVS S.A. (51%); Luciano de Andrade Lopes (49%). Depois: TOTVS S.A. (100%)
RO
a) Aquisição do capital integral da Resultado em Outsourcing S.A.
b) Em 1º de junho de 2009, a Companhia adquiriu pelo valor de R$3.241, 40.000 ações
ordinárias corresponde a 40% do capital social da Resultado em Outsourcing S.A. (RO),
apurando um ágio de R$2.976.000,00. A TOTVS já detinha 60% do capital social e com a
referida aquisição passou a deter a totalidade das ações da RO. A RO tem como atividade
principal a terceirização de processos relacionados às rotinas de administração de pessoal e
recursos humanos (BPO – Business Process Outsourcing).
c) TOTVS S.A. e Resultado em Outsourcing S.A.
e) Antes: TOTVS S.A. (60%); Eduardo Basile Quadrado (14,8%); Cristina Vasile Quadrado
Serodio (8%); Rogério Basile Quadrado (8%); Rute Basile Quadrado (8%); Antonio de Jesus
Machado Quadrado (1,2%). Depois: TOTVS S.A. (100%).
TQTVD
a) Alienação no capital da TQTVD
b) Em janeiro de 2009 a participação da TOTVS no capital da TQTVD foi reduzido
para 55%, em função do desempenho obtido pela Quality Software S.A. (parceira da TOTVS
nesse empreendimento) no desenvolvimento do produto, conforme cláusula contratual.
c) TOTVS S.A., QUALITY Software S.A., TQTVD Software Ltda.
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Versão : 1
e) Antes: TOTVS S.A. (70%); Quality Software S/A (30%). Depois: TOTVS S.A. (55%); Quality
Software S/A (45%).
YMF
a) Aquisição do capital integral da YMF Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
b) Em 3 de setembro de 2009, a Companhia adquiriu, por R$ 19.000.000,00, ações
representativas de 20% do capital social da YMF Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
(YMF), apurando um ágio de R$15.478.000,00. A TOTVS já detinha 80% do capital social e com
a referida aquisição passou a deter a totalidade das ações da YMF. A YMF atua no
desenvolvimento e distribuição de software e serviços na área de gestão de investimentos.
c) TOTVS S.A. e YMF Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
e) Antes: TOTVS S.A. (80%); Yuryi Murias Ferber (10%); Diether Luiz Muller (10%). Depois:
TOTVS S.A. (100%).
Tools
a) Aquisição do capital integral da Tools Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
b) Em 9 de setembro de 2009, a Companhia adquiriu pelo valor de R$ 1.466.000,00, ações
representativos de 10% do capital social da Tools Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
(Tools), da qual já detinha 90% do capital social, passando a deter a totalidade das ações, como
resultado dessa operação foi apurado um ágio de R$ 1.462.000,00. A Tools oferece soluções
para gestão da cadeia de valor de crédito, incluindo concessão de crédito, financiamento,
cobrança e gestão de cartões “private label”.
c) TOTVS S.A. e Tools Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
e) Antes: TOTVS S.A. (90%); Amilcar Firmo Collares Chaves (10%). Depois: TOTVS S.A. (100%).
Hery
a) Aquisição do capital integral da HERY SOFTWARE LTDA.
b) Em 13 de outubro de 2009, a Companhia celebrou contrato de Compra e Venda de Quotas
pelo qual adquiriu pelo valor de R$ 12.000.000,00, a totalidade do capital social da HERY
SOFTWARE LTDA. (“HERY”), empresa sucessora das operações da Datasul Bandeirantes –
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franquia de distribuição oriunda da Datasul S.A., e que opera em grandes centros tais como
São Paulo, Rio de Janeiro, Centro-Oeste e interior paulista.
c) TOTVS S.A. e HERY SOFTWARE LTDA.
e) Antes: Ruy De Souza Queiroz Filho (73,65%); Cláudio Alves Dos Santos (8%); Ovídio Carlos
Negro (7,5%); Wagner Guilherme De Sant’anna (4,25%); Carlos Afonso Destro Saade (2,2%);
Maria Luiza Zabeu Vasen (2,2%); Paulo Vasen Junior (2,2%). Depois: TOTVS S.A. (100%).
TotalBanco
a) Aquisição de 70% do capital da TotalBanco Consultoria e Sistemas Ltda.
b) Em 13 de outubro de 2009, a Companhia celebrou contrato de compra e venda
de ações para aquisição de participação societária representativa de 70% (setenta por cento)
do capital social da TotalBanco Consultoria e Sistemas Ltda. (“TotalBanco”), que atua na área
de gestão de leasing e crédito para pessoas jurídicas e core-banking, permitindo a integração
da gestão de investimentos e da gestão de crédito no back-end. Pela qual, a TOTVS pagará o
valor de R$10.780.000,00 para os controladores da TotalBanco relativamente à participação
societária acima mencionada.
Adicionalmente, por meio dessa transação, os Controladores da TotalBanco outorgaram à
TOTVS uma opção de compra das ações remanescentes, que atualmente representam 30% do
capital social da TotalBanco, com exercício previsto a partir de 01/01/2011, pelo valor de até
R$ 12.220.000,00, de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para a
TotalBanco durante os exercícios de 2009 e 2010.
c) TOTVS S.A. e TotalBanco Consultoria e Sistemas Ltda.
e) Antes: Carlos Zen (57,7%); Paulo Ricardo Martins (28,7%); Maria Helena Davila Gabbardo
(13,6%). Depois: TOTVS S.A. (70%); Carlos Zen (17,3101%); Paulo Ricardo Martins (8,6174%);
Maria Helena Davila Gabbardo (4,0725%).
•2010:
M2I e M2S
a) Aquisição de controle indireto da M2I Serviços de Implantação de Software Ltda. (“M2I”) e
da M2S Serviços de Suporte Ltda. (“M2S”)
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b) Em 05 de Janeiro de 2010 a Companhia celebrou contrato de aquisição da M2I Serviços de
Implantação de Software Ltda. (“M2I”) e a M2S Serviços de Suporte Ltda. (“M2S”) por meio de
sua controlada TOTVS Nordeste Software Ltda. (“TOTVS NE”). A M2I e a M2S são canais de
distribuição da marca RM, baseados em Salvador/BA, dedicados à comercialização,
implementação e suporte do produto RM no Estado da Bahia, contam com 33 funcionários e
possuem faturamento conjunto previsto para 2010 da ordem de R$4,2 milhões. A aquisição de
ambas as empresas totalizou R$5,3 milhões, sendo R$4,7 milhões relativos as quotas da M2S e
R$0,5 milhões relativos as quotas da M2I.
Em 26 de Janeiro de 2010 foi celebrado o Instrumento Particular de Compra e Venda de
Quotas pelo qual a Companhia, vendeu 99,98% do capital total da M2I Serviços de
Implantação de Software para a compradora JRP Assessora de Informática Ltda., pelo valor
total de R$ 840.000,00. O pagamento será efetuado em 42 parcelas mensais e sucessivas de R$
20.000,00 cada, corrigidas monetariamente de acordo com a variação do IGPM, entre a data
da assinatura do instrumento e a data do efetivo pagamento de cada uma das parcelas, a
primeira com vencimento em 01.07.2010 e as demais no dia 01 dos meses subseqüentes.
c) TOTVS Nordeste Software Ltda., M2I Serviços de Implantação de Software Ltda., M2S
Serviços de Suporte Ltda.
e) Antes: Marcos Vinicius Pinto Fonseca (85%); Moises da Silva Bastos (15%). Depois: TOTVS
S.A. (100%).
Midbyte
a) Aquisição do capital integral da MIDBYTE INFORMÁTICA S.A.
b) Em 05 de janeiro de 2010 a Companhia adquiriu, mediante o exercício de opção de compra
de ações previsto no Acordo de Acionistas celebrado em 26 de novembro de 2007, pelo valor
de R$ 12 mil, ações representativas de 30% (trinta por cento) do capital social da MIDBYTE
INFORMÁTICA S.A. (“MIDBYTE”), sociedade por ações de capital fechado que atua na área de
desenvolvimento de softwares de varejo e da qual a TOTVS já detinha 70% do Capital Social.
c) TOTVS S.A. e MIDBYTE INFORMÁTICA S.A.
e) Antes: TOTVS (70%); Araquen Pagotto (15%); Acácio Pagotto (4,6%); Marcelo Aparecido
Lopes (4,6%); Gilson Fogaça (2,4%); Robson Donizete Ege (1,7%); Fabio Luis Florenço (1,7%).
Depois: TOTVS (100%).
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Não se aplica.
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Não existem outras informações relevantes sobre este item.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
A TOTVS oferece ao mercado aplicativos de gestão empresarial integrada, softwares
complementares verticais, serviços, infra-estrutura (hardware, sistemas operacionais,
banco de dados e ASP), contratos de manutenção, consultoria e outsourcing. As aquisições
recentes da Companhia proporcionam uma maior oferta de produtos e serviços, como o
caso da BCS Sisjuri para o segmento jurídico, Vitrine voltado ao varejo, e Datasul que agrega
não só um ERP voltado a médias e grandes empresas como também soluções voltadas para
diversos segmentos como Saúde, Agroindústria e Serviços fazendo com que a TOTVS tenha
soluções para os mais diversos tipos de empresas.
Seus produtos podem ser agrupados em 2 grupos:
•
O primeiro, abrangendo core business da empresa, onde encontramos os sistemas de
gestão integrada (ou ERP), ferramentas de relacionamento (CRM), ferramentas de inteligência
e as verticais (aplicativos com características especiais, que atendem uma necessidade
específica, como segmento de saúde e agronegócio).
O segundo que contém os serviços e produtos complementares da TOTVS, presentes
em seu modelo expandido de negócios. Fazem parte deste grupo as atividades de consultoria
em gestão, serviços de infraestrutura, outsourcing de processos (BPO) e aplicativos voltados à
produção da TV Digital.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a. produtos e serviços comercializados:
Software de gestão empresarial integrada
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do
emissor:
A Companhia possui apenas um segmento operacional denominado software,
portanto este corresponde ao valor total de receita de R$1.080.341 mil em 2009,
R$759.863 mil em 2008 e R$489.503 mil em 2007.
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido
do emissor:
A Companhia possui apenas um segmento operacional denominado software, tendo
este atingido o lucro total de R$ 120.296 mil em 2009, R$ 48.212 mil em 2008 e R$ 37.233
mil em 2007.
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• Microsiga Protheus 10®
Protheus 10® é um conjunto de aplicativos, divididos em módulos, que tem por
objetivo auxiliar empresas nos processos de gestão. Esses aplicativos dividem-se em ERP,
CRM, Verticais e Ferramentas de Inteligência que são softwares para auxiliar a gestão de
empresas nos níveis operacional, tático e estratégico. O ERP Protheus 10 é um aplicativo
dividido nos módulos a seguir indicados, que agrupam as funcionalidades de todo processo
e controle operacional de uma empresa:
o Controladoria/Financeiro. Gestão de projetos (PMS), planejamento e
controle orçamentário (PCO), fiscal, financeiro, patrimônio e
contabilidade fiscal e gerencial.
o Materiais e Manufatura. Estoque e custos, compras, importação,
planejamento e controle de produção (PCP) e manutenção de ativos.
o Vendas e Faturamento. Faturamento/ vendas, exportação e drawback.
o Capital Humano. Gestão do capital humano, arquitetura organizacional,
recrutamento e seleção, folha de pagamento, ponto eletrônico,
medicina e segurança no trabalho, acompanhamento de processos
trabalhistas, performance, desenvolvimento, clima organizacional,
gestão de carreira e remuneração e gestão de capacitação e
aprendizado.
o Qualidade. Controle de não-conformidade, controle de documentos,
inspeção de entradas, inspeção de processos, auditoria, metrologia,
planejamento avançado da qualidade do produto (APQP), processo de
aprovação de peças (PPAP) e gestão de riscos.
O CRM do Protheus 10 é um aplicativo que auxilia na gestão de todos os processos de
relacionamento com o cliente, seja em venda, cobrança, assistência técnica ou apoio ao
cliente. O Protheus CRM funciona de forma integrada ao Protheus ERP fazendo com que as
informações do cliente utilizadas no processo operacional da empresa sejam únicas. O
Protheus CRM também é dividido nos módulos de call center, assistência técnica e móbile
solutions.
As verticais presentes no Protheus 10 são aplicativos que atendem mercados com
características específicas de gestão, que não são atendidas por um aplicativo ERP nem por
processos genéricos que podem ser utilizados por qualquer tipo de indústria. As verticais
para processos específicos são:
Automação Comercial. Automação das rotinas comerciais em rede de lojas com foco
em varejo, desde o atendimento até os procedimentos internos de uma empresa.
Distribuição e Logística. Atendimento de todos os processos de cadeia
de abastecimento via três ambientes de gerenciamento: Order,
Transportation, Warehouse Management System e Estoque e Custo.
Abrange os setores agroindustrial, indústria, atacadistas, distribuidores,
transportadores, operadores logísticos e o varejo.
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Concessionárias de veículos. Gerenciamento de oficinas mecânicas, de
revendedoras de veículos e de autopeças. Contempla os processos de
compra, venda, avaliação, financiamento, seguros e documentação.
Gestão Hospitalar.
Modelos
administrativos
modernos
e
profissionalizados para a gestão de hospitais.
Gestão de Planos de Saúde. Gerencia as funções operacionais,
documentais, administrativas e financeiras realizadas por empresas de
seguro-saúde.
Gestão Ambiental. Completo gerenciamento dos possíveis impactos ao
meio ambiente gerado pelas atividades, produtos e serviços da
empresa.
As ferramentas de inteligência no Protheus 10 são softwares que têm o objetivo de
auxiliar a gestão dos níveis tático e estratégico das empresas e a compilação e análise das
informações originadas de aplicativos operacionais, como o ERP. Para o nível tático, os
softwares utilizados têm como objetivo: (i) conferir maior produtividade na execução de
atividades rotineiras e operacionais, simplificando tarefas como consultar as mais recentes
notícias do dia, acessar agenda, e-mails e lista de tarefas, além de permitir consultas
gerenciais a informações de um software ERP; (ii) permitir a automação de processos e do
fluxo de tarefas, tornando-os mais ágeis e seguros, posto que dispõe de recursos para
minimizar eventuais atrasos que comprometam a eficiência operacional; e (iii) permitir ao
usuário manipular as informações geradas pelos sistemas operacionais, de forma simples,
facilitando as análises e compilações necessárias. Para o nível estratégico, os softwares
utilizados têm por objetivo: (a) auxiliar as organizações a traduzirem a estratégia em
objetivos operacionais, direcionando comportamentos e desempenho, de forma a
estabelecer uma estrutura de mensuração estratégica eficiente; e (b) permitir o controle e
acompanhamento das ações previstas no plano para o cumprimento dos objetivos
definidos no nível estratégico. Fazem parte do grupo de ferramentas de inteligência os
seguintes softwares:
Sistema de Gestão de Indicadores (SGI). Controla indicadores de
desempenho baseado em metas, plano de ações e resultados obtidos.
Balanced ScoreCard (BSC). Semelhante ao Sistema de Gestão de
Indicadores,utilizando-se da metodologia de BSC de acordo com a
metodologia de Kaplan e Norton.
Business Intelligence (BI). Permite acesso a dados e a informações
contidas em um Datawarehouse/Datamart.
Workflow. Automatiza os processos e comunicação internos ou
externos da companhia.
Business Process Management (BPM). Ferramenta integrada ao
workflow, e permite a gestão completa de processos desenhados
visualmente com indicadores de custos e tempos permitindo sua
otimização.
Datasul EMS
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Software destinado às empresas de médio e grande portes, principalmente para
empresas do setor industrial, cuja maior necessidade é a revisão e ou aperfeiçoamento de
seus processos empresarias críticos e adaptação de seus sistemas internos às suas
necessidades. Suas funcionalidades vão desde controle da produção, passando pela
controladoria e finanças, vendas e materiais. É um software que, além de controle, oferece
a possibilidade do aumento de produtividade para nossos clientes. Fazem parte desse
software os seguintes processos:
Produção: módulo destinado ao desenvolvimento, controle e execução
da produção;
Controladoria e Finanças: módulo para a gestão dos processos e
atividades das áreas de controladoria e finanças auxiliando na tomada
de decisão;
Materiais: módulo que permite o controle das operações básicas de
logística de entrada, compras, recebimentos, controle da qualidade e
controles de estoques; e
Vendas: módulo que auxilia no processo de vendas, apoiando a área
comercial nas negociações, flexibilizando o controle operacional e
permitindo a análise gerencial da carteira de pedidos de vendas;
Controladoria e Finanças Avançado: Softwares que gerenciam de forma
completa os processos e atividades das áreas de controladoria e
finanças auxiliando na tomada de decisão por parte dos gestores.
Segundo a IDC, a área financeira é a área das empresas que mais
recebem investimentos em software de gestão empresarial integrada
nas empresas;
Cash Management: Software destinado a todos os segmentos, que
auxiliam na gestão dos recursos de caixa da empresa por meio de
ferramentas para fechamento de caixa, decisões de pagamentos,
simulação de investimentos e empréstimos, visão do fluxo de caixa de
curto e longo prazos e indicadores para acompanhar a saúde financeira
da empresa;
Configurador: Software que supre a necessidade das empresas com
grande variabilidade do produto final e que tem necessidade de
configurar ofertas de acordo com as necessidades de seus clientes;
Planejamento: Software que permite melhor produtividade das
empresas. Automatiza os processos de planejamento de materiais e
processos industriais;
SRM: Software que possibilita o gerenciamento do relacionamento com
fornecedores podendo transformar o relacionamento com os
fornecedores em parcerias estratégicas;
Distribuição: Software para o gerenciamento de transporte de cargas
para embarcadores direcionado aos segmentos de indústria e comércio;
Gestão Comercial: Software que permite o gerenciamento das vendas
de acordo com as políticas e metas da empresa;
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Manutenção: Software que permite a execução dos processos ligados à
manutenção industrial. Auxilia no gerenciamento dos ativos e na adoção
das melhores técnicas de aproveitamento dos equipamentos;
APS (Advanced Planning & Scheduling). Software homologado pelo
Instituto Goldratt, que utiliza a Teoria das Restrições (TOC – Theory of
Constraints) e integra-se ao ERP. É destinado a clientes industriais e
possibilita a utilização dos recursos existentes em plantas fabris de
forma ampla, buscando o máximo desenvolvimento do sistema por
meio do controle entre a demanda e a capacidade disponível,
identificação dos gargalos, altos estoques, flexibilização da programação
da fábrica e a garantia do nível de atendimento;
Automação: Software que possibilita o aumento da produtividade de
processos industriais integrados ao ERP e processos de gerenciamento
de armazenagem, por meio da coleta de dados automatizados. É
destinado às empresas que atuam no setor metalúrgico, mecânico,
plásticos e borrachas, químico e petroquímico;
Comércio Exterior: Software que propicia eficiência e precisão na gestão
de processos nas áreas de exportação, importação, drawback
(reembolso de direitos alfandegários) e câmbio;
Governança de TI: Software que possibilita que a área de TI do cliente
atue como prestador de serviços profissional, bem como o alinhamento
das estratégias de TI com as estratégias de negócios da empresa, com
destaque para os setores químico e petroquímico, metal-mecânico e
plásticos e borrachas;
WMS – Warehouse Management System: Software para o
gerenciamento de armazéns, buscando a agilidade e confiabilidade do
recebimento de à expedição das mercadorias.
Logix 10®
O Logix é um conjunto de aplicativos, divididos em módulos, que tem por objetivo
auxiliar empresas nos processos de gestão. Esses aplicativos dividem-se em ERP, CRM,
Verticais.
O ERP Logix 10 é um aplicativo dividido em módulos a seguir indicados que agrupam as
funcionalidades de todo processo e controle operacional de uma empresa:
Administração da Produção - Manufatura. Engenharia, plano mestre,
plano operacional, chão de fábrica, manutenção industrial, avaliação de
fornecedores, qualidade, ensaios, análise, manufatura têxtil e
manufatura grade.
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Suprimentos. Contratos de serviços, planejamento de materiais,
estoques, custos, custos grade, controle dimensional, terceirização,
consignação de materiais, compras, recebimento de materiais,
inventário de estoques, aprovação eletrônica de suprimentos, avaliação
de compras, comunicação com fornecedores e importação.
Vendas e Logística. Pedidos, logística de distribuição, faturamento,
assistência técnica, plano de vendas, gestão de vendas e SAC,
warehouse management system (WMS), operação movimento cargas,
controle de frota, fretes e sistema integrado de portos.
Controladoria. Patrimônio, contabilidade com padrões internacionais de
registro, análise de rentabilidade, orçamento operacional, gestão e
aprovação de orçamentos, análise de consumo e contabilidade em
moeda de capacidade aquisitiva constante.
Financeiro. Contas a receber, crédito e cadastro, controle de cheques,
contas a pagar, tributos/impostos, pagamento escritural, aprovação
eletrônica de pagamentos, controle de despesas de viagens, transações
bancárias, fluxo de caixa, vendor, contratos financeiros, contratos de
locação e controle movimento caixa.
Obrigações Fiscais. Obrigações fiscais, instrução normativa 68/95,
86/01,89/03, portaria 58 (MANAD) e controle de crédito de ICMS do
ativo permanente.
Recursos Humanos. Folha de pagamento, ponto eletrônico, cargos e
salários, refeitório, medicina e segurança no trabalho, treinamento,
balcão de informações de funcionários, recrutamento e seleção, e
controle de tarefeiros folha.
O CRM do Logix 10 é um aplicativo que auxilia na gestão de todos os processos de
relacionamento com o cliente, seja em venda, cobrança, assistência técnica ou apoio ao
cliente. O Logix CRM funciona de forma integrada ao Logix ERP, fazendo com que as
informações do cliente utilizadas no processo operacional da empresa sejam únicas. O
Logix CRM atua principalmente na automatização dos processos de marketing,
telemarketing, televendas, serviço de atendimento ao cliente, help desk e assistência
técnica.
As verticais disponíveis no Logix 10 para processos específicos são:
WMS (Warehouse Management System). Administração de pátio,
logística, estoque; inventário e rádiofreqüência.
Têxtil. Manufatura têxtil, acompanhamento de fio tinto, controle de
fiação, regime de máquinas, solicitação de etiquetas, manufatura grade
e custos grade, prevendo registros e controles para toda a indústria de
confecções e calçados, onde o mesmo produto é disponibilizado em
várias cores e tamanhos.
Logística-Porto e Aeroportos. Parte da solução de logística em comércio
exterior e negócios internacionais, oferecendo infra-estrutura
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necessária para a empresa aplicar seu conhecimento na prestação de
serviços e administração de processos de estiva, desestiva, assessoria,
despachos de importação e exportação, tanto aéreos quanto marítimos.
Gestão de transporte de cargas. Operação de movimento cargas e
controle de frota.
Vendas ponto a ponto. Controla as vendas de produtos negociados por
vendedores autônomos. Desenvolvida para fornecer um total
acompanhamento deste processo de vendas, permitindo o controle
desde o pedido e emissão da nota fiscal de remessa, até o retorno com
a prestação de contas.
Custo gerencial de obras. Destinada à construção civil, definindo
critérios de apropriação e custeio de obras, permitindo um
planejamento orçamentário e acompanhamento detalhado através de
demonstrativos gerenciais, estatísticos e gráficos de desempenho.
Gestão de obras e projetos. Controla as fases físicas e financeiras dos
projetos, apontado ineficiências e "gargalos" a serem gerenciados em
cada etapa.
Gestão comercial de obras. Administra e controla o recebimento de
títulos gerados a partir do faturamento de medições de serviços
realizados nas obras de construção civil. Registra laudos de avaliação e
medições dos serviços executados pela empresa para os respectivos
clientes cadastrados. Registra todas as movimentações possíveis
durante o processo de recebimento de um título, tais como:
prorrogações de títulos, cauções, adiantamentos, glosas, redução de ISS,
retenção de INSS e outros. Integra-se com os módulos de contabilidade
e transações bancárias. Permite ainda registrar todos os contratos
fechados.
Automação comercial de varejo. Destinada à automação das rotinas
comerciais. Efetua a manutenção dos cadastros de produtos, clientes,
preços, itens de estoque, orçamento, crediário, check-out e operadores,
a fim de controlar a movimentação financeira do caixa, movimentação
física de produtos, vendas, suprimento automático dos estoques de loja,
estatísticas e controle de giro de produtos, vendedores, promoções,
além de permitir rápido e eficiente atendimento ao consumidor
utilizando-se de ferramentas como leitores de código de barras,
impressoras de cupom fiscal e quiosques de consulta.
Já para processos genéricos, o Logix 10 dispõe das seguintes verticais:
BI. Módulos de criação e visualização das consultas e indicadores
gerenciais.
E-Business. B2B e B2C, além do Workflow, que tem por objetivo fazer o
gerenciamento das atividades e processos.
Importação. Acompanha todo o processo de compras do mercado
externo. Permite um controle eficaz de todo o processo desde o registro
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dos pedidos de compras, domínio das despesas e eventos, cálculo dos
impostos, pagamento dos contratos de câmbio e seguros e recebimento
da importação.
Exportação. Simplifica e integra o complexo ambiente de
gerenciamento de exportação, auxiliando sua operação com reduções
de custos, maior previsibilidade, e de acordo com as legislações
governamentais.
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RM Corpore 10®
O ERP RM Corpore 10 é um aplicativo dividido nos módulos a seguir indicados, que
agrupam as principais funcionalidades de todo processo e controle operacional de uma
empresa:
Controladoria. Apuração de impostos, controle do patrimônio com
controle físico e financeiro dos bens e totalmente integrado à
contabilidade, controle físico de bens através de código de barras,
escrituração fiscal customizável de acordo com a legislação de estados e
municípios, contabilidade orçamentária, gerencial e fiscal com alto nível
de parametrização, cotação orçamentária.
Financeiro. Contas a pagar, contas a receber, tesouraria, fluxo de caixa,
bancos e contabilidade, controle de adiantamentos a clientes e
fornecedores, fluxo de caixa, acompanhamento de previsto/realizado
no fluxo de caixa, emissão de relatórios parametrizados, rateio das
despesas e receitas registradas no fluxo de caixa por centro de custo,
gestão de crédito de clientes e fornecedores, controle em diferentes
moedas definidas pela empresa, aplicações financeiras automatizadas,
integração eletrônica com bancos, clientes e fornecedores (EDI),
conciliação eletrônica, e controle de aplicações financeiras.
Faturamento/Compras/Estoque e Contratos. Pedido de venda, nota
fiscal de venda, controle de comissões, compras, requisição de material,
cotação, aprovação, pedido de compra, recebimento, estoque, controle,
ressuprimento, contratos.
Bussiness Intelligence (BI). Ferramenta de apoio à tomada de decisões
disponibiliza o acesso a informações contextualizadas.
As verticais para processos específicos são:
Saúde. Solução completa para hospitais, abrangendo os processos de
recepção,internação, arquivo médico, agendamentos, ambulatório,
consultório, unidades de diagnóstico, centro cirúrgico, prontuário
eletrônico, compras e estoques, faturamento, repasses e glosas.
Educacional. Controle acadêmico, portal educacional, financeiro, CRM
educacional, gestão de biblioteca, recursos humanos / folha de
pagamento, gerador de relatórios, gestão estratégica (BI).
Recursos Humanos. Permite a melhor gestão dos processos de Recursos
Humanos de uma empresa, abrangendo todos os processos de gestão
de pessoas, folha de pagamento, gestão do conhecimento, automação
de ponto.
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Obras e Projetos. Gestão de projetos / obras, financeiro, recursos
humanos, saídas / relatório, suprimentos, gestão imobiliária, e gestão
de manutenção.
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Datasul Start.
Software de custo reduzido destinado às empresas de pequeno porte com
funcionalidades básicas de gestão e controle de processos críticos específicos de empresas
desse porte.
O EMS Start suporta todos os processos físicos primários e de controle como:
engenharia, planejamento, produção, compras, controle de qualidade, recebimento, contas
à pagar, pedidos de vendas, faturamento, contas à receber, obrigações fiscais, estoque,
custos, caixa e bancos e contabilidade. Seus diferenciais são:
Possui alta escalabilidade, não requerendo conversões
Apresenta riscos e prazos de implantação reduzidos, em vista do
formato de seu fornecimento e implantação que acontece de forma préconfigurada e prépopulada, o que permite a redução do custo global da
solução.
SISJURI
É um ERP específico – uma vertical – que permite a automação de grande parte das
rotinas administrativas de um escritório de advocacia ou de departamentos jurídicos de
uma empresa e possui os módulos a seguir indicados:
Cadastro.
Faturamento.
Arquivos.
Acompanhamento Processual.
Contas a Pagar.
Contas a Receber.
Contabilidade Gerencial.
Tesouraria.
Custos.
O SISJURI propicia a Integração da agenda jurídica com sistemas de correio eletrônico
corporativo; atualização automática de valores judiciais; adequação de relatórios para
atender necessidades gerenciais de escritório, clientes e empresas de auditoria; exportação
de dados, controle de adiantamento de honorários e despesas; análise de performance
profissional; contas a receber e contas a pagar integrados com sistema bancário eletrônico
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Versão : 1
entre outras funcionalidades e soluções a escritório de advocacia ou de departamentos
jurídicos.
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Vitrine
O software Vitrine teve sua origem na automação comercial de lojas do segmento de
vestuário, e hoje está presente em estabelecimentos comerciais de pequeno e médio
porte, atendendo aos ramos de calçados, papelaria, material de construção, presentes,
brinquedos, etc.
Ele é um sistema multiusuário para automatização da retaguarda e frente de Loja. É
desenvolvido para o controle de empresas que atuam tanto no varejo quanto no atacado.
Está homologado na Secretarias da Fazenda dos Estados da União para uso do ECF e do TEF,
além da geração de arquivo SINTEGRA. Principais características:
Estoque. Produtos por grupos, sub-grupos, cores e tamanhos (grade),
transferências, inventários, movimentos por produto, entradas e saídas,
emissão de etiquetas de código de barras e fotos dos produtos..
Compras. Cadastro de Fornecedores, relatórios de pedidos de compra
pendentes, por fornecedor e por produto.
Contas
a
Receber.
Clientes,
documentos
abertos
por
cliente/vencimento, ficha financeira, contas a receber por data, fluxo de
caixa previsto e realizado, bloqueio de clientes em atraso, etiquetas
para clientes, controle de cheques.
Contas a Pagar. Cadastro de pagamentos, relatórios por fornecedores,
tipos de pagamentos, controle de pagamentos, pagamentos realizados e
a vencer.
Faturamento. Controla de pedido em carteira, emissão de N.F. série
única, duplicata, boleto bancário e emite todos os relatórios
pertinentes. Este Módulo é exclusivo para clientes atacadistas.
Vendas. Cadastro rápido de clientes, vendedores, tipos de venda
(cartão, cheque, crediário), emite carnê de crediário, cotação para
vendas, comissão por vendedor, faturamento diário.
Gerencial: Relatórios Resumo por vendedor, Curva ABC por vendedor e
produto. Giro de Produtos e Lucratividade das vendas.
2) Modelo Expandido de Negócio
Outsourcing
A TOTVS provê serviços de outsourcing por meio da RO – Resultados em Outsourcing e
da Datasul Serviços.
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Versão : 1
A RO oferece soluções em outsourcing para Recursos Humanos através de três
modalidades:
ASP. Permite ao cliente a operação e execução da folha de pagamento,
utilizando os serviços de infra-estrutura (hosting), tecnologia e suporte
operacional no processamento da folha de pagamento.
BSP, o cliente delega parte das atividades de execução da folha, além da
administração da infra-estrutura e tecnologia.
BPO. a RO assume a operação e execução dos processos de folha de
pagamento da empresa.
A Datasul Serviços oferece soluções nas seguintes modalidades
ASP. A modalidade ASP de serviços disponibiliza softwares da
Companhia e hardwares em um datacenter que os clientes os acessam
pela Internet por meio de um "browser" (navegador). A monitoração
destes softwares é de inteira responsabilidade da Companhia.
Hosting. Nesta modalidade os clientes adquirem nossos softwares
separadamente para hospedagem em um datacenter e os acessam por
meio de um "browser" (navegador), pela Internet. O monitoramento do
uso destes softwares também é de inteira responsabilidade da
Companhia.
Business Process Outsourcing (“BPO”). Fornecimento de serviços de ASP
e Hosting para empresas terceirizadoras de processos de negócios.
Educação Corporativa
Solução que disponibiliza softwares, comunicação e infra-estrutura para a gestão do
conhecimento e capacitação profissional à distância. É destinada a clientes e instituições
que necessitam de processos intensivos de propagação e certificação de conhecimentos,
para profissionais dispersos geograficamente, e que têm por finalidade possibilitar a
utilização de metodologias e melhores práticas de treinamento on-line e a certificação de
conhecimentos por meio de centros de provas autorizados, que estão distribuídos em todo
o país.
Certificação Datasul. Software destinado às associações de classe e
empresas que exigem certificação de profissionais, como: indústrias
farmacêuticas, automobilísticas, alimentícias, serviços e tecnologia da
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Versão : 1
informação, propiciando a homologação formal do conhecimento dos
colaboradores.
E-Performance. Metodologia destinada às empresas com necessidade
de propagação de conhecimento de forma rápida e intensiva,
certificação de conhecimento, capacitação de profissionais dispersos
geograficamente e atualização constante de processos com ciclo de vida
curto, com o a finalidade de reduzir tempos e custos de aprendizagem.
O E-performance propicia a disseminação e certificação de
conhecimento de forma rápida, simples e econômica, permitindo aos
gestores de conteúdo das empresas criarem, gerenciar e publicar de
forma independente seus treinamentos de forma online.
Treinamento em Produtos Datasul. Os serviços de treinamento são
destinados aos usuários de nossos produtos e profissionais do mercado
que procuram oportunidades de trabalho junto aos nossos clientes ou
em nosso Network. Os serviços prestados pela DEC contemplam o
gerenciamento e aplicação de treinamentos, que podem ter os
seguintes formatos: (i) Treinamento a Distância ao Vivo online; (ii)
Treinamento a Distância Gravado online; e (iii) Treinamento Presencial.
Todos os treinamentos online utilizam a metodologia E-Performance
Datasul.
Treinamento de Negócios. Este tipo de treinamento é destinado aos
clientes Datasul e ao mercado em geral. Os mesmos são entregues no
formato online síncronos abrangendo cursos de negócios e de
tecnologia. Esta categoria de treinamento é mais uma alternativa para
desenvolvimento dos profissionais, reforçando desta forma a imagem
da Datasul como fornecedora de conhecimento tecnológico e de
negócios.
Gestão de Riscos
Os riscos operacionais e de mercado aos quais estão expostos os negócios da Datasul
são mapeados e monitorados para que a Companhia possa administrá-los de maneira
preventiva e eficiente, minimizando ou anulando seus impactos.
Entre os principais riscos estão os erros ou falhas de seus softwares e serviços, a
manutenção da propriedade de direitos intelectuais ou industriais e as desestruturações da
gestão dos seus próprios processos e daqueles que envolvem suas franquias.
Com a gestão estratégica dos negócios, os riscos são minimizados através de uma
estrutura dinâmica de planejamentos, que considera o contexto do mercado competitivo, e
têm sua execução suportada por processos garantindo a efetividade das rotinas e da
implementação de mudanças advindas das estratégias estabelecidas.
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Versão : 1
O acompanhamento dos resultados é suportado por objetivos estratégicos e
indicadores de desempenho. Isto permite o monitoramento da execução de ações
estratégicas, além de garantir a efetividade da relação entre os resultados alcançados e os
objetivos propostos ao longo do tempo.
A eficiente gestão de riscos traz consigo a qualidade dos softwares e serviços
comercializados.
Consultoria
A TOTVS Consulting tem como objetivo auxiliar clientes na definição e gestão de
mudanças, processos, estratégias e negócios, bem como na análise crítica de resultados e
desempenho através da integração de tecnologias, relacionamentos e pessoas, ou seja,
auxiliar os clientes a ter êxito em suas iniciativas de transformação estejam elas associadas
ou não à implementação de um software aplicativo.
A TOTVS Consulting atua com três modalidades de serviços: Consultoria Tradicional,
Consultoria de Pequenos Ciclos e CAAS (Consulting As A Software).
Os serviços de Consultoria Tradicional são divididos em seis grupos:
Processos: rever, definir e adequar os processos específicos de uma
empresa à luz das melhores práticas;
Desempenho: rever, definir e adequar o modelo de gestão de uma
empresa na busca do melhor acompanhamento;
Estratégia: montar planejamento estratégico, suportar o cliente em
iniciativas de fusões e aquisições, implantar balance scorecard ou
estruturar IPO;
Tecnologia: montar a estratégia e governança em TI e definir o modelo
de operação;
Gestão da Mudança: efetuar transformação de RH, definir modelo de
competências ou definir estrutura organizacional;
Operação de Negócios: assumir integral ou parcialmente uma ou mais
funções de negócio do cliente.
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Versão : 1
Além do grupo de Consultoria Tradicional, existe também a Consultoria de Pequenos
Ciclos, responsável pela elaboração e execução de projetos predefinidos e padrões com
metodologia TOTVS para a solução de problemas pontuais e conhecidos. Alguns dos
exemplos de Produtos de Pequenos Ciclos são:
Modelagem Cadastral SGI: mapear os indicadores existentes na
empresa e orientar a equipe técnica do SGI na implementação.
Modelagem Cadastral Financeira: auxiliar na modelagem dos cadastros
necessários para a implantação do módulo Financeiro do ERP.
Modelagem Cadastral PCP: auxiliar na modelagem dos cadastros
necessários para a implantação do módulo de PCP do ERP.
Modelagem Cadastral de Folha de Pagamento: mapear e identificar as
regras do processo de folha de pagamento. (Em conjunto com a solução
de BPO da TOTVS).
Modelagem Cadastral de Custos: modelar a forma de apurar os custos
da empresa e auxiliar na implementação do módulo do ERP.
Programa de Excelência Gerencial: auxiliar a empresa na implementação
dos conceitos básicos de gestão empresarial.
O CaaS (Consulting As A Software) consiste em oferecer ao mercado serviços de
consultoria viabilizados a partir da adoção de softwares para Gestão e Análise de
Desempenho das empresas.
A solução está baseada na seguinte composição:
Uma estrutura de Indicadores para avaliação de desempenho em nível
estratégico e operacional;
Um modelo para Gestão do Desempenho (diretrizes, processos, rotina
de gestão e avaliação de desempenho) e serviços para implantação
deste modelo nas empresas;
Software para coleta, cálculo, tratamento, apresentação e
acompanhamento dos indicadores de desempenho;
Ambiente TOTVS (Hub de Indicadores) que centraliza e provê análises
dos indicadores de desempenho versus histórico, metas, contexto de
mercado (Indicadores Externos);
Estudo periódico de Benchmarking de Indicadores de Desempenho e
Práticas de Negócio entre clientes do CAAS, segmentado por setor
industrial;
Serviço para diagnóstico da empresa com base no resultado do
Benchmarking e elaboração de plano de ação de melhoria dos gaps.
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Versão : 1
Infra-estrutura
O Negócio Infra-estrutura TOTVS é formado por dois grupos:
1) ASP (Aplication Service Provider) baseia-se na oferta de solução de
Hosting contemplando:
Preparação do Ambiente
Disponibilização de Infra-Estrutura
Hardware (servidor)
Sistema Operacional
Banco de Dados
“Office” on demand
Servidor de e-mail
Hospedagem Web
Softwares aplicativos
Gestão do ambiente tecnológico
Backups
Tuning de banco de dados
Monitoramento de links
Monitoramento de servidores
2) Revenda de hardware e serviços de instalação e assistência técnica.
Baseia-se na terceirização da revenda de hardware e assistência técnica
Venda de equipamentos
Instalação de infra-estrutura local
Help-desk
Garantia
Por trabalhar com os próprios softwares da TOTVS, a TOTVS Infra possui conhecimento
das soluções de software TOTVS que possibilitam o melhor gerenciamento das aplicações,
baseado nas melhores práticas de gestão de ERP com processos certificados por ISO 9000.
A gestão da infraestrutura e da aplicação é feita por uma equipe especializada do próprio
desenvolvedor da solução que monitora e gerencia a aplicação 24 horas por dia, 7 dias por
semana.
No ASP TOTVS o SLA (Service Level Agreement) está no contexto da aplicação, em que
garantimos a disponibilidade da sua aplicação que conta com uma infra-estrutura
adequada, que pode variar de acordo com o produto escolhido.
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Versão : 1
ASP Corporate
Ambientes Dedicados e Exclusivos
Acesso via Link Dedicado, Internet ou Híbrido
Banco de Dados SQL Server, Oracle ou DB2
Indicado para operações críticas ou com maior número de usuários
concorrentes
ASP Express
Ambientes Compartilhados
Acesso via Internet
Banco de Dados SQL Server ou DB2
Indicado para operações de menor nível de criticidade
SPED Services
Ambientes Compartilhados
Acesso via Internet
Banco de Dados SQL Server
Solução de armazenamento e comunicação do seu ERP com o SPED
(Sistema Público de Escrituração Digital)
Televisão Digital
A TOTVS e a Quality criam uma joint venture chamada TQTVD (TOTVS/Quality para TV
Digital) com o objetivo de fornecer um middleware para viabilizar a interatividade na TV
Digital brasileira. A TQTVD será responsável pelo middleware, que consiste em uma camada
de software intermediário que permite o desenvolvimento de aplicações interativas para a
TV Digital, de acordo com o padrão de mercado Ginga.
Plataformas Tecnológicas de Softwares da TOTVS
Os softwares da divisão RM são desenvolvidos utilizando-se de tecnologia Microsoft e
Borland, sendo que a plataforma de desenvolvimento adotada é a plataforma .NET da
Microsoft. Essa plataforma nos permite uma maior exposição às tecnologias
disponibilizadas pelo Mercado. O Corpore está em um processo de migração no seu
desenvolvimento de Delphi para C#, sendo que as linguagens convivem harmoniosamente
no ambiente da aplicação.
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Versão : 1
No caso de Microsiga e Logocenter os softwares estão baseados em arquitetura
tecnológica própria, cujo desenvolvimento é feito em linguagens totalmente
independentes, chamadas ADVPL e 4GL, desenvolvida pela Companhia ao longo de 10 anos
e com um investimento aproximado de R$70,0 milhões. A TOTVS acredita ser a única
empresa latino-americana que desenvolveu um middleware, denominado TOTVSTec. Este
middleware também é utilizado por empresas associadas. O middleware utilizado pela
Companhia lhe garante independência de (i) interface; (ii) plataforma tecnológica; (iii)
topologia (instalação física e de comunicação dos computadores adotados pela empresa);
(iv) conexão (comunicação entre os computadores) e (v) base de dados, preservando seus
clientes de quaisquer conflitos com as plataformas operacionais por eles utilizadas. Além
disso, o domínio do middleware permite à Companhia e seus clientes comporem o
conjunto de hardware, sistema operacional, sistema de rede e sistema de banco de dados
mais adequado às suas preferências, necessidades técnicas e capacidade de investimento.
As linguagens, assim como as plataformas tecnológicas são as bases para a
programação de softwares.
A ADVPL é aplicada hoje para a divisão Microsiga, enquanto na divisão Logocenter é
utilizada a 4GL. A infra-estrutura TOTVSTec e 4JS são responsáveis pela compatibilidade e
adaptabilidade das soluções da TOTVS aos diferentes sistemas operacionais, bases de
dados, arquiteturas e topologias de redes. Salienta-se que o ambiente adotado pela
Logocenter também pode, além do TOTVSTec, utilizar-se do 4JS (de propriedade da
empresa 4JS) como infra-estrutura tecnológica da aplicação.
A figura abaixo apresenta como as plataformas tecnológicas adotadas e as linguagens
ADVPL, 4JS, Delphi e C# servem de base para os softwares das divisões Microsiga,
Tecnologia Externa
4JS
Linguagem
ByYou
ADVPL
Ferramenta
Plataforma
Tecnologia Própria
ByYou Developer Studio
4GL
4GL
Delphi
C#
Progress
Java
ABL
Java
Eclipse
Genexus
Borland Studio
Microsoft Visual Studio
Solução
Produto
Microsoft .NET
Power Builder
Software
Genexus
Tecnologia
AgroIndústria
Distribuição e
Logística
Financial Services
Varejo
ECM
ESB
Saúde
Série 3
Educacional
Construção e
Projetos
TOII/TNI
Portal
Manufatura
Jurídico
Serviços
Série 1
Developer Studio
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Versão : 1
Logocenter e RM, respectivamente:
A Companhia desenvolveu também um componente que permite a comunicação entre
os produtos da Companhia e os softwares de bancos de dados de terceiros, chamado de
ByYou DBAccess. Desta forma, evita a criação de inúmeras versões de seus aplicativos.
A TOTVS unificou a plataforma tecnológica da Microsiga e da Logocenter,
acrescentando a linguagem 4GL em sua plataforma 4JS.
Novos Produtos
A Companhia investe no desenvolvimento de novos produtos, visando acessar novos
mercados. Para identificar quais produtos devem ser desenvolvidos, a TOTVS realiza
constantes pesquisas mercadológicas, visando identificar segmentos de negócios que
necessitem soluções específicas e, por conseqüência, o desenvolvimento de soluções
orientadas a tais segmentos. A pesquisa visa também analisar, em conjunto com os canais
de vendas, quais seriam os segmentos potenciais que viabilizariam a ampliação do volume
de negócios.
Pesquisa e Desenvolvimento
A TOTVS busca atender a demanda do mercado por software e serviços, o que se
reflete no contínuo esforço do seu departamento de pesquisa e desenvolvimento em
desenvolver softwares e serviços de ponta.
Os principais objetivos do departamento de tecnologia e sistemas, responsável pela
pesquisa e desenvolvimento da TOTVS incluem:
aprimoramento do fundamento técnico de seus softwares, permitindo
maior eficiência no desenvolvimento de soluções;
adoção de novas tecnologias e avaliação de seu impacto;
implementação de alternativas tecnológicas que mantenham a
operação de seus produtos resguardada e protegida;
constante aprimoramento de conceitos, funcionalidade e usabilidade
dos produtos de software;
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Versão : 1
desenvolvimento de produtos especiais para clientes;
constante busca de novas metodologias de desenvolvimento, buscando
agilidade e qualidade nos softwares;
integração de ferramentas de terceiros; e
constante avaliação de novos modelos organizacionais e sua
aplicabilidade.
No ano de 2007, a Companhia registrou em sua demonstração de resultado
consolidada gastos R$39,6 milhões, em pesquisa e desenvolvimento, representando 9,0%
de suas receitas líquidas anuais.
A TOTVS consolidou, ao longo dos anos, sua posição de liderança no mercado de
software ERP nos segmentos de empresas de médio e pequeno porte. Os investimentos em
pesquisa e desenvolvimento foram essenciais para que a TOTVS se destacasse da
concorrência, ao trazer soluções inovadoras, em tecnologia proprietária, e prestar serviços
agregados.
A TOTVS participa de intenso “intercâmbio tecnológico” com os maiores provedores
mundiais de tecnologia, por meio do acesso a centros de pesquisa e tecnologia de
empresas como Intel, Microsoft, IBM, entre outras.
A empresa conta com diversas parcerias tecnológicas com grandes empresas como
IBM e Microsoft, onde também é reconhecida pelo alto padrão tecnológico e agilidade em
seu desenvolvimento.
A TOTVS foi a primeira solução integrada de ERP com o Microsoft Office 2007 no
mundo. Foi também reconhecida no início de 2008 com o prêmio “Melhor Parceiro –
Innovation that matters” durante o evento IBM All Hands Meeting 2008 e recebeu também
uma menção especial durante o Lotusphere 2008, evento mundial de parceiros IBM
realizado em Orlando.
a. características do processo de distribuição
Estratégia de Vendas
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Versão : 1
A TOTVS comercializa seus softwares por todo o território nacional, por meio da
combinação de canais de vendas via canais diretos (controladas ou filiais) e indiretos
(franquias, representações, revendas autorizadas e agentes de negócio), sendo a franquia o
principal canal indireto. O relacionamento com canais de vendas indiretos aumenta a
penetração de mercado da TOTVS, seja no mercado nacional ou no internacional. O contato
mais direto com cada cliente, a demonstração do produto e negociação das condições de
venda é realizado pelos canais de venda, tendo em vista sua presença local e proximidade
do cliente.
Vendas via canais diretos
A TOTVS utiliza-se de técnicas de pré-venda, venda e pós-venda direcionadas a
diversos setores de mercado. A remuneração de cada vendedor interno inclui uma
participação sobre as vendas realizadas a título de comissão. O trabalho de pré-venda inclui
a demonstração do produto, levantamento de necessidades do cliente e preparação da
proposta de implantação. A demonstração pode ser realizada tanto no cliente quanto na
principal unidade de cada divisão, através do Centro Permanente de Resultado(CPR),
espaço reservado para realização de demonstrações aos clientes. A Companhia estima que
o processo de venda leve, em média, 90 dias. O trabalho de pós-venda consiste no
acompanhamento constante feito pela equipe de atendimento e relacionamento, com o
objetivo de manter o nível de satisfação dos clientes e propiciar a realização de novos
negócios.
Vendas via canais indiretos
As vendas via canais indiretos são realizadas por canais de distribuição que mantêm
contratos com a TOTVS para a venda de seus produtos e, em alguns casos, para a prestação
de serviços de implantação, treinamento, consultoria e atendimento telefônico. Os canais
de distribuição realizam o trabalho de prospecção e pré-venda, sob fiscalização e controle
da TOTVS, de modo a manter o padrão de atendimento e dos serviços prestados pela
matriz.
De forma complementar, a TOTVS utiliza representantes comerciais, que tem por
objetivo a comercialização, sem exclusividade, de produtos e serviços. O representante
atua fomentando e gerenciando os processos comerciais de determinada região, sem
contanto possuir qualquer forma de exclusividade territorial. Via de regra, o representante
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Versão : 1
recebe um percentual de comissionamento pelas receitas de licenças e manutenção
geradas em seus clientes e fatura diretamente o próprio serviço realizado.
Franquias
Em 1990, a Companhia inovou no mercado de prestação de serviços de informática,
criando o SMF (Sistema Microsiga de Franchising). Desde 1990, a TOTVS atingiu a cobertura
de todo o território nacional por meio de franquias da divisão Microsiga.
Nas regiões em que atuam, as franquias desenvolvem a comercialização dos produtos
(pré-venda, venda e pós-venda), prestação de serviços de treinamento, implantação,
adaptação às necessidades do cliente e help desk,
A TOTVS mantém um departamento de controle, acompanhamento e coordenação
das franquias, que presta assessoria às franquias e acompanha suas atividades
operacionais, desenvolvimento das estratégias comerciais, administrativas e de marketing.
As unidades próprias da TOTVS são referência para as atividades operacionais, comerciais e
técnicas dos franqueados.
As atividades das franquias também são controladas por pesquisas de satisfação
realizadas com os clientes atendidos por todos os agentes comerciais da TOTVS.
Em 1997, a TOTVS iniciou a expansão de seus negócios para a América Latina,
constituindo a operação na Argentina, com sede em Buenos Aires. Nos anos seguintes, fez
uma aquisição no México e iniciou operações também naquele país. A TOTVS também
realiza vendas em países em que não está presente via seus canais de venda nacionais ou
internacionais (ex: o Paraguai, que é atendido via Argentina).
No biênio 1999/2000, a TOTVS estendeu seu sistema de vendas para outros países,
constituindo master-distribuidores no Chile, Paraguai e Porto Rico, perfazendo atualmente
um total de 3 masterdistribuidores (denominados internamente como franquias) na
América Latina. O modelo utilizado para a instalação das franquias internacionais é análogo
ao modelo utilizado para as franquias nacionais. A união com Datasul agrega canais
internacionais no México, Colômbia e Chile.
Desde o início de 2008, a TOTVS iniciou um processo de consolidação de seus canais de
distribuição, conjugando todos os produtos e serviços em um único ponto de atendimento
ao cliente.
Esse projeto, denominado “Distribuição Inteligente”, tem como conceito que os canais
de distribuição passem a trabalhar integrados por meio de alianças regionais ou de
unidades unificadas com o objetivo de atender os clientes com as marcas/produtos que
tenham maior aderência e que permitam o melhor custo x benefício para o cliente. Além do
benefício ao cliente, isso também permitirá sinergia entre os canais, notadamente entre as
franquias, proporcionando ganhos de escala e estruturação de uma equipe com maior
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Versão : 1
poder de agressividade no ataque ao mercado-alvo da TOTVS, mercado esse com
característica de baixa penetração e em fase de expansão.
Maiores informações sobre o funcionamento das Franquias, vide seção 12.01
Marketing
Os recursos anuais destinados à área de marketing da TOTVS representaram em 2009,
3,1% da sua receita líquida mesmo percentual de 2008, sendo parte de tais recursos
destinada a anúncios em revistas ou publicações direcionadas.
Outra parcela dos recursos é destinada à assessoria de imprensa, que atua na
divulgação de lançamentos de produtos, eventos e também sobre os principais assuntos
relacionados à TOTVS.
Adicionalmente, é realizado um trabalho de relacionamento com os principais veículos
de comunicação do País. A TOTVS realiza eventos, seminários e palestras em conjunto com
outras empresas do setor de tecnologia da informação na forma de uma ação direcionada.
Contratos de Manutenção
Quando a Companhia celebra o contrato de licenciamento com seus clientes, na
maioria das vezes, celebra também contratos de manutenção de software, os quais
garantem o direito do cliente ao recebimento das novas versões dos softwares lançadas
pela TOTVS, contendo ajustes e toda evolução tecnológica, funcional ou legal, bem como
aos serviços de implantação, treinamento e help desk, além de preços diferenciados para os
serviços de consultoria.
i.
b. características dos mercados de atuação, em especial:
participação em cada um dos mercados
A TOTVS atua essencialmente na comercialização e desenvolvimento de software de
gestão integrada e, de acordo com o grupo Gartner, a TOTVS é a 7ª maior empresa do
mundo no mercado de ERP e a a 1ª em crescimento.
ii.
condições de competição nos mercados
Os concorrentes da Companhia incluem fornecedores de aplicativos comerciais de
mercado (tais como ERP, CRM e BI), produtos de colaboração e produtos de inteligência
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Versão : 1
comercial e aqueles que se dedicam a iniciativas em software de fonte aberta, nas quais os
concorrentes podem fornecer software e propriedade intelectual sem pagamento de
licença, bem como empresas que se dedicam a atividades de consultoria e outsourcing.
d.
eventual sazonalidade
A indústria de tecnologia da informação, inclusive a de software, não apresenta uma
sazonalidade acentuada, contudo, de forma geral, apresenta historicamente um maior
volume de vendas no segundo semestre do ano, representando, aproximadamente, 45% no
primeiro semestre e 55% no segundo.
e.
principais insumos e matérias primas, informando:
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a
controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva
legislação aplicável:
A TOTVS possui uma rede de franquias que desenvolvem parte dos softwares que
comercializa, sendo estes os principais fornecedores do grupo, além dos fornecedores de
banco de dados que são revendidos aos clientes.
ii.
eventual dependência de poucos fornecedores: mesmo tendo parte de seu
desenvolvimento realizado pelas franquias, o conhecimento, decisão de roadmap e
especificação do produto são feitos pela TOTVS.
A TOTVS não possui dependência relevante de fornecedores, exceto para o
desenvolvimento do produto Datasul, onde é utilizada a tecnologia “PROGRESS”, esta
tecnologia é absorvível pela camada tecnológica da TOTVS, não representando uma
ameaça no longo prazo para a comercialização dos produtos.
iii.
eventual volatilidade em seus preços:
Não há fatores relevantes que influenciem a volatilidade do preço dos softwares.
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Versão : 1
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente
Não há clientes que, individualmente, representem tal parcela da receita líquida da
Companhia.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Não há clientes que, individualmente, representem tal parcela da receita líquida da
Companhia.
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Versão : 1
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades
e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais
autorizações
A Companhia não está sujeita a nenhuma relação de controle ou regulamentação
governamental.
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da
regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive
a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
Não se aplica, pois as atividades da Companhia não geram impacto ambiental.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos
de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
Para informações sobre os a dependência de royalties relevantes vide o item 7.3.e.ii.
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Versão : 1
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua
participação na receita líquida total do emissor
Não se aplica. Como a totalidade das receitas auferidas em outros países que não o
Brasil ainda é pouco representativa (da ordem de 2,0-5,0%) em relação ao total
consolidado.
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua
participação na receita líquida total do emissor
Não se aplica.
c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita
líquida total do emissor
Não se aplica.
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Versão : 1
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Não se aplica, haja vista a resposta ao item “7.6”, acima.
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Versão : 1
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
Não há outras informações relevantes aplicáveis a este item “7.8”.
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Versão : 1
Não há outras informações relevantes aplicáveis a este item “7.9”.
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Versão : 1
a. controladores diretos e indiretos
Não se Aplica. A Companhia é de capital difuso, portanto não possui controladores
diretos ou indiretos.
b. controladas e coligadas
Sociedades Controladas
Microsiga Argentina S.A. (“Microsiga Argentina”)
Microsiga México S.A. (“Microsiga México”)
Makira do Brasil S.A. (“Makira”)
Microsiga Corporation (“Microsiga Corporation”)
Totvs Vitória Software Ltda. (“Totvs Vitória”)
Totvs Brasil Central Software Ltda. (“Totvs Brasil Central”)
Totvs Mato Grosso Software Ltda. (“Totvs Mato Grosso”)
Totvs Mato Grosso do Sul Software Ltda. (“Totvs Mato Grosso do Sul”)
Microsiga Nordeste Software Ltda. (“Microsiga Nordeste”)
Setware Informática Ltda. (“Setware”)
Totvs Brasília Software Ltda. (“Totvs Brasília”)
RO Resultados em Outsourcing S.A. (“RO”)
Totvs BMI Consultoria S.A. (“Totvs BMI”)
Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda. (“IOSSTS”)
Eurototvs Ltda. (“Eurototvs”)
TQTVD Software Ltda. (“TQTVD”)
Look S.A. (“Look”)
BCS Holding Participações Ltda. (“BCS”)
BCS Comércio e Serviços de Informática Ltda. (“BCS Comércio”)
BCS Engenheiro Associados Ltda. (“BCS Engenharia”)
BCSFLEX Comércio e Serviços de Informática Ltda. (“BCS Flex”)
HBA Informática Ltda. (“HBA”)
Midbyte Informática S.A. (“Midbyte”)
Datasul S.A. (“Datasul”)
Datasul S.A. de CV (“Datasul México”)
Datasul Incorporation (“Datasul USA”)
Datasul Argentina S.A. (“Datasul Argentina”)
Datasul Serviços em Informática e consultoria S.A. (“Datasul Serviços”)
Gens Tecnologia da Informação Ltda. (“Gens”)
YMF Arquitetura Financeira de Negócios S.A. (“YMF”)
Tools Arquitetura Financeira de Negócios S.A. (“TOOLS”)
DTSL Sistemas e Serviços de Informática S.A. (“DTSL”)
Soft Team Consultoria e informática Ltda. (“Soft Team”)
DTS Consulting Partner, AS de CV (“Partner”)
Hery Software Ltda. (“Hery”)
Totalbanco Consultoria e Sistemas Ltda. (“Totalbanco”)
Participação
2009
2008
2007
Direta
Indireta
Direta Indireta
Direta
Indireta Totvs Rio Software Ltda. (“Totvs Rio”)
100,00%
- 100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
- 100,00%
98,00%
98,00%
- 97,50%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
- 100,00%
- 100,00%
- 100,00%
90,00%
- 90,00%
- 90,00%
100,00%
- 100,00%
- 100,00%
- 100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
- 100,00%
100,00%
60,00%
- 60,00%
55,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
- 100,00%
55,00%
70,00%
70,00%
100,00%
51,00%
- 51,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
70,00%
70,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
- 100,00%
100,00%
80,00%
100,00%
90,00%
100,00%
- 100,00%
- 100,00%
- 100,00%
- 100,00%
- 100,00%
100,00%
70,00%
-
c. participações do emissor em sociedades do grupo
A Companhia não possui participações em sociedades do grupo.
d. participações de sociedades do grupo no emissor
Não existem participações de sociedades do grupo na Companhia.
e. sociedades sob controle comum
Não existem sociedades sob controle comum.
PÁGINA: 116 de 403
Versão : 1
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Versão : 1
Data da operação
14/10/2009
Evento societário
Incorporação de ações
Descrição da operação
Hery: em 14 de outubro de 2009, a Companhia celebrou contrato de Compra e Venda
de Quotas pelo qual adquiriu pelo valor de R$ 12.000 mil, a totalidade do capital social
da HERY SOFTWARE LTDA, empresa sucessora das operações da Datasul
Bandeirantes – franquia de distribuição oriunda da Datasul S.A., e que opera em
grandes centros tais como São Paulo, Rio de Janeiro, Centro-Oeste e interior paulista.
Data da operação
13/10/2009
Evento societário
TotalBanco: em 13 de outubro de 2009, a Companhia celebrou contrato de compra e
venda de ações para aquisição de participação societária representativa de 70%
(setenta por cento) do capital social da TotalBanco Consultoria e Sistemas Ltda.
(“TotalBanco”), que atua na área de gestão de leasing e crédito para pessoas jurídicas e
core-banking, permitindo a integração da gestão de investimentos e da gestão de
crédito no back-end, pela qual a TOTVS pagará o valor de R$10.780 mil para os
controladores da TotalBanco relativamente à participação societária acima mencionada.
Adicionalmente, por meio dessa transação, os Controladores da TotalBanco outorgaram
à TOTVS uma opção de compra das ações remanescentes, que atualmente
representam 30% do capital social da TotalBanco, com exercício previsto a partir de
01/01/2011, pelo valor de até R$ 12.220 mil, de acordo com o cumprimento de
determinadas metas estabelecidas para a TotalBanco durante os exercícios de 2009 e
2010.
Data da operação
09/09/2009
Evento societário
Tools: em 9 de setembro de 2009, a Companhia adquiriu pelo valor de R$ 1.466 mil,
ações representativos de 10% do capital social da Tools Arquitetura Financeira de
Negócios S.A. (Tools), da qual já detinha 90% do capital social, passando a deter a
totalidade das ações, como resultado dessa operação foi apurado um ágio de R$ 1.462
mil. A Tools oferece soluções para gestão da cadeia de valor de crédito, incluindo
concessão de crédito, financiamento, cobrança e gestão de cartões “private label”.
Data da operação
03/09/2009
Evento societário
YMF: em 3 de setembro de 2009, a Companhia adquiriu, por R$ 19.000 mil, ações
representativas de 20% do capital social da YMF Arquitetura Financeira de Negócios
S.A. (YMF), apurando um ágio de R$15.478 mil. A TOTVS já detinha 80% do capital
social e com a referida aquisição passou a deter a totalidade das ações da YMF. A YMF
atua no desenvolvimento e distribuição de software e serviços na área de gestão de
investimentos.
Data da operação
01/06/2009
Evento societário
RO: em 1 de junho de 2009, a Companhia adquiriu pelo valor de R$3.241 mil, 40.000
ações ordinárias correspondentes a 40% do capital social da Resultado em Outsourcing
S.A. (RO), apurando um ágio de R$2.976 mil. A TOTVS já detinha 60% do capital social
e com a referida aquisição passou a deter a totalidade das ações da RO. A RO tem
como atividade principal a terceirização de processos relacionados às rotinas de
administração de pessoal e recursos humanos (BPO – Business Process Outsourcing).
Data da operação
01/01/2009
Evento societário
Outro
Descrição do evento societário Transferencia de quotas
"Outro"
PÁGINA: 118 de 403
Versão : 1
TQTVD: em 01 de janeiro de 2009 a participação da TOTVS no capital da TQTVD foi
reduzida para 55%, em função do desempenho obtido pela Quality Software S.A.
(parceira da TOTVS nesse empreendimento) no desenvolvimento do produto, conforme
cláusula contratual.
Data da operação
19/08/2008
Evento societário
Datasul e Makira: em 22 de julho de 2008, os conselhos de administração da
Companhia e da Datasul S.A. (“Datasul”) aprovaram a proposta de reestruturação
societária de ambas as Companhias cujo objetivo foi de integrar suas atividades. Em 19
de agosto de 2008, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas das duas
Companhias aprovaram a reestruturação societária, estruturada como segue:
(i) Incorporação das ações da Datasul pela controlada Makira do Brasil S.A. (“Makira”),
a valor de mercado, no montante de R$563.450 mil, resultando na emissão, pela
Makira, de ações ordinárias e de ações preferenciais resgatáveis, em favor dos
acionistas da Datasul titulares de ações na data da respectiva deliberação.
(ii) No mesmo ato da incorporação das ações da Datasul, deliberação do resgate das
ações preferenciais resgatáveis da Makira no montante de R$417.455 mil, emitidas em
favor dos Ex-Acionistas da Datasul, titulares de ações na data da respectiva
deliberação, com pagamento no prazo de até 35 dias contados da publicação da ata da
Assembléia Geral de acionistas.
(iii) Ainda no mesmo ato, em deliberação distinta e subseqüente, incorporação da
Makira pela Companhia, com a absorção do acervo líquido da Makira, avaliado a valor
contábil, considerando os efeitos da Incorporação das Ações da Datasul, e com a
conseqüente extinção da Makira. Como resultado foram emitidas 4.464.000 ações
ordinárias, sem valor nominal, da Companhia em favor dos Ex-Acionistas da Datasul,
agora acionistas da Makira.
(iv) Os Ex-Acionistas da Datasul, receberam o valor total de R$480.000 mil em dinheiro
correspondente à soma: de R$417.455 mil pelo resgate das ações preferenciais
resgatáveis da Makira e de R$62.545 mil pelo pagamento de dividendos da Datasul.
Como resultado da incorporação da Makira, o patrimônio líquido da Companhia foi
aumentado em R$83.450 mil, montante que corresponde ao valor patrimonial contábil
do acervo líquido da Makira. Do valor do aumento patrimonial percebido pela
Companhia (a) R$14.330 mil foram destinados para reserva de capital e (b) R$69.120
mil destinados a aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de 4.464.000
de ações ordinárias nominativas destinadas ao conjunto de ex-acionistas da Datasul.
O ágio apurado na transação totalizou R$333.805 mil (valor original antes dos ajustes
da Lei nº. 11.638/07), e representa a diferença entre o valor de mercado das ações da
Datasul que foram incorporadas, no montante de R$563.450 mil, acrescido das
despesas com terceiros, diretamente relacionadas à transação e o valor contábil do
patrimônio líquido da Datasul em 31 de julho de 2008, ajustados pelo valor dos
dividendos propostos pela Datasul, também relacionado à operação, no montante de
R$62.545 mil.
O valor de mercado das ações incorporadas da Datasul foi determinado com base na
média dos preços médios diários ponderados nos últimos 90 dias anteriores a 30 de
junho de 2008.
Em, 05 de agosto de 2009, a Companhia recebeu do Conselho Administrativo de
Defesa Econômica (CADE) aprovação, por meio da 449º Sessão Pública Ordinária de
Julgamento, sem restrições e por unanimidade de votos de seus conselheiros da
operação de reorganização societária realizada entre TOTVS S.A. e Datasul S.A.
Data da operação
01/07/2008
Evento societário
PÁGINA: 119 de 403
Versão : 1
Setware: em 01 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da
Setware Informática Ltda. (“Setware”). O valor da transação poderá chegar a R$3.450
mil, sendo R$3.250 mil pagos em julho de 2008 e R$200 mil a serem pagos mediante
atingimento de metas de desempenho operacional, acordado entre as partes, a serem
apuradas com base nos resultados da “Setware” nos exercícios de 2008 e 2009.
Data da operação
11/04/2008
Evento societário
BCS: em 11 de abril de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da BCS
Holding Participações Ltda. (“BCS”), a qual é controladora integral da BCS Comércio e
Serviços de Informática Ltda., BCS Engenheiros Associados Ltda., BCSFLEX Comércio
e Serviços de Informática Ltda. e HBA Informática Ltda., que atuam na área de
desenvolvimento de software de gestão para escritórios de advocacia e departamentos
jurídicos, bem como na assessoria em soluções de tecnologia, desde a análise e
desenvolvimento de projetos até implantação e gerenciamento da operação, todas
sediadas na cidade de São Paulo.
O valor da transação foi definido em R$30.000 mil pagos em abril de 2008, e duas
parcelas variáveis anuais (“parcelas variáveis”) entre o mínimo de R$3.000 mil e o
máximo de R$9.000 mil cada, a serem pagas mediante o atendimento de determinado
índice de desempenho operacional, acordado entre as partes, apurado com base nos
resultados das operações da BCS nos exercícios de 2008 e 2009. A Companhia
registrou as parcelas variáveis relativas à transação, no montante de R$12.127 mil,
considerando os resultados apurados pela BCS em 2008, e as projeções de resultados
de 2009.
Data da operação
16/01/2008
Evento societário
TQTVD: Em novembro de 2007, a TOTVS fechou uma associação com a Quality
Software S.A. (“Quality”) objetivando o desenvolvimento de um software intermediário
(middleware) denominado “Ginga TQTVD”, que permite a implementação de aplicações
interativas para a TV Digital. Em decorrência desta associação a TOTVS adquiriu, em
16 de janeiro de 2008, 700 quotas equivalentes a 70% do capital social da empresa
TQTVD Software Ltda. (“TQTVD”) pelo valor de R$0,7 mil mediante a transferência de
quotas por meio de alteração de contrato social da TQTVD. O contrato de investimentos
que celebrou a referida associação prevê o aporte de R$8.000 mil até 31 de dezembro
de 2008 na TQTVD, pela TOTVS e pela Quality, nas proporções de suas participações
societárias.
Data da operação
29/11/2007
Evento societário
IOSSTS: a Companhia adquiriu 100% das cotas do capital social da empresa
Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda.
(“IOSSTS”), companhia de consultoria em tecnologia da informação com sede em Belo
Horizonte – MG, (anteriormente franqueada da marca Microsiga) pelo valor de R$3.500
mil
Data da operação
26/11/2007
Evento societário
PÁGINA: 120 de 403
Versão : 1
MIDBYTE: em 26 de novembro de 2007, a TOTVS firmou contrato de compra e venda
para a aquisição de 28.000 ações ordinárias correspondentes a 70% do capital social da
Midbyte Informática S.A. (“Midbyte”), companhia de capital fechado desenvolvedora de
softwares para o varejo, com sede em na cidade de São Paulo. O valor da compra
poderia chegar a R$8.000 mil, sendo o preço fixo à vista de R$6.000 mil. O preço
variável de R$2.000 mil será pago mediante o atingimento do índice de desempenho
operacional, acordado entre as partes, apurado com base nos resultados das operações
da Midbyte nos exercícios de 2008, 2009 e 2010, podendo tal índice ser computado de
modo cumulativo. A Companhia registrou as parcelas variáveis relativas à transação, no
montante de R$1.713 mil, considerando os resultados apurados pela controlada em
2008, e as projeções de resultados de 2009 e 2010. A TOTVS tem opção de compra
das ações correspondentes aos 30% restantes do capital social da Midbyte, que poderia
ser exercida a seu critério desde 1º de dezembro de 2007, pelo preço de R$1,00 (um
real) por ação. A aquisição das ações da Midbyte foi concluída em janeiro de 2008,
quando ocorreu a transferência das ações para a TOTVS e o pagamento de R$6.000
mil, correspondentes ao preço fixo.
Data da operação
20/11/2007
Evento societário
Outro
Descrição do evento societário Constituição da Eurototvs Ltda.
"Outro"
Constituída a Eurototvs Ltda. (“Eurototvs”), em Portugal, para expansão dos negócios
da Totvs, cuja participação direta de 100% pertence à Companhia.
Data da operação
19/07/2007
Evento societário
TOTVS BMI: a Companhia adquiriu 45% das ações da TOTVS BMI Consultoria S.A.
(“TOTVS BMI”), companhia de consultoria em gestão empresarial com sede em São
Paulo – SP, pelo valor de R$3.000 mil. Com a aquisição a Companhia passou a deter
100% das ações daquela controlada.
Data da operação
02/04/2007
Evento societário
Incorporação
RM Sistemas, RM Software e RO: Incorporação da controlada direta RM Sistemas S.A.
e da controlada indireta RM Software Ltda., ambas com sede na cidade de Belo
Horizonte - MG e adquiridas pela Companhia em abril de 2006. As incorporações foram
realizadas com base nos valores escriturados nos livros societários de 31 de março de
2007, observando os dispositivos legais. Como a empresa RO era controlada da RM,
após incorporação da última, houve consequentemente variação na participação na
empresa RO, que passou de indireta para direta
PÁGINA: 121 de 403
Versão : 1
otremsulário de Referência – TOTVS S.A.
8.4 - Outras informações relevaFn
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Complementos referentes ao item 8.3:
(informações que não foram incluídas no formulário de carga do programa EmpresasNet por
questões de formatação).
Data da operação: 02/04/2007
o Evento societário: Incorporação
o Empresas: RM Sistemas, RM Software e RO
o Descrição resumida da operação: RM Sistemas, RM Software e RO
o Obs.: os principais componentes dos acervos líquidos incorporados são
sumariados a seguir:
RM Sistemas S.A.
1.1
Ativo circulante
RM Software Ltda.
39.361
13.638
6.230
773
Ativo permanente
15.983
67
Total do ativo
61.574
14.478
Passivo circulante
50.293
970
Exigível a longo prazo
2.630
789
Acervo líquido incorporado pela Companhia
8.651
12.719
Ativo não circulante
Ativo realizável a longo prazo
Passivo não circulante
Incorporações – Resumo das aprovações das AGEs de 19/08/2008 e
31/10/2008
o As Assembléias Gerais Extraordinárias (“AGEs”) realizadas em 19 de
agosto de 2008 e 31 de outubro de 2008 aprovaram a incorporação dos
acervos líquidos a valor contábil das controladas diretas, conforme
quadro a seguir:
AGEs realizadas em 2008
19 de agosto
31 de outubro
PÁGINA: 122 de 403
Versão : 1
Formulário de Referência – TOTVS S.A.
Makira
Ativo Circulante
Datasul
BCS
Totvs BMI
1.237
109.606
3
2.699
500.905
151.996
3.888
88
Total do ativo
502.142
261.602
3.891
2.787
(417.696)
(56.221)
-
(515)
-
(21.672)
-
(1.116)
84.446
183.709
3.891
1.156
Passivo circulante
Acervo líquido incorporado pela Companhia
Demais Informações
Vide eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento do
exercício social de 2009, divulgadas no item 3.3.
PÁGINA: 123 de 403
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
A companhia não possui ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento de
suas atividades. O montante total de ativo imobilizado no consolidado da Companhia é
inferior a 5% do total de ativos.
PÁGINA: 124 de 403
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Por se tratar de uma empresa de software, a companhia não possui ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento
de suas atividades. O montante total de ativo imobilizado no consolidado da Companhia é inferior a 5% do total de ativos.
PÁGINA: 125 de 403
Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Marcas
RM SISTEMAS
(813763398)
RM SISTEMAS
(817157727)
Brasil
18/08/2012
Utilização da marca por outra empresa
Brasil
14/02/2015
Não pagamento da anuidade ou da
prorrogação do decênio
Marcas
RM (817228373)
Brasil
04/04/2015
Marcas
RM IMOB
(817536531)
Brasil
05/12/2015
Marcas
RM PONTO
(817536540)
Brasil
05/12/2015
Marcas
RM CONT
(817536558)
Brasil
05/12/2015
Marcas
RM FOLHA
(817536566)
Brasil
05/12/2015
Marcas
RM FEST
(817671064)
Brasil
30/04/2016
Marcas
RM ORCA
(817671072)
Brasil
30/07/2012
Marcas
RM CPR
(817671080)
Brasil
12/02/2017
Marcas
LOGOTIPO
(817875883)
Brasil
03/09/2016
Marcas
LOGOTIPO
(817875891)
Brasil
03/09/2016
Marcas
LOGOTIPO
(817875905)
Brasil
03/09/2016
Marcas
LOGOTIPO
(817884050)
Brasil
03/09/2016
Marcas
RM VITAE
(818555122)
Brasil
11/11/2007
Marcas
PÁGINA: 126 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
MR FOLHA
(818901136)
MR PONTO
(818901187)
Brasil
11/08/2008
Brasil
11/08/2008
Marcas
MR IMOB
(818901195)
Brasil
11/08/2008
Marcas
MR CONT
(818901209)
Brasil
11/08/2008
Marcas
RM SALDUS
(819103217)
Brasil
22/12/2008
Marcas
RM CLASSIS
(819103225)
Brasil
22/12/2008
Marcas
RM SOLUM.
(819401595)
Brasil
06/04/2009
Marcas
RM FLUXUS.
(819401609)
Brasil
06/12/2015
Marcas
RM (819925772)
Brasil
08/09/2009
Marcas
RM SISTEMAS
(819925780)
Brasil
08/09/2009
Marcas
RM FISC
(819925799)
Brasil
27/12/2015
Marcas
RM SALDUS
(819926671)
Brasil
03/08/2009
Marcas
RM FLUXUS
(819926680)
Brasil
29/11/2015
Marcas
RM SOLUM
(819926698)
Brasil
08/09/2009
Marcas
RM CLASSIS
(819926701)
Brasil
08/09/2009
Marcas
PÁGINA: 127 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
RM LABORE
(819929425)
RM FOLHA
(819955434)
Brasil
03/08/2009
Brasil
03/08/2009
Marcas
RM CONT
(819955442)
Brasil
03/08/2009
Marcas
RM IMOB
(819955450)
Brasil
03/08/2009
Marcas
RM PONTO
(819955469)
Brasil
03/08/2009
Marcas
CORPORE RM
(820008788)
Brasil
21/09/2009
Marcas
RM BONUM
(820300993)
Brasil
03/11/2009
Marcas
RM CHRONUS
(820301000)
Brasil
03/11/2009
Marcas
RM NUCLEUS
(820382990) Pedido
Brasil
N/I
Indeferimento do pedido pelo INPI
Marcas
RM LIBER
(820701297)
Brasil
11/01/2010
Marcas
RM FACTOR
(820701300)
Brasil
11/01/2010
Marcas
RM OFFICINA
(820701319)
Brasil
11/01/2010
Marcas
RM TESTIS
(820701327)
Brasil
11/01/2010
Marcas
RM MANUS
(820868035)
Brasil
04/01/2010
Marcas
RM (821482076)
Brasil
07/08/2017
Marcas
PÁGINA: 128 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
RM LABORE
(821482084)
RM VITAE
(821482092)
Brasil
07/08/2017
Brasil
07/08/2017
Marcas
CORPORE RM
(821482106)
Brasil
07/08/2017
Marcas
E-FOLHA
(822029200)
Brasil
07/08/2017
Marcas
E-CONTÁBIL
(822062496)
Brasil
03/02/2014
Marcas
RMAGILIS
(822489627)
Brasil
13/11/2017
Marcas
RMAGILIS
(822489635) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM.COM
(822489643)
Mundo
13/11/2017
Marcas
RMBIS
(822489660) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RMBIS
(822489678) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM
LABORE.COM
(823223680)
Mundo
26/06/2017
Marcas
RM
CHRONUS.COM
(823223698)
Mundo
26/06/2017
Marcas
RM
CHRONUS.COM
(823223701)
Mundo
26/06/2017
Marcas
PÁGINA: 129 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
RM
Mundo
LABORE.COM
(823223710)
RM TESTIS.COM Mundo
(823606724) Pedido
26/06/2017
N/I
Marcas
RM TESTIS.COM Mundo
(823606732)
10/07/2017
Marcas
RM VITAE.COM
(823606740)
Mundo
10/07/2017
Marcas
RM VITAE.COM
(823606759)
Mundo
10/07/2017
Marcas
RM FLUXUS.COM Mundo
(823788245)
10/07/2017
Marcas
RM
NUCLEUS.COM
(823788253)
Mundo
10/07/2017
Marcas
RM FLUXUS.COM Mundo
(823788261)
10/07/2017
Marcas
RM
NUCLEUS.COM
(823788270)
Mundo
10/07/2017
Marcas
RM FLUXUS.COM Mundo
(824050436)
10/07/2017
Marcas
RM
NUCLEUS.COM
(823788270)
Mundo
10/07/2017
Marcas
RM BONUM.COM Mundo
(824050436)
15/05/2017
Marcas
RM BONUM.COM Mundo
(824050444)
15/05/2017
Marcas
PÁGINA: 130 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
RM SALDUS.COM Mundo
(824050452)
RM SALDUS.COM Mundo
(824050460) Pedido
15/05/2017
N/I
Marcas
RM SISTEMAS
(824073908) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM SISTEMAS
(824073916) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM AGILIS.COM
(824597567)
Mundo
15/05/2017
Marcas
RM
NUCLEUS.COM
(824597575)
Mundo
15/05/2017
Marcas
RM FLUXUS.COM Mundo
(824597583)
15/05/2017
Marcas
RM AGILIS.COM
(824597591)
Mundo
15/05/2017
Marcas
RM IMMOBILIS
(825264030) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM IMMOBILIS
(825264049) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
CORPORE RM
Brasil
NET (825768527)
15/05/2017
Marcas
METODUS RM
(826577520)
Brasil
18/09/2017
Marcas
RM METODUS
(826577539)
Brasil
18/09/2017
Marcas
PÁGINA: 131 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
RM METODUS
(826577547) Pedido
RM
OUTSOURCING
(827878435)
Brasil
N/I
Brasil
04/12/2017
Marcas
RM
OUTSOURCING
RECURSOS
HUMANOS
(827878443)
Brasil
04/12/2017
Marcas
JANUS RM
(828152586) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM JANUS
(828153248) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM FLEX
(828201510) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM SGI
(828334684) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM PLANOS
(828334692) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM SAÚDE
(828334706) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
RM BÍBLIOS
(828334714) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 132 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
LOGOCENTER
(814635326)
LOGOCENTER
(814635342)
Brasil
14/03/2005
Brasil
21/02/2016
Marcas
LOGOCENTER
(814635610)
Brasil
07/01/2017
Marcas
LOGOCENTER
(814635784)
Brasil
26/11/2016
Marcas
LOGOTIPO
(814635792)
Brasil
11/09/2010
Marcas
LOGIX
(816943320)
Brasil
28/01/2017
Marcas
LOGOCENTER
(826354645) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGOCENTER
(826354653) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGIX
(826354661)
Brasil
31/07/2017
Marcas
LOGOCENTER
(826453392)
Brasil
31/07/2017
Marcas
LOGIXWEB
(827000880) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGOTIPO
(828139415)
Brasil
10/02/2019
Marcas
LOGOTIPO
(828139423)
Brasil
10/02/2019
Marcas
LOGOTIPO
(828139431)
Brasil
10/02/2019
Marcas
PÁGINA: 133 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
LOGOTIPO
(828139440)
AMPLIS
(827245904)
Brasil
03/02/2019
Brasil
30/10/2017
Marcas
AMPLIS
(827082681) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
BI FISCAL
BUSINESS
INTELLIGENCE
(828256462)
Brasil
22/04/2018
Marcas
BY YOU
(829584005) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
BY YOU
(829584013) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
BY YOU
(829584021) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
C. R. M.
(822329239) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
C. R. M.
(822329352)
Brasil
01/04/2018
Marcas
COMMERCE
(822329271) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
COMMERCE
(822329360) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 134 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
D (de arroba)
(822329204) Pedido
D (de arroba)
(822329310)
Brasil
N/I
Brasil
01/04/2018
Marcas
D COMEX
(822402564) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
D COMEX
(822402572)
Brasil
05/06/2017
Marcas
DATAMEDICA
(825885981) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATAMEDICAL
(825885965) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATAMEDICAL
(825885973) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL
(823404838)
Brasil
03/07/2017
Marcas
DATASUL
(823429369)
Brasil
17/07/2017
Marcas
DATASUL
(827733240) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL
(810871432)
Brasil
01/11/2013
Marcas
DATASUL
(815072805)
Brasil
28/01/2012
Marcas
PÁGINA: 135 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
DATASUL AUDIT Brasil
TRAIL
(828072302)
TRAIL
(828072310) Pedido
09/12/2018
N/I
Marcas
TRAIL
(828072329) Pedido
N/I
Marcas
DATASUL EDR
(828067317) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL EMR
(828067309) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL EMS
START
(827341440)
Brasil
20/11/2017
Marcas
DATASUL EMS
START
(827341458)
Brasil
20/11/2017
Marcas
DATASUL EMS
START
(827341466)
Brasil
20/11/2017
Marcas
DATASUL EMS
START
(827341474)
Brasil
20/11/2017
Marcas
DATASUL EMS
FRAMEWORK
(820809284)
Brasil
21/11/2010
Marcas
PÁGINA: 136 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
DATASUL HCM
(827861923) Pedido
DATASUL HCM
(827861931) Pedido
Brasil
N/I
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL HCM
(827861940)
Brasil
15/01/2018
Marcas
DATASUL HR
(820622656)
Brasil
17/10/2010
Marcas
DATASUL HR
(820622664) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL
INTERACTIVE
(825971420)
Brasil
07/04/2019
Marcas
DATASUL
INTERACTIVE
(825971438)
Brasil
07/04/2019
Marcas
DATASUL
MEDICALNET
(824842146) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL
MEDICALNET
(824842154) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL NET
(819980277)
Brasil
28/09/2009
Marcas
DATASUL-BI
(824431774) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 137 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
DATASUL-BI
(824431782) Pedido
DATASUL-EMS
(818433493)
Brasil
N/I
Brasil
01/04/2017
Marcas
DATASUL-EMS
(819231843)
Brasil
22/12/2008
Marcas
DATASUL-EMS
(819231851)
Brasil
22/12/2008
Marcas
DATASUL-EMS
(900229594) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
DATASUL-EMS
ENTERPRISE
MANAGEMENT
SYSTEM
(819305421)
Brasil
02/03/2009
Marcas
DATASUL-EMS
ENTERPRISE
MANAGEMENT
SYSTEM
(819305430)
Brasil
02/03/2009
Marcas
DATASUL-SAÚDE Brasil
(824842120) Pedido
N/I
Marcas
DATASUL-SAÚDE Brasil
(824842138) Pedido
N/I
Marcas
DBVISTA
(814212859)
Brasil
02/09/2007
Marcas
EMS (200024531) Brasil
16/07/2012
Marcas
PÁGINA: 138 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
16/07/2012
Marcas
16/07/2012
Marcas
FINANÇAS
(822329247) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
FINANÇAS
(822329379)
Brasil
01/04/2018
Marcas
FINANCEIRA
ONLINE
(823508390)
Mundo
12/12/2016
Marcas
GENS
(821846965) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGÍSTICA
(822329255) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGÍSTICA
(822329387) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGOTIPO
(829583971) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGOTIPO
(829583980) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGOTIPO
(829583998) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
MAGNMUS PCP
(815564481)
Brasil
30/06/2012
PÁGINA: 139 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
MAGNUS
(814660037)
MAGNUS
(815072791)
Brasil
11/11/2007
Brasil
28/01/2012
Marcas
MAGNUS
(816353379)
Brasil
09/11/2013
Marcas
MAGNUS PCP
(815564465)
Brasil
25/08/2012
Marcas
MAGNUS PCP
(200056182)
Brasil
25/08/2012
Marcas
MAGNUS PLUS
(200056190)
Brasil
30/06/2012
Marcas
MAGNUS PLUS
(815564473)
Brasil
30/06/2012
Marcas
MAGNUS PLUS
(815564490)
Brasil
30/06/2012
Marcas
MAGNUSEVOLUTION
(818041536)
Brasil
09/09/2017
Marcas
MAGNUSEVOLUTION
(818041544)
Brasil
30/06/2008
Marcas
MANUFATURA
(822329190) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
MANUFATURA
(822329263)
Brasil
22/04/2019
Marcas
MANUTENÇÃO
(822329212) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 140 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
MANUTENÇÃO
(822329328)
MCI (812430956)
Brasil
01/04/2018
Brasil
06/10/2007
Marcas
MEDICAL
(825514576) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
MEDICAL
(825514584) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
MEDICAL
(825514592) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
MEYA
SOFTWARE &
CONSULTING
(824829891)
Brasil
02/05/2017
Marcas
NEOGRID ECOLLABORATIO
N SUITE
(823284140)
Brasil
26/06/2017
Marcas
NETSYSTEM
(817565663)
Brasil
18/07/2015
Marcas
PERSONAL DENT Brasil
(818346060)
13/05/2017
Marcas
PERSONAL MED Brasil
(818346078)
13/05/2017
Marcas
PIMS (817367888) Brasil
11/07/2015
Marcas
PIMS C/S
(820351326)
26/10/2009
Marcas
Brasil
PÁGINA: 141 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
PRÓXIMA
(826927653)
RECURSOS
HUMANOS
(822329280)
Brasil
23/10/2017
Brasil
01/04/2018
Marcas
RECURSOS
HUMANOS
(822329336)
Brasil
01/04/2018
Marcas
SIM (824829883) - Brasil
Pedido
N/I
Marcas
SOFIT
(829685340) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
SOFIT
(829685359) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TECHNOLOGY
(822329220) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TECHNOLOGY
(822329344)
Brasil
01/04/2018
Marcas
TOOLS
SOFTWARE
(820604488)
Brasil
14/11/2010
Marcas
TOOLS
SOFTWARE
(820604496)
Brasil
06/03/2011
Marcas
VARMASTER
(817565647)
Brasil
18/07/2015
Marcas
VARMASTER
(817565655)
Brasil
18/07/2015
Marcas
PÁGINA: 142 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
VARNET
(817565620)
VARNET
(817565639)
Brasil
18/07/2015
Brasil
18/07/2015
Marcas
VARTECH
(817565604)
Brasil
26/09/2015
Marcas
VARTECH
(817565612)
Brasil
18/07/2015
Marcas
WEB ENSINO
(822845288) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
WEBDESK
(825863600) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
WEBDESK
(825863619) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
WEBDESK
(825863627) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
WEBFLEX
(900137312) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
WEBFLEX
(900137509) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
YMF (821050486) Brasil
30/04/2012
Marcas
YMF INVESTPREV
(821050478)
30/04/2012
Marcas
Brasil
PÁGINA: 143 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
YMF - NET
(825235766)
YMF - SAC
(821050460)
Brasil
08/05/2017
Brasil
30/04/2012
Marcas
YMF FINANCIAL
ARCHITECTURE
(827848250) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
YMF FINANCIAL
ARCHITECTURE
(827848269) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
YMF-AMPLIS
(827082673) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
YMF-AMPLIS
(827245890)
N/I
30/10/2017
Marcas
YMF-ATH SAC
(828346348) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
YMF-BDGER
(828374139) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
YMF-BDGER
(828374112) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
YMF-COT
(822652552)
Brasil
26/09/2016
Marcas
YMF-COT
(822652579)
Brasil
08/08/2016
Marcas
PÁGINA: 144 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
YMFMESSENGER
(825576636)
YMFMESSENGER
(825576610) Pedido
Brasil
08/05/2017
Brasil
N/I
Marcas
YMF-SAC
(822652560)
Brasil
08/08/2016
Marcas
YMF-STM
(825576644)
Brasil
08/05/2017
Marcas
YMF-STM
(825576601)
Brasil
08/05/2017
Marcas
MIDBYTE
(816977097)
Brasil
20/09/2014
Marcas
VITRINE GRADE
(819758809)
Brasil
13/07/2009
Marcas
TQTVD
(829425179)
Brasil
19/01/2020
Marcas
ASTROTV
(829794069) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROTV
(829794077) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TQTVD
(829794085) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TQTVD
(829794093) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 145 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
TQTVD
(829794115) Pedido
TQTVD
(829794123) Pedido
Brasil
N/I
Brasil
N/I
Marcas
TQTVD
(829794131) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TQTVD
(829794140) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TQTVD
(829794158) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TQTVD
(829794166) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGOTIPO
(829794174) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGOTIPO
(829794182) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
LOGOTIPO
(829794190) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROTV
(829794204) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 146 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
ASTROTV
(829794212) Pedido
ASTROTV
(829794220) Pedido
Brasil
N/I
Brasil
N/I
Marcas
ASTROTV
(829794239) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROTV
(829794247) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROTV
(829794255) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROTV
(829794263) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROITV!
Brasil
INTERACTIVE TV
MANAGER
(829890483) Pedido
N/I
Marcas
ASTROITV!
Brasil
INTERACTIVE TV
MANAGER
(829890491) Pedido
N/I
Marcas
ASTROPLAY!
PLAYOUT
MANAGER
(829890521) Pedido
N/I
Marcas
Brasil
PÁGINA: 147 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
ASTROPLAY!
PLAYOUT
MANAGER
(829890530) Pedido
ASTROFACES
(829890548) Pedido
Brasil
N/I
Brasil
N/I
Marcas
ASTROFACES
(829890556) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
BCS (200020080) Brasil
04/06/2012
Marcas
04/06/2012
Marcas
SISJURI
(823346935)
Brasil
13/02/2017
Marcas
BCS FLEX
(827451717)
Brasil
14/06/2005
Marcas
- Pedido
N/I
Marcas
BCS FLEX
(827451768) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
MICROSIGA
(813379881)
Brasil
08/03/2014
Marcas
SIGOTEL
(814123848)
Brasil
16/01/2010
Marcas
SIGALOJA
(814841830)
Brasil
26/11/2016
Marcas
S (816077150)
Brasil
17/11/2012
Marcas
PÁGINA: 148 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
SIT (816311790)
Brasil
27/04/2013
Marcas
SIGA (816434913) Brasil
29/06/2013
Marcas
MICROSIGA
(816443548)
Brasil
09/11/2013
Marcas
SIGA ADVANCED Brasil
(816775524)
07/10/2017
Marcas
25/02/2017
Marcas
SERIAL PACK
(818086971)
Brasil
17/12/2016
Marcas
MICROSIGA
(818161280)
Brasil
07/01/2017
Marcas
07/01/2007
Marcas
SIGOTEL
(818491957)
Brasil
06/01/2018
Marcas
SERIAL PACK
(818491965)
Brasil
12/09/2016
Marcas
S (818491973)
Brasil
06/01/2018
Marcas
SERIAL
(818850140)
Brasil
17/10/2010
Marcas
SNET
(818858206)
Brasil
13/06/2010
Marcas
SNET
(818858214)
Brasil
13/06/2010
Marcas
SNET
(818858222)
Brasil
07/08/2017
PÁGINA: 149 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
TOP CONNECT
(819774235)
SIGA QUALITY
(820126012)
Brasil
03/08/2009
Brasil
21/09/2009
Marcas
MICROSIGA
MAGAZINE
(820193038)
Brasil
19/10/2009
Marcas
MICROSIGA
JOURNAL
(820196410)
Brasil
19/10/2009
Marcas
FAST SIGA
(820257184)
Brasil
21/09/2009
Marcas
MIT (821497510)
Brasil
11/11/2013
Marcas
I2 (821556401) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
AP5 (822032392)
Brasil
29/08/2016
Marcas
E-ECONOMY
(822039478)
Brasil
17/04/2017
Marcas
MAKIRA
(822119412)
Brasil
29/08/2016
Marcas
DOTCAR
(822119420)
Brasil
29/08/2016
Marcas
MICROSIGA DOT Brasil
COM (822119439)
29/08/2016
Marcas
DOT (822119447) Brasil
29/08/2016
Marcas
KPI (823173470)
13/02/2017
Marcas
Brasil
PÁGINA: 150 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
IOS INSTITUTO
Brasil
DA
OPORTUNIDADE
SOCIAL
(825034736)
STORE XM
Brasil
(825034744)
11/03/2018
02/05/2017
Marcas
STORE XP
(825034752)
Brasil
02/05/2017
Marcas
ADVANCED
PROTHEUS
(825473004) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
MICROSIGA
SOFTWARE
(MICROSIGA
SOFTWARE)
Brasil
02/05/2017
Marcas
MICROSIGA
SOFTWARE
(825473160)
Brasil
02/05/2017
Marcas
MICROSIGA
(825473179)
Brasil
02/05/2017
Marcas
IOS (825481716) - Brasil
Pedido
N/I
Marcas
MICROSIGA
INTELLIGENCE
(825995787)
26/02/2018
Marcas
ITSA (827174250) Brasil
- Pedido
N/I
Marcas
TOTVS
(827375743)
16/10/2017
Marcas
Brasil
Brasil
PÁGINA: 151 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
TOTVS
Brasil
DEVELOPMENTE
SUITE
(828312516)
CONSTANTIA
Brasil
(828462828) Pedido
22/04/2019
N/I
Marcas
ADVPL
(828781443) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TOTVS TEC
(828781451) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
FIRST TOTVS
(828856788) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
WEB
Brasil
IMPLEMENTATIO
N (828913331) Pedido
N/I
Marcas
WEBIMPLEMENT Brasil
ATION
(828913340) Pedido
N/I
Marcas
WEB SALES
(828973873) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
WEBSALES
(828973881) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 152 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
WEBDEMONSTR Brasil
ATION
(828973890) Pedido
WEB
Brasil
DEMONSTRATIO
N (828973903) Pedido
N/I
N/I
Marcas
HTS HOSTING
Brasil
TOTAL SERVICE
(828988986) Pedido
N/I
Marcas
TOS TOTVS
OUTSOURCING
SERVICE
(829230335) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TTOS TOTVS
TOTAL
OUTSOURCING
SERVICE
(829230351) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
FIRST TOTVS
(829230360) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TTOS TOTVS
TOTAL
OUTSORCING
(829230378) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 153 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
R.O.
OUTSOURCING
(829300309) Pedido
LOGIX ASP
(829339701) Pedido
Brasil
N/I
Brasil
N/I
Marcas
TOTVS
Brasil
DEVELOPMENTE
SUITE
(829339710) Pedido
N/I
Marcas
ADVPL
(829339728) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TOTVS INFRA
(829339736) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TOTVS TEC
(829339744) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PROTHEUS 10
(829343180) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
I9 (829343199) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TOTVS UP
(900601663)
Brasil
19/01/2020
Marcas
TOTVS
CONSULTING
(900643498) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 154 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
TOTVS
Brasil
CONSULTORIA
(900643544) Pedido
CONSULTING AS Brasil
A SOFTWARE
(900643587) Pedido
N/I
N/I
Marcas
CAS (900664746) Brasil
- Pedido
N/I
Marcas
WEB UP
(900679891) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
CAAS
(900790792) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
TOTVS
ANGOLA
N/I
Marcas
MICROSIGA
(2627407)
ARGENTINA
N/I
Marcas
DATASUL-EMS
(1633807)
ARGENTINA
N/I
Marcas
DATASUL World
Class Business
Solutions
(1795881)
ARGENTINA
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(1772610)
ARGENTINA
N/I
Marcas
DATASUL
(1893591)
ARGENTINA
N/I
Marcas
PÁGINA: 155 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
DATASUL World
Class Business
(2.159.579)
DATASUL EMS
Framework
(2.159.578)
ARGENTINA
N/I
ARGENTINA
N/I
Marcas
WEFLEX
(2.734.330)
ARGENTINA
N/I
Marcas
WEFLEX
(2.734.331)
ARGENTINA
N/I
Marcas
WEFLEX
(2.734.332)
ARGENTINA
N/I
Marcas
INNOVATING
WITH E
SOLUTIONS
(2339081)
ARGENTINA
N/I
Marcas
PROTHEUS
(1624358)
ARGENTINA
N/I
Marcas
TOTVS (2205805) ARGENTINA
N/I
Marcas
TOTVS (2830701) ARGENTINA
N/I
Marcas
TOTVS (SM
00929-2010)
BOLÍVIA
N/I
Marcas
DATASUL-EMS
(64.732-C)
BOLÍVIA
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework (SM3.440)
BOLÍVIA
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework (SM2.080)
BOLÍVIA
N/I
Marcas
PÁGINA: 156 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
DATASUL World BOLÍVIA
C.B.Sulutions (SM
-3439)
DATASUL World BOLÍVIA
C.B.Sulutions (SM
-1536)
N/I
N/I
Marcas
TOTVS (SM
00930-2010)
BOLÍVIA
N/I
Marcas
DATASUL EMS
FRAMEWORK
(552606)
CANADA
N/I
Marcas
MICROSIGA
(455.452)
CHILE
N/I
Marcas
TOTVS (900968)
CHILE
N/I
Marcas
TOTVS (824307)
CHILE
N/I
Marcas
DATASUL World CHILE
Class Business
Solutions (521916)
N/I
Marcas
DATASUL World CHILE
Class Business
Solutions (532712)
N/I
Marcas
DATASUL-EMS
(461858)
CHILE
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(532711)
CHILE
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(526896)
CHILE
N/I
Marcas
PÁGINA: 157 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
DATASUL-EMS
(200.242)
DATASUL-EMS
(218.055)
COLÔMBIA
N/I
COLÔMBIA
N/I
Marcas
DATASUL World
C. B. Solutions
(220.904)
COLÔMBIA
N/I
Marcas
DATASUL World
C. B. Solutions
(243.707)
COLÔMBIA
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(98/43031)
COLÔMBIA
N/I
Marcas
SERIAL PACK
(196.745)
COLÔMBIA
N/I
Marcas
MICROSIGA
(278.948)
COLÔMBIA
N/I
Marcas
TOTVS (10034773)
COLÔMBIA
N/I
Marcas
TOTVS (10034771)
COLÔMBIA
N/I
Marcas
MICROSIGA
(6165476)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
PROTHEUS 10
(6165468)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
LOGOCENTER
(6165451)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
LOGIX 10
(6165443)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
CORPORE RM
(6165435)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
PÁGINA: 158 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
TOTVS INFRA
(6165427)
TOTVS BPO
(6165419)
Comunidade
Européia
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
RM (364510)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
RM SISTEMAS
(364513)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
RM
INFORMÁTICA
(413527)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
EUROTOTVS
(6917322)
Comunidade
Européia
N/I
Marcas
MICROSIGA
(143.110)
COSTA RICA
N/I
Marcas
MICROSIGA
(143.111)
COSTA RICA
N/I
Marcas
TOTVS (00 1552) COSTA RICA
N/I
Marcas
DATASUL
WORLD CLASS
BUSINESS
(115589)
COSTA RICA
N/I
Marcas
DATASUL EMS
FRAMEWORK
(115590)
COSTA RICA
N/I
Marcas
TOTVS (20102008)
COSTA RICA
N/I
Marcas
SERIAL PACK
(2281-98)
EQUADOR
N/I
Marcas
N/I
PÁGINA: 159 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
TOTVS (0 225523) EQUADOR
N/I
Marcas
DATASUL-EMS
(1582/97)
EQUADOR
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(93.592)
EQUADOR
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(88.110)
EQUADOR
N/I
Marcas
DATASUL World
C.B.Solutions
(93590)
EQUADOR
N/I
Marcas
DATASUL World
C.B.Solutions
(87.243)
EQUADOR
N/I
Marcas
TOTVS (0 226757) EQUADOR
N/I
Marcas
MICROSIGA
(75/596.478)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
TOTVS
(77928838)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
DATASUL EMS
FRAMEWORK
(2618507)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
DATASUL
WORLD CLASS
BUSINESS
(2518000)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
DATASUL
(2599596)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
PÁGINA: 160 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
WEBFLEX
(77/080727)
WEBFLEX
(77080727B)
ESTADOS
UNIDOS
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
WEBFLEX
(77080727)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
SOFIT
(77498843A)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
SOFIT
(77498843B)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
TOTVS
(85006347)
ESTADOS
UNIDOS
N/I
Marcas
INNOVATING
WITH E
SOLUTIONS
(780736)
MEXICO
N/I
Marcas
DATASUL
(741145)
MEXICO
N/I
Marcas
WEBFLEX
(1013947)
MEXICO
N/I
Marcas
WEBFLEX
(1003317)
MEXICO
N/I
Marcas
DATASUL
WORLD CLASS
BUSINESS
(448015)
MEXICO
N/I
Marcas
DATASUL EMS
FRAMEWORK
(448020)
MEXICO
N/I
Marcas
SERIAL PACK
(541.157)
MÉXICO
N?I
Marcas
N/I
PÁGINA: 161 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
TOTVS (840368)
MÉXICO
N/I
Marcas
TOTVS (840369)
México
N/I
Marcas
TOTUS (840370)
México
N/I
Marcas
TOTUS (840371)
México
N/I
Marcas
TOTVS (16450)
MOÇAMBIQUE
N/I
Marcas
TOTVS (1648010)
MOÇAMBIQUE
N/I
Marcas
MICROSIGA
(286.619)
PARAGUAI
N/I
Marcas
PARAGUAI (0
7617)
PARAGUAI
N/I
Marcas
TOTVS (323541)
PARAGUAI
N/I
Marcas
DATASUL
(190478)
PARAGUAI
N/I
Marcas
DATASUL EMS
framework
(212879)
PARAGUAI
N/I
Marcas
DATASUL EMS
framework
(217586)
PARAGUAI
N/I
Marcas
DATASUL World PARAGUAI
Class Business
Solutions (214509)
N/I
PÁGINA: 162 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
PARAGUAI
N/I
Marcas
DATASUL World
Class Business
Solutions (18784)
SIGA (313006)
PARAGUAI
N/I
Marcas
TOTVS (413390)
PERU
N/I
Marcas
DATASUL-EMS
(5.822)
PERU
N/I
Marcas
DATASUL World
C.B.Sulutions
(47.825)
PERU
N/I
Marcas
DATASUL World
C.B.Sulutions
(15.607)
PERU
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(50.194)
PERU
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(64.380)
PERU
N/I
Marcas
TOTVS (414979)
PERU
N/I
Marcas
MICROSIGA
PORTO RICO
N/I
Marcas
TOTVS (70353)
PORTO RICO
N/I
Marcas
TOTVS (70577)
PORTO RICO
N/I
Marcas
MICROSIGA
(275.288)
URUGUAI
N/I
PÁGINA: 163 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
DATASUL World
Class Business
(306232)
DATASUL EMS
Framework
(304315)
URUGUAI
N/I
URUGUAI
N/I
Marcas
DATASUL EMS
Framework
(306231)
URUGUAI
N/I
Marcas
DATASUL World
Class Business
(302828)
URUGUAI
N/I
Marcas
DATASUL-EMS
(279017)
URUGUAI
N/I
Marcas
TOTVS (388928)
URUGUAI
N/I
Marcas
TOTVS (410.185) URUGUAI
N/I
Marcas
SERIAL PACK
(275.289)
URUGUAI
N/I
Marcas
SERIAL PACK
(26112-97)
VENEZUELA
N/I
Marcas
TOTVS (002584)
VENEZUELA
N/I
Marcas
DATASUL-EMS
(S5340)
VENEZUELA
N/I
Marcas
DatasulEMS
framework (S10052)
VENEZUELA
N/I
Marcas
DATASUL World
C.B.Solutions
(223.116)
VENEZUELA
N/I
Marcas
PÁGINA: 164 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
DATASUL World
C.B.Solutions (S13.064)
DATASUL EMS
Framework
(22.744)
VENEZUELA
N/I
VENEZUELA
N/I
Marcas
TOTVS (004452)
VENEZUELA
N/I
Patentes
PROGRESSO
Brasil
DATASUL
MEDICAL (PI
0204298-3) Pedido (ainda não
concedido)
N/I
Patentes
SENHAP (PI
Brasil
0505578-4) Pedido (ainda não
concedido)
N/I
Patentes
TOTVS UP (PI
0705190-5)
N/I
Patentes
TOTVS UP
Comunidade
(08006279.7) Européia
Pedido (ainda não
concedido)
N/I
Patentes
TOTVS UP
Estados Unidos
(11/937,575) Pedido (ainda não
concedido)
N/I
Marcas
ASTROBOX
(829983589) Pedido
N/I
Marcas
Brasil
Brasil
PÁGINA: 165 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
ASTROBOX
(829983597) Pedido
ASTRONAV
(829983600) Pedido
Brasil
N/I
Brasil
N/I
Marcas
ASTRONAV
(829983619) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTRODEVNET!
DEVELOPERS
NETWORK
(830181210) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTRODEVNET!
DEVELOPERS
NETWORK
(830181229) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROATE!
AUTOMATED
TEST
ENVIRONMENT
(830267484) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
STICKERSHOP
(830326480) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
STICKERCENTER Brasil
(830326499) Pedido
N/I
Marcas
PÁGINA: 166 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
STICKERS
(830326502) Pedido
LOGOTIPO
(830327711) Pedido
Brasil
N/I
Brasil
N/I
Marcas
LOGOTIPO
(830327711) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROBOX
(829983589) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTROBOX
(829983597) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTRODEVNET!
DEVELOPERS
NETWORK
(829890505) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTRODEVNET!
DEVELOPERS
NETWORK
(829890513) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTRODEVNET!
DEVELOPERS
NETWORK
(830181210) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 167 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Marcas
ASTRODEVNET! Brasil
DEVELOPERS
NETWORK
(830181229) Pedido
ASTROITV!
Brasil
INTERACTIVE TV
MANAGER
(829890483) Pedido
N/I
N/I
Marcas
ASTROITV!
Brasil
INTERACTIVE TV
MANAGER
(829890491) Pedido
N/I
Marcas
ASTRONAV
(829983600) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
ASTRONAV
(829983619) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
STICKERCENTER Brasil
(830326499) Pedido
N/I
Marcas
STICKERS
(830356502) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
STICKERSHOP
( 830356480) Pedido
Brasil
N/I
Marcas
PÁGINA: 168 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Patentes
SISTEMA DE
Brasil
EXECUÇÃO DE
APLICATIVOS
PARA
TELEVISÃO
DIGITAL (PI
0803717-5)
APPLICATION
Estados Unidos
EXECUTION
SYSTEM FOR
DIGITAL
TELEVISION
PCT/BR2009/0002
58
N/I
N/I
Patentes
SISTEMA DE
EJÉCUCIÓN DE
APLICATIVOS
PARA
TELEVISIÓN
DIGITAL
N/I
Patentes
GERENCIADOR Brasil
DE ARQUIVOS
DIGITAIS E
MÉTODO PARA
GERENCIAMENT
O DE DADOS
DIGITAIS (PI
0804100-8)
N/I
Patentes
ARGENTINA
PÁGINA: 169 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Patentes
DIGITAL FILE
Estados Unidos
MANAGER AND
METHOD FOR
MANAGEMENT
OF DIGITAL
FILES
(PCT/BR2009/200
8))
GERENCIADOR ARGENTINA
DE ARCHIVOS
DIGITALES Y
MÉTODO PARA
GERENCIAMENT
O DE DATOS
(P090103376)
N/I
N/I
Patentes
SINCRONIZAÇÃO Brasil
DE CONTEÚDO
INTERATIVO
CONTEXTUAL
COM ÁUDIO E
VÍDEO DA
TRANSMISSÃO
(PI 0806069-0)
N/I
Patentes
SYNCHORNIZATI Estados Unidos
ON OF
INTERACTIVE
CONTEXTUAL
CONTENT WITH
BROADCASTING
AUDIO/VIDEO
(PCT/BR2009/000
299)
N/I
Patentes
PÁGINA: 170 de 403
Versão : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Duração
direitos
Patentes
MÉTODO PARA ARGENTINA
SINCRONIZAR EL
CONTENIDO
INTERACTIVO
CONTEXTUAL
CON EL
AUDIO/VIDEO
(P090103789)
AQUISIÇÃO,
Brasil
TRANSFERÊNCIA
E REPRODUÇÃO
DE CONTEÚDO
DIGITAL
ATRAVÉS DE
APARATO DE
DTV (PI 08060606)
N/I
N/I
Patentes
AQUISIÇÃO,
Brasil
TRANSFERÊNCIA
E REPRODUÇÃO
DE CONTEÚDO
DIGITAL
ATRAVÉS DE
APARATO DE
DTV
(020090100644)
N/I
Patentes
ASTROATE
(DISPOSITIVO
GERENCIADOR
DE TESTES E
PROCESSO DE
TESTES
(020090106884)
N/I
Patentes
BRASIL
PÁGINA: 171 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
BCS Comércio e
57.654.477/0001-08
Serviços de Informática
Ltda.
-
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Controlada
Brasil
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Suporte técnico em informática, inclusive
instalação, configuração e manutenção de
programas de computação e banco de
dados, a prestação de serviços na
assistência técnica, treinamento,
consultoria, implantação e
desenvolvimento de sistemas e
programas.
100,000000
Serviços de consultoria, especificação,
adaptação, concepção, desenvolvimento e
implementação de projetos e sistemas
computacionais, bem como perfazer a
integração dos recursos físicos e lógicos
necessários para o atendimento das
necessidades informacionais,
computacionais e de automação de
organizações em geral.
100,000000
Suporte técnico em informática, inclusive
instalação, configuração e manutenção de
programas de computação e banco de
dados, a prestação de serviços na
assistência técnica, treinamento,
consultoria, implantação e
desenvolvimento de sistemas e
programas.
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
2.500.000,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
Valor contábil 31/12/2009
4.563.294,48
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Adquirir know how em soluções específicas por segmento, complementar o portfólio de oferta de produtos TOTVS e expandir a base de clientes.
BCS Engenheiro
Associados Ltda.
01.963.174/0001-12
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
74.000,00
BCSFLEX Comércio e 08.327.109/0001-40
Ltda.
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
PÁGINA: 172 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
208.748,39
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
100.000,00
Datasul Argentina S.A.
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Argentina
Desenvolvimento e exploração comercial
de programas de computador e soluções
tecnológicas da própria empresa ou de
terceiros; Prestação de serviços de
assessoria técnica, consultoria e
treinamento nas áreas vinculadas com
sistemas de informática; Comercialização
de bens e produtos relacionados à
tecnologia.
100,000000
Desenvolvimento e exploração comercial
de programas de computador e soluções
tecnológicas da própria empresa ou de
terceiros; Prestação de serviços de
assessoria técnica, consultoria e
treinamento nas áreas vinculadas com
sistemas de informática; Comercialização
de bens e produtos relacionados à
tecnologia.
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
2.667.214,50
Aquisição seletiva de concorrentes que apresentem sinergia com a TOTVS, visando consolidação do mercado e ganho de market share.
Datasul S.A. de CV
00.000.000/0000-00
-
Controlada
México
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
-2.172.000,00
PÁGINA: 173 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
DTS Consulting
Partner, SA de CV
00.000.000/0000-00
-
Controlada
México
Consultoria em tecnologia da informação;
Suporte técnico, manutenção e outros
serviços em tecnologia da informação.
100,000000
Tratamento de dados, provedores de
serviços de aplicação; Desenvolvimento
de programas de computador sob
encomenda; Consultoria em tecnologia da
informação; Exploração comercial de
programas para computador e
treinamento.
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
0,00
DTSL Sistemas e
07.104.072/0001-28
S.A.
-
Controlada
Brasil
PR
Curitiba
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
18.751,24
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
6.771.159,34
PÁGINA: 174 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Exercício social
31/12/2007
Código CVM
0,000000
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
0,00
Eurototvs Ltda.
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Portugal
Desenvolvimento de aplicações
informáticas, designadamente no domínio
das tecnologias de gestão empresarial, a
sua implementação e parametrização, a
comercialização do respectivo
licenciamento, seja de produtos próprios
ou representados, a consultoria e gestão
de projetos.
100,000000
Desenvolvimento de programas de
computador sob encomenda; Consultoria
em tecnologia da informação; Suporte
técnico, manutenção e outros serviços em
tecnologia da informação.Treinamento em
informática.
100,000000
computador na área jurídica; o
desenvolvimento de programas de
computador para outras áreas do
conhecimento humano, para si ou para
terceiros.
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
1.557.874,79
Manter canal de distribuição na região faz parte da estratégia da TOTVS de consolidação dos canais e presença em territórios considerados estratégicos para a empresa.
Gens Tecnologia da
Informação Ltda.
09.190.731/0001-11
-
Controlada
Brasil
SC
Joinville
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
1.429.262,23
HBA Informática Ltda.
62.838.214/0001-99
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
PÁGINA: 175 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
480.000,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
26.396,42
Hery Participações
Ltda.
10.242.606/0001-97
-
Controlada
Brasil
SP
Campinas
Consultoria em tecnologia da informação,
serviços em tecnologia da informação
100,000000
100,000000
Desenvolvimento e licenciamento de
programas de computador customizáveis;
programas de computador nãocustomizáveis.
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
-400.657,82
Inteligência
Organizacional
Serviços, Sistemas e
Tecnologia em
Software Ltda.
07.780.714/0001-09
-
Controlada
Brasil
MG
Belo Horizonte
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
706.476,76
Look Informática S.A.
05.490.119/0001-03
-
Controlada
Brasil
Valor mercado
PÁGINA: 176 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
31/12/2009
0,000000
0,000000
58.323,62
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
0,00
Empresa era controlada pela Logocenter, quando de sua aquisição e é mantida para complementar o portfólio de produtos da TOTVS.
Midbyte Informática
Ltda.
55.362.974/0001-07
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
Comércio de suprimentos, equipamentos
e software na área de informática;
elaboração de programas de
computadores (softwares); licenciamento
de direito de uso de programas de
computação, a representação comercial
de produtos relacionados com as
atividades da Companhia.
70,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
1.407.451,39
RO Resultados em
Outsourcing S.A.
07.644.135/0001-39
-
Controlada
Brasil
SP
São Bernardo do Campo
A Sociedade tem por objeto a
terceirização da administração de
recursos humanos, incluindo
processamento de folha de pagamento
em geral.
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
67,000000
0,000000
793.354,08
31/12/2008
0,000000
0,000000
128.355,90
31/12/2007
0,000000
0,000000
191.785,64
417.421,01
PÁGINA: 177 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
recebidos (Reais)
Setware Informática
Ltda.
07.202.300/0001-00
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
Brasil
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
PE
Recife
desenvolvidas
(%)
Prestação de serviços de consultoria,
assessoria e desenvolvimento de
sistemas informatizados (software); a
exploração de direitos de uso de sistemas
informatizados próprios ou de terceiros e a
prestação de serviços de processamento
de dados, gestão e administração de
negócios.
100,000000
programas de computador customizáveis;
programas de computador nãocustomizáveis
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
0,00
Soft Team Consultoria
e Informática Ltda.
08.908.047/0001-60
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
0,00
PÁGINA: 178 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Exercício social
31/12/2007
Código CVM
0,000000
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
0,00
TotalBanco Consultoria 10.741.471/0001-04
e Sistemas Ltda.
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
computador sob encomenda; Suporte
tecnologia da informação; Instalação,
manutenção e consultoria de programas e
aplicativos sobre serviços financeiros.
70,000000
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
1.406.970,47
Totvs Argentina S.A.
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Argentina
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
2.836.045,18
Totvs BMI Consultoria
S.A.
07.687.096/0001-57
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
Prestação de serviço, captação e
intermediação de serviços de consultoria e
ensino voltados para o campo de
tecnologia e gestão, viabilizando desta
maneira a atuação, em conjunto, de várias
pequenas empresas de consultoria, sendo
uma sociedade organizada e empresária.
0,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
Valor contábil
PÁGINA: 179 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
31/12/2008
0,000000
0,000000
129.797,87
31/12/2007
0,000000
0,000000
129.797,87
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
Totvs Brasília Software 07.577.599/0001-70
Ltda.
-
Controlada
Brasil
DF
Brasília
Consultoria, assessoria e desenvolvimento
de sistemas informatizados (software); a
negócios.
100,000000
100,000000
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
-471.758,32
Totvs Corporation
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Estados Unidos
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
2.035.735,50
Totvs Incorporation
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Estados Unidos
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
4,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
1.047.000,00
PÁGINA: 180 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Exercício social
31/12/2007
Código CVM
0,000000
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
0,00
Empresa advinda da Datasul, que visa a manutenção de canal de distribuição na região.
Totvs México S.A.
00.000.000/0000-00
-
Controlada
México
serviços em tecnologia da informação.
98,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
Valor contábil
Totvs Rio Software
Ltda.
02.497.398/0001-49
-
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Consultoria, assessoria e desenvolvimento
de sistemas informatizados (software); a
negócios.
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
11.310.554,65
PÁGINA: 181 de 403
Versão : 1
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
Desenvolver uma camada de software intermediário que permite o desenvolvimento de aplicações interativas para a TV Digital de forma independente da plataforma de hardware. Os componentes de interatividade da TQTVD permitirão que os
softwares de CRM e comércio eletrônico, plataformas de educação à distância e sistemas móveis da TOTVS sejam integrados à TV Digital e, além disso, parte dessa tecnologia tem sido utilizada no desenvolvimento do ERP da TOTVS.
YMF Arquitetura
08.665.587/0001-60
Financeira de Negócios
S.A.
-
Controlada
Brasil
computador sob encomenda; Suporte
tecnologia da informação; Instalação,
manutenção e consultoria de programas e
aplicativos sobre serviços financeiros.
100,000000
Valor mercado
31/12/2009
25,000000
0,000000
3.079.792,74
31/12/2008
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2007
0,000000
0,000000
0,00
20.659.559,96
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Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
recebidos (Reais)
País sede
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
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Não existem outras informações relevantes sobre os ativos da Companhia.
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a. financeiras e patrimoniais gerais
2007: A TOTVS apresentou um ano de crescimento sustentado de suas operações,
alavancado pelo sucesso na integração das empresas incorporadas nos anos anteriores e
pela mudança de estruturas internas. Novas aquisições ocorreram, incluindo a Midbyte,
BCS Informática e a incorporação da TOTVS Consulting. Elevados investimentos em
pesquisa e desenvolvimento foram feitos. A Companhia mantinha índice de liquidez
corrente em 2,9, o que demonstra a total capacidade da Companhia em liquidar suas
obrigações de curto prazo. As disponibilidades representavam 31% do ativo total, enquanto
que o ativo permanente correspondia a 38% do ativo total, significativamente formado
pelos ágios decorrentes das aquisições de empresas, classificados no ativo intangível. O
passivo circulante representava 19% do passivo total e 23% do patrimônio líquido da
Companhia, sendo 83% do passivo circulante formado pela somatória de salários e
encargos a pagar, comissões a pagar e dividendos e juros sobre capital próprio a pagar.
2008: A união com a Datasul foi o evento mais significativo do ano para a Companhia
(vide item 10.3). A fim de financiar a referida transação, a TOTVS captou R$200 milhões
por meio da emissão de debêntures privadas conversíveis em ações, com custo aproximado
de 10,0% ao ano, atrelado à variação do IPC-A (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) e da
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), e prazo de pagamento de 8 anos para o principal e de
11 anos para juros (vide item 10.1.h). Além disso, para financiar projetos de Pesquisa e
Desenvolvimento, nos quais elevados investimentos foram novamente realizados, a
Companhia obteve uma linha de crédito do PROSOFT (Programa para o Desenvolvimento
da Indústria Nacional de Software e Serviços de Tecnologia da Informação) junto ao BNDES
(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social) no valor total de R$204,5 milhões,
dos quais R$160,0 milhões foram desembolsados pelo BNDES em 2008 e os demais R$ 44,5
milhões foram desembolsados em 2009. O custo dessa linha de crédito corresponde à TJLP
mais 1,5% ao ano, com 2 anos de carência e 4 anos para o pagamento do principal (vide
item 10.1.f). Nesse ano a estrutura de capital apresentou sua mudança mais substancial,
pois o patrimônio líquido, cuja participação relativa no passivo total era de 80% em 2007,
passou para 43% em 2008. Entretanto, apesar de o índice de liquidez corrente ter baixado
para 2,0, a Companhia ele ainda apresentava uma considerável capacidade financeira para
liquidar suas obrigações de curto prazo.
2009: O ano destacou-se pela bem-sucedida integração das operações da Datasul. A
TOTVS apresentou recordes históricos de receitas e lucro líquido, comprovando os ganhos
de sinergia e eficiência. A fim de consolidar a marca TOTVS, relevantes investimentos em
propaganda e marketing foram realizados. O fluxo de caixa gerado nas atividades
operacionais seguiu consistente, o que permitiu a elevação das disponibilidades da
Companhia. As contas a receber de clientes cresceram 34%, porém permaneceu com prazo
médio de recebimento inferior a 80 dias. A estrutura de capital não sofreu grandes
mudanças, manteve a predominância das dívidas de longo prazo e índice de liquidez
corrente praticamente constante com a análise de 2008.
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Versão : 1
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i.
hipóteses de resgate
A Companhia não considera a hipótese de proceder ao resgate de suas ações.
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
A Companhia tem apresentado plena capacidade de pagamento dos compromissos
financeiros assumidos, uma vez que suas operações são fortes geradoras de caixa e os
financiamentos concedidos a clientes são essencialmente de curto prazo.
Parte dos exigíveis e dos recebíveis é decorrente da prestação de serviços de
implementação de software e outros, que são prestados no país onde são vendidos. Dessa
maneira, há uma proteção natural contra efeitos de desvalorização de moedas e de
paridade cambial.
A Companhia possui perfil conservador de investimento e não opera em mercados de
risco e/ou de derivativos.
2007: o Índice de Liquidez Corrente de 2,9 representa que para cada R$1,00 de
exigibilidades de curto prazo a Companhia dispunha de quase R$3,00 de recursos de curto
prazo, indicando sua alta capacidade de liquidez. As principais contas do Passivo Circulante
estavam relacionadas às atividades operacionais da Companhia (ex.: comissões, salários e
encargos e dividendos a pagar) e os Empréstimos e Financiamentos representavam menos
de 1% do Passivo. O Passivo Exigível a Longo Prazo representava apenas 1% do total do
Passivo.
2008: o Índice de liquidez corrente passou para 2,0 e continuou a demonstrar a boa
saúde financeira em relação à capacidade da Companhia em honrar com seus
compromissos. As principais contas do Passivo Circulante continuavam ligadas às atividades
operacionais da Companhia. Em função da operação com a Datasul, a Companhia obteve
recursos de longo prazo junto ao BNDES, por meio da emissão de debêntures privadas e da
linha de financiamento PROSOFT. Dessa maneira, o Passivo Exigível a longo prazo cresceu
para o equivalente a 40% do total do passivo, com custo atrelado essencialmente à inflação
acrescida de 3% ou TJLP acrescida de 1,5% ao ano, além de poder ser paga ao longo de 11
anos. A liquidez geral, índice que mede a solvência da Companhia considerando dívidas e
recebíveis de curto e longo prazo, representou 0,7.
2009: a Liquidez Corrente da Companhia permaneceu estável e seu perfil de dívida não
foi alterado significativamente, uma vez que não foram necessários novos financiamentos
relevantes. Analisando-se a dívida de longo prazo contraída no ano de 2008, ela
representaria 0,9x EBITDA (ou o lucro antes de juros, impostos e amortização - LAJITDA),
inferior a soma das Disponibilidades e das Contas a Receber de Clientes de curto prazo.
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Versão : 1
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizadas
2007: o capital de giro e os investimentos em ativos não-circulantes foram financiados
predominantemente por recursos próprios advindos da geração operacional de caixa da
Companhia.
2008: o capital de giro foi financiado por recursos próprios advindos da geração
operacional de caixa. Para o financiamento das atividades de investimento, a Companhia
recorreu a duas fontes externas de financiamento, sendo elas: (i) a emissão de debêntures
privadas conversíveis; e (ii) obtenção de linha de financiamento PROSOFT junto ao BNDES.
Adicionalmente, a Companhia sucedeu um financiamento para desenvolvimento de
software contraído pela Datasul junto à FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos (vide
item 10.1.f).
2009: o capital de giro e os investimentos em ativos não-circulantes foram financiados
predominantemente por recursos próprios advindos da geração operacional de caixa da
Companhia.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de
liquidez
A Companhia não possui deficiências de liquidez e não pretende buscar fontes de
financiamento para capital de giro ou para investimentos em ativos não-circulantes por
acreditar não possuir deficiências de liquidez.
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f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo
ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Os empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia (saldo consolidado), bem
como o saldo de cada um ao final de cada período, estão demonstrados na tabela a seguir:
2009
2008
2007
209.775
163.352
-
Desenvolvimento de software – FINEP
6.306
4.109
-
Contas garantidas e outras
1.795
1.051
569
Empréstimos e Financiamentos
217.876
168.512
569
Debêntures
217.437
208.411
-
Total
435.313
376.923
569
Passivo circulante
(13.056)
(10.876)
(569)
422.257
366.047
-
BNDES – PROSOFT
Os montantes registrados no passivo não circulante ao final de cada período
apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:
2009
2008
2010
-
1.006
2011
47.029
41.006
2012
41.931
41.006
2013
41.078
40.252
2014
40.000
40.000
2015
120.000
80.000
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2016
120.000
120.000
2017 em diante
12.219
2.777
422.257
366.047
BNDES - PROSOFT: Em 19 de agosto de 2008 foi aprovada pelo Conselho de
Administração da Companhia a obtenção de crédito junto ao BNDES, no valor de R$204,5
milhões, no âmbito do PROSOFT. Em setembro de 2008, foi disponibilizado à Companhia o
montante de R$160 milhões, o qual possui como garantia carta de fiança bancária. Em abril
de 2009, foram disponibilizados mais R$44,5 milhões, em complemento à tomada de
crédito aprovada em 2008. O empréstimo tem como finalidade o financiamento da
pesquisa com inovação dos produtos de software, reposicionamento da marca e
reestruturação dos canais de vendas, sendo remunerado com base na TJLP, acrescida de
juros de 1,5% ao ano, com vencimentos semestrais.
Desenvolvimento de software – FINEP: O referido empréstimo – contratado pela
Datasul – é remunerado com base na Taxa de Juros de Longo Prazo, acrescida de juros de
5% ao ano e está garantido por cartas de fiança bancária.
Debêntures: Em 19 de agosto de 2008, os acionistas aprovaram a emissão de até
100.000 (“Units”), representadas por certificados de depósitos de valores mobiliários,
compostos cada Unit por duas debêntures não destacáveis, sendo uma debênture
conversível da 1ª série e uma debênture conversível da 2ª série. Em 26 de agosto de 2009,
com o intuito de detalhar a forma de cálculo e de atualização: (a) da remuneração das
debêntures conversíveis em ações de ambas as séries da 1ª emissão privada da Companhia
(“Debêntures”); (b) do prêmio de não conversão das Debêntures; (c) dos percentuais de
conversão; (d) do prêmio sobre o preço em caso de conversão obrigatória das Debêntures a
Companhia celebrou com seu Agente Fiduciário o 2º aditamento ao instrumento particular
de escritura de 1ª emissão de debêntures.
As debêntures da 1ª série serão remuneradas com base no IPC-A acrescido de juros de
3,5% ao ano, limitados a TJLP acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos anualmente em 19
de agosto. As debêntures da 2ª série serão remuneradas com base na TJLP acrescida de
1,5% ao ano, a serem pagos semestralmente em 19 de fevereiro e 19 de agosto.
A Companhia pagará pro rata temporis a remuneração devida até o dia do efetivo
pagamento, nas seguintes hipóteses: (i) eventuais conversões de debêntures; (ii)
amortizações programadas; (iii) vencimento antecipado; e (iv) vencimento final ou
liquidação das debêntures.
As Units terão conversão obrigatória em ações ordinárias da Companhia, caso a partir
da data de sua emissão, o preço médio ponderado de 360 dias das ações da Companhia,
calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”) e apurado na data de
aniversário das Units, em cada período, seja maior que o preço médio ponderado por
volume da ação da Companhia, também calculado nos pregões na Bovespa, no período
compreendido entre 6 de junho a 31 de agosto de 2008 (“período base”), acrescido do
prêmio de 50% do valor ponderado das ações do mencionado período, durante os três
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primeiros aniversários da debênture, reduzindo-se para 46%, 42% e 40% nos anos
subseqüentes. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os
valores históricos serão atualizados com base em índices definidos na escritura das
debêntures e atualizados de acordo com a fórmula abaixo:
[ { ( (1+IPC-A)*(1+0,12) )^(n/360) }^(0,5) ] * [ { ( (1+TJLP)*(1+0,09) )^(n/360) }^(0,5) ]
Sendo n = número de dias corridos entre a data de apuração e a data da emissão.
Caso a valorização atinja as condições acima descritas os debenturistas ficarão
obrigados a converterem, em 2011, até 15% das debêntures emitidas, até 30% em 2012,
até 45% em 2013, e até 60 % em 2014. Contudo, a conversão obrigatória somente poderá
ocorrer após 2 anos da data de sua emissão.
O preço de conversão, caso isso ocorra, também será o preço médio ponderado por
volume das ações da Companhia, calculado nos pregões da Bovespa no período base,
acrescido de prêmio de 50% do valor ponderado das ações do mencionado período, para
as possíveis conversões a se realizarem em 2011, reduzindo-se para 46%, 42% e 40% nos
anos subseqüentes. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período
base, os valores históricos serão atualizados com base em índices definidos na escritura
das debêntures.
A conversão voluntária das debêntures, a critério dos debenturistas, poderá ser
efetuada considerando os limites percentuais por ano e preço de conversão, descritos
acima. Não obstante tais percentuais máximos de conversão mencionados, os
debenturistas poderão converter 100% desses valores mobiliários caso: i) um terceiro
adquira mais de 20% das ações da Companhia ou ii) no caso do número de conselheiros
independentes no Conselho de Administração da Companhia ser inferior a 50%.
O preço de conversão será simultâneo e proporcionalmente ajustado sempre que
houver aumento de capital.
Em caso de não conversão, as debêntures farão jus a um prêmio de não conversão,
sendo para as debêntures da 1ª série equivalente à diferença entre o IPC-A acrescido de
8,0% ao ano e a remuneração mencionada acima, e para as debêntures da 2ª série
equivalente a juros de 3,5% ao ano. O prêmio de não conversão das debêntures da 1ª série
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será corrigido pelo IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e da 2ª série serão corrigidos pela TJLP
acrescida de 5,0% ao ano.
O prêmio de não conversão será pago em, no máximo, 6 parcelas e em até 3 anos
contados a partir da data do pagamento da última parcela do principal e juros (19 de
fevereiro de 2017).
A escritura das debêntures possui cláusulas de vencimento antecipado, caso não
sejam cumpridas determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras
obrigações acessórias. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia encontrava-se
totalmente adimplente com todas as condições estipuladas.
A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários, uma
vez que as debêntures emitidas pela Companhia têm como característica a colocação
privada restrita aos acionistas da Companhia na data de emissão, sem qualquer esforço de
venda no mercado em geral.
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia não mantém outras relações relevantes de longo prazo com instituições
financeiras, além daquelas descritas no item 10.f.i.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Não aplicável.
iv.
eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de
dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à
alienação de controle societário
A escritura da 1ª emissão privada de debêntures conversíveis em ações da Companhia
estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante a existência das Units, até o seu
vencimento final, pelo menos dois dos seguintes índices financeiros da Companhia
apurados anualmente em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos
registrados na Comissão de Valores Mobiliários:
(i) Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0;
(ii) EBITDA/ROL: igual ou maior que 10%;
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(iii) EBITDA/Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0;
onde:
- Dívida Líquida: (Dívida Bruta - Disponibilidades), sendo (Dívida Bruta =
Empréstimos (+) Financiamentos (+) Debêntures (+) quaisquer outras formas de
endividamento, inclusive parcelamentos junto a credores) e (Disponibilidades =
Caixa (+) Aplicações Financeiras);
- EBITDA: Resultado Operacional antes dos juros, imposto de renda, depreciação e
amortização;
- ROL: Receita Operacional Líquida; e
- Serviço da Dívida: Amortização de Principal (+) Pagamento de Juros.
As Units poderão ainda ter seu vencimento antecipado caso ocorram certos eventos
previstos na cláusula IV da escritura da 1ª emissão privada de debêntures. Os
principais são:
(i) Protesto reiterado de títulos contra a Companhia em valor individual que
ultrapasse R$ 10 milhões ou valor agregado em período de 12 meses
consecutivos que ultrapasse R$ 50 milhões;
(ii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia;
(iii) Dissolução e liquidação da Companhia;
(iv) A inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Companhia, a partir da
data de emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quorum especial para
deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle
da Companhia pelos respectivos controladores, conforme conceito previsto
na Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, a inclusão naqueles
documentos, de dispositivo que importe: (i) restrições à capacidade de
crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii)
restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) não
pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação.
(v) Mudança do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente
por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação,
exceção feita à inclusão de outras atividades, desde que relacionadas à sua
atividade principal, no objeto social da Companhia;
(vi) Aprovação de redução do capital social da Companhia com restituição aos
acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas,
quando não integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e
expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units
em circulação;
(vii) Criação de ações resgatáveis pela Companhia sem a prévia e expressa
aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em
circulação;
(viii)Alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Companhia,
por qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units
representando a maioria das Units em circulação;
(ix) Aquisição pela Companhia do controle acionário ou de participação
acionária em outras sociedades, “joint ventures” ou consórcios que cujos
objetos não sejam de tecnologia da informação ou de prestação de
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serviços, caracterizando desvio do objeto social da Companhia, salvo se
aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das
Units em circulação;
(x) Saída da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units
representando a maioria das Units em circulação.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não aplicável
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas auditadas estão apresentadas em milhares
de reais, exceto quando indicadas de outra forma. Essas demonstrações foram elaboradas e
são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da
Comissão de Valores Mobiliários – (“CVM”), observando as diretrizes contábeis emanadas
da Legislação Societária Brasileira, Lei n°. 6.404/76, que incluem os novos dispositivos
introduzidos, alterados e revogados pela Lei n°. 11.638, de 28 de dezembro de 2007 e pela
Medida Provisória n°. 449, de 03 de dezembro de 2008, convertida na Lei n°. 11.941/09.
Note-se que as orientações contidas nos pronunciamentos técnicos – CPC 15 ao 43,
que foram aprovadas por deliberações emitidas pela CVM em 2009, não impactaram as
demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009, 2008 e 2007. De acordo com as deliberações da CVM, esses
pronunciamentos técnicos aplicar-se-ão aos exercícios encerrados a partir de dezembro de
2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as
demonstrações contábeis de 2010, para fins de comparação.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO
A tabela abaixo mostra informações extraídas das demonstrações de resultados
consolidadas da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e
2007, com análise horizontal e vertical.
Comparação das informações financeiras consolidadas dos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008:
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Demonstração do Resultado Consolidado
R$
Receita Bruta de Serviços e Vendas
Taxas de Licenciamento
Serviços
Manutenção
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2009
2008
2009 x
R$
AV %
R$
AV %
2008
249.433
332.069
498.839
1.080.341
Dedução das Receitas
Cancelamento de Serviços e Vendas
Impostos sobre Serviços e Vendas
(22.263)
(69.399)
Receita Líquida de Serviços e Vendas
988.679
Custo das taxas de licenciamento
Custo dos Serviços
Lucro Bruto
Receitas (Despesas) Operacionais
Despesas de Propaganda
Despesas de Vendas
Comissões
Despesas Gerais e Administrativas
Honorários da Administracao
Depreciação e Amortização
Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
Outras receitas (despesas) Operacionais Líquida
25,2%
33,6%
50,5%
185.362
250.302
324.199
27,3%
36,9%
47,8%
34,6%
32,7%
53,9%
109,3%
759.863
111,9%
42,2%
-2,3%
-7,0%
(27.455)
(53.643)
-4,0%
-7,9%
-18,9%
29,4%
100,0%
45,7%
(14.222)
-2,1%
(217.926) -32,1%
61,1%
36,1%
100,0%
(22.908)
-2,3%
(296.679) -30,0%
669.092
67,7%
(118.446) -12,0%
(30.715)
-3,1%
(57.393)
-5,8%
(102.970) -10,4%
(76.268)
-7,7%
(31.750)
-3,2%
(69.918)
-7,1%
(7.720)
-0,8%
5.435
0,5%
678.765
446.618
65,8%
(69.523) -10,2%
(19.965)
-2,9%
(42.508)
-6,3%
(74.951) -11,0%
(60.881)
-9,0%
(24.870)
-3,7%
(87.497) -12,9%
(13.939)
-2,1%
(98)
0,0%
49,8%
70,4%
53,8%
35,0%
37,4%
25,3%
27,7%
-20,1%
-44,6%
-5645,9%
Lucro antes dos efeitos financeiros
179.347
18,1%
52.386
7,7%
242,4%
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
19.257
(72.981)
1,9%
-7,4%
26.093
(44.108)
3,8%
-6,5%
-26,2%
65,5%
Lucro antes Tributação Imp. Renda e Contrib.
Social
125.623
12,7%
34.371
5,1%
265,5%
Imposto de Renda e Contribuição Social
(25.227)
-2,6%
-0,6%
477,9%
Lucro antes da reversão dos juros sobre
capital próprio e das Participações e
Contribuições
100.396
10,2%
30.006
4,4%
234,6%
22.500
(2.600)
2,3%
-0,3%
19.500
(1.294)
2,9%
-0,2%
15,4%
101,0%
120.296
31.152.402
3,86
12,2%
48.212
26.688.402
1,81
7,1%
150%
249.265
25,2%
20,6%
78,2%
Reversão dos juros sobre o capital próprio
Participação de acionistas não controladores
Lucro Líquido do Exercício
Número de ações no final do exercício
Lucro por lote de mil ações
EBITDA
(4.365)
139.883
Nota: Para permitir a comparabilidade das informações, por conta da eliminação promovida pela Medida
Provisória 449/08 (convertida na Lei 11.941/09), da linha de resultado não operacional, a Companhia
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reclassificou esses valores nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e
2007 para a linha de outras receitas (despesas) operacionais líquidas.
Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da
Companhia entre os anos 2009 e 2008:
A Companhia encerrou o ano de 2009 provando mais uma vez a resiliência de seu modelo
de negócios que, mesmo em um ano que o país entrou em recessão técnica, apresentou
indicadores positivos como o crescimento do número de clientes atendidos, tanto novos como
os da base, crescimento substancial em todas as linhas de receita e lucro recorde de
R$120,296 milhões, 150% superior ao ano anterior. A Companhia alcançou EBITDA de
R$249,265 milhões em 2009, um crescimento de 78,2% sobre o 2008 e a margem EBITDA
atingiu 25,2%, apontando crescimento de 460 pontos-base quando comparada à margem de
2008. Resultados como esses salientam novamente os fortes fundamentos da Companhia, que
se apresenta como fornecedora de software de gestão – insumo básico para todos os tipos de
empresas – para um mercado latino-americano ainda pouco explorado e de baixa penetração.
Destaca-se ainda no ano a expansão de margem, a maior na história recente da
Companhia, fruto do crescimento da receita combinado a uma forte captura de sinergias
oriundas das empresas adquiridas nos últimos anos, bem como de suas próprias estruturas
com visíveis ganhos de escala.
A Companhia encerra o ano de 2009 com receita bruta de R$1.080,341 milhões e receita
líquida de R$988,679 milhões, superando em 45,7% a receita líquida de 2008. Mesmo com
cenário econômico adverso, em especial no primeiro semestre do ano, o versátil modelo de
negócio da TOTVS aliado a operação de união com a Datasul, ocorrida em 2008, permitiram à
Companhia apresentar representativo crescimento de receita.
A receita de taxas de licenciamento totalizou R$249,433 milhões e cresceu 34,6% ante os
R$185,362 milhões de 2008. O incremento é justificado pela adição de 2.591 novos clientes de
software, pelo aumento do número de clientes atendidos na atual base da Companhia e pela
incorporação dos números da Datasul.
A receita de serviços superou em 32,7% a de 2008, somando R$332,069 milhões e
R$250,302 milhões respectivamente. Os principais fatores que levaram ao aumento dessa
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rubrica são o aumento no volume de implementações, a incorporação da Datasul e a
ampliação das operações dos Serviços de Valor Agregado e de Consultoria.
A receita de manutenção encerrou 2009 com R$498,839 milhões, montante 53,9% acima
dos R$324,199 milhões de 2008. O aumento da base de clientes ativos da Companhia, isto é,
que pagam mensalmente por serviços de atualização do software e atendimento, bem como a
baixa perda de clientes ao longo do ano foram as principais causas do crescimento dessa
rubrica. O ano de 2009 encerra-se com aproximadamente 24.800 clientes ativos.
O custo das taxas de licenciamento apresentou crescimento de 61,1%, saindo de
R$14,222 milhões, em 2008, para R$22,908 milhões, em 2009. Essa linha de custo representa o
custo com soluções de terceiros vendidas pela TOTVS e a razão fundamental de seu
crescimento está relacionada à incorporação da Datasul.
A soma dos custos de serviços e vendas totalizou R$296,679 milhões em 2009,
crescimento de 36,1% sobre 2008 e ligeiramente superior ao crescimento da receita de
serviços no mesmo período. Esse descolamento de custos pode ser creditado em parte à
incorporação da Datasul e ao aumento do quadro de participantes e também pela absorção
dos custos advindos de aquisições realizadas ao longo do ano, em especial de canais de
distribuição cujo processo de consolidação foi intensificado no segundo semestre do ano.
As despesas com pesquisa e desenvolvimento atingiram R$118,446 milhões em 2009, e
representaram 12,0% da receita líquida da Companhia. A incorporação da Datasul e a
ampliação dos investimentos na tecnologia proprietária da TOTVS a fim de torná-la mais
versátil foram os principais itens que influenciaram essa linha de despesa.
As despesas com propaganda totalizaram R$30,.715 milhões, em 2009, e R$19,965
milhões, em 2008, o equivalente a 3,1% e 2,9%, respectivamente, da receita líquida em cada
um dos anos. A incorporação da Datasul e os investimentos na campanha publicitária de 2009,
notoriamente mais abrangente que o de anos anteriores, contribuíram para o crescimento
dessa rubrica.
As despesas com vendas cresceram 35,0% entre 2009 e 2008, saindo de R$42,508 milhões
para R$57,393 milhões, também impactadas principalmente pela incorporação da Datasul.
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As despesas com comissões passaram de R$74.951 milhões, em 2008, para R$102,970
milhões, em 2009, crescimento de 37,4%. Esse crescimento também foi influenciado pela
incorporação da Datasul e manteve-se abaixo do crescimento da receita líquida no mesmo
período.
As despesas gerais e administrativas totalizaram em 2009 R$76,268 milhões, crescimento
de 25,3% sobre os R$60,881 milhões de 2008. A representatividade dessa linha de despesa
passou de 9,0%, em 2008, para 7,7%, em 2009, refletindo os ganhos de escala da otimização
de estrutura.
As despesas com honorários da administração atingiram em 2009 R$31,750 milhões,
crescimento de 27,7% sobre os R$24,870 milhões, inferior ao crescimento de receita líquida do
mesmo período.
A despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa em 2009 acumulou R$7,720
milhões, 44,6% menor que 2008, quando acumulou R$13,939 milhões. A redução é decorrente
da melhoria dos processos internos da Companhia.
As despesas com depreciação e amortização totalizaram em 2009 R$69,918 milhões, ante
R$87,497 milhões em 2008, redução de 20,1%. Essa redução é explicada pela extinção da
amortização dos ágios a partir de 01 de janeiro de 2009, conforme mudanças trazidas pela Lei
11.638/07 e Lei 11.941/09.
As despesas financeiras alcançaram R$72,981 milhões e correspondem principalmente, às
operações de captação de recursos ocorridas em 2008. Para viabilizar a união com a Datasul, a
Companhia contou com o suporte do BNDES e obteve financiamento dentro do programa
PROSOFT, no valor de R$204,5 milhões, com prazo final de amortização de 6 (seis) anos e taxa
de TJLP + 1,5% a.a. Adicionalmente, a Companhia emitiu debêntures conversíveis , no valor de
R$ 200 milhões , com prazo de 8 (oito) anos para amortização de principal e mais 3 anos para
os juros. O caixa da Companhia em 31 de Dezembro é de R$207,721 milhões. A Companhia
reitera que tem política conservadora na gestão de suas atividades financeiras, ativas e
passivas, e que não realizou nenhuma operação especulativa no mercado financeiro.
O lucro líquido alcançou o recorde de R$120,296 milhões em 2009, crescimento de
149,5% na comparação com 2008.
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Comparação das informações financeiras consolidadas dos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2008 e 2007:
Demonstração do Resultado Consolidado
R$
Receita Bruta de Serviços e Vendas
Taxas de Licenciamento
Serviços
Manutenção
Dedução das Receitas
Cancelamento de Serviços e Vendas
Impostos sobre Serviços e Vendas
Receita Líquida de Serviços e Vendas
Custo das taxas de licenciamento
Custo dos Serviços
2008
2007
R$
AV %
R$
AV %
185.362
250.302
324.199
27,3%
36,9%
47,8%
117.962
170.740
200.801
759.863
111,9%
489.503
(27.455)
(53.643)
-4,0%
-7,9%
-2,9%
-8,4%
113,0%
45,2%
439.679
100,0%
54,4%
(14.222)
(217.926)
-2,1%
-32,1%
(4.647)
(134.025)
-1,1%
-30,5%
206,0%
62,6%
Receitas (Despesas) Operacionais
Despesas de Propaganda
Despesas de Vendas
Comissões
Despesas Gerais e Administrativas
Honorários da Administracao
Depreciação e Amortização
Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
Outras Receitas Operacionais Líquidas
(69.523)
(19.965)
(42.508)
(74.951)
(60.881)
(24.870)
(87.497)
(13.939)
(98)
Lucro antes dos efeitos financeiros
52.386
7,7%
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
26.093
(44.108)
Lucro antes Tributação Imp. Renda e Contrib. Social
34.371
(4.365)
65,8%
-10,2%
-2,9%
-6,3%
-11,0%
-9,0%
-3,7%
-12,9%
-2,1%
0,0%
48,4%
44.752
10,2%
17,1%
3,8%
-6,5%
12.781
(9.656)
2,9%
-2,2%
104,2%
356,8%
5,1%
47.877
10,9%
-28,2%
-0,6%
(10.260)
-2,3%
-57,5%
37.617
8,6%
-20,2%
0,0%
-0,1%
100,0%
0,0%
8,5%
29,5%
21,9%
45,1%
4,4%
Reversão dos juros sobre o capital próprio
Participação de acionistas não controladores
19.500
(1.294)
2,9%
-0,2%
139.883
68,5%
75,4%
57,1%
30,1%
32,7%
52,6%
56,2%
69,4%
113,9%
-87,4%
30.006
48.212
26.688.402
1,81
301.007
-9,0%
-2,9%
-7,4%
-12,8%
-9,1%
-3,6%
-11,7%
-1,5%
-0,2%
Lucro antes da reversão dos juros sobre capital próprio e
das Participações e Contribuições
EBITDA
55,2%
100,0%
446.618
Lucro Líquido do Exercício
Número de ações no final do exercício
Lucro por lote de mil ações
111,3%
57,1%
46,6%
61,5%
678.765
Lucro Bruto
(12.887)
(36.937)
26,8%
38,8%
45,7%
2008 x
2007
7,1%
20,6%
(39.633)
(12.710)
(32.683)
(56.467)
(39.892)
(15.921)
(51.658)
(6.516)
(775)
(384)
37.233
26.688.402
1,40
96.402
Nota: Para permitir a comparabilidade das informações, por conta da eliminação promovida pela Medida
Provisória 449/08 (convertida na Lei 11.941/09), da linha de resultado não operacional, a Companhia
reclassificou esses valores nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e
2007 para a linha de outras receitas (despesas) operacionais líquidas.
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Versão : 1
Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da
Companhia entre os anos 2008 e 2007:
Beneficiada pelo modelo de negócios que associa receitas recorrentes com novas vendas
dentro de um mercado com baixa penetração, no ano de 2008, a Companhia alcançou EBITDA
de R$139,883 milhões, um crescimento de 45,1% sobre o mesmo período de 2007. A margem
de EBITDA no acumulado do ano de 2008 atingiu 20,6%.
A TOTVS tem expandido sua rentabilidade por meio da captura de sinergias comerciais e
administrativas junto às empresas adquiridas nos últimos anos, ampliando a capacidade de
obtenção de ganhos de escala com uma base maior de clientes. O número de empresas
clientes da Companhia, somando todos seus segmentos de negócios, é superior a 23.000.
A receita líquida de vendas no ano de 2008 atingiu R$678,765 milhões, apresentando um
crescimento de 54,4% em relação a 2007. O crescimento da receita líquida no ano é impactado
positivamente pela incorporação dos números da Datasul, ocorrida em agosto de 2008, e pelo
aumento das vendas tanto na base de clientes quanto com a captação de novos clientes.
A receita bruta das taxas de licenciamento foi de R$185,362 milhões em 2008, um
incremento de 57,1% em relação ao ano anterior. Este incremento é decorrente da adição de
2.476 novos clientes de software, da expansão do preço médio das vendas, do reforço nas
vendas a clientes da base e pela incorporação dos números da Datasul.
A receita bruta de serviços cresceu 46,6% no ano, chegando a R$250,302 milhões, contra
R$170,740 milhões no ano anterior. Este crescimento significativo advém da ampliação no
volume de implementações de software, incorporação da Datasul e da ampliação das
operações do segmento de consultoria de gestão.
A base de clientes ativos da Companhia, isto é, que pagam manutenção de software,
encerrou 2008 totalizando cerca de 22.900 clientes, um incremento de 2.476 clientes em
relação a 2007. A receita bruta de manutenção, advinda desses clientes, atingiu R$324,199
milhões, um crescimento de 61,5% sobre o ano anterior.
As despesas operacionais da Companhia apresentaram no ano de 2008 um aumento de
53,8% em relação a 2007, totalizando R$394,232 milhões. O crescimento apresentado,
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Versão : 1
impactado pela incorporação da Datasul, foi inferior ao crescimento da receita, demonstrando
a capacidade de alavancagem operacional da Companhia.
O custo das taxas de licenciamento, de 2007 para 2008, apresentou ampliação de 200,7%,
provocado basicamente pela incorporação da Datasul, que utiliza tecnologia de terceiros para
o desenvolvimento de seus aplicativos, situação que está sendo endereçada pela
Administração.
O custo dos serviços prestados alcançou R$217,925 milhões em 2008, um aumento de
62,7% em relação a 2007 e que foi influenciado pela contratação de novos participantes, não
só no Brasil, mas também no exterior, com destaque para México, Argentina e Portugal. Esse
número é também impactado pela incorporação da Datasul.
As despesas com pesquisa e desenvolvimento atingiram R$69,523 milhões em 2008,
representando 10,2% da receita líquida da Companhia. A incorporação da Datasul e a
ampliação dos investimentos para criação de novos produtos são os principais itens que
influenciaram essa linha de despesa.
As despesas com propaganda alcançaram R$19,965 milhões em 2008, aumento de 57,1%,
decorrente da incorporação da Datasul, mantendo-se em 2,9% da receita líquida.
As despesas de vendas tiveram aumento de 30,1% em 2008, quando comparadas a 2007,
passando de R$32,683 milhões para R$42,508 milhões. Esse crescimento também foi
impactado pela incorporação da Datasul, porém sua representatividade em relação à receita
líquida passou de 7,4%, em 2007, para 6,3%, em 2008.
As despesas com comissões passaram de R$56,467 milhões, em 2007, para R$74,951
milhões, em 2008, crescimento de 32,7%. Esse crescimento também foi influenciado pela
incorporação da Datasul, mas ainda inferior ao crescimento de 54,4% da receita líquida no
mesmo período.
As despesas gerais e administrativas totalizaram R$60,881 milhões em 2008,
representando um crescimento de 52,6% em relação a 2007. Esse aumento é referente à
incorporação da Datasul, embora , tenha sido inferior ao crescimento da receita.
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Versão : 1
As despesas com honorários da administração somaram R$24,870 milhões no ano,
apontando um aumento contra 2007, motivado principalmente pela ampliação de gestores
com a incorporação da Datasul.
As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$87,497 milhões em 2008,
representando um aumento de 69,4% quando comparamos com 2007. A principal causa deste
aumento é a amortização dos ágios decorrentes das aquisições da Midbyte e BCS e,
principalmente, pela amortização dos intangíveis originários da incorporação da Datasul.
As despesas financeiras alcançaram R$44,108 milhões e correspondem, principalmente,
às operações de captação de recursos ocorridas em 2008. Para viabilizar a união com a
Datasul, a TOTVS contou com o suporte do BNDES e obteve financiamento dentro do
programa PROSOFT, no valor R$204,5 milhões, dos quais R$160,0 milhões foram
desembolsados pelo BNDES no 3T08 e os demais R$ 44,5 milhões foram desembolsados pelo
BNDES no 3T09, com prazo final de amortização de 6 (seis) anos e taxa de TJLP + 1,5% a.a.
Adicionalmente, a Companhia emitiu debêntures conversíveis , no valor de R$ 200 milhões ,
com prazo de 8 (oito) anos para amortização de principal e mais 3 anos para os juros. O caixa
da Companhia em 31 de Dezembro era de R$147,406 milhões. A Companhia reitera que tem
política conservadora na gestão de suas atividades financeiras, ativas e passivas, e que não
realizou nenhuma operação especulativa no mercado financeiro.
O lucro líquido alcançou o recorde de R$48,212 milhões em 2008, crescimento de 29,5%
na comparação com 2007.
PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS
A tabela abaixo indica as principais variações nas contas patrimoniais para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. As contas não apresentadas nesta seção são
irrelevantes para o investidor compreender a condição financeira da Companhia.
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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
ATIVO
2009
2008
2007
R$
AV %
R$
AV %
R$
AV %
1.209.104 100,0%
1.040.333 100,0%
444.144 100,0%
Ativo Circulante
503.177
41,6%
332.644
32,0%
244.153
55,0%
Disponibilidades
Títulos e Valores Mobiliarios
Contas a Receber de Clientes
Provisao Credito Liquidacao Duvidosa
Diferidos
Impostos a Recuperar
Outros Ativos
207.721
22.469
230.995
(20.314)
17,2%
1,9%
19,1%
-1,7%
120.677
14.301
172.352
(19.139)
11,6%
1,4%
16,6%
-1,8%
137.403
89.983
(8.427)
30,9%
0,0%
20,3%
-1,9%
17.944
1,5%
18.127
1,7%
11.443
2,6%
32.716
11.646
2,7%
1,0%
18.664
7.662
1,8%
0,7%
7.477
6.274
1,7%
1,4%
Ativo não Circulante
Realizável a Longo Prazo
Títulos e Valores Mobiliarios
Contas a Receber de Clientes
Diferidos
Depósito Judicial
Outras Contas a Receber
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangíveis
705.927
59.528
19.314
6.000
58,4%
4,9%
1,6%
0,5%
707.689
65.502
12.428
4.474
68,0%
6,3%
1,2%
0,4%
199.991
29.526
-
45,0%
6,6%
0,0%
0,0%
22.624
1,9%
36.950
3,6%
22.795
5,1%
7.443
4.147
646.399
10
32.887
613.502
0,6%
0,3%
53,5%
0,0%
2,7%
50,7%
8.385
3.265
642.187
21
31.863
610.303
0,8%
0,3%
61,7%
0,0%
3,1%
58,7%
5.724
1.007
170.465
55
18.768
151.642
1,3%
0,2%
38,4%
0,0%
4,2%
34,1%
Nota: Para permitir a comparabilidade do balanço patrimonial, foram efetuadas as seguintes reclassificações
em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008 originalmente emitidas: (i) o montante
de R$ 26.729, anteriormente classificado como Disponibilidades, foi reclassificado para a rubrica Títulos e
valores mobiliários, sendo R$ 14.301 no ativo circulante e R$ 12.428 no ativo não circulante.
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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
PASSIVO
Passivo Circulante
2009
2008
2007
R$
AV %
R$
AV %
R$
AV %
1.209.104 100,0%
1.040.333 100,0%
444.144 100,0%
247.609
20,5%
167.589
16,1%
82.490
18,6%
5.469
569
3.007
3.686
28.103
10.635
29.888
1,2%
0,1%
0,7%
0,8%
6,3%
2,4%
6,7%
Fornecedores
Arrendamento Mercantil a Pagar
Impostos a Pagar
Salários e Encargos a Pagar
Comissoes a Pagar
Dividendos a Pagar
23.984
7.839
4.027
7.198
59.199
32.765
69.474
2,0%
0,6%
0,3%
0,6%
4,9%
2,7%
5,7%
27.711
5.242
5.036
7.937
42.329
19.135
33.724
2,7%
0,5%
0,5%
0,8%
4,1%
1,8%
3,2%
Obrigações por Aquisição de Investimentos
34.577
2,9%
16.299
1,6%
5.218
3.328
0,4%
0,3%
5.634
4.542
0,5%
0,4%
1.133
0,0%
0,3%
453.566
453.566
210.038
2.138
212.219
37,5%
37,5%
17,4%
0,2%
17,6%
413.525
413.525
163.270
4.444
202.777
39,7%
39,7%
15,7%
0,4%
19,5%
3.754
3.754
2.056
-
0,8%
0,8%
0,0%
0,5%
0,0%
0,0%
227
0,1%
0,0%
250
0,1%
-
0,0%
Debêntures
Outros Passivos
Passivo não Circulante
Exigível a Longo Prazo
Arrendamento Mercantil a Pagar
Debêntures
Diferidos
Impostos a Pagar
-
0,0%
0,0%
-
0,0%
-
20.286
1,7%
25.748
2,5%
Provisão para Contingências
Outros Passivos
3.883
5.002
0,3%
0,4%
15.384
1.902
1,5%
0,2%
1.221
-
0,3%
0,0%
Participaçao de Acionistas Minoritários
6.458
0,5%
5.541
0,5%
796
0,2%
Obrigações por Aquisição de Investimentos
501.471
41,5%
453.678
43,6%
357.104
80,4%
Capital social
Reserva de capital
Ajuste de avaliação patrimonial
Reserva de lucros
376.493
48.851
(1.977)
78.104
31,1%
4,0%
-0,2%
6,5%
376.493
46.831
532
29.822
36,2%
4,5%
0,1%
2,9%
307.373
31.557
18.174
69,2%
7,1%
0,0%
4,1%
Ativo Circulante
O Ativo Circulante totalizou R$503,177 milhões em 2009, aumento de 51% em relação aos
R$332,644 milhões de 2008. Este aumento se deu principalmente pelo crescimento na
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conta Caixa e Equivalentes de Caixa, que passou de R$120,677 milhões, em 2008, para
R$207,721 milhões, em 2009, e em Conta a receber de clientes, que passou de R$172,352
milhões, em 2008, para R$230,995 milhões, em 2009. O Ativo Circulante no ano de 2009
representou 42% do valor total do ativo, comparado com 32% em 2008, representando
um aumento de 10 pontos percentuais.
Ativo Não Circulante
Realizável a Longo Prazo: O Ativo Realizável a Longo Prazo totalizou R$59,527 milhões em
2009, queda de 9% em relação a 2008, por conta da redução do Imposto de Renda e
Contribuição Social diferidos.
Ativo permanente: Em 2009, o ativo permanente totalizou R$646,399 milhões, aumento
de 1% em relação a 2008. Do referido valor, R$613,502 milhões referem-se a ao Intangível
preponderantemente composto pelos ágios gerados nas aquisições de empresas. O ativo
permanente de 2009 representou 53% do ativo total, comparado com 62% em 2008, resultado
da maior representatividade do ativo circulante, mais que reflete com mais proximidade os
resultados operacionais da Companhia.
Passivo Circulante
O Passivo Circulante em 2009 foi de R$247,609 milhões, apresentando um crescimento de
48% em relação ao de 2008, o qual foi de R$167,589 milhões. Este crescimento ocorreu
principalmente pelo aumento da conta Obrigações por Aquisição de Investimento, que passou
de R$16,299 milhões, em 2008, para R$34,577 milhões, em 2009, bem como pela linha
Dividendos e JCP a Pagar. O Passivo Circulante no ano de 2009 representou 20% do valor total
do Passivo do mesmo ano, comparado com 16% em 2008, representando um aumento de 4
pontos percentuais.
O passivo não circulante totalizou R$453,565 milhões em 2009, apresentando um
aumento de 10% em relação ao de 2008. O incremento do exigível a longo prazo decorre do
crescimento significativo da conta de Empréstimos e Financiamentos, que passou de
R$163,270 milhões, em 2008, para R$210,038 milhões, em 2009, e da linha de Debêntures, a
qual saltou R$202,777 milhões, em 2008, para R$212,219 milhões em 2008. O Passivo exigível
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a longo prazo no ano de 2009 representou 38% do passivo total, comparado com 40% de 2008,
representando uma redução de 2 pontos percentuais.
A Companhia encerrou 2009 com Patrimônio Líquido de R$501,471 milhões, aumento de
11% sobre 2008. O Patrimônio Líquido cresceu sobretudo pelo aumento da Reserva de
Retenção de Lucros, que passou de R$23,862 milhões em 2008 para R$66,129 milhões em
2009. O Patrimônio Líquido no ano de 2009 representou 41% do passivo total, comparado com
44% de 2008, representando uma diminuição de 3 pontos percentuais.
Ativo Circulante
Em 2008, o ativo circulante foi de R$332,644 milhões, aumento de 40% em relação a
2007. Este aumento se deu principalmente pelo crescimento da Conta a receber de clientes
decorrente da incorporação da Datasul, passando de R$85,978 milhões, em 2007, para
R$172,352 milhões, em 2008. Em 2008, o ativo circulante representou 32% do ativo total,
comparado com 55% de 2007.
Ativo Realizável a Longo Prazo: Em 2008, o ativo realizável a longo prazo totalizou
R$65,502 milhões, aumento de 83% em relação ao de 2007. O incremento do realizável a
longo prazo
decorre principalmente dos Títulos e Valores Mobiliários, referentes
preponderantemente às aquisições realizadas pela Datasul. O ativo realizável a longo prazo no
ano de 2008 representou 6% do ativo total, comparado com 7% de 2007.
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Ativo Permanente: O ativo permanente totalizou R$642,187 milhões em 2008,
apresentando um aumento de 277% em relação ao de 2007. Tal crescimento reflete
essencialmente o ágio gerado pela incorporação da Datasul. O ativo permanente representou
62% do ativo total de 2008, comparado aos 38% de 2007, representando um aumento de 24
pontos percentuais.
Passivo Circulante
Em 2008, o passivo circulante foi de R$167,589 milhões, crescimento de 103% em relação
ao de 2007, motivado principalmente pela incorporação da Datasul, que foi refletida em todas
as rubricas do passivo circulante.
O passivo não circulante saltou de R$3,754 milhões, em 2007, para R$413,525 milhões,
em 2008. Esse crescimento reflete essencialmente o financiamento PROSOFT obtido e as
Debêntures emitidas pela Companhia em 2008 para financiar a transação com a Datasul.
Em 2008, o Patrimônio Líquido totalizou R$453,678 milhões, aumento de 27% sobre 2007.
O crescimento do Patrimônio Líquido reflete principalmente o Capital Social decorrente das
ações emitidas na transação com a Datasul.
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a. resultados das operações do emissor, em especial:
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
As principais receitas apuradas pela Companhia provêm de: (i) taxas de licenciamento,
que incluem a licença dos direitos de uso de software e venda de software de terceiros; (ii)
serviços compostos pela receita do serviço de horas relativo à implantação do software,
treinamento e serviços de infra-estrutura, terceirização de processos e consultoria; e (iii)
manutenção, relativa ao fornecimento das novas versões e atualização dos softwares
lançadas pela Companhia, contendo ajustes referentes a toda evolução tecnológica,
funcional ou legal, e help desk (atendimento telefônico para esclarecimento de dúvidas).
A receita da taxa de licenciamento de softwares é registrada quando,
cumulativamente: o consumidor final tem acesso à utilização do software; há a
formalização do negócio entre as partes, por meio de contrato; o preço é estabelecido; e o
valor devido seja realizável.
As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os
serviços são realizados.
O registro das receitas de manutenção, referentes à disponibilização de evoluções
tecnológicas e help desk, ocorre mensalmente durante a vigência dos contratos com os
clientes.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 22 de julho de 2008, os conselhos de administração da Companhia e da Datasul
aprovaram a proposta de reestruturação societária de ambas as Companhias cujo objetivo
foi de integrar suas atividades. Em 19 de agosto de 2008, em Assembléia Geral
Extraordinária, os acionistas de ambas companhias aprovaram a reestruturação societária e
o evento deu o surgimento da 7ª maior empresa de ERP do mundo, segundo o instituto
Gartner em medições feitas no mercado em 2008.
A comparabilidade dos resultados fica prejudicada por conta das combinações e
incorporações das empresas, em especial a Datasul, ocorrida durante o exercício de 2008.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
As receitas de manutenção, que representaram aproximadamente 46% da receita total
da Companhia, são indexadas ao IGP-M (Índice Geral de Preços ao Mercado) e ao IPC-A,
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sendo reajustadas de acordo com o “aniversário” de cada contrato de serviço de
manutenção e help-desk firmado com os clientes.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,
do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado
financeiro do emissor
O resultado operacional da Companhia pode ser afetado pelas mudanças econômicas
nacionais, principalmente no que tange à taxa de juros de curto e longo prazo, políticas
governamentais para o setor, índice de inflação e política cambial. Porém, historicamente,
essas mudanças têm seu efeito atenuado para Companhia por ela ter uma base de clientes
numerosa, pulverizada e diversa. A base de clientes ativos de software da Companhia ao
final de 2009 era de aproximadamente 24,8 mil clientes e contendo empresas de
praticamente todos os setores representativos da economia, e os 100 maiores clientes da
Companhia respondiam por cerca de 18% de suas vendas totais.
O impacto da variação dos índices de inflação nos custos e despesas da Companhia
existe, por serem o IGP-M e o IPC-A bases de reajuste de diversos serviços utilizados pela
Companhia, entre eles a despesa com pessoal (salários, encargos e benefícios) que
representaram aproximadamente 50% do total dos custos e despesas da Companhia
(excetuadas a depreciação e a amortização) apurados no ano de 2009, além de outros
gastos, como viagens, comunicação e aluguel, que podem ser aumentados de acordo com
as negociações atreladas a estes índices. Porém, este impacto é minimizado na medida em
que as receitas recorrentes, relativas à manutenção e help desk, que representaram
aproximadamente 46% do total das vendas em 2009 (ou o equivalente a 67,5%, quando
comparados com o total dos custos e despesas), são indexadas, no geral, pelos mesmos
índices, permitindo seu repasse aos preços, como tem ocorrido historicamente.
A variação das taxas de juros no país pode influenciar os resultados da Companhia na
medida em que uma eventual elevação deste índice pode gerar uma retração dos
investimentos realizados pelo mercado. Porém, historicamente, nos períodos de alta da
taxa SELIC, a Companhia não deixou de registrar crescimento em vendas.
Ademais, os financiamentos tomados pela Companhia são basicamente provenientes
dos contratos de arrendamento mercantil com taxas pré-fixadas e linhas de financiamento
do BNDES e Debêntures atreladas à TJLP, que tendem a apresentar baixa volatilidade
mesmo em épocas de aumento da SELIC.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não ocorreram e não são esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras
ou em seus resultados devido à introdução ou alienação de segmento operacional.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
As principais operações de fusões, aquisições e demais combinações de negócios da
Companhia ocorridas nos últimos 3 anos, foram descritas no item 6.5 deste Formulário de
Referência. Adicionalmente, as aquisições subseqüentes às ultimas demonstrações
financeiras de encerramento do exercício social de 2009, foram detalhadas no item 3.3
deste Formulário de Referência.
c. eventos ou operações não usuais
Não aplicável.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº. 565, de 17 de dezembro
de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº.
11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08 (convertida na Lei nº. 11.941/09), a
Companhia estabeleceu a data de transição para a adoção das novas práticas contábeis em
01 de janeiro de 2008. A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a
adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base
em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial inicial ajustado por esses novos
dispositivos contábeis de 2008.
O CPC 13 desobrigou as companhias a aplicar o disposto na Deliberação CVM nº.
506/06 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, na
adoção inicial da Lei nº. 11.638/07 e MP nº. 449/08. Essa deliberação requer que, além de
discriminar os efeitos da adoção da nova prática contábil na conta de lucros ou prejuízos
acumulados, a companhia deve demonstrar o balanço de abertura para conta ou grupo de
contas relativo ao período mais antigo para fins de comparação, bem como os demais
valores comparativos apresentados, como se a nova prática contábil estivesse sempre em
uso.
A Companhia exerceu a faculdade prevista nesse CPC, refletindo os ajustes
decorrentes da mudança de prática contábil contra a conta de lucros acumulados em 1 de
janeiro de 2008. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de
2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes
até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08, não estão sendo
reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.
As referidas alterações nas práticas contábeis que produziram efeitos na preparação
ou na apresentação das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009 e 2008 e no balanço patrimonial de abertura em 1 de janeiro de 2008,
foram mensuradas e registradas pela Companhia com base nos seguintes pronunciamentos
contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão
de Valores Mobiliários e Conselho Federal de Contabilidade:
Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações
Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº. 539, de 14 de março de
2008;
CPC 01 Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela
Deliberação CVM nº. 527, de 01 de novembro de 2007;
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auditor
CPC 02 Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de
Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº. 534, de 29
de janeiro de 2008;
CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM
nº. 547, de 13 de agosto de 2008;
CPC 04 Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº. 553, de 12 de
novembro de 2008;
CPC 05 Divulgação sobe Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação
CVM nº. 560, de 11 de dezembro de 2008;
CPC 06 Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação
CVM nº. 554, de 12 de novembro de 2008;
CPC 08 Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores
Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº. 556, de 11 de novembro de
2008;
CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação
CVM nº. 557, de 12 de novembro de 2008;
CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, aprovado pela Deliberação CVM nº.
562, de 17 de dezembro de 2008;
CPC 12 Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº. 564, de
17 de dezembro de 2008;
CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº.
449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº. 565, de 17 de dezembro de
2008;
CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e
Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº. 566, de 17 de dezembro
de 2008.
O balanço patrimonial inicial de 01 de janeiro de 2008 (data de transição) foi
preparado considerando as exceções requeridas e algumas das isenções opcionais
permitidas pelo pronunciamento contábil CPC 13, sendo elas:
a) Isenção sobre a apresentação de demonstrações financeiras comparativas:
As demonstrações financeiras de 2007 foram preparadas nas bases contábeis vigentes
em 2007. A opção dada pelo CPC 13 de não ajustar as demonstrações financeiras de 2007
aos padrões contábeis de 2008 foi adotada pela Companhia.
b) Isenção sobre as considerações de cálculo do ajuste a valor presente:
Na data de transição, 01 de janeiro de 2008, a Companhia calculou o ajuste a
valor presente com base nos dados contratuais de cada transação que geraram
ativos ou passivos monetários, assim como, utilizou as taxas de desconto com base
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auditor
nas premissas de mercado existentes na data de transição, o efeito do ajuste foi
registrado na conta de lucros acumulados.
c) Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei nº. 11.638/07 e da
Medida Provisória nº. 449/08 (convertida na Lei 11.941/09):
A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela
Medida Provisória nº. 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a
renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para
o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o
biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios
contábeis definidos pela Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes em 31
de dezembro 2007. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social
diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas
contábeis advindas da lei nº. 11.638/08 e MP nº. 449/08 foram registrados nas
demonstrações financeiras da Companhia, quando aplicáveis, em conformidade
com a Instrução CVM nº. 371. A Companhia irá consignar referida opção na
Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no ano de
2009.
d) Exceção sobre o reconhecimento de arrendamentos mercantis financeiros
finalizados antes da data de transição e sobre a capitalização de custos iniciais de
contratação diretamente associados a esses arrendamentos:
Para os contratos vigentes na data de transição e que apresentaram as
características de arrendamento mercantil financeiro, a Companhia registrou no
ativo imobilizado, em conta específica, o bem arrendado pelo valor justo na data
inicial do contrato, ajustado pela depreciação acumulada calculada desde a data do
contrato até a data de transição. Os custos iniciais diretos, incorridos para a
contratação desses arrendamentos, não foram capitalizados. Essa prática já era
adotada pela Companhia na apresentação de suas demonstrações financeira
consolidadas.
e) Exceção sobre amortização de ágios fundamentados por rentabilidade
futura (goodwill)
Os ágios fundamentados em rentabilidade futura registrados pela Companhia
foram amortizados linearmente até 31 de dezembro de 2008, com base nas
projeções que o determinaram.
Portanto, a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras adaptadas às
exigências da Fase I de implantação do processo de convergência das normas contábeis
brasileiras às normas contábeis internacionais.
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auditor
A segunda etapa da convergência das práticas brasileiras de contabilidade às normas
internacionais se cumpriu durante 2009, com a edição dos Pronunciamentos Técnicos CPC
15 a 43 (com exceção dos CPCs 34 – Recursos Minerais, 41 – Resultado por ação e 42 –
Economia Hiperinflacionária) e Interpretações diversas. Esses pronunciamentos emitidos
em 2009 foram aprovados para adoção obrigatória a partir de 2010, com efeito retroativo
para 2009 para fins comparativos. Consequentemente, o ano de 2009 está sendo regido
ainda pelos pronunciamentos editados e aprovados para aplicação em 2008.
Os seguintes pronunciamentos e interpretações deverão ser adotados pela
Companhia para a elaboração de suas demonstrações financeiras a partir de 2010,
com aplicação retrospectiva no que for aplicável:
Pronunciamentos
CPC 15 Combinação de Negócios, aprovado pela Deliberação CVM nº. 580, de 31
de julho de 2009: O principal impacto da adoção do CPC 15 nas DF´s está
relacionado ao reconhecimento de todos os ativos identificáveis adquiridos,
passivos assumidos e a participação de não controladores na adquirida e do ágio
por rentabilidade futura (goodwill) a valor justo na data da aquisição do controle
acionário;
CPC 16 Estoques, aprovado pela Deliberação CVM nº. 575, de 05 de junho de
2009: Não há impacto. A Companhia não possui estoques significativos;
CPC 17 Contratos de Construção, aprovado pela Deliberação CVM nº. 576, de 05
de junho de 2009: Não há impacto. A Companhia não opera nesse segmento;
CPC 18 Investimento em Coligadas, aprovado pela Deliberação CVM nº. 605, de
26 de novembro de 2009: A Companhia já reconhece e mensura os investimentos
de acordo com este CPC;
CPC 19 Investimento em Empreendimento Conjunto, aprovado pela Deliberação
CVM nº. 606, de 26 de novembro de 2009: Não há impacto. A Companhia não
tem investimentos em joint ventures;
CPC 20 Custos de Empréstimos, aprovado pela Deliberação CVM nº. 577, de 05
de junho de 2009: Não há impacto. A Companhia não possui empréstimos
classificados na abrangência deste CPC;
CPC 21 Demonstração Intermediária, aprovado pela Deliberação CVM nº. 581, de
31 de julho de 2009: O principal impacto está relacionado ao conjunto das
informações que serão disponibilizadas e na comparação com períodos
anteriores;
CPC 22 Informação por Segmento, aprovado pela Deliberação CVM nº. 582, de 31
de julho de 2009: Não há impacto. A Companhia não administra seus negócios de
forma segmentada, não possuindo orçamento, acompanhamento ou
identificação de ativos e passivos operacionais, por segmentos. Os executivos não
recebem ou não administram a empresa de forma segmentada, a segmentação
ocorre apenas no âmbito de receitas e algumas despesas;
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auditor
CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro,
aprovado pela Deliberação CVM nº. 592, de 15 de setembro de 2009: Não há
impacto. A Companhia já opera de acordo com o CPC;
CPC 24 Eventos Subseqüentes, aprovado pela Deliberação CVM nº. 593, de 15 de
setembro de 2009: Não há impacto. A Companhia já opera de acordo com o CPC;
CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela
Deliberação CVM nº. 594, de 15 de setembro de 2009: Não há impacto. A
Companhia já opera de acordo com o CPC;
CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação
CVM nº. 595, de 15 de setembro de 2009: Este CPC exige a adoção de todos os
CPCs aprovados, exigindo um maior volume de informações como, por exemplo,
a divulgação da demonstração de resultados abrangentes e maiores detalhes em
notas explicativas;
CPC 27 Ativo Imobilizado, aprovado pela Deliberação CVM nº. 583, de 31 de julho
de 2009: O estudo da vida útil dos bens, da taxas de depreciação e do valor
residual, não impactou de forma significativa ou material a Companhia;
CPC 28 Propriedade para Investimento, aprovado pela Deliberação CVM nº. 584,
de 31 de julho de 2009: Não há impacto. A Companhia não possui propriedade
para investimento;
CPC 29 Ativo Biológico e Produto Agrícola, aprovado pela Deliberação CVM nº.
596, de 15 de setembro de 2009: Não há impacto. A Companhia não opera nessa
indústria;
CPC 30 Receitas, aprovado pela Deliberação CVM nº. 597, de 15 de setembro de
2009: Não há impacto. A Companhia já opera de acordo com o CPC;
CPC 31 Ativo Não-Circulante Mantido Para Venda e Operação Descontinuada,
aprovado pela Deliberação CVM nº. 598, de 15 de setembro de 2009: Não há
CPC 32 Tributos sobre o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM nº. 599, de 15 de
setembro de 2009: O impacto está no reconhecimento de ativos e passivos fiscais
diferidos principalmente as decorrentes de combinações de negócios;
CPC 33 Benefícios a Empregados, aprovado pela Deliberação CVM nº. 600, de 07
de outubro de 2009: Divulgação de informações + detalhadas acerca dos
benefícios a empregados;
CPC 35 Demonstrações Separadas, aprovado pela Deliberação CVM nº. 607, de
26 de novembro de 2009: Não há impacto. A Companhia não apresenta
Demonstrações separadas;
CPC 36 Demonstrações Consolidadas, aprovado pela Deliberação CVM nº. 608, de
26 de novembro de 2009: A apresentação das DF´s consolidada exige a adoção de
todos os CPC´s aprovados para todas as coligadas;
CPC 37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, aprovado pela
Deliberação CVM nº. 609, de 22 de dezembro de 2009: Divulgação de
informações sobre o impacto da aplicação de todos os CPCs no balanço de
abertura e da reconciliação entre as práticas anteriores e as atuais para a
demonstração de resultados e do PL;
CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela
Deliberação CVM nº. 604, de 19 de novembro de 2009: Não há impacto. Este CPC
e os dois seguintes modificam o reconhecimento de passivos financeiros
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(Debêntures) como derivativo embutido e da mensuração do valor com base no
valor justo (marcação a mercado). Não adotamos essa prática, por entender que
nossa debênture não tem comparável no mercado;
CPC 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação, aprovado pela Deliberação CVM
nº. 604, de 19 de novembro de 2009;
CPC 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM
nº. 604, de 19 de novembro de 2009;
CPC 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40, aprovado pela
Deliberação CVM nº. 610, de 22 de dezembro de 2009: Divulgação de
informações sobre o impacto da aplicação de todos os CPCs no balanço de
abertura e da reconciliação entre as práticas anteriores e as atuais para a
demonstração de resultados e do PL;
Interpretações
ICPC 03 - Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil,
aprovada pela Deliberação CVM nº. 613, de 22 de dezembro de 2009: Não há
ICPC 04 - Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em
Ações, aprovada pela Deliberação CVM nº. 614, de 22 de dezembro de 2009: Não
há impacto, os pagamentos baseados em ações da Companhia já estão no
alcance do CPC 10;
ICPC 05 - Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria, aprovada pela Deliberação CVM
nº. 615, de 22 de dezembro de 2009: Não há impacto. A Companhia não efetuou
operações no disposto do CPC;
ICPC 06 - Hedge de Investimento Líquido em Operação no Exterior, aprovada pela
Deliberação CVM nº. 616, de 22 de dezembro de 2009: Não há impacto. A
Companhia não possui operações de hedge;
ICPC 07 - Distribuição de Lucros in Natura, aprovada pela Deliberação CVM nº.
617, de 22 de dezembro de 2009: Não há impacto. A companhia não efetuou
operações no alcance do CPC;
ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos, aprovada pela
Deliberação nº. 601/09, de 07 de outubro de 2009: O reconhecimento da
proposta de pagamento de dividendos como passivo após a aprovação pelo
Conselho de Administração;
ICPC 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas,
Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência
Patrimonial, aprovada pela Deliberação CVM nº. 618, de 22 de dezembro de
2009: Não há impacto. A Companhia não efetuou operações no alcance do CPC;
ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à
Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPC 27, 28, 37 e
43, aprovada pela Deliberação CVM nº. 619, de 22 de dezembro de 2009: Não há
impacto. Vide comentário do CPC´27;
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ICPC 11 - Recebimento em Transferência de Ativos dos Clientes, aprovada pela
Deliberação CVM nº. 620, de 22 de dezembro de 2009: Não há impacto. A
Companhia não efetuou operações no alcance do CPC;
ICPC 12 – Mudanças em passivos por Desativação, Reestruturação e
Outros Passivos Similares, aprovada pela Deliberação CVM nº. 621, de 22
de dezembro de 2009: Não há impacto. A Companhia não efetuou
operações no alcance do CPC.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das
novas práticas contábeis, no quadro abaixo, a Companhia está apresentando para
esse exercício e o exercício anterior para fins de comparação, uma breve descrição
e os valores correspondentes aos impactos no patrimônio líquido e no resultado, da
controladora e consolidado, referentes às alterações introduzidas pela Lei
11.638/07 e pela Medida Provisória nº. 449/08 (convertida na Lei 11.941/09). Os
impactos no resultado da controladora e consolidado, estão demonstrados apenas
para o resultado do exercício de 2008 face à opção efetuada pela Companhia em
relação à data de transição:
I)
Alocação do preço de compra dos ágios
A Companhia procedeu a realocação do preço de compra decorrentes das
combinações de negócios realizadas em 2008, o que gerou diferenças de critério de
avaliação do ágio na aquisição de determinadas companhias, bem como alteração nas taxas
de amortização dos novos intangíveis identificados quando comparados com a amortização
dos ágios contabilizados para fins das práticas anteriores.
II)
Mensuração do valor justo de pagamentos baseados em ações
De acordo com o pronunciamento técnico CPC 10 Pagamento Baseado em
Ações, aprovado pela Deliberação CVM nº. 562, de 17 de dezembro de 2008, a
Companhia reconheceu o valor justo do benefício de plano de outorga de ações, no
encerramento das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008.
III)
Ajuste a valor presente dos ativos e passivos de longo prazo
De acordo com o pronunciamento técnico CPC 12 Ajuste a Valor Presente,
aprovado pela Deliberação CVM nº. 564, de 17 de dezembro de 2008, a Companhia
reconheceu os efeitos do ajuste a valor presente nos ativos e passivos financeiros
de longo prazo registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2008.
IV)
Arrendamento mercantil
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A Companhia reconheceu os efeitos de arrendamento mercantil conforme
mencionado na nota 2.1b.
V)
Variação cambial sobre investimentos
De acordo com o CPC 02 Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e
Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº. 534,
de 29 de janeiro de 2008, a Companhia reconheceu, a partir do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008, os efeitos nas mudanças nas taxas de
câmbio e conversão de demonstrações contábeis em conta específica do
Patrimônio Líquido e não mais na demonstração de resultados do exercício –
subgrupos de despesas e receitas financeiras.
VI)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Efeito do imposto de renda e contribuição social sobre os ajustes acima.
Cons olidado
Patrim ônio líquido com a aplicação integral da Le i
11.638/07 e M P 449/08 (convertida na Le i 11.941/09)
Ajuste a valor presente dos ativos e passivos de longo
prazo
Imposto de renda e contribuição social dif eridos
2008
2007
453.678
356.551
I
2.789
-
III
IV
VI
1.441
-
-
Efeitos líquidos de corre nte s da aplicação integral
da Le i 11.638/07 e M P 449/08 (convertida na Le i
11.941/09)
Patrim ônio líquido ante s das alterações
introduzidas pe la Le i 11.638/07 e M P 449/08
(convertida na Le i 11.941/09)
839
(1.438)
(286)
2.792
553
456.470
357.104
Exercício findo e m 31 de
dezem bro de 2008
Cons olidado
Lucro líquido do e xe rcício com a aplicação integral da Le i
48.212
I
2.789
II
944
Ajuste a valor presente dos ativos e passivos de longo prazo
III
1.441
Variação cambial sobre investimentos
Imposto de renda e contribuição social dif eridos
V
532
VI
(1.438)
Mensuração do valor justo de pagamentos baseado em ações
Efeitos líquidos de corre nte s da aplicação inte gral da Le i
Lucro líquido do e xe rcício ante s das alte rações introduzidas
pela Le i 11.638/07 e M P 449/08 (convertida na Le i 11.941/09)
4.268
52.480
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auditor
Adicionalmente, a Companhia apresentou uma nota explicativa com a
conciliação dos resultados dos exercícios e do saldo do patrimônio líquido das
demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2009, 2008 e de
2007, apurados segundo os padrões internacionais IFRS (International Financial
Reporting Standards), promulgadas pelo “International Accounting Standards
Board”.
A conciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício consolidados
preparados de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BRGAAP) e normas
internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS), como
requerido no regulamento de listagem do Novo Mercado, é demonstrada como segue:
Nota
BR GAAP
Ajuste a valor presente
Reversão de amortização de ágio
Amortização de ativos intangíveis
Reversão de dividendos propostos
Ações da Companhia emitidas na operação
da Datasul
Ajuste das diferenças de variação cambial
dos investimentos
Impostos diferidos
Participação de minoritários
IFRS
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
Consolidado
2009
2008
2007
2009
501.471
95.230
(690)
43.527
453.678
95.230
(359)
16.511
136.313
136.313
(f)
357.104
(839)
45.904
(28)
20.717
(32.144)
(32.257)
(h)
6.458
5.541
750.165
674.657
120.296
(331)
-
-
-
(g)
Resultado
2008
-
(15.313)
796
408.341
48.212
49.326
(331)
-
37.233
(577)
45.904
(28)
-
-
113
2007
(16.658)
1.538
(15.402)
2.600
1.294
384
122.678
81.843
69.052
Como demonstrado, os saldos contábeis mensurados de acordo com o IFRS diferem,
em determinados aspectos, dos saldos contábeis mensurados de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, aplicadas pela Companhia e suas controladas na elaboração
de suas demonstrações financeiras consolidadas.
Na apuração dos valores do patrimônio liquido consolidado em 31 de dezembro de
2009, 2008 e 2007 e dos valores do resultado consolidado relativos aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a Companhia aplicou as normas e
interpretações conforme emitidas pelo International Accounting Standards Boards (IASB),
efetivas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. A seguir
descrevemos os itens de conciliação:
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auditor
a)
Ajustes a valor presente
De acordo com o IFRS, ativos e passivos financeiros devem ser reconhecidos pelo seu
valor justo. Quando existem valores a receber ou a pagar de longo prazo, um ajuste ao
valor presente é aplicado no reconhecimento inicial desses ativos e passivos para chegar ao
valor justo.
De acordo com o BRGAAP, as contas a receber e contas a pagar eram registradas em
2007 pelo seu valor futuro. Com a emissão do pronunciamento CPC 12 – Ajuste a valor
presente, as contas a receber e contas a pagar de 2008, foram registrados ao seu valor
presente.
b) Reversão de amortização de ágio
De acordo com o IFRS o ágio decorrente de uma combinação de negócios não é
amortizado. Seu valor de recuperação deve ser avaliado no mínimo uma vez por ano, e
antes disso sempre que haja um indicador de que o valor desse ativo possa não ser
recuperado pela Companhia. Quando o valor recuperável do ágio ou de qualquer outro
ativo for inferior ao valor contábil, deve ser reconhecida uma perda no resultado do
exercício.
De acordo com o BR GAAP, o ágio deve ser amortizado com base nas projeções de
resultados futuros ou por outras razões que determinaram o seu reconhecimento, por
período não superior a dez anos. Com a emissão do CPC 13 - Adoção inicial da Lei
11.638/07 e da Medida Provisória 449/08 (convertida na Lei 11.941/09), os ágios não foram
mais amortizados a partir de 2009, alinhando o BR GAAP ao IFRS.
c) Amortização de ativos intangíveis
De acordo com o IFRS, em combinações de negócios, deve-se aplicar o método do
valor justo na data da compra. A entidade compradora, em uma transação entre partes
independentes, deve alocar, na data da combinação, o custo da aquisição (incluindo os
custos diretos com a transação) reconhecendo contabilmente: os ativos adquiridos
identificados e os passivos e passivos contingentes assumidos, avaliados pelo valor justo.
Na aquisição da IOSSTS (item 6.5 acima), foram identificados ativos intangíveis relacionados
à carteira de clientes, com vida útil estimada de 7 anos.
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auditor
No BR GAAP o ágio sobre a aquisição da IOSSTS, ocorrida no exercício de 2007, foi
calculado pela diferença entre o valor de aquisição e o patrimônio líquido contábil da
entidade adquirida.
d) Reversão de dividendos
De acordo com o IFRS somente os dividendos mínimos obrigatórios (25% do lucro
ajustado) são reconhecidos como um passivo antes da aprovação pelos acionistas.
De acordo com o BR GAAP, os dividendos propostos pela administração são
integralmente reconhecidos como passivo.
e) Ações da Companhia emitidas na aquisição da Datasul
De acordo com o IFRS, o custo de uma combinação de negócios deve ser medido pelo
valor justo na data da aquisição do controle. Na aquisição da Datasul, as ações da Totvs que
fizeram parte do custo de aquisição (item 6.5 acima), foram mensuradas pelo seu valor
justo.
De acordo com o BR GAAP, as ações emitidas pela Totvs, em conexão com a aquisição
da Datasul, foram mensuradas pelo valor patrimonial da controlada incorporada (item 6.5
acima).
f) Ajuste das diferenças de variação cambial dos investimentos
De acordo com o IFRS, a variação de taxas de câmbio sobre investimentos mantidos no
exterior é reconhecida no patrimônio líquido.
De acordo com o BRGAAP, esta variação foi reconhecida no resultado do exercício em
2007. Com a emissão do pronunciamento CPC 02 - Efeitos nas mudanças das taxas de
câmbio e conversão das demonstrações contábeis o BRGAAP, em 2008, foi equiparado com
a norma IFRS.
g) Impostos diferidos
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auditor
Refere-se aos efeitos de imposto de renda e contribuição social diferidos, oriundos das
diferenças temporárias entre os saldos contábeis mensurados de acordo com o BR GAAP e
os saldos mensurados de acordo com o IFRS.
h) Participação dos minoritários
De acordo com o IFRS, a parcela dos minoritários é parte integrante do patrimônio
líquido e do resultado do grupo.
De acordo com o BR GAAP, a parcela dos minoritários deve ser excluída do patrimônio
líquido e resultado consolidado.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
A Companhia não tem histórico de ressalvas e/ou ênfases presente nos pareceres
emitidos por seus auditores independentes.
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As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis
adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observando as
diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº. 6404/76) que incluem os
novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº. 11.638, de 28 de
dezembro de 2007 e pela Lei nº. 11.941, de 27 de maio de 2009.
Abaixo estão relacionadas as políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia na
elaboração de suas demonstrações financeiras:
Receitas e despesas
A Companhia e suas controladas auferem receita de licenciamento de software,
compreendendo taxas de licenciamento, receita de serviços incluindo honorários de
consultoria, receita de serviços de suporte, de manutenção para evolução tecnológica do
produto e receita de atendimento e relacionamento (help desk).
As receitas relativas à licença de uso são reconhecidas quando: i) da assinatura do
contrato e disponibilização do software ao cliente; ii) seu valor pode ser mensurado de
forma confiável (conforme os termos do contrato); iii) todos os riscos e benefícios
inerentes da licença são transferidos para o comprador; iv) a Companhia não detém mais o
efetivo controle sobre a licença; e v) é provável que os benefícios econômicos serão
gerados em favor da Companhia. Receitas de licença de uso provenientes de subscrição
são reconhecidas mensalmente, por um período de tempo estabelecido em contrato.
As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os
serviços são realizados. As receitas relativas à evolução tecnológica e help desk
(atendimento telefônico para esclarecimento de dúvidas) são faturadas e reconhecidas
mensalmente, durante a vigência dos contratos com os clientes.
Receitas faturadas que não atingem os critérios de reconhecimento mencionados, são
revertidas da respectiva conta de receita e registradas como redutoras de seu respectivo
grupo das contas a receber.
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As receitas são apresentadas nos resultados do exercício pelo seu valor bruto, ou seja,
incluem os impostos incidentes sobre as mesmas, os quais são apresentados como
deduções das receitas.
O custo relacionado com a receita das taxas de licenciamento inclui os custos de
aquisição de banco de dados, os custos da mídia na qual o produto é entregue e o preço
das licenças pagas a terceiros, no caso de softwares revendidos. O custo relacionado com a
receita de serviços e manutenção composto, principalmente, de salários do pessoal de
consultoria e suporte e demais custos relacionados a essas áreas.
As despesas com pesquisa e desenvolvimento incorridas pela área de
desenvolvimento (programação e fábrica de software), vinculadas a inovações tecnológicas
dos softwares existentes, são registradas como despesas do exercício em que incorrem e
são demonstradas separadamente dos custos de vendas, em despesas operacionais.
Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira
A moeda funcional da Companhia e de suas controladas domiciliadas no Brasil é o
real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da
controladora e do consolidado. As demonstrações financeiras de cada controlada incluída
na consolidação da Companhia e aquelas avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial são preparadas com base na moeda funcional de cada entidade. Para as
controladas localizadas no exterior que a Administração concluiu que por possuírem
independência administrativa, financeira e operacional, os seus ativos e passivos são
convertidos para reais pela taxa de câmbio das datas de fechamento dos balanços e os
resultados convertidos para reais pelas taxas médias mensais dos períodos. Em função das
alterações promulgadas pelo CPC 2, as atualizações da conta de investimentos decorrente
de variação cambial, passaram a ser reconhecidas em ajuste acumulado de conversão no
patrimônio líquido da controladora desde o exercício de 2008.
Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, saldos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no
prazo de até 90 dias das datas dos balanços e com risco insignificante de mudança de seu
valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa, em sua
maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do
resultado”.
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Contas a receber de clientes
Estão apresentadas a valores de realização, sendo que as contas a receber de clientes
no mercado externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio, vigentes na data das
demonstrações financeiras. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente
pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa, com base na
avaliação individual de cada cliente com parcelas em atraso.
Investimentos
Os investimentos da Companhia em controladas são avaliados pelo método da
equivalência patrimonial.
Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição. A depreciação dos bens é calculada pelo método
linear e leva em consideração o tempo de vida útil-econômica estimada dos bens.
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo
imobilizado e no passivo de empréstimos e financiamentos. Os montantes registrados no
ativo imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil-econômica estimada
dos bens e a duração prevista do contrato de arrendamento. Os contratos de
arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa numa base
sistemática que represente o período em que o benefício sobre o ativo arrendado é obtido,
mesmo que tais pagamentos não sejam feitos nessa base.
Intangível
Está representado substancialmente por: softwares, marcas e patentes, carteira de
clientes adquiridas e por ágios gerados em função da expectativa de lucratividade e
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receitas incrementais esperadas no futuro vinculados a combinações de negócios da
Companhia e de suas controladas, desembolsos para compras de direito de exploração de
áreas e aquisição de novos produtos desenvolvidos por terceiros.
Os ativos com vida útil indefinida foram amortizados pelo método linear até 31 de
dezembro de 2008. Esse é o caso dos ágios derivados de combinação de negócios que têm
como fundamento econômico a rentabilidade futura e foram amortizados de forma linear
pelo prazo de 5 a 10 anos até 31 de dezembro de 2008, com base nas projeções que o
determinaram. A partir de 01 de janeiro de 2009 não foram mais amortizados.
Para as combinações de negócios realizadas em 2009 e 2008, a Companhia registrou
os ativos e passivos identificados pelo seu valor justo, de maneira que apenas a parcela
que excedeu a diferença entre o valor justo (de mercado) desses ativos e passivos e o valor
contábil, foi registrada como ágio. Dessa maneira, os ativos intangíveis identificáveis com
vida útil definida, continuarão sendo amortizados com base em suas vidas úteis estimadas,
levando em consideração a sua fundamentação econômica.
Provisão para recuperação de ativos
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu
valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil
líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração
ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável, quando aplicável.
Outros ativos e passivos
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um
recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como
base as melhores estimativas do risco envolvido.
Tributação
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As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições,
pelas seguintes alíquotas básicas:



Programa de Integração Social (PIS) 0,65%;
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0%;
Imposto sobre serviços (ISS) de 2% a 5%.
Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do
resultado.
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O
imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do
adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 mil no período de 12 meses,
enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro
tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as inclusões ao lucro
contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas,
temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente
geram créditos ou débitos tributários diferidos.
As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo
circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.
Os créditos tributários diferidos decorrentes de diferenças temporárias e de prejuízo
fiscal ou base negativa da contribuição social são demonstrados pelo valor que se espera
realizar. Algumas controladas apresentam prejuízos recorrentes e, portanto não atendem
aos critérios que regem o reconhecimento de crédito tributário dessa natureza, que
somente são reconhecidos quando os benefícios são utilizados.
Pagamento baseado em ações
Durante os exercícios de 2009 e 2008, a Companhia concedeu a seus principais
executivos e administradores remuneração na forma de pagamento baseado em ações. As
despesas dessas transações são reconhecidas no resultado durante o período em que os
serviços são prestados em contrapartida da reserva de capital, e mensuradas pelo seu
valor justo, no momento em que os programas de remuneração são concedidos.
Outros benefícios a empregados
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Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, em
adição à remuneração fixa (salários e contribuições para a seguridade social - INSS, férias,
13º salário), remunerações variáveis, como participação nos lucros, bônus, plano de
previdência privada – contribuição definida administrada por seguradora e remuneração
com base em ações.
Esses benefícios são registrados no resultado do exercício com base em regime de
competência, à medida que são incorridos.
Lucro por ação
A Companhia efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações – utilizando a
quantidade de ações em circulação no final do exercício.
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é
considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são
ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em
consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos
implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas,
despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de
reconhecê-los em conformidade com o regime de competência de exercícios.
Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no
resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos
de caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base
em premissas e são consideradas estimativas contábeis.
Estimativas contábeis
São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das
demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas
estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes,
pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos.
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Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo
imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação duvidosa; a provisão
para perdas nos investimentos; a análise de recuperação dos valores dos ativos
imobilizados e intangíveis; o imposto de renda e contribuição social diferidos; as taxas e
prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a
provisão para obrigações legais vinculadas a processo judiciais; a mensuração do valor
justo de remunerações baseadas em ações e de instrumentos financeiros; as considerações
de reconhecimento e mensuração de custos de desenvolvimento de novos produtos
capitalizados como ativos intangíveis.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às
imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas
estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de
acordo com a Deliberação CVM n°. 547, de 13 de agosto de 2008, que aprovou o
pronunciamento contábil CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC).As demonstrações do valor adicionado foram
preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n°. 557, de 12 de
novembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 – Demonstração do
Valor Adicionado, emitido pelo CPC.
Risco de crédito
Os instrumentos financeiros que sujeitam a Companhia e suas controladas às
concentrações de risco de crédito estão representados, principalmente, pelas aplicações
financeiras e contas a receber de clientes. A Companhia tem políticas de investimentos
financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários
de baixo risco e aplicações em instituições financeiras de primeira linha.
A Administração acredita que o risco relativo às contas a receber de clientes é
minimizado pelo fato de a composição de clientes da Companhia ser altamente
diversificada. Nenhum cliente representa 10% ou mais da receita em 31 de dezembro de
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2009, 2008 e 2007 e nem das contas a receber em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
A Companhia não requer garantias sobre as vendas a prazo.
Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados pelas disponibilidades,
contas a receber, contas a pagar, debêntures, empréstimos e financiamentos. Os
instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos
diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros
classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado,
para os quais os custos são registrados no resultado do exercício.
Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e
equivalentes de caixa e contas a receber de clientes.
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a
fornecedores, empréstimos e financiamentos e debêntures.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las.
A Companhia dispõe de controles internos com grau de eficiência suficiente para
garantir a adequação e confiabilidade de suas demonstrações financeiras. A Companhia
busca constantemente aperfeiçoar seu controles internos, por meio da revisão de
processos internos e, especificamente em 2009, com a re-implementação interna de seu
próprio ERP (“Enterprise Resource Planning”).
A Companhia, através de seu departamento de auditoria interna, elabora anualmente
uma análise de riscos, visando identificar e mapear o nível de risco que os cada processo
está exposto e conduzir trabalhos de auditoria com objetivo de fortalecer seus controles
internos e diminuir a exposição da Companhia a riscos considerados materiais.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente.
Não foram identificadas pelos auditores independentes deficiências significativas
sobre os controles internos da Companhia.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não aplicável, não houve evento dessa natureza no período em análise.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii.
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha
riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv.
contratos de construção não terminada
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não aplicável, não há itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas DFs.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não aplicável, não há outros itens relevantes não evidenciados nas DFs.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras do emissor
Não aplicável.
b. natureza e o propósito da operação
Não aplicável.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrência da operação
Não aplicável.
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a. investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa
andamento e dos investimentos previstos.
dos
investimentos
em
A Companhia continua com sua bem sucedida estratégia de buscar o crescimento
inorgânico por meio de transações de fusão e aquisição de empresas, desenvolvedoras de
software de gestão ou de empresas que possam ampliar as ofertas de serviços de valor
agregado da Companhia, no mercado brasileiro e/ou internacional.
Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) é outra linha relevante no plano de investimento,
dada sua importância estratégica para o setor da economia no qual a Companhia está
inserida. Tais investimentos permitem oferecer soluções cada vez mais aderentes às
necessidades dos clientes, e agregar inovações tecnológicas que propiciam maior
produtividade dos usuários das soluções.
Historicamente, as despesas com P&D têm representado de 10% a 12% da receita
líquida da Companhia. Em 2009, as despesas com P&D cresceram 31% em relação a 2008,
superando R$ 118 milhões, correspondente a 12,0% da receita líquida.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos.
Os investimentos em P&D têm como fonte de financiamento os recursos gerados nas
atividades operacionais da Companhia e os recursos oriundos do PROSOFT (vide item
10.1.f). Além dos recursos gerados nas atividades operacionais, as transações de fusão e
aquisições podem também ser viabilizadas por meio de operações estruturadas que
envolvam tanto recursos próprios quanto de terceiros, de acordo com a magnitude da
transação.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos.
Atualmente, a Companhia não tem desinvestimentos em curso e/ou previstos.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva do emissor
Não aplicável.
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Versão : 1
c. novos produtos e serviços, indicando:
i.
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Dada a característica da indústria, as pesquisas em andamento não são divulgadas.
ii.
montantes totais gastos pelo emissor
desenvolvimento de novos produtos ou serviços
em pesquisas
para
Não aplicável.
iii.
projetos em desenvolvimento já divulgados
Não aplicável.
iv.
montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Os investimentos em P&D têm representado de 10% a 12% da receita líquida da
Companhia.
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Versão : 1
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não existem outros fatores que tenham influenciado significativamente o desempenho
operacional e que não tenham sido comentados em itens anteriores deste capítulo 10 do
Formulário de Referência.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Margem EBITDA
Em maio de 2006, a Companhia anunciou previsão de apresentar margem EBITDA
entre 20% a 25% no período de três a cinco anos após a abertura de capital.
Em função das melhorias operacionais e dos resultados apresentados no período
transcorrido, a TOTVS atualizou seu guidance e previu que, entre 2009 e 2011, apresentaria
margem EBITDA entre 22% e 25%.
Até 2007, a Companhia também previa que os gastos com Pesquisa e
Desenvolvimento se manteriam no intervalo entre 8% e 10% da receita líquida. Em 2008,
com a incorporação da Datasul a Companhia atualizou a projeção para 10% da receita
líquida. Em 2009 este valor foi atualizado para 11% da receita líquida.
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Versão : 1
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no
formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados
projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com
clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
2009
Margem EBITDA
P&D / Receita Liq.
Prev.
Real
Prev.
22% a 25%
25,2%
n/a
11%
12,0%
10%
2008
Real
2007
Prev.
Real
21,2%
n/a
21,8%
10,7%
8% a 10%
9,9%
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as
projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando
for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
As projeções referentes à Margem EBITDA e Pesquisa e Desenvolvimento permanecem
válidas até a data de entrega deste formulário.
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Versão : 1
a. atribuições de cada órgão e comitê
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
(xvi)
(xvii)
(xviii)
(xix)
Conselho de Administração
Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
Atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de
Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social;
Deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente ou no
caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos;
Escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;
Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender
necessários sobre qualquer matéria;
Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submissão à Assembléia Geral;
Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e
coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de
investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;
Deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no
País ou no exterior;
Apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
Apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da
Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades
Manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia
Geral;
Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste
Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para
o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis,
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em
oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do
Artigo 6º deste Estatuto Social;
Outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e
Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembléia Geral,
após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;
Estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da
Companhia, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, podendo decidir
por não atribuir-lhes qualquer participação;
Submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do
exercício;
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Versão : 1
(xx)
Distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global
dos Administradores fixada pela Assembléia Geral, após considerar o parecer do
Comitê de Remuneração;
(xxi) Autorizar, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, a celebração,
alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a Companhia e qualquer Diretor que
contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de
indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de
mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar;
(xxii) Autorizar, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, a celebração,
alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza (exceto contratos de
trabalho), inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer dos Administradores
e/ou acionistas da Companhia, terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades
direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por
quaisquer terceiros a eles relacionados;
(xxiii) Autorizar, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, a celebração,
alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de
empréstimo, com quaisquer consultores ou Empregados (exceto contratos de
trabalho), terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente
controladas por tais Empregados, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados;
(xxiv) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real;
(xxv) Deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de debêntures pela
Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a
época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de
prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os
tipos de debêntures;
(xxvi) Elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações ao
mercado;
(xxvii) Aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às
controladas ou coligadas da Companhia;
(xxviii)Aprovar a participação e a alienação de participação da Companhia em outras
sociedades;
(xxix) Autorizar a aquisição, por qualquer meio, de ativos de outra sociedade, inclusive de
controladas ou coligadas;
(xxx) Solicitar informações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre
quaisquer outros atos relacionados à Companhia;
(xxxi) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso
de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na
forma definida no Artigo 50 deste Estatuto Social;
(xxxii) Aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
(xxxiii) Dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a
ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento;
(xxxiv) Decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas,
nos termos da legislação aplicável;
(xxxv) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de
crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou
outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de
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Versão : 1
emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do
Conselho de Administração como condição de validade do ato;
(xxxvi)Autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis da Companhia;
(xxxvii) Aprovar a alienação de bens móveis do ativo permanente de valor superior a 5% (cinco
por cento) do valor do capital social subscrito;
(xxxviii) Aprovar a constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, exceto quando
em garantia da aquisição do próprio bem;
(xxxix)Aprovar investimento em projetos de expansão e aperfeiçoamento, de valor superior a
5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito;
(xl)
(xli)
(xlii)
(xliii)
(xliv)
Contratar dívidas de longo ou curto prazo de valor superior a 5% (cinco por cento) do
valor do capital social subscrito;
Deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de
propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou
indiretamente controlada ou coligada da Companhia, excetuando-se qualquer
licenciamento oneroso realizado pela Companhia no curso ordinários dos negócios;
Autorizar a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros;
Autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos
ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta
do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral,
na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável;
Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições
a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia Geral, ou
a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Comitê de Auditoria
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
Opinar sobre as propostas relativas à modificação do Capital Social, emissão de
debêntures, destinação dos lucros, questões tributárias e operações financeiras
estruturadas de mercado.
Direcionar a Diretoria na determinação dos parâmetros do modelo de gestão de riscos
da TOTVS e avaliar periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus
recursos e tolerância máxima a riscos.
Avaliar, em conjunto com os advogados da TOTVS, todas as questões legais e/ou
contingências que possam ter impacto significativo sobre as demonstrações
financeiras.
Avaliar periodicamente a adequação dos relatórios gerenciais da administração
referentes a aspectos contábeis, de resultados financeiros e de gestão de riscos, em
relação a sua integridade, forma, conteúdo e distribuição (acesso às informações).
Avaliar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados à gestão de riscos
da organização.
Analisar as atividades, estrutura organizacional e qualificações do Departamento de
Auditoria Interna.
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Versão : 1
vii) Aprovar o Plano de Auditoria Interna, levando em consideração a adequada cobertura
de riscos.
viii) Recomendar ao Conselho de Administração sobre os auditores externos a serem
contratados, analisar o escopo e o enfoque propostos pelos auditores externos e
avaliar seus honorários e resultados dos serviços prestados.
ix) Aprovar previamente os serviços de consultoria prestados pelos auditores externos, de
forma a atender aos requisitos da Instrução 381 da CVM - Comissão de Valores
Mobiliários.
x) Examinar previamente à divulgação e arquivamento junto à CVM: os relatórios
gerenciais de resultados trimestrais (press release); as Demonstrações Financeiras; o
Relatório de Administração; e os formulários ITR – Informações Trimestrais, DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas e IAN – Informações Anuais.
xi) Se reunir com os auditores externos para tratar de mudança e/ou manutenção de
princípios e critérios contábeis; uso de reservas e provisões; estimativas e julgamentos
relevantes utilizados na elaboração das demonstrações financeiras; métodos de
avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; mudanças do escopo da auditoria;
áreas de alto risco; deficiências relevantes e falhas significativas nos controles internos;
conhecimento de atos ilegais; e efeitos de fatores externos (econômicos, normativos e
setoriais) sobre os relatórios financeiros e sobre o processo de auditoria.
xii) Garantir o cumprimento das normas contidas na “Política de Negociação de Valores
Mobiliários de Emissão da TOTVS”.
xiii) Monitorar a implementação das recomendações feitas pelo Departamento de
Auditoria Interna e pelos auditores externos.
xiv) Avaliar com independência eventuais conflitos de interesse relevantes envolvendo
acionistas, conselheiros, diretores, gestores, auditores e outros relacionados à TOTVS.
xv) Zelar pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta da TOTVS e alertar ao Conselho
de Administração sobre fraudes e/ou crimes e sugerir providências.
Comitê de Remuneração
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
Apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração
global anual entre os Diretores e os Conselheiros, baseando-se em padrões praticados
no mercado de software, bem como acompanhar o pagamento da remuneração e, no
caso desta não acompanhar os padrões praticados no mercado de software, comunicar
ao Conselho de Administração;
Opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
Administradores e Empregados da Companhia;
Opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros;
Opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a
Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores em razão do
desligamento voluntário ou involuntário do Diretor, mudança de Controle ou qualquer
outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização;
Opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza
(exceto contratos de trabalho), inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer dos
Administradores e/ou acionistas da Companhia, terceiros a eles relacionados, incluindo
sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou
acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados;
Opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza,
inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer consultores ou Empregados (exceto
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Versão : 1
contratos de trabalho), terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou
indiretamente controladas por tais Empregados, ou por quaisquer terceiros a eles
relacionados.
Diretoria
Será apresentado no item d)
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de
criação dos comitês
Tanto o Comitê de Remuneração quanto o Comitê de Auditoria foram criados no dia
09 de agosto de 2006.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Esta questão será apresentada no item e)
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Os Diretores terão as seguintes competências:
(i)
Presidente
Executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais de Administração;
coordenar as atividades dos demais diretores, observadas as atribuições específicas
previstas neste Estatuto Social; superintender todas as operações da Companhia,
acompanhando seu andamento; convocar e presidir as reuniões da diretoria; representar
pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou outros
atos societários de sociedades das quais participar; fazer a interface com o Conselho de
Administração, propondo, sem exclusividade de iniciativa, a atribuição de funções a cada
diretor no momento de sua respectiva eleição; indicar o substituto dos demais diretores nos
casos de ausência ou impedimento temporário; indicar o substituto provisório nos casos de
vacância; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas
pelo Conselho de Administração;
(ii)
Vice-Presidente de Estratégia de Mercado:
Planejar, definir e gerenciar as atividades estratégicas de negócios da Companhia;
instituir uma comunicação e marketing voltados para o negócio; promover estratégias de
expansão e novos negócios a fim de buscar ampliação de posicionamento de mercado;
estabelecer o planejamento e acompanhamento dos negócios, bem como desenvolver
políticas e modelos de negócios e de atendimento e relacionamento da Companhia; e
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Versão : 1
exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Conselho de Administração.
(iii)
Vice-Presidente Executivo e Financeiro:
Representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que
atuam no mercado de capitais; monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no
Estatuto Social pelos acionistas e reportar à Assembléia Geral e ao Conselho de
Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; coordenar e
dirigir as atividades atribuídas das seguintes áreas: financeira e serviços compartilhados,
planejamento estratégico e processos, relacionamento com investidores, fusões e
aquisições e diretoria jurídica. É responsável por instituir um elo com o Comitê de Auditoria
a fim de controlar a qualidade dos processos da organização através de auditorias internas e
externas. É responsável por coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das
áreas de controladoria e finanças de acordo com as metas estabelecidas; otimizar e gerir as
informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia; supervisionar o
orçamento da Companhia de acordo com os planos e programas estabelecidos; administrar
recursos financeiros e de informação gerencial; analisar os registros contábeis das
transações em que a Companhia faça parte; promover estudos e propor alternativas de
equilíbrio econômico-financeiro; coordenar a elaboração das demonstrações financeiras e
relatório anual da administração da Companhia; apresentar e submeter ao Conselho de
Administração as demonstrações financeiras, bem como todas e quaisquer matérias que
dependerem de sua apreciação e deliberação; e exercer outras atribuições que lhe forem,
de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração;
(iv)
Vice-Presidente de Gestão de Desenvolvimento:
Planejar, definir e coordenar as atividades de desenvolvimento de sistemas; assessorar
o Conselho de Administração nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas;
contribuir com sugestões de melhorias no desenvolvimento dos produtos da Companhia,
bem como fomentar a estratégia de desenvolvimento de produtos e serviços; sugerir e
acompanhar novos produtos da Companhia; planejar, dirigir e coordenar as atividades das
unidades de produção da Companhia, no que tange a gestão de recursos, fábrica de
software e suporte técnico ao cliente (atendimento continuado e relacionamento);
acompanhar, gerenciar e analisar os indicadores dos serviços prestados; cuidar para que as
interdependências de cada uma das marcas seja obtida com o maior grau de sinergia
tecnológica possível; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Conselho de Administração;
(v)
Vice-Presidente de Inovação e Tecnologia:
Planejar, definir e gerenciar a estratégia de atuação para procedimentos de pesquisa e
desenvolvimento, inovação e aprimoramento das tecnologias utilizadas pelas marcas a fim
de garantir competitividade de novos produtos e soluções; sugerir, acompanhar e realizar o
desenvolvimento de novos produtos na qualidade e prazo estabelecidos; manter-se
atualizado sobre os avanços de pesquisa e de tecnologia para planejar, definir e coordenar a
implementação das melhores práticas de pesquisa tecnológica e desenvolvimento de
software básico e de infra-estrutura de aplicação; gerenciar orçamentos para assegurar a
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Versão : 1
pesquisa e desenvolvimento de curto e longo prazo; estabelecer procedimentos para
assegurar o desenvolvimento de novos produtos e pesquisas de inovação e melhoria dos
produtos correntes de acordo com os padrões estabelecidos; cuidar para que sejam
executados os projetos de desenvolvimento tecnológico conforme planejado, nos seus
custos, prazos e qualidade acordados; pesquisar, criar e sugerir a aquisição de ferramentas
de desenvolvimento de produtos, como tecnologia; planejar, definir e coordenar as
atividades de mapeamento de processos da Companhia, garantindo a melhoria dos mesmos
de forma a alavancar produtividade e lucratividade da Companhia; exercer outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de
Administração;
(vi)
Vice-Presidente de Atendimento e Relacionamento:
Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento comercial da
rede de distribuição da Companhia; estabelecer e definir diretrizes e as políticas de vendas
da Companhia; promover a gestão de clientes; coordenar e supervisionar as áreas de
vendas e prestação de serviços de suporte e atendimento a clientes de acordo com as
metas estabelecidas; fazer a gestão dos recursos para a comercialização e garantia de venda
e entrega dos produtos e serviços; providenciar pesquisa de mercado e concorrência;
desenvolver e implementar estratégia de distribuição de vendas; estabelecer preços para os
produtos; sugerir o lançamento de novos produtos; operacionalizar, implantar e
acompanhar o processo de prestação de serviços aos clientes da Companhia; buscar
alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação; e exercer outras atribuições que
lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração;
(vii) Diretor de Relações com Investidores:
Planejar, organizar e dirigir as atividades de relacionamento com os investidores;
manter e apresentar melhorias nas relações e comunicações entre a organização e o
público investidor, acionistas e profissionais da área financeira; planejar a comunicação do
relacionamento da Companhia com o mercado de capitais, nacional e/ou internacional,
através do preparo de informações de diversas áreas internas como contabilidade,
planejamento, comunicação, marketing e finanças, que serão destinadas aos acionistas,
investidores e partes relacionadas, colocando-se principalmente à disposição dos
investidores para prestar informações e esclarecer as operações financeiras e de mercado,
deixando desta forma a Companhia apta na divulgação de seus negócios para este público,
podendo ainda auxiliar no direcionamento de projetos, relatórios, balanços entre outros;
monitorar mudanças e tendências no mercado de investimentos e determinar as estratégias
de atuação apropriadas; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Conselho de Administração e pelo Vice-Presidente Executivo e
Financeiro;
(viii) Diretor de Marketing:
Planejar, definir e gerenciar todas as atividades de Marketing (análise de mercado,
publicidade e propaganda), assim como desenvolvimento de políticas e programas de curto
e longo prazos; estabelecer padrão de imagem corporativa a fim de melhorar a visibilidade
e posição competitiva da Companhia em busca de oportunidades de negócios; dirigir,
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coordenar e avaliar os planos de orçamentos de marketing a curto, médio e longo prazos;
garantir que cada plano de divulgação e comunicação seja único por negócio obedecendo
ao escopo de atuação, mercado e verba orçamentária; ajustar as estratégias de marketing
conforme as condições de mercado e estratégias dos concorrentes; dirigir, coordenar e
avaliar os websites da Companhia; definir as estratégias de atuação e posicionamento de
cada marca da Companhia relacionada aos seus produtos, segmentos, sendo responsável
pela geração de oportunidades, assim como seus indicadores (estratégia de vendas); sugerir
e acompanhar o desenvolvimento de novas frentes de negócios e/ou produtos da
Companhia em relação à Marketing; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos
em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente de Estratégia de Mercado;
(ix)
Diretor Financeiro e de Serviços Compartilhados:
Estabelecer e administrar a estratégia financeira da Companhia a curto, médio e longo
prazo; planejar, organizar, integrar, dirigir e controlar as áreas de contabilidade,
planejamento financeiro, fiscal, controladoria, controle de custos e tesouraria de acordo
com as metas estabelecidas; estabelecer as normas e procedimentos padrões do tipo
econômico-financeiro da Companhia, proporcionando as informações necessárias para
gestão; administrar as atividades relacionadas com a gestão de fundos e ativos da
Companhia, aplicando recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; dirigir
e revisar todos os informes financeiros; gerenciar os gastos, recebimentos e fluxos de caixa
das áreas; controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que tange requisitos
legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com
as partes envolvidas; coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação
gerencial; preparar os registros contábeis das transações da Companhia; promover estudos
e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia;
responsabilizar-se pela manutenção predial e estrutura física da Companhia; e exercer
outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo VicePresidente Executivo e Financeiro;
(x)
Diretor de Relações Humanas:
Planejar, definir e gerenciar as atividades de Relações Humanas da Companhia;
estabelecer políticas e programas para gerenciamento de todos os recursos humanos da
Companhia, atuando fortemente no suporte ao negócio da organização; desenvolver,
implementar programas dos diversos subsistemas de recursos humanos, no que tange a:
gestão de alta performance e reconhecimento (responsável pelos processos de gestão de
performance, feedback, carreira e reconhecimento), remuneração e benefícios (responsável
pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de
benefícios); clima e equilíbrio organizacional (responsável pelo monitoramento da
comunicação interna relacionada a temas de recursos humanos, iniciativas de equilíbrio de
vida e clima organizacional), captação e movimentação de talentos (responsável pelos
processos de atração de talentos, recrutamento, seleção, movimentações internas e
processos de saída; capacitação e coaching (responsável pelo modelo, diagnóstico,
desenho, implementação e controle das soluções de capacitação do grupo e integração de
novos participantes) e atendimento e relacionamento de recursos humanos (responsável
pelo atendimento “in loco” nos diversos temas de recursos humanos descritos acima às
unidades); e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Presidente;
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Versão : 1
(xi)
Diretor Jurídico:
Representar a Companhia perante os órgãos judiciais e administrativos; atuar na
proteção e defesa dos bens e direitos da Companhia; identificar os riscos legais e formular
medidas preventivas visando à defesa da Companhia; apoiar no cumprimento das normas
aplicáveis à governança corporativa; coordenar a atuação da Companhia em todos os
aspectos jurídicos de forma preventiva ou na esfera contenciosa, bem como acompanhar e
fiscalizar a atuação dos escritórios jurídicos externos; coordenar e supervisionar o
desempenho e os resultados da área jurídica da Companhia; otimizar e gerir as informações
e documentos jurídicos da Companhia; e exercer outras atribuições que lhe forem, de
tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente Executivo e Financeiro;
(xii) Diretor de Planejamento:
Estabelecer e coordenar a estruturação de processo orçamentário, a fim de dar
suporte à ampliação de eficiência da TOTVS; supervisionar o orçamento das empresas do
Grupo de acordo com os planos e programas estabelecidos; coordenar o programa de
crescimento da organização através de atividades de fusão e aquisição, assegurando o
processo eficaz de incorporação de novas empresas em caso de futuras aquisições; apoiar a
atividades de relações com investidores no preparo de informações que serão destinadas
aos acionistas, investidores e partes relacionadas; e exercer outras atribuições que lhe
forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente Executivo e Financeiro;
(xiii) Diretor de Expansão Internacional:
Planejar, organizar e dirigir as atividades de consolidação de novos mercados em
âmbito internacional; promover e estabelecer a estratégia de expansão do negócio; definir
modelo, estrutura e produto; dirigir a implementação de novas unidades internacionais;
garantir que todas as definições, conceitos e regras sejam estabelecidos para a operação
TOTVS e cobrar para que tudo esteja disponível para tal; e exercer outras atribuições que
lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente de Atendimento e
Relacionamento;
(xiv) Diretor de Serviços:
Planejar, definir e coordenar as atividades estratégicas da área de serviços de
implantação de sistemas; definir e implementar a metodologia TOTVS em todos os projetos
de implantação de software; acompanhar, gerenciar, alavancar e criar os indicadores da
área de serviços; manter a visão de futuro; planejar e cumprir o orçamento global, levando
em conta treinamento, desenvolvimento de pessoas e resultados financeiros e operacionais
da Companhia; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Vice-Presidente de Atendimento e Relacionamento;
(xv) Diretor de Gestão de Atendimento e Relacionamento, Distribuição e Central de
Soluções:
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Planejar, definir e gerenciar as atividades da área de atendimento e relacionamento
utilizando uma metodologia de atendimento remoto, contínuo e evolutivo; dirigir o
processo de apresentação, oferta, contratação, treinamento e implementação de produtos
TOTVS através da Internet com computadores ou dispositivos móveis, de TV digital ou de
telefonia celular; acompanhar todo o processo de atendimento e relacionamento
tradicional, virtualmente; centralizar o controle de atendimento ao cliente remotamente
com o objetivo de apoiar o relacionamento interpessoal e prestar serviço remoto visando a
redução de custo; garantir a redução do custo de divulgação dos produtos e serviços,
aumentar a efetividade do marketing e aumentar a exposição da marca; sistematizar e
padronizar o processo de atendimento
e relacionamento (AR); disponibilizar
demonstrações remotas dos produtos e serviços com excelência técnica; disseminar o
conhecimento para clientes e canais de distribuição; melhorar a efetividade e reduzir o
custo das implementações dos produtos; reduzir o custo de help desk e aumentar a
efetividade pela digitalização e automação do atendimento; definir estratégia de atuação
dos canais de distribuição, bem como acompanhar os resultados; garantir a qualidade de
atendimento e políticas TOTVS na atuação dos canais; e exercer outras atribuições que lhe
forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente de Atendimento e
Relacionamento.
(xvi) Diretor de Atendimento e Relacionamento – Grandes Contas:
Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento da
Companhia com seus grandes clientes; garantir a execução das atividades; desenvolver e
implementar estratégias de distribuição de vendas a esse grupo de curto, médio e longo
prazo; buscar alianças estratégias para o desenvolvimento da operação; e exercer outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente de
Atendimento e Relacionamento;
(xvii) Diretores de Atendimento e Relacionamento – Comercial:
Planejar, definir e coordenar as atividades da área de vendas no que tange as atuais e
futuras contas de potenciais clientes; coordenar e supervisionar a área de vendas no que se
refere a geração de negócios conforme as metas estabelecidas pela administração; planejar,
organizar e dirigir as atividades que envolvem o atendimento e relacionamento da
Companhia com seus clientes; sugerir o lançamento de novos produtos e melhorias,
conforme expectativas do mercado; participar das definições de preços dos produtos e
novos lançamentos; sugerir ações de marketing a fim de alavancar os negócios da
Companhia; direcionar a força de vendas a atingir objetivos de volume para os produtos da
organização, incluindo planos, objetivos e estratégias de longo-prazo; e exercer outras
(xviii) Diretor de Atendimento e Relacionamento – Serviços:
Planejar, definir e coordenar as atividades da área de serviços de implantação de
sistemas; planejar, definir e controlar as atividades de suporte telefônico ao cliente (Help
Desk); acompanhar, gerenciar, alavancar e gerar os indicadores de serviços prestados;
definir e coordenar a implantação das melhores práticas de gestão de projetos, garantindo
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que as questões técnicas de clientes sejam respondidas e diagnosticadas, solucionando
assim, os problemas de produtos e serviços; e exercer outras atribuições que lhe forem, de
tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente de Atendimento e Relacionamento;
(xix) Diretor de Gestão de Projetos:
Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o planejamento de projetos;
definir e coordenar a implantação das melhores práticas de gestão de projetos; captação de
recursos, relatório de progresso e solução de problemas; assegurar que os resultados do
projeto atendam os requerimentos de qualidade técnica, planejamento e custo; avaliar e
administrar como as mudanças no planejamento do projeto podem impactar em termos de
custo e prazos; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Vice-Presidente de Atendimento e Relacionamento;
(xx) Diretores de Desenvolvimento:
Planejar, definir e gerenciar as atividades da área de inteligência de produtos; definir a
estratégia de atualização dos produtos de software sob sua gestão (mudanças ou melhorias
nos sistemas atuais); sugerir, acompanhar e realizar o desenvolvimento de novos produtos;
planejar, definir e coordenar a implementação das melhores práticas de desenvolvimento
de software de gestão e soluções de inteligência; garantir a execução dos projetos de
desenvolvimento de sistemas conforme planejado, considerando custos, prazos e qualidade
acordados; pesquisar, criar e adaptar processos de desenvolvimento baseados nas melhores
práticas de mercado, mantendo a metodologia de desenvolvimento de software; contribuir
com as decisões estratégicas e de evolução do produto; e exercer outras atribuições que
forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente de Gestão de
Desenvolvimento;
(xxi) Diretores de Unidade TOTVS:
Companhia com seus clientes na unidade sob sua responsabilidade; garantir a execução das
atividades e das políticas de vendas e marketing da Companhia na região; coordenar e
supervisionar as áreas de vendas, recursos humanos, administrativa e prestação de serviços
de suporte e atendimento a clientes de acordo com as metas estabelecidas; desenvolver e
implementar estratégias regionais de distribuição de vendas de curto, médio e longo prazo;
operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços aos clientes
da região; direcionar o trabalho da equipe a fim de aumentar a produtividade e
lucratividade; buscar alianças estratégias para o desenvolvimento da operação; e exercer
outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo VicePresidente de Atendimento e Relacionamento;
(xxii) Diretores de Negócio:
Planejar, organizar, definir e coordenar as atividades do negócio TOTVS sob sua gestão,
propondo estratégias e garantindo que estas sejam mantidas, preocupando-se sempre com
os custos do negócio e com o atingimento dos resultados esperados; e exercer outras
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Estratégia de Mercado;
(xxiii) Diretor de Gestão de Clientes:
Companhia com seus grandes clientes; garantir pela execução das atividades; desenvolver e
implementar estratégias de distribuição de vendas a esse grupo de curto, médio e longo
prazos; buscar alianças estratégias para o desenvolvimento da operação; e exercer outras
(xxiv) Diretor de Alianças e Novos Negócios:
Planejar, definir e gerenciar todas as atividades Alianças e Novos Negócios; ajustar as
estratégias de alianças e novos negócios conforme as condições de mercado e estratégias
dos concorrentes; definir a estratégia de atuação para viabilização de parcerias e/ou
alianças significativas para a Companhia; negociar e administrar os resultados a serem
obtidos pelas alianças e novos negócios, bem como os valores a serem investidos por
projeto e/ou negócio; sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novas frentes de
negócios e/ou produtos da Companhia em relação à operação de desenvolvimento de
novos negócios; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Vice-Presidente de Estratégia de Mercado.
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam,
inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou
estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia,
especialmente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembléia Geral;
Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior;
Propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais da
Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de
expansão e os programas de investimento da Companhia; e
Decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia
Geral ou do Conselho de Administração.
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Versão : 1
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria
A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do
conselho de administração e do comitê de remuneração.
A avaliação do comitê de auditoria é feita anualmente pelos próprios membros do
comitê, pelo diretor de planejamento, pelo controller e pelo diretor financeiro e de serviços
compartilhados. A avaliação é composta por um questionário dividido em 6 capítulos:
1. Composição, Estrutura e Atividades
2. Conhecimento do Negócio
3. Processos e Procedimentos
4. Comunicação e Informação
5. Reportes Financeiros / Controles Internos
6. Supervisão das Funções de Auditoria
Por último, a avaliação da diretoria é apresentada no item 13.
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a. prazos de convocação
A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia
aberta, exceto no caso do Artigo 49 (ii) deste Estatuto Social, ou a saída da Companhia do
Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
Nos demais casos, as assembléias gerais deverão ser convocadas com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência.
b. competências
i) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
ii) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
iii) Reformar o Estatuto Social;
iv) Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou
de qualquer sociedade na Companhia;
v) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações;
vi) Aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
vii) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
viii) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
ix) Deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”);
x) Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado
o disposto no Artigo 49, (ii) deste Estatuto Social;
xi) Escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das
ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social,
dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
xii) Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à
assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise
A Companhia disponibiliza os documentos relativos à assembléia geral nos seguintes
locais:
Endereço eletrônico
- Site de Relação com Investidores da TOTVS S.A. (www.totvs.com.ri/ri)
- Site da CVM (www.cvm.gov.br)
Endereço físico
Avenida Braz Leme, 1631 - 2º andar
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Versão : 1
d. identificação e administração de conflitos de interesses
Esta questão será apresentada detalhadamente no item 12.5
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de
voto
Os procedimentos são os mesmo adotados e apresentados no item f) abaixo.
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de
antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que
comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela
instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da
Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do
outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de
ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo
órgão competente
A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as
pautas das assembléias
A Companhia não possui tal prática
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
A Companhia não possui tal prática
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades
por Ações.
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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
Datas
31/12/2009
Demonstrações Financeiras
Valor Econômico - SP
04/02/2010
04/02/2010
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP
10/03/2010
Valor Econômico - SP
09/03/2010
09/03/2010
10/03/2010
11/03/2010
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado - SP
11/03/2010
25/03/2010
Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP
25/03/2010
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Versão : 1
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a. freqüência das reuniões
O conselho de administração da Companhia se reúne mensalmente.
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam
restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do
conselho
Não existe acordo de acionistas.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Eventuais casos onde se detecte possível conflito de interesses são submetidos, antes
do Conselho de Administração, à apreciação do Comitê de Auditoria e, quando da discussão
pelo CA, as partes eventualmente objeto de possível conflito de interesses, e que
pertençam ao Conselho, abstém-se de votar nessa matéria em específico.
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Versão : 1
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de
Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela
BOVESPA, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos
da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de
Arbitragem.
Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento
arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando
necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento
arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa
natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente
restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
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Versão : 1
Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Alexandre Mafra Guimarães
38
Pertence apenas à Diretoria
17/09/2009
08/2011
681.592.776-87
Engenheiro Elétrico
19 -
17/09/2009
Não
Álvaro Emídio Macedo Cysneiros
40
17/09/2009
08/2011
865.537.557-87
19 -
17/09/2009
Não
André Bretas Nunes de Lima
35
17/09/2009
08/2011
023.700.836-03
Analista de Sistemas
19 -
17/09/2009
Não
Araquen Pagotto
48
21/01/2010
08/2011
024.972.668-83
19 -
21/01/2010
Não
Chesley Bernardo Buteri
44
17/09/2009
08/2011
862.932.737-53
19 -
17/09/2009
Não
Cláudio Bessa Sacramento
47
17/09/2009
08/2011
043.701.868-70
Administrador e Economista
19 -
17/09/2009
Não
Cléber Augusto Piçarro
42
17/09/2009
08/2011
676.811.156-68
Analista de Sistemas e Administrador
19 -
17/09/2009
Não
Denis Del Bianco
34
17/09/2009
08/2011
071.651.947-03
19 -
17/09/2009
Não
Edimilson José Correa
45
17/09/2009
08/2011
572.565.279-34
Cientista da Computação
19 -
17/09/2009
Não
Evandro de Castro Ávila
37
17/09/2009
08/2011
Outros cargos e funções exercidas no emissor
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Versão : 1
Nome
Idade
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
812.674.796-04
Administrador de Empresas
19 -
17/09/2009
Não
Fabio Giani Orlovas
38
17/09/2009
08/2011
134.431.418-03
19 -
17/09/2009
Não
Filipe Paulo Ribeiro Fragoso Rhodes
44
17/09/2009
08/2011
852.762.607-10
Matematico e Analista de Sistemas
19 -
17/09/2009
Não
Flávio Balestrin de Paiva
38
17/09/2009
08/2011
184.410.978-01
19 -
17/09/2009
Não
Gilsinei Valcir Hansen
36
17/09/2009
08/2011
851.310.329-20
19 -
17/09/2009
Não
Gilsomar Maia Sebastião
34
17/09/2009
08/2011
174.189.288-07
Bacharel em Ciências Contábeis
19 -
17/09/2009
Não
Gustavo Dutra Bastos
34
17/09/2009
08/2011
026.942.416-46
19 -
17/09/2009
Não
Jean Carlo Klaumann
35
17/09/2009
08/2011
808.968.989-20
Bacharel em Marketing
19 -
17/09/2009
Não
José Rogerio Luiz
45
17/09/2009
08/2011
074.512.308-21
Economista
12 - Diretor de Relações com Investidores
17/09/2009
Não
Membro do Comitê de Auditoria e Diretor Vice-Presidente Executivo e Financeiro
Khalil Kaddissi
34
17/09/2009
08/2011
181.265.198-86
Advogado
19 -
17/09/2009
Não
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Versão : 1
Nome
Idade
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
Lélio de Souza Júnior
36
17/09/2009
08/2011
988.963.346-91
Engenheiro Mecânico
19 -
17/09/2009
Não
Marcelo dos Santos
35
17/09/2009
08/2011
821.402.609-10
Bacharel em Ciências Contábeis
19 -
17/09/2009
Não
Marcelo Jacob
46
17/09/2009
08/2011
106.147.418-66
19 -
17/09/2009
Não
Marcelo Rehder Monteiro
40
08/02/2010
08/2011
148.111.988-59
Engenheiro Químico
11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente
08/02/2010
Não
Maria de Fátima Almeida e Albuquerque
57
17/09/2009
08/2011
008.141.397-10
19 -
17/09/2009
Não
Paulo Roberto da Silva
45
17/09/2009
08/2011
085.212.118-05
19 -
17/09/2009
Não
Robério Gualberto Teixeira Lima
44
17/09/2009
08/2011
103.679.208-08
19 -
17/09/2009
Não
Rodrigo de Queirós Cabrera Nasser
30
17/09/2009
08/2011
310.287.378-23
19 -
17/09/2009
Não
Rodrigo de Queiroz Caserta
34
21/01/2010
08/2011
071.623.027-50
Engenheiro de Produção
21/01/2010
Não
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Versão : 1
Nome
Idade
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
Rubens de Souza Manino Junior
47
21/01/2010
08/2011
057.248.018-09
Engenheiro Naval
19 -
21/01/2010
Não
Silvio Mota
41
17/09/2009
08/2011
094.609.798-40
Engeneiro Mecânico
19 -
17/09/2009
Não
Weber George Canova
47
17/09/2009
08/2011
083.844.858-52
Engenheiro Eletrônico
17/09/2009
Não
Wilson de Godoy Soares Júnior
45
08/02/2010
08/2011
063.770.498-38
Engenheiro Eletrônico
08/02/2010
Não
Marilia Artimonte Rocca
37
Pertence apenas ao Conselho de Administração
24/03/2010
08/2012
252.935.048-51
Administradora de empresas
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
24/03/2010
Não
Miguel Abuhab
65
24/03/2010
08/2012
019.372.279-87
Engenheiro Mecânico
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
24/03/2010
Não
Pedro Luiz Barreiros Passos
58
24/03/2010
08/2012
672.924.618-91
Engenheiro de Produção
24/03/2010
Não
Pedro Moreira Salles
50
24/03/2010
08/2012
551.222.567-72
Economista
24/03/2010
Não
Sérgio Földes Guimarães
39
24/03/2010
08/2012
014.873.977-63
24/03/2010
Não
49
Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração
24/03/2010
08/2012
Membro do Comitê de Auditoria
PÁGINA: 262 de 403
Versão : 1
Nome
Idade
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente
032.737.678-39
24/03/2010
Não
Presidente e Membro do Comitê de Remuneração
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Alexandre Mafra Guimarães - 681.592.776-87
Nos últimos 5 anos o Sr. Guimarães atuou como Diretor Financeiro e de Serviços Compartilhados e anteriormente como Diretor de Planejamento da TOTVS, tendo ingressado na Companhia em março de 2007.
Graduado em Engenharia Elétrica em 1994 pela Universidade Federal de Minas Gerais e concluiu em 1997 sua Pós-Graduação em Finanças Empresariais pela Fundação Getúlio Vargas. Antes de ingressar na
Companhia, atuou por 12 anos na AmBev, onde começou como trainee e atuou em diversas unidades e na Administração Central como Gerente Administrativo Financeiro, Gerente Geral de Fábrica, Gerente Nacional
de Serviços Financeiros e Planning and Performance Management Director.
Álvaro Emídio Macedo Cysneiros - 865.537.557-87
Nos últimos 5 anos o Sr. Cysneiros atuou como Diretor de Unidade da TOTVS, tendo atuado também como gerente geral da Microsiga Rio de Janeiro, gerente de serviços, coordenador de projetos e analista de
negócios. Graduou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Gama Filho do Rio de Janeiro, em 1992. Atualmente Mestrando em Economia, pós-graduado em Gestão de Projetos pela FGV, Qualidade pelo CEFET
e Análise de Sistemas pela PUC. Possui 20 anos de experiência no segmento de software. O Sr. Cysneiros possui também ampla experiência como docente em cursos de graduação e pós-graduação em marketing
estratégico e sistemas de informação.
André Bretas Nunes de Lima - 023.700.836-03
Nos últimos 5 anos o é Diretor de Desenvolvimento da TOTVS, ingressando na Companhia a partir da incorporação da RM Sistemas, onde iniciou sua carreira em 1995. Onde atuou como líder das equipes de
desenvolvimento de software e customização em Minas Gerais e da equipe de serviços em São Paulo, atuou também como facilitador no projeto de inovação tecnológica do software de gestão e no desenvolvimento
da metodologia de implantação da marca RM. Antes de ingressar na Companhia, atuou como consultor em arquitetura e desenvolvimento de software em algumas empresas. Graduado em Ciência da Computação em
1997 pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais e concluiu em 2001 a especialização em gestão de negócios e TI pela FGV.
Araquen Pagotto - 024.972.668-83
Nos últimos 5 anos o Sr. Pagotto atuou como Diretor de Negócio da TOTVS, ingressando na Companhia em 2007 quando da aquisição da Midbyte, empresa especializada em software e serviços para pequenas
empresas e varejo, onde foi e sócio fundador e presidente. O Sr. Pagotto também preside a Comissão de Ética da AFRAC (Associação dos Fabricantes e Revendedores de Automação Comercial) para o período de
2009 a 2011. O Sr. Pagotto é graduado em Análise de Sistemas Administrativos e Processamento de Dados pela PUC – Campinas 1986 e cursou MBA em Tecnologia e Inovação pela FEA – USP em 2001.
Chesley Bernardo Buteri - 862.932.737-53
Nos últimos 5 anos o Sr. Buteri atuou como Diretor de Negócio da TOTVS, com ênfase em ofertas e metodologias voltadas à gestão empresarial, e compõe o grupo dos executivos responsáveis pela Unidade de
Negócios de Consultoria, anteriormente atuou como consultor independente na TOTVS Consulting e antes de ingressar na Companhia atuou por 9 anos na CSN (Companhia Siderúrgica Nacional), alcançando o cargo
de Assessor da presidência para implantação da Gestão pela Qualidade Total (TQC) e por 8 anos na FDG (Fundação de Desenvolvimento Gerencial), ocupando o cargo de Gerente de projetos de consultoria. O Sr.
Buteri é Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Espírito Santo (UFES) em 1987 e especializou-se em Gestão pela Qualidade Total pela AOTS - Japão (Association for Overseas Technical
Scholarship) em 1996.
Cláudio Bessa Sacramento - 043.701.868-70
Nos últimos 5 anos o Sr. Bessa é Diretor de Alianças e Novos Negócios da TOTVS, ingressou na Companhia em 1991 como gerente de contas atuou em diversos cargos entre os quais gerente de novos negócios e
gerente de marketing e alianças. Antes de ingressar na Companhia, atuou como gerente de produtos na Brasoftware de 1989 a 1991. Graduou-se em Administração de Empresas em 1985 e Ciências Econômicas em
1986 pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, recebeu o título de mestre em Marketing pela Universidade de Londres, Inglaterra, em 1988 e concluiu a pós-graduação em Gerência de Produtos pela
Fundação Getúlio Vargas - FGV em 1997. O Sr. Bessa foi também professor de marketing pela Universidade Paulista no curso de Propaganda e Marketing entre 1989 e 2004 e é autor do livro “Marketing Business to
Business”, pela editora Makron Books e Marketing B2B pela Editora Saraiva.
Cléber Augusto Piçarro - 676.811.156-68
PÁGINA: 263 de 403
Versão : 1
Nos últimos 5 anos o Sr. Piçarro atuou como Diretor de Unidade TOTVS, em 2002 assumiu a Diretoria de Serviços, sendo responsável pelos projetos de implantação de soluções de gestão (ERP), metodologia e
processos de controle de serviços e treinamentos dos sistemas RM de 1998 a 2002 foi gerente de canais na RM Sistemas entre outras atribuições, tendo ingressado 1994 na RM Sistemas. Graduou-se em Ciências da
Computação pela PUC-MG e em Administração de Empresas pela UFMG. Pós Graduado em Gestão Estratégica pela UFMG e Gestão de Projetos pelo IETEC, detém certificado PMP (PMI).
Denis Del Bianco - 071.651.947-03
Nos últimos 5 anos o Sr. Del Bianco atuou como Diretor de Negócio da TOTVS, com ênfase no desenvolvimento e aplicação de ofertas para Recursos Humanos, Gestão da Mudança e Gerenciamento de Projetos, e
como consultor independente na TOTVS Consulting desde 2007. Antes de ingressar na Companhia, atuou por 9 anos na divisão de consultoria da Accenture do Brasil sendo os últimos 14 meses como Gerente Sênior
para o segmento de Energia, responsável por vendas e desenvolvimento de projetos de Tecnologia e de Reestruturação de Processos. O Sr. Del Bianco Graduou-se em Informática pela Universidade Federal do Rio
de Janeiro (UFRJ) em 1998 e é pós-graduado em Gestão de Negócios pelo IBMEC do Rio de Janeiro em 2003.
Edimilson José Correa - 572.565.279-34
Nos últimos 5 anos, o Sr. Corrêa atuou como Diretor de Desenvolvimento a partir da união com a TOTVS, até 2006 foi Diretor de Produtos e Tecnologia da Datasul tendo anteriormente atuado por 2 anos na área de
Operações América Latina. Sr. É formado em Ciências da Computação em 1988 pela UFSC - Universidade Federal de Santa Catarina. Pós-graduado em Planejamento e Gerência de Informática pelo Instituto Superior
de Pós-Graduação - ISPG/PR em 1992 e Pós Graduado em Sistemas de Informações pela UFRGS - Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1998.
Evandro de Castro Ávila - 812.674.796-04
Nos últimos 5 anos, o Sr. Ávila atuou como Diretor de Negócio da TOTVS (responsável pelas equipes de gestão CRM, Operações TOTVS Ocean, Educação Corporativa e Central de soluções), sócio diretor da WA
Consultoria (responsável pela diretoria SAP) e sócio diretor da ITS-Provider, empresa de consultoria focada em fábrica de Software. Graduou-se em Administração de Empresas pela Faculdade Integrada Izabela
Hendrix. Possui pós-graduação em Informática e Tecnologia Internet pela Universidade São Paulo e em Sistemas de Informação pela ESA – École Supérieure dês Affaires em Grenoble na França.
Fabio Giani Orlovas - 134.431.418-03
Nos último 5 anos, o Sr. Orlovas atuou como Diretor de Desenvolvimento da TOTVS desde 2008 (responsável pelo produto Microsiga Protheus), diretor de desenvolvimento e manutenção de aplicações da
Bearingpoint entre 2004 e 2007 (responsável por outsourcing de aplicações e fábrica de SW) e gerente de desenvolvimento e diretor de aplicações da Atos Origin Brasil. Graduou-se em Marketing pela ESPM – Escola
Superior de Propaganda e Marketing em 1992.
Filipe Paulo Ribeiro Fragoso Rhodes - 852.762.607-10
Nos últimos 5 anos, o Sr. Rhodes atuou como Diretor de Unidade TOTVS desde 2008 e anteriormente como Diretor de Unidade Rio de Janeiro, Gerente de Suporte, Gerente Regional e Diretor Regional da RM
Sistemas. Graduou-se em Matemática e em Análise de Sistemas.
Flávio Balestrin de Paiva - 184.410.978-01
Nos últimos 5 anos, O Sr. Paiva atuou na TOTVS como Diretor de Operações e Expansão Internacional desde 2008 e Diretor de Relações Humanas entre 2002 e 2007. Graduou-se em Administração de Empresas
pela Fundação Getúlio Vargas em 1993, cursou o Programa de Desenvolvimento Empresarial em 1995, especializou-se em Recursos Humanos pela FGV-GVPEC em 2000.
Gilsinei Valcir Hansen - 851.310.329-20
Nos últimos 5 anos, o Sr. Hansen atuou Diretor de Negócios da TOTVS (gestão de segmentos), gerente de Desenvolvimento de Negócios (responsável pela execução de projetos de aquisições da empresa) da
Datasul. Antes de ingressar na Companhia, foi sócio-diretor de Vendas e Marketing da Tech Solutions Tecnologia da Informação Ltda. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade da Região de
Joinville em 1995, especializou-se em Marketing, Comunicação & Negócios pela mesma instituição e em Engenharia da Produção pela Universidade do Estado de Santa Catarina. O Sr. Hansen também foi professor
das disciplinas de marketing e empreendedorismo pelas instituições de ensino superior: Associação Catarinense de Ensino e Faculdade Cenecista de Joinville entre 1998 e 2006.
Gilsomar Maia Sebastião - 174.189.288-07
Nos últimos 5 anos, o Sr. Maia atuou como Diretor de Planejamento, gerente de processos e riscos da TOTVS, e gerente de Auditoria da Ernst & Young Auditores Independentes, responsável por projetos de auditoria
de demonstrações financeiras. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Universidade Mackenzie em 2000, cursou pós-graduação em Mercado de Capitais pela FEA-USP em 2006 e é mestrando em Finanças e
Contabilidade pela PUC-SP.
Gustavo Dutra Bastos - 026.942.416-46
Nos últimos 5 anos, o Sr. Bastos atuou como Diretor de Atendimento e Relacionamento – Serviços da TOTVS, e Diretor Executivo da Datasul Serviços (responsável pelas ofertas de hospedagem, educação, soluções
Fiscais e service desk). Possui formação técnica em Informática Industrial pelo Centro Federal de Educação Tecnológica de Minas Gerais e graduou-se em Administração pela UFMG – Universidade Federal de Minas
Gerais, em 2000.
Jean Carlo Klaumann - 808.968.989-20
PÁGINA: 264 de 403
Versão : 1
Nos últimos 5 anos, o Sr. Klaumann atuou como Diretor de Atendimento e Relacionamento – Comercial da TOTVS, Diretoria de Operações Internacionais da Datasul a partir de 2007, onde1 acumulou também a
Diretoria de Operações, responsável pela criação e desenvolvimento de novos canais no Brasil, Em 2005. Formou-se em marketing pela Unisul e participou, em 2007, de programa para desenvolvimento de dirigentes
promovido pela Fundação Dom Cabral.
José Rogerio Luiz - 074.512.308-21
Nos últimos 5 anos o Sr. Luiz atuou como Vice-Presidente Executivo da TOTVS sendo também o CFO (Chief Financial Officer) e Diretor de Relacionamento com Investidores da empresa. Graduou-se em economia
pela Universidade de São Paulo e especialização no ADP – Gerenciamento Geral pela London Business School. Começou a carreira na Pricewaterhousecoopers, posteriormente atuando como assessor da diretoria
financeira da Embraer, vice-presidente de finanças corporativas do Citibank, diretor financeiro e de relações com investidores no grupo Antarctica/AmBev e diretor da Klicknet. Na TOTVS desde 2001, Luiz esteve à
frente da bem-sucedida abertura de capital da empresa, liderou os processos de aquisição e consolidação das marcas que hoje formam a TOTVS: Microsiga, Logocenter, RM Sistemas, Midbyte, BCS, TOTVS
Consulting e TOTVS BPO, TOTVS Infra e recentemente da DATASUL. Em 2008 recebeu o Prêmio "O Executivo de Finanças do Ano" (Troféu "O Equilibrista") do IBEF.
Khalil Kaddissi - 181.265.198-86
Nos últimos 5 anos, o Sr.Kaddissi atuou como Diretor Jurídico da TOTVS, e advogado nas áreas de fusões e aquisições e de mercado de capitais nos escritórios Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados e Souza,
Cescon Avedissian, Barrieu e Flesh no período de 1996 a agosto de 2007. Graduou-se em Advocacia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e em Ciências Sociais pela Universidade de São Paulo. Possui
pós-graduação em Direito do Mercado de Capitais pela Universidade de São Paulo e cursou o Programa de Mediação e Negociação da Harvard Law School. É voluntário mentor do "Instituto Empreender Endeavor",
membro do Fórum "Novos Líderes" e é associado ao grupo "Potencial - Partnership Development".
Lélio de Souza Júnior - 988.963.346-91
Nos últimos 5 anos, o Sr. Lélio atuou como Diretor de Negócios da TOTVS, com ênfase em ofertas e metodologias voltadas a Tecnologia de Informação, e compõe o grupo dos executivos responsáveis pela Unidade
de Negócios de Consultoria. Antes de ingressar na Companhia, atuou por 3 anos na COONEP (Cooperativa Nacional de Engenharia e Projetos) em projetos de consultoria para o segmento de Energia e por 8 anos na
Accenture do Brasil, onde alcançou o cargo de Gerente Sênior trabalhando intensamente em projetos de tecnologia voltados ao segmento de óleo e gás dentro e fora do Brasil. Graduou-se em Engenharia Mecânica
pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) em 1997 e é pós- graduado em Engenharia de Produção e certificado APICS/CPIM (Certified in Production and Inventory Management).
Marcelo dos Santos - 821.402.609-10
Nos últimos 5 anos, o Sr. dos Santos atuou como Diretor de Marketing. Antes de ingressar na Companhia, iniciou sua carreira profissional na Datasul como Analista Financeiro em 1996. A partir de 2000 passou a atuar
no desenvolvimento e ampliação das redes de franquias como Gerente de Planejamento de Canais. Em 2001 trabalhou como Executivo de Vendas na CA, multinacional de software, retornando posteriormente à
Datasul para assumir a Gerencia de Novos Negócios. Em 2004 assumiu a Gerencia de Controladoria Comercial e posteriormente Gerente Geral de Operações. A partir de 2006 assumiu a Diretoria de Operações para
a América Latina e em 2007 foi eleito Diretor de Marketing e Comunicação. Com a união com a TOTVS, Sr. dos Santos passou a ocupar a atual posição. É formado em Ciências Contábeis na Fundação Educacional da
Região de Joinville, cursou o Programa de Desenvolvimento de Executivos da Fundação Cabral e o MBA em Gerenciamento de Projetos na Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro.
Marcelo Jacob - 106.147.418-66
Nos últimos 5 anos, o Sr. Jacob atuou como Diretor de Atendimento e Relacionamento – Comercial da TOTVS. Antes de ingressar na Companhia atuou como analista programador no Atelier de Software de 1986 a
1987. O Sr. Jacob ingressou na Companhia em 1987 como gerente de contas, em 1991 assumiu a gerência comercial e, em 1999 a diretoria. Graduou-se em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade
Católica em 1985, e especializou-se em Processamento de Dados pela Kyoei Facom em 1986.
Marcelo Rehder Monteiro - 148.111.988-59
Nos últimos 5 anos, o Sr. Monteiro atuou a partir de 2010 como Vice-Presidente de Gestão de Desenvolvimento, tendo ingressado na Companhia em 2005 como Vice-Presidente de Atendimento e Relacionamento da
TOTVS sendo responsável pelas gestão das unidades de vendas do grupo, bem como da consolidação dos canais próprios e de terceiros ligados à Companhia. Monteiro graduou-se em 1991 como engenheiro químico
pela Escola de Engenharia Mauá em São Paulo. Possui pós-graduação em administração industrial pela Fundação Vanzolini-USP concluída em 1993. O Sr. Monteiro atuou na área comercial da Dow Química entre
1992 e 1996, como Gerente Comercial do grupo Swatch no Brasil entre 1996 e 1998 e foi responsável pelo início da operação no segmento de consumo no país da Swarovski Cristais no Brasil em 1998, respondendo
também pela operação do grupo em toda a América Latina em 2002.
Maria de Fátima Almeida e Albuquerque - 008.141.397-10
Nos últimos 5 anos, a Sra Albuquerque atuou como Diretora de Relações Humanas da TOTVS. Antes de ingressar na Companhia, atuou como programadora e analista e, de 89 a 2002, como sócia fundadora e diretora
em empresa de desenvolvimento de sistemas, sendo neste período também presidente e diretora em entidades de classe e franqueada Datasul, posteriormente contratada pela franqueadora para Gestão de Canais e
de Controladoria Comercial. A partir da União com a TOTVS em 2008, estruturou a área de Gestão de Atendimento, Relacionamento e Canais e desde o início de 2009 ocupa a atual posição. Estudou na PUC
Campinas
Paulo Roberto da Silva - 085.212.118-05
PÁGINA: 265 de 403
Versão : 1
Nos últimos 5 anos, o Sr. Paulo Roberto atuou como Diretor de Gestão de Projetos da TOTVS. Antes de ingressar na Companhia, atuou como chefe de logística pela Fortilit S/A, entre os anos 1990 a 1994, como chefe
de administração de vendas pela Tupy Tubos e Conexões S/A, entre os anos de 1985 a 1990 e como instrutor de artes gráficas na fundação Bradesco de 1979 a 1985. Ingressou na Logocenter em 1994, como analista
de negócios nos processos de manufatura e comercial, atuou como coordenador de projeto, gerente de operações, gerência de contas base, gerência de outsourcing, diretor de sistemas e diretor de Atendimento e
Relacionamento para base de clientes, tendo ingressado na Companhia com a incorporação da Logocenter. Graduou-se em administração de Empresas em 1997, e realizou MBA em gestão empresarial pela Fundação
Getúlio Vargas.
Robério Gualberto Teixeira Lima - 103.679.208-08
Nos últimos 5 anos, o Sr. Lima atuou na área de Atendimento e Relacionamento - Comercial. Possui 17 anos de experiência com soluções para gestão empresarial em destacadas empresas do setor como SSA, BAAN
e SAP. Antes de ingressar na Companhia, atuou inicialmente nas áreas de serviços, onde teve oportunidade de participar de projetos em diferentes segmentos de negócio no Brasil e exterior, e posteriormente por mais
de 12 anos na área comercial. Ingressou na Datasul em 2001 como Gerente de Operações, em 2006 assumiu a Gerencia Geral de Operações Brasil e em 2007 a Diretoria de Operações Brasil Com a união com a
TOTVS, passou a ocupar a atual posição e é responsável pelo apoio operacional e gestão que compreende os estados de SP, PR, SC e RS. Formou-se em Economia pela Universidade São Judas, MBA pela FIA-USP
e cursou o Programa de Desenvolvimento de Executivos da Fundação Dom Cabral.
Rodrigo de Queirós Cabrera Nasser - 310.287.378-23
Nos últimos 5 anos o Sr. Nasser atuou como Diretor da Unidade México da TOTVS, passando antes pela área de Relacionamento com Investidores e Planejamento sendo responsável pela equipe que executou o
processo de IPO da Companhia e por diversas aquisições realizadas. Graduou-se em Administração de Empresas pela PUC/SP e é pós-graduado em Administração de Empresas e Tecnologia pela FGV/SP. O Sr.
Nasser foi professor convidado do curso de pós-graduação em administração e tecnologia da PUC/SP.
Rodrigo de Queiroz Caserta - 071.623.027-50
Nos últimos 5 anos o Sr. Caserta atuou a partir de 2010 como Vice-Presidente de Estratégia de Mercado, tendo sido anteriormente o Diretor de Negócios responsável pela divisão de Consultoria da TOTVS. Caserta
graduou-se em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em 1998 e cursou MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC do Rio de Janeiro em 2003. Até 2007, antes de ingressar
na Companhia, atuou por 10 anos na Accenture do Brasil, onde alcançou o cargo de Gerente Sênior da divisão de Resources (Recursos Naturais), e por 1 ano na Webb Consultoria, ocupando o cargo de Diretor
Comercial para Utilities e Óleo & Gás. Além disso, atuou ao longo de sua carreira, em diversos projetos estratégicos de Consultoria de Negócios e Sistemas dentro e fora do Brasil.
Rubens de Souza Manino Junior - 057.248.018-09
Nos últimos 5 anos, o Sr. Manino atuou como Diretor de Negócio da TOTVS. Antes de ingressar na Companhia, fundou a BCS Informática em 1987, empresa especializada em software e serviços para escritórios de
advocacia, da qual foi sócio e presidente até sua venda para a TOTVS em 2007. O Sr. Manino também é professor do curso de Gestão de Serviços Jurídicos da EDESP-FGV desde 2003 e foi professor da
Universidade Paulista (UNIP) de 1987 a 2000, onde fundou e coordenou o curso de Engenharia da Computação e é membro do Conselho de Ensino e Pesquisa (CONSEPE). É co-autor do livro “Administração Legal
para Advogados”, publicado pela FGV e Editora Saraiva em 2009. Graduou-se em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1986, onde também cursou o programa de mestrado em 19871988. É pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (CEAG) em 1987 e fez MBA em Tecnologia da Informação pela Fipecafi/FEA – USP em 2005-2006.
Silvio Mota - 094.609.798-40
Nos últimos 5 anos, o Sr. Mota atuou como Diretor de Atendimento e Relacionamento – Comercial. Antes de ingressar na Companhia, iniciou carreira na Datasul em 1996 como Gerente de Contas e entre 1999 e 2005
assumiu gerências regionais de vendas na PeopleSoft e SAS. Em 2005, Sr. Mota retornou a Datasul como Gerente de Operações , assumindo posteriormente como Diretor de Operações onde cuidou também da
gestão de canais (franquias). Com a união com a TOTVS, Sr. Mota passou a ocupar a atual posição. É Graduado em Engenharia Industrial Mecânica pela UBC, com pós-graduado em Marketing pela ESPM e
posteriormente especializou-se em Gestão Estratégica pela FGV.
Weber George Canova - 083.844.858-52
O Sr. Canova ingressou na Companhia em 1995, atuando como Coordenador de Tecnologia e nos últimos 5 anos atuou como Vice-Presidente de Inovação e Tecnologia, anteriormente atuando como Diretor de
Tecnologia e Diretor Geral da TQTVD, joint-venture da TOTVS para o desenvolvimento de aplicações para TV Digital no Brasil. Graduado em Engenharia Eletrônica na Escola de Engenharia Mauá, em 1982. Iniciou
sua carreira em 1984 como coordenador da equipe de programação da OPT Desenvolvimento de Sistemas S/C Ltda. (atualmente Perroti Informática), participou do desenvolvimento e implantação de aplicações
internas e de sistemas na AGF Companhia de Seguros Gerais de 1986 a 1988 e foi responsável pela implantação de sistemas, instalação e administração da rede no Alexander MacFarlane Corretores de Seguros de
1988 a 1990. É sócio da W&M Consultoria e Sistemas de Informática desde 1990.
Wilson de Godoy Soares Júnior - 063.770.498-38
O Sr. Soares ingressou na Companhia, em agosto de 1991, e atuou em vários cargos, dentre eles Analista de Suporte, Coordenador de Desenvolvimento, Gerente de Suporte e Diretor Geral de Sistemas e Suporte,
nos últimos 5 anos, a partir de 2010 o Sr. Soares atuou como Vice-Presidente de Atendimento e Relacionamento da TOTVS, tendo anteriormente desempenhado a função de Vice-Presidente de Gestão de
Desenvolvimento. O Sr. Soares Graduou-se em Engenharia Eletrônica, com especialização em sistemas digitais, pela Escola de Engenharia Mauá em 1986 e especializou-se em Sistemas Digitais e extensão em
Sistemas de Informação pela Centro de Educação Continuada de Engenharia e Administração do Instituto Mauá de Tecnologia/ CECEA – IMT, em 1988. Antes de ingressar na Companhia, atuou em vários cargos na
empresa Máquinas Piratininga S.A., até ocupar a posição de Supervisor de Sistemas no período de 1985 a 1991.
Marilia Artimonte Rocca - 252.935.048-51
PÁGINA: 266 de 403
Versão : 1
Sra. Rocca é formada em administração de empresas pela EAESP-FGV, São Paulo e cursou MBA pela Columbia Business School em NY, EUA. Foi selecionada para o programa do Henry Crown Fellowship do Aspen
Institute, da qual faz parte desde 2006. Durante quase 10 anos iniciou e gerenciou organizações do terceiro setor. Atuou como Diretora Geral da Fundação Brava, organização focada na promoção da gestão na área
pública e terceiro setor, 2000-2007 e foi co-fundadora e diretora geral da Endeavor Brasil, principal ONG de apoio a empreendedores inovadores no país, 2000 - 2005. Atuou como membro do Conselho de
Administração do Instituto Endeavor, organização líder no apoio ao empreendedorismo, de 2005 até o presente, Veris Educacional e holding educacional do grupo Ibmec, de 2004 até 2008. Sócia e Co-Presidente da
Mãe Terra Produtos Naturais, indústria alimentícia desde 2008 e Sócia Diretora da Solocorp Inc, holding de participações em empresas emergentes desde 2007.
Miguel Abuhab - 019.372.279-87
Sr. Abuhab é graduado em Engenharia Mecânica pelo ITA em 1968. Entre 1968 e 1971 trabalhou na Swissconsult e Cônsul. Fundou a Datasul em 1978 e em 2006 iniciou o processo de abertura de capital da empresa
no Novo Mercado da Bovespa. Nos últimos 5 anos atuou como Presidente do Conselho da Datasul S.A. e da Neogrid-Agentrics, onde também foi o fundador.
Pedro Luiz Barreiros Passos - 672.924.618-91
O Sr. Passos é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP e em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Possui longa carreira na Natura, empresa de cosméticos, onde
ingressou em 1983 como Gerente Geral de uma das empresas do grupo. É presidente do Conselho Curador do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI), Vice-Presidente do Conselho Curador da
Fundação Nacional da Qualidade (FNQ) e é integrante dos Conselhos do Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT), da Fundação SOS Mata Atlântica, do Instituto Empreender Endeavor, da Fundação Dom Cabral, da
TOTVS S/A e do Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa e Co-presidente do Conselho de Administração da Natura.
Pedro Moreira Salles - 551.222.567-72
Sr. Salles é graduado magna cum laude em economia e história pela University of California. Cursou o programa de mestrado em Relações Internacionais da Universidade de YALE, EUA, e o Owners & Presidents
Management Program, da Universidade de Harvard. Começou a trabalhar no Unibanco em 1988 como membro do Conselho de Administração, que veio a presidir em 1997. Em abril de 2004, foi eleito presidente
executivo do Unibanco, permanecendo até 2008. Tornou-se vice-presidente executivo da Itaú Unibanco Holding entre os anos de 2008 e 2009 e atualmente é Presidente do Conselho de Administração do Itaú
Unibanco Holding S.A.. Sr. Salles também é diretor geral da Brasil Warrant S.A., holding do Grupo Moreira Salles e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Itaú BBA S.A.. Foi presidente do Conselho
de Administração da Unibanco Seguros S.A. e da Fininvest S.A.
Sérgio Földes Guimarães - 014.873.977-63
Sr. Guimarães é Graduado em Informática pela UFRJ (1992) e Mestre em Administração de Empresas – Ênfase em Finanças – pela PUC-Rio (2001). Ingressou no BNDES, por concurso público em 1993 e, desde
então, atuou em diversas atividades nas áreas Industrial, financeira e de mercado de capitais. Tem se envolvido em transações relevantes no mercado de capitais desde 1999 e em todas as operações de follow-on e
IPO em que o BNDES atuou neste período. Foi nomeado Chefe do Departamento do Mercado de Capitais em 2005, cargo que ocupou até abril de 2009, quando passou a ser Chefe do Departamento de
Acompanhamento da Área de Mercado de Capitais. Em janeiro de 2010, foi nomeado Superintendente da Área Internacional do BNDES, cargo que ocupa até o presente momento. Também exerceu a função de
Conselheiro do INI (Instituto Nacional de Investidores) de 2005 a abril de 2009 e é membro do Conselho de Administração da TOTVS desde março de 2008. Entre 2005 e 2007, atuou como Conselheiro do Fundo de
Investidores Institucionais FIA.
Laércio José de Lucena Cosentino - 032.737.678-39
Nos últimos 5 anos o Sr. Cosentino atuou como Presidente do Conselho e Presidente da TOTVS, além de ter temporariamente ocupado outros cargos de diretoria como o da Vice Presidência de Estratégia de
Mercado. Graduou-se em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica de Engenharia da Universidade de São Paulo em 1982. Foi diretor da SIGA entre 1978 e 1983 e fundou a Companhia em 1983, atuando como
sócio diretor. O Sr. Cosentino é autor dos livros “Dbase II e III”, “Windows”, “Brasil não é Risco é Oportunidade” e “Genoma Empresarial”.
PÁGINA: 267 de 403
Versão : 1
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Membro do Comitê (Efetivo)
Bacharel em Ciências
Contábeis
28/05/2007
68
28/05/2007
Economista
28/05/2007
45
28/05/2007
Engenheiro de
Produção
28/05/2007
58
28/05/2007
18/06/2009
49
18/06/2009
18/06/2009
57
18/06/2009
Administrador de
Empresas
18/06/2009
33
18/06/2009
18/06/2009
39
18/06/2009
Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Charles Barnsley Holland
379.343.258-00
José Rogerio Luiz
074.512.308-21
2 anos auto-renovaveis
por 2 anos
por 2 anos
Diretor de Relações com Investidores
Vice-Presidente Executivo e Financeiro
Pedro Luiz Barreiros Passos
Presidente do Comitê
672.924.618-91
por 2 anos
Membro Independente do Conselho de Administração
032.737.678-39
2 anos
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Maria de Fátima Almeida e Albuquerque
008.141.397-10
2 anos
Diretora de Relações Humanas
Paulo Eduardo Saliby
272.400.048-05
Sérgio Földes Guimarães
014.873.977-63
2 anos
2 anos
Membro do Conselho de Administração
PÁGINA: 268 de 403
Versão : 1
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Não existem relações conjugais, uniões estáveis ou parentescos até o segundo grau entre os administradores da
Companhia e suas controladas, seus controladores ou ainda com administradores de sociedades controladoras pela
Companhia
PÁGINA: 269 de 403
Versão : 1
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação
CPF/CNPJ
Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
032.737.678-39
Controle
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2009
Administrador do Emissor
Credor
Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Membro do Comitê de Remuneração
Pessoa Relacionada
LC EH Participações e Empreendimentos S/A
02.986.755/0001-32
Diretor Geral
Observação
Desde 2007, a TOTVS mantém contratos de locação referentes aos imóveis localizados à Av. Braz Leme, n.º 1631, n.º 1717 e n.º 1793, São Paulo/SP, sendo que a locadora, LC EH
Participações e Empreendimentos S/A, possui vínculos com o Sr. Laércio José de Lucena Cosentino. O valor anual é de aproximadamente R$5,4 milhões (2009) e o reajuste do contrato é anual
e de acordo com a variação do IGP-M no período. Além disso, a LC EH Participações e Empreendimentos S/A possui uma participação de 17,2% no capital social da TOTVS S.A.
PÁGINA: 270 de 403
Versão : 1
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
Em linha com a política de contratação de seguros da Companhia, contratou-se
apólice de seguro de Responsabilidade Civil para Administradores e Diretores,
visando garantir aos administradores da Companhia o reembolso dos valores pagos
a título de indenização decorrentes de danos causados a terceiros ou à Companhia,
durante o regular exercício de suas atividades. A Atual apólice número
01100000261, está vigente até 01 de junho de 2010 e tem limite máximo de
indenização de R$ 30.000.
Apólice de Seguro de Responsabilidade Civil para Administradores e Diretores
Número: 01100000261
Plano de seguro registrado na SUSEP sob o nº . 15414.002477/2007-10.
Tomador
TOTVS S/A
Endereço
Avenida Braz Leme, 1631 – Casa Verde – São Paulo/SP
CEP 02511-000
Período de vigência do seguro
A partir de meia-noite do dia 01 de junho de 2009 até a meia-noite do dia 01 de junho de
2010 incluindo ambas as datas
Data Limite de Retroatividade
Ilimitada para fatos desconhecidos pelo tomador/segurado anteriores ao início da vigência
dessa apólice.
Limite Máximo de Garantia
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais)
Prêmio
R$102.400,00
PÁGINA: 271 de 403
Versão : 1
Clausulas de Extensão de Cobertura
a) Extensão de Cobertura de indisponibilidade de bens e “Penhora-on-line”
LMI cobertura: R$2.000.000,00 limite mensal por segurado Holerite.
b) Extensão de Cobertura para Responsabilidades Estatutárias
Cobertura até o Limite Máximo de Garantia
c) Extensão de Cobertura para Multas e Penalidades civis
LMI cobertura: R$1.000.000,00.
d) Extensão de cobertura para Despesas de Publicidade
LMI cobertura: R$1.000.000,00.
e) Extensão de cobertura para Responsabilidade por erros e omissões na prestação de
serviços profissionais
Extensão de Cobertura para Responsabilidade por danos corporais
g) Extensão de cobertura para reclamações do tomador contra o segurado e segurado
contra segurado
h) Extensão de cobertura para reclamações por danos ambientais:
Ações “Derivativas” de acionistas: até o limite máximo de responsabilidade da Apólice, em
qualquer parte do mundo
Custos de Defesa até o limite máximo de responsabilidade da Apólice (este sublimite será deduzido do limite máximo de responsabilidade. Válida em qualquer parte do
mundo)
Prejuízos Financeiros até o limite máximo de responsabilidade da Apólice (este sub-limite
será deduzido do limite máximo de responsabilidade. Válida em qualquer parte do mundo,
exceto nos Estados Unidos da América).
i) Extensão de cobertura para responsabilidades do cônjuge ou companheiro(a) em
união estável
Extensão de cobertura para espólio, herdeiros, sucessores e representantes legais.
PÁGINA: 272 de 403
Versão : 1
Âmbito Geográfico
Território Mundial
Franquias
(a) Reclamações por perdas de valores/títulos mobiliários (exceto EUA e Canadá):
R$25.000,00.
(b) Reclamações por perdas de valores/títulos mobiliários nos EUA ou no Canadá: Não
aplicável
(c) Todas as outras Reclamações (que não sejam por perdas de valores/títulos mobiliários
e outras Reclamações nos EUA ou no Canadá): Zero
(d) Todas as outras Reclamações nos EUA ou no Canadá (que não sejam por perdas de
valores/títulos mobiliários nos EUA ou no Canadá): Zero
12 meses: 75% do Prêmio Líquido indicado
24 meses: 120% do Prêmio Líquido indicado
Prazo Suplementar
36 meses:
% do Prêmio Líquido indicado
72 meses:
% do Prêmio Líquido indicado
Zurich Brasil Seguros S.A.
Rua Dr. Geraldo C. Moreira, 240, 5º Andar, Brooklin Novo
As notificações de Reclamações e as
Circunstâncias das mesmas devem ser CEP 04571-020, São Paulo – SP – Brasil
comunicadas à:
Fone: 55 11 5504-5000
A/C Departamento de Sinistros
PÁGINA: 273 de 403
Versão : 1
Não existem outras informações relevantes para o item “ 12 ” .
PÁGINA: 274 de 403
Versão : 1
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a. objetivos da política ou prática de remuneração
Garantir modelos de remuneração competitivos e alinhados às práticas de mercado
que potencializem a atração e retenção dos profissionais.
b. composição da remuneração, indicando:
i.
deles
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
Diretoria
Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa
remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido.
Remuneração Variável:
- Variável Mensal (curto prazo): refere-se aos valores variáveis recebidos
mensalmente pelo profissional, recompensando-o pelos resultados globais da
Companhia.
- Bonificação Anual (médio prazo): refere-se aos valores variáveis recebidos
anualmente pelo profissional, recompensando-o pelos resultados globais da
Companhia. Atrelada a quesitos financeiros (atingimento de meta de EBITDA) e
desempenho individual por meio do cumprimento de metas estabelecidas.
- Stock Options (longo prazo): opção de compra de ações TOTVS outorgada
anualmente e distribuída aos diretores estatutários da Companhia com o objetivo
de gerar comprometimento de longo prazo e atrelado ao desempenho de anos
seguintes.
- Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos profissionais, como
plano de saúde, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, entre outros. O
conjunto de benefícios é o mesmo para todos os profissionais, porém, podem
existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função da região
geográfica na qual o profissional atua.
A remuneração de todos os membros do Conselho de Administração é mensal, fixa, e
visa recompensar os administradores de acordo com as práticas de mercado.
Comitês de Auditoria e Remuneração/Gente
PÁGINA: 275 de 403
Versão : 1
estatutária
Os administradores (diretores e membros do Conselho de Administração) que também
fazem parte de algum dos comitês não fazem jus ao recebimento de remuneração adicional
por participarem nos referidos comitês.
Os membros independentes dos comitês possuem contrato de prestação de serviços
com especificação de valor total anual e quantidade de reuniões por ano. O pagamento
pelos serviços é realizado mensalmente.
PÁGINA: 276 de 403
Versão : 1
estatutária
ii.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Diretoria
No que concerne a remuneração mensal, a relação entre a remuneração fixa e variável
é de aproximadamente 80% fixa e 20% variável. Em se tratando da remuneração anual
total, a composição é de aproximadamente: 60% fixa; 17% variável; e 23% bonificação.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração é 100% fixa.
A remuneração dos membros independentes dos comitês é 100% fixa e determinada
por contrato de prestação de serviços.
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
Abaixo estão detalhadas as metodologias de cálculo usadas em cada elemento da
remuneração dos administradores:
Diretoria
Variável mensal: A parcela variável é calculada com base no EBITDA da TOTVS no ano
acumulado até a data (YTD), ou seja, de janeiro até o mês corrente. O pagamento é
condicionado ao percentual de cumprimento da meta EBITDA YTD estipulada. Estabelecese uma meta variável para cada executivo, sendo o percentual de atingimento do EBITDA
acumulado aplicado sobre essa meta. A fórmula é:
Pagamento mês = Meta Variável x % Atingimento EBITDA Acumulado x Nº de meses –
Pagamentos Anteriores.
Bonificação anual: varia de acordo com (i) cumprimento de metas individuais e
avaliação individual de desempenho; e (ii) quesito financeiro (desempenho global da
Companhia mensurado pela geração de EBITDA). O cálculo considera o percentual de
PÁGINA: 277 de 403
Versão : 1
estatutária
atingimento das metas individuais multiplicado pela meta de recebimento, definida
antecipadamente e representada por múltiplos salariais.
As metas individuais são definidas de acordo com a área do executivo e geralmente
totalizam 4 para o ano, podendo ainda haver metas pessoais. Há a possibilidade de ajustes
das metas ao longo do exercício por motivos extraordinários (mudança de função, doença,
entre outros); contudo, ajustes devem ser conduzidos e aprovados junto aos órgãos
responsáveis (Conselho de Administração e Comitê de Remuneração/Gente, conforme
aplicável).
A base de cálculo da segunda parte da bonificação anual, o quesito financeiro, é um
montante a ser formado com base no EBITDA gerado pela Companhia no período,
montante esse que é rateado entre os membros da diretoria de acordo com o quesito (i),
respeitando individualmente o valor limite equivalente a até 4 remunerações fixas mensais
para diretores, até 6 para vice-presidentes e até 8 para o presidente. O quesito financeiro é
constituído da seguinte maneira:
a)
EBITDA anual menor que 80% do valor projetado = montante do bônus
anual igual a ZERO;
b)
EBITDA anual entre 80% e 99% = proporcionalidade do bônus 1:2 (a cada
1 ponto de perda do EBITDA acarreta a perda de 2 pontos no montante do
bônus anual);
c)
EBITDA igual ao valor projetado, bônus igual ao projetado; e
d)
EBITDA entre 101% a 140% proporcionalidade do bônus 2:1 (a cada 2
pontos de ganho do EBITDA acarreta o ganho de 1 ponto no montante a
ser gerado do valor acima de 100%).
Stock Options: assistido pelo Comitê de Remuneração/Gente, o Conselho de
Administração outorga as stock options no início de cada ano para os membros da diretoria
e para outras pessoas-chave da Companhia. A quantidade alocada para cada beneficiário é
calculada com base: (i) no nível hierárquico; e (ii) no potencial do beneficiário em assumir
posições executivas no futuro. Para mais informações sobre o plano de stock options, vide
item 13.4.
Reajustes: os componentes da remuneração (fixa e variável mensal) podem ser
reajustados anualmente, de acordo com as seguintes métricas: índice inflacionário, dissídio,
comparação com o mercado e/ou desempenho individual.
PÁGINA: 278 de 403
Versão : 1
estatutária
O reajuste da remuneração fixa é feito anualmente e leva em conta as práticas de
mercado.
O reajuste da remuneração fixa é feito anualmente e leva em conta as práticas de
mercado.
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
Os componentes de remuneração estabelecidos visam garantir equidade com práticas
de mercado, devendo agir como estratégias de sustentação competitiva na atração e
retenção de profissionais qualificados por meio de um equilíbrio que contemple a
recompensa/remuneração de curto (mensal), médio (anual) e longo prazos (stock option),
sendo que nos últimos dois casos a estratégia de remuneração variável atrelada aos
resultados da Companhia visa garantir maior engajamento e senso de propriedade nos
executivos.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Os principais indicadores de desempenho utilizados na determinação de cada
elemento da remuneração são: (i) o resultado da Companhia; (ii) o resultado da área do
executivo; e (iii) o desempenho do próprio executivo. Leva-se em consideração também a
referência de valor de mercado da função. Vide também item 13.1(b)(iii).
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores
de desempenho
Os três primeiros indicadores citados no item 13.1(c) são considerados para definir a
estratégia e a composição dos modelos variáveis de remuneração. A referência de valor da
função no mercado é a base para definição da remuneração fixa.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do
emissor de curto, médio e longo prazo
A definição dos componentes da política de remuneração visa a retenção,
engajamento e senso de propriedade dos profissionais com os resultados da Companhia,
balanceando elementos que têm como parâmetro métricas de curto, de médio e de longo
prazos.
PÁGINA: 279 de 403
Versão : 1
estatutária
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos
ou indiretos na Companhia.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário
do emissor
Vide item 13.12.
PÁGINA: 280 de 403
Versão : 1
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2010 - Valores Anuais
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
4,00
35,00
39,00
Salário ou pró-labore
672.000,00
20.768.000,00
21.440.000,00
Benefícios direto e indireto
109.132,80
3.372.723,20
3.481.856,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
9.049.000,00
9.049.000,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
482.000,00
482.000,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
5.363.494,11
5.363.494,11
781.132,80
39.035.217,31
39.816.350,11
Remuneração fixa anual
Remuneração variável
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
4,00
31,00
35,00
Salário ou pró-labore
576.000,00
14.019.546,07
14.595.546,07
Benefícios direto e indireto
115.200,00
2.789.212,04
2.904.412,04
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
7.942.359,70
7.942.359,70
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
443.108,75
443.108,75
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
2.020.021,46
2.020.021,46
691.200,00
27.214.248,02
27.905.448,02
Remuneração fixa anual
Remuneração variável
Total da remuneração
PÁGINA: 281 de 403
Versão : 1
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
2009 (R$ mil)
1
Órgão
Diretoria
Número de
2
Membros
4
31
em relação ao bônus:
valor mínimo previsto no
plano de remuneração
-
valor máximo previsto no
-
valor previsto no plano de
remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem
atingidas
-
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
-
valor mínimo previsto no
-
valor máximo previsto no
10.778
valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem
atingidas
5.988
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
7.942
PÁGINA: 282 de 403
Versão : 1
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
previsão para 2010 (R$ mil)
Órgão
1
Diretoria
Número de
2
Membros
4
35
em relação ao
bônus:
valor mínimo previsto
no plano de
remuneração
valor máximo previsto
no plano de
remuneração
valor previsto no plano
de remuneração,
caso as metas
estabelecidas
fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado
valor mínimo previsto
no plano de
remuneração
valor máximo previsto
no plano de
remuneração
valor previsto no plano
de remuneração,
caso as metas
estabelecidas
fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado
-
-
-
-
-
12.395
9.049
N/A
1 A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado
2 O Conselho de Administração da TOTVS possui 6 membros, no entanto, os senhores Laércio José de Lucena Cosentino
e Sergio Földes Guimarães são membros não remunerados. O número de diretores representa o número médio de diretores
em 2009, de acordo com a contagem de meses que cada diretor ocupou o respectivo cargo. A Companhia encerrou o ano com
34 Diretores e atualmente (mar/2010) possui 35 eleitos.
PÁGINA: 283 de 403
Versão : 1
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
a. termos e condições gerais
O plano de Outorga de Opções de Ações da TOTVS (“Plano”) é administrado
pelo Conselho de Administração, o qual tem competência privativa para :
i. selecionar pessoas elegíveis para receber as opções;
ii. definir a quantidade e o preço de exercício das opções e a forma de
distribuição entre os elegíveis;
iii. definir restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas;
iv. prorrogar o prazo final para o exercício das opções em vigor;
v. modificar os termos se houver alteração legal;
vi. propor alterações no Plano, aprovadas pela AGE;
vii. autorizar a Diretoria a firmar os Contratos de Opção com os
participantes;
viii. decidir casos omissos.
O plano tem validade de 60 meses a partir de 26/11/2007, data de sua aprovação pela
Assembléia Geral da Companhia. O plano permanece em vigor até o término do prazo de
exercício das opções em circulação.
b. principais objetivos do plano
O plano tem por objetivo despertar em seus beneficiários o senso de propriedade e
envolvimento pessoal no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus
melhores esforços aos negócios, contribuindo, assim, para o implemento do interesse da
Companhia e de seus acionistas.
c. forma como o plano contribui para esses objetivos
O plano contribui para tal objetivo à medida que cria um vínculo entre o desempenho
dos beneficiários elegíveis e o valor das ações da Companhia, pois tão maior é o benefício
quanto melhor for o desempenho da Companhia e seu reflexo na valorização do preço de
sua ação.
As pessoas elegíveis tendem a ficar mais motivadas pela possibilidade de elevar sua
remuneração no longo prazo e a trabalhar alinhadas às expectativas do mercado e dos
acionistas, tratando de decidir não somente em benefício próprio, mas em benefício da
organização como um todo.
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O plano complementa a remuneração dos beneficiários elegíveis, pois adiciona um
elemento de remuneração de longo prazo [para mais informações vide item 13.1(b)]. O
plano também tem a função de retenção de profissionais talentosos em um mercado cada
vez mais competitivo, além de criar incentivos para proporcionar maior motivação aos
beneficiários.
PÁGINA: 284 de 403
Versão : 1
estatutária
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
O Plano compõe a estratégia de remuneração dos administradores adicionando um
elemento de longo prazo por meio da regra de reserva de direito, também conhecida como
vesting period, a qual, no caso específico, determina que todas as opções só poderão ser
exercidas entre o final de 36 meses a contar da data de outorga (período depois do qual as
ações se tornam maduras) e o prazo máximo de 60 meses a contar da data de outorga
(após tal período as opções se extinguirão).
Outro elemento importante é aquele melhor descrito no item 13.4(n), pois o
desligamento do beneficiário elegível por justa causa ou o desligamento voluntário
extingue as opções concedidas que ainda não tenham sido exercidas até a data do
desligamento. Dessa maneira, tanto a reserva de direito quanto o desligamento do
funcionário exigem, de formas diferentes, que o comportamento profissional das pessoas
elegíveis não seja oportunista e seja voltado para períodos de tempo maiores. Isso porque,
no curto prazo, suas remunerações não serão acrescidas da parte variável composta por
stock options e, no médio prazo, o baixo nível de desempenho do colaborador pode
implicar em desligamento ou redução do preço da ação da Companhia.
f. número máximo de ações abrangidas
O número máximo de ações ordinárias nominativas que serão emitidas como
resultado do Plano corresponde a 3,3% do capital social da Companhia no prazo de
três anos, a contar do final do ano 2007.
g. número máximo de opções a serem outorgadas
O número máximo de opções, onde cada opção corresponde a uma ação ordinária
nominativa de emissão da Companhia, corresponde a 3,3% do capital social da Companhia
e serão outorgadas no prazo máximo de três anos, a contar da data de início do plano,
ocorrido no final do ano 2007.
h. condições de aquisição de ações
O preço de exercício deve ser pago pelo beneficiário nas formas e prazos
determinados pelo Conselho de Administração. Enquanto o preço de exercício não for pago
integralmente, as ações adquiridas com o exercício das opções não poderão ser alienadas a
terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em
que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do
beneficiário para com a Companhia.
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
A fixação do preço de exercício é baseada no valor unitário das ações da TOTVS e
corresponde à média aritmética das cotações nos 5 pregões anteriores à data de outorga.
PÁGINA: 285 de 403
Versão : 1
estatutária
j. critérios para fixação do prazo de exercício
As opções deverão ser exercidas pelos beneficiários no período compreendido entre o
final de 36 meses, a contar da data de outorga (período depois do qual as ações se tornam
maduras), e o prazo máximo de 60 meses, a contar da data de outorga (após tal período as
opções se extinguirão).
k. forma de liquidação
Caso o beneficiário deseje liquidar suas ações, ele deve comunicar a TOTVS por escrito.
Uma vez comunicada a Companhia, o efetivo exercício das opções ocorrerá sempre por
ocasião das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, no caso de subscrição de
novas ações, ou em outra data, a critério do Conselho de Administração, no caso de
alienação de ações em tesouraria.
O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício
das opções sempre que verificadas situações onde, nos termos da legislação em vigor,
restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de empregados e administradores
da Companhia. O beneficiário não terá quaisquer direitos ou privilégios de acionista até que
as opções sejam exercidas e as ações subscritas ou compradas.
l. restrições à transferência das ações
As ações são pessoais e intransferíveis, salvo sucessão por falecimento.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano
O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício
das opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor,
restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos beneficiários do plano.
Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as opções
extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, sem
prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no plano.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, por qualquer
razão, exceto por justa causa ou desligamento voluntário, este poderá exercer as opções
maduras que não tenham sido exercidas até a data do desligamento em no máximo 30 dias
deste, respeitadas as regras de reserva de direito.
Na hipótese de desligamento voluntário ou por justa causa, todas as opções que
tenham sido concedidas, estejam elas ou não aptas para exercício segundo as regras de
PÁGINA: 286 de 403
Versão : 1
estatutária
reserva de direito, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de
aviso prévio ou de indenização a qualquer título.
No caso de falecimento do beneficiário, todas as opções maduras, porém ainda não
exercidas, segundo as regras de reserva de direito, poderão ser exercidas pelos herdeiros
ou sucessores do titular das opções devidamente definidos em regular processo de
inventário e partilha dos bens, ou por qualquer outro meio previsto em lei e que
claramente identifique os herdeiros e/ou sucessores, devendo o exercício ocorrer no prazo
de até 12 meses contados do falecimento do beneficiário, podendo o Conselho de
Administração, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo até o término do inventário e
partilha de bens, porém sempre respeitando o prazo máximo para o exercício das opções.
No caso de invalidez permanente do beneficiário, devidamente reconhecida de acordo
com a legislação previdenciária aplicável, este continuará a participar normalmente do
programa, observado o prazo máximo para exercício das opções.
No caso de aposentadoria do beneficiário, todas as opções maduras, porém
ainda não exercidas, segundo as regras de reserva de direito, poderão ser exercidas
em até 12 meses a contar da data da comunicação da aposentadoria.
PÁGINA: 287 de 403
Versão : 1
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Em 31/12/2009
Grupo
1
Controlador
Diretores
Ações Ordinárias
Qtde Ações
%
-
0,00%
143.095
Qtde
Units
Debêntures
conversíveis
%
-
0,00%
0,46%
-
1.881.659
6,04%
Stock Options
Qtde
Opções2
%
-
0,00%
0,00%
449.265
99,26%
-
0,00%
-
0,00%
Conselho de
Administração
Pessoas/Sociedades
Vinculadas
Outros
5.887.898
18,90%
-
0,00%
-
0,00%
23.239.750
74,60%
200.000
100,00%
3.347
0,74%
Total
31.152.402
100,00%
200.000
100,00%
252.612
100,00%
1
A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado
2
Quantidade líquida das outorgas canceladas em função do desligamento de administradores
PÁGINA: 288 de 403
Conselho de
Administração
Diretoria
Nãoadministradores
Número de
1
Membros
quantidade de
opções
outorgadas
quantidade de
opções
canceladas
prazo para
que as
opções se
tornem
exercíveis
prazo
máximo
para
exercício
das opções
prazo de
restrição à
transferência
das ações
em aberto no
início do
exercício social
perdidas
durante o
exercício social
valor justo das
opções na data
de outorga
0
-
-
-
-
-
-
-
-
16
268.057
15.160
3 anos
5 anos
N/A
46,16
18,22
18,22
1
2.000
0
3 anos
5 anos
N/A
46,16
18,22
18,22
preço médio ponderado de
exercício das opções
Data da outorga: 22/01/2009
Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Nãoadministradores
2009
1.451
2010
Estimado
1.197
Valor reconhecido no
resultado
Número de
1
Membros
quantidade de
opções
outorgadas
quantidade de
opções
canceladas
prazo para
que as
opções se
tornem
exercíveis
prazo
máximo
para
exercício
das opções
prazo de
restrição à
transferência
das ações
em aberto no
início do
exercício social
perdidas
durante o
exercício social
valor justo das
opções na data
de outorga
0
-
-
-
-
-
-
-
-
33
181.208
52.958
3 anos
5 anos
N/A
36,04
17,12
12,81
1
1.347
0
3 anos
5 anos
N/A
36,04
17,12
12,81
2009
569
2010
Estimado
569
Órgão
Valor reconhecido no
resultado
Versão : 1
PÁGINA: 289 de 403
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
R$ Mil
Número de
1
Membros
quantidade de
opções
outorgadas
quantidade de
opções canceladas
prazo para que as
opções se tornem
exercíveis
prazo máximo
para exercício das
opções
prazo de
restrição à
transferência
das ações
em aberto no
início do
exercício social
perdidas
durante o
exercício
social
valor
justo das
opções na
data de
outorga
Conselho de
Administração
Diretoria
0
-
-
-
-
-
-
-
-
33
325.569
0
3 anos
5 anos
N/A
116,79
-
45,98
Não-administradores
2
9.746
0
3 anos
5 anos
N/A
116,79
-
45,98
diluição potencial em caso de exercício
de todas as opções outorgadas
2,31%
2009
-
2010
Estimado
3.597
Órgão
Valor reconhecido
no resultado
Versão : 1
PÁGINA: 290 de 403
estatutária
Versão : 1
estatutária
PÁGINA: 291 de 403
Versão : 1
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
opções ainda não exercíveis
Em 31/12/2009
1
data em que
se tornarão
exercíveis
prazo
máximo
para
exercício
das opções
prazo de
restrição à
transferênci
a das ações
preço
médio
ponderad
o de
exercício
valor
justo das
opções
no
último
dia do
exercício
social
-
-
-
-
-
de 1 a 3
anos
de 1 a 3
anos
de 3 a 5
anos
de 3 a 5
anos
N/A
N/A
15,80
N/A
N/A
15,80
Órgão
Número
de
1
Membros
Conselho de
Administração
0
-
Diretoria
33
449.265
Nãoadministradores
2
3.347
quantidade
1
Quantidade líquida das outorgas canceladas em função do desligamento de
administradores
PÁGINA: 292 de 403
Versão : 1
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
Não houve opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais.
PÁGINA: 293 de 403
Versão : 1
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
a. modelo de precificação
O valor das Opções será determinado utilizando-se a metodologia “Black & Scholes”,
que estabelece o valor justo considerando a expectativa de dividendos, a expectativa de
volatilidade, a taxa de juros livre de risco e o prazo de maturidade.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço
médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo
de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Os dados e premissas utilizadas no modelo de precificação estão demonstrados na
1ª outorga
2ª outorga
3ª outorga
30/01/2008
22/01/2009
21/01/2010
R$ 46,16
2,4 %
R$ 36,04
3,3%
R$ 116,79
1,97%
Expectativa de volatilidade
37,94%
38,54%
37,37%
Taxa de juros livre de risco
11,75%
11,25%
10,75%
Prazo de maturidade
3 anos
3 anos
3 anos
R$ 18,22
R$ 12,81
R$ 45,98
Data
Preço da outorga
Expectativa de dividendos
Valor justo
tabela a seguir:
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos
esperados de exercício antecipado
As opções outorgadas possuem a regra de reserva de direito (vesting period) de 3 anos
a contar da data da outorga, ou seja, a opção poderá unicamente ser exercida no prazo
entre 3 e 5 anos a contar da outorga. Desse modo, a premissa utilizada para incorporar os
efeitos esperados de exercício antecipado das opções foi o reconhecimento das opções em
resultado ao longo de 3 anos.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
A volatilidade anualizada foi determinada pelo desvio padrão das variações dos preços
semanais da ação da TOTVS negociadas na Bovespa, ajustada pela distribuição de
dividendos, no período de 10/03/2006 até a data de cada outorga.
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de
seu valor justo
Não foram considerados outros elementos além daqueles descritos no item 13.9 (a).
PÁGINA: 294 de 403
Versão : 1
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
PÁGINA: 295 de 403
Versão : 1
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Além da contribuição para a seguridade social (INSS) os diretores podem aderir,
voluntariamente, ao plano de previdência privada da Companhia. A contribuição básica
consiste em contribuições mensais com seu valor limitado ao intervalo entre 2 a 5% da
remuneração fixa (salário base) do diretor e tem uma contrapartida (depósito de igual
valor) da Companhia. Adicionalmente, podem ser feitas contribuições voluntárias mensais
ou esporádicas, porém, sem a contrapartida da Companhia.
Para fazer jus ao resgate do montante depositado pela Companhia, o diretor deverá
contribuir com o programa ao menos por 3 anos, sendo que o percentual a ser resgatado
varia conforme demonstrado na tabela abaixo:
Tempo de contribuição ao
programa
Até 2 anos e 11 meses
De 3 anos a 3 anos e 11
meses
meses
meses
meses
meses
meses
meses
A partir de 10 anos
Percentual do saldo das
contribuições normais da
empresa
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
PÁGINA: 296 de 403
Versão : 1
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
(R$ mil)
Conselho de
Administração
Nº de membros
-
23
Nome do plano
-
Itaú Unibanco
Quantidade de administradores que reúnem
condições para se aposentar
-
0
Condições para se aposentar antecipadamente
-
Não há possibilidade de
aposentadoria antecipada
Valor acumulado atualizado das contribuições
acumuladas até o encerramento do último exercício
social, descontada a parcela relativa às
contribuições feitas diretamente pelos
administradores
-
Valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a
parcela relativa a contribuições feitas diretamente
pelos administradores
-
Possibilidade de resgate antecipado e condições
-
R$ 1.231
R$ 467
O executivo tem direito a
resgatar as contribuições da
previdência privada, porém,
com cancelamento do plano
e sem possibilidade de
retorno. Ele será elegível a
contribuição da empresa,
conforme tabela de tempo
de contribuição.
O plano de previdência privada não contempla os membros do Conselho de
Administração.
PÁGINA: 297 de 403
Versão : 1
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
31/12/2009
31/12/2009
31,00
4,00
Valor da maior
remuneração(Reais)
2.446.600,83
144.000,00
Valor da menor
378.311,21
144.000,00
Valor médio da
806.485,03
144.000,00
Observação
PÁGINA: 298 de 403
Versão : 1
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
O contrato de trabalho dos diretores prevê o pagamento de indenização aos
mesmos exclusivamente na hipótese do desligamento do diretor ocorrer após as
seguintes alterações societárias relevantes: alterações no poder de controle da
Companhia; aquisições e/ou subscrições por terceiros de ações representativas de
20% do capital social da Companhia; reorganizações societárias; ou a deliberação da
dissolução da Companhia.
Na hipótese da ocorrência de uma alteração societária relevante, e caso o
diretor venha a ser desligado por demissão sem justa causa nos 12 primeiros meses,
contados a partir da data da referida alteração societária, o diretor fará jus ao
recebimento de uma indenização equivalente a 18 vezes a sua remuneração
mensal, bem como receberá integralmente os valores relativos à bonificação anual
do exercício corrente.
Na hipótese da ocorrência de uma alteração societária relevante, e caso o
diretor venha a ser desligado por demissão sem justa causa após os 12 primeiros
meses, contados a partir da data da referida alteração societária, o diretor fará jus
ao recebimento de uma indenização equivalente a 6 vezes a sua remuneração
mensal, bem como receberá integralmente os valores relativos à bonificação anual
do exercício corrente.
Caso o diretor venha a ser desligado por demissão ou por justa causa, ou ainda
desligue-se voluntariamente após os 24 primeiros meses contados a partir da data
da alteração societária relevante, o diretor não fará jus ao recebimento de
quaisquer valores a título de indenização ou de bonificação anual.
E na hipótese de ocorrer o desligamento voluntário do diretor nos primeiros 6
meses contados a partir da data da alteração societária relevante, este não fará jus
ao recebimento de quaisquer valores a título de indenização, porém poderá receber
integralmente os valores relativos à bonificação anual do exercício corrente, desde
que firme um contrato de não competição pelo prazo de 2 anos a contar da data do
desligamento voluntário.
Para o presidente e alguns dos vice-presidentes da Companhia, o contrato
ainda prevê o pagamento de indenização ao administrador desligado sem justa
causa, independentemente da ocorrência de alteração societária relevante
(conforme descrito acima), que pode atingir o equivalente a 12 vezes a sua
remuneração mensal, no caso do presidente, e até 9 vezes a sua remuneração
mensal, para os vice-presidentes, além da manutenção de benefícios (como
assistência médica e seguro de vida) por período não superior a 2 anos.
PÁGINA: 299 de 403
Versão : 1
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não aplicável. Não há controlador, direto ou indireto, na Companhia.
PÁGINA: 300 de 403
Versão : 1
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Inexistem administradores na Companhia que possuam remuneração por qualquer
razão que não a função que ocupam.
PÁGINA: 301 de 403
Versão : 1
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
xisis
tesmoradministradores na Companhia que possuam remuneração por meio de
controladas doIneem
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum ou de controladas
do emissor.
PÁGINA: 302 de 403
Versão : 1
Não há outras informações relevantes aplicáveis a este item “13”.
PÁGINA: 303 de 403
Versão : 1
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localização geográfica)
2009
2008
2007
2.199
1.169
247
721
1.890
945
235
660
1.864
705
294
460
4.336
3.730
3.323
2009
2008
2007
Argentina
Brasil
Mexico
Portugal
84
4.054
179
19
56
3.544
126
4
42
3.160
121
0
Total
4.336
3.730
3.323
Prestação de serviços
Vendas
Administrativos
Total
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localização geográfica)
2009
2008
2007
Seguranca, Portaria e Limpeza
58
59
53
Representantes Comerciais
131
103
98
Outras atividades
62
75
73
251
237
224
2009
2008
2007
Argentina
Brasil
Mexico
Portugal
0
710
2
0
0
236
1
0
0
223
1
0
Total
1173
237
224
Total
PÁGINA: 304 de 403
Versão : 1
c. índice de rotatividade
2009: Turn Over = 23,2%
2008: Turn Over = 29,3%
Memória de cálculo: (Demitidos / ((Efetivo Anterior + Efetivo Atual) / 2)*100)
d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
No momento, não há exposição relevante adicional àquela já exposta neste
Formulário, item 4.3.
PÁGINA: 305 de 403
Versão : 1
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
As alterações relevantes são o aumento acumulado de 30,5% exibido no número de
empregados (item 14.1a), composto de aumento de 12,2% de 2007 para 2008, seguido de
aumento de 16,2% de 2008 para 2009, fruto do crescimento da Companhia, resultante
tanto de crescimento orgânico quanto de crescimento via aquisições. A flutuação dos
números divulgados por geografia está relacionada com estratégias internas de
capilaridade de distribuição e centralização/descentralização de atividades técnicas e
administrativas. O número de terceirizados, por sua vez, apresentou aumento acumulado
de 12,1% no período observado (2007-2009), em função principalmente do aumento no
número de empregados, comentado anteriormente.
PÁGINA: 306 de 403
Versão : 1
a. Política de salários e remuneração variável
A TOTVS adota os seguintes conceitos na gestão de Remuneração:
Remuneração Fixa - refere-se ao valor recebido mensalmente pelo
participante, pago na folha de pagamentos, que visa remunerá-lo pelas atribuições
e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido, também denominado como
“salário nominal”.
Remuneração Variável: refere-se aos valores recebidos periodicamente pelo
participante, recompensando-o por seu desempenho individual diferenciado, pelos
resultados de sua área de atuação e/ou pelos resultados globais da TOTVS, podendo
ser decorrente do cumprimento de metas, conforme definido em programa
específico.
Os tipos de Remuneração variável estão descritos a seguir em item
específico desta política e variam conforme o Perfil Organizacional.
Remuneração Indireta: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos
participantes podendo existir diferenciação, conforme a região ou o nível de
responsabilidade do cargo ocupado.
Remuneração Total: refere-se à somatória dos valores recebidos pelo
participante como remuneração fixa, remuneração indireta e remuneração variável.
Cargo: nomenclatura definida de acordo com a função exercida.
Carreira: é uma sequência de funções e cargos, com responsabilidades
crescentes, que os participantes assumem durante sua vida profissional na TOTVS.
Perfis Organizacionais: são as atividades/funções distintas que existem dentro
da empresa e que se traduzem nas possíveis carreiras que o participante pode
seguir.
Níveis de carreira – aplicam-se aos cargos de uma mesma natureza de função,
que dependem de maturidade técnica-profissional e que, portanto, são
diferenciados por níveis conforme a complexidade da tarefa, o tempo de exercício
na atividade, os conhecimentos exigidos e o desempenho (I, II, III, Junior, Pleno e
Sênior).
Estrutura Salarial: é a organização dos diferentes salários que remuneram as
atividades na empresa, organizados em uma progressão com critérios matemáticos,
formando um conjunto de diversas faixas salariais, agrupando cargos de avaliações
próximas.
Aumento de Nível de Estrutura – é a mudança de nível de carreira do
participante em função da abertura de uma posição de nível superior na estrutura e
implicando no encerramento da posição ocupada por ele.
Avaliação de Cargo – é o processo de determinação da importância relativa de
cada cargo dentro da TOTVS, com base na contribuição estratégica, amplitude de
PÁGINA: 307 de 403
Versão : 1
atuação, conhecimentos, complexidades e responsabilidades exigidas, mantendo o
equilíbrio interno e externo (com o mercado competidor), e ratificado pelo Comitê
de Gente.
Descrição de Cargo - é o relato de forma organizada da missão,
responsabilidades e impacto de cada cargo existente na empresa.
Faixa Salarial - é a distância entre o menor e o maior salário de cada nível de
carreira.
Step – é a divisão da faixa salarial em valores intermediários.
Pesquisa Salarial - é a coleta estruturada, a tabulação e análise dos salários
praticados pelo mercado competidor.
Prêmio – reconhecimento, em mercadorias ou financeiro, concedido pela
obtenção de resultados específicos em um programa ou campanha.
PPR – Programa de Participação nos Resultados, conforme lei nº 10.101 de 19
de novembro de 2000.
Carreira Y – é a ascensão em termos de responsabilidade e remuneração da
carreira técnica do profissional, sem que para isso ocorra assunção de cargo de
gestor ou de cargo com maior hierarquia na estrutura organizacional da empresa.
Tabelas Salariais – são considerados os perfis organizacionais, os níveis de
carreira e a região de atuação dos profissionais, apresentando diferenciação de
valores entre si. A tabela salarial para cada área de Inovação e Tecnologia é a
mesma de Desenvolvimento de Sistemas, mudando apenas a nomenclatura dos
Níveis de Carreira. Cada Nível de Carreira possui 6 (seis) steps salariais.
Consideramos uma tabela salarial diferenciada para a área de Consulting, visando
atender as especificidades deste negócio, com 10 (dez) steps salariais até o nível de
Gestor.
Stock Options – programa de opção de compra de ações da TOTVS.
PÁGINA: 308 de 403
Versão : 1
1. DIRETRIZES:
Premissas Básicas
1.1
A relatividade interna: cada cargo tem sua remuneração estabelecida
conforme as responsabilidades e qualificações necessárias para o
desempenho da função.
1.2
A situação de mercado: a remuneração é estabelecida conforme os padrões
de mercado para cargos com atividades e responsabilidades semelhantes,
objetivando manter a capacidade de atração e retenção dos participantes.
1.3
A TOTVS gerencia a remuneração com o conceito de “Remuneração Total
Anual”, comparando-a anualmente com o mercado competidor, definido
por empresas de serviços e tecnologia da informação com porte equivalente
ao da TOTVS.
1.4
O equilíbrio orçamentário da empresa: a política de remuneração é balizada
pelo desempenho da empresa e seus resultados.
1.5
A TOTVS pratica a meritocracia: reconhecimento diferenciado aos
participantes que desempenham suas atividades e responsabilidades,
traduzidas em nível de entrega, também diferenciado.
1.6
A gestão de remuneração da TOTVS é de responsabilidade da DRH,
respeitadas as condições orçamentárias para seus programas e benefícios e
acompanhada pelo Comitê de Gente.
Estrutura de Remuneração Total
1.7 A TOTVS usa o conceito de “Nível de Carreira” para definir a Estrutura de
Remuneração Fixa e o conceito de “Perfil Organizacional” para definir as
alternativas de Remuneração Variável.
1.8
A estrutura de remuneração é aprovada no Comitê de Gente e as alterações
necessárias são levadas para sua análise.
1.9
Nível de Carreira – organiza os cargos dentro de uma mesma natureza de
função, conforme hierarquia, contribuição estratégica, amplitude,
maturidade técnica-profissional, complexidade das atribuições e a
responsabilidade inerente.
1.9.1
São 10 (dez) níveis de carreira: Técnico/Assistente, Analista I-II-III,
Coordenador I-II, Gestor I-II-Executivo, Diretor.
1.9.2
Cada cargo possui sua descrição de missão, responsabilidades, impacto na
organização e encontra-se consolidada no "Caderno de Cargos”.
PÁGINA: 309 de 403
Versão : 1
1.9.3
A nomenclatura do cargo segue o padrão do mercado competidor e é
pertinente à área de atuação interna.
1.10 Perfil Organizacional – organiza os cargos TOTVS conforme área de atuação e
natureza da função, traduz nas possíveis carreiras que o participante pode seguir.
Cada Perfil Organizacional (exceto o perfil comercial, por serem Representantes
Comerciais com regras próprias de comissões) possui uma tabela salarial que
orienta a remuneração fixa e variável. Temos 5 (cinco) “Perfis Organizacionais
TOTVS” classificados em:
1.10.1
Perfil Administrativo – profissionais dedicados às atividades de apoio
corporativo, como Relações Humanas, Administração, Negócios, Serviços
Compartilhados, Marketing e Ouvidoria.
1.10.2
Perfil Comercial – profissionais dedicados diretamente às atividades de
negócios como vendas dos produtos e serviços.
1.10.3
Perfil Técnico de Prestação de Serviços e Atendimento – profissionais
dedicados ao apoio na elaboração de propostas comerciais e entrega aos
clientes das soluções, como Central de Recursos, Consultoria, Helpdesk,
Central de Soluções e Fábricas de Software.
1.10.4
Perfil Técnico de Desenvolvimento de Sistemas – profissionais dedicados ao
desenvolvimento, documentação e testes dos produtos de software
comercializados.
1.10.5
Perfil Técnico de Inovação e Tecnologia – profissionais dedicados à pesquisa
e desenvolvimento para inovação tecnológica.
Remuneração Fixa
1.11 A TOTVS administra a remuneração fixa dos participantes considerando:
1.11.1
A média do mercado competidor e balizada pelo Acordo Coletivo de
Categoria, mantendo tabelas de Remuneração Fixa Regionais.
1.11.2
Para cada um dos “10 Níveis de Carreira” existe uma faixa salarial, dividida
em 6 (seis) steps permitindo que o participante seja reconhecido pela sua
maturidade na função e pelo seu desempenho.
1.11.2.1
A média da faixa salarial, ou seja, dos 6 (seis) steps, deve
refletir a média do mercado competidor para este nível de
carreira.
PÁGINA: 310 de 403
Versão : 1
1.11.2.2
O último step de um Nível de Carreira é igual ao primeiro
step do Nível de Carreira seguinte, o que permite maior
flexibilidade na decisão de reconhecimento, ou seja, decidir
se o profissional está preparado para atuar no nível de
carreira seguinte ou para ser reconhecido no mesmo nível
de carreira, ganhando tempo para desenvolver-se antes de
ser promovido.
1.11.2.3
A estrutura de steps prevê uma diferença aproximada de 6
(seis) % entre os steps.
1.11.3
As contratações e promoções devem respeitar os valores mínimos e
máximos das faixas salariais de cada nível de carreira.
1.11.4
Ações salariais na Remuneração Fixa: Ocorrem ao longo do ano e podem
ser oriundas das situações a seguir:
1.11.4.1
Por Promoção Vertical – aumento no salário fixo gerando
crescimento vertical na tabela salarial, decorrente da mudança do
Nível de Carreira por desempenhar função de maior
complexidade.
1.11.4.2
Por Promoção Diagonal – aumento no salário fixo gerado pelo
crescimento vertical na tabela salarial, mas em outra área que não
a atual.
1.11.4.3
Para que ocorra a promoção Vertical e a Diagonal é necessário
que exista uma vaga deste nível de carreira em aberto no Quadro
de Efetivo da área.
1.11.4.4
A promoção vertical ou diagonal é concedida, no mínimo, após 12
(doze) meses da admissão ou da última promoção, ou após 6
(seis) meses da última transferência na qual não houve promoção.
1.11.4.5
A ação salarial decorrente da promoção vertical ou diagonal deve
ser definida dentro da faixa salarial do novo cargo.
1.11.4.6
A promoção vertical ou diagonal deve ocorrer de um nível de
carreira para o nível de carreira imediatamente superior.
1.11.4.7
Na promoção vertical o participante tem um aumento salarial em
decorrência do aumento de suas responsabilidades e/ou
complexidade da função no novo cargo, posicionando-o ao menos
no mínimo da nova faixa salarial, respeitado o descrito em 4.11.3.
PÁGINA: 311 de 403
Versão : 1
1.11.5
1.11.4.8
Na promoção diagonal o participante tem um aumento salarial
que reflete parcialmente o novo grau de responsabilidade e/ou
complexidade de sua função, de forma a posicioná-lo em um
patamar intermediário entre seu salário anterior e o mínimo da
nova faixa salarial, respeitando o descrito em 4.11.3.
1.11.4.9
O aumento salarial decorrente da promoção vertical e diagonal
não pode ser superior a 20 (vinte) %. Caso isso aconteça, a DRH
deve efetuar um planejamento de aumento escalonado em
intervalos de 3 (três) meses, sendo o primeiro aumento de até 20
(vinte) % e os demais de 10 (dez) % cada.
1.11.4.10
Por Enquadramento – refere-se ao aumento no salário fixo
visando ajustar a remuneração do participante ou grupo de
profissionais aos níveis de mercado, concorrência ou ao seu grau
de senioridade.
1.11.4.11
Por Mérito – refere-se à progressão lateral, dentro da faixa
salarial, no mesmo Nível de Carreira obtido por desempenho e
merecimento.
1.11.4.12
Por Ajuste Inflacionário – aplicação do índice integral do acordo
coletivo da categoria profissional a toda a tabela salarial de cada
região.
1.11.4.13
As ações salariais propostas pelas Diretorias são analisadas
previamente pela área de Remuneração e Indicadores e as
pertinentes são submetidas, mensalmente, a análise do
Presidente e Vice-Presidentes para aprovação.
1.11.4.14
As ações salariais são de no mínimo 5 (cinco) %, limitadas em 20
(vinte) % e com intervalo mínimo de 6 (seis) meses entre elas,
respeitadas as regras da “Política de Movimentação de
Participante”. Percentuais maiores poderão ocorrer nos
primeiros níveis de carreira até Analista I.
Carreira TOTVS: A TOTVS considera que a carreira do participante depende
de 2 (dois) vetores de responsabilidades:
1.11.5.1
Do participante – quanto a planejar suas escolhas de
aperfeiçoamento e de autoconhecimento, gerenciar seus pontos
fortes, suas preferências, suas características pessoais e seu
conhecimento sobre o negócio e possibilidades de crescimento.
1.11.5.2
Da TOTVS – quanto a gerar oportunidades de ganho de
conhecimentos e de movimentação lateral para ampliar
PÁGINA: 312 de 403
Versão : 1
conhecimentos e maturidade profissional, viabilizando
crescimento vertical futuro dos participantes através do
acompanhamento e feedback dos gestores.
1.11.5.3
A troca regular de informação entre participantes e seus gestores
permitem direcionamento de carreira efetivo para a empresa e o
participante.
Orçamento de Folha de Pagamento
1.12 Alterações/Ações Salariais:
1.12.1
Todas as ações salariais são controladas no conceito de orçamento e
classificadas de acordo com as especificações do item 1.11.4.
1.12.2
Para efeito de orçamento é considerado o crescimento da folha com base
na somatória dos salários nominais de primeiro de janeiro de cada ano.
1.12.3
Os efeitos do crescimento da folha por ajuste inflacionário não impactam
no orçamento.
1.12.4
Anualmente, durante o processo orçamentário, é definida pelo Comitê de
Gente, uma verba específica por Diretoria para os aumentos de mérito,
aumento de nível da estrutura, enquadramento e aumento de efetivo.
1.12.4.1
Para os casos de aumentos de mérito, aumento de nível de
estrutura e enquadramento, a TOTVS adota o índice definido no
orçamento do ano para a folha de pagamento da Diretoria.
Aumento de efetivo ou expansão da área está vinculado ao
planejamento estratégico.
1.12.4.2
Essa verba é gerenciada pela DRH com o conceito de uso por
Diretoria, sendo limitante das ações salariais.
1.12.5
O fato de existir verba orçamentária para as ações salariais acima descritas
não implica em pré-aprovação do mérito ou aplicação automática de outras
ações salariais.
1.12.6
As ações salariais são propostas pelos Gestores e Diretores e enviadas à
DRH para análise.
1.12.7
As ações salariais somente são aprovadas se houver verba orçamentária
disponível, se o participante possuir desempenho diferenciado, não ferir a
estrutura de cargos e salários da área / empresa e respeitadas as regras
estipuladas nessa Política.
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Versão : 1
Remuneração Variável (RV)
1.13 As diferentes formas de RV são aplicadas para o reconhecimento de desempenhos
diferenciados e definidas pelo “Perfil Organizacional” do qual o participante faz
parte.
1.14 Perfis Organizacionais Adotados:
1.14.1
Perfil Administrativo – a remuneração total é composta de valor fixo
(salário), pacote de benefícios e RV anual.
1.14.2
Perfil Comercial – valor fixo (ajuda de custo) mais comissão por vendas,
conforme modelos específicos.
1.14.3
Técnico de Prestação de Serviços e Atendimentos – valor fixo (salário), mais
remuneração variável mensal ou anual e pacote de benefícios.
1.14.4
Técnico de Desenvolvimento de Sistemas – valor fixo (salário), mais
remuneração variável e pacote de benefícios.
1.14.5
Técnico de Inovação e Tecnologia - a remuneração total é composta de
valor fixo (salário), pacote de benefícios e RV anual.
1.15 Tipos de Remuneração Variável Adotados:
1.15.1
RV - Comissão – valor pago mensalmente aos participantes das áreas de
vendas e apoio a vendas, reconhecendo o volume de vendas.
1.15.1.1
A forma de RV por Comissão tem percentuais próprios por
produtos, por Unidades e áreas, constante no Modelo Anual de
RV.
1.15.1.2
A comissão é paga somente após o recebimento do título a que se
refere, respeitando o prazo de vencimento, ocorrendo redutores
na base de comissão, conforme o atraso do pagamento pelo
cliente e política comercial.
1.15.1.3
A comissão é calculada sobre os valores líquidos de todos os
impostos, de eventuais despesas financeiras e de custos de
vendas de cada projeto.
1.15.1.4
A comissão só é paga desde que a proposta original esteja
devidamente entregue no Processo de Administração de Vendas.
PÁGINA: 314 de 403
Versão : 1
1.15.2
1.15.3
1.15.1.5
Nas vendas compartilhadas entre mais de um vendedor é aplicado
o conceito de compartilhamento da comissão, sendo os
percentuais definidos pelos envolvidos dentro da política e
informados antes da entrada do contrato.
1.15.1.6
Vendas em grandes contas ou vendas onde o custo de
atendimento seja maior do que o padrão, ou que envolva a
participação direta dos altos executivos da TOTVS (Presidente,
Vice- Presidentes, Diretores Corporativos) a TOTVS poderá
redefinir o percentual de comissão conforme o contrato e no
momento da venda.
RV – Resultado – valor pago mensalmente aos Estatutários, Líderes de
Unidades e Gestores de Atendimento e Relacionamento.
1.15.2.1
A remuneração target bruta é composta de uma parte fixa e uma
variável. Esta relação pode sofrer variações anuais.
1.15.2.2
A parcela variável é calculada com base no EBITDA TOTVS, sendo
condicionada ao percentual de cumprimento da meta YTD até o
mês corrente.
1.15.2.3
É pago mensalmente na folha de pagamentos contendo os
encargos legais.
1.15.2.4
A forma de RV por Resultado tem targets diferenciados para cada
cargo, e encontra-se detalhado no Modelo Anual de RV.
RV – Meta de Vendas – valor pago mensalmente aos Gestores de
Atendimento e Relacionamento e aos Gestores de Operações.
1.15.3.1
A remuneração target bruta é composta de uma parte fixa e uma
variável. Esta relação pode sofrer variações anuais.
1.15.3.2
A parcela variável é calculada com base no cumprimento da meta
de vendas de um ou mais produtos.
1.15.3.3
O percentual de cumprimento da meta obtido pelo participante é
aplicado sobre o valor target variável para os cargos.
1.15.3.4
Para os GARs, adiciona-se um fator acelerador aplicado sobre o
valor obtido no item acima.
1.15.3.5
O detalhamento desta RV encontra-se no Modelo Anual de RV.
PÁGINA: 315 de 403
Versão : 1
1.15.4
1.15.5
1.15.6
RV – Por Produtividade/Qualidade – valor pago mensalmente aos cargos
dos Perfis Organizacionais Técnico de Prestação de Serviços e Técnico de
Desenvolvimento de Sistemas.
1.15.4.1
Este modelo é atrelado aos indicadores de produtividade e/ou
qualidade específicos a cada cargo.
1.15.4.2
A base de cálculo desta RV é feita pelo valor hora definido para
cada nível de carreira ou um target variável sobre o qual será
aplicado o percentual de cumprimento das metas.
1.15.4.3
Indicadores usados para esta RV:
Oportunidades de vendas geradas;
Qualidade do treinamento ministrado;
Apontamento de horas produtivas;
Prontidão no atendimento e qualidade da solução;
Fator Hora Dia;
Total de horas de serviços
Prazo de entrega
Cumprimento de orçamento versus realizado
1.15.4.4
O detalhamento desta RV encontra-se no Modelo Anual de RV.
RV – Por PPR – a TOTVS pratica as exigências legais e das Convenções
Coletivas para o desenvolvimento do modelo de PPR.
1.15.5.1
A TOTVS usa como gatilho para iniciar o PPR os indicadores:
EBITDA e Crescimento de Receita Líquida.
1.15.5.2
Os acordos são firmados regionalmente seguindo os mesmos
conceitos para todas as regiões. Cada unidade regional tem seu
comitê de participantes para tratar o PLR.
1.15.5.3
A distribuição está diretamente vinculada ao cumprimento de
metas individuais ou coletivas conforme o grupo de cargos.
1.15.5.4
O detalhamento desta RV por PPR encontra-se no “Acordo
Coletivo Anual de Participação nos Resultados”.
RV por Stock Options – opção de compra de ações TOTVS outorgadas
anualmente e distribuídas aos estatutários da empresa com o objetivo de
permitir que os beneficiados possam adquirir ações da empresa com
especificação de valor diferenciado do mercado.
PÁGINA: 316 de 403
Versão : 1
1.15.6.1
Exercício da Opção: a Opção poderá ser efetivada a partir de 36
(trinta e seis) meses a contar da concessão, mediante
comunicação por escrito à TOTVS.
1.15.6.2
Prazo e extinção:
A opção concedida vigorará pelo prazo de 60 (sessenta) meses
a contar da data de assinatura do contrato que reconhece a
concessão.
A parcela da Opção eventualmente não exercida dentro do
Prazo Máximo de Exercício será considerada automaticamente
extinta, sem direito à indenização.
Em caso de desligamento por iniciativa do estatutário ou
empresa caracteriza a extinção das opções de ações não
exercidas pelo beneficiado.
b. Política de benefícios
Remuneração Indireta
1.16. A remuneração indireta consolida os benefícios oferecidos aos participantes
da TOTVS e objetiva proporcionar melhor qualidade de vida, sendo uma das
estratégias de sustentação competitiva na atração e retenção de
profissionais. A TOTVS oferece:
1.17. Plano de Saúde – oferecido a todos os participantes contratados no regime
da CLT e Estatutários e seus dependentes diretos, a opção de um plano de
saúde que proporciona atendimento médico, laboratorial e hospitalar.
1.17.1.
Para participar do benefício Saúde o participante deve fazer sua
opção no momento da admissão, em formulário próprio “Opção de
Plano de Saúde”.
1.17.2.
O participante tem 30 (trinta) dias a contar de sua admissão, do
casamento, ou do nascimento de filho para fazer essa opção ou
inclusão do novo dependente. Por obrigações contratuais, após esse
período a opção ou inclusão está sujeita ao cumprimento de
carências previstas em contrato.
1.17.3.
São dependentes diretos: cônjuge, filhos solteiros e menores de 24
anos se estudante, companheiro (a) formalizado legalmente.
1.17.4.
As características do Plano de Saúde podem ser diferentes entre as
Unidades, dependendo das condições de operadoras ou seguradoras
de saúde da cada Região ou País onde a TOTVS possui Unidades.
1.17.5.
Preferencialmente, o Plano de Saúde deve oferecer cobertura
nacional para emergências, hospitalização em quarto privativo, rede
credenciada nacional e opção de “livre escolha” com reembolso
pecuniário limitado.
PÁGINA: 317 de 403
Versão : 1
1.17.6.
Em locais com grande concentração de participantes, o Plano de
Saúde oferecido deve ter preferencialmente um posto de
atendimento para facilidades administrativas e operacionais aos
participantes.
1.17.7.
O Plano de Saúde é subsidiado pela TOTVS, com percentuais
diferentes conforme o nível de carreira e condição de remuneração
fixa do participante.
1.17.8.
Para os participantes Estatutários e os participantes com
remuneração fixa até R$ 1.220,06 o subsídio do Plano de Saúde é de
100 (cem) %.
1.17.9.
Para os participantes dos demais cargos e salário superior ao acima
especificado, o subsídio é de 70 (setenta) %.
1.18. Plano Odontológico – a TOTVS disponibiliza aos seus participantes a
opção de adesão ao Plano Odontológico para ele e seus dependentes
diretos.
As características do Plano Odontológico podem ser diferentes entre
as Unidades, dependendo das condições de operadoras da cada Região do
País onde a TOTVS possui Unidades.
1.18.1.
Em algumas localidades a opção ao plano odontológico básico pode
estar vinculada gratuitamente à adesão ao plano de saúde.
1.18.2.
1.18.2.1. Em caso de opção do participante por um plano
odontológico de nível superior, o custo é assumido integralmente
pelo participante.
Nos casos em que o plano odontológico não está vinculado ao plano
de saúde, a TOTVS oferece a opção aos participantes e seus dependentes e
os custos são assumidos integralmente pelo participante.
1.18.3.
1.19. Previdência Privada – a TOTVS oferece em parceria com Instituição
Financeira um programa de previdência privada complementar.
1.19.1.
Podem aderir ao plano os participantes em regime de contratação
CLT e os Estatutários.
1.19.1.1.O plano de previdência complementar oferecido é o PGBL –
Plano Gerador de Benefícios Líquidos e desenhado em duas
modalidades:
PÁGINA: 318 de 403
Versão : 1
Grupo 1 – para todos os participantes em regime CLT. Nesta
modalidade o participante que aderir contribui com dois por
centro (2%) do valor de sua remuneração fixa bruta e a TOTVS
complementa com a contribuição de mais dois por cento (2%).
Grupo 2 – para os participantes em regime Estatutário. Nesta
modalidade o participante pode aderir com contribuição mensal
entre dois (2%) por cento até cinco por cento (5%) de sua
remuneração target bruta e a TOTVS complementa com a
contribuição de igual percentual do participante, até o limite de
cinco por cento (5%).
1.19.1.2.Para ambos os grupos, o participante pode optar por
percentuais maiores que os acima descritos para sua
contribuição mensal, mas o complemento da TOTVS está
limitado aos percentuais acima especificados.
1.19.2.
A parcela do participante é descontada automaticamente de seu
pagamento mensal e recolhido à conta do PGBL do participante, com
o correspondente complemento da TOTVS, respeitados os limites da
empresa.
1.19.3.
O participante que aderir ao programa recebe os extratos da
Instituição Financeira, permitindo que acompanhe os depósitos e
seus rendimentos.
1.19.4.
Em caso de encerramento do contrato de trabalho:
1.19.4.1. O valor depositado pelo participante pode ser resgatado
integralmente, conforme especificação no contrato.
1.19.4.2. O valor depositado pela empresa pode ser resgatado
seguindo percentuais atrelados ao tempo de contribuição no
plano, conforme especificação no contrato.
1.20.
Auxílio Financeiro – refere-se à ajuda financeira oferecida
diretamente pela TOTVS para os participantes que estão vivenciando uma
situação emergencial e/ou excepcional. Nesta condição comprovada são
disponibilizados aos participantes:
1.20.1. Adiantamento da primeira parcela ou integral do décimo terceiro
salário (13°) regularizado nas datas de pagamento legais (novembro e
dezembro de cada ano).
PÁGINA: 319 de 403
Versão : 1
Adiantamento de valor correspondente a uma remuneração fixa
mensal bruta. Este empréstimo é quitado pelo participante em 4
(quatro) parcelas mensais iguais e sem juros, descontadas
diretamente na folha de pagamento.
1.20.3. Para a concessão dos auxílios acima é necessária a documentação
comprobatória da situação emergencial e/ou excepcional.
1.20.2.
1.20.4. Um novo Auxílio Financeiro é concedido somente após 12 (doze) meses da
quitação do empréstimo anterior.
1.20.5. Para os participantes em que a licença médica gerar um “saldo negativo” na
folha de pagamentos devido aos descontos legais, a TOTVS concede ao
participante quando este retorna da licença, um empréstimo no valor de
seu saldo negativo. Este empréstimo deve ser quitado pelo participante, em
6 (seis) parcelas mensais iguais e sem juros, descontadas diretamente na
folha de pagamentos.
1.20.6. Podem fazer uso deste benefício os participantes com no mínimo um ano
de empresa, incluindo-se neste prazo o tempo passado como temporário e
estagiário.
1.20.7. Este benefício tem um orçamento específico e as concessões são somente
liberadas pela DRH dentro do limite orçamentário.
1.21. Empréstimo consignado – a TOTVS oferece em parceria com uma instituição
financeira, empréstimo àqueles participantes que estão passando por situações de
dificuldade.
1.21.1. Esta modalidade de empréstimo não se aplica a participantes Estagiários e
Representantes Comercias.
1.21.2. Os participantes podem solicitar o empréstimo no valor correspondente a 2
(duas) remunerações fixas mensais brutas.
1.21.3. Este empréstimo deve ser quitado pelo participante em até 48 (quarenta e
oito) parcelas mensais, com juros, seguindo uma tabela específica da
instituição financeira, descontadas diretamente na folha de pagamento.
1.21.4. Podem fazer uso deste benefício os participantes com no mínimo 6 (seis)
meses de empresa.
1.22. Auxílio Combustível – este benefício é oferecido aos participantes de nível de
carreira de diretor e acima. O auxílio combustível objetiva apoiar os participantes
nos deslocamentos exigidos para o exercício de suas responsabilidades, em cidade
onde as distâncias são grandes e o trânsito difícil e moroso – SP e RJ.
PÁGINA: 320 de 403
Versão : 1
1.22.1. Este auxílio não se aplica aos participantes que trabalham em outras praças
do Brasil onde hoje a TOTVS possui Unidades.
1.22.2. O benefício é oferecido na forma de Cartão Combustível por empresa
especializada operadora deste tipo de serviço.
1.22.3. Os cargos elegíveis a este benefício são:
Presidente
Vice-Presidente
Diretor
Para a unidade de São Paulo, excepcionalmente, aplica-se aos participantes
de nível de carreira “Gestor” e funções de: Arquiteto de Soluções,
Coordenador de Projetos (CPs) e Consultor Especialista (CEs). Na unidade
Rio de Janeiro o benefício é também oferecido ao nível de carreira
“Gestor”.
1.22.4. Os valores são diferentes por cargo e balizados anualmente pela pesquisa
de remuneração e benefícios do mercado competidor.
1.22.5. Os valores definidos são creditados mensalmente no cartão do participante
elegível.
1.22.6. Para diretores de unidades internacionais o benefício é obtido através de
limite de reembolso de despesas, não sendo creditado em cartão.
1.23. Carro Consignado – A TOTVS disponibiliza veículos em regime de comodato, para
os participantes em nível de carreira de Gestor Executivo e acima para os
deslocamentos exigidos para o exercício de suas responsabilidades.
1.23.1. Os cargos elegíveis a este benefício são:
Presidente
Vice-Presidente
Diretor, Gestor Executivo
Líder Geral de Unidade.
1.23.2. O padrão de veículo disponível é definido de acordo com o cargo e
detalhado na “Política de Utilização de Veículos da Empresa ITA000601”.
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Versão : 1
1.24. Celular Consignado – a TOTVS disponibiliza aparelhos de telefonia celular, em
regime de comodato, para os participantes que devido à natureza de suas
responsabilidades e/ou atribuições tenham muitas atividades externas e
necessidade de comunicação imediata.
1.24.1. O telefone celular é disponibilizado ao participante para que realize
trabalhos junto aos clientes e trabalhos de representação.
1.24.2. A marca, modelo e provedor de telefonia celular são determinados e
comunicados anualmente pela TOTVS e estão contidas na Política
“Telefonia Celular PO-TDI-01”.
1.24.3. Enquadram-se nesta condição os participantes nos cargos de Presidente,
Vice-Presidente, Diretor, Gestor, Coordenador, Consultor Especialista,
Executivo de AR, Analista de Negócios Externo, Moderadores do I9.
Excepcionalmente, aplica-se a cargos de Coordenador/Especialista das
áreas de Desenvolvimento, Tecnologia, Central de Serviços e Central de
Soluções.
1.24.4. O valor do benefício é definido por crédito de minutos mensal,
disponibilizados livre de custos para o participante e em limites diferentes
conforme o cargo exercido pelo participante. Vide Política “Telefonia
Celular PO-TDI-01”.
1.24.5. Acima desse limite de minutagem o valor usado poderá ser descontado do
participante.
1.25. Notebook Consignado – a TOTVS disponibiliza notebook, em regime de comodato,
para participantes de determinados níveis de carreira das áreas de Central de Soluções e
Central de Serviços, devido à natureza de suas responsabilidades e/ou atribuições com
necessidade do equipamento para o exercício de suas responsabilidades.
4.1.1.
Enquadram-se nesta condição os participantes nos cargos de Presidente,
Vice-Presidente, Diretor, Gestor, Arquitetos de Soluções e Analistas de
Soluções das áreas de Central de Soluções e Coordenadores de Projetos da
área Central de Serviços.
4.1.2.
A marca e modelo do equipamento de notebook são determinados pela
TOTVS e divulgados pela área de Infraestrutura interna.
4.1.3.
Para participantes que atuam em cargo de Coordenador de Projetos a
TOTVS disponibiliza netbook.
PÁGINA: 322 de 403
Versão : 1
1.26. Estacionamento – A TOTVS disponibiliza locais de estacionamento para os
participantes que usam o veículo próprio como meio de transporte para a empresa.
1.26.1. As vagas nos estacionamentos são distribuídas de acordo com o nível de
carreira e disponibilidade de vagas, seguindo os critérios de cargo, data de
admissão e data de acesso ao cargo.
1.26.2. São Paulo:
1.26.2.1. Estacionamento Interno aos Prédios – para uso do Presidente,
Vice-Presidentes, Diretores, Assistentes Executivas de VP e
Gestores Executivos respectivamente nessa ordem e, havendo
disponibilidade, Gestores I e II e mulheres grávidas a partir do 1°
dia do sexto mês de gravidez.
1.26.2.2. Estacionamento Externo aos Prédios – para uso dos demais
participantes.
1.26.3. Joinville – Estacionamento no pátio da empresa para uso de todos os
participantes.
1.26.4. Outras Unidades em Prédios Comerciais – Estacionamento interno ao
Prédio, com vagas destinadas aos Diretores e Gestores e as demais vagas
disponíveis para os participantes em ordem de nível de carreira, com ou
sem custo.
1.27. Ônibus – A TOTVS oferece ônibus exclusivo aos participantes que trabalham na
cidade de São Paulo, devido às dificuldades do transporte público e substituindo o
vale transporte deste trecho.
1.27.1. Ônibus entre as estações do Metro Santana e Barra Funda, pela manhã e
final do dia, sem custo para o participante. Para este itinerário não é
disponibilizado o Vale Transporte.
1.27.2. Opção de usar ônibus fretado respeitando os critérios de desconto do Vale
Transporte.
PÁGINA: 323 de 403
Versão : 1
1.28. Seguro de Vida em Grupo - A TOTVS oferece seguro de vida em grupo aos
participantes, integralmente subsidiado pela empresa.
1.29. Vale Refeição – é um benefício concedido a todos os participantes e estagiários.
1.29.1. O benefício é oferecido na forma de Cartão Refeição por empresa
especializada operadora deste tipo de serviço.
1.29.2. É creditado antecipadamente, no ultimo dia do mês, para ser usado no mês
seguinte, considerando a quantidade de dias úteis do mês.
1.29.3. O valor facial é revisado periodicamente pela DRH e balizado nas pesquisas
de custo de refeição em cada região.
1.29.4. A majoração do Valor Facial do Vale Refeição é aprovada pelo Comitê de
Gente.
1.29.5. O participante contribui com vinte por cento (20%) do valor total do vale
refeição recebido no mês, descontado da folha de pagamentos, exceto para
as Unidades com determinação específica da CCT ou ACT (Acordo Coletivo
da Categoria) do local.
1.29.6. O benefício é mantido no período de férias do participante.
1.30. Vale Transporte – é um benefício legal garantido a todos os participantes sob
regime CLT e aos estagiários, que usam o transporte publico como meio de
locomoção entre a residência e a empresa.
1.30.1. Conforme legislação específica, o participante assume sua despesa de
locomoção por transporte público até o limite de seis por cento (6%) de sua
remuneração fixa mensal bruta e a empresa assume o que exceder a esse
valor. Exceção às Unidades com determinação específica na CCT
(Convenção Coletiva da Categoria).
1.30.2. Por força da legislação este benefício não se aplica aos participantes que
usam veículos próprios como meio de transporte entre a residência e a
empresa.
1.30.3. O benefício é fornecido ao participante em cartão e na quantidade de dias
úteis a serem trabalhados no mês seguinte.
1.30.4. É fornecido antecipadamente no 3º dia útil antes do encerramento do mês.
PÁGINA: 324 de 403
Versão : 1
1.30.5. O custo até seis por cento (6%) do salário bruto é descontado no mês
seguinte à concessão.
1.31. Benefícios Definidos pela CCT (Convenção Coletiva da Categoria) ou ACT (Acordo
Coletivo da Categoria) – a TOTVS concede todos os benefícios obrigatórios
definidos nas CCTs ou ACTs conforme as exigências do Sindicato de cada localidade
respeitando o tipo do benefício, os valores e parâmetros definidos nesses
instrumentos.
c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos
empregados não-administradores, identificando:
Não se aplica, não há planos para este grupo de empregados.
PÁGINA: 325 de 403
Versão : 1
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
A TOTVS mantém um relacionamento transparente e amistoso entre os Sindicatos que
representam os participantes, em todas as suas Unidades nacionais, no que tange a
necessidade de negociações de acordos de convenção coletivas e acordos específicos,
prezando pelo cumprimento das cláusulas estabelecidas.
A Companhia mantém uma relação de respeito aos papéis das partes, reconhecendo a
importância para os funcionários de se preservar o bom nível deste relacionamento. Esta
atitude ajuda na construção de acordos possíveis e evolutivos, satisfatórios a todos os
envolvidos.
PÁGINA: 326 de 403
Versão : 1
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Ações ordinárias %
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Acionista controlador
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Última alteração
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
Yafo Fundo de Investimento em Ações
09.605.147/0001-80
BRASILEIRO-SC
527.000
Não
1,690000%
Não
0
31/03/2010
0,000000%
527.000
1,690000%
0,000000%
1.189.279
3,820000%
0,000000%
587.362
1,890000%
0,000000%
691.036
2,220000%
1.900.309
6,100000%
5.360.898
17,210000%
1.608.458
5,160000%
1.576.704
5,060000%
Miguel Abuhab
019.372.279-87
BRASILEIRO-SC
1.189.279
Não
3,820000%
Não
0
Ernesto Mário Haberkorn
029.258.698-15
BRASILEIRO-SP
587.362
Não
1,890000%
Não
0
032.737.678-39
BRASILEIRO-SP
691.036
Não
2,220000%
Não
0
BNDES Participações S/A
00.383.281/0001-09
BRASILEIRO-RJ
1.900.309
Não
6,100000%
Não
0
31/03/2010
0,000000%
02.986.755/0001-32
BRASILEIRO-SP
5.360.898
Não
17,210000%
Não
0
31/03/2010
0,000000%
DYNAMO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA
72.116.353/0001-62
BRASILEIRO-RJ
1.608.458
Não
5,160000%
Não
0
31/03/2010
0,000000%
GENESIS SMALLER COMPANIES
05.839.127/0001-12
LUXEMBURGO
1.576.704
Não
5,060000%
Não
0
31/03/2010
0,000000%
PÁGINA: 327 de 403
Versão : 1
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
OUTROS
17.711.356
56,850000%
0
0,000000%
17.711.356
56,850000%
0
0,000000%
0
0,000000%
0
0,000000%
31.152.402
100,000000%
0
0,000000%
31.152.402
100,000000%
AÇÕES EM TESOURARIA
TOTAL
PÁGINA: 328 de 403
Versão : 1
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
Composição capital social
Detalhamento de ações (Unidades)
CONTROLADORA /
INVESTIDORA
BNDES Participações S/A
00.383.281/0001-09
OUTROS
1.900.309
100,000000
0
0,000000
1.900.309
100,000000
1.900.309
100,000000
0
0,000000
1.900.309
100,000000
TOTAL
PÁGINA: 329 de 403
Versão : 1
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
CONTROLADORA /
INVESTIDORA
DYNAMO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA
72.116.353/0001-62
OUTROS
1.045.811
100,000000
0
0,000000
1.045.811
100,000000
1.045.811
100,000000
0
0,000000
1.045.811
100,000000
TOTAL
PÁGINA: 330 de 403
Versão : 1
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
CONTROLADORA /
INVESTIDORA
GENESIS SMALLER COMPANIES
05.839.127/0001-12
OUTROS
1.576.704
100,000000
0
0,000000
1.576.704
100,000000
1.576.704
100,000000
0
0,000000
1.576.704
100,000000
TOTAL
PÁGINA: 331 de 403
Versão : 1
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
CONTROLADORA /
INVESTIDORA
02.986.755/0001-32
OUTROS
5.360.898
100,000000
0
0,000000
5.360.898
100,000000
5.360.898
100,000000
0
0,000000
5.360.898
100,000000
TOTAL
PÁGINA: 332 de 403
Versão : 1
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Total ações %
CPF/CNPJ acionista
CONTROLADORA /
INVESTIDORA
Yafo Fundo de Investimento em Ações
09.605.147/0001-80
OUTROS
527.000
100,000000
0
0,000000
527.000
100,000000
527.000
100,000000
0
0,000000
527.000
100,000000
TOTAL
PÁGINA: 333 de 403
Versão : 1
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembléia
24/03/2010
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
7
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
1
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
103
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
21.207.536
68,100000%
Quantidade preferênciais (Unidades)
0
0,000000%
Preferencial Classe A
0
0,000000%
Total
21.207.536
68,100000%
PÁGINA: 334 de 403
Versão : 1
15.4 - Organograma dos acionistas
A Companhia não julga necessária maior abertura do que a disposta nos itens “15.1” e
“15.2” deste formulário.
PÁGINA: 335 de 403
Versão : 1
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
Inexiste qualquer acordo de acionistas celebrado entre os acionistas da Companhia.
PÁGINA: 336 de 403
Versão : 1
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Não se aplica, haja vista que não há grupo de controle na Companhia, conforme
descrito no item “15.1”.
PÁGINA: 337 de 403
Versão : 1
A participação do acionista Genesis Asset Managers, LLP, descrita no item 15.2, é
composta pelos seguintes veículos de investimento:
Nome
Nacionalidade
CPF/CNPJ
Quantidade de
Ações detidas
Percentual de
ações detidas
Percentual detido em
relação à respectiva
classe ou espécie
GENESIS SMALLER
COMPANIES
Estrangeiro
05.839.127/0001-12
1.398.504
4,49%
4,49%
Não
31/3/2010
SMALLER C P O T G M OPP
FD LTD
Estrangeiro
08.561.510/0001-40
178.200
0,57%
0,57%
Não
31/3/2010
Genesis Asset Managers,
LLP:
Estrangeiro
1.576.704
5,06%
5,06%
Não
31/3/2010
Participa de acordo Data da última
de acionistas
alteração
A participação do acionista Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda, descrita no
Nome
ASCESE FUNDO DE INV EM
ACOES
DYNAMO C F M INV ACOES
C LIVRE
TNAD FUNDO DE INV EM
ACOES
DYNAMO BRASIL I LLC
Nacionalidade
CPF/CNPJ
Quantidade de
Ações detidas
Percentual de
ações detidas
classe ou espécie
Brasileiro
07.046.169/0001-21
75.206
0,24%
0,24%
Não
31/3/2010
Brasileiro
73.232.530/0001-39
562.647
1,81%
1,81%
Não
31/3/2010
Brasileiro
07.377.703/0001-82
56.556
0,18%
0,18%
Não
31/3/2010
de acionistas
alteração
Brasileiro
08.446.860/0001-65
106.734
0,34%
0,34%
Não
31/3/2010
DYNAMO BRASIL II LLC
Brasileiro
08.488.533/0001-76
101.563
0,33%
0,33%
Não
31/3/2010
DYNAMO BRASIL III LLC
DYNAMO BETON FUNDO
INV ACOES
DYNAMO BRASIL IV LLC
Brasileiro
08.564.115/0001-10
55.351
0,18%
0,18%
Não
31/3/2010
Brasileiro
08.761.541/0001-44
21.709
0,07%
0,07%
Não
31/3/2010
Brasileiro
08.740.685/0001-14
32.918
0,11%
0,11%
Não
31/3/2010
DYNAMO BRASIL V LLC
Brasileiro
08.840.534/0001-38
31.738
0,10%
0,10%
Não
31/3/2010
DYNAMO BRASIL VII LLC
Brasileiro
09.163.568/0001-06
32.560
0,10%
0,10%
Não
31/3/2010
DYNAMO BRASIL VI LLC
FPRV D UIR F I
PREVIDENCIARIO
DYBRA FUNDO DE INV EM
ACOES
DYNAMO BRASIL VIII LLC
Brasileiro
09.377.628/0001-85
57.336
0,18%
0,18%
Não
31/3/2010
Brasileiro
05.364.399/0001-03
63.949
0,21%
0,21%
Não
31/3/2010
Brasileiro
08.639.942/0001-26
34.707
0,11%
0,11%
Não
31/3/2010
Brasileiro
10.435.197/0001-45
106.373
0,34%
0,34%
Não
31/3/2010
DYC FDO DE INV EM ACOES
Brasileiro
10.519.284/0001-80
23.727
0,08%
0,08%
Não
31/3/2010
Brasileiro
10.697.961/0001-50
56.364
0,18%
0,18%
Não
31/3/2010
Brasileiro
10.731.046/0001-34
17.319
0,06%
0,06%
Não
31/3/2010
Brasileiro
11.236.248/0001-72
46.009
0,15%
0,15%
Não
31/3/2010
Brasileiro
10.643.588/0001-55
49.659
0,16%
0,16%
Não
31/3/2010
Brasileiro
05.479.046/0001-59
76.033
0,24%
0,24%
Não
31/3/2010
1.608.458
5,16%
5,16%
Não
31/3/2010
RAUTA FUNDO DE INV EM
ACOES
DYNAMO BRASIL IX LLC
KEMNAY DYBRA LLC
SAO FERN IV FUNDO INV
ACOES
THE B O R OF THE UNIV OF
TEXAS
Dynamo Administração de
Recursos Ltda.:
Brasileiro
item 15.2, é composta pelos seguintes veículos de investimento:
PÁGINA: 338 de 403
Versão : 1
PÁGINA: 339 de 403
Versão : 1
A participação do acionista LC EH Participações e Empreendimentos S/A, descrita no
item 15.2, é composta pelos seguintes veículos de investimento:
Nome
LC EH Participações e
Empreendimentos S/A
HG Senta Pua Fia
LC EH Participações e
Empreendimentos S/A
Nacionalidade
CPF/CNPJ
Quantidade de
Ações detidas
Percentual de
ações detidas
classe ou espécie
Brasileiro
02.986.755/0001-32
5.352.198
17,18%
17,18%
Não
31/3/2010
Brasileiro
08.613.315/0001-16
8.700
0,03%
0,03%
Não
31/3/2010
5.360.898
17,21%
17,21%
Não
31/3/2010
Brasileiro
de acionistas
alteração
PÁGINA: 340 de 403
Versão : 1
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas com a
observância dos preços e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer
benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisquer outras partes. Além disso, as operações
realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partes relacionadas, são
sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse
da Companhia em sua realização. Nesse sentido, negociamos individualmente os contratos
a serem celebrados com partes relacionadas, analisando seus termos em relação às
condições praticadas no mercado, bem como as particularidades de cada operação (tais
como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc.).
Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de
operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que
determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembléias gerais ou
nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo
de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação
de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de
modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
Além disso, as regras contábeis que tratam do assunto, sobretudo o CPC 05,
Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de
dezembro de 2008, estabelecem que as demonstrações contábeis devam conter as
divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira e seu
resultado possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes
relacionadas.
Essas regras estabelecem, por exemplo, que os relacionamentos entre controladora e
controladas ou coligadas devem ser divulgados independentemente de ter havido ou não
transações entre essas partes relacionadas; que a entidade deve divulgar a remuneração do
pessoal-chave da administração no total e para cada uma das seguintes categorias:(a)
benefícios de curto prazo a empregados e administradores, (b) benefícios pós-emprego, (c)
outros benefícios de longo prazo,(d) benefícios de rescisão de contrato de trabalho, e (e)
remuneração baseada em ações; e que se tiver havido transações entre partes
relacionadas, a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento com as partes
relacionadas, assim como informações sobre as transações e saldos existentes necessárias
para a compreensão do potencial efeito desse relacionamento nas demonstrações
contábeis.
No mínimo, as divulgações devem incluir o montante das transações, o montante dos
saldos existentes e seus termos e condições, incluindo se estão ou não com cobertura de
seguro, a natureza da remuneração a ser paga; informações de quaisquer garantias dadas
PÁGINA: 341 de 403
Versão : 1
ou recebidas; provisão para créditos de liquidação duvidosa relacionada com o montante
dos saldos existentes; e despesa reconhecida durante o período a respeito de dívidas
incobráveis ou de liquidação duvidosa de partes relacionadas.
Saldos e transações com partes relacionadas
As transações entre a Controladora e as empresas controladas são realizadas em
condições e preços estabelecidos entre as partes.
a) Saldos e transações com as controladas
Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, os saldos das transações com partes
relacionadas classificadas como créditos com empresas ligadas no ativo não circulante
podem ser assim demonstrados:
Datasul Serviços
Datasul México
TOTVS Brasília Software
RO - Resultados em Outsourcing
BCS Comércio
Datasul Argentina
Microsiga Nordeste
Totvs BMI
Hery Software
Microsiga México
Outras
Controladora
2009
2008
2007
17.451 16.763
3.749
3.141
2.147
1.502
1.502
1.545
1.030
98
618
780
1.593
1.102
357
2.279 1.743
346
201
329
27.243 24.764
6.269
Os valores referem-se aos empréstimos entre empresas controladas, sem
remuneração e/ou data prevista de vencimentos.
b) Transações ou relacionamentos com acionistas
A Companhia mantém contratos de locação de imóveis, incluindo as instalações onde
está estabelecida sua sede, as quais são de propriedade de um dos acionistas (LC-EH
Empreendimentos e Participações S.A.). Os valores dos aluguéis pagos em 2009, 2008 e
2007 foi de R$5.362, R$4.864 e R$4.872, respectivamente, em linha com os valores de
mercado. Os contratos têm vigência de 60 meses e são reajustados pelo IGP-M, a cada 12
meses.
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Versão : 1
Alguns diretores da Companhia possuem, de forma direta ou indireta, 19,86%, 20,03%
e 22,95% das ações da Companhia em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007,
respectivamente, sendo a participação indireta realizada através da LC-EH
Empreendimentos e Participações S.A.
A Companhia mantém também operações de empréstimos e financiamentos e de
debêntures, transações efetuadas substancialmente com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).
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Versão : 1
c) Remuneração dos administradores
As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da
Companhia e suas controlada, são resumidas como segue:
Controladora
2009
2008
Benefícios de curto prazo a
empregados
Salários e honorários
Encargos sociais
Previdência privada
Bônus variáveis
14.596
2.903
444
7.942
25.885
Pagamentos c/ base em ações 2.020
27.905
13.555
2.860
427
3.358
20.200
944
21.144
Consolidado
2009
2008
18.228
3.116
444
7.942
29.730
2.020
31.750
17.202
2.939
427
3.358
23.926
944
24.870
Benefícios de curto prazo
Os benefícios de curto prazo incluem remuneração fixa (salários e honorários, férias,
13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social INSS, FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos lucros e bônus e
previdência privada (contribuição definida).
Remuneração com base em ações
Os membros da administração (presidente, diretores e vice-presidentes) participam do
Plano de Outorga de Opção de ações, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária.
Outros
A Companhia não tem nenhuma obrigação adicional de pós-emprego bem como não
oferece outros benefícios de longo prazo, tais como licença por tempo de serviço e outros
benefícios por tempo de serviço. A Companhia também não oferece outros benefícios no
desligamento de seus membros da alta administração, além daqueles definidos pela
legislação trabalhista vigente no Brasil.
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Versão : 1
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Versão : 1
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Laércio José de Lucena Cosentino e Wilson de
Godoy Soares
01/01/2008
2,467,000.00
R$1.790.000,00
31/12/2013
NÃO
Relação com o emissor
Administrador
Objeto contrato
Contrato de Locação Comercial celebrado entre a Companhia e a VIP Empreendimentos e Participações Ltda. (“VIP”), do imóvel localizado na Av.
Braz Leme, n.º 1631, São Paulo/SP. Laércio José de Lucena Cosentino e Wilson de Godoy Soares detém, respectivamente, 32,6% e 3,5% do
capital social da VIP. O reajuste do contrato é anual de acordo com a variação do IGP-M no período.
0.000000
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
No caso de infração contratual, multa correspondente ao valor mensal de três aluguéis.
Natureza e razão para a operação
Jose Rogério Luiz, Laércio José de Lucena
Cosentino e Wilson de Godoy Soares
01/09/2005
1,950,000.00
R$400.000,00
31/08/2010
NÃO
0.000000
Administrador
Objeto contrato
Contrato de Locação Comercial celebrado entre a Companhia e a VIP III Empreendimentos e Participações Ltda. (“VIP III”), do imóvel localizado na
Av. Braz Leme, n.º 1717, São Paulo/SP. Jose Rogério Luiz e Wilson de Godoy Soares detém, respectivamente, 4,0% e 5,8% do capital social da VIP
III. Indiretamente, Laércio José de Lucena Cosentino detém 25,6% do capital da VIP III. O reajuste do contrato é anual de acordo com a variação do
IGP-M no período.
Garantia e seguros
Laércio José de Lucena Cosentino e Wilson de
Godoy Soares
01/10/2006
1,646,000.00
R$70.000,00
30/09/2011
NÃO
0.000000
Administrador
Objeto contrato
Contrato de Locação Comercial celebrado entre a Companhia e a VIP IV Empreendimentos e Participações Ltda. (“VIP IV”), do imóvel localizado na
Av. Braz Leme, n.º 1793, São Paulo/SP. Wilson de Godoy Soares detém 20,0% do capital social da VIP IV e Laércio José de Lucena Cosentino
detém, indiretamente, 37,5% do capital da VIP IV. O reajuste do contrato é anual de acordo com a variação do IGP-M no período.
Garantia e seguros
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Versão : 1
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
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Versão : 1
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do
A pCe
on
mspanó
hirai,oea
mdaedqeu
rêandco
ia aos mais estritos princípios de Governança Corporativa,
pagamento com
submete ao Conselho de Administração da Companhia cada uma das transações dessa
natureza, e o Conselho deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transação com parte
relacionada. Sempre que um item da pauta é de potencial interesse de um dos
conselheiros, este se abstém de votar nesta matéria.
Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia deverão informar ao
Conselho de Administração qualquer transação com parte relacionada antes de celebrar a
transação.
A intenção da Companhia é de assegurar que todas as futuras operações entre a
Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas ou partes
relacionadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administração e apresentem termos tão
favoráveis à Companhia como os que ela poderia obter de terceiros não afiliados ou não
relacionados.
Para que sejam assegurados que os termos da transação com partes relacionadas são
favoráveis à Companhia e aos seus acionistas, a TOTVS conduz pesquisas de mercado, no
caso dos contratos de locação comercial expostos no item 16.2, com distintas corretoras de
renome no mercado de locação comercial no município de São Paulo, para imóveis
localizados não apenas na mesma região em que a TOTVS se encontra, mas também em
outras regiões comerciais do município, e comcluiu-se que o valor do m2 praticado nessas
transações com partes relacionadas é favorável à Companhia.
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Versão : 1
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Tipo de capital
19/08/2008
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralização
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações
(Unidades)
31.152.402
0
31.152.402
Capital Integralizado
376.493.000,00
PÁGINA: 349 de 403
Versão : 1
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
Data emissão
19/08/2008
AGE
23/09/2008
Valor total emissão
Tipo
(Reais) subscrição
69.120.477,60
Particular
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
4.464.000
0
4.464.000
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
0,00000000
0,00
Fator cotação
R$ por Unidade
Critério para determinação
do preço de emissão
Sem valor nominal.
Forma de integralização
À vista, mediante versão do acervo líquido da Makira para a Companhia, que, descontada a participação da Companhia na Makira, totaliza R$ 83.449.973,26 sendo
(a) R$ 14.329.495,66 ora destinados à constituição de reserva de capital da Companhia; e (b) R$69.120.477,60 ora destinados ao aumento de capital da
Companhia.
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Versão : 1
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Não existem desdobramentos, grupamentos ou bonificações realizados pela Companhia.
PÁGINA: 351 de 403
Versão : 1
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
A Companhia não realizou redução de capital social.
PÁGINA: 352 de 403
Versão : 1
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Versão : 1
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
As ações garantem aos seus titulares direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social,
equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações. Além disso, de acordo com o Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido
aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições
realizadas relativamente às ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
SIm
Descrição das características
do reembolso de capital
Vide item 18.10 (quantidade de caracteres insuficiente)
Restrição a circulação
SIm
Descrição da restrição
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Qualquer alteração desta Política de Negociação deverá ser obrigatoriamente aprovada pelo
Conselho de Administração da Companhia e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores. A Política
de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Informação Relevante.
Outras características
relevantes
Direito de Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante
determinação dos acionistas da Companhia em assembléia geral extraordinária, devendo ser
aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas.
PÁGINA: 354 de 403
Versão : 1
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
No capítulo VII, do Estatuto Social da Companhia, estão dispostas as condições
para alienação do controle acionário, cancelamento do registro de companhia
aberta e saída do novo mercado:
“Artigo 41 - A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste
Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a
efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário ao do alienante do Controle.
Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em
letras maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação,
qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de
títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”,
“Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder
efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento
dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a)
vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de
acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja
relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle
comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre
os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a
15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que
tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital
social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de
investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras
de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização
ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados
parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais
entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por
partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a
maioria de seus administradores.
PÁGINA: 355 de 403
Versão : 1
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor
de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia, assim
como por grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de voto e que não
esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum.
Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do
Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 44 deste Estatuto Social,
o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em
conformidade com este Artigo 41 e o Artigo 44, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - O acionista Controlador alienante ou o Grupo de Acionistas
Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a
Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do
Controle, enquanto o Acionista Adquirente não subscrever o Termo de Anuência
dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações
para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s)
acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores.
Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício
do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus
signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste
Artigo.
Artigo 42 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser
realizada:
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,
que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e
em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará
obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e
anexar documentação que o comprove.
Artigo 43 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o
Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado
com o acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
efetivar a oferta pública referida no Artigo 41 deste Estatuto Social;
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos
6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo
pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador
PÁGINA: 356 de 403
Versão : 1
alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo
período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao
Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento do pagamento;
tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis)
meses subseqüentes à aquisição do Controle.
Artigo 44 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de
ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na
titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de,
conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia,
observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, outros regulamentos da BOVESPA e os termos deste
Artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii)
lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste
Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA
de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da
Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e
cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da
Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em
qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii)
125% do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer
tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor
econômico apurado em laudo de avaliação.
Parágrafo 3º - Acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo,
10% do capital social, poderão solicitar a elaboração de novo laudo de avaliação,
preparado nos mesmos moldes daquele referido no item (iii) do Parágrafo 2º deste
Artigo, mas por instituição diversa. (I) Caso o novo laudo apure preço por ação
inferior àquele calculado na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o preço maior
prevalecerá e os acionistas que solicitaram a elaboração do laudo deverão arcar
integralmente com o seu custo, de forma proporcional à participação dos mesmos
no capital social da Companhia. (II) Na hipótese de o laudo previsto neste Parágrafo
apurar preço por ação superior àquele obtido na forma do Parágrafo 2º deste
Artigo, o Acionista Adquirente poderá: (1) desistir da OPA, obrigando-se a alienar o
excesso de participação no prazo de três meses contados da aquisição, devendo os
custos com a elaboração do novo laudo ser integralmente assumidos pelos
acionistas que solicitaram a sua elaboração, de forma proporcional à participação
PÁGINA: 357 de 403
Versão : 1
dos mesmos no capital social da Companhia; (2) realizar a OPA pelo preço por ação
indicado no novo laudo, devendo os custos com a elaboração do mesmo ser
assumidos pela Companhia.
Parágrafo 4º - Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no
Parágrafo 3º deste Artigo, e desde que não haja desistência do Acionista
Adquirente, o leilão será iniciado pelo novo preço, devendo ser publicado fato
relevante informando sobre a revisão do preço e a manutenção ou desistência da
OPA.
Parágrafo 5º - Na revisão do preço da OPA adotar-se-á o seguinte
procedimento:
o pedido de elaboração de novo laudo de avaliação do preço por ação da
Companhia com base no valor econômico, devidamente fundamentado e
acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão
no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, deverá
ser formulado no prazo de 15 (quinze) dias, contado da divulgação do valor da
oferta pública, e suspenderá o curso do processo de registro ou, se já concedido
este, o prazo do edital da OPA, adiando o respectivo leilão, devendo o Acionista
Adquirente providenciar a publicação de fato relevante dando notícia do adiamento
e da data designada para a realização da reunião do Conselho de Administração que
deliberará sobre a escolha de empresa especializada que elaborará o laudo;
caso o Conselho de Administração delibere pela não realização de nova
avaliação da Companhia, será retomado o curso do processo de registro, ou da
própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o Acionista
Adquirente providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com
a nova data de realização do leilão;
caso o laudo de avaliação venha a apurar valor igual ou inferior ao valor da OPA
obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, será retomado o curso do processo
de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo
o Acionista Adquirente providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato
relevante, com a nova data de realização do leilão;
caso o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor da OPA obtido
na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o Acionista Adquirente deverá publicar, no
prazo de 5 (cinco) dias, a contar da apresentação do laudo, fato relevante
informando se mantém a OPA ou dela desiste, esclarecendo, na primeira hipótese,
que será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo
remanescente, conforme o caso, devendo o Acionista Adquirente providenciar,
nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de
realização do leilão e o novo preço;
o prazo de 15 (quinze) dias referido no inciso (i) deste Parágrafo 5º somente
começará a correr após a entrega do laudo de avaliação original à CVM, ou após a
sua disponibilização na forma do item (viii) deste Parágrafo 5º, se esta ocorrer
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Versão : 1
antes, devendo o Acionista Adquirente publicar fato relevante, dando notícia de tal
entrega;
a reunião do Conselho de Administração que deliberar pela realização de nova
avaliação deverá nomear o responsável pela elaboração do laudo, aprovar-lhe a
remuneração, estabelecer prazo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos
serviços, e determinar que o laudo seja encaminhado à Companhia, na pessoa de
seu Diretor de Relações com Investidores, à bolsa de valores em que deva realizarse o leilão, e à CVM, além de ser encaminhado também ao endereço eletrônico
desta última, no formato específico indicado pela CVM;
a instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação deverá ainda,
na mesma data da entrega do laudo à CVM, comunicar à instituição intermediária
que atuar na OPA, conforme previsto no Artigo 4º, IV da Instrução CVM nº 361, de 5
de março de 2002 (“Instrução CVM 361”), o resultado da avaliação, para que esta e
o Acionista Adquirente adotem as providências cabíveis, dentre aquelas previstas
nos incisos (iii) e (iv) deste Parágrafo 5º;
o laudo de avaliação de que trata este Parágrafo 5º ficará disponível nos
mesmos lugares, e no mesmo formato, do laudo de avaliação de que trata o Artigo
8º da Instrução CVM 361;
a ata da reunião do Conselho de Administração a que se refere este Parágrafo
5º indicará, necessariamente, o nome dos acionistas que solicitaram a realização de
nova avaliação, para efeito de eventual aplicação do disposto no Parágrafo 3º, (I) e
(II.2) deste Artigo 44.
Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não
excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a
própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação
aplicável.
Parágrafo 7º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais
solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável,
relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 8º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as
obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos
prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para
atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, ou com as
obrigações previstas no Artigo 53 deste Estatuto Social, o Conselho de
Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o
Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer
obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das
Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente
PÁGINA: 359 de 403
Versão : 1
por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do
descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
Parágrafo 9º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular
de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da
Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na
titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20%
(vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o
registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade
por Ações e dos Artigos 41, 42 e 43 deste Estatuto Social não excluem o
cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo,
ressalvado o disposto nos Artigos 51 e 52 deste Estatuto Social.
Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa
se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão
legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60
(sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra
sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade
pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma
única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas
da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações
com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômicofinanceira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência
comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do
total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de
cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da
Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo 13 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste
Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição
superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá
prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 14 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da
OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que
tiverem votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia
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Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo, observado o disposto no Parágrafo 3º
do Artigo 10 deste Estatuto Social.
Artigo 45 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista
Controlador, Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a
ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de
avaliação, referido no Artigo 50 deste Estatuto Social.
Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária
deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o acionista Controlador ou
Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de
aquisição de ações se a saída ocorrer para negociação das ações fora do Novo
Mercado, ou se, por reorganização societária na qual as ações da Companhia
resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo
Mercado, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder
ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 50 deste
Estatuto Social. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à
BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia
Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização,
conforme o caso.
Artigo 47 - Na hipótese de haver o Controle Difuso:
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela
própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir
as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento
de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos
demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que
tenham aceitado a referida oferta pública;
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja
por reorganização societária conforme previsto no Artigo 46 deste Estatuto Social, a
oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 48 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar
que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas
em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua
negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente
do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da
determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais
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Versão : 1
habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária
para substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste
Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo
estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo
Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para
esse fim, o que for menor.
Artigo 49 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do
Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em
Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o
descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá efetivar OPA para cancelamento de registro de
companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja
deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta
da Companhia, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a
favor dessa deliberação.
Artigo 50 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 44, Parágrafos 2º e
3º, 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada,
com experiência comprovada e independente da Companhia, seus Administradores
e Controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também
satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por
Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela
determinação do valor econômico da Companhia de que tratam os Artigos 45 e 46 é
de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por
maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia
Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco,
excluídas ações de titularidade do acionista Controlador, de pessoas a ele
vinculadas e de Administradores da Companhia. A assembléia prevista neste
Parágrafo 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com acionistas
que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em
circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença
de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.
Parágrafo 2º - Competirá ao Conselho de Administração deliberar pela
realização de nova avaliação da Companhia, bem como nomear o responsável pela
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elaboração do laudo de que trata o Artigo 44, Parágrafos 2º e 3º deste Estatuto
Social.
Parágrafo 3º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser
suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de
aquisição das ações, conforme o caso, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º do
Artigo 44 deste Estatuto Social.
Artigo 51 – É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível
compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja
prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando
exigida pela legislação aplicável.
Artigo 52 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA
prevista neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por
intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A
Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de
realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras
aplicáveis.
Artigo 53 - Qualquer Acionista Adquirente que tenha subscrito e/ou adquirido
ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 8% (oito por
cento) do capital social da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de
ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a,
previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia e ao diretor
de pregão da BOVESPA, através da sociedade corretora pela qual pretenda adquirir
as ações, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com
antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da
nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor possa previamente convocar um
leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar
terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados
sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da CVM e os
regulamentos da BOVESPA aplicáveis.”
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela
Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou
subscrição de ações a seus administradores (“Administradores”) e empregados
(“Empregados”), assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência
para os acionistas.
É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2009
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2009
Ações
30/06/2009
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
74.395
44,19
35,40
R$ por Unidade
Bolsa
89.354
70,99
40,90
R$ por Unidade
Ordinária
Bolsa
62.769
88,90
66,80
R$ por Unidade
Ordinária
Bolsa
64.505
120,59
84,99
R$ por Unidade
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
(Reais)
Ordinária
Bolsa
68.185
60,00
43,40
R$ por Unidade
Ações
Ordinária
Bolsa
34.032
60,80
51,35
R$ por Unidade
30/09/2008
Ações
Ordinária
Bolsa
98.511
58,40
45,00
R$ por Unidade
31/12/2008
Ações
Ordinária
Bolsa
66.884
43,90
34,00
R$ por Unidade
Exercício social
31/12/2007
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
(Reais)
31/03/2007
Ações
Ordinária
Bolsa
62.662
57,50
45,65
R$ por Unidade
30/06/2007
Ações
Ordinária
Bolsa
92.910
68,50
51,98
R$ por Unidade
30/09/2007
Ações
Ordinária
Bolsa
47.697
62,01
50,20
R$ por Unidade
31/12/2007
Ações
Ordinária
Bolsa
42.359
68,00
54,24
R$ por Unidade
Classe
Mercado
Ordinária
Bolsa
Ações
Ordinária
30/09/2009
Ações
31/12/2009
Ações
Exercício social
31/12/2008
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2008
Ações
30/06/2008
Classe
Classe
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário
Identificação do valor
mobiliário
Debêntures Conversíveis
Emissão Privada de Debêntures
Data de emissão
19/08/2008
Data de vencimento
19/08/2019
Quantidade
(Unidades)
200.000.000
Valor total
(Reais)
200.000.000,00
Restrição a circulação
Não
Conversibilidade
Sim
Condição da conversibilidade e Vide item 18.10 (quantidade de caracteres ins...
efeitos sobre o capital-social
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Vide item 18.10 (quantidade de caracteres ins...
Características dos valores
mobiliários
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Não se aplica.
Outras características
relevantes
Não existem outras caracteristicas relevantes
PÁGINA: 366 de 403
Versão : 1
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
Os valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação no Brasil, na
Bolsa de Valores de São Paulo “BM&FBOVESPA” sob a categoria de maior nível de
governança corporativa, “Novo Mercado” sob o código/ticker “TOTS3”.
PÁGINA: 367 de 403
Versão : 1
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em
mercados estrangeiros
Inexiste valor mobiliário admitido a negociação em mercados estrangeiros.
PÁGINA: 368 de 403
Versão : 1
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do
Inexistem ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por
emissor
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a
valores mobiliários do emissor.
PÁGINA: 369 de 403
Versão : 1
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Inexistem ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros.
PÁGINA: 370 de 403
Versão : 1
Complemento ao item 18.1 - direitos no reembolso de capital
O direito de reembolso é previsto nos seguintes casos:
Liquidação da Companhia
No caso de liquidação da Companhia, os acionistas têm o direito de receber os
montantes relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital
social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Titulares de ações
ordinárias têm o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia, na
proporção de suas participações no capital social, mas não estão obrigados a subscrever
ações nestes aumentos de capital.
Direito de Recesso
Qualquer um dos acionistas da Companhia dissidente de certas deliberações tomadas
em assembléia geral poderá retirar-se da mesma, mediante o reembolso do valor de suas
ações com base no valor patrimonial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser
exercido, dentre outras, nos seguintes eventos:
• cisão da Companhia (observado o disposto abaixo);
• redução do dividendo obrigatório da Companhia;
• mudança do objeto social da Companhia;
• fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade; e
• participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei
das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a cisão da Companhia ensejará
direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:
• a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade
cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia.
• a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou
• a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei
das Sociedades por Ações.
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Versão : 1
Nos casos de fusão ou incorporação da Companhia ou, ainda, na participação em
grupo de sociedades, os acionistas da Companhia não terão direito de recesso caso suas
ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de
qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o
acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum
detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da
ata da assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito.
Adicionalmente, a Companhia tem o direito de reconsiderar qualquer deliberação que
tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de
exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos
acionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor
contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se,
todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias
depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de
balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para
avaliação do valor de suas ações. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80%
do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas,
e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia
geral.
Complemento ao item 18.1 - restrições à circulação
Nos termos da Instrução CVM nº 358/2002, há restrições previstas na Política de
Negociação de Valores Mobiliários abaixo descrita:
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA TOTVS S.A.
I. DEFINIÇÕES E ADESÃO
PÁGINA: 372 de 403
Versão : 1
1. As definições utilizadas na presente Política de Negociação têm os
significados que lhes são atribuídos nas definições aplicáveis à Política de
Negociação.
2. Deverão assinar Termo de Adesão à presente Política de Negociação
tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas
controladores da Companhia (ou acionista detentor de menos de 50% -cinqüenta
por cento- do capital social que exerça o Poder de Controle, assim como grupo de
acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle
comum e nem atue representando um interesse comum, que exerçam o Poder de
Controle, ou acionista ou grupo de acionistas que não exerça Poder de Controle,
mas que indique membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho
Fiscal), seus diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal
e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por
disposição estatutária, gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob
controle comum e seus respectivos acionistas controladores, membros da
administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de
serviços e outros profissionais da Companhia que tenham acesso a Informações
Relevantes, assim como outros que a Companhia considere necessário ou
conveniente. As normas desta Política de Negociação aplicam-se também nos casos
em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se dêem para o seu
benefício direto e/ou indireto, mediante a utilização, por exemplo, de: (i) sociedade
por elas controlada, direta ou indiretamente; (ii) terceiros com que for mantido
contrato de gestão, fideicomisso (trust); (iii) procuradores ou agentes; (iv) cônjuges
dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer
dependentes incluídos na respectiva declaração anual de imposto sobre a renda.
3. A Companhia manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas
respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição do
Cadastro Nacional de Pessoas Físicas e/ou Pessoas Jurídicas, atualizando-a sempre que
houver qualquer alteração.
Complemento ao item 18.5
Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou
comprar ações do emissor, informando:
i.condições
(i) As Units serão de conversão obrigatória em ações ordinárias de emissão da
Companhia, observado os limites previstos no Item “(ii)” abaixo, caso, a partir da Data
de Emissão das Units, o preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias
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Versão : 1
consecutivos das ações ordinárias da Companhia, calculado nos pregões na BVSP e apurado
na data de aniversário das Units em cada período de conversão previsto na tabela do Item
“(ii)” seja maior que o preço médio ponderado por volume da ação da Emissora, calculado
nos pregões na BVSP, no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto
de 2008, acrescido de prêmio nos termos do Item “(vi)”, e corrigido até a respectiva Data
de Apuração, por:
[ { ( (1+IPCA)*(1+0,12) )(n/360) }(0,5) ] * [ { ( (1+TJLP)*(1+0,09) ) (n/360) }(0,5) ]
Sendo n = número de dias corridos entre a Data de Apuração e a Data de Emissão.
(ii) A conversão obrigatória das Units em ações ordinárias de emissão da Companhia,
conforme disposto no Item “(i)” acima, somente ocorrerá após 2 (dois) anos da Data de
Emissão e observará os seguintes limites:
% das units
emitidas
15%
30%
45%
60%
Data
No 3º ano contado da Data de
Emissão
Emissão
Emissão
Emissão
Para cada período de conversão, deverá ser calculada, na Data de Apuração do
respectivo período, a valorização do preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta)
dias consecutivos das ações ordinárias da Companhia para fins de atendimento ao critério
previsto no Item “(i)”.
O atendimento ao referido critério, na respectiva Data de Apuração, acarretará a
conversão obrigatória do percentual de Units emitidas estabelecido para aquele período e,
em nenhuma hipótese, determinará a conversão obrigatória em períodos subseqüentes.
Para tanto, deverá ser novamente apurada a valorização do preço médio ponderado de 360
(trezentos e sessenta) dias consecutivos das ações ordinárias da Companhia, na Data de
Apuração imediatamente posterior, para fins de novo atendimento ao critério previsto no
Item “(i)”.
PÁGINA: 374 de 403
Versão : 1
Em qualquer hipótese, caso a Data de Apuração ocorra em sábados, domingos ou
feriados nacionais ou na cidade e/ou Estado de São Paulo, inclusive os bancários, ficará,
para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogada para o primeiro dia útil subseqüente em
que haja negociação de ações na BVSP.
Uma vez atendido o critério para conversão obrigatória previsto no Item “(i)”, a
Emissora se obriga a entregar as ações ordinárias oriundas da conversão obrigatória das
Units, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis da Data de Apuração. Para todos os
efeitos legais, a data da conversão obrigatória da Units será a Data de Apuração do
respectivo período de conversão.
Sempre que o critério para conversão obrigatória previsto no Item “(i)” houver sido
atendido, o Agente Fiduciário deverá enviar correspondência aos Debenturistas e à
Companhia, em até 3 (três) dias úteis da Data de Apuração, comunicando a ocorrência do
referido evento.
(iii) Além da hipótese de conversão obrigatória prevista no Item “(i)” acima, após 2
(dois) anos da Data de Emissão, as Units poderão ser convertidas em ações ordinárias de
emissão da Companhia, a exclusivo critério dos Debenturistas, observados os seguintes
limites:
% das units
emitidas
15%
30%
45%
60%
Data
Emissão
Emissão
Emissão
Emissão
(iv) Os percentuais de conversão indicados nos Itens 3.18.2 e 3.18.3 acima serão
aplicados ao número de Units detido por cada Debenturista, sendo certo que, na hipótese
de existência de fração de Unit, o número de Units que poderá ser convertido por cada
Debenturista será o número inteiro imediatamente anterior à referida fração.
(v) Não obstante o previsto nos Itens “(ii)” e “(iii)” acima, os Debenturistas poderão
converter 100% (cem por cento) das Units em circulação:
PÁGINA: 375 de 403
Versão : 1
(a) no caso de um terceiro adquirir mais de 20% (vinte por cento) das ações ordinárias
de Emissão da Companhia, hipótese em que terão ainda o direito de participar da oferta
pública de aquisição de ações, nos termos do artigo 44 do estatuto social da Companhia; ou
(b) no caso de o número de Conselheiros Independentes no Conselho de Administração da
Emissora ser inferior a 50% do número total de Conselheiros, excluindo dessa contagem o
conselheiro indicado pela BNDESPAR. A definição de “Conselheiro Independente” será
aquela constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
(vi) O preço de conversão das Units será o preço médio ponderado por volume da ação
da Emissora, calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP no
período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, acrescido de um
prêmio calculado nos termos da tabela abaixo e corrigido pelo fator a seguir (“Preço de
Conversão”):
[ { ( (1+IPCA)*(1+0,08) )(n/360) }(0,5) ] * [ { ( (1+TJLP)*(1+0,05) ) (n/360) }(0,5) ]
Prêmio
50%
46%
42%
40%
40%
40%
Data
Emissão
Emissão
Emissão
Emissão
Emissão
Emissão
(vii) O Preço de Conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado sempre que
houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações
ordinárias de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data
de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Units e na mesma proporção
estabelecida para tais eventos.
(viii) As ações ordinárias de emissão da Emissora resultantes da conversão das Units:
(a) terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens
estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro à espécie; e (b) participarão dos
resultados relativos ao exercício social então em curso, inclusive dividendos e juros sobre
capital próprio.
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Versão : 1
(ix) Observadas as condições ora estipuladas, e ressalvado o disposto no Item (ii)
acima, os detentores das Units deverão manifestar sua intenção de converter as Units por
meio da solicitação de conversão a ser efetuada por escrito à Emissora (“Solicitação de
Conversão”). Para todos os efeitos legais, a data da conversão será a data do recebimento
da Solicitação de Conversão pela Emissora, sendo que esta se obriga a entregar as ações
ordinárias oriundas da conversão das Units, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis da
data de recebimento da Solicitação de Conversão.
(x) As frações de ações ordinárias resultantes da conversão das Units serão devidas em
espécie, na data da Solicitação da Conversão, devendo seu efetivo pagamento ser realizado
até o 15° (quinze) dia útil subseqüente à data de Solicitação de Conversão, pelo valor
proporcional ao Preço de Conversão estipulado no Item (vi) acima.
(xi) Até o vencimento final dessa Emissão, caso a Assembléia Geral da Emissora
delibere emitir outras debêntures conversíveis em ações ou units representativas de tais
títulos, para subscrição pública ou privada, a preços de conversão inferiores ao da relação
de conversão das Units à época da nova emissão, conforme previsto no Item
(vi) acima, os Debenturistas terão o direito de converter as suas Units, observado o
disposto nos Itens (ii), (iii) e (v) acima, em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo
preço de conversão das novas emissões, corrigido pelo IPCA desde o dia subseqüente à
data de encerramento do direito de preferência relativo à nova emissão de debêntures
conversíveis ou units.
(xii) Até o vencimento final desta Emissão, na hipótese de a Assembléia Geral da
Emissora deliberar emitir bônus de subscrição, a preços de exercício inferiores ao da
relação de conversão das Units à época da emissão dos bônus de subscrição, conforme
previsto no Item (vi) acima, os Debenturistas terão o direito de converter as suas
Units, observado o disposto nos Itens (ii), (iii) e (v), em ações ordinárias de emissão da
Emissora, pelo preço de exercício dos referidos bônus de subscrição, corrigido pelo IPCA
desde o dia subseqüente à data de encerramento do direito de preferência relativo à
emissão dos bônus de subscrição.
(xiii) Até o vencimento final dessa Emissão, na hipótese de a Assembléia Geral ou de
Reunião do Conselho de Administração da Emissora deliberar aumento do capital social,
para subscrição pública ou privada, a preço de subscrição inferior ao da relação de
conversão das Units à época do novo aumento, conforme previsto no Item (vi) acima, os
Debenturistas terão, observado o disposto nos Itens (ii), (iii) e (v), o direito de converter as
suas Units, em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de emissão de novas
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ações emitidas, corrigido pelo IPCA desde o dia subseqüente à data de encerramento do
direito de preferência relativo à emissão das ações.
(xiv) Os ajustes no preço de conversão das Units previstos nos Itens (xii) a (xiii) acima
serão aplicáveis às hipóteses de conversão previstas nos Itens (ii), (iii) e (v), ficando,
entretanto, excetuadas as hipóteses de emissão de ações pela Companhia no âmbito de
plano de opção de compra ou subscrição de ações outorgado a seus administradores e/ou
empregados, nos termos do disposto no artigo 6º, parágrafo 3º do estatuto social da
Companhia.
ii.
efeitos sobre o capital social
O aumento de capital da Emissora decorrente da conversão das Units em ações
ordinárias de sua emissão, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166 da Lei
das Sociedades por Ações, e no Estatuto Social da Emissora, será homologado em até 60
(sessenta) dias, e arquivado na Junta Comercial competente no prazo de 30 (trinta) dias
após a sua efetivação.
a.
possibilidade de resgate, indicando:
i.
hipóteses de resgate
Prêmio
50%
46%
42%
40%
40%
40%
ii.
Data
Emissão
Emissão
Emissão
Emissão
Emissão
Emissão
fórmula de cálculo do valor de resgate
[ { ( (1+IPCA)*(1+0,08) )(n/360) }(0,5) ] * [ { ( (1+TJLP)*(1+0,05) ) (n/360) }(0,5) ]
b.
quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando
aplicável:
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i.
vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
Vencimento:
O prazo de vencimento das Units será de 11 (onze) anos contados da Data de
Emissão, vencendo, portanto, em 19.08.2019
As condições para vencimento antecipado são:
a)descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às
Units, não sanada no prazo de até 30 (trinta) dias úteis contados da respectiva data de
vencimento;
b) protesto reiterado de títulos contra a Emissora em valor individual que ultrapasse
R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou valor agregado em período de 12 (doze) meses
consecutivos, que ultrapasse, R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), salvo se o
protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, e tal fato seja validamente
comprovado pela Emissora, ou ainda se for por ela sustado ou cancelado no prazo máximo
de 15 dias úteis contados de sua ocorrência. O valor de que trata este Item será atualizado
anualmente desde a Data de Emissão pelo IPCA;
c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela
Emissora;
d) dissolução e liquidação da Emissora;
e) não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados a partir da
notificação extrajudicial que lhe for enviada por qualquer Debenturista, o descumprimento
de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, salvo se tal descumprimento
decorrer de caso fortuito ou de força maior;
f) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de
inadimplemento contratual ou condenação definitiva transitada em julgado à pagamento
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na esfera judicial, cujo montante individual seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta
milhões de reais) ou cujo valor agregado, em período de 12 (doze) meses consecutivos, seja
igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais). O valor de que trata este
Item será atualizado anualmente desde a Data de Emissão pelo IPCA;
g) a inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Emissora, a partir da Data de
Emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quorum especial para deliberação ou
aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos
controladores, conforme conceito previsto na Lei da Sociedades por Ações, ou, ainda, a
inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe:
(i) restrições à capacidade de crescimento da Emissora ou ao seu desenvolvimento
tecnológico;
(ii) restrições de acesso da Emissora a novos mercados; ou
(iii) não pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação.
h) constatação de que as declarações realizadas nesta Escritura, pela Emissora, eram
falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em
que foram declaradas;
i) mudança do objeto social da Emissora, salvo se aprovado previamente por titulares
de Units representando a maioria das Units em circulação, exceção feita à inclusão de
outras atividades, desde que relacionadas à sua atividade principal, no objeto social da
Emissora;
j) aprovação de redução do capital social da Emissora com restituição aos acionistas de
parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à
importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units
representando a maioria das Units em circulação;
k) criação de ações resgatáveis pela Emissora sem a prévia e expressa aprovação de
titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;
l) alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Emissora, por qualquer
meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das
Units em circulação;
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m) aquisição pela Emissora do controle acionário ou de participação acionária em
outras sociedades, “joint ventures” ou consórcios que cujos objetos não sejam de
tecnologia da informação ou de prestação de serviços, caracterizando desvio do objeto
social da Emissora, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a
maioria das Units em circulação;
n) saída da Emissora do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo
– BOVESPA, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a
o) não conclusão, por qualquer motivo, das operações de Reorganização e Resgate,
conforme definidas nos Considerandos desta Escritura no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da Data de Emissão;
p) não cumprimento, pela Emissora, da obrigação disposta no Item 5.1(m) da Cláusula
V, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units
em circulação;
q) realização de investimentos, quando não previstos em orçamento anual, pela
Emissora que, isolada ou cumulativamente, dentro de um mesmo exercício, excedam a 40%
(quarenta por cento) do montante aprovado no orçamento de investimentos anual, salvo
se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em
circulação;
r) não cumprimento dos seguintes índices sobre indicadores financeiros
(i) não alienar ou, de qualquer forma, onerar bens integrantes do seu ativo fixo
sujeitos à registro de propriedade, acima do limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais) por ano, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a
maioria das Units em circulação;e
(ii) manter, durante a existência das Units, até o seu vencimento final, pelo menos dois
dos seguintes índices apurados anualmente em demonstrações financeiras auditadas por
auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários:
- Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0 (quatro);
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- EBITDA/ROL: igual ou maior que 10% (dez por cento);
- EBITDA/Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0 (um inteiro); onde:
Dívida Líquida: (Dívida Bruta - Disponibilidades), sendo (Dívida Bruta = Empréstimos +
Financiamentos + Debêntures + quaisquer outras formas de endividamento, inclusive
parcelamentos junto a credores) e (Disponibilidades = Caixa + Aplicações Financeiras);
EBITDA: Resultado Operacional antes dos juros, imposto de renda, depreciação e
amortização;
ROL: Receita Operacional Líquida;
Serviço da Dívida: Amortização de Principal + Pagamento de Juros.
ii.
juros
A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª Série terão direito à remuneração
correspondente à correção monetária calculada com base no Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo (“IPCA”) acrescida de 3,5% ao ano (base 360 dias), limitados à TJLP –
Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) acrescida de 1,5% ao ano (base 360 dias), já as
Debêntures da 2ª Série terão direito a remuneração correspondente à TJLP acrescida de
1,5% ao ano (base 360 dias).
•
à alienação de determinados ativos
Não se deve alienar ou, de qualquer forma, onerar bens integrantes do seu ativo fixo
sujeitos à registro de propriedade, acima do limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais) por ano, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a
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•
à contratação de novas dívidas
Não há restrições, desde que respeitado o seguinte covenant:
Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0 (quatro);
•
à emissão de novos valores mobiliários
Até o vencimento final dessa Emissão, caso a Assembléia Geral da Emissora delibere
emitir outras debêntures conversíveis em ações ou units representativas de tais títulos,
para subscrição pública ou privada, a preços de conversão inferiores ao da relação de
conversão das Units à época da nova emissão, os Debenturistas terão o direito de converter
as suas Units em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de conversão das
novas emissões, corrigido pelo IPCA desde o dia subseqüente à data de encerramento do
direito de preferência relativo à nova emissão de debêntures conversíveis ou units.
vi.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato
Oliveira Trust DTVM S/A
Termos do contrato
Além de outros previstos em lei, constituirão deveres e atribuições do Agente
Fiduciário:
a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da
função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração de seus próprios bens;
b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de
qualquer outra modalidade de inaptidão;
c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados com o exercício de suas funções;
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d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas
nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou
defeitos de que tenha conhecimento;
e) promover, nos competentes órgãos, caso a Companhia não o faça, o registro desta
Escritura e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles
existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Companhia para
que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;
f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações
obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades
constantes de tais informações;
g) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,
certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de
protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se
localiza a sede do estabelecimento principal da Companhia;
h) convocar, quando necessário, a Assembléia Geral de Debenturistas mediante
anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa em que a Companhia
deva efetuar suas publicações;
i) comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações
que lhe forem solicitadas;
j) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do Artigo 68,
parágrafo 1º, alínea “b” da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos,
as seguintes informações: (a) os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social findo,
relativos à execução das obrigações assumidas pela Companhia nesta Escritura; (b) resgate
facultativo e pagamento de juros das Units realizados no período, bem como aquisições e
vendas de Units efetuadas pela Companhia; e (c) declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de Agente Fiduciário;
k) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “j” acima aos Debenturistas no prazo
máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Companhia, e
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pelo prazo de pelo menos 3 (três) meses, ao menos nos seguintes locais (a) na sede da
Companhia; e (b) no seu escritório, conforme mencionado na Cláusula X abaixo.
l) exercer todos os direitos e prerrogativas disponíveis aos Debenturistas e ao
Agente Fiduciário previstos nesta Escritura e nos documentos a ela anexos, exceto se
tais direitos e prerrogativas forem renunciados em Assembléia Geral de Debenturistas
convocada para este fim, por Debenturistas que representem a totalidade das Units em
circulação, inclusive, sem limitação, emitindo e encaminhando todas as notificações e
comunicações ali previstas;
m) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante,
inclusive, gestões junto à Companhia e ao Banco Escriturador;
n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura e, no que se refere
à metodologia de acompanhamento das obrigações financeiras da Emissora, disponibilizar
aos Debenturistas, por escrito, referida metodologia no prazo máximo de 90 (noventa) dias
contados da Data de Emissão; e o) notificar os Debenturistas, se possível individualmente,
no prazo máximo de 30(trinta) dias, de qualquer inadimplemento, pela Companhia, de
obrigações assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos
interessados maiores esclarecimentos.
Abertura de capital
Em 13 de fevereiro de 2006, o Conselho de Administração aprovou e autorizou a realização de
uma oferta de distribuição pública primária de 8.900.000 ações ordinárias e a distribuição
pública secundária de 5.475.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, de emissão da Companhia, realizada simultaneamente no Brasil e no exterior. A
quantidade de ações ofertadas foi de 14.375.000 ações ordinárias, escriturais e nominativas.
Das ações objeto da Oferta 5.570.000 ações foram colocadas no Brasil, em conformidade com
os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº
400, de 29 de dezembro de 2003 e 5.450.000 ações nos Estados Unidos da América, em
conformidade com o disposto na Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”) e
3.355.000 ações nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com
base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Comission (“SEC”).
Em 8 de março de 2006, a CVM concedeu os registros de distribuição primária e secundária,
sendo iniciada em 9 de março de 2006 a negociação na Bolsa de Valores de São Paulo, sob o
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símbolo "TOTS3", no nível diferencial de governança corporativa denominado Novo Mercado.
Como resultado da oferta primária de 8.900.000 ações ordinárias, ao preço de R$32,00, foi
captado o montante de R$284.800 (R$266.923 líquidos de comissões e outras despesas) o qual
foi substancialmente utilizado na aquisição da RM Sistemas S.A., conforme divulgado na Nota
1 b) e ou aplicado, à época, em fundos de investimento DI descritos na Nota 4.
As Ações garantem aos seus titulares: (i) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia;
(ii) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) em caso de
alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, ainda que por meio
de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva,
de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações
(“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário
ao do alienante do Controle; (iv) no caso de aquisição de ações da Companhia, em quantidade
igual ou superior a 20% do seu capital social, por qualquer acionista, direito de alienação das
suas ações por um preço não inferior ao maior valor entre: (a) 125% da cotação unitária mais
alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à
realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem
negociadas; (b) 125% do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer
tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (c) o valor econômico
apurado em laudo de avaliação, na forma prevista no Estatuto Social. Poderá, ainda, ser
solicitada a revisão do preço da OPA, por acionistas titulares de ações representativas de, no
mínimo, 10% do capital social, nos termos estabelecidos pelo Estatuto Social da Companhia.
Estão excluídos destas obrigações os acionistas que na data da publicação do Anúncio de Início
já sejam titulares de 20% ou mais do total de ações da Companhia e seus sucessores,
aplicando-se exclusivamente aos investidores que adquiriram ações e se tornaram acionistas
da
Companhia após a data da eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado. O
percentual de 20% aqui explicitado não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular
de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% do total das ações de sua
emissão em decorrência (1) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o
excesso de ações em até 60 dias contados do evento relevante; (2) da incorporação de uma
outra sociedade pela Companhia, (3) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela
Companhia; ou (4) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão
primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a
partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa
especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Finalmente,
para fins do cálculo do percentual de 20% do total de ações de emissão da Companhia, não
serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de
cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o
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cancelamento de ações; (v) se qualquer investidor vier a se tornar titular de 20% ou mais do
capital social da Companhia em razão da aquisição de Ações no âmbito da Oferta, os demais
acionistas terão o direito de alienação de suas ações a tal investidor em oferta pública de
aquisição de ações a ser realizada de acordo com o disposto no item (iv) acima, ressalvado, no
entanto, que o procedimento da Oferta não terá qualquer limitação à capacidade de um
investidor adquirir Ações que o tornem titular de 20% ou mais do capital social da Companhia;
(vi) direito de votar em assembléia geral de acionistas convocada para exclusão ou limitação
do direito dos acionistas à realização de oferta pública nos termos do artigo 44 do Estatuto
Social da Companhia por qualquer acionista que vier a adquirir 20% ou mais do capital social
da Companhia. Referida deliberação deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos
presentes, observado o quorum mínimo de deliberação de 30% do capital votante.
Neste caso, se excluído ou alterado o artigo 44, os acionistas que votarem favoravelmente
ficarão obrigados a realizar uma oferta pública de aquisição nos termos exigidos pelo artigo 44;
(vii) em caso de cancelamento do registro da Companhia de companhia aberta ou de
cancelamento de listagem da Companhia no Novo Mercado da BOVESPA, direito de alienação
de suas ações em oferta pública de aquisição a ser lançada pelo acionista Controlador ou, em
determinados casos de Controle Difuso, conforme definido no Estatuto Social, pela Companhia
ou pelos acionistas que votarem favoravelmente ao cancelamento da listagem da Companhia
no Novo Mercado, conforme o caso e em conformidade com as disposições do Estatuto Social,
pelo, no mínimo, seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de
avaliação por empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e
controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada e
escolhida pela assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice
apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia; (viii) qualquer acionista
adquirente que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da Companhia, em
quantidade igual ou superior a 8% do capital social desta, e que deseje realizar uma nova
aquisição de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a,
previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia e ao diretor de pregão
da BOVESPA, através da sociedade corretora pela qual pretenda adquirir as ações, sua
intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3
dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o
diretor possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da
BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria
Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da CVM e
os regulamentos da BOVESPA aplicáveis, sendo que o disposto nestes itens (iv) e (viii) supra,
não se aplica aos atuais acionistas da Companhia que já sejam titulares de quantidade igual ou
superior a 20% e 8%, respectivamente, do total de ações de emissão da Companhia e seus
sucessores na data da publicação do Anúncio de Início, aplicando-se exclusivamente àqueles
investidores que adquiriram ações e se tornaram acionistas da Companhia após a data de
eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado; (ix) direito de recebimento de
dividendos integrais e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia
a partir da Data de Liquidação ou, no caso das Ações Suplementares, a partir da respectiva
Data de Liquidação das Ações Suplementares; e (x) todos os demais direitos assegurados às
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Ações nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado da
BOVESPA e do Estatuto Social da Companhia.
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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
A Companhia não possui planos de recompra.
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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
A Companhia não movimentou valores mobiliários em tesouraria nesse período.
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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento
do último exercício social
A Companhia não possui valores mobiliários em tesouraria.
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
11/09/2006
Cargo e/ou função
Pessoas fisicas ou juridicas ligadas a Companhia que tenham acesso a Informações Relevantes
Principais características
O objetivo da política de negociação é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelas pessoas vinculadas e pela Companhia,
visando a negociação transparente e ordenada dos valores mobiliários de emissão da Companhia e evitando o uso inadequado de
informação relevante. A política de negociação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358/2002.
As condições de vedação de negociação e autorização para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia encontram-se
dispostas nos itens 20.1.d. e 20.2, respectivamente.
As pessoas vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da política de negociação se obrigam a
ressarcir a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou
outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
Qualquer alteração da política de negociação deverá ser obrigatoriamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e
comunicada à CVM e às Bolsas de Valores. A política de negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de
Informação Relevante.
A presente política de negociação entrará em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e
permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário pelo Conselho de Administração.
Períodos de vedação e descrição Nos termos da Instrução CVM nº 358/2002, é vedada a negociação, pela própria Companhia ou
dos procedimentos de fiscalização pelas pessoas vinculadas, de valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação
ao mercado de informação relevante, particularmente sempre que estiver em curso a aquisição ou
a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas,
coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou
mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover a incorporação, cisão
total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. No contexto de uma oferta
pública de distribuição de valores mobiliários e nos termos do artigo 48 da Instrução CVM nº
400/2003, pessoas vinculadas deverão abster-se de negociar, até a publicação do anúncio de
encerramento de distribuição, com valores mobiliários de emissão da Companhia.
As pessoas vinculadas não poderão negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia:
(a) no período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação das informações
trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN), exigidas pela CVM; (b) entre a data da deliberação do
órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital
próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.
As pessoas vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação de
informação relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar valores
mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a
divulgação, pela Companhia, da informação relevante ao mercado.
Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle
acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem
como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação
ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da
publicação de fato relevante, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a
aquisição ou alienação de ações de própria emissão.
As vedações a negociação de valores mobiliários da Companhia deixarão de vigorar tão logo a
Companhia divulgue a informação relevante aplicável ao mercado. No entanto, tais vedações
serão mantidas, mesmo após a divulgação da informação relevante, na hipótese em que
eventuais negociações com valores mobiliários por pessoas vinculadas possam interferir, em
prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado à Informação
Relevante.
Mesmo após sua divulgação ao mercado, a informação relevante deve continuar a ser tratada
como não tendo sido divulgada até que tenha decorrido período de tempo mínimo para que os
participantes do mercado tenham recebido e processado a informação relevante.
Os procedimentos adotados para fiscalização do cumprimento da política de negociação estão
fundamentados no monitoramento da posição acionária das pessoas vinculadas (inclusive nos
termos da Instrução CVM nº 358/2002 ao que se refere à divulgação de informação sobre
negociações de administradores e pessoas ligadas) e na devida conexão com a existência de
informações relevantes durante o período de gestão das referidas pessoas vinculadas.
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Nos termos da Instrução CVM nº 358/2002, as pessoas vinculadas poderão negociar
valores mobiliários de emissão da Companhia, respeitado o disposto no item acima, desde
que tais negociações atendam pelo menos a uma dessas características: (i) aquisição de
ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação provada, decorrente do
exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de
ações aprovado em assembléia geral; ou (ii) negociação, pelas pessoas vinculadas, de
valores mobiliários com o objetivo de investimento de longo prazo, sendo que tais
investimentos não poderão ser alienados antes de 90 (noventa) dias contados da data de
sua respectiva aquisição.
As restrições da política de negociação não se aplicam à negociações realizadas por
fundos de investimento dos quais as pessoas vinculadas sejam quotistas, desde que não
sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de
negociação do administrador ou gestor da carteira sejam influenciadas pelas Pessoas
Vinculadas.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que
possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata
ao Diretor de Relações com Investidores.
As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante
deverão, sempre que se certifiquem de omissão na divulgação de Informações
Relevantes, caracterizada a omissão depois de decorridos 3 (três) dias úteis do
recebimento comprovado de comunicado escrito endereçado ao Diretor de
Relações com Investidores, comunicar a Informação Relevante diretamente à CVM.
A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do
início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas
de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita
observando o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.
A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser
feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente
os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos
e outros esclarecimentos.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio
publicado nos jornais utilizados pela Companhia, podendo o anúncio conter a
descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na
Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em
teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM e às Bolsas de Valores.
Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de
comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de
classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a
Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, às Bolsas de Valores
e ao público investidor em geral.
Exceção
Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser
divulgados se a sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da
Companhia. A Companhia poderá decidir por submeter à apreciação da CVM
questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa
colocar em risco interesse legítimo da Companhia.
Sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornar-se
do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente
conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, caso
se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade
negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relações com Investidores deverá
providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada à
CVM, às Bolsas de Valores e ao público.
Sigilo
As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes
que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo
ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao
público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança
também o façam.
Mesmo após a sua divulgação ao público, a Informação Relevante deve ser
considerada como não tendo sido divulgada até que tenha decorrido tempo
razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e processado a
Informação Relevante.
As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares
públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de
assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham
necessidade de conhecer a Informação Relevante.
Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas
Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do
Diretor de Relações com Investidores.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda
não divulgada ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que
(i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a
Informação Relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou
quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser
imediatamente comunicados à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com
Investidores.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
José Rogério Luiz, diretor de Relações com Investidores da TOTVS.
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
Não existem mutações relevantes sobre este item “22.1”.
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não existem alterações significativas sobre este item “22.2”.
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não existem contratos relevantes aplicáveis a este item “22.3”.
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Formulário de Referência - Em arquivo

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