Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3

Transcrição da Teleconferência
Fato Relevante
Lupatech (LUPA3 BZ)
3 de janeiro de 2012
Operador:
Bom dia, senhoras e senhores. Sejam bem-vindos à teleconferência da Lupatech.
Hoje temos conosco o Sr. Alexandre Monteiro, Presidente e Diretor de Relações com
Investidores, o Sr. Thiago Piovesan, Diretor Financeiro, e a Sra. Cynthia Burin,
Gerente de Relações com Investidores.
Informamos a todos os participantes que a apresentação que será realizada a seguir
está disponível para download no site www.lupatech.com.br/ri
Informamos também que os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência
durante a apresentação da Empresa, e, em seguida, iniciaremos a sessão de
perguntas e respostas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso algum dos
senhores necessite de alguma assistência durante a conferência, queira, por favor,
solicitar a ajuda de um operador, digitando *0.
Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que esta teleconferência está sendo
gravada, e que eventuais declarações que possam ser feitas, relativas às perspectivas
de negócios da Companhia, projeções e metas operacionais e financeiras, constituemse em crenças e premissas da Diretoria da Lupatech, bem como em informações
atualmente disponíveis para a Companhia. Considerações futuras não são garantias
de desempenho e envolvem riscos, incertezas e premissas. Estas se referem a
eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que poderão ou não ocorrer.
Investidores devem compreender que condições econômicas gerais, condições da
indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os resultados futuros da Empresa
e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em
tais considerações futuras.
Gostaria agora de passar a palavra ao Sr. Alexandre Monteiro, Presidente e Diretor de
Relações com Investidores, que iniciará a apresentação. Por favor, Sr. Monteiro, pode
prosseguir.
Alexandre Monteiro:
Bom dia a todos. Agradeço pelo tempo de vocês dedicado a nossa apresentação. Hoje
estamos aqui reunidos para falar da operação que foi anunciada, da assinatura do
memorando de entendimentos que foi anunciada na última semana, que visa o
fortalecimento da estrutura de capital da nossa Companhia, da Lupatech, e a
aceleração do nosso plano de negócios em serviços para petróleo.
Antes de entrarmos propriamente na operação, acho que vale a pena contextualizá-la
diante do ano de 2011, que foi um ano marcado por mudanças muito importantes na
Companhia. Vale a pena voltarmos aos três pontos que temos abordado e
constantemente discutido com a comunidade de investidores, que são: o nosso
programa de desinvestimento de ativos não estratégicos; acho que é importante
pontuarmos que esse foi um ano que aceleramos bastante a partir de maio, e que
conseguimos concluir ainda em 2011 a venda do segmento de metalurgia,
notadamente as empresas Steelinject e a Macroinox.
A Steelinject passou ontem à operação da Taurus, e a Microinox está no trabalho
agora de finalização de due diligence para a passagem à Hidrojet nos próximos
meses.
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3 de janeiro de 2012
Com relação à reorganização corporativa, nós frisamos e trabalhamos durante todo o
ano, é importante notar que vimos trabalhando para aumentar a cultura de alta
performance da Companhia, vimos trabalhando muito duro na redução de custos e
despesas, na melhoria do modelo de governança e gestão da Companhia;
empreendemos uma redução importante de head council diretivo e gerencial da
Companhia, e temos trabalhado na reestruturação de processos críticos da gestão da
Companhia para fortalecer e lançar as bases do desenvolvimento da Companhia para
os próximos anos.
E é nesse contexto que o terceiro item do que vimos falando e discutindo com os
analistas, que é a nossa questão de estrutura de capital, que se insere o anúncio do
memorando de entendimentos assinado e divulgado ao mercado na quinta-feira
passada.
Esse memorando de entendimentos visa o equilíbrio da estrutura de capital da
Companhia, e é um memorando de entendimentos que foi assinado com participação
do BNDESPAR, da Petros, do GP Investimentos, da San Antonio Internacional, da
Lupatech e da Lupapar.
Então, esse foi um ano muito rico em novidades e mudanças na Companhia, e esse
anúncio da última quinta-feira vem a dar um fecho importante a este ano, que foi de
bastante trabalho.
No slide número três, apresentamos um resumo da transação que foi anunciada em
função do memorando de entendimentos assinado. É uma transação composta de
duas partes: a primeira parte dela é um aumento de capital da Lupatech S.A., onde há
uma chamada de capital, de volume até R$700 milhões, e esse aumento de capital
será feito em caixa e/ou com conversão de debêntures.
A Petros e o BNDESPAR garantirão que a Companhia receba o mínimo de R$300
milhões em dinheiro; a BNDESPAR, após a Companhia garantir R$350 milhões de
entrada de dinheiro na Companhia nesse aumento de capital, vai avaliar a
oportunidade de converter um pedaço das debêntures que ela tem em sua carteira. O
direito de conversão ao preço de R$4 por ação que foi anunciado pode ser exercido
potencialmente pela BNDESPAR somente no contexto desse aumento de capital.
Para complementar os R$300 milhões de Petros e BNDESPAR, a GP participa
também com R$50 milhões em dinheiro, com pelo menos R$50 milhões em dinheiro,
como consequência de um acordo vinculante que viabilize a parte dois da transação
anunciada, que é a incorporação das operações da San Antonio Brasil às operações
da Lupatech.
A parte dois da operação, que foi anunciada dentro do MOU que foi assinado pelas
companhias e pelos acionistas, prevê a incorporação de ativos da San Antonio Brasil à
Lupatech. Essa incorporação é uma oportunidade única de acelerar o plano de
crescimento da Lupatech no setor de serviços para a área de petróleo e gás no Brasil.
É uma grande oportunidade no desenvolvimento da nossa estratégia de nos fortalecer
como uma Empresa brasileira de produtos e serviços para o setor de óleo e gás.
Essa incorporação prevê uma cisão dos ativos brasileiros da San Antonio
Internacional, que virão para a Lupatech trazendo uma dívida de R$100 milhões,
devidamente estruturada de forma a não impactar o fluxo de caixa da Companhia
resultante, da Lupatech resultante dessa fusão, dessa incorporação.
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Vou passar agora a falar um pouco mais detidamente da incorporação dos ativos da
San Antonio Brasil, para que todos possam ter uma ideia da importância do
movimento que está sendo feito.
No slide número cinco, nós apresentamos de forma bastante simplificada a estrutura
da San Antonio Internacional, e procuramos deixar claro que estamos falando única e
exclusivamente da San Antonio Brasil, que vai englobar as sociedades da San Antonio
Internacional Brasil Limitada, a Sotep e a Prest no contexto dessa transação.
Indo para o slide seis, nós temos uma visão geral da San Antonio Brasil, que é uma
empresa líder em serviços para a indústria de petróleo no Brasil, com presença nas
várias regiões produtoras de petróleo no Brasil, uma empresa focada em oil field
services on-shore, com mais de R$300 milhões de faturamento.
Ela é líder no mercado de workover, com presença relevante em perfuração e
crescente presença em serviços em poços. Já tem 47 anos de história de serviços
junto à Petrobras, um backlog de cerca de R$1,6 bilhão de contratos, é portanto um
player dominante nos serviços on-shore e está se expandindo rapidamente na
presença off-shore.
Essa presença on-shore da San Antonio Brasil, casada com a nossa presença na
Colômbia, da Lupatech Oil Field Services realmente nos dá uma confiança muito
grande do senso estratégico dessa transação.
Ela possui uma base de ativos importantes, sondas de perfuração e workover, e
unidades de apoio à intervenção de poços para exploração e produção, sempre
falando do mercado on-shore, e é uma companhia que hoje possui mais de 2.300
funcionários, com seis áreas de operação.
Vocês podem ver, pelo mapa que está nesse slide, que a San Antonio Brasil tem
presença no Rio Grande do Norte, em Sergipe, na Bahia, no Espírito Santo e em
Macaé.
Indo agora para o slide número sete, procuramos explorar quais são os pontos mais
relevantes desse investimento, dessa incorporação, que nos deixa bastante
confortáveis com o sentido estratégico desse movimento, que assinamos um
memorando de entendimento para concluir e que, nos próximos 30 a 45 dias, vamos
concluir os processos naturais de due diligence, produção de laudos de avaliação para
incorporação, enfim, cumprir todos os ritos legais e finalizar essa transação. Nossa
expectativa é que isso ocorra.
Como eu falei, a aquisição da San Antonio Brasil tem forte sentido estratégico e
operacional, com potencial muito relevante de criação de valor para o conjunto dos
acionistas da Lupatech S.A.
Primeiro, estamos falando na criação de um líder nacional no setor, que atualmente
está dominado por grandes players internacionais, e quando olhamos a prática
internacional, a experiência internacional nesse setor, vemos que existe um espaço de
crescimento de market share de empresas locais com capacitação e escala, como é a
empresa que vemos se formando mais rapidamente a partir da junção das operações
das San Antonio Brasil às operação da Lupatech S.A.
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Essa é uma oportunidade única do ponto de vista da Lupatech, para acelerar a nossa
estratégia, que já vem sendo perseguida há alguns anos, de entrada nesses serviços
para óleo e gás. A junção das duas empresas cria uma empresa com um portfólio de
serviços complementares e uma oferta bastante ampla, como veremos, portanto a
companhia uma vez formada se apresentará ao mercado consumidor de serviços e
produtos como uma empresa bastante completa.
E também, pelo lado de sinergias operacionais, vemos grande oportunidade, dada a
base de back office que a Companhia, a Lupatech, já possui.
Indo para o slide oito, com a nossa fundamentação da importância da criação de um
líder nacional com escala, com porte, essa empresa abre, nasce apta a cobrir
demandas de mercados que hoje não são atendidas, em função de um foco das
empresas internacionais nos projetos de maior porte, maior envergadura; portanto,
alguns projetos de pequeno e médio porte se veem hoje desatendidos.
A empresa, pela sua história e presença tanto em produtos quanto em serviços, nasce
com acesso privilegiado a clientes com operação locais. Os processos que estamos
conduzindo, tanto na Lupatech quanto os que foram conduzidos na San Antonio Brasil
até o momento, nos dão uma estrutura de custos bastante competitiva, uma força de
trabalho local dedicada e experiente, e uma ampla base de ativos que já está
disponível para utilização, e que a junção das duas empresas permite vislumbrar uma
melhor utilização desses ativos.
Por último, o ganho de escala a partir da base que tanto a Lupatech quanto a San
Antonio já tem para desenvolvimento de mão-de-obra e de tecnologia, também nos
permite vislumbrar que temos sustentabilidade no que tange à nossa necessidade de
mão-de-obra nos anos vindouros.
Esses quatro pontos nos dão bastante tranquilidade de que o caminho da conclusão
desse MOU nos coloca como uma empresa bastante forte para competir e se
desenvolver nesse setor, que, como eu falei, atualmente é dominado no Brasil por
quatro empresas internacionais.
Quando vamos para o slide nove e percebemos o posicionamento dessa empresa na
cadeia de petróleo e gás, vemos que, do ponto de vista de serviços upstream,
seremos capazes de ofertar serviços de todas as três etapas da produção de petróleo:
tanto exploração, quanto desenvolvimento, quanto produção. E também, estaremos
com nossa área de produtos apta a prover e fornecer produtos tanto para refino,
quanto para distribuição, quando se fala já em mid e downstream; e quanto à área de
infraestrutura, área de produção, nossas válvulas e cabos de ancoragem também já se
fazem presentes, e a Lupatech já é um fornecedor conhecido e respeitado nessas
áreas.
Então, com a companhia combinada, quando olhamos agora, passando para o slide
seguinte, teremos uma abrangência bastante grande da oferta de serviços e produtos,
desde contratos de perfuração, passando por serviços e equipamentos de perfuração,
revestimento para completação de poços; a infraestrutura, como eu comentei, em
canos e válvulas já somos um player bastante relevante como Lupatech; na área de
produção, manutenção e avaliação de poços, e também na entrada nos serviços de
desativação de poços.
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Portanto, quando olhamos as etapas do ciclo, da cadeia de produção de petróleo e
gás, estaremos presentes na grande maioria dessas etapas, na grande maioria desses
serviços.
Olhando agora o slide número 11, fazemos um comparativo a partir de informação de
mercado, e vemos que a união de expertise e portfólio de serviços cria, na verdade,
um competidor que estará à altura das big four quando comparamos os serviços que
são atualmente fornecidos e demandados no Brasil e na região.
Então, olhando a Lupatech mais a San Antonio, nos vemos com uma ampla gama de
serviços, que nos coloca em condição de competir em pé de igualdade, em situação
bastante competitiva com as grandes empresas do setor.
Olhando, então, especificamente falando das sinergias comerciais, como
mencionamos, e vimos colocando ao longo da apresentação, nosso posicionamento
diferenciado vai permitir uma competição em pé de igualdade com as grandes
companhias do setor.
Vamos ter uma ampla oferta de serviços, como já foi colocado, em uma relação custobenefício que deve ser bastante interessante, uma vez que temos uma estrutura
corporativa e de custos básicos bastante competitiva com relação às empresas
internacionais. Nós temos um potencial importante de cross-selling e integração de
produtos e serviços.
A empresa resultante terá uma habilitação para receber um maior número de convites
para propostas na Petrobras, em função de um currículo técnico que claramente será
potencializado pela história e pela experiência das empresas que passam ou
passarão, na medida em que completemos a transação, a fazer parte da companhia, e
nos dará escala para que possamos assegurar uma entrega eficiente, com risco
mitigado em grandes projetos para clientes da envergadura da Petrobras, como tem o
exemplo aqui citado. Isso é o ponto número dois.
O ponto número três é que, na medida em que nos unimos e criamos uma oferta
potencializada de serviços, teremos, na verdade, uma criação de valor incremental
sobre os contratos atuais, tanto de Lupatech quanto de San Antonio Brasil.
Como citamos aqui, a combinação de contraltos de light workover da Lupatech com os
de coiled tubing e sliplining da San Antonio Brasil certamente pode nos dar capacidade
de alavancar as experiências e as expertises mútuas, e a melhora na performance de
alguns contratos através das expertises combinadas do Brasil e, como eu já citei, do
nosso trabalho já desenvolvido na Colômbia. Então, estamos bastante confiantes, de
que as sinergias comerciais são bastante capturáveis e estarão ao nosso alcance
rapidamente.
Quando olhamos as sinergias de custo, temos duas linhas que foram exploradas até o
momento. Uma é quando olhamos as nossas bases físicas, temos dois grandes
exemplos aqui: bases em Macaé, onde podemos olhar para uma racionalização física
dessas bases; e as bases em Catu e Pojuca, onde podemos criar duas bases que
passam a ser dedicadas. A nossa base em Pojuca, poderia passar a ser dedicada à
nossa atividade de tubulares, fornecendo ao mercado a área de exploração do Norte e
Nordeste, e a base de Catu, atual base da San Antonio, ficar focada como base
operacional de serviços.
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Quando olhamos a parte da racionalização de estruturas corporativas, hoje a
Lupatech, já com seu centro de serviços compartilhados e com suas estruturas de
apoio, tanto de RH quanto o aspecto transacional financeiro e administrativo,
certamente será capaz de absorver com pouco ou quase nenhum aumento de custo
as transações que estão hoje sendo feitas pela San Antonio Brasil. Então, também
essas sinergias de custo são sinergias que vemos como ganhos que podem ser
adicionados com bastante rapidez ao valor da companhia resultante.
Concluindo, então, no slide 14, a Lupatech será o maior player nacional competitivo,
sendo o único com capital aberto no Brasil e no Novo Mercado, com uma base de
acionistas já reconhecida e padrão de governança corporativa correspondente aos do
Novo Mercado.
A combinação com a San Antonio Brasil consolidará a Lupatech como o principal
player nacional em produtos e serviços para a indústria de óleo e gás, como um player
relevante, com gama ampla e única de serviços e produtos; como já frisado, uma
melhora substancial da competitividade com relação às companhias internacionais; e
uma base para desenvolver tecnologia e capacitação humana para o crescimento que
certamente será demandado desse setor que vemos no Brasil com um crescimento
bastante importante e acelerado nos próximos anos.
A captura de sinergias, vemos com um potencial expressivo de criação de valor para
os acionistas, em função do mix de produtos e serviços que passarão a ser ofertados,
e da base de custo que nós conseguimos manter, na verdade com uma base ampliada
de receitas e de ofertas de serviços.
Então, uma vez efetivada a transação, nós vamos ver, como colocamos no slide 15,
uma companhia resultante com amplo portfólio de serviços, como já frisado, uma
estrutura de capital a partir do aumento de capital importante de até R$700 milhões,
uma estrutura de capital apta para ser um importante player de serviços para petróleo
e gás, uma vez que vamos ter uma redução bastante relevante do nosso
endividamento líquido, e com uma posição de caixa adicional para o gerenciamento
adequado do nosso passivo de curto prazo, notadamente ao longo do ano de 2012.
Eu acho que fechando os nossos comentários iniciais, foi um trabalho bastante
profundo, estamos muito contentes por termos chegado a esse memorando de
entendimentos, que lança base para nos próximos 30 a 45 dias, ser transformado em
um acordo de investimentos, conforme colocado e anunciado no Fato Relevante, que
dará base para que concluamos e de fato comecemos a capturar todos os benefícios
dessa transação anunciada.
Passamos agora a palavra para as perguntas, para podermos respondê-las e
endereçá-las.
Bruno Varella, Bradesco:
Bom dia a todos. Eu tenho duas perguntas. A primeira delas é relacionada à liquidez
de curto e longo prazo. Para curto prazo, essa capitalização deve levar, o processo
inteiro, cerca de 45 a 60 dias, algo do gênero, para ser concluída. Eu queria entender
como está a que liquidez de curto prazo, já que o caixa do 3T já estava em um volume
baixo.
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Segundo ponto: com relação à liquidez de longo prazo, qual é o volume de CAPEX
que vocês têm para 2012, e qual é o grau de conforto que essa capitalização deve
trazer para vocês?
E a minha segunda pergunta é com relação à incorporação. Por favor, me corrija se
estiver errado: eu entendi que, para a capitalização, ocorrer, a incorporação precisa
acontecer. Se ela não acontecer, se o deal não for para frente, qual é o plano B?
Alexandre Monteiro:
Bom dia, Bruno. Eu anotei três componentes da sua questão. O primeiro é o caixa de
curto prazo, projeção de CAPEX para 2012, e a questão da transação. Vamos
endereçar os três itens em ordem.
O nosso caixa de curto prazo está sendo gerenciado com o apoio dos nossos bancos
parceiros. Nós estamos trabalhando junto a eles e estamos com bastante confiança
com relação a essa transição, uma vez que estamos com prazo de 30 a 45 dias para
completar, para transformar esse memorando de entendimentos, que já é um
memorando bastante detalhado, em um acordo de investimentos que dará a base para
a efetivação da transação. Acreditamos que conseguimos fazer isso em 30 dias, de
fato, mas isso depende de algumas etapas, como você colocou. Nós estamos
trabalhando 24 horas por dia para isso acontecer.
Com relação ao CAPEX, nós estamos em uma fase onde esse memorando de
entendimentos ainda é não-vinculante, como você colocou, e alguns dos números aqui
envolvidos são números de uma empresa fechada, que é a San Antonio Brasil.
Então, essa questão com relação a CAPEX, eu peço que discutamos isso quando
discutirmos a transação de uma forma vinculante. Quando fizermos o aumento de
capital, poderemos discutir isso de forma bastante clara.
Eu afirmo que a transação e os volumes colocados foram bastante estudados e
examinados de forma a garantir que a Companhia tenha um espaço de liquidez e de
capacidade de financiamento de CAPEX com o qual nós estamos trabalhando no
momento.
Então, sem poder precisar os números no momento, eu digo que essa estrutura de
transação nos garante que nós vamos ter o CAPEX financiado e as necessidades
atendidas ao longo de 2012.
Bruno Varella:
Tanto em um cenário de menor capitalização quanto em um de maior?
Alexandre Monteiro:
Exatamente. Existem planos para esses dois cenários.
Com relação à incorporação e à capitalização, você colocou, eu acho que a maneira
que eu gostaria de frisar é que essa é uma transação que tem dois componentes, ela
existe com dois componentes. Um desses componentes não existindo, certamente
teremos que examinar o outro componente, como ele se desenha nesse outro
contexto.
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Mas acho que é importante, e eu queria frisar isso de forma bastante clara: o anúncio
feito, o MOU assinado, o grau de desenvolvimento da transação e das discussões que
fomos capazes de atingir até o anúncio, e que nos permitiu, tanto Lupatech quanto
todos os signatários do MOU, assinar e anunciar o MOU da forma que foi anunciado, é
que nós entendemos que esse processo caminha e, como dissemos, estamos
trabalhando para ele caminhar entre 30 a 45 dias, pelos motivos que colocamos.
Nós temos uma transação que tem forte sentido estratégico e um grande apelo de
ambas as partes de fazê-lo, no sentido de criar uma companhia que, de fato, cria valor
para os seus acionistas e para o mercado como um todo, e se coloca de forma
bastante interessante na cadeia de fornecimento de óleo e gás, que é um setor que,
como frisei, está em grande crescimento e expansão no Brasil.
Bruno Varella:
Está ótimo, Alexandre. Obrigado.
Vicente Falanga, Santander:
Bom dia a todos. Eu tenho duas perguntas. Primeiro em relação aos financials da San
Antonio, se vocês pudessem dar um pouco mais de cor. Primeiro, eles têm um backlog
de R$1,6 bilhão; qual a porcentagem desse backlog que é de curto prazo? Segundo,
eles têm uma receita de R$300 milhões, pelo que vocês falaram. O que é margem
EBITDA para eles? Conseguimos ter uma ideia do que eles geram de EBITDA?
E minha segunda pergunta é um pouco mais técnica em relação ao deal. A GP vai
colocar R$50 milhões a R$4, seria mais ou menos 12,5 milhões de ações. Além disso,
eles vão incorporar a San Antonio e, em troca a essa incorporação, eles também
receberiam mais ações? Como é isso, se nós pudéssemos ter uma ideia melhor?
Obrigado.
Alexandre Monteiro:
Vicente, bom dia. Com relação aos financials, nós ainda estamos em uma fase nãovinculante, e a San Antonio é uma companhia fechada. Então, nós não estamos
divulgando detalhes dos financials, enfim, até em função das discussões etc.
Com relação ao backlog, o que podemos anunciar é que esse backlog tem R$500
milhões em um prazo de 12 meses de receita. Esse é um número que temos liberdade
para divulgar.
Com relação à segunda parte da sua pergunta, de fato a GP participará do aumento
de capital com R$50 milhões, pelo menos. E com relação à San Antonio Brasil, ela é
um ativo basicamente GP Investments ou seus veículos. Então, uma vez que ele é
incorporado à Companhia, à Lupatech S.A., a GP Investments e seus veículos
receberão ações correspondentes ao valor.
Como colocamos no Fato Relevante, a companhia vem com um enterprise value de
R$150 milhões e uma dívida já estruturada a longo prazo de R$100 milhões. Portanto,
nós estamos falando de um equity value indicativo neste momento de R$50 milhões,
que também comporão a base de ativos da Companhia e, portanto, deverão
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corresponder a ações que deverão ser entregues à GP Investments e seus veículos
de forma geral colocada.
Vicente Falanga:
Está claro. Então, é R$50 milhões mais R$50 milhões mais ou menos para a GP?
Alexandre Monteiro:
Exatamente.
Vicente Falanga:
Está certo. Está claro. Obrigado, Alexandre.
Alessandro Arlant, Merrill Lynch:
Obrigado, boa tarde a todos. Algumas perguntas: olhando para o bônus perpétuo de
vocês, e vendo o que vocês estão fazendo em termos de reestruturação, tem algum
planejamento financeiro para 2012, dependendo, talvez, do nível de adesão de
minoritários à capitalização da Empresa, para reestruturar esse bônus perpétuo? Ou a
segunda opção seria fazer um call ou um consent solicitation, dado que o bônus tem o
call agora em julho, se vocês já têm algum plano neste sentido de endereçar parte do
passivo de vocês.
Alexandre Monteiro:
Boa tarde, Alessandro. Não, o bond perpétuo faz parte do nosso passivo financeiro e
está sendo gerido conforme as cláusulas da indenture do bond. O que nós fizemos
recentemente foi simplesmente um consent solicitation em função do nosso plano, que
está sendo executado, de desinvestimento. Não existe nenhuma outra consideração
com relação aos bonds, a não ser o cumprimento integral e completo das cláusulas da
indenture do bond.
Alessandro Arlant:
OK. Então, no caso de você ter uma adesão forte de minoritários com esse recurso de
caixa, vocês não teriam intenção de fazer um consent solicitation e talvez comprar
esses bonds a desconto no mercado, o que traria um bom liability management para
vocês? E confirmando, você não está vislumbrando fazer o call do perpétuo a partir de
julho?
Alexandre Monteiro:
Isso não está em discussão, Alessandro. Nós estamos realmente focados agora em
uma transação de outra natureza. O bond faz parte do endividamento do passivo da
Empresa e vai ser gerido como tal ao longo do período, levando em consideração,
como eu falei, o que está contratado.
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Alessandro Arlant:
Está ótimo, Alexandre. E a última pergunta seria se você poderia dar, eu sei que vocês
estão restritos, mas algum outro detalhe dessa dívida reestruturada da San Antonio
Brasil. Quanto é de cupom, se esse longo prazo é um ano, três anos, cinco anos.
Alexandre Monteiro:
Alessandro, infelizmente você deu minha resposta na sua pergunta: eu infelizmente
estou restrito a esse tipo de disclosure. Como eu falei, em 30 a 45 dias nós vamos
transformar esse memorando de entendimento em um acordo de investimentos, e aí
estaremos, claramente, com toda a liberdade para fazer todas as afirmações e
statements necessários. Mas agora, eu não posso responder a sua pergunta.
Alessandro Arlant:
Está ótimo, Alexandre. Sem problema algum. Obrigado.
Marco Castro, Banco Nomura:
Bom dia. Na verdade, minha pergunta é mais como vai ficar a base acionária com a
incorporação da San Antonio, e quanto teria a GP mais San Antonio na base acionária
da Lupatech, se eles teriam direito à indicação de um diretor e assentos no Conselho,
e, se sim, quantos.
Alexandre Monteiro:
Boa tarde, Marco. Primeiro, o anúncio prevê o aumento de capital em um intervalo de
valor, portanto ele não nos permite falar em participações resultantes. O que está
escrito no MOU e anunciado é que existe uma intenção de fortalecimento dos níveis
de governança da Companhia, tanto o Conselho quanto, inclusive, na área da Direção
Executiva da Companhia, prosseguirmos no reforço do nosso time.
Não existe nenhum acordo quanto a assentos no Conselho, Diretores etc. Não existe
nada para ser dito e nada que pudesse ser dito neste momento, a não ser o que está
escrito no Fato Relevante, que reflete exatamente o que está escrito no memorando
de entendimentos, que vai haver um trabalho de reforço da governança da
Companhia, como sempre a Lupatech tem se primado por fazer, reforço do Conselho
com membros independentes, e uma aceleração no fortalecimento da nossa equipe
executiva. No momento, não temos mais a declarar.
Com relação à composição acionária, realmente é um exercício matemático e nós
também não podemos fazer em função das incertezas que ainda temos nesse
momento quanto ao efetivo aumento de capital.
Marco Castro:
Está bom. Obrigado.
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Luis Carvalho, BTG Pactual:
Eu tenho duas perguntas rápidas. A primeira é se vocês estão efetivamente pensando
em se desfazer de mais alguma unidade não-estratégica, como foi o caso das
decisões que vocês já fizeram, da Steelinject e da Macroinox.
E a segunda pergunta é basicamente para entender um pouco melhor como
funcionaria a parte de subscrição e integralização de BNDES e Petros. Caso vocês
efetivamente atinjam o montante mínima de R$350 milhões em dinheiro, vocês
abririam espaço para o BNDES fazer conversão através de debêntures, desde que
vocês atinjam esse mínimo em cash. É isso?
Alexandre Monteiro:
Boa tarde, Luis. Com relação a desinvestimentos adicionais, nós temos um plano que
prevê mais um desinvestimento, de uma participação, e também, no bojo desse
processo de aumento de capital e aceleração do nosso plano de negócios, nós
certamente vamos continuar revisando sempre o nosso portfólio de ativos.
Então, existe sim a possibilidade de fazermos alguns novos desinvestimentos mais à
frente, mas ainda não temos uma decisão quanto a eles. O plano de desinvestimento
que visa atingir R$150 milhões de caixa para a Companhia continua válido e nós
continuamos trabalhando nele.
Com relação à participação do BNDESPAR e da Petros, eu acho que vocês entendeu
bem. Na verdade, uma vez garantidos R$350 milhões em dinheiro à Companhia, a
BNDESPAR vai examinar a possibilidade de completar o seu investimento através da
conversão, ou através da entrega das debêntures, conversão das debêntures em
ações, como colocamos. É exatamente isso.
É importante frisarmos que a transação do aumento de capital nasce com uma
garantia de que a Companhia receberá R$350 milhões em dinheiro na sua posição de
caixa em função desse aumento de capital. A partir desses R$350 milhões em
dinheiro, a BNDESPAR vai examinar a possibilidade, ou a adequação de fazer
conversão da sua posição de debêntures.
Luis Carvalho:
Está certo. Obrigado.
Pedro Medeiros, Citigroup:
Obrigado. Bom dia. Algumas perguntas, a maior parte delas já foi respondida. Só
alguns detalhes sobre a operação em si. Vocês têm hoje alguma estimativa de prazo
para realização da oferta após a aprovação ou reprovação da incorporação da San
Antonio?
E a segunda, em relação à oferta, só para confirmar na verdade: o número máximo de
novas ações que pode ser emitido pelo plano que vocês têm atualmente para essa
oferta seria os R$175 milhões de ações compatíveis aos R$700 milhões e aos R$4 por
ação, mais os R$12,5 milhões em relação à incorporação da San Antonio, ou seja,
emissão de ações em prol da GP por essa incorporação. Está correto isso, ou a
operação de conversão do BNDES poderia acrescentar a esse número?
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Transcrição da Teleconferência
Fato Relevante
Lupatech (LUPA3 BZ)
3 de janeiro de 2012
Alexandre Monteiro:
A sua pergunta tem prazo e ações. O número de aumento de capital é de R$700
milhões em dinheiro e/ou debêntures na forma que eu já comentei. Ou seja, R$350
milhões em dinheiro, uma vez atingido esse valor o BNDESPAR vai examinar a
possibilidade ou a adequação de fazer o complemento do seu investimento em
conversão de debêntures. Essa é a primeira parte.
Portanto, a eventual conversão de debêntures está dentro dos R$700 milhões, que foi
uma parte da sua pergunta, se eu não me engano. O número de ações emitidas será
R$700 milhões dividido por 4 para contemplar o aumento de capital, mais a emissão
para contemplar a incorporação. Tomando como base o valor de equity de R$50
milhões, nós estamos falando em números adicionais de R$12,5 milhões de ações.
Então, grandes números, estamos falando de um aumento, de uma emissão de ações
de R$187,5 milhões. O aumento de capital mais a incorporação vão prever esse
número de ações para a Companhia, adicionais para cobrir essas duas transações.
Pedro Ribeiro:
Perfeito. E o prazo após a incorporação, vocês têm alguma estimativa?
Alexandre Monteiro:
Imaginamos que faremos em incorporação, e uma vez a incorporação deflagrada,
faremos a chamada do aumento de capital dentro do capital autorizado da Companhia.
Esse é o mecanismo que estamos planejando e vamos refinar nos próximos dias. Isto
feito, estaremos no prazo de 30 dias para exercício de preferência, e depois entra a
mecânica de sobras etc., que vamos detalhar ao longo dos próximos dias, que é o
trabalho que já iniciamos desde ontem pela manhã.
Pedro Ribeiro:
Perfeito. Só tenho mais duas perguntas aqui. Em relação à oferta, existe hoje, e não
sei se você pode comentar, algum acordo específico entre os principais acionistas
para cessão de direitos de subscrição da oferta?
Alexandre Monteiro:
Isso ainda não está contemplado no MOU. O que está contemplado no MOU é que
todos os signatários do MOU farão todos os seus melhores esforços para que tudo
seja concluído em 30 a 45 dias com sucesso.
Pedro Ribeiro:
Perfeito. E só para completar, uma pergunta em relação ao business em si: como está
o status hoje da construção das embarcações de workover, e como é que essa
capitalização e o timing dela podem acelerar ou prejudicar o processo?
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Transcrição da Teleconferência
Fato Relevante
Lupatech (LUPA3 BZ)
3 de janeiro de 2012
Alexandre Monteiro:
Nós estamos com essas embarcações sendo construídas na China, os cascos estão
sendo construídos na China. Claramente, o processo de recapitalização, na medida
em que fortalece a nossa estrutura de capital, por um lado, por outro lado nos coloca
em uma posição de maior relevância ainda no setor de serviços, ele ajuda sem dúvida
o nosso trabalho com relação ao projeto light workover.
Então, nós estamos trabalhando também para que esse projeto siga conforme
planejado dentro das questões que sempre se colocam para esses projetos, como
funding e coisas do gênero.
Pedro Ribeiro:
OK. Obrigado, Alexandre.
Gustavo Gattass, BTG Pactual:
Boa tarde. Eu tinha três follow-ups em cima das perguntas do Luis e Pedro. A primeira
delas, só uma pergunta bastante rápida do ponto de vista operacional, o direito de
subscrição será negociável?
Alexandre Monteiro:
Naturalmente, para todo tipo de transação dessa natureza existe a possibilidade de o
mercado para o direito de subscrição. Então, o mercado que vai ditar essa
possibilidade, mas acreditamos que existirá, sim, uma negociação desses direitos de
subscrição, a partir do momento que isso se materializa.
Gustavo Gattass:
OK. E a participação do BNDES com as debêntures entraria via sobra de direito de
subscrição, ou tem algum tipo de mecanismo que garantiria ao BNDES essa
participação?
Alexandre Monteiro:
Gustavo, essa é a mecânica que está sendo refinada nesses próximos dias. Então,
como de fato ocorrerá essa participação, tanto de BNDES quanto de Petros, adicionais
ao seu direito de preferência, é mecânica que vamos refinar nesse trabalho de
evolução para transformar o memorando de entendimentos em acordo de
investimentos.
Gustavo Gattass:
Está ótimo. Então, deixe-me fazer uma pergunta mais subjetiva, só para entender o
processo: você mencionou algumas vezes durante o call que a San Antonio é uma
empresa fechada, os dados ainda não têm muito como serem divulgados.
Eu imagino que os grandes acionistas, a Petros e o BNDES, já tenham visto alguma
coisa para pelo menos concordar com o MOU. O que eu queria entender é o seguinte:
durante o processo, existe alguma janela para o acionista, se por acaso ele não gostar
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Transcrição da Teleconferência
Fato Relevante
Lupatech (LUPA3 BZ)
3 de janeiro de 2012
do que está vendo no sentido da San Antonio, efetivamente bloquear a operação, ou
não?
Alexandre Monteiro:
Desculpe, não entendi muito bem a sua pergunta. É do ponto de vista de os acionistas
votarem contra, é isso?
Gustavo Gattass:
É isso.
Alexandre Monteiro:
Naturalmente, como isso se dará, da maneira que estamos vislumbrando? Todo
processo de incorporação prevê um laudo de avaliação, prevê um processo onde os
acionistas são colocados de fato com toda a documentação que sustenta um
movimento dessa natureza, e é isso que está previsto no nosso trabalho e no MOU; a
apresentação de laudos de avaliação produzidos da forma recomendada.
Nós estamos entrando em um processo de due diligence que vai cobrir tanto a
Lupatech, do ponto de vista da GP fazendo um investimento na Lupatech, quanto as
operações da San Antonio Brasil na nossa visão como investidores, como uma
empresa que vai incorporar a San Antonio Brasil. Nós vamos fazer a due diligence
adequada e normal nesses processos, que vai cobrir legal, contábil, fiscal, enfim, tudo
que deve estar presente nesses processos.
Na medida em que isso for trazido de forma vinculante aos acionistas em uma
assembleia, os acionistas poderão certamente se posicionar.
Nós acreditamos que todos vão se posicionar muito positivamente à transação. Muito
pelo contrário, nós vamos fazer tudo e mais o que for necessário para deixar
absolutamente claro para todos a natureza e a qualidade do investimento que
entendemos estarmos fazendo.
Gustavo Gattass:
Está ótimo. Deixe-me só fazer uma última pergunta: vocês já têm um compromisso de,
pelo menos no futuro, na divulgação, divulgar a unidade San Antonio como algo
separado, ou a ideia é jogar ela dentro de Energy Products?
Alexandre Monteiro:
A nossa visão é serviços e produtos, é a maneira que vamos apresentar os nossos
negócios e os nossos números. O que nós pretendemos fazer é deixar claro o que
está sendo adicionado à Companhia. Obviamente nós veremos um conjunto, mas
deixando claro que as pessoas podem ver a criação de valor e o que está sendo
agregado ao nosso portfólio de serviços e produtos.
Gustavo Gattass:
Está ótimo. Obrigado, então.
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Transcrição da Teleconferência
Fato Relevante
Lupatech (LUPA3 BZ)
3 de janeiro de 2012
Bruno Varella, Bradesco:
Alexandre, só para fazer dois follow-ups rápidos, como está o processo de venda da
Aspro compressora de gás? E a segunda pergunta, a respeito das sinergias com os
ativos da San Antonio, você tem algum tipo de estimativa já?
Alexandre Monteiro:
Com relação aos processos de venda, é um processo que está em andamento, e é
essa a declaração que procuramos dar, até porque ele envolve outros parceiros.
O que eu posso afirmar é que o nosso plano de, através de desinvestimentos, levantar
R$150 milhões em caixa para a Companhia, além de focar a Companhia no nosso
planejamento estratégico de serviços e produtos, continuará a ser perseguido.
A segunda parte da sua pergunta, desculpe, eu perdi.
Bruno Varella:
Com relação a sinergias com ativos da San Antonio, se vocês já têm alguma
estimativa, se seria relevante.
Alexandre Monteiro:
Certamente é relevante. Nós não gostaríamos neste momento de divulgar estimativas
pelo próprio nome, ‘estimativas’, porque podemos acabar induzindo e gerando
expectativas que, através do processo de due diligence, se modifiquem, tanto para um
lado quanto para o outro.
Naturalmente, para dar o passo que demos, já examinamos o potencial de sinergias
que existem e, como eu falei, as sinergias que nós citamos de forma qualitativa,
conceitual; são sinergias bastante palpáveis, e certamente poderemos ser mais
específicos quando estivermos anunciando de forma vinculante o acordo de
investimento.
Bruno Varella:
Está ótimo. Obrigado.
Operador:
Obrigado. Não havendo mais perguntas, gostaria de passar a palavra para o Sr.
Alexandre para as últimas considerações. Sr. Alexandre, prossiga com suas últimas
considerações.
Alexandre Monteiro:
Queria, de novo, agradecer a presença de todos, as perguntas. Acho que as
perguntas nos ajudam a esclarecer a todos a natureza do memorando que foi
assinado, da transação que está sustentada por esse acordo, por esse memorando de
entendimentos.
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Transcrição da Teleconferência
Fato Relevante
Lupatech (LUPA3 BZ)
3 de janeiro de 2012
Nós gostaríamos de frisar que a combinação desses dois movimentos anunciados no
Fato Relevante do dia 29 nos deixa bastante entusiasmados quanto ao futuro da
Lupatech como um player relevante no setor de serviços e produtos na cadeia de
petróleo e gás no Brasil e nas suas presenças na América do Sul, tanto na Argentina,
com fábricas de válvulas, como na Colômbia, com uma operação de serviços de
poços.
Essa é uma transação que coloca a Companhia em outro patamar do ponto de vista
operacional, e também nos dá base de capital para ser um player bastante relevante e
ativo, em um setor que tem uma previsão de crescimento muito importante nos
próximos quatro a cinco anos no Brasil.
Mais uma vez eu agradeço a vocês pela presença. Queria dizer que estamos agora de
manga arregaçada, trabalhando para transformar esse memorando de entendimentos
em um acordo definitivo de investimentos, e devemos voltar a vocês no prazo, como
falado, de 30 a 45 dias, com um detalhamento bastante pormenorizado, tanto do
aumento de capital quanto da incorporação da San Antonio Brasil à Lupatech S.A.
Muito obrigado a todos, e boa tarde.
Operador:
Obrigado. A teleconferência da Lupatech S.A. está encerrada. Por favor, desconectem
suas linhas agora, e tenham uma boa tarde.
“Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e
completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da
qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos
ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta
transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o
conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela
MZ. Por favor, consulte o website de relações com investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais
condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição.”
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