Aviso aos Debenturistas

IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A
2ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2012
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES.................................................................................................................. 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................ 5
AGENDA REALIZADOS – 2012 .............................................................................................................................. 6
AGENDA DE EVENTOS – 2013.............................................................................................................................. 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA............................................................................................................ 6
ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................. 7
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO............................................................................................................................. 8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................... 8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................... 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................... 9
PRINCIPAIS ASPECTOS ......................................................................................................................................... 9
PRINCIPAIS RUBRICAS........................................................................................................................................ 10
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................. 11
GARANTIA.......................................................................................................................................................... 12
PARECER ............................................................................................................................................................ 12
DECLARAÇÃO..................................................................................................................................................... 12
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RELATÓRIO ANUAL 2012
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A
Endereço da Sede:
Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar
CEP 01455-070, Jardim Paulistano / São Paulo
Telefone / Fax:
(11) 3137-6801/ 3137-7097
D.R.I.:
Cristina Anne Betts
CNPJ:
51.218.147/0001-93
Auditor:
KPMG Auditores Independentes
Atividade:
Comércio (Atacado e Varejo)
Categoria de Registro:
Categoria A
Publicações:
DOESP e Valor Econômico
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
CVM/SRE/DEB/2011/002
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: IGTA12/IGTA-D21;
Código ISIN:
BRIGTADBS015;
Banco Mandatário:
Itaú Unibanco S.A;
Coordenador Líder:
Itaú BBA S.A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de março de 2011;
Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º
de março de 2016;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 30.000 (trinta mil) Debêntures
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados;
Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Não se aplica à presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de
Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio
no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo
a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente
na CETIP e, ainda por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e do BOVESPAFIX, ambos
administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo processados pela BM&FBOVESPA a custódia
e liquidação financeira da Oferta e negociação das Debêntures.
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplica à presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplica à presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela
CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1,35% (um
inteiro e trinta e cinco centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, e em conjunto com a taxa DI, calculada de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de
Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Pagamento da Remuneração:
A remuneração é devida semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em
1º de setembro de 2011 e o último na Data de Vencimentos.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 02 parcelas lineares, anuais e sucessivas, com
início em 01/03/2015 e a última em 01/03/2016.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão;
Prêmio:
Não se aplica à presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão;
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, mediante deliberação do Conselho de Administração, realizar Oferta
de Resgate Antecipado das Debêntures, com o seu conseqüente cancelamento, endereçado a todos os
Debenturistas, sem distinção, assegurado a todos igualdade de condições para aceitar o resgate.
* As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª
Emissão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A Emissora utiliza os recursos líquidos para reforço de caixa, utilizado em aquisição de participações em
shopping centers e/ou aquisições de imóveis.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2012
31/12/2011
R$10.000,000000
R$10.000,000000
R$265,078409
R$409,096710
R$10.265,078409
R$10.409,096710
R$ 338.644.936,71
R$ 343.396.100,46
Emitidas
32.990
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Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
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Em Tesouraria
-
Em Circulação
32.990
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RELATÓRIO ANUAL 2012
AGENDA REALIZADOS – 2012
Data
1/3/2012
3/9/2012
Evento
Remuneração
Remuneração
Valor Unitário
R$ 602,23
R$ 503,54
AGENDA DE EVENTOS – 2013
Data
1/3/2013
2/9/2013
Evento
Remuneração
Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012, a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações
previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora deverá cumprir os seguintes Índices Financeiros:
- Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,00 (três inteiros) vezes; e
- EBITDA/Despesa Financeira Líquida igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) vez.
Onde:
"Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora, em bases consolidadas,
menos as disponibilidades de curto prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras);
"EBITDA" corresponde ao lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e
diminuído do resultado financeiro, apurados de forma acumulada nos últimos 12 (doze) meses; e
"Despesa Financeira Líquida" corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras
conforme demonstrativo consolidado de resultado da Emissora, apurados nos últimos 12 (doze) meses.
Segue quadro demonstrativo referente ao exercício de 2012:
(A) EBITDA
1º TRI 12
254.645
2º TRI 12
279.265
3º TRI 12
379.356
4º TRI 12
405.761
(B) Dívida Líquida
394.053
590.651
502.789
559.914
(C) Despesas Financeiras
36.562
43.881
46.014
49.225
(i)
B / A < ou = 3,0
1,55
2,12
1,33
1,38
(ii)
A / C > ou = 1,5
6,96
6,36
8,24
8,24
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ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DIRETA
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA INDIRETA
FRAÇÃO IDEAL
(Reconhecimento via equivalência patrimonial na controladora e
consolidação proporcional no consolidado)
(Reconhecimento indireto via equivalência patrimonial)
(Reconhecimento via contabilização proporcional da fração ideal
diretamente na empresa controladora)
Gisele
Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda.
30%
SCRB
Gisele
Shopping Center Iguatemi Florianópolis
01FL
99,99%
0,82%
14,75%
Estacionamento 30%
Gisele
Shopping Center Iguatemi Rio
Gisele
01RJ
3,0%
CS41
CS 41 Ltda
85,25%
33,33%
Votorantim/Esplanada
OSPP
Odivelas SP Participação S/A
DF
80%
Estacionamento PBSC
PBES Participações Ltda
Noeli
Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda.
LASU
Shopping Center Iguatemi Porto Alegre
99,99%
Estacionamento 36%
Noeli
99,99%
01PA
36%
Leasing Mall Comecialização, Assessoria e
Planejamento de Shopping Centers Ltda.
LMAL
50%
Noeli
EDR47 Participações Ltda.
SCPA
Noeli
ED47
Shopping Center Galleria
01GA
99,99%
Estacionamento 50%
46,21%
Anderson
Shopping Center Iguatemi São Paulo
11,54%
Anderson
SISP Participações S.A
01SP
57,75%
Estacionamento 57,75%
SISP
100%
Gisele
RAS Shopping Centers Ltda.
incorporada pela Amuco
Gisele
Amuco Shopping Ltda
100%
Esplanada Shopping Center
Gisele
RAS
80%
FLEU
Fleury Alliegro Imóveis Ltda.
01ES
37,99%
Estacionamento 37,99%
1,134% / 0,91%
Participação total / Participação IESC
AMUC
37,082%
Anderson
IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda.
IPOA
99,98%
36%
Administradora Gaúcha de Shopping Centers 01PA
S.A.
100%
Noeli
50%
WTORRE Iguatemi Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Noeli
01JK
SCIJK - CL 1100
01JJ
CSC 101 Participações Ltda
Noeli
Administradora JK - CL 1000
01JJ
100%
CSC 101 Participações Ltda
Noeli
JK-I
JKIG
Empreendimentos Ltda
100% - 50% Cisão 01JK
CSC 81 Participações Ltda
Noeli
JK Iguatemi
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A.
JKES
Estacionamentos Ltda.
50%
CSC 91 Participações Ltda.
Noeli
Noeli
99,99%
Market Place Participações e
Empreendimentos Imobiliários Ltda.
01MP
Market Place Shopping Center
01MP
100%
Noeli
Market Place Torre I
100%
Noeli
Market Place Torres Ltda
Noeli
01MT
Market Place Torre II
100%
01MT
01MT
100%
Mimosaceae SP Participações Ltda
Anderson
Anderson
Scialpha Participações Ltda.
APLH
Shopping Center Iguatemi Alphaville
99,99%
01AL
78%
Estacionamento 78%
Anderson
Rio Pinheiros Diversões Ltda
RPDL
99,99%
70%
Gisele
Shopping Center Iguatemi Campinas
01CA
Estacionamento 70%
77%
Gisele
Boulevard Campinas
01PW
Estacionamento 77%
50%
Anderson
Shopping Center Iguatemi São Carlos
37,55%
01SC
Noeli
Praia de Belas Shopping Center
01PB
Estacionamento 37,55%
43,78%
Noeli
Praia de Belas Prime Office
8,4%
Shopping Center Iguatemi Caxias
64%
01PO
Anderson
01SE
Anderson
Shopping Center Iguatemi Brasilia
01BR
Estacionamento 64%
Gisele
Anwold Malls Corporations
100%
Anderson
99,98%
AEMP - Administradora de Empreendimentos
Ltda
ANWO
IPAR
IESC Partcipações Ltda
Noeli
Noeli
Iguatemi Estacionamentos Ltda
IEST
Estacionamento MPSC
100%
99,99%
Noeli
99,99%
EDSP74 Partic. Empr. Imob. Ltda
(Iguatemi Leasing)
Gisele
SCIRP Participações Ltda
SP74
SCRP
Ribeirão Preto
99,99%
Gisele
100%
ATOW - Administradora e Torres Comerciais ATOW
Ltda
CSC 71 Participações Ltda
Gisele
CSC 61 Participações Ltda
CS61
Curitiba / / São José dos Campos
99,99%
Cibele
Cibele
I-Retail Serviços de Consultoria de Moda e
Participações S/A
IRET
Gisele
AEST - Administradora de Estacionamento Ltda
DV Brasil Ltda
100%
100%
CS31
AEST
100%
Anderson
Polistes SP Participações Ltda
Anderson
SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda
SJRP
São José Rio Preto
100%
Anderson
Mahagoni SP Participações S/A
MAHA
100%
Gisele
Shopping center ativo
Colchorus Serviços Imobiliários Ltda
COLC
Shopping center em construção
Gisele
Instituto Cultural Arvoredo
ARVO
Shopping futuro
IEST
100%
RELATÓRIO ANUAL 2012
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (Iguatemi) é uma das maiores empresasfull service no setor
de shopping centers do Brasil. Suas atividades englobam a concepção, o planejamento, o desenvolvimento
e a administração de shopping centers regionais e complexos imobiliários de uso misto como torres
comerciais e projetos residenciais em áreas urbanas. A Iguatemi detém participação em 11 shopping
centers, que totalizam mais de 380 mil m² de ABL, sendo a sua ABL própria correspondente a 207 mil m². A
Companhia participa da administração de 9 dos seus shopping centers. Adicionalmente, a Iguatemi possui
cinco shoppings em desenvolvimento, sendo quatro no Estado de São Paulo e um em Brasília, DF.
O principal shopping center da Iguatemi – Iguatemi São Paulo – foi o primeiro shopping center construído
no Brasil. Além disso, a Companhia desenvolveu o primeiro shopping center no interior do País – Iguatemi
Campinas – e o primeiro shopping center na região sul do País – Iguatemi Porto Alegre –, o que acredita-se
comprovar o seu pioneirismo no setor. Segundo a Cushman & Wakefield, o Iguatemi São Paulo tem a área
comercial mais valorizada, por metro quadrado, da América Latina. A Iguatemi acredita que o Iguatemi
Porto Alegre tem a área comercial com o aluguel mais valorizado da região Sul do Brasil.
A Companhia é a empresa do Grupo Jereissati para o segmento de shopping centers, grupo esse que
segundo o Anuário do Jornal Valor Econômico, está entre as 500 maiores empresas da América Latina, em
termos de receita bruta. O Grupo Jereissati iniciou suas atividades na área têxtil e, posteriormente,
diversificou seus investimentos, passando a atuar no ramo imobiliário e na metalurgia. Atualmente, o
Grupo Jereissati, por meio de sua holding Jereissati Participações, atua nas áreas de telecomunicações,
serviços e alimentos, o que tem possibilitado à Iguatemi estabelecer um extenso leque de parceiros em
seus negócios.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Standard&Poor’s
Classe
Rating Atual
Rating Anterior
Última Alteração
Debêntures 1ª Emissão
brAA
-
16/04/2012
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de maio de 2012, foi aprovado as adequações
necessárias ao estatuto social da companhia em atendimento do ofício circular da bm&fbovespa 017/2011,
que prevê as cláusulas mínimas obrigatórias a serem incluídas nos estatutos sociais das empresas
participantes do novo mercado, mediante a alteração e/ou inclusão dos seguintes dispositivos do estatuto
social: alteração da alínea “i”, artigo 7º; inclusão do parágrafo 5º ao artigo 9º; inclusão da alínea “xviii” ao
artigo 13; alteração da alínea “b” do artigo 24; alteração das alíneas “i”, “vi” e “vii”, do parágrafo único do
artigo 24; alteração do caput e da alínea “b” do artigo 25; alteração do artigo 26; alteração dos parágrafos
primeiro e segundo do artigo 30; inclusão do artigo 31, parágrafo primeiro e parágrafo segundo; inclusão
do artigo 32, parágrafo primeiro, parágrafo segundo, parágrafo terceiro e parágrafo quarto; alteração do
artigo 33; alteração do artigo 34; inclusão do artigo 36; e inclusão do artigo 37.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Inaugurado o Shopping JK Iguatemi em junho de 2012, com enorme repercussão na mídia local e
internacional. O projeto inovador trouxe 23 marcas internacionais inéditas para o Brasil e 21 marcas
nacionais exclusivas em shopping, e logo se tornou um marco arquitetônico para a cidade de São Paulo e
sinônimo de luxo, moda, lazer e gastronomia. Com resultados operacionais muito fortes, o JK Iguatemi
superou as expectativas aumentou o guidance de NOI para o primeiro ano de operação do shopping em
10%, para R$ 66 milhões.
Também inaugurada a expansão do Shopping Galleria, em setembro de 2012, na cidade de Campinas,
interior do Estado de São Paulo. A expansão conta com 52 lojas, dentre elas C&A, Le Lis Blanc, Bo.Bô, Noir,
John John, Livraria da Vila, Pobre Juan, Maremonti e Schutz. Desde sua aquisição em 2007, o Galleria tem
apresentado crescimento médio de vendas de aproximadamente 23% ao ano, elevando asreceitas em
aproximadamente 29% ao ano. Acredita-se que a expansão dará um impulso importante para continuar o
ciclo de crescimento de vendas e receitas do empreendimento.
Como evento subseqüente e em linha com a estratégia da Companhia foi inaugurado o teatro Iguatemi
Campinas, no Shopping Iguatemi Campinas em março de 2013. Com 2,4 mil m² e capacidade para receber
515 pessoas, o teatro está pronto para oferecer à cidade e à região o que há de mais moderno em
tecnologia e instalações teatrais.
PRINCIPAIS ASPECTOS
Segue abaixo resumo dos contratos celebrados entre a Companhia e empresas relacionadas:
Contratos com a Iguatemi Leasing
A Iguatemi Leasing celebrou diversos contratos de prestação de serviços com shopping centers em que há
participação e/ou administração da Companhia, visando a comercialização e intermediação de espaços
promocionais e de lojas.
Contratos de mútuo
A Companhia celebra empréstimos e financiamentos na qualidade de mutuante, com o objetivo de
financiar capital de giro de empresas relacionadas, e na qualidade de mutuaria, com a finalidade de
financiar seus empreendimentos.
Em agosto de 2012 o Conselho de Administração aprovou a outorga pela Companhia de fiança em favor da
CSC41 Participações Ltda., visando à garantia de financiamento a ser contraído com BNDES, nos exatos
termos e condições da decisão nº Dir – BNDES 732/2012, de 17.07.2012, financiamento no valor de R$
117.312, divididos em 04 subcréditos, integralmente recebidos, destinados à ampliação do Shopping
Iguatemi Esplanada, em Votorantim-SP. Em 25 de setembro foi contratado um financiamento com o
BNDES no valor de R$ 117.312.
A Companhia detém 50% de participação na WTORRE. A controlada tem como objeto social o
desenvolvimento, a implementação e a exploração do empreendimento denominada Shopping Center
Iguatemi JK, do qual detém 100% de participação.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2010
AV%
2011
723.472
31,5%
837.686
628.246
27,4%
721.488
70.319
3,1%
90.021
1.956
13.589
0,6%
19.586
651
0,0%
216
10.667
0,5%
4.419
50.280
2,2%
83.478
20.781
0,9%
28.946
8.822
0,4%
9.535
15.603
0,7%
38.641
5.074
0,2%
6.356
1.520.579
66,3%
1.975.868
1.400.897
61,1%
1.846.533
13.743
0,6%
18.809
105.939
4,6%
110.526
2.294.331
100,0%
2.897.032
AV%
28,9%
24,9%
3,1%
0,1%
0,7%
0,0%
0,2%
2,9%
1,0%
0,3%
1,3%
0,2%
68,2%
63,7%
0,6%
3,8%
100,0%
2012
1.084.865
937.795
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO
2010
AV%
2011
PASSIVO CIRCULANTE
145.979
6,4%
254.506
Obrigações sociais e trabalhistas
12.968
0,6%
15.754
Fornecedores
8.741
0,4%
20.549
Obrigações fiscais
12.949
0,6%
17.913
Empréstimos e financiamentos
20.840
0,9%
59.185
Debêntures
1.747
0,1%
80.939
Outras obrigações
88.734
3,9%
60.166
Provisões
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
660.094
28,8%
1.063.665
Empréstimos e financiamentos
276.316
12,0%
482.972
Debêntures
199.488
8,7%
460.799
Outras obrigações
62.735
2,7%
13.513
Tributos diferidos
12.218
0,5%
25.342
Provisões
66.497
2,9%
20.330
Lucros e Receitas a Apropriar
42.840
1,9%
60.709
PATRIMÔNIO LIQUIDO
1.488.258
64,9%
1.578.861
Capital social realizado
823.859
35,9%
823.859
Reserva de capital
453.818
19,8%
455.148
Reservas de lucros
210.424
9,2%
299.687
Ajustes de avaliação patimonial
Participação dos Acionistas Não Controladores
157
0,0%
167
TOTAL DO PASSIVO
2.294.331
100,0%
2.897.032
AV%
8,8%
0,5%
0,7%
0,6%
2,0%
2,8%
2,1%
36,7%
16,7%
15,9%
0,5%
0,9%
0,7%
2,1%
54,5%
28,4%
15,7%
10,3%
0,0%
100,0%
2012
322.188
20.587
20.564
27.167
96.303
84.914
72.653
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Tributos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos circulantes
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Tributos diferidos
Despesas antecipadas
Créditos com partes relacionadas
Outros ativos não circulantes
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
TOTAL DO ATIVO
Abril 2013
www.fiduciario.com.br
106.276
3.508
30.350
529
6.407
172.089
63.032
16.063
58.455
34.539
2.315.241
2.184.520
21.726
108.995
3.572.195
1.476.738
622.887
693.605
21.567
39.457
33.455
65.767
1.773.269
823.859
464.767
484.486
157
3.572.195
AV%
30,4%
26,3%
3,0%
0,1%
0,8%
0,0%
0,2%
4,8%
1,8%
0,4%
1,6%
1,0%
64,8%
61,2%
0,6%
3,1%
100,0%
AV%
9,0%
0,6%
0,6%
0,8%
2,7%
2,4%
2,0%
41,3%
17,4%
19,4%
0,6%
1,1%
0,9%
1,8%
49,6%
23,1%
13,0%
13,6%
0,0%
100,0%
Página 10
RELATÓRIO ANUAL 2012
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
2010
AV%
2011
AV%
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
263.579 136,1%
329.522 137,3%
Receita de vendas e/ou serviços
(89.469) (37,3%)
(69.928) (36,1%)
(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
193.651
100,0%
240.053
100,0%
(=) Resultado Bruto
(-) Despesas com vendas
(61.109) (31,6%)
(79.354) (33,1%)
(-) Despesas gerais e adm.
(-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos
33.343
17,2%
62.570 26,1%
(+) Outras receitas operacionais
(1.389) (0,7%)
(13.976) (5,8%)
(-) Outras despesas operacionais
Resultado da equivalencia patrimonial
(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos
(+) Receitas Financeiras
(-) Despesas Financeiras
(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro
IR e CS sobre o Lucro
(=) Resultado Líq. Operações Continuadas
Resultado Líq. Operações Descontinuadas
(=)Lucro/Prejuízo do período
164.496
84,9%
62.932
(54.110)
173.318
(21.718)
151.600
151.600
32,5%
(27,9%)
89,5%
(11,2%)
78,3%
78,3%
209.293
87,2%
102.605
42,7%
(123.482) (51,4%)
188.416
78,5%
(36.421) (15,2%)
151.995
63,3%
151.995
63,3%
2012
410.521
(118.483)
292.038
(87.809)
179.012
(18.147)
-
AV%
140,6%
(40,6%)
100,0%
(30,1%)
61,3%
(6,2%)
-
365.094
125,0%
89.565
(138.790)
315.869
(47.561)
268.308
268.308
30,7%
(47,5%)
108,2%
(16,3%)
91,9%
91,9%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Em 2012 o lucro líquido atingiu R$ 268,3 milhões em 2012, 76,5% acima do mesmo período em 2011.
O EBITDA do ano foi de R$ 297,6 milhões com margem de 72,5%, atingindo o limite inferior do guidance de
receita líquida, com R$ 410,5 milhões, mesmo considerando que o Boulevard Rio Iguatemi, vendido no
3T12, deixou de contribuir para a receita consolidada da Companhia.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
GARANTIA
As Debêntures são da espécie quirografária, e não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos seus
titulares, nem especificam bens para garantir eventual execução.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores
Mobiliários no decorrer do exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes,
cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas
obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de
emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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