ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO
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ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE 35.300.050.274 CNPJ/MF n° 61.695.227/0001-93 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 06 DE NOVEMBRO DE 2013 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 06 de novembro de 2013, às 16h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri – SP. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do estatuto social da Companhia, estando presentes os Srs. Paulo Camillo Vargas Penna, Britaldo Pedrosa Soares, Bernerd Raymond Da Santos Ávila, Airton Ribeiro de Matos, Ricardo de Abreu Sampaio Cyrino, Heloísa Regina Guimarães de Menezes, Flora Lúcia Marin de Oliveira, Manuel Jeremias Leite Caldas e Sérgio Canuto da Silva. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Paulo Camillo Vargas Penna e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues. 4. ORDEM DO DIA: 1. Celebração do contrato de prestação de serviços entre a companhia e a sociedade estrangeira BoardVantage, Inc.; 2. Celebração do contrato de prestação de serviços contínuos de substituição de poste de madeira a ser celebrado entre a Companhia e AES Serviços TC Ltda.; 3. Celebração do aditivo ao contrato de prestação de serviços de gestão e operação de sistemas de tecnologia da informação entre a Companhia e Tivit Terceirização de Tecnologia e Serviços S.A.; 4. Celebração do aditivo ao contrato de locação de veículos entre a Companhia e a Arval do Brasil Ltda.; 5. Relatório de informações trimestrais referente ao 3º trimestre de 2013; e, 6. Panorama dos negócios da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração: 5.1. Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pela Sra. Ana Carolina de Salles Freire, diretora jurídica de contratos, societário e compliance da Companhia, a celebração do contrato de prestação de serviços entre a Companhia e BoardVantage, Inc. (companhia estrangeira), que tem como objeto a hospedagem, administração e suporte de data center de documentos para reuniões dos órgãos da administração e do conselho fiscal. O contrato terá vigência de 3 (três) anos, renovável automaticamente por sucessivos e iguais períodos, ao custo anual de USD28.705,32 (vinte e oito mil, setecentos e cinco dólares americanos), reajustados a cada renovação pelo índice norte-americano CPI-U (Consumer Price Index, calculado pelo Bureau of Labour Statistics). 5.2. Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pela Sra. Teresa Cristina Querino Vernaglia, diretora de performance e serviços da Companhia, a celebração do contrato de prestação de serviços contínuos de substituição de poste de madeira a ser celebrado entre a Companhia e AES Serviços TC Ltda., com vigência de 48 (quarenta e oito) meses, ao valor de R$14.754.160,00, reajustados anualmente sendo 45% correspondente ao dissídio da categoria e 55% ao IGPm/FGV, para substituição de 2.000 (dois mil) postes por ano de contrato. 5.3. Decidiram retirar de pauta a deliberação acerca da celebração do aditivo ao contrato de prestação de serviços de gestão e operação de sistemas de tecnologia da informação entre a Companhia e Tivit Terceirização de Tecnologia e Serviços S.A.. 5.4. Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pela Sra. Teresa Cristina Querino Vernaglia, a celebração do 4º aditivo ao contrato de locação de veículos denominado Contrato de Prestação de Serviços nº. 4610000193 (“o Contrato”), celebrado entre a Companhia e Arval do Brasil Ltda. em 16 de fevereiro de 2009, tendo por objeto a locação de veículos operacionais novos (zero quilometro). O referido 4º termo aditivo tem por escopo: (i) a prorrogação da vigência do Contrato, por um período adicional correspondente a 12 (doze) meses, contados a partir de 16 de agosto de 2014, para 715 veículos já contratados; (ii) acréscimo de 74 (setenta e quatro) veículos, com período de locação de 6 (seis) anos, tendo seu término previsto para 31 de março de 2019; (iii) a exclusão, a partir de 01 de agosto de 2013, da contratação da cobertura de riscos denominada “AutoSage”; (iv) renegociação dos valores mensais unitários dos alugueis considerando que foi apurado um crédito da Companhia no valor total de R$ 1.126.466,00 (um milhão, cento e vinte e seis mil, quatrocentos e sessenta e seis reais), o qual será deduzido das próximas notas fiscais vincendas, em doze parcelas de R$101.359,33 (cento e um mil, trezentos e cinquenta e nove reais e trinta e três centavos), a partir de agosto de 2013; e (v) acréscimo ao preço total estimado do Contrato da quantia de R$ 15.007.996,39 (quinze milhões sete mil novecentos e noventa e seis reais e trinta e nove centavos), de forma que o preço total estimado do Contrato passa a ser de R$ 51.848.561,69 (cinquenta e um milhões oitocentos e quarenta e oito mil quinhentos e sessenta e um reais e sessenta e nove centavos). 5.5. Tomaram conhecimento das informações constantes do relatório de informações trimestrais da Companhia referente ao 3° trimestre do exercício social de 2013, tendo o Sr. Gustavo Duarte Pimenta, diretor vice-presidente e de relações com investidores da Companhia, prestado os esclarecimentos necessários, sem que tenham sido registradas pelos conselheiros presentes quaisquer manifestações às informações constantes no referido relatório. 5.6. Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, desempenho operacional e comercial, mercado, regulatório, relações institucionais, comunicação e sustentabilidade, financeiro e jurídico. 6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Barueri, 06 de novembro de 2013. Mesa: Paulo Camillo Vargas Penna Presidente Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues Secretária Conselheiros de Administração: Britaldo Pedrosa Soares Paulo Camillo Vargas Penna Bernerd Raymond Da Santos Ávila Airton Ribeiro de Matos Ricardo de Abreu Sampaio Cyrino Heloísa Regina Guimarães de Menezes Flora Lúcia Marin de Oliveira Manuel Jeremias Leite Caldas Sérgio Canuto da Silva Está página é parte da ata da reunião do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. realizada em 06 de novembro de 2013.