José Paschoal Rossetti, professor e pesquisador da

1ª SESSÃO
A evolução da teoria sobre a criação
de valor através de boas práticas
de Governança Corporativa
PROF. JOSÉ PASCHOAL ROSSETTI
PROFESSOR E PESQUISADOR DA FUNDAÇÃO DOM CABRAL
AUTOR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: FUNDAMENTOS, DESENVOLVIMENTO
E TENDÊNCIAS (SÃO PAULO: ATLAS, 7ª EDIÇÃO, 2014)
CONSELHEIRO EXTERNO INDEPENDENTE DE CINCO EMPRESAS (DUAS LISTADAS)
RAÍZES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
OS FATORES DETERMINANTES DA GOVERNANÇA NAS DÉCADAS DE 60, 70 E 80
Fim da era dos fundadores proprietários controladores
O agigantamento das
companhias e a crescente
ocorrência de práticas
questionáveis
Amplo processo de diluição do controle
Substituição dos fundadores/sucessores
por administradores não-proprietários
Nova era da propriedade:
Despersonalização
dos proprietários
O poder da
tecnoestrutura
Proprietários
ausentes e passivos
Choques de interesses entre proprietários e gestores
As origens da governança
corporativa: ativismos
e pressões de fora para
dentro das companhias
Ocorrências “escancaradas” na transição dos anos 80 para 90
Era dos escândalos corporativos:
Resultados forjados
Poison pills: travamento de take-overs hostis
Benefícios exorbitantes autoconcedidos
Cooptação de colegiados corporativos
Acesso privilegiado a informações
Transações com partes relacionadas
RAÍZES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
OS ANOS 90: DAS PRESSÕES EXTERNAS ÀS QUE SE MANIFESTAM DENTRO DAS COMPANHIAS
DÉCADAS DE 60, 70 E 80
Ativismos e pressões
de fora para dentro
Preponderância de forças
externas de controle
1| O Relatório Cadbury:
definição de Código de
Melhores Práticas (1992)
AS MEGAMUDANÇAS DOS ANOS 90
Os impactos internos das transformações
no ambiente global de negócios
e no mundo corporativo
Pressões que se manifestam
dentro das companhias
Conjugação de forças externas
e internas de controle
2| O ativismo pioneiro
de Robert Monks: exposição
de práticas oportunistas (1995)
3| Primeira versão dos Princípios
da OCDE: abordagens mais abrangentes
4
FATORES DETERMINANTES DA EVOLUÇÃO
DETERMINANTES DA EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
AMBIENTE INSTITUCIONAL,
MACRO DE NEGÓCIOS
MUNDO
CORPORATIVO
Severidade da regulação legal
Mudanças em estrutura societárias
Ativismos por maior atenção
a demandas de stakeholders
Crescimento acelerado e mudanças
na composição das companhias abertas
Expansão econômica
sem precedentes
Processos sucessórios em empresas
familiares de grande porte 2ª para 3ª geração
Emergências ascendentes
Nova lógica competitiva:
quebra de barreiras de entrada
Competição acirrada
em todos os mercados
Pressões por resultados: superação
das companhias comparáveis
Oportunidades e exposição a riscos
estratégicos sem precedentes
Escalas sem precedentes
Desafio corporativo:
crescer ou perecer
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
AMPLITUDE DOS SISTEMAS DE GOVERNANÇA
RAÍZES
A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Sistemas definidos para
companhias abertas de
capital pulverizado
Sistemas definidos para
companhias listadas e fechadas,
de controle concentrado, compartilhado
ou pulverizado, uni ou multifamiliares,
privadas e estatais
E vai além: instituições que não visam
o lucro, cooperativos, fundações, associações
Avanços em desenvolvimento:
nações e organizações multilaterais
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
QUESTÕES-CHAVE DA GOVERNANÇA
RAÍZES
A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conflitos de agência (acionistas/
gestores; majoritários/minoritários;
acionistas administradores/
acionistas não administradores)
Oportunismos e expropriação,
em detrimento dos interesses
dos acionistas
Compliance: plena
aderência a normas legais
e a marcos regulatórios
Resiliência: resistência
em turbulências e situações
de mudanças radicais
Legados, coesão
fundamentada em valores
Relações confiáveis,
como traço determinante
da cultura organizacional
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
FOCO DOS OLHARES DA GOVERNANÇA
RAÍZES
A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Transações com
partes relacionadas
Megatendências globais de interesse
para os negócios e a gestão
Novos centros de gravidade econômica
Conflitos de interesse
Acesso privilegiado
a informações
Emergências ascendentes
Oportunidades de negócios
Projetos de consolidação
Benefícios exorbitantes
auto-concedidos
Ameaças, vulnerabilidades, riscos
Benchmarks construídos, fragilidades a remover
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
ATIVOS ESTRATÉGICOS DA COMPANHIAS
RAÍZES
A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Tecnologias proprietárias
Reputação corporativa
Marcas e preços-prêmio
Marcas construídas
Pessoas e processos robustos
Pessoas, talentos
Competências singulares,
de difícil cópia
Atratividade e
liquidez do negócio
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
PROPÓSITOS CENTRAIS DAS COMPANHIAS
RAÍZES
A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Retornos de curto prazo:
distribuição de resultados
“Âncoras da perpetuidade”:
25 investigadas, definidas, buscadas
Visão de longo prazo:
ganhos de capital, geração
de riqueza criação de equity
Duas âncoras vitais:
Gestão do controle:
prêmios pela transferência
Conciliação de resultados:
curto e longo prazo
Conciliação de interesses legítimos:
governança stakeholders oriented
DESAFIOS RESISTENTES: EVOLUÇÃO VERSUS HERANÇAS
AVALIAÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO (2013)
GMI – GOVERNANCE METRICS INTERNATIONAL
Companhias avaliadas: 6.325
Países abrangidos pela avaliação: 58
Atributos de práticas de governança avaliados: 120
RESULTADO
MÉDIOS
Mundial: 50,9 em escala de 1
(forte reprovação) a 100 (benchmark global)
Brasil: 40,5 (67 companhias avaliadas)
DESAFIOS QUE PERMANECEM
RAZÕES DAS DISTÂNCIAS EM RELAÇÃO À ALTA APROVAÇÃO
Foco nos resultados de curto prazo para os acionistas, em conflito com objetivos de otimização do retorno total de longo prazo:
Pressões de mercado por bons números financeiros trimestrais
Desconsideração pela gestão de processos que geram equity e perpetuidade.
Gestão inadequada de investimentos e custos
Afastamentos em relação a diretrizes e recomendações de instituições multilaterais
Iniciativas frágeis em relação às abordagens stakeholders oriented
Registros de poison pills nos estatutos sociais das companhias: desestimulam take overs
Cooptação de órgãos colegiados: conselhos complacentes
Diretrizes para constituição das carteiras dos fundos de pensão
Baixo enforcement em relação a disposições legais
Diversidade de valores e culturas: “flexibilizações” questionáveis
Quadros de visão, missão e valores: instrumento complementar de marketing corporativo
DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS
HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS
DAS DIVERSIDADES
ÀS CONVERGÊNCIAS
Diversidade dos padrões de
governança entre companhias:
estatais e de capital privado,
listadas e fechadas, de
controle concentrado,
compartilhado e pulverizado
Adesão incondicional a boas práticas,
por pressões externas (atenção a
ativismos) e por exposição a riscos
de imagem e de reputação e a
penalizações dos mercados
Diversidades institucionais,
regulatórias e de ambiente
de negócios entre países
Convergências: atenção a
benchmarks de alcance mundial
DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS
HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS
EVOLUÇÃO DOS
PROPÓSITOS
Respostas a movimentos
ativistas, “vindos de fora para
dentro das companhias”
Respostas não limitadas a pressões
externas. A atenção às mega
mudanças no ambiente de negócios:
competição aberta e acirrada
Foco no interesse dos
acionistas: abordagens
shareholders oriented
Conciliação de múltiplos interesses.
Concepção CCV: criação
compartilhada de valor
Gestão questionável dos resultados
de longo e de curto prazo: pressões
por bons números trimestrais
Equilíbrio entre resultados de curto
e de longo prazo. Objetivo central:
perenidade da companhia
DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS
HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS
PADRÕES DOS CONSELHOS
DE ADMINISTRAÇÃO
Conselhos cooptados
e complacentes
Conselhos sob forças independentes.
Busca por padrões de excelência
Conflitos de
interesse presentes
Ausência de conflitos de
interesse: um requisito radical
Diretrizes impactantes
não consensadas
Planos estratégicos direcionados
pelo Conselho de Administração
Conselho
dispensáveis
Conselhos
indispensáveis
DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS
HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS
VISÃO, MISSÃO,
VALORES E CULTURA
Enunciados genéricos,
baixa efetividade
Específicos, relacionados
ao negócio, alta efetividade
Gaps entre
compromissos
e práticas
Comprometimento
das lideranças
Código de conduta:
auto-regulações
Além da auto-regulação,
a severidade da lei
UMA SÍNTESE
SÍNTESE DA EVOLUÇÃO DA CRIAÇÃO DE VALOR POR BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
MOTIVAÇÕES, ABORDAGENS E CONCEPÇÕES PREDOMINANTES, MAS NÃO MUTUAMENTE EXCLUDENTES
RAÍZES
HISTÓRICAS
Práticas voltadas para objetivos
fiscalizatórios, garantidores
de direitos dos acionistas
OS ÚLTIMOS
20 ANOS
Atenção crescente a objetivos
construtivistas, movidos pelas
agudas transformações do
ambiente de negócios
PROPOSIÇÃO FINAL
A criação de valor provém de sistema de Governança competente para alinhar a estratégia das
companhias a ambiente de negócios sem precedentes em dimensões, oportunidades e desafio
MAS NÃO SE PERENIZA SEM ATENÇÃO EQUIVALENTE A VALORES MORAIS
E A DEMANDAS LEGÍTIMAS DE TODAS AS PARTES
ATINGIDAS POR SUAS DELIBERAÇÕES E INICIATIVAS
OBRIGADO!
ESSA APRESENTAÇÃO FOI DESENVOLVIDA PELO MEU ESTÚDIO
“Mais do que apresentações, experiências”
www.meuestudio.com.br | Tel: (11) 5187-1111
1ª SESSÃO
A evolução da teoria sobre a criação
de valor através de boas práticas
de Governança Corporativa
PROF. JOSÉ PASCHOAL ROSSETTI
PROFESSOR E PESQUISADOR DA FUNDAÇÃO DOM CABRAL
AUTOR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: FUNDAMENTOS, DESENVOLVIMENTO
E TENDÊNCIAS (SÃO PAULO: ATLAS, 7ª EDIÇÃO, 2014)
CONSELHEIRO EXTERNO INDEPENDENTE DE CINCO EMPRESAS (DUAS LISTADAS)