PETROPAR S.A. CNPJ/MF 91.820.068/0001

PETROPAR S.A.
CNPJ/MF 91.820.068/0001-72
NIRE 43.300.028.593
Capital Aberto
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: aos 13 dias do mês de junho de 2012, às 14 horas, na sede
social da Companhia, situada na Rua Siqueira Campos, n°. 1.163, 7°. andar, Porto
Alegre, RS.
PRESENÇAS: presentes a reunião a totalidade dos Conselheiros da Petropar S.A. (a
“Companhia”).
DIREÇÃO DOS TRABALHOS: Os trabalhos foram presididos pelo Conselheiro Sr.
Wilson Ling.
ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) a renovação de garantia em favor da Fitesa
Simpsonville, Inc., no âmbito do aditamento ao Export Credit Facility Agreement
datado de 28 de julho de 2010, a ser firmado com o HSBC Bank plc, HSBC Trinkaus &
Burkhardt AG e outros (“o Aditamento”); (ii) a renovação de garantia em favor da
Fitesa NãoTecidos S.A. (anteriormente denominada Fitesa Industrial Ltda.) no âmbito
da Letter of Variation Number 1 que altera o contrato datado de 18 de setembro de
2008, a ser firmada com a Fitesa NãoTecidos S.A., HSBC Bank plc e HSBC Bank
Brasil S.A. – Banco Múltiplo (a “Carta de Alteração”); e (iii) a autorização à diretoria
para assinar os documentos necessários à formalização do Aditamento e da Carta de
Alteração e das garantias, ora referidos.
DELIBERAÇÕES: foi deliberado unanimemente, além de lavrar a presente ata sob a
forma sumária, o que segue:
(i)
autorizar a Diretoria, em nome da Petropar S.A., prestar garantia em favor
da Fitesa Simpsonville, Inc., com sede na 840 SE Main Street, Simpsonville, Zip Code:
29681, Carolina do Sul, Estados Unidos da América, no âmbito do Aditamento a ser
firmado com o HSBC Bank plc (na qualidade de arranger, facility agent e security
agent), HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (na qualidade de lender) e outros, em
montante de €33,228,250;
(ii)
autorizar a Diretoria, em nome da Petropar, a prestar garantia em favor da
Fitesa NãoTecidos S.A., no âmbito da Letter of Variation Number 1 que altera o
contrato datado de 18 de setembro de 2008, a ser firmada com a Fitesa NãoTecidos
S.A., HSBC Bank plc (na qualidade de arranger, original lender e facility agent) e
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (na qualidade de security agent), em
montante de €16,400,000;
(iii)
autorizar a assinatura, em conjunto por dois diretores, ou por um diretor e
um procurador com poderes específicos, de todos os documentos necessários para a
formalização do Aditamento, da Carta de Alteração e das garantias, incluindo, mas não
se limitando a termos aditivos, correspondências, entre outros.
ENCERRAMENTO: E, nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão, da qual foi
lavrada a presente ata, lida e aprovada e assinada por todos os presentes.
ASSINATURAS: Ling Sheun Ming; Lydia Wong Ling; William Ling; Wilson Ling;
Paulo Rabello de Castro; Fausto Penna Moreira Filho; Eduardo Bunker Gentil.
Declaramos que a presente é cópia fiel da Ata original lavrada em livro próprio desta
empresa, sendo autênticas as assinaturas reproduzidas.
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Wilson Ling
Presidente da Reunião
Visto: Mariana Salle Martins Costa
OAB/RS 39.336