Português dos exercícios findos em 31 de dezembro
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Português dos exercícios findos em 31 de dezembro
S U M Á R I O 1 . Parecer dos Auditores Independentes 2 . Balanços Patrimoniais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3 . Demonstrações de Resultados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 5 . Demonstrações dos Fluxos de Caixa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 6 . Demonstrações do Valor Adicionado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 4 . Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido 7 . Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 PA RE CE R Ao DOS Conselho d e AUD ITORES A d m i n i st ra çã o IND EPE N DE N T E S e a o s Ac i oni s t a s Belo Horizonte - MG 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual (controladora) e consolidado, da ArcelorMittal Brasil S.A. (“Companhia”) e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido (controladora), dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e de suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e de suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia e controladas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido (controladora), os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas suas operações correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Belo Horizonte, 12 de fevereiro de 2010 D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 3 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC-2SP 011.609/O-8 F/MG WALMIR BOLGHERONI Contador CRC-1SP 139.601/O-9T/MG d a A r c e l or Mi t t a l B r a s i l S. A . B A l A NçOS E m D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 4 3 1 de PATRIMONIAIS dezemb ro d e 2009 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (nota 5) Aplicações financeiras mantidas até vencimento (nota 5) Contas a receber de clientes (nota 6) Estoques (nota 7) Tributos a recuperar (nota 8) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 18) Dividendos e juros de capital a receber Outras contas a receber Total do ativo circulante Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras mantidas até vencimento ( nota 5) Tributos a recuperar (nota 8) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 18) Depósitos compulsórios e valores judiciais (nota 17a) Investimentos temporários Contas a receber de empresas do grupo (nota 10) Outras contas a receber Total do realizável a longo prazo Investimentos Em empresas controladas e coligadas (nota 9) Outros investimentos permanentes Imobilizado (nota 11) Intangível (nota 12) Diferido (nota 13) Total do ativo não circulante Total do Ativo e 2008 (Em mi l ha r e s d e R e a i s ) 2009 Controladora 2008 2009 Consolidado 2008 95.602 397.224 337.984 817.655 1.880 1.202.430 1.800.609 411.714 103.969 880.969 3.970.964 964.035 21.239 1.517.422 2.525.335 546.130 103.969 1.256.486 5.054.768 1.118.088 41.515 7.952 148.617 3.710.319 128.441 171.557 110.514 6.727.673 104.534 1.423 287.342 5.341.409 154.849 27 489.941 8.995.783 824.203 227.476 20.596 1.009.382 60.285 478.038 1.976.952 2.102.799 2.144.316 2.147.482 322.358 116.568 97.187 117.321 3.454.589 311.329 154.671 394.775 118.013 3.309.063 376.355 116.599 68.541 150.102 3.885.891 368.146 154.671 258.419 152.741 3.619.782 4.301.429 5.627 7.017.602 5.967.971 31.411 20.778.629 24.488.948 5.602.213 7.330 10.447.288 7.452.789 96.901 26.915.584 33.643.257 26.139 6.338 9.795.699 5.990.220 32.538 19.736.825 25.078.234 34.080 8.449 13.727.033 7.490.104 98.575 24.978.023 33.973.806 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. (continua) B A l A NçOS E m D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 5 3 1 de PATR IMONIAIS dezemb ro d e 2009 e 2008 (Em mi l ha r e s d e R e a i s ) 2009 Controladora 2008 2009 Consolidado 2008 2.214.337 182.007 1.433.577 16.154 174.242 717.686 2.465.653 248.851 2.517.500 18.150 48.646 16.456 2.434.712 329.579 450.819 21.034 259.531 10.505 736.670 2.709.916 363.014 1.068.381 18.179 163.916 62.184 94.005 38.522 27.591 70.445 43.481 46.727 687.832 5.511.084 261.091 287.686 5.891.624 879.954 5.193.249 459.744 4.982.820 6.295.554 14.474 9.651.190 15.904 6.303.463 66.507 9.657.150 16.748 545.760 1.733.545 689.878 1.916.484 277.696 505.691 349.136 618.871 281.780 7.415.264 114.442 12.020.772 337.551 7.746.535 136.319 12.345.572 - - 618.109 953.623 11.666.520 293.042 1.041.404 11.597.897 361.665 832.811 11.666.520 293.042 999.145 11.597.897 361.665 793.741 Ajuste de tradução de moedas (1.438.366) 2.938.488 (1.438.366) 2.938.488 Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido 11.562.600 24.488.948 15.730.861 33.643.257 11.520.341 25.078.234 15.691.791 33.973.806 Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Fornecedores Salários e encargos sociais Financiamentos (nota 14) Debêntures (nota 15) Tributos a pagar Imposto de renda e contribuição social Dividendos e juros sobre o capital próprio Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas (nota 17) Contas a pagar a empresas controladas (nota 10) Outras contas a pagar (nota 16) Total do passivo circulante Não circulante Financiamentos (nota 14) Debêntures (nota 15) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 18) Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas (nota 17) Outras contas a pagar (nota 16) Total do passivo não circulante Participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido das empresas controladas Patrimônio Líquido (nota 19) Capital social Reservas de capital Reservas de lucros As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. D E MONS T RA ç õES D E R ESUlTAD OS E x er cícios find o s e m 31 d e d e ze m b ro de 2 0 0 9 e 2 0 0 8 ( E m m ilha res d e Re a i s, e x ce t o l u cro l íq ui d o p or a ç ã o) Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Mercado interno 11.125.491 10.810.854 14.103.299 18.742.587 Mercado externo 3.517.801 2.598.191 3.754.225 5.990.444 14.643.292 13.409.045 17.857.524 24.733.031 (3.088.219) (2.943.288) (3.694.544) (4.892.250) 11.555.073 10.465.757 14.162.980 19.840.781 (9.857.030) (7.705.887) (11.773.379) (14.187.634) 1.698.043 2.759.870 2.389.601 5.653.147 Com vendas (170.985) (136.145) (243.488) (335.519) Gerais e administrativas (256.883) (206.622) (329.900) (394.724) 455.290 1.613.902 7.550 7.047 - (1.437.288) - (1.410.566) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (nota 21) 31.551 (277.529) (170.984) (400.369) Lucro antes do resultado financeiro e dos impostos 1.757.016 2.316.188 1.652.779 3.119.016 48.759 532.748 186.663 (552.725) 1.805.775 2.848.936 1.839.442 2.566.291 925.636 (270.809) 1.047.205 (928.509) (2.818) (6.886) (3.410) (7.335) 2.728.593 2.571.241 2.883.237 1.630.447 - - (157.729) (205.062) 2.728.593 2.571.241 2.725.508 1.425.385 Quantidade de ações no final do exercício 2.693.247 2.693.247 Lucro líquido do exercício por ação do capital social no final do exercício - R$ 1.013,12 954,70 Receita bruta das vendas de produtos e serviços Deduções das vendas, principalmente impostos e fretes Receita operacional líquida Custo dos produtos vendidos e serviços prestados Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Equivalência patrimonial (nota 9) Amortização de ágio (nota 12) D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 6 Receitas (despesas) financeiras, líquidas (nota 20) Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações estatutárias Imposto de renda e contribuição social (nota 18) Participações estatutárias Lucro antes da participação dos acionistas não controladores Participação dos acionistas não controladores no resultado das controladas Lucro líquido do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. D E MONS T RA ç õES D AS MUTAç õES DO E x er cícios 31 d e ze m b ro 2 0 0 9 find o s e m d e Controladora e 2 0 0 8 ( E m Subvenções para Ágio CVM investimentos e 349 outras Incorporação lÍQU IDO mi l ha r e s Reservas de capital Capital social Em 31 de dezembro de 2007 de PAT R IM Ô N IO d e R e a i s ) Reservas de lucros Ágio na emissão de ações Legal Estatutária Lucros acumulados Ajuste de tradução de moedas Total 11.465.618 301 137.247 394.992 203.132 927.742 - - 13.129.032 - - - - - - 547.149 1.566.235 2.113.384 Aumento de capital 68.624 - (68.624) - - - - - - Incorporação Belgo-Mineira Participação (nota 9 g) 63.655 - - (102.251) - - - - (38.596) Lucro líquido do exercício - - - - - - 2.571.241 - 2.571.241 Ajuste de tradução de moedas - - - - - - - 1.372.253 1.372.253 . Constituição de reservas - - - - 128.562 466.785 (595.347) - - . Juros sobre o capital próprio e dividendos propostos (nota 19) - - - - - (893.410) (2.523.043) - (3.416.453) 11.597.897 301 68.623 292.741 331.694 501.117 - 2.938.488 15.730.861 - - - - - - - 1.362 1.362 68.623 - (68.623) - - - - - - Lucro líquido do exercício - - - - - - 2.728.593 - 2.728.593 Ajuste de tradução de moedas - - - - - - - (4.378.216) (4.378.216) . Constituição de reservas - - - - 136.430 573.281 (709.711) - - . Juros sobre o capital próprio e dividendos (nota 19) - - - - - (501.118) (2.018.882) - (2.520.000) 11.666.520 301 - 292.741 468.124 573.280 - (1.438.366) 11.562.600 Ajustes de exercícios anteriores - Lei 11.638 Destinação do lucro: Em 31 de dezembro de 2008 Ajustes de avaliação patrimonial Aumento de capital D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 7 Destinação do lucro: Em 31 de dezembro de 2009 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. D E MONST RA çõES D OS FlUXOS DE E x er cícios 31 d e ze m b ro de find o s e m d e C A IX A 2 0 0 9 e 2 0 0 8 Controladora D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 mi l ha r e s 2008 2009 2008 2.728.593 2.571.241 2.725.508 1.425.385 (53.337) (517.671) (82.622) (9.286) 882.829 (228.005) 217.020 (30.000) (264.236) (580.389) (82.622) (126.704) 1.001.800 (374.043) 217.020 (36.656) (455.290) 1.531.542 (1.569) 340 (993.552) 2.147.148 (1.613.902) 1.437.288 (1.237.374) 888.816 3.884 6.685 266.399 3.164.881 (7.550) 1.746.807 (1.569) (187) 157.729 (1.245.536) 2.321.251 (7.047) 1.410.566 1.823.383 4.591 (16.101) 205.062 503.242 6.157.202 (321.461) 1.960.470 809.515 111.671 (29.825) 325.738 (1.448.111) 1.849.974 (95.142) (199.730) (179.751) 2.464.127 5.574 238.365 55.195 (267.066) (2.142.757) 2.109 (133.546) (582.242) (251.316) (12.753) (125.596) 1.158.284 301.826 (283.250) (307.510) (118.137) (43.936) 1.734.211 1.048.303 (809.586) Fluxo de caixa das atividades operacionais Aquisição de investimentos Aquisição de imobilizado Alienação de ativos 4.287.853 (561.016) 5.200 4.774.470 (742.857) (524.843) 9.488 4.435.178 (958) (726.437) 7.504 5.006.628 (501) (1.003.906) 211.150 Fluxo de caixa das atividades de investimento (555.816) (1.258.212) (719.891) (793.257) (Aumentos) reduções de ativos: Clientes Estoques Dividendos e juros de capital de controladas Outros ativos Tributos Ativos Aumentos (reduções) de passivos: Fornecedores Outros passivos Tributos Passivos d e R e a i s ) Consolidado 2009 Lucro líquido do exercício Despesas (receitas) que não afetam o caixa: Variação monetária e juros Provisão para perdas/contingências Perda/(Ganho) com derivativos, líquidos Provisão para Programa de Demissão Voluntária Participações em empresas controladas . Equivalência patrimonial .Amortização de ágio Deságio sobre dívida com empresa do grupo Depreciação, amortização, exaustão, impearment Perda de participação societária Resultado da alienação do ativo permanente, líquidas Participação do acionista não controlador Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 ( E m As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. (continua) D E MONST RA çõES D OS FlUXOS DE E x er cícios 31 d e ze m b ro de find o s e m d e C A IX A 2 0 0 9 e 2 0 0 8 Controladora ( E m mi l ha r e s Consolidado 2009 2008 2009 2008 575.928 10.803.549 930.462 11.032.093 (2.328.822) (9.490.975) (2.689.175) (10.276.024) (795.561) (765.043) (798.020) (875.893) 176.809 179.352 385.345 (187.025) (2.911) (2.749) (3.583) (52.140) (1.670.270) (4.176.255) (2.110.591) (4.297.624) (4.044.827) (3.452.121) (4.285.562) (4.656.613) 11.168 (38.038) 56.362 (63.760) (301.622) 26.099 (513.914) (507.002) 397.224 368.409 817.655 1.429.871 Disponibilidades de empresas consolidadas no exercício - 2.716 34.875 853 Disponibilidades de empresas excluídas da consolidação - - (632) (106.067) 397.224 371.125 851.898 1.324.657 95.602 397.224 337.984 817.655 620.401 - 620.401 - 130.766 44.858 316.492 625.483 Empréstimos e financiamentos obtidos Amortizações de principal s/ empréstimos e financiamentos Amortizações de juros s/ empréstimos e financiamentos Financiamentos com empresas ligadas, líquido Resgate de debêntures Pagamento de dividendos/juros capital próprio Fluxo de caixa das atividades de financiamento Ganho/perda nas disponibilidades Aumento (redução) das disponibilidades Disponibilidades no início do exercício Total de disponibilidade do início do exercício Disponibilidades no fim do exercício Transações não caixa Aquisição de participação societária na Unki de Venezuela S.A. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 9 Outras Informações Imposto de renda e contribuição social pagos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. d e R e a i s ) D E MONST RA çõES D O E x er cícios 31 find o s e m VAlOR d e AD IC IO N A DO d e ze m b ro de 2 0 0 9 e 2 0 0 8 Controladora ( E m mi l ha r e s Consolidado 2009 2008 2009 2008 14.643.292 13.409.045 17.857.524 24.733.031 Abatimentos, perdas e recuperações de contingências 131.484 (24.801) 138.278 (55.472) Receitas relativas à construção de ativos próprios 679.639 592.569 688.859 1.122.188 Outras operacionais 786.576 125.993 949.970 272.404 16.240.991 14.102.806 19.634.631 26.072.151 Matérias-primas consumidas (9.235.697) (6.675.260) (12.242.079) (8.447.033) Energia, serviços e outras despesas operacionais (3.115.670) (3.221.287) (1.848.422) (8.482.070) 284.900 - 284.854 150 (12.066.467) (9.896.547) (13.805.647) (16.926.953) (1.531.542) (2.326.104) (1.746.807) (3.233.949) 2.642.982 1.880155 4.082.177 5.909.249 455.290 1.613.902 7.550 7.047 6.536 24.770 6.774 24.770 10.128 8.798 35.965 8.900 116.892 1.600.072 613.145 908.397 588.846 3.847.542 663.434 949.114 3.231.828 5.127.697 4.745.611 6.858.363 Receitas Vendas de produtos e serviços Insumos adquiridos de terceiros Recuperação (perda) na realização de ativos Depreciação, amortização, exaustão e impairment Valor adicionado líquido produzido pela entidade 10 Resultado de equivalência patrimonial D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 Valor adicionado recebido em transferência Dividendos, juros de capital de investimentos avaliados ao custo Outras receitas financeiras e aluguéis Receitas financeiras e variações cambiais ativas Total do Valor Adicionado d e R e a i s ) D E MONST RA çõES D O E x er cícios 31 find o s e m VAlOR d e AD IC IO N A DO d e ze m b ro de 2 0 0 9 e 2 0 0 8 Controladora ( E m mi l ha r e s d e R e a i s ) Consolidado 2009 2008 2009 2008 740.403 529.855 1.273.532 1.232.475 Remuneração da administração (nota 24) 11.701 9.318 21.211 17.464 Participação dos empregados nos lucros 86.650 106.128 146.701 234.053 Plano de aposentadoria e pensão 36.757 19.396 41.576 35.840 875.511 664.697 1.483.020 1.519.832 (627.742) 627.932 (367.644) 1.881.991 (993.552) 266.399 (1.245.536) 503.242 365.810 361.533 877.892 1.378.749 Estaduais 37.950 138.034 236.905 388.720 Municipais 12.426 8.524 17.948 23.186 - - (74.037) (70.375) (577.366) 774.490 (186.828) 2.223.522 Juros e variações cambiais passivas 57.849 973.227 411.432 1.318.620 Encargos financeiros capitalizados 13.651 10.716 13.651 10.716 133.590 133.326 141.099 155.226 205.090 1.117.269 566.182 1.484.562 2.018.882 2.523.043 2.112.947 2.737.603 709.711 48.198 770.290 (1.107.156) 2.728.593 2.571.241 2.883.237 1.630.447 3.231.828 5.127.697 4.745.611 6.858.363 Distribuição do Valor Adicionado Empregados Salários e encargos Tributos Federais Imp. Renda e Cont. Social Diferidos Demais impostos (-) Incentivos fiscais D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 11 Financiadores Arrendamentos e aluguéis Acionistas Juros sobre o capital próprio e dividendos Lucros retidos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. (continua) N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o 1. CONTEXTO OPERACIONAL E ASPECTOS SOCIETÁRIOS ArcelorMittal Brasil S.A. (aços planos) A ArcelorMittal Brasil S.A. (controlada pela ArcelorMittal S.A. com sede em Luxemburgo) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em Belo Horizonte - MG. A Companhia, com suas controladas no Brasil e exterior (“Consolidado” ou “Grupo ArcelorMittal Brasil”), tem dentre suas atividades a instalação e exploração de indústrias e empreendimentos no setor siderúrgico e metalúrgico e a participação no capital de outras sociedades de mesmo objeto ou complementares, incluindo a produção e comercialização de energia ou outros insumos da atividade siderúrgica e/ou metalúrgica. A planta de Tubarão, localizada na cidade de Serra, no Estado do Espírito Santo, produz e comercializa laminados planos semiacabados, sendo duas as suas principais linhas de produtos: placas de aço e bobinas a quente. A Companhia também tem acesso ao porto de águas profundas, do qual é coproprietária, um terminal rodoferroviário adjacente à sua planta onde recebe os fornecimentos de minério de ferro. Sua usina integrada possui capacidade para produção anual de 7,5 milhões de toneladas de aço bruto. Adicionalmente, no contexto das suas operações, a controlada Sol Coqueria Tubarão S.A. (“SOL”) fornece coque metalúrgico para as usinas da ArcelorMittal Brasil S.A. Em 1º de setembro de 2008, a Companhia promoveu uma reestruturação societária com a cisão e incorporação da controlada CST - Companhia Siderúrgica de Tubarão (“CST”). Após a cisão a CST mudou sua denominação social para ArcelorMittal Tubarão Comercial S.A. (“AMTC”) e passou a ter atividade exclusivamente comercial. Esta reestruturação societária permitiu a racionalização das atividades operacionais, administrativas e financeiras (vide nota 9h). Em 1º de junho de 2009, outra reestruturação societária ocorreu no âmbito das empresas ArcelorMittal no Brasil e a Companhia ingressou como sócia da empresa ArcelorMittal Energética Jequitinhonha Ltda., transferindo-lhe a totalidade das quotas de capital que possuía na controlada ArcelorMittal Florestas Ltda.; ato contínuo, esta última foi incorporada pela ArcelorMittal Energética Jequitinhonha Ltda., que teve a razão social então alterada para ArcelorMittal BioEnergia Ltda. Como resultado das operações acima descritas a Companhia passou a ter participação de 66% no capital social da ArcelorMittal BioEnergia Ltda. sendo o controle desta empresa exercido em conjunto pela Companhia e a empresa ArcelorMittal Inox Brasil Serviços Ltda., controlada integral da ArcelorMittal Inox Brasil S.A. (também pertencente à ArcelorMittal S.A.), detentora dos restantes 34% (vide nota 9c). D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 12 C O N TÁ BE IS A Companhia adquiriu, em 18 de dezembro de 2009, da Unki Investments AB (Suécia), o controle da empresa Unki de Venezuela S.A. A Unki de Venezuela S.A. possui como principal ativo o controle integral da empresa Indústrias Unicon S.A., principal produtora venezuelana de tubos de aço com costura. Com a operação, o Grupo ArcelorMittal transfere o controle dos seus negócios de tubos na Venezuela da Suécia (a Unki Investments AB é integralmente controlada pela ArcelorMittal S.A.) para o Brasil. O preço provisório do negócio é de US$347 milhões e poderá ser ajustado em função do laudo de avaliação que está sendo preparado por peritos independentes. A operação gerou um ágio de R$ 458.345 mil (vide notas 9d e 25a). ArcelorMittal Brasil S.A. (aços longos) A Companhia, juntamente com suas controladas, produz e comercializa aços longos e trefilados. Seus produtos são destinados principalmente aos setores da construção civil, da produção industrial e agropecuária e incluem, entre outros, vergalhões, perfis, fio-máquina e arames. Com usinas integradas e semi-integradas, além de trefilarias no Brasil, Argentina e Costa Rica, possui capacidade para produção anual de aproximadamente 5,7 milhões de toneladas de aço bruto. Adicionalmente, no contexto de suas operações, a controlada ArcelorMittal BioEnergia Ltda. produz carvão vegetal oriundo de reflorestamentos para utilização em suas usinas integradas no Brasil. A planta de Vega do Sul, localizada na cidade de São Francisco do Sul, no norte do Estado de Santa Catarina, é uma indústria de transformação de aço com os mais modernos processos de decapagem, laminação a frio e galvanização. Esta planta fornece bobinas de aço para as indústrias automobilísticas, de eletrodomésticos, construção civil, tubos, dentre outras. Sua principal matéria-prima, bobinas laminadas a quente, são transferidas da planta de Tubarão, localizada no Espírito Santo, para Santa Catarina. Sua capacidade de produção anual é de 800 mil toneladas de aços laminados a frio e galvanizados. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis da Companhia Individuais (Controladora) e Consolidadas, em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, foram preparadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e estão apresentadas em Reais. Em 2008, entrou em vigor a Lei nº 11.638/07, bem como as respectivas alterações introduzidas pela Lei nº 11.941/09, que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil. Essa nova legislação tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelo CPC em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime contábil de competência de exercícios. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios significativos inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. As deduções de vendas incluem os impostos incidentes sobre o faturamento (i.e. ICMS, PIS, COFINS, ISS) e custos de distribuição relacionados com o transporte. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o b. Estimativas contábeis Demais ativos circulantes e não circulantes A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com a legislação societária brasileira requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os principais itens de balanço sujeitos a essas estimativas incluem o valor recuperável do ativo imobilizado, intangível e diferido, provisão para devedores duvidosos, valor de mercado dos estoques e valor de recuperação do imposto de renda diferido ativo; provisão para contingências, instrumentos financeiros, e ativos e passivos atuariais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. São apresentados pelo valor líquido de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. c. Ativos circulante e não circulante Disponibilidades • Em empresas controladas e controlada em conjunto Os investimentos em empresas controladas e controlada em conjunto estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial. Os ágios ou deságios apurados pela Companhia ou por suas controladas na aquisição desses investimentos foram amortizados até 2008 considerando o prazo definido de acordo com os fundamentos que lhes deram origem, conforme permitido pelo CPC 13. • Equivalentes de caixa Equivalentes de caixa são disponibilidades e aplicações financeiras com alta liquidez, com prazo de resgate de até 90 dias da data de sua aplicação. Estão avaliados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço que se aproxima de seus valores justos. • Outros investimentos permanentes As aplicações financeiras são classificadas como mantidas até o vencimento e estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos (contabilizados no resultado) auferidos até a data do balanço. Contas a receber de clientes e provisão para devedores duvidosos D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 Investimentos Para fins de consolidação e cálculo de resultado de equivalência patrimonial, as demonstrações contábeis das controladas localizadas no exterior foram ajustadas para eliminar os efeitos das diferenças existentes entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as práticas adotadas nos seus países de origem. Aplicações financeiras 13 C O N TÁ BE IS As contas a receber são apresentadas pelos respectivos valores de realização. A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos, que considera a situação de risco da carteira e as respectivas garantias recebidas. Estoques Avaliados ao custo médio das compras ou de produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de mercado. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. O custo dos estoques inclui gastos incorridos na sua aquisição e transporte. No caso de estoques acabados e estoques em elaboração, o custo inclui as despesas gerais de fabricação, baseadas na capacidade normal de operação. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição e deduzidos de provisão para perdas, quando aplicável. Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada de acordo com os métodos e taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 11. A depreciação do imobilizado é registrada, principalmente, como custo de produção. Os gastos com a reposição de componentes de itens do imobilizado que são registrados separadamente, inclusive decorrentes de grandes reformas, são contabilizados no ativo imobilizado. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como custo ou despesa. A exaustão das reservas florestais da controlada em conjunto ArcelorMittal BioEnergia Ltda. é calculada tomando-se por base o volume de madeira cortada em relação ao volume potencial existente. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o Ativo intangível d. Passivo circulante e não circulante Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de negócios, e os gerados internamente pela Companhia. Os seguintes critérios são aplicados: • Financiamentos e debêntures • Adquiridos de terceiros por meio de combinação de negócios: Ágio apurado nas aquisições envolvendo combinações de negócios. • Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição, menos as despesas de amortização. • Ativos intangíveis gerados internamente: são reconhecidos como ativos apenas na fase de desenvolvimento desde que sejam demonstrados os seguintes aspectos: - Viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponível para uso ou venda; - Intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo ou vendê-lo; - Capacidade para usar ou vender o ativo intangível; - Demonstrar a existência de mercado ou outras formas de auferir benefícios econômicos; - Disponibilidade de recursos técnicos financeiros; - Capacidade de mensurar com segurança os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante o seu desenvolvimento; - Amortização. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 14 C O N TÁ BE IS Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados considerando as vidas úteis demonstradas na Nota Explicativa nº 12. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados e tem o seu valor recuperável testado anualmente. Os ágios por expectativa de rentabilidade futura foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 em conformidade com as vidas úteis demonstradas na Nota Explicativa nº 12; a partir de 1º de janeiro de 2009 a referida amortização foi paralisada, e testes de recuperação são realizados com periodicidade anual. Diferido Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração o retorno dos projetos. O ativo diferido é contabilizado somente quando há uma expectativa de geração de benefícios econômicos futuros. A Lei 11.638/07 eliminou a conta ativo diferido, desta forma, o saldo existente em 31 de dezembro de 2008, que por sua natureza não pode ser alocado em outro grupo de contas, permaneceu no ativo sob esta classificação até sua completa amortização, sujeito a análise sobre sua recuperação, conforme permitido pelo CPC 13. Registrados pelos valores captados e ajustados, quando aplicável, pelos correspondentes encargos financeiros, variações monetárias e cambiais e amortizações até a data do balanço, em conformidade com os contratos firmados. • Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas da administração e de seus assessores legais quanto aos riscos envolvidos. • Demais passivos circulantes e não circulantes Registrados por valores exigíveis conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos - juros, variações monetárias e cambiais incorridos até a data do balanço. e. Plano de pensão e de benefícios pós-emprego a funcionários A Companhia, juntamente com suas controladas, é patrocinadora de planos de pensão a seus funcionários. Os custos de patrocínio dos planos e eventuais déficits (superávits) são contabilizados de acordo com o pronunciamento do IBRACON N° 26. f. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social. Adicionalmente consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social limitada a 30% do lucro real. Os ativos fiscais diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade. A controlada Belgo Bekaert Nordeste S.A. - BBN, goza dos benefícios fiscais relativos ao Lucro da Exploração, concedidos pela ADENE - Agência de Desenvolvimento do Nordeste. A Companhia e suas controladas brasileiras optaram pelo Regime Tributário de Transição (“RTT”), conforme estabelecido pela Lei 11.941/09, nos exercícios de 2009 e 2008. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o g. Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. A Companhia detém instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juros. Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito abaixo. Instrumentos mantidos até o vencimento Se a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável. Instrumentos disponíveis para venda Os investimentos da Companhia em instrumentos de patrimônio são classificados como disponíveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliadas pelo valor justo na extensão aplicável e as suas flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento é baixado/alienado, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 15 C O N TÁ BE IS Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Outros Outros instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais reduções no valor recuperável. Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado. h. Arrendamento Mercantil Arrendamento financeiro Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem ao arrendatário os riscos e benefícios inerentes a propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados em conformidade com os prazos estabelecidos nos respectivos contratos de arrendamento. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Arrendamento operacional Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional são reconhecidos como despesas no demonstrativo de resultados em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento. i. Moeda estrangeira A partir da adoção do CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis em 1º de janeiro de 2008, a Companhia definiu sua moeda funcional com base no ambiente econômico principal no qual ela fundamentalmente gera e desembolsa caixa. Naquele momento, o Real foi definido como a moeda funcional da Companhia tendo em vista as premissas e fatores primários e secundários determinados pelo referido pronunciamento. Em 2008, a controlada CST - Companhia Siderúrgica de Tubarão, por sua vez, teve o dólar americano definido como sua moeda funcional, considerando as mesmas premissas citadas acima. O dólar norteamericano já era inclusive utilizado pela CST para fins de consolidação conforme normas internacionais de contabilidade (“IFRS”) pela controladora ArcelorMittal S.A. em Luxemburgo. Conforme descrito na nota “9h”, em 31 de agosto de 2008 a Companhia incorporou parcela cindida da controlada CST, atualmente denominada ArcelorMittal Tubarão Comercial S.A. (“AMTC”). A parte incorporada pela Companhia corresponde substancialmente à planta industrial de Serra/ES, produtora de bobinas e placas de aço (“segmento de aços planos”). N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o Em função da referida incorporação, levando-se em conta o fato de a CST já utilizar o dólar americano (“US$”) como sua moeda funcional, a Administração da Companhia reavaliou as premissas e fatores primários e secundários relacionados à definição da moeda funcional de acordo com o CPC 02, considerando a nova estrutura de negócios da Companhia com os setores de aços longos e aços planos combinados em uma única entidade e concluiu que sua moeda funcional, a partir de 1º de setembro de 2008, seria o dólar americano. Dessa forma, a Companhia converteu todos os itens para a nova moeda funcional utilizando a taxa cambial na data da mudança. Os valores convertidos resultantes para os itens não-monetários passaram a ser tratados como se fossem seus custos históricos. Variações cambiais decorrentes da conversão de controladas no exterior, previamente classificadas na conta de ajustes de tradução de moedas, não são reconhecidas como receita ou despesa, no resultado, até a baixa do respectivo investimento. As transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional (substancialmente o real - “R$”-, o peso argentino - “$” e o bolívar forte venezuelano - “Bs.F”-, em 31 de dezembro de 2009 e o real e o peso argentino em 31 de dezembro de 2008), são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não-monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes de tradução de moeda e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, todo ou parcialmente. As demonstrações contábeis de controladas no exterior são ajustadas às práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda funcional local pela taxa de câmbio da data do fechamento. Além da ArcelorMittal Brasil S.A. as seguintes controladas utilizam o dólar americano como moeda funcional: D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 16 • ArcelorMittal Tubarão Comercial S.A. • Itaúna Siderúrgica Ltda. • CST Comércio Exterior S.A. • CST Corporation BV • Sol Coqueria Tubarão S.A. • BMB - Belgo-Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda. As demais controladas utilizam as respectivas moedas de seus países como moeda funcional. A moeda de apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas é o real (“R$”). Os saldos ora apresentados são, portanto, quando aplicável, resultado da conversão das respectivas moedas funcionais para o real em conformidade com o seguinte critério: (i) ativos e passivos são convertidos utilizando a taxa de fechamento na data dos respectivos balanços; e, (ii) receitas e despesas e mutações no patrimônio líquido utilizando as taxas cambiais em vigor nas datas das transações. As variações cambiais resultantes do critério de conversão acima descrito são reconhecidas em conta específica de patrimônio líquido, denominada ajuste de tradução de moeda. As taxas utilizadas para conversão foram em 31 de dezembro de 2009 - R$ 1,7412 = US$ 1,00, $ 1,00 = R$ 0,45769 e Bs.F 1,00 = R$ 0,40336 e para o exercício findo em 2008 - R$ 2,337 = US$ 1,00 e $ 1,00 = R$ 0,677195. C O N TÁ BE IS N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o 4. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Visando permitir um melhor entendimento do desempenho de suas atividades, considerando que parcela significativa de seus ativos e resultados advêm de suas controladas, a Companhia decidiu apresentar as suas demonstrações contábeis consolidadas. As seguintes controladas diretas e indiretas integram as demonstrações anuais consolidadas: Participação % 2009 2008 65,01 64,59 Acindar Uruguay I.A.A.S.A. 100,00 100,00 Agrinsa Agroindustrial S.A. 100,00 100,00 ArcelorMittal Brasil S.A. e controladas: Acindar Industria Argentina de Aceros S.A. Acindar Pymes S.G.R. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 17 50,00 50,00 Armar Com. Imp. Export. Ltda. 100,00 100,00 CDSA S.A. 100,00 100,00 Acindar do Brasil Ltda. 100,00 100,00 Itaúna Siderúrgica Ltda. 100,00 100,00 BMB - Belgo-Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda. 55,50 55,50 Belgo Bekaert Arames Ltda. 55,00 55,00 Belgo Bekaert Nordeste S.A. 54,80 54,79 ArcelorMittal Sistemas S.A. 100,00 100,00 PBM - Picchioni Belgo-Mineira DTVM S.A. 74,50 74,50 Belgo-Mineira Comercial Exportadora S.A. 100,00 100,00 BEMEX International Ltd. (ii) - 100,00 ArcelorMittal Florestas Ltda. (i) - 100,00 ArcelorMittal BioEnergia Ltda. (iii) 66,00 - ArcelorMittal Costa Rica S.A. 50,00 50,00 ArcelorMittal Tubarão Comercial Ltda. 100,00 100,00 CST Comércio Exterior S.A. 100,00 100,00 CST Corporation B.V. 100,00 100,00 Sol Coqueria Tubarão S.A. 100,00 100,00 Unki de Venezuela S.A 100,00 - Industrias Unicon C.A. 100,00 - Condusid C.A. 80,00 - Agencia Flecon S.A. 100,00 - Industria Improcon C.A. 100.00 - Siderurgica Occidental C.A. 99,33 - Productos y Servicios Industriales C.A. 99,54 - Venezolana Procesadora de Acero 99,08 - (i) Companhia incorporada em 2009. (ii) Companhia liquidada em 2009. (iii) Companhia controlada em conjunto, consolidada proporcionalmente. C O N TÁ BE IS N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o Os saldos resumidos do balanço patrimonial e demonstração de resultados da ArcelorMittal BioEnergia em 31 de dezembro de 2009 estão demonstrados a seguir: Balanço patrimonial 31/12/2009 Ativo Circulante 129.373 Não circulante Realizável a longo prazo 106.303 Investimentos 4 Imobilizado 513.362 Total do Ativo 749.042 Passivo Circulante 79.106 Não circulante 90.430 Patrimônio líquido 579.506 Total do Passivo e Patrimônio líquido 749.042 Demonstração de resultados 31/12/2009 Receita líquida D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 18 159.420 Lucro bruto 42.874 Lucro operacional 33.024 Lucro líquido do exercício 23.575 a. Conciliação do patrimônio líquido e lucro líquido A conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da Controladora com o patrimônio líquido e o lucro líquido consolidados está demonstrada a seguir: Lucro líquido do exercício Saldos da controladora Patrimônio líquido 2009 2008 2009 2008 2.728.593 2.571.241 11.562.600 15.730.861 (3.085) 29.336 (42.259) (39.070) - (1.175.192) - - 2.725.508 1.425.385 11.520.341 15.691.791 . Operações comerciais entre empresas do grupo, líquidos dos efeitos tributários . Reorganização societária Saldos consolidados C O N TÁ BE IS Reorganização societária - A Companhia, por meio de sua controlada Belgo-Mineira Participação Indústria e Comércio S.A. (BMP), adquiriu de terceiros créditos contra a Mendes Júnior Siderurgia S/A (“MJS”) no valor total de R$ 434 milhões, com o objetivo de promover o saneamento financeiro dessa empresa com vistas a sua futura aquisição. Tais créditos foram registrados na BMP pelo seu valor de aquisição, enquanto na MJS os mesmos eram registrados pelo respectivo valor de face, acrescidos por juros e atualizações monetárias. Após aquisição do controle da MJS a Companhia capitalizou parte dos referidos créditos, que foram integralmente absorvidos por prejuízos acumulados na MJS. Em 31 de dezembro de 2007 a BMP ainda possuía em aberto um único título pelo valor de R$ 128.954, título esse detentor de hipotecas da planta de Juiz de Fora, e cuja liquidação aguardava a finalização de procedimentos legais. Dessa forma, no processo de consolidação a diferença entre o valor de custo do crédito e seu respectivo valor de face (R$ 1.237.374), líquido do imposto de renda (R$ 62.182), no valor total de R$ 1.175.192, foi tratada como resultado não realizado em 31de dezembro de 2007. Em 22 de dezembro de 2008 a BMP aumentou o capital na ArcelorMittal Brasil S.A. com os referidos créditos no valor R$ 128.954, liquidando assim a dívida e gerando um ganho para a ArcelorMittal Brasil no montante de R$ 1.175.192, líquido de imposto de renda e contribuição social, realizando assim o resultado não realizado de 2007. Em 31 de dezembro de 2008 a BMP foi incorporada pela ArcelorMittal Brasil S.A. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o 5. CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS C O N TÁ BE IS i nd i c a d o Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 .. Reais 5.533 37.258 30.145 57.334 .. Dólar - - 44.521 170.528 .. Bolívar forte venezuelano - - 20.552 - .. Pesos argentinos - - 16.767 74.760 5.533 37.258 111.985 302.622 .. Reais 78.480 161.586 151.457 258.869 .. Dólar 11.589 198.380 11.589 198.380 - - 62.953 57.784 90.069 359.966 225.999 515.033 95.602 397.224 337.984 817.655 1.880 103.969 1.890 103.969 - - 19.349 - - - 20.596 60.285 1.880 103.969 41.835 164.254 97.482 501.193 379.819 981.909 Caixa e equivalentes de caixa . Caixa e depósitos à vista . Aplicações financeiras (i) .. Pesos argentinos Subtotal - Caixa e equivalentes de caixa Outras aplicações financeiras mantidas até o vencimento Curto prazo .. Real .. Pesos D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 19 Longo prazo .. Pesos argentinos Total das disponibilidades e aplicações mantidas até o vencimento (i) Basicamente fundos de investimentos, títulos públicos e depósitos a prazo, todos com liquidez imediata e baixo risco de perda de valor quando da realização. % ao ano Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 .. Reais 9,76 12,53 9,76 12,53 .. Dólar 0,16 0,30 0,16 0,30 .. Bolívar forte venezuelano - - 8,32 - .. Pesos argentinos - - 11,54 8,66 Taxa média de remuneração das aplicações financeiras N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o 6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES C O N TÁ BE IS i nd i c a d o Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 .. Empresas do grupo 299.110 138.399 111.317 94.428 .. Terceiros 567.540 432.984 863.820 678.203 866.650 571.383 975.137 772.631 .. Empresas do grupo 230.289 136.396 236.349 144.060 .. Terceiros 114.149 182.142 332.849 363.422 344.438 318.538 569.198 507.482 (2.862) (1.316) . Mercado interno Subtotal mercado interno . Mercado externo Subtotal mercado externo . Duplicatas e cambiais descontadas - . Provisão para devedores duvidosos (8.658) (8.952) (24.051) (22.311) 1.202.430 880.969 1.517.422 1.256.486 Total 7. ESTOQUES Controladora D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 20 Consolidado 2009 2008 2009 2008 . Produtos acabados 772.273 1.675.259 1.118.889 2.268.010 . Produtos em elaboração 108.195 112.776 204.217 275.471 . Matérias-primas e materiais de consumo 464.491 1.249.786 621.051 2.010.624 . Peças de manutenção e materiais diversos 307.321 343.490 392.196 491.059 . Importações em andamento 166.096 222.159 228.464 433.189 15.985 702.622 20.478 45.368 (33.752) (335.128) (59.960) (468.953) 1.800.609 3.970.964 2.525.335 5.054.768 . Adiantamento de fornecedores . (-) Provisão para perdas Total N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o Em 2009, a Companhia e suas controladas contabilizaram diretamente no resultado do exercício, na rubrica custos dos produtos vendidos, o custo de ociosidade da sua capacidade produtiva, no valor de R$ 400.787 na controladora e R$ 463.188 no consolidado. Em 2008 este custo foi de R$ 142.615 na controladora e R$ 169.641 no consolidado. 8. TRIBUTOS A RECUPERAR 2008 2009 2008 . Imposto de renda e contribuição social 226.017 222.001 256.918 249.276 . Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 789.446 613.893 915.710 748.687 . Imposto s/Produtos Industrializados - IPI 13.005 20.227 31.547 30.939 . Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF - 368 1.011 2.816 34.974 57.452 63.705 96.369 168.639 276.043 270.065 429.306 3.836 1.527 16.556 38.733 1.235.917 1.191.511 1.555.512 1.596.126 . Circulante 411.714 964.035 546.130 1.118.088 . Não circulante 824.203 227.476 1.009.382 478.038 1.235.917 1.191.511 1.555.512 1.596.126 . Contribuição Financ. Seg. Social - COFINS . Outros Total Total D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 Consolidado 2009 . Programa de Integração Social - PIS 21 Controladora Os créditos fiscais de ICMS, PIS e COFINS registrados no longo prazo, no consolidado, oriundos das aquisições de ativo imobilizado, no total de R$ 371.597 (R$ 305.056 em 31 de dezembro 2008), são compensados no prazo de 48 meses a partir da data de aquisição desses ativos. No exercício de 2009, a Companhia revisou as premissas relacionadas às expectativas de recuperação dos seus créditos de ICMS relativos às unidades industriais de Tubarão (ES) e Vega do Sul (SC) e concluiu que parte de tais saldos, no montante de R$ 632.460 mil deveriam ser reclassificados do ativo circulante para realizável longo prazo, considerando as perspectivas de realização destes créditos. A Administração da Companhia está permanentemente avaliando formas legais para avaliação destes créditos “vis-à-vis” com seu atual modelo de negócio, visando reduzir a geração e o saldo credor de ICMS nestas unidades. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o 9. INVESTIMENTOS EM EMPRESAS CONTROLADAS a. Informações sobre as empresas controladas e coligadas diretas % de participação Quantidade de ações/quotas possuídas Capital votante Capital total Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) do exercício 31/12/2009 560.338.355 65,01 65,01 723.225 138.784 31/12/2008 560.338.355 64,59 64,59 1.576.585 375.987 31/12/2009 1.000 100,00 100,00 20.095 8.585 31/12/2008 1.000 100,00 100,00 19.787 (4.006) 31/12/2009 366.433 55,50 55,50 82.765 38.945 31/12/2008 366.433 55,50 55,50 115.002 (20.081) 31/12/2009 6.963 55,00 55,00 639.109 179.615 31/12/2008 6.963 55,00 55,00 684.329 271.833 31/12/2009 1.879.952 100,00 100,00 27.833 856 31/12/2008 1.879.338 100,00 100,00 27.181 2.592 31/12/2009 10.377.231 74,50 74,50 2.784 894 31/12/2008 10.377.231 74,50 74,50 3.048 (533) 31/12/2009 418.649 100,00 100,00 1.645 661 31/12/2008 418.649 100,00 100,00 5.056 87 31/12/2009 - - - - - 31/12/2008 - - - - 8.006 31/12/2009 1.994.910 50,00 50,00 65.580 19.844 31/12/2008 1.994.910 50,00 50,00 68.949 (89.343) 31/12/2009 6.961.785 100,00 100,00 3.649 (2.303) 31/12/2008 6.961.785 100,00 100.00 26.130 (906) Acindar Industria Argentina de Aceros S.A. Itaúna Siderúrgica Ltda. BMB - Belgo-Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda. Belgo Bekaert Arames Ltda. ArcelorMittal Sistemas S.A. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 22 PBM - Picchioni Belgo-Mineira DTVM S.A. Belgo-Mineira Comercial Exportadora S.A. Trefilaria Colima S.A. (iii) ArcelorMittal Costa Rica S.A. Acindar do Brasil Ltda. (continua) N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o Quantidade de ações/quotas possuídas D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o % de participação Capital Capital votante total Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) do exercício ArcelorMittal BioEnergia Ltda. (iv) 31/12/2009 352.456.437 66,00 66,00 579.506 23.575 31/12/2008 - - - - - 31/12/2009 2.430.118.755 100,00 100,00 253.377 65.305 31/12/2008 2.430.118.755 100,00 100,00 263.355 1.159.861 31/12/2009 672.756.349 100,00 100,00 1.347.564 78.929 31/12/2008 672.756.349 100,00 94,84 1.803.381 (92.579) 31/12/2009 553.000 100,00 100,00 9.325 12.365 31/12/2008 553.000 100,00 100,00 6.962 50.434 31/12/2009 300.000 100,00 100,00 1.180.386 39.906 31/12/2008 Belgo-Mineira Participação Ind. Com. S.A. (BMP) (iii) 31/12/2009 300.000 100,00 100,00 1.535.934 74.064 - - - - - - - - - 51.308 31/12/2009 963.000 100,00 100,00 162.057 - 31/12/2008 - - - - - 31/12/2009 - - - - - 31/12/2008 - - - - (3.625) 31/12/2009 - - - - (63) 31/12/2008 151.000 100,00 100,00 54.015 (147) 31/12/2009 - - - - - 31/12/2008 - - - - (311) - - - - 9.487 31/12/2008 40.750.363 100,00 100,00 364.876 (i) Companhia incorporada em 2009. (ii) Companhia liquidada em 2009. (iii) Companhias incorporadas em 2008. (iv) Companhia controlada em conjunto, consolidada proporcionalmente. 31.190 ArcelorMittal Tubarão Comercial Ltda. - AMTC Sol Coqueria Tubarão S.A. CST - Comércio Exterior S.A. CST - Corporation B.V. 31/12/2008 Unki de Venezuela S.A. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 23 BMF - Belgo-Mineira Fomento Mercantil Ltda. (iii) BEMEX International Ltd.(ii) Belgo-Mineira Engenharia Ltda.(iii) ArcelorMittal Florestas Ltda. (i) 31/12/2009 N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o b. Movimentação dos investimentos das empresas controladas diretas 31/12/2008 Adições Alienação/ Red. Capital Ajuste Tradução Moedas Incorporação Ganho (perda) de Capital Equivalência Dividendos e JCP 31/12/2009 26.130 - (1.700) - - - (2.303) (18.478) 3.649 1.014.378 6.714 - (270.052) - 1.569 94.316 (376.776) 470.149 - - - - 374.363 - 8.111 - 382.474 ArcelorMittal Costa Rica S.A. 34.475 - - (11.607) - - 9.922 - 32.790 ArcelorMittal Florestas Ltda. 364.876 - - - (374.363) - 9.487 - - 27.181 - - - - - 856 (203) 27.834 263.354 - - (75.284) - - 65.307 - 253.377 5.056 - - - - - 661 (4.072) 1.645 376.382 - - - - - 104.113 (128.985) 351.510 BEMEX International Ltd. 54.015 - (45.330) (8.618) - - (67) - - BMB - Belgo-Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda. 63.825 - - (14.457) - - 23.809 (27.243) 45.934 6.963 - - (1.912) - - 12.365 (8.091) 9.325 1.535.934 - - (395.454) - - 39.906 - 1.180.386 19.763 - - (6.124) - - 8.580 (2.144) 20.075 6.500 4.863 - - - - 1.297 - 12.660 1.803.381 - - (454.829) - - 78.930 (79.918) 1.347.564 - 162.057 - - - - - - 162.057 5.602.213 173.634 (47.030) (1.238.337) - 1.569 455.290 (645.910) 4.301.429 Acindar do Brasil Ltda. Acindar Industria Argentina de Aceros S.A. ArcelorMittal BioEnergia Ltda. ArcelorMittal Sistemas S.A. ArcelorMittal Tubarão Comercial - AMTC Belgo-Mineira Comercial Exportadora S.A. Belgo Bekaert Arames Ltda. CST Comercial Exterior S.A. CST Corporation B.V. Itaúna Siderúrgica Ltda. Outras D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 24 Sol Coqueria Tubarão S.A. Unki de Venezuela S.A. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o c. Incorporação da AMF pela ArcelorMittal Jequitinhonha Energética Ltda. (Vide nota 1) Os saldos em 1º de julho de 2009, resumidos do Balanço Patrimonial da ArcelorMittal Florestas (incorporada) ao momento da incorporação estão demonstrados a seguir: Balanço patrimonial 30/06/2009 Ativo Circulante 65.554 Não circulante Realizável a longo prazo 39.231 Imobilizado 308.841 Total do Ativo 413.626 Passivo Circulante 24.727 Não circulante 14.536 Patrimônio líquido 374.363 Total do Passivo e Patrimônio líquido 413.626 Demonstração de resultados D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 25 30/06/2009 Receita líquida 60.258 Lucro bruto 12.381 Lucro operacional 15.005 Lucro líquido do exercício 9.487 d. Aquisição da Unki de Venezuela S.A. (Vide nota 1) e. Incorporação da BMF - Belgo-Mineira Fomento Mercantil Ltda. Em 28 de fevereiro de 2008, a ArcelorMittal Brasil S.A. incorporou a BMF - Belgo-Mineira Fomento Mercantil Ltda. O Patrimônio líquido incorporado foi de R$ 7.629. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o f. Cisão e Incorporação da CST - Companhia Siderúrgica de Tubarão Em 1º de setembro de 2008, a Companhia Siderúrgica de Tubarão (“CST”) foi cindida e a parte industrial foi incorporada na ArcelorMittal Brasil S.A., tendo permanecido na CST somente as filiais comerciais. A CST teve sua razão social alterada para ArcelorMittal Tubarão Comercial Brasil S.A. (“AMTC”) e passou operar comercialmente aços planos para a indústria automotiva. Nesta operação, o ágio registrado na aquisição de ações da CST foi reclassificado para o Ativo Intangível da ArcelorMittal Brasil S.A. proporcionalmente a parcela incorporada e o deságio foi realizado integralmente no resultado. A ArcelorMittal Brasil S.A. continuou a deter diretamente 100% de participação da ArcelorMittal Tubarão Comercial Brasil S.A. Os saldos resumidos do balanço patrimonial e demonstração de resultados da CST no momento da incorporação na ArcelorMittal Brasil S.A. estão demonstrados a seguir: Balanço Patrimonial CST Parcela vertida incorporada Saldo remanescente AMTC Ativo Circulante 3.262.670 2.603.449 659.221 593.131 591.931 1.200 8.854.202 8.827.368 26.834 12.710.003 12.022.748 687.255 Circulante 2.906.632 2.601.733 304.899 Não circulante 1.148.915 1.148.915 - Patrimônio líquido 8.654.456 8.272.100 382.356 12.710.003 12.022.748 687.255 Não circulante Realizável a longo prazo Investimento/Imobilizado (i) Total do Ativo Passivo D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 26 Total do Passivo e Patrimônio líquido (i) Inclui participações nas empresas SOL Coqueria, CST Corporation BV e CST Comércio Exterior. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o g. Incorporação da BMP Em 31 de dezembro de 2008, a Belgo-Mineira Participação Indústria e Comércio S.A. foi incorporada pela ArcelorMittal Brasil S.A., conforme descrito na Nota Explicativa nº 4. Os saldos em 31 de dezembro de 2008 resumidos do balanço patrimonial e demonstração de resultados da BMP ao momento da incorporação na ArcelorMittal Brasil S.A. estão demonstrados a seguir: Balanço patrimonial 31/12/2008 Ativo Circulante 14.064 Não circulante Realizável a longo prazo Investimentos (i) Total do Ativo 2.793 167.550 184.407 Passivo Circulante Não circulante 7 Patrimônio líquido 177.958 Total do Passivo e Patrimônio líquido 184.407 Demonstração de resultados 27 D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 6.442 31/12/2008 Lucro operacional 41.940 Lucro líquido do exercício (i) Participação de 0,87% na ArcelorMittal Brasil, que foi cancelada na data da incorporação. 37.577 h. Ganho/perda de participação na controlada Acindar Durante os anos de 2009 e 2008, o total das ONCs - “Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles” (títulos Argentinos emitidos pela Controlada Acindar - vide Nota Explicativa nº 15 Debêntures) foi convertido em ações ordinárias. Essas conversões geraram um aumento na participação da Companhia de 0,41% em 2009 (perda de 0,62% em 31 de dezembro 2008). Em decorrência desse aumento, a Companhia apurou ganhos de participação no montante de R$1.569 (perda de R$ 3.849 em 31 de dezembro de 2008) registradas no resultado operacional. i. Incorporação Trefilaria Colima S.A. Em 1º de dezembro de 2008, a ArcelorMittal Costa Rica S.A. (ex-Laminadora Costarricense S.A.) incorporou a Trefilaria Colima S.A. O patrimônio líquido incorporado foi de R$ 42.447. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o 10. PARTES RELACIONADAS Os saldos e operações mais relevantes com as empresas ligadas, incluídos nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão assim resumidos: Controladora: Saldos D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 28 Aceralia Construcciones S.L. Acindar do Brasil Ltda. Acindar Ind. Argentina de Aceros S.A. ArcelorMittal - Basque Holding S.L. ArcelorMittal BioEnergia Ltda. ArcelorMittal Costa Rica S.A. ArcelorMittal Flat Carbon Europe ArcelorMittal France ArcelorMittal Inox Brasil S.A. ArcelorMittal International Luxembourg S.A. ArcelorMittal Investigación y Desarrollo ArcelorMittal Luxembourg S.A. ArcelorMittal Mineração Serra Azul S.A. ArcelorMittal Point Lisas ArcelorMittal Purchasing ArcelorMittal Rongcheng Steel Cord Co. ArcelorMittal S.A. ArcelorMittal Sistemas S.A. ArcelorMittal Sourcing ArcelorMittal Spain Holding ArcelorMittal Trading Unipessoal ArcelorMittal Tubarão Comercial S.A. Belgo Bekaert Arames Ltda. Belgo Bekaert Nordeste S.A. Belgo-Mineira Bekaert Artefatos de Arames Ltda. CST Comércio Exterior Consorcio UHE Guilman-Amorim CST Corporation B.V. CST Overseas Ltd. Gonvarri do Brasil S.A. Manchester Tubos e Perfilados S.A. Mittal Steel International Holdings SM Soc Brasil SL Sol Coqueria S.A. Unki Investiments AB Outras TOTAL 31/12/2009 TOTAL 31/12/2008 Ativo circulante Ativo não circulante 75 - Transações Passivo circulante Passivo não circulante 146 - Vendas 89 Compras efetuadas Outras rec. (despesas) (476.585) 19.574 - 14.476 10.293 44 85 77 15.397 37.199 - 15.335 35.370 56.294 2.445 111.659 6.416 5.306.929 - 40.677 298 15.301 40.719 51.655 137.802 25.993 1.557 42.549 (40.406) (158.862) (1.127) (3.469) (505) 1.998 - 749 - 66.944 850 (3.476) 2.715 - 5.245 2.824 - - - (27.295) - 1.362 7.778 1.412 59.988 - 593 1.853 - - 8.900 783 3.241 4.835 - 1.821 4.406 513 1.200 42 - 37 2.965 825.904 349.965 - 6.976 - 34.386 1.100.023 - (12.843) - 209.486 25.322 49.506 17.224 - 10.990 10.898 2.393 - 1.939.750 968.397 545.324 281.757 11.299 88.816 14.715 (1.735) 4.946 - 7.449 24.044 1.324 39.226 33.906 120.397 6.447 598.025 1.165.286 97.187 394.775 7.349 31.735 60 1.240.094 132 52 2.015 19.986 253.393 21.473 603.848 28.283 3.650.501 3.893.614 61.029 580.549 253.189 170.127 246.668 12.123 5.306.929 5.229.917 7.852.167 3.199.223 173 11.253 48.788 73.146 916.553 40.625 2.632.681 2.436.325 (3.951) (2.601) (44.307) (2.982) (4.736) (50.269) (1.207) (826.575) 203.305 (continua) N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, Consolidado: D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 29 Aceralia Construcciones S. L. Arcelor International America Arcelor Finance ArcelorMittal - Basque Holding S.L. ArcelorMittal France ArcelorMittal Holding B.V. ArcelorMittal Inox Brasil S. A. ArcelorMittal International Luxembourg S.A. ArcelorMittal Luxembourg S.A. ArcelorMittal Mineração Serra Azul S.A. ArcelorMittal Montreal Inc. ArcelorMittal Point Lisas ArcelorMittal S.A. ArcelorMittal Sourcing ArcelorMittal Spain Holding ArcelorMittal Trading Unipessoal ArcelorMittal Treasury Cross Atlantic Limited CST Overseas Ltd. Gonvarri do Brasil Manchester Tubos e Perfilados S.A. Mittal Steel International Holdings MT Majdalani y Cía S.A. Sidarfin NV SM Soc Brasil SL Unki Investiments AB Outras TOTAL 31/12/2009 TOTAL 31/12/2008 ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o Saldos Transações Ativo circulante 2.239 90.228 Ativo não circulante - Passivo circulante 19 - Passivo não circulante - 5.549 - Compras efetuadas - Outras rec. (despesas) (476.585) 74 (3.968) 77 - - 35.370 111.659 1.188 5.306.929 - - 1.557 1.194 (158.862) (3.365) - 20.291 - 6.416 - 52.074 42.549 (505) 2.173 2.715 - 749 4.276 - 66.944 - 850 - (3.454) - 1.362 1.290 7.829 4.421 1.200 42 59.988 - 593 16.023 3.745 868.154 349.965 - 217 2.829 100 - 8.900 71.625 1.198.771 - 3.911 (3.231) - 209.486 17.646 39.226 33.906 5.061 20.239 459.431 556.586 8.553 68.541 258.419 73.947 132 52 2.015 19.986 7.135 253.393 603.848 25.158 2.383.823 1.971.248 73.947 5.380.876 7.952.851 1.939.750 580.549 253.189 170.127 29.858 3.101.186 2.223.317 39.674 11.253 51.733 73.146 61.791 1.563.043 2.815.774 9.143 (2.982) (591) (5.438) (17.321) (663.174) (907.417) Vendas a. Garantias A Companhia não prestou garantias às suas controladas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008. As empresas do Grupo ArcelorMittal Brasil não prestaram garantias a terceiros, em 31 de dezembro de 2009 (R$ 915 em dezembro 2008). C O N TÁ BE IS N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res 11. IMOBILIZADO d e Re a i s, ÀS D EMON ST R A ç õ E S e x ce t o 31/12/2008 q u a n d o Adições C O N TÁ BE IS i nd i c a d o Baixas Ajuste de tradução Incorporações (i) Adições (ii) Transferências 31/12/2009 Vida útil Controladora: Custo . Edificações industriais e administrativas 2.436.603 - - (624.671) - - 55.193 1.867.125 25 anos . Instalações e equipamentos industriais 15.317.674 7.223 (5.958) (3.983.564) - - 669.019 12.004.394 10 anos 126.080 - - (32.143) - - - 93.937 7 anos 10 anos . Imobilização de Leasing . Outros (Móveis, veículos e etc.) Terrenos 157.938 22.194 (540) (41.473) - - 4.775 142.894 18.038.295 29.417 (6.498) (4.681.851) - - 728.987 14.108.350 292.764 - (1) (74.638) - - - 218.125 1.138.557 503.151 - (260.912) - - (728.987) 651.809 Expansão e modernização: . Imobilizações em andamento . Adiantamentos a fornecedores 166.694 - - (23.488) - - - 143.206 19.636.310 532.568 (6.499) (5.040.889) - - - 15.121.490 . Edificações industriais e administrativas (1.111.881) (61.398) - 271.375 - - (143) (902.047) . Instalações e equipamentos industriais (7.967.093) (1.356.785) 1.376 2.231.611 - - (12) (7.090.903) (50.999) (12.851) - 6.669 - - - (57.181) Total do custo Depreciações acumuladas . Leasing . Outros (Móveis, veículos e etc.) (59.049) (10.014) 383 14.768 - - 155 (53.757) Total da depreciação acumulada (9.189.022) (1.441.048) 1.759 2.524.423 - - - (8.103.888) Líquido 10.447.288 (908.480) (4.740) (2.516.466) - - - 7.017.602 Consolidado: Custo D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 30 . Edificações industriais e administrativas 3.180.899 34 (159) (777.861) 19.471 152.058 57.357 2.631.799 25 anos . Instalações e equipamentos industriais 19.330.246 8.118 (9.532) (4.934.865) (7.989) 422.221 779.548 15.587.747 10 anos 7 anos . Imobilização de Leasing 126.080 - - (32.143) - - - 93.937 . Reservas florestais 269.187 21.577 (15.071) - 125.368 - - 401.061 . Outros (Móveis, veículos e etc.) Terrenos 256.868 21.334 (1.683) (48.428) 4.141 31.214 21.522 284.968 23.163.280 51.063 (26.445) (5.793.297) 140.991 605.493 858.427 18.999.512 353.688 - (1) (77.247) - 16.476 - 292.916 1.197.514 645.912 - (280.031) (4.290) 5.477 (850.550) 714.032 186.585 - - (26.886) (446) 1.072 (7.877) 152.448 - (4.265) - - - (32.702) - (36.967) 24.901.067 692.710 (26.446) (6.177.461) 136.255 595.816 - 20.121.941 Expansão e modernização: . Imobilizações em andamento . Adiantamentos a fornecedores . Impairment Total do custo Depreciações acumuladas . Edificações industriais e administrativas (1.336.794) (83.024) 159 304.326 (7.242) (85.584) 5.296 (1.202.863) . Instalações e equipamentos industriais (9.643.852) (1.513.988) 4.770 2.622.924 (5.587) (264.417) 5.389 (8.794.761) . Leasing (50.999) (12.851) - 6.669 - - - (57.181) . Reservas florestais (40.115) (14.962) - - (82.280) - - (137.357) . Outros (Móveis, veículos e etc.) (102.274) (17.100) 1.014 19.494 (1.317) (23.212) (10.685) (134.080) Total da depreciação acumulada (11.174.034) (1.641.925) 5.943 2.953.413 (96.426) (373.213) - (10.326.242) 13.727.033 (949.215) (20.503) (3.224.048) 39.829 222.603 - 9.795.699 Líquido (i) Incorporação AM Bioenergia. (ii) Refere-se a inclusão da controlada Unki Venezuela S.A. no escopo de consolidação em dez/2009. (vide nota 1) 10 anos N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o a. Garantias Alguns bens do imobilizado são garantidores de financiamentos da Companhia (Vide nota nº 14). b. Reservas florestais - Consolidado As reservas florestais de eucalipto, compostas por 171 mil hectares (não auditados), são administradas pela ArcelorMittal BioEnergia Ltda. que executa os serviços de plantio, colheita de madeira e produção de carvão. c. Imobilizado em andamento - Consolidado O saldo consolidado refere-se principalmente a investimentos em projetos voltados ao aumento da produtividade, modernização, qualidade, redução de custos e instalação de novos sistemas de proteção ao meio ambiente. 12. INTANGÍVEL 31/12/2008 Adições Ajuste de tradução Baixas 31/12/2009 Vida útil Controladora: Custo . Ágio de investimentos . Software . Outros Total do custo 12.116.801 483.954 - (3.145.903) 9.454.852 342.313 28.448 (194) (92.317) 278.250 5 anos 25.925 - - (6.609) 19.316 5 anos 12.485.039 512.402 (194) (3.244.829) 9.752.418 (4.814.010) - - 1.227.565 (3.586.445) (215.899) (43.067) 100 63.471 (195.395) (2.341) (112) - (154) (2.607) (5.032.250) (43.179) 100 1.290.882 (3.784.447) 7.452.789 469.223 (94) (1.953.947) 5.967.971 12.136.737 483.954 - (3.152.320) 9.468.371 421.987 29.462 (194) (98.692) 352.563 5 anos 25.925 - - (6.609) 19.316 5 anos 12.584.649 513.416 (194) (3.257.621) 9.840.250 (4.814.010) - - 1.227.523 (3.586.487) (278.194) (52.152) 100 69.310 (260.936) (2.341) (112) - (154) (2.607) (5.094.545) (52.264) 100 1.296.679 (3.850.030) 7.490.104 461.152 (94) (1.960.942) 5.990.220 Amortização acumulada . Ágio de investimentos . Software D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 31 . Outros Total da amortização acumulada Líquido Consolidado: Custo . Ágio de investimentos . Software . Outros Total do custo Amortização acumulada . Ágio de investimentos . Software . Outros Total da amortização acumulada Líquido C O N TÁ BE IS N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o Ágio na aquisição de controladas inclui principalmente o ágio originário da incorporação da Mittal Steel Participações S.A. por aquisição de participação na Arcelor Brasil S.A. em agosto de 2007. A adição de 2009 refere-se principalmente ao ágio de aquisição da Unki de Venezuela S.A. (vide nota 1). 13. DIFERIDO 31/12/2008 Adições Ajuste de tradução 31/12/2009 Controladora: Custo . Despesas pré-operacionais 174.172 - (48.928) 125.244 . Projetos de expansão 70.940 - (12.316) 58.624 . Projeto criação de mercado 41.659 - (11.219) 30.440 . Outros gastos 35.822 - (9.779) 26.043 Total do custo 322.593 - (82.242) 240.351 (125.539) (28.688) 38.187 (116.040) . Projetos de expansão (54.153) (5.435) 6.960 (52.628) . Projeto criação de mercado (26.623) (9.507) 10.683 (25.447) . Outros gastos (19.377) (3.685) 8.237 (14.825) (225.692) (47.315) 64.067 (208.940) 96.901 (47.315) (18.175) 31.411 174.172 - (48.928) 125.244 . Projetos de expansão 70.940 - (12.316) 58.624 . Projeto criação de mercado 41.659 - (11.219) 30.440 . Outros gastos 38.721 - (9.779) 28.942 Total do custo 325.492 - (82.242) 243.250 (125.539) (28.688) 38.187 (116.040) . Projetos de expansão (54.153) (5.435) 6.960 (52.628) . Projeto criação de mercado (26.623) (9.507) 10.683 (25.447) . Outros gastos (20.602) (4.232) 8.237 (16.597) (226.917) (47.862) 64.067 (210.712) 98.575 (47.862) (18.175) 32.538 Amortização acumulada . Despesas pré-operacionais Total da amortização acumulada Líquido D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 32 Consolidado: Custo . Despesas pré-operacionais Amortização acumulada . Despesas pré-operacionais Total da amortização acumulada Líquido N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o As despesas pré-operacionais são referentes a gastos preliminares da operação da planta da Vega do Sul nos exercícios de 2003 e 2004, relacionados a custos com materiais consumidos, custos com consultorias, salários pagos ao pessoal da produção, custos indiretos de fabricação, etc., incorridos na fase de preparação para início das operações e testes da linha de produção. Esses gastos são amortizados no prazo de sete anos. Os gastos com o Projeto Criação de Mercado referem-se aos custos de homologação de produtos desenvolvidos para clientes. Esses gastos são amortizados no prazo de cinco anos. Os outros gastos referem-se basicamente aos gastos com implantação de sistemas e reorganização para a criação da holding Arcelor Brasil (atual Corporativo da ArcelorMittal Brasil). 14. FINANCIAMENTOS (Consolidado) 2009 Vencimento Final Encargo financeiro anual médio 2009 Circulante Não circulante Total 2008 Em Reais . Capital de giro .. Banco Bradesco S.A. 2012 TJLP 222 762 984 1.917 .. Banco do Brasil S.A. 2010 6,75% 24.961 - 24.961 10.000 .. Banco do Estado do Espírito Santo .. DESENBAHIA 2010 2014 1,00% 10,00% 16.254 2.450 6.566 16.254 9.016 24.009 - 43.887 7.328 51.215 35.926 IGPM + 4,00% 274 1.012 1.286 2.378 780.773 . Investimentos .. Sistema BDMG D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 33 2014 .. Sistema BNDES 2018 TJLP + 1,8% 70.615 503.953 574.568 .. Banco do Brasil S.A. 2010 TJLP + 1,25% 4.171 - 4.171 - .. Outros investimentos 2011 845 736 1.581 659.094 .. Swap 2009 - - - 249.920 Subtotal em Reais 75.905 505.701 581.606 1.692.165 119.792 513.029 632.821 1.728.091 Em Dólares . Investimentos: .. Leasing 2017 15,00% 16.087 58.630 74.717 108.899 .. Pré-pagamentos e adiantamentos de contrato de exportações (i) .. Financiamentos para Equipamentos .. BNDES 2017 USD + 10% 39.802 5.306.929 5.346.731 7.536.346 2016 2018 Libor + 0,15% a 0,40% UMBNDES + 1,80% 23.366 6.090 106.890 45.197 130.256 51.287 212.212 - .. Outros investimentos 2010 6.289 - 6.289 23.784 91.634 5.517.646 5.609.280 7.881.241 64.974 116.080 181.054 318.743 17.589 156.708 174.297 331.994 156.830 - 156.830 465.462 . Capital de Giro: .. Banco do Brasil S.A. 2012 Libor + 4,50% .. Banco Bradesco S.A. 2015 Libor + 5,00% .. Outros de capital de giro 2010 239.393 272.788 512.181 1.116.199 Subtotal em Dólares 331.027 5.790.434 6.121.461 8.997.440 Total 450.819 6.303.463 6.754.282 10.725.531 (i) Refere-se a dívida com Empresas do Grupo ArcelorMittal N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o Indexadores de financiamentos: • TJLP - Taxa de juros de longo prazo, fixada trimestralmente - 6,00% a.a. em 31 de dezembro de 2009 (6,25% a.a. em 31 de dezembro de 2008). • Libor - Taxa interbancária de Londres (“London Interbank Offered Rate”) - Em 31 de dezembro de 2009 a taxa média ponderada da Libor sobre os contratos de financiamento da Companhia foi de 1,63% a.a. (1,81% a.a. em 31 de dezembro de 2008). • UMBNDES - Unidade monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (cesta de moedas) - variação positiva de 4,20% no ano de 2009. A parcela de longo prazo vencerá como segue: 2011 2012 2013 2014 2015 em diante 201.639 455.874 1.265.171 1.340.194 3.040.585 6.303.463 a. Covenants A Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2009, atendiam todas as exigências relacionadas aos contratos de financiamentos (“Covenants”), Atualmente a Companhia possui “Covenants” com os seguintes bancos: Banco do Brasil; Banco Bradesco; BNDES; Calyon; European Investment Bank (EIB) e JP Morgan Chase Bank. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 34 b. Garantias O financiamento para investimentos é normalmente garantido pelo próprio ativo financiado. Capital de giro e adiantamentos de futuras exportações são garantidos principalmente por notas promissórias. 15. DEBÊNTURES Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 30.628 34.054 87.541 26.103 - - - 8.824 Total 30.628 34.054 87.541 34.927 Circulante 16.154 18.150 21.034 18.179 Não circulante 14.474 15.904 66.507 16.748 Total 30.628 34.054 87.541 34.927 Debêntures simples, não conversíveis Acindar (ONCs.) N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o a. Debêntures simples não conversíveis • Belgo-Mineira Participação Indústria e Comércio S.A. Emitidas pela BMP, em 1998 e posteriormente transferidas para a ArcelorMittal Brasil, no valor de face de R$ 98.000, com amortizações mensais e prazo total de 12 anos, remuneradas à TJLP mais 3% ao ano, e pela ArcelorMittal Brasil, de 1999 a 2002, no valor de face de R$ 108.270, com amortizações anuais e vencimentos finais em 31 de dezembro de 2011 e 2027 (83% e 17% do total emitido, respectivamente), remuneradas à variação do IGP-M acrescido de 6% ao ano. • Unki de Venezuela S.A. Emitidas em maio de 2006, junho de 2007 e junho de 2008, no valor total de face de Bs.F 129.000 mil, com vencimentos de três a cinco anos e juros anuais de 18,89% e 21,26% (vide nota 1). b. ONCs - “Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles” Títulos argentinos emitidos pela controlada Acindar, similares às debêntures conversíveis brasileiras. Os títulos pagavam juros semestrais à taxa de 6% a.a. e estavam indexados em dólares norte-americanos. Os títulos restantes de 2008 foram totalmente convertidos em ações em 2009. 16. OUTRAS CONTAS A PAGAR D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 35 Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Aquisição de Unki Venezuela (i) 603.848 - 603.848 - Anistia Lei n° 11.941/09 (ii) 193.428 - 238.015 - Obrigações com terceiros (iii) 79.283 96.012 79.283 96.012 Contratos de mútuos - partes relacionadas (iv) 54.517 50.362 129.066 150.193 Adiantamentos recebidos de clientes 7.646 17.756 48.747 81.497 Credores diversos empresa do grupo 4.349 99.759 15.844 99.759 26.541 138.239 102.702 168.602 Total 969.612 402.128 1.217.505 596.063 Circulante 687.832 287.686 879.954 459.744 Não circulante 281.780 114.442 337.551 136.319 Total 969.612 402.128 1.217.505 596.063 Outras (i) Vide nota 1. (ii) Vide nota 17c. (iii) Remunerados à taxa CDI (iv) Refere-se a participação minoritária da Sun Coke na controlada Sol Coqueria S.A., reclassificada para o passivo conforme CPC 14 - Instrumentos Financeiros. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o 17. PROVISÕES PARA RISCOS FISCAIS, CÍVEIS E TRABALHISTAS A Administração da Companhia revisa os riscos conhecidos, que se originam do curso normal dos negócios e, apoiada na opinião de seus consultores jurídicos, avalia as possibilidades de eventuais perdas, ajustando a provisão para riscos, conforme aplicável. A movimentação dessas provisões do exercício é a seguinte: Controladora: 31/12/2008 Circulante Tributárias Cíveis Trabalhistas Ambientais Longo prazo Tributárias Cíveis Trabalhistas Ambientais Total Consolidado: D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 Circulante Tributárias Cíveis Trabalhistas Ambientais Longo prazo Tributárias Cíveis Trabalhistas Ambientais Total Baixas Incorporação (i) Adições (ii) Juros 31/12/2009 870 17.095 9.626 27.591 900 16.113 17.013 (869) (9.022) (9.891) - - 3.809 3.809 901 27.995 9.626 38.522 428.496 41.061 33.633 2.501 505.691 533.282 23.990 15.534 39.524 56.537 (272.017) (15.641) (287.658) (297.549) - - 17.856 2.283 20.139 23.948 198.325 43.237 33.633 2.501 277.696 316.218 Var. cambial e Juros 31/12/2009 31/12/2008 36 Adições Adições Baixas Incorporação (i) Adições (ii) 7.601 870 25.384 9.626 43.481 5.904 2.075 23.173 31.152 (10.596) (749) (10.720) (22.065) - 8.648 7.987 16.635 (1.865) 3.107 1.242 9.692 2.196 48.931 9.626 70.445 524.436 42.642 49.249 2.544 618.871 662.352 48.711 21.075 6.934 76.720 107.872 (350.367) (15.814) (2.323) (43) (368.547) (390.612) (1.302) (1) (1.424) (2.727) (2.727) 16.635 24.891 2.283 (2.355) 24.819 26.061 246.369 50.185 50.081 2.501 349.136 419.581 (i) As incorporações de controladas ocorridas no exercício (vide nota 9). (ii) Refere-se a inclusão da controlada Unki de Venezuela S.A. no escopo de consolidação em dez/2009. (vide nota 1) N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o a. Riscos prováveis As principais ações com esta avaliação são as seguintes: As ações tributárias e cíveis mais importantes para as quais a Companhia registrou provisões são: • ADENE - Vide comentários na nota explicativa nº 18c; e • IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) - O saldo da conta contábil foi integralmente revertido (R$ 233.119 em 31 de dezembro de 2008) tendo em vista a adesão à anistia concedida pela Lei 11.941/09. Em novembro/09 foram reconhecidos todos os efeitos contábeis. • Processo CADE / SDE - Em 1º de setembro de 2000, o Sindicato da Indústria de Construção Civil de Grandes Estruturas do Estado de São Paulo (SINDUSCON/SP) e o Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (SECOVI/SP) formularam representação junto à Secretaria de Direito Econômico (SDE) contra três produtores de aços longos, incluindo a ArcelorMittal Brasil S.A., acusando-os de suposta prática anticompetitiva de divisão de mercado, levada a efeito por meio de discriminação de preços do aço longo “vergalhão” às construtoras do Estado de São Paulo. A partir da referida representação, a SDE instaurou processo administrativo a fim de apurar tal acusação. Após investigações, a SDE emitiu parecer recomendando ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), do Ministério da Justiça, a condenação das empresas supostamente envolvidas na citada prática anticompetitiva. No dia 23 de setembro de 2005, o processo foi julgado desfavoravelmente pelo CADE, tendo sido a ArcelorMittal Brasil condenada ao pagamento de multa equivalente a 7% do seu faturamento bruto de 1999, excluídos os impostos, equivalente a R$ 108.731 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 98.484 em 2008). A Companhia nega que tenha praticado qualquer ato que possa ser considerado como prática anticompetitiva. Em 4 de julho de 2006 foi ajuizada perante a 13ª Vara da Justiça Federal de Brasília ação ordinária com pedido de liminar contra a decisão do CADE, e em 30 de agosto de 2006 a Juíza da 13ª Vara Federal decidiu pela suspensão dos efeitos da decisão até o julgamento do mérito da ação. Com base nas provas e argumentos trazidos nos autos, os seus advogados entendem que no âmbito judicial será possível reverter a decisão proferida pelo CADE. Como parte do processo judicial a Companhia emitiu garantias na forma de fiança no valor total de R$ 76.500. • PIS/COFINS - Valor de R$ 67.811 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 94.546 em 31 de dezembro de 2008). Os questionamentos envolvem principalmente a inclusão do ICMS na base de cálculo destes impostos. O valor consolidado do grupo perfaz R$ 94.011 em 31 de dezembro de 2009. • ICMS - Valor de R$ 10.477 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 20.194 em 31 de dezembro de 2008). Os questionamentos envolvem principalmente o diferencial de alíquota interestadual e aproveitamento de crédito de materiais de uso e consumo não aceitos pela fiscalização. Em setembro/09 a Companhia optou por aderir à anistia concedida pelo Estado do Espírito Santo. Seus efeitos contábeis resultaram na reversão do valor correspondente a R$ 8.694. • CSLL - Valor de R$ 19.177 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 26.002 em 31 de dezembro de 2008). Os questionamentos envolvem principalmente a compensação de base negativa. Em novembro de 2009, foi revertido o valor correspondente a R$ 7.377, resultante da adesão à anistia concedida pela Lei 11.941/09. • EMPRÉSTIMO COMPULSÓRIO DA ELETROBRÁS - Valor de R$ 38.949 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 34.083 em 31 de dezembro de 2008). O questionamento envolve o não recolhimento do empréstimo compulsório no período de dezembro de 1990 a janeiro de 1994. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 37 C O N TÁ BE IS • CRÉDITOS EXTEMPORÂNEOS DE ICMS - Valor de R$ 33.970 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 31.122 em 31 de dezembro de 2008). O questionamento refere-se ao aproveitamento de créditos extemporâneos de ICMS corrigidos monetariamente. • AÇÕES CÍVEIS - São constituídas principalmente de ações de indenização por doenças ocupacionais e acidente de trabalho, bem como rescisões de contratos comerciais e prestação de serviços. • AÇÕES TRABALHISTAS - São constituídas principalmente por ações de cobrança de diferenças de verbas rescisórias, danos morais, materiais e estéticos. A provisão para fazer face a eventual desfecho desfavorável é constituída individualmente, considerando o prognóstico de perda dos assessores jurídicos. Os depósitos judiciais que se encontram registrados no realizável a longo prazo da Companhia no montante de R$ 322.359 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 311.329 em 31 de dezembro de 2008 (R$ 376.355 e R$ 368.146, respectivamente no consolidado) estão relacionados a causas cíveis, trabalhistas e fiscais reconhecidos como provisão no balanço patrimonial na sua grande parte. b. Riscos possíveis A Companhia e suas controladas possuem ainda diversas ações cíveis, trabalhistas e fiscais em andamento que, pela atual avaliação de êxito e aspectos legais, não requerem o registro de provisões. Em 31 de dezembro de 2009 essas ações montavam aproximadamente R$ 2.654.387 (R$ 2.915.289 em 31 de dezembro de 2008). • AÇÕES PREVIDENCIÁRIAS - Questionamentos principalmente quanto à incidência de INSS sobre verbas não remuneratórias, além de questionamentos quanto ao vínculo empregatício de prestadores de serviços e contribuições ao SAT (Serviço de Amparo ao Trabalhador) no valor estimado de R$ 252.059 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 277.955 em 31 de dezembro de 2008). • PIS e COFINS - Referem-se principalmente a divergências quanto à incidência sobre variações cambiais no valor estimado de R$ 122.576 (R$ 125.795 em 31 de dezembro de 2008). c. Anistia federal Lei nº 11.941/09 e Medida Provisória nº 470/09 A Companhia aderiu à anistia federal prevista na Lei n° 11.941/09 e na Medida Provisória n° 470/09, a qual permite a redução de juros e multas, além da possibilidade de quitação de juros e multas com a utilização de Prejuízos Fiscais (também principal para os débitos cobertos pela Medida Provisória nº 470/09). Os efeitos contábeis da adesão da anistia foram reconhecidos em 2009 gerando um impacto no resultado de R$ 180.227, sendo R$ 102.754 no resultado financeiro e R$ 77.473 em receitas operacionais. Adicionalmente, do montante baixado de R$ 297.549, na movimentação, R$ 193.428 foram transferidos para outras contas a pagar do não circulante. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o 18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a. Saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 311.517 387.280 461.826 447.538 1.610.182 1.703.603 1.689.638 1.713.522 96.768 140.357 97.386 141.271 2.018.467 2.231.240 2.248.850 2.302.331 41.515 128.441 104.534 154.849 1.976.952 2.102.799 2.144.316 2.147.482 475.735 110.086 475.735 110.625 29.140 - 54.622 60.521 - 13.399 74 13.399 Sobre ganhos de Swap 20.230 34.497 20.230 34.497 Sobre efeito moeda funcional 20.655 1.575.563 25.795 1.665.065 Lucros não realizados - - 510 32.356 Outros - - 112.912 21 545.760 1.733.545 689.878 1.916.484 Ativo Créditos fiscais diferidos A recuperar sobre adições temporárias Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social Plano Verão e outros Total Créditos fiscais diferidos - Circulante Créditos fiscais diferidos - Não circulante Passivo Débitos fiscais diferidos - Não circulante Sobre amortização de ágio/deságio Sobre exclusões temporárias Efeitos da Lei 11.638 D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 38 Total A Companhia e suas controladas, fundamentadas nas expectativas de geração de lucros tributáveis futuros, determinadas em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceram integralmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. De acordo com a Lei 11.941/09 a Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição. Neste regime a Companhia eliminou para fins de cálculo de imposto de renda e contribuição social os efeitos da adoção da Lei 11.638/07 que diferem daqueles da legislação tributária vigente. Os créditos de imposto de renda e de contribuição social sobre diferenças temporárias registradas no ativo não circulante serão realizados na medida da realização dos passivos que lhe deram origem. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o b. Imposto de renda e contribuição no resultado Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 1.805.775 2.848.936 1.839.442 2.566.291 34% 34% 34% 34% 613.964 968.638 625.410 872.539 38.939 - 45.258 (8.431) 8.481 (677) 8.481 (677) - 7.533 - 7.533 (154.799) (548.727) (2.567) 2.396 Juros de capital próprio recebidos 5.927 351.249 - - Juros de capital próprio propostos (336.600) (292.012) (338.619) (303.249) 4.117 3.714 4.348 7.050 - - (43.548) 27.697 1.365 - (29.870) (33.250) - (915.042) (4.435) (1.002.059) (1.083.970) 1.051.137 (1.260.196) 1.349.133 35.902 - 35.902 - - (336.144) - - (58.962) (18.860) (87.369) 9.827 (925.636) 270.809 (1.047.205) 928.509 (51%) 10% (57%) 36% 67.916 4.410 198.331 425.267 (993.552) 266.399 (1.245.536) 503.242 Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social, das atribuições legais e das participações minoritárias Alíquota fiscal combinada Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal Ajustes ao resultado Efeitos no resultado por adições (exclusões) que não geram créditos fiscais Contingências fiscais. cíveis e trabalhistas Ágio (deságio) Provisão de juros Resultado de equivalência patrimonial Contribuições e doações Parcela de resultado não sujeitas ao IR e CS D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 39 Incentivos Fiscais IR e CS sobre prejuízos fiscais Ajuste Lei 11.638 (principalmente moeda funcional) Ajuste Plano Verão e Swap Encargos sobre passivos citados judicialmente Outras Imposto de renda e contribuição social apurados Alíquota efetiva Imposto de renda e contribuição social correntes Imposto de renda e contribuição social diferidos N O TA S E m D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 40 E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o c. Incentivo fiscal - ADENE perdas relativas aos benefícios reconhecidos nos referidos períodos. Em 2003 a controlada CST pleiteou e obteve o direito à redução do imposto sobre a renda das pessoas jurídicas - IRPJ e adicionais não restituíveis apurado sobre o lucro da exploração, por estar localizada na área de abrangência da Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE e por serem os setores de siderurgia e energia empreendimentos prioritários para o desenvolvimento regional conforme dispõe o Decreto nº 4.213/2002. O benefício foi concedido pela Secretaria da Receita Federal em 31 de julho de 2003. Foram reconhecidos à CST os seguintes benefícios fiscais: (i) redução de 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis sobre os lucros gerados na produção de placas de aço, até o limite de 5.000.000 t/ano, a partir de 2002 até 2011; (ii) redução de 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis sobre os lucros gerados na produção de bobinas de aço, até o limite de 2.000.000 t/ano, a partir de 2004 até 2013; e (iii) redução de 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis sobre os lucros gerados na produção de energia, até o limite de 300 MW/ano, a partir de 2002 até 2011. 19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) Em 27 de dezembro de 2007, a Receita Federal lavrou Auto de Infração no valor de R$ 984.877, referente ao uso do benefício fiscal durante o período compreendido entre os anos de 2003 e 2006. Esse auto de infração foi tempestivamente defendido no dia 25 de janeiro de 2008 e agora a Companhia aguarda decisão de 1ª instância administrativa. Reserva estatutária - Constituída na base de 5% a 75% do lucro líquido do exercício, destinada a financiar a expansão das atividades da Companhia, diretamente ou através de sociedades controladas, até o limite de 80% do capital social subscrito. Para o período de 1º de janeiro de 2007 a 30 de setembro de 2007, o benefício apurado foi de R$ 182.666, num total acumulado desde 2003, de R$ 867.643. O incentivo foi registrado na conta de “Reservas de Capital”, em contrapartida à conta de imposto de renda a recolher, sem impactos no resultado do exercício. Essa reserva somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízo ou aumento de capital social para investimentos em atividade diretamente ligada à produção. Na ArcelorMittal Brasil, todavia, o valor dessas reservas constituído a partir de 1º de junho de 2006 compõe o saldo de equivalência patrimonial. A Companhia deixou de aproveitar o referido benefício, a partir do mês de outubro de 2007, tendo em vista o cancelamento definitivo do benefício pela Secretaria da Receita Federal. A Administração da Companhia, embasada na opinião dos seus assessores jurídicos, entende que para os valores apurados nos anos de 2003 a 2007, o benefício fiscal concedido pela Secretaria da Receita Federal em favor da CST esteve em pleno vigor. Dessa forma, para os valores registrados desde 2003 até 30 de setembro de 2007, não foram contabilizadas quaisquer provisões para fazer face a eventuais a. Capital Social O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 11.666.520 (R$ 11.597.897 em 2008), correspondendo a 2.693.247 ações, sendo todas ordinárias. O limite do capital autorizado da Companhia, conforme o estatuto, é de 5.000.000 ações ordinárias. b. Reservas de lucros Reserva legal - Constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. c. Ajustes de tradução de moeda Refere-se principalmente a variação cambial sobre investimentos no exterior e ajustes de conversão da moeda funcional Dólar Americano para moeda de apresentação Real. d. Ajustes de exercícios anteriores Refere-se principalmente ao Imposto de Renda e Contribuição Social sobre os efeitos iniciais da moeda funcional dólar, em 2008. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o e. Dividendos O estatuto social da Companhia prevê a destinação de no mínimo 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações, para pagamento dos dividendos obrigatórios aos acionistas. O excesso de dividendos/JCP antecipados no resultado no exercício de 2008 no montante de R$ 80.364 foi integralmente absorvido pelos ajustes de exercícios anteriores, contabilizado no exercício de 2008 em lucros acumulados. A destinação dos lucros apurados é como segue: Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal Base de cálculo dos dividendos Dividendos mínimos obrigatórios - 25% Dividendos antecipados com base no balanço e saldo de reserva de capital Juros sobre o capital próprio antecipado - JCP Total Dividendos/JCP % sobre a base de cálculo Imposto de renda na fonte sobre juros de capital próprio Dividendos/JCP líquido Valor bruto por ação ordinária - R$ 20. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 41 Receitas financeiras Juros recebidos Anistia Lei nº 11.941/09 Rendimentos de aplicações financeiras Variações cambiais ativas (ii) Deságio sobre dívida com empresa do grupo (nota 4) Outras receitas financeiras Despesas financeiras Juros de financiamentos Juros sobre debêntures Juros de mora e atualizações financeiras (principalmente sobre contingências) Variações cambiais passivas (ii) Outras despesas financeiras (i) 2009 2.728.593 (136.430) 2.592.163 648.041 1.028.882 990.000 2.018.882 78% (148.500) 1.870.382 749,61 Controladora 2008 2.571.241 (128.562) 2.442.679 610.670 1.664.183 858.860 2.523.043 103% (128.829) 2.394.214 936,80 2009 Controladora 2008 2009 Consolidado 2008 62.849 102.754 18.327 (222.170) 161.668 123.428 30.392 32.191 296.832 1.237.374 31.939 1.628.728 67.063 123.663 38.788 94.576 211.729 535.819 33.928 75.108 632.366 166.850 908.252 (876.110) 213 (718.852) (3.393) (830.563) (366) (790.127) 7.560 (133.516) (31.643) (138.841) (52.255) 680.514 141.678 420.684 (127.607) 254.230 (483.770) 199.930 (498.548) (74.669) (1.095.980) (349.156) (1.460.977) Total 48.759 532.748 186.663 (552.725) (i) Inclui PIS e COFInS inicidentes nos juros sobre capital próprio e resultado de operações com derivativos. (ii) Refere-se a variação de ativos e passivos em moedas diferentes do dólar. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o 21. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS C O N TÁ BE IS i nd i c a d o Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 642.741 116.086 331.284 245.041 5.200 9.488 7.504 211.150 11.825 - 11.825 - 8.626 - 6.390 - Anistia Lei nº 11.941/09 77.473 - 77.473 - Outras receitas operacionais 49.338 17.811 105.613 51.550 795.203 143.385 540.089 507.741 157.013 6.857 141.109 (10.259) (149.001) (33.514) (81.171) (63.597) (5.541) (16.173) (7.318) (195.049) (447.559) (71.751) (262.829) (144.925) (37.006) (176.052) (37.006) (200.170) (9.286) (30.000) (126.704) (36.656) 1.569 (3.884) 1.569 (4.591) - - 86 - (273.841) (96.397) (338.809) (252.863) (763.652) (420.914) (711.073) (908.110) 31.551 (277.529) (170.984) (400.369) Outras receitas operacionais Vendas diversas (i) Receita de venda de ativos Receita Venda Créd. Carbono Receita de Aluguéis Outras despesas operacionais Provisão para riscos fiscais e contingências Impostos sobre outras receitas Custo da venda de ativos Custo das vendas diversas Amortização de ativo diferido Programa de Demissão Voluntária D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 42 Ganho/perda na participação de investimentos (nota 9 b) Prov.p/fundo de pensão Provisão Outras despesas operacionais Total (i) Principalmente venda de escória e sucata. N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o 22. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 por valores que se aproximam de seus valores justos nessas datas. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais que visam a obtenção de liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado e verifica, em conseqüência, se o ajuste a valor justo de suas aplicações financeiras está sendo corretamente efetuado pelas instituições administradoras de seus recursos. A Companhia detém instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juros. A Companhia e suas controladas não possuem outros derivativos de risco de caráter especulativo. Os valores justos estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. a. Composição dos saldos Os instrumentos financeiros estão registrados a valor justo conforme nota 3 g. b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores justos Disponibilidades e aplicações financeiras D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 43 Os saldos em conta corrente e aplicações financeiras mantidas em bancos têm seus valores justos correspondentes aos saldos contábeis. Para as aplicações financeiras o valor justo foi apurado com base nas cotações de mercado. Derivativos A Companhia realiza operações com derivativos (“swap”) com o objetivo de se proteger dos efeitos de variações da exposição em moeda estrangeira. O valor justo foi determinado de acordo com as metodologias de avaliação comumente empregadas por participantes do mercado de derivativos e confrontado com as cotações fornecidas pelas instituições financeiras emissoras dos instrumentos. c. Risco de crédito A política de vendas do Grupo ArcelorMittal se subordina às normas de crédito fixadas por sua Administração, que procuram minimizar as eventuais perdas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado através da atribuição de limites de crédito a clientes de acordo com sua capacidade de pagamento (análise de crédito) e através da diversificação de suas contas a receber (pulverização do risco). C O N TÁ BE IS N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o d. Risco de taxa de câmbio e de taxa de juros Uma vez que a Companhia e suas controladas possuem passivos significativos denominados em Real, seus resultados podem ser consideravelmente afetados pela variação da taxa de câmbio. A Administração entende, todavia, que parte desse risco é atenuada naturalmente pelas operações de vendas no mercado interno da Companhia. Os instrumentos derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2009 eram: Consolidado Taxas Operações Swap Vencimento Valor de referência (nocional) Valor justo (ativo/passivo) Ativo Passivo 2009 2008 2009 2008 Dólar x Reais 15.05.2018 Taxa média de 8,5% a.a. Variação Cambial do dólar + LIBOR -1,20% a.a. 459.432 506.058 82.622 32.900 Dólar x Reais 26.04.2010 91% da variação CDI a.a. Variação Cambial do dólar + 3,75% a.a. - 606.314 - (249.920) 459.432 1.112.372 82.622 (217.020) Total Sendo as vendas no mercado interno equivalentes a uma parcela relevante da receita consolidada, a eventual volatilidade da taxa de câmbio representa, na verdade, um risco de preço que pode comprometer os resultados esperados. Este risco é, em parte, contrabalançado pelo volume relevante das compras no mercado interno. A Companhia possui dívidas com taxas de juros variáveis em dólar que são basicamente as operações de pré-pagamento de exportações. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 44 N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o 23. OBRIGAÇÕES COM BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO a. Descrição dos planos (i) Plano de benefício definido - antiga Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira e controladas Em 1982, a Companhia Siderúrgica Belgo Mineira, atual ArcelorMittal, contratou junto a Bradesco Previdência e Seguros S/A um plano de aposentadoria com benefício definido, cujo propósito é suplementar (i) a renda de aposentadoria de seus participantes; e (ii) as pensões garantidas aos cônjuges dos participantes. Esse plano, oferecido a parte dos funcionários da Companhia e suas controladas da época, foi fechado para novas inscrições em 2000. Com a implantação do novo plano de contribuição definida, conforme parágrafo abaixo, os participantes desse plano de benefício definido puderam optar pela migração. Atualmente pouco mais de 264 empregados ainda participam desse plano. (ii) Plano de contribuição definida - ArcelorMittal e outras controladas No início de 2005 a Companhia passou a oferecer um plano de contribuições definidas, viabilizado por meio de um PGBL (Programa Gerador de Benefício Livre), contratado com a mesma seguradora. Neste novo plano de aposentadoria as empresas participantes (segmentos de Aços Longos e Corporativo) se comprometem a realizar contribuições mensais em nome de seus empregados em contrapartida às contribuições por eles realizadas. Neste novo modelo não existe qualquer compromisso por parte dessas empresas em relação a um determinado nível de benefício na aposentadoria ou mesmo garantia em relação ao retorno dos investimentos obtidos pelos fundos de investimentos do PGBL. (iii) Plano de benefícios da FUnSSEST - CST D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 45 Em 1988, a antiga CST constituiu a Fundação de Seguridade Social dos Empregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão - FUNSSEST, entidade fechada de previdência privada, sem fins lucrativos, dotada de autonomia administrativa, financeira e patrimonial. Essa entidade, em consonância com a legislação em vigor, tem por objetivo complementar os benefícios assegurados pela previdência social oficial, bem como a prestação de assistência social aos empregados da antiga CST e seus dependentes. A FUNSSEST opera quatro planos de complementação de aposentadoria, sendo os planos I, II e III de benefícios definidos, que se extinguirão ao longo do tempo e que não aceitam novos participantes desde 1998. O plano IV, de contribuição definida, assiste aos empregados admitidos a partir de 1998, para os segmentos de Aços Planos. C O N TÁ BE IS N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o b. Ativo (Passivo) atuarial líquido Segue abaixo a posição atuarial dos planos da Companhia, controladora e consolidado: Valor presente das obrigações atuariais Valor justo dos ativos do plano Valor presente líquido dos ativos (obrigações) Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidos Ativo (Passivo) atuarial líquido total 2009 (848.321) 843.837 (4.484) 76.860 72.376 Controladora 2008 (1.272.436) 1.266.472 (5.964) 127.951 121.987 2009 (867.249) 862.054 (5.195) 77.746 72.551 Consolidado 2008 (1.283.872) 1.277.701 (6.171) 134.004 127.833 c. Premissas atuariais utilizadas As premissas atuariais utilizadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 são demonstradas a seguir: . Método atuarial . Taxa de desconto nominal da obrigação atuarial . Taxa de rendimento esperada sobre os ativos do plano . Índice de aumento salarial estimado . Índice de aumento nominal dos benefícios estimados Unidades de Crédito Projetada 10,77% a.a. (i) 6,59% a.a. de ganho real 4,5% a.a. de ganho real (i) Para o plano I da Funsset é esperado de 11,77%, para o plano II 10,77%, para o plano III 11,52%, para o plano IV 11,40% e para os planos da ArcelorMittal Brasil logos variam de 11,20% a 11,24%. D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 46 O custo para a Companhia com tais contribuições no exercício de 2009 foi equivalente a R$36.757 (R$19.396 em 2008), no consolidado R$ 41.576 (R$35.840 em 2008). N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o i nd i c a d o 24. OUTRAS INFORMAÇÕES a. Remuneração da Administração A Diretoria e o Conselho de Administração, da Controladora, receberam em 2009 remunerações de R$ 11.701 (R$ 9.318 em 2008), e no consolidado R$ 22.375 (R$ 17.464 em 2008). No mesmo período, a Controladora pagou/provisionou gratificações a empregados no montante de R$ 86.650 (R$ 106.128 em 2008) e respectivamente no consolidado R$ 146.701 (R$ 234.053 em 2008). b. Cobertura de Seguros (Não Auditada) É política da Companhia manter cobertura de seguros por montantes que, baseado em análises de seus assessores na área de seguros, são considerados suficientes para fazer face aos riscos envolvidos. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. A Companhia adota o seguro de riscos operacionais, que garante indenização contra danos materiais e perda da receita bruta (interrupção de produção) decorrente de acidentes, com período indenitário de até doze meses de paralisação. A apólice atual tem vigência até 30 de junho de 2010. 25. EVENTOS SUBSEQUENTES a. Desvalorização do bolívar forte venezuelano D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 47 Em 11 de janeiro de 2010, o governo da República Bolivariana da Venezuela desvalorizou em aproximadamente 50% a taxa oficial do bolívar forte (“Bs.F”), moeda nacional venezuelana, passando a sua cotação em relação ao real e ao dólar americano respectivamente de R$ 0,8119 e US$ 0,4651, em 31 de dezembro de 2009, para R$ 0,403358 e US$ 0,2328. A Venezuela possui um sistema de câmbio oficial fixo e controlado pelo governo central; no entanto, na prática, as empresas estrangeiras com investimentos em subsidiárias naquele país têm enfrentado dificuldades para conseguir remeter dividendos e/ou repatriar capital utilizando o sistema oficial de câmbio e têm então recorrido ao expediente de comprar títulos mobiliários emitidos pelo governo venezuelano em bolívares fortes e revendê-los, em dólares americanos, no mercado secundário de títulos daquele país a fim de obter divisas estrangeiras e efetuar as referidas remessas. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio vigente no citado mercado secundário de títulos era significativamente diferente da taxa oficial, tendo valor próximo da nova taxa oficial de 11 de janeiro de 2010 acima referida. Considerando tais particularidades, a Administração da Companhia entende que a desvalorização cambial da moeda venezuelana ocorrida em 11 de janeiro de 2010 deve ser considerada como um evento subseqüente que confirma uma situação existente à data do balanço, em conformidade com a Resolução CFC 1.088 de 2007, e, portanto, na conversão das demonstrações contábeis da controlada Unki de Venezuela S.A. para fins de consolidação, assim como na conversão do ágio no investimento (nota explicativa 1), foi utilizada a taxa de R$ 0,403358/Bs.F. C O N TÁ BE IS N O TA S E m E XPlI C ATIVAS m ilha res d e Re a i s, ÀS e x ce t o D EMON ST R A ç õ E S q u a n d o C O N TÁ BE IS i nd i c a d o b. Novos pronunciamentos técnicos em vigor a partir de 2010 Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Até a data de preparação destas demonstrações financeiras, novos pronunciamentos técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade - CFC para aplicação mandatória a partir de 2010. Os CPCs que poderão ser aplicáveis para a Companhia, considerando-se suas operações, são: D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 48 CPC Título 16 Estoques 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro 24 Evento Subsequente 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis 27 Ativo Imobilizado 30 Receitas 32 Tributos sobre o Lucro 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40 ICPC Título 03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil 08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos 09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Contábeis Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial 10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento A Administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos. No caso de ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis, a Companhia deverá avaliar a necessidade de mensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009 para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. C O NSE lh O DE AD MINISTRAç ãO . José Armando de Figueiredo Campos Presidente . Carlo Panunzi Vice-Presidente . Andrés Rozental Gutman Conselheiro . Benjamin Mário Baptista Filho Conselheiro . Bhikam Chand Agarwal Conselheiro D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 49 . Gerson Alves Menezes Conselheiro . Louis Laurence Schorsch Conselheiro . Paul Sebastian Zuckerman Conselheiro D I RE T ORI A I N FORMA çõE S C OR P OR ATIVAS . Benjamin Mário Baptista Filho Diretor-Presidente e Diretor Vice-Presidente responsável pela Área de Aços Planos . Gerson Alves Menezes Diretor Vice-Presidente Sênior . Augusto Espeschit de Almeida Diretor Vice-Presidente responsável pela Área de Aços Longos . Adilson Martinelli Diretor Vice-Presidente de Controladoria . Vanderlei Raffi Schiller Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos e Relações Institucionais D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 50 . Marcos Afonso Maia Diretor Vice-Presidente de Finanças R E SPONSÁVE IS TéC NIC OS . José Henrique de Paiva Gerente de Contabilidade e Patrimônio - CRC-MG 036748/O-1 . Alexandre Augusto Silva Barcelos Gerente Geral de Contabilidade e Tributos - CRC-MG 064404/O-2 D E M O N S T R A ç õ E S C O N TÁ B E I S 2 0 0 9 51