RCA - Aquisição Touch

TECHNOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 09.295.063/0001-97
NIRE 33.3.0029837-1
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 23 DE JULHO DE 2012.
1. DATA, HORÁRIO e LOCAL: 23 de julho de 2012, iniciada às 09h00min, na sede social da
Technos S.A. ("Companhia"), localizada na Av. das Américas nº 3443, lojas 101 a 105 e
108 – parte, Bloco 04, Barra da Tijuca, 22631-003, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado
do Rio de Janeiro.
2. PRESENÇA: Totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Marcelo Pereira Lopes de Medeiros – Presidente e Thiago Frias
Picolo Peres – Secretário.
4. CONVOCAÇÃO: Dispensada, tendo em vista a presença de todos os conselheiros.
5. ORDEM DO DIA: Em razão do disposto na alínea “p” do artigo 28 do Estatuto Social da
Companhia, deliberar sobre: (i) a aquisição (a) pela controlada Technos da Amazônia
Indústria e Comércio S.A. (“TASA”) de quotas representativas de 100% (cem por cento) do
capital social da sociedade Touch da Amazônia Indústria e Comércio de Relógios Ltda.
(“Touch da Amazônia”); e (b) pela controlada SCS Comércio de Acessórios de Moda Ltda.
(“SCS”) de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das
sociedades Touch Watches Franchising do Brasil Ltda. (“Touch Watches”), Touch Búzios
Relógios Ltda. (“Touch Búzios”), You Time Relógios Ltda. (“You Time”) e Touch Barra
Comércio de Relógios e Acessórios Ltda. (“Touch Barra”); (ii) o aumento de capital social
da SCS; (iii) a integralização parcial, pela Companhia, do capital social da SCS; e (iv) a
autorização aos diretores da Companhia para realizar quaisquer atos necessários para a formalização
da Operação, incluindo, mas não se limitando, a assinatura dos documentos da Operação.
6. DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os
membros do Conselho de Administração presentes deliberaram, por unanimidade de votos
e sem ressalvas, aprovar, nos termos da alínea “p” do artigo 28 do Estatuto Social da
Companhia:
(i)
a aquisição (a) pela controlada TASA, de quotas representativas de 100% (cem por
cento) do capital social da sociedade Touch da Amazônia; e (b) pela controlada SCS, de
quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das sociedades Touch
Watches, Touch Búzios, You Time e Touch Barra, atualmente detidas por Alcúdia
Comércio de Bens e Participações Societárias Ltda. (“Alcúdia”), Marcelo Amado Bezerra
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Leite (“Amado”) e Marcelo Arnecke Di Giorgio (“Di Giorgio”), nos termos do Contrato de
Compra e Venda de Quotas a ser firmado entre TASA, SCS, Alcúdia, Amado e Di Giorgio;
(ii) o aumento de capital da SCS em R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais),
mediante a emissão de 40.000.000 (quarenta milhões de quotas) a serem totalmente
subscritas pela Companhia, passando de R$3.000.000,00 (três milhões de reais), divididos
em 3.000.000 (três milhões) de quotas para R$ 43.000.000,00 (quarenta e três milhões de
reais) divididos em 43.000.000 (quarenta e três milhões) de quotas iguais, com valor
nominal de R$1,00 (um real) cada.
(iii) a integralização parcial do capital social da SCS no montante de R$32.999.999,00
(trinta e dois milhões, novecentos e noventa e nove mil e noventa e nove reais), sendo certo
que a parcela remanescente de 10.000.000,00 (dez milhões de reais) correspondente a
10.000.000 (dez milhões) de quotas, continuará pendente de integralização.
(iv) a autorização aos diretores da diretores da Companhia para realizar quaisquer atos necessários
para a formalização da Operação, incluindo, mas não se limitando, a assinatura dos documentos da
Operação.
7. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata na forma de sumário, nos termos do
§1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações e que, lida e achada conforme, foi por
todos assinada. Rio de Janeiro, 23 de julho de 2012. Presidente: Marcelo Pereira Lopes de
Medeiros; Secretário: Thiago Frias Picolo Peres. Conselheiros presentes: Marcelo Pereira
Lopes de Medeiros; Cristiano de Mesquita Souza; Mario Spinola e Castro; Luiz Orenstein;
e Ana Luiza Machado Alves Daripa.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 23 de julho de 2012.
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Marcelo Pereira Lopes de Medeiros
Presidente
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Thiago Frias Picolo Peres
Secretário
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