ata da assembléia geral de cotistas do vimex fundo

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS DO VIMEX FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISEGMENTO NÃO
PADRONIZADO
CNPJ Nº 09.022.261/0001-87
DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 dias do mês de abril de 2009, às 10h, na sede social da
BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., administradora do Vimex
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisegmento Não Padronizado
(“Fundo”), com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, na Cidade
de Osasco, Estado de São Paulo (“Administradora”).
PRESENÇA: Presente apenas o quotista Multisegmentos (LUX) S.À.R.L
(“Multisegmentos”), detentor de 14,17500000 quotas, representativas da maioria das
quotas de emissão do Fundo, conforme as assinaturas constantes do livro de presença de
quotistas. O quotista Check Express S.A. (“Check Express”), não obstante ter sido
devidamente convocado pela Administradora conforme indicado abaixo, não compareceu à
presente Assembléia Geral de Quotistas (“AGC”), porém, a pedido do quotista
Multisegmentos, participou, na pessoa do seu representante legal, Sr. Luiz Carlos Marques,
de conferência telefônica nesta data e horário com a Administradora e a Multisegmentos,
com o intuito de prestar esclarecimentos a respeito do desempenho da cobrança da carteira
de direitos creditórios do Fundo e tomar conhecimento e manifestar anuência às
deliberações tomadas na AGC, conforme abaixo indicadas.
MESA: (Presidente) Gleyson dos Santos; (Secretária) Maria Antonietta Lumare.
CONVOCAÇÃO: Mediante Carta com Aviso de Recebimento enviada aos cotistas em
18/03/2009.
ORDEM DO DIA: Composta a Mesa, o senhor Presidente declarou iniciados os trabalhos,
mandando ler a Ordem do Dia do seguinte teor: (i) a substituição da Gestora do Fundo,
Voga Capital Ltda., em virtude de sua solicitação de renúncia à atividade de gestão do
Fundo; e (ii) sobre a remuneração da Vimex Factoring e Fomento Mercantil Ltda, na
qualidade de Consultora do Fundo nos termos do Contrato de Prestação de Serviços
(conforme definido abaixo) (“Consultora”).
DELIBERAÇÃO: Aberta a assembléia, o senhor Presidente submeteu as matérias
constantes da Ordem do Dia ao cotista presente para exame, discussão e votação, o qual
deliberou, com o consentimento do quotista Check Express, manifestado à Administradora
e à quotista Multisegmentos durante a conferência telefônica acima mencionada: (i) que o
quotista Multisegmentos envidará seus melhores esforços para indicar à Administradora,
por e-mail, uma nova gestora do Fundo, em substituição à Voga Capital Ltda., devendo-se
observar para tanto o Capítulo IX do Regulamento e demais disposições aplicáveis do
Regulamento; (ii.a) alterar a remuneração da Vimex Factoring e Fomento Mercantil Ltda,
na qualidade de Consultora do Fundo, de 0,50% (zero vírgula cinqüenta por cento) ao ano
incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO para 0,50% (zero vírgula cinqüenta por
cento) ao ano incidente sobre os valores em moeda corrente nacional efetivamente
recebidos pelo Fundo em decorrência dos serviços de cobrança dos direitos creditórios
prestados pela Consultora; (ii.b) que a Administradora, na presente data, deverá (i)
formalmente solicitar à Consultora a pronta e imediata entrega ao Custodiante de todos e
1
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS DO VIMEX FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISEGMENTO NÃO
PADRONIZADO
CNPJ Nº 09.022.261/0001-87
quaisquer Documentos Representativos de Crédito bem como dos demais documentos,
informações e registros, seja físicos e/ou eletrônicos, relativos ao Fundo e/ou aos direitos
creditórios de titularidade do Fundo, seus respectivos devedores e/ou cedentes, que estejam
em posse da Consultora nos termos do Contrato de Prestação de Serviços (“Contrato de
Prestação de Serviços”) firmado entre o Fundo, o Custodiante e a Consultora, datado de
23 de novembro de 2007 (conjuntamente “Documentos”); (ii) instruir o Custodiante a
comparecer na presente data na sede da Consultora a fim de retirar todos os Documentos
em posse da Consultora, elaborando inventário contendo a relação de todos os Documentos
entregues pela Consultora bem como a conciliação de tais Documentos com as
correspondentes informações disponíveis na base de dados do Custodiante, ficando
estabelecido que tal inventário reconciliado deverá ser enviada pelo Custodiante aos
quotistas, por e-mail, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis; e (iii) providenciar a contratação
de um agente de cobrança dos direitos creditórios do Fundo, a ser indicado pela
Multisegmentos, por e-mail, o qual deverá, dentre outras atividades, prestar serviços de
cobrança dos direitos creditórios do Fundo, incluindo quaisquer serviços atualmente
prestados pela Consultora nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, e atuar em
conjunto com a Consultora em todas as atividades atualmente desempenhadas pela
Consultora nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, acompanhando e monitorando
tais atividades em nome do Fundo, com poderes para aprovar previamente quaisquer
medidas a serem tomadas pela Consultora no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços,
ficando expressamente consignado que será concedido ao referido novo agente de cobrança
amplo e irrestrito acesso aos Documentos e quaisquer outras informações e dados relativos
ao Fundo, bem como às instalações e aos membros da equipe da Consultora, para o fiel
cumprimento do disposto nesta ata.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente colocou a palavra à
disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela,
suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, depois de lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Presidente: ____________________________________________
Gleyson dos Santos
Secretária: ______________________________________________
Maria Antonietta Lumare
Administradora: ______________________________________________
BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
2