SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION FORMULÁRIO 20

Transcrição

Arquivado na Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 2005
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
[ ] Documento de registro nos termos do artigo 12(b) ou 12(g) do Securities Exchange Act de 1934
OU
[X] Relatório Anual nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 para o ano fiscal findo em 31 de
dezembro de 2004.
OU
[ ] Relatório de transição nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 para o período de transição de
____________________ a ___________________.
Número de arquivamento na Securities and Exchange Commission: 1-14640-01
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
& UNIBANCO HOLDINGS S.A.
República Federativa do Brasil
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Av. Eusébio Matoso 891, 05423-901 São Paulo SP
Unibanco Holdings S.A.
Av. Eusébio Matoso 891, 22º andar, 05423-901 São Paulo SP
Valores mobiliários registrados conforme artigo 12(b) do Securities Exchange Act:
Certificados Globais de Depósito de Ações (GDS), cada um representando cinco
Units, cada uma consistindo de uma Ação Preferencial do Unibanco e uma Ação
Preferencial da Unibanco Holdings.
Bolsa de Valores de Nova Iorque
Ações Preferenciais do Unibanco, sem valor nominal
Bolsa de Valores de Nova Iorque*
Ações Preferenciais da Unibanco Holdings, sem valor nominal
Bolsa de Valores de Nova Iorque*
Valores mobiliários registrados conforme artigo 12(g) do Securities Exchange Act:
Nenhum
Valores mobiliários com obrigação de informar conforme artigo 15(d) do Securities Exchange Act:
Nenhum
Número de ações em circulação das sociedades registrantes em 31 de dezembro de 2004:
755.658.168
640.456.053
315.145.875
514.815.349
Ações Ordinárias do Unibanco, sem valor nominal
Ações Preferenciais do Unibanco, sem valor nominal
Ações Ordinárias da Unibanco Holdings, sem valor nominal
Ações Preferenciais da Unibanco Holdings, sem valor nominal
Assinale de forma a indicar se os registrantes (1) submeteram todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Securities and
Exchange Act de 1934 nos 12 meses precedentes (ou para os períodos mais curtos para os quais exigiu-se que os registrantes
submetessem tais relatórios) e (2) estiveram sujeitos a tais exigências de registro nos últimos 90 dias:
Sim
Não
Assinale o item das demonstrações financeiras que os registrantes escolheram seguir:
Item 17
Item 18
* Não para fins de negociação, mas apenas com respeito ao registro de Ações Depositárias Globais (Global Depositary
Shares), em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (SEC - Securities and Exchange
Commission).
ITEM 1.
ITEM 2.
ITEM 3.
A.
D.
ITEM 4.
A.
B.
C.
D.
ITEM 5.
A.
B.
C.
D.
E.
F.
ITEM 6.
A.
B.
C.
D.
E.
ITEM 7.
A.
B.
ITEM 8.
A.
B.
ITEM 9.
A.
C.
ITEM 10.
B.
C.
D.
E.
H.
ITEM 11.
ITEM 12.
PARTE I
IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORIA E CONSULTORES
ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PROGRAMADO
PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
Informações Financeiras Selecionadas
Fatores de Risco
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
Histórico e Desenvolvimento da Empresa
Retrospectiva Geral
Aquisições Recentes, Joint Ventures , Alianças e Alienação de Investimento
Desenvolvimentos Recentes
Investimentos
Panorama Geral do Negócio
Nossos ramos de atuação
Estratégia de Negócios
Outras Informações sobre o Unibanco
A Indústria Financeira Brasileira de Serviços Bancários
Regulação e Supervisão
Estrutura Organizacional
Ativo Imobilizado
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
Visão Geral
Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e o Resultado das
Operações
Estimativas Contábeis Críticas
Contabilização dos Resultados de Empresas não Consolidadas
Resultados Operacionais
Liquidez e Recursos de Capital
Pesquisas e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc
Informações sobre Tendências
Compromissos Registrados em Contas de Compensação
Informações sobre as Obrigações Contratuais
Informações Estatísticas Selecionadas
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E EMPREGADOS
Conselho de Administração e Diretoria
Remuneração
Práticas da Administração
Funcionários e Recursos Humanos
Propriedade de Ações
PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
Negócios com Partes Relacionadas
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Procedimentos Legais
Dividendos
Mudanças Significativas
OFERTA E AÇÕES LISTADAS
Detalhes da Oferta e das Ações Listadas
Mercados
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Documentos Constitutivos e Estatuto Social
Contratos Relevantes
Taxas e Controles de Câmbio
Tributação
Documentos Públicos
INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS ALÉM DE AÇÕES
6
6
7
7
11
18
18
18
18
20
20
21
21
29
32
35
36
51
52
53
53
57
61
63
65
86
98
99
100
102
103
120
120
137
139
140
142
143
143
144
146
146
146
148
148
149
149
150
151
151
161
161
163
167
168
174
ITEM 13.
ITEM 14.
ITEM 15.
ITEM 16.
A.
B.
C.
D.
E.
ITEM 17.
ITEM 18.
ITEM 19.
PARTE II
PAGAMENTOS EM ATRASO, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLÊNCIA
MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E USO DE
RECURSOS
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
[RESERVADO]
Especialista em Finanças no Comitê de Auditoria
Código de Ética
Honorários e Serviços dos Auditores Independentes
Isenção dos Padrões de Listing para o Comitê de Auditoria
Compras de Ações pelo Emissor e Compradores Afiliados
174
174
175
175
175
175
176
177
PARTE III
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS
177
177
177
174
NOTA EXPLICATIVA
Este Formulário 20-F/A consiste no Aditamento Nº. 1 ao relatório anual do Registrante inserido no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31
de dezembro de 2004. Este Formulário 20-F/A está sendo protocolizado exclusivamente para o fim de aditar determinadas informações constantes no
Formulário 20-F do Registrante, conforme explicado abaixo.
Nós revisamos a divulgação das seguintes informações:
(i)
“Apresentação das Informações Financeiras”, para adequar a porcentagem das nossas ações preferenciais de propriedade da Unibanco Holdings;
(ii)
Parte I, Item 3 “Principais Informações”, subitem 3.D “Fatores de Risco”, a fim de ajustar o saldo de reservas requeridas para depósitos à vista,
poupança e depósitos a prazo em 31 de dezembro de 2004, no capítulo “Riscos Relativos à Indústria Bancária Brasileira”;
(iii)
Parte I, Item 4 “Informações sobre a Empresa”, subitem 4.B “Panorama Geral do Negócio” para revisar a divulgação no capítulo “produtos de
poupança e capitalização”, para incluir uma subsidiária financeira adicional no capítulo “Rede de Atacado” e para esclarecer determinadas informações previstas
na seção “Regulação e Supervisão”, capítulos “Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF)”, “Aumento nas Alíquotas de PIS e
COFINS” e “Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF)”;
(iv)
Parte I, Item 5 “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”, subitem 5.A “Resultados Operacionais” para revisar determinadas informações
financeiras não-materiais dispostas no panorama geral e nossa análise de resultados para 2004 comparada com 2003 (incluindo revisões ao capítulo “Provisão
para Perdas com Créditos”) e subitem 5.B “Liquidez e Recursos de Capital” (incluindo revisões à epígrafe intitulada “Sensibilidade das Taxas de Juros”);
(v)
Parte I, Item 6 “Conselho de Administração, Diretoria e Empregados”, subitem 6.A “Conselho de Administração e Diretoria” sob os capítulos
“Unibanco” e “Unibanco Holdings”, para esclarecer informações contidas em determinadas biografias;
(vi)
Parte I, Item 8 “Informações Financeiras”, subitem 8.A “Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Demonstrações Financeiras” sob o
capítulo “Procedimentos Legais”, a fim de disponibilizar divulgação mais detalhada sobre os mais relevantes processos judiciais civis, tributários e trabalhistas e
processos administrativos propostos ou pendentes contra nós e contra a Unibanco Holdings;
(vii)
Parte I, Item 8 “Informações Financeiras”, subitem 8.B “Mudanças Significativas” a fim de esclarecer determinadas informações relativas ao
contrato de associação e verbas indenizatórias relacionadas à Caixa Geral de Depósitos; e
(viii)
Parte I, Item 10 “Informações Adicionais”, subitem 10.E “Tributação” a fim de disponibilizar divulgação mais detalhada com relação às
considerações tributárias no Brasil relativas à aquisição, propriedade e alienação de GDSs e Units.
Não há outras alterações relevantes no Formulário 20-F do Registrante além das dispostas acima. Adicionalmente, este Aditivo Nº. 1 não reflete eventos
ocorridos após o protocolo do Formulário 20-F original.
Este 20-F/A consiste na folha de rosto, esta nota explicativa, todos os itens do relatório anual Formulário 20-F do Registrante, incluindo os itens
alterados descritos acima, bem como os anexos, página de assinaturas e as declarações exigidas a serem neste incluídas.
NOTA SOBRE ARQUIVAMENTO CONJUNTO
Este relatório anual, contido no formulário 20-F, foi arquivado, com a permissão da Comissão de Valores Mobiliários americana (Securities and
Exchange Commission ou SEC), pelo Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. conjuntamente com a sua controladora, a Unibanco Holdings S.A.
A Unibanco Holdings detém 96,6% das nossas ações ordinárias e 15,7% das nossas ações preferenciais, excetuando-se as ações em tesouraria, em 31 de
maio de 2005. A atividade exclusiva da Unibanco Holdings é a detenção das nossas ações.
PROJEÇÕES
Este relatório anual contém projeções relativas ao nosso negócio baseadas em expectativas, estimativas e previsões atuais. Palavras como "acredita",
"espera", "pretende", “planeja", "projeta", "estima", "antecipa" ou expressões semelhantes são usadas para identificar projeções. Essas declarações não
são garantias de desempenho futuro e envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever. Além disso, certas projeções, por estarem baseadas em
presunções referentes a eventos futuros, podem se demonstrar imprecisas. Desta forma, desfechos e resultados efetivos podem diferir dos expressos ou
implícitos nessas projeções.
Os fatores que poderiam fazer com que os resultados reais possam diferir substancialmente daqueles contidos nessas projeções incluem, mas não se
limitam a, aqueles discutidos no “Item 3. Principais Informações – Fatores de Risco”, e sob “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”
e em alguma outra parte deste Formulário 20-F. Estes fatores incluem:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Aumentos em inadimplência por clientes e outros atrasos;
Aumentos na provisão para devedores;
Redução de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas;
Alterações em taxas de juros e/ou taxas de câmbio que podem, dentre outras coisas, prejudicar nossas margens;
Concorrências nos serviços bancários, financeiros, serviços de cartões de crédito, seguros, administração de recursos de terceiros e setores correlatos;
Regulamentação governamental e questões fiscais;
Controvérsias ou processos legais ou regulamentares adversos;
Riscos de crédito e outros riscos relacionados às atividades de concessão de empréstimos e investimento; e
Alterações na inflação e nas condições econômicas regionais, nacionais ou internacionais.
Nós não temos e não assumimos qualquer obrigação de atualizar quaisquer projeções, e esclarecemos que elas se referem somente à data em que são
feitas.
4
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Todas as referências neste relatório ao “Real”, “Reais” ou “R$” são referências ao real, a moeda oficial da República Federativa
do Brasil desde 1 de julho de 1994. Todas as referências a “dólares norte-americanos”, “dólares” ou “US$” são referências ao
dólar norte-americano.
Em 24 de junho de 2005, a taxa de câmbio para conversão do real em dólar norte-americano era de R$2,3877 para US$1,00, com
base na taxa comercial de venda, conforme cotação do Banco Central do Brasil. A taxa comercial em 31 de dezembro de 2004
era de R$2,6544 para US$1,00.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas estão incluídas no Item 19 deste relatório anual. Essas demonstrações
financeiras incluem ativos, passivos, resultados de operações e fluxos de caixa das nossas subsidiárias, bem como das nossas
agências no exterior. A Unibanco Holdings, companhia constituída segundo as leis do Brasil, detém participação acionária em
31 de maio de 2005, de 96,6% de nossas ações ordinárias em circulação e de 15,7% de nossas ações preferenciais em circulação.
A Unibanco Holdings não está envolvida em nenhuma outra atividade além do controle acionário exercido sobre nós.
Conseqüentemente as demonstrações financeiras da Unibanco Holdings são semelhantes às nossas em todos os aspectos
substanciais, salvo quanto à linha de participações minoritárias do balanço patrimonial, da demonstração de resultado e a seção
de atividades de financiamento da demonstração do fluxo de caixa. Referências neste relatório às nossas demonstrações
financeiras também se referem às demonstrações financeiras da Unibanco Holdings.
Nossos balanços patrimoniais consolidados e auditados em 31 de dezembro de 2003 e 2004 e nossas demonstrações
consolidadas do resultado, mutações do patrimônio líquido e demonstração do fluxo de caixa para cada um dos períodos de 3
anos que se encerra em 31 de dezembro de 2004, incluindo as respectivas notas explicativas, foram elaborados segundo os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”). Para determinados fins, tais como
fornecimento de relatórios a acionistas brasileiros, arquivamento junto a Comissão de Valores Mobiliários e determinação do
pagamento de dividendos e impostos no Brasil, nós elaboramos e continuaremos a ser obrigados a elaborar as demonstrações
financeiras de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil e com as disposições da legislação societária brasileira.
Até 30 de junho de 1997, a economia do Brasil era considerada hiperinflacionária, tendo até então, experimentado altas taxas de
inflação o que impactava a comparabilidade do desempenho financeiro. Mensurada pelo IGP-DI, índice de inflação publicado
pela Fundação Getúlio Vargas, uma das mais importantes empresas de pesquisa no Brasil, os índices de inflação foram de 26,4%
em 2002, 7,7% em 2003 e 12,1% em 2004.
Os valores apresentados neste relatório anual (incluindo percentagens e totais) foram arredondados devido à apresentação em
milhões de reais.
A menos que o contexto exija forma diversa, todas as referências nesse relatório anual a operações de crédito, incluem operações
de leasing. Certos dados relativos a setores da economia apresentados neste relatório foram retirados de fontes que acreditamos
serem confiáveis; entretanto, nós não verificamos esses dados e não assumimos responsabilidade pela sua precisão ou perfeição.
Essas fontes incluem: o Sistema do Banco Central (SISBACEN); a Federação Nacional de Empresas de Seguros Privados e de
Capitalização (FENASEG), a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), a Associação Nacional de Bancos de
Investimentos e Distribuidoras (ANBID), a Fundação Getúlio Vargas, uma das principais organizações brasileiras independentes
de pesquisa econômica e a Associação Brasileira de Empresas de Cartão de Crédito e Serviços (ABECS).
5
PARTE I
ITEM 1.IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORIA E CONSULTORES
Não aplicável
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PROGRAMADO
Não aplicável
6
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
3.A. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais. Para mais detalhes sobre as taxas de câmbio finais,
altas e baixas do real perante o dólar norte-americano, incluindo as taxas de câmbio para cada um dos últimos seis meses e para
os últimos cinco anos, veja “Item 10 D - Informações Adicionais – Taxas e Controles de Câmbio”.
Nossas informações financeiras selecionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2004 e para cada um dos
períodos de três anos que se encerram em 31 de dezembro de 2004 são originadas das, e devem ser lidas em conjunto com,
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. As informações financeiras
selecionadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002 e para cada um dos períodos de dois
anos findos em 31 de dezembro de 2000 e 2001 derivam das demonstrações financeiras consolidadas, e não estão incluídas neste
relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e 2004
foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Nossas demonstrações financeiras consolidadas para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003, também incluídas neste relatório anual, foram auditadas pela
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Os Pareceres dos Auditores Independentes Registrados, em 31 de
dezembro de 2004 e 2003 e para cada um dos períodos de três anos que se encerram em 31 de dezembro de 2004, estão
arquivados como parte deste relatório anual.
Adicionalmente, nossas informações financeiras selecionadas brasileiras (BRGAAP) para os exercícios findos de 31 de
dezembro de 2000 a 2004 e para cada um dos períodos de cinco anos que se encerram em 31 de dezembro de 2004 são
originadas das, e devem ser lidas em conjunto com, nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, não incluídas
nesse relatório anual, mas protocoladas junto à Comissão de Valores Mobiliários.
Em função das demonstrações financeiras consolidadas da Unibanco Holdings serem semelhantes às nossas em todos os
aspectos substanciais, salvo quanto às linhas de participações minoritárias, ao lucro por ação e à demonstração de fluxo de caixa,
não estamos apresentando, separadamente, as informações financeiras selecionadas da Unibanco Holdings.
Os seguintes dados financeiros selecionados devem ser lidos também em conjunto com a “Apresentação das Informações
Financeiras” e “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
US GAAP:
Demonstração do resultado consolidado – Unibanco:
Receita líquida de juros ..........................................
R$ 2.708
Provisão para perdas com créditos .........................
(676)
Receita líquida de juros após a provisão para
perdas com créditos...............................................
2.032
Prestação de serviços...............................................
1.134
Resultado de participações em empresas não
consolidadas (1) ...................................................
164
Outras receitas (2)...................................................
1.669
Despesas operacionais (3).......................................
(2.758)
Outras despesas (4) .................................................
(1.530)
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição
social e da participação dos acionistas
minoritários...........................................................
711
Imposto de renda e contribuição social...................
(14)
Participação dos acionistas minoritários .................
(69)
Lucro líquido...........................................................
R$ 628
2001
2002
2003
2004
(em milhões de R$)
R$ 4.173
(1.100)
R$ 5.302
(1.291)
R$ 5.024
(881)
R$ 5.774
(948)
3.073
1.653
4.011
1.854
4.143
2.152
4.826
2.382
235
1.873
(3.850)
(2.037)
184
1.178
(3.985)
(2.600)
199
3.152
(4.534)
(3.731)
220
4.239
(5.098)
(4.055)
947
(38)
(84)
825
642
276
(115)
R$ 803
1.381
(354)
(154)
R$ 873
2.514
(295)
(156)
R$ 2.063
R$
(notas veja página 10)
7
2000
Informação sobre lucro e dividendos do Unibanco (16):
Lucro básico e diluído por ação:
Ordinária..................................................................
Preferencial..............................................................
Lucros distribuídos (dividendos) por ação:
Ordinária..................................................................
Preferencial..............................................................
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) - básica:
Ordinária..................................................................
Preferencial..............................................................
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) - diluída:
Ordinária..................................................................
Preferencial..............................................................
2001
2002
2003
2004
(em R$, exceto valores por ação)
R$
R$
0,49 R$
0,54
0,56 R$
0,62
0,55 R$
0,61
0,61 R$
0,67
1,42
1,56
0,22
0,25 R$
0,22
0,24 R$
0,23
0,26 R$
0,30
0,33 R$
0,36
0,39
650.574
579.764
755.687
643.309
755.687
629.876
755.678
622.831
755.658
631.225
650.574
579.764
755.687
643.309
755.687
629.876
755.678
623.035
755.658
631.643
Informação sobre lucro e dividendos da Unibanco Holdings (16):
Lucro básico e diluído por ação:
Ordinária..................................................................
R$ 0,50 R$ 0,57 R$ 0,57 R$ 0,60 R$ 1,42
Preferencial classe “A”...........................................
0,54
0,63
0,63
0,14
Preferencial classe “B”............................................
0,50
0,57
0,57
0,60
1,42
Lucros distribuídos (dividendos) por ação:
Ordinária..................................................................
0,21
0,22
0,24
0,27
0,32
0,24
0,24
0,26
0,14
R$ 0,21 R$ 0,22 R$ 0,24 R$ 0,27 R$ 0,32
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) - básica:
Ordinária..................................................................
334.753 371.384 371.384 349.754 315.146
38.435
38.435
38.435
23.653
364.502 429.411 424.263 454.212 510.100
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) - diluída:
Ordinária..................................................................
334.753 371.384 371.384 349.754 315.146
38.435
38.435
38.435
23.653
364.502 429.411 424.263 454.415 510.518
8
Em 31 de dezembro
2000
Informações
Unibanco:
Ativo
do
balanço
patrimonial
–
Caixa e conta corrente em bancos .......................... R$ 332
Aplicações em depósitos interfinanceiros...............
901
Títulos e valores mobiliários para negociação,
disponíveis para venda e mantidos em carteira
até o vencimento...................................................
9.160
Operações de crédito ..............................................
20.314
Provisão para perdas com créditos .........................
(1.005)
Participações em empresas não consolidadas ........
445
Ágio na aquisição de empresas e ativos
intangíveis, líquidos..............................................
1.528
Total do ativo .........................................................
48.632
Ativo médio ...........................................................
33.780
Passivo e patrimônio líquido
Depósitos ............................................................... R$13.468
Empréstimos de curto prazo ..................................
5.846
Empréstimos de longo prazo...................................
7.401
Patrimônio líquido .................................................
5.552
Passivo médio ........................................................
29.359
Patrimônio líquido médio.......................................
4.421
2000
Índices consolidados selecionados:
Lucratividade e desempenho
Margem líquida de juros (5) .............................
Retorno sobre ativo médio (6) ..........................
Retorno sobre patrimônio líquido médio (7) ....
Índice de eficiência (8) ......................................
Payout - dividendos...........................................
9,6 %
1,9
14,2
69,3
45,8
R$
2001
2002
(em milhões de R$)
2003
2004
677
1.843
812
2.886
R$ 1.575
3.579
R$
934
2.309
R$
15.596
23.912
(1.276)
892
18.117
25.254
(1.389)
574
14.666
26.039
(1.317)
616
14.875
31.377
(1.560)
536
1.372
53.382
51.203
1.349
71.988
60.310
1.248
66.047
64.579
1.630
77.858
74.383
R$18.555
6.240
7.847
5.955
45.387
5.816
R$26.055
6.305
10.928
6.245
54.223
6.087
R$25.700
3.113
13.348
6.754
58.085
6.494
R$33.775
2.677
11.700
8.572
66.723
7.660
2001
2002
2003
10,1 %
1,6
14,2
68,0
39,3
10,8 %
1,3
13,2
69,5
42,4
9,4 %
1,4
13,4
68,7
49,2
2004
9,4 %
2,8
26,9
61,1
25,4
Liquidez
Operações de crédito como percentual do total
de depósitos ....................................................
150,8
128,9
96,9
101,3
92,9
13,1
11,4
10,1
10,1
10,3
11,4
11,2
8,7
10,2
11,0
16,5
13,7
15,7
18,6
16,3
4,9
5,3
5,5
5,1
5,0
4,3
4,2
3,9
4,5
4,1
115,9
127,3
142,0
113,4
122,4
2,8
3,8
5,0
4,0
2,6
Capital
Saldo médio do patrimônio líquido sobre o
saldo médio do total de ativos.........................
Total do patrimônio líquido como percentual
do total de ativo ..............................................
Total do capital como percentual dos ativos
ponderados pelo risco (9) ...............................
Qualidade do ativo
Provisão para perdas com créditos como
percentual do total das operações de crédito...
Créditos em curso anormal como percentual
do total das operações de crédito (10)............
Provisão para perdas com créditos como
percentual do total dos créditos em curso
anormal (10)....................................................
Baixa líquida contra provisão no período
como percentual da média das operações de
crédito (11).....................................................
9
Em 31 de dezembro
2001
2002
2000
2003
BR GAAP (12)
(em milhões de R$, exceto valores por ação)
Informações sobre a demonstração do resultado consolidado:
Resultado da intermediação financeira ..................... R$ 2.642
R$ 3.736
R$ 2.672
R$ 5.198
Lucro líquido.............................................................
739
972
1.010
1.052
Informações sobre o lucro do Unibanco:
Lucro por lote de 1.000 ações:
Ordinária ................................................................. R$ 6,02
R$ 6,95
R$ 7,29
R$ 7,65
Preferencial .............................................................
6,02
6,95
7,29
7,65
Lucros distribuídos (dividendos) por lote de 1.000
ações:
Ordinária ................................................................. R$ 2,23
R$ 2,22
R$ 2,35
R$ 2,96
Preferencial .............................................................
2,46
2,44
2,58
3,26
2000
BR GAAP (12)
Informações do balanço patrimonial consolidado:
Total do ativo ..................................................... R$51.496
Total das operações de crédito............................
21.615
Total dos depósitos ............................................
13.350
Patrimônio líquido..............................................
5.504
Índices consolidados selecionados:
Retorno sobre o ativo médio (13) ......................
1,8 %
Retorno sobre o patrimônio líquido médio (14)
17,5
Índice de eficiência (15) ....................................
60,0
Total de capital como percentual dos ativos
ponderados pelo risco (9) ..............................
16,5
2001
2002
2003
2004
R$ 5.194
1.283
R$919,13
919,13
R$361,87
395,18
2004
(em milhões de R$, exceto percentuais)
R$55.616
25.358
18.932
6.072
R$75.375
26.557
25.988
6.559
R$69.632
27.678
25.357
7.156
1,8 %
16,8
58,0
1,5 %
16,0
59,1
1,5 %
15,3
57,7
13,7
15,7
18,6
R$79.350
31.796
33.530
8.106
1,7%
16,8
60,9
16,3
_________________
Para mais informações sobre o resultado de participações em empresas não consolidadas, veja “Item 5. Análise e Perspectivas
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
Operacionais e Financeiras - Contabilização dos Resultados de Empresas não Consolidadas” e “Item 5.A. Resultados Operacionais” e
nota explicativa 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Outras receitas consistem em receita (despesas) de títulos e valores mobiliários para negociação, ganho líquido em transações de
câmbio, ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge, seguros, previdência privada e
planos de previdência e outras receitas. Para mais informações, veja nota explicativa 24 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas e “Item 5.A. Resultados Operacionais”.
Despesas operacionais consistem em salários e benefícios e despesas administrativas.
Outras despesas consistem em amortização de ágio até 31 de dezembro de 2001, amortização de ativos intangíveis e perda permanente
sobre o ágio, seguros, previdência privada e planos de previdência e outras despesas.
Receita líquida de juros como percentual do saldo médio dos ativos que rendem juros.
Lucro líquido como percentual do ativo médio total.
Lucro líquido como percentual do patrimônio líquido médio.
Despesas operacionais como um percentual do total da receita líquida de juros, receitas de prestação de serviços, outras receitas e
outras despesas.
Com base em diretrizes do Banco Central do Brasil. Veja “Item 4.B. Considerações Gerais sobre o Negócio”.
Créditos em curso anormal consistem em operações de crédito com atraso de 60 dias ou mais.
Créditos baixados contra a provisão líquida das recuperações de crédito no exercício como percentual da média das operações de
crédito no exercício.
Nossas demonstrações financeiras são preparadas de acordo com a Legislação Societária Brasileira, associada às normas e instruções
do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários. Não consideramos o grupamento de ações (100:1 ações), em 30 de
agosto de 2004, para os exercícios de 2000, 2001, 2002 e 2003.
Lucro líquido como percentual do ativo médio total.
Lucro líquido como percentual do patrimônio líquido médio.
Despesas operacionais como percentual do resultado da intermediação financeira e outras receitas.
10
(16)
O lucro por ação foi ajustado para todos os períodos apresentados de forma a refletir o novo número de ações resultante da proposta de
grupamento das ações (100:1 ações), em 30 de agosto de 2004, de acordo com a SFAS 128 “Lucro por Ação” (veja nota explicativa 19
às nossas demonstrações financeiras consolidadas).
3.D. FATORES DE RISCO
Riscos Relacionados ao Brasil
Abaixo há determinados fatores de risco que podem, de forma relevante, afetar adversamente nossos negócios futuros, resultados
operacionais ou condição financeira. V. Sa. deve considerar cuidadosamente tais fatores de risco, além de outras informações
contidas neste documento antes de tomar decisões de investimento relacionadas às nossas ações. Outros riscos, os quais não são
atualmente de nosso conhecimento, ou riscos que consideramos irrelevantes nesse momento, também podem nos prejudicar ou
afetar seu investimento.
Nossos negócios, a maioria realizada no Brasil, podem ser adversamente afetados por medidas do governo brasileiro.
Historicamente, o governo brasileiro interviu, de tempos em tempos na economia brasileira e no setor de serviços financeiros.
Intervenções passadas incluíram, até 1999, depreciação do valor da moeda, imposição de controles de salários, preços e capitais,
congelamento de contas bancárias e limitações à exportação, e, mais recentemente, aumento da exigência de capital e reservas na
regulamentação, imposição de limites de empréstimos e outras restrições ao crédito, além da imposição de tributos em operações
financeiras. Não estamos em posição de prever se o governo Brasileiro intervirá na economia brasileira e, em caso positivo, a
natureza e a extensão de tais intervenções.
As medidas do governo podem adversamente afetar nossos negócios por meio de:
•
Redução de demanda por nossos serviços;
•
Aumento de nossos custos;
•
Limitação de nossa capacidade de fornecer serviços; ou
•
Redução de capacidade de nossos clientes de pagar seus empréstimos.
Ainda, instabilidade social e outros desdobramentos políticos ou econômicos resultantes de imposição de novas políticas
econômicas do governo, ou resposta do governo brasileiro a tais desdobramentos podem adversamente afetar nossas operações.
Veja “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano podem prejudicar nossa capacidade e a de nossos clientes
brasileiros de cumprir obrigações expressas ou indexadas em dólares
Nossa condição financeira e resultados de operações foram afetados em períodos recentes e provavelmente continuarão a ser
afetados, em razão da desvalorização do real decorrente de decisão do governo brasileiro, em janeiro de 1999, de deixar o real
flutuar livremente.
A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano teve variação significativa nos últimos anos. Podemos citar, por
exemplo, a desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano de 18,7% em 2001 e de 52,3% em 2002, e sua
recuperação parcial em 2003, valorizando 18,3% em relação ao dólar norte-americano. No período até 31 de dezembro de 2004,
o real valorizou em 8,1% em relação ao dólar norte-americano. Para a referência a um percentual específico de desvalorização
ou valorização do real em relação ao dólar norte-americano em um ano, calculamos tal percentual com base na comparação da
quantidade de reais equivalentes a um dólar norte-americano no início do referido ano com a quantidade de reais equivalentes a
um dólar norte-americano ao final do ano em questão, conforme divulgado pelo Banco Central.
A desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano e a outras moedas estrangeiras pode impactar nossa capacidade de
cumprir nossas obrigações expressas ou indexadas em dólares, por tornar mais cara a obtenção da moeda estrangeira necessária
para quitar referidas obrigações.
11
A desvalorização do real pode também nos afetar por prejudicar a capacidade de nossos clientes corporativos brasileiros no
pagamento de obrigações expressas ou indexadas em dólares para nós. Quando a moeda brasileira é desvalorizada, incorremos
em perdas em nossas obrigações expressas ou indexadas em moeda estrangeira, e em ganhos efetivos em nossos ativos
monetários expressos ou indexados em moeda estrangeira, uma vez que as obrigações e ativos são convertidos em reais.
Adicionalmente, nossas operações de empréstimo e de leasing dependem significativamente da nossa capacidade de
compatibilizar o custo dos recursos indexados em dólares norte-americanos com as taxas cobradas de nossos clientes. Uma
desvalorização significativa do real em face ao dólar norte-americano aumentará nosso custo de captação e nos exigirá o aumento
de nossas taxas em operações de empréstimo, o que, como resultado, pode afetar nossa habilidade de atrair novos clientes, que
poderão se sentir desestimulados a pagar tais taxas elevadas.
Valorização do real em face ao dólar norte-americano pode adversamente afetar nossa obrigação de pagar o imposto de
renda
Durante períodos em que há valorização do real em face a moedas de países em que detemos investimentos em nossas
subsidiárias e agências estrangeiras, podemos experimentar aumentos em nossa obrigação de pagar imposto de renda. Isso
porque perdas, medidas em real, em nossos investimentos estrangeiros não são dedutíveis para fins de tributação no Brasil,
enquanto ganhos no valor de “hedges” em real, por nós mantidos, são geralmente tributados.
Volatilidade das taxas de câmbio pode conduzir a clima de incerteza econômica no Brasil, o que poderia negativamente
afetar nossa capacidade de financiar nossas operações por meio do mercado de capitais internacional
Desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, por meio do
aumento geral de preços de produtos importados, bem como estimulando o desenvolvimento de políticas governamentais para
contenção da demanda total. Por outro lado, valorização do real em face ao dólar norte-americano pode conduzir à deterioração
das reservas e da balança de pagamentos, bem como prejudicar o crescimento das exportações. O potencial impacto da flutuação
das taxas de câmbio e das medidas do governo brasileiro para estabilização do real são incertas.
Imposição de controles de câmbio poderia restringir nosso acesso ao mercado de capitais internacional e limitar nossa
capacidade de honrar nossas obrigações expressas em moedas estrangeiras
A compra e venda de moeda estrangeira no Brasil está sujeita a controle governamental. Historicamente, o governo brasileiro
implementou várias políticas afetando taxas de câmbio e o cumprimento de dívidas externas por parte de tomadores brasileiros.
Tais políticas incluíram desvalorizações súbitas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência de ajustes variando de diária
a mensal), sistemas de taxas de câmbio flutuantes, controles de câmbio e criação de um mercado de câmbio de taxas comerciais
e um mercado de câmbio de taxas flutuantes, os quais foram, recentemente, unificados em um mercado de câmbio único.
O governo brasileiro não impediu a remessa de ganhos para investidores estrangeiros desde 1990 e nunca o fez em relação a
obrigações relativas a valores mobiliários. Atualmente, o governo não restringe a capacidade de pessoas ou entidades
estrangeiras de converter a moeda brasileira em moedas estrangeiras, desde que as operações sejam lícitas e baseadas em fatores
econômicos e de acordo com as responsabilidades de cada uma das partes segundo disposto nos documentos que embasarem
cada transação que deva ser contratada ou liquidada por meio de um fechamento de câmbio. Considerando que o mercado de
câmbio foi recentemente modificado, certos procedimentos operacionais podem ser posteriormente regulamentados pelo Banco
Central. O Banco Central do Brasil também assumiu a responsabilidade por obrigações externas referentes às reestruturações
anteriores da dívida externa brasileira.
Não podemos ter certeza de que o governo brasileiro não instituirá políticas de controle de câmbio mais restritivas. Tais
políticas poderiam impedir nosso acesso ao mercado de capitais internacional ao fazer com que financiadores e investidores
estrangeiros ficassem relutantes em destinar recursos a tomadores brasileiros. Tais políticas poderiam também afetar
negativamente a capacidade dos devedores brasileiros (nós inclusive) de fazer pagamentos fora do Brasil para cumprir
obrigações decorrentes de operações expressas em moedas estrangeira. Muitos fatores fora de nosso controle poderão afetar a
probabilidade de o governo impor restrições de controle de câmbio. Dentre tais fatores, mencionamos:
•
O montante das reservas brasileiras de moedas estrangeiras;
•
A disponibilidade de moeda estrangeira suficiente para efetuar pagamentos nas datas de vencimento;
•
O montante das obrigações do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo;
12
•
Relacionamento do Brasil com o Fundo Monetário Internacional; e
•
Restrições políticas às quais o Brasil pode vir a estar sujeito.
Se houver no Brasil uma inflação substancial no futuro, os resultados de nossas operações poderão ser adversamente
afetados
O Brasil teve, no passado, experiências de altas taxas de inflação, com taxas anuais de inflação que chegaram a atingir
2,708% em 1993. Mais recentemente, as taxas de inflação no Brasil chegaram a 9,8% em 2000, 10,4% em 2001, 26.4% em
2002, 7,7% em 2003, 12,1% em 2004 e 1, 99% nos primeiros 5 meses de 2005, conforme medido pelo Índice Geral de Preços –
Disponibilidade Interna (IGP-DI). A inflação e medidas governamentais tomadas para o combate à inflação tiveram efeitos negativos
na economia nacional no passado. Inflação, ações tomadas para combater a inflação e especulações públicas a respeito
de possíveis ações futuras também contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado
de capitais brasileiro. Se o Brasil vier a ter inflação substancial no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas margens
líquida e operacional poderão diminuir, se o aumento não for acompanhado por um aumento na taxa de juros. Pressões
inflacionárias poderão diminuir nossa capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros e poderão levar a mais
intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente
o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, pode afetar adversamente nossas operações.
Acontecimentos nas economias de outros mercados emergentes poderão afetar negativamente a economia brasileira e ter
impacto adverso em nossos negócios
Historicamente, acontecimentos adversos na economia de outros países emergentes, especialmente da América Latina, têm
afetado de forma negativa o mercado de capitais brasileiro assim como a economia. Tais eventos afetaram negativamente as
empresas brasileiras por:
•
Redução de disponibilidade de crédito na economia brasileira, de ambas as fontes doméstica e internacional;
•
Evasão de recursos e redução da quantidade de investimento estrangeiro no Brasil; e
•
Alteração adversa do preço de mercado dos valores mobiliários das empresas brasileiras.
Tais eventos incluem a desvalorização do peso mexicano em dezembro de 1994, a crise econômica asiática de 1997, a crise
monetária russa em 1998 e as crises econômica e política da Argentina em 2002. Em períodos recentes, o mercado financeiro
internacional tem experimentado significativa volatilidade e vários índices de mercado, inclusive aqueles referentes ao mercado
brasileiro, têm algumas vezes sofrido declínios significativos.
Caso ocorram acontecimentos adversos em países emergentes, o mercado de capitais internacional pode não se manter aberto
para companhias brasileiras e as taxas de juros em vigor nesses mercados podem nos ser desvantajosas. Decréscimo de
investimentos estrangeiros no Brasil poderia afetar negativamente o crescimento e a liquidez da economia brasileira, o que, por
sua vez, poderia ter um impacto negativo em nossos negócios.
Riscos Relativos à Indústria Bancária Brasileira
Mudanças na regulamentação podem nos afetar negativamente
Bancos e companhias de seguro brasileiras, incluindo-se nossas operações bancárias e de seguros, estão sujeitas à extensa e
contínua revisão regulatória pelo governo brasileiro. Nós não temos controle sobre a regulamentação do governo, que rege todas
as frentes de nossas operações, incluindo regulamentações que impõem:
•
Exigências de capital mínimo;
•
Exigências de reservas compulsórias;
•
Limites para concessão de empréstimos e outras restrições de crédito; e
•
Requisitos estatísticos e contábeis.
13
A dinâmica da regulamentação que rege as instituições financeiras, incluindo os bancos, as corretoras de títulos e valores
mobiliários, as companhias de leasing e as companhias de seguro no Brasil está continuamente mudando. Leis e
regulamentações existentes podem ser alteradas, o modo pelo qual as leis e a regulamentação são aplicadas e interpretadas pode
mudar e novas leis e regulamentação podem ser adotadas. A ocorrência de tais mudanças pode afetar substancialmente e de
modo adverso nossas operações e receitas.
Mudanças nos requisitos de reservas e depósitos compulsórios podem afetar nossa lucratividade
O Banco Central tem alterado constantemente o nível de reservas e depósitos compulsórios que as instituições financeiras no
Brasil devem manter com o Banco Central. O Banco Central pode aumentar as exigências para constituição de reservas no futuro
ou impor novos requisitos de reservas e depósitos compulsórios.
Em 31 de maio de 2005:
•
A reserva requerida para depósitos à vista era de 45%;
•
A taxa de depósito compulsório requerida sobre depósitos de poupança, na forma de depósitos em dinheiro, era de 20%;
•
A taxa de depósito compulsório requerida sobre depósitos a prazo, na forma de títulos do governo em conta com o
Banco Central, era de 15%; e
•
As reservas adicionais requeridas sobre depósitos a prazo, depósitos à vista e depósitos de poupança eram,
respectivamente, de 8%, 8% e 10%.
Nosso saldo de reservas requeridas para depósitos à vista, poupança e depósitos a prazo era de R$ 4.808 milhões em 31 de
dezembro de 2004. Veja “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras — Fatores Macroeconômicos que Podem
Afetar Nossa Condição Financeira ou os Resultados de Operações - Efeitos da Regulamentação Governamental na Condição
Financeira e nos Resultados de Operações”.
A exigência de reservas e depósitos compulsórios reduz nossa liquidez para realização de empréstimos e outros investimentos.
Ainda, depósitos compulsórios geralmente não nos conferem o mesmo retorno de outros investimentos ou depósitos. Isso resulta
dos seguintes fatores:
•
Parte de nossos depósitos compulsórios não rende juros;
•
Somos obrigados a manter parte dos nossos depósitos compulsórios em títulos do governo brasileiro; e
•
Devemos utilizar uma parte dos depósitos para financiar programas federais de habitação e de fomento do setor rural.
Alterações nos limites mínimos para empréstimos para os setores imobiliário federal e rural podem afetar negativamente
nossas operações
Nos termos da regulamentação bancária, deve ser mantido um percentual mínimo dos depósitos de poupança para o
financiamento habitacional federal e um percentual mínimo do total de depósitos para empréstimos para o setor rural. Tais
limites podem influenciar diretamente a rentabilidade de nossos negócios, como resultado de dois diferentes fatores. Caso nós
não atinjamos o limite mínimo requerido para tais empréstimos, a diferença deverá ser mantida como depósito compulsório junto
ao Banco Central, o qual, geralmente, não nos assegura o mesmo retorno de outros investimentos e depósitos. Ainda,
empréstimos obrigatórios a esses setores podem ser mais arriscados e/ou menos rentáveis que outras oportunidades de
empréstimos disponíveis.
Em geral, em 31 de maio de 2005:
•
A taxa mínima de empréstimos para o programa habitacional federal era de 65% dos depósitos de poupança; e
•
A taxa mínima de empréstimos para o setor rural era de 25% do total de depósitos.
14
Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente nossas operações
Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas nos tributos e nos regimes de
tributação que afetam nossas operações e nossos clientes. Essas reformas incluem mudanças nas alíquotas de tributação e,
ocasionalmente, imposição de tributos temporários, cujos recursos são destacados para o atendimento de determinados objetivos
governamentais. Os efeitos dessas mudanças e de quaisquer outras mudanças decorrentes de aprovação de novas reformas
tributárias não foram, nem poderão ser quantificados. Não há como termos certeza de que essas reformas, quando
implementadas, não poderão gerar um efeito adverso em nossos negócios. Além disso, essas mudanças provocam incertezas no
sistema financeiro, aumentam o custo de captação de recursos e contribuem para o aumento de nossa carteira de empréstimos
vencidos e não pagos. Veja “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras — Efeitos da Regulamentação do
Governo em nossa Condição Financeira e em Resultados de Operações – Outros Tributos”.
Alterações na taxa básica de juros pelo Banco Central do Brasil podem afetar nossos resultados operacionais e rentabilidade
O Banco Central estabelece a taxa básica de juros para o sistema bancário brasileiro e utiliza as alterações dessa taxa como
instrumento de administração da política monetária. A taxa básica de juros é a taxa de juros padrão no mercado paga aos titulares
de determinados títulos do governo federal que são negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custodia - SELIC. Nos anos
recentes, a taxa básica de juros tem flutuado, atingindo aproximadamente 45% ao ano em março de 1999 e caindo para 15,25%
ao ano em 17 de janeiro de 2001. Desde 2001, o Banco Central tem ajustado a taxa básica de juros, aumentando-a inúmeras
vezes em resposta a incertezas econômicas. Em resposta a eventos econômicos, o Banco Central reduziu a taxa básica
de juros durante o segundo semestre de 2003 e o primeiro semestre de 2004. Mais recentemente, com o intuito de controlar a
inflação, o Banco Central aumentou a taxa básica de juros diversas vezes, de 16% ao ano em 18 de agosto de 2004 a 19,75% ao
ano em 19 de maio de 2005.
Apesar de, em princípio, o aumento da taxa de juros nos propiciar aumento de margens, tais aumentos podem afetar de forma
adversa os resultados de nossas operações, dentre outras formas, pela redução da demanda por nossos produtos de crédito e
investimentos, aumento de nosso custo de captação de recursos e aumento do risco de inadimplência dos clientes. Decréscimos
na taxa básica de juros também podem afetar adversamente o resultado de nossas operações, dentre outras formas, por diminuir o
ganho de juros apurados em nossos ativos que rendem juros e por diminuir margens. Veja “Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras — Efeitos Macroeconômicos que Afetam nossa Condição Financeira e Resultados de Operações –
Efeitos da Taxa de Juros em nossas Condições Financeiras e nos Resultados de Operações”.
A crescente competitividade no setor de serviços bancários brasileiros pode afetar de forma negativa nossas previsões de
negócios
O mercado financeiro brasileiro, incluindo as áreas bancária, de seguros e de administração de recursos de terceiros, é
extremamente competitivo. Enfrentamos uma competição significativa em todas as nossas principais áreas de atuação, de outros
grandes bancos nacionais e estrangeiros, públicos e privados, e companhias de seguro.
O setor bancário brasileiro passou por um período de consolidação na década de 1990, quando alguns bancos nacionais foram
liquidados e diversos bancos estatais importantes e bancos privados foram vendidos. A competição aumentou durante referido
período tendo em vista que bancos estrangeiros iniciaram operações no mercado brasileiro por meio da aquisição de instituições
financeiras brasileiras. A privatização de bancos públicos também contribuiu para tornar o mercado brasileiro de serviços
bancários e financeiros mais competitivo.
A aquisição de um banco ou seguradora por algum de nossos competidores, poderia gerar, para ele, incremento na sua
participação de mercado e escala e, como resultado, aumento da competitividade que enfrentamos por parte desse competidor. O
aumento na competição pode afetar negativamente os resultados de nossos negócios e futuros negócios em razão, dentre outros,
de:
•
Limitação da capacidade de crescimento de nossa base de clientes e expansão de nossas operações;
•
Redução dos ganhos e margens com serviços financeiros, seguros e outros produtos e serviços que oferecemos; e
•
Aumento da competitividade para as oportunidades de novos investimentos.
15
Riscos Relacionados ao Unibanco e Unibanco Holdings
O perfil de nossa carteira de empréstimos pode ser alterado em razão de nossas aquisições ou de mudanças das condições
econômicas brasileiras ou internacionais
Em 31 de dezembro de 2004, o total de nossa carteira de empréstimos era de R$ 31.377 milhões, enquanto em 31 de dezembro
de 2003 era de R$ 26.039 milhões. Nossa provisão para prejuízos relativos a empréstimos era de R$ 1.560 milhões,
representando 5% da nossa carteira de empréstimos, em 31 de dezembro de 2004, enquanto em 31 de dezembro de 2003
era de R$1,317 milhões, representando 5,1% do total da nossa carteira de empréstimos. Veja “Item 5.
Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Resultados de Operações para o Ano Findo em 31 de dezembro de 2004
Comparado ao Ano Findo em 31 de dezembro de 2003."
A qualidade de nossa carteira de empréstimos está sujeita a mudanças no perfil dos negócios, resultante tanto do crescimento
orgânico como das aquisições que realizamos e é dependente de condições econômicas domésticas e, em menor extensão,
internacionais. Nossas aquisições da Banco Finivest S.A., ou Fininvest, em 2000, 50% da participação na Pontocred e LuizaCred
em 2001, Creditec – Crédito Financiamento e Investimento S.A., ou Creditec, e HiperCard Administradora de Cartão de Crédito
Ltda., ou Hipercard, em 2004 afetaram a qualidade de nossa carteira de empréstimos, aumentando significativamente nossa
exposição a um segmento de baixa renda do mercado de varejo. Esse segmento representa um maior volume de operações,
maiores margens e maior taxa de inadimplemento que outros segmentos. Mudanças adversas afetando quaisquer setores nos
quais temos exposição significativa com base em empréstimos, tais como as decorrentes de eventos políticos internos e externos
ao Brasil ou da variação da atividade econômica, podem nos causar impacto adverso. Nesse sentido, nosso passado, no que diz
respeito a prejuízos relativos a empréstimos, não indica quais serão nossos prejuízos futuros.
Nossa carteira de valores mobiliários está sujeita a variações de mercado devido a mudanças nas condições econômicas
brasileiras e internacionais
Em 31 de dezembro de 2004, valores mobiliários negociados no mercado representavam R$ 14.875 milhões, ou 19,1% de
nossos ativos, sendo que ganhos de capital ou perdas realizados ou não realizados nesses investimentos tiveram e continuarão a
ter impacto significativo nos nossos resultados de operações. Tais ganhos e perdas, que registramos em nossa contabilidade,
quando vendemos ou marcamos a preços de mercado investimentos em valores mobiliários negociáveis, podem variar
consideravelmente de um período a outro. Não podemos prever o montante de ganhos de capital ou perdas em qualquer período
futuro e as variações experimentadas de um período a outro não têm, na prática, qualquer valor de referência para este tipo de
previsão. Ganhos ou perdas em nossa carteira de investimentos podem não contribuir para a manutenção de níveis de receita
líquida consistentes com aqueles obtidos em períodos recentes ou em quaisquer outros períodos e nós podemos não perceber, de
forma bem sucedida, valorizações ou depreciações atualmente existentes na nossa carteira consolidada de investimentos ou em
parte dela.
A integração de empresas que viermos a adquirir pode aumentar nossos riscos
Nossa estratégia de negócios inclui o crescimento por meio de aquisições estratégicas. Em março de 2004, adquirimos o
HiperCard, sociedade independente de cartão de crédito. Em maio de 2004, adquirimos a Creditec, empresa financeira que detém
participação importante nos setores brasileiros de empréstimos pessoais e financiamento ao consumidor, entre consumidores das
classes média e baixa. Poderemos participar de novas aquisições, tendo em vista que pretendemos continuar crescendo neste
processo de consolidação do sistema financeiro nacional. A integração das empresas adquiridas e daquelas que venhamos a
adquirir no futuro aumenta significativamente os riscos, incluindo os seguintes:
•
Integração de novas redes de agências, sistemas de informações, pessoal, produtos e clientes à nossa base de negócios
hoje existente pode representar exigências inesperadas para nossa alta administração, sistema de informações, sistema de
apoio e sistema de marketing;
•
Nosso atual sistema de informações poderá ser incompatível com o sistema de informações das empresas adquiridas, o
que poderá ter como resultado não sermos capazes de integrar tais sistemas a custo e em prazo razoáveis;
•
Poderemos perder empregados chave e clientes das empresas adquiridas;
•
Poderemos assumir responsabilidades e contingências inesperadas relativas às empresas adquiridas; e
•
Atrasos no processo de integração poderão acarretar aumento dos custos operacionais previstos para as empresas
adquiridas.
16
Riscos relativos aos Certificados Globais de Ações – GDSs e às Units
Cancelamentos dos GDSs em troca de Units podem afetar adversamente o mercado e o valor dos mesmos e impor algumas
restrições aos titulares de Units
De acordo com o nosso Programa GDSs, os titulares de GDSs podem cancelar seus GDSs e receber as Units que os representam
no Brasil. Assim:
•
Se um número significativo de GDSs for cancelado, o mercado e os preços do GDS podem ser afetados adversamente;
•
As Units serão negociadas no mercado brasileiro de valores mobiliários. Dessa forma, os investidores que optarem pelo
cancelamento de seus GDSs poderão estar expostos a riscos maiores que no mercado de valores mobiliários americano,
especialmente em relação à liquidez das Units; e
•
Os rendimentos e ganhos de capital referentes às Units são auferidos por seus titulares no Brasil. Os investidores não
residentes no Brasil podem não ser capazes de enviar os rendimentos das Units para fora do Brasil (veja “-Restrições a
remessas internacionais podem afetar adversamente os titulares de Units e de GDSs”).
Restrições a remessas internacionais podem afetar adversamente os titulares de Units e de GDSs
A legislação brasileira prevê que no caso de significativo desequilíbrio na balança de pagamentos ou no caso de indícios de tal
desequilíbrio, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias à remessa de lucros auferidos no Brasil por investidores
estrangeiros, como ocorreu por aproximadamente seis meses em 1989 e começo de 1990, bem como à conversão de moeda
nacional em moeda estrangeira. Ademais, caso o governo brasileiro entenda que as reservas de moeda estrangeira devam ser
preservadas, o governo brasileiro pode impor um encargo temporário sobre remessas internacionais de até 50% sobre seus
valores. Tais restrições podem dificultar ou impedir a conversão de dividendos, distribuições ou ganhos na venda de Units em
dólares norte-americanos e a remessa desses dólares norte-americanos para o exterior. Titulares de Units e GDSs não residentes
no Brasil podem ser prejudicados pelo atraso ou pela recusa, por parte de autoridades brasileiras, de conceder autorização para a
conversão de pagamentos em moeda nacional e a remessa ao exterior de valores referentes às Units e aos GDSs.
Ausência de direito de voto para as Units
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, nosso estatuto social e o estatuto social da Unibanco Holdings, os titulares de
nossas ações preferenciais e ações preferenciais da Unibanco Holdings, de um modo geral, não têm direito de voto, exceto em
circunstâncias limitadas; dessa forma, os titulares de Units, de modo geral, não podem votar em nossas assembléias gerais ou nas
da Unibanco Holdings.
Ações que podem ser objeto de venda futura podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas Units e GDSs
Alguns dos nossos principais acionistas e dos principais acionistas da Unibanco Holdings têm a capacidade de, observadas as
leis e as regulamentações aplicáveis nas jurisdições cabíveis, vender ações ordinárias da Unibanco Holdings e Units. Nenhuma
previsão pode ser feita acerca do efeito, se for o caso, que futuras vendas de ações representadas por Units ou Units possam ter
no preço de mercado das Units e dos GDSs. Vendas futuras de quantidade substancial de referidas ações, ou a percepção de que
essas vendas podem ocorrer podem prejudicar os preços de mercado das Units e GDSs.
Limitações ao exercício de direito de preferência para acionistas estrangeiros
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, exceto para ofertas em bolsa ou ofertas públicas, as empresas brasileiras devem
oferecer a seus acionistas direito de preferência na aquisição, por subscrição privada de aumento de capital, de número de ações
suficiente para que mantenham seu percentual de participação anterior ao aumento. No entanto, a participação de investidores
estrangeiros no capital de instituições financeiras está sujeita à autorização do governo Brasileiro, exceto para participação no
capital não votante, para a qual uma autorização genérica já foi concedida. Dessa forma, no caso de uma oferta de ações com
direito a voto, nossos acionistas estrangeiros poderão ser impedidos de exercer seu direito de preferência. Adicionalmente,
acionistas estrangeiros não podem, ainda, exercer o direito de preferência referente às ações que formam as Units ou a quaisquer
outros valores mobiliários emitidos pelo Unibanco ou Unibanco Holdings, a menos que seja providenciado o registro, nos
termos do “Securities Act” de oferta em relação às ações referentes a tais direitos ou uma exceção ao registro seja aplicável. Nós
e a Unibanco Holdings não estamos obrigados a registrar ofertas referentes a tais direitos de preferência e não há garantia de que
nós ou a Unibanco Holdings faremos referidos registros.
17
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
4.A. HISTÓRICO E DESENVOLVIMENTO DA EMPRESA
Retrospectiva Geral
Fundado em 1924 como um banco correspondente, o Unibanco é o mais antigo banco brasileiro do setor privado. A partir de sua
posição como um dos principais bancos de atacado do país, posição esta mantida de longa data, expandimos nossas operações,
tornando-nos uma instituição financeira com uma gama de serviços completa, fornecedora de um amplo leque de produtos e
serviços financeiros a uma base de clientes diversificada, composta tanto de pessoas físicas como jurídicas, em todo o território
nacional. Nossos negócios englobam os seguintes segmentos: Varejo, Atacado, Seguros e Previdência Privada, bem como
Gestão de Patrimônio. Vide a Observação 32 de nossas demonstrações financeiras consolidadas, relativa ao Item 19, para mais
informações sobre os nossos quatro segmentos reportáveis.
Somos uma das maiores instituições financeiras do setor privado no Brasil, e temos apresentado uma expansão substancial, tanto
por meio de crescimento orgânico como de aquisições. Em 31 de dezembro de 2004, em termos consolidados, apresentávamos:
•
R$ 77,9 bilhões de ativos totais;
•
R$ 31,4 bilhões de empréstimos, leasing e outros tipos de crédito;
•
R$ 33,8 bilhões de depósitos; e
•
R$ 8,6 bilhões de patrimônio líquido.
Nosso lucro líquido para o período findo em 31 de dezembro de 2004 alcançou R$ 2.063 milhões, representando um retorno
sobre o patrimônio líquido médio de 26,9% e um retorno sobre o ativo médio de 2,8%.
Nossas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) desde 1968. Em 1997, tornamo-nos o primeiro
banco brasileiro a ter suas ações cotadas na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange – NYSE). Em 31 de
dezembro de 2004, o valor de mercado de nossas ações, tomando-se como base o preço de fechamento de nossas GDSs,
totalizava R$ 11,7 bilhões.
Nossa razão social é Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. Nosso endereço é Avenida Eusébio Matoso 891, CEP 05423901, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é (5511) 3097-1980. Nosso site na Internet é www.unibanco.com. Somos
uma sociedade anônima, tendo sido constituídos como tal em 27 de maio de 1967, segundo as leis brasileiras. Nosso agente nos
Estados Unidos é nosso Escritório de Representação em Nova York, localizado em 65 East 55th Street, 29º andar, Nova York,
NY 10022; número de telefone (212) 832-1700.
A razão social da Unibanco Holdings é Unibanco Holdings S.A. Seu endereço e número de telefone são os mesmos que os do
Unibanco. A Unibanco Holdings é uma sociedade anônima constituída como tal em 20 de junho de 1994, segundo as leis
brasileiras. O agente da Unibanco Holdings nos Estados Unidos é nosso Escritório de Representação em Nova York
Aquisições Recentes, Joint Ventures, Alianças e Alienação de Investimento
Construímos nossa posição competitiva no mercado de serviços financeiros no Brasil e expandimos nossa escala
significativamente por meio de crescimento orgânico, bem como de transações e alianças estratégicas, cuidadosamente
selecionadas. Acreditamos que cada um de nossos segmentos de negócio forneça uma plataforma sólida para um crescimento
futuro, cuidadosamente administrado. Segue-se um resumo de nossas aquisições, joint ventures, alianças e reestruturações
importantes mais recentes.
Aquisições
Varejo e Atacado
BNL Brasil. Em junho de 2004, divulgamos a aquisição de 100% do capital do Banco BNL Brasil ou BNL Brasil da Banca
Nazionale del Lavoro S.p.A., ou BNL, e do BNL International Investments, ou Grupo BNL. O capital total do BNL Brasil foi
avaliado em R$ 109,7 milhões, sendo que o BNL recebeu um bilhão de Units do Unibanco e Unibanco Holdings (antes do
18
grupamento de ações do Unibanco e Unibanco Holdings), representando 1,43% do capital do Unibanco. O BNL Brasil detinha
uma carteira de crédito de R$ 715,9 milhões e uma operação de cartões de crédito e crédito ao consumidor com cerca de 107.000
clientes e 96.000 cartões emitidos, à época da aquisição.
Banco1.net. O Banco1.net é um site de serviços bancários e financeiros, estabelecido por meio de uma aliança estratégica entre
nós e a Portugal Telecom Brasil S.A., ou Portugal Telecom. No terceiro trimestre de 2004, divulgamos a aquisição de
17.607.235 ações ordinárias e preferenciais do Banco1.net, principalmente da Portugal Telecom, por R$ 38 milhões. O
Banco1.net foi totalmente integrado ao nosso negócio de Varejo em novembro de 2004.
Crédito ao Consumidor
HiperCard. Em 1 de março de 2004, divulgamos a aquisição da HiperCard Administradora de Cartão de Crédito Ltda., ou
HiperCard, da Koninklijke Ahold N.V., ou Royal Ahold, por R$ 630 milhões. A HiperCard começou como uma empresa de
cartões de crédito de bandeira própria para a rede de supermercados Bompreço, sendo hoje uma empresa de cartões de crédito
totalmente independente, com cartões hoje aceitos em mais de 70.000 pontos de venda no nordeste do Brasil. Em 31 de
dezembro de 2004, a HiperCard apresentava 2,7 milhões de cartões emitidos e uma carteira de empréstimos no total de R$
1.100 milhões. Simultaneamente a esta transação, a Royal Ahold vendeu a rede de supermercados BomPreço à Wal-Mart.
Creditec. Em maio de 2004, nós concluímos a aquisição da Creditec – Crédito Financiamento e Investimento S.A., ou Creditec,
do Grupo BBM, por um preço de aquisição de R$ 50 milhões. A Creditec tem uma presença significativa no setor de crédito ao
consumidor e empréstimos pessoais no Brasil, junto a clientes de renda média a baixa. Em maio de 2004, a Creditec apresentava
cerca de 600.000 clientes cadastrados. A empresa atua em todo o território nacional, com presença forte nos estados do Rio de
Janeiro e São Paulo, bem como no nordeste do país. A aquisição não englobou a carteira de crédito da Creditec. A rede Creditec,
que consistia em lojas e na presença em comércios varejistas, foi totalmente integrada à rede Fininvest.
Seguros e Previdência Privada
Cigna. Em março de 2003, a Unibanco AIG adquiriu a carteira de previdência privada da Cigna Seguradora S.A., agregando 120
planos empresariais (aproximadamente 10.000 participantes) à sua carteira e R$ 149 milhões em reservas.
Phenix. Em outubro de 2003, a UASEG - Unibanco AIG Seguros firmou contrato para a aquisição da seguradora Phenix
Seguradora SA, ou Phenix, da Toro Targa Assicurazioni SpA. e da Fiat do Brasil S.A., ou Fiat SA. O valor da transação foi de R$
13 milhões. Com relação a esta aquisição, a UASEG firmou uma parceria com a Fiat, grande indústria automobilística no Brasil.
Essa parceria permitiu acesso à base de clientes da Fiat e a clientes empresariais de seguros. Além disso, a UASEG começou a
administrar os planos de pensão dos funcionários da Fiat.
Unibanco AIG Warrant (UAW). Em novembro de 2004, nós adquirimos da Multibrás S.A. Eletrodomésticos sua participação
de 20% sobre o total de capital da Unibanco AIG Warrant. Como ressultado desta transação, o Unibanco passou a possuir 70%
da participação indireta sobre o capital da AIG Warrant.
Gestão de Patrimônio
Unicorp. Em Abril de 2002, o Banco Central aprovou a aquisição, por nossa subsidiária Unipart Participações Internacionais
Ltd., dos 24,5% restantes do capital societário total da Unicorp do Grupo Moreira Salles, por US$36 milhões.
Pictet Modal. Em janeiro de 2003, firmamos contrato segundo o qual a administração e a gestão dos fundos administrados pela
Pictet Modal foram transferidas para o Unibanco e o Unibanco Asset Management, ou UAM, respectivamente. A transferência
envolveu nove fundos de renda fixa e três fundos de ações, com um total agregado de ativos administrados de cerca de R$ 267
milhões em 17 de janeiro de 2003.
Joint Ventures e Alianças
Ford Credit Brasil. Em janeiro de 2002, a Unibanco-Rodobens, nossa empresa de consórcios, e a Ford Credit Brasil
estabeleceram uma joint venture para a venda de veículos automotores e gestão de grupos do Consórcio Nacional Ford, um
sistema de financiamento de bens baseado em planos de pagamento em prestações.
Grupo Martins/Tricard. Em julho de 2003, nossa subsidiária Unicard e a Tricard Administradora de Cartões Ltda, uma
subsidiária do Grupo Martins, um dos maiores distribuidores atacadistas do país, firmaram contrato para a administração dos
cartões de bandeira própria SuperCompras e FarmaPlus, oferecidos aos clientes dos varejistas atendidos pelo Grupo Martins. Em
19
31 de dezembro de 2004, havia cerca de 557.043 cartões de crédito Tricard emitidos por meio de uma rede de distribuição
composta de 4.302 varejistas.
Sonae. Em agosto de 2004, divulgamos o estabelecimento de uma nova empresa de crédito juntamente com a Sonae Distribuição
Brasil S.A., ou Sonae, grupo português proprietário das redes de supermercado Big, Nacional, Mercadorama e Maxxi. Nós
ofereceremos cartões de bandeira própria, crédito ao consumidor, empréstimos pessoais e seguros, entre outros produtos de
crédito para consumidores, aos clientes Sonae. O valor da transação foi de R$ 21 milhões devido a identificação de ativos
intangíveis. O estabelecimento desta empresa de crédito está sujeito à aprovação das autoridades competentes.
Alienação de Investimento
Credicard/Orbitall. Em 8 de novembro de 2004, nós, o Citigroup e o Itaú divulgamos uma reorganização societária do Credicard
Banco, ou Credicard. Neste contexto, transferimos nossa participação na Credicard ao Banco Itaú e ao Citigroup. Cada uma
destas empresas agora detém 50% do capital social da Credicard. Nós e o Citigroup alienamos nossas respectivas participações
na Orbitall ao Itaú. O preço total de venda da participação de 33,3% do Unibanco na Credicard e na Orbitall totalizou R$ 1,7
bilhões. Esta reorganização societária não incluiu quaisquer alterações na estrutura societária da Redecard, empresa esta que
continua pertencente a nós, ao Citigroup e ao Itaú, cada qual com uma participação de 31.9%, sendo que a Mastercard detém
uma participação de 4,2%.
Desenvolvimentos Recentes
Wal-Mart
Em fevereiro de 2005, o Unibanco e o Wal-Mart divulgaram que passarão a disponibilizar o HiperCard para uso nas lojas WalMart no Brasil. Os clientes que moram nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Paraná também terão acesso ao
cartão de crédito HiperCard, criado em 1982 e aceito por mais de 70.000 estabelecimentos comerciais no nordeste do país. Os
cartões Wal-Mart, que somam aproximadamente 500.000 cartões de crédito, serão gradativamente substituídos pelos cartões de
crédito HiperCard.
Nova marca Unibanco
Em 21 de março de 2005, lançamos nossa nova marca, que inclui novas cores oficiais e um novo logotipo. A nova logomarca
apresenta o azul como cor predominante e verde como cor secundária, em substituição às nossas cores oficiais anteriores, preto e
branco. O logotipo Unibanco, criado na década de sessenta, também foi resgatado, seu design tendo sido modificado de forma a
imprimir uma maior sensação de movimento e leveza à marca.
Dibens
Em 3 de junho de 2005, nós assinamos um acordo para a aquisição dos 49% de capital restante do banco Dibens S.A. ,
pertencentes ao Grupo Verdi . O valor da transação foi de R$ 128 milhões.
Investimentos
Durante o período de 2002 a 2004, nossos dispêndio de investimentos consisitiram, essencialmente, de gastos relativos a
processamento de dados, a fim de automatizarmos nossa rede de agências e nossos sistemas de computação, equipamentos de
comunicação e outras ferramentas tecnológicas projetadas para aumentar a eficiência de nossas operações e dos serviços
oferecidos a nossos clientes, bem como nossa produtividade. Para mais detalhes quanto ao montante e natureza de nossos
investimentos, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital ”.
20
4.B. PANORAMA GERAL DO NEGÓCIO
Nossos Ramos de Atuação
O diagrama abaixo apresenta nossos principais ramos de atuação:
Informações para o período encerrado em 31 de Dezembro de 2004
Varejo
Atacado
Carteira de crédito
R$ 15.653 milhões
Carteira de cédito
R$ 15.027 milhões
Lucro líquido
R$ 4.313 milhões
Lucro líquido
R$ 451 milhões
Receitas de tarifas
comissões
R$ 1.858 milhões
e
Receitas de tarifas
comissões
R$ 282 milhões
e
Seguros
Gestão de Patrimônios
Receitas de Seguros,
Previdência Privada e
Planos de Previdência
R$ 1.775 milhões
Administração de Recursos
de Terceiros
R$ 27.765 millions
Receitas de tarifas
comissões
R$ 321 milhões
e
Para mais informações sobre nossos ramos de atuação nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002,
verifique a nota 52 de nossos demonstrativos financeiros consolidados – Item 19.
Varejo
Nosso negócio de Varejo oferece uma grande variedade de produtos, tanto creditícios como de outra natureza, inclusive:
•
Serviços bancários para pessoas físicas;
•
Serviços bancários para clientes empresariais com receitas de até R$ 150 milhões por ano;
21
•
Cartões de crédito; e
•
Financiamento de automóveis e financiamento ao consumo
Separamos tanto as pessoas físicas como as empresas em grupo menores, por faixa de renda, para que possamos oferecer
produtos e serviços diferenciados a estes clientes. Ao fazermos isso, aumentamos nossa competitividade no mercado. Embora,
tradicionalmente, tenhamos enfocado prioritariamente os clientes de alta e média renda, começamos a oferecer serviços para
indivíduos de baixa renda. Acreditamos que este segmento de mercado será uma fonte significativa de crescimento futuro
em nosso negócio de varejo. Também desenvolvemos uma forte presença no setor de financiamento ao consumo, por meio de nossas
subsidiárias Fininvest, Unicard, HiperCard e Banco Dibens S.A., bem com de nossas alianças estratégicas com o Magazine
Luiza, ou LuizaCred, o Ponto Frio, ou PontoCred, e o Sonae.
Acreditamos que somos um dos maiores emissores de cartões de crédito do Brasil, em termos de cartões emitidos,
principalmente por meio de nossas subsidiárias Fininvest, Unicard e HiperCard.
No ano findo em 31 de dezembro de 2004, registramos um total de empréstimos de R$ 15.653 milhões, receitas de prestação de
serviços e comissões de R$ 1.858 milhões e lucro líquido de R$ 1.645 milhões provenientes de nosso negócio de Varejo.
Pessoas Físicas
Fornecemos a nossos clientes pessoas físicas serviços e produtos baseados em tarifas, inclusive o uso de caixas eletrônicos, bem como
transferências bancárias e serviços bancários pessoais por telefone e computador. Também oferecemos empréstimos pessoais
garantidos ou não, em reais, via linhas de crédito automáticas de curto prazo e cheque especial, crédito ao consumidor, leasing e
linhas de crédito individuais. Os clientes pessoas físicas são segmentados em três grupos diferentes: os que ganham mais de R$
4.000 por mês (UniClass), os que ganham de R$ 1.301 a R$ 4.000 por mês (Exclusivo) e os que ganham de R$ 350 a R$ 1.300
por mês (Especial).
Junto ao grupo UniClass, acreditamos diferenciarmos-nos dos concorrentes por fornecermos aos nossos clientes os seguintes
elementos:
•
Produtos e serviços de acordo com suas necessidades;
•
Um centro de atendimento telefônico (call center) com alto padrão de atendimento, a nosso ver, e que inclui
atendentes exclusivamente dedicados ao grupo;
•
Agências especializadas para clientes UniClass, chamadas de Espaço UniClass; e
•
Uma equipe especializada de executivos de conta em nossa extensa rede de distribuição.
Junto ao grupo Exclusivo, acreditamos diferenciarmos-nos dos concorrentes por fornecermos aos nossos clientes serviços e
produtos que reduzem, substancialmente, o tempo despendido por eles em transações bancárias básicas, como saques e
pagamentos de contas, além de atendimento personalizado nas agências. Em particular, oferecemos aos clientes deste segmento
serviços bancários mais convenientes, via acesso aos nossos serviços “30 Horas”.
Junto ao grupo Especial, enfrentamos uma concorrência mais acirrada. Focamos nas pessoas físicas aposentadas e os
funcionários das empresas para as quais fornecemos serviços de folha de pagamento. Acreditamos que nosso relacionamento
com empresas via nosso negócio de Atacado nos propicia uma vantagem competitiva no oferecimento de serviços de folha de
pagamento. Oferecemos tratamento especial aos aposentados, como horários especiais de atendimento e linhas de crédito préaprovadas. Conseqüentemente, esses clientes, que normalmente sacariam unicamente sua renda mensal, podem também fazer
uso de nossos produtos e serviços.
Empresas de Pequeno e Médio Porte
Atendemos a aproximadamente 520.000 empresas de pequeno e médio porte, que consistem principalmente de negócios
varejistas com vendas anuais de até R$ 150 milhões. Em 31 de dezembro de 2004, nossos empréstimos a esse segmento
somavam cerca de R$ 6,2 bilhões, aproximadamente 19,8% do total de nossa carteira de crédito.
22
Para empresas com vendas anuais de até R$ 5 milhões, oferecemos nossos produtos e serviços por intermédio de gerentes de
conta exclusivos a este grupo. As empresas com vendas anuais na faixa de R$ 5 milhões a R$ 150 milhões, que tendem a
precisar de produtos e serviços personalizados, são atendidas pelo Unibanco Empresas, um grupo separado de representantes de
conta.
Rede de Distribuição
Em 31 de dezembro de 2004, nós e nossas empresas coligadas Fininvest, LuizaCred, PontoCred e Tecban, e mais o Banco 24
Horas, apresentávamos uma rede de distribuição com mais de 15.000 pontos de distribuição em todo o Brasil, a saber:
•
895 agências;
•
380 postos de atendimento bancário (PABs);
•
253 lojas Fininvest;
•
Mais de 11.000 pontos de venda Fininvest (varejistas);
•
250 pontos de venda LuizaCred, incluindo 52 lojas Arno recentemente adquiridas;
•
339 pontos de venda PontoCred; e
•
2.580 pontos do Banco 24 Horas.
Agências
Nosso sistema de agências funciona como uma rede de distribuição para todos os produtos e serviços oferecidos aos nossos
clientes de varejo. Nossas 895 agências completas aceitam depósitos, permitem saques em dinheiro e oferecem a gama completa
de nossos produtos de varejo bancário, como contas correntes, crédito ao consumidor, financiamento de veículos, cartões de
crédito, empréstimos para pequenas empresas, leasing, seguros, serviços de gestão de ativos e pagamento de contas (inclusive
recolhimento de impostos e pagamentos de contas de serviços públicos). Nossa busca de canais alternativos de distribuição
levou-nos a introduzir serviços bancários dentro de lojas (in-store banking) em 1998, conceito novo no Brasil, naquela época.
Para avançarmos no desenvolvimento deste projeto, formamos parceiras com varejistas como o Carrefour, Sendas, Wal-Mart,
Sonae e outros. A maioria de nossos contratos nos concede exclusividade com respeito a esses serviços.
Postos de Atendimento Bancário (PABs)
Oferecemos serviços de varejo bancário a clientes empresariais e seus funcionários por meio de postos de atendimento especiais,
localizados nas próprias instalações dos clientes empresariais. Nossa rede compreende 380 PABs. No caso de lojas de varejo e
de nossos clientes empresariais menores, os PABs podem ser apenas um ponto de atendimento bancário automatizado. No caso
de clientes empresariais grandes, os PABs consistem em uma média de quatro funcionários que atendem exclusivamente a
empresa e seus funcionários.
Caixas Eletrônicos - ATMs
Operamos aproximadamente 7.500 caixas eletrônicos para uso de nossos clientes. Além desta rede, de nossa
propriedade, também participamos de uma rede de caixas eletrônicos compartilhada, operada por nossa afiliada, Tecnologia
Bancária S.A. Essa rede dispõe de aproximadamente 2.750 máquinas em todo o país, prestando atendimento aos clientes de
aproximadamente 50 bancos, o que a torna a maior rede de caixas eletrônicos do Brasil. Os clientes dos bancos associados à
Tecnologia Bancária S.A. podem efetuar saques por meio desta rede de caixas eletrônicos mediante uma tarifa, o que nos permite
aumentar nossa receita e otimizar nossas capacidades.
Serviços “30 Horas”
Nos últimos dez anos, temos sido inovadores na distribuição e promoção de serviços bancários remotos.
Inicialmente, empregamos o telefone como instrumento de transações bancárias e ferramenta de marketing. Nossos serviços “30
Horas” fornecem aos clientes serviços bancários eletrônicos, como saques em dinheiro, talões de cheques pré-impressos, extratos
de contas bancárias e serviços de investimentos, 24 horas por dia. Os serviços “30 Horas” são convenientes para nossos clientes,
23
propiciando também efetividade de custos para nós. O conceito original de um centro de atendimento telefônico (call center) foi
convertido em um centro de contato, usando-se o serviço telefônico “30 Horas” como uma plataforma de relações com clientes e
força de vendas. A maior parte dos telefonemas são atendidos por um sistema de resposta de voz eletrônico. Esse sistema
identifica os indivíduos como potenciais compradores dos produtos e transfere a chamada para um operador. Isto é possível
graças ao uso do ferramental de CRM (Customer Relationship Management), isto é, Gestão de Relacionamento com Clientes.
Serviços Bancários via Internet
Oferecemos uma variedade de serviços de varejo bancário, inclusive abertura de contas, pagamento das contas dos serviços
públicos, transferências eletrônicas e fundos mútuos de investimentos, por meio de nossos serviços bancários via Internet. A
partir de abril de 2000, também passamos a oferecer uma variedade de serviços “30 Horas” móveis, que permitem que os
clientes acessem suas informações bancárias a partir de seus telefones celulares, agendas eletrônicas (PDA – Personal Digital
Assistant) ou e-mail. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos aproximadamente 1,7 milhões de usuários registrados de nossos
serviços bancários via Internet. No transcurso de 2004, processamos aproximadamente 170 milhões de transações via Internet, o
que representa um incremento de 67% com relação a 2003.
Captação de Recursos
Nosso negócio de Varejo constitui uma importante fonte de captação de recursos para nós. 45,1 % de nossos depósitos totais (à
exceção dos fundos mútuos), em 31 de dezembro de 2004, advieram de clientes dos serviços de Varejo bancário. Nossa extensa
rede de distribuição e forte base de depósitos dão suporte às nossas operações de Varejo. Em 31 de dezembro de 2004, os
depósitos provenientes de nosso Varejo bancário (excluindo-se fundos mútuos) somavam R$ 15.222 milhões, cifra 20,5%
superior à de 31 de dezembro de 2003. Esta cifra inclui a contribuição de R$ 1.625 milhões advindo de nossa carteira
Superpoupe, em 31 de dezembro de 2004.
Empréstimos
Em 31 de dezembro de 2004, os empréstimos dos negócios de varejo, inclusive aqueles concedidos por nossas
subsidiárias e afiliadas, somavam 49,9% de nossa carteira de crédito total, nossos empréstimos a empresas de pequeno e médio
porte e a pessoas físicas totalizavam R$ 6,2 bilhões. Aproximadamente 43,5% de nossos empréstimos de varejo são tomados por
pessoas físicas, sendo que o restante é tomado por empresas de pequeno e médio porte. Acreditamos estarmos bem posicionados
para expandir nossos ativos de crédito de varejo quando as tendências brasileiras incluírem uma queda dos juros e do
desemprego.
Financiamento ao Consumo
Também desenvolvemos uma forte presença no setor de financiamento ao consumo, por meio de nossas subsidiárias Fininvest,
HiperCard, Unicard e Banco Dibens S.A., bem como de nossas parcerias estratégicas, como a LuizaCred, PontoCred e Sonae.
No Brasil, os clientes ainda utilizam seus cartões de créditos mais como um meio de pagamento do que como um instrumento de
crédito, embora, nos últimos anos, este comportamento tenha começado a mudar. O mercado de crédito ao consumidor
expandiu-se, à medida que a queda da inflação no país acarretou o crescimento do consumo e uma crescente aceitação dos
cartões de crédito no comércio.
Acreditamos sermos um dos maiores emissores de cartões de crédito no Brasil, em termos do número de cartões emitidos,
principalmente por meio de nossas subsidiárias Fininvest, Unicard e HiperCard. Oferecemos a nossos clientes produtos de cartão
de crédito, inclusive os cartões Visa, MasterCard e Diners Club, por meio de nossas subsidiárias Unicard, HiperCard e Fininvest.
Estas três empresas empregam procedimentos modernos de avaliação de crédito. Cada solicitação de cartão de crédito é
analisada com base em sistemas de pontuação para avaliação creditícia e comportamental do consumidor. Nossas empresas de
cartão de crédito associadas oferecem aos detentores de cartões de crédito linhas de crédito rotativo, as quais exigem pagamento
de uma certa parcela mínima do saldo em aberto, bem como crédito em parcelas.
Unicard
A carteira de crédito Unicard alcançou R$ 1.708 milhões em 31 de dezembro de 2004. Em 31 de dezembro de 2004,
apresentávamos um total de cartões emitidos de 4.8 milhões, 9,1% superior em comparação a 31 de dezembro de 2003.
Desde 2002, quando o sistema Capstone foi introduzido em nossa rede de agências, passamos a fornecer aos nossos clientes
decisões de crédito online, em tempo real, em todas as nossas redes de distribuição, com um intervalo de resposta de trinta
24
segundos a partir da solicitação inicial de crédito. O sistema Capstone compila informações de negócios e gestão analítica do
relacionamento com o cliente, de forma a produzir uma plataforma de decisões creditícias, plataforma esta amplamente
empregada nos bancos. Antes de 2002, este sistema só estava disponível para vendas efetuadas via Internet e telemarketing.
Fininvest
A Fininvest concede empréstimos principalmente para pessoas físicas de baixa renda, além de oferecer cartões de crédito
normais ou de marca própria (private label). A carteira de crédito Fininvest somava R$ 1.565 milhões em 31 de dezembro de
2004, apresentando crescimento de 30,5% em comparação a 31 de dezembro de 2003. Ao final de 2004, a Fininvest tinha 253
lojas, mais de 11.000 pontos de venda e 7,6 milhões de contas de private label.
HiperCard
A HiperCard começou como uma empresa de cartão de crédito de bandeira própria da rede de supermercados Bompreço, sendo
atualmente uma empresa de cartões de crédito totalmente independente, cujos cartões são aceitos em mais de 70.000 pontos de
venda no nordeste do Brasil. Em 31 de dezembro de 2004, a HiperCard dispunha de uma carteira de crédito de R$ 1.100 milhões
e de 2,7 milhões de cartões emitidos.
Nós e a Wal-Mart divulgamos, em 2004, que passaremos a disponibilizar o cartão de crédito HiperCard para uso em todas as
lojas Wal-Mart do Brasil inteiro. Os quase 500.000 cartões de crédito da Wal-Mart serão gradualmente substituídos pelo cartão
de crédito HiperCard.
Grupo Credicard
Em novembro de 2004, nós, o Citigroup e o Itaú divulgamos uma reorganização societária da Credicard, por meio da qual
vendemos nossa participação no capital da Credicard, de cerca de um terço. Esta reorganização não incluiu quaisquer
mudanças na estrutura da Redecard, que permaneceu inalterada. Estabelecida em 1996, a Redecard é responsável pela captura e
transmissão das transações de crédito e débito das bandeiras MasterCard, MasterCard Electronic, Maestro, Diners Club
International e RedeShop no Brasil. A Redecard também fornece alguns produtos e serviços a todos os seus clientes, como
leasing para varejistas do equipamento usado para o processamento das transações de débito e crédito. O uso de cartões de
débito vem crescendo no Brasil. Temos uma participação de 31,9% no capital da Redecard, sendo que o Citibank N.A., o Banco
Itaú e a Mastercard também detém participações na empresa.
Produtos de poupança e capitalização
Nossa subsidiária integral Unibanco Companhia de Capitalização, ou Unibanco Capitalização, cujo capital nos pertence
integralmente, oferece produtos de poupança e capitalização. Os produtos da Unibanco Capitalização consistem principalmente
em produtos tipo poupança, mas que agregam incentivos para os poupadores, na forma de prêmios semanais especiais,
distribuídos por sorteio. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2004, o lucro líquido da Unibanco Capitalização alcançou R$
124 milhões.
Empréstimos hipotecários
Em 31 de dezembro de 2004, totalizávamos cerca de R$ 1.144 milhões em empréstimos concedidos para financiamento de
imóveis. A lei brasileira exige que os bancos concedam um nível de empréstimos hipotecários equivalente a pelo menos 65%
dos depósitos captados pelo banco via cadernetas de poupança. Entretanto, os bancos podem reduzir as exigências mínimas de
concessão de financiamento por meio de créditos junto ao Fundo Nacional de Compensação de Variações Salariais, ou FCVS,
do governo brasileiro.
Gestão de caixa (Cash Management)
Nossa unidade de gestão de caixa (cash management) oferece ferramentas para a otimização do fluxo de caixa das empresas,
tornando os pagamentos e o processamento de recebíveis mais simples, eficiente e produtivo. Em 31 de dezembro de 2004,
aproximadamente 91.000 clientes estavam utilizando nossos serviços de gestão de caixa, inclusive de pagamentos e cobrança, o
que representa um crescimento de 6,9% em comparação a 2003.
25
Atacado
Por meio de nosso negócio de Atacado, fornecemos uma ampla gama de produtos e serviços, inclusive: empréstimos
empresariais gerais e especializados, financiamento de comércio internacional, serviços de mercados de capitais e bancos de investimento
e corretagem, financiamento de projetos e consultoria relativa a fusões e aquisições a aproximadamente 400 investidores
institucionais e 2.028 grupos econômicos. Atendemos a estes clientes por meio de uma rede escritórios regionais,
em combinação com nossa presença nos principais centros financeiros do Brasil todo.
Para o ano findo em 31 de dezembro de 2004, registramos um total de empréstimos de R$ 15.027 milhões, tarifas e comissões de
R$ 282 milhões e lucro líquido de R$ 162 milhões provenientes de nosso negócio de Atacado.
O negócio de Atacado passou por algumas mudanças estruturais em 2004, com o foco redirecionado a empresas
com vendas superiores a R$ 150 milhões e linhas de crédito superiores a R$ 6 milhões. Os empréstimos a grandes clientes
podem ser colaterizados de acordo com as diretrizes de nosso sistema interno de avaliação de crédito.
Rede de Atacado
Usamos nossa rede regional e internacional para oferecer uma variedade de produtos a nossos clientes. Nossas subsidiárias e
agências no exterior captam recursos para o financiamento de comércio internacional e para a concessão de empréstimos a nossos
clientes. Temos cinco escritórios regionais (São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, interior de São Paulo, Centro-Oeste e Sul)
e outras 11 agências regionais. Em função da reorganização ocorrida em junho de 2004, algumas agências foram integradas a
outras, de forma a otimizarmos nossa rede de distribuição no negócio de Atacado. Para cada um de nossos clientes empresariais
nomeamos um executivo de contas exclusivo, responsável pelo relacionamento cotidiano com os clientes e por prestar assistência às
operações de nossos clientes em todo o Brasil. Estes clientes também se beneficiam de nossos escritórios no exterior.
Nossa rede internacional consiste em:
•
agências em Nassau e nas Ilhas Cayman;
•
escritórios de representação em Nova York;
•
subsidiárias bancárias em Luxemburgo, nas Ilhas Cayman e Paraguai; e
•
uma corretora em Nova York (Unibanco Securities Inc.).
Nossas áreas de Atacado estão organizadas da seguinte forma:
Financiamento de Comércio Internacional e Serviços de Banco Correspondente
Oferecemos serviços e financiamento de importações e exportações a nossos clientes empresariais. Obtemos recursos de bancos
correspondentes, bem como financiamentos de exportação e importação bancados ou assegurados por agências de crédito de
exportação e organismos multilaterais. Nossa extensa rede de bancos correspondentes e nossas operações internacionais nos
ajudam a oferecer a nossos clientes serviços de câmbio e suporte ao comércio internacional, em todo o mundo.
Comercial
Oferecemos serviços a um grupo variado de empresas brasileiras. Estruturamos nossas operações de forma a identificamos
sinergias entre as diferentes áreas de produtos. Assim, por exemplo, os gerentes ou executivos de conta têm responsabilidade
pelo desenvolvimento e manutenção de um relacionamento forte com nossos clientes empresariais.
Produtos de Banco de Investimentos
Nossos grupos de mercado de capitais, renda fixa e fusões e aquisições fornecem expertise de produtos e inovação, centrada nas
necessidades das empresas brasileiras, necessidades estas em constante evolução. Nossa corretora e área de grupos de
corretagem e distribuição são responsáveis por compreender as necessidades dos investidores brasileiros e internacionais, a fim
de oferecerem alternativas de investimento apropriadas.
26
Corretora
Nossa operação brasileira de corretora oferece títulos, ações e produtos derivativos, além de negociações, nas bolsas brasileiras,
para os clientes institucionais. Também oferece pesquisa relativa a mais de 60 empresas comercializadas em bolsa.
Financiamento de Projetos(Project Finance) e Privatização
Nosso grupo de financiamento de projetos é responsável pela estruturação e financiamento de projetos industriais e de infraestrutura, como, por exemplo, aqueles relacionados a rodovias pedagiadas, portos, estradas de ferro, energia e telecomunicações.
Nossas atividades englobam o aconselhamento de nossos clientes empresariais quanto à viabilidade econômica e financeira dos
projetos propostos, bem como quanto à estruturação dos projetos propostos e seu financiamento de longo prazo.
Atividades de Tesouraria, Negociação e Derivativos
Nossa unidade de tesouraria administra transações financeiras para nossos clientes empresariais, bem como para nossa carteira
própria. Nosso grupo de tesouraria negocia títulos governamentais brasileiros de renda fixa, instrumentos financeiros derivativos
e títulos de dívida bancária e empresarial, precifica empréstimos e produtos de investimento para os segmentos de negócio de
Varejo e Atacado, efetua operações de câmbio de divisas e participa de transações com derivativos, como swaps para fins de
hedging e de arbitragem. Desde março de 2005, atua como uma unidade de negócios independente.
Seguros e Previdência Privada
Em outubro de 1997, estabelecemos uma parceria com a AIG. Adquirimos aproximadamente 50% do capital social de cada uma
das empresas da AIG no Brasil, cada uma das quais participou de uma fusão que resultou na AIG Brasil Companhia de Seguros,
ou AIG Brasil, sendo que a AIG adquiriu aproximadamente 50% do capital social da UASEG. Enquanto a AIG detém uma
pequena maioria no capital total da UASEG, nós temos o controle de sua gestão, sujeito à aprovação da AIG no que diz respeito
a algumas questões estratégicas. A AIG detém o controle da AIG Brasil, estando sujeita, similarmente, à nossa aprovação no que
diz respeito a certas questões estratégicas. Oferecemos seguros de vida individuais, bem como seguros de veículos automotores,
acidentes pessoais, propriedade pessoal e garantias, entre outros tipos de seguros empresariais, além de planos de previdência
privada.
Nossas empresas de seguros e de fundos de previdência privada, em termos do total consolidado de prêmios, ocupavam a quarta
posição no ranking, em dezembro de 2004, segundo a Superintendência de Seguros Privados, ou SUSEP, a Associação Nacional
de Planos de Previdência Privada, ou ANAPP, e a Agência Nacional de Saúde Suplementar, ou ANS, com uma participação de
mercado de 7,9% (não inclui o negócio de garantia estendida).
Em 2004, as Receitas de Seguros, Previdência Privada e Planos de Previdência alcançaram um total de R$ 1.775 milhões e um
lucro líquido total de R$ 153 milhões, com base em nossa participação proporcional na joint venture.
Seguros
A UASEG detém direitos exclusivos de distribuição de produtos de seguros em toda a nossa rede de agências, tanto para nossos
clientes de Varejo como de Atacado. Acreditamos que esse canal de distribuição nos propicie uma vantagem competitiva com
relação a muitas empresas de seguros que não são afiliadas a instituições financeiras. Uma vez que aproximadamente metade dos
prêmios de seguros da UASEG é gerada por meio de clientes de nossa rede, nós nos beneficiamos de economias substanciais de
custos e de sinergias de marketing. A UASEG também comercializa seus produtos de seguros por meio de aproximadamente
12.000 corretores independentes, além do centro de atendimento telefônico (call center), do site na Internet e de agências em
lojas. A AIG Brasil distribui produtos a grupos afiliados por meio de bancos, instituições financeiras e programas de
comercialização massificados.
Nós também oferecemos um programa de garantia estendida para eletrodomésticos, comercializado pela Unibanco AIG
Warranty S. A, ou UAW, nossa joint venture com a Multibrás, a maior fabricante brasileira de eletrodomésticos.
Planos de Pensão e Aposentadoria
A Unibanco AIG Vida e Previdência S.A., ou Prever, nossa subsidiária, administra reservas que consistem de contribuições de
pensão e aposentadoria feitas por clientes institucionais e pessoas físicas, atendendo a aproximadamente 1.231 clientes
empresariais e 733.000 clientes pessoas físicas, dos quais cerca de 217.000 provêm de clientes empresariais.
27
Em 31 de dezembro de 2004, a Prever ocupava a quarta posição no ranking de receitas de planos de pensão no Brasil, com uma
participação de mercado de 8,1%, segundo os dados oficiais da ANAPP.
Gestão de Patrimônios
Em Março de 2002, os negócios de private banking e gestão de recursos de terceiros foram combinados, criando-se o negócio de
gestão de patrimônios. O negócio de gestão de recursos de terceiros é conduzido principalmente por meio de nossa subsidiária
Unibanco Asset Management, ou UAM. A UAM oferece fundos mútuos de renda fixa e de ações a clientes pessoas físicas, além
de administrar carteiras para empresas, fundos de pensão e clientes de private banking. Por meio do Unibanco Private Bank,
fornecemos serviços de gestão de patrimônios dirigidos a pessoas físicas possuidoras de um grande patrimônio, com carteiras de
investimentos potenciais superiores a R$ 3 milhões.
Em 2004, direcionamos nossos esforços no sentido de fortalecermos nossa posição tanto no mercado de gestão de recursos de
terceiros como no de Private Bank, com foco no aprimoramento e consistência do desempenho dos fundos e carteiras. Além
disso, também efetuamos algumas mudanças em nossa estrutura organizacional, a fim de explorarmos melhor as sinergias
internas da unidade.
Ativos sob gestão em 31 de dezembro de 2004
Corporate
5,8%
Private Bank
16,2%
Institucional
47,6%
Varejo
29,7%
Administração de Recursos de Terceiros
A UAM normalmente cobra uma tarifa relativa a seus fundos mútuos com base no valor líquido médio dos recursos dos fundos,
calculado diariamente. A UAM também administra carteiras para planos de pensão, empresas, clientes de private banking e
investidores estrangeiros. Por estes serviços, a UAM geralmente negocia tarifas baseadas em uma porcentagem dos recursos
administrados e no desempenho.
Em 31 de dezembro de 2004, a UAM registrava recursos sob sua administração num total de R$ 27.765 milhões e tarifas e
comissões de R$ 321 milhões. O lucro líquido proveniente de nosso segmento de Gestão de Patrimônios alcançou R$ 104
milhões em 2004. Em 31 de dezembro de 2004, a UAM ocupava a quarta posição no ranking de recursos de terceiros sob sua
administração, segundo a Associação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras, ou ANBID, mantendo uma
participação de mercado de 4,0%.
Private Banking
Nossa unidade de private banking objetiva atender a pessoas físicas possuidoras de um grande patrimôn i o
e carteiras de investimento potenciais superiores a R$ 3 milhões. Muitos de nossos clientes de private banking
também são acionistas ou altos executivos de nossos clientes empresariais.
28
R$ 4,9 bilhões dos recursos de terceiros sob nossa administração são provenientes de investimentos em fundos e carteiras
administradas, representando uma participação de mercado de 9,3%, o que resultou na segunda posição no ranking do segmento,
segundo publicado pela ANBID em dezembro de 2004.
Estratégia de Negócios
A partir do segundo trimestre de 2004, implantamos importantes mudanças em nossa estrutura interna. Nosso novo modelo de
negócios está centrado em (i) aumentar o retorno dos negócios; (ii) encorajar um ambiente de colaboração; (iii) manter
excelência contínua em recursos humanos; e (iv) fortalecer nosso foco nos nossos negócios de Varejo e Atacado. As principais
mudanças incluem:
•
a eleição de um Presidente único;
•
o estabelecimento de um Comitê de Auditoria;
•
a adição de novos membros ao Conselho de Administração;
•
a reestruturação do negócio de Varejo, de forma a incluir o Middle Market e a Gestão de Caixa – Cash Management
(ambos, anteriormente, faziam parte do negócio de Atacado).
•
Novas responsabilidades do vice-presidente corporativo: Tecnologia de Informação, as áreas de Suporte e
Administração, e Planejamento de Eficiência.
•
O estabelecimento de uma área de Comunicação Corporativa (que consolida as funções de marketing de todos os
negócios);
•
O estabelecimento de um departamento independente de Gestão de Risco, área que anteriormente fazia parte de
Planejamento e Controle, juntamente com os departamentos Jurídico e de Auditoria, reportando-se diretamente ao
presidente-executivo; e
•
O estabelecimento de um departamento independente de Tesouraria, área que anteriormente fazia parte do banco de
Atacado, reportando-se, igualmente, ao presidente executivo.
Diretrizes
Nosso objetivo é manter e fortalecer nossa posição como uma instituição financeira brasileira que oferece uma gama
completa de serviços em todos os segmentos do negócio. Para atingirmos este objetivo, desenvolvemos estratégias sob medida
para cada uma das nossas áreas de atuação, com base na metodologia de avaliação do Balanced Scorecard, conhecido no
Unibanco como Painel de Gestão (PDG). Esta metodologia procura converter a estratégia em termos operacionais. Nossa
estratégia de negócios consiste em agregar valor econômico por meio de uma busca constante de maximização da eficiência, da
escala e da lucratividade. Procuramos expandir nossa base de clientes, inclusive por meio de vendas cruzadas entre nossos
diferentes ramos de negócios, e atingir um alto grau de satisfação do cliente em todos os produtos e serviços, por meio da
excelência dos procedimentos internos, como relacionamento com o cliente, distribuição otimizada, qualidade de crédito e
sinergia de processos. Para alcançarmos isso, procuramos nos destacar na área de recursos humanos, promover uma cultura de
cooperação e a meritocracia, e desenvolver um ambiente de trabalho agradável, desafiador e estimulante.
Em agosto de 2003, tornamo-nos a primeira instituição latino-americana a aparecer no Hall da Fama do Balanced Scorecard,
que reconhece as empresas que se destacam na implementação do seu modelo.
A Busca Contínua de Escala e Lucratividade
Acreditamos que, para mantermos uma escala competitiva, precisamos aumentar nossa base de clientes, expandir a quantidade
de produtos e serviços oferecidos em cada um de nossos segmentos de negócios e identificar fontes adicionais de receitas.
Procuramos conseguir isso por meio de crescimento orgânico, aquisições, alianças estratégicas e parcerias.
29
Maximização Contínua de Eficiência
Focamos o controle de nossos custos, bem como de nossos investimentos, em todas as áreas de nosso negócio, com o intuito
de maximizarmos os retornos. Por exemplo:
•
Ao efetuarmos uma aquisição, analisamos as oportunidades para incremento de receitas, redução de despesas e
efetivação de outras reduções de custos em conexão com a integração de qualquer negócio recém-adquirido. Quando
integramos a Fininvest em 2003, as operações como compras, segurança, jurídico, processamento de cartões,
processamento de dados, desenvolvimento de sistemas, crédito e recuperação de crédito foram integradas com nossas
estruturas existentes. Nós também integramos as operações da Creditec e da HiperCard, dois negócios recentemente
adquiridos.
•
Reavaliamos algumas de nossas despesas, inclusive as políticas de reembolso de viagem, o uso de serviços
telefônicos e as despesas de alimentação e transporte. Cremos que essas políticas promovem economias e
estabelecem um maior compromisso com a eficiência em nosso meio ambiente empresarial;
•
Identificamos e implementamos sinergias internas entre nossos negócios, que acreditamos serem capazes de
simplificar a venda de ativos hipotecados retomados por nós, controles e o processamento de documentos;
•
Estabelecemos uma unidade única para concessão de crédito e recuperação, relativa a todas as unidades relacionadas
com o varejo, chamada de Fábrica de Crédito;
•
Estamos no processo de reavaliação de nossa logística, inclusive das rotas de transporte e avaliação e análise de
fornecedores;
•
Consolidamos e reestruturamos nossas plataformas internacionais; e
•
Juntamente com outra instituição financeira brasileira, terceirizamos nossos serviços de processamento de
documentos, como, por exemplo, o processamento de cheques.
Estratégia de Varejo
Aumentar a Escala
Cremos que nossa capacidade de manter nossa posição como uma instituição líder no fornecimento de serviços financeiros
completos depende, em parte, da manutenção e do crescimento de nosso negócio de varejo. Aumentamos sua escala mediante
crescimento orgânico, iniciativas de transações estratégicas e várias novas oportunidades de vendas cruzadas, por meio de nossas
subsidiárias e parceiros estratégicos. Em dezembro de 2004, nossa carteira de varejo totalizava R$ 15.653 milhões,
representando 49,9% de nossos empréstimos concedidos totais, em comparação a 38,3% em dezembro de 2003.
Buscamos expandir nossa escala por meio de aquisições e alianças estratégicas cuidadosamente escolhidas. Cremos que o setor
de crédito ao consumidor seja um dos segmentos de crescimento mais acelerado e de maior lucratividade no mercado de serviços
financeiros de varejo no Brasil. Alcançar uma forte presença na área de financiamento ao cunsumo é um elemento-chave de nossa
estratégia de conquista de escala no negócio de varejo e de atingimento do segmento de baixa renda deste mercado.
Em março de 2004, divulgamos a aquisição da HiperCard. A HiperCard começou como uma empresa de cartão de crédito
private label (marca própria) para a rede de supermercados Bompreço, sendo hoje uma empresa independente, cujos cartões de
crédito são aceitos em mais de 70.000 pontos de venda no nordeste do Brasil. Em 31 de dezembro de 2004, a HiperCard
apresentava 2,7 milhões de cartões emitidos.
Fortalecer as vendas à atual base de clientes por meio da oferta de produtos e serviços inovadores
Vemos escala não somente em termos da magnitude de nossa base de clientes, mas também em função do número de
produtos que conseguimos vender por cliente. Uma melhora no nosso índice de produtos por cliente representa um impacto
positivo sobre a lucratividade, visto ser mais barato vender um produto adicional a um cliente existente do que adquirir um
cliente novo. Cremos que o desenvolvimento e marketing contínuo de produtos inovadores e sob medida, capazes de atender às
necessidades de segmentos de clientes identificados especificamente, expande nossa capacidade de comercializar vários
30
produtos por cliente. Um exemplo disto é nossa carteira Superpoupe, que apresentava um saldo de R$ 1.625 milhões em 31 de
dezembro de 2004. O Superpoupe é um certificado de depósito bancário oferecido aos clientes Unibanco, cujo custo de captação
de recursos é inferior ao custo de um certificado de depósito bancário tradicional.
Expandimos nossa penetração de mercado por meio de vendas cruzadas e novos produtos e ofertas como: o Tarifa Zero, que
propicia tarifas baseadas no relacionamento histórico do cliente com o Unibanco; o Plano Único, carta de crédito emitida em
conexão com a compra de imóveis, que permite que os clientes paguem o empréstimo tomado a longo prazo, com entrega
garantida em 36 meses a partir da primeira parcela, sendo que o saldo remanescente pode ser quitado em 100 parcelas mensais; e
a disponibilização de crédito consignado a funcionários públicos ou de empresas privadas, com a utilização de cartão de crédito
e linhas de crédito pessoal.
Estratégia de Atacado
Melhorar Nossa Posição de Mercado no Atacado Brasileiro
Por meio de nosso negócio de Atacado, buscamos ser o banco preferido pelas empresas e investidores com interesses no Brasil.
Nossa estratégia combina a força de um banco comercial com a agilidade de um banco de investimentos líder. Os profundos
conhecimentos sobre nossos clientes e seus negócios, juntamente com nossa capacitação financeira, permitem que estabeleçamos
limites de crédito e transações estruturadas de forma diferenciada. Ao longo de todo o ano de 2004, desenvolvemos uma nova
estratégia de cobertura regional, mantendo um relacionamento próximo com nossos clientes, além de lhes fornecer, no que tange
a suas necessidades financeiras cotidianas, produtos e serviços diversificados, inclusive linhas de crédito para capital de giro,
empréstimos em moedas estrangeiras, serviços bancários, financiamentos empresariais, serviços de consultoria e produtos
derivativos.
Somos um dos principais bancos brasileiros participantes dos programas do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES). Em dezembro de 2004, o Unibanco era o terceiro colocado entre os bancos do setor privado em termos de
desembolsos, com uma participação de mercado de 7,52%, segundo a classificação oficial do BNDES.
Estratégia de Seguros
Foco na Oferta de Produtos de Seguros de Alta Lucratividade e Manutenção da Liderança Empresarial
Acreditamos que o crescimento econômico brasileiro irá gerar oportunidades para a indústria de seguros do país, uma vez que os
gastos dos brasileiros com este tipo de produto são inferiores aos de muitos outros países. Pretendemos tirar proveito desse
mercado crescente, utilizando nossa capacidade de desenvolvimento de produtos sofisticados, de forma a concentramos nossas
ofertas no ramo de seguros em produtos com valor agregado. Mantendo critérios de underwriting de alto nível, nossos produtos
são mais lucrativos que os produtos relativamente padronizados, oferecidos por muitos de nossos concorrentes. Acreditamos que
nosso negócio de Seguros apresenta a melhor combinação de produtos entre as cinco maiores seguradoras do Brasil. Ao
desenvolvermos produtos de seguros para clientes empresariais, alcançamos posições de liderança no mercado em uma
variedade de áreas especializadas, inclusive no seguro de diretores e altos executivos, bem como seguros e produtos que dão
cobertura aos setores petroquímico, de transportes, imobiliário e aeronáutico. Nosso foco no desenvolvimento e oferta de
produtos de seguro com valor agregado tem o suporte de nosso joint venture com a AIG, o que garante ao Unibanco acesso à
expertise da AIG na área de desenvolvimento de produtos e resseguros, além do uso de uma marca valiosa.
Fortalecer a Lucratividade de Nosso Negócio de Seguros via Controle de Custos e Expertise de Underwriting
A lucratividade de nosso negócio de Seguros depende, em parte, de nossa habilidade em minimizar despesas e perdas. Já
tomamos medidas significativas para reduzir as despesas em nossas operações, tendo inclusive promovido a fusão de várias
empresas, o que resultou na Unibanco AIG Seguros, bem como a introdução de um portal da internet para comunicação com
nossa equipe de corretores.
Estratégia de Previdência Privada
Nossa estratégia básica consiste em melhorar as vendas dos Planos de Previdência Privada empresariais, agregando novas
empresas à nossa carteira e expandindo nossa carteira de planos individuais. Oferecemos vários contratos de investimento de
produtos inovadores, inclusive o Vida Gerador de Beneficio Livre, ou VGBL, que combina seguro de vida com investimento,
permitindo à parte segurada o resgate do montante investido a qualquer momento, ainda assim oferecendo cobertura de seguro
no caso de morte, acidente ou incapacidade física; e o Plano Gerador de Benefício Livre, ou PGBL, o qual permite que os
31
clientes poupem para sua aposentadoria com dedutibilidade do imposto de renda, podendo incluir cobertura de seguro no
caso de morte, acidente ou incapacidade física. Estes produtos de previdência são comercializados principalmente nas filiais do
Unibanco. A expansão das vendas e o controle das despesas constituem os principais impulsores da lucratividade de nosso
negócio de planos de previdência privada.
Estratégia de Gestão de Patrimônios
Sermos o fornecedor líder de serviços de gestão de patrimônio no Brasil
A missão de nosso negócio de gestão de patrimônio é fornecer consultoria pró-ativa, capaz de ajudar nossos clientes a
acumularem, preservarem e transferirem seu patrimônio. Oferecemos soluções financeiras integradas por meio de nossas três
principais áreas de expertise: gestão de bens, private banking e serviços de consultoria. Nossos produtos sob medida e de valor
agregado são direcionados a empresas e pessoas físicas que se encontram topo da pirâmide de distribuição de riquezas,
tipicamente, empresas de porte médio ou grande, fundos de pensão e pessoas físicas detentoras de ativos de alto valor,
alavancando, desta forma, nossa posição diferenciada nestes segmentos de mercado. A fim de prover esses serviços
diferenciados, desenvolvemos uma forte rede local e internacional de especialistas em gestão de patrimônio nas áreas de
consultoria sucessória, consultoria fiscal e consultoria imobiliária, entre outras. Na área de investimentos financeiros,
desenvolvemos um modelo de arquitetura aberta que diferencia nossa oferta ainda mais. Por meio deste modelo,
nossos clientes têm acesso a nossos melhores produtos de investimento, bem como aos melhores produtos de investimento de
gestores de ativos terceirizados.
Em 31 de dezembro de 2004, a UAM registrou R$ 27.765 milhões em ativos sob sua administração, ocupando a quarta posição
no ranking da ANBID de ativos administrados de terceiros, com uma participação de mercado de 4,0%.
Do total de ativos sob gestão, R$ 4,9 bilhões provinham de fundos e carteiras administradas, representando uma participação de
mercado de 9,3%, o que nos propiciou a segunda posição no ranking do segmento publicado pela ANBID em dezembro de 2004.
Durante o segundo trimestre de 2004, desenvolvemos um novo enfoque, exclusivamente voltado a clientes com carteiras de
investimentos superiores a R$ 200.000. Na gestão de seus investimentos, são oferecidos serviços e produtos específicos para este
segmento.
Outras Informações sobre o Unibanco
Gestão de Risco
A gestão de risco constitui uma unidade independente, responsável pela identificação, mensuração e administração de riscos
operacionais, creditícios e de mercado para a instituição como um todo. Por meio do desenvolvimento e emprego de ferramentas
baseadas nas melhores práticas adotadas no mercado, buscamos otimizar a razão entre nossos riscos e retornos, bem como
assegurar o aprimoramento contínuo da gestão de risco em todos os níveis da organização. A gestão de risco, no Unibanco,
baseia-se em ferramentas e parâmetros associados com a otimização de riscos / retornos, levando em conta, entre outros
elementos, a diversificação de riscos e os limites máximos de exposição. Vide “Item 11. Divulgação de Fatores Quantitativos e
Qualitativos Sobre A Gestão de Risco – Risco de Mercado”, para uma discussão mais detalhada de nossas políticas de gestão de
risco.
Captação de recursos
Nossa principal fonte de recursos consiste em depósitos provenientes do público brasileiro, o que inclui tanto pessoas físicas
como jurídicas. Em 31 de dezembro de 2004, o total de nossos depósitos somava R$ 33.775 milhões, valor este equivalente a
49,3% do total de nosso passivo.
Oferecemos quatro tipos de contas de depósito:
•
Depósitos à vista, que não rendem juros;
•
Cadernetas de poupança, que rendem cerca de 6% ao ano (ou 0,5% ao mês), mais a Taxa Referencial (TR), sendo
esta uma taxa de juros determinada pelo Banco Central;
•
Depósitos a prazo, que rendem juros; e
32
•
Depósitos interbancários de outras instituições financeiras, que rendem a taxa de juros interbancária.
É típico das cadernetas de poupança no Brasil que os juros sejam pagos unicamente depois de uma permanência dos recursos
depositados de pelo menos um mês civil, no caso de depositantes pessoas físicas, e de 90 dias, no caso de pessoas jurídicas.
Sobre os juros recebidos pelas pessoas físicas em todas as cadernetas de poupança não incide qualquer imposto de renda. Os
depósitos a prazo são remunerados a uma taxa de juros fixa ou flutuante. A proporção de depósitos a taxas fixas e a taxas
flutuantes varia de tempos em tempos, dependendo das taxas esperadas pelo mercado. Em 31 de dezembro de 2004, a maioria de
nossos depósitos a prazo era remunerada com uma taxa de juros flutuante.
A tabela abaixo apresenta nossos depósitos totais, por tipo e origem, em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004:
Em 31 de dezembro de
2003
(em milhões de R$)
2002
De clientes:
Depósitos à vista........................................
Depósitos a prazo ......................................
Depósitos de poupança ..............................
De bancos:
Total ..........................................................
R$
R$
3.247
16.854
5.890
64
26.055
2004
R$ 2.714
16.547
6.163
276
R$ 25.700
3.209
24.101
6.346
119
33.775
A tabela abaixo apresenta o mix de depósitos do varejo e atacado, em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004:
2003
(em milhões de R$)
2002
Varejo ............................................................
Atacado..........................................................
Total.....................................................
R$
R$
12.223
13.832
26.055
R$ 12.630
13.070
25.700
2004
15.222
18.553
33.775
Outras Fontes de Recursos
Temos obtido linhas de crédito em dólares norte-americanos junto aos nossos bancos correspondentes, o que constitui uma fonte
de financiamento de comércio exterior para empresas brasileiras. Em 31 de dezembro de 2004, nossa captação de recursos
relativos a importações e exportações encontrava-se no patamar de aproximadamente R$ 2,0 bilhões, em comparação a R$ 2,5
bilhões em 31 de dezembro de 2003.
Tomamos empréstimos em moedas estrangeiras nos mercados internacionais, seja por meio de empréstimos privados ou emissão
de títulos de dívida, para o fim específico de repassar estes recursos a empresas e instituições financeiras brasileiras, no Brasil.
Estes repasses ocorrem na forma de empréstimos em reais, indexados ao dólar norte-americano. Acreditamos que somos uma
das instituições brasileiras mais ativas no mercado de Eurobonds. Em 31 de dezembro de 2004, apresentávamos cerca de R$ 1,2
bilhão em títulos distribuídos no mercado de Eurobonds, em comparação a R$ 2,6 bilhões em 31 de dezembro de 2003.
Em 2003, captamos recursos no exterior num total de aproximadamente US$ 1,4 bilhões, por meio de oito emissões de
Eurobonds, duas transações de securitização e uma oferta de títulos subordinados (Tier II).
Em 2004, captamos recursos no exterior num total de US$ 625 milhões por meio de duas emissões de Eurobonds, duas
transações de securitização e um título de dívida subordinada.
Em 31 de dezembro de 2004, apresentávamos um total de R$ 5,4 bilhões em repasses locais e estrangeiros, os quais consistiam
principalmente de montantes em reais tomados em empréstimo junto ao BNDES e FINAME, para repasse na forma de
empréstimos a clientes brasileiros, para investimentos, principalmente, em imobilizados, como instalações e equipamento.
Tecnologia
A tecnologia é importante para a execução de vários componentes de nossa estratégia de negócios. Temos investido
pesadamente em novas tecnologias, e continuaremos a fazê-lo, a fim de podermos reter e aprimorar nossa posição competitiva
em vários mercados, melhorar a qualidade de nossos serviços e controlar nossas despesas.
No transcurso de 2004, investimos um total de R$ 193 milhões em tecnologia. Os principais projetos incluíram:
33
•
capacidade de processamento de informática;
•
infra-estrutura de serviços administrativos, ou back-office; e
•
projetos de expansão
Concorrência
O mercado brasileiro de serviços financeiros, inclusive serviços bancários, seguros e gestão de ativos, continua altamente
competitivo. A partir de 1990, a indústria de serviços bancários no Brasil passou por um período de consolidação. Vários bancos
foram liquidados, muitos bancos estaduais foram privatizados e muitos bancos de porte médio do setor privado foram vendidos.
Em 31 de dezembro de 2004, havia 139 bancos múltiplos, 24 bancos comerciais e 21 bancos de investimentos no Brasil, além de
numerosas instituições voltadas à poupança e aos empréstimos, à corretagem, ao leasing e a outras atividades financeiras.
Nos últimos anos, os bancos brasileiros começaram a enfrentar a concorrência de bancos estrangeiros. Alguns bancos norteamericanos, como o Citibank e o BankBoston, estão se tornando cada vez mais ativos no Brasil. Outros bancos estrangeiros,
como o HSBC, ABN-AMRO e Banco Santander Centro Hispano também entraram no mercado brasileiro mediante aquisições.
Os bancos Bradesco e Itaú são os dois maiores do setor privado no Brasil em termos de volume de ativos, seguidos pelo
Unibanco, Banco Santander-Banespa, Banco ABN AMRO Real, Banco Safra e HSBC Bamerindus. Acreditamos que as recentes
aquisições e parcerias no mercado brasileiro de serviços bancários incrementarão a concorrência do setor de varejo,
especialmente no segmento de financiamento ao consumo.
Também enfrentamos a concorrência dos bancos do setor público, alguns dos quais dispõem de uma rede de distribuição e de
uma base de clientes superiores às dos concorrentes da iniciativa privada. Os bancos do setor público, dentre os quais os maiores
são o Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal, representavam 36,3% do total de empréstimos do sistema bancário
brasileiro, em 31 de dezembro de 2004, em comparação a 38,9% em 31 de dezembro de 2003. Os bancos do setor público
operam em conformidade com as mesmas leis e regulamentações que regem os bancos do setor privado, dispondo de uma forte
presença no setor de varejo.
Cartões de Crédito e Crédito ao consumo
O mercado de cartões de crédito no Brasil é extremamente competitivo, consistindo em aproximadamente 33 empresas
emissoras de cartões, de portes variados. Os principais concorrentes da Unicard e HiperCard são o Credicard, Banco Itaú, Banco
do Brasil, Banco Bradesco, Santander e Banco ABN AMRO Real. Acreditamos que os principais fatores competitivos são o
preço (taxas de juros, anuidade paga pelo portador do cartão e tarifas comerciais), rede de distribuição do cartão, aceitação do
cartão e reconhecimento da bandeira.
Os cartões co-branded, especialmente com empresas que oferecem programas de recompensa, descontos ou milhagem, estão
sendo adotados cada vez mais pelas empresas de cartões de crédito, com o intuito de expandirem sua base de clientes.
Os cheques pré-datados também competem com os cartões de crédito, constituindo uma forma muito comum de postergação de
pagamento no Brasil. O sistema consiste em que o cliente pague pelas mercadorias ou serviços adquiridos com cheques normais
preenchidos com datas futuras, o que resulta, na prática, em um pagamento a prazo. Contudo, cremos que os cartões de crédito
substituirão gradualmente os cheques pré-datados como a principal forma de postergação de pagamento, em função da
conveniência e segurança que apresentam, além de serem cada vez mais aceitos.
Empresas de crédito ao consumidor, muito embora objetivem segmentos econômicos da população diferentes dos que são
enfocados pelos bancos, também tenderão a manter a expansão de suas atividades na área de cartões de crédito. Cremos que os
principais concorrentes da Fininvest são a Losango, uma empresa adquirida pelo HSBC, o Banco Zogbi e a Finasa, ambos
adquiridos pelo Bradesco e, Taií, a divisão de crédito ao consumidor do Itaú, além de muitas pequenas empresas independentes.
Gestão de Ativos e Private Bank
A indústria de gestão de ativos no Brasil tem sido dominada por bancos comerciais, os quais oferecem fundos de renda fixa aos
clientes dos bancos de varejo. A concorrência no setor inclui concorrentes tradicionais, como o Banco do Brasil, Banco Itaú,
Banco Bradesco, HSBC, Citibank, CEF e BankBoston. A Unibanco Asset Management apresenta várias vantagens competitivas,
particularmente sua capacidade de oferecer uma ampla gama de produtos e uma marca forte. Além disso, a UAM diferenciou-se
34
graças à qualidade de seu processo de investimentos, que inclui análise de crédito, pesquisa macroeconômica e empresarial,
modelos de alocação de ativos e controle de riscos.
A indústria de Private Bank também é dominada pelos maiores bancos comerciais, com alguma concorrência proveniente tanto
de escritórios familiares e como de boutiques de gestão de investimentos. No segmento local, os principais concorrentes são o
Citibank, Banco Itaú, Banco Bradesco, Banco Safra, HSBC, ABN, BankBoston e Banco Santander, ao passo que, no segmento
offshore, além dos concorrentes locais, bancos como o JP Morgan Chase, UBS, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Crédit Suisse
First Boston e os bancos privados suíços (Lombard Odier Darier Hentsch, Mirabaud, Julius Baeur, Pictet, entre outros) também
têm uma presença forte no Brasil.
Seguros e Planos de Previdência Privada
O mercado brasileiro de seguros e de previdência privada é extremamente competitivo. O mercado total de seguros e planos de
previdência privada, em 2004, representava R$ 53,8 bilhões, entre prêmios e contribuições a planos de pensão. Os dez maiores
grupos seguradores representavam 79,1% do mercado de seguros em dezembro de 2004. Em dezembro de 2004, a UASEG e
AIG Brasil, conjuntamente, detinham uma participação de mercado de 7,8% do mercado de seguros, ao passo que a Prever
detinha uma participação de 8,1% do mercado de planos de previdência privada; juntamente, estas três representavam uma
participação de mercado total de 7,9% do mercado de seguros e planos de previdência privada. Embora empresas atuantes em
todo o território nacional subscrevam a maioria dos negócios, também enfrentamos concorrência de certas empresas locais ou
regionais em vários mercados que oferecem, por exemplo, uma estrutura de custos relativamente mais barata, ou uma
especialização em certos nichos de mercado. Acreditamos que nossas principais vantagens competitivos são nossa força, uma
parceria forte com uma empresa internacional e reconhecimento de marca, bem como a qualidade dos serviços e taxas
competitivas.
A INDÚSTRIA BRASILEIRA DE SERVIÇOS BANCÁRIOS
Geral
O governo brasileiro detém o controle de alguns bancos comerciais e de outras instituições financeiras. Instituições bancárias
pertencentes ao governo desempenham um papel importante na indústria brasileira de serviços bancários. Estas instituições
detêm uma parcela significativa dos depósitos e ativos totais do sistema bancário e têm uma presença mais forte em mercados
como o financiamento da casa própria e o financiamento agrícola do que os bancos do setor privado. Além disso, os bancos de
desenvolvimento atuam como agências de desenvolvimento regional.
Setor Público
As três principais instituições financeiras controladas pelo governo brasileiro são:
•
O Banco do Brasil, que oferece um leque completo de produtos bancários tanto para o setor público como para o
privado. O Banco de Brasil é o maior banco comercial do país e o principal agente financeiro do governo brasileiro;
•
O BNDES, um banco de desenvolvimento fornecedor de financiamentos de médio e longo prazo ao setor privado
brasileiro, especialmente no setor industrial. O BNDES fornece recursos tanto diretamente, como indiretamente, por
meio de repasses via outras instituições financeiras públicas e privadas; e
•
A Caixa Econômica Federal, envolvida principalmente na captação de depósitos e na oferta de financiamento para a
moradia e a infraestrutura urbana.
35
Setor Privado
Os tipos de instituições do setor privado mais importantes são:
•
Bancos múltiplos, tal como o Unibanco, autorizados a fornecer um leque amplo de serviços bancários comerciais, de
investmentos (inclusive a subscrição e negociação de valores mobiliários), de financiamento ao consumo e outros;
•
Bancos comerciais, que se dedicam, essencialmente, a serviços bancários de atacado e varejo. São particularmente
atuantes na tomada de depósitos à vista e a prazo, bem como no fornecimento de empréstimos de capital de giro; e
•
Bancos de investimento, que se dedicam, principalmente, à subscrição de títulos e valores mobiliários e a transações
estruturadas.
REGULAÇÃO E SUPERVISÃO
Principais Órgãos Reguladores
O Sistema Financeiro Nacional é composto pelos seguintes órgãos reguladores e supervisores:
• Conselho Monetário Nacional ("CMN");
• Banco Central;
• Comissão de Valores Mobiliários ("CVM");
• Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP"); e
• Secretaria de Previdência Complementar.
O CMN, o Banco Central e a CVM regulam o setor bancário brasileiro.
As principais funções e poderes de cada um dos referidos órgãos reguladores estão resumidos abaixo:
Conselho Monetário Nacional
i
estabelece as políticas monetária e de crédito
i
controla empréstimos e limites de capitais
i
aprova orçamentos
i
estabelece políticas de câmbio e de taxas de juros
i
supervisiona atividades relacionadas ao mercado de
valores mobiliários
i
regula a constituição e operação das instituições
financeiras
i
outorga poderes ao Banco Central para a emissão de
moeda e estabelece os níveis de reserva necessários
i
estabelece diretrizes gerais para os mercados bancário
e financeiro.
36
Banco Central
Comissão de Valores Mobiliários
iimplementa as políticas monetárias e de crédito
determinadas pelo Conselho Monetário Nacional
iimplementa e regulamenta as políticas de distribuição e
negociação de valores mobiliários estabelecidas pelo
Conselho Monetário Nacional
icontrola e supervisiona o mercado brasileiro de valores
mobiliários da seguinte forma:
icontrola e supervisiona todas as instituições financeiras
dos setores público e privado da seguinte forma:
itendo o poder de autorizar e aprovar:
• a constituição e a operação de instituições
financeiras
• o aumento do capital social das instituições
financeiras
• a abertura de agências e dependências de
instituições financeiras no Brasil e no exterior
• fusões, cisões, incorporações e aquisições de
instituições financeiras
• alterações no estatuto social de instituições
financeiras
• estabelecimento ou transferência do principal local
de negócios das instituições financeiras
• fusões, cisões ou aquisições que resultem em
mudança do controle acionário de instituições
financeiras
i tendo o poder de aprovar, suspender e cancelar:
• o registro de companhias abertas
• a autorização para a operação de corretores e
intermediadores no mercado de valores mobiliários
• a oferta pública de valores mobiliários
• supervisionando as atividades de:
• companhias abertas
• bolsas de valores
• bolsas de mercadorias e futuros
• membros do mercado
• fundos de investimento e fundos de renda variável
• requerendo:
• a total publicidade de fatos relevantes passíveis de
afetar o mercado
• relatórios anuais e trimestrais por parte de companhias
públicas
• estabelecendo:
• o capital social mínimo de instituições financeiras
• as reservas compulsórias
• os limites operacionais
• impondo penalidades
• requerendo a apresentação de:
• demonstrações financeiras anuais auditadas
• demonstrações financeiras semestrais auditadas
• demonstrações financeiras trimestrais revisadas
• demonstrações financeiras mensais não auditadas
• requerendo a total publicidade de:
• todas as transações de créditos
• operações de câmbio estrangeiro
• operações de exportação e importação
• quaisquer outras atividades econômicas
relacionadas
• impondo penalidades
Reforma legislativa do Sistema Financeiro Nacional – Emenda à Constituição Federal de 1988
Em Maio de 2003, foi promulgada a Emenda Constitucional ("EC 40/03") para substituir as previsões constitucionais restritivas
então existentes por uma permissão geral para que o sistema financeiro brasileiro seja regulamentado por leis complementares. A
promulgação da EC40/03 permitirá ao legislador focar mais especificamente nas diferentes matérias que afetam a
regulamentação do sistema financeiro, o que deverá conduzir à maior eficiência no sistema financeiro. A partir dessa Emenda, o
Congresso brasileiro pode votar em diversas leis relacionadas à regulamentação do sistema financeiro, o que não poderia ocorrer
se não fosse pela aprovação da referida emenda constitucional.
37
Principais Limitações e Restrições ao Exercício de Determinadas Atividades
Restrições na Concessão de Crédito
É vedado às instituições financeiras conceder empréstimos a empresas coligadas, ou garantir operações dessas empresas, com
algumas exceções limitadas. Para esse fim, a lei define o termo coligada como:
•
Qualquer companhia que detenha mais de 10% do capital social da instituição financeira;
•
Qualquer companhia na qual a instituição financeira detenha mais de 10% do capital social; ou
•
Membros da administração da companhia, conselheiros, diretores e seus familiares e qualquer companhia na
qual essas pessoas detenham mais de 10% do capital social, ou de que sejam também administradores.
Além disso, existem atualmente certas restrições impostas às instituições financeiras limitando a concessão de crédito a
entidades do setor público, tais como companhias controladas pelo governo e agências governamentais, além de certos limites de
endividamento a que essas entidades estão sujeitas.
Restrições à Concentração de Risco
A legislação brasileira proíbe as instituições financeiras de concentrarem os riscos em somente uma pessoa ou grupo de pessoas
relacionadas. A lei proíbe que instituições financeiras estendam seu crédito para qualquer pessoa ou grupo de pessoas
relacionadas num valor agregado equivalente a 25% ou mais do seu patrimônio líquido ajustado. Essa limitação se aplica a todas
as operações envolvendo concessão de crédito, incluindo aquelas envolvendo:
•
Empréstimos ou adiantamentos;
•
Garantias; ou
•
A subscrição, aquisição e renegociação de valores mobiliários.
Restrições a Investimentos
As instituições financeiras não poderão:
•
Deter, de forma consolidada, ativos permanentes excedentes a 50% do seu patrimônio líquido ajustado;
•
Ser proprietárias de bens imóveis, senão aqueles onde estão situados suas agências, dependências e escritórios;
e
•
Adquirir participações em outras instituições financeiras localizadas no exterior, sem a aprovação prévia do
Banco Central.
Quando um banco recebe bens imóveis para pagamento de um débito, esta propriedade deve ser vendida em um ano. Esse limite
de um ano pode ser prorrogado por dois períodos adicionais de um ano, desde que com a aprovação do Banco Central.
Operações de Reporte e Deporte - Operações Compromissadas.
Operações compromissadas são transações que envolvem ativos que são comprados ou vendidos de acordo com a ocorrência de
certas condições. Verificada a ocorrência de quaisquer dessas condições, e dependendo dos termos do acordo particular feito
entre as partes, o vendedor ou o comprador podem ser obrigados a recomprarem, ou revenderem os ativos, conforme o caso. As
condições geradoras da obrigação de recompra ou de revenda variam de uma transação para outra, e normalmente devem ocorrer
dentro de um determinado período de tempo.
As operações compromissadas efetuadas no Brasil estão sujeitas a limites operacionais de capital com base no patrimônio
líquido da instituição financeira, conforme ajustado nos termos da regulamentação do Banco Central do Brasil. Uma instituição
financeira somente poderá manter operações compromissadas no montante de até 30 vezes seu patrimônio líquido ajustado.
Dentro dessa limitação, operações compromissadas envolvendo valores mobiliários de empresas privadas não poderão exceder o
dobro do patrimônio líquido ajustado. Os limites em operações compromissadas envolvendo valores mobiliários endossados por
autoridades governamentais brasileiras variam de acordo com o tipo de valor mobiliário objeto da operação e com o risco do
emissor, conforme o estabelecido pelo Banco Central.
38
Empréstimo em Moeda Estrangeira
Uma vez registradas no Banco Central do Brasil, as instituições financeiras podem tomar empréstimos em moeda estrangeira no
mercado internacional, qualquer que seja o motivo, sem prévio consentimento do Banco Central, bem como podem repassar
esses recursos a empresas brasileiras ou outras instituições financeiras. As instituições financeiras fazem esses repasses por meio
de empréstimos em moeda nacional, reajustados de acordo com a variação cambial da moeda estrangeira na qual o empréstimo
original foi realizado.
O Banco Central poderá estabelecer limitações em relação ao prazo, taxa de juros e condições gerais dos empréstimos em moeda
estrangeira. Essa autarquia altera freqüentemente tais limitações, de acordo com o cenário econômico e com a política monetária
adotada pelo governo brasileiro.
Negociação de Moeda Estrangeira
Apenas as instituições autorizadas pelo Banco Central do Brasil a operar no mercado de câmbio poderão comprar e vender
moeda estrangeira no Brasil. O Banco Central do Brasil impõe limites no que se refere à exposição das instituições financeiras
brasileiras e suas coligadas em relação a ativos e passivos sujeitos a flutuação de moeda estrangeira e do ouro. O limite é
atualmente equivalente a 30% do patrimônio líquido ajustado.
Administração de Recursos de Terceiros
A administração de recursos de terceiros tem sido historicamente regulada pelo Banco Central e pela CVM. Em 2001, a
regulação e supervisão tanto dos fundos de investimentos quanto de fundos de renda variável foi transferida para a CVM. Em
2002, a CVM e o Banco Central assinaram um memorando de entendimentos por meio do qual acordaram os termos e condições
gerais aplicáveis à transferência de tais atividades para a CVM. Em 2004, a CVM promulgou certas normas estabelecendo de
forma consolidada as regras aplicáveis aos fundos de investimento e de renda variável.
Apenas indivíduos ou entidades autorizadas pela CVM podem atuar como administradores de recursos de terceiros.
Instituições financeiras devem segregar a administração de recursos de terceiros de suas demais atividades. Essas instituições
devem indicar um administrador como agente responsável pela administração e supervisão dos recursos de terceiros.
O Banco Central do Brasil, salvo algumas exceções, proíbe as instituições que administram recursos de terceiros e suas empresas
controladas e coligadas de investirem nos fundos de renda fixa que administram. A Comissão de Valores Mobiliários, por sua
vez, permite que as instituições financeiras administradoras invistam nos fundos de renda variável que administram. Existem
ainda diversas outras regras de diversificação e composição de carteira que visam a mitigar riscos decorrentes do excesso de
exposição dos fundos de investimento a determinados riscos.
Os administradores de fundos devem obrigatoriamente marcar os títulos de renda fixa a valores de mercado e os resultados dos
ativos de tal fundo devem ser contabilizados por seus valores de mercado justos.
Regulamentação sobre Micro-Crédito
O governo brasileiro tem tomado diversas medidas com o intuito de encorajar indivíduos com renda baixa a terem maior acesso
ao sistema financeiro brasileiro. Referidas medidas incluem o requerimento para alocação de crédito, a simplificação de
procedimentos bancários e a liberalização da regulamentação das cooperativas de crédito.
Desde 2003, os bancos comerciais, os bancos de serviços licensiados para prestarem serviços de bancos comerciais, a Caixa
Econômica Federal e as cooperativas de crédito devem destinar 2% de seus depósitos em conta corrente para empréstimos a
juros baixos destinadas a indivíduos de baixa renda, micro empresas e empreendedores informais, seguindo uma metodologia
específica. Os juros nesses empréstimos não podem exceder 2% ao mês, o prazo para pagamento não pode ser inferior a 120 dias
e o montante principal do empréstimo não pode exceder R$ 600,00 por pessoa e R$ 1000,00 para micro empresas.
Crédito com Desconto em Folha
Desde dezembro de 2003, os empregados contratados sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) podem
autorizar seus empregadores a descontarem diretamente da folha de pagamento os montantes devidos por empréstimos,
financiamentos e leasings, desde que o respectivo contrato permita esse procedimento. Os empregadores devem transferir os
montantes descontados da folha de pagamento de seus empregados para as instituições que concederam o crédito aos
39
empregados, de acordo com os termos e condições estabelecidos para o respectivo contrato de empréstimo, financiamento e/ou
leasing.
Nova Lei de Falências
Em 2005, o Congresso Nacional promulgou a nova lei falimentar (“Nova Lei de Falências”), a qual regula a recuperação
judicial, recuperação extrajudicial e falência do empresário e da sociedade empresária. A Nova Lei de Falências vigorará a partir
de 10 de junho de 2005 e será aplicável subsidiariamente às instituições financeiras. A lei não afetará diretamente as instituições
financeiras, as quais continuarão sujeitas aos regimes de intervenção e liquidação extrajudicial de acordo com a legislação
específica. Veja “ – Falência Bancária”.
Sob a Nova Lei de Falências, em caso de falência, a ordem de preferência dos créditos será a seguinte: (a) créditos trabalhistas,
até um determinado limite por empregado e créditos decorrentes de acidentes de trabalho, (b) créditos com garantia real até o
limite do bem gravado, (c) créditos tributários, (d) créditos com privilégio especial, de acordo com a legislação brasileira (e)
créditos com privilégio geral, conforme a legislação brasileira, (f) créditos quirografários, (g) multas contratuais e penas
pecuniárias penais, administrativas e tributárias, e (h) créditos subordinados.
As mudanças na ordem de preferência dos créditos são consideradas favoráveis aos credores brasileiros, na medida em que os
créditos fiscais não têm mais preferência sobre os créditos de instituições financeiras que sejam garantidos por garantia real.
Espera-se que tais mudanças aumentem a concessão de créditos e promovam o desenvolvimento do setor financeiro nacional.
Adicionalmente, o Código Tributário Nacional foi alterado a fim de estabelecer que nos casos em que a empresa sob recuperação
judicial ou processo falimentar alienar seus ativos, o adquirente não será sucessor nas obrigações tributárias ocorridas antes da
alienação. Espera-se que essa alteração seja favorável para a recuperação das empresas por meio da disposição de parte de seus
ativos.
Regulações que Visam a Garantir a Segurança e Transparência das Instituições Financeiras e do Sistema Financeiro
Procedimentos de Controle Interno
Todas as instituições financeiras devem adotar políticas e procedimentos para controlar:
•
Suas atividades;
•
Seus sistemas de informações financeiras, operacionais e administrativas; e
•
O cumprimento de todos os regulamentos a que estão sujeitas.
A diretoria executiva da instituição financeira é responsável pela implementação de estrutura de controles internos efetiva,
definindo responsabilidades e procedimentos de controle e estabelecendo os correspondentes objetivos em todos os níveis da
instituição. A diretoria executiva também é responsável pela verificação do cumprimento dos procedimentos internos.
Tanto a auditoria interna, que se reporta diretamente ao conselho de administração da instituição, quanto a auditoria externa são
responsáveis pelo monitoramento do sistema de controles internos.
Auditores Independentes e o Comitê de Auditoria
Todas as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. A instituição financeira somente pode
contratar auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, com certificação de especialista em
análise bancária, conferida pelo Conselho Federal de Contabilidade e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e
desde que estejam presentes requisitos mínimos que atestem sua independência. Além disso, as instituições financeiras devem
substituir tais auditores independentes ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos. O auditor independente que já tiver
prestado esses serviços à instituição anteriormente poderá ser recontratado somente após transcorridos três exercícios fiscais
completos a contar do término de sua contratação anterior. A instituição financeira deve ainda indicar diretor executivo
responsável pelo cumprimento de toda regulamentação relacionada a demonstrações financeiras e auditoria.
40
Adicionalmente ao relatório de auditoria, o auditor independente deve relatar sobre:
•
A avaliação dos controles internos e procedimentos de gerenciamento de riscos exercidos pela instituição
financeira, inclusive acerca de seu sistema eletrônico de processamento de dados, apresentando todas as eventuais
deficiências encontradas.
•
A descrição do eventual desenquadramento da instituição financeira com regulamentação a que está sujeita, no
tocante às demonstrações financeiras da instituição financeira ou suas atividades.
Toda instituição financeira que possua (i) Patrimônio de Referência ou Patrimônio de Referência consolidado igual ou maior que
R$1 bilhão, (ii) administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$1 bilhão, (iii) somatório das captações
de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ 5 bilhões, devem ter criado um
comitê interno de auditoria até 01 de julho de 2004. O comitê de auditoria deverá ser criado mediante previsão expressa no
estatuto social da instituição financeira e deverá ser composto por no mínimo 3 membros, sendo um deles especializado em
contabilidade e auditoria. De acordo com a lei brasileira, os membros do comitê de auditoria também podem ser membros do
conselho de administração da instituição, e devem enquadrar-se em determinados critérios no intuito de se assegurar sua
independência. O comitê de auditoria deve se reportar ao conselho de administração e suas principais funções são:
•
Indicar o auditor independente a ser eleito pelo conselho de administração;
•
Supervisionar os trabalhos do auditor independente;
•
Solicitar a substituição do auditor independente quando julgar necessário;
•
Revisar as demonstrações financeiras de cada semestre, bem como os relatórios de administração e de auditoria;
•
Supervisionar a contabilidade e a auditoria, inclusive quanto ao enquadramento com procedimentos internos e a
normas aplicáveis;
•
Avaliar enquadramento da administração da instituição financeira de acordo com as orientações fornecidas pelo
auditor independente;
•
Receber e divulgar informações acerca de eventual descumprimento de procedimentos internos ou das normas
aplicáveis;
•
Orientar os administradores com relação aos controles internos e aos procedimentos a serem adotados;
•
Reunir-se com os administradores, auditores independentes e contadores internos para verificar o cumprimento
das suas orientações.
Ainda, é permitido pela legislação brasileira que seja criado um único comitê para todo o grupo de empresas. Nesse caso
particular, o comitê de auditoria deve ser responsável por toda e qualquer instituição financeira que pertença ao mesmo
grupo e que se enquadre nos requerimentos mencionados no parágrafo acima.
Os auditores independentes e o comitê de auditoria devem comunicar imediatamente ao Banco Central qualquer
ocorrência que possa afetar negativamente a instituição financeira, inclusive o descumprimento de qualquer obrigação a
ela aplicável e fraude. Veja “Item 16.C. Especialista em Finanças no Comitê de Auditoria.”
Necessidade de Auditoria
A legislação brasileira obriga que as instituições financeiras levantem suas demonstrações financeiras de acordo com certos
padrões estabelecidos pela Lei das Sociedades Anônimas e outras regulamentações aplicáveis.
Diretrizes de Adequação do Capital
As instituições financeiras brasileiras devem cumprir diretrizes similares àquelas constantes do Acordo da Basiléia sobre
adequação do capital ponderado pelo risco. Os requerimentos impostos pelo Banco Central do Brasil diferem dos constantes do
Acordo da Basiléia em poucos aspectos. Dentre outras diferenças, o Banco Central do Brasil:
41
•
Impõe um requisito de capital mínimo de 11% no lugar dos 8% do capital mínimo exigidos pelo Acordo da
Basiléia;
•
Requer um montante adicional de capital em relação a taxa de juros e operações de “swap” em moeda estrangeira
não refletidas no balanço; e
•
Confere níveis de riscos diferentes a determinados ativos/bens e valores de conversão de créditos, incluindo uma
ponderação pelo risco de 300% sobre créditos fiscais relativos a imposto de renda e contribuições sociais.
De acordo com a regulamentação do Banco Central do Brasil, o Patrimônio de Referência das instituições financeiras brasileiras
é representado pela soma do Nível 1 e do Nível 2 de patrimônio e é levado em consideração para definir sua adequação de
capital.
•
Nível I: corresponde ao patrimônio líquido, acrescido do saldo das contas de resultado, e deduzidos: (1) os saldo
das contas de resultado devedoras, excluídas as reservas de reavaliação, as reservas para contingências e as
reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos; (2) os valores referentes a ações
preferenciais cumulativas e a ações preferenciais resgatáveis.
•
Nível II: corresponde às reservas de reavaliação, reservas para contingências, reservas especiais de lucros
relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais
resgatáveis, dividas subordinadas e instrumentos híbridos de capital e divida. O valor total do Nível II não pode
exceder o valor total de Nível I, sendo que (i) o valor total das reservas de reavaliação no Nível II não deve
exceder 25% do Patrimônio de Referência; (ii) o valor total de dívida subordinada acrescido do valor das ações
preferenciais resgatáveis, em cada caso vencendo originalmente em menos de 10 anos, não deve exceder 50% do
valor de Nível I; e (iii) um redutor de 20% deve ser aplicado aos valores das dívidas subordinadas e ações
preferenciais resgatáveis integrantes do Nível II a cada ano dos 5 anos imediatamente anteriores ao respectivo
vencimento.
O Patrimônio de Referência deve ser considerado para o fim de definir a adequação do capital de instituições financeiras, exceto
com relação ao limite de ativos permanentes, o qual é definido segundo determinadas previsões legais.
Estrutura do Capital
As instituições financeiras devem ser organizadas sob a forma de sociedade anônima. Na condição de sociedades anônimas, elas
estão sujeitas a todas as previsões da Lei brasileira das Sociedades Anônimas e, se forem companhias abertas, também estarão
sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.
O capital social das instituições financeiras pode ser dividido em ações com ou sem direito a voto, sendo que as ações sem
direito a voto não podem ultrapassar 50% do capital total.
Tratamento de Dívidas Vencidas
De acordo com as normas do Banco Central do Brasil, os bancos devem classificar seus empréstimos em 9 categorias, variando
de AA a H, de acordo com seus riscos. A apuração de risco inclui a avaliação do tomador, do garantidor e dos próprios
empréstimos. A classificação dos créditos é determinada de acordo com o critério do Banco Central que leva em consideração:
•
Características do devedor e do garantidor, tais como suas condições econômica e financeira, seus níveis de
inadimplência, capacidade de gerar lucro, fluxo de caixa, atraso nos pagamentos, limites de contingenciamento de
crédito; e
•
Características da transação, tais como sua natureza e objetivo, suficiência das garantias, nível de liquidez e valor
total do empréstimo.
42
As regulamentações especificam, para cada categoria de empréstimo, uma provisão mínima, como segue:
Empréstimo
Bancário
Classificação
-
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Provisão Mínima
—
0,5%
1,0%
3,0%
10,0%
30,0%
50,0%
70,0%
100,0%
No geral, os bancos devem rever a classificação dos empréstimos anualmente. No entanto, a revisão será:
•
Semestral caso o valor agregado de empréstimos concedidos para um único tomador ou grupo econômico exceder
a 5% do patrimônio líquido ajustado; e
•
Mensalmente, no caso de empréstimos que se tornaram vencidos e não pagos.
Um empréstimo pode ter sua classificação aumentada se ele for parcialmente pago ou diminuída se estiver inadimplente. Os
bancos devem dar baixa de empréstimos após 6 meses de classificação como H.
No caso de empréstimos para indivíduos, existe um sistema de classificação similar, com nove categorias. O empréstimo é
classificado com base em dados que incluem a renda do indivíduo, seu patrimônio e seu histórico de crédito (bem como outros
dados pessoais).
Para empréstimos vencidos, as regras estabelecem classificações máximas, como segue:
Número de dias após
vencimento do
empréstimo(1)
15 a 30 dias
31 a 60 dias
61 a 90 dias
91 a 120 dias
121 a 150 dias
151 a 180 dias
Mais de 180 dias
Classificação Máxima
B
C
D
E
F
G
H
(1) O período deverá ser dobrado em caso de empréstimos cujo prazo
de vencimento exceder 36 meses.
Os bancos devem determinar, mensalmente, se alguns dos empréstimos deverão ser reclassificados em conseqüência das
classificações máximas acima mencionadas. Em caso afirmativo, os bancos deverão ajustar adequadamente as suas provisões.
Finalmente, os bancos devem disponibilizar ao Banco Central do Brasil e a seus auditores independentes suas políticas de
classificação de empréstimos. Eles também deverão disponibilizar as informações relativas a sua carteira de empréstimos
juntamente com suas demonstrações financeiras, incluindo:
•
Descrição das atividades e da natureza do tomador;
•
Vencimento dos empréstimos;
•
Valores de empréstimos que foram renovados, baixados ou recuperados;
43
•
Diversificação da carteira de empréstimos de acordo com a sua classificação; e
• Empréstimos vencidos – divididos em empréstimos vencidos até 15 dias e empréstimos vencidos por mais de
15 dias.
Análise de Risco de Crédito
As instituições financeiras devem prestar informações ao Banco Central do Brasil referentes à concessão de crédito e à prestação
de garantias por clientes. As informações serão utilizadas para:
•
Reforçar a capacidade de supervisão do Banco Central do Brasil; e
• Disponibilizar informações referentes aos devedores a outras instituições financeiras (sendo que as demais
instituições financeiras somente poderão acessar tais informações mediante autorização dos clientes).
Caso o valor agregado de operações de um cliente exceda R$5.000,00 ou caso uma operação tenha valor superior a
R$5.000.000,00, a instituição financeira deverá fornecer ao Banco Central do Brasil:
•
A identidade de tal cliente.
• Detalhe sobre as operações de tal cliente, inclusive qualquer garantia prestada pelo banco a obrigações de tal
cliente; e
•
Informações referentes à taxa de risco de crédito do cliente com base na política de risco de crédito acima.
Caso o valor agregado seja menor ou igual a R$5.000,00, a instituição financeira deve somente informar o valor total de
operações por cliente ao Banco Central do Brasil.
Lei contra a Lavagem de Dinheiro
De acordo com a legislação brasileira contra a lavagem de dinheiro, as instituições financeiras devem:
•
Identificar e manter informações atualizadas a respeito de seus clientes;
•
Manter controles internos e registros;
• Manter, por um período de cinco anos, arquivos de quaisquer operações ou conjunto de operações realizadas
por indivíduos ou entidades pertencentes ao mesmo grupo econômico que envolvam moeda brasileira ou
estrangeira, valores mobiliários, metais preciosos, ou qualquer outro bem conversível em dinheiro, excedendo o
valor de R$10.000,00;
•
Rever operações ou propostas com características que indiquem a existência de crime;
•
Manter arquivo das operações com cheques por 5 anos;
• Comunicar à autoridade competente (sem o conhecimento do cliente) qualquer transação ou grupo de
transações realizadas por indivíduos ou entidades pertencentes ao mesmo grupo de empresas cujo montante
exceda R$10.000,00; e
•
Comunicar à autoridade competente, dentro de 24 horas, qualquer operação suspeita.
Além do acima exposto, a legislação brasileira contra a lavagem de dinheiro criou o Conselho de Controle de Atividades
Financeiras. O principal papel do Conselho é promover a cooperação entre os entes governamentais brasileiros responsáveis pela
implementação de políticas anti-lavagem de dinheiro, de modo a evitar a prática de atos ilegais e fraudes.
44
Lei contra evasão tributária
De acordo com a legislação brasileira, o Banco Central pode requerer de instituições financeiras as informações geralmente
protegidas por sigilo bancário sem autorização judicial, desde que eles tenham fortes evidências circunstanciais de que o cliente
tenha praticado evasão tributária. Tal evidência pode ser representada, entre outros por:
•
Declaração, pelo cliente, de operações com valores inferiores aos seus valores de mercado;
•
Empréstimos adquiridos de fontes externas ao sistema financeiro;
•
Operações envolvendo "paraísos fiscais";
•
Despesas e investimentos que excedam a renda disponível declarada;
• Remessa internacional de moeda nacional por contas de não residentes em quantias que excedam a renda
disponível declarada; e
•
Pessoas jurídicas com o CNPJ cancelado ou declarado nulo.
Em circunstâncias que não as descritas acima, informações protegidas pela lei de sigilo bancário podem somente ser fornecidas
por determinação de ordem judicial ou ordem de Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI).
Regulações que Afetam a Liquidez do Mercado Financeiro
Exigências de Reservas
O Banco Central do Brasil atualmente impõe várias exigências de reservas compulsórias às instituições financeiras. As
instituições financeiras devem depositar tais reservas junto ao Banco Central do Brasil. O Banco Central do Brasil se utiliza de
exigências de reservas como um mecanismo para o controle da liquidez do sistema financeiro. As reservas impostas sobre os
depósitos em conta corrente, poupança e a prazo representam quase que a totalidade dos valores que devem ser depositados junto
ao Banco Central do Brasil. Veja “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Fatores Macro-econômicos que
Afetam nossas Condições Financeiras e Resultado de Operações – Efeito da Regulamentação Governamental nas nossas
Condições Financeiras e Resultados de Operações – Exigência de Reservas e Depósitos Compulsórios”.
Tributação de Operações Financeiras
Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF)
A Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF) é um tributo incidente sobre qualquer tipo de transação
financeira, com certas exceções limitadas. A atual alíquota da CPMF é de 0,38% e vigorará até 31 de dezembro de 2007. Em
2004, a Lei nº10.892/04 criou as "contas de depósito de investimento", que são contas de investimento que permitem aos investidores
movimentarem as aplicações financeiras com recursos existentes nestas contas sem pagarem CPMF.
O Governo brasileiro pode alterar a alíquota vigente a qualquer momento, respeitados os limites impostos pela Constituição
Federal.
A CPMF geralmente incide sobre quaisquer débitos ocorridos em contas bancárias. Isso incentiva a redução, por parte dos
clientes, do número de movimentações financeiras e de investimentos a curto prazo.
Aumentos nas alíquotas de PIS e COFINS
Em maio de 2003, o Congresso Nacional aprovou um aumento na alíquota da Contribuição para Financiamento da Seguridade
Social (COFINS), devido pelo setor de serviços financeiros. O Programa de Integração Social (PIS) e o COFINS incidiam
anteriormente sobre a renda bruta a uma alíquota combinada de 4,65%. Como parte da reforma tributária brasileira, em fevereiro
de 2004 a alíquota de COFINS para não-financeiras aumentou de 3% para 7,6%, resultando em uma alíquota combinada de
9,25%. Esses aumentos nos afetam pouco diretamente, pois apenas algumas de nossas subsidiárias que operam com
financiamento ao consumo são consideradas não-financeiras para os fins do regime de PIS e COFINS. O governo brasileiro
recentemente reduziu a zero a alíquota do PIS e da COFINS incidentes nas receitas resultantes de intermediação financeira recebidas pelas
45
pessoas jurídicas sujeitas ao regime não-cumulativo de PIS e COFINS. A redução da alíquota não se aplica às receitas resultantes
de juros sobre capital próprio.
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF)
O Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) é composto por
quatro tipos diferentes de operações, com diferentes alíquotas. Atualmente, as alíquotas reais estão muito abaixo do limite
autorizado por lei.
Geralmente, o IOF é devido nas seguintes operações, com as seguintes alíquotas:
Operação
icrédito concedido por instituições
financeiras e não financeiras
Alíquota máxima autorizada por lei
1,5% por dia
Alíquota atual
iaté 0,0041% por dia dependendo da
operação
ioperações com valores mobiliários e
ouro como ativo financeiro
1,5% por dia
i0,5% por dia para fundos de investimento
de qualquer tipo(1), com prazo de carência
i0% em operações com ações
i1% nas operações com valores
mobiliários de renda fixa(2)
ioperações de seguro entre companhias
de seguro
25%
ioperações de câmbio
25%
i2% para seguro saúde e de vida
i7% para todos os outros tipos de
seguro (3)
i0% (regra geral)
i2% (operações com cartão de crédito)
i5% (para remessas do exterior que
permanecerão no Brasil por um
período inferior ou igual a 90 dias)
____________________
(1)Existem algumas exceções relativas a fundos de investimento imobiliários e para fundos de investimento em empresas emergentes.
(2)Existem várias exceções que são taxadas a 0%, incluindo operações feitas por instituições financeiras, por fundos de investimento e órgãos governamentais.
(3)Existem várias exceções que são taxadas a 0%, incluindo operações de resseguro, seguro exportação e seguro governamental.
Regulamentações que Afetam Nossa Relação com Nossos Clientes
O relacionamento entre instituições financeiras e seus clientes é regulado, em geral, pelas leis aplicáveis a todas as operações
comerciais, e pelo Código Civil Brasileiro, em particular. No entanto, a regulamentação estabelecida pelo Conselho Monetário
Nacional e pelo Banco Central dispõe sobre questões específicas relacionadas à atividade bancária e contratos, complementando
a referida regulamentação geral.
O Código de Defesa do Consumidor e o Código de Defesa do Cliente Bancário
Em 1990, o Código de Defesa do Consumidor foi promulgado para estabelecer regras mais rígidas para governar as relações de
consumo entre fornecedores de produtos e serviços e consumidores, com vistas à proteção do consumidor final. Em maio de
2004, o Superior Tribunal de Justiça determinou que o Código de Defesa do Consumidor também é aplicável para operações
entre instituições financeiras e seus clientes. Nós não temos condições, nesse momento, de prever quais são os impactos que isso
terá no sistema bancário brasileiro. Instituições financeiras também estão sujeitas à regulamentação específica do Conselho
Monetário Nacional, que especificamente regula o relacionamento entre instituições financeiras e seus clientes.
O Novo Código Civil
O novo Código Civil brasileiro (“Novo Código Civil”) entrou em vigor em 11 de janeiro de 2003, substituindo o Código Civil
anterior e grande parte do Código Comercial. O Novo Código Civil é bastante abrangente quanto à sua aplicabilidade, regulando
as pessoas físicas e jurídicas, e contém disposições que alteram, com maior ou menor relevância, a sistemática referente a
contratos, garantias, propriedade, família e sucessões, dentre outros.
46
Obrigações estabelecidas contratualmente e as garantias prestadas até 11 de janeiro de 2003 continuarão sendo reguladas pelo
antigo Código Civil somente com relação a sua existência e validade, mas os efeitos produzidos por tais contratos a partir de 11
de janeiro de 2003 serão regulados pelo Novo Código Civil. As alterações trazidas pelo Novo Código Civil não impactaram
significativamente nossas operações.
Sigilo Bancário
As instituições financeiras devem manter sigilo de suas operações bancárias e dos serviços prestados aos seus consumidores.
Contudo, há certas exceções a essa obrigação, como o compartilhamento de informação sobre histórico de crédito, atividades
criminosas e violação de regulamentos bancários ou divulgação de informação autorizada pelas partes interessadas. O sigilo
bancário também pode ser quebrado quando necessário para investigar de um ato ilegal.
Falência Bancária
Intervenção, Liquidação Administrativa e Falência
O Banco Central pode intervir nas operações de um banco se existir risco material para os credores. O Banco Central pode
intervir nas instituições financeiras se for possível evitar sua liquidação ou pode realizar liquidação administrativa ou, em alguns
casos, requerer a falência de qualquer instituição financeira, exceto aquelas controladas pelo governo federal.
Liquidação Extrajudicial
A liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto aquelas controladas pelo Governo Federal) pode ser
determinada pelo Banco Central se ficar comprovado que:
z
Os débitos da instituição financeira não estão sendo pagos em seu vencimento; ou
z
A instituição financeira é tipificada insolvente; ou
z
A instituição financeira incorreu em perdas que podem aumentar de forma anormal a exposição de credores não
garantidos; ou
z
A administração de uma instituição financeira ter violado de forma relevante as leis e regulamentos bancários
brasileiros; ou
z
No cancelamento de sua autorização para funcionar, os procedimentos de liquidação ordinária de uma instituição
financeira não se prolongam por mais de 90 dias, ou se prolongam com atraso representando um risco para seus
credores, ao julgamento discricionário do Banco Central. Os procedimentos de liquidação podem, por outro lado,
serem requeridos, por motivos razoáveis, pelos diretores da instituição financeira ou pelo interventor indicado pelo
Banco Central no procedimento de intervenção.
Os procedimentos de liquidação extrajudicial podem terminar:
z
Por decisão discricionária do Banco Central, se as partes envolvidas assumirem a administração da instituição
financeira após terem dado as garantias necessárias; ou
z
Quando as contas finais do liquidante forem entregues e aprovadas, e subseqüentemente registradas no Registro
Público competente; ou
z
Quando convertida em liquidação ordinária; ou
z
Quando a instituição financeira for declarada falida.
47
Regime Especial de Administração Temporária
Além dos procedimentos já expostos, o Banco Central também pode estabelecer o Regime de Administração Especial
Temporária ("RAET"), que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central em instituições financeiras privadas e
públicas não federais, e que permite às instituições continuarem a operar normalmente.
O RAET pode ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:
z
A instituição participa de forma contínua de transações contrárias às políticas econômicas e financeiras
estabelecidas pela lei federal;
z
A instituição não cumpre as regras sobre reservas compulsórias;
z
A instituição tem operações ou circunstâncias que demandam por intervenção;
z
Conduta ilegal; e
z
A instituição enfrenta uma escassez de ativos.
O principal objetivo do RAET é auxiliar a recuperação das condições financeiras da instituição sob administração especial.
Assim, o RAET não afeta os negócios cotidianos, obrigações ou direitos da instituição financeira, que continua a operar em seu
curso normal.
Pagamento de Credores em caso de Liquidação
Na liquidação de instituição financeira, os salários e indenizações devidos a empregados e os débitos fiscais têm prioridade sobre
quaisquer outras reclamações e cobranças em relação à massa falida. O Fundo de Seguro de Crédito é um seguro que garante a
cada cliente o ressarcimento de até R$20.000,00 para os valores em depósito e em outros instrumentos de crédito em
determinada instituição financeira (ou em instituições financeiras do mesmo grupo financeiro). O Fundo de Seguro de Crédito é
constituído principalmente por meio de contribuições obrigatórias feitas por todas as instituições financeiras brasileiras que
trabalham com depósito de clientes. O pagamento de créditos não garantidos e dos valores dos depósitos de clientes que
excedam o limite do Fundo de Seguro de Crédito está sujeito ao prévio pagamento de todos os créditos segurados e outros
créditos para os quais leis específicas prevejam privilégios especiais.
Sistema Brasileiro de Pagamentos
As regras de compensação de pagamentos no Brasil baseiam-se nas diretrizes adotadas pelo Banco de Pagamentos Internacionais
- Bank of International Settlements (BIS) e o Sistema Brasileiro de Pagamentos começou a operar em abril de 2002. O Banco
Central e a Comissão de Valores Mobiliários podem regulamentar e supervisionar esse sistema. De acordo com essas regras,
todas as câmaras de compensação deverão adotar procedimentos de modo a reduzir a possibilidade de crises sistêmicas e reduzir
os riscos anteriormente suportados pelo Banco Central do Brasil. Os princípios mais importantes do novo Sistema de Pagamento
Brasileiro são:
•
A existência de dois sistemas principais de pagamento e compensação: compensação em tempo real, por meio da
utilização de reservas depositadas no Banco Central do Brasil; e compensação diferida, esta por meio das câmaras
de compensação;
•
As câmaras de compensação, salvo raras exceções, serão responsáveis pelo pagamento das ordens por elas
aceitas; e
•
As leis de falência não afetam as ordens de pagamento feitas por intermédio dos créditos das câmaras de
compensação, nem as garantias que venham a assegurar tais ordens. No entanto, as câmaras de compensação
terão créditos quirografários perante o falido;
48
Investimentos Estrangeiros e a Constituição Federal
Bancos Estrangeiros
A Constituição Federal proíbe instituições financeiras estrangeiras de estabelecerem novas agências no Brasil, exceto quando
devidamente autorizadas pelo governo brasileiro. Uma instituição financeira estrangeira devidamente autorizada a operar no
Brasil por meio de uma agência ou dependência está sujeita às mesmas regras, normas e requisitos que são aplicáveis a toda e
qualquer instituição financeira brasileira.
Investimentos Estrangeiros em Instituições Financeiras Brasileiras
A Constituição Federal permite que indivíduos ou pessoas jurídicas estrangeiras invistam em ações com direito a voto das
instituições financeiras brasileiras somente se o investidor estrangeiro obtiver autorização específica do governo brasileiro.
Investidores estrangeiros podem adquirir ações de instituições financeiras sem direito a voto negociadas em bolsa, ou
certificados de depósito de ações oferecidos no exterior, representando ações sem direito a voto, sem autorização específica.
Supervisão em Outras Jurisdições
Nós temos filiais, afiliadas e dependências em várias jurisdições diferentes, como Nova Iorque, Miami, Luxemburgo, Paraguai e
Ilhas Cayman.
O Banco Central do Brasil exerce supervisão global consolidada em relação a tais afiliadas e dependências. Ainda, na maioria
dos casos, tivemos que obter aprovação oficial dos governos, bancos centrais e autoridades monetárias de tais localidades, antes
do início de nossas operações, e em todos os casos estamos sujeitos à supervisão de autoridades locais.
Mercado de Seguros
Principais Entidades Reguladoras
São dois os principais órgãos reguladores do sistema de seguros brasileiro: o Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP; e
a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. A SUSEP é responsável pela implementação e supervisão da política
implementada pelo CNSP e por assegurar o cumprimento dessa política por parte das companhias seguradoras e corretores de
seguro.
Seguro
As companhias seguradoras necessitam de aprovação governamental para operarem, assim como autorização específica da
SUSEP para cada um de seus produtos. As companhias seguradoras podem vender suas apólices somente por meio de corretores
qualificados.
As companhias seguradoras devem manter reservas, fundos e provisões de acordo com os critérios estabelecidos pelo CNSP. Os
investimentos que dão suporte a essas reservas devem ser diversificados. Grande parte dos ativos em que uma companhia
seguradora pode investir é representada por valores mobiliários. Consequentemente, as companhias seguradoras são os maiores
investidores no mercado financeiro brasileiro e estão sujeitas a uma série de regras e condições estabelecidas pelo Conselho
Monetário Nacional, relacionadas a esses investimentos e de reservas técnicas.
As companhias seguradoras, salvo algumas exceções, são proibidas de:
•
Atuar como instituições financeiras, concedendo crédito ou prestando garantias;
•
Negociar com valores mobiliários;
•
Investir fora do Brasil.
As companhias seguradoras devem operar dentro de limites técnicos estabelecidos pela Superintendência de Seguros Privados de
acordo com regras editadas pelo CNSP. As regras levam em consideração a situação econômica e financeira da companhia
49
seguradora, as condições técnicas das suas respectivas carteiras e os resultados de suas operações de resseguro (conforme
definido abaixo).
As companhias seguradoras (i) com patrimônio líquido ajustável superior a R$ 500 milhões apresentado nos dois últimos
exercícios sociais, ou (ii) com provisões técnicas em montante superior a R$ 700 milhões nos dois últimos exercícios sociais,
devem constituir comitê de auditoria.
Para as companhias seguradoras participantes de conglomerados financeiros, referidas condições são aplicáveis considerando a
totalidade das sociedades seguradoras participantes do conglomerado. Adicionalmente, companhias seguradoras participantes de
um grupo financeiro podem constituir comitê de auditoria único para o cumprimento de suas responsabilidades.
Resseguro
A regulamentação das transações de resseguro no Brasil eram tradicionalmente domínio do IRB - Brasil Resseguros S.A. - IRB,
uma entidade controlada pelo Governo que deteve o monopólio do mercado brasileiro de resseguros de 1932 a 1996. Em 1996,
esse monopólio foi eliminado formalmente. De acordo com uma lei promulgada em 1999, o IRB deveria ser privatizado e seus
poderes regulatórios transferidos para a SUSEP. Contudo, a constitucionalidade dessa lei está sendo questionada perante o
Supremo Tribunal Federal. Como resultado, até que o Supremo Tribunal Federal profira uma decisão final sobre a matéria, o
IRB não será privatizado e deverá permanecer como o órgão regulatório de resseguros no Brasil. Todos os riscos contratados
pelas companhias seguradoras que excedam o limite máximo de retenção estabelecido pela SUSEP devem obrigatoriamente ser
ressegurados ou co-segurados. De acordo com as práticas do mercado, as companhias de seguro adicionalmente contratam
voluntariamente o resseguro ou o co-seguro de algumas de suas operações, independentemente de atingirem ou não os limites de
retenção.
Obrigação de Divulgação
As companhias de seguro devem protocolar na Superintendência de Seguros Privados relatórios mensais não auditados e
relatórios auditados semestrais e anuais.
Liquidação
As companhias de seguro não estão sujeitas às regras gerais dos procedimentos de falência, seguindo um processo administrativo
especial administrado pela SUSEP. A liquidação pode ser voluntária ou compulsória. O Ministro da Fazenda tem poder para
determinar dissoluções compulsórias.
Participação de Investimentos Estrangeiros no Mercado de Seguros
Não existe, atualmente, regra restringindo a participação de investimentos estrangeiros em companhias de seguro. A participação
direta de empresas estrangeiras (assim como a participação de empresas privadas brasileiras) no mercado de resseguros pode ser
regulado por meio da instituição de uma lei complementar.
Mercado de Valores Mobiliários
O mercado de valores mobiliários no Brasil é regulado pelo CMN e pela CVM. A atual regulamentação estabelece uma série de
obrigações para companhias de capital aberto, tais como:
• Requisitos para registro;
• Obrigações de informar;
• Proibição de uso de informações privilegiadas;
• Qualificações específicas exigidas dos administradores; e
• Regras de proteção ao acionista minoritário.
Para maiores informações sobre os principais dispositivos da Lei das Sociedades por Ações com relação à proteção aos
acionistas minoritários e obrigações e responsabilidades para as companhias de capital aberto. Veja o "Item 10B. Documentos
Constitutivos e Estatuto Social".
50
4.C ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
O quadro a seguir contempla informações, na data de 30 de abril de 2005, a respeito das subsidiárias e afiliadas significativas, ou
Grupo: (1) (2)
Unibanco Holdings
58.937%
(3)(4)
Unibanco
Principais Controladas
Principais Afiliadas
Hipercard Banco Múltiplo S.A. (5)
Unicard Banco Múltiplo S.A.
Banco Dibens S.A.
Banco Fininvest S.A. (6)
Interbanco S.A. (Paraguay)
Unibanco Cayman Bank Ltd. (Cayman) (7)
Unibanco – União de Bancos Brasileiros
(Luxembourg) S.A. (7)
Unibanco Asset Management BI S.A.
Unibanco Cia. de Capitalização
Unibanco Investshop Corretora Valores
Mobiliários e Câmbio
Unibanco Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil
Unibanco Securities Inc. (USA) (7)
Unipart Part. Internacionais (Cayman)
Unicorp Bank & Trust (Cayman) (7)
Unibanco AIG Seguros S.A. (8)
99.999%
49.999%
100.000%
49.997%
51.001%
9.090%
99.940%
AIG Brasil Cia. Seguros
Banco Investcred Unibanco S.A.
Cibrasec Cia. Brasileira de Securitização
25.000%
Interchange Serv. S.A.
99.999%
49.998%
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito,
Financiamento e Investimento (11)
100.000%
31.943%
Redecard S.A.
99.999%
19.121%
Serasa S.A.(12)
99.999%
21.432%
Tecnologia Bancária S.A.
99.992%
100.000%
99.999%
100.000%
100.000%
100.000%
49.707%
99.999%
Unibanco AIG Saúde Segur. S.A. (9)
99.981%
Unibanco AIG Vida e Prev. S.A. (9) (10)
Hipercard Administradora Cartão de
Crédito Ltda.
Banco Único S.A.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
100.000%
99.980%
Os percentuais referem-se à participação no capital total, o qual é equivalente ao capital votante, exceto se mencionado de forma diversa.
Todas as companhias foram constituídas no Brasil, exceto se mencionado de forma diversa.
Esse percentual não inclui ações em tesouraria.
O percentual de capital votante detido é de 96,598%.
Nova denominação social do Banco1.net.
O percentual do capital votante detido é de 100,000%.
Essas companhias são controladas principalmente pela Unipart Participações Internacionais Ltd.
O percentual do capital votante detido é de 52,758%
Essas companhias são controladas principalmente pela Unibanco AIG Seguros S.A.
Nova denominação social da Phenix Seguradora S.A.
51
4.D. ATIVO IMOBILIZADO
Nossos principais escritórios executivos encontram-se em São Paulo, Brasil. Somos proprietários de parte desses escritórios,
sendo que alugamos o restante deles. Os três escritórios principais, de nossa propriedade, e as principais atividades
desenvolvidas em cada um deles, são:
•
Edifício Unibanco (com área total de 32.093 m2): principais escritórios executivos e administrativos.
•
CAU, ou Centro Administrativo do Unibanco (com área total de 45.673 m2): Centro de Processamento de Dados,
Informática, Contabilidade e Recursos Humanos.
•
Edifício Barão de Iguape (com área total de 25.886 m2): escritórios de apoio administrativo e central de atendimento
telefônico “30 Horas”; e
•
Edifício Boa Vista (com área total de 13.206 m2): escritórios de apoio administrativo.
Somos proprietários, também, de vários outros escritórios administrativos nas principais cidades brasileiras, embora a maioria
destes ocupem instalações alugadas.
Do nosso total de agências, 5,2% são de propriedade do Unibanco e 94,8% são alugadas. Alugamos a maior parte de nossas
agências com contratos renováveis por prazos de cinco anos, em média.
52
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A discussão e análise que se seguem devem ser avaliadas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e
auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e as notas relativas a estas inclusas no Item 19 do
presente Formulário F-20, nas quais baseamos esta discussão e análise. Nossas demonstrações financeiras consolidadas
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu,
como descrito nos relatórios incluídos no documento.
Visão Geral
Em 2004, celebramos nosso octogésimo aniversário, ocupando uma sólida posição como a terceira maior instituição financeira
privada do Brasil em termos de ativos totais de acordo com o ranking do Banco Central.
Somos uma instituição de serviços financeiros completa, contabilizando R$ 77.858 milhões em ativos em 31 de dezembro de
2004. Fornecemos um amplo leque de produtos e serviços financeiros para mais de 18 milhões de pessoas físicas e jurídicas,
principalmente em todo o território brasileiro, mas também no exterior. Nossa missão consiste em contribuir ativamente para o
desenvolvimento econômico do país, atendendo de forma equilibrada às expectativas, necessidades e interesses de nossos
clientes, funcionários e acionistas. Nosso objetivo é ser um prestador de serviços líder em cada segmento que atuamos, com foco
na busca contínua de escala, de rentabilidade, da maximização de eficiência e do desenvolvimento acelerado de nossos talentos.
Atuamos em quatro segmentos: Varejo, Atacado, Seguros e Previdência e Gestão de Patrimônio.
Nossas principais fontes de receitas e despesas consistem em:
•
Receitas de juros provenientes de nossos ativos que rendem juros, incluindo nossas operações de crédito, títulos e
valores mobiliários, aplicações em operações compromissadas e depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil
(“Banco Central”), entre outros;
•
Despesas de juros provenientes de nossos passivos que pagam juros, incluindo depósitos a prazo e em poupança,
captações no mercado aberto, empréstimos de curto prazo e de longo prazo, entre outros;
•
Provisões para perdas com créditos baseadas na qualidade e magnitude de nossa carteira de crédito, refletindo nossas
expectativas quanto à capacidade de nossos clientes honrarem seus empréstimos;
•
Outras receitas provenientes das tarifas e comissões de cada um de nossos quatro segmentos de negócios, incluindo
tarifas de serviços bancários e outras tarifas e comissões referentes a nossos negócios de cartões de crédito, de
administração de recursos de terceiros, de mercado de capitais e de finanças corporativas, bem como provenientes de
trading, como ganhos ou perdas realizadas e não realizadas com títulos e derivativos, de seguros, previdência privada e
planos de previdência VGBL e PGBL, e do resultado de participações em empresas não consolidadas; e
•
Outras despesas provenientes de despesas de pessoal e administrativas, de seguros, previdência privada e planos de
previdência VGBL e PGBL, de provisões contingências e de outros impostos.
Em 2004, demos continuidade a nosso crescimento orgânico e nos engajamos em novas transações estratégicas para expandir
nossos negócios.
No segmento de Varejo, em maio de 2004, adquirimos a Crédito Financiamento e Investimento S.A. (“Creditec”), uma
financeira com presença significativa no mercado brasileiro de empréstimos pessoais e de crédito ao consumo para clientes de
média e baixa renda, contando aproximadamente com 600.000 clientes ativos no momento de sua aquisição. Ao final de 2004,
todos os 64 pontos-de-venda da Creditec já haviam sido convertidos em pontos-de-venda da Fininvest, aumentando assim a sua
rede de atendimento. Em março de 2004, adquirimos a HiperCard Administradora de Cartão de Crédito Ltda. (“Hipercard”),
empresa de cartões de crédito criada em 1982 para atender à rede de supermercados Bompreço. Em agosto de 2004,
estabelecemos uma parceria com a rede de supermercados Sonae Distribuição Brasil S.A. (“Sonae”), para a criação de uma
financeira que oferece serviços financeiros para os clientes do Sonae. No mesmo mês, adquirimos a Lev Cred Serviços de
Crédito e Cobrança S.A., e dois meses depois, em outubro de 2004, adquirimos uma base de clientes da Credicerto, ambas
relacionadas ao crédito ao consumidor. Em novembro de 2004, aumentamos a nossa participação societária no Banco1.net para
99,999% do seu capital total e, um mês depois, decidimos encerrar suas atividades, migrando aproximadamente 72.000 clientes
do Banco1.net para o Unibanco.
53
Em dezembro de 2004, vendemos nossa participação societária na Credicard, empresa emissora de cartão de crédito, e na
Orbitall, empresa responsável pelo processamento de cartões de crédito. Vendemos nossa participação societária de 33,3% na
Credicard para o Itaú e para o Citigroup, ficando cada um destes com 50% das ações da Credicard. Nós e o Citigroup também
vendemos as participações societárias de, respectivamente, 33,3% na Orbitall para o Itaú. Como conseqüência da venda de
ambas participações societárias, recebemos uma entrada de caixa de R$1.727 milhões ao final de dezembro de 2004, gerando um
lucro antes de impostos de R$ 1.574 milhões. Após a transação, mantivemos nossa forte posição no mercado de cartões de
crédito, alcançando 17,5 milhões de cartões, dos quais 8 milhões são emitidos por nossas próprias subsidiárias e 9,5 milhões são
cartões private label. Mantivemos também a nossa participação societária de 31,9% na Redecard, empresa responsável pela
captura e transmissão de transações de cartões de crédito e débito, que contribuiu com R$ 48 milhões para os nossos resultados
em 2004.
Em fevereiro de 2005, fechamos um acordo com a Wal-Mart para disponibilizar a utilização dos cartões de crédito da Hipercard
em todas as lojas do Wal-Mart no Brasil.
No segmento de Atacado, anunciamos, em junho de 2004, a aquisição de 99.98% do Banco BNL do Brasil (“BNL Brasil”), da
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”). No momento da transação, o BNL tinha uma carteira de crédito de R$ 715,9
milhões, 107.000 clientes pessoa física, 96.000 cartões de crédito e 400 clientes pessoa jurídica. Essa transação aumentou nossa
capacidade de oferecer serviços para empresas italianas no Brasil.
No segmento de Seguros e Previdência, em janeiro de 2004, concluímos a aquisição da Phenix Seguradora S.A. (“Phenix”), a
empresa de seguros da Fiat do Brasil S.A. Em novembro de 2004, aumentamos nossa participação societária indireta na
Unibanco AIG Warranty S.A. (“UAW”) para 70%, por meio da aquisição, junto a Multibrás S.A. Eletrodomésticos, de 20% de
sua participação. A UAW vende contratos de garantia estendida para a linha branca de eletrodomésticos, como fogões,
geladeiras, máquinas de lavar, etc.
Além das aquisições e parcerias mencionadas acima, passamos, a partir do segundo trimestre de 2004, a implementar
importantes mudanças em nossa estrutura interna, buscando aprimorar nosso modelo de negócios. Estas mudanças incluem a
eleição de um único Presidente Executivo, o estabelecimento de um Comitê de Auditoria, a criação de uma área de comunicação
corporativa, a implementação de uma área independente de controle de risco e tesouraria, a inclusão de novos membros ao
Conselho de Administração, a reestruturação dos negócios do segmento de Varejo (que agora inclui as áreas de middle market e
de cash management) e a atribuição de novas responsabilidades ao Vice-Presidente Corporativo, como áreas administrativas e de
tecnologia da informação.
Em 30 de agosto de 2004, realizamos o grupamento das ações preferenciais e ordinárias da Unibanco Holdings, inclusive as
ações preferenciais que compõe as Units. Acreditamos que o grupamento reduzirá custos operacionais e aumentará a liquidez de
nossas ações.
Em 21 de março de 2005, revitalizamos nossa marca com novas cores e um novo logotipo. Nosso logotipo, que foi criado na
década de 60, foi redesenhado para dar mais movimento e luminosidade à marca. As nossas cores oficiais, o preto e o branco,
foram substituídas por azul e alguns detalhes em verde.
A tabela abaixo apresenta os principais destaques de nosso desempenho financeiro nos exercícios de 2002, 2003 e 2004:
2002
31 de dezembro
2003
2004
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da
participação dos acionistas minoritários
Lucro líquido ......................................................................….
Retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio .......….
Retorno anualizado sobre o ativo médio...................................
Índice da Basiléia......................................................................
Total de Ativos..........................................................................
Operações de Crédito................................................................
Depósitos Totais........................................................................
Patrimônio Líquido...................................................................
54
642
803
13,2%
1,3%
15,7%
71.988
25.254
26.055
6.245
1.381
873
13,4%
1,4%
18,6%
66.047
26.039
25.700
6.754
2.514
2.063
26,9%
2,8%
16,3%
77.858
31.377
33.775
8.572
O ano de 2004 teve duas fases distintas. Na primeira metade do ano, a economia demonstrou sinais de recuperação e o ciclo
decrescente da taxa de juros cessou. A taxa básica de juros para o sistema bancário brasileiro, estabelecida pelo Banco Central,
ou taxa básica de juros SELIC, estabilizou em 16,00%. A taxa básica de juros é a taxa de juros de referência para o pagamento a
titulares de valores mobiliários emitidos pelo governo federal e negociados à taxa básica de juros SELIC. Na segunda metade do
ano, apesar da consolidação da recuperação da economia, particularmente da atividade industrial, devido à tendência de alta da
inflação, passamos por um novo ciclo de alta da taxa básica de juros SELIC, que alcançou o patamar de 17,75% em dezembro de
2004. Ao longo do ano, o real apreciou 8,1% em relação ao dólar dos EUA (“dólar”), fechando em R$ 2,6544 por dólar em 31 de
dezembro de 2004. A inflação medida pelo Índice de Preços ao Consumidor (“IPCA”), e publicada pelo Instituto de Brasileiro
de Geografia e Estatística (“IBGE”), no período de doze meses findos em 31 de dezembro de 2004, foi de 7,6%, mais baixa que
os 9,3% observados no ano anterior. A produção industrial medida pelo IBGE foi de 8,3% superior àquela observada durante o
mesmo período em 2003. O Índice de Títulos de Mercados Emergentes Brasil (EMBI - Emerging Market Bond Index) do J.P.
Morgan (“Índice EMBI Brasil”) fechou em dezembro de 2004 em 383 pontos-base, 80 pontos-base abaixo em relação ao fim de
dezembro de 2003, refletindo uma melhora do risco-Brasil.
Nosso lucro antes de imposto de renda, contribuição social e participação dos acionistas minoritários aumentou 82% em 2004
quando comparado a 2003, principalmente devido à venda de nossa participação societária na Credicard e na Orbitall, que gerou
ganhos de R$ 1.574 milhões antes de impostos, parcialmente compensado por maiores despesas não financeiras.
Conseqüentemente, nosso lucro líquido cresceu 136% em 2004, comparado a 2003, também em decorrência de benefícios fiscais
e de despesas tributárias menores, atribuíveis principalmente ao diferente tratamento fiscal dado aos nossos ganhos (perdas)
oriundos de variações cambiais em investimentos indexados em moeda estrangeira em agências e subsidiárias no exterior
(“investimentos no exterior”), nos quais os ganhos não são tributáveis e as perdas não são dedutíveis.
Em 2004, cada um de nossos segmentos contribuiu para nosso lucro líquido da seguinte forma: 80% proveniente do varejo, 8%
do atacado, 7% de seguros e planos de previdência, e 5% da gestão de patrimônio.
Em julho de 2004, o segmento de Varejo seguiu a reestruturação corporativa e iniciou a implementação de um novo modelo de
negócios com o intuito de criar maior sinergia entre seus diferentes negócios e atividades, contemplando as áreas de produtos, a
rede de distribuição e os consumidores em vários dos seus segmentos. As empresas do middle market com faturamento anual de
R$ 40 milhões até R$ 150 milhões, atendidas anteriormente pelo segmento de Atacado, foram inseridas na carteira de clientes do
segmento de Varejo. Além dos objetivos de intensificar a sinergia, com foco em maior rentabilidade e eficiência, o novo modelo
busca dar continuidade ao crescimento de suas linhas de negócios, como:
•
clientes pessoa física;
•
clientes pessoa jurídica com até R$ 150 milhões de faturamento anual;
•
cartões de crédito; e
•
crédito ao consumidor e financiamento a veículos
Como parte do novo modelo de negócio, lançamos quatro novos produtos em 2004: o Tarifa Zero, que concede descontos a
clientes de acordo com seu histórico de fidelidade; o Plano Único, um plano de financiamento imobiliário com as características
de um consórcio; a concessão de créditos consignados a funcionários privados ou públicos através de cartões de crédito e linha
de crédito pessoais; e o Superpoupe, um certificado de depósitos lançado em maio de 2004 que possui um custo de captação
inferior ao custo de um certificado de depósito tradicional. O Superpoupe alcançou um saldo de R$ 1.625 milhões em 31 de
dezembro de 2004.
Em nossos negócios de crédito ao consumidor e de cartão de crédito, nossa empresa de cartões de crédito Unicard atingiu a
marca de R$ 1.708 milhões em sua carteira de crédito em 31 de dezembro de 2004, um crescimento de 60,4% comparado a 31
de dezembro de 2003, com 4,8 milhões de cartões emitidos, um aumento de 9,1% comparado a 2003. Em 31 de dezembro de
2004, a carteira de crédito da Hipercard atingiu R$ 1.100 milhões, com 2,7 milhões de cartões emitidos. A carteira de crédito da
Fininvest atingiu R$ 1.565 milhões no mesmo período. Em 2004, 142 novas lojas foram abertas, aumentando o número de lojas
Fininvest para 253 e alcançando mais de 11.000 pontos de venda.
Nosso negócio de financiamento de veículos possuía uma carteira de crédito de R$ 3.682 milhões em 31 de dezembro de 2004.
Além do financiamento de veículos, oferecemos também a linha de consórcio de veículos em nossa rede de agências por meio de
uma parceria com a Unibanco-Rodobens e o Consórcio Nacional Ford. Em 2004, essa parceria resultou na venda de mais de R$
700 milhões em quotas de veículos.
55
O segmento Atacado continuou responsável por atender grandes clientes corporativos com vendas anuais superiores a R$ 150
milhões. Em 2004, integramos algumas unidades da nossa rede doméstica de distribuição com o objetivo de aperfeiçoar o
atendimento e de melhor servir nossos clientes, garantindo um alto nível de customização e regionalização, sem interromper a
oferta de novos produtos, como produtos derivativos.
Em 31 de dezembro de 2004, obtivemos um saldo de US$ 1,6 bilhão em transações de financiamento ao comércio exterior,
resultado de importações, exportações e garantias financeiras internacionais. Foram repassados R$ 857 milhões para o BNDES
em transações de exportações e/ou importações, nos mantendo na posição de liderança no ranking do BNDES-exim.
Em 2004, as áreas de mercado de capitais, projetos corporativos e de assessoria financeira do segmento de Atacado realizaram
grandes negócios, alguns deles mencionados a seguir:
•
Oferta global de ações da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., ou Gol, no valor de R$ 878 milhões, para quem atuamos
como coordenador-líder;
•
Emissão de debêntures da Braskem S.A. no valor de R$ 1,2 bilhão, sendo uma das maiores emissões do mercado
brasileiro em 2004; e a emissão de debêntures da Odebrecht Overseas Ltd. no valor de US$ 150 milhões, com
vencimento em 2009, garantida pela sua empresa controladora, a Construtora Norberto Odebrecht S.A.;
•
Assessoria à Companhia de Concessões Rodoviárias (“CCR”), na aquisição da Viaoeste S.A., uma concessionária de
rodovias, por R$ 726 milhões. Em outra transação, representamos a Companhia Energética de Minas Gerais (“Cemig”)
no aumento de capital da ordem de US$ 144 milhões da Gasmig S.A., originalmente controlada pela Cemig;
•
Líder na coordenação da oferta pública de ações da Diagnósticos da América S.A. (“DASA”), o maior centro de
diagnóstico privado e o primeiro da América Latina no setor de assistência à saúde a ter ações negociadas em bolsa de
valores. A transação totalizou R$ 437 milhões;
•
Líder na coordenação do primeiro programa de títulos de prateleira do mercado brasileiro, no total de R$ 1,5 bilhão; e
•
Líder na coordenação da segunda emissão de notas promissórias da SABESP, totalizando R$ 200 milhões, bem como do
programa de estruturação de valores mobiliários da SABESP, totalizando R$ 600 milhões.
No segmento de Seguros e Previdência, a UASEG e a Unibanco AIG Vida e Previdência ficaram na quarta posição do ranking
consolidado, de acordo com a SUSEP, ANAPP e ANS, com uma participação de mercado de 7,8%, incluindo garantia estendida,
de acordo com dados da ANS em dezembro de 2004. Mantivemos nossa liderança em risco de propriedade, D&O (Directors &
Officers), aviação, petroquímicos e garantia estendida.
A Unibanco AIG Vida e Previdência ficou em quarto lugar em receitas com previdência privada, com uma participação de mercado de
9,1% de acordo com a ANAPP, e atingiu a segunda posição de vendas acumuladas de planos de previdência corporativos, com
um total de vendas de R$ 936 milhões em 2004.
No segmento de Gestão de Patrimônios, nossa subsidiária UAM terminou o mês de dezembro de 2004 com R$ 27.765 milhões
em ativos administrados e custodiados, 19,8% acima do realizado em 2003. O ano foi marcado pelo fluxo positivo, oriundo
principalmente de clientes corporativos, institucionais e clientes private. Em 31 de dezembro de 2004, a UAM ficou em sexto lugar
no ranking da ANBID de administração de recursos de terceiros, com uma participação de mercado de 4,0%.
Em dezembro de 2004, o segmento de Private Banking contabilizou um aumento de 9,9% em ativos sob gestão, comparado a
dezembro de 2003, levando-o para a segunda posição no ranking da ANBID e atingindo uma participação de mercado de 9,3%.
Em 2005, esperamos um desempenho positivo da economia brasileira, com crescimento econômico que poderá induzir a grandes
operações de crédito. Os spreads das operações bancárias tendem a cair nesse tipo de cenário, uma vez que o crescimento
sustentável da economia reduz tanto a inadimplência dos tomadores de recursos quanto o risco de crédito para os credores. No
entanto, acreditamos que nossos produtos e serviços diversificados, assim como o crescimento de nossa base de clientes,
particularmente nos segmentos de crédito ao consumidor e de pequenas e médias empresas, deve nos permitir atingir maiores
ganhos de escala e oportunidades de vendas cruzadas, aumentando nossa rentabilidade futura.
56
Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações
Nossos negócios são afetados pelas condições gerais da economia, pelo desempenho dos mercados financeiros, pelos níveis de
taxas de juros, pelas taxas de câmbio, pelas mudanças nas leis, regulamentações e políticas do Banco Central e por fatores
competitivos globais, nacionais e regionais. Como a maioria dos nossos clientes é brasileira, nossa situação financeira e os
resultados de nossas operações dependem principalmente das condições econômicas do Brasil. Por exemplo, mudanças na
economia brasileira que afetem negativamente a capacidade dos clientes de pagar os seus empréstimos como altas taxas de
inflação e, conseqüentemente, altas taxas de juros, poderão afetar nossa situação financeira e o resultado das operações. Além
disso, também somos afetados pelas mudanças no valor do real com relação ao dólar e outras moedas, uma vez que possuímos
ativos e passivos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar. Para informações adicionais, favor
referir-se ao “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação
Financeira e os Resultados das Operações - Os Efeitos da Depreciação ou Apreciação do Real sobre Nossa Situação Financeira e
Os Resultados das Operações” e “Item 5. Os Efeitos das Taxas de Juros sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das
Operações”.
O Ambiente Econômico Brasileiro
A tabela abaixo apresenta os principais indicadores macroeconômicos brasileiros para os períodos indicados:
Crescimento real do PIB
Taxa de inflação (2)............................................................
Exercício Findo em 31 de
dezembro
2002
2003
2004
1,5%
0,5%
5,2%
26,4%
7,7%
12,1%
Taxa de inflação (3)............................................................
12,5%
9,3%
7,6%
Taxa de câmbio (R$/US$) (4)..........................…...
3,5333
2,8892
2,6544
Taxa básica de juros (SELIC) (4) ..........................…
25,0%
Taxa de juros para depósitos interbancários (5)....……....... 19,1%
16,5%
23,3%
17,8%
16,2%
__________
(1) Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
(2) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV.
(3) Fonte: IPCA, o Índice de Preços ao Consumidor publicado pelo IBGE.
(4) Fonte: Banco Central do Brasil. Em 31 de dezembro de cada ano apresentado.
(5) Fonte: Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados (CETIP).
Os gráficos abaixo apresentam a taxa de câmbio (R$/US$) e a taxa básica de juros SELIC para os períodos indicados:
Taxa Básica SELIC
Taxa cambial R$ / US$
29,00
4,50
27,00
4,00
25,00
3,50
23,00
3,00
21,00
2,50
19,00
2,00
17,00
1,50
57
16/02/2005
15/12/2004
20/10/2004
18/08/2004
16/06/2004
14/04/2004
18/02/2004
17/12/2003
22/10/2003
20/08/2003
18/06/2003
23/04/2003
19/02/2003
18/12/2002
23/10/2002
18/09/2002
17/07/2002
22/05/2002
20/03/2002
23/01/2002
21/11/2001
19/09/2001
18/07/2001
23/05/2001
21/03/2001
17/01/2001
2/3/2005
2/1/2005
2/9/2004
2/11/2004
2/7/2004
2/5/2004
2/3/2004
2/1/2004
2/9/2003
2/11/2003
2/7/2003
2/5/2003
2/3/2003
2/1/2003
2/9/2002
2/7/2002
2/11/2002
2/5/2002
2/3/2002
2/1/2002
2/9/2001
2/11/2001
2/7/2001
2/5/2001
2/3/2001
2/1/2001
15,00
2002. A economia brasileira desacelerou em 2002, principalmente em função das incertezas políticas relativas às eleições
presidenciais brasileiras. Durante 2002, a taxa de câmbio R$/US$ oscilou entre um máximo de R$ 3,8949/US$ e um mínimo de
R$ 2,2709/US$. Em outubro de 2002, o Banco Central iniciou uma série de aumentos da taxa básica de juros, de 18% em
setembro de 2002, para um pico de 25% em dezembro de 2002. Após a eleição do novo governo em novembro de 2002, a
perspectiva de que as diretrizes da política econômica do governo anterior seriam mantidas levaram a uma queda da percepção
do risco Brasil. Esta percepção é indicada pela queda do Índice de Títulos de Mercados Emergentes do J.P. Morgan (EMBI),
para o Brasil, de um pico de aproximadamente 2.400 pontos-base em outubro de 2002 para cerca de 1.500 pontos-base em
dezembro de 2002. A inflação de 2002 alcançou 26,4% e 12,5%, segundo o IGP-DI e o IPCA, respectivamente. O crescimento
do PIB de 2002 foi de 1,5%. Em 31 de dezembro de 2002, a taxa de câmbio era de R$ 3,533/US$.
2003. Após a posse do novo governo em janeiro de 2003, a economia brasileira ficou mais estável em comparação a 2002, à
medida que o mercado percebeu que o novo governo manteria as principais diretrizes de política econômica do governo anterior.
A estabilização da economia ocorreu, em parte, devido à decisão governamental de elevar o superávit primário, de 3,75% do PIB
em 2002 para 4,25% em 2003, o que reduziu as preocupações relativas à irresponsabilidade fiscal, bem como à decisão do Banco
Central de aumentar as taxas de juros temporariamente. O Banco Central aumentou a taxa básica de juros para 26,5% em
fevereiro de 2003, e subseqüentemente reduziu a taxa básica de juros oito vezes, para 16,50% em dezembro de 2003.
Em 2003, o governo alcançou certo progresso no que tange às propostas de reforma dos sistemas fiscal e de seguridade social, o
que contribuiu para uma queda da percepção de risco Brasil. O EMBI brasileiro reduziu de 1.500 pontos-base em dezembro de
2002 para 463 pontos-base em 31 de dezembro de 2003. A inflação brasileira, segundo o IPCA, também baixou de 12,5% em
2002 para 9,3% em 2003. A taxa de inflação de 2003, medida pelo IGP-DI, alcançou 7,7%, em comparação com 26,4% em
2002. O real apreciou-se 18,2% com relação ao dólar em 2003, em comparação com uma depreciação do real de 52,3% em
2002. Em 31 de dezembro de 2003, a taxa de câmbio era de R$ 2,8892/US$.
2004. O ano de 2004 teve duas fases distintas. A primeira etapa, no decorrer do primeiro semestre, foi marcada pela finalização
do ciclo de queda e posterior estabilização da taxa básica de juros SELIC em 16,00%. Na segunda fase, a partir de setembro,
observou-se um novo ciclo de elevação da taxa básica de juros SELIC.
O risco de crescimento da inflação tornou-se novamente uma preocupação na primeira metade do ano, devido ao choque de
oferta gerado pela tendência de aumento dos preços dos commodities internacionais. A variação do câmbio também pressionou
as expectativas de inflação. As contas externas brasileiras, beneficiadas pelo superávit na balança comercial, ajudaram a manter
uma forte liquidez no mercado de câmbio.
O segundo semestre de 2004 foi marcado pela consolidação da tendência de recuperação econômica, sobretudo do setor
industrial. Por outro lado, no decorrer deste período cresceram as preocupações com as expectativas de inflação, o que motivou o
Banco Central a elevar a taxa básica de juros SELIC de 16,00% em setembro de 2004, para 17,75% na reunião do Comitê de
Política Monetária, ou COPOM, de dezembro de 2004.
Em setembro de 2004, o governo anunciou a elevação da meta de superávit primário do setor público consolidado, de 4,25%
para 4,50% do PIB. Além disso, o Banco Central elevou a meta de inflação medida pelo IPCA para 2005 de 4,5% para 5,1%. O
superávit primário é a diferença entre receitas e despesas do governo, excluindo o pagamento de juros da dívida pública.
O cenário interno gerado pela continuidade do ajuste externo foi intensificado pelo expressivo resultado fiscal dos dez primeiros
meses de 2004, com um superávit primário de 5,59% do PIB, reforçando dessa forma a credibilidade da política fiscal. Estes
resultados das contas públicas têm sido suficientes para manter a razão dívida sobre PIB em queda no decorrer do ano: em 31 de
dezembro de 2004 a razão era de 51.8% contra 57.2% em 31 de dezembro de 2003.
As exportações levaram o saldo comercial a superávits mensais crescentes. No período de doze meses findo em 31 de dezembro
de 2004, a balança comercial foi positiva em US$ 33,7 bilhões.
A combinação de sólidas exportações, da consolidação cada vez maior da credibilidade da política fiscal, e da melhora dos
indicadores de solvência externa e doméstica, contribuiu para uma redução na percepção do risco brasileiro: o EMBI brasileiro
encerrou dezembro de 2004 em 383 pontos-base, uma queda de 80 pontos-base comparada a 31 de dezembro de 2003.
Apesar disso, a taxa de rolagem da dívida externa do setor privado permaneceu em patamares modestos, evidenciando um
processo voluntário de redução do passivo externo das empresas. Essa baixa taxa de rolagem não prejudicou a liquidez do
mercado cambial, pois o fluxo comercial continuou vigoroso em 2004. O real acumulou apreciação em relação ao dólar de 8,1%
até o final de dezembro de 2004, atingindo R$ 2,6544 por dólar em 31 de dezembro de 2004.
58
A inflação acumulada medida pelo IPCA no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2004 foi de 7,6%, inferior ao
índice de 9,3% de inflação acumulada em 2003.
A produção, industrial medida pelo IBGE, registrou uma alta de 8,3% em 2004 com relação a 2003.
2005 até o final de maio. O primeiro trimestre de 2005 foi marcado pela continuidade da elevação da taxa básica pelo Banco
Central dos 17,75%, do final de 2004, para 19,75% em maio. Do ponto de vista da trajetória da inflação, o IPCA ficou em 2,7%
até maio de 2005, contra uma inflação de 2,2% no mesmo período do ano anterior. A produção industrial no primeiro trimestre
foi de 6,26% menor em relação ao mesmo período do ano anterior. As contas públicas continuaram apresentando superávit
primário, acumulando o equivalente a 7,26% do PIB de janeiro a maio de 2005. O real acumulou depreciação de 9,44% no final
de maio com relação ao final de 2004. A balança comercial continuou forte, acumulando de janeiro a março um superávit de
US$ 8,3 bilhões. No mesmo período do ano passado este saldo positivo foi de US$ 6,2 bilhões. Do ponto de vista da percepção
de risco, houve uma deterioração marginal, com o índice EMBI Brasil fechando no fim de maio em 418 pontos-base, 35 pontosbase acima do observado ao final de 2004.
Apesar do aumento de 325 pontos-base da taxa básica de juros SELIC, de setembro de 2004 a março de 2005, acreditamos em
uma perspectiva favorável para a economia brasileira, com crescimento econômico que gerará um ambiente propício para novos
investimentos, melhora da capacidade de pagamento dos agentes econômicos e a conseqüente redução do risco dos credores,
possibilitando um ambiente favorável para o aumento do volume de crédito apesar dos spreads mais baixos. Nos últimos anos,
realizamos várias aquisições e investimentos visando expandir nossa base de clientes e desenvolver uma forte rede de
distribuição em todo o país, o que nos ajudou a consolidar nossa posição competitiva no mercado brasileiro e nos preparar para
enfrentar os desafios futuros.
Os Efeitos da Depreciação ou Apreciação do Real sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das Operações
A depreciação ou apreciação do real pode afetar nosso lucro líquido, uma vez que uma parcela significativa de nossos ativos e
passivos é denominada ou indexada em moedas estrangeiras, principalmente em dólar.
Quando o real perde valor, sofremos perdas no lucro líquido provenientes de nossos passivos denominados ou indexados em
moedas estrangeiras, como os empréstimos de curto e longo prazo em dólares, uma vez que o valor contábil e a despesa de juros,
expressa em reais, aumentam. Ao mesmo tempo, realizamos ganhos advindos de nossos ativos denominados ou indexados em
moedas estrangeiras, como os créditos e títulos negociáveis indexados ao dólar, uma vez que o valor contábil e a receita de juros,
expressos em reais, também crescem.
Por outro lado, quando o real aprecia, obtemos ganhos no lucro líquido provenientes de nossos passivos denominados ou
indexados em moedas estrangeiras, uma vez que o valor contábil e a despesa de juros,expressa em reais, diminuem. Ao mesmo
tempo, sofremos perdas provenientes de nossos ativos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, já que o valor
contábil e a receita de juros, expressos em reais, também reduzem.
Os Efeitos das Taxas de Juros sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das Operações
A elevação da taxa de juros brasileira pode afetar nossa receita de juros, uma vez que as taxas de juros relativas aos nossos ativos
que rendem juros também se elevam. Por outro lado, nossas despesas de juros podem ser igualmente afetadas, caso as taxas de
juros relativas aos nossos passivos que pagam juros também aumentem.
Geralmente, aumentos nas taxas de juros nos permitem aumentar nossas receitas com operações de crédito em função de spreads
maiores sobre as mesmas. Entretanto, aumentos das taxas de juros podem afetar negativamente nossos resultados e carteiras de
crédito, ao reduzirem a demanda por crédito e elevarem o risco de inadimplência dos clientes. Por outro lado, quedas das taxas
de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações de crédito, devido a spreads menores. Essa queda de
receita poderá eventualmente ser compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda
por créditos.
Efeitos da Inflação sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das Operações
Crescimentos da taxa de inflação brasileira podem afetar nosso lucro líquido, por aumentar nossos custos e reduzir nossas
margens operacionais, caso a referida inflação não seja acompanhada de um aumento das taxas de juros. Ademais, a inflação
poderá contribuir para um aumento da volatilidade no mercado, em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos,
59
menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor, fatores estes que, por sua vez, são capazes de ter um
impacto negativo sobre os resultados das operações.
Efeitos das Regulamentações Governamentais sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das Operações
Exigências Relativas aos Depósitos Compulsórios
O Banco Central impõe às instituições financeiras várias exigências relativas a depósitos compulsórios, como um mecanismo de
controle da liquidez do sistema financeiro brasileiro. Ao mudar as exigências relativas aos depósitos compulsórios, o Banco
Central é capaz de influenciar o volume de nossos ativos que rendem juros e de nossos passivos que pagam juros,
conseqüentemente influenciando nossas receitas e despesas de juros.
Os percentuais requeridos dos depósitos compulsórios são aplicados sobre o volume de nossos depósitos e os recursos
provenientes são depositados no Banco Central. Em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, respectivamente, os percentuais
requeridos para compulsório foram:
•
45% para depósitos à vista;
•
20% para poupança;
•
15% para depósitos a prazo; e
•
adicionais de 8% para depósitos à vista e depósitos a prazo, e de 10% para poupança.
Abaixo, as alterações importantes no depósito compulsório exigido que o Banco Central impôs durante este período:
•
em junho de 2002, as exigências relativas aos depósitos compulsórios dos depósitos em poupança aumentaram de 15%
para 20% e dos depósitos a prazo aumentaram de 10% para 15%;
•
em agosto de 2002, foi imposta uma exigência adicional de 3% sobre os depósitos à vista e os depósitos a prazo, e de 5%
sobre os depósitos em poupança;
•
em outubro de 2002, as exigências adicionais relativas a depósitos à vista, depósitos a prazo e poupança, aumentaram
5%;
•
em fevereiro de 2003, as exigências relativas aos depósitos compulsórios dos depósitos à vista aumentaram de 45% para
60%; e
•
em agosto de 2003, as exigências relativas aos depósitos compulsórios dos depósitos à vista reduziram de 60% para
45%.
Os depósitos compulsórios, incluindo as exigências adicionais, rendem juros, com exceção do depósito compulsório sobre
depósitos à vista. Em 31 de dezembro de 2004, nossos depósitos compulsórios totalizavam R$ 108 milhões em depósitos a
prazo, R$ 955 milhões em depósitos à vista e R$ 1.258 milhões em poupança; com reservas adicionais de R$ 2.487 milhões.
Adequação de capital
O Banco Central exige que os bancos submetam-se a regulamentações similares às do Acordo da Basiléia referentes à
suficiência ou a adequação de capital, com exceção da determinação de um patamar mínimo de capital de 11%. O Banco Central
também aplica exigências de capital referente à exposição em moeda estrangeira, aos riscos do mercado de taxas de juros e aos
riscos de operações de swap, que fazem parte de nosso índice de adequação de capital segundo as normas do Acordo da Basiléia.
Em outubro de 2002 o Banco Central impôs maiores exigências aos bancos em relação à exposição à moeda estrangeira,
contabilizada como a posição líquida dos ativos, passivos e derivativos denominados ou indexados em moeda estrangeira como
percentual do capital ajustado. Esta norma exigiu que alocássemos 100% do nosso capital à exposição cambial que excedesse
5% do capital ajustado. Além disso, o Banco Central reduziu o teto permitido de exposição a moedas estrangeiras de 60% para
30% do capital ajustado. Em julho de 2003, a alocação de capital à exposição cambial foi reduzida de 100% para 50%. Em
resumo, atualmente, não há qualquer exigência de alocação de capital se a exposição estiver entre 0% e 5% do capital ajustado;
60
50% do capital deve ser alocado no caso da exposição estar entre 5% a 30% do capital ajustado; e uma exposição acima de 30%
não é permitida, estando sujeita a penalidades impostas pelo Banco Central.
Em junho de 2004, o Comitê de Supervisão Bancária do Banco de Compensação Internacional – Bank for International
Settlements Committee on Banking Supervision (“BIS”) endossou a publicação da International Convergence of Capital
Measurement and Capital Standards: A Revised Framework, conhecida como Basiléia II. Em 9 de dezembro de 2004, o Banco
Central, por meio do Comunicado Nº. 12.746, expressou sua intenção de adotar a Basiléia II no Brasil. O comunicado indica que
o Banco Central pretende adotar a Basiléia II gradualmente, com cuidado e procurando incorporar as adaptações apropriadas à
realidade brasileira.
Créditos baixados para prejuízo
Nossa prática determina que os créditos sejam baixados para prejuízo 360 dias após o vencimento. Assim, nossa provisão para
perdas com créditos relativa a quaisquer créditos permanece contabilizada por este período até que o crédito seja baixado para
prejuízo.
Imposto de renda
Nossa despesa com imposto de renda apresenta dois componentes: o imposto de renda federal e a contribuição social. Nos
exercícios de 2002, 2003 e 2004, a alíquota do imposto de renda federal foi de 25% e a alíquota de contribuição social foi de 9%.
Outros impostos
Desde fevereiro de 1999, a contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”), referente ao Programa de Participação dos
Empregados no Lucro, passou a incidir sobre as receitas brutas ao invés das receitas líquidas. Desde esta data, a alíquota do PIS
tem sido aplicada a 0,65% das receitas brutas. De fevereiro de 1999 a setembro de 2003, a alíquota da Contribuição para
Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), referente ao financiamento do sistema de seguridade social, manteve-se em
3% das receitas brutas. Em setembro de 2003, a alíquota da COFINS aumentou, para 4% da receita bruta no setor de serviços
financeiros.
Em conformidade com a lei No. 10.637 de 30 de dezembro de 2002, a alíquota do PIS para empresas não financeiras aumentou
de 0,65% para 1,65%. Além disso, em conformidade com a lei No. 10.833 de 29 de dezembro de 2003, em fevereiro de 2004, a
alíquota da COFINS para empresas não financeiras aumentou de 3,0% para 7,6%, tornando-se não cumulativa. Esses aumentos
afetaram apenas algumas de nossas subsidiárias de crédito ao consumidor que são consideradas empresas não financeiras.
A Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (“CPMF”) tem sido cobrada sobre certas transações financeiras, à
alíquota de 0,38%, desde junho de 1999.
Estimativas Contábeis Críticas
Ao prepararmos nossas demonstrações financeiras consolidadas, empregamos estimativas, pressupostos e julgamentos de nossa
administração no cálculo de certos ativos, passivos, receitas, despesas e outras transações, conformidade com os princípios
contábeis (“U.S. GAAP”). Os resultados reais de períodos futuros poderão diferir destas estimativas, pressupostos e julgamentos,
e, conseqüentemente, os resultados reportados das nossas operações poderão ser afetados.
Apresentamos abaixo uma rápida descrição das estimativas, pressupostos e julgamentos mais críticos na aplicação de nossas
políticas contábeis de acordo com o U.S. GAAP.
Provisão para Perdas com Créditos
Avaliamos a qualidade de nossa carteira de crédito e estabelecemos mensalmente provisões para as prováveis perdas com
créditos. O processo empregado para determinar essas provisões envolve estimativas e julgamentos. Estipulamos uma provisão
mínima para as perdas esperadas, conforme a avaliação de cada cliente. Ao fazermos esta avaliação, levamos em conta, entre
outros fatores, a probabilidade de inadimplência e de perda, analisando as taxas de inadimplência, bem como a magnitude e
diversidade dos créditos individuais.
Nossa carteira de crédito do segmento de Atacado apresenta características distintas, não sendo, portanto, avaliada como uma
carteira homogênea. As provisões, neste caso, são calculadas atualmente com base no perfil de risco de cada tomador de crédito
61
individual, levando em conta, entre outros fatores, o histórico financeiro, os fluxos de caixa, a qualidade da gestão, o histórico de
relacionamento, as condições de mercado e outros fatores relativos ao risco de crédito.
Operações de crédito do segmento de Varejo, como cheque especial, cartões de crédito, financiamentos imobiliários e crédito ao
consumidor possuem características similares e são administrados com o auxílio de processos e sistemas especializados.
Empregamos uma ampla gama de ferramentas estatísticas para avaliar as solicitações de crédito e o desempenho do cliente,
incluindo modelos de pontuação de crédito e de comportamento. Para maiores informações, favor referir-se à nota explicativa
2(h) em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
A volatilidade da economia brasileira pode levar a uma maior incerteza dos nossos modelos de previsão de perdas com crédito
do que a que seria esperada em ambientes econômicos mais estáveis. Conseqüentemente, o nível real de perdas com crédito pode
ser diferente do que o indicado pelos nossos modelos, e a provisão feita para perdas com crédito pode não ser indício de futuras
baixas de crédito. A metodologia para o cálculo de provisões para perda de crédito é baseada em modelos que envolvem uma
quantidade razoável de ponderação, dependendo ainda da qualidade das informações disponíveis.
Os resultados dos nossos modelos de previsão são influenciados pelo perfil de risco de cada operação de crédito, sendo o perfil
classificado em nove níveis diferentes de risco. Para propósitos de uma análise hipotética de sensibilidade, se nossos créditos
caíssem um nível na classificação de risco, nossa provisão para perda com crédito aumentaria em aproximadamente R$ 76
milhões em 31 de dezembro de 2004. Esta análise não pode ser considerada como um reflexo de nossas expectativas de futuras
classificações de risco ou de futuras mudanças no grau de perdas com crédito.
Valor Justo dos Instrumentos Financeiros
Nossos instrumentos financeiros incluem títulos de renda fixa e variável, derivativos e outros instrumentos financeiros.
Contabilizamos nossos investimentos pelo valor justo caso sejam considerados títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda ou para negociação. Para a maioria de nossas carteiras, o valor justo é determinado com base em cotações externas de
preço. Se uma cotação externa não estiver disponível, determinamos seu valor justo mediante referência ao preço de mercado de
instrumentos comparáveis ou cálculo do valor presente do seu fluxo de caixa esperado utilizando taxas de juros de mercado
compatíveis com a qualidade de crédito e vencimento dos investimentos nos modelos de precificação desenvolvidos
internamente, com base em fontes independentes de informações de mercado.
Acreditamos que nossa política de exposição a riscos de mercado é conservadora. A exposição a riscos de mercado de nossa
carteira é supervisionada e controlada independentemente. Alterações do valor de mercado dos títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda são reconhecidas como componente do patrimônio líquido, a menos que a perda seja considerada
permanente. Perdas não consideradas temporárias, ou seja, permanentes, são reconhecidas no resultado do período em que
ocorrem. Realizamos avaliações em intervalos regulares para analisar a existência de perdas permanentes. Para maiores
informações, favor referir-se às notas explicativas 2(f), 7 e 8 em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Uma deterioração na conjuntura econômica também pode afetar negativamente os referidos valores. Alterações no valor justo de
mercado de ativos e passivos para negociação, inclusive de nossos derivativos para negociação com nossos clientes ou que não
se classificam como hedge (principalmente derivativos empregados para administrar nossa exposição geral às alterações das
taxas de juros e às moedas estrangeiras) são contabilizadas no resultado. As mudanças no valor justo dos derivativos qualificados
como hedges do fluxo de caixa são reconhecidas como parte do patrimônio líquido.
Reservas de Seguros
As reservas técnicas para cobertura de sinistros de seguros e despesas com sinistros são reconhecidas no resultado à medida que
são incorridas. As reservas técnicas para cobertura de sinistros e despesas com sinistros representam o somatório das estimativas
de sinistros avisados e inclui provisões para sinistros ocorridos, porém não avisados. Os métodos para a determinação de tais
estimativas e o estabelecimento de reservas, que incluem os resseguros não recuperáveis, são revisados e atualizados
regularmente. Os ajustes resultantes desse processo são refletidos na demonstração de resultados relativa ao período em curso.
Para maiores informações, favor referir-se à nota explicativa 22(b) em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Imposto de Renda
Ao elaborarmos as demonstrações financeiras consolidadas, é necessário estimar o imposto de renda, o que envolve uma
estimativa da despesa fiscal atual, juntamente com uma avaliação das diferenças temporárias resultantes de diferenças
temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os valores usados para fins
62
de imposto de renda, sendo estas diferenças a origem dos ativos relativos aos impostos diferidos. Estes ativos também podem
incluir prejuízos fiscais a serem compensados futuramente.
O valor contábil de nossos impostos diferidos presume com base em estimativas e suposições que seremos capazes de gerar
lucros tributáveis futuros de valor suficiente para a compensação desses ativos. Avaliamos com freqüência a capacidade de
realização dos impostos diferidos. Caso essas estimativas e suposições alterem-se no futuro, talvez sejamos obrigados a registrar
provisões para depreciação de nossos impostos diferidos, o que resultaria em uma despesa adicional de impostos nas
demonstrações de resultado consolidadas. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, não registramos
nenhuma provisão para perda sobre os nossos impostos diferidos. Para maiores informações relativas ao imposto de renda, favor
referir-se às notas explicativas 2(q) e 18 em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Deterioração de ativos de longo prazo, ágio e ativos intangíveis
Nosso balanço inclui ativos de longo prazo relacionados às instalações e equipamentos, ágio e ativos intangíveis. Instalações e
equipamentos bem como ativos intangíveis com vida útil definida são depreciados ou amortizados ao longo de sua vida útil
estimada. A vida útil é estimada com base no período em que os ativos gerarão receitas. Caso as circunstâncias e condições
indiquem uma deterioração do valor de ativos tangíveis ou intangíveis, seu valor contábil será ajustado e uma perda será
reconhecida nas operações correntes.
A Norma de Contabilização 142 “Ágio e Outros Ativos Intangíveis” (“SFAS 142”) estabelece que o ágio e os ativos intangíveis
identificados como sendo de vida útil indeterminada não estão sujeitos à amortização, mas devem ser testados anualmente
quanto à sua deterioração. Ao avaliarmos a viabilidade de recuperação do ágio e de outros ativos intangíveis, precisamos fazer
suposições relativas à estimativa dos fluxos de caixa futuros e outros fatores, a fim de determinar o valor justo desses ativos. Se
essas estimativas ou as suposições a elas relacionadas sofrerem alterações futuras, talvez tenhamos que registrar despesas com a
deteriorização desses ativos com base na diferença entre o valor justo e o valor contábil. Em 31 de dezembro de 2002, 2003 e
2004, testamos estes ativos quanto à sua deterioração, e não identificamos sinais de deterioração em 2002 e 2003. Em 2004,
entretanto, reconhecemos uma deterioração relacionada à nossa decisão de encerrar as atividades da unidade de negócios do
Banco1.net, contabilizando o valor de R$ 35 milhões. Adicionalmente, avaliamos a vida útil dos ativos intangíveis em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e 2004 e não verificamos alteração da mesma.
Ademais, avaliamos a deterioração dos nossos ativos de longo prazo e ativos intangíveis com vida útil definida conforme as
exigências da SFAS 144, “Contabilização de Perdas ou Baixas de Ativos de Longo Prazo”, sempre que eventos e circunstâncias
indiquem a possível presença de tal deterioração. Nenhuma deterioração deste tipo foi identificada em 2002, 2003 e 2004.
Provisões para contingências
Estamos sujeitos a ações fiscais, trabalhistas e cíveis. Somos requeridos a avaliar a probabilidade de qualquer julgamento ou
resultado desfavorável dessas ações, bem como o intervalo provável de perdas. A determinação da provisão necessária se
houver, para estas contingências, é realizada após uma análise criteriosa de cada ação individual, no caso de ações tributárias ou
cíveis, ou baseada na média de valores pagos nos últimos 36 meses, no caso de ações trabalhistas, sempre fundamentada na
opinião de consultores jurídicos. Contabilizamos provisões para contingências quando acreditamos que é provável a perda nos
processos. Nossa política é a de não contabilizar provisão para ações administrativas a não ser que nossa avaliação de perder o
processo seja considerada remota ou possível. Para ações administrativas em que uma perda é considerada provável, nossa
política é de pagar ou, quando optamos por defender a ação, contabilizar uma provisão. As provisões requeridas para essas
contingências podem sofrer alterações no futuro devido às mudanças relacionadas ao andamento de cada ação ou mudanças na
abordagem, como a determinação de alteração na estratégia de condução de acordos nesses processos. Estas alterações podem
afetar negativamente os resultados e os fluxos de caixa futuros.
Contabilização dos Resultados de Empresas Não Consolidadas
Em conformidade com os princípios contábeis do U.S. GAAP, nosso resultado de participações em empresas não consolidadas
consiste, principalmente, de nossa participação proporcional no resultado das nossas empresas coligadas cujos resultados não são
consolidados. Segundo as normas do U.S.GAAP, consolidamos apenas os resultados de empresas nas quais detemos o controle
acionário (seja por meio da maioria do capital votante, seja por meio de outros elementos de controle).
Nossos investimentos mais significativos em empresas não consolidadas em 2004 foram:
•
participação de 31,9% na Redecard S.A., umas das maiores processadoras de transações com cartões de débito do Brasil;
63
•
participação de 50,0% no Banco Investcred Unibanco, uma empresa de crédito ao consumidor; e
•
participação de 50,0% na Luizacred, uma empresa de crédito ao consumidor.
Para obter mais informações relativas às contribuições ao nosso lucro líquido advindas das empresas não consolidadas, favor
referir-se ao item “5.A. Resultados Operacionais – Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2004,
em Comparação ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2003 – Lucro Não Proveniente de Juros” e a “5.A. Resultados
Operacionais – Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2003, em Comparação ao Exercício Findo
em 31 de Dezembro de 2002 – Lucro Não Proveniente de Juros”, bem como às notas explicativas 2(j) e 11 em nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
64
5.A. RESULTADOS OPERACIONAIS
Visão Geral
A Unibanco Holdings, empresa constituída segundo as leis brasileiras, controla o Unibanco através da propriedade de ações do
Unibanco. Em 31 de dezembro de 2004, a Unibanco Holdings possuía 96,6% das ações ordinárias do Unibanco em circulação e
15,6% das ações preferenciais do Unibanco em circulação, sendo proprietária de 59,4% do capital total do Unibanco. A
Unibanco Holdings não exerce qualquer outra atividade além de ser proprietária de ações do Unibanco. Conseqüentemente, as
demonstrações financeiras da Unibanco Holdings são similares às do Unibanco em todos os aspectos relevantes, salvo no que
diz respeito à linha de participações minoritárias do balanço patrimonial, à demonstração de resultados e à seção relativa a
atividades de financiamento da demonstração de fluxo de caixa. As referências no presente documento às demonstrações
financeiras consolidadas do Unibanco também se referem às demonstrações financeiras da Unibanco Holdings.
Na discussão de nossos resultados operacionais do exercício findo em 2004 comparados ao exercício findo em 2003, e de 2003
comparados ao exercício findo em 2002, quando nos referimos às variações ocorridas de um ano para outro como sendo
resultantes da apreciação do real, estamos nos referindo principalmente aos efeitos da apreciação do real descritos em “Item 5.
Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e os
Resultados das Operações - Os Efeitos da Depreciação ou Apreciação do Real sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados
das Operações”, quando aplicáveis. Quando nos referimos às variações ocorridas de um ano para o outro como sendo resultantes
da menor apreciação do real, estamos nos referindo que, apesar de sofrermos em 2004 efeitos de apreciação parecidos aos
sofridos em 2003, tais efeitos foram menos acentuados porque a apreciação do real foi menor em 2004.
Ademais, nos referimos em nossa discussão dos resultados operacionais abaixo aos “juros médios recebidos” e aos “juros
médios pagos” com relação a nossos ativos que rendem juros e nossos passivos que pagam juros, respectivamente. Os juros
médios recebidos relativos aos ativos denominados ou indexados em moedas estrangeiras consistem no rendimento, levando-se
em conta o efeito da depreciação ou apreciação do real sobre o valor contábil e a taxa de juros de tais ativos quando expressos
em reais. Os juros médios pagos relativos aos passivos denominados ou indexados em moedas estrangeiras consistem no
rendimento, levando-se em conta o efeito da depreciação ou apreciação do real sobre o valor contábil e a taxa de juros de tais
passivos quando expressos em reais.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, respectivamente, o real depreciou aproximadamente
52,3%, apreciou aproximadamente 18,2% e apreciou aproximadamente 8,1% em relação ao dólar. Quando nos referimos a uma
porcentagem de apreciação ou depreciação específica do real em relação ao dólar em qualquer ano, calculamos esta porcentagem
comparando a quantidade de reais correspondente a um dólar no final do referido ano à quantidade de reais correspondente a um
dólar no final do ano anterior, baseado em dados do Banco Central.
65
Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2004 Comparados ao Exercício Findo em 31 de
Dezembro de 2003.
A tabela abaixo demonstra os principais componentes de nosso lucro líquido consolidado dos exercícios de 2003 e 2004:
Receita líquida de juros ..........................................................................
Provisão para perdas com créditos..........................................................
Outras receitas .......................................................................................
Outras despesas ......................................................................................
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da
participação dos acionistas minoritários ...............................................
Imposto de renda e contribuição social...................................................
Lucro antes da participação dos acionistas minoritários .........................
Participação dos acionistas minoritários .................................................
Lucro líquido ..........................................................................................
Exercícios findos em
31 de dezembro
2004
2003
(em milhões de R$)
R$
5.024
R$
5.774
(881)
(948)
5.503
6.841
(9.153)
(8.265)
R$
1.381
(354)
1.027
(154)
873
R$
2.514
(295)
2.219
(156)
2.063
% Variação
14,9%
7,6
24,3
10,7
82,0
(16,7)
116,1
1,3
136,3%
Nosso lucro antes de imposto de renda, da contribuição social e da participação dos acionistas minoritários aumentou 82,0% em
2004 comparados a 2003, principalmente devido à venda de nossas participações societárias na Credicard e na Orbitall, que
gerou um lucro antes de imposto de renda, da contribuição social e da participação dos acionistas minoritários de R$ 1.574
milhões, parcialmente reduzidos por maiores níveis de outras despesas.
Nossa receita líquida de juros aumentou 14,9% principalmente devido a uma composição melhor na nossa carteira de crédito,
com crescimento na quantidade de empréstimos a pessoas físicas e PMEs, que geram uma receita de juros mais elevada.
Também atingimos uma melhor composição de captações com o crescimento do volume de depósitos através do Superpoupe.
Nossa receita de tarifas e comissões também aumentou, principalmente devido às tarifas de cartão de crédito e às tarifas
bancárias. Além disso, implementamos ações de eficiência para obtermos um maior controle sobre os custos.
O aumento de 136,3% no lucro líquido pode ser atribuído ao crescimento do lucro antes de imposto de renda, da contribuição
social e da participação dos acionistas minoritários, conforme mencionado acima, que não foi acompanhado por um aumento em
imposto de renda e contribuição social em 2004 devido à legislação tributária brasileira. Nossas despesas com impostos
diminuíram R$ 59 milhões, ou 16,7%, em 2004 comparados a 2003, principalmente devido às perdas não-dedutíveis
relacionadas às variações cambiais em nossos investimentos no exterior e a benefícios fiscais.
O lucro líquido do segmento de Varejo aumentou em 250% em 2004 comparado a 2003, impactado principalmente pela venda
de nossas participações societárias na Credicard e na Orbitall, que gerou um ganho de R$ 1.574 milhões antes de impostos, que
foi parcialmente reduzido por maiores níveis de outras despesas. A receita líquida de juros aumentou principalmente devido ao
crescimento de 57% na nossa carteira de crédito, que foi influenciada, sobretudo pela aquisição de Hipercard e o crescimento da
nossa carteira de crédito destinada às pequenas companhias, pessoas físicas e financiamento ao consumidor. A receita de tarifas
e comissões aumentou, influenciada principalmente pela aquisição de Hipercard, que levou a um aumento de 29% das tarifas de
cartão de crédito. Nossa provisão para perdas com crédito no segmento de Varejo não acompanhou o aumento da carteira de
crédito, indicando uma melhoria na qualidade do crédito de nossos devedores. As despesas administrativas e com pessoal
aumentaram 13,9%, principalmente devido às aquisições, provisões para causas trabalhistas, acordos negociados com o
sindicato, ajustes anuais de despesas com utilidades públicas e a expansão das nossas agências e das lojas da Fininvest.
O lucro líquido do segmento de Atacado atingiu R$ 162 milhões, apresentando uma queda de 5,8% em 2004 comparado a 2003,
influenciado principalmente por uma maior provisão para perdas com crédito devido ao aumento do risco de crédito dos clientes
do setor de comunicação e mídia.
O lucro líquido do segmento de Seguros e Previdência cresceu 22% em 2004 comparado a 2003, principalmente em
conseqüência das mudanças da composição da nossa carteira de produtos, com o lançamento de produtos novos e foco em
produtos mais rentáveis, além de benefícios fiscais. As receitas de seguros, previdência privada e planos de previdência
atingiram R$ 1.775 milhões em 2004 comparados a R$ 1.468 milhões em 2003, representando um crescimento de 21%. As
despesas do segmento de Seguros e Previdência cresceram 15,5% em conseqüência de um nível de atividade mais elevado no
negócio. Os sinistros de seguros cresceram 6% em 2004 comparados a 2003, porém o índice de sinistralidade (relação entre o
valor dos sinistros divididos pela receita de seguros, previdência privada e planos de previdência) diminuiu de 56% em 2003
para 49% em 2004, devido a melhores praticas de avaliação de risco e um controle mais rigoroso de despesas.
66
O lucro líquido do segmento de Gestão de Patrimônio foi de R$ 104 milhões em 2004, mantendo o mesmo nível de 2003. O
aumento de 20% dos ativos administrados, de R$ 23.168 milhões em 2003 para R$ 27.765 milhões em 2004, compensou a
queda da taxa de receita de tarifas de 1,3% em 2003 para 1,1% em 2004.
Receita Líquida de Juros
A tabela abaixo apresenta os principais componentes de nossa receita líquida de juros nos exercícios de 2003 e 2004:
31 de dezembro
2003
2004
(em milhões de R$)
Receita de juros (1) .................................................................................
Despesas de juros (2) ...............................................................................
Receita líquida de juros..........................................................................
___________________
R$
R$
9.355
(4.331)
5.024
R$
R$
11.114
(5.340)
5.774
% Variação
18,8%
23,3
14,9%
(1) A receita de juros inclui os juros provenientes de títulos, operações de crédito, operações compromissadas, títulos, depósitos
interfinanceiros e depósitos compulsórios no Banco Central.
(2) As despesas de juros incluem juros relativos a depósitos de clientes e interfinanceiros, operações compromissadas,
empréstimos de curto prazo e empréstimos de longo prazo.
Receita de Juros
A tabela abaixo demonstra os principais componentes do volume médio de nossos ativos que rendem juros e a taxa de juros
média auferida nos exercícios de 2003 e 2004:
31 de dezembro
2004
2003
(em milhões de R$)
Volume médio dos ativos que rendem juros
Aplicações em depósitos interfinanceiros……………………………..
R$
Aplicações em operações compromissadas...........................................
Depósitos compulsórios no Banco Central……………………………
Títulos e valores mobiliários para negociação………………………...
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda………………....
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento...
Operações de crédito…………………………………………………..
Outros ativos que rendem juros………………………………….........
Total..................................................................................................... R$
Taxa média de juros auferida:……………………………………….........
2.678
7.953
3.063
5.690
4.900
5.532
23.749
65
53.630
17,4%
R$
R$
% Variação
3.780
41,2%
10.518
32,3
3.378
10,3
7.643
34,3
3.121
(36,3)
5.742
3,8
27.080
14,0
(30,8)
45
14,3%
61.307
18,1%.........................0,7%
A tabela abaixo demonstra a parcela do aumento de nossa receita de juros decorrente de variações no volume médio dos ativos
que rendem juros e a parcela decorrente de variações nas taxas médias de juros auferidas, incluindo-se nesta os efeitos da
apreciação do real, para o exercício de 2004 em relação ao exercício de 2003:
Devido às variações no volume médio dos ativos que rendem juros .......................................
Devido às variações nas taxas médias de juros ........................................................................
Variação líquida.......................................................................................................................
67
2004/2003
Aumento/(Diminuição)
(em milhões de R$)
R$
1.369
390
R$
1.759
Resumindo, a receita de juros em 2004 cresceu R$ 1.759 milhões, ou 18,8%, comparados a 2003, principalmente devido a:
•
um aumento no total médio de ativos que rendem juros de 14,3%, resultando em um aumento de R$ 1.369 milhões na
receita de juros; e
•
um crescimento da taxa média de juros de 70 pontos base, gerando um aumento de R$ 390 milhões na receita de juros.
O aumento da receita de juros foi composto pelos seguintes componentes:
•
acréscimo de R$ 1.447 milhões de juros sobre títulos e valores mobiliários;
•
acréscimo de R$ 357 milhões dos juros e comissões de operações de crédito;
•
decréscimo de R$ 83 milhões de juros de aplicações em depósitos interfinanceiros;
•
decréscimo de R$ 108 milhões de juros de depósitos compulsórios no Banco Central;
•
decréscimo de R$ 16 milhões de juros de aplicações em operações compromissadas; e
•
decréscimo de R$ 4 milhões de juros em outros ativos.
Juros sobre Títulos e Valores Mobiliários. As receitas de juros sobre títulos e valores mobiliários, incluindo os títulos e valores
mobiliários classificados como negociação, disponíveis para venda e mantidos até o vencimento, aumentaram de R$ 975 milhões
em 2003 para R$ 2.422 milhões em 2004. Durante 2004, nosso volume médio de títulos e valores mobiliários foi de R$ 16.506
milhões, ou 22,2% do nosso ativo total médio, mantendo, aproximadamente, o mesmo nível de 2003. Em 31 de dezembro de
2004, 32,8% de nossa carteira de títulos estava denominada ou indexada a moedas estrangeiras, principalmente o dólar, em
comparação a 43,7% em 31 de dezembro de 2003. Como conseqüência de uma menor apreciação do real em 2004 comparado a
2003, a taxa média de juros sofreu as seguintes modificações:
•
a taxa média de juros observada sobre títulos e valores mobiliários para negociação cresceu de 15,6% em 2003 para
18,1% em 2004;
•
a taxa média de juros observada sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda cresceu de 12,0% em 2003
para 18,8% em 2004; e
•
a taxa média de juros observada sobre títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento cresceu de
(9,0)% em 2003 para 7,8% em 2004.
Juros e Comissões de Operações de Crédito. A receita de juros e comissões de operações de crédito aumentou 5,8%, passando
de R$ 6.138 milhões em 2003 para R$ 6.495 milhões em 2004. Isto ocorreu principalmente em conseqüência do aumento de R$
5.338 milhões, ou 20,5%, na carteira de crédito, que foi impulsionada pelo aumento da carteira do segmento de Varejo, em
função do crescimento orgânico e de aquisições estratégicas no segmento de financiamento ao consumidor. Este crescimento da
carteira, combinado com um volume menor de empréstimos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, compensou o
efeito da apreciação do real na taxa média de juros. A taxa média de juros auferida caiu de 25,8% em 2003 para 24% em 2004.
Em 31 de dezembro de 2004, 19,3% da nossa carteira de crédito era denominada ou indexada a moedas estrangeiras,
principalmente o dólar, comparado a 22,9% em 31 de dezembro de 2003.
Juros de Aplicações em Depósitos Interfinanceiros. Apesar do ligeiro crescimento de 40 pontos base na taxa média de juros
auferida, a receita de juros de aplicações em depósitos interfinanceiros aumentou 50%, de R$ 166 milhões em 2003 para R$ 249
milhões em 2004, em conseqüência do crescimento de 41,2% no volume médio de depósitos em 2004.
Juros de Depósitos Compulsórios no Banco Central. Apesar do volume médio de nossos depósitos compulsórios no Banco
Central ter crescido 10,3% em 2004, a receita de juros caiu 21,1%, de R$ 512 milhões em 2003 para R$ 404 milhões em 2004,
principalmente devido à queda nas taxas de juros em 2004 comparadas com as de 2003. A taxa média de juros auferida caiu de
16,7% em 2003 para 12,0% em 2004, principalmente em decorrência da correlação com a taxa básica de juros SELIC, que na
média também caiu em 2004.
68
Juros de Aplicações em Operações Compromissadas. Apesar do aumento de 32,3% observado no volume médio de aplicações
em operações compromissadas em 2004, a receita de juros de aplicações em operações compromissadas diminuiu de R$ 1.554
milhões em 2003 para R$ 1.538 milhões em 2004. Isto ocorreu como conseqüência da queda da taxa média de juros auferida de
19,5% em 2003 para 14,6% em 2004, principalmente em decorrência da correlação com a taxa básica de juros SELIC, que na
média também caiu em 2004.
Despesas de Juros
A tabela abaixo demonstra os principais componentes do saldo médio de nossos passivos que pagam juros e a taxa média de
juros paga relativa a esses passivos, nos exercícios de 2003 e 2004:
2003
2004
(em milhões de R$)
Volume médio dos passivos que pagam juros
Depósitos a prazo........................................................................... R$
16.752 R$
Depósitos de poupança ..................................................................
Depósitos interfinanceiros .............................................................
Captações no mercado aberto ........................................................
Empréstimos de curto prazo...........................................................
Empréstimos de longo prazo..........................................................
Total............................................................................................. R$
Taxa média de juros paga: .................................................................
5.735
150
6.426
4.553
12.067
45.683 R$
9,5%
% Variação
20.068
19,8%
6.168
7,6
231
54,0
8.874
38,1
3.419
(24,9)
4,3
12.584
12,4%
51.344
10,4%...........................0,9%
A tabela abaixo demonstra a parcela do aumento de nossas despesas de juros em 2004 em virtude de alterações do volume
médio dos passivos que pagam juros, e a parcela decorrente das alterações nas taxas médias de juros pagas, incluindo-se nesta
a apreciação do real, para o exercício de 2004 comparado com o exercício de 2003:
Devido às variações no volume médio dos passivos que pagam juros .....................................……...
Devido às variações nas taxas médias de juros pagos ..............................................................……...
Variação líquida .......................................................................................................................……...
2004/2003
Aumento/ (Diminuição)
(em milhões de R$)
R$
858
151
R$
1.009
Em resumo, o aumento de R$ 1.009 milhões, ou 23,3%, da despesa de juros em 2004 comparado a 2003 resultou principalmente
de:
• um aumento de 12,4% no volume médio de passivos que pagam juros, resultando em um aumento de R$ 858 milhões na
despesa de juros; e
•
um crescimento de 90 pontos base na taxa de juros média paga, resultando em um aumento de R$ 151 milhões na
despesa de juros.
O aumento da despesa de juros foi composto pelos seguintes componentes:
•
acréscimo de R$ 1.251 milhões dos juros de empréstimos de longo prazo;
•
acréscimo de R$ 408 milhões dos juros de empréstimos de curto prazo;
•
acréscimo de R$ 25 milhões dos juros de captações no mercado aberto; e
•
decréscimo de R$ 675 milhões dos juros de depósitos a prazo e depósitos em poupança.
Juros de Empréstimos de Longo Prazo. A despesa de juros de nossos empréstimos de longo prazo aumentou de R$ (302)
milhões em 2003 para R$ 949 milhões em 2004, principalmente devido a menor apreciação do real em 2004 comparado a 2003.
Em virtude da menor apreciação do real, a taxa média de juros paga em 2004 sobre nossos empréstimos de longo prazo foi 7,5%
positiva, contra uma taxa de 2,5% negativa em 2003. Além disso, o volume médio de nossos empréstimos de longo prazo
69
aumentou 4,3% em 2004, com um nível de, aproximadamente, 50% denominado ou indexado em moedas estrangeiras. Parte dos
empréstimos de longo prazo é usada como hedge de nossos investimentos no exterior e contribuiu para o aumento da despesa de
juros, incorrendo em ganhos de R$ 154 milhões em 2004 comparados a R$ 397 milhões em 2003.
Juros de Empréstimos de Curto Prazo. A despesa de juros de nossos empréstimos de curto prazo aumentou de R$ (444) milhões
em 2003 para R$ (36) milhões em 2004, apesar de uma queda no volume médio de empréstimos de curto prazo de 24,9% no
período. Isto ocorreu principalmente como conseqüência de uma menor apreciação do real em 2004 comparado a 2003, que
aumentou a taxa média de juros pagos de 9,8% negativos em 2003 para 1,1% negativo em 2004. A ausência dos ganhos em
empréstimos de curto prazo, que agem como o hedge de nossos investimentos no exterior, comparado a ganhos de R$ 101
milhões em 2003, também contribuiu para o aumento da despesa de juros.
Juros de Captações no Mercado Aberto. O volume médio destes passivos aumentou R$ 2.448 milhões e a despesa de juros
aumentaram R$ 25 milhões em 2004. O aumento da despesa de juros resultante do aumento do volume de passivos foi
parcialmente compensado por uma queda na taxa de juros média paga, de 17,8% em 2003 para 13,2% em 2004, em decorrência
da correlação com a taxa básica de juros SELIC, que na média também caiu em 2004.
Juros de Depósitos a Prazo e em Poupança. A queda na despesa de juros dos depósitos a prazo e em poupança é explicada por:
•
decréscimo da despesa de juros em R$ 542 milhões devido à queda na taxa média de juros pagos de 20,2% em 2003 para
14,2% em 2004, mesmo com aumento de R$ 3.316 milhões no volume médio de depósitos a prazo. As taxas menores
são creditadas tanto para o Superpoupe, um depósito a prazo com custo mais baixo lançado em maio de 2004, quanto
para as taxas de juros mais baixas observadas no período; e
•
acréscimo do volume médio de depósitos em poupança de R$ 433 milhões em 2004 , contrabalançado pela queda na
taxa média de juros de 9,0% em 2003 para 6,2% em 2004, o que resultou em uma queda na despesa de juros de
poupança de R$ 133 milhões.
A tabela abaixo demonstra nossa carteira de crédito e nossa provisão para perdas com crédito por segmento de atuação em
2003 e 2004:
Em milhões de R$
Segmento de Varejo
2003
Gestão de
Patrimônios
Segmento de
Atacado
2004
2003
2004
2003
Seguros e
Previdência
2004
2003
Unibanco
2004
2003
2004
Operações de crédito (A).................................................
9.963
15.653
15.443
15.027
275
327
358
370
26.039
31.377
Saldo médio de operações de crédito (B)........................
9.739
12.884
14.503
14.628
281
298
358
392
24.881
28.202
Provisão para perdas com crédito (C)..............................
839
807
52
139
(8)
1
(2)
1
881
948
(C) / (B) ...........................................................................
8,6%
6,3%
0,4%
1,0%
-2,8%
0,3%
-0,6%
0,3%
3,5%
3,4%
Créditos baixados para prejuízo (D)................................
(1.259)
(1.065)
(67)
(47)
(4)
(5)
0
0
(1.330)
(1.117)
(D) / (B) ...........................................................................
12,9%
8,3%
0,5%
0,3%
1,4%
1,7%
0,0%
0,0%
5,3%
4,0%
Despesa de provisão para perdas com crédito (E)...........
734
783
551
745
31
30
1
2
1.317
1.560
(E) / (A) ...........................................................................
7,4%
5,0%
3,6%
5,0%
11,3%
9,2%
0,3%
0,5%
5,1%
5,0%
Cateira de crédito de curso anormal (F) .........................
890
1.008
253
247
17
17
1
2
1.161
1.274
(F) / (A) ............................................................................
8,9%
6,4%
1,6%
1,6%
6,2%
5,2%
0,3%
0,5%
4,5%
4,1%
Recuperação de prejuízo (G) ..........................................
334
307
43
102
0
3
0
0
377
412
Créditos líquidos baixados para prejuízo (D+G) ............
(925)
(758)
(24)
55
(4)
(2)
0
0
(953)
(705)
Apesar da provisão para perdas com créditos ter aumentado em 2004, a qualidade da carteira de crédito melhorou em 2004,
comprovada pela relação entre a carteira de crédito de curso anormal e o saldo de operações de crédito de 4,1% comparado a
4,5% em 2003. Esta queda se deve à recuperação da economia brasileira e à melhoria em nossas políticas e procedimentos de
crédito e cobrança.
70
O aumento de R$ 67 milhões, ou 7,6%, da provisão para perdas com créditos foi reflexo de:
•
acréscimo de R$ 87 milhões da provisão para perdas com créditos no segmento de Atacado, devido ao aumento de risco
de certos clientes nos setores de mídia e comunicações; e
•
decréscimo de R$ 32 milhões da provisão para perdas com créditos no segmento de Varejo:

acréscimo de R$ 23 milhões na provisão da Unicard, com um aumento de R$ 643 milhões na sua carteira de
crédito;

decréscimo de R$ 7 milhões na provisão da Fininvest, com um aumento de R$ 366 milhões na sua carteira de
crédito; e

decréscimo de R$ 48 milhões na provisão do banco comercial e outras empresas de varejo, apesar de um aumento
de R$ 4.681 milhões na sua carteira de crédito. Esse aumento também se beneficiou da aquisição da Hipercard, que
tinha uma melhor qualidade de crédito em carteira.
Em 2004, as baixas de crédito apresentaram uma queda de R$ 213 milhões, ou 16,00%, devido a melhora do ambiente
macroeconômico e à administração de práticas de cobrança. O segmento de Atacado apresentou uma redução de R$ 20 milhões,
ou 29,9%, nas baixas de crédito. No segmento de Varejo, a Fininvest apresentou um aumento de R$ 12 milhões, ou 3,7%, nas
baixas de crédito e a Unicard apresentou um aumento de R$ 26 milhões, ou 13,6%. O banco comercial e outras empresas de
varejo reduziram as baixas de crédito em R$ 232 milhões, ou 31,3%, comparado a 2003.
O saldo de provisão para perdas com créditos aumentou R$ 243 milhões, ou 18,5%, comparados a 2003. O saldo de provisão
para perdas com créditos no segmento de Atacado aumentou R$ 194 milhões, ou 35,2%, principalmente devido a uma provisão
para perda com créditos de R$ 139 milhões em 2004, que foi 167,3% maior que em 2003. O saldo de provisão para perdas com
créditos da Unicard diminuiu R$ 9 milhões, ou 7,4%, e diminuiu em R$ 8 milhões, ou 7,1% na Fininvest. O banco comercial e
outras empresas de varejo apresentaram um aumento no saldo de provisão para perdas com créditos de R$ 66 milhões, ou 13,3%.
A carteira de crédito de curso anormal aumentou R$ 113 milhões, ou 9,7%, comparados a 2003. A carteira de crédito de curso
anormal do segmento de Atacado diminuiu R$ 27 milhões, ou 13,8%. A Fininvest reduziu sua carteira de crédito de curso anormal
em R$ 12 milhões, ou 6,1%. A Unicard apresentou um aumento de R$ 13 milhões, ou 9,8%. O banco comercial e outras
empresas de varejo apresentaram um aumento de R$ 132 milhões, ou 23,5%, também devido à administração de práticas de
cobrança.
Outras Receitas
A tabela a seguir mostra os principais componentes das nossas outras receitas para 2003 e 2004:
Receitas de prestação de serviços .............................................................
Receitas de títulos e valores mobiliários para negociação ........................
Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos
designados como hedge ..........................................................................
Ganho líquido em transações de câmbio...................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas ......................
Seguros, previdência privada e planos de previdência..............................
Outras receitas ..........................................................................................
Total......................................................................................................
31 de dezembro
2004
2003
(em milhões de R$)
R$
2.152
R$
2.382
691
221
R$
191
93
199
1.468
709
5.503
R$
(150)
108
220
1.775
2.285
6.841
% Variação
10,7%
(68,0)
(178,5)
16,1
10,6
20,9
222,3
24,3%
Receitas de Prestação de Serviços. Receitas de prestação de serviços aumentaram R$ 230 milhões, ou 10,7%, em 2004
comparadas a 2003. Em 2004, 60,5% desta fonte de receitas foi originada em tarifas bancárias e outras tarifas e comissões,
22,1% em tarifas de cartão de crédito principalmente devido à aquisição da Hipercard, 11,4% em taxas de administração de
recursos de terceiros e 6% em taxas de cobrança, com as receitas variando em 7%, 29,5%, 7,9% e (2,7%) respectivamente,
comparado a 2003.
71
Receitas (Despesas) de Títulos e Valores Mobiliários para Negociação. As receitas de títulos e valores mobiliários para
negociação caíram de R$ 691 milhões em 2003 para R$ 221 milhões em 2004, como conseqüência da menor apreciação do real
em 2004 comparada a 2003. Em 2004, reconhecemos receitas de R$ 15 milhões provenientes de ganhos realizados de títulos e
valores mobiliários, R$ 308 milhões de ganhos realizados em operações com derivativos e R$ 102 milhões de perdas não
realizadas em operações com derivativos e títulos e valores mobiliários. Da mesma forma, em 2003, apresentamos receitas de R$
205 milhões provenientes de ganhos realizados de títulos e valores mobiliários, R$ 408 milhões de ganhos realizados em
operações com derivativos e R$ 78 milhões de ganhos não realizados em operações com derivativos e títulos e valores
mobiliários. Em geral, usamos derivativos basicamente para fazer hedge das nossas carteiras de tesouraria e de clientes, além de
nossos investimentos no exterior. Em 2004, reconhecemos um ganho de R$ 117 milhões de nosso hedge global dos
investimentos no exterior, comparado a um ganho de R$ 138 milhões em 2003.
Ganho (Perda) Líquido em Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos Designados como Hedge. O ganho líquido em títulos e
valores mobiliários caiu de R$ 191 milhões em 2003 para uma despesa de R$ 150 milhões em 2004, devido principalmente a:
•
diminuição dos ganhos realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda de R$ 210 milhões em 2003
para R$ 25 milhões em 2004; e
•
aumento das perdas não realizadas consideradas não temporárias em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
de R$ 17 milhões em 2003 para R$ 105 milhões em 2004.
Ganho Líquido em Transações de Câmbio. O ganho líquido em transações de câmbio aumentou de R$ 93 milhões em 2003 para
R$ 108 milhões em 2004, principalmente devido a nossa participação em operações de câmbio.
Resultado de Participações em Empresas não Consolidadas. O resultado de participações em empresas não consolidadas
aumentou de R$ 199 milhões em 2003 para R$ 220 milhões em 2004, principalmente em virtude de:
•
Banco Investcred Unibanco (empresa de crédito ao consumidor): aumento de R$ 7 milhões, devido ao crescimento dos
pontos de venda, da base de clientes e do tamanho da carteira de crédito;
•
Luizacred (empresa de crédito ao consumidor): aumento de R$ 5 milhões, ou 83,3%, como resultado do crescimento da
base de clientes e da carteira de crédito;
•
Grupo Credicard (formado pela Redecard e Credicard/Orbitall): queda de R$ 5 milhões, refletindo a venda das nossas
participações societárias na Credicard e na Orbitall no final de 2004; e
•
Outras empresas (não relevantes individualmente): aumento de R$ 14 milhões.
Seguros, Previdência Privada e Planos de Previdência. Em 2004, os prêmios de seguros aumentaram R$ 229 milhões, ou
16,2%, em comparação a 2003. O aumento dos prêmios de seguros foi principalmente devido à consolidação da nossa liderança,
medida pela SUSEP em dezembro de 2004, no segmento corporativo da indústria de seguro, incluindo segmentos como: bens,
aviação, D&O (Directors and Officers - executivos), linhas comerciais e energia. Esta vantagem é fruto da nossa parceria com a
AIG, que agrega grande experiência como o segurador e ressegurador no mercado internacional. No segmento de varejo, os
clientes exigiram uma proteção maior contra roubo e fraude de cartão de crédito, contribuindo para o aumento em nossos
prêmios retidos. Além disso, nossas campanhas publicitárias na televisão e o lançamento de novos produtos, como o seguro
ambiental, e o relançamento um seguro específico com foco em mulheres, contribuíram para o melhor desempenho em 2004.
Em 2004, comissões de previdência privada e planos de previdência aumentaram R$ 51 milhões comparadas a 2003, em
conseqüência dos novos planos de previdência corporativos e uma forte venda de planos de previdência privada, como os planos
PGBL e VGBL.
Outras Receitas. As outras receitas aumentaram de R$ 709 milhões em 2003 para R$ 2.285 milhões em 2004, principalmente
devido ao lucro antes de impostos de R$ 1.574 milhões provenientes da venda das nossas participações societárias na Credicard
e na Orbitall.
72
Outras Despesas
A tabela a seguir mostra os componentes principais das nossas outras despesas para 2003 e 2004:
Salários e benefícios.........................................................................................
Despesas administrativas..................................................................................
Amortização de ativos intangíveis e perda permanente sobre o ágio....
Seguros, previdência privada e planos de previdência.....................................
Outras despesas................................................................................................
Total..............................................................................................................
31 de dezembro
2003
2004
(em milhões de R$)
R$
2.224
R$
2.310
91
1.666
1.974
R$
R$
8.265
% Variação
2.549
2.549
152
1.898
2.005
9.153
14,6%
10,3
67,0
13,9
1,6
10,7%
Salários e Benefícios. Os salários e benefícios aumentaram 14,6% em 2004 comparado a 2003, como resultado, principalmente,
de:
• aumentos salariais resultantes dos dissídios coletivos negociados pelo sindicato dos funcionários da categoria bancária
de 8,5% em setembro de 2004 e 12,6% em setembro de 2003;
•
maiores gastos com rescisões contratuais devido ao processo de reestruturação da companhia;
•
aumento das reclamações trabalhistas; e
•
recentes aquisições (principalmente Hipercard, Creditec e BNL).
Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos 27.408 funcionários, em comparação a 27.625 funcionários em 31 de dezembro de 2003.
A queda do número de funcionários foi causada pela reestruturação interna, compensada parcialmente pelo aumento de
aproximadamente 1.400 funcionários relacionado às nossas aquisições estratégicas e ao aumento dos funcionários da área de
vendas para suportar a expansão das nossas agências e lojas da Fininvest.
Despesas Administrativas. As despesas administrativas aumentaram 10,3% em 2004, comparado a 2003, principalmente em
função de:
•
reajuste anual de tarifas públicas, contratos de locação e manutenção de software;
•
aumento das despesas de serviços de terceiros, processamento de dados e campanhas de marketing devido ao
crescimento orgânico;
•
despesas não recorrentes relacionadas a grandes projetos, como comunicações institucionais e os eventos de
comemoração do nosso 80º aniversário, a expansão da rede de agências e as necessidades de infra-estrutura
correspondentes, a implementação das novas estruturas centrais do call-center, e a reforma das instalações em edifícios
administrativos; e
•
recentes aquisições (principalmente Hipercard, Creditec e BNL).
Amortização de Ativos Intangíveis e Perda Permanente sobre o Ágio. A amortização de ativos intangíveis e perda permanente
sobre o ágio aumentaram R$ 61 milhões, ou 67%, em 2004. Este aumento foi influenciado pela perda permanente sobre o ágio
de R$ 35 milhões, principalmente em função do encerramento das atividades da unidade de negócios do Banco1.net, e pelo
aumento de R$ 26 milhões na amortização de ativos intangíveis, principalmente como resultado de aquisições recentes, como a
Hipercard.
Seguros, Previdência Privada e Planos de Previdência. As reservas de seguros aumentaram R$ 48 milhões em 2004. Além
disso, o volume de sinistros aumentou R$ 46 milhões no mesmo período. Ambas as despesas foram maiores devido ao aumento
da nossa carteira de seguros ocorrido durante o ano de 2004. As despesas dos planos de previdência aumentaram R$ 70 milhões
em 2004, como conseqüência do crescimento das vendas. As despesas de vendas aumentaram R$ 74 milhões em 2004 também
por conta do crescimento observado nas vendas. Boas políticas de risco contribuíram para redução da taxa de perda em 2004.
73
Outras Despesas. Nossas outras despesas decorrem em grande parte da variação negativa da taxa de câmbio dos nossos
investimentos no exterior, provisões para contingências e outros tributos relativos a serviços, receitas e outros. O aumento de R$
31 milhões, ou 1,6%, das outras despesas de R$ 1.974 milhões em 2003 para R$ 2.005 milhões em 2004 deveu-se
principalmente a:
•
aumento de R$ 445 milhões nas provisões fiscais principalmente devido a ações administrativas e a Lei 8.200;
•
aumento de R$ 65 milhões nas despesas de venda de cartão de crédito, devido ao crescimento nas vendas;
•
despesas de reestruturação no valor de R$ 45 milhões, objetivando a melhoria da eficiência geral; e
•
antecipação de planos de aposentadoria no valor de R$ 20 milhões.
O aumento nas outras despesas foi parcialmente compensado por uma queda de R$ 548 milhões nas perdas causadas por
variações cambiais em nossos investimentos no exterior em 2004, devido a uma menor apreciação do real em comparação a
2003. Em 2004, obtivemos perdas cambiais de R$ 83 milhões e de R$ 631 milhões em 2003.
Imposto de Renda
O imposto de renda e a contribuição social diminuíram de R$ 354 milhões em 2003 para R$ 295 milhões em 2004. De acordo
com a taxa estatutária de imposto de renda e contribuição social, a despesa de impostos teria aumentado R$ 378 milhões em
2004 comparados a 2003, em conseqüência do aumento do lucro tributável em 2004. Entretanto, o aumento da despesa de
impostos foi compensado por benefícios fiscais no pagamento de juros sobre capital próprio, por impostos em perdas de câmbio
não dedutíveis em nossos investimentos no exterior, e pelo benefício fiscal sobre a renda não tributável da venda de
participações societárias em empresas não consolidadas. De acordo com leis fiscais brasileiras, os ganhos de variação cambial
em investimentos no exterior não são tributáveis e as perdas da variação cambial em investimentos no exterior não são
dedutíveis para finalidades do imposto de renda. Em 2004, tivemos perdas de R$ 83 milhões das variações cambiais em nossos
investimentos no exterior, que criaram um efeito fiscal de R$ 28 milhões. Em 2003, tivemos perdas de R$ 631 milhões das
variações cambiais em nossos investimentos no exterior, que criaram um efeito cambial de R$ 215 milhões. Ambos os anos
foram influenciados pela apreciação do real.
74
Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2003 Comparados ao Exercício Findo em 31 de
Dezembro de 2002.
A tabela abaixo demonstra os principais componentes de nosso lucro líquido consolidado dos exercícios de 2002 e 2003:
Receita líquida de juros..........................................................................
Provisão para perdas com créditos .........................................................
Outras receitas........................................................................................
Outras despesas ......................................................................................
Lucro antes do imposto de renda. da contribuição social e da
Participação dos acionistas minoritários ..............................................
Imposto de renda e contribuição social ..................................................
Lucro antes da participação dos acionistas minoritários ........................
Participação dos acionistas minoritários ................................................
Lucro líquido........................................................................................
2002
2003
(em milhões de R$)
R$
5.302
R$
5.024
(1.291)
(881)
3.216
5.503
(8.265)
(6.585)
R$
642
276
918
(115)
803
R$
1.381
(354)
1.027
(154)
873
% Variação
(5,2)%
(31,8)
71,1
25,5
115,1
11,9
33,9
8,7%
Um dos destaques de 2003 foi o crescimento de 115,1% do lucro antes dos impostos em comparação a 2002. Esse aumento
decorreu, principalmente, de um melhor desempenho das receitas de juros, atribuível a condições de mercado mais favoráveis,
redução de provisões para perdas com créditos decorrentes de uma melhoria na qualidade da nossa carteira de crédito e
crescimento da receita de tarifas e comissões, consistindo esta principalmente de tarifas bancárias e comissões de assessoria.
O crescimento de 8,7% do lucro líquido resultou do crescimento do lucro antes dos impostos, conforme mencionado acima,
absorvido por um aumento de R$ 630 milhões nos impostos em 2003. O crescimento das despesas com imposto de renda
resultou principalmente do impacto da apreciação do real sobre o hedge econômico relativo aos nossos investimentos no
exterior. Durante 2003, efetuamos um hedge econômico total de nossos investimentos no exterior, tendo incorrido em uma perda
de R$ 631 milhões como resultado da apreciação do real nos nossos investimentos no exterior, o que foi compensado por ganhos
de R$ 636 milhões decorrentes do hedge econômico. Uma vez que, segundo as leis tributárias brasileiras, ganhos ou perdas
decorrentes de hedge econômico são tributados, ao passo que perdas decorrentes de oscilações da taxa de câmbio aplicada aos
nossos investimentos no exterior não são dedutíveis e ganhos não são tributáveis, incorremos em uma despesa com imposto de
renda significativa, no montante de R$ 216 milhões. Em contrapartida, em 2002, quando o real sofreu uma depreciação de
52,3%, efetuamos um hedge econômico parcial de nossos investimentos no exterior e beneficiamo-nos de ganhos decorrentes da
oscilação da taxa de câmbio num total de R$ 1.187 milhões, relativos aos nossos investimentos no exterior, tendo ao mesmo
tempo sofrido perdas de R$ 794 milhões relativas ao hedge econômico, o que contribuiu para um benefício de imposto de renda
no valor de R$ 270 milhões.
Cada um dos nossos quatro segmentos de negócios apresentou crescimento antes dos impostos em 2003 em comparação a 2002,
conforme segue:
O lucro antes dos impostos do segmento de Varejo cresceu 40,0% em 2003 em comparação a 2002. A receita líquida de juros
expandiu-se, principalmente, em decorrência do crescimento da carteira de crédito em 10,3%. Esse crescimento ocorreu
principalmente nas carteiras dos segmentos de pequenas e médias empresas e nas carteiras de crédito ao consumidor. Os spreads
das carteiras se mantiveram no mesmo patamar. A receita de tarifas e comissões cresceu 21,3% devido, principalmente, ao
aumento das tarifas de serviços bancários suportado pelo crescimento de nossa base de clientes, que se expandiu de,
aproximadamente, 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2002 para cerca de 6,0 milhões de clientes em 31 de dezembro de 2003. A
provisão para perdas com créditos nesse segmento caiu 18,5%, demonstrando uma melhoria da qualidade do perfil da nossa
carteira de crédito, especialmente no segmento de crédito ao consumidor. A Fininvest registrou uma queda significativa da
provisão para perdas com créditos como resultado de uma política de concessão de crédito mais rigorosa. Nossas despesas
administrativas e de pessoal nesse segmento cresceram 12,8%, principalmente como resultado do crescimento em torno de 1000
novos funcionários em nossa força de vendas, em conformidade com nossos planos de crescimento orgânico. Além disso, essas
despesas cresceram em função de um aumento de nossas provisões para causas trabalhistas, dissídios coletivos dos bancários,
gastos com ocupação, ajustes anuais das despesas de aluguéis de imóveis e campanhas de marketing para divulgação e promoção
de nossos produtos.
O lucro antes dos impostos do segmento de Atacado cresceu, tendo passado de um resultado negativo em 2002 para um
resultado positivo em 2003, devido às condições de mercado mais favoráveis em 2003. Esse melhor resultado ocorreu em grande
parte devido ao crescimento da receita de trading. As tarifas e comissões aumentaram 12,7%, principalmente decorrentes de
75
operações de mercado de capitais, investment banking e fusões e aquisições. A provisão para perdas com créditos decresceu
80,7%, demonstrando uma melhoria da avaliação do perfil de risco de nossa carteira de crédito e refletindo o impacto favorável
da apreciação do real. As despesas administrativas e de pessoal nesse segmento aumentaram 16,2%, essencialmente pelos
mesmos motivos descritos no parágrafo acima relativo ao segmento de Varejo, exceto no que diz respeito a provisões para
causas trabalhistas e despesas com força de vendas.
O lucro antes dos impostos do segmento de Seguros e Previdência cresceu 30,7% em 2003 em comparação a 2002. A receita
líquida de juros aumentou 31,3%, principalmente em função dos resultados financeiros de Seguros e Previdência impactados
pelas taxas de juros do período. Os prêmios de seguros alcançaram um total de R$ 1.468 milhões em 2003, em comparação a R$
1.291 milhões em 2002. Encerramos o ano com uma participação de mercado de 7,1% na categoria de prêmios totais, segundo
os dados oficiais da SUSEP (a agência reguladora do setor de seguros no Brasil), em comparação a uma participação de mercado
de 6,3% em 2002. As despesas de seguros, previdência privada e planos de previdência aumentaram 31,1%, em decorrência de
um crescimento dos sinistros e alterações das provisões de contratos de investimentos previdenciários. A despeito de um
aumento de 9,4% dos sinistros em 2003 em comparação a 2002, o índice (valor dos sinistros divididos pelo valor dos prêmios de
seguros) caiu de 58,0% em 2002 para 55,8% em 2003, devido a um aumento de 13,7% nos prêmios de seguros em 2003 em
comparação a 2002.
O lucro antes dos impostos do segmento de Gestão de Patrimônio cresceu 4,1% em 2003 em comparação a 2002. Em 2002, o
volume de recursos de terceiros sob nossa administração foi afetado negativamente pelas novas regras relativas à marcação dos
ativos ao valor de mercado e pela conjuntura econômica impactada pelas incertezas das eleições presidenciais. Durante 2003,
registramos um crescimento significativo de recursos de terceiros sob nossa administração, que passaram de R$ 18.384 milhões
a R$ 23.168 milhões, embora as receitas provenientes de tarifas e o volume médio tenham permanecido aproximadamente nos
mesmos patamares alcançados em 2002.
Receita Líquida de Juros
A tabela abaixo apresenta os principais componentes de nossa receita líquida de juros nos exercícios de 2002 e 2003:
Exercícios findos em 31 de
dezembro
2002
2003
(em milhões de R$)
Receita de Juros 1 ...................................................................................
Despesas de juros 2 ................................................................................
Receita líquida de juros......................................................................
R$
R$
15.045
(9.743)
5.302
R$
R$
9.355
(4.331)
5.024
% Variação
(37,8)%
(55,5)
(5,2)%
(1) A receita de juros inclui os juros provenientes de créditos, operações compromissadas, títulos, depósitos em outros bancos e
depósitos compulsórios.
(2) As despesas incluem juros relativos a depósitos de clientes e bancos, operações compromissadas, empréstimos de curto prazo
e empréstimos de longo prazo.
A receita de juros reduziu em R$ 5.690 milhões, ou 37,8%, as despesas de juros reduziram em R$ 5.412 milhões, ou 55,5%, e a
receita líquida de juros reduziu R$ 278 milhões, ou 5,2% em 2003, em comparação a 2002. Essas variações são decorrentes
principalmente de uma queda das taxas de juros médias relativas aos ativos denominados ou indexados em dólar e que rendem
juros, ou a passivos que pagam juros, também denominados ou indexados em dólar, em função da apreciação do real.
Receita de Juros
A receita de juros em 2003 reduziu em R$ 5.690 milhões, ou 37,8%, principalmente em função da queda das taxas de juros
médias relativas aos ativos denominados ou indexados em dólar e que rendem juros, como resultado da apreciação do real. Essa
queda foi compensada, em uma pequena parte, pelos juros adicionais auferidos como resultado de um aumento de 8,8% do
volume médio de nossos ativos que rendem juros.
76
A tabela a seguir demonstra os principais componentes do volume médio de nossos ativos que rendem juros e a taxa de juros
média auferida nos exercícios de 2002 e 2003:
dezembro
2002
2003
(em milhões de R$)
Volume médio dos ativos que rendem juros:
........................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Aplicações em operações compromissadas ........................................
Depósitos compulsórios no Banco Central ........................................
Títulos e valores mobiliários para negociação .......................................
Títulos e mobiliários disponíveis para venda ........................................
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
Vencimento……………………………………………………….............
Operações de crédito........................................................... ..............
Outros ativos que rendem juros.........................................................
Total....................................................................................... ...................
Taxa média de juros auferida: ....................................................................
R$
R$
2.280
3.771
871
8.001
5.535
5.079
23.708
62
49.307
30,5%
R$
2.678
7.953
3.063
5.690
4.900
% Variação
17,5%
110,9
251,7
(28,9)
(11,5)
5.532
8,9
23.749
0,2
4,8
65
8,8%
53.630
17,4%...........(13,1%)
R$
A tabela abaixo apresenta a parcela da queda de R$ 5.690 milhões em nossa receita de juros decorrente de variações do volume
médio dos ativos que rendem juros e a parcela decorrente de variações da taxa média de juros auferida, incluindo-se nesta os
efeitos da apreciação do real, em cada caso para o exercício de 2003 em relação ao exercício de 2002:
Devido às variações no volume médio dos ativos que rendem juros .......................................
Devido às variações nas taxas médias de juros ........................................................................
Variação líquida...................................................................................................................
2003/2002
Aumento / (Diminuição)
(em milhões de R$)
R$
1.006
(6.696)
R$
(5.690)
A redução da receita de juros em 2003, no valor R$ 5.690 milhões, resultou principalmente de:
•
decréscimo de R$ 2.376 milhões dos juros e comissões de operações de crédito;
•
decréscimo de R$ 4.544 milhões de juros sobre títulos e valores mobiliários;
•
aumento de R$ 339 milhões de juros de depósitos compulsórios no Banco Central; e
•
aumento de R$ 902 milhões de juros de aplicações em operações compromissadas.
Juros e comissões de operações de crédito. A receita de juros e comissões de operações de crédito reduziu em 27,9%, passando
de R$ 8.514 milhões em 2002 a R$ 6.138 milhões em 2003. Essa queda ocorreu, principalmente, devido à apreciação do real.
Em 31 de dezembro de 2003, 22,9% da nossa carteira de crédito eram compostas por operações em moedas estrangeiras ou a
elas atreladas, principalmente ao dólar, em comparação a 27,7% em 31 de dezembro de 2002. Os efeitos da apreciação do real
foram compensados, em parte, pelo aumento das receitas decorrentes de um período de altas taxas de juros, durante os primeiros
nove meses de 2003, juntamente com um aumento de 3,1% de nossa carteira de crédito, como resultado de nosso crescimento
orgânico. O crescimento de nossa carteira de crédito concentrou-se principalmente no segmento de Varejo.
Juros sobre títulos e valores mobiliários. As receitas de juros sobre títulos e valores mobiliários (incluindo os títulos e valores
mobiliários classificados como negociação, disponíveis para venda e mantidos até seu vencimento) reduziram-se de R$ 5.519
milhões em 2002 a R$ 975 milhões em 2003. A queda de 82,3% aconteceu principalmente devido à apreciação do real. Em 31
de dezembro de 2003, 43,7% de nossa carteira de títulos estavam denominadas em moedas estrangeiras ou a elas atreladas,
principalmente o dólar, em comparação a 60,6% em 31 de dezembro de 2002.
Juros de depósitos compulsórios no Banco Central. A receita de juros auferida pela parcela de nossos depósitos compulsórios no
Banco Central que rendem juros aumentou de R$ 173 milhões para o período comparável de 2002 para R$ 512 milhões em
2003. Esse aumento de R$ 339 milhões ocorreu principalmente devido ao aumento das exigências de depósitos compulsórios
77
impostas a partir do segundo semestre de 2002 e ao aumento no volume médio de depósitos, bem como a um período de taxas de
juros mais altas, que perdurou durante os primeiros nove meses de 2003.
Juros de aplicações em operações compromissadas. A receita de juros de aplicações em operações compromissadas aumentou
de R$ 652 milhões em 2002 para R$ 1.554 milhões em 2003. Esse aumento resultou de um volume médio de operações
compromissadas 110,9% maior em 2003 do que em 2002. Adicionalmente, a taxa média de juros foi maior em 2003 do que em
2002 e, como a maioria destas operações está atrelada à taxa básica de juros SELIC, pode-se explicar o aumento do resultado.
Despesas de Juros
As despesas de juros em 2003 caíram em R$ 5.412 milhões, ou 55,5%, principalmente como resultado de uma queda na taxa
média de juros paga relativa a passivos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, como resultado da apreciação do
real. Essa queda foi compensada, em uma pequena parte, pelos juros adicionais auferidos como resultado de um aumento de
5,5% na média do saldo de nossos passivos que pagam juros.
A tabela abaixo demonstra os principais componentes do saldo médio de nossos passivos que pagam juros e a taxa média de
juros paga, relativa a esses passivos, nos exercícios de 2002 e 2003:
31 de dezembro
2002
2003
% Variação
(em milhões de R$)
Volume médio dos passivos que pagam juros
Depósitos a prazo...........................................................................
Depósitos em poupança .................................................................
Depósitos interfinanceiros .............................................................
Captações no mercado aberto ........................................................
Empréstimos de curto prazo...........................................................
Empréstimos de longo prazo..........................................................
Total.............................................................................................
Taxa média de juros paga: .................................................................
R$
R$
13.799
5.284
296
8.251
6.133
9.551
43.314
22,5%
R$
R$
16.752
21,4%
5.735
8,5
150
(49,3)
6.426
(22,1)
4.553
(25,8)
26,3
12.067
5,5%
45.683
9,5%......................(13,0%)
A tabela abaixo demonstra que a queda de R$ 5.412 milhões em nossas despesas de juros em 2003 ocorreu em virtude de
alterações do volume médio de passivos que pagam juros, e devido às alterações na taxa média de juros paga, incluindo-se
nesta a apreciação do real, em cada caso para o exercício de 2003, comparado com o exercício de 2002:
2003/2002
Aumento/(Diminuição)
Devido às variações no volume médio dos passivos que pagam juros..................................... ……...
Devido às variações nas taxas médias de juros reais................................................................ ……...
Variação líquida................................................................................................................... ……...
(em milhões de R$)
R$
796
(6.208)
R$
(5.412)
A queda no montante de R$ 5.412 das despesas de juros em 2003 resultou principalmente de:
•
queda de R$ 3.859 milhões dos juros de empréstimos de longo prazo;
•
queda de R$ 2.508 milhões dos juros de empréstimos de curto prazo; e
•
aumento de R$ 974 milhões e de R$ 112 milhões, dos juros de depósitos a prazo e depósitos em poupança,
respectivamente.
Juros de empréstimos de longo prazo. A despesa de juros de nossos empréstimos de longo prazo caiu de R$ 3.557 milhões em
2002 para R$ (302) milhões em 2003, devido principalmente à apreciação do real. Em virtude da apreciação do real, a média dos
juros pagos em 2003 sobre nosso empréstimo internacional de longo prazo foi 17,9% negativa, em comparação a 64,2% positiva
78
em 2002. Os ganhos com o hedge econômico de nossos investimentos no exterior, no valor de R$ 397 milhões em 2003, também
contribuíram para a queda das despesas de juros. Esse efeito foi compensado parcialmente pelo aumento dos saldos médios dos
nossos empréstimos de longo prazo, de R$ 9.551 milhões em 2002 para R$ 12.067 milhões em 2003.
Juros de empréstimos de curto prazo. A despesa de juros de nossos empréstimos de curto prazo caiu de R$ 2.064 milhões em
2002 para R$ (444) milhões em 2003, devido principalmente à apreciação do real. Em virtude da apreciação do real, a média dos
juros pagos em 2003 sobre nossos empréstimos de curto prazo foi 10,0% negativa, em comparação a 33,6% positiva em 2002. A
diminuição do nosso saldo médio de empréstimos de curto prazo, de R$ 6.133 milhões em 2002 para R$ 4.553 milhões em 2003,
assim como os ganhos com o hedge econômico de nossos investimentos no exterior, no valor de R$ 101 milhões em 2003,
também contribuíram para a queda das despesas de juros.
Juros de depósitos a prazo e em poupança. A despesa de juros de nossos depósitos a prazo e em poupança aumentou R$ 1.086
milhões em 2003 devido ao aumento do saldo médio e da média dos juros pagos. Os saldos médios dos depósitos a prazo e em
poupança aumentaram de R$ 13.799 milhões e R$ 5.284 milhões em 2002 para R$ 16.752 milhões e R$ 5.735 milhões em 2003,
respectivamente. A média dos juros pagos sobre depósitos aumentou de 17,5% em 2002 para 20,2% ao ano em 2003, e a média
dos juros pagos sobre depósitos em poupança aumentou de 7,6% em 2002 para 9,0% ao ano em 2003 devido, principalmente, ao
aumento, em 2003, da média das taxas de juros atreladas à taxa básica de juros SELIC.
A despesa de provisão para perdas com créditos diminuiu de R$ 1.291 milhões em 2002 para R$ 881 milhões em 2003,
indicando uma variação de 31,8% na comparação entre fins de exercícios. Além disso, a relação entre a provisão para perdas
com créditos e a média da carteira de crédito melhorou, caindo de 5,2% em 2002 para 3,5% em 2003. Essa relação resulta da
qualidade da nossa carteira de crédito. Entretanto, esses resultados também foram influenciados por flutuações em volumes e em
taxas de câmbio referentes à parcela da carteira em moedas estrangeiras ou indexadas a elas. Em 2002, a economia brasileira
deteriorou, basicamente em virtude da incerteza política relativa às eleições presidenciais. Conseqüentemente, as taxas de juros
aumentaram e o real depreciou, o que afetou negativamente o risco de inadimplência dos nossos clientes dos segmentos de
Varejo e de Atacado e aumentou nossos saldos e provisões em moedas estrangeiras ou indexados a essas moedas, afetando
principalmente nossa carteira do segmento de Atacado. Em 2003, a economia brasileira se estabilizou, criando um ambiente
melhor para a gestão de riscos de crédito.
A tabela a seguir mostra as variações no nosso saldo de provisão para perdas com créditos em base consolidada para 2002 e
2003:
31 de dezembro.
2003
2002
(em milhões de R$)
Saldo no inicio do exercício......................................................................................
Provisão para perdas com créditos............................................................................
Créditos baixados para prejuízo................................................................................
Recuperação de créditos............................................................................................
Baixas líquidas......................................................................................................
Saldo no final do exercício ...................................................................................
R$
R$
1.276 R$
1.291
(1.529)
351
(1.178)
1.389 R$
R$
24.792
Provisão para perdas com créditos como percentual do saldo médio
das operações de crédito (incluindo créditos de curso anormal)……....................
Carteira Total Média
79
5,2%
% Variação
1.389
881
(1.330)
377
(953)
1.317
8,9%
(31,8)
(13,0)
7,4
(19,1)
(5,2)%
3,5%..................(1,7%)
R$
24.881
0,4%
A tabela a seguir mostra as variações no nosso saldo de provisão para perdas com créditos separadas em “Unibanco e outros”
(incluindo segmentos de Varejo e Atacado), Fininvest e Unicard para 2002:
Exercícios findos em 31 de dezembro 2002
Unibanco
e outros
Saldo no inicio do exercício..............................................................
Provisão para perdas com créditos....................................................
Créditos baixados para prejuízo........................................................
Recuperação de créditos....................................................................
Baixas líquidas..............................................................................
Saldo no final do exercício ...........................................................
R$
R$
Provisão para perdas com créditos como percentual do saldo
médio das operações de crédito (incluindo créditos de curso
anormal)… ........................................................................................
Unicard
Fininvest
(em milhões de R$)
1.012
719
(712)
196
(516)
1.215
R$
195
416
(592)
77
(515)
96
R$
3,2%
R$
69
156
(225)
78
(147)
78
R$
31,6%
Consolidado
R$
R$
18,0%
1.276
1.291
(1.529)
351
(1.178)
1.389
5,2%
A tabela a seguir mostra as variações no nosso saldo de provisão para perdas com créditos separadas em “Unibanco e outros”
(incluindo segmentos de Varejo e Atacado), Fininvest e Unicard para 2003:
Exercícios findos em 31 de dezembro 2003
Unibanco
e outros
Saldo no inicio do exercício..............................................................
R$
Provisão para perdas com créditos....................................................
Créditos baixados para prejuízo........................................................
Recuperação de créditos....................................................................
Baixas líquidas..............................................................................
Saldo no final do exercício ........................................................... R$
Provisão para perdas com créditos como percentual do saldo
médio das operações de crédito (incluindo créditos de curso
anormal)…….. ..................................................................................
Fininvest
Unicard
(em milhões de R$)
1.215 R$
448
(813)
235
(578)
1.085 R$
2,0%
96
285
(326)
56
(270)
111
25,4%
R$
78
148
(191)
86
(105)
121
R$
15,4%
Consolidado
R$
R$
1.389
881
(1.330)
377
(953)
1.317
3,5%
A despesa de provisão para perdas com créditos diminuiu, de 2002 para 2003, da seguinte forma:
•
“Unibanco e outros” diminuiu R$ 271 milhões, ou 37,7%, devido principalmente à melhor qualidade de crédito e à
apreciação do real. Em 2003, 25,0% de sua carteira, principalmente no segmento de Atacado, eram em moedas
estrangeiras ou indexadas a essas moedas;
•
“Fininvest” diminuiu R$ 131 milhões, ou 31,5%, principalmente em virtude de uma política de concessão de crédito
mais restritiva; e
•
“Unicard” diminuiu R$ 8 milhões, ou 5,1%, devido basicamente a uma melhoria nos procedimentos de cobrança e a
critérios de aprovação de crédito mais restritivos.
A relação entre a provisão e a média da carteira de crédito melhorou de 2002 para 2003 basicamente em virtude de um melhor
perfil de risco, conforme indicado abaixo:
•
“Unibanco e outros” melhorou de 3,2% em 2002 para 2,0% em 2003;
•
“Fininvest” melhorou de 31,6% em 2002 para 25,4% em 2003; e
•
“Unicard” melhorou de 18,0% em 2002 para 15,4% em 2003.
Os créditos baixados para prejuízo diminuíram 13,0% em 2003, devido principalmente à melhoria das condições econômicas do
Brasil em relação a 2002.
80
Portanto, o saldo de nossa provisão para perdas com créditos diminuiu de R$ 1.389 milhões em 2002 para R$ 1.317 milhões em
2003, basicamente em virtude do aprimoramento do nosso perfil de risco e da apreciação do real.
A tabela a seguir mostra nossas operações de créditos totais e nossas provisões para perdas com créditos em 2002 e 2003 por
categoria:
Em 31 de dezembro, 2002
Total de
operações
de crédito
Total
provisão
para
perdas
com
créditos
Total
líquido
Provisão
para perdas
com
créditos
sobre
operações
de crédito
Total de
operações
de crédito
Total
provisão
para
perdas
com
créditos
Total
líquido
Provisão
para perdas
com
créditos
sobre
operações
de crédito
% variação
das
operações
de crédito
Comercial:
Industrial e outros...
Financiamentos à
importação e à
exportação …….
Financiamentos
imobiliários ……
Arrendamento
mercantil ………...
R$ 12.782
R$
700
R$ 12.082
5,5%
R$ 13.506
3.955
36
3.919
0,9
714
55
659
539
32
507
R$
638
R$ 12.868
4,7%
5,7%
3.277
20
3.257
0,6
(17,1)
7,7
914
32
882
3,5
28,0
5,9
483
16
467
3,3
(10,4)
(8,9)
Pessoas físicas:
948
58
890
6,1
864
61
803
7,1
Financiamento.…..
Cheque especial …...
3.805
298
3.507
7,8
4.036
297
3.739
7,4
6,1
Cartão de crédito.......
1.713
146
1.567
8,5
2.146
202
1.944
9,4
25,3
8,0
5,5%
6,3
5,1%
1,9
3,1%
Crédito rural..............
Total..........................
798
64
734
R$ 25.254
R$ 1.389
R$ 23.865
813
51
762
R$ 26.039
R$ 1.317
R$ 24.722
Nossa carteira de crédito aumentou 3,1%, enquanto nossa provisão para perdas com créditos diminuiu 5,2% em 2003 em
comparação com 2002, conforme categorias a seguir:
•
Industrial e outros: a carteira de crédito aumentou 5,7% em 2003 e a relação entre as provisões e a carteira de crédito
caiu para 4,7% em 2003 em comparação a 5,5% em 2002;
•
Financiamentos à importação e exportação: a carteira de crédito e a provisão para perdas com créditos diminuíram
17,1% e 44,4%, respectivamente, em 2003 em comparação com 2002, devido basicamente à apreciação do real, uma vez
que esta carteira é denominada em moedas estrangeiras ou indexada a essas moedas, e a um perfil de risco melhor;
•
Financiamentos imobiliários: a carteira de crédito aumentou 28,0% em 2003 em comparação com 2002 em virtude de
uma participação mais ativa em financiamentos imobiliários. A carteira aumentou em torno de R$ 200 milhões em
virtude de termos incrementado nossa carteira em mais de 4.000 novas transações de crédito;
•
Arrendamento mercantil (incluindo arrendamento de carros, caminhões, máquinas, computadores e equipamentos para
os setores industrial, comercial e de serviços): a carteira de crédito passou de R$ 539 milhões em 2002 para R$ 483
milhões em 2003, como reflexo do mercado de arrendamento mercantil no país. A provisão para perdas com créditos
indicou uma diminuição de 50% em virtude da maior parte da carteira ser denominada em moedas estrangeiras ou
indexada a essas moedas, em 2002 em comparação com 2003, que foi afetada pela depreciação do real; e
•
Pessoas físicas: a carteira de financiamentos a pessoas físicas aumentou 6,1% em 2003 (em comparação com 2002)
devido ao nosso crescimento orgânico. O financiamento foi focado principalmente em financiamento de automóveis e ao
consumidor. Ao mesmo tempo, nossa provisão para perdas com créditos diminuiu 0,3%, apresentando uma diminuição
na relação entre provisão e carteira de crédito de 7,8% em 2002 para 7,4% em 2003. O saldo de operações de crédito
para o segmento de cartões de crédito aumentou 25,3% em 2003 em comparação com 2002, juntamente com um
aumento da relação entre provisão e carteira de crédito de 8,5% em 2002 para 9,4% em 2003, em virtude,
principalmente, de mudanças no critério de baixas para prejuízo de um período entre 180 e 210 dias para 360 após o
vencimento, feitas para fins de equalização com os critérios adotados no conglomerado.
81
A tabela a seguir mostra a classificação atual da carteira de crédito consolidada discriminada por categoria de risco e por
unidades de negócios para 2002 e 2003:
Operações de crédito
Nível
de
Provisão para perdas com créditos
Gestão de
Risco
Atacado
Varejo
AA
Gestão de
patrimônio
R$
9.357
R$
-
R$
-
patrimônio
R$
Seguro
4.187
524
32
12
-
6.533
2.600
12
21
22
5
-
-
34
26
C
D
4.004
396
498
376
11
2
-
4.513
774
162
52
22
55
-
-
184
107
E
F
214
37
207
162
2
5
-
423
204
94
19
67
85
3
-
161
107
G
H
159
141
149
378
8
12
3
316
534
123
141
107
378
6
12
3
236
534
R$15.574
R$9.032
340
R$ 25.254
R$ 624
R$741
3
R$1.389
R$
-
21
R$
Total
R$2.551
R$
337
Varejo
2.314
2.064
308
R$
Atacado
R$ 6.245
R$
224
Total
A
B
Total
R$
Seguro
R$
-
R$
-
Em 31 de Dezembro, 2003
Operações de Crédito
Nível
de
risco
Gestão de
Atacado
Varejo
R$ 7.884
3.122
R$2.391
4.996
B
C
1.812
1.674
812
516
D
E
406
309
F
G
36
22
AA
A
H
Total
Gestão de
patrimônio
-
2.632
2.192
25
71
8
17
335
218
2
1
-
743
528
128
93
181
146
1
7
-
218
175
24
5
368
26
R$
275
R$
R$
10
17
Varejo
8
2
R$9.963
R$
Atacado
R$10.846
8.132
178
214
14
Total
357
-
R$15.443
R$
Seguro
R$
25
patrimônio
R$ 10
42
-
-
33
88
50
69
-
-
178
162
93
104
5
-
117
114
1
573
178
368
R$26.039
R$ 551
R$734
-
R$
Total
-
358
R$
Seguro
26
R$
31
R$
1
573
1
R$1.317
Em 31 de dezembro de 2002 e 2003, respectivamente 62,9% e 72,9% de nossa carteira de créditos estavam classificados nas
categorias AA e A, sendo a variação impactada, principalmente, pelo segmento de Atacado.
A carteira do segmento de Varejo cresceu 10,3% em 2003 em comparação com 2002, principalmente devido ao crescimento da
rede de agências, do segmento de financiamento de automóveis e financiamento ao consumidor. No que diz respeito ao perfil de
risco em 2003, a porcentagem de créditos classificados nas categorias AA até A da carteira permaneceu relativamente estável em
comparação com 2002.
A carteira do segmento de Atacado apresentou melhora em seu perfil de classificações de risco, com um aumento da
porcentagem de créditos classificados nas categorias AA até A de 55,0% em 2002 para 71,3% em 2003. Esta melhora é
conseqüência de melhorias que ocorreram na economia brasileira, incluindo-se a redução da taxa básica de juros SELIC, a
apreciação do real e uma percepção mais favorável de risco pelos agentes de mercado em função da política macroeconômica do
novo governo.
82
Outras Receitas
A tabela a seguir mostra os principais componentes das nossas outras receitas para 2002 e 2003:
Receitas de prestação de serviços .............................................................
Receitas (despesas) de títulos e valores mobiliários para negociação
Ganho líquido sobre títulos e valores mobiliários.....................................
Ganho líquido em transações de câmbio...................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas ......................
Seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL.....
Outras receitas ..........................................................................................
Total......................................................................................................
Exercício findo em 31 de
dezembro
2002
2003
(em milhões de R$)
R$
1.854
R$
2.152
(1.972)
689
49
193
96
93
184
199
1.291
1.468
709
1.714
R$
3.216
R$
5.503
% Variação
16,1%
293,9
(3,1)
8,2
13,7
(58,6)
71,1%
Receitas de prestação de serviços. Aumentaram 16,1% em 2003 em comparação com 2002. Em 2003, cerca de 62,6% desta
fonte de receitas se originaram de tarifas bancárias e outras tarifas e comissões, que aumentaram 26,0% em 2003 em comparação
com 2002. Os outros 37,4% desta fonte de receitas, que incluem tarifas de cartão de crédito e taxas de administração de recursos
de terceiros e cobrança, aumentaram 2,5% principalmente das tarifas de cartão de crédito.
O aumento de 26,0% das tarifas bancárias e outras tarifas e comissões pode ser explicado em grande parte pelo aumento da
nossa base de clientes do segmento de Varejo, resultado das iniciativas de crescimento orgânico "ContAtiva" e "ContAtiva2". O
objetivo inicial do programa “ContAtiva” era adicionar 1,8 milhão de contas novas até o fim de 2003. Ao atingir essa meta em
fevereiro de 2003, bem antes do programado, lançamos um segundo programa de crescimento orgânico chamado “ContAtiva2”
em março de 2003, com o objetivo de atrair e rentabilizar novas contas até o ano de 2008. Além disso, o segmento de Atacado
aumentou seus ganhos referentes às operações no mercado de capitais, de investment banking e de fusões e aquisições em cerca
de 55,7%.
Receitas (despesas) de títulos e valores mobiliários para negociação (Trading). As receitas (despesas) de títulos e valores
mobiliários para negociação passaram de uma despesa de R$ 1.972 milhões em 2002 para uma receita de R$ 689 milhões em
2003, principalmente porque em 2003 não fomos afetados pelas condições de mercado desfavoráveis existentes em 2002. Em
2003, principalmente em virtude da apreciação do real, reconhecemos um ganho de R$ 205 milhões proveniente de ganhos
(perdas) realizados de nossos títulos e valores mobiliários, R$ 346 milhões de ganhos (perdas) realizados e não realizados em
nossas operações com derivativos e títulos e valores mobiliários, que são utilizadas basicamente para fazer hedge das nossas
carteiras de tesouraria e comerciais, e R$ 138 milhões relativos ao nosso hedge econômico de investimentos no exterior.
Inversamente, em 2002, principalmente devido à depreciação do real, sofremos uma perda de R$ 108 milhões de ganhos (perdas)
realizados de nossos títulos e valores mobiliários, R$ 166 milhões ganhos líquidos não realizados com títulos e valores
mobiliários e operações com derivativos, R$ 904 milhões de ganhos (perdas) realizadas em nossas operações com derivativos e
R$ 794 milhões referentes ao hedge econômico de nossos investimentos no exterior.
Ganho líquido sobre títulos e valores mobiliários. O ganho líquido sobre títulos e valores mobiliários aumentou de R$ 49
milhões em 2002 para R$ 193 milhões em 2003, devido principalmente aos resultados da venda de títulos e valores mobiliários
classificados como disponíveis para venda.
Resultado de participações em empresas não consolidadas. O resultado de participações em empresas não consolidadas
aumentou de R$ 184 milhões em 2002 para R$ 199 milhões em 2003, principalmente em virtude de:
•
Pontocred (novo nome da Investcred): aumento de R$ 6 milhões devido ao crescimento de 21,7% da carteira de crédito,
que passou de R$ 589 milhões em 2002 para R$ 717 milhões em 2003 e melhora do mix de produtos;
•
Rodobens (financiamento de carros): aumento de R$ 6 milhões devido ao crescimento das vendas;
•
AIG Brasil (seguradora): aumento de R$ 4 milhões devido à melhoria nas receitas, em função da experiência da AIG em
operações de resseguro e devido ao aumento das vendas em linhas comerciais; e
83
•
Grupo Credicard (formado pela Credicard, Redecard e Orbitall): diminuição de R$ 4 milhões em decorrência da
transferência de um importante membro afiliado que passou a gerir sua própria carteira a partir do segundo semestre de
2002.
Seguro, previdência privada e planos de previdência. Em 2003, os prêmios de seguro, prêmios de previdência privada e prêmios
dos planos de previdência PGBL e VGBL aumentaram 13,7% em comparação com 2002. Os prêmios de seguro aumentaram,
principalmente, em virtude da nossa liderança no segmento de Atacado. Essa vantagem se deve principalmente à expertise em
seguros e resseguros da AIG no sofisticado mercado de coberturas de seguros corporativos. Adicionalmente, clientes
demandaram maior proteção contra roubos e fraudes com cartões de crédito, contribuindo, assim, para aumentar os nossos
prêmios retidos.
Os prêmios de previdência privada aumentaram, principalmente, devido à aquisição da empresa de previdência brasileira Cigna
Seguradora S.A.(subsidiária da Cigna Corporation) em abril de 2003, e devido ao aumento dos planos de previdência no atacado
e às fortes vendas dos nossos planos PGBL e VGBL.
Outras receitas. As outras receitas diminuíram de R$ 1.714 milhões em 2002 para R$ 709 milhões em 2003 devido ao impacto
positivo que a depreciação do real em 2002 teve sobre nossos investimentos no exterior. Esse ganho de R$ 1.187 milhões em
2002 foi parcialmente compensado por uma perda de R$ 794 milhões no hedge econômico dos nossos investimentos no exterior
e foi registrado nas nossas receitas de títulos e valores mobiliários para negociação. Em 2003, como houve uma apreciação do
real, o impacto foi registrado em outras despesas.
Outras Despesas
A tabela a seguir mostra os componentes principais das nossas outras despesas para 2002 e 2003:
Salários e benefícios .................................................................................
Despesas administrativas ..........................................................................
Amortização de ágio e de ativos intangíveis.............................................
Seguros previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL.....
Outras despesas.........................................................................................
Total......................................................................................................
Exercício findo em 31de dezembro
2002
2003
% Variação
(em milhões de R$)
R$
1.783
R$
2.224
24,7%
2.202
2.310
4,9
90
91
1,1
1.306
1.666
27,6
64,0
1.974
1.204
25,5%
R$
6.585
R$
8.265
Salários e benefícios
Os salários e benefícios aumentaram em 24,7% em 2003 em comparação a 2002, como resultado, principalmente, de:
•
aumentos salariais resultantes dos dissídios coletivos relativos aos funcionários da categoria bancária de 7% em
setembro de 2002 e 12,6% em setembro de 2003;
•
crescimento de nossa força de vendas, especialmente em nossas agências, em decorrência de nossos planos de
crescimento orgânico; e
•
adição de R$ 249 milhões em nossas provisões para causas trabalhistas em 2003 em comparação a 2002.
Em 31 de dezembro de 2003, nosso quadro de pessoal apresentava 27.625 funcionários, em comparação a 26.739 funcionários
em 31 de dezembro de 2002.
Outras Despesas Administrativas
As outras despesas administrativas aumentaram 4,9% em 2003 em comparação a 2002, principalmente em função de:
•
aumento do nº de funcionários, serviços de terceiros, processamento de dados, telecomunicações e publicidade,
resultantes da expansão de nossa base de clientes, por sua vez decorrente dos planos de crescimento orgânico;
•
aumento das despesas de aluguel, devido ao ajuste anual do preço do aluguel das agências e outros imóveis;
84
•
reajustes anuais de tarifas de energia, despesas de aluguel e manutenção de software e contratos de telecomunicações;
•
despesas mais altas relacionadas às campanhas de marketing que promoveram nossos produtos bancários, especialmente
nos segmentos de Varejo e Seguros e Previdência; e
•
aumento dos custos relativos ao processamento de um maior volume de cartões de crédito por nossas subsidiárias,
relacionados com nosso segmento de segmento de Varejo, como o Unicard, juntamente com tarifas mais altas de
processamento de dados.
O aumento de 4,9% em outras despesas administrativas compara-se favoravelmente à variação da taxa de inflação de 9,3%,
conforme mensuração do IPCA (o índice de preço ao consumidor medido pelo IBGE) em 2003, o que acreditamos demonstrar a
eficiência de nossos programas de controle de custos.
Seguros, planos de previdência privada e contratos de investimento em previdência. As despesas de seguros, planos de
previdência privada e contratos de investimento em previdência aumentaram 27,6%, passando de R$ 1.306 milhões em 2002
para R$ 1.666 milhões em 2003, principalmente em decorrência do crescimento das vendas relacionadas de PGBL e VGBL.
Outras despesas. Nossas outras despesas em 2003 decorrem em grande parte da variação negativa da taxa de câmbio dos nossos
investimentos no exterior, provisões para contingências e outros tributos relativos a serviços, receitas e outros. O aumento de
64,0% ou R$ 770 milhões das outras despesas em 2003 em comparação a 2002 deveu-se principalmente a uma perda de R$ 631
milhões relativa a nossos investimentos no exterior, como resultado da apreciação do real. Essa perda foi compensada pelo
hedge econômico de nossos investimentos no exterior, a qual resultou em um ganho de R$ 636 milhões, dos quais R$ 498
milhões foram contabilizados como despesa de juros, sendo os R$ 138 milhões restantes contabilizados como receita (despesa)
de trading. Outros tributos foram impactados, não apenas pela expansão de nossos serviços e receitas, mas também pelo
aumento da taxa da COFINS de 3% para 4% das receitas brutas no último trimestre de 2003. Adicionalmente, em 2003,
aumentamos nossas despesas de contingências cíveis.
Imposto de Renda
Em 2003, o resultado negativo de imposto de renda e contribuição social somou R$ 354 milhões, em comparação a um resultado
positivo de R$ 276 milhões em 2002, principalmente em decorrência do diferente tratamento fiscal das receitas (despesas) das
variações cambiais dos nossos investimentos no exterior e do hedge econômico dos investimentos no exterior. Com relação aos
nossos investimentos no exterior, as receitas de variações cambiais não são tributadas e as perdas de variações cambiais não são
dedutíveis para fins de imposto de renda. Durante 2003, sofremos perdas de R$ 631 milhões em nossos investimentos no exterior
e beneficiamo-nos de ganhos de R$ 636 milhões decorrentes das respectivas operações de hedge econômico, em ambos os casos
em função da apreciação do real. Isso deu origem a um efeito fiscal negativo de R$ 206 milhões, uma vez que, segundo as leis
brasileiras, ganhos decorrentes de operações de hedge econômico são tributados, ao passo que perdas de investimentos no
exterior resultantes de variação da taxa de câmbio não são dedutíveis. Em contrapartida, em 2002, quando o real depreciou-se,
beneficiamo-nos de ganhos decorrentes da variação da taxa de câmbio num total de R$ 1.187 milhões relativos a nossos
investimentos no exterior, tendo sofrido uma perda de R$ 794 milhões com as respectivas operações de hedge econômico. Isso
teve um impacto positivo sobre as despesas de imposto de renda e contribuição social em 2002, já que os ganhos decorrentes de
flutuação da taxa de câmbio não são tributáveis, ao passo que perdas resultantes de operações de hedge econômico são
dedutíveis. Como resultado dessas diferenças em 2003 em comparação a 2002, sofremos um aumento de R$ 486 milhões em
despesas fiscais relacionadas às operações de hedge econômico. Esse aumento foi parcialmente compensado por uma dedução
fiscal de R$ 158 milhões, relativa a juros pagos sobre o patrimônio líquido, em comparação a R$ 22 milhões em 2002. O
pagamento de juros sobre o capital próprio foi selecionado como a opção para distribuição de lucros em 2003, ao invés de
pagamento de dividendos, como ocorreu em 2002.
85
5.B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
Visão Geral
Nossa política de gestão de ativos e passivos visa garantir que nossa posição de capital esteja de acordo com nosso perfil de risco
e com as normas e diretrizes regulamentares aplicáveis. Particularmente, nossa política visa evitar descasamentos significativos
entre ativos e passivos, otimizar nossa relação risco/retorno e assegurar a disponibilidade de liquidez suficiente para honrar
saques de depósitos, efetuar pagamentos de outros passivos no vencimento, conceder empréstimos ou outras formas de crédito a
nossos clientes e atender às nossas próprias necessidades de capital de giro.
Procuramos garantir acesso contínuo a uma fonte diversificada de financiamentos a custos eficientes, dentro da estrutura da
nossa política de gestão de ativos e passivos, que estipula limites com relação a fatores de risco, sensibilidade, gaps e
concentração em certos instrumentos, como títulos governamentais. Via de regra, nossa principal fonte de recursos financeiros é
o próprio mercado financeiro, seja em reais ou em moedas estrangeiras. Para informações adicionais sobre gestão de risco de
liquidez e capital, favor referir-se ao “Item 11. Esclarecimentos Quantitativos e Qualitativos Sobre Risco de Mercado - Gestão
de Riscos”.
Os principais assuntos referentes à gestão de ativos e passivos, bem como liquidez e recursos de capital, são tratados em reuniões
mensais do nosso comitê financeiro. Este comitê discute e avalia nossa posição de liquidez para determinar o nível mínimo de
liquidez e, se necessário, realiza reuniões extraordinárias para avaliar nossa posição de liquidez em resposta a inesperadas
mudanças macroeconômicas. Há um plano de contingência já aprovado pelo comitê financeiro que determina os procedimentos
em caso de crise de liquidez. Em dezembro de 2004, definimos um nível mínimo de liquidez de R$ 3,4 bilhões.
Por sua vez, nosso departamento de tesouraria é responsável pela gestão de nossa liquidez e fontes de recursos financeiros, o que
inclui a realização de investimentos em reais e em moedas estrangeiras. A tesouraria mantém o que acreditamos ser um
equilíbrio adequado de distribuições de vencimento e diversificação de fontes de recursos financeiros. Com base em nossos
níveis de recursos e na nossa capacidade de obter acesso a recursos financeiros, acreditamos que nossa liquidez total é suficiente
para cumprir as obrigações atuais com os nossos clientes e detentores de nossos títulos, bem como, suportar as nossas possíveis
futuras mudanças nos níveis de ativos e passivos e necessidades de capital de giro.
Fontes de Recursos Financeiros
Capital
A tabela a seguir demonstra nosso capital em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004:
Em 31 de dezembro
Consolidado
2003
2002
2004
(em milhões de R$)
Patrimônio líquido (Nível I).................................
Dívida subordinada (Nível 2).................................
Patrimônio líquido dos acionistas minoritários.....
6.245
932
724
6.754
1.468
938
8.572
1.898
842
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido dos acionistas aumentou para R$ 8.572 milhões em 31 de dezembro de 2004 em relação aos R$ 6.754
milhões de 31 de dezembro de 2003. Esse aumento reflete o lucro líquido de R$ 2.063 milhões, parcialmente compensados pelo
pagamento de R$ 527 milhões de juros sobre capital próprio.
Emissões de dívida subordinada
Em 2004, nossa dívida subordinada aumentou R$ 430 milhões em comparação a 2003.
Em dezembro de 2004, emitimos US$ 150 milhões em notas subordinadas com prazo de vencimento de cinco anos. Os juros são
pagos semestralmente a uma taxa LIBOR de seis meses mais 2,0% ao ano. O BNL é o credor e a emissão é parte de uma linha
86
de crédito negociada com o BNL no momento da aquisição da subsidiária brasileira do BNL. Não acessamos o mercado de
capitais em 2004 para emitir dívida subordinada.
Em dezembro de 2003, emitimos US$ 200 milhões em títulos resgatáveis subordinados com juros escalonados com vencimento
em 2013. Os juros sobre os títulos devem ser pagos semestralmente a uma taxa de 7,375% ao ano nos primeiros cinco anos e
9,375% ao ano nos anos subseqüentes. Podemos resgatar os títulos a partir de dezembro de 2008 ou em qualquer data de
pagamento de juros a partir de então. O Banco Central nos autorizou a registrar a dívida subordinada representada por esses
títulos como dívida subordinada em abril de 2004.
Patrimônio de referência
Estamos sujeitos a diretrizes e regulamentações de adequação de capital, determinadas pelo Banco Central, que são similares às
diretrizes do Acordo de Basiléia. De acordo com as regras do Banco Central, o índice mínimo de Basiléia exigido é de 11%, o
que representa a relação entre o capital total e os ativos ponderados pelo risco, de acordo com os princípios contábeis brasileiros
(BR GAAP). Em 31 de dezembro de 2004, nosso índice da Basiléia era de 16,3%. Para informações adicionais sobre requisitos
de adequação de capital, favor referir-se ao “Item 4B - Informações sobre a Empresa - Considerações Gerais sobre o Negócio Regulação e Supervisão”.
Medimos nossa conformidade com os requisitos de capital de forma consolidada porque acreditamos ser essa a visão mais
precisa de nossa capacidade de absorver perdas oriundas de nossas operações diretas e indiretas.
A tabela a seguir apresenta nossa relação de capital calculada conforme os princípios contábeis brasileiros (BR GAAP), bem
como o patrimônio mínimo requerido pela legislação brasileira, em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004. Para informações
adicionais sobre adequação do capital, favor referir-se à nota explicativa 31 em nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
2002
Nível 1............................................
Nível 2............................................
Capital total....................................
13,82%
1,89
15,71%
Em 31 de dezembro
Consolidado
Financeiro (1)
Econômico Financeiro (2)
2003
2004
2002
2003
2004
15,52%
3,08
18,60%
13,49%
2,78
16,27%
13,91%
1,74
15,65%
15,58%
2,86
18,44%
13,62%
2,08
15,70%
Patrimônio de referência………...
R$7.561
R$8.800
R$9.982
R$8.175
Patrimônio mínimo requerido.......
5.296
5.204
6.748
5.746
Excesso sobre o patrimônio mínimo
requerido………………
R$2.265
R$3.596
R$3.234
R$2.429
____________________
(1) O consolidado financeiro exclui empresas não financeiras.
(2) O consolidado econômico-financeiro inclui empresas financeiras e não financeiras.
R$9.433
5.626
R$10.508
7.364
R$3.807
R$ 3.144
Nosso patrimônio de referência aumentou de R$ 8.800 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$ 9.982 milhões em 31 de
dezembro de 2004 em uma base de consolidação parcial (excluindo-se as subsidiárias não financeiras). Com base no consolidado
econômico-financeiro, nosso patrimônio de referência aumentou de R$ 9.433 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$
10.508 milhões em 31 de dezembro de 2004. O capital mínimo exigido em uma base de consolidação parcial aumentou em 2004
porque nossa exposição à moeda corrente estrangeira aumentou para mais de 5% do nosso capital ajustado. De acordo com as
regulamentações do Banco Central, quando a exposição de moeda estrangeira excede 5% do capital ajustado, uma alocação de
capital se faz necessária. Esta alocação de capital contribuiu para uma redução de 2,1% no nosso Índice de Basiléia. Além disso,
o crescimento no volume de ativos ponderados pelo risco foi compensado principalmente pelo crescimento no capital de Nível 1
e de Nível 2. O aumento do capital de Nível 1 reflete primeiramente a receita líquida de R$ 1.283 milhões, de acordo com BR
GAAP, compensados parcialmente pela provisão de R$527 milhões de juros sobre capital próprio. O aumento do capital de
Nível 2 é principalmente devido à nossa emissão de US$150 milhões de dívida subordinada em dezembro 2004.
87
Impacto no Índice de Basiléia no Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2004
Índice de Basiléia em 31 de dezembro de 2003 (1)…….......................................
18,60%
Decréscimo nos ativos ponderados pelo risco……………...............................
(2,10)
Variações no risco de crédito de swap……………………………………..........
Variações no risco de mercado – taxas de juros e exposição cambial.................
(2,15)
Aumento no patrimônio de referência…………………………………………
1,52
Nível 2 ...…………………………………….....................................................
0,40
Índice de Basiléia em 31 de dezembro de 2004 …………………………………
16,27%
____________________
(1) Em 31 de dezembro de 2003 não houve requerimento de capital para exposição em moeda estrangeira, pois nossa exposição
era inferior a 5,0% do nosso capital total ajustado nestes períodos.
A melhoria da nossa carteira de crédito em 2004 reflete uma melhor expectativa para o crescimento econômico brasileiro e a
recuperação gradual da demanda doméstica por empréstimos. Como nosso índice de Basiléia está acima do mínimo exigido pelo
Banco Central, poderíamos continuar a aumentar nossos ativos ponderados pelo risco, especialmente nossa carteira de operações
de crédito.
Adicionalmente, o Banco Central limita o valor de investimentos em subsidiárias consolidadas que não exercem atividades
bancárias, de arrendamento mercantil ou negociação de títulos, e em empresas não consolidadas, instalações, equipamentos e
ativos intangíveis, a 50,0% do capital consolidado ajustado. Este limite é conhecido como Índice de Imobilização. Em 31 de
dezembro de 2004, nosso investimento total em tais ativos era de 39,5% do capital consolidado ajustado, abaixo portanto do
limite estabelecido pelo Banco Central, de acordo com o BR GAAP.
Passivos de Terceiros
A tabela a seguir mostra nossos passivos de terceiros em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004:
2002
Passivo (em milhões de R$)
Depósitos de clientes:
Depósitos
a
R$ 3.247
vista..........…………….....
Depósitos a prazo..........…………………
16.854
Depósitos de poupança..............................
5.890
Depósitos interfinanceiros.............................
64
Total de depósitos.................................
26.055
Captações no mercado aberto........................
13.806
Financiamentos à importação e
exportação...............................................
4.121
Commercial paper.................................
721
Outros empréstimos interbancários...........
1.327
Outros...............................…………….....
136
Empréstimos de curto prazo………………..
6.305
Repasses no país............. ……………......
5.332
Euronotes................... ………………......
2.186
Títulos lastreados em contrato de
securitização............................................
1.413
Dívidas subordinadas................................
932
Letras hipotecárias....................................
633
Repasses interbancários............................
161
Repasses no exterior................................
95
Obrigações sobre capital arrendado..........
83
Outros........................................................
93
Empréstimos de longo prazo.........................
10.928
Outras obrigações..........................................
7.925
Total do Passivo……………………..... R$ 65.019
% do total
5,0%
Em 31 de dezembro
2003
% do total
R$ 2.714
2004
% do total
R$ 3.209
4,7%
4,6%
25,9
9,1
0,1
40,1
21,2
16.547
6.163
276
25.700
6.750
28,4
10,6
0,5
44,1
11,6
24.101
6.346
119
33.775
6.687
35,2
9,3
0,2
49,4
9,8
6,3
1,1
2,1
0,2
9,7
8,2
3,4
2.505
580
28
3.113
5.664
2.591
4,3
1,0
5,3
9,7
4,4
2.048
600
29
2.677
5.162
1.157
3,0
0,8
3,8
7,5
1,7
2,2
1,4
1,0
0,3
0,1
0,1
0,1
16,8
12,2
100,0%
2.453
1.468
807
253
49
63
13.348
9.444
R$ 58.355
4,2
2,5
1,4
0,4
0,1
0,1
22,8
16,2
100,0%
2.668
1.898
331
254
79
151
11.700
13.605
R$ 68.444
3,9
2,8
0,5
0,4
0,1
0,2
17,1
19,9
100,0
88
Depósitos
Os depósitos são a principal fonte de recursos financeiros para nossas operações bancárias, representando 49,3% do total dos
nossos passivos em 31 de dezembro de 2004. Nossos depósitos consistem basicamente de depósitos a prazo e em poupança em
reais, sobre os quais incidem juros, e de depósitos a vista em reais, sobre os quais não incidem juros. O aumento de 31,4% nos
depósitos totais em 31 de dezembro de 2004 em relação a 31 de dezembro de 2003 deveu-se, em parte, a um crescimento de
45,7% nos depósitos a prazo, principalmente atribuído ao aumento de captação do segmento de Atacado e do lançamento do
Superpoupe, para o qual obtivemos um balanço de aproximadamente R$ 1.625 milhões em 31 de dezembro de 2004.
Captações no Mercado Aberto
As captações no mercado aberto diminuíram 0,9% em 31 de dezembro de 2004 em comparação a 31 de dezembro de 2003. Em
2004, mantivemos a mesma política de 2003, executando operações no mercado aberto e com os investidores institucionais.
Financiamentos à Importação e Exportação
Linhas de crédito de bancos correspondentes destinadas ao financiamento à importação e exportação, que tradicionalmente são
em dólares, também representam para nós uma fonte importante de recursos. Historicamente, financiamos nossas operações de
crédito em moeda estrangeira para importação e exportação a partir de linhas de crédito em moeda estrangeira junto a bancos
correspondentes. Em 31 de dezembro de 2004, cerca de R$ 1.461 milhões, ou 71.3%, das nossas linhas de crédito existentes
eram consideradas de curto prazo (até 360 dias), em comparação a R$ 2.322 milhões, ou 92.7%, em 31 de dezembro de 2003. A
diminuição de R$ 457 milhões em 2004 nas linhas de crédito para importação e exportação deveu-se basicamente à apreciação
do real e, em parte, à nossa decisão de usar outras captações para financiar o segmento de importação e exportação da nossa
carteira de operações de crédito.
Outras Fontes de Recursos Financeiros
Euronotes
Somos um participante ativo do mercado de capitais, principalmente emitindo Euronotes. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos
em aberto R$ 1.157 milhões em Euronotes em dólares e em outras moedas estrangeiras. Usamos essas obrigações basicamente
para financiar operações de crédito, principalmente para nossos clientes brasileiros. Destas obrigações, R$ 820 milhões vencerão
nos próximos doze meses. A queda de 55,3% em nosso saldo de Euronotes em aberto em comparação a 31 de dezembro de 2003
deveu-se ao vencimento de US$ 375 milhões e ao vencimento de um volume de € 75 milhões do principal de obrigações e à
apreciação do real, compensados parcialmente pela emissão de Euronotes sob nosso programa de nota a médio prazo, ou NMP,
em fevereiro de 2004 e dezembro de 2004.
Em fevereiro de 2004, emitimos US$ 100 milhões em notas promissórias que vencerão em 10 de agosto de 2005 e pagam juros
semestralmente a uma taxa de 3% ao ano. O preço da emissão foi de 99,927%, propiciando um rendimento de 3,05% ao ano aos
investidores.
Em dezembro de 2004, oferecemos, por meio da nossa subsidiária nas Ilhas Cayman, US$ 75 milhões de notas denominadas em
reais, que vencerão em 14 de junho de 2006 e pagam juros semestralmente a uma taxa de 17,9% ao ano.
Nosso programa de notas de médio prazo permite a emissão de até US$ 2 bilhões (ou valor equivalente em outras moedas) em
títulos e valores mobiliários. O programa é uma fonte de recursos financeiros de baixo custo e nos permite emitir títulos e
valores mobiliários com prazo de vencimento superior a doze meses.
Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos as seguintes emissões em aberto dentro do nosso programa de NMP:
Mês de emissão
Julho de 2003
Fevereiro de 2004
Dezembro de 2004
Taxa média de juros
4,00%
3,00%
17,90%
Vencimento
Janeiro de 2005
Agosto de 2005
Junho de 2006
89
Valor do principal
US$ 125 milhões
US$ 100 milhões
US$ 75 milhões
Títulos Lastreados em Contratos de Securitização
Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos os seguintes títulos lastreados em contrato de securitização:
Mês de emissão
Maio de 2002
Junho de 2003
Novembro de 2003
Maio de 2004
Setembro de 2004
Valor do principal
US$ 400 milhões
US$ 225 milhões
Y 25 bilhões
US$ 200 milhões
US$ 100 milhões
Vencimento
Abril de 2009
Julho de 2009
Outubro de 2013
Abril de 2011
Julho de 2011
Securitizamos ordens de pagamento em dólares que recebemos e processamos através de nossos bancos correspondentes. A UBB
Diversfied Payment Rights Finance Company, uma empresa estabelecida de acordo com as leis das Ilhas Cayman, adquire essas
ordens de pagamento e as utiliza como ativo subjacente para a emissão de títulos no mercado de capitais internacional, como
uma transação financeira. Os recursos da venda dos títulos são remetidos à nossa subsidiária Unibanco Cayman a título de
pagamento da venda das ordens de pagamento em dólares. Os títulos lastreados em contratos de securitização de ordens de
pagamento em dólares representam para nós uma fonte adicional de recursos.
Os ativos securitizados consistem de ordens de pagamento em dólares, geralmente chamadas de pagamentos Swift MT-100,
recebidas e processadas por nós por intermédio de nossos bancos correspondentes. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos em
aberto R$ 2.668 milhões de passivos representando os nossos títulos lastreados em contratos de securitização, com um aumento
de 8,8% comparado a R$ 2.453 milhões em 31 de dezembro de 2003.
Em maio de 2004, concluímos uma operação de securitização no valor de US$ 200 milhões. Os títulos vencem em 15 de abril de
2011 e pagam juros trimestralmente à taxa LIBOR mais um spread de 0,50%. O montante principal dos títulos será amortizado
em pagamentos iguais e consecutivos a partir de 15 de julho de 2007.
Em setembro de 2004, concluímos uma operação de securitização de US$ 100 milhões. Os títulos vencem em 15 de julho de
2011 e pagam juros trimestralmente a uma taxa flutuante igual à taxa de captação LIBOR mais 0,45% ao ano.
Letras Hipotecárias
Emitimos títulos garantidos por financiamentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$ 331 milhões dessas
letras hipotecárias em aberto, dos quais R$ 328 milhões vencerão nos próximos doze meses a partir de 31 de dezembro de 2004,
em comparação a R$ 807 milhões de letras hipotecárias em aberto em 31 de dezembro de 2003. Essa queda deve-se,
basicamente, ao nosso uso de outras fontes de recursos.
Repasses no País e no Exterior
Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos um saldo de R$ 5.416 milhões em repasses no país e no exterior, que consistem
basicamente de valores em reais tomados do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e da
Agência Especial de Financiamento Industrial (“FINAME”) para empréstimos oferecidos a clientes brasileiros para
investimentos principalmente em ativos fixos, como imobilizados de uso e equipamentos. Cerca de R$ 1.644 milhões desses
repasses vencem nos doze meses a partir de 31 de dezembro de 2004. A queda de 8,5% das obrigações referentes a repasses no
país e no exterior, que passaram de R$ 5.917 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$ 5.416 em 31 de dezembro de 2004,
foi devida principalmente ao vencimento de contratos que não foram renovados.
90
Usos dos Recursos Financeiros
A tabela a seguir mostra nossos ativos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004:
2002
Ativo
Caixa e conta-corrente em bancos..............
R$ 934
Aplicações em depósitos interfinanceiros…..
1.957
Aplicações em operações compromissadas...
13.561
Disponibilidades……………....................
16.452
Aplicações em depósitos interfinanceiros…..
352
Aplicações em operações compromissadas...
Depósitos compulsórios no Banco Central....
3.926
Títulos e valores mobiliários para
negociação, ao valor justo............................
5.299
Títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda, ao valor justo............................
6.196
Títulos e valores mobiliários mantidos em
carteira até o vencimento, ao custo
atualizado.....................................................
6.622
Operações de crédito..................................
25.254
Provisão para perdas com créditos.................
(1.389)
Operações de crédito, líquidas...................
23.865
Participações em empresas não consolidadas
574
Imobilizado de uso, líquido............................
1.520
Ágio na aquisição de empresas......................
1.079
Ativos intangíveis, líquidos………...............
270
Outros créditos............ ……………………..
5.833
Total do Ativo........................................... R$ 71.988
Em 31 de dezembro
% do total
2003
% do total
2004
1,3%
R$ 812
1,2%
R$ 1.575
2,7
2.211
3,4
2.652
18,8
8.874
13,4
11.472
22,8
11.897
18,0
15.699
0,5
675
1,0
927
207
5,4
4.116
6,2
4.808
% do total
2,0%
3,4
14,7
20,1
1,2
0,3
6,2
7,4
5.867
8,9
7.442
9,6
8,6
3.024
4,6
2.595
3,3
9,2
35,1
(1,9)
33,2
0,8
2,1
1,5
0,4
8,1
100,0%
5.775
26.039
(1.317)
24.722
616
1.456
1.067
181
6.651
R$ 66.047
8,7
39,5
(2,0)
37,5
0,9
2,2
1,6
0,3
10,1
100,0%
4.838
31.377
(1.560)
29.817
536
1.404
1.224
406
7.955
R$ 77.858
6,2
40,3
(2,0)
38,3
0,7
1,8
1,6
0,5
10,2
100,0%
De acordo com as nossas políticas de gestão de ativos, passivos e liquidez, a maioria dos nossos investimentos está em carteiras
de operações de crédito e de títulos e valores mobiliários, assim como em disponibilidades. Em 31 de dezembro de 2004, nossa
carteira de operações de crédito representava 40,3% do nosso ativo total, nossa carteira de títulos e valores mobiliários 19,1% e
as disponibilidades 20,1%, em comparação a 39,5%, 22,2% e 18,0%, respectivamente, em 31 de dezembro de 2003. Além das
disponibilidades, acreditamos que nossa carteira de títulos e valores mobiliários, que inclui títulos do governo brasileiro, também
representa uma fonte de liquidez de contingência porque esses títulos podem ser convertidos em caixa rapidamente.
O Banco Central exige depósitos compulsórios de 23% para os depósitos a prazo, 30% para os depósitos em poupança e 53%
para os depósitos à vista. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$ 4.808 milhões de depósitos compulsórios, representando
6,2% do nosso ativo total. Para informações adicionais, favor referir-se ao “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras – Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e Resultados das Operações – Efeitos das
Regulamentações Governamentais sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações – Exigências Relativas aos
Depósitos Compulsórios” para uma discussão detalhada dos regulamentos do Banco Central relativos a depósitos compulsórios.
As aplicações em operações compromissadas aumentaram 31,6% em 31 de dezembro de 2004 em relação a 31 de dezembro de
2003. Esse crescimento decorreu da decisão de manter a mesma política de 2003, executando operações no mercado aberto e
com investidores institucionais.
A tabela abaixo mostra nossos dispêndios de capital em 2002, 2003 e 2004:
Terrenos e edificações ..............................................................................
Móveis e equipamentos ............................................................................
Benfeitorias em propriedades ...................................................................
Data processing ........................................................................................
Equipamentos de processamento de dados ...............................................
Outros .......................................................................................................
Total..........................................................................................................
91
2003
2004
2002
(em milhões de R$)
R$
38
R$
29
R$
47
25
56
65
111
24
60
119
21
22
R$
333
R$
284
R$
68
38
66
69
90
22
353
Em 2004, nossos dispêndios de capital foram direcionados à melhora e unificação de plataformas operacionais e de suporte, à
expansão dos pontos de venda e à incorporação de empresas adquiridas como BNL, Hipercard e Phenix. As despesas com
terrenos e edificações aumentaram principalmente devido à incorporação do BNL, à expansão da nossa rede de distribuição e ao
redesenho de nossas agências de acordo com o novo posicionamento da nossa marca.
Nossos gastos com processamento de dados aumentaram R$ 45 milhões principalmente devido à incorporação da Hipercard e do
BNL e, além disso, ao financiamento de máquinas junto à IBM com o objetivo de garantir a infra-estrutura apropriada,
basicamente hardware, às novas agências.
Durante o período de 2002 a 2004, nossos dispêndios de capital consistiram essencialmente em despesas para automatização do
processamento de dados da nossa rede de distribuição, equipamentos de comunicação e outras ferramentas de tecnologia que
foram projetadas para aumentar a eficiência de nossas operações, dos serviços oferecidos a nossos clientes e de nossa
produtividade.
Não esperamos que os dispêndios de capital em 2005 sejam maiores do que os observados em nossas médias históricas, que
consistem principalmente de investimentos para melhorar nossas comunicações e os sistemas das áreas de suporte e de
atendimento ao cliente, bem como de investimentos relacionados ao crescimento orgânico de nossa rede de distribuição.
92
Variações no Fluxo de Caixa
O quadro a seguir demonstra as principais variações no nosso fluxo de caixa para cada um dos três anos indicados:
2003
2004
2002
(em milhões de R$)
Caixa líquido originado das atividades operacionais.....
Caixa líquido originado das (aplicado em) atividades de
investimento........................................................................................
Caixa líquido originado das (aplicado em) atividades de
financiamento......................................................................................
R$
Aumento (redução) líquido das disponibilidades.................................
R$
7.397
(10.835)
R$
3.327
1.575
R$ 1.383
(1.713)
15.039
(9.457)
4.132
11.601
R$ (4.555)
R$ 3.802
Para melhorar o formato da apresentação, os montantes que foram contabilizados em períodos anteriores como atividades de
investimento nas demonstrações consolidadas de fluxo de caixa e eram relacionados a: (i) dividendos recebidos de companhias
não consolidadas, no valor de R$ 197 milhões em 2002 e R$ 158 milhões em 2003, e (ii) interesses minoritários de nossas
subsidiárias consolidadas no valor de R$ (57) milhões em 2002 e R$ 59 milhões em 2003 foram reclassificados,
respectivamente, como atividades operacionais e atividades de financiamento.
2004
Caixa líquido originado das atividades operacionais
Durante 2004, nossas atividades operacionais originaram R$ 1.383 milhões de caixa líquido, conforme segue:
•
R$ 2.379 milhões provenientes do nosso lucro líquido ajustado pelos itens que não impactam o caixa; e
•
R$ 2.742 milhões provenientes do aumento de outras obrigações, compensados por um aumento de R$ 2.591 milhões
em outros ativos.
Caixa líquido aplicado em atividades de investimento
Durante 2004, o caixa líquido aplicado em atividades de investimento foi de R$ 1.713 milhões, consistindo em:
•
R$ 1.885 milhões utilizados para compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento,
compensados por R$ 3.140 milhões originados pelo vencimento de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até
o vencimento; e
•
R$ 2.298 milhões utilizados para compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, compensados por R$
3.490 milhões originados pela venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda; e
•
R$ 4.054 milhões de aumento em nossa carteira de empréstimos devido a nosso crescimento orgânico.
Caixa líquido originado das atividades de financiamento
Durante 2004, o caixa líquido originado das atividades de financiamento foi de R$ 4.132 milhões, consistindo de:
•
um aumento de R$ 7.538 milhões nos depósitos, principalmente depósitos a prazo, incluindo o Superpoupe, em virtude
das nossas iniciativas para melhorar o perfil de captação em 2004;
93
•
uma redução de R$ 1.916 milhões em empréstimos de longo prazo líquido de repagamentos, devido à redução de R$
1.434 milhões em Euronotes, da redução de R$ 502 milhões em repasses domésticos, compensada pelo aumento de R$
215 milhões originados da emissão de notas de contratos de securitização e do aumento de R$ 430 milhões originados da
emissão de dívidas subordinadas. .
2003
Em 2003, nossas atividades operacionais originaram R$ 3.327 milhões de caixa líquido conforme segue:
•
•
R$ 2.344 milhões provenientes do aumento de outras obrigações.
Caixa líquido originado das atividades de investimento
Em 2003, nossas atividades de investimento originaram R$ 1.575 milhões de caixa líquido como segue:
•
R$ 6.546 milhões originados da venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, compensados pela compra
de R$ 2.642 milhões de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda; e
•
R$ 1.859 milhões de aumento em nossa carteira de empréstimos devido a nosso crescimento orgânico.
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento
Em 2003, aplicamos R$ 9.457 milhões em nossas atividades de financiamentos conforme segue:
•
R$ 7.057 milhões de redução em captação por meio de operações compromissadas uma vez que atuamos como dealer do
Banco Central em 2002;
•
R$ 3.148 milhões de redução em empréstimos de curto prazo, devido, principalmente à redução de nossas linhas de
importação e exportação e vencimentos de nossos commercial papers e outros empréstimos interbancários; e
•
R$ 2.364 milhões de acréscimo em novos empréstimos de longo prazo, líquido de repagamentos devido ao aumento de
R$ 1.040 milhões em notas provenientes de contratos de securitização, R$ 536 milhões de acréscimo devido à emissão
de dívidas subordinadas, R$ 405 milhões de aumento em Euronotes devido às novas emissões de 2003 e R$ 332 milhões
de aumento nos empréstimos domésticos (captações do BNDES) devido a nosso crescimento orgânico.
2002
Em 2002, nossas atividades operacionais originaram R$ 7.397 milhões de caixa líquido conforme segue:
•
•
R$ 4.461 milhões de decréscimo em nossos títulos e valores mobiliários para negociação devido a reimposição de
depósito compulsório em espécie pelo Banco Central, sobre depósitos a vista, a prazo e de poupança.
94
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
Em 2002, aplicamos R$ 10.835 milhões nas nossas atividades de investimento, como segue:
•
R$ 5.455 milhões utilizados para compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento,
compensado pelo vencimento de R$ 870 milhões de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento;
•
R$ 2.385 milhões de aumento de depósitos compulsórios em espécie no Banco Central devido à imposição de novos
requerimentos;
•
R$ 2.467 milhões de aumento em nossa carteira de crédito devido a nosso crescimento orgânico; e
•
R$ 1.792 milhões utilizados na compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, líquido dos recursos das
vendas dos mesmos.
Caixa líquido originado das atividades de financiamento
Em 2002, nossas atividades de financiamento geraram um caixa líquido de R$ 15.039 milhões, conforme segue:
•
R$ 6.213 milhões de aumento em captação por meio de operações compromissadas, uma vez que atuamos como dealer
do Banco Central em 31 de dezembro de 2002;
•
R$ 6.117 milhões de aumento nos depósitos, especialmente depósitos a prazo, como resultado da migração das
aplicações em fundos de investimentos dada à introdução de novas regras de marcação a mercado para fundos em 2002;
e
•
R$ 3.049 milhões de acréscimo em novos empréstimos de longo prazo, líquido de repagamentos devido ao aumento de
R$ 1.413 milhões em notas provenientes de contratos de securitização, R$ 932 milhões de acréscimo devido à emissão
de duas dívidas subordinadas e R$ 896 milhões de aumento devido a nosso crescimento orgânico nos empréstimos
domésticos (captações do BNDES).
Sensibilidade das Taxas de Juros
A administração da sensibilidade às taxas de juros é um dos principais componentes da nossa política de gestão de ativos e
passivos. A sensibilidade a taxas de juros é a relação entre as taxas de juros do mercado e a receita de juros líquida devida ao
vencimento ou alteração de preços característicos dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros. Para um dado
período, a sensibilidade à taxa de juros é nula quando um valor igual desses ativos ou passivos vence ou tem o preço alterado na
data em questão. Qualquer descasamento entre os ativos que rendem juros e os passivos que pagam juros é conhecido como
posição de gap. Essa relação vale apenas para uma determinada data, e flutuações significativas podem ocorrer diariamente em
virtude tanto de forças do mercado como de decisões da administração.
Nossa estratégia de sensibilidade a taxas de juros leva em consideração:
•
a razão entre taxas esperadas de retorno e risco;
•
a exposição total de risco de taxa de juros; e
•
os requerimentos de liquidez e capital.
Nossa administração reavalia as nossas posições diariamente e as altera, caso necessário, rapidamente, à medida que mudam as
perspectivas do mercado.
95
A tabela a seguir mostra os períodos de alteração de preço de nossos ativos que rendem juros e passivos que pagam juros em
31 de dezembro de 2004. As informações nessa data podem não refletir as posições de gap de taxas de juros em outros
momentos e podem não representar o impacto futuro nos nossos resultados. Além disso, pode haver variações da sensibilidade
das taxas de juros dentro dos períodos de alteração de preços apresentados, em virtude da existência de datas de alteração de
preços diferentes dentro do período em questão. Também podem surgir variações entre as diferentes moedas em que as posições
de taxas de juros são mantidas.
Até 30
dias
Aplicações em depósitos
interfinanceiros............................
Aplicações em operações
compromissadas………………...
Depósitos compulsórios no Banco
Central..........................................
negociação……………................
Títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda.................
mantidos em carteira até o
vencimento……...........................
Operações de crédito……………..
Outros………………………….....
Total de ativos que rendem juros..
Depósitos interfinanceiros…….......
Depósitos de poupança....................
Depósitos a prazo…………………
Captações no mercado aberto……..
Empréstimos de curto prazo……....
Empréstimos de longo prazo……...
Total dos passivos que pagam juros
Gap do ativo/passivo……………...
Gap cumulativo……………….......
Índice do gap acumulado em
relação ao total dos ativos que
rendem juros………………..........
R$ 1.952
31-90
dias
R$
91-180
dias
974
R$
41
Em 31 de dezembro de 2004
181-360
1-3
dias
anos
R$
147
R$ 363
3-5
anos
R$
Mais de
5 anos
12
R$
Total
90
R$ 3.579
8.552
3.127
-
-
-
-
-
11.679
3.787
-
-
-
-
-
-
3.787
7.442
-
-
-
-
-
-
7.442
306
191
27
572
906
272
321
2.595
685
6.161
9
R$28.894
336
5.884
R$10.512
53
4.330
R$4.451
314
4.409
R$ 5.442
1.268
6.546
39
R$9.122
432
1.652
R$2.368
1.750
1.121
R$3.282
4.838
30.103
48
R$64.071
Até 30
dias
R$
31
6.346
1.902
4.657
648
696
R$14.280
31-90
91-180
dias
dias
R$
- e R$
4.191
4.583
1.233
322
360
632
422
723
R$6.206
R$6.260
181-360
1-3
dias
anos
R$
R$
44
4.172
6.862
198
277
409
581
1.301
3.296
R$6.080
R$11.060
3-5
anos
R$
2.391
24
2.074
R$4.489
Mais de
5 anos
R$ 44
23
3.188
R$3.255
Total
R$ 119
6.346
24.101
6.687
2.677
11.700
R$51.630
12.441
12.441
14.614
14.614
4.306
18.920
(1.809)
17.111
(638)
16.473
(1.938)
14.535
(2.121)
12.414
27
12.441
22,8%
29,5%
26,7%
25,7%
22,7%
19,4%
19,4%
Sensibilidade a Taxas de Câmbio
A maioria de nossas operações é denominada em reais. Entretanto, temos tradicionalmente recursos, passivos e derivativos
denominados ou indexados em moedas correntes estrangeiras, principalmente o dólar. Negociamos contratos de derivativos,
incluindo futuros, opções e swaps, para controlar nossa exposição total, assim como para auxiliar nossos clientes a administrar
suas respectivas exposições. O Banco Central regula nossa exposição de moeda corrente estrangeira ao limite de 30% do nosso
capital. Em 31 de dezembro de 2004, nossa exposição à moeda estrangeira líquida era de 15,4% do nosso capital, de acordo com
as regulamentações do Banco Central. Para informações adicionais, favor referir-se ao "Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras - Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações Adequação de Capital”.
96
Em 31 de dezembro de 2004, a composição dos nossos ativos, passivos, patrimônio líquido e instrumentos financeiros
derivativos por moeda e prazo estava conforme demonstrado abaixo. As referidas informações podem não refletir a exposição
líquida nesta data, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Banco Central referentes à exposição em moeda estrangeira
porque as operações com vencimento final no dia útil seguinte não estão sujeitas a alterações em moedas estrangeira, já que
são liquidadas com uma taxa de câmbio do dia anterior. Além disso, as informações nessa data podem não refletir a exposição
líquida em outros momentos e podem não representar o impacto futuro sobre os nossos resultados.
Moeda
Total
Porcentagem
estrangeira
R$
Ativos
Caixa e conta-corrente em bancos ..............................
Operações de crédito, títulos e valores mobiliários
e outros ativos...........................................................
Inferiores a um ano .................................................
De um a três anos ....................................................
Superiores a três anos ...........................................
Imobilizado de uso, líquido ........................................
Participações em empresas não consolidadas .............
Ágio na aquisição de empresas e ativos
intangíveis, líquidos................................................. .
Créditos em curso anormal .........................................
Provisão para perdas com créditos..............................
Total
Porcentagem do ativo total .........................................
R$
R$
858
R$
R$
R$
717
R$
1.575
2,0%
59.752
49.951
6.471
3.330
1.391
520
13.247
8.276
2.651
2.320
13
16
72.999
58.227
9.122
5.650
1.404
536
93,8
74,8
11,7
7,3
1,8
0,7
1.587
1.115
(1.276)
63.947
82,1%
43
159
(284)
13.911
17,9%
1.630
1.274
(1.560)
77.858
100,0%
2,1
1,6
(2,0)
100,0%
R$
R$
Moeda
Total
Porcentagem
estrangeira
R$
Passivo e Patrimônio Líquido
Depósitos que não pagam juros ..................................
Depósitos, empréstimos e outras obrigações ..............
Inferiores a um ano .................................................
De um a três anos ....................................................
Superiores a três anos ...........................................
Patrimônio Líquido.....................................................
Total............................................................................
Porcentagem do passivo e do patrimônio líquido .......
Instrumentos financeiros derivativos ..........................
Exposição líquida .......................................................
R$
2.695
53.895
40.680
9.185
4.030
8.572
65.162
83,7%
9.027
97
R$
R$
R$
R$
514
12.182
6.593
1.875
3.714
12.696
16,3%
(2.104)
(889)
R$
R$
R$
3.209
66.077
47.273
11.060
7.744
8.572
77.858
100,0%
6.923
4,1%
84,9
60,7
14,3
9,9
11,0
100,0%
5.C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO. PATENTES E LICENÇAS ETC.
Não aplicável.
98
5.D. INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS
A expectativa para 2005 é de o Brasil vivenciar um crescimento econômico moderado, principalmente como reflexo de um
ambiente político e econômico mais estável. Apesar da tendência de queda dos spreads, acreditamos que o cenário econômico
atraente irá resultar em maiores níveis de confiança, e consequentemente, em uma maior demanda por crédito, compensando a
redução de margem, e levando a maiores receitas de serviços por meio do aumento de vendas cruzadas.
Nosso segmento de Varejo, particularmente a divisão de financiamento ao consumidor e os negócios com PMEs, estão bem
posicionados e deverão se beneficiar das oportunidades oriundas de maior demanda por crédito. Além disso, com a melhora da
nossa análise de risco de crédito, acreditamos que podemos aumentar nossos negócios sem comprometer a qualidade do crédito
concedido. Iremos adicionalmente manter o foco no crescimento orgânico, aquisições estratégicas e ações de vendas cruzadas
para aumentar os índices de retenção e rentabilidade. Estas iniciativas deverão nos trazer economias de escala e custos de
transação menores.
Esperamos crescer nosso segmento de Atacado, identificando e visando solucionar as necessidades de nossos clientes
corporativos. Acreditamos que nossa reestruturação e a integração da nossa rede de distribuição doméstica irá nos ajudar a
atingir nossos objetivos com um maior grau de customização e possibilitar a oferta de novos produtos, como por exemplo,
produtos derivativos.
Também esperamos manter nosso crescimento em nossos negócios de Seguros e Previdência, principalmente em linhas
comerciais e em seguros patrimoniais, como D&O, aviação e petroquímicos, entre outros. Adicionalmente, acreditamos que
nossa liderança de mercado para os produtos de garantia estendida deve nos capacitar para sustentar e melhorar os resultados
neste segmento.
No segmento de Gestão de Patrimônios, acreditamos que nossa posição de mercado e nosso modelo diferenciado de negócios
devem nos permitir manter nosso crescimento e competitividade.
Acreditamos que nossa rentabilidade será reforçada no longo prazo, essencialmente devido a recentes desenvolvimentos em
nossos negócios e em nossas estruturas organizacionais. Além disso, continuaremos a busca por melhorias em nosso controle de
custos, com as seguintes iniciativas:
•
melhoria da eficiência de custos, por meio da revisão de nossas políticas de despesas administrativas, e a busca por
maiores sinergias entre nossos diversos negócios com o intuito de simplificar controles e processamento de
documentação;
•
consolidação das unidades de retaguarda, como concessão de crédito e serviços de atendimento ao consumidor, para
garantir processos mais simples e menos custosos, assim como para consolidar nossas estruturas de atendimento no
exterior;
•
revisão de nossos processos de logística, incluindo rotas de transporte e fornecedores; e
•
terceirização de alguns processos responsáveis por aumento de despesas administrativas, como por exemplo,
processamento de documentação e cheques.
Buscaremos melhorar a qualidade dos processos que impactam diretamente a qualidade dos nossos serviços financeiros. Para
este propósito, criamos recentemente uma diretoria que consolida os processos de qualidade, a fim de administrar todas as
soluções aos clientes referentes a produtos e serviços. Criamos também uma classificação exclusiva de reclamações de clientes,
que deverá nos auxiliar para a resolução de demandas críticas e a oferecer soluções com mais agilidade.
99
5.E. COMPROMISSOS REGISTRADOS EM CONTAS DE COMPENSAÇÃO
Nós e nossas subsidiárias participamos de diversos tipos de compromissos envolvendo itens registrados em contas de compensação, como
linhas e letras de crédito, garantias financeiras e certas transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos e hedge. Acreditamos não
possuir entidades fora do balanço patrimonial nem compromissos envolvendo contas de compensação que tenham uma probabilidade razoável
de ocasionar um efeito material adverso sobre nossa liquidez ou sobre a disponibilidade dos requerimentos de recursos de capital.
Montante do Valor Principal dos Nossos Derivativos
Utilizamos instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos com o objetivo de atender necessidades próprias e ou de nossos
clientes no sentido de administrar exposições a riscos de mercado, moeda e taxa de juros (hedge) ou estabelecer posições nesses mesmos
mercados visando aproveitar oportunidades para geração de resultados.
A tabela abaixo apresenta o montante do valor principal e do valor justo em 31 de dezembro de 2004 dos derivativos mantidos para negociação
e hedge. Para informações relativas a 2003, veja nota explicativa 28 às nossas demonstrações financeiras consolidadas:
Valor justo,
Valor principal
líquido (1)
(em milhões de R$)
Taxas de juros:
Contratos de swap - Não-hedge ……………................................................................. R$
Contratos de futuros – posição comprada:
Hedge............................................................................................................................
Não-hedge.....................................................................................................................
Contratos de futuros – posição vendida - Não-hedge.....................................................
Contratos a termo - Não-hedge ......................................................................................
Moeda estrangeira:
Contratos de swap – Não-hedge…………….................................................................
Contratos de futuros – posição comprada – Não-hedge.................................................
Contratos de futuros – posição vendida – Não-hedge....................................................
Contratos a termo Não-hedge.........................................................................................
Contratos de opções – compra de opções – Não-hedge.................................................
Contratos de opções – venda de opções – Não-hedge....................................................
Cupom cambial:
Contratos de futuros – posição comprada – Não-hedge.................................................
Contratos de futuros – posição vendida – Não-hedge....................................................
Ações:
Contratos a termo - Não-hedge....................................................................................... R$
____________________
(1) Inclui as posições compradas e vendidas, líquidas.
6.331
R$
3.098
8.446
14.319
(17.243)
152
8.446
14.319
(17.243)
(231)
2,646
1.078
(982)
403
78
1.420
(2,450)
1.078
(982)
274
1
(25)
1.026
(395)
1.026
(395)
7
R$
7
Derivativos não destinados a hedge
Contratos de swap de taxas de juros e moedas são aqueles nos quais uma série de fluxos de caixa futuros referentes à taxa de
juros de uma determinada moeda, ou o juros ou o valor principal de duas moedas são trocados por um determinado período
contratual. O valor principal representa o montante sobre os qual o fluxo de caixa será determinado. O vencimento original
destes contratos em 31 de dezembro de 2004 variava de 3 dias a 9 anos. Os riscos associados aos swaps são referentes à
potencial incapacidade ou falta de vontade da contraparte em honrar com os termos do contrato, e aos riscos de mercado
associados às alterações nas condições do mercado devido ao movimento nas taxas de juros e moedas.
Futuros de taxas de juros e moedas e contratos a termo são contratos para entrega futura de um instrumento a um preço ou taxa
determinados. Os valores principais dos futuros representam os valores de face destes instrumentos, os quais possuem
liquidações diárias baseadas na oscilação do mercado futuro. Os vencimentos destes contratos em 31 de dezembro de 2004
variavam de 1 dia a 9 anos. O risco de crédito associado aos contratos de futuros e a termo é minimizado pelos pagamentos
diários e mensais e pela realização de transações com um seleto número de instituições de alta qualidade.
Opções são contratos que (i) transferem, modificam ou reduzem o risco da taxa de juros, ou (ii) nos permitem comprar ou vender moedas
quando do pagamento de um prêmio no início do contrato. Como comprador destas opções, pagamos um prêmio, e como emissor das opções,
recebemos um prêmio em troca de manter o risco de movimentos desfavoráveis das taxas de juros e do preço de mercado de tais moedas.
Derivativos destinados a hedge
100
Hedge de fluxo de caixa: Em 31 de dezembro de 2004 existiam operações de futuro ajustados ao valor justo no montante de R$8.446 milhões,
reconhecidos como hedge de fluxos de caixa futuros esperados associados ao certificado de depósito interfinanceiro (CDI) referentes a
determinados depósitos a prazo.
O valor contábil, representado pelo valor justo, dos derivativos descritos acima incluídos na conta de “títulos e valores mobiliários para
negociação” ou em “outras obrigações - derivativos” está resumido nas notas explicativas 6 e 17 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Garantias financeiras
Como parte das nossas operações de crédito, mantemos vários instrumentos de crédito com os nossos clientes que estão registrados em contas
de compensação. Esses instrumentos são resumidos a seguir:
2003
Coobrigação em cessão de crédito........
Garantias por avais e fianças.................
Cartas de crédito....................................
R$
29
3.207
118
2004
R$
2
4.197
168
Valores Contratuais
Em 31de dezembro
(em milhões de R$)
Menos de De 1 a 3
De 3 a 5
1 ano
anos
anos
Após 5
anos
R$
R$
1
948
168
R$
1.768
-
R$
767
-
1
591
-
Sem
vencimento
R$
123
-
Coobrigação em cessão de crédito são cessões de crédito nas quais continuamos a ter a obrigação de co-pagamento no caso de
inadimplência do tomador do empréstimo.
Cartas de crédito e garantias são nossos compromissos condicionais de garantir o pagamento a uma terceira parte em um
contrato de empréstimo. Outras cartas de crédito são emitidas para dar apoio a transações de nossos clientes.
Em 31 de dezembro de 2004, o saldo contábil de nossas garantias financeiras registrado em “Outras obrigações” era de R$42
milhões, incluindo a provisão para perdas no valor de R$25 milhões.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, possuíamos valores contratuais de R$11.955 e R$16.711,
respectivamente, de linhas de crédito não utilizadas, representando compromissos para concessão de crédito por um período de
tempo específico a clientes que cumpriram condições contratuais predeterminadas. Estes contratos vencem em menos de 1 ano e
podem ser renovados.
Para uma discussão detalhada do impacto dos compromissos registrados em contas de compensação veja notas explicativas 28 e
29 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
101
5.F. INFORMAÇÕES SOBRE AS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
Obrigações contratuais
Nossas obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2004 estão resumidas a seguir:
Obrigações contratuais
Total
Até 1
ano
Vencimentos por período
Entre 1 e 3
Entre 3 e 5
anos
anos
(em milhões de R$)
Mais de 5
anos
Depósitos a prazo.....................................
R$ 24.101
R$14.848
R$
6.862
R$ 2. 391
R$
Euronotes……………………..................
1.157
820
179
109
49
Repasses no exterior.................................
254
46
99
79
30
Repasses no país.......................................
5.162
1.598
2.243
804
517
Letras hipotecárias (1)......……………....
331
328
3
Securitização.............................................
2.668
255
716
993
704
Dividas subordinadas…...………….........
1.898
10
1.888
Outras obrigações de longo prazo (2).......
230
85
56
89
Total de obrigações de longo prazo..........
R$ 35.801
R$17.990
R$ 10.158
R$ 4.465
R$ 3.188
____________________
(1)
Títulos emitidos no mercado brasileiro, totalmente garantidos por financiamentos imobiliários.
(2)
Inclui R$79 milhões de obrigações por arrendamento de bens do imobilizado e R$27 milhões de obrigações a pagar pela aquisição de
ativos.
Para informações adicionais relativas às obrigações contratuais veja nota explicativa 16 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Outros compromissos
Alugamos propriedades com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por nossa opção e inclui o direito de opção de
renovação e cláusulas de reajuste. Durante 2002 e 2004, vendemos muitas propriedades utilizadas como agências e,
subseqüentemente, as alugamos para dar continuidade às nossas operações. A rescisão dos contratos de aluguéis imobiliários foi
de R$48 milhões e as despesas de aluguéis foram de R$189 milhões em 2004. A seguinte tabela demonstra nossos
compromissos futuros com aluguéis:
Compromissos com
aluguéis
(em milhões de R$)
2005.................................................................................................................
2006.................................................................................................................
2007.................................................................................................................
2008.................................................................................................................
2009.................................................................................................................
Após 2009........................................................................................................
Total.................................................................................................................
R$
R$
178
157
134
107
76
167
819
Nossos pagamentos mensais de aluguéis sem vencimento, sob processo de renovação e sob litígio são de R$1 milhão.
102
INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS
As informações apresentadas a seguir foram incluídas com o objetivo de facilitar a análise e devem ser lidas em conjunto com as
nossas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos
Estados Unidos da América (U.S. GAAP).
Saldos Médios das Contas Patrimoniais e Informações sobre Taxas de Juros
O quadro a seguir apresenta os saldos médios dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros, em conjunto com os
montantes de receitas e despesas de juros, e taxa média de juros para cada período. Os saldos médios de balanços foram
calculados a partir dos saldos contábeis do final de cada mês, que incluem os respectivos juros apropriados (veja nota explicativa
2(b) às nossas demonstrações financeiras consolidadas).
Estamos apresentando certos passivos segregados entre aqueles contratados em moeda nacional e em moeda estrangeira. Os
saldos em moeda nacional representam passivos contratados em reais, enquanto os saldos em moeda estrangeira estão
representados principalmente em dólar norte-americano. Os saldos ativos não foram separados em moeda nacional e estrangeira,
uma vez que, substancialmente, todos os nossos ativos são contratados em reais.
Os créditos em curso anormal não têm os juros apropriados, e por essa razão, foram excluídos da conta “Operações de crédito”
no cálculo dos saldos médios e incluídos como ativos que não rendem juros.
O reconhecimento de juros sobre ativos e passivos financeiros no Brasil incluem as taxas nominais dos juros e as variações
monetárias incorridas. Essas variações monetárias podem ser relativas a índices inflacionários, variação da taxa cambial
(geralmente o dólar norte-americano) ou outra taxa de juros pós-fixada. As taxas compostas de juros e da correção monetária são
aplicadas ao final de cada mês sobre o saldo de principal de cada operação. O valor corrigido passa a ser a nova base para
reconhecimento dos juros e da correção monetária no mês seguinte, e assim por diante, até a liquidação. Por essas razões, não é
prático (e pode não refletir o retorno real das nossas aplicações) segregar apenas as taxas de juros na demonstração do saldo
médio das contas patrimoniais e de taxas de juros. Por outro lado, para informações futuras, consideramos apenas o componente
taxa de juros, uma vez que não podemos prever os efeitos da variação monetária até o vencimento da operação.
A legislação fiscal brasileira não prevê, atualmente, a isenção de impostos sobre as receitas de juros auferidas sobre títulos e
valores mobiliários. Por esse motivo, as receitas de juros não foram apresentadas sobre uma base líquida de impostos.
Adicionalmente, as comissões recebidas por garantias de operações de créditos estão incluídas em receitas de juros sobre
operações de crédito. Não consideramos esses montantes significativos.
103
Em 31 de dezembro
2002
Saldo
médio
Ativos que rendem juros:
Aplicações em depósitos interfinanceiros...
Aplicações em operações compromissadas.
Depósitos compulsórios no Banco Central.
negociação...............................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda (1).........................................
carteira até o vencimento...........................
Operações de crédito...................................
Outros ativos que rendem juros...................
Total de ativos que rendem juros...................
Ativos que não rendem juros:
Caixa e conta corrente em bancos................
Central......................................................
Créditos em curso anormal..........................
Provisão para perdas com créditos...............
Participação em empresas não
consolidadas..............................................
Imobilizado de uso......................................
Ágio e outros ativos intangíveis..................
Outros ativos...............................................
Total de ativos que não rendem juros..........
Total do ativo................................................
Passivos que pagam juros:
Depósitos a prazo:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Depósitos de poupança:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total.....................................................
Depósitos interfinanceiros:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Captações no mercado aberto......................
Empréstimos de curto prazo:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Empréstimos de longo prazo:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Total de passivos que pagam juros...............
Passivos que não pagam juros:
Depósitos a vista:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Outros passivos que não pagam juros.........
Total de passivos que não pagam juros.......
Total do passivo............................................
Patrimônio líquido.........................................
Total do passivo e do patrimônio líquido.....
R$ 2.280
3.771
871
2003
Juros
R$
Taxa
média
2004
Saldo
Taxa
médio
Juros
média
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
Saldo
médio
166
1.554
512
6,2%
19,5
16,7
R$ 3.780
10.518
3.378
5.690
886
15,6
27,1
4.900
588
61,3
35,9
8,1
30,5
5.532
23.749
65
53.630
(499)
6.138
10
9.355
182
652
173
8,0%
17,3
19,9
R$ 2.678
7.953
3.063
8.001
906
11,3
5.535
1.500
5.079
23.708
62
49.307
3.113
8.514
5
15.045
R$
Juros
R$
Taxa
média
249
1.538
404
6,6%
14,6
12,0
7.643
1.385
18,1
12,0
3.121
588
18,8
(9,0)
25,8
15,4
17,4
5.742
27.080
45
61.307
449
6.495
6
11.114
7,8
24,0
13,3
18,1
R$ 11.114
14,9%
R$
2.814
29
2.843
14,9%
2,4
14,2
1.019
766
1.188
1.252
1.084
(1.374)
803
1.132
(1.301)
896
1.122
(1.298)
692
1.698
1.494
5.138
11.003
R$ 60.310
R$ 15.045
24,9%
603
1.480
1.296
6.170
10.949
R$64.579
R$ 9.355
14,5%
712
1.507
1.456
7.493
13.076
R$74.383
R$ 13.218
581
13.799
R$ 2.390
21
2.411
18,1%
3,6
17,5
R$15.988
764
16.752
R$ 3.367
18
3.385
21,1%
2,4
20,2
R$18.838
1.230
20.068
5.103
181
5.284
397
7
404
7,8
3,9
7,6
5.442
293
5.735
509
7
516
9,4
2,4
9,0
5.684
484
6.168
380
3
383
6,7
0,6
6,2
143
153
296
8.251
32
5
37
1.270
22,4
3,3
12,5
15,4
101
49
150
6.426
31
3
34
1.142
30,7
6,1
22,7
17,8
143
88
231
8.874
34
34
1.167
23,8
14,7
13,2
122
6.011
6.133
42
2.022
2.064
34,4
33,6
33,7
40
4.513
4.553
9
(453)
(444)
22,5
(10,0)
(9,8)
66
3.353
3.419
1
(37)
(36)
1,5
(1,1)
(1,1)
5.452
4.099
9.551
43.314
925
2.632
3.557
9.743
17,0
64,2
37,2
22,5
6.392
5.675
12.067
45.683
711
(1.013)
(302)
4.331
11,1
(17,9)
(2,5)
9,5
6.328
6.256
12.584
51.344
696
253
949
5.340
11,0
4,0
7,5
10,4
2.296
657
2.953
12.426
15.379
66.723
7.660
R$74.383
5.340
5.340
8,0
1.929
501
2.430
8.479
10.909
54.223
6.087
R$ 60.310
9.743
R$ 9.743
18,0
1.848
668
2.516
9.886
12.402
58.085
6.494
R$ 64.579
4.331
R$ 4.331
7,5
R$
___________________
(1) Os saldos médios de balanço dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda não incluem o efeito das variações no valor justo.
104
Variações nas Receitas e Despesas de Juros - Análise de Volume e Taxas
O quadro a seguir apresenta a alocação das variações em nossas receitas e despesas de juros pela mudança no volume médio dos
ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros e pela variação da taxa média de juros sobre esses ativos e passivos para
2003 comparado com 2002 e com 2004. As variações no volume e na taxa de juros foram calculadas com base nas
movimentações dos saldos médios durante o período e nas variações das taxas de juros médias sobre os ativos que rendem juros
e passivos que pagam juros. A variação líquida atribuída às alterações no volume e na taxa média de juros foi alocada na mesma
proporção ao volume médio e à taxa média.
2003/2002
2004/2003
Aumento/(redução)
Aumento/(redução)
devido às variações em:
devido às variações em:
Volume
Taxa
Variação
Volume
Taxa
Variação
médio
média
líquida
médio
média
líquida
(Em milhões de reais)
Ativos que rendem juros:
interfinanceiros...................................
Aplicações em operações
compromissadas.................................
Central................................................
negociação.........................................
disponíveis para venda......................
Títulos e valores mobiliários mantidos
em carteira até o vencimento..............
Operações de crédito............................
Outros ativos que rendem juros............
Total de ativos que rendem juros............
R$
R$
29
R$
(45)
R$
(16)
R$
72
R$
11
R$
83
807
95
902
430
(446)
(16)
370
(31)
339
49
(157)
(108)
(304)
284
(20)
338
161
499
(156)
(756)
(912)
(261)
261
-
255
15
1.006
(3.867)
(2.391)
5
R$ (6.696)
(3.612)
(2.376)
5
R$ (5.690)
R$
(18)
820
(3)
1.369
966
(463)
(1)
390
948
357
(4)
1.759
R$
R$
R$
R$
R$
Passivos que pagam juros:
Depósitos a prazo:
Doméstico..........................................
Internacional.......................................
Total.................................................
Depósitos de poupança:
Doméstico..........................................
Internacional.......................................
Total..................................................
Depósitos interfinanceiros:
Doméstico..........................................
Internacional.......................................
Total..................................................
Captações no mercado aberto...............
Doméstico........................................
Internacional.....................................
Total...............................................
Empréstimos de longo prazo:
Doméstico........................................
Internacional.....................................
Total...............................................
Total de passivos que pagam juros.........
R$
R$
547
6
553
430
(9)
421
977
(3)
974
534
11
544
R$
(1.087)
(1.086)
R$
(553)
11
(542)
28
3
32
84
(3)
80
112
112
22
3
26
(151)
(7)
(159)
(129)
(4)
(133)
(11)
(5)
(16)
(306)
10
3
13
178
(1)
(2)
(3)
(128)
11
1
12
368
(8)
(4)
(12)
(343)
3
(3)
25
(22)
(399)
(421)
(11)
(2.076)
(2.087)
(33)
(2.475)
(2.508)
4
93
96
(12)
323
312
(8)
416
408
141
713
846
796
(355)
(4.358)
(4.705)
R$ (6.208)
(214)
(3.645)
(3.859)
R$ (5.412)
(7)
(94)
(100)
858
(8)
1.360
1.351
151
(15)
1.266
1.251
1.009
105
R$
R$
R$
Margem Líquida de Juros e Margem de Lucro
O quadro a seguir apresenta o nosso saldo médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros e a nossa receita
líquida de juros, bem como a comparação entre a margem líquida de juros e o “spread” para 2002, 2003 e 2004.
2002
2003
2004
Saldo médio dos ativos que rendem juros................... R$
49.307
R$
53.630
R$
Saldo médio dos passivos que pagam juros................
43.314
45.683
Receita líquida de juros (1)......................................... R$
5.302
R$
5.024
R$
Taxa de juros sobre o saldo médio dos ativos
que rendem juros.......................................................
30,5%
17,4%
Taxa de juros sobre o saldo médio dos passivos
22,5
9,5
que pagam juros........................................................
8,0
7,9
Spread (2)...................................................................
10,8%
9,4%
Margem líquida de juros (3) .......................................
___________________
(1) Definida como receitas de juros menos despesas de juros.
(2) Definido como a diferença entre a taxa de juros sobre o saldo médio dos ativos que rendem juros e a taxa
dos passivos que pagam juros.
(3) Definida como receita líquida de juros, dividida pelo saldo médio dos ativos que rendem juros.
61.307
51.344
5.774
18,1%
10,4
7,7
9,4%
de juros sobre o saldo médio
Retorno sobre o Patrimônio Líquido e Ativos
O quadro a seguir apresenta alguns dos nossos índices financeiros para os períodos indicados:
2002
2003
2004
Lucro líquido......................................................
R$
803
R$
873
Saldo médio do total de ativos............................
60.310
64.579
Saldo médio do patrimônio líquido....................
R$
6.087
R$
6.494
Porcentagem do lucro líquido sobre o saldo
médio do total de ativos....................................
1,3%
1,4%
Porcentagem do lucro líquido sobre o saldo
médio do patrimônio líquido............................
13,2
13,4
Payout - dividendos (1)......................................
42,4
49,2
Saldo médio do patrimônio líquido sobre o
saldo médio do total de ativos..........................
10,1%
10,1%
___________________
(1) Definido como dividendos declarados por ação dividido pelo lucro líquido por ação.
R$
R$
2.063
74.383
7.660
2,8%
26,9
25,4
10,3%
Carteira de Títulos e Valores Mobiliários
Geral
O quadro a seguir apresenta a nossa carteira de títulos e valores mobiliários para negociação, disponíveis para venda e mantidos
em carteira até o vencimento em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004. Os montantes excluem os nossos investimentos em
empresas não consolidadas (veja nota explicativa 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas). Os títulos e valores
mobiliários para negociação e disponíveis para venda estão apresentados pelo valor de mercado, e os títulos e valores mobiliários
mantidos em carteira até o vencimento estão apresentados pelo custo (veja notas explicativas 2(d), 2(e), 2(f), 6, 7, 8 e 28 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas).
106
Em 31 de dezembro
% do
% do
2003
2004
total
total
2002
Títulos e valores mobiliários para negociação
Títulos públicos federais.....................................
Títulos públicos brasileiros emitidos no
exterior (2).....................................................
Títulos de governos estrangeiros.......................
Títulos emitidos por empresas não financeiras..
Títulos emitidos por instituições financeiras.....
Aplicações em fundos mútuos de
investimentos (1)............................................
Carteira de ações...............................................
Instrumentos financeiros derivativos.................
Total................................................................
Porcentagem dos títulos e valores mobiliários
para negociação sobre o total de ativos...........
Títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda
Títulos públicos federais....................................
exterior (2).....................................................
Títulos emitidos por empresas não
financeiras.....................................................
Carteira de ações...............................................
Aplicações em fundos mútuos de
investimentos..................................................
Total................................................................
disponíveis para venda sobre o total de ativos.
carteira até o vencimento
Títulos públicos federais....................................
exterior (2)......................................................
financeiras.......................................................
Total................................................................
mantidos em carteira até o vencimento sobre o
total de ativos....................................................
% do
total
R$ 2.477
46,8%
R$ 4.190
71,4%
R$5.985
80,4%
50
31
23
28
0,9
0,6
0,4
0,5
217
67
240
89
3,7
1,1
4,1
1,5
81
146
162
22
1,1
2,0
2,2
0,3
2.282
408
R$ 5.299
43,1
7,7
100,0%
539
47
478
R$ 5.867
9,2
0,9
8,1
100,0%
477
90
479
R$7.442
6,4
1,2
6,4
100,0%
7,4%
-
8,9%
-
9,6%
-
R$ 1.823
29,4%
683
22,6%
R$ 497
19,2%
726
-
11,7
-
29
0,9
27
1,0
2.907
316
243
46,9
5,1
3,9
1.966
144
151
65,0
4,8
5,0
1.791
137
110
69,0
5,3
4,2
181
R$ 6.196
3,0
100,0%
51
R$ 3.024
1,7
100,0%
33
R$2.595
1,3
100,0%
8,6%
-
4,6%
-
3,3%
-
R$ 5.912
89,3%
R$ 4.285
74,2%
R$2.349
48,6%
305
1
4,6
-
1.140
-
19,8
-
2.178
-
45,0
-
404
R$ 6.622
6,1
100,0%
291
59
R$ 5.775
5,0
1,0
100,0%
215
96
R$4.838
4,4
2,0
100,0%
9,2%
-
8,7%
-
6,2%
-
R$
____________________
(1) As carteiras de fundos mútuos de investimento mantidos pelas nossas empresas de seguros, capitalização e previdência privada são
representadas, principalmente, por títulos públicos federais.
(2) Consistem principalmente em Brady Bonds e Global Bonds emitidos pelo governo brasileiro no exterior.
Em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, não possuíamos títulos e valores mobiliários de um único emissor ou relativo a um grupo de
companhias nos quais o valor contábil e o valor de mercado excedesse 10% do nosso patrimônio líquido, exceto pelos montantes de R$11.293
milhões, R$10.515 milhões e R$11.090 milhões de investimentos em títulos públicos federais e títulos da dívida externa brasileira,
representando 180,8%, 155,7% e 129,4% de nosso patrimônio líquido, respectivamente.
Distribuição por Prazos de Vencimento
O quadro a seguir apresenta os vencimentos e as taxas médias de rendimento em 31 de dezembro de 2004 dos títulos e valores
mobiliários para negociação, disponíveis para venda e mantidos em carteira até o vencimento. Atualmente a legislação fiscal
107
brasileira não concede dedução do imposto de renda para os juros auferidos em quaisquer investimentos em títulos e valores
mobiliários. Dessa forma, as receitas de juros não foram apresentadas líquidas de impostos.
A vencer entre
A vencer entre
A vencer após
1 e 5 anos
5 e 10 anos
10 anos
Taxa
Taxa
Taxa
média
média
média
% (3)
% (3)
% (3)
R$
R$
R$
A vencer em até
1 ano
Taxa
média
% (3)
R$
para negociação
Títulos públicos federais.........
Títulos públicos brasileiros
emitidos no exterior.............
Títulos de governos
estrangeiros..........................
Títulos emitidos por empresas
não financeiras.....................
Títulos emitidos por
instituições financeiras.........
Aplicações em fundos mútuos
de investimentos (1).............
Carteira de ações.....................
Instrumentos financeiros
derivativos............................
Total (3)................................
disponíveis para venda (2)
Títulos de governos
estrangeiros..........................
não financeiras....................
Carteira de ações (1)...............
Aplicações em fundos mútuos
de
investimentos...................
Total (3)................................
mantidos em carteira até o
vencimento
Títulos públicos brasileiros
emitidos no exterior.............
não financeiras....................
Total (3)................................
R$ 5.985
16,7%
81
R$
-
-%
9,7
-
146
6,1
162
R$
-
-%
-
-
-
-
16,4
-
22
6,1
477
90
-
479
R$ 7.442
16,3%
R$
359
17,7%
25
Taxa
média
% (3)
R$
-
-%
R$ 5.985
16,7%
-
-
-
81
9,7
-
-
-
-
146
6,1
-
-
-
-
-
162
16,4
-
-
-
-
-
-
22
6,1
-
-
-
-
-
-
477
90
-
R$
-
-%
-
-%
R$
-
-%
479
R$ 7.442
16,3%
R$
115
17,6%
2
8,5%
R$
36
7,9%
R$
512
17,2%
0,1
-
-
-
-
-
-
25
0,1
542
22,7
941
22,0
277
23,3
4
1,7
1.764
22,3
17
109
18,1
-
117
-
24,6
-
1
-
8,7
-
-
-
135
109
23,7
-
33
-
-
-
-
-
-
-
33
-
R$ 1.085
20,1%
R$ 1.173
21,8%
R$ 280
23,2%
R$
40
6,9%
R$ 2.578
20,0%
R$ 1.223
10,5%
R$ 674
12,7%
R$
-
-%
R$
452
9,1%
R$ 2.349
10,8%
28
7,8
852
10,4
1.110
9,1
188
12,7
2.178
9,9
132
7,2
83
11,4
-
-
-
-
215
8,8
5
R$ 1.388
4,4
10,1%
91
R$ 1.700
8,4
11,2%
R$ 1.110
9,1%
640
10,1%
96
R$ 4.838
8,2
10,3%
R$
R$
R$
Total
R$
___________________
(1) As taxas médias de rendimentos não estão sendo apresentadas, visto que os rendimentos futuros não são mensuráveis. Esses títulos foram
excluídos do cálculo do rendimento total.
(2) Foi utilizado o valor de custo atualizado para cálculo da taxa média. O total dos ajustes do valor justo é de R$12 milhões (ganho),
refletido no patrimônio líquido como seu componente, e não foi utilizado para o cálculo da taxa média.
(3) Essas taxas não incluem a variação monetária.
108
O quadro a seguir apresenta a nossa carteira de títulos e valores mobiliários segregada por moedas em 31 de dezembro de 2002,
2003 e 2004:
Valor de custo
atualizado
Títulos e
valores
mobiliários
mantidos em
carteira até o
vencimento
Valor justo
Títulos e
valores
mobiliários
disponíveis
para venda
Títulos e
valores
mobiliários
para
negociação
Em moeda nacional (reais)................................. R$
Indexados em moeda estrangeira (1) ..................
Denominados em moeda estrangeira (1) .............
Total................................................................... R$
3.246
1.914
139
5.299
Total................................................................... R$
5.257
609
1
5.867
Total................................................................... R$
____________________
(1) Predominantemente em dólar norte-americano.
6.871
33
538
7.442
R$
R$
R$
R$
R$
R$
3.877
972
1.347
6.196
2.658
157
209
3.024
2.489
106
2.595
R$
R$
R$
R$
R$
R$
19
5.893
710
6.622
347
3.938
1.490
5.775
641
1.707
2.490
4.838
Total
R$
R$
R$
R$
R$
R$
7.142
8.779
2.196
18.117
8.262
4.704
1.700
14.666
10.001
1.740
3.134
14.875
Depósitos Compulsórios no Banco Central
Somos obrigados a manter depósitos compulsórios no Banco Central. A seguir, estão apresentados os montantes desses depósitos em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e de 2004.
Em 31 de dezembro
2003
% do total
% do total
dos depósitos
dos depósitos
compulsórios
R$
compulsórios
2002
R$
Tipos de depósitos:
Não remunerados..........................
Remunerados................................
Total............................................
R$
R$
698
3.228
3.926
17,8%
82,2
100,0%
R$
824
3.292
R$ 4.116
20,0%
80,0
100,0%
2004
R$
R$ 1.021
3.787
R$ 4.808
% do total
dos depósitos
compulsórios
21,2%
78,8
100,0%
Em 31 de dezembro de 2003 e 2004, possuíamos R$2.547 milhões e R$1.426 milhões, respectivamente, em títulos públicos
federais, vinculados ao Banco Central na forma de depósitos compulsórios, registrados como títulos e valores mobiliários para
negociação, disponíveis para venda e mantidos em carteira até o vencimento.
Operações de Crédito
O quadro a seguir sumariza a nossa carteira de operações de crédito sem considerar a respectiva provisão para perdas por setor
de atividade do financiado e pelo valor total das operações de crédito em aberto. As nossas operações de crédito são
substancialmente com clientes domiciliados no Brasil e são contratadas em reais, sendo que, aproximadamente metade da nossa
carteira de operações de crédito está indexada a taxas de juros variáveis ou em dólar norte-americano.
109
2000
2001
Em 31 de dezembro
2002
2003
( Em milhões de reais )
2004
Tipos de operações de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros............................. R$
Financiamentos à importação.............
Financiamentos à exportação.............
Financiamentos imobiliários,
substancialmente residenciais...............
Arrendamento mercantil.........................
Pessoas físicas:
Cheque especial..................................
Financiamento....................................
Cartão de crédito................................
Crédito rural...........................................
Créditos em curso anormal.....................
Provisão para perdas com créditos.........
Operações de crédito, líquida............. R$
9.264
1.302
2.457
R$
11.783
1.306
1.968
R$
12.480
1.231
2.714
R$
13.122
759
2.510
R$
15.263
1.291
1.804
466
838
494
722
648
520
844
471
1.052
639
781
2.350
1.262
727
867
(1.005)
19.309
960
3.075
1.777
825
1.002
(1.276)
22.636
873
3.503
1.516
791
978
(1.389)
23.865
795
3.703
1.862
812
1.161
(1.317)
R$ 24.722
804
4.524
3.676
1.050
1.274
(1.560)
29.817
R$
R$
R$
As categorias de operações de crédito apresentadas acima são as seguintes:
Comerciais - Operações de crédito comerciais incluem empréstimos para grandes e pequenas empresas, assim como o
financiamento à importação. Adicionalmente, também efetuamos adiantamentos para exportadores por meio de contratos de
câmbio. Normalmente, esses empréstimos possuem vencimentos de curto e médio prazos.
Financiamentos imobiliários - Financiamentos imobiliários são compostos principalmente de empréstimos hipotecários a
pessoas físicas para aquisição de casa própria, os quais, geralmente, têm vencimentos de longo prazo, assim como empréstimos
hipotecários para construtoras, que geralmente têm vencimentos de médio prazo.
Arrendamento mercantil - Consiste, principalmente, em financiamentos via arrendamento mercantil de equipamentos e
automóveis, tanto para empresas como para pessoas físicas.
Pessoas físicas - Empréstimos para pessoas físicas incluem linhas de crédito pessoais, por meio de cheques especiais, de acordo
com limites de crédito pré-aprovados. Além disso, oferecemos empréstimos pessoais para outras necessidades e emitimos
cartões de crédito para pessoas físicas.
Crédito rural - Representa empréstimos para o setor agropecuário, ou seja, para financiados que operam na atividade rural,
incluindo plantio, produção, criação de animais e reflorestamento.
Créditos em Curso Anormal
O quadro a seguir apresenta um sumário dos nossos créditos em curso anormal, com índices de representatividade desses ativos para os anos de
2000 até 2004. Consideramos todos os créditos vencidos há 60 dias ou mais como créditos em curso anormal e sujeitos à revisão de
recuperabilidade. As operações de crédito homogêneas e de pequenos valores, tais como cheque especial, cartões de crédito, financiamentos
imobiliários e financiamento ao consumidor, são agregadas para cálculo da recuperabilidade. As operações de crédito do atacado são
analisadas individualmente de acordo com o risco de cada tomador. Não temos créditos reestruturados de valor significativo. A baixa para
prejuízo normalmente ocorre se não houver pagamento dentro de 360 dias.
110
2000
Em 31 de dezembro
2001
2002
2003
Créditos em curso anormal..................................... R$
867 R$
Bens não de uso, líquido da provisão.....................
181
Total de créditos em curso anormal
e bens não de uso............................................... R$
1.048 R$
Provisão para perdas com créditos.........................
1.005
Total das operações de crédito.............................. R$ 20.314 R$
Porcentagem do total de créditos em curso
anormal sobre o total das operações de crédito....
4,3%
Porcentagem do total de créditos em curso
anormal e bens não de uso próprio sobre o total
das operações de crédito.......................................
5,2
Porcentagem da provisão para perdas com
créditos sobre o total das operações de crédito.....
4,9
créditos sobre os créditos em curso anormal........
116
créditos sobre os créditos em curso anormal e
bens não de uso próprio........................................
96
Porcentagem das baixas líquidas durante o
período sobre o saldo médio das operações
de crédito (incluindo créditos em curso anormal).
2,7%
1.002 R$
129
978
92
R$
1.131 R$
1.276
23.912 R$
1.070
1.389
25.254
R$
2004
1.161 R$
95
1.274
44
1.256 R$
1.317
R$ 26.039 R$
1.318
1.560
31.377
4,2%
3,9%
4,5%
4,1%
4,7
4,2
4,8
4,2
5,3
5,5
5,1
5,0
127
142
113
122
113
130
105
118
3,6%
4,8%
3,8%
2,5%
Processo de Aprovação de Crédito
Para um melhor entendimento do nosso processo de aprovação para empréstimos ao varejo e atacado, incluindo financiamentos
para cartões de crédito, veja “Item 11. Esclarecimentos Quantitativos e Qualitativos sobre Risco de Mercado – Administração de
Risco – Risco de Crédito”.
Riscos da Carteira de Operações de Crédito por Categoria
Risco de Crédito - Empréstimos
Veja “Item 11. Esclarecimentos Quantitativos e Qualitativos sobre Risco de Mercado”.
Indexação
As nossas operações de crédito são, substancialmente, contratadas em reais. Porém, uma parte da carteira está indexada ou
denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano, que representava, em 31 de dezembro de 2002, de
2003 e de 2004, 27,7%, 22,9% e 19,3%, respectivamente, da nossa carteira de operações de crédito. As nossas principais
operações de crédito denominadas ou indexadas ao dólar norte-americano são representadas por repasses de eurobonds e
financiamentos à exportação e à importação.
111
Vencimentos e Taxas de Juros das Operações de Crédito
Os quadros a seguir apresentam uma análise da distribuição dos vencimentos da nossa carteira de operações de crédito por tipo,
assim como a composição da carteira de operações de crédito por taxa de juros e por vencimento.
Tipos de operações
de crédito:
Comerciais:
Industriais e
outros...............
Financiamentos à
importação........
Financiamentos à
exportação........
Financiamentos
imobiliários.......
Arrendamento
mercantil............
Pessoas físicas:
Cheque especial..
Financiamento....
Cartão de crédito.
Crédito rural.........
Total...................
A
vencer
em até
1 mês
A
vencer
entre
1e3
meses
A
vencer
entre
3e6
meses
A
vencer
entre
6 meses
e 1 ano
R$ 2.772
R$ 2.732
R$1.880
R$1.801
R$4.180
R$1.324
59
174
260
473
277
278
441
485
247
A
A
A
vencer
vencer
vencer
entre 1 e entre 3 e
após
3 anos
5 anos
5 anos
Vencidos
Total
de operações de
crédito
R$ 686
R$ 264
R$15.639
24
23
1
256
31
-
Provisão
para
perdas com
créditos
R$
Total
869
R$14.770
1.291
2
1.289
69
1.807
10
1.797
52
75
84
113
248
177
351
44
1.144
37
1.107
40
62
86
150
289
18
2
4
651
18
633
380
850
959
50
R$ 5.440
453
702
1.079
166
R$ 5.884
19
836
390
290
R$4.330
1.075
204
346
R$ 4.409
1.200
1
95
R$ 6.546
36
42
R$ 1.652
59
R$ 1.121
84
134
1.388
7
R$ 1.995
936
4.833
4.021
1.055
R$31.377
53
302
230
39
R$ 1.560
883
4.531
3.791
1.016
R$ 29.817
As operações de cartão de crédito requerem pagamentos mínimos entre 15% e 20% do saldo devedor, e o valor remanescente
pode ser financiado à opção do cliente.
A
vencer
em até
1 mês
Operações de crédito por vencimento
sujeitas a:
Taxas de juros variáveis........................
Taxas de juros fixas...............................
Total......................................................
R$
947
4.493
R$ 5.440
A
vencer
entre
1e3
meses
A
vencer
entre
3e6
meses
R$ 1.793
4.091
R$ 5.884
R$ 1.783
2.547
R$ 4.330
A
vencer
A
A
entre
vencer
vencer
6 meses
entre 1
entre 3
e 1 ano
e 3 anos e 5 anos
R$ 1.993
2.416
R$ 4.409
R$ 3.832
2.714
R$ 6.546
R$ 1.176
476
R$ 1.652
A
vencer
após
5 anos
R$ 1.039
82
R$ 1.121
Vencidos
R$
328
1.667
R$ 1.995
Total de
operações
de crédito
R$ 12.891
18.486
R$ 31.377
Operações de Crédito para Clientes em Outros Países
Os valores das operações de crédito em aberto com clientes em outros países, em 31 de dezembro de 2004, estão apresentados a
seguir:
Operações de
crédito, líquidas
Países
Ilhas Cayman
Paraguai
Nassau
Luxemburgo
Total
R$
R$
1.311
333
103
1
1.748
%
do total do ativo
1,7%
0,4
0,1
2,2%
Adicionalmente, nossa base de depósitos é basicamente composta de clientes residentes no Brasil, e o montante de depósitos fora
do Brasil não é considerado significativo (menos de 10% do total dos depósitos).
112
Operações de Crédito por Atividade Econômica
O quadro a seguir apresenta um sumário das operações de crédito por atividade econômica dos clientes, em 31 de dezembro de
2002, de 2003 e de 2004. O quadro não inclui créditos em curso anormal.
Em 31 de dezembro
2003
2004
Percentual
Percentual
Percentual
da carteira
Carteira de
da carteira
Carteira de
da carteira
de operações
operações
de operações
operações
de operações
de crédito
de crédito
de crédito
de crédito
de crédito
( Em milhões de reais, exceto percentuais)
2002
Carteira de
operações
de crédito
Industrial:
Eletricidade, gás e água............................................ R$
Papel, celulose e produtos de papel e de madeira....
Alimentos, bebidas e cigarros..................................
Indústria automobilística..........................................
Produção de máquinas e equipamentos....................
Química e farmacêutica............................................
Metalúrgica básica....................................................
Petróleo.....................................................................
Mineração.................................................................
Têxtil, roupas e artigos de couro..............................
Equipamentos de comunicação e eletrônica............
Borracha e plástico...................................................
Produção de bens metálicos.....................................
Elétricos e eletrônicos..............................................
Outras indústrias manufatureiras..............................
Subtotal..................................................................
Comercial:
Varejo.......................................................................
Atacado.....................................................................
Subtotal..................................................................
Serviço financeiro:
Instituições financeiras.............................................
Seguradoras e fundos de pensão..............................
Subtotal..................................................................
Empréstimos para construção residencial.............
Serviço:
Transporte.................................................................
Correios e telecomunicações……………………
Construção................................................................
Serviços imobiliários................................................
Agrícolas...................................................................
1.657
1.221
1.086
994
853
816
770
417
379
367
332
203
171
145
20
9.431
5,5%
4,1
3,6
3,3
2,8
2,7
2,6
1,4
1,3
1,2
1,1
0,7
0,6
0,5
0,1
31,5
6,1
4,8
10,9
1.873
1.171
3.044
6,2
3,9
10,1
150
5
155
254
0,6
0,6
1,0
279
5
284
266
0,9
0,9
0,9
3,5
5,0
1,4
2,0
1,8
1.186
1.143
416
385
306
4,8
4,6
1,7
1,5
1,2
1.556
1.364
433
400
268
5,2
4,5
1,4
1,3
0,9
83
94
0,3
0,4
97
106
0,4
0,4
153
147
0,5
0,5
112
202
80
740
4.597
0,5
0,8
0,3
3,0
19,0
122
150
70
961
4.942
0,5
0,6
0,3
3,9
19,9
145
96
92
1.512
6.166
0,5
0,3
0,3
5,0
20,4
727
3,0
746
3,0
899
3,0
5.894
542
77
64
6.577
R$ 24.276
24,3
2,2
0,3
0,3
27,1
100,0%
6.360
590
37
66
7.053
R$ 24.878
25,6
2,4
0,1
0,3
28,4
100,0%
9.007
786
69
151
10.013
R$ 30.103
29,9
2,6
0,2
0,5
33,2
100,0%
Atividades associativas............................................
Educação...................................................................
Saúde e serviços sociais...........................................
Atividades recreativas, culturais e desportivas........
Hotelaria e alimentação............................................
Outros serviços.........................................................
Subtotal..................................................................
Agricultura, criação de animais, reflorestamento
e pesca......................................................................
Pessoa física:
Crédito direto ao consumidor...................................
Empréstimos para mutuários – hipoteca residencial
“Leasing” - arrendamento mercantil........................
Outros financiamentos..............................................
Subtotal..................................................................
Total...........................................................................
.
1.259
1.001
1.453
841
153
1.172
1.263
511
630
337
249
147
559
184
26
9.785
5,2%
4,1
6,0
3,5
0,6
4,8
5,2
2,1
2,6
1,4
1,0
0,6
2,3
0,8
0,1
40,3
1.343
887
2.230
R$
1.181
985
1.353
1.215
613
1.080
755
474
414
278
115
106
269
156
7
9.001
4,7%
4,0
5,4
4,9
2,5
4,3
3,0
1,9
1,7
1,1
0,5
0,5
1,1
0,6
36,2
5,5
3,7
9,2
1.523
1.204
2.727
197
58
255
105
0,8
0,2
1,0
0,4
848
1.209
330
482
417
R$
Classificação da Carteira de Operações de Crédito
As tabelas a seguir demonstram a nossa classificação de risco para as operações de crédito. A classificação AA representa risco
de crédito mínimo e a H representa risco de crédito máximo. Em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, aproximadamente
91,1% da nossa carteira de crédito é classificada nos riscos AA até C, os quais representam as operações de crédito cuja receita
de juros é apropriada normalmente.
113
Nível
de
risco
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
Nível
de
risco
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
Atacado
Gestão de
patrimôVarejo
nio
Seguros
R$ 6.245
2.314
2.064
4.004
394
131
20
126
109
R$15.407
R$ 2.551
4.187
524
484
234
78
50
38
89
R$ 8.235
Atacado
Gestão de
patrimôVarejo
nio
Seguros
R$ 7.884
3.122
1.812
1.615
389
212
16
19
121
R$15.190
R$2.391
4.996
812
497
178
67
47
29
56
R$9.073
R$
R$
R$
R$
224
32
12
11
2
2
1
8
5
297
214
14
8
2
2
1
1
7
9
258
R$
R$
337
337
R$ 357
R$ 357
Total
R$ 9.357
6.533
2.600
4.499
630
211
71
172
203
R$24.276
Total
R$10.846
8.132
2.632
2.114
569
280
64
55
186
R$24.878
Gestão de
patrimôVarejo
nio
Seguros
Nível
de
risco
Atacado
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
R$ 8.216 R$ 4.118 R$
3.196
8.066
1.394
1.211
724
972
907
143
186
49
2
25
135
14
20
47
R$ 14.780 R$14.645 R$
250 R$
10
28
4
4
1
2
11
310 R$
Créditos de curso anormal
Gestão de
patrimôAtacado
Varejo
nio
Seguros
R$
- R$
- R$
- R$
14
2
142
83
129
17
112
4
33
111
32
289
7
3
R$ 167 R$ 797 R$
11 R$
3
Gestão de
patrimôAtacado
Varejo
nio
Seguros
R$
R$
R$
R$
59
19
17
157
97
151
20
134
3
117
57
312
17
1
R$ 253
R$ 890
R$ 17
R$
1
Total
368 R$ 12.952
11.272
2.633
1.700
1.054
236
27
151
78
368 R$ 30.103
Total
R$
R$
14
144
212
133
144
331
978
Total
R$
78
174
248
154
120
387
R$ 1.161
Gestão de
patriAtacado
Varejo
mônio
Seguros
R$
R$
12
21
162
52
94
19
123
141
624
R$
R$
22
5
22
55
67
85
107
378
741
R$
R$
3
6
12
21
R$
R$
3
3
Gestão de
patriAtacado
Varejo
mônio
Seguros
R$
10
17
25
71
128
93
24
5
178
R$ 551
R$
25
8
17
50
69
93
104
368
R$ 734
R$
5
26
R$ 31
R$
R$
1
1
Gestão de
Gestão
patrimôde patriAtacado Varejo
nio
Seguros
Total Atacado Varejo mônio Seguros
Total
R$
- R$
- R$
- R$
- R$
- R$ 8 R$
- R$
- R$
- R$
8
14
42
56
13
13
26
2
39
41
64
34
98
78
178
256
282
43
325
36
172
208
82
70
152
9
149
158
15
90
105
1
122
123
126
96
2
224
121
348
17
2
488
141
395
28
2
566
R$ 247 R$ 1.008 R$
17 R$
2 R$ 1.274 R$ 745 R$ 783 R$ 30 R$
2 R$ 1.560
114
Total
R$
34
26
184
107
161
107
236
534
R$ 1.389
Total
R$
10
42
33
88
178
162
117
114
573
R$1.317
O quadro a seguir apresenta a movimentação da provisão para perdas com créditos por atividade para 2000, 2001, 2002, 2003 e
2004.
Em 31 de dezembro
2001
2002
2003
2000
Saldos no início do período..............................
Baixados para prejuízo:
Comerciais:
Industriais e outros........................................
Financiamentos à exportação.......................
Financiamentos imobiliários...........................
Arrendamento mercantil.................................
Pessoas físicas:
Cheque especial............................................
Financiamento...............................................
Cartão de crédito...........................................
Crédito rural....................................................
Total baixado para prejuízo........................
Recuperações:
Comerciais:
Financiamentos à exportação.......................
Financiamentos imobiliários...........................
Arrendamento mercantil.................................
Pessoas físicas:
Cheque especial............................................
Financiamento...............................................
Cartão de crédito...........................................
Crédito rural....................................................
Total recuperado.........................................
Total das baixas, líquidas dos créditos
recuperados.................................................
Despesa com provisão para perdas com
créditos..........................................................
Saldos no fim do período..................................
Percentual das baixas líquidas para prejuízo
no período em relação ao saldo médio das
operações de crédito, incluindo créditos em
curso anormal....................................................
R$
R$
R$
756
1.005
R$ 1.276
(233)
(13)
(16)
(316)
(27)
(4)
(293)
(9)
(36)
(15)
(366)
(25)
(21)
(1)
(236)
(54)
(1)
(14)
(252)
(199)
(5)
(732)
(19)
(363)
(565)
(4)
R$ (1.298)
(93)
(436)
(647)
R$ (1.529)
(79)
(412)
(426)
R$ (1.330)
(76)
(256)
(494)
R$ (1.117)
R$
R$
R$
R$
129
11
2
1
R$
169
4
1
38
R$
13
98
44
7
305
R$
19
97
139
2
469
R$
(427)
R$
R$
676
1.005
R$
2,7%
111
4
12
8
23
57
136
351
(829)
1.100
1.276
R$
R$
1.389
2004
83
10
1
2
R$
1.317
249
9
4
R$
17
148
116
377
R$
5
55
90
412
R$ (1.178)
R$
(953)
R$
(705)
1.291
1.389
R$
881
1.317
R$
948
1.560
R$
3,6%
4,8%
3,8%
2,5%
Com base nas informações disponíveis sobre os nossos devedores, acreditamos que o montante da provisão para perdas com
créditos é suficiente para cobrir perdas conhecidas e prováveis da nossa carteira de operações de crédito.
O quadro a seguir apresenta nossas despesas de provisão para perdas com créditos, baixas para prejuízo e recuperações em 2002,
2003 e 2004.
Exercício findo em 31 de dezembro
Variação percentual
2002
2003
2004
2003/2002
2004/2003
( Em milhões de reais, exceto percentuais)
Provisão para perdas com créditos............................
Operações de crédito baixadas para prejuízo............
Operações de crédito recuperadas.............................
Créditos baixados para prejuízo, líquidos dos
créditos recuperados.............................................
Provisão para perdas com créditos (1) .....................
R$
1.291
(1.529)
351
R$
881
(1.330)
377
R$
(1.178)
5,2%
R$
(953)
3,5%
R$
R$
948
(1.117)
412
(31,8)%
(13,0)
7,4
7,6%
(16,0)
9,3
(705)
3,4%
(19,1)%
(26,0)%
____________________
(1) Despesas de provisão como percentual da média de operações de crédito, incluindo crédito de curso anormal.
115
Informações relacionadas com provisão para perdas com crédito, despesa com provisão para perdas com crédito, operações de
crédito baixadas para prejuízo, operações de crédito recuperadas e créditos em curso anormal, veja Item 5.A. Resultados
Operacionais.
Alocação da Provisão para Perdas com Créditos
O quadro a seguir apresenta a alocação da provisão para perdas com créditos em 31 de dezembro de 2000, 2001, 2002, 2003 e de
2004. O montante alocado da provisão é apresentado como porcentagem do total de operações de crédito relacionado com a
correspondente porcentagem da categoria da operação de crédito.
2000
Provisão
alocada
Tipos de operações
de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros... R$ 551
Financiamentos à
importação..............
18
Financiamentos à
exportação..............
16
Financiamentos
imobiliários............
41
Arrendamento
mercantil.................
78
Pessoas físicas:
Cheque especial........
56
Financiamento..........
112
Cartão de crédito......
96
Crédito rural.............
37
Total.......................... R$ 1.005
Percentual
da provisão sobre
total de
operações
de crédito
Em 31 de dezembro
2001
Percentual
Percentual
da categoPercentual da categoria sobre
da proviria sobre
total de
são sobre
total de
operações
total de
operações
de
Provisão
operações
de
Provisão
crédito
alocada
de crédito
crédito
alocada
2,7%
47,0%
0,1
R$
R$
2002
Percentual
da provisão sobre
total de
operações
de crédito
Percentual
da categoria sobre
total de
operações
de
crédito
700
2,8%
50,6%
486
2,0%
50,1%
6,4
15
0,1
5,5
19
0,1
4,9
0,1
12,1
21
0,1
8,2
17
0,1
10,8
0,2
2,5
41
0,2
2,1
55
0,2
2,8
0,4
4,5
88
0,4
3,3
32
0,1
2,1
0,2
0,6
0,5
0,1
4,9%
3,9
12,9
7,1
3,6
100,0%
78
259
225
63
R$ 1.276
0,3
1,1
0,9
0,2
5,3%
4,4
14,7
8,2
3,5
100,0%
58
298
146
64
R$ 1.389
0,2
1,2
0,6
0,2
5,5%
3,7
15,1
6,8
3,2
100,0%
Em 31 de dezembro
2003
Provisão
alocada
Tipos de operações de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros..........................................
Financiamentos à importação..........................
Financiamentos à exportação..........................
Financiamentos imobiliários.............................
Arrendamento mercantil...................................
Pessoas físicas:
Cheque especial...............................................
Financiamento.................................................
Cartão de crédito.............................................
Crédito rural......................................................
Total...................................................................
R$
R$
2004
Percentual
Percentual
da categoPercentual
da proviria sobre
da provisão sobre
total de
são sobre
total de
operações
total de
operações
de
Provisão
operações
de crédito
crédito
alocada
de crédito
638
10
10
32
16
2,5%
0,1
0,1
51,9%
2,9
9,6
3,5
1,9
61
297
202
51
1.317
0,2
1,2
0,8
0,2
5,1%
3,3
15,6
8,2
3,1
100,0%
116
R$
R$
Percentual
da categoria sobre
total de
operações
de
crédito
869
2
10
37
18
2,8%
0,1
0,1
49,8%
4,1
5,8
3,6
2,1
53
302
230
39
1.560
0,2
1,0
0,7
0,1
5,0%
3,0
15,4
12,8
3,4
100,0%
Média dos Saldos de Depósitos e Taxas de Juros
O quadro a seguir mostra os saldos médios de depósitos em conjunto com a taxa de juros média paga para cada período
apresentado.
Em 31 de dezembro
2003
2004
Taxa
Saldo
Taxa
Saldo
média
médio
média
médio
2002
Saldo
médio
Doméstico:
Depósitos que não pagam juros:
Depósitos a vista..................................... R$
Depósitos que pagam juros:
Depósitos interbancários.........................
Depósitos de poupança...........................
Depósitos a prazo...................................
Total de depósitos que pagam juros......
Total de depósitos domésticos....................
Internacional: (1)
Depósitos a vista..................................... R$
Depósitos interbancários.........................
Depósitos de poupança...........................
Depósitos a prazo...................................
Total de depósitos que pagam juros......
Total de depósitos internacionais................
Total de depósitos................................. R$
1.929
-%
143
5.103
13.218
18.464
20.393
22,4
7,8
18,1
15,3
13,8
501
-%
153
181
581
915
1.416
21.809
3,3
3,9
3,6
3,6
2,3
13,1%
R$
1.848
-%
101
5.442
15.988
21.531
23.379
30,7
9,4
21,1
18,1
16,7
R$
668
-%
R$
49
293
764
1.106
1.774
25.153
6,1
2,4
2,4
2,5
1,6
15,6%
R$
Taxa
média
2.296
-%
143
5.684
18.838
24.665
26.961
23,8
6,7
14,9
13,1
12,0
R$
657
-%
R$
88
484
1.230
1.802
2.459
29.420
0,6
2,4
1,8
1,3
11,1%
___________________
(1) Contratados em outras moedas, principalmente dólar norte-americano.
Vencimento dos Depósitos
O quadro a seguir apresenta a distribuição dos nossos depósitos por vencimento em 31 de dezembro de 2004.
A vencer
em até 3
meses
Doméstico:
Depósitos a vista...............................................
Depósitos interbancários...................................
Depósitos de poupança.....................................
Depósitos a prazo..............................................
Total de depósitos que pagam juros................
Total de depósitos domésticos..............................
Internacional: (1)
Depósitos a vista...............................................
Depósitos interbancários...................................
Depósitos de poupança.....................................
Depósitos a prazo..............................................
Total de depósitos que pagam juros................
Total de depósitos internacionais..........................
Total de depósitos...........................................
R$
2.695
A vencer
A vencer
entre
A vencer
entre 3
6 meses
após
e 6 meses
e 1 ano
1 ano
R$
9
5.852
5.239
11.100
13.795
R$
514
R$
22
494
854
1.370
1.884
15.679
-
R$
4.583
4.583
4.583
R$
-
R$
4.583
___________________
(1) Contratados em outras moedas, principalmente dólar norte-americano.
117
-
R$
4.011
4.011
4.011
R$
-
R$
161
161
161
4.172
Total
-
R$
3
9.224
9.227
9.227
R$
-
R$
85
29
114
114
9.341
2.695
12
5.852
23.057
28.921
31.616
R$
514
R$
107
494
1.044
1.645
2.159
33.775
O quadro a seguir apresenta informações em 31 de dezembro de 2004 sobre os vencimentos dos depósitos em aberto com saldos acima de
US$100.000,00 (ou equivalente) emitidos por nós.
Moeda
Doméstico
Internacional
Vencimento em até 3 meses.....................................................................
Vencimento entre 3 e 6 meses.................................................................
Vencimento entre 6 e 12 meses...............................................................
Vencimento acima de 12 meses...............................................................
Total de depósitos acima de US$100.000,00...........................................
R$
R$
5.129
4.047
2.572
6.977
18.725
R$
R$
620
161
29
810
Capital
A regulamentação específica sobre capital mínimo exigido é discutida no Item 4.B. Considerações Gerais sobre o Negócio Regulação e Supervisão.
Exigências de Capital Mínimo
O quadro a seguir apresenta o nosso patrimônio de referência comparado com o capital mínimo exigido pelas normas do Banco
Central e apresentado de acordo com as práticas contábeis no Brasil.
Em 31 de dezembro
Consolidado econômico Consolidado financeiro (1)
financeiro (2)
2002
2003
2004
2002
2003
2004
R$ 7.561
R$ 8.800
R$ 9.982
R$ 8.175
R$ 9.433
R$ 10.508
5.296
5.204
6.748
5.746
5.626
7.364
Patrimônio de referência....
Capital mínimo exigido......
Excesso sobre o capital
mínimo exigido...............
R$ 2.265
R$ 3.596
R$ 3.234
R$ 2.429
R$ 3.807
___________________
(1) Consolidado financeiro exclui as controladas não financeiras.
(2) Consolidado econômico-financeiro inclui todas as empresas, financeiras e não financeiras.
R$ 3.144
Para informação adicional sobre o patrimônio de referência e exigências de capital mínimo, veja nota explicativa 31 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas e Item 5.B. –Liquidez e Recursos de Capital – Fontes de Recursos Financeiros - Capital.
118
Empréstimos de Curto Prazo
O quadro a seguir apresenta um sumário dos principais empréstimos de curto prazo para os períodos indicados.
Em 31 de dezembro
2002
2003
2004
Captações no mercado aberto:
Saldo em aberto...................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período........................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício.......
Saldo médio em aberto durante o período...........................................
Média ponderada da taxa de juros ......................................................
Financiamentos à importação e à exportação:
Saldo em aberto...................................................................................
Commercial paper:
Saldo em aberto...................................................................................
Outros empréstimos interbancários:
Saldo em aberto...................................................................................
Outros..................................................................................................
Total....................................................................................................
R$
13.806
13.806
24,8%
8.251
15,4%
R$
6.750
9.827
16,3%
6.426
17,8%
R$
6.687
15.417
17,8%
8.874
13,2%
R$
4.121
4.489
3,7%
3.727
49,8%
R$
2.505
4.232
3,5%
3.319
(13,3)%
R$
2.048
3.788
2,7%
2.761
(1,4)%
R$
721
1.178
2,2%
703
5,8%
R$
729
-%
266
5,3%
R$
-%
-%
R$
1.327
1.750
2,7%
1.537
11,8%
136
20.111
R$
580
1.253
2,3%
898
(2,8)%
28
9.863
R$
600
747
2,6%
573
-%
29
9.364
R$
R$
119
R$
R$
R$
R$
ITEM 6. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E EMPREGADOS
6.A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
Unibanco
Os órgãos de nossa administração são:
•
Conselho de Administração, composto por oito conselheiros; e
•
Diretoria, composta por dezenove diretores executivos (os quais compõem a Diretoria Executiva), trinta e cinco
diretores e quarenta e três diretores adjuntos.
O Conselho de Administração é nosso órgão decisório. Ele determina nossas diretrizes e políticas gerais corporativas:
•
Estabelecendo nossa estratégia corporativa;
•
Revendo nossos planos de negócios; e
•
Supervisionando e monitorando as atividades de nossos diretores executivos.
A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração. A Diretoria Executiva é responsável pela administração e supervisão de
nossas atividades corporativas, assegurando o cumprimento de nossas diretrizes e políticas gerais corporativas estabelecidas
pelas assembléias gerais de acionistas, pelo nosso Conselho de Administração e nos termos de nosso Estatuto Social. Todos
os membros da Diretoria têm, na forma estabelecida em nosso Estatuto Social, o poder de agir em nosso nome.
Nossa Diretoria Executiva é composta por um Diretor Presidente, dois Diretores Vice Presidentes Executivos, três Diretores
Vice Presidentes e treze Diretores Executivos.
O Diretor Presidente é principalmente responsável por:
•
Liderar a administração de nossa sociedade;
•
Coordenar e supervisionar o desempenho dos Vice Presidentes Executivos e dos Vice Presidentes;
•
Assegurar o cumprimento das diretrizes e políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração; e
•
Tomar decisões de caráter de urgência, de competência da Diretoria Executiva, sempre que não for possível que ela se
reúna.
Os Diretores Vice Presidentes Executivos são responsáveis pela gestão operacional e administrativa das atividades do banco
de varejo e atacado, as quais compreendem as seguintes áreas:
•
banco de atacado;
•
empresas e investimentos no exterior;
•
distribuição nacional e internacional;
•
gestão de patrimônios;
•
banco de varejo;
•
rede de agências e outras dependências; e
•
demais atividades de banco comercial e empresas de consumo.
Os Diretores Vice Presidentes são responsáveis por:
•
departamento de Seguros e planos de previdência ;
•
auditoria;
•
jurídico, compliance e relações institucionais; e
120
•
planejamento, controladoria, contabilidade e gestão de sistemas.
Os Diretores Executivos são responsáveis pela administração e supervisão das áreas a eles atribuídas pelo Conselho de
Administração ou pela Diretoria e pela supervisão e coordenação do desempenho dos Diretores que estão sob sua supervisão.
Os Diretores são responsáveis pela administração e supervisão das áreas a eles atribuídas pela Diretoria Executiva e pela
supervisão e coordenação do desempenho dos Diretores Adjuntos que estão sob sua supervisão direta.
Os Diretores Adjuntos são responsáveis pela administração e supervisão das áreas a eles atribuídas pela Diretoria Executiva e
pelos Diretores.
Segundo a legislação brasileira, a eleição de cada membro de nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria deve ser
aprovado pelo Banco Central. Como indicado na tabela abaixo, 1 (um) novo diretor executivo e 4 novos diretores foram
eleitos na reunião do Conselho de Administração e nas assembléias gerais de 08 de abril de 2005 e ainda dependem de
aprovação do Banco Central. Além dessas mudanças, (i) 1 (um) diretor executivo foi nomeado conselheiro; (ii) 1 (um) novo
Diretor Vice Presidente Executivo foi eleito e; (iii) 3 (três) diretores foram reposicionados. Estas mudanças e eleições ainda
estão pendentes de aprovação pelo Banco Central. Todos os nossos outros conselheiros e diretores foram aprovados pelo
Banco Central.
Na presente data, nossos conselheiros e diretores são os seguintes:
Data de
nascimento
Conselheiros
Cargo
Pedro Sampaio Malan
Pedro Moreira Salles
Armínio Fraga Neto
Gabriel Jorge Ferreira
Israel Vainboim
Joaquim Francisco de Castro Neto
Pedro Luiz Bodin de Moraes
João Dionísio Filgueira Barreto Amoedo*
Presidente
Vice Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
DIRETORES EXECUTIVOS
Demosthenes Madureira de Pinho Neto*
Márcio de Andrade Schettini
Geraldo Travaglia Filho
José Castro Araújo Rudge
José Lucas Ferreira de Melo*
Antonio Fernando Checchia Wever
Celso Scaramuzza
Daniel Luiz Gleizer
Edwin Rindt
Ivo Luiz de Sá Freire Vieitas Junior*
Jose Roberto Haym
Nicolau Ferreira Chacur
Orestes Alves de Almeida Prado
Osias Santana de Brito
Raphael Afonso Godinho de Carvalho*
Roberto Lamy
Rogério Carvalho Braga
Tiago Jorge Rocha e Silva Mateus das Neves
Diretores
Alfredo Althen Schiavo
19.02.1943
20.10.1959
20.07.1957
17.10.1935
01.06.1944
30.03.1944
13.07.1956
22.10.1962
Data de
nascimento
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Vice Presidente Executivo
Diretor Vice Presidente Executivo
Diretor Vice Presidente
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
20.10.1959
28.01.1960
22.05.1964
26.05.1951
25.09.1957
30.12.1956
30.08.1962
3.12.1952
23.02.1960
30.04.1960
14.06.1964
12.10.1959
24.07.1964
14.09.1945
11.10.1963
28.02.1966
09.04.1958
30.01.1956
23.04.1969
Data de
nascimento
02.10.1959
Cargo
Diretor
121
Antonio Carlos Azevedo
Antonio Carlos Azzi Junior
Artur Ambrósio Gregório
Cai Alejandro Von Igel*
Carlos Alberto Bezerra de Moura*
Carlos Henrique Aguiar Rodrigues Catraio
Carlos Henrique Zanvettor*
Claudio Coracini
Cláudio José Coutinho Arromatte
Eduardo Francisco de Castro
Francisco de Assis Crema
Humberto Padula Filho
José Ramon do Amaral Gomez
José Rubens Spada Junior
Julio Almeida Gomes*
Luis Tadeu Mantovani Sassi
Marcelo da Silva Mitri
Marcelo Luis Orticelli
Marcia Maria Freitas de Aguiar
Marcos Braga Dainesi
Marco Augusto Caetano da Silva Filho
Marcos Cavalcante de Oliveira
Nilton Sérgio Silveira Carvalho
Paulo Meirelles de Oliveira Santos
Plínio Cardoso da Costa Patrão
Ricardo Amand
Ricardo Coutinho
Rogério de Moura Estevão Junior
Rogério Vasconcelos Costa
Romildo Gonçalves Valente
Rubem Rollemberg Henriques
Rubens dos Reis Cavalieri
Sandra Cristina Martinelli Silva Cahiza
Sérgio Ricardo Juruena da Costa Braga
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretora
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretora
Diretor
16.11.1968
08.11.1962
02.06.1956
04.12.1967
01.04.1974
03.06.1958
30.03.1966
17.04.1956
02.02.1966
02.05.1964
04.10.1949
11.06.1966
20.06.1965
27.02.1966
25.12.1966
06.09.1958
10.03.1965
22.08.1966
09.07.1966
02.12.1958
22.08.1966
07.02.1958
01.01.1957
25.11.1957
14.10.1966
10.07.1959
28.07.1963
05.10.1961
11.06.1970
05.04.1966
20.07.1959
25.12.1964
03.07.1963
30.05.1967
Data de
nascimento
Diretores Adjuntos
Cargo
André Ferrari
Andrea Alvim Genovesi
Antonio José Rocha de Almeida
Carlos Eduardo de Almeida Santos
Carlos Elder Maciel de Aquino
Claudia Politanski
Eduardo Corsetti
Elisabete Szabo
Fabio de Souza Aranha Cascione
Fernando Barçante Tostes Malta
Fernando Della Torre Chagas
Guilherme de Alencar Amado
Hermes Eduardo Moreira Filho
Ibrahim José Jamhour
Iuri Garcia Zacharias
Janio Francisco Ferrugem Gomes
Jorge Luiz Viegas Ramalho
José Cristóvão Martins
Julio Freitas Inglez de Souza
Luiz Gonzaga Arena Junior
Diretor Adjunto
Diretora Adjunta
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretora Adjunta
Diretor Adjunto
Diretora Adjunta
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
122
16.12.1973
17.05.1967
17.06.1959
28.11.1960
09.04.1961
31.08.1970
26.10.1968
26.04.1958
30.07.1972
14.04.1968
06.07.1970
25.11.1964
10.03.1965
15.10.1960
09.09.1966
24.10.1960
24.05.1969
02.03.1951
28.09.1966
07.05.1963
Manuel Gomes Pereira
Marcello Pires dos Santos Ferreira
Marcelo Adriano de Paulos
Marcelo Antonio Montes Vieira
Marcelo Ariel Rosenhek
Marcelo Figueiredo Salomon
Marcelo Tonhazolo
Marcia Klinke dos Santos
Marco Antonio de Oliveira
Marcos Eduardo Buckton de Almeida
Marcos Rimoli Próspero
Marcos Silva Massukado
Maria Célia Furlani de Mendonça
Camargo
Maria Cristina D’Ávila Villela Vieitas
Maria Eliene Dalvi
Mario Henrique Martins
Nicolas Alfredo Wsevolojskoy
Paulo Roberto Schiavon de Andrade
Raquel Breidenbach Langhanz
Renzo Regini
Sérgio Goldman
Silvio José Fonseca de Carvalho
Valeria Salomão Garcia
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretora Adjunta
Diretora Adjunta
Diretora Adjunta
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretora Adjunta
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretor Adjunto
Diretora Adjunta
21.08.1957
07.05.1966
05.09.1971
14.06.1966
01.04.1968
13.07.1967
17.12.1965
05.03.1969
29.07.1963
27.10.1959
01.07.1968
27.01.1970
13.11.1957
30.05.1972
03.09.1968
28.08.1961
04.03.1973
13.02.1967
20.08.1970
26.07.1961
21.05.1961
27.09.1965
21.10.1970
* A eleição desses diretores para ocupar tais cargos ainda está pendentes de aprovação pelo Banco Central.
Cada Conselheiro é eleito pela Assembléia Geral dos Acionistas para um mandato de 1 (um) ano e permanecem no cargo até
a sua reeleição quando do término do seu mandato ou até que um sucessor seja eleito. O Conselheiro não pode ser eleito
depois de completar 65 (sessenta e cinco) anos, salvo se a Assembléia Geral assim o aprovar. Os atuais membros do
Conselho de Administração foram eleitos na Assembléia Geral Ordinária realizada em 08 de abril de 2005. Notem que a Lei
de Sociedades
Os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano e permanecem no
cargo até a sua reeleição quando do término do seu mandato ou até que um sucessor seja eleito. Os diretores não podem ser
reeleitos após completar 60 (sessenta) anos, salvo se o Conselho de Administração assim o aprovar. Adicionalmente, em
reunião realizada em 30 de abril de 2004, o Conselho de Administração aprovou que o Presidente da companhia deve
determinar se um diretor pode ser reeleito após completar 58 anos. Os atuais diretores foram eleitos na reunião do Conselho
de Administração realizada em 08 de abril de 2005.
As biografias de nossos conselheiros e diretores encontram-se resumidas abaixo.
Conselheiros
Pedro Sampaio Malan - O Sr. Malan foi eleito Vice Presidente do nosso Conselho de Administração em 2003 e Presidente
de nosso Conselho de Administração em 30 de abril de 2004. O Sr. Malan atuou como Ministro da Fazenda do Brasil de
1995 a 2002, como Presidente do Banco Central de 1993 a 1994, como Conselheiro Especial e Negociador Chefe dos
Assuntos de Dívida Externa do Ministério da Economia de 1991 a 1993, como Diretor Executivo do Banco Mundial de 1986
a 1990 e, novamente, de 1992 a 1993, como Diretor Executivo do Banco Inter-Americano de Desenvolvimento de 1990 a
1992, como Diretor do Centro de Empresas Multinacionais da ONU em Nova Iorque de 1983 a 1984 e como Diretor do
Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque, de 1985 a 1986. Ele formou-se em
Engenharia Elétrica em 1965 pela Escola Politécnica da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e é Ph.D. em
Economia pela Universidade de Berkeley, Califórnia.
Pedro Moreira Salles – O Sr. Moreira Salles ingressou no Banco em 1989 e tornou-se Presidente do nosso Conselho de
Administração em 1997, após exercer o cargo de Vice-Presidente por quase seis anos. Em 30 de abril de 2004, o Sr. Moreira
Salles foi eleito Diretor Presidente de nossa Diretoria e continuará a atuar como Vice Presidente de nosso Conselho de
Administração. O Sr. Moreira Salles atua também como Vice Presidente do Conselho de Administração da Unibanco
Holdings e Presidente do Conselho de Administração da Unibanco AIG Seguros. O Sr. Moreira Salles é membro do Group
123
of Fifty, uma entidade comercial latino americano patrocinado pelo Carnegie Endowment para Paz Internacional e o Diálogo
Inter-Americano, em Washington, D.C. O Sr. Moreira Salles formou-se em Economia e em História pela Universidade da
Califórnia, Los Angeles, tendo graduado Magna Cum Lauda. Ele também cursou o programa de graduação em Relações
Internacionais da Universidade de Yale e o Programa de Administração da Universidade de Harvard.
Armínio Fraga Neto – O Sr. Fraga foi eleito membro de nosso Conselho de Administração em janeiro de 2004. O Sr. Fraga
exerceu o cargo de Presidente do Banco Central do Brasil de março de 1999 a dezembro de 2002. Antes disso, ele trabalhou
por seis anos como diretor administrativo da Soros Fund Management LLC em Nova York. Entre outras afiliações
acadêmicas, o Sr. Fraga é professor adjunto da Fundação Getúlio Vargas. Ele recebeu o título de Ph.D. em Economia pela
Universidade de Princeton em 1985, e possui bacharelado e mestrado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do
Rio de Janeiro.
Gabriel Jorge Ferreira – O Sr. Ferreira ingressou no banco em 1957 e tornou-se Vice-Presidente do nosso Conselho de
Administração em 1997, após atuar como Conselheiro desde 1983. Em 30 de abril de 2004, o Sr. Ferreira foi eleito
Presidente de nosso Comitê de Auditoria e continuará a atuar como membro de nosso Conselho de Administração. Ele
também atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Unibanco AIG Seguros, Conselheiro da Unibanco
Holdings e como Presidente da Confederação Nacional das Instituições Financeiras (CNF). O Sr. Ferreira exerceu o cargo de
Presidente da Federação de Associações de Bancos Brasileiros (FEBRABAN) de 2001 a abril de 2004, e o cargo de
Presidente da Diretoria Executiva da FEBRABAN de 1986 a 2001. Ele formou-se em Contabilidade pela Faculdade de
Contabilidade de Barretos, Brasil, e em Direito pela Universidade de São Paulo.
Israel Vainboim – O Sr. Vainboim ingressou no Banco em 1969 e exerceu diversos cargos nas áreas de investimento, leasing
e crédito. Ele se tornou um membro de nosso Conselho de Administração em 1988. O Sr. Vainboim também atua como
membro do Conselho de Administração e como Diretor Presidente da Unibanco Holdings S.A., como Diretor da Unibanco
AIG Seguros, e como membro dos órgãos de administração da AIG-Life Cia. de Seguros, Souza Cruz S.A., E-bit Tecnologia
em Marketing S.A., Connectmed e Itaparica S.A. Empreendimentos Turísticos. Ele formou-se em Engenharia Mecânica pela
Escola Nacional de Engenharia, Rio de Janeiro, e possui MBA pela Universidade de Stanford.
Joaquim Francisco de Castro Neto – O Sr. Castro Neto ingressou no Unibanco em 1973 como diretor do FINASUL e desde
então exerceu vários cargos de administração, tornando-se Diretor Executivo em 1980. Ele foi eleito Diretor Presidente do
Banco de Varejo em março de 1988. Em 30 abril de 2004, ele foi eleito como membro de nosso Conselho de Administração.
Ele também atua como Conselheiro da Unibanco Asset Management. Ele formou-se em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas e possui especialização em Administração de Vendas e em Marketing e Desenvolvimento de
Novos Produtos pela IMEDE em Lausanne, Suíça.
Pedro Luiz Bodin de Moraes – O Sr. Bodin foi eleito membro de nosso Conselho de Administração em 2003. Ele atua como
Diretor da Icatu Holding S.A. desde 1993 e exerceu o cargo de diretor do Banco Icatu S.A. de 1993 a 2002. Ele também
exerceu o cargo de Diretor de Políticas Monetárias do Banco Central do Brasil de 1991 a 1992. Ele é Economista com
mestrado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e Ph.D. em Economia pelo Instituto de
Tecnologia de Massachusetts (Massachusetts Institute of Technology - MIT).
João Dionísio Filgueira Barreto Amoêdo – O Sr. Amoêdo foi eleito conselheiro em 2005. O Sr. Amoêdo começou sua
carreira no Citibank, trabalhou como diretor sênior no Banco BBA-Creditansalt S.A., e atuou como Diretor Presidente do
Fináustria CFI e Leasing. O Sr. Amoêdo é formado em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro e em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Diretores Executivos
Pedro Moreira Salles – A biografia do Sr. Salles encontra-se acima.
Demosthenes Madureira de Pinho Neto – O Sr.Pinho Neto tem mais de 15 anos de experiência no setor financeiro como
consultor e executivo. Foi Coordenador-Geral de Política Monetária e Financeira do Ministério da Fazenda e Diretor do
Banco Central do Brasil no governo de 1995 a 2002. Foi também Diretor Presidente da Dresdner Asset Management de 1999
a 2002 e Vice-Presidente da ANBID de 2000 a 2003. É Professor de Economia e Finanças do Instituto Brasileiro de
Mercados de Capitais - IBMEC de São Paulo. Desde julho de 2004 atua como Diretor-Presidente da Unibanco Asset
Management e em outubro de 2004 foi também eleito como nosso Diretor Vice-Presidente. Em 2005 foi eleito como nosso
Vice Presidente Executivo, passando a ser responsável pelas áreas de Atacado e Gestão de Patrimônios. O Sr. Pinho Neto é
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Bacharel e Mestre em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e Ph.D em economia pela
Universidade de Berkeley, Califórnia.
Márcio de Andrade Schettini – O Sr. Schettini foi eleito Diretor Vice Presidente Executivo em 30 de abril de 2004. O Sr.
Schettini trabalhou em diversas empresas e instituições financeiras no Brasil. Antes de ingressar no Unibanco, ele atuou
como Presidente da Unicard, da Fininvest e de outras empresas de nosso grupo. Ele é formado em Engenharia e possui
mestrado em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.
Geraldo Travaglia Filho – O Sr. Travaglia ingressou no Unibanco em 1979 e foi eleito Diretor Vice Presidente em 30 de
abril de 2004, após ter atuado como Diretor Executivo desde 1996. De 1998 a 2000, ele exerceu o cargo de diretor executivo
responsável pelas áreas de marketing e produtos do banco de varejo; de 1996 a 1997, ele foi responsável pela integração de
agências, sistemas e operações do Banco Nacional; de 1994 a 1995, ele conduziu o programa de reengenharia do Unibanco; e
de 1989 a 1993, ele atuou como responsável pela nossa área de controladoria. O Sr. Travaglia formou-se em Administração
pela Universidade de São Paulo.
José Castro Araújo Rudge – O Sr. Rudge ingressou no Unibanco em 1995, quando o Unibanco comprou o Banco Nacional e
foi eleito nosso Vice Presidente em 30 de abril de 2004. Antes de ingressar no Unibanco, ele trabalhou por 9 anos na Sul
América Seguros e, de 1985 a 1987, atuou como diretor do Bradesco Seguros, responsável pela administração das atividades
de seguros do estado de São Paulo e pelas operações internacionais do Bradesco. Ele também atuou como Presidente do
Nacional Seguros de 1987 a 1995. Ele é formado em Administração pela Faculdade de Administração de São Paulo.
José Lucas Ferreira de Melo – O Sr. Melo ingressou no Unibanco em 1999 como Diretor Executivo. Em 08 de abril de 2005,
foi eleito Diretor Vice-Presidente. Antes de juntar-se a nós, ele exerceu o cargo de Conselheiro da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) em 1992 e foi sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes até 1997. Ele formou-se em
Contabilidade pela Universidade do Distrito Federal.
Antonio Fernando Checchia Wever – O Sr. Wever atua como Diretor de finanças corporativas, responsável por todos os
projetos de infra-estrutura relacionados às indústrias brasileiras, incluindo telecomunicações, mídia, energia, transporte, óleo
e gás, construção, automotiva, maquinaria pesada e linhas áreas. Ele coordena um grupo de banqueiros que oferece diversos
produtos para seus clientes, incluindo operações de fusões e aquisições, financiamento estruturado, derivativos, empréstimos
em curto prazo e gestão de ativos. O Sr. Wever também é responsável por uma carteira de empréstimo de aproximadamente
R$ 10 bilhões. Antes de ingressar no Unibanco, o Sr. Wever trabalhou no JP Morgan, onde era responsável pelos clientes
instituições financeiras, pelo banco de varejo e por telecomunicações no Brasil. O Sr. Wever tem mais de 15 anos de
experiência no mercado internacional, tendo trabalhado em Londres, Frankfurt, Paris, Amsterdã e Nova York. O Sr. Wever
formou-se em Engenharia Industrial pela Faculdade Politécnica da Universidade de São Paulo e possui MBA pela IMD,
Lausanne.
Celso Scaramuzza – O Sr. Scaramuzza ingressou no Unibanco em 1979 e atua como membro de nossa Diretoria Executiva
desde 1994. O Sr. Scaramuzza atuou como Vice Presidente de agosto de 1997 a abril de 2004. Desde janeiro de 1998, ele
tem sido responsável pelo nosso setor de private banking nacional e internacional. Ele formou-se em Administração de
Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado de São Paulo, Brasil.
Daniel Luiz Gleizer – O Sr. Gleizer foi eleito para atuar como Diretor Executivo das áreas de gestão de riscos e pesquisas
macro em 30 de abril de 2004, tendo assumido também a Tesouraria em março de 2005. O Sr. Gleizer iniciou sua carreira no
Fundo Monetário Internacional e exerceu cargos de administração em diversas instituições financeiras, tais como Deutsche
Bank e Credit Suisse First Boston. De março de 1999 a fevereiro de 2002, o Sr. Gleizer atuou como Diretor da área
internacional do Banco Central do Brasil. O Sr. Gleizer formou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
e é Ph.D. em Economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley.
Edwin Rindt- O Sr. Rindt ingressou no Unibanco em 2002 e atualmente atua como Diretor Executivo. Ele iniciou sua carreira
no Banco Commerzbank em 1988 e, de 1989 a 1995, atuou como seu gerente de relações comerciais com bancos latinoamericanos. O Sr. Rindt formou-se em 1987 em Economia pela Universidade de Eberhard-Karls em Türbingen, Alemanha e
possui mestrado em Ciências Internacionais pela Universidade de Denver, Colorado.
Ivo Luiz de Sá Freire Vieitas Junior – O Sr. Vieitas ingressou no Unibanco em dezembro de 1998 e após atuar diversos anos
como Diretor de finanças corporativas, atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo responsável pelas nossas agências
localizadas no Norte, Nordeste, Centro-Oeste e no estado de Minas Gerais, bem como por todas as atividades relacionadas à
Hipercard. Antes de juntar-se a nós, ele trabalhou no Indosuez W.I. Carr Securities (Credito Agrícola). Ele formou-se em
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Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA pela Faculdade de Administração J.L.
Kellogs (J.L. Kellogs School of Management).
José Roberto Haym - Iniciou na Unibanco AIG Seguros em 1992 como Diretor de Vendas Varejo, atuando posteriormente
nas Diretorias de Produto Automóvel, Produtos e ocupou de 1999 a 2004 a sua vice-presidência executiva. Desde junho de
2004 atua como Diretor Executivo do Segmento Empresas do Unibanco, com a responsabilidade de administrar o
relacionamento com clientes que possuem um faturamento anual entre R$ 5 e R$ 150MM. Em março de 2005 agregou
também responsabilidade pelos negócios de Varejo na Grande São Paulo. Antes de ingressar no Unibanco, trabalhou no
Citibank, durante 9 anos, sempre no Banco e Varejo. O Sr. Haym formou-se em economia pela Universidade Federal do Rio
de Janeiro e possui MBA em Finanças pela Columbia University.
Nicolau Ferreira Chacur – o Sr. Chacur iniciou no Unibanco em 2004 e é responsável pela área comercial do banco de
atacado, cuidando de companhias cujos resultados de vendas ultrapassam R$ 150 milhões. Ele iniciou sua carreira no Banco
BBA Creditanstalt S.A. e também trabalhou para o Banco Itaú BBA S.A. como Diretor comercial, atuando especialmente no
Rio de Janeiro, com um portfolio de 90 nomes. Ele é bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São
Paulo e tem especialização do L´Institut d´Etudes Politiques of Paris.
Orestes Alves de Almeida Prado – O Sr. Prado ingressou no Unibanco em agosto de 2002 e subseqüentemente foi eleito
como Diretor Executivo. Antes de se juntar a nós, o Sr. Prado trabalhou no Citibank e no ABN-AMRO Bank. Ele formou-se
em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo.
Osias Santana de Brito – O Sr. Brito tem exercido o cargo de Diretor Executivo responsável pelas áreas de planejamento e
controle, bem como relações com investidores e contabilidade. Ele tem mais de dezenove anos de experiência no mercado
financeiro, tendo adquirido conhecimento tanto em bancos nacionais como em internacionais. Sua experiência bancária inclui
as áreas de tecnologia, operações, tesouraria e controle. Ele possui doutorado e mestrado em Finanças pela Universidade de
São Paulo.
Raphael Afonso Godinho de Carvalho – O Sr. Carvalho é nosso Diretor Executivo responsável elas áreas de marketing e
produtos da nossa Divisão de Consumo. Anteriormente, trabalhou na Nationwide Marítima Vida e Previdência, como vicepresidente Comercial e de Marketing, onde coordenou o processo de associação entre a Nationwide e a Marítima Seguros.
Foi também diretor de previdência e seguros na Canadá Life Pactual Previdência e Seguros / Banco Pactual S.A. O Sr.
Carvalho é Bacharel em Matemática, com ênfase em Informática, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e possui
MBA em Finanças pelo Instituto de Administração e Gerência da Pontifícia Universidade Católica (PUC-RJ).
Roberto Lamy – O Sr. Lamy ingressou no Unibanco em 1979 e foi eleito Diretor Executivo em 30 de abril de 2004. Antes de
tal eleição, o Sr. Lamy havia exercido diversos cargos de gerência no Unibanco, nossas subsidiárias, afiliadas e na Febraban
incluindo cargos de diretoria no Unibanco, na Fininvest e na Unicard. Desde 2002, ele tem o cargo de membro do conselho
de administração do Serasa S/A, indicado por nós. Ele formou-se em Engenharia de Produção e Engenharia Mecânica pela
Faculdade de Engenharia Industrial.
Rogério Carvalho Braga – O Sr. Braga ingressou no nosso grupo em 1987 como Presidente da Cambuhy Citrus Comercial
Exportadora S.A. Antes de sua eleição como Diretor Executivo do Unibanco, em abril de 2002, ele atuou como Presidente da
Unibanco Capitalização e como chefe da área de Unibanco Pessoas. O Sr. Braga formou-se em Direito pela Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo e possui MBA pela Universidade de Pepperdine.
Tiago Jorge Rocha e Silva Mateus das Neves – O Sr. Neves ingressou no Unibanco em 2000, e é responsável pela rede de
agências regional. Ele tem exercido o cargo de Diretor Executivo desde abril de 2002. O Sr. Neves possui MBA pela
Fundação Dom Cabral, sendo graduado em Relações Internacionais Políticas e Econômicas pela Universidade de Minho,
Portugal, com curso de extensão em Administração de Instituições Financeiras pela Fundação Getúlio Vargas.
Diretores
Alfredo Althen Schiavo – O Sr. Schiavo ingressou no Unibanco em 1986 como gerente da área operacional de fundos, sendo
responsável por supervisionar as operações de fundos de investimento e carteiras administradas para investidores pessoas
físicas e institucionais. De 1995 a 2003, o Sr. Schiavo atuou como Diretor Executivo da Unibanco Asset Management, sendo
responsável pelas atividades administrativas, pela área de controladoria e pelas atividades de back office em geral. Em abril
de 2004, o Sr. Schiavo foi eleito Diretor responsável pelas áreas de administração, processamento e controle da gestão de
recursos de terceiros, private bank, corretora de valores e tesouraria. Antes de juntar-se a nós em 1986, o Sr. Schiavo exerceu
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o cargo de supervisor de tesouraria no Philip Morris Marketing South America por dois anos. Ele formou-se em
Administração de Empresas pela Faculdade de Economia e Administração de Empresas da Universidade de São Paulo e
possui pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo.
Antonio Carlos Azevedo – O Sr. Azevedo ingressou no Banco Nacional S.A. em 1979 e desde 1997 atua como Diretor
responsável pela coordenação de parte de nossa rede de agências. Ele formou-se em Economia pela Universidade de Santana,
e possui mestrado em Marketing pela Universidade de São Paulo.
Antonio Carlos Azzi Junior - O Sr. Azzi tem trabalhado conosco há 22 anos. Ele atua como Diretor responsável por nossa
rede de agências desde 1995, participou de diversos cursos acerca de negócios bancários pelo PROBANC (Programa
Avançado de Administração Bancária) assim como de um curso acerca de planejamento de estratégia corporativa pela
Associação Educacional Nove de Julho em São Paulo.
Artur Ambrósio Gregório – O Sr. Gregório ingressou no Unibanco em 1980 como Gerente/Superintendente de Auditoria
Interna, e foi eleito para exercer o cargo de Diretor responsável por Private Bank em 1999. Antes de juntar-se a nós, o Sr.
Gregório atuou como auditor da Arthur Young (atual Ernest & Young). Ele é formado em Ciências Contábeis e Atuariais
pela Universidade São Judas Tadeu e possui mestrado em Contabilidade e Controladoria pela Universidade de São Paulo.
Cai Alejandro von Igel – Ingressou no Unibanco em janeiro 2005 para liderar a área de Compliance do conglomerado. Sr.
Igel iniciou sua carreira no Deutsche Bank, onde por 16 anos ocupou diversas funções na gestão de auditoria em São Paulo,
Cingapura, New York e Frankfurt. Ele também foi membro do Comitê Global de Riscos Operacionais e trabalhou na
implantação de regulamentações (SOX, Patriot act, Basel). Sr Igel tem formação em Banking pela German Trade Chamber
(1989).
Carlos Alberto Bezerra de Moura – Com 10 anos de experiência no mercado financeiro, Moura está há 3 anos no Unibanco.
Iniciou sua carreira como auditor na Deloitte & Touche, tendo atuado em diversos segmentos de negócios. Em 1997,
ingressou no Banco Bozano, Simonsen onde participou da estruturação de controles financeiros na área de consumer finance.
Em 2000, torna-se diretor do portal financeiro Investshop.com, de propriedade do Grupo Bozano tendo estruturado a venda
do controle acionário para o Banco1.net/ Unibanco. Atuando como diretor de planejamento e, em seguida, diretor de
administração, operações e finanças, o Sr. Moura contribuiu para a integração das atividades de retaguarda das duas
empresas. Em 2004, assumiu a diretoria geral da Investshop Corretora e do Banco1.net. Em 2005, tornou-se diretor
responsável por controle financeiro dos negócios de varejo do Unibanco. O Sr. Moura é bacharel em Ciências Contábeis pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro, e possui pós-graduação em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas
e MBA em Administração pela Fundação Dom Cabral.
Carlos Henrique Aguiar Rodrigues Catraio – O Sr. Catraio ingressou no Unibanco em novembro de 1997 e atua como
Diretor responsável pelas áreas de correspondente bancário e instituições financeiras, empréstimos sindicalizados domésticos
e internacionais e todas as nossas atividades de trade finance. Ele também atua como Conselheiro do Banco Interbanco,
subsidiária integral do Unibanco localizada no Paraguai. Antes de ingressar no Unibanco, o Sr. Catraio adquiriu 15 anos de
experiência na área bancária com grandes instituições internacionais, incluindo o Bank of America e o Chase Manhatan no
Brasil, tendo se dedicado nestes anos a instituições financeiras e atividades de captação de recursos. O Sr. Catraio é formado
em Administração pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Carlos Henrique Zanvettor - O Sr. Zanvettor ingressou no Unibanco em 1998 e foi eleito como diretor em 2005. Antes do
Unibanco, o Sr. Zanvettor trabalhou para a Andersen Consulting/Accenture, incluindo dois anos em sua sede em Chicago,
Illinois, concentrando sua carreira como consultor em companhias líderes das indústrias de Varejo Bancário (Financiamento
e Seguros) e de Bens de Consumo, no Brasil e nos EUA. Ele é Engenheiro Eletricista pela Escola de Engenharia Mauá
(1988), e concluiu o Executive Development Program da Kellog Graduate School of Management – Northwestern University
em 1995. O Sr. Zanvettor atualmente dedica sua atuação à nossa unidade de negócios de financiamento de Veículos e
Imóveis, e antes disso era o diretor geral de nossa empresa de cartões de crédito (Unicard Unibanco).
Claudio Coracini – O Sr. Coracini ingressou no Unibanco em 1992 para atuar em nossa área de fusões e aquisições e tem
atuado como Diretor responsável pela área de investimento desde 1995. Formou-se em 1978 em Engenharia de Produção
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e possui mestrado em Engenharia Industrial pela Universidade de
Stanford, Califórnia (1980).
Claudio José Coutinho Arromate - O Sr. Cláudio ingressou no Unibanco em 2004 como Diretor de operações e Logística .
Antes de seu ingresso no Unibanco, o Sr. Cláudio atuou como Diretor da área de fornecimento no grupo Pão de Açúcar e
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anteriormente no grupo Sendas. Exerceu também gestão de Logística e distribuição na Cia. Cervejaria Brahma (atual
AMBEV) e na Rio de Janeiro Refrescos - distribuidora de Coca-Cola nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo.
Também trabalhou na logística e distribuição de gases líquidos da White Martins gases industriais. Ele é formado em
Engenharia Elétrica pela Universidade Católica do Rio de Janeiro, onde também concluiu mestrado em Otimização de
Sistemas em 1995.
Eduardo Francisco de Castro – O Sr. Castro ingressou no Unibanco em 1993, e possui relevante experiência profissional em
marketing, reengenharia e reestruturação de plataforma de negócios. Atualmente é responsável pela definição e
implementação de estratégias de qualidade e resultados para o banco de varejo, atuando como Diretor de segmento e
planejamento. O Sr. Castro formou-se em Engenharia Naval pela Escola Naval da Universidade Federal do Rio de Janeiro e
possui mestrado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, com curso de extensão pela Universidade de
Chicago. Ele possui especialização em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing e em Administração de
Pequenas Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.
Francisco de Assis Crema – O Sr. Crema atuou como Diretor Adjunto responsável pelas operações de repasses de recursos
do BNDES de 2000 a abril de 2004, quando foi eleito Diretor responsável por esta área. Anteriormente, o Sr. Crema exerceu
por 20 anos o cargo de diretor executivo do Banco Credibanco S.A., responsável por operações e financiamento de projetos.
O Sr. Crema formou-se em Economia e Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia São Luiz e possui especialização
em Finanças.
Humberto Padula Filho – O Sr. Padula ingressou no Unibanco em 1982 e, desde 1996, atua como Diretor responsável pela
administração de diversas agências localizadas na cidade do Rio de Janeiro. Ele formou-se em Marketing e Administração
pela Universidade Estácio de Sá.
José Ramon do Amaral Gomez – O Sr. Gomez ingressou no Unibanco em 1992 e, desde então, exerceu diversos cargos, tais
como gerente regional de market extension e superintendente de novos negócios na área de remote banking, assim como
outros cargos no Banco1.Net. Atualmente ele coordena diversas agências na cidade de São Paulo. O Sr. Gomez formou-se
em Marketing pelas Faculdades Integradas Alcântara Machado e possui MBA pela Fundação Dom Cabral.
Jose Rubens Spada Junior - Ingressou no Unibanco em outubro de 2004, na área de tecnologia da informação. Iniciou sua
carreira na IBM, atuando sempre junto a instituições financeiras no Brasil e na América Latina.Passou pela Unisys Brasil
como diretor de finanças e seguros e foi presidente da BMC software no Brasil, empresa de tecnologia atuando fortemente no
segmento financeiro. Graduou-se no Instituto de Tecnologia Aeronáutica (ITA) em 1987 e fez mestrado em finanças e
administração de empresas na Fundação Getúlio Vargas de São Paulo.
Julio Almeida Gomes – O Sr. Gomes ingressou no Unibanco em 2002 e, em abril de 2004, foi eleito Diretor Adjunto para a
área de planejamento de eficiência. Antes de juntar-se a nós em 2002, o Sr. Gomes havia atuado como gerente de
engagement na Mckinsey & Company, Dallas (de 1999 a 2002), e já havia trabalhado conosco na área de cash management e
serviços bancários para o banco de varejo e atacado (de 1997 a 1999). Ele formou-se em Engenharia de Infra-estrutura
Aeronáutica pelo Instituto de Tecnologia Aeronáutica, com ênfase em operações e planejamento de aeroportos. Ademais, o
Sr. Gomes possui mestrado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.
Luis Tadeu Mantovani Sassi – O Sr. Sassi ingressou no Unibanco em 1982 como gerente de contas do banco de varejo. Em
abril de 1984, o Sr. Sassi assumiu as mesmas funções junto ao Banco Bozano, Simonsen, retornando para trabalhar conosco
em 1985 no setor de middle market. Em 2000, o Sr. Sassi foi nomeado Diretor Adjunto e, atualmente, atua como Diretor
responsável pela coordenação de nossa rede de agências. Ele formou-se em Economia pela Pontifícia Universidade Católica
de Campinas em 1981 e possui MBA pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro.
Marcelo da Silva Mitri – O Sr. Mitri ingressou no Unibanco em 1980 e atua como Diretor responsável pela nossa rede de
agências da cidade de São Paulo. Ele formou-se em Administração de Empresas pela Fundação Messiânica de Estudos
Superiores da cidade de Santo Ângelo, Estado do Rio Grande do Sul. Ele possui pós-graduação em Economia Monetária pela
Fundação Regional de Economia da cidade de Santa Maria, Estado do Rio Grande do Sul, e MBA pela Fundação Dom
Cabral de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
Marcelo Luis Orticelli – O Sr. Orticelli trabalha conosco há 16 anos, desenvolvendo atividades de planejamento e
controladoria, assim como programas para desenvolvimento de recursos humanos. Após atuar como Diretor Adjunto, em
abril de 2004 o Sr. Orticelli foi eleito Diretor da área Gestão de Riscos Ele formou-se em Administração de Empresas pela
Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e possui mestrado pela Fundação Getúlio Vargas, em cooperação com a
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Universidade do Texas.
Marcia Maria Freitas de Aguiar - A Sra. Aguiar ingressou em nosso departamento jurídico em 1986. Ela tem atuado como
Diretora jurídica desde 1998, sendo responsável pela assessoria jurídica relacionada às operações envolvendo o banco de
atacado e varejo, mercado de capitais, asset management e cartões de crédito, assim como pela assessoria jurídica
relacionada às nossas transações institucionais estratégicas. A Sra. Aguiar formou-se em Direito pela Faculdade de Direito da
Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1988, e possui mestrado em Corporate Law pela New York University School
of Law.
Marcos Braga Dainesi – O Sr. Dainesi ingressou no Unibanco em 2003 e atua como Diretor responsável pela reestruturação
da nossa carteira de crédito. Ele atua no mercado financeiro há 20 anos. Durante esse período, ele trabalhou em cinco
instituições financeiras nacionais e internacionais, especialmente nas áreas de administração de risco e crédito. O Sr. Dainesi
formou-se em Engenharia pela Universidade de São Paulo.
Marcos Augusto Caetano da Silva Filho - O Sr. Marcos Caetano ingressou no Unibanco no ano de 2004 na área de
Comunicação Corporativa. Atualmente é responsável pela Diretoria de Comunicação Corporativa e Diretoria do Unibanco
Pessoas. Antes de seu ingresso no Unibanco ele atuou nas empresas Price Waterhouse, Souza Cruz, Banco Nacional,
Exprinter Banco (Buenos Aires), retornou ao Brasil na Icatu Hartford Seguros, Lokau.com e Terra Networks Brasil/ Terra
Lycos. Ele é formado em Ciências Contábeis e Administração de Empresa pela Universidade do Rio de Janeiro, com pósgraduação em Marketing e Propaganda pela Escola Superior de Propaganda e Marketing - ESPM e MBA em finanças pelo
Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais - IBMEC. Nessas duas instituições foi professor de pós-graduação da cadeira de
Planejamento Estratégico.
Marcos Cavalcante de Oliveira – O Sr. Oliveira ingressou no Unibanco como advogado em 1983, e trabalhou conosco até
1986. De 1987 a 1988, ele atuou como consultor jurídico do BANERJ – Banco do Estado do Rio de Janeiro. Em 1988, o Sr.
Oliveira retornou ao Unibanco e, desde então, atuou, entre outros, no departamento jurídico e nas áreas de produtos do banco
de varejo, marketing do banco de varejo e rede de agências. Atualmente, ele exerce o cargo de Diretor responsável pelo
nosso departamento jurídico contencioso cível e trabalhista. O Sr. Oliveira formou-se pela Universidade do Estado do Rio de
Janeiro e possui licenciatura em Crédito e Finanças e mestrado em Direito Social e Empresarial, ambos pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro. Ele também possui MBA pela Faculdade de Administração da Universidade da Pensilvânia.
Nilton Sérgio Silveira Carvalho – O Sr. Carvalho ingressou no Unibanco em 1981 como analista de produtividade. Desde
2000, o Sr. Carvalho exerce o cargo de Diretor responsável pela segurança bancária e serviços relacionados ao
desenvolvimento e à implementação de processos tecnológicos. Ele formou-se em Engenharia Elétrica em 1978 e possui pósgraduação em Engenharia de Produção pela Universidade de Engenharia Industrial.
Paulo Meirelles de Oliveira Santos - O Sr. Santos ingressou no Unibanco em 2002 e atua como Diretor de private banking,
sendo responsável pela coordenação de nossos gerentes comerciais em São Paulo. Ele iniciou sua carreira na área de mercado
financeiro em 1983, em bancos como Chase Manhattan Bank, Delta National Bank e Trust Company of New York, Banco
Bozano Simonsen S.A. e Banco Santander S.A. O Sr. Santos formou-se em 1981 em Engenharia Civil pelo Instituto Militar
de Engenharia, na cidade do Rio de Janeiro, e possui MBA pela American Graduate School of International Management.
Plínio Cardoso da Costa Patrão - O Sr. Patrão ingressou no Unibanco em 1995 como Gerente de Canais Eletrônicos onde
atuou em diversas áreas até assumir o cargo de Diretor Financeiro em uma subsidiária do conglomerado (Tradecom) em
2001. Retornando ao banco em 2004 assumiu a Diretoria de Prevenção a Fraudes e Security Office. Antes de seu ingresso no
Unibanco, o Sr. Plínio trabalhou em empresas como Shell, HP e Avibrás. Ele é formado em Engenharia Eletrônica pelo
Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA) em 1986, pós-graduado em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do
Rio de Janeiro em 1994 e possui Mestrado em Administração (MSM) pela Stanford University em 1999.
Ricardo Amand – O Sr. Amand trabalha conosco há 21 anos e, desde 2000, exerce o cargo de Diretor responsável por nossa
rede de agências. Além disso, o Sr. Amand foi responsável pela criação de uma área para operações estruturadas no Brasil e
no exterior a empresas multinacionais japonesas com escritórios no Brasil. Ele formou-se em Administração de Empresas e
em Economia pelas Faculdades Metropolitanas Unidas e possui pós-graduação em Administração Financeira e Controladoria
pela Fundação Getúlio Vargas.
Ricardo Coutinho – O Sr. Coutinho ingressou no Unibanco há 9 anos. Desde 2002, ele exerce o cargo de Diretor responsável
pelas agências do banco de varejo na cidade de São Paulo. Ele formou-se em Administração de Empresas pelas Faculdades
Associadas Ipiranga, participou de curso de extensão em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing, possui
129
MBA pelo Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais e pós-graduação em Administração de Marketing pela Universidade
Metodista de Ensino Superior.
Rogério de Moura Estevão Junior - Sr. Estevão Junior ingressou no Banco Nacional em 1992 como gerente de planejamento
e, com a incorporação do Banco Nacional pelo Unibanco em 1995, ele passou a ser responsável pela área de auto
atendimento e pela unificação da rede de agências do Banco Nacional e do Unibanco. Em 1996, o Sr. Estevão Junior foi
eleito Diretor responsável pela rede de agências localizadas no Estado de Santa Catarina, e em 1998, ele foi eleito Diretor
responsável pela área de produtos do banco de varejo, a qual abrange os setores de empréstimos para pessoas físicas, serviços
e pagamentos e investimentos. Em 2001, ele passou a ser responsável pelo desenvolvimento dos negócios de nossas
empresas de capitalização, consórcio e negócios imobiliários. O Sr. Estevão Junior formou-se em Engenharia Mecânica pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1984 e participou de diversos cursos em Marketing, Administração e Finanças
oferecidos pela Fundação Dom Cabral, em parceria com o INSEAD (França) em 1985, e oferecidos pela PROBANC,
desenvolvidos pela empresa de consultoria Moroco-Boston, em 1996, com ênfase em banco de varejo.
Rogério Vasconcelos Costa - O Sr. Costa tem atuado como Diretor há 33 anos e é responsável pela rede de agências no
Estado de Minas Gerais. Ele trabalhou nas áreas de marketing e planejamento da Shell Brasil de Petróleo S.A., antes de
ingressar no Banco Nacional, onde atuou na área comercial por seis anos. O Sr. Cota formou-se em Administração de
Empresas e possui pós-graduação em Economia e MBA pela Fundação Dom Cabral.
Romildo Gonçalves Valente – O Sr. Valente iniciou sua carreira no mercado financeiro em 1997 no Banco Pactual S.A., e
ingressou no Unibanco em 1998 como Diretor responsável por nossa área de operações de cartão de crédito. Desde 1999, ele
tem exercido o cargo de Diretor da área de produtos de cash e asset management. O Sr. Valente formou-se em Engenharia
Elétrica e possui especialização em Eletrônica pelo Instituto Militar de Engenharia. Ele possui MBA em Engenharia de
Finanças pelo MIT Sloan School of Management, e mestrado em Ciências da Computação pelo Instituto Militar de
Engenharia.
Rubem Rollemberg Henriques - O Sr. Henriques ingressou no Unibanco em 1996 para ser Diretor regional responsável por
diversas agências localizadas na cidade de Rio de Janeiro. Desde dezembro de 2002, o Sr. Henriques atua como Diretor
responsável pela administração de vários escritórios regionais, agências e agências in store localizadas na cidade de São
Paulo, no Estado de Minas Gerais e na região centro-oeste do Brasil. Ele trabalhou no Banco Nacional S.A. de 1986 a 1995 e
era responsável pela estratégia de marketing para produtos bancários. Ele formou-se em Administração de Empresas e em
Análise de Sistemas pela Universidade de Administração de Empresas de Guanabara.
Rubens dos Reis Cavalieri – O Sr. Cavalieri ingressou no Unibanco em 2002 e atualmente é Diretor da área de fusões e
aquisições. Ele exerceu muitos cargos no Citigroup, para o qual ele trabalhou por dez anos, e de 2001 a 2002, trabalhou no
Banco UBS Warburg S/A. O Sr. Cavalieri formou-se em Engenharia Mecânica Aeronáutica pelo Instituto de Tecnologia
Aeronáutica em 1998 e possui MBA pela Universidade do Estado da Califórnia.
Sandra Cristina Martinelli Silva Cahiza – A Sra. Cahiza ingressou no Unibanco em 1992 como Diretora responsável pela
área de marketing, incluindo marketing social, assessoria de imprensa, eventos e promoções, relações públicas e web
marketing. Ela formou-se em Comunicação Social, com extensão em Relações Públicas pela Universidade de Santos em
1984, possui pós-graduação em Publicidade e Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing, assim como MBA
pela Fundação Dom Cabral.
Sérgio Ricardo Juruena da Costa Braga – o Sr. Braga trabalha no conglomerado Unibanco desde dezembro de 2003. Ele
iniciou sua carreira no banco de investimento BBM em 1989, onde atuou como gestor da tesouraria proprietária nas mesas de
câmbio, dívida, e mercado acionário, tendo acumulado experiência e conhecimento relevantes no funcionamento do mercado
financeiro e em economia nacional e internacional. Em 2001, assumiu diretoria do BBM sendo o responsável pela financeira
do grupo, Creditec CFI, até a sua aquisição pelo Unibanco em dezembro de 2003. Ele é formado em Engenharia Eletrônica
pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possuí MBA pela Fundação Getúlio Vargas no Rio de Janeiro.
Diretores Adjuntos
Andre Ferrari – O Sr. Ferrari iniciou no Unibanco em 2004 e tem servido como Diretor responsável pela administração da
área comercial regional IV do banco de atacado. Ele é formado em Economia pela Universidade de São Paulo e pós graduado
pela Harvard Business School,nos Estados Unidos.
130
Andrea Alvim Genovesi - A Sra. Genovesi ingressou no Unibanco em julho de 2000 como superintendente da rede de
agências, sendo responsável pela gerência de todas nossas agências localizadas dentro de supermercados. Em julho de 2002,
ela assumiu o cargo de superintendente de segmentos, tornando-se responsável pela estratégia do setor de varejo referente à
pessoa física de alta renda. Em abril de 2004, a Sra. Genovesi foi eleita Diretora Adjunta comercial da rede de agências do
banco de varejo, localizada no Estado do Paraná. Antes de juntar-se a nós, a Sra Genovesi atuou como chefe de agências no
Bankboston. Ela é formada em Matemática pela Universidade Católica de Santos assim como em Tecnologia da Informação
pela Faculdade de Tecnologia do Governo de São Paulo. Ademais, ela tem especialização em Marketing de Serviços pela
Fundação Getúlio Vargas, MBA em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, e curso de extensão
internacional pela Universidade Carlos III em Madrid - Espanha.
Antonio José Rocha de Almeida – Em 30 de abril de 2004, o Sr. Almeida foi eleito Diretor Adjunto responsável pela
reestruturação de nossa área de financiamento de veículos e pela supervisão dos orçamentos de despesas e investimentos. Ele
iniciou sua carreira em 1982 como engenheiro de projetos na EMBRAER. Em 1985, ele ingressou na Elebra S.A. Eletrônica
Brasileira como gerente, tornando-se o diretor responsável por tecnologia da informação até 1993. De 1993 a 1995, o Sr.
Almeida atuou como gerente de sistemas na Companhia Brasileira de Cartuchos e, de março de 1995 a outubro de 1995, ele
exerceu o cargo de gerente geral de tecnologia da informação na Brasilprev Previdência Privada. Ele também atuou como
diretor de tecnologia da informação nas Indústrias Klabin de Papel e Celulose, e como gerente de projetos na McKinsey &
Company. O Sr. Almeida formou-se em Engenharia Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica, e possui pós
graduação em Ciências da Computação pela Faculdade de Matemática e Estatística da Universidade de São Paulo. Ademais,
ele possui MBA pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, e participou de curso
executivo em Gerência de Tecnologia no Instituto de Tecnologia de Massachusetts.
Carlos Eduardo de Almeida Santos – O Sr. Santos ingressou no Unibanco em 2000 como gerente de produtos, sendo
responsável pela área de contas correntes e tarifas bancárias, tornando-se superintendente de produtos responsável por tal
área. Em abril de 2004, o Sr. Santos foi eleito para exercer o cargo de Diretor Adjunto, responsável pela nossa rede de
agências localizada nos Estados de Pernambuco, Paraíba e Rio Grande do Norte. O Sr. Santos iniciou sua carreira no Banco
Banorte S.A. em 1978 como escriturário, onde tornou-se gerente geral de produtos, exercendo este cargo até 1995. De 1995 a
2000, ele atuou como gerente de produtos do Banco Bandeirantes S.A. Ele formou-se em Administração pela Universidade
Federal de Pernambuco e possui MBA em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, com especialização em
Meios de Pagamento pela Universidade de Miami, Florida.
Carlos Elder Maciel de Aquino – O Sr. Aquino tem 25 anos de experiência na área de auditoria de instituições financeiras
(Unibanco, Bandeirantes e Banorte). Ele é formado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Pernambuco, e
possui pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Católica de Pernambuco assim como pós-graduação em
Administração Financeira pela Fundação Universidade de Pernambuco. O Sr. Aquino também possui MBA executivo pelo
Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e, atualmente, está cursando MBA na Universidade de São Paulo.
Claudia Politanski – A Sra. Politanski ingressou no Unibanco em 1991 e atua como Diretora Adjunta responsável pela
assessoria jurídica relacionada às nossas atividades tributárias e corporativas, bem como pela assessoria jurídica relacionada
às atividades tributárias e corporativas de todas as nossas companhias controladas. A Sra. Politanski formou-se em Direito
pela Universidade de São Paulo em 1992, possui LL.M. pela Universidade de Virginia e MBA pela Fundação Dom Cabral.
Eduardo Corsetti – O Sr. Corsetti ingressou no Unibanco em 1987 e, desde 2002, tem exercido o cargo de Diretor Adjunto
responsável pela área de finanças corporativas no Rio de Janeiro. O Sr. Corsetti formou-se em Economia pela Universidade
Mackenzie em 1991, e possui pós-graduação em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais em 1996, e em
Administração de Empresas pela Harvard Extension School em 1997.
Elisabete Szabo – A Sra. Szabó trabalha no Unibanco há 20 anos, tendo iniciado sua carreia no Banco Nacional em 1984.
Atuou na área de Recursos Humanos em diferentes áreas e Empresas do Grupo, tendo assumido o cargo de Diretora adjunta
de Recursos Humanos do Varejo em 2004. É formada em Ciências Biológicas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e
pós-Graduada pela PUC - RJ. Possui MBA pela Fundação Dom Cabral, e curso executivo de especialização em
Administração na Kellogg School of Management.
Fábio de Souza Aranha Cascione – O Sr. Cascione atua como Diretor Adjunto para transações estruturadas. Ele é
responsável pela estruturação de operações especiais tais como securizações, transações de crédito complexas e transações
envolvendo diversos produtos do banco, nos mercados doméstico e internacional, oferecendo aos clientes assistência
dedicada. Anteriormente o Sr. Cascione trabalhou de 1990 a 2004 no Levy & Salomão - Advogados, um reputado escritório
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de advocacia no Brasil, sendo que nos últimos cinco anos foi sócio do Departamento Bancário. Ele é formado pela Faculdade
de Direito da Universidade de São Paulo (1990), especializado em Direito empresarial e possui um MBA em Administração
e Direito econômico pela Fundação Getúlio Vargas (2001-2002).
Fernando Barçante Tostes Malta – O Sr. Malta iniciou sua carreira no Banco Nacional em 1988 e trabalha conosco há 15
anos. Ele trabalhou em diversas áreas, tendo acumulado experiência e conhecimento relevantes nas nossas operações no
mercado financeiro e nas economias nacional e internacional. O Sr. Malta formou-se pelo departamento de Ciências da
Computação da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1989, onde ele atuou como professor por 3 anos. Ele
possui MBA pela Fundação Dom Cabral e participou de curso executivo de especialização em Administração na Kellogg
School of Management.
Fernando Della Torre Chagas – O Sr. Chagas iniciou sua carreira no Banco Nacional em 1992 e ingressou no Unibanco em
1995, quando o Unibanco comprou o Banco Nacional. Em outubro de 2003, passou a exercer o cargo de Diretor Adjunto
responsável por nossa área de investimentos, fusões e aquisições e private equity. Antes de sua eleição, o Sr. Chagas atuou
nas áreas de sales e trading até 1998. Atualmente, atua na área de Relações com Investidores. Ele formou-se em
Administração pela Faculdade de Administração e Economia da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo em 1992 e possui
MBA pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia.
Guilherme de Alencar Amado – O Sr. Amado iniciou sua carreira no banco em 2004 como um de nossos diretores. Antes de
juntar-se ao Unibanco,o Sr Amado passou doze anos (1988 a 1999) trabalhando com corporate banking metade do tempo no
Lloyds Bank Plc e outra metade no Banco BBA Creditanstalt S/A em Manaus, São Paulo e Belo Horizonte. O Sr Amado
passou os últimos cinco anos como gerente geral financeiro da Acesita S/A, siderúrgica pertencente ao Grupo
Arcelor,juntamente com outras posições de diretoria executiva de muitas subsidiárias da Acesita e também como membro do
Conselho de Administração da Aceprev, o fundo de pensão da Acesita. Ele é bacharel em economia pela UFMG - Brazil
(1988) e possui MBA da Birmingham Univesity - Inglaterra (2001).
Hermes Eduardo Moreira Filho – O Sr. Moreira Filho atua como Diretor Adjunto de finanças corporativas. Ele é
responsável pelo atendimento de clientes nos setores de saneamento, exploração de petróleo e gás e transportes.
Anteriormente, o Sr. Moreira Filho trabalhou de 1983 a 1988 no Banco Mercantil de São Paulo, nas áreas de tesouraria e
corporate banking. Ele é formado em Administração de Empresas pela Universidade Santa Úrsula do Rio de Janeiro, com
especialização na Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo pelo Programa de Especialização
de Executivos Financeiros.
Ibrahim José Jamhour – O Sr. Jamhour ingressou no Unibanco em 1995 e, desde 2000, vem atuando como Diretor Adjunto
da área de in store banking, sendo responsável por diversas agências de varejo localizadas nos Estados de São Paulo e
Paraná. Antes de juntar-se a nós, o Sr. Jamhour trabalhou na Shell Brasil S.A. e no Banco Nacional S.A. Ele formou-se em
Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Estado do Paraná e possui MBA pela Universidade de Stanford,
Califórnia.
Iuri Garcia Zacharias – O Sr. Zacharias ingressou no Banco Nacional S.A. em 1987 e atua como Diretor Adjunto
responsável pela coordenação de diversas agências localizadas na cidade do Rio de Janeiro. Ele possui 16 anos de
experiência nas áreas de administração, orçamento, planejamento e vendas. Ele formou-se em Ciências Econômicas em 1989
pela Pontifícia Universidade Católica de Salvador e possui pós graduação em Administração Empresarial pela Fundação
Dom Cabral (2000).
Janio Francisco Ferrugem Gomes – Desde 1999 o Sr. Gomes tem exercido o cargo de Diretor Adjunto responsável pela área
de controle de custos. O Sr. Gomes iniciou suas atividades no setor de mercado financeiro em 1984, nas áreas de crédito e
reestruturação corporativa. Ele formou-se em Engenharia Civil pela Fundação Armando Álvaro Penteado em 1982, em
Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em 1988 e possui MBA pela Fundação Dom Cabral.
Jorge Luiz Viegas Ramalho - Jorge Ramalho é Diretor Adjunto de Sistemas e Processos dos Negócios de Varejo do
Unibanco. Possui 14 anos de experiência em estruturação, implantação e transferência de sistemas tecnológicos adquiridos
em empresas do mercado financeiro como o Banco Chase Manhattan e o Banco Bozano Simonsen. Em 1999, foi direcionado
para a criação de uma nova empresa, o InvestShop.com, vendido ao Banco1.net, em 2001, ao Grupo Unibanco, onde assumiu
a Diretoria de Sistemas e Processos dos Canais Eletrônicos. Em 2005, assume toda a área de desenvolvimento de sistemas
dos negócios de Varejo do Unibanco. Ramalho é formado em Tecnologia de Processamento de Dados pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui MBA pelo Banco Bozano, Simonsen, concluído em 1997.
José Cristóvão Martins – O Sr. Martins ingressou no Unibanco em 1974 e em 2003 ele foi eleito Diretor Adjunto
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responsável pela administração dos centros de processamento de dados e rede de telecomunicações. Ele formou-se em
Engenharia Mecânica.
Julio Freitas Inglez de Souza – O Sr. Souza foi superintendente da Área de “Debt Capital Markets” responsável por
operações de dívida tanto no mercado local quanto no internacional. Está no Unibanco desde 1998. Antes de ingressar no
Unibanco, trabalhou por 3 anos no Banco Chase Manhattan, onde atuou na área de reestruturação de empresas. O Sr. Sousa é
formado em Direito pela Universidade Mackenzie (1990) e detém um MBA em finanças e negócios internacionais pela
Leonard N. Stern School of Business da New York University (1998).
Luiz Gonzaga Arena Junior – O Sr. Arena Junior ingressou no Unibanco em agosto de 2000 como superintendente do global
sourcing e, em agosto de 2003, foi eleito Diretor Adjunto para a área de patrimônio. Antes de ingressar ao Unibanco, o Sr.
Arena Junior atuou como gerente industrial da Cambuhy M.C. Ltda. Ele é formado em Engenharia Elétrica pela
Universidade Ferderal de Uberlândia.
Manuel Gomes Pereira – O Sr. Pereira atua como Diretor Adjunto na área de informações e administração jurídica, com 25
anos de experiência na direção e execução das atividades de auditoria do banco de varejo, e 4 anos de experiência na área de
contabilidade. Ele atuou como professor de Administração Financeira, Contabilidade, Análise de Balanços e microeconomia
na Faculdade São Luiz, Faculdades Metropolitanas Unidas e na Faculdade Brasileira de Administração – Instituto Royller
por 11 anos. O Sr. Pereira também atuou como diretor de tesouraria do Instituto dos Auditores Internos do Brasil AUDIBRA por 6 anos (de 1988 a 1994) e foi membro da Comissão de Auditoria e Normas Contábeis por 4 anos (de 1989 a
1993). Ele formou-se em Economia pelas Faculdades Metropolitanas Unidas e participou de curso de extensão em
Gerenciamento de Sistemas e Tecnologia da Informação pela UCLA – Universidade da Califórnia, Berkeley. O Sr. Pereira
também possui pós-graduação em Controladoria e Finanças pela Universidade de São Paulo e MBA pela Fundação Dom
Cabral.
Marcello Pires dos Santos Ferreira – O Sr. Ferreira Ingressou no Unibanco em setembro de 2004 como Diretor da área de
novos Nichos do Segmento Empresas. Antes de seu ingresso no Unibanco o Sr. Ferreira atuou como Associate Principal da
McKinsey & Company. Ele é formado em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e é Bacharel
em Matemática (ênfase em ciência da Informática) pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. Ele é ainda pós-graduado
em Finanças Corporativas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui MBA pela New York University.
Marcelo Adriano de Paulos – O Sr. De Paulos Ingressou no Unibanco desde julho de 2004 como Diretor da área de
Comunicação Corporativa, assumindo o planejamento e coordenação de todas as atividades de comunicação institucional e
de vendas para a área de Varejo do Banco. É também o responsável pela coordenação da atividade de Branding de todo o
Conglomerado. Graduado Bacharel em Comunicação Social – habilitação em Publicidade e Propaganda pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro.
Marcelo Antonio Montes Vieira – O Sr. Vieira ingressou no Unibanco em 1985 e atua como Diretor Adjunto da rede de
agências localizadas no Distrito Federal e nos Estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás e Tocantins. Ele formouse em Administração de Empresas e Comércio Exterior pela Faculdade Ítalo Brasileira.
Marcelo Ariel Rosenhek – O Sr. Rosenhek ingressou no Unibanco em 2000 e desde maio de 2005 atua como Diretor Adjunto
responsável pela administração de Passivos e Ativos e Captação Institucional. Ele também já ocupou o cargo de Diretor
Adjunto das áreas de investimentos e relações com investidores. Ele iniciou sua carreira profissional como diretor assistente
da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas Ltda. Ele também atuou como Diretor responsável por marketing e
produtos da BWU Vídeo S.A. (franquia da Blockbuster no Brasil) antes de juntar-se a nós. Ele formou-se em Engenharia
Civil pela Faculdade de Engenharia da Universidade de São Paulo e possui MBA pela Carnegie Mellon University (1993).
Marcelo Figueiredo Salomon – O Sr. Salomon ingressou no Unibanco como economista chefe e, em 30 de abril de 2004, foi
eleito para atuar como Diretor Adjunto na área de pesquisa macroeconômica. Anteriormente, ele foi o economista chefe para
Brasil e Argentina na ING-Bank em São Paulo por dois anos e meio. De 2000 a 2001 ele exerceu o cargo de Emerging
Market Currency Strategist na agência do Deutsche Bank em Nova York, e de 1997 a 2000, ele atuou como economista para
América Latina na agência da Merril Lynch em Nova York. Ele é professor adjunto da Fundação Getúlio Vargas de São
Paulo. O Sr. Salomon recebeu título de Ph.D. pela Universidade de Columbia e possui MBA pela Fundação Getúlio Vargas
de São Paulo, ambos com ênfase em Economia.
Marcelo Tonhazolo – O Sr. Tonhazolo ingressou no Unibanco em 2000 e atua como Diretor Adjunto responsável por nossos
canais de comunicação e por nossas áreas de internet, call centers, telemarketing e de auto atendimento. Ele formou-se em
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Matemática pela Universidade de São Paulo em 1988.
Marcia Klinke dos Santos – A Sra. Klinke ingressou em nosso departamento jurídico em 1991 e atualmente coordena nosso
departamento de legal compliance, exercendo o cargo de Diretora Adjunta responsável pelo Programa de Políticas contra a
Lavagem de Dinheiro do conglomerado Unibanco, incluindo a elaboração e implementação de políticas e procedimentos para
a prevenção de crimes financeiros e do financiamento ao terrorismo e a coordenação do Comitê de Compliance. A Sra.
Klinke também é responsável pelo nosso Sistema de Gestão Ambiental, referente aos financiamentos oferecidos pelo
Unibanco a seus clientes corporativos, tanto diretamente, quanto por meio de repasses de recursos de agências internacionais
multilaterais e bancos internacionais. A Sra. Klinke também é responsável pela criação do Manual Institucional de Ética e
pela coordenação do Comitê de Ética. A Sra. Klinke formou-se em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São
Paulo e possui mestrado em Direito Comparado pela Faculdade de Direito da Universidade de Miami, precedido de curso de
mestrado em Direito Societário pela Faculdade de Direito da Universidade de Manitoba (Winnipeg).
Marco Antonio de Oliveira – O Sr. Oliveira trabalha no Unibanco há 1 ano, tendo iniciado sua carreira no Banco Crefisul em
1983. Acumulou experiências e conhecimentos relevantes no mercado financeiro em especial em áreas de Suporte, Backoffice e Recursos Humanos. É formado em Administração de Empresas pela Universidade Anhembi Morumbi, e Pós
Graduado em Finanças pela Universidade Ibirapuera.
Marcos Eduardo Buckton de Almeida – O Sr. Almeida ingressou no Unibanco em 1995 como diretor responsável pela rede
de agências. Desde 2001 o Sr. Almeida atua como Diretor Adjunto responsável por fundos, depósitos e poupança assim
como pelo desenvolvimento de novos produtos, treinamento, comunicação, marketing e pesquisa de investimentos. De 2000
a 2001, o Sr. Almeida foi responsável pela administração de diversas áreas tais como internet banking, produtos, marketing e
qualidade. Ele formou-se em Engenharia Mecânica pelo Instituto Militar de Engenharia em 1983.
Marcos Rimoli Próspero – O Sr. Próspero ingressou no Unibanco em 1991 durante o processo de consolidação dos canais
remotos entre o Unibanco 30 Horas e o Telemarketing. Posteriormente, ele atuou nas área de projetos corporativos,
operações e patrimônio. Na área de patrimônio, ele exerceu o cargo de Diretor responsável pelas áreas de global sourcing,
engenharia e arquitetura e gestão imobiliária. Atualmente, o Sr. Próspero é o responsável pelas áreas de relações do trabalho
e endomarketing. Ele é formado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e
possui MBA pela Universidade de Cornell.
Marcos Silva Massukado – O Sr. Massukado iniciou sua carreira no Unibanco em 1994 como gerente de planejamento e
controle, exercendo este cargo até 2000. Em 2001, ele deixou nossa companhia para atuar como consultor estratégico da
Diamond Cluster International. Em 2002, o Sr. Massukado retornou ao Unibanco, desta vez como superintendente do
segmento de micro e pequenas empresas, sendo responsável pela criação e implantação de estratégias para atender as
necessidades de nosso clientes pessoa jurídica com faturamento anual de até R$ 5 milhões. Em 2004, ele foi eleito para atuar
como Diretor Adjunto para o segmento de empresas, sendo responsável pela criação de estratégias para atender nossos
clientes com faturamento anual entre R$5 milhões e R$40 milhões.
Maria Celia Furlani de Mendonça Camargo – A Sra. Camargo ocupou cargos de gerência por treze anos e, atua atualmente
como Diretora Adjunta responsável por diversas agências localizadas nas regiões norte e nordeste do Brasil. Ela possui vinte
e sete anos de experiência na área bancária, dez dos quais dedicados à administração de carteira de clientes do banco de
varejo, do corporativo e do private banking. A Sra. Camargo formou-se em Ciências Contábeis e em Direito e possui MBA
especializado em Administração de Negócios Bancários.
Maria Cristina D’Ávila Villela Vieitas – A Sra. Vieitas iniciou sua carreira em 1994 no Banco Nacional como Trainee, tendo
se tornado Executiva de contas e Diretora Adjunta, responsável por um vasto estudo setorial da indústria de
Telecomunicações, identificando e analisando principais empresas deste segmento no mundo. Formada em Administração de
Empresas pela Universidades Cândido Mendes do Rio de Janeiro. Possui MBA pela Fundação Dom Cabral e cursos
executivos de Matemática Financeira e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo e Rio de Janeiro.
Maria Elieni Dalvi – A Sra. Dalvi iniciou sua carreira em 1987 no Banco Nacional, e exerceu diversos cargos na área de rede
de agências. Desde 2002 ela atua como Diretora Adjunta responsável pela coordenação de diversas agências localizadas na
capital e no interior dos Estados do Espírito Santo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. A Sra. Dalvi iniciou sua carreira em 1987
no Banco Nacional, e exerceu diversos cargos da carreira da rede de agências. A Sra. Dalvi formou-se em Ciências Contábeis
pelo Centro Superior de Ciências Sociais de Vila Velha, possui MBA em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de
Capitais do Rio de Janeiro e em Administração Corporativa pela Fundação Dom Cabral.
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Mario Henrique Martins – o Sr. Martins ingressou no Unibanco em 2000 como Chefe Setorial (Banqueiro Industrial) para
petroquímica e outras áreas tendo sido promovido a Diretor do banco de atacado cobrindo parte de São Paulo e todo o
Nordeste. Desde outubro de 2004 integra a diretoria comercial da financeira de veículos. Antes de ingressar no Unibanco
atuou em corretagem em bolsa (equity brokerage) por 10 anos tendo sido Administrador do Crédit Agricole Indosuez para a
América Latina aonde foi responsável por vendas e trading. É Engenheiro de Produção pela UFRJ, Universidade Federal do
Rio de Janeiro (1989).
Nicolas Alfredo Wsevolojskoy – O Sr. Wsevolojskoy iniciou sua carreira em 1996 no Banco1.Net, na área de produtos e
projetos. Ele participou da implementação do internet banking para clientes pessoa física e, como Diretor Adjunto,
coordenou a criação de nosso canal de e-mail e o desenvolvimento do internet banking para pessoas jurídicas. O Sr.
Wsevolojskoy formou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e possui MBA pelo Massachussets
Institute of Technology.
Paulo Roberto Schiavon de Andrade - O Sr. Andrade ingressou no Unibanco em agosto de 2004 e é responsável pela área de
atacado para a região sul do país, tendo assumido o cargo de Diretor dessa área em dezembro de 2004. Antes de seu ingresso
no Unibanco, o Sr. Andrade atuou como executivo de contas sênior do banco Itaú BBA por 7 anos. Ele é formado em
Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e pós-graduado em Marketing pela ESPM/SP e em
Finanças pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro.
Raquel Breidenbach Langhanz – A Sra. Langhanz ingressou no Unibanco em 1993 como gerente de contas e superintendente
da rede de agências. Ela vem exercendo o cargo de Diretora Adjunta desde 2002, sendo responsável por diversas agências
localizadas no interior dos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Goiás. Ela formou-se em Comunicação Social com
especialização em Relações Públicas pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos e possui pós-graduação em Finanças pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul e MBA pela Fundação Dom Cabral.
Renzo Regini – O Sr. Regini foi Diretor Comercial do Banco BNL do Brasil. Após a aquisição do BNL Brasil pelo Unibanco
em 2004, ingressou no Grupo como Diretor responsável pelas operações com a Itália. Foi funcionário de carreira da Banca
Nazionale del Lavoro (BNL) – Itália. Formado em Economia na Itália, onde conclui também o mestrado. Pelo BNL atuou na
Itália, na filial de Madri e no Brasil desde 1992, inclusive como Diretor de Crédito.
Sérgio Goldman – O Sr. Goldman tem sido o chefe de nosso time de renda fixa e equity research desde novembro de 2003.
Durante os 11 anos anteriores ao seu ingresso no Unibanco, o Sr. Goldman trabalhou na área de equity research de bem
conceituadas instituições internacionais, tais como Baring Securities, Bear Stearns e Banco Santander. Neste período ele foi
mencionado em diversas ocasiões no Institutional Investor Survey por liderar o melhor time de equity research do Brasil. O
Sr. Goldman formou-se em Engenharia Eletrônica pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e possui MBA pela
COPPEAD – Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Silvio José Fonseca de Carvalho – O Sr. Carvalho ingressou em nosso departamento de relações com clientes em 2001 e, em
abril de 2004, foi eleito para atuar como Diretor Adjunto responsável pela rede de agências do varejo localizada nas cidades
de Ribeirão Preto, São José do Rio Preto e na região do Triângulo Mineiro. Anteriormente, o Sr. Carvalho atuou de 1989 a
1995 como gerente de sistemas do Banco Nacional, de 1995 a 1998 como gerente de marketing do Unibanco, de 1998 a 2000
como gerente geral de marketing da Cia. Bozano, e como Diretor Adjunto da área de relações de marketing do Banco
Boavista S.A. Ele formou-se em Administração pela Faculdade Cândido Mendes do Rio de Janeiro e participou de curso de
extensão em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing assim como curso de extensão em Análise de
Sistemas pela Universidade Cândido Mendes. Ademais, ele possui MBA executivo sênior pelo Instituto Brasileiro de
Mercado de Capitais.
Valéria Salomão Garcia – A Sra. Garcia ingressou no Unibanco em 2003 e foi eleita Diretora Adjunta para a área de
administração de risco. Antes de ingressar no Unibanco, a Sra. Garcia passou diversos anos na área de supervisão de
instituições financeiras, trabalhando para o Banco Central do Brasil. A Sra. Garcia formou-se em Economia pela
Universidade de São Paulo em 1992 e possui mestrado em Administração de Empresas (Finanças) pela Fundação Getúlio
Vargas.
Unibanco Holdings
Os órgãos de administração da Unibanco Holdings são:
•
Conselho de Administração, composto de sete conselheiros; e
135
•
Diretoria, composta de quatro diretores.
O Conselho de Administração é o órgão decisório da Unibanco Holdings. Ele determina suas diretrizes e políticas gerais e
corporativas:
•
Estabelecendo sua estratégia corporativa;
•
Revendo seus planos de negócios; e
•
Monitorando e supervisionando as atividades de seus diretores.
A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração e é responsável pela administração e supervisão das atividades
corporativas da Unibanco Holdings. Ela segue e assegura o cumprimento das diretrizes e políticas gerais corporativas
estabelecidas pelas assembléias gerais de acionistas, pelo Conselho de Administração da Unibanco Holdings e nos termos de
seu Estatuto Social. Os membros da Diretoria têm, na forma estabelecida no Estatuto Social da Unibanco Holdings, o poder
de agir em seu nome.
Na presente data, seus conselheiros e diretores são os seguintes:
Conselheiros
Cargo
Data de Nascimento
Roberto Konder Bornhausen
Carlos da Silva Costa
Gabriel Jorge Ferreira
Guilherme Affonso Ferreira
Israel Vainboim
Tomas Tomislav Antonin Zinner
Presidente
Vice Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
22.10.1933
20.10.1959
03.11.1949
13.10.1935
09.05.1951
01.06.1944
29.01.1938
Diretores
Cargos
Data de Nascimento
Israel Vainboim
Geraldo Travaglia Filho
José Lucas Ferreira de Melo
Marcelo Orticelli
Presidente
Diretor
Diretor
Diretor
01.06.1944
26.05.1951
30.12.1956
20.03.1965
Cada conselheiro é eleito pelo período de um ano pela assembléia geral dos acionistas e permanecem no cargo até a sua
reeleição quando do término do seu mandato ou até que um sucessor seja eleito. Os atuais conselheiros da Unibanco
Holdings foram eleitos na Assembléia Geral Ordinária realizada em 08 de abril de 2005.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Unibanco Holdings, cada um de seus maiores acionistas pode, a seu critério, indicar
uma pessoa para atuar como membro de seu Conselho de Administração, desde que a pessoa indicada seja eleita em
assembléia geral de acionistas. Atualmente, dois Conselheiros da Unibanco Holdings foram eleitos com base neste acordo: (i)
o Sr. Carlos da Silva Costa, indicado pela Caixa Brasil S.G.P.S. S.A.; e (ii) o Sr. Guilherme Afonso Ferreira, indicado pelo
Grupo Bahema. Para uma descrição dos maiores acionistas da Unibanco Holdings ver “Item 7A. Principais Acionistas”.
Os membros da Diretoria da Unibanco Holdings são eleitos pelo período de um ano e permanecem no cargo até a sua
reeleição quando do término do seu mandato ou até que um sucessor seja eleito. A última assembléia geral da Unibanco
Holdings ocorreu em 08 de abril de 2005. Todos os membros da Diretoria da Unibanco Holdings foram eleitos na reunião do
Conselho de Administração realizada em 08 de abril de 2005.
As biografias dos conselheiros e diretores da Unibanco Holdings que não sejam membros de nosso Conselho de
Administração ou de nossa Diretoria estão resumidos abaixo:
Conselheiros
Carlos da Silva Costa – O Sr. Costa foi eleito conselheiro da Unibanco Holdings em janeiro de 2005. Ele também é Vice
Presidente do Manufuture High Level Group desde janeiro de 2005, Presidente da Diretoria da Caixa Geral de Aposentações
desde abril de 2004 e membro da Diretoria da Caixa Geral de Depósitos (maior banco de Portugal) desde abril de 2004. O Sr.
Costa foi anteriormente Gerente Geral da BCP responsável pela Divisão Internacional e pela Divisão de Custódia
Internacional de 2000 a 2004, Líder do Gabinete na Comissão Européia de janeiro de 1993 a dezembro de 1999, Conselheiro,
136
com responsabilidade para assuntos Econômicos e Financeiros na Representação Permanente Portuguesa para a Comissão
Européia de 1986 a dezembro de 1992, membro, pessoalmente do “Alto Conselho para a reforma do sistema financeiro –
1992" que produziu o "Livro Branco sobre o Sistema Financeiro" que serviu como base para a reforma global da estrutura
legislativa do sistema financeiro português de 1988 a 1992, um membro não executivo do Conselho de Administração do
Instituto Nacional de Estatística de 1990 a 1992 e membro do Comitê de Política Econômica da Comissão Européia de 1986
a 1992. O. Sr. Costa foi Professor para Estudos Europeus de Pós Graduação no Centro de Estudos Europeus na Faculdade de
Ciências Humanas da Universidade Portuguesa Católica (Oporto) de 1986 a 2000, Líder do Departamento de Pesquisa na
Economia Portuguesa do Banco Português do Atlântico de 1982 a 1986 e Palestrante na Faculdade de Economia na
Universidade d’Oporto de 1973 a 1986. Ele é formado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade d’Oporto
(1973) e Pesquisa na Universidade Paris 1 (Sorbonne) (1981-82), e no INSEAD – Senior Management Programme (1998).
Guilherme Affonso Ferreira – O Sr. Ferreira atua como membro do Conselho de Administração da Unibanco Holdings desde
14 de dezembro de 1994. O Sr. Ferreira também trabalhou como analista de investimento no Banco Noroeste e Presidente de
várias empresas do Grupo Bahema. O Sr. Ferreira formou-se em Engenharia da Produção pela Escola Politécnica da
Universidade de São Paulo e possui pós-graduação em Economia e Política pelo Macalester College, em Minneapolis.
Roberto Konder Bornhausen – O Sr. Bornhausen foi Presidente do Conselho de Administração da Unibanco Holdings pela
primeira vez durante o período compreendido entre 4 de fevereiro de 1997 e 28 de abril de 2003. Em 30 de abril de 2004, o
Sr Bornhausen foi eleito pela segunda vez para presidir o Conselho de Administração da Unibanco Holdings. De 1991 a
1996 ele atuou como Presidente do Conselho de Administração do Unibanco e, de 1973 a 1988, como membro da nossa
Diretoria Executiva. O Sr. Bornhausen formou-se em Engenharia Agronômica pela Universidade Rural do Rio de Janeiro.
Tomas Tomislav Antonin Zinner – O Sr. Zinner ingressou no Banco em 1965 como Diretor do banco de investimento e atuou
como membro do Conselho de Administração do Unibanco de 1988 a 2004. Durante sua carreira no Unibanco, o Sr. Zinner
ocupou diversos cargos de administração, inclusive como chefe da área internacional, Diretor de crédito e, até recentemente,
Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração do Unibanco. Sr. Zinner atualmente atua como membro do
Conselho de Administração da Unibanco Holdings, Unibanco AIG Seguros, Banco Fininvest, CIBRASEC (Companhia
Brasileira de Securitização), Associação Brasileira da Infra-estrutura e Indústria de Base (ABDIB), Confab, CP
Participações. Fora do Unibanco, o Sr. Zinner também exerce o cargo de Presidente do Conselho da TNC - The Nature
Conservancy do Brasil. Ele formou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui graduação pela
Universidade de Chicago.
6.B. REMUNERAÇÃO
Unibanco
Remuneração
Nas Assembléias Gerais Ordinárias, nossos acionistas estabelecem a remuneração global máxima para os conselheiros, membros do
comitê de auditoria e diretores durante o ano correspondente. Em 2004, o valor máximo da remuneração global a ser paga para o
nosso Conselho de Administração, Diretoria e Comitê de Auditoria foi fixado em:
• R$ 15.000.000,00 por ano para os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria coletivamente; e
• R$ 150.000.000,00 por ano para os membros da Diretoria coletivamente.
Em 2004, todos os nossos Conselheiros, membros do Comitê de Auditoria e Diretores coletivamente (109 pessoas em 31 de
dezembro de 2004) receberam pela totalidade dos serviços que nos foram prestados, a remuneração global de aproximadamente
R$117,0 milhões. Os Conselheiros e Diretores de todas as nossas empresas, incluindo o Unibanco, receberam pela totalidade dos
serviços prestados a remuneração global de aproximadamente R$149,2 milhões em 2004.
Para 2005, a máxima remuneração global para nosso Conselho de Administração, Diretoria e Comitê de Auditoria deverá ser de:
• R$ 6.700.000,00 por ano para os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria coletivamente; e
• R$ 113.400.000,00 por ano para os membros da Diretoria, coletivamente.
137
Nossos Conselheiros, membros do Comitê de Auditoria e Diretores podem participar do mesmo plano de previdência
disponível para todos os nossos empregados. O valor total pago referente a pensão, aposentadorias e benefícios similares, no
ano de 2004, foi de R$15,4 milhões para os empregados de todas as nossas empresas.
Plano de Opção de Compra de Ações para Conselheiros e Diretores
Em 31 de outubro de 2001, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compras de ações. Por meio desse plano nós
podemos oferecer a nossos administradores a oportunidade de participar no nosso capital e de se beneficiar da valorização das
nossas ações.
Em 8 de abril de 2004, nossos acionistas aprovaram a reforma do plano de opção de compra de ações para que (i) os
administradores não possam exercer suas opções nem alienar as ações adquiridas por meio do exercício das opções quando nós
ou a Unibanco Holdings estivermos proibidos pela lei de negociarmos com nossas próprias ações; (ii) as opções exercidas
possam ser atendidas com ações existentes em tesouraria ou com ações decorrentes de aumento do capital autorizado; e (iii) o
período de carência entre a outorga da opção e seu exercício possa ser prorrogado em algumas circunstâncias de cinco para oito
anos.
Por esse plano, as opções são outorgadas a determinados administradores por um preço baseado no preço de mercado de nossas
ações na data da outorga. Um comitê especial, composto de quatro a seis membros eleitos pelo Presidente do Conselho de
Administração do Unibanco e um membro do Conselho de Administração da Unibanco Holdings, é responsável pelo
estabelecimento do prazo para exercício das opções, que deve ser entre 2 a 8 anos, bem como as características específicas de
cada outorga, tais como os beneficiários, o número e o montante de opções. O comitê não pode outorgar opções em qualquer
ano representando mais de 1% do nosso capital autorizado e não devem existir opções outorgadas representando, num total
agregado, mais de 10% do nosso capital autorizado.
O objetivo do plano de opção de compra de ações é promover bom desempenho, comprometimento de longo prazo, bem como
atrair, reter e motivar nossos conselheiros e diretores. As primeiras opções foram outorgas em 21 de janeiro de 2002, com um
período de carência para o seu exercício de no mínimo 3 anos. Em 30 de abril de 2005, 614.132 opções de compra de Units
tinham sido exercidas por 66 administradores. Naquela data, 358 executivos detinham opções de compra de 14.217.822 Units.
Em 2004, nós reconhecemos R$10 milhões de despesas com remuneração relacionadas com o plano de opção de compra de
ações.
Unibanco Holdings
Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas do Unibanco Holdings fixaram o valor máximo da remuneração global dos
conselheiros e diretores.
Em 2004, o valor máximo da remuneração global para o Conselho de Administração e para a Diretoria da Unibanco Holding foi
fixado em:
• R$ 1.200.000,00 por ano para os membros do Conselho de Administração da Unibanco Holdings coletivamente; e
• R$ 1.200.000,00 por ano para os membros da Diretoria da Unibanco Holdings coletivamente.
Em 2004, todos os Conselheiros e Diretores coletivamente (9 pessoas em 31 de dezembro de 2004) receberam, pela totalidade
dos serviços prestados à Unibanco Holdings, a remuneração global de aproximadamente R$ 46.000,00. Referido valor também
inclui rendimentos relacionados ao pagamento de bônus.
Em 2005, a remuneração global máxima para o Conselho de Administração e para a Diretoria da Unibanco Holdings deverá ser:
• R$ 1.200.000,00 por ano para os Conselheiros da Unibanco Holdings, coletivamente; e
• R$ 1.200.000,00 por ano para os membros da Diretoria, coletivamente.
138
Afiliadas e Subsidiárias
BWU Comércio e Entretenimento Ltda. (antiga BWU Vídeo Ltda.)
Até 30 de abril de 2005, os diretores executivos e administradores da BWU Comércio e Entretenimento Ltda. detinham,
coletivamente, aproximadamente 0,3458% de suas quotas, que foram adquiridas em um plano de opção de compra de ações. De
acordo com esse plano, o Conselho de Administração da BWU Comércio e Entretenimento Ltda. pode outorgar aos diretores
executivos e administradores opção de compra de até 3,9825% das quotas da BWU Comércio e Entretenimento Ltda.
6.C. PRÁTICAS DA ADMINISTRAÇÃO
A informação mencionada no "Item 6A. Conselho de Administração, Diretoria e Empregados - Conselho de Administração e
Diretoria" é incorporada nesta seção por referência.
Nossos Conselheiros e administradores, assim como os da Unibanco Holdings, não celebraram nenhum contrato de serviço
conosco ou com qualquer de nossas subsidiárias, mediante o qual tenham sido concedidos quaisquer benefícios em caso de
término da relação empregatícia.
Nós e a Unibanco Holdings não temos Comitê de Remuneração.
Em 30 de Abril de 2004, em Assembléia Geral Extraordinária, nossos acionistas aprovaram a criação de nosso Comitê de
Auditoria estatutário, para cumprir com exigências do Banco Central. Mais informações sobre o comitê de auditoria exigido
pela Banco Central podem ser encontradas no Item 4.B. “Informações sobre a Empresa - Considerações Gerais sobre o Negócio
– Regulação e Supervisão”.
Nos termos previstos no nosso Estatuto Social, nosso Comitê de Auditoria é composto por no mínimo três e no máximo cinco
membros, todos eleitos por nossos acionistas em Assembléia Geral convocada para tal, com um mandato máximo de cinco
anos, e tem um Presidente eleito por nosso Conselho de Administração.
Na Assembléia Geral Ordinária de 30 de abril de 2004, as seguintes pessoas foram eleitas para compor nosso Comitê de
Auditoria com um mandato de cinco anos:
Sr. Gabriel Jorge Ferreira - O curriculum vitae do Sr. Ferreira está descrito no "Item 6A. Conselho de Administração e
Diretoria". Ele foi escolhido como Presidente do Comitê de Auditoria pelo Conselho de Administração, em reunião realizada
em 30 de abril de 2004.
Sr. Eduardo Augusto de Almeida Guimarães - O Sr. Guimarães é formado em Economia e Engenharia Civil pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro, possui título de Mestre em Engenharia da Produção pela mesma Universidade, e título de Doutor em
Economia pela Universidade de Londres. O Sr. Guimarães foi economista no Instituto de Planejamento Econômico e Social (de
1969 a 1975) e na Financiadora de Estudos e Projetos (de 1975 a 1990); diretor executivo (de 1985 a 1988) e presidente (de
1990 a 1992) da Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; Secretário Nacional do Tesouro (de 1996 a 1999);
presidente do Banco do Estado de São Paulo (de 1999 a 2000) e presidente do Banco do Brasil (de 2001 a 2003). Ele também
foi professor adjunto do Departamento Econômico da Universidade Federal Fluminense (de 1969 a 1980) e professor do
Instituto Econômico da Universidade Federal do Rio de Janeiro (de 1991 a 1998), da qual ele também foi diretor (de 1982 a
1985).
Sr. Guy Almeida Andrade - O Sr. Andrade é formado em Contabilidade pela Universidade de São Paulo e em Administração
pela Universidade Mackenzie. Ele é presidente do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Ele é também membro do
Conselho de Administração da Federação Internacional dos Contadores, presidente do Comitê de Auditoria na mesma
instituição e sócio das empresas de auditoria Magalhães Andrade Auditores Independentes e RBA Global Auditores
Independentes.
Sr. Ferreira é um membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Guimarães e o Sr. Andrade não são membros do nosso
Conselho de Administração. Nosso Estatuto Social não prevê um limite de idade para participação no Comitê de Auditoria.
139
Os membros de nosso Comitê de Auditoria não recebem nenhuma outra remuneração além daquela recebida em função de seu
cargo de membro do Comitê de Auditoria. Os membros do Comitê de Auditoria que também forem membros do Conselho de
Administração devem escolher qual das remunerações relativa a esses cargos eles desejam receber.
Os poderes do nosso Comitê de Auditoria estão descritos no Artigo 38 do nosso Estatuto Social. Dentre outras atribuições, nosso Comitê de
Auditoria é responsável por:
•
recomendar ao Conselho de Administração a nomeação e, se necessário, a substituição dos nossos auditores independentes;
•
supervisionar o trabalho dos nossos auditores independentes;
•
revisar nossas demonstrações financeiras, incluindo notas explicativas, relatórios da administração e relatório do auditor
independente, bem como relatório do auditor independente relativos a nossas subsidiárias consolidadas;
•
analisar a eficácia dos nossos procedimentos de auditoria interna e externa, bem como o cumprimento pela administração das
políticas e dos procedimentos de auditoria estabelecidos pelos auditores internos e externos; e,
•
reunir-se com a administração para verificar o cumprimento das recomendações do comitê de auditoria pela própria administração.
Nosso Comitê de Auditoria deve reunir-se ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que os interesses
sociais o exijam. Desde sua criação, o Comitê de Auditoria realizou pelo menos uma reunião por mês e supervisionou todas as
nossas atividades de auditoria. As deliberações do Comitê de Auditoria são tomadas por maioria de votos, com a presença de,
no mínimo, metade de seus membros, cabendo ao Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
Em 25 de novembro de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou o Regulamento do Comitê de Auditoria.
Nós estamos atualmente discutindo com representantes da SEC para verificar se quaisquer alterações serão necessárias para que
o nosso Comitê de Auditoria cumpra com as exigências do "Sarbanes-Oxley Act" e das regulamentações promulgadas pela SEC
nesse sentido.
Nosso Conselho de Administração acredita que a instituição de um Comitê de Auditoria fortificou nossos controles internos e
governança corporativa e baseia-se nas atividades executadas pelo Comitê de Auditoria para supervisionar e administrar nossos
negócios e operações.
A Unibanco Holdings não é obrigada, pela lei brasileira, a possuir seu próprio comitê de auditoria. O Conselho de
Administração da Unibanco Holdings, atualmente funciona como o seu comitê de auditoria, conforme especificado no artigo
3(a)(58) do “Exchange Act” para os fins de aprovar, conforme o caso, qualquer contratação do seu auditor externo para serviços
de auditoria e outros a prestados à Unibanco Holdings ou a suas subsidiárias.
6.D. FUNCIONÁRIOS E RECURSOS HUMANOS
A Unibanco Pessoas, nossa área de recursos humanos, está empenhada em promover o crescimento profissional e alinhar os
interesses de nossos funcionários com os nossos objetivos estratégicos. A Unibanco Pessoas desenvolve ferramentas para
aprimorar o processo de gestão do capital humano, focando no treinamento e o desenvolvimento profissionais, captando e
atraindo novos talentos, desenvolvendo programas de incentivo e reconhecimento e melhorando as relações com a comunidade
interna (funcionários) e a comunidade externa (sindicatos e órgãos governamentais).
Em 31 de dezembro de 2004, possuíamos 27.408 funcionários, número menor do que os 27.625 de 31 de dezembro de 2003.
140
A tabela a seguir mostra nosso número de funcionários, agrupados por área de negócios:
Número de funcionários
Area
2003
2002
Agências de varejo
PABs
Unicard
HiperCard
Atacado
Seguros
Unibanco Asset Management
Banco1.net
Banco Dibens
Fininvest
Outros
Total
10.410
1.506
445
1.400
1.397
166
321
96
2.631
8.367
26.739
2004
11.425
1.041
643
1.335
1.429
196
250
92
2.173
9.041
27.625
10.981
1.053
197
211
390
1.322
96
47
2.831
10.280
27.408
As tabelas abaixo indicam o número de funcionários do Unibanco, agrupados por cargo e região:
Título
Diretor
Superintendente
Gerente
Outros (1)
Total
(1)
2003
2002
160
350
1.930
24.299
26.739
2004
169
384
2.025
25.047
27.625
150
358
2.087
24.813
27.408
Inclui funcionários de escritórios no exterior.
Região
Sudeste
Sul
Nordeste
Centro-Oeste
Escritórios no exterior
Norte
Total
2003
2002
21.765
2.209
1.635
772
236
122
26.739
2004
22.484
2.257
1.720
789
256
119
27.625
21.866
2.244
2.025
792
353
128
27.408
Acreditamos possuir boas relações com nossos funcionários e seus sindicatos. Cerca de 42% da nossa força de trabalho é
sindicalizada. Os dissídios coletivos com os sindicatos de bancários costumam ter prazo de 12 meses e estão sujeitos a
renovação em setembro de cada ano.
Não houve nenhuma greve ou questão trabalhista significativa em 2002 e 2003, durante os períodos limitados de discussão de
nossos dissídios coletivos. Em 2004, as negociações foram dificultadas por diferenças políticas entre bancários, membros de
sindicatos e campanhas unificadas dos bancos públicos e privados, sendo que em 15 de setembro de 2004 foi deflagrada uma
greve nacional, a qual durou 21 dias.
141
Desde abril de 1996, mantemos um plano de participação nos lucros baseado em objetivos administrativos e financeiros préestabelecidos. Todos os nossos funcionários estão habilitados a participar do programa. Nosso plano de participação nos lucros
demanda no mínimo 5% do nosso lucro líquido referente a cada período. Em 2004, R$ 236 milhões foram distribuídos a nossos
funcionários a título de participação nos lucros.
Aos nossos administradores que se destacam, oferecemos a oportunidade de tornarem-se acionistas. Nosso Programa de
Opções de Compra de Ações premia desempenhos excepcionais e contribuições para o desenvolvimento do grupo. Em 31 de
dezembro de 2004, havíamos concedido 11.303.620 opções de compra de ações que podem ser transformadas na aquisição de
Units de acordo com o programa. Essas opções podem ser exercidas entre 21 de janeiro de 2005 e 03 de agosto de 2010 a um
preço de exercício médio de R$ 9,76 por opção.
Desde outubro de 2004, oferecemos a todos os nossos funcionários nosso plano de previdência “Futuro Inteligente”.
Trata-se de um plano de contribuição definida. Em 31 de dezembro de 2004, aproximadamente 6.600
pessoas haviam se inscrito no programa.
Como parte das mudanças em nossa estrutura organizacional, oferecemos a um grupo de executivos uma oportunidade única de
participar de um programa de antecipação de aposentadoria com benefícios especiais. Setenta e um executivos, ou 88% dos
habilitados, inscreveram-se no programa, que se encerrou em julho de 2004.
Enfatizamos o treinamento de funcionários durante o ano findo em 31 de dezembro de 2004; investimos cerca de R$ 24 milhões
em várias atividades de treinamento e desenvolvimento, inclusive programas de MBA no Brasil e no exterior e o Programa de
Gestão de Pessoas. Este último forneceu treinamento a 95% dos nossos gerentes desde que foi lançado, em outubro de 2003.
O Unibanco vem realizando Pesquisas de Satisfação dos Funcionários desde 1997, pesquisas estas conduzidas por consultores
externos. Trata-se de um fator importante em nossa capacidade de avaliar o clima organizacional, identificar áreas que
necessitam melhorar e tomar as medidas necessárias para dar aos funcionários soluções concretas, de forma a promover um
ambiente de trabalho saudável, que apóie o desenvolvimento pessoal.
UNIBANCO HOLDINGS
A Unibanco Holdings, sociedade constituída de acordo com as leis do Brasil, controla o Unibanco por meio da posse de ações
do mesmo. Em 31 de dezembro de 2004, a Unibanco Holdings detinha 96,6% das ações ordinárias do Unibanco em circulação e
15,6% das ações preferenciais do Unibanco em circulação. A Unibanco Holdings não se ocupa de nenhuma outra atividade que
não deter nossas ações.
6.E. PROPRIEDADE DE AÇÕES
Participação no Capital Social por parte de Conselheiros e Diretores
Veja o “Item 7.A. Principais Acionistas" para uma descrição detalhada das ações detidas por nossos conselheiros e diretores
(coletivamente) e o “Item 6.B. Remuneração – Unibanco – Plano de Opção de Compra de Ações para Conselheiros e Diretores”
para obter a descrição do nosso plano de opção de compra de ações disponível a membros selecionados da administração.
Em 30 de abril de 2005, além de participar diretamente de nosso capital social, os membros do Conselho de Administração, os
diretores e os membros da nossa administração detinham Units representativas de aproximadamente 0,293% de nosso capital e
0,492% do capital da Unibanco Holdings por meio de um plano de compra de ações patrocinado pela E. Johnston
Representações e Participações S.A., ou E. Johnston, sociedade controlada pela família Moreira Salles.
Nos termos desse plano, a E. Johnston emitiu ações preferenciais para participantes que pagaram por tais ações com dividendos
recebidos até 14 de abril de 2004. Em 15 de abril de 2004, os acionistas da E. Johnston aprovaram uma redução de capital por
meio da qual os acionistas preferencialistas receberam Units detidas pela E. Johnston em troca de tais ações preferenciais.
As Units detidas por meio deste plano podem ser recompradas pela E. Johnston nas hipóteses de aposentadoria, morte ou
incapacidade permanente dos participantes, ou ainda caso os participantes se desliguem do Unibanco.
Desde a implementação de nosso novo plano de opção de compra de ações para nossos novos conselheiros e diretores em 2001,
nós não alienamos mais ações sob o plano de opção da compra da E-Johnston.
142
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
7.A. PRINCIPAIS ACIONISTAS
Unibanco
Cada uma de nossas ações ordinárias concede ao seu titular 1 (um) voto nas nossas Assembléias Gerais. A Unibanco Holdings é
nossa acionista controladora, detendo 96.6% das nossas ações ordinárias.
Em 30 de agosto de 2004, nossas ações ordinárias e preferenciais, inclusive as Units, foram grupadas, na proporção de 100
ações para 1. Desse modo, as informações fornecidas nessa sessão foram ajustadas para refletir esse grupamento.
O quadro a seguir contém os nomes dos nossos acionistas e o número de ações ordinárias ou preferenciais de titularidade de
cada um desses acionistas, com data base de 30 de abril de 2005. De acordo com o nosso conhecimento, somente os acionistas
abaixo relacionados possuem 5% ou mais de nossas ações de qualquer espécie:
Acionista
Unibanco Holdings
Caixa Geral de Depósitos, através da
Caixa Brasil SGPS, S.A.
Ações em circulação no mercado
Conselheiros
e
Diretores,
coletivamente
Tesouraria
Total
Ações Ordinárias do Unibanco
Número
% do Total
729.950.914
96,6%
3.641.578
0,48%
Ações Preferenciais do Unibanco
Número
% do Total
100.385.453
15,37%
63.938.421
9,79%
22.065.327
349
2,9%
0,0%
471.427.333
5.369.501
72,17%
0,81%
0
0,0%
12.079.456
1,85%
755.658.168
100,0%
653.200.164
100,0%
Unibanco Holdings
Cada uma das ações ordinárias da Unibanco Holdings concede ao seu titular 1 (um) voto nas suas Assembléias Gerais. A E.
Johnston Representação e Participações S.A. ou E. Johnston, uma companhia controlada pela família Moreira Salles, é a
acionista controladora da Unibanco Holdings, detendo 78,62% das suas ações ordinárias.
Em 30 de agosto de 2004, as ações ordinárias e preferenciais da Unibanco Holdings, inclusive as Units, foram grupadas, na
proporção de 100 ações para 1. Desse modo, as informações fornecidas nessa sessão foram ajustadas para refletir esse
grupamento.
O quadro a seguir contém os nomes dos acionistas da Unibanco Holdings que, de acordo com o nosso conhecimento, possuem
5% ou mais das suas ações ordinárias ou preferenciais, com data base de 30 de abril de 2005 e o número de ações ordinárias e
preferenciais da Unibanco Holdings de titularidade de cada um desses acionistas:
Acionista
Grupo Moreira Salles, através da E.
Johnston Representação e Participações
S.A.
Caixa Geral de Depósitos, através da Caixa
Brasil SGPS, S.A.
Grupo Bahema
Grupo Sul America
Ações em circulação no mercado
Conselheiros e Diretores, coletivamente
Tesouraria
Total
Ações Ordinárias da Unibanco
Holdings
Número
% do Total
247.778.105
78,62%
Ações Preferenciais da Unibanco
Holdings
Número
% do Total
2.135.259
0,37%
37.138.435
11,78%
67.579.999
12,8%
14.568.913
6.165.218
9.495.203
1
0
315.145.875
4,62%
1,95%
3,0%
0,0%
0,00%
100,0%
0
0
441.800.062
3.675.180
12.968.387
528.158.887
0,0%
0,0%
83,67%
0,69%
2,45%
100,0%
143
Estimamos que em 31 de março de 2005, existiam em circulação 69.011.204 Global Depositary Shares, ou GDSs, que eram
detidas por aproximadamente 21 titulares registrados. Cada GDS equivale a 5 Units. Dessa forma, 52,8% de nossas ações
preferenciais e 65,3% das ações preferenciais da Unibanco Holdings são negociadas nos Estados Unidos na forma de GDSs.
Mudanças significativas nos principais acionistas
Em 30 de setembro de 2003, o Mizuho Corporate Bank Ltd. ("Mizuho") e o Commerzbank AG ("Commerzbank ") venderam,
em conjunto, aproximadamente 58 milhões de Units em uma oferta global secundária feita no Brasil, nos Estados Unidos e em
outros lugares. O número de Units vendidas representa 9,36% das nossas ações preferenciais e 11,66% das ações preferenciais
da Unibanco Holdings. O resultado dessa oferta global foi que o Mizuho liquidou toda a sua participação acionária em nós, que
antes da oferta representava direta e indiretamente 4,8% de nossas ações preferenciais em circulação e o Commerzbank reduziu
a participação em nossas ações preferenciais em circulação de 8,8% para 5,2%. Contudo, nós esperamos manter nosso histórico
de relacionamentos comerciais com o Mizuho.
Em junho de 2004, nós anunciamos a aquisição da totalidade do capital do Banco BNL do Brasil S.A. ("BNL Brazil") da Banca
Nazionale del Lavoro S.p.A ("BNL") e de sua subsidiária BNL International Investments S.A. ("BNL II"). O capital do BNL
Brasil foi avaliado em R$109,7 milhões, e o BNL recebeu 10 milhões de Units nessa transação, o que representa, direta e
indiretamente, 1,43% do capital do Unibanco.
Em 04 de fevereiro de 2005, o Commerzbank e o BNL venderam, em conjunto, aproximadamente 45,9 milhões de Units em
uma oferta global secundária feita para o (i) público no Brasil, (ii) determinados investidores qualificados nos Estados Unidos e
(iii) investidores institucionais de outros locais fora do Brasil e dos Estados Unidos. O resultado dessa oferta global foi que o
Commerzbank e o BNL liquidaram toda a sua participação acionária em nós, que antes da oferta representava direta e
indiretamente 5,2% e 1,4% de nossas ações preferenciais em circulação, respectivamente. Contudo, nós esperamos manter
nosso histórico de relacionamentos comerciais com tanto com o Commerzbank quanto com o BNL.
Essas são as únicas mudanças relevantes na titularidade de nossas ações e das ações da Unibanco Holdings nos últimos três
anos.
7.B. NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS
Certas relações e negócios com Partes Relacionadas
Abaixo, resumimos todas as negociações relevantes conhecidas ocorridas entre nós, a Unibanco Holdings ou quaisquer de
nossas subsidiárias e quaisquer de nossos conselheiros, diretores estatutários ou acionistas que detenham mais do que 5% de
qualquer classe de nossas ações ou de ações da Unibanco Holdings, ou familiares de referidos conselheiros, diretores e
acionistas, assim como qualquer sociedade em que tais pessoas detenham participação substancial ou sobre a qual elas possam
exercer influência significativa.
Segundo a lei brasileira, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos a afiliadas, diretores
estatutários, conselheiros ou seus familiares, nem para sociedades em que tais pessoas participem com mais de 10%. Dessa
forma, não concedemos nenhum empréstimo ou adiantamento a qualquer dessas pessoas. Para os propósitos da lei, o conceito
de afiliadas inclui as companhias em que uma instituição financeira detenha 10% ou mais do capital social ou que detenham
10% ou mais do capital social de uma instituição financeira. Essa proibição não é aplicável à Unibanco Holdings nem a
qualquer de nossas subsidiárias não financeiras e também não limita a possibilidade de operarmos no mercado interbancário
com nossas afiliadas financeiras (vide informações adicionais na nota 4 das demonstrações financeiras).
Distribuição de Produtos Financeiros
Algumas de nossas subsidiárias, tais como Unibanco AIG Seguros S.A., Unibanco AIG Previdência S.A., Unibanco Companhia
de Capitalização S.A., Unicard Banco Múltiplo S.A., Unibanco-Rodobens Administradora de Consórcios Ltda. e Cia.
Hipotecária Unibanco-Rodobens, celebraram conosco contratos de distribuição. Esses contratos regulam o uso de nossa rede de
agências como canal de distribuição para os produtos de seguro, planos de pensão, consórcios, cartões de crédito,
financiamentos individuais relativos a imóveis, dentre outros.
144
Linhas de crédito
A Caixa Geral de Depósitos, através da Caixa Brasil SGPS, S.A., instituição financeira que é nossa acionista estratégica, e o
Commerzbank e o BNL, nossos antigos acionistas estratégicos, têm, de tempos em tempos, estendido a nós linhas de crédito
para financiamento geral e de comércio exterior, principalmente para fins de repasse. Em 31 de dezembro de 2004, a quantia
total em aberto das linhas de crédito relativas à Caixa Geral de Depósitos montava em cerca de R$ 254 milhões e a quantia total
em aberto das linhas de crédito relativas ao Commerzbank e ao BNL montava em aproximadamente R$ 24 milhões. Veja o
“Item 7A. Principais Acionistas” para maiores informações a respeito das ofertas secundárias por meio das quais o
Commerzbank e o BNL liquidaram por completo suas respectivas participações acionárias em nós e na Unibanco Holdings.
Nós acreditamos que esses empréstimos foram feitos dentro do curso normal dos negócios, contendo substancialmente os
mesmos termos, incluindo taxas de juros e garantias, se aplicáveis, daqueles existentes no mercado para operações semelhantes
com outras pessoas e não envolveram riscos maiores do que os normalmente incorridos ou apresentaram outras circunstancias
desfavoráveis.
Empréstimos relativos à Oferta de Units
Para auxiliar nossos empregados e colaboradores assim como nossas subsidiárias na compra de Units na oferta secundária de
Units de fevereiro de 2005, o Instituto Pedro di Perna, uma instituição subsidiada por nós e pelos empregados de nossas
subsidiárias, financiou a compra de Units pelas pessoas acima mencionadas no mercado de varejo do Brasil, até o limite
equivalente a três vezes suas respectivas remunerações mensais.
145
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
8.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
FINANCEIRAS
Veja o “Item19. Demonstrações Financeiras e Anexos”.
Procedimentos Legais
Somos parte em ações judiciais e processos administrativos inerentes ao curso normal de nossos negócios.
Acreditamos que eventuais decisões desfavoráveis proferidas nessas ações judiciais ou processos
administrativos não prejudicarão substancialmente nossa situação financeira ou nossos resultados. Em 31 de
dezembro de 2004, o valor total de contingência em relação às ações cíveis contra nós, nas quais podemos ter
decisões desfavoráveis, era de cerca de R$510 milhões. Ademais, (a) nós somos parte em algumas ações
individuais propostas por acionistas minoritários, relativas a perdas acionárias decorrentes de reorganizações
societárias ocorridas quando adquirimos certas instituições financeiras brasileiras e (b) juntamente com outras
instituições financeiras brasileiras, somos parte em várias ações promovidas por entidades de classe referentes
(i) a planos econômicos instituídos no passado pelo governo brasileiro, (ii) à aplicação de juros compostos em
períodos menores que um ano em nossas operações, (iii) à limitação de juros, (iv) a perdas relacionadas a
contratos de arrendamento mercantil com cláusula de variação cambial, (v) à execução extrajudicial de
cédulas hipotecárias, (vi) à cobrança de tarifas de contas de poupança inativas ou não recadastradas,
reclamando-se devolução das importâncias cobradas, (vii) à substituição do índice de reajuste dos valores das
prestações do Sistema Financeiro da Habitação, e (viii) à constitucionalidade da lei que estabelece crédito
especial a instituições financeiras, conhecido como PROER. As ações acima mencionadas poderão acarretar
futuramente contingências para nós. Não podemos prever os valores que poderão decorrer dos resultados de
tais ações.
Processos Judiciais Relativos ao Banco Nacional
Ação Popular
Uma ação popular contra o Banco Nacional, o Banco Central do Brasil e contra nós alega que os
empréstimos, no valor original de R$ 2 bilhões, concedidos ao Banco Nacional pelo Banco Central do Brasil
teriam fraudado o Tesouro Nacional. A ação popular busca sentença que declare todos os empréstimos nulos e
sem efeito, com o conseqüente reembolso das quantias despendidas pelo Tesouro Nacional. Em junho de
1997, o Tribunal Regional Federal nos excluiu da lide. O Ministério Público interpôs recursos contra tal
decisão. Tais recursos foram rejeitados pelo Superior Tribunal de Justiça e pelo Supremo Tribunal Federal.
Um último recurso visando à reforma da decisão do Supremo Tribunal Federal, que manteve decisão que nos
excluiu do processo, ainda pende de julgamento. A possibilidade de êxito nesse recurso é considerada ínfima.
Ações dos Antigos Acionistas Controladores
Os antigos controladores do Banco Nacional S.A. propuseram uma ação judicial contra o Banco Central do
Brasil, a Unibanco Holdings e contra nós em função da operação de venda de certos ativos e passivos do
Banco Nacional. O valor atribuído à causa pelos autores é de R$1,5 bilhão, mas, pelos termos da petição
inicial, não há como se quantificar o valor efetivo em discussão. Consideramos que essa ação não se sustenta
e que não há necessidade de constituição de provisão.
Ações Judiciais Resultantes de Planos Econômicos
Existem algumas ações movidas por associações de defesa do consumidores que discutem a
constitucionalidade dos critérios de reajuste das aplicações financeiras determinados pelas leis que instituíram
diversos planos econômicos no Brasil entre 1986 e 1994. A jurisprudência do Supremo Tribunal Federal
sobre estas ações não está inteiramente consolidada e o caráter genérico dos pedidos formulados nestas ações
não permite uma estimativa do potencial impacto das mesmas. Além disso, a conduta da companhia em todas
estas circunstâncias foi sempre de estrito cumprimento do dever legal, razão pela qual temos fundadas
expectativas de que o resultado final não será material para as demonstrações financeiras da empresa.
146
Ações Tributárias
Estamos envolvidos em várias ações judiciais e procedimentos administrativos relativos a questões tributárias
e previdenciárias, em especial quanto à constitucionalidade e legalidade da exigência de determinados
tributos. Em 31 de dezembro de 2004, provisionamos R$1.151 milhões para perdas de ações judiciais
pendentes relativas a questões tributárias. Temos como política não provisionar processos em fase
administrativa cuja avaliação de perda é considerada remota ou possível, que em 31 de dezembro de 2004
totalizavam aproximadamente R$978 milhões, líquido de efeitos tributários.
Como parte da revisão geral das nossas operações bancárias relativas ao ano fiscal de 2000, o Banco Central
do Brasil requisitou-nos o estabelecimento de provisão relativa à Contribuição Social sobre o Lucro (CSL), a
qual não vem sendo recolhida em razão da discussão judicial referente à inexigibilidade da CSL das nossas
empresas que não possuem empregados. Em 31 de dezembro de 2004 constituímos provisão de R$ 145
milhões. Nós acreditamos que já realizamos a provisão adequada para os impostos pendentes de discussão e
acreditamos que resultados desfavoráveis em algumas ou em todas essas ações ou nossa eventual decisão de
realizar provisões adicionais não terão implicações adversas relevantes em nossos negócios.
Somos parte em dois processos administrativos que discutem a dedutibilidade de impostos com exigibilidade
suspensa na base da Contribuição Social sobre o Lucro e dos respectivos juros, nas bases de Imposto de
Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, nos valores aproximados de R$66 milhões e R$331 milhões, em
31 de dezembro de 2004. Tais processos encontram-se com sua exigibilidade suspensa em razão da defesa por
nós apresentada e aguardam julgamento. Com base em opinião de advogados, acreditamos que a perda nesses
processos seja possível e há bons argumentos para reduzir significativamente o valor exigido.
Além disso, somos parte em um processo administrativo discutindo a exigência de Imposto de Renda e
Contribuição Social sobre o Lucro dos anos de 1996 a 2000 sobre (i) dedução de perdas na renegociação de
créditos, (ii) dedução de perdas no recebimento de créditos com garantia, (iii) divergência na conciliação
contábil relativa a recuperação de créditos e (iv) dedução do ágio pago pela aquisição da carteira de clientes
do Banco Nacional. O valor aproximado desse processo em 31 de dezembro de 2004 era R$603 milhões. Tal
processo encontra-se com sua exigibilidade suspensa em razão da defesa por nós apresentada e aguarda
julgamento. Com base em opinião de advogados, acreditamos que a perda nesse processo é remota e há bons
argumentos para reduzir significativamente o valor exigido.
Ações Trabalhistas
Sindicatos e ex-empregados intentaram ações trabalhistas contra nós para obter indenizações referentes a
direitos trabalhistas. Atualmente, existem cerca de 15.776 reclamações trabalhistas impetradas contra nós.
Nas reclamações trabalhistas individuais, as principais discussões referem-se a horas extras e equiparação
salarial. Nas reclamações trabalhistas coletivas, as principais discussões dizem respeito a movimentações
grevistas e diferenças salariais resultantes de planos econômicos editados pelo Governo Federal. Não
podemos assegurar o êxito nessas ações. Nós geralmente fazemos acordos judiciais com nossos exempregados. Em 31 de dezembro de 2004, havíamos efetuado pagamento de R$281 milhões em acordos
judiciais com ex-empregados e condenações judiciais.
O provisionamento para os processos de natureza trabalhista, considerando a opinião de advogados, é feito
com base na média do valor bruto dos pagamentos realizados em reclamações trabalhistas nos 36 meses
anteriores, acrescidos de contribuição previdenciária e imposto de renda incidentes, sendo que esta provisão é
revista mensalmente. Com base no valor médio de acordos judiciais e sucumbências durante o último ano,
temos provisionado R$717 milhões. Acreditamos que a provisão, para os processos de natureza trabalhista, é
suficiente para cobrir as perdas decorrentes de tais processos.
Processos Judiciais Relativos ao Banco Bandeirantes
Determinados ex-acionistas do Banorte (banco adquirido pelo Banco Bandeirantes antes de nos tornarmos
controladores do Banco Bandeirantes) também propuseram ações contra o Banco Bandeirantes e o Banorte,
visando à nulidade da aquisição do Banorte pelo Banco Bandeirantes, a qual foi devidamente aprovada pelo
147
Banco Central do Brasil. Não obstante, em maio de 2005, celebramos com tais acionistas Escritura Pública de
Transação, por meio da qual foi acordado encerrar todas as ações judiciais por eles propostas, renunciando os
e x-controladores do Banorte ao direito sob o qual se fundavam referidas ações.
Em maio de 2005, a Caixa Geral de Depósitos, na condição de antigo acionista majoritário do Banco
Bandeirantes S.A., nos pagou indenização, conforme disposto no Contrato de Associação celebrado entre nós,
a Caixa Geral de Depósitos, entre outros, no valor total de aproximadamente R$ 238 milhões. A referida
quantia incluía (i) R$ 200 milhões com relação à liquidação e total quitação das contingências referentes ao
Banco Banorte S.A. e (ii) R$ 38 milhões com relação à liquidação e total quitação das contingências
referentes ao Banco Bandeirantes S.A., excluindo-se certas contingências relacionadas a ações fiscais
brasileiras relacionadas à dedutibilidade de Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) nos anos de 1994 a
1997.
8.B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS
Em fevereiro de 2005, o Commerzbank e o BNL venderam, por meio de uma distribuição pública secundária,
45.897.387 Units, correspondentes a 6,6% do nosso capital. O preço para o público foi de R$15,65 por Unit,
representando uma oferta total de R$ 718 milhões. Aproximadamente 91% das Units foram vendidas a
investidores institucionais, tendo os 9% restantes sido vendidos a investidores de varejo. As ações foram
oferecidas ao público no Brasil, a determinados compradores institucionais qualificados dos Estados Unidos e
a investidores institucionais e outros investidores de outros lugares, fora dos Estados Unidos e do Brasil.
Todas as vendas ocorreram no mercado brasileiro. Imediatamente após a oferta, nosso número de Units na
BOVESPA aumentou 70,3% no Brasil e 11% no total, em comparação ao número em circulação em 31 de
dezembro de 2004.
Em maio de 2005, a Caixa Geral de Depósitos, na condição de antigo acionista majoritário do Banco
Bandeirantes S.A., nos pagou indenização, conforme disposto no Contrato de Associação celebrado entre nós,
a Caixa Geral de Depósitos, entre outros, no valor total de aproximadamente R$ 238 milhões. A referida
quantia incluía (i) R$ 200 milhões com relação à liquidação e total quitação das contingências referentes ao
Banco Banorte S.A. e (ii) R$ 38 milhões com relação à liquidação e total quitação das contingências
referentes ao Banco Bandeirantes S.A., excluindo-se certas contingências relacionadas a ações fiscais
brasileiras relacionadas à dedutibilidade de Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) nos anos de 1994 a
1997.
148
ITEM 9. OFERTA E AÇÕES LISTADAS
9.A. DETALHES DA OFERTA E DAS AÇÕES LISTADAS
Em 2 de maio de 2005, a Unit estava incluída no Índice Ibovespa. Para o período de maio de 2005 a agosto de 2005, o peso da
Unit na carteira teórica do Ibovespa é de 0,984%. O Índice Ibovespa é composto atualmente de 55 ações. Para ser incluída nesse
índice, uma ação deve (i) estar incluída em um grupo de ações no qual a soma dos Índices de Negociabilidade das ações do
grupo represente 80% do valor acumulado dos Índices de Negociabilidade de todas as ações individuais; (ii) ter participação
acima de 0,1% do volume total da BOVESPA nos últimos 12 meses; e (iii) ter sido negociada em pelo menos 80% dos pregões
nos últimos 12 meses. A inclusão no Índice Ibovespa é um passo para aumentar a liquidez das nossas Units no mercado
brasileiro.
Em 1 de setembro de 2004, a Unit estava incluída no Índice Brasil-50 ou IBrX-50 da BOVESPA. Para o período de maio de
2005 a agosto de 2005, o peso da Unit na carteira teórica do Índice IBrX-50 é de 2,955%. O Índice IBrX-50 é composto das 50
ações com o maior índice de negociação na BOVESPA e que foram negociadas em pelo menos 80% dos pregões nos últimos
doze meses. Em maio de 2004, contratamos a Latin Finance Advisory & Research S.A. e a Ágora Senior Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. para atuarem, respectivamente, como consultora de mercado e formador de mercado das Units na
BOVESPA, de forma a aumentar a liquidez das Units no mercado brasileiro.
Em 30 de agosto de 2004, iniciamos o grupamento de ações relativo a nossas ações e às ações da Unibanco Holdings, ordinárias
e preferenciais respectivamente, inclusive as ações incluídas nas Units (cada Unit representa uma ação preferencial emitida pelo
Unibanco e uma ação preferencial emitida pela Unibanco Holdings) à proporção de 100 ações para 1 ação. Acreditamos que o
grupamento de ações proporcionará mais eficiência em nosso relacionamento com nossos acionistas, reduzirá os custos
operacionais e aumentará a liquidez das nossas ações.
Nossas Units são cotadas e negociadas na BOVESPA sob o código “UBBR11” e também são cotadas e negociadas na Bolsa de
Valores de Nova York, na forma de GDSs, sob o código “UBB”. Cada GDS equivale a cinco Units. Nossas ações ordinárias e
ações preferenciais e as ações preferenciais da Unibanco Holdings são cotadas e negociadas na BOVESPA. Nossas ações
ordinárias estão cotadas sob o código “UBBR3”, nossas ações preferenciais estão cotadas sob o código “UBBR4” e as ações
preferenciais da Unibanco Holdings estão cotadas sob o código “UBHD6”.
149
9.C. MERCADOS
A tabela abaixo mostra, para o período indicado, os preços máximo e mínimo de fechamento das GDSs na Bolsa de Valores de
Nova York, em dólares dos Estados Unidos, e das Units na BOVESPA, em reais, ajustadas de forma a refletir o grupamento de
ações, bem como a emissão de dividendos em períodos subseqüentes:
NYSE
US$ por GDS
Mínima
Máxima
Em 31 de dezembro de:
1999
2000
2001
2002
2003
Ano de 2003:
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Ano de 2004:
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Ano de 2005:
Janeiro de 2005
Fevereiro de 2005
Março de 2005
Abril de 2005
Maio de 2005
Em 23 de junho de 2005
BOVESPA
R$ por Unit (1)
Máxima
Mínima
29,96
32,57
31,03
26,06
24,46
8,72
20,82
12,72
5,99
9,50
9,42
10,39
10,74
10,96
13,88
2,18
6,24
6,11
4,43
6,79
14,57
17,84
19,50
24,46
9,50
14,23
15,09
20,00
9,63
10,38
11,18
13,88
6,79
8,71
8,54
11,16
26,10
25,68
24,23
31,73
22,13
17,00
20,10
24,23
14,52
14,44
14,00
17,40
12,67
10,34
12,10
14,10
31.95
38,10
38,99
35,98
36,41
37,40
28,39
31,67
32,34
32,65
33,80
35,63
17,05
19,89
20,82
18,50
18,00
18,19
15,45
16,60
19,50
16,50
16,60
17,15
(1) Os preços das Units antes de 30 de agosto de 2004 foram ajustados para refletir o grupamento.
150
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
10.B. DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS E ESTATUTO SOCIAL
Resumo dos Estatutos Sociais do Unibanco – União De Bancos Brasileiros S.A. e da Unibanco Holdings S.A.
Nós somos uma instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, devidamente autorizada a
conduzir negócios pelo Banco Central do Brasil. Estamos inscritos no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob n.º
33.700.394/0001-40 e nosso Número de Inscrição no Registro de Empresas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (NIRE)
é 35.300.102.771.
A Unibanco Holdings é uma sociedade anônima constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. A Unibanco
Holdings está inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob n.º 00.022.034/0001-87 e seu Número de
Inscrição no Registro de Empresas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (NIRE) é 35300140443.
As informações aqui contidas referem-se ao nosso Estatuto Social e ao da Unibanco Holdings, ambos consolidados em 8 de
abril de 2005. No entanto, nosso Estatuto Social ainda está sujeito à homologação do Banco Central.
Objetivos e Propósitos
Unibanco
Nossos objetivos e propósitos, conforme especificados no artigo 2 do nosso Estatuto Social, são realizar as operações e serviços
permitidos a instituições financeiras de acordo com as leis brasileiras, incluindo negócios de câmbio. Também podemos
participar de outras sociedades, na forma das disposições legais e regulamentares aplicáveis. No entanto, não podemos (i)
efetuar aquisições de bens imóveis não destinados ao nosso próprio uso, salvo nas hipóteses permitidas em lei ou regulamento,
e (ii) realizar emissões de debêntures ou partes beneficiárias.
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings tem como objetivo e propósito a participação no capital social de outras pessoas jurídicas, conforme
previsto no artigo 2 do seu Estatuto Social. Os ativos da Unibanco Holdings resumem-se, exclusivamente, à sua participação
acionária em nosso capital, não havendo intenção de que ela conduza nenhuma outra atividade, senão a detenção de nossas
ações ordinárias e preferenciais.
Conselheiros e Diretores
Unibanco
Nós somos administrados por dois órgãos: (i) o Conselho de Administração, e (ii) a Diretoria.
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração pode compor-se de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 8 (oito) Conselheiros, eleitos pela
Assembléia Geral, com mandato de 1 (um) ano. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e nosso Estatuto Social, apenas
acionistas da própria companhia podem ser eleitos seus conselheiros. Entretanto, nem a Lei das Sociedades Anônimas nem
nosso Estatuto Social especificam um número mínimo ou uma classe de ações que o Conselheiro deve deter.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais assim o exigirem. As deliberações do nosso Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos,
com a presença de, no mínimo, metade dos membros eleitos, cabendo ao Presidente (ou o Vice-Presidente, caso aquele não
esteja presente), além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
O artigo 15 do nosso Estatuto Social determina que a idade máxima para o exercício do cargo no Conselho de Administração é
de 65 (sessenta e cinco) anos, podendo o Conselho de Administração estender esse limite.
151
O artigo 16 do nosso Estatuto Social enumera os assuntos de competência exclusiva do nosso Conselho de Administração. De
acordo com esse artigo, o Conselho tem poderes, entre outros assuntos, para:
•
Eleger os Diretores da companhia;
•
Fixar a remuneração de cada um dos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e da Diretoria,
até o montante global aprovado pelos acionistas pela Assembléia Geral Ordinária;
•
Fixar o bônus por performance de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
•
Estabelecer a orientação geral dos nossos negócios e a fixar nossas políticas e diretrizes básicas; e
•
Deliberar aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou coligadas.
Diretoria
Nossa Diretoria pode ser composta por, no máximo 150 (cento e cinqüenta) membros, sendo:
•
1 (um) Diretor Presidente;
•
Até 10 Vice-Presidentes Executivos e Vice-Presidentes; e
•
Até 139 Diretores Executivos, Diretores e Diretores Adjuntos.
O Diretor Presidente, os Diretores Vice-Presidentes Executivos, os Vice-Presidentes e os Diretores Executivos formam a
Diretoria Executiva. Todos os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato de 1 (um)
ano. A Diretoria Executiva é responsável pela administração e supervisão de nossas atividades corporativas e os membros da
Diretoria têm, na forma estabelecida em nosso Estatuto Social, o poder de agir em nosso nome.
O artigo 20 de nosso Estatuto Social determina que a idade limite para ocupar um cargo em nossa Diretoria é 60 (sessenta)
anos. No entanto, esse limite pode ser estendido pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, de acordo com a lei
brasileira, todos os diretores devem ter domicílio no Brasil.
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings também é administrada por dois órgãos: (i) o Conselho de Administração, e (ii) a Diretoria.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração pode compor-se de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) Conselheiros, eleitos pela
Assembléia Geral, com mandato de 1 (um) ano. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e o Estatuto Social da
Unibanco Holdings, apenas acionistas da própria companhia podem ser eleitos seus conselheiros. Entretanto, nem a Lei das
Sociedades Anônimas nem o Estatuto Social da Unibanco Holdings especificam um número mínimo ou uma classe de ações
que o Conselheiro deve deter.
O Estatuto Social da Unibanco Holdings não determina a idade limite para o exercício do cargo no Conselho de Administração.
O artigo 16 do Estatuto Social da Unibanco Holdings enumera os assuntos de competência exclusiva de seu Conselho de
Administração. De acordo com esse artigo, o Conselho tem poderes, entre outros assuntos, para:
•
Eleger os Diretores da companhia;
•
Fixar a remuneração de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, até o montante global
aprovado pelos acionistas pela Assembléia Geral Ordinária;
•
Estabelecer a orientação geral dos negócios da Unibanco Holdings e a fixar suas políticas e diretrizes básicas; e
152
•
Deliberar aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou coligadas.
O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez por semestre e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais assim o exigirem. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos, com a presença de,
no mínimo, metade dos membros eleitos, cabendo ao Presidente (ou ao Vice-Presidente, caso aquele não esteja presente), além
do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
Diretoria
A Diretoria é composta por de 3 (três) a 5 (cinco) membros: 1 (um) Diretor Presidente e de 2 (dois) a 4 (quatro) Diretores.
Todos os membros são eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano. O Estatuto Social da Unibanco
Holdings não determina uma idade limite para ocupar cargo na Diretoria. Adicionalmente, de acordo com a lei brasileira, todos
os diretores devem ter domicílio no Brasil.
A Diretoria é responsável pela administração e supervisão das atividades corporativas da Unibanco Holdings e seus membros
têm o poder de agir em nome da Unibanco Holdings, na forma estabelecida em seu contrato social.
Certas Disposições da Legislação Brasileira
Segundo as leis brasileiras, os acionistas controladores, diretores e membros do Conselho de Administração não podem tomar
ou receber empréstimos ou adiantamentos de instituições financeiras em que eles sejam acionistas, diretores ou membros do
Conselho de Administração. A legislação também estabelece que nós não poderemos conceder empréstimos ou adiantamentos
às nossas afiliadas, diretores, acionistas controladores, membros do Conselho de Administração ou seus parentes, nem a
companhias nas quais referidas pessoas detenham mais de 10% do capital social ou ocupem cargos de gestão.
Os conselheiros e diretores não podem participar de qualquer transação corporativa da companhia, ou deliberar acerca de
transações corporativas em que eles tenham conflito de interesse com a companhia. Qualquer conselheiro ou diretor que
acredite ter interesses conflitantes deve informar aos demais administradores acerca da natureza e extensão de seu interesse na
transação.
Comitê de Auditoria
Por favor, veja o Item 6.C. “Conselho de Administração, Diretoria e Empregados – Práticas da Administração” para
informações relativas ao Comitê de Auditoria.
Descrição do Capital Social
Dados Gerais
Unibanco
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2004, nossos acionistas aprovaram o grupamento de nossas
ações, incluindo Units, na proporção de 100 (cem) ações para 1 (uma) ação. Esse grupamento foi implementado em 30 de
agosto de 2004.
Em 30 de abril de 2005, nosso capital social, totalmente subscrito e integralizado, era de R$ 5.000.000.000 dividido em
1.408.858.332 ações nominativas, sem valor nominal, sendo:
•
755.658.168 ações ordinárias, e
•
653.200.164 ações preferenciais.
Unibanco Holdings
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2004, os acionistas da Unibanco Holdings aprovaram o
grupamento de suas ações, incluindo Units, na proporção de 100 (cem) ações para 1 (uma) ação. Esse grupamento foi
implementado em 30 de agosto de 2004.
153
Em 30 de abril de 2005, o capital social da Unibanco Holdings, totalmente subscrito e integralizado, era de
R$1.863.449.958,72, dividido em 843.304.762 ações nominativas, sem valor nominal, sendo:
•
315.145.875 ações ordinárias e
•
528.158.887 ações preferenciais.
Pagamento das Ações Subscritas
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, a responsabilidade dos acionistas de sociedades anônimas é limitada
ao preço pago pelas ações subscritas. A lei determina, ainda, que o acionista deve pagar por tais ações de acordo com os termos
e condições do estatuto social ou do boletim de subscrição, conforme o caso. Se o estatuto social ou o boletim de subscrição não
estabelecerem os valores e termos do pagamento, os órgãos da administração devem informar aos acionistas de seu dever de
efetuar os devidos pagamentos da maneira prevista em lei.
Se o acionista não efetuar o pagamento apropriado da ações subscritas a sociedade deverá, à sua opção, buscar o pagamento por
vias judiciais ou por meio da venda de tais ações em bolsa.
Ações ordinárias do Unibanco
Cada uma das nossas ações ordinárias confere direito a um voto em Assembléias Gerais e direito a dividendo obrigatório,
conforme o 202 da Lei das Sociedades Anônimas brasileira. Ademais, as ações ordinárias têm o direito de participação em
igualdade de condições com nossas ações preferenciais nos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e
lucros.
Ações preferenciais do Unibanco
Nossas ações preferenciais não são conversíveis em ações ordinárias e, exceto em algumas circunstâncias, não possuem direito
de voto. Elas garantem a seus detentores os seguintes privilégios adicionais:
•
Participação nos lucros líquidos de cada exercício, sendo assegurado a cada ação preferencial dividendo anual 10%
superior ao atribuído a cada ação ordinária;
•
Prioridade no reembolso do capital sem prêmio, no caso de liquidação da companhia, até o valor da participação
social; e
•
Participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, em aumentos de capital decorrentes de capitalização
de reservas e lucros.
Ações Ordinárias da Unibanco Holdings
Cada ação ordinária de emissão da Unibanco Holdings confere ao seu detentor o direito de um voto nas assembléias gerais e
asseguram o direito de, em conjunto com as ações preferenciais, receber como dividendo 100% do lucro apurado da Unibanco
Holdings. Os titulares dessas ações gozam, em igualdade de condições com as ações preferenciais, do direito de participação
nos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e lucros.
Ações Preferenciais da Unibanco Holdings
As ações preferenciais da Unibanco Holdings não proporcionam aos seus titulares direito de voto, exceto em determinadas
circunstâncias. Tais ações gozam das seguintes vantagens adicionais:
•
Prioridade na distribuição de dividendo mínimo semestral equivalente ao maior valor entre (i) R$ 0,15 (quinze
centavos) por lote de dez ações (ajustável no caso de desdobramento ou grupamento) ou (ii) 1,5% do patrimônio
líquido da ação, resultando em dividendo prioritário anual de 3% (três por cento) do patrimônio líquido da ação;
•
Participação na distribuição de dividendos nas mesmas condições que as ações ordinárias, após estas terem recebido o
dividendo descrito acima;
154
•
Prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da companhia, até o valor da parcela do capital social
representado por essa classe de ações; e
•
Participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, em aumentos de capital decorrentes da capitalização
de reservas e lucros.
Em setembro de 2003, 100% das ações Classe “A” emitidas pela Unibanco Holdings foram convertidas em ações preferenciais
Classe “B”. Assim, as disposições do Estatuto Social relativas às ações preferenciais Classe “A” foram eliminadas ou alteradas
e as ações anteriormente denominadas preferenciais Classe “B” são agora designadas “ações preferenciais”. Não obstante, por
problemas operacionais, a denominação das ações preferenciais da Unibanco Holdings permanecerão inalteradas nas
negociações realizadas até nova comunicação ao mercado.
Units
Nos termos do artigo 43 da Lei das Sociedades Anônimas brasileira, as Units são certificados de depósito de ações. Cada uma
representa uma ação preferencial de nossa emissão e de uma ação preferencial de emissão da Unibanco Holdings. Dessa forma,
para a formação de uma Unit, a cada ação preferencial de nossa emissão que é depositada, deve haver o depósito concomitante
de uma ação preferencial de emissão da Unibanco Holdings.
Nós fornecemos aos titulares das Units extrato da conta escritural (i) sempre que solicitado, (ii) ao término de todo mês em que
houver movimentação e, (iii) na ausência de qualquer movimentação, ao menos uma vez por ano. Do extrato constam as
seguintes informações:
•
O local e a data da emissão;
•
A indicação de que é um extrato de conta de Units (Certificado Escritural de Depósito de Ações);
•
O número e a especificação das ações depositadas;
•
A declaração de que as ações depositadas, bem como seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou
amortização, somente serão entregues ao titular da conta de Units ou por ordem escrita deste; e
•
O nome e qualificação do titular da conta de Units, o preço do depósito cobrado por nós, se for o caso, e os locais de
atendimento aos titulares de Units.
Direitos dos Titulares de Units
Tanto o nosso Estatuto Social quanto o da Unibanco Holdings determina, entre outras coisas, que o titular de uma Unit é, na
realidade, titular de uma ação preferencial de nossa emissão e de uma ação preferencial de emissão da Unibanco Holdings,
gozando de todos os direitos inerentes a tais ações.
As seguintes normas são observadas no exercício dos direitos conferidos pelas ações componentes das Units:
•
Os dividendos e os valores de resgate ou amortização das ações depositadas são pagos aos titulares das Units;
•
O detentor de Units tem o direito de participar das nossas Assembléias Gerais e nas da Unibanco Holdings, bem como
de exercitar todos os direitos conferidos aos acionistas relativos às ações que compõe as Units; e
•
Se direito de preferência relativo às ações que compõem as Units for outorgado aos acionistas por uma ou por ambas
as sociedades, o titular de Units terá o direito de subscrever as ações de uma ou de ambas as sociedades, conforme o
caso, e as ações poderão ser emitidas para tal titular separadamente ou, caso os direitos de subscrição sejam outorgados
concomitantemente e assim exercidos, as ações poderão ser emitidas na forma de Units.
Disposições Especiais Relativas à Forma e Transferência da Titularidade das Units
Nossas ações, as da Unibanco Holdings e as Units são escriturais e nós atuamos como agente escriturário das nossas ações, das
ações da Unibanco Holdings e das Units.
155
Assim, qualquer transferência de titularidade das nossas ações, das ações da Unibanco Holdings, das ações depositadas conosco
para a emissão de Units ou das próprias Units somente pode ser realizada mediante registro nos livros frente a apresentação de
ordem escrita do alienante, autorização ou ordem judicial em documento hábil que ficará em nosso poder. Tal registro atribui ao
adquirente as ações ou Units adquiridas e retiram do alienante as ações ou Units alienadas.
As ações que compõe a Unit, seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização não podem ser dados em penhor,
gravados ou dados a qualquer outro título em garantia, nem podem ser objeto de penhora, arresto, seqüestro, busca ou
apreensão, ou qualquer outro embaraço que impeça o pagamento de dividendos, valor do resgate ou amortização ao titular da
Unit.
O penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras cláusulas, ônus, gravames ou
embaraços que onerarem as Units, são averbados nos registros das Units e anotados no respectivo extrato de conta.
Quando o titular desejar negociar as Units em qualquer Bolsa de Valores brasileira, uma Ordem de Transferência de Ações
Escriturais (OTA) deverá ser assinada por ele e pela corretora. Após o recebimento da ordem, a corretora deverá depositar as
Units na custódia da Bolsa de Valores, que nos enviará um Pedido de Transferência de Ações Escriturais (PTAE) após as
negociações. Quando esse pedido for recebido, as Units serão transferidas para a nossa custódia e registradas no nome do novo
titular.
Limitações aos Direitos de Investidores Estrangeiros de Deter Valores Mobiliários
Investidores estrangeiros que queiram investir em valores mobiliários brasileiros devem cumprir diversas regras e
regulamentações, inclusive regras que requerem o registro de investidores e seus investimentos perante o Banco Central do
Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e a Receita Federal. Ademais investidores estrangeiros que queiram investir em
ações com direito a voto em instituições financeiras brasileiras precisam de autorização prévia do governo brasileiro. Para
discussão mais detalhada quanto às limitações aos direitos de investidores estrangeiros de deter valores mobiliários, veja o
“Item 10. Informações Adicionais – Taxas e Controles de Câmbio – Restrições Relativas a Investimentos Estrangeiros e às
Remessas Internacionais” e o “Item 4.B. Considerações Gerais sobre o Negócio – Regulação e Supervisão – Investimentos
Estrangeiros e a Constituição Federal – Investimentos Estrangeiros em Instituições Financeiras Brasileiras ”.
Cancelamento das Units
De acordo com o nosso Estatuto Social e o da Unibanco Holdings, o titular das Units pode, a qualquer momento, solicitar seu
cancelamento, passando a dispor das ações representativas das Units isoladamente. Tais ações são plenamente transferíveis.
Entretanto, as Units não podem ser canceladas se (i) elas estiverem sujeitas a quaisquer ônus, gravames ou embaraços, ou (ii)
nosso Conselho de Administração e o da Unibanco Holdings temporariamente suspenderem o cancelamento das Units, em
hipóteses específicas previstas nos Estatutos Sociais.
Assembléias Gerais
De acordo com o nosso Estatuto Social e o da Unibanco Holdings, as Assembléias Gerais Ordinárias são realizadas nos 4
(quatro) meses seguintes ao fim de cada exercício social. Nas Assembléias Gerais Ordinárias, os acionistas, entre outros
assuntos:
•
Analisam, discutem e votam as demonstrações financeiras;
•
Deliberam sobre a destinação do lucro líquido do exercício financeiro anterior, bem como sobre a distribuição de
dividendos; e
•
Elegem os membros do Conselho de Administração e, conforme o caso, do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal.
De acordo com nosso Estatuto Social e o da Unibanco Holdings, as Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas
sempre que o interesse social assim o exigir.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, as Assembléias Gerais devem ser convocadas pelo Conselho de
Administração. As Assembléias Gerais também podem ser convocadas:
156
•
Pelo Conselho Fiscal, nos casos definidos pela lei;
•
Por qualquer acionista, no caso de os administradores não convocarem a Assembléia Geral dentro de 60 (sessenta)
dias;
•
Por acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, no caso de os administradores não
atenderem ao pedido de convocação dentro de 8 (oito) dias; ou
•
Por acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social ou, no mínimo, 5% (cinco por
cento) dos acionistas sem direito a voto, no caso de os administradores não atenderem ao pedido de convocação para a
instauração do Conselho Fiscal dentro de 8 (oito) dias.
Nossas Assembléias Gerais, assim como as da Unibanco Holdings, são convocadas por meio de publicação de convocação, no
mínimo, quinze dias antes da data programada para sua realização, e, pelo menos, por três vezes. Tal convocação costuma ser
feita no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico, ambos jornais que circulam na cidade de São Paulo. A
convocação deve conter a ordem do dia para a Assembléia e, no caso de alteração no Estatuto Social, a indicação da matéria.
Nossas Assembléias Gerais e as da Unibanco Holdings normalmente são realizadas nas respectivas sedes das companhias. Será
considerada válida a Assembléia Geral a que todos os acionistas participem, mesmo se não forem cumpridas todas as
formalidades da convocação.
De acordo com o nosso Estatuto Social e o da Unibanco Holdings, as Assembléias Gerais deverão ser presididas pelo Presidente
do Conselho de Administração, que deverá escolher, dentre os acionistas presentes, um ou mais secretários. O Presidente
poderá nomear qualquer outro membro do Conselho de Administração ou da Diretoria para substituí-lo.
Nossos acionistas podem ser representados nas Assembléias Gerais por meio de uma procuração, formalizada segundo as
exigências legais. A condição de acionista deve ser comprovada, se assim o for solicitado, mediante a apresentação de um
documento de identidade.
Direitos de Voto
Cada uma de nossas ações ordinárias e das ações ordinárias da Unibanco Holdings dá direito a seu detentor de um voto na
assembléia de acionistas. Exceto se diferentemente previsto em lei, as deliberações em assembléias gerais são aprovadas por
maioria de votos.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, os titulares de ações preferenciais da Unibanco Holdings adquirirão
direito a voto na hipótese dessa companhia deixar de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos mínimos a que tais
ações fizerem direito, que poderá exercê-lo até que a totalidade dos dividendos seja paga. De acordo com o artigo 5 do nosso
Estatuto Social, os titulares de nossas ações preferenciais não possuem esse direito.
Ademais, os titulares das nossas ações preferências ou de ações preferenciais da Unibanco Holdings, votando separadamente
em assembléia especial têm o direito de votar acerca de propostas da maioria de acionistas com direito a voto para:
•
Mudar os direitos e privilégios das ações preferenciais de que são titulares, ou
•
Criar uma nova classe de ações com direitos superiores aos das ações preferenciais de que são titulares.
Segundo a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, acionistas não controladores, titulares de nossas ações preferenciais e das
ações preferenciais da Unibanco Holdings que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, têm o direito de
eleger e destituir um membro do Conselho de Administração, em votação em separado na Assembléia Geral, sem a participação
do acionista controlador. Somente têm direito de exercer tal prerrogativa os acionistas que comprovem a titularidade
ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, anteriores à realização da
Assembléia Geral. De modo similar, os acionistas não controladores, titulares de ações ordinárias que representem, no mínimo,
15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto, têm o direito de eleger e destituir um membro do Conselho de
Administração, observadas as mesmas condições e restrições aplicáveis aos acionistas não controladores detentores de ações
preferencias nossas e da Unibanco Holdings.
157
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas, assim como cada um dos acionistas da Unibanco Holdings, tem direito de preferência na
subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação no capital social da companhia. Deve ser
concedido prazo não inferior a 30 dias a contar da publicação de anúncio de aumento de capital para o exercício do direito de
preferência, sendo tal direito passível de cessão, inclusive a título oneroso, dentro desse prazo.
A Lei das Sociedades Anônimas brasileira autoriza o Conselho de Administração de companhias abertas com capital autorizado
a excluir ou reduzir o prazo de 30 dias pelo Conselho de Administração, nos seguintes casos:
•
Venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
•
Permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.
A Constituição Federal brasileira, até que seja promulgada lei complementar sobre a participação de estrangeiros no capital de
instituições financeiras, prevê que o aumento da participação estrangeira no capital votante de instituições financeiras encontrase sujeito à prévia autorização do Governo Brasileiro. Assim, em emissões de ações ordinárias, nossos acionistas estrangeiros e
os acionistas estrangeiros da Unibanco Holdings, os quais detêm participação indireta em nosso capital, não poderiam exercer
direitos de preferência.
Disposições acerca da Mudança de Controle
Segundo a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, a venda do controle de uma companhia somente poderá ser contratada sob a
condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos
demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar preço equivalente, no mínimo, a 80% (oitenta por cento) do valor
pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
Direitos de resgate e retirada
A menos que o Estatuto Social estabeleça de outra maneira, o resgate de ações apenas será efetuado se, em assembléia
convocada especialmente para deliberar acerca de tal matéria, haja aprovação de acionistas representando ao menos metade das
ações a serem resgatadas. Nosso Estatuto Social da Unibanco Holdings não contêm disposição relativa ao resgate de ações.
A Lei das Sociedades Anônimas brasileira determina que, nos casos previstos em lei, o acionista terá direito de se retirar da
sociedade mediante reembolso do valor de suas ações, hipótese em que tais ações serão reembolsadas pelo valor patrimonial.
Aumentos de Capital
O nosso conselho de administração poderá deliberar, independentemente de reforma estatutária ou de aprovação dos acionistas,
o aumento do nosso capital social em até mais 951.955.267 ações, até o máximo capital autorizado de 2.360.813.599. Esse
aumento de capital poderá ser deliberado sem necessidade de reforma estatutária ou de aprovação dos acionistas, ressalvadas as
disposições legais. Como instituição financeira, o número de nossas ações sem direito a voto não pode ser maior do que 50% do
total de ações representativas de nosso capital social. Nosso capital autorizado somente poderá ser alterado por nossos
acionistas em assembléia geral, mediante a modificação do nosso Estatuto Social.
O conselho de administração da Unibanco Holdings poderá deliberar o aumento do capital social até o limite de 1.800.000.000
ações, sendo, no máximo, 600.000.000 ordinárias e 1.200.000.000 preferenciais. Cada aumento poderá ser deliberado sem
necessidade de reforma estatutária ou de aprovação dos acionistas e sem guardar proporção entre as espécies e classes de ações
existentes, ressalvadas as disposições legais. Não mais de 2/3 do capital social poderá ser representado por ações sem direito a
voto.
Aquisição das próprias ações
Mediante autorização do conselho de administração, nós e a Unibanco Holdings podemos adquirir nossas próprias ações para
cancelamento e/ou manutenção em tesouraria, observados certos limites e condições estabelecidos pela Comissão de Valores
Mobiliários e pela Lei das Sociedades Anônimas brasileira. Dentre outras limitações, podemos recomprar ações apenas com
lucros e reservas disponíveis, nos termos do último balanço social, e podemos deter apenas 10% de cada classe de ações
emitidas em tesouraria.
158
Aprovação pelo Banco Central
O Banco Central deve aprovar algumas alterações do nosso Estatuto Social, incluindo as que deliberam sobre mudança de nosso
objeto social e aumento de capital.
Opção de compra a administradores e empregados
Nós e a Unibanco Holdings podemos conceder, dentro dos limites de capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela
Assembléia Geral de acionistas, opções de compra de nossas ações a nossos administradores e empregados e àqueles de nossas
sociedades controladas. Para uma descrição mais detalhada do nosso plano de opção de compra de ações, veja o "Item 6.B.
Remuneração - Unibanco - Plano de Opção de Compra de Ações para Conselheiros e Diretores".
Política de Dividendos
Nosso Estatuto Social contém as seguintes disposições com relação aos dividendos anuais:
•
O montante passível de distribuição em cada exercício é igual ao lucro líquido, diminuídas as reservas legais para
contingências, estatutárias e de lucros a realizar;
•
Nosso dividendo obrigatório é de 35% do montante passível de distribuição, se houver;
•
Para cada ação preferencial nós pagamos 110% do dividendo pago para cada ação ordinária;
•
Antes da Assembléia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários à
conta de lucros baseados em (i) balanços semestrais ou reservas de lucros; ou (ii) balanços emitidos em períodos
inferiores, sendo que neste caso a distribuição de dividendos não poderá exceder o montante da reserva de capital.
Esses dividendos intermediários poderão ser computados como dividendos mínimos obrigatórios.
O Estatuto Social da Unibanco Holdings contém as seguintes disposições com relação aos dividendos anuais:
•
A Unibanco Holdings deverá distribuir como dividendo a totalidade do lucro do exercício social realizado em dinheiro
remanescente após a formação da reserva legal e/ou de reservas de lucros a realizar, conforme aplicável;
•
As ações preferenciais receberão um dividendo semestral mínimo equivalente ao maior valor entre (i) R$ 0,15 (quinze
centavos) por lote de dez ações (ajustável no caso de desdobramento ou grupamento) ou (ii) 1,5% do patrimônio
líquido da ação, resultando em dividendo prioritário anual de 3% (três por cento) do patrimônio líquido de cada ação;
•
Antes da Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta
de lucros baseados em (i) balanços semestrais ou reservas de lucros; ou (ii) balanços emitidos em períodos inferiores,
sendo que neste caso a distribuição de dividendos não poderá exceder o montante da reserva de capital. Esses
dividendos intermediários poderão ser computados como dividendos mínimos obrigatórios.
Em 8 de abril de 2005, em suas respectivas reuniões, nosso Conselho de Administração e o da Unibanco Holdings determinou
que os Conselhos de Administração deverão realizar reuniões trimestrais em 2005. Além de outras matérias, a pauta dessas
reuniões deve incluir o pagamento e a forma de pagamento de resultados para nossos acionistas, o qual, para fins de legislação
brasileira, pretende-se seja feito sob a forma de juros sobre o capital próprio. Além de se reunir trimestralmente para deliberar
sobre a distribuição de remuneração aos acionistas, o Conselho de Administração poderá se reunir sempre que os interesses
sociais assim o exigirem.
O valor dos pagamentos será considerado como parte do dividendo obrigatório do respectivo exercício social. Entretanto, o
nosso Conselho de Administração e o da Unibanco Holdings poderão, à sua discrição, baseados em causas razoáveis, (i)
modificar as condições de pagamento de resultado, tais como, mas não limitado a, valor, forma e datas de pagamento, ou (ii)
determinar não realizar o pagamento em determinados trimestres.
Nosso Conselho de Administração e o da Unibanco Holdings poderão deliberar pagar remunerações aos acionistas além das que
forem determinadas nas reuniões trimestrais. As condições de referidos pagamentos deverão ser estabelecida na respectiva
reunião do Conselho de Administração.
159
Os dividendos autorizados pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração devem ser pagos dentro de 60 (sessenta)
dias da data em que eles foram declarados e sempre no mesmo exercício social.
A pretensão para haver dividendos prescreve dentro de três anos a partir da data em que eles foram colocados à disposição do
acionista. Na hipótese de essa ação prescrever, nós e a Unibanco Holdings seremos os beneficiários dos dividendos não
reclamados.
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, na hipótese de o Conselho de Administração entender não ser aconselhável o
pagamento dos dividendos obrigatórios, tendo em vista ser incompatível com a condição financeira da companhia, nós
poderemos suspender o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios. Essa decisão deverá ser ratificada pelos acionistas em
Assembléia Geral Ordinária e enviada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de cinco dias, a contar da ratificação. Ainda
de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, os dividendos obrigatórios suspensos e não absorvidos por prejuízos
em exercícios subseqüentes deverão ser pagos assim que a situação financeira da companhia o permitir. O mesmo se aplica à
Unibanco Holdings.
Nós e a Unibanco Holdings pretendemos continuar a distribuir dividendos equivalentes aos dividendos obrigatórios.
Juros Sobre o Capital Próprio
Segundo o disposto em nosso Estatuto Social e no da Unibanco Holdings, serão computados, para efeito do cálculo do valor dos
dividendo obrigatório, eventuais juros distribuídos aos acionistas, até o limite da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), nos
termos do art. 9º, §7º, da Lei 9.249, de 26.12.95.
Em qualquer caso, o pagamento dos juros sobre o capital social estará sujeito à retenção do Imposto de Renda na fonte
equivalente ao percentual de 15%.
Divulgação da Participação Acionária
Aquisição pelo Acionista Controlador
De acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários, na hipótese de (i) o acionista controlador, (ii) um acionista que
tenha poderes para eleger membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal ou (iii) indivíduo, ou um grupo de
indivíduos, agindo conjuntamente ou representando um único interesse, adquirir participação direta ou indireta no capital social
da companhia de 5% (cinco por cento) ou mais de uma espécie ou classe de ações do capital da sociedade, tal ocorrência deverá
ser sempre comunicada à Comissão de Valores Mobiliários, à Bolsa de Valores e ao mercado de balcão organizado em que a
companhia tenha seus títulos negociados. A comunicação feita pela companhia deve conter as seguintes informações, dentre
outras:
•
Nome e qualificação do adquirente;
•
Objetivos do adquirente;
•
Quantidade de opção de compra e de subscrição de direitos, por espécie e/ou classe de ações já detidas direta ou
indiretamente pelo adquirente ou por qualquer pessoa a ele relacionada;
•
Quantidade de debêntures conversíveis já detidas direta ou indiretamente pelo adquirente ou por qualquer pessoa
relacionada a ele, estabelecendo a quantidade de ações sujeitas a tal possível conversão, por classe e espécie; e
•
Existência de qualquer acordo que regule direitos de voto ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos pela
sociedade.
Essa obrigação também existe sempre que qualquer dos indivíduos mencionados acima aumente ou diminua sua participação
em 5% ou mais de uma espécie ou classe de ações do capital da sociedade.
160
Para os fins desse dispositivo, o aumento potencial da participação acionária do acionista controlador (através de opções,
debêntures conversíveis, etc.) deverá sempre ser considerado.
10.C. CONTRATOS RELEVANTES
Nós e a Unibanco Holdings não celebramos nenhum contrato relevante fora do curso normal de nossos negócios nos dois anos
que precederam esse arquivamento.
10.D. TAXAS E CONTROLES DE CÂMBIO
Apenas as instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) a operar no mercado de
câmbio podem adquirir e vender moeda estrangeira no Brasil.
O Banco Central recentemente aprovou a unificação do mercado de câmbio comercial e do mercado de câmbio flutuante, os
dois mercados de câmbio do Brasil.
No mercado unificado de câmbio as taxas são livremente negociadas, mas podem sofrer forte interferência do Banco
Central.. Durante 1999 e 2000 o real experimentou uma volatilidade alta e sofreu um declínio acelerado perante o dólar
norte-americano. Apesar do real ter aumentado em relação ao dólar norte-americano durante o último trimestre de 2001, em
2002 houve novamente perda do seu valor. Durante o ano de 2003, devido à melhora na percepção do risco soberano, o real
recuperou relativamente o seu valor perante o dólar norte-americano. Em meados do ano de 2004, o real perdeu valor em
relação ao dólar, como conseqüência da mudança das expectativas do mercado norte-americano sobre a trajetória de
elevação do juro básico da economia norte-americana e a subsequente menor propensão do mercado financeiro internacional
para correr riscos nos mercados emergentes. Ao final do ano de 2004 e início do ano de 2005, o real voltou a se apreciar,
influenciado pela tendência de desvalorização do dólar norte-americano frente às principais moedas mundiais.
O quadro a seguir estabelece as taxas de câmbio comercial do Banco Central, do real perante o dólar norte-americano
(PTAX de venda) durante os períodos e datas indicados.
Mínima, máxima, média e final do período, entre 1995 e 2005.
Taxa Câmbio Comercial para Dólares Americanos
Reais por US$1,00
(1)
(2)
Período
Mínima
Máxima
Média (1)
1995 ............................
1996 ............................
1997 ............................
1998 ............................
1999 ............................
2000 ............................
2001 ............................
2002 ............................
2003 ............................
2004 (1º Trimestre) .....
2004 (4º Trimestre)
2004 ............................
2005 (2) .......................
0,8340
0,9725
1,0395
1,1165
1,2078
1,7234
1,9370
2,2650
2,8219
2,8022
2,8743
2,8586
2,6544
2,6544
2,3703
0,9726
1,0407
1,1164
1,2087
2,1647
1,9847
2,8007
3,9505
3,6623
2,9878
3,2051
3,0747
2,8847
3,2051
2,7621
0,9177
1,0049
1,0808
1,1611
1,8513
1,8348
2,3508
2,9316
3,0723
2,9254
3,0604
2,9397
2,7779
2,9217
2,5812
Representa a média das taxas de câmbio de fechamento de mês dentro de cada período.
Em 23 de junho de 2005.
161
Final do
Período
0,9725
1,0394
1,1164
1,2087
1,7890
1,9554
2,3204
3,5329
2,8879
2,9216
3,1075
2,8586
2,6544
2,6544
2,3932
O Banco Central pode impor restrições temporárias às remessas de capital estrangeiro para o exterior sempre que existir um
desequilíbrio expressivo na balança de pagamentos brasileira ou quando tal desequilíbrio for previsto. Durante
aproximadamente seis meses, em 1989 e início de 1990, para manter as reservas de moeda estrangeira do Brasil, o governo
brasileiro congelou todas as remessas de dividendos e investiu o capital que era devido a investidores de ações estrangeiros e
detido pelo Banco Central. O Banco Central, posteriormente, liberou esses valores de acordo com as normas do Governo
Brasileiro. Atualmente, não há restrições à remessa de valores ao exterior em vigor, mas o Governo Brasileiro pode tomar
medidas similares no futuro.
Restrições relativas a Investimentos Estrangeiros e às Remessas Internacionais
Em geral, quando não residentes recebem quaisquer distribuições de seus investimentos, eles só podem remeter para fora do
Brasil as quantias recebidas se seus investimentos estiverem registrados no Banco Central. O investimento do Depositário em
Units é registrado no Banco Central como investimento estrangeiro. Com este registro, o Custodiante poderá (se a operação de
câmbio for possível) converter a distribuição denominada em moeda brasileira em dólares norte-americano e remetê-la para o
exterior, para o Depositário, para distribuição aos titulares de GDSs.
Um titular de GDSs pode cancelar seus GDSs e trocá-los por Units. Quando um titular de GDSs troca GDSs pelas respectivas
Units ser-lhe-á permitido:
•
Vender Units na BOVESPA e remeter os recursos para o exterior dentro de 5 (cinco) dias úteis;
•
Converter livremente o investimento em Units em investimento estrangeiro direto no Brasil desde que o investidor
registre o investimento na CVM e no Banco Central. –O registro junto ao Banco Central deve ser feito no prazo de 30 (trinta)
dias a partir da data em que as Units foram retiradas do programa de Depositary Receipt, estabelecendo um representante dos
seus investimentos no Brasil.
Qualquer pessoa física, pessoa jurídica ou empresa acionista, residente ou domiciliada no exterior pode se registrar na CVM e
no Banco Central como investidor estrangeiro. A partir desse registro, o investidor estrangeiro terá permissão para investir em
qualquer tipo de investimento colocado à disposição dos cidadãos brasileiros no mercado financeiro e no mercado de valores
mobiliários.
Os investidores que não cumprirem com as regras estabelecidas no parágrafo anterior poderão ainda registrar o investimento,
mas o processo do registro será submetido a procedimento específico estabelecido pelo Banco Central e poderá estender-se por
prazo superior a cinco dias úteis, além de os investidores estarem sujeitos a certas penalidades monetárias.
Ademais, empresas ou sociedades estrangeiras que investirem nos mercados financeiro e de valores mobiliários brasileiros (com
exceção de investimentos em certificados de depósitos emitidos no exterior, como o GDS) deverão pleitear à CVM registro
perante o Registro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”). O registro no CNPJ é mantido pelas autoridades federais fiscais
brasileiras e um número de registro é outorgado ao investidor. Nessas hipóteses, o direito de (i) converter em moeda estrangeira
o pagamento de dividendos e ganhos resultantes da venda das ações e valores mobiliários; e (ii) remeter esses valores ao
exterior, está sujeito aos registros no CNPJ e no Banco Central.
Os investimentos registrados no Banco Central poderão ser influenciados pelas alterações nas leis e regulamentações brasileiras
e restrições adicionais impostas no futuro. Estas restrições poderão se aplicar aos titulares de GDSs nas seguintes hipóteses:
• Venda de Units lastro do GDS ou de ações lastro das Units,
• Repatriação de recursos oriundos de referida venda,
• Remessa ao exterior de distribuições efetuada por nós ou pela Unibanco Holdings.
Não é de nosso conhecimento ser provável que qualquer restrição será imposta. Se imposta, não podemos prever a duração ou
impacto de referida restrição.
162
10.E. TRIBUTAÇÃO
Tributação de Units e GDSs no Brasil
Descrevemos a seguir as principais conseqüências tributárias no Brasil relacionadas à aquisição, propriedade e
alienação de GDSs ou Units por um titular que não seja domiciliado no Brasil para os fins tributários brasileiros, ou
Titular Não-Residente e cujos investimentos em GDSs tenham sido feitos sob o programa de Depositary Receipt e
conseqüentemente estejam registrados perante o Banco Central.
Consideramos para tanto as leis e regulamentos tributários em vigor no Brasil na data deste relatório anual, os quais
são sujeitos a modificações. Também foi levado em consideração o fato de que não existe tratado para evitar a bitributação para entre o Brasil e os Estados Unidos referente a imposto de renda.
Esta descrição não contém todas as considerações tributárias que poderão ser relevantes para a tomada de decisão a
respeito da aquisição de GDSs ou Units. V.Sas. deverão consultar seus respectivos consultores tributários sobre as
conseqüências fiscais decorrentes da aquisição, propriedade e alienação de GDSs ou Units aplicáveis a V.Sas.,
inclusive o efeito de leis locais, estrangeiras ou de algum estado dos Estados Unidos.
No que diz respeito aos GDSs, esta descrição foi fundamentada em declarações do Banco Depositário de nosso
Programa de GDSs mantido nos Estados Unidos da América e na presunção de que cada obrigação contida no
Contrato de Depósito e nos demais documentos a ele relativos serão cumpridas de acordo com os seus termos.
Tributação sobre Pagamento de Dividendos
Se nós ou a Unibanco Holdings pagarmos dividendos referentes a ganhos apurados antes de 31 de dezembro de
1995, tais pagamentos estarão sujeitos ao recolhimento do imposto de renda na fonte.
Não há incidência de imposto de renda no pagamento de dividendos feito por nós ou pela Unibanco Holdings,
relativos a ganhos apurados após 31 de dezembro de 1995.
Tributação sobre Bonificações
Se nós ou a Unibanco Holdings distribuirmos bonificações em ações referentes a ganhos apurados antes de 31 de
dezembro de 1995, tais bonificações estarão sujeitas ao recolhimento do imposto de renda na fonte.
Não há incidência de imposto de renda para bonificações em ações referentes a ganhos apurados após 31 de
dezembro de 1995.
Tributação sobre Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio
Quando nós ou a Unibanco Holdings pagarmos juros sobre o capital próprio, titulares de GDS ou Units estarão
sujeitos a incidência de imposto de renda na fonte, de acordo com a lei brasileira, à alíquota de 15% sobre tal
pagamento. Para uma descrição detalhada, vide o “Item 10.B. Informações Adicionais – Documentos Constitutivos
e Estatuto Social – Política de Dividendos – Juros sobre o Capital Próprio” no nosso relatório 20-F de 2004.
Tributação sobre Ganhos
De acordo com a Lei nº 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a venda de bens localizados no Brasil por
um Titular Não-Residente, seja para outros Titulares Não-Residentes ou titulares brasileiros, poderá estar sujeita a
tributação no Brasil. Ainda que seja o nosso entendimento que GDSs não se enquadram na definição de bens
localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833, considerando o escopo genérico e indeterminado de tais provisões e
a ausência de jurisprudência a este respeito, nós não estamos aptos a prever se tal entendimento irá prevalecer
finalmente nos tribunais brasileiros.
163
Na qualidade de Titulares Não-Residentes de GDSs, V.Sas. podem cancelar seus GDSs e trocá-los por Units. Não
haverá imposto de renda no Brasil incidente sobre a troca de GDSs por Units, desde que as mesmas sejam
registradas de acordo com a Resolução 2.689/00, conforme abaixo descrita.
Na qualidade de Titulares Não-Residentes de Units, V.Sas. devem registrar seu investimento perante as autoridades
brasileiras tanto como uma carteira de investimentos conforme a Resolução 2.689/00 ou como um investimento
direto de acordo com a Lei 4.131/62. As regras tributárias aplicáveis aos Titulares Não-Residentes de Units irão
variar dependendo do status do seu registro.
Titulares Não-Residentes de Units conforme a Resolução nº 2.689/00
Para registrar uma carteira de investimentos:
•
V.Sas. devem registrar o seu investimento no Brasil junto ao Banco Central, dentro de um determinado
período, caso em que o valor em moeda estrangeira do seu investimento registrado no Banco Central será
determinado com base no valor de mercado das Units na data em que elas foram retiradas do programa; e
•
V.Sas. devem registrar o seu investimento no Brasil junto à CVM.
Nesse caso:
•
Um aumento no valor dos GDSs da data em que V.Sas. os adquiriram no exterior até a data em que V.sas. os
retirem do programa de Depositary Receipt estará isento de tributação;
•
V.Sas. estarão isentos do pagamento de tributos sobre ganhos oriundos da venda das Units, desde que a
operação seja realizada através de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Todavia, este tratamento
preferencial atual poderá ser modificado a qualquer momento;
•
V.Sas. estão sujeitos à incidência de imposto de renda à alíquota de 15% sobre qualquer ganho obtido em
qualquer alienação das Units que não seja realizada através de bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado.
Por outro lado, se V.Sas. não registrarem seus investimentos em Units:
•
No Banco Central, dentro de um determinado período: (i) a diferença em reais entre o valor das Units na data
do registro das mesmas junto ao Banco Central para o programa de Depositary Receipt e o valor no momento
da aquisição dos GDSs convertidos para reais será considerado um ganho sujeito à tributação brasileira de
imposto de renda à alíquota de 15%; (ii) qualquer ganho em reais obtido em qualquer alienação das Units, seja
ou não realizada através de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, será sujeito à incidência de
imposto de renda à alíquota de 15%; e (iii) no caso da operação ser realizada em bolsa de valores ou em
mercado de balcão organizado, estará sujeita à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 0,005%.
Titulares Não-Residentes de Units conforme a Lei nº 4.131/62.
Para registrar um investimento direto:
•
Não há necessidade de registrá-lo junto à CVM, mas V.Sas. devem registrar seu investimento perante o Banco
Central como investimento direto.
Nesse caso, o ganho oriundo de aumento em reais no valor dos GDSs da data em que V.Sas. os adquiriram no
exterior até a data em que V.Sas. retirem do programa de Depositary Receipt estará sujeito a imposto de renda a
uma alíquota de 15%. Adicionalmente, se V.Sas. venderem ou alienarem suas Units obtendo um ganho, V.Sas. irão
pagar imposto de renda à uma alíquota de 15%, seja tal operação realizada ou não através de bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado. O ganho tributável é a diferença, em reais, entre o valor obtido com a venda das
Units e o valor registrado no Banco Central, convertido em reais na data do registro. Caso a operação seja realizada
em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, estará sujeita à retenção a de imposto de renda na fonte à
alíquota de 0,005%.
164
Titulares Não-Residentes de Units não Registradas.
No caso de que não seja efetuado registro perante as autoridades brasileiras:
•
V.Sas. não poderão fechar operações de câmbio para remeter o resultado de seu investimento do Brasil para o
exterior (por favor vejam “Item 10D. Informações Adicionais - Taxas e Controles de Câmbio” ).
Nesse caso,o ganho oriundo de aumento em reais no valor dos GDSs da data em que V.Sas. os adquiriram no
exterior até a data em que V.Sas. os retirem do programa de Depositary Receipt estará sujeito ao imposto de renda à
alíquota de 15%. Se V.Sas. venderem ou alienarem suas Units obtendo um ganho, V.Sas. irão pagar imposto de
renda à alíquota de 15%, seja tal operação realizada ou não através de bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado. Caso a operação seja realizada em bolsa de valores ou organizada em mercado de capitais , estará
sujeita à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 0,005%.
Conversão de Units em GDSs
Em qualquer dos casos acima, exceto para Titulares Não-Residentes com uma carteira de investimentos
devidamente registrada perante as autoridades brasileiras, o depósito de Units por um Titular Não-Residente na
troca por GDSs pode estar sujeito à incidência de imposto de renda no Brasil se o custo da aquisição das Units for
menor que (a) o preço médio por Unit em uma bolsa de valores brasileira em que o melhor número de tais Units
tenha sido vendido no dia do depósito; ou (b) se nenhuma Unit tiver sido vendida naquele dia, o preço médio na
bolsa de valores brasileira em que o melhor número de Units tenha sido vendido nos 15 pregões imediatamente
precedentes a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre o custo de aquisição e o preço médio das Units, conforme
calculado acima será considerado um ganho de capital sujeito à incidência de imposto de renda à uma alíquota de
15%.
Direitos de Preferência
Qualquer exercício de direitos de preferência relativo às ações que compõem as Units ou GDSs não será sujeito à
tributação brasileira. Qualquer ganho na venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações que
compõem as Units ou GDSs estará sujeito a incidência de imposto de renda no Brasil de acordo com as mesmas
regras aplicáveis à venda ou alienação de Units.
Tributação de Domiciliados em Paraísos Fiscais
Caso V.Sas. sejam residentes em paraísos fiscais, de acordo com a definição da lei brasileira, e cancelem seus GDSs
e os troquem por Units, independentemente de registro perante o Banco Central ou CVM, V.Sas. não poderão se
beneficiar do tratamento tributário aplicável a Titulares Não-Residentes de acordo com a Resolução nº 2.689.
Adicionalmente, V.Sas. estarão sujeitos à incidência de imposto de renda à uma alíquota de 25% em qualquer
alienação das Units, exceto em operações realizadas através de bolsa de valores ou em mercado de balcão
organizado, caso em que a alíquota aplicável é 15% (esta operação também está sujeita à retenção de imposto de
renda na fonte à alíquota de 0,005%). V.Sas. também estarão sujeitas à uma alíquota de 25% sobre os pagamentos
de juros sobre o nosso capital próprio ou da Unibanco Holdings.
De acordo com a legislação brasileira, é considerado paraíso fiscal o local ou país que não institui tributos sobre a
renda ou que tributa a renda a uma alíquota inferior a 20% ou onde as leis de tal local ou país imp õem restrições à
divulgação de composição acionária ou a propriedade do investimento, ou a identidade dos residentes do paraíso
fiscal.
CPMF
Qualquer operação realizada no Brasil que resulte na transferência de fundos de uma conta mantida em banco
brasileiro pode ser sujeita à uma Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras, a CPMF, à alíquota de
0,38%. A CPMF pode ser aplicável à propriedade, aquisição ou alienação das Units. Se V.Sas. venderem Units no
Brasil, V.Sas. receberão recursos em reais e deverão contratar uma operação de câmbio para remeter os recursos
para o exterior. Atualmente, as aquisições ou vendas de Units em bolsa de valores no Brasil são isentas de CPMF.
A CPMF também é recolhida quando é feito o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela
Unibanco Holdings a titulares de GDSs sob nosso programa de Depositary Receipt ou Units.
165
Outros Tributos Brasileiros
Não existem tributos relativos à herança, doação ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de
Units ou de GDSs por Titulares Não-Residentes, exceto por tributos relativos à herança e doação que são tributados
por alguns estados brasileiros sobre doações efetuadas ou heranças recebidas por indivíduos ou entidades nãoresidentes ou domiciliadas no Brasil ou dentro do estado para indivíduos ou entidades residentes ou domiciliados
dentro desse estado. Não existem no Brasil selos, emissões, registros ou tributos ou deveres similares pagáveis por
titulares de Units ou GDSs.
Um tributo sobre operações de câmbio estrangeiras, ou IO/Câmbio, pode ser exigido em qualquer conversão de
moeda brasileira em moeda estrangeira ou vice-versa. A alíquota do IO/Câmbio aplicável é atualmente 0% com
algumas exceções específicas, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal para aumentar a alíquota a qualquer
momento até o máximo de 25%, porém apenas relativamente a operações futuras.
Um tributo sobre títulos e valores mobiliários, ou IO/Títulos, pode ser exigido em diversos tipos de operações
financeiras, incluindo aquelas realizadas em bolsas de valores ou bolsas de mercados futuros. A alíquota deste
imposto é atualmente zero para operações envolvendo Units e GDSs mas o Poder Executivo pode aumentar tal
alíquota em até 1,5% ao dia, porém apenas relativamente a operações futuras.
166
.
10.H. DOCUMENTOS PÚBLICOS
Estamos sujeitos a prestar as informações requeridas pelo Securities Exchange Act de 1934, conforme aditado, e pelas
regulamentações brasileiras aplicáveis a companhias abertas e, de acordo com tais requisitos, nós protocolamos relatórios e
outras informações perante a Comissão de Valores Mobiliários americana (Securities and Exchange Commission - SEC) e a
Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Tais materiais, incluindo este relatório anual e seus anexos podem ser lidos ou
copiados nas instalações públicas da SEC, na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549 e na CVM, na Rua 7 de
setembro, 111 Rio de Janeiro, RJ 20159-900. Por favor entre em contato com a SEC por meio do número 1-800-SEC-0330
para maiores informações sobre as instalações públicas da SEC, ou com a CVM por meio do número 0800-24-1616. A SEC e a
CVM também mantêm websites nos seguintes endereços: http://www.sec.gov ou http://www.cvm.gov.br e provêm acesso
online a relatórios, procurações e outras informações que as entidades registradas protocolam eletronicamente na SEC e na
CVM, respectivamente.
167
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Gestão de Riscos
A gestão de riscos é uma unidade independente, responsável por identificar, medir e gerir riscos de mercado, de crédito e
operacionais na instituição como um todo. Por meio do desenvolvimento e uso de ferramentas baseadas nas melhores práticas
adotadas pelo mercado, buscamos otimizar nossa relação risco-retorno, bem como garantir a melhoria contínua da gestão de
riscos em todos os níveis organizacionais. A Gestão de Riscos no Unibanco fundamenta-se em ferramentas e parâmetros
associados à otimização da relação risco-retorno, levando em consideração, entre outras coisas, diversificação de riscos e
limites máximos de exposição.
Crédito
O risco de crédito está relacionado à capacidade de um tomador de cumprir suas obrigações financeiras e está associado a
exposições com maior probabilidade de serem mantidas até a sua data de vencimento final, como empréstimos corporativos e
de varejo. Nossa política de crédito visa a gerir o risco, mantendo, ao mesmo tempo, a flexibilidade exigida pelas condições do
mercado e pelas necessidades do cliente. Limitamos nossa exposição de crédito evitando concentração em clientes únicos ou
setores específicos. Nossa política de crédito estabelece vários níveis de aprovação, tanto para clientes de varejo como de
atacado. Conforme o tamanho e o tipo da exposição e o histórico de crédito do cliente, os níveis de aprovação variam do gerente
geral da agência ou gerente da conta até os comitês de crédito de Varejo ou Atacado, que são compostos de membros da alta
administração. Nosso processo centralizado de tomada de decisões de crédito baseia-se em rigorosos limites de crédito
estabelecidos pelos comitês de Atacado e Varejo. Nós pré-aprovamos limites de crédito para nossos clientes com base em sua
capacidade de crédito e seu tamanho. Acreditamos que esses limites e linhas de crédito pré-aprovadas, bem como uma rígida
estrutura hierárquica e comitês de aprovação, asseguram um processo robusto de gestão de riscos de crédito.
Atacado
Nossa atividade de Atacado abrange grupos econômicos com faturamento anual superior a R$150 milhões. As avaliações de
risco são realizadas de maneira individual e periódica por meio de um sistema exclusivo de classificação de risco com 14 níveis
de risco (de AA1 a H). O sistema inclui elementos quantitativos e qualitativos, como a situação econômica e financeira da
empresa, a competência da administração, o histórico financeiro, o relacionamento conosco e as condições do mercado em que
opera, entre outros. As linhas de crédito para clientes corporativos são analisadas a cada 60 a 360 dias, de acordo com a
classificação do tomador e o ambiente econômico. O sistema de classificação é estruturado da seguinte forma:
• AA e A são muito estáveis, com risco mínimo de crédito, e considerados muito saudáveis do ponto de vista financeiro;
• B e C são menos estáveis e exigem um monitoramento cuidadoso (os empréstimos para empresas classificadas como B e C
costumam ser de curto prazo, exigem garantias significativas e outros elementos de apoio ao crédito);
• D, E, F e G constituem riscos mais altos ou têm problemas potenciais; e
• H constituem riscos muito altos (inadimplência), integralmente cobertos por provisões.
Analisamos as linhas de crédito de clientes empresariais a cada 60 a 360 dias, de acordo com a classificação do tomador e o
ambiente de crédito externo. Para empresas classificadas como B e C, geralmente efetuamos uma análise de crédito a cada 90
dias. Para empresas classificadas como A, costumamos realizar uma análise de crédito a cada 180 dias, e para as classificadas
como AA a cada 360 dias. Em 31 de dezembro de 2004, aproximadamente 90,1% da nossa carteira de empréstimos tinha
classificação entre AA e C.
Varejo
A gestão de crédito em nossa atividade bancária de Varejo caracteriza-se pelo processamento de um grande volume de
solicitações de crédito, o que requer sistemas e processos especializados. Nossa atividade de Varejo inclui pessoas físicas, bem
como empresas com faturamento de até R$ 150 milhões. Exposições a pessoas físicas e empresas com faturamento de até R$ 5
milhões são geridas por meio de um sistema próprio de pontuação estatística de crédito e de ferramentas de pontuação de
comportamento, em consonância com o grande volume de clientes da carteira. Empresas com faturamento anual superior a R$ 5
168
milhões, por sua vez, são avaliadas por meio de um sistema de classificação de risco semelhante ao utilizado na atividade de
Atacado.
Riscos Operacionais
Os riscos operacionais relacionam-se aos prejuízos sofridos por uma instituição, causados por seus sistemas, serviços, produtos,
processos e operações, que podem ser adversamente afetados por erro humano, infra-estrutura de apoio danificada, falha de
modelagem, mudanças no ambiente empresarial ou outras condições de mercado adversas.
Para atingir a máxima relação risco-retorno e para atender aos requisitos das práticas do mercado internacional e os
regulamentos internos do mercado financeiro brasileiro, temos uma estrutura de controle interna e independente. Procuramos
estimular e manter uma cultura interna focada na gestão de risco integrada. Acreditamos que a gestão dos riscos operacionais
seja uma ferramenta fundamental para o processo de decisão e para a diferenciação competitiva.
Uma das nossas ferramentas de trabalho é o Sistema de Controle Interno, que está disponível no portal corporativo, sendo
acessado por todas as áreas do grupo. Esse processo de auto-avaliação inclui avaliações periódicas nas quais os gerentes
descrevem as atividades principais de suas áreas, identificam os riscos potenciais, implementam pontos de controle e analisam a
eficiência desses controles.
Os dados coletados pelo Sistema de Controle Interno nos permitem monitorar e avaliar o desempenho de grupos diferentes,
identificando as áreas com maior risco potencial. Essa estrutura serve de fundamento para a identificação de indicadores e nos
permite criar uma base de dados estruturada para qualificar e quantificar nosso nível de exposição a riscos operacionais. Esse
processo promove a integração de nossos gerentes, estabelece uma cultura interna, desenvolve compromisso e permite a correta
avaliação e análise das necessidades de alocação de capital.
Gestão de Riscos de Sistemas
À medida que se diversificam as operações bancárias e aumenta o volume de transações envolvendo computadores e redes de
telecomunicações, vêm crescendo a importância da informática e o impacto potencial de falhas de sistema. Conseqüentemente,
temos dedicado recursos substanciais para garantir a confiabilidade e estabilidade de nossos sistemas computacionais e sistemas
correlatos. Nossa principal instalação de computadores está situada em São Paulo, onde mantemos um sistema de backup para
cobertura automática em caso de falhas do sistema. Também armazenamos arquivos de backup com o registro de todas as
operações bancárias e efetuamos testes periódicos para checar todo o procedimento e identificar pontos que exigem maior
atenção.
Subscrição de Seguros
Desde o estabelecimento de nossa joint venture com a AIG, subscritores de ambas as empresas vêm participando de um processo
de subscrição combinado. Por exemplo, a UASEG usa informações de pedidos de seguro para avaliar propostas de seguro de
vida. Para certos candidatos a seguro de vida, um exame médico é requerido para analisar o risco melhor. Engenheiros e
subscritores de seguro de ramos elementares (property & casualty) analisam e avaliam os riscos antes das cotações de coberturas
para ramos elementares. As avaliações de subscritores e engenheiros são analisadas e subscritas na sede da UASEG. Contamos
com nosso conhecimento especializado dos setores da economia e do controle de catástrofes para que nossas decisões de
subscrição possam levar em consideração dados contábeis e fatores dos setores da economia relevantes.
Risco de Mercado
O risco de mercado relaciona-se a prejuízos potenciais ocasionados por mudanças em taxas de juros e de câmbio, entre outras.
Acreditamos que temos uma política conservadora no que tange a exposições a riscos de mercado. A exposição a riscos de
mercado da nossa carteira é supervisionada e controlada de forma independente. Todas as subsidiárias financeiras e as principais
subsidiárias não financeiras, como nossas atividades relacionadas a cartões de crédito, capitalização, fundos de previdência
privada e seguros, são avaliadas diariamente. A gestão de riscos de mercado baseia-se em limites estabelecidos pelos comitês
financeiro e de riscos.
Limitamos nossa exposição a riscos de mercado gerindo nossos descasamentos de moedas, vencimentos e taxas de juros. Títulos,
derivativos, empréstimos e financiamentos são analisados tanto de maneira consolidada como de maneira detalhada. Os
derivativos desempenham um papel importante na gestão de descasamentos entre ativos e passivos.
169
Limites de exposição para a nossa unidade de tesouraria são estabelecidos levando em conta volatilidades do mercado, cenários
previstos, oportunidades de lucro e as necessidades de financiamento do banco comercial. Atividades de negociação e
posicionamento são realizadas dentro de limites claros sugeridos pelo comitê de riscos e ratificados pelo comitê financeiro.
Esses limites e políticas são analisados mensalmente ou quando surge uma nova ameaça ou oportunidade.
Nosso comitê financeiro, constituído de representantes da alta administração, reúne-se mensalmente. Esse comitê estabelece os
limites de posição de nossa unidade de tesouraria, levando em consideração volatilidades do mercado, liquidez, necessidades
institucionais e riscos potenciais. Reuniões extraordinárias do comitê financeiro são realizadas quando surgem mudanças
inesperadas no ambiente macroeconômico que gerem oportunidades e/ou riscos.
Nosso comitê de riscos, constituído de representantes do conselho, diretores e profissionais de gestão de riscos, também se
reúne mensalmente. O objetivo principal do comitê é analisar políticas relacionadas a tesouraria, corretagem, produtos e
custódia, entre outras coisas. Políticas de limite também são definidas por esse comitê, inclusive para a mesa de operações. Os
comitês de risco e financeiro consultam um ao outro sobre propostas e chegam a acordos sobre as mesmas.
O comitê de caixa da unidade de tesouraria reúne-se diariamente. O comitê de caixa:
• discute o ambiente macroeconômico;
• discute posições tomadas e os riscos relacionados; e
• decide sobre posições e exposições de acordo com os limites da política.
Usamos derivativos como instrumento principal de mercado em nossas atividades de negociação. Ao negociar com derivativos,
podemos atingir uma exposição a riscos de crédito mais baixa do que seria atingida com uma posição nos instrumentos
monetários correspondentes. Os derivativos mais comuns negociados são futuros, swaps e operações a termo com taxas de juros
e câmbio.
A maior parte da nossa carteira de swap, com base em valores referenciais, tem instituições financeiras como contrapartes. A
maior parte dessa carteira é garantida pela Bolsa de Mercadorias e Futuros brasileira, ou BM&F. Também negociamos com
contrapartes que não são bancos, a maioria das quais são clientes de nossas operações bancárias comerciais. Esses swaps
geralmente têm um depósito a prazo como garantia.
Nossa carteira de títulos consiste principalmente em títulos e notas do governo federal do Brasil, que são ativos de alta liquidez.
Não foi mantida nenhuma posição estadual ou municipal no transcurso de 2004. Também mantemos uma carteira de Eurobonds
de emissores brasileiros de baixo risco.
O prazo dos instrumentos negociados no Brasil ainda é curto, se comparado aos padrões internacionais. Portanto, o risco de
preço associado à nossa carteira doméstica tende a ser mais baixo do que o associado à nossa carteira internacional. O Banco
Central está estendendo progressivamente os vencimentos das obrigações governamentais.
Todas as decisões sobre arbitragem ocorrem na nossa sede, em São Paulo. Essa separação de atribuições ajuda a assegurar a
precisão das informações sobre nossas posições, e a centralização das decisões sobre arbitragem nos permite estimar e avaliar
melhor os riscos inerentes às transações de arbitragem.
VaR
Empregamos a metodologia do “valor em risco” (value at risk), ou VaR, para avaliar nossos riscos. O VaR é definido
basicamente como o prejuízo potencial de um dia no valor da carteira devido a movimentos de mercado regulares adversos e
baseia-se em análise de probabilidades. Consideramos um nível de confiança de 99% (2,33 desvios padrões) para calcular o
VaR diariamente. Procedimentos como backtesting são usados para garantir a precisão e a coerência do modelo. A análise capta
todos os ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos derivativos. Também fazemos uso de avaliação de testes de
estresse com base em cenários macroeconômicos hipotéticos para evitar fortes impactos adversos sobre os resultados.
Backtesting
Empregamos análise de backtesting para confirmar e controlar a eficiência de nossos processos de VaR. Tanto a medida single
tail como a medida double tail do VaR contra lucros e perdas são realizadas diariamente e funcionam como uma ferramenta
170
eficaz sob condições normais. Movimentos irregulares do mercado, como os observados em 2002 nos mercados financeiros
brasileiros, são claramente definidos como estresse e incorporados ao teste de estresse.
Testes de Estresse
Os testes de estresse também fazem parte de nossa política de riscos. Cenários de manutenção, deterioração rápida, grande
deterioração e melhoria das condições do mercado são realizados e revisados mensalmente. Além disso, sempre que se
prevêem eventos políticos ou econômicos que podem afetar o mercado financeiro, novos cenários são gerados e posições são
reavaliadas para entender os impactos para o banco.
Atividades que não de negociação
Tanto as atividades de negociação como as que não envolvem negociação são medidas e controladas pelas mesmas ferramentas
e metodologias. Posições fechadas por nós com clientes e protegidas por hedging no mercado são avaliadas por ferramentas de
VaR e testes de estresse usando-se os mesmos dados e as mesmas projeções, sendo mantidas sob monitoramento rigoroso.
Nossas principais exposições a riscos de mercado em 31 de dezembro de 2004 e 2003 estavam relacionadas a taxas de juros
(fixas, variáveis e indexadas em dólares dos Estados Unidos).
171
A tabela a seguir mostra o VaR calculado relativamente à nossa carteira de risco geral no transcurso de 2002, 2003 e 2004.
2004
(em milhões de R$)
Risco de taxa de juros sobre a posição
doméstica:
Taxa fixa
Médio
Mínimo
R$
9,0
Flutuante – indexado ao IGPM
Máximo
R$
3,5
Em 31 de dezembro
R$
22,7
1,8
0,8
R$
7,5
1,3
0,3
Flutuante – indexado à TR
0,9
2,7
2,4
7,2
0,8
8,0
2,1
0,9
0,0
11,7
4,0
16,0
6,8
26,9
6,4
0,0
Flutuante – indexado ao US$
1,9
0,2
Risco em moeda estrangeira - US$
1,5
0,0
Mercado de ações
0,1
0,0
Opções
4,1
0,1
8,4
estrutural em moeda estrangeira:
Posição estrutural:
Investimento em agencias no exterior
4,6
9,6
Risco consolidado
R$
3,9
R$
10,2
20,0
R$
43,4
R$
15,2
•
2003
(em milhões de R$)
doméstica:
Taxa fixa
Médio
R$
Mínimo
3,9
R$
0,4
Máximo
R$
Em 31 de dezembro
8,2
1,8
R$
5,7
7,2
0,3
0,3
0,1
13,3
3,2
19,9
0,1
3,8
0,0
73,4
16,4
112,4
9,4
0,3
0,1
0,0
3,5
0,3
2,1
0,0
Mercado de ações
2,9
0,0
33,2
Risco consolidado
9,2
31,2
R$
37,8
9,4
R$
13,3
R$
96,0
R$
20,6
•
2002
(em milhões de R$)
doméstica:
Taxa fixa
Mercado de ações
Risco consolidado
Médio
Mínimo
Máximo
Em 31 de dezembro
R$ 6,2
2,5
0,6
18,5
12,4
4,3
126,5
R$ 2,0
0,1
0,2
2,9
0,01
3,2
32,5
R$ 18,3
8,7
1,1
67,6
89,5
6,6
199,9
R$ 2,9
7,3
0,3
6,7
5,7
3,5
90,1
53,9
R$ 92,9
12,9
R$ 21,9
110,9
R$ 192,5
80,0
R$ 96,6
172
Calculamos o VaR a cada dia útil. A tabela a seguir mostra nosso VaR no transcurso de 2003 e 2004, medido pela porcentagem
de dias úteis durante o ano nos quais o VaR se enquadrou nos níveis de real especificados.
% dos dias úteis nos quais o
VaR se situou dentro dos
níveis especificados
2003
2004
(em milhões de- R$)
Até R$20
Acima de R$20 e até R$40
Acima de R$200
19,9%
45,9
14,2
13,8
6,2
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0%
173
48,8%
50,8
0,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0%
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS ALÉM DE AÇÕES
Não aplicável.
PARTE II
ITEM 13. PAGAMENTOS EM ATRASO, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLÊNCIA
Não aplicável.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E USO DE RECURSOS
Não aplicável.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação de informações
Durante o exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2004, avaliações da efetividade dos procedimentos de controle
e de divulgação de informações (conforme tais termos encontram-se definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) de acordo com
o Securities Exchange Act promulgado em 1934 e posteriores alterações, denominado “Exchange Act”) nossos e da Unibanco
Holdings foram realizadas sob a supervisão de suas respectivas administrações, incluindo a alta Diretoria Executiva e alta
Diretoria Financeira. Baseados nessa avaliação, nossa alta Diretoria Executiva e alta Diretoria Financeira, assim como as da
Unibanco Holdings, concluíram que os controles e procedimentos de controles de divulgação de informações estavam
adequados e efetivos à época do encerramento do período coberto por este relatório anual.
Alteração nos controles internos contábeis
Não houve mudanças nos nossos controles internos contábeis e financeiros ,ou nos da Unibanco Holdings (conforme tal termo
encontra-se definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) sob o “Exchange Act”), durante o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2004 que tenham afetado ou que possam razoavelmente e possivelmente afetar de modo relevante tais controles
internos contábeis e financeiros.
174
ITEM 16. [RESERVADO]
16.A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS NO COMITÊ DE AUDITORIA
Atualmente, estamos discutindo com representantes da SEC para verificar se quaisquer alterações são necessárias para que o
nosso Comitê de Auditoria cumpra com os requerimentos do “Sarbanes-Oxley Act" e com as regras promulgadas pela SEC
nesse sentido(veja Item 6C – Práticas do Conselho de Administração, para uma discussão das práticas do nosso Conselho de
Administração e Comitê de Auditoria). O nosso Conselho de Administração determinou que nós não temos um especialista em
finanças no nosso Comitê de Auditoria, conforme definido nas regras da Comissão de Valores Mobiliários americana (U.S.
Securities and Exchange Commission), uma vez que, nos termos lá definidos, o especialista em finanças do Comitê de
Auditoria do Unibanco deveria, dentre outras coisas, ser um especialista financeiro em princípios de contabilidade geralmente
aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Um ou mais membros do nosso Comitê de Auditoria são especialistas em princípios
de contabilidade geralmente aceitos no Brasil (“Brazilian GAAP”) e nós entendemos que as habilidades, experiências e
formação dos membros do nosso Comitê de Auditoria os qualificam a exercer todas as funções em virtude do referido cargo,
incluindo a supervisão da preparação das nossas Demonstrações Financeiras segundo as regras do “US GAAP”. Além disso, o
Comitê de Auditoria tem a prerrogativa de contratar auditores independentes, consultores financeiros e outros consultores e
especialistas quando julgar apropriado.
O Conselho de Administração da Unibanco Holdings atualmente funciona como o seu comitê de auditoria, conforme
especificado no artigo 3(a)(58) do “Exchange Act”, com o objetivo de aprovar, conforme o caso, quaisquer contratações dos
auditores independentes para serviços de auditoria e outros, disponibilizados à Unibanco Holdings ou às suas subsidiárias (veja
Item 6C – Práticas do Conselho de Administração, para uma discussão das práticas do Conselho de Administração e Comitê de
Auditoria da Unibanco Holdings). O Conselho de Administração da Unibanco Holdings determinou que a Unibanco Holdings
não tem um especialista em finanças no seu Comitê de Auditoria, conforme definido nas regras da Comissão de Valores
Mobiliários americana (U.S. Securities and Exchange Commission), uma vez que, nos termos lá definidos, o especialista em
finanças do Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings deveria, dentre outras coisas, ser um especialista financeiro em
princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Um ou mais membros do Conselho de
Administração da Unibanco Holdings são especialistas em princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil (“Brazilian
GAAP”) e nós entendemos que as habilidades, experiências e formação dos membros do Conselho de Administração da
Unibanco Holdings os qualificam a exercer todas as funções em virtude do referido cargo, incluindo a supervisão da preparação
das Demonstrações Financeiras da Unibanco Holdings segundo as regras do “US GAAP”. Além disso, o Conselho de
Administração tem a prerrogativa de contratar auditores independentes, consultores financeiros e outros consultores e
especialistas quando julgar apropriado.
16.B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nós e a Unibanco Holdings adotamos um Código de Ética aplicável a todos os nossos empregados, incluindo conselheiros,
principais diretores executivos, principais diretores financeiros, principais diretores de controladoria, outros diretores, trainees e
equipes temporárias do nosso Grupo Econômico.
O texto completo de nosso Código de Ética está publicado em nosso website, no seguinte endereço:
http://ri.unibanco.com.br/por/plm/met/index.asp. Cópias de nosso Código de Ética serão também fornecidas, sem custo, ao
escrever para Avenida Eusébio Matoso, 891 – 15º andar – São Paulo, SP – Brasil; CEP 05423-901; At. Sr. Fernando Della
Torres Chagas. Eventuais aditamentos e dispensas ao cumprimento das disposições do nosso Código de Ética serão
prontamente divulgados em nosso website.
16.C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES
De acordo com a legislação brasileira, as instituições financeiras devem substituir seus auditores independentes pelo menos uma
vez a cada 5 exercícios sociais consecutivos. A recontratação de auditor independente somente pode ser efetuada após
decorridos três anos, contados a partir da data de sua substituição.
Em cumprimento a essa regulamentação, em 2001, nós contratamos a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou
Deloitte, como nossos auditores independentes, função que ela exerceu durante os exercícios sociais de 2001, 2002 e 2003.
175
Em 2004, nós contratamos a PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, ou PwC, como nossos auditores
independentes.
O quadro a seguir contém os honorários pagos pelos serviços de auditoria independente prestados pela Deloitte e pela PwC para
a auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e
31 de dezembro de 2004, respectivamente, e os honorários devidos em razão de outros serviços permitidos prestados pela
Deloitte e pela PWC durante esses períodos.
Honorários por Serviços de Auditoria (1) .....................
Honorários por Serviços relacionados à Auditoria (2)
Honorários por Serviços Fiscais(3) ...............................
Todos os Outros
Honorários........................................
Total ............................................................................
2003 (Deloitte)
2004 (PWC)
(em milhares de reais)
4.794
3.647
682
2.518
3
169
R$5.479
R$6.334
Serviços de auditoria compostos, principalmente, no trabalho de auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, assim como trabalhos que, geralmente,
apenas podem ser prestados por auditor independente, tais como auditorias legais.
Serviços relacionados à auditoria compostos, principalmente, por consultas sobre princípios contábeis e auditoria em relação a cartas de conforto, revisões de
controles internos, inventário de veículos relacionados aos nossos negócios de seguros e processos de auditoria. Em 2004, R$690.000 dos honorários referentes
aos serviços relacionados à auditoria foram destinados ao suporte na documentação de nossos controles internos e no planejamento de testes com relação ao
nosso projeto de Sarbanes Oxley (Seção 404).
Serviços fiscais consistem em serviços prestados para cumprimento de obrigações fiscais.
Política de pré-aprovação do Comitê de Auditoria
Em 30 de abril de 2004, nós criamos um comitê de auditoria para cumprirmos exigências do Banco Central.
De acordo com nosso Estatuto Social, o Comitê de Auditoria deve indicar, ad referendum do Conselho de Administração de
cada empresa do Conglomerado Unibanco, quando aplicável, a empresa de auditoria a ser contratada para a prestação de
serviços de auditoria, bem como, se necessário, sua substituição.
Em 23 de dezembro de 2004, o Comitê de Auditoria aprovou uma política para a contratação dos auditores independentes para
prestarem serviços de auditoria e outros serviços permitidos que não sejam de auditoria para nós e para nossas subsidiárias. Essa
política foi aprovada por nosso Conselho de Administração em 01 de fevereiro de 2005.
A política estabelece que o auditor independente não pode ser contratado para prestar serviços que envolvam (i) a auditoria de
seu próprio trabalho; (ii) o exercício de funções gerenciais; e (iii) a promoção de interesses do auditado. O Comitê de Auditoria
aprovou uma lista de serviços proibidos que não podem ser prestados pelos auditores independentes, pois eles podem infringir
esses princípios, tais como assessoria em reestruturação organizacional e a reavaliação de ativos.
De acordo com a política, a Administração está autorizada a contratar o auditor independente, sem audiência prévia do Comitê
de Auditoria, para a prestação de alguns serviços pré-aprovados, desde que sejam obedecidas algumas limitações relacionadas
ao custo desse serviço em comparação ao custo total da prestação dos serviços de auditoria independente.
A contratação do auditor independente para prestar serviços não mencionados acima deve ser pré-aprovada ou pelo Conselho de
Administração ou por um conselheiro independente indicado pelo Conselho.
Desde a implementação do Comitê de Auditoria, em 30 de abril de 2004, todos os serviços relacionados à auditoria e os
serviços fiscais prestados pela PWC foram aprovados pelo Comitê de Auditoria.
ITEM 16.D. ISENÇÃO DOS PADRÕES DE LISTING PARA O COMITÊ DE AUDITORIA
Não aplicável.
176
ITEM 16.E. COMPRAS DE AÇÕES EM CARTEIRA PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS
No transcurso de 2004, o Unibanco e a Unibanco Holdings não efetuaram nenhuma compra por ou em seu nome ou de qualquer
comprador afiliado de ações ou Units de qualquer classe das ações emitidas pelas companhias.
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Nós e Unibanco Holdings respondemos em conformidade com o Item 18.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Referência feita ao Item 19 das demonstrações financeiras arquivadas como parte deste relatório anual.
ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS
(a) Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Unibanco Holdings S.A. e controlada, Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. e controladas, em conjunto com o parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para 31 de
dezembro de 2003 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 e PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes para 31 de dezembro de 2004 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, estão arquivados
como parte deste relatório anual como segue:
Parecer dos Auditores Independentes Registrados - PricewaterhouseCoopers........................................
F-1
Parecer dos Auditores Independentes Registrados - Deloitte Touche Tohmatsu.....................................
F-2
Unibanco Holdings S.A. e controlada
Balanço patrimonial consolidado em 31de dezembro de 2003 e 2004..............................................
Demonstração consolidada do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2003
e 2004............................................................................................................................................
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e 2004...................................................................................................
Demonstração do fluxo de caixa consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002,
2003 e 2004...................................................................................................................................
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e controladas
Balanço patrimonial consolidado em 31de dezembro de 2003 e 2004..............................................
Demonstração do resultado consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2003
e 2004...........................................................................................................................................
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e 2004...................................................................................................
Demonstração do fluxo de caixa consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002,
2003 e 2004...................................................................................................................................
Notas explicativas às demonstrações financeiras.........................................................................................
F-3
F-4
F-6
F-7
F-8
F-9
F-11
F-12
F-13
(b)
Anexos
1.1
Estatuto Social do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., conforme alterado e consolidado
em 8 de abril de 2005
E-1
1.2.
E - 16
Estatuto Social da Unibanco Holdings S.A., conforme alterado e consolidado em 8 de abril de 2005.
177
2. (b) Determinados instrumentos relativos a dívidas de longo prazo detidas por nós e nossas subsidiárias não foram
protocoladas como anexos ao relatório anual no Formulário 20-F, porque o valor total das dívidas autorizadas nos termos de
cada um desses instrumentos não excedem 10% do total de ativos detidos por nós e por nossas subsidiárias de forma
consolidada. Nós concordamos em fornecer cópia de cada um desses instrumentos, quando solicitado pela Comissão de Valores
Mobiliários.
6.1.
Ver Nota 2 (x) das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
8.1
Lista das nossas Controladas.
E - 29
12.1 Certificado do Diretor - Presidente e do Diretor Vice-Presidente (na qualidade de diretor financeiro) do Unibanco, de
acordo com o artigo 302 do “Sarbanes-Oxley Act”.
E - 33
12.2 Certificado do Presidente e do Diretor (na qualidade de diretor financeiro) da Unibanco Holdings, de acordo com o
artigo 302 do “Sarbanes-Oxley Act”.
E - 35
13.1
Certificações de acordo com o “18 United States Code § 1350”.
178
E - 37
ASSINATURA
Conforme os requisitos da Seção 12 da Securities Exchange Act de 1934, Unibanco e Unibanco Holdings declaram
ter cumprido todos os requisitos para o protocolo do Formulário 20-F/A e têm este relatório anual devidamente
assinado em seu nome, pelas pessoas devidamente autorizadas que o subscrevem.
UNIBANCOUNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
Nome: Pedro Moreira Salles
Cargo: Diretor Presidente
Nome: Geraldo Travaglia Filho
Cargo: Diretor Vice-Presidente (principal diretor financeiro)
UNIBANCO HOLDINGS S.A.
Nome: Israel Vainboim
Cargo: Presidente
Cargo: Diretor (principal diretor financeiro)
Data: 25 de agosto de 2005.
179
(Tradução livre do original em inglês)
Parecer do auditor independente
registrado no PCAOB
Aos Administradores e Acionistas
Unibanco Holdings S.A. e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
Somos de parecer que o balanço patrimonial consolidado e as correspondentes
demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido
consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
financeira da Unibanco Holdings S.A. e de sua controlada (a "Companhia") e do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e empresas controladas (o "Banco") em
31 de dezembro de 2004 e o resultado de suas operações e seus fluxos de caixa, para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2004, em conformidade com princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas demonstrações financeiras foram
elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e do Banco. Nossa
responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras com base em
nossos exames. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do "Public
Company Accounting Oversight Board" - PCAOB (Estados Unidos). Essas normas requerem
que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo de assegurar que as
demonstrações financeiras estão apresentadas adequadamente em todos os aspectos
relevantes. Um exame compreende, com base em testes, a obtenção de evidências que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados, a avaliação de princípios e
estimativas contábeis mais significativas adotados pela administração, bem como a
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Consideramos que
nossos exames fornecem uma base razoável para o nosso parecer.
São Paulo, 16 de junho de 2005
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
F-1
(Tradução livre do parecer original em inglês sobre as demonstrações financeiras
preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos
da América)
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS
Aos Administradores e Acionistas da
Unibanco Holdings S.A. e do
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Unibanco Holdings S.A.
(parcialmente controlada pelo Grupo Moreira Salles) e sua subsidiária ("Holdings") e
do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e suas subsidiárias ("Banco"),
levantados em 31 de dezembro de 2003, e as respectivas demonstrações consolidadas
do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002. Estas demonstrações
financeiras consolidadas são de responsabilidade das administrações da Holdings e do
Banco. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossos exames.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão
de Contabilidade das Companhias Abertas (“Public Company Accounting Oversight
Board”) dos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e
realizemos nosso exame de forma a obter segurança razoável da inexistência de erros
relevantes nas demonstrações financeiras. Uma auditoria compreende a constatação,
com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria
também compreende a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pelas administrações da Holdings e do Banco, bem como da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que
nossos exames constituem uma base razoável para que possamos expressar nossa
opinião.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da Holdings e do Banco em 31 de dezembro de 2003, o
resultado consolidado de suas operações e de seus fluxos de caixa para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, de acordo com as práticas contábeis
geralmente aceitas nos Estados Unidos da América.
São Paulo, Brasil, 24 de junho de 2004
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
F-2
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada
Balanço Patrimonial Consolidado
Em 31 de dezembro
2003
2004
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos.........................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros.............................................................
Aplicações em operações compromissadas...........................................................
Disponibilidades..............................................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros.............................................................
Aplicações em operações compromissadas...........................................................
Depósitos compulsórios no Banco Central............................................................
Títulos e valores mobiliários para negociação, ao valor justo...............................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo....................
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, ao custo
atualizado............................................................................................................
Operações de crédito.............................................................................................
Provisão para perdas com créditos........................................................................
Operações de crédito, líquidas.........................................................................
Participações em empresas não consolidadas........................................................
Imobilizado de uso, líquido...................................................................................
Ágio na aquisição de empresas.............................................................................
Ativos intangíveis, líquidos..................................................................................
Outros créditos......................................................................................................
Total do Ativo..................................................................................................
Passivo
Depósitos a vista – sem incidência de juros........................................................
Depósitos a prazo................................................................................................
Depósitos de poupança........................................................................................
Depósitos interfinanceiros...................................................................................
Total dos depósitos...........................................................................................
Captações no mercado aberto………………………………................................
Empréstimos de curto prazo..................................................................................
Empréstimos de longo prazo.................................................................................
Outras obrigações..................................................................................................
Total do Passivo...............................................................................................
R$
R$
R$
812 R$
2.211
8.874
11.897
675
4.116
5.867
3.024
1.575
2.652
11.472
15.699
927
207
4.808
7.442
2.595
5.775
26.039
(1.317)
24.722
616
1.456
1.067
181
6.674
66.070 R$
4.838
31.377
(1.560)
29.817
536
1.404
1.224
406
7.980
77.883
2.714 R$
16.536
6.163
276
25.689
6.750
3.113
13.348
9.476
58.376
3.209
24.060
6.346
119
33.734
6.687
2.677
11.700
13.672
68.470
Compromissos e Passivos Contingentes (nota explicativa 30).......................
-
-
Patrimônio líquido dos acionistas minoritários……......................................
3.668
4.317
Patrimônio Líquido
Ações preferenciais (nota explicativa 19).............................................................
Ações ordinárias (nota explicativa 19)..................................................................
Capital adicional integralizado.............................................................................
Ações em tesouraria, avaliadas ao custo..............................................................
Reservas de capital................................................................................................
Reservas de lucros…………………….................................................................
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores mobiliários e derivativos..........
Prejuízos acumulados ........................................................................................
Total do Patrimônio Líquido............................................................................
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido......................................................
1.237
695
12
(110)
479
2.264
(83)
(468)
4.026
66.070
1.237
695
18
(69)
503
2.709
7
(4)
5.096
77.883
R$
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-3
R$
Unidos da América)
Demonstração Consolidada do Resultado
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
2002
2003
2004
Receita de Juros
Juros e comissões de operações de crédito...................................................................
Juros de aplicações em operações compromissadas.....................................................
Juros sobre títulos e valores mobiliários:
Para negociação.........................................................................................................
Disponíveis para venda.............................................................................................
Mantidos em carteira até o vencimento.....................................................................
Juros de depósitos interfinanceiros...............................................................................
Juros de depósitos compulsórios no Banco Central......................................................
Juros sobre outros ativos..............................................................................................
Total da receita de juros..........................................................................................
Despesa de Juros
Juros de depósitos:
Interfinanceiros.........................................................................................................
De clientes:
Depósitos de poupança..........................................................................................
Depósitos a prazo..................................................................................................
Juros de captações no mercado aberto………………………………..........................
Juros de empréstimos a curto prazo..............................................................................
Juros de empréstimos a longo prazo.............................................................................
Total da despesa de juros........................................................................................
Receita Líquida de Juros...........................................................................................
Provisão para perdas com créditos...............................................................................
Receita Líquida de Juros após a Provisão para Perdas com Créditos...................
Outras Receitas
Prestação de serviços....................................................................................................
Receita (despesa) de títulos e valores mobiliários para negociação..............................
Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados
como hedge................................................................................................................
Ganho líquido em transações de câmbio......................................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas..........................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência.................................................
Outras receitas..............................................................................................................
Total de outras receitas............................................................................................
Outras Despesas
Salários e benefícios.....................................................................................................
Despesas administrativas..............................................................................................
Amortização de ativos intangíveis e perda permanente sobre o ágio............................
Seguros, previdência privada e planos de previdência.................................................
Outras despesas............................................................................................................
Total de outras despesas..........................................................................................
Lucro antes do Imposto de Renda, da Contribuição Social e da
Participação dos Acionistas Minoritários...............................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social
Despesa de impostos correntes.....................................................................................
Receita (despesa) de impostos diferidos.......................................................................
Total do imposto de renda e da contribuição social.................................................
Lucro antes da Participação dos Acionistas Minoritários......................................
Participação dos Acionistas Minoritários.................................................................
Lucro Líquido.............................................................................................................
(Continua...)
F-4
R$
R$
8.514 R$
652
6.138
1.554
R$
6.495
1.538
906
1.500
3.113
182
173
5
15.045
886
588
(499)
166
512
10
9.355
1.385
588
449
249
404
6
11.114
37
34
34
404
2.410
1.270
2.064
3.557
9.742
5.303
1.291
4.012
516
3.383
1.142
(444)
(302)
4.329
5.026
881
4.145
383
2.839
1.167
(36)
949
5.336
5.778
948
4.830
1.854
(1.972)
2.152
691
2.382
221
49
96
184
1.291
1.714
3.216
191
93
199
1.468
709
5.503
(150)
108
220
1.775
2.285
6.841
1.783
2.202
90
1.306
1.205
6.586
2.224
2.310
91
1.666
1.996
8.287
2.549
2.549
152
1.898
2.054
9.202
642
1.361
2.469
(199)
(155)
(354)
1.007
(509)
498
(200)
(95)
(295)
2.174
(1.003)
R$ 1.171
(214)
490
276
918
(442)
476 R$
Unidos da América)
(...Continuação)
2002
2003
2004
Lucro líquido atribuído às ações ordinárias.................................................................. R$
211 R$
208
Lucro líquido atribuído às ações preferenciais classe “A” ...........................................
24
5
Lucro líquido atribuído às ações preferenciais classe “B” ........................................... R$
241 R$
285
Lucro por ação – em reais (2)
Lucros distribuídos (dividendos)
. Ordinária............................................................................................................... R$
0,24 R$
0,27
. Preferencial classe “A” (1)..................................................................................
0,26
0,14
. Preferencial classe “B”........................................................................................
0,24
0,27
Lucros não distribuídos
. Ordinária..............................................................................................................
0,33
0,33
0,37
0,33
0,33
Lucro básico e diluído por ação
. Ordinária..............................................................................................................
0,57
0,60
0,63
0,14
0,57
0,60
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) – Básica
. Ordinária..............................................................................................................
371.384
349.754
38.435
23.653
424.263
454.212
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) – Diluída
. Ordinária..............................................................................................................
371.384
349.754
38.435
23.653
424.263
454.415
R$
R$
R$
447
724
0,32
0,32
1,10
1,10
1,42
1,42
315.146
510.100
315.146
510.518
___________________
(1) Os lucros distribuídos (dividendos) apresentados em 2003 correspondem somente aos dividendos pagos em 31 de julho de 2003 pois
as ações preferenciais classe “A” não eram elegíveis a receber os dividendos pagos em 30 de janeiro de 2004, uma vez que todas as
ações preferenciais classe “A” foram convertidas em ações preferenciais classe “B” em setembro de 2003 (veja nota explicativa 19).
(2) O lucro por ação foi ajustado para todos os períodos apresentados, para refletir o novo número de ações resultante da proposta de
grupamento de ações (100:1 ações), aprovada em 30 de abril de 2004, de acordo com a SFAS 128 “Lucro por Ação” (veja nota
explicativa 19).
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas
F-5
Unidos da América)
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
(Em milhões de reais, exceto para quantidade de ações)
Quantidade
Capital Social
de ações (1)
2002
2003
2004
Ações preferenciais classe “A” - Saldo no início do exercício (2).....
38.435.413 R$
143 R$
143 R$
Conversão de ações...........................................................................
(38.435.413)
(143)
Saldo no fim do exercício...............................................................
143
Ações preferenciais classe “B” - Saldo no início do exercício (2).....
433.484.991
970
970
1.237
94.673.897
267
528.158.888
970
1.237
1.237
Ações ordinárias – Saldo no início do exercício................................
371.384.359
819
819
695
(56.238.484)
(124)
Saldo no fim do exercício................................................................
315.145.875
819
695
695
Capital adicional integralizado – Saldo no início do exercício.......
6
12
Plano de outorga de opções…………………………….….............
6
6
6
Saldo no fim do exercício………………………….......................
6
12
18
Ações em tesouraria, avaliadas ao custo - Saldo no
início do exercício..............................................................................
9.221.472
(40)
(40)
(110)
Compra de ações próprias.................................................................
201
Compra de ações próprias em programa de recompra......................
14.355.664
(70)
Permuta de ações com o Unibanco...................................................
(10.000.000)
40
Permuta de ações relativa a oferta de permuta.................................
(233.798)
1
13.343.539
(40)
(110)
(69)
Reservas de Capital - Saldo no início do exercício..........................
479
479
479
Ágio na emissão de ações.................................................................
24
479
479
503
Reservas de Lucros
Reserva legal - Saldo no início do exercício.......................................
105
135
165
Transferência de resultados acumulados...........................................
30
30
35
135
165
200
Reserva de lucros não realizados - Saldo no início do exercício.......
1.295
1.717
2.062
Transferência de resultados acumulados...........................................
422
345
410
1.717
2.062
2.472
Reserva especial de dividendos - Saldo no início e no
fim do exercício.................................................................................
37
37
37
Saldo das reservas de lucros............................................................
1.889
2.264
2.709
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores mobiliários e
derivativos
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (33)
(129)
(35)
Saldo no início do exercício..............................................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
(96)
94
42
líquidos de impostos (3)...................................................................
(129)
(35)
7
Hedge de fluxo de caixa - Saldo no início do exercício …................
(12)
(48)
Hedge de fluxo de caixa, líquido de impostos (3)….…...................
(12)
(36)
48
(12)
(48)
Total dos ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores
(141)
(83)
7
mobiliários e derivativos.....................................................................
Resultados acumulados - Saldo no início do exercício.....................
(189)
(363)
(468)
Lucro líquido do exercício..................................................................
476
498
1.171
Dividendos/juros sobre o capital próprio - Ações preferenciais
(10)
(5)
classe “A”..........................................................................................
Dividendos/juros sobre o capital próprio - Ações preferenciais
(100)
(129)
(162)
classe “B”..........................................................................................
(88)
(94)
(100)
Dividendos/juros sobre o capital próprio – Ações ordinárias......
(452)
(375)
(445)
Transferência para reservas.................................................................
(363)
(468)
(4)
Total do Patrimônio Líquido.................................................................
R$
3.762 R$
4.026 R$
5.096
Lucro abrangente (nota explicativa 26)
Lucro líquido.......................................................................................
R$
476 R$
498 R$
1.171
(108)
58
90
Lucro (prejuízo) abrangente, líquido do ajuste de reclassificação.....
Lucro abrangente.................................................................................
R$
368 R$
556 R$
1.261
___________________
(1) Considera o grupamento de ações de 2004 (100:1 ações).
(2) Veja nota explicativa 19, para discussão da mudança de nome das ações preferenciais “B” para “ações preferenciais”.
(3) Incluem o imposto de renda e a contribuição social diferidos de R$55, R$(30) e R$(46) em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004,
respectivamente.
F-6
Unidos da América)
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
Atividades Operacionais
2002
2003
2004
Lucro líquido .......................................................................................................................... R$
476 R$
498 R$
1.171
Ajustes ao lucro líquido no caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades
operacionais:
Provisão para perdas com créditos..........................................................................................
1.291
881
948
Provisão técnica de seguros e planos de previdência privada................................................
98
39
87
Depreciação.............................................................................................................................
259
291
309
Amortização de ativos intangíveis e perdas permanentes sobre o ágio.................................
90
91
152
Perda (ganho) na venda de investimentos não consolidados..................................................
(3)
11
(1.565)
Perda na venda de bens não de uso próprio............................................................................
26
8
18
Perda (ganho) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como
hedge.....................................................................................................................................
(49)
(191)
150
Perda (ganho) na venda de imobilizado de uso......................................................................
8
4
(5)
Imposto de renda diferido ......................................................................................................
(490)
155
95
Resultado de participação em empresas não consolidadas.....................................................
(184)
(199)
(220)
Despesa com plano de outorga de opções..............................................................................
9
10
10
Resultado dos acionistas minoritários....................................................................................
442
509
1.003
Dividendos recebidos de empresas não consolidadas............................................................
197
158
181
Modificações nos ativos e passivos
(Aumento) redução de títulos e valores mobiliários para negociação..................................
4.461
(626)
(1.147)
Aumento de outros ativos.....................................................................................................
(1.207)
(697)
(2.594)
Aumento de outros passivos.................................................................................................
1.969
2.384
2.812
Caixa líquido originado das atividades operacionais.....................................
7.393
3.326
1.405
Atividades de Investimento
Aumento líquido em aplicações em depósitos interfinanceiros.............................................
(12)
(323)
(252)
Aumento líquido em depósitos compulsórios no Banco Central.…………..........................
(2.385)
(195)
(686)
Aumento líquido em aplicações em operações compromissadas...........................................
(207)
Compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda...........................................
(3.825)
(2.642)
(2.298)
Venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda.............................................
2.033
6.546
3.490
Compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento..................
(5.455)
(1.699)
(1.885)
Resgate de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento........ .........
870
1.901
3.140
Aumento líquido em operações de crédito.............................................................................
(2.467)
(1.859)
(4.054)
Caixa líquido recebido (pago) na aquisição de empresas controladas (nota
explicativa 3)........................................................................................................................
53
(567)
Aquisição de ativos intangíveis (nota explicativa 3).............................................................
(2)
(22)
Compra de imobilizado de uso...............................................................................................
(279)
(284)
(318)
Venda de imobilizado de uso.................................................................................................
302
53
130
Resultado na venda de bens não de uso próprio....................................................................
144
90
96
Compra de participação em empresas não consolidadas.......................................................
(117)
(53)
(7)
Venda de participação em empresas não consolidadas..........................................................
303
42
1.727
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades de investimento...........................
(10.835)
1.575
(1.713)
Atividades de Financiamento
Aumento (redução) líquido em depósitos..............................................................................
6.118
(1.226)
7.507
Aumento (redução) líquido em captações no mercado aberto............………………...........
6.213
(7.057)
(92)
Aumento (redução) líquido em empréstimos de curto prazo.................................................
58
(3.148)
(651)
Captações por empréstimos de longo prazo...........................................................................
7.445
7.744
3.550
Pagamento de empréstimos de longo prazo...........................................................................
(4.396)
(5.380)
(5.466)
Compra de ações próprias......................................................................................................
(70)
Dividendos/juros sobre o capital próprio pagos..............................................................
(194)
(227)
(240)
Participação dos acionistas minoritários................................................................................
(201)
(92)
(498)
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades de financiamento..........................
15.043
(9.456)
4.110
Aumento (Redução) Líquido das Disponibilidades .............................................................
11.601
(4.555)
3.802
Disponibilidades no início do exercício.................................................................................
4.851
16.452
11.897
Disponibilidades no fim do exercício..................................................................................... R$ 16.452 R$ 11.897 R$ 15.699
Informações Complementares:
Valor dos juros pagos............................................................................................................. R$
9.061 R$
5.509 R$
5.511
Valor pago de imposto de renda.............................................................................................
148
164
268
Operações de créditos transferidas para bens não de uso próprio.........................................
129
84
51
Dividendos/juros sobre o capital próprio declarados, ainda não pagos.................................
104
103
144
Imobilizado de uso adquirido através de arrendamento mercantil.........................................
54
29
Ações em tesouraria permutadas na aquisição do Banco BNL do Brasil.............................
40
F-7
Unidos da América)
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Balanço Patrimonial Consolidado
Em 31 de dezembro
2003
2004
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos.....................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros..........................................................
Aplicações em operações compromissadas.......................................................
Disponibilidades…………………………………………………................
Aplicações em depósitos interfinanceiros..........................................................
Aplicações em operações compromissadas.......................................................
Depósitos compulsórios no Banco Central........................................................
Títulos e valores mobiliários para negociação, ao valor justo ..........................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo................
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, ao custo
atualizado....................................................................................................
Operações de crédito.........................................................................................
Provisão para perdas com créditos....................................................................
Operações de crédito, líquidas......................................................................
Participações em empresas não consolidadas....................................................
Imobilizado de uso, líquido...............................................................................
Ágio na aquisição de empresas..........................................................................
Ativos intangíveis, líquidos...............................................................................
Outros créditos..................................................................................................
Total do Ativo..............................................................................................
Passivo
Depósitos a vista – sem incidência de juros....................................................
Depósitos a prazo............................................................................................
Depósitos de poupança....................................................................................
Depósitos interfinanceiros...............................................................................
Total dos depósitos.......................................................................................
Captações no mercado aberto ………………………………............................
Empréstimos de curto prazo..............................................................................
Empréstimos de longo prazo.............................................................................
Outras obrigações..............................................................................................
Total do Passivo...........................................................................................
R$
R$
R$
812
2.211
8.874
11.897
675
4.116
5.867
3.024
5.775
26.039
(1.317)
24.722
616
1.456
1.067
181
6.651
66.047
2.714
16.547
6.163
276
25.700
6.750
3.113
13.348
9.444
58.355
R$
R$
R$
1.575
2.652
11.472
15.699
927
207
4.808
7.442
2.595
4.838
31.377
(1.560)
29.817
536
1.404
1.224
406
7.955
77.858
3.209
24.101
6.346
119
33.775
6.687
2.677
11.700
13.605
68.444
Compromissos e Passivos Contingentes (nota explicativa 30).......................
-
-
Patrimônio líquido dos acionistas minoritários…..........................................
938
842
Patrimônio Líquido
Ações preferenciais (nota explicativa 19)..........................................................
Ações ordinárias (nota explicativa 19)..............................................................
Capital adicional integralizado…...……………………………………………
Ações em tesouraria, avaliadas ao custo............................................................
Reservas de capital............................................................................................
Reservas de lucros.............................................................................................
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores mobiliários e derivativos.......
Resultados acumulados......................................................................................
Total do Patrimônio Líquido........................................................................
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido....................................................
1.549
2.142
19
(133)
295
391
(139)
2.630
6.754
66.047
2.098
2.902
29
(53)
336
455
12
2.793
8.572
77.858
R$
F-8
R$
Unidos da América)
2002
2003
2004
Receita de Juros
Juros e comissões de operações de crédito.................................................................... R$
Juros de aplicações em operações compromissadas......................................................
Juros sobre títulos e valores mobiliários:
Para negociação.........................................................................................................
Disponíveis para venda..............................................................................................
Mantidos em carteira até o vencimento.....................................................................
Juros de depósitos interfinanceiros...............................................................................
Juros de depósitos compulsórios no Banco Central......................................................
Juros sobre outros ativos...............................................................................................
Total da receita de juros.............................................................................................
Despesa de Juros
Juros de depósitos:
Interfinanceiros..........................................................................................................
De clientes:
Depósitos de poupança............................................................................................
Depósitos a prazo.....................................................................................................
Juros de captações no mercado aberto ………………………………..........................
Juros de empréstimos a curto prazo..............................................................................
Juros de empréstimos a longo prazo.............................................................................
Total da despesa de juros...........................................................................................
Receita Líquida de Juros...........................................................................................
Provisão para perdas com créditos................................................................................
Receita Líquida de Juros após a Provisão para Perdas com Créditos...................
Outras Receitas
Prestação de serviços....................................................................................................
Receita (despesa) de títulos e valores mobiliários para negociação..............................
Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados
como hedge.................................................................................................................
Ganho líquido em transações de câmbio.......................................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas..........................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência..................................................
Outras receitas..............................................................................................................
Total de outras receitas..............................................................................................
Outras Despesas
Salários e benefícios.....................................................................................................
Despesas administrativas..............................................................................................
Amortização de ativos intangíveis e perda permanente sobre o ágio............................
Seguros, previdência privada e planos de previdência..................................................
Outras despesas.............................................................................................................
Total de outras despesas............................................................................................
Lucro antes do Imposto de Renda, da Contribuição Social e da Participação
dos Acionistas Minoritários.....................................................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social
Despesa de impostos correntes..................................................................................
Receita (despesa) de impostos diferidos.................................................................
Total do imposto de renda e da contribuição social..............................................
Lucro antes da Participação dos Acionistas Minoritários......................................
Participação dos Acionistas Minoritários.................................................................
Lucro Líquido............................................................................................................. R$
(Continua...)
F-9
8.514 R$
652
6.138 R$
1.554
6.495
1.538
906
1.500
3.113
182
173
5
15.045
886
588
(499)
166
512
10
9.355
1.385
588
449
249
404
6
11.114
37
34
34
404
2.411
1.270
2.064
3.557
9.743
5.302
1.291
4.011
516
3.385
1.142
(444)
(302)
4.331
5.024
881
4.143
383
2.843
1.167
(36)
949
5.340
5.774
948
4.826
1.854
(1.972)
2.152
691
2.382
221
49
96
184
1.291
1.714
3.216
191
93
199
1.468
709
5.503
(150)
108
220
1.775
2.285
6.841
1.783
2.202
90
1.306
1.204
6.585
2.224
2.310
91
1.666
1.974
8.265
2.549
2.549
152
1.898
2.005
9.153
642
1.381
2.514
(199)
(155)
(354)
1.027
(154)
873 R$
(200)
(95)
(295)
2.219
(156)
2.063
(214)
490
276
918
(115)
803 R$
Unidos da América)
(...Continuação)
2002
2003
2004
Lucro líquido atribuído às ações ordinárias...................................................................
Lucro líquido atribuído às ações preferenciais .............................................................
Lucro por ação – em reais (1)
Lucros distribuídos (dividendos)
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
Lucros não distribuídos
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
Lucro básico e diluído por ação
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) – Básica
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) – Diluída
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
R$
R$
419
384
R$
R$
458
415
R$
R$
1.074
989
R$
0,23
0,26
R$
0,30
0,33
R$
0,36
0,39
0,32
0,35
0,31
0,34
1,06
1,17
0,55
0,61
0,61
0,67
1,42
1,56
755.687
629.876
755.678
622.831
755.658
631.225
755.687
629.876
755.678
623.035
755.658
631.643
___________________
(1)
O lucro por ação foi ajustado para todos os períodos apresentados, para refletir o novo número de ações resultante da proposta de
grupamento de ações (100:1 ações), aprovada em 30 de abril de 2004, de acordo com a SFAS 128 “Lucro por Ação” (veja nota
explicativa 19).
F-10
Unidos da América)
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
(Em milhões de reais, exceto para quantidade de ações)
Quantidade
Capital Social
de ações (1)
2002
2003
2004
Ações preferenciais - saldo no início do exercício.................................
653.170.890 R$
1.549 R$
1.549 R$
1.549
Transferência de resultados acumulados..............................................
549
Conversão de ações...............................................................................
29.275
Saldo no fim do exercício..................................................................
653.200.165
1.549
1.549
2.098
Ações ordinárias - saldo no início do exercício......................................
755.687.443
2.142
2.142
2.142
Transferência de resultados acumulados..............................................
760
Conversão de ações...............................................................................
(29.275)
Saldo no fim do exercício..................................................................
755.658.168
2.142
2.142
2.902
Capital adicional integralizado – saldo no início do exercício….......
9
19
Plano de outorga de opções………………………………................
9
10
10
Saldo no fim do exercício…………………………........................
9
19
29
Ações em Tesouraria, avaliadas ao custo
Ações preferenciais - saldo no início do exercício.................................
22.976.211
(88)
(90)
(133)
Compra de ações próprias em programa de recompra..........................
414.401
(2)
Compra de ações próprias em programa de recompra..........................
9.353.500
(43)
Permuta de ações com Unibanco Holdings S.A...................................
(10.000.000)
40
Permuta de ações com Banca Nazionale del Lavoro SpA...................
(10.000.000)
40
Saldo no fim do exercício...................................................................
12.744.112
(90)
(133)
(53)
Reservas de Capital
Ágio na emissão de ações - saldo no início do exercício.......................
261
261
261
Ágio na emissão de ações...................................................................
40
Saldo no fim do exercício…………………………........................
261
261
301
Ações em tesouraria vendidas - saldo no início e no fim do exercício..
13
13
13
Reserva de incentivos fiscais - saldo no início do exercício..................
21
21
21
Ajuste das reservas..............................................................................
1
Saldo no fim do exercício………………………….......................
21
21
22
Total das reservas de capital....................................................................
295
295
336
Reservas de Lucros
Reserva legal - saldo no início do exercício..........................................
224
274
327
Transferência de resultados acumulados.............................................
50
53
64
274
327
391
Reserva especial de dividendos - saldo no início e no
fim do exercício....................................................................................
64
64
64
Saldo das reservas de lucros............................................................
338
391
455
Ajustes ao valor de mercado – títulos e valores mobiliários
e derivativos
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, saldo no
início do exercício................................................................................
(54)
(214)
(57)
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
líquidos de impostos (2)..................................................................
(160)
157
69
(214)
(57)
12
Hedge de fluxo de caixa - saldo no início do exercício........................
(20)
(82)
Hedge de fluxo de caixa, líquido de impostos (2)................................
(20)
(62)
82
(20)
(82)
Total dos ajustes ao valor de mercado – títulos e valores
mobiliários e derivativos........................................................................
(234)
(139)
12
Resultados acumulados - saldo no início do exercício........................
1.823
2.236
2.630
Lucro líquido do exercício.....................................................................
803
873
2.063
(163)
(202)
(253)
Dividendos/juros sobre o capital próprio – Ações preferenciais.....
Dividendos/juros sobre o capital próprio – Ações ordinárias...........
(177)
(224)
(274)
(1.309)
Transferência para o capital social ........................................................
(50)
(53)
(64)
Transferência para reserva legal.............................................................
2.236
2.630
2.793
Saldo no fim do exercício...................................................................
Total do Patrimônio Líquido....................................................................
R$
6.245 R$
6.754 R$
8.572
Lucro abrangente (nota explicativa 26)
Lucro líquido...........................................................................................
R$
803 R$
873 R$
2.063
Lucro (prejuízo) abrangente líquido do ajuste de reclassificação..........
(180)
95
151
Lucro abrangente.....................................................................................
R$
623 R$
968 R$
2.214
___________________
(1) Considera o grupamento de ações de 2004 (100:1 ações).
(2) Incluem o imposto de renda e a contribuição social diferidos de R$92, R$(49) e R$(78) em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004,
respectivamente.
F-11
Unidos da América)
Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidado
Atividades Operacionais
2002
2003
2004
Lucro líquido .................................................................................................................................. R$
803 R$
873 R$ 2.063
Ajustes ao lucro líquido no caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades
operacionais:
Provisão para perdas com créditos..................................................................................................
1.291
881
948
Provisão técnica de seguros e planos de previdência privada.........................................................
98
39
87
Depreciação......................................................................................................................................
259
291
309
Amortização de ativos intangíveis e perdas permanentes sobre o ágio..........................................
90
91
152
Perda (ganho) na venda de investimentos não consolidados..........................................................
(3)
11
(1.565)
Perda na venda de bens não de uso próprio....................................................................................
26
8
18
Perda (ganho) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge.....
(49)
(191)
150
Perda (ganho) na sobre venda de imobilizado de uso.....................................................................
8
4
(5)
Imposto de renda diferido................................................................................................................
(490)
155
95
Resultado de participação em empresas não consolidadas.............................................................
(184)
(199)
(220)
Despesa com plano de outorga de opções.......................................................................................
9
10
10
Resultado dos acionistas minoritários.............................................................................................
115
154
156
Dividendos recebidos de empresas não consolidadas.....................................................................
197
158
181
(Aumento) redução de títulos e valores mobiliários para negociação..........................................
4.461
(626)
(1.147)
Aumento de outros ativos..............................................................................................................
(1.205)
(676)
(2.591)
Aumento de outros passivos..........................................................................................................
1.971
2.344
2.742
Caixa líquido originado das atividades operacionais..................................................................
7.397
3.327
1.383
Atividades de Investimento
Aumento líquido em aplicações em depósitos interfinanceiros......................................................
(12)
(323)
(252)
Aumento líquido em depósitos compulsórios no Banco Central....................................................
(2.385)
(195)
(686)
Aumento líquido em aplicações em operações compromissadas....................................................
(207)
Compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda....................................................
(3.825)
(2.642)
(2.298)
Venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda......................................................
2.033
6.546
3.490
Compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento...........................
(5.455)
(1.699)
(1.885)
Resgate de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento...........................
870
1.901
3.140
Aumento líquido em operações de crédito......................................................................................
(2.467)
(1.859)
(4.054)
Caixa líquido recebido (pago) na aquisição de empresas controladas (nota explicativa 3)...........
53
(567)
Aquisição de ativos intangíveis (nota explicativa 3)......................................................................
(2)
(22)
Compra de imobilizado de uso........................................................................................................
(279)
(284)
(318)
Venda de imobilizado de uso...........................................................................................................
302
53
130
Resultado na venda de bens não de uso próprio..............................................................................
144
90
96
Compra de participação em empresas não consolidadas.................................................................
(117)
(53)
(7)
Venda de participação em empresas não consolidadas...................................................................
303
42
1.727
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades de investimento....................................
(10.835)
1.575
(1.713)
Atividades de Financiamento
Aumento (redução) líquido em depósitos........................................................................................
6.117
(1.222)
7.538
Aumento (redução) líquido em captações no mercado aberto….....…...........................................
6.213
(7.057)
(92)
Aumento (redução) líquido em empréstimos de curto prazo..........................................................
58
(3.148)
(651)
Captações por empréstimos de longo prazo....................................................................................
7.445
7.744
3.550
Pagamento de empréstimos de longo prazo.....................................................................................
(4.396)
(5.380)
(5.466)
Compra de ações próprias................................................................................................................
(2)
(43)
Dividendos/juros sobre o capital próprio pagos.......................................................................
(339)
(410)
(470)
Participação dos acionistas minoritários..........................................................................................
(57)
59
(277)
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades de financiamento...................................
15.039
(9.457)
4.132
Aumento (Redução) Líquido das Disponibilidades ......................................................................
11.601
(4.555)
3.802
Disponibilidades no início do exercício..........................................................................................
4.851
16.452
11.897
Disponibilidades no fim do exercício.............................................................................................. R$ 16.452 R$ 11.897 R$ 15.699
Informações Complementares:
Valor dos juros pagos...................................................................................................................... R$
9.061 R$
5.509 R$ 5.511
Valor pago de imposto de renda......................................................................................................
148
164
268
Operações de créditos transferidas para bens não de uso próprio...................................................
129
84
51
Dividendos/juros sobre o capital próprio declarados, ainda não pagos..........................................
180
230
287
Imobilizado de uso adquirido através de arrendamento mercantil..................................................
54
29
Ações em tesouraria permutadas na aquisição do Banco BNL do Brasil.......................................
80
F-12
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
Nota 1 - Apresentação
A Unibanco Holdings S.A. (“Holdings”) é uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil. As atividades da Holdings são conduzidas exclusivamente por meio de sua
controlada Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco” ou “Banco”), banco múltiplo,
constituído de acordo com a legislação bancária brasileira, com sede em São Paulo, Brasil. Em 31 de
dezembro de 2003 e de 2004, a Holdings possuía 96,60% das ações ordinárias (com direito a voto) e 13,74% e
15,31% das ações preferenciais (sem direito a voto) do Unibanco, respectivamente. As ações preferenciais do
Unibanco conferem dividendos 10% maiores que os dividendos das ações ordinárias.
O Unibanco é um banco múltiplo que possui, direta e indiretamente através de suas subsidiárias, ampla
variedade de produtos creditícios e não creditícios e serviços para todos os segmentos do mercado interno
brasileiro e, em uma menor extensão, para clientes brasileiros em suas operações no exterior através de seus
escritórios, agências e controladas em Nassau (Bahamas), Grand Cayman (Ilhas Cayman), Nova York (EUA),
Assunção (Paraguai), Luxemburgo (Luxemburgo) e Londres (Inglaterra).
As notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas abrangem o Unibanco e a Holdings, e
geralmente são aplicáveis para ambas as companhias; entretanto, quando uma nota explicativa em particular é
aplicável somente para o Unibanco ou para a Holdings individualmente, nós destacamos tal fato (como a nota
explicativa 19 sobre patrimônio líquido e assuntos relativos ao estatuto social).
Somos organizados em quatro principais atividades: varejo, atacado, seguros e gestão de patrimônio
(compreendendo administração de recursos de terceiros e private banking). Nossos produtos e serviços do
varejo destinam-se a atender pessoas físicas, pequenas e médias empresas e incluem grande variedade de
produtos e serviços creditícios e não creditícios, tais como contas correntes com limite de crédito (cheque
especial), financiamento ao consumidor, cartões de crédito e várias modalidades de contas de depósitos. O
atacado abrange uma variedade de produtos de crédito e, cada vez mais, oferece produtos e serviços não
creditícios a grandes empresas no Brasil, tais como administração de fluxo de caixa, investment banking e
serviços de cobrança. Nossos produtos de seguros, previdência privada e de capitalização são oferecidos
através das nossas subsidiárias que operam com seguros (de vida, automóvel, imóveis e acidentes com pessoas
físicas e jurídicas), planos de pensões e de aposentadorias e planos de capitalização. Nossa subsidiária
Unibanco Asset Management - Banco de Investimento S.A. oferece, gerencia e administra ampla variedade de
fundos de investimento e carteiras administradas de clientes privados, investidores estrangeiros e pessoas
físicas (veja a nota explicativa 32 para informações sobre os segmentos).
As demonstrações financeiras consolidadas da Holdings abrangem as demonstrações financeiras da
Holdings e do Unibanco, controlada em que mantém participação majoritária. As demonstrações financeiras
consolidadas do Unibanco incluem as demonstrações financeiras do Unibanco e das controladas em que
mantemos participação majoritária e entidades nas quais exercemos controle financeiro através de acordos,
que não envolvem participação no capital votante. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas de
acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP). Todos
os saldos e transações interempresas relevantes foram eliminados na consolidação.
Para o aperfeiçoamento da apresentação das demonstrações financeiras, os montantes das atividades de
investimento dos períodos anteriores divulgados nas demonstrações consolidadas de fluxo de caixa
relativamente a (i) dividendos recebidos de empresas não consolidadas (2002 - R$197 e 2003 - R$158) e (ii)
participação dos acionistas minoritários do Unibanco (2002 - R$(57) e 2003 - R$59) e da Holdings (2002 –
R$(201) e 2003 – R$(92)), foram reclassificados para atividades operacionais e atividades de financiamento,
respectivamente, e na demonstração consolidada do resultado, o ganho ou perda líquido sobre os derivativos
designados como hedge (2003 – R$(2)) foi reclassificado de “Receita (despesa) de títulos e valores
mobiliários para negociação” para “Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos
designados como hedge”. Essas reclassificações não impactaram o balanço patrimonial, o lucro líquido, o
patrimônio líquido e o lucro por ação ou as informações segmentadas apresentadas. (Veja nota explicativa 32).
F-13
Unidos da América)
As mais significativas empresas controladas pelo Unibanco em 31 de dezembro de 2004 são:
Participação
Total Votante
Consolidadas diretas e indiretas
Atividade
País
. Unibanco AIG Seguros S.A.
Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (1)
Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A.
. Unibanco Companhia de Capitalização
. Unicard Banco Múltiplo S.A.
. Hipercard Banco Múltiplo S.A.
. Hipercard Administradora de Cartão de Crédito Ltda.
. Banco Único S.A.
. Banco Fininvest S.A. (2)
. Banco Dibens S.A.
. Unibanco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
. Unibanco Asset Management - Banco de Investimento
S.A.
. Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e
Câmbio S.A.
. Interbanco S.A.
seguros
previdência privada
seguros
planos de capitalização
cartão de crédito
cartão de crédito
cartão de crédito
banco
banco e cartão de crédito
banco
arrendamento mercantil
administração de
recursos de terceiros
corretora de valores
mobiliários
banco
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
49,707%
49,696
49,707
99,992
100,000
99,999
100,000
99,980
99,940
51,001
99,999
52,758%
52,746
52,758
99,992
100,000
99,999
100,000
99,975
100,000
51,001
99,999
Brasil
99,999
99,999
100,000
99,999
100,000
99,999
. Unipart Participações Internacionais Ltd.
Unibanco - União de Bancos Brasileiros
(Luxembourg) S.A.
holding
100,000
100,000
99,999
99,999
100,000
100,000
100,000
100,000
100,000
100,000
banco
Unibanco Cayman Bank Ltd.
banco
Unicorp Bank & Trust Ltd.
private banking
Unibanco Securities Inc.
corretora de valores
mobiliários
Brasil
Paraguai
Ilhas
Cayman
Luxemburgo
Ilhas
Cayman
Ilhas
Cayman
Estados
Unidos da
América
____________________
(1) A participação total e votante em 2003 era de 49,707% e 52,758%, respectivamente.
(2) A participação total em 2003 era de 99,920%.
Para informações sobre as empresas não consolidadas, veja notas explicativas 2(j) e 11.
Nota 2 - Principais Práticas Contábeis
Na elaboração das nossas demonstrações financeiras consolidadas, utilizamos estimativas e premissas
para contabilizar determinados ativos, passivos, receitas, despesas e outras transações de acordo com o U.S.
GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas incluem várias estimativas e premissas, mas não estão
limitadas a elas, como a mensuração da provisão para perdas com créditos, as estimativas do valor justo de
certos instrumentos financeiros, o montante do ágio, a mensuração dos créditos tributários, o montante de
reservas de seguros e planos de previdência privada, a determinação da vida útil de certos ativos, a
determinação da necessidade e o montante das perdas permanentes sobre os ativos de longo prazo, a
determinação da probabilidade e a estimativa das perdas contingentes e avaliação do plano de opção de
compra de ações por parte dos empregados. Os resultados reais, em períodos futuros, poderão divergir dessas
estimativas.
Estas demonstrações financeiras consolidadas divergem das demonstrações financeiras consolidadas
societárias, registradas junto às autoridades brasileiras competentes, em virtude de estarem de acordo com o
U.S. GAAP.
F-14
Unidos da América)
(a) Disponibilidades
Para fins da demonstração do fluxo de caixa, as disponibilidades são representadas pelo caixa e contas
correntes em bancos, aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em operações compromissadas,
que apresentam vencimentos originais de até três meses da data da compra.
(b) Apresentação de ativos que rendem juros e passivos que pagam juros
Os ativos que rendem juros e os passivos que pagam juros são apresentados no balanço patrimonial
consolidado pelo montante do principal em aberto, adicionado dos juros e da variação monetária e cambial
incorridos. Essa apresentação é necessária, uma vez que os juros e a variação monetária e cambial incorridos
são incorporados, a cada período, ao montante de principal em aberto para praticamente todos os ativos e
passivos.
O reconhecimento de juros sobre ativos e passivos financeiros no Brasil usualmente inclui as taxas
nominais de juros e as variações monetárias incorridas. Essas variações monetárias podem ser relacionadas a
índices inflacionários, ou variação da taxa cambial (geralmente dólar norte-americano), ou outra taxa de juros
pós-fixada. As taxas compostas de juros e de correção monetária são aplicadas ao final de cada mês sobre o
saldo de principal de cada operação. O valor corrigido passa a ser a nova base para reconhecimento dos juros e
da correção monetária no mês seguinte, e assim por diante, até a liquidação. Por essas razões, não é prático (e
pode não refletir o retorno real das nossas aplicações) segregar apenas as taxas de juros.
Total dos juros e da variação monetária e cambial incorridos sobre o principal dos ativos e passivos era
de R$1.618 e R$2.458 em 31 de dezembro de 2003, e de R$2.498 e R$2.505 em 31 de dezembro de 2004,
respectivamente.
(c) Aplicações em operações compromissadas e captações no mercado aberto
Participamos de operações de compra de títulos e valores mobiliários, de compromissos de revenda de
títulos e valores mobiliários e de compromissos de recompra efetuadas, substancialmente, com os mesmos
títulos (principalmente representados por títulos do governo). O montante aplicado de acordo com as
operações de venda e o montante captado de acordo com as operações de compra são apresentados no balanço
patrimonial com os juros incorridos. Geralmente nossa política é para obter o controle ou assumir a posse dos
títulos e valores mobiliários adquiridos com compromisso de revenda e não contabilizamos os títulos que
garantem esses contratos como títulos nos balanços patrimoniais consolidados em virtude do controle
existente ser da contraparte. Por outro lado, os títulos que garantem as operações de venda com recompra
permanecem contabilizados como títulos e valores mobiliários em virtude do nosso controle sobre os títulos e
valores mobiliários. Monitoramos constantemente o valor de mercado dos títulos que garantem as operações
compromissadas, para limitar o nosso risco de crédito com as contrapartes.
(d) Títulos e valores mobiliários para negociação
Os títulos e valores mobiliários classificados para negociação de acordo com a Norma de Contabilização
(“SFAS” – Contabilização das Demonstrações Financeiras Padronizadas) 115, “Contabilização de
Investimentos em Títulos de Renda Fixa e em Ações”, são contabilizados pelo valor justo e apresentados
como “Títulos e valores mobiliários para negociação” desde as suas datas de negociação. Os ganhos e as
perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos em “Outras receitas – receita (despesa)
de títulos e valores mobiliários para negociação”.
F-15
Unidos da América)
(e) Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Utilizamos uma ampla variedade de instrumentos financeiros derivativos, tais como futuros, swaps e
opções, como parte de nossa administração geral de risco dos ativos e passivos. De acordo com a SFAS 133
“Contabilização dos Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividades de Hedge” complementada pela SFAS
137 “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge - Diferimento da Data Efetiva da
SFAS 133” e SFAS 138 “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Determinadas Atividades de Hedge”,
reconhecemos todos os derivativos no balanço patrimonial, sejam eles ativos ou passivos, pelo seu valor justo,
baseado em cotações de preços de mercado, quando disponíveis. Se os preços de mercado não estão
disponíveis, o valor justo é baseado em cotações de preços de instrumentos com características similares.
Instrumentos financeiros derivativos envolvem, em vários níveis, risco de taxa de juros, de mercado e de
crédito. Administramos esses riscos como parte de nosso processo integral de administração de ativos e
passivos e através de nossas políticas e procedimentos de crédito. Buscamos minimizar o risco de crédito da
contraparte efetuando transações com um pequeno número de instituições de alta qualidade. Grande parte de
nossos instrumentos financeiros derivativos é negociada na Bolsa de Mercadorias & Futuros (“BM&F”).
Esses instrumentos possuem padrão de negociação definido e estão sujeitos às políticas definidas pela BM&F,
incluindo aprovação da contraparte, requerimentos de margens diárias e depósitos em garantia. O risco de
crédito associado com esse tipo de instrumento financeiro esta divulgado na nota 28. Para contratos de swap,
que são negociados na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (“CETIP”) ou em balcão,
efetuamos análise do risco de crédito da contraparte e contabilizamos provisões para prováveis perdas, se
necessário.
A contabilização da variação no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos depende se o
derivativo foi designado e qualificado como hedge. Derivativos não utilizados como hedge são contabilizados
como “Títulos e valores mobiliários para negociação” ou “Outras obrigações” e seus ganhos e perdas
reconhecidos no resultado do exercício na conta “Receita (despesa) de títulos e valores mobiliários para
negociação”, em “Outras Receitas”.
Para os instrumentos financeiros derivativos designados e qualificados como hedge, documentamos as
relações entre o hedge e o item objeto de hedge, bem como os objetivos de administração de risco e estratégias
para adoção do hedge. Avaliamos, no momento inicial e durante toda a duração do hedge, se o derivativo
utilizado como hedge é, ou tem a expectativa de que seja, altamente efetivo para compensar flutuações no
valor justo ou no fluxo de caixa esperado dos itens objetos de hedge. Descontinuamos a contabilização do
hedge quando identificamos que tal instrumento financeiro derivativo deixou, ou há expectativa de deixar, de
ser efetivo como hedge, quando o derivativo venceu ou foi vendido, ou quando a administração cessa a
designação de hedge. Nestas circunstâncias, os valores contabilizados em “Ajustes ao valor de mercado títulos e valores mobiliários e derivativos”, referentes às operações de hedge de fluxo de caixa, são
reconhecidos em “Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como
hedge” para compensar o reconhecimento do resultado do item objeto de hedge.
Para os derivativos classificados como hedge de risco de mercado, os ganhos ou perdas com o derivativo
assim como o ganho ou perda com o item objeto de hedge, são reconhecidos em “Ganho (perda) líquido em
títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge” no resultado do exercício. Para os
derivativos classificados como hedge de fluxo de caixa, a parcela comprovadamente efetiva de ganhos ou
perdas é contabilizada em “Ajustes ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos”, no
patrimônio líquido, e lançada para resultado em “Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e
derivativos designados como hedge” no mesmo período em que a transação objeto de hedge afetar o resultado.
A perda líquida em derivativos designados como hedge foi de R$2 e R$70 em 31 de dezembro de 2003 e
2004, respectivamente. Qualquer ganho ou perda remanescente referente a esses derivativos é reconhecido em
“Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge” no resultado do
exercício. Um relacionamento de hedge altamente efetivo (na faixa entre 0,8 e 1,25) é aquele em que as
variações no fluxo de caixa ou no valor justo do instrumento é compensado pelo risco protegido (veja nota
explicativa 28).
F-16
Unidos da América)
(f) Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e títulos e valores mobiliários mantidos em carteira
até o vencimento
Classificamos os títulos de acordo com a SFAS 115. Essas classificações são efetuadas com base na
nossa intenção na data da compra (data da negociação). Os ganhos e as perdas na venda desses títulos são
reconhecidos através do método do custo médio na data de negociação.
Geralmente classificamos os títulos e valores mobiliários como disponíveis para venda com base na
análise da situação econômica corrente e considerando as taxas de juros praticadas. Os títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda são contabilizados ao valor justo, com os ganhos e as perdas ainda não
realizados contabilizados em uma conta específica do patrimônio líquido, líquidos de impostos (perdas de
R$57 e ganhos de R$12 em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, respectivamente, no Unibanco, e perdas de
R$35 e ganhos de R$7 em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, respectivamente, na Holdings). Os títulos e
valores mobiliários disponíveis para venda são utilizados como parte da nossa estratégia para a administração
do risco de variação nas taxas de juros e podem ser vendidos como resultado dessas variações, por mudanças
nas condições de pagamento ou outros fatores.
Os títulos e valores mobiliários para os quais temos a intenção e a capacidade para manter em carteira até
o vencimento são classificados como “Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento” e
registrados ao custo.
Os declínios no valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos títulos e valores
mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, abaixo dos seus custos, avaliados como permanentes são
registrados em “Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge”,
como perdas realizadas, de acordo com a SFAS 115 e requer de forma complementar divulgação quantitativa
e qualitativa dos títulos e valores mobiliários e das perdas em títulos e valores mobiliários, conforme
estabelecido pelo EITF 03-01 “O significado das perdas permanentes e sua aplicação a certos investimentos”
(veja notas explicativas 7 e 8).
(g) Operações de crédito
Operações de crédito são demonstradas pelo valor principal, acrescidos dos juros incorridos e das
variações monetárias (como explicado na nota explicativa 2(b)). A receita de juros é contabilizada com base
no regime de competência usando o método de juros efetivo. A apropriação de juros incorridos e da correção
monetária é descontinuada em todos os empréstimos vencidos há 60 dias ou mais e são classificados como
créditos em curso anormal. Juros cobrados incluindo reajustes indexados recebidos em cada período sobre os
créditos em curso anormal, são incluídos em receitas de juros sobre operações de crédito.
As taxas de cartão de crédito são diferidas e reconhecidas pelo método linear pelo período que o
detentor do cartão tem o direito de utilização do referido cartão.
As operações de arrendamento mercantil são contabilizadas pelo valor total das parcelas de leasing
acrescido do valor residual garantido estimado do item arrendado, menos a receita não realizada da operação
de arrendamento, que é reconhecida durante a vigência da operação.
(h) Provisão para perdas com créditos
A provisão para perdas com créditos é o montante considerado suficiente para cobrir prováveis perdas na
carteira de operações de crédito. É acrescida pela provisão para perdas em operações de crédito e pelas
recuperações de créditos anteriormente baixados, e é reduzida por créditos baixados para prejuízo, julgados
incobráveis.
As operações de crédito são baixadas para prejuízos, quando as operações de crédito não são cobráveis
ou são consideradas perdas permanentes. Normalmente as baixas ocorrem se não há o pagamento dentro de
360 dias após a data de vencimento. As perdas são ajustadas quando ocorrem mudanças em períodos futuros,
pelas alterações nas estimativas de perdas inerentes na carteira de operações de crédito.
F-17
Unidos da América)
Avaliamos a capacidade financeira de nossa carteira de operações de crédito e estabelecemos as
provisões para as perdas esperadas em operações de crédito em bases mensais. O processo utilizado para
determinar as provisões envolvem estimativas e julgamentos. Determinamos uma provisão mínima para as
perdas esperadas dentro de cada classificação por cliente. O modelo da estimativa de perdas é utilizado para
esta proposição, considerando entre outros aspectos, a experiência de perda recente, a conjuntura econômica
atual, os riscos característicos das várias classificações de operações de crédito, o valor justo das garantias
básicas, a probabilidade de inadimplência e o prejuízo na omissão de taxas, na preparação da avaliação,
considerando o tamanho e a diversidade das operações de crédito individuais. Mudanças nas estimativas e
julgamentos tem um impacto direto sobre as provisões.
Nossas operações de crédito no atacado têm características distintas e, por isso, não são avaliadas como
uma carteira de crédito homogênea. Em substituição, atualmente, as provisões são calculadas com base no
perfil de risco de cada tomador de empréstimos, que registra contabilmente, entre outros fatores, o histórico
financeiro, o fluxo de caixa, a qualidade da administração, o histórico das vinculações, as condições de
mercado e outros fatores relacionados ao risco de crédito. Consideramos todos os maiores créditos de curso
anormal sujeitos a uma revisão específica quanto à sua deterioração. Assim que as operações de crédito são
identificadas como perda, mensuramos as perdas de acordo com a SFAS 114 “Contabilização de Empréstimos
com Probabilidade de Perda Permanente junto ao Credor”, como complementado pela SFAS 118
“Contabilização e Apresentação da Perda Permanente das Receitas de Empréstimos pelos Credores”. A
mensuração da perda permanente sobre a deterioração das operações de crédito é baseada (i) no fluxo de caixa
esperado para o valor presente das operações de crédito; (ii) no valor de mercado, observado para as
operações de crédito; ou (iii) no valor realizável das garantias básicas para as operações de crédito com
garantias. Se o valor das perdas com operações de crédito exceder à estimativa quanto ao valor justo, uma
provisão específica é estabelecida como um componente das provisões para perdas em operações de crédito.
Os pequenos valores de crédito homogêneos, tais como cheque especial, cartões de crédito,
financiamentos imobiliários e financiamentos ao consumidor, apresentam características similares e são
administrados com base em processos e sistemas especializados. Utilizamos uma ampla variedade de
ferramentas estatísticas para avaliar operações de crédito requeridas e a performance dos clientes, incluindo o
modelo de comportamento do credit scoring. A provisão para perdas em operações de credito na carteira de
varejo é estabelecida com base em processo que considera a experiência passada, a conjuntura econômica, os
riscos característicos das várias categorias de operações de crédito, o valor justo da garantia básica e outros
fatores que influenciam diretamente a potencial cobrança de operações de crédito.
A provisão para perdas com créditos é mantida em nível que acreditamos ser suficiente para absorver a
estimativa de prováveis perdas inerentes na carteira de operações de crédito.
(i)
Créditos em curso anormal e deterioração de crédito
Consideramos determinadas operações de créditos como com probabilidade de perda permanente (exceto
para as operações de crédito homogêneas e de pequenos valores que foram avaliadas de acordo com a SFAS 5
“Contabilização para Contingências”) quando, de acordo com o nosso julgamento, não existam mais
possibilidades de cobrar todos os montantes a receber, inclusive juros incorridos e indexados, de acordo com
os termos contratuais dos empréstimos, como definido pela SFAS 114 “Contabilização de Empréstimos com
Probabilidade de Perda Permanente junto ao Credor”, complementada pela SFAS 118 “Contabilização e
Apresentação da Perda Permanente das Receitas de Empréstimos pelos Credores”. Consideramos todos os
créditos, vencidos há 60 dias ou mais, como créditos em curso anormal e as operações de crédito do atacado
estão sujeitas à revisão específica de deterioração (veja nota explicativa 2(h)). A provisão para perdas com
créditos é constituída com base na diferença entre o valor contábil do crédito deteriorado e o seu valor justo,
apurado conforme descrito acima.
(j)
Participações em empresas não consolidadas
As participações em empresas não consolidadas, nas quais detemos entre 20% e 50% do capital votante
e temos a capacidade de exercer influência significativa sobre a operação na empresa investida, são
F-18
Unidos da América)
contabilizadas utilizando-se do método da equivalência patrimonial. De acordo com esse método, a nossa
participação no resultado da investida, conforme descrito no U.S. GAAP, é reconhecida no “Resultado de
participações em empresas não consolidadas” e os dividendos são creditados na conta do balanço patrimonial
“Participações em empresas não consolidadas”, quando declarados.
As participações societárias inferiores a 20% e sem valor de mercado prontamente determinável são
contabilizadas ao custo (a menos que exerçamos influência significativa sobre as operações da investida,
sendo adotado, nesse caso, o método da equivalência patrimonial), e os dividendos são reconhecidos como
receita quando recebidos (veja nota explicativa 11).
(k) Imobilizado de uso
O imobilizado de uso é contabilizado ao custo. A depreciação é efetuada pelo método linear com base
nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, móveis e equipamentos - 10% e equipamentos de processamento
de dados e veículos - 20%. As benfeitorias em propriedade de terceiros são amortizadas no prazo mais curto
entre a vida útil da benfeitoria ou a vigência do contrato de locação que é, geralmente, de 5 a 10 anos. Os
gastos com manutenção e reparos são lançados diretamente em despesas, quando incorridos.
Avaliamos as perdas como requer a SFAS 144 “Contabilização de Perdas ou Baixas de Ativos de Longo
Prazo”, quando eventos e circunstâncias indicam que as perdas possam ocorrer. Não havia perdas
identificadas em 31 de dezembro de 2003 e de 2004.
O ativo fixo, compreende, principalmente, certas agências bancárias, que foram vendidas e
subsequentemente arrendadas com o propósito de continuidade das nossas operações, e foram registradas
conforme a SFAS 13, a SFAS 98, “Contabilização de Arrendamento” e a SFAS 28 “Contabilização de Vendas
Sujeitas a Contratos de Arrendamento”.
Para as transações classificadas como arrendamento operacional, relativos a bens imóveis vendidos a
vista, somente a parte correspondente: (i) à diferença positiva entre a receita bruta determinada por ocasião da
venda e o valor presente do arrendamento futuro a ser pago é reconhecido imediatamente na receita do
período, enquanto (ii) a parte remanescente é diferida de acordo com os correspondentes termos do contrato de
arrendamento, e (iii) exclusivamente em casos de perdas, os montantes correspondentes são reconhecidos
imediatamente. Em casos que a venda é financiada, a receita será determinada somente no final do vencimento
do financiamento correspondente (veja nota explicativa 12) e subseqüentemente registrada de acordo com o
critério descrito acima. Ganhos e perdas nas vendas a vista não sujeitos a contratos de leasing são
reconhecidos imediatamente em receitas do exercício em “Outras receitas”.
(l)
Custos de desenvolvimento ou aquisição de softwares para uso interno
Adotamos o Pronunciamento (“SOP”) 98-1 “Contabilização do Custo de Desenvolvimento ou Aquisição
de Softwares para Uso Interno” e capitalizamos certos custos associados ao desenvolvimento de softwares
para uso interno. A amortização é efetuada pelo método linear em até cinco anos.
De acordo com o SOP 98-1, capitalizamos todos os custos relacionados com o desenvolvimento ou
aquisição de softwares para uso interno e lançamos como despesas do período os custos relacionados com os
estágios de planejamento e de produção.
(m) Ágio na aquisição de empresas e ativos intangíveis
Registramos ágio na aquisição de empresas e ativos intangíveis de acordo com a SFAS 141
“Combinações de Negócios” e a SFAS 142 “Ágio e Outros Ativos Intangíveis” complementadas pela SFAS
147 “Aquisição de Determinadas Instituições Financeiras”, que foi emitida durante outubro de 2002, e
esclarece que, somente se certos critérios são detectados, uma aquisição de parte de uma instituição financeira
(como a aquisição de uma agência) deve ser contabilizada como uma combinação de negócios.
Adicionalmente, a SFAS 147 complementa a SFAS 144 para incluir no escopo desta, os ativos intangíveis
decorrentes de relacionamentos de longo prazo com clientes de instituições financeiras. Como resultado,
F-19
Unidos da América)
aqueles ativos intangíveis estão sujeitos ao mesmo teste de recuperabilidade do fluxo de caixa não descontado
e reconhecimento da perda permanente e mensuração das provisões que a SFAS 144 requer para ativos de
longo prazo que são usados pela companhia. Os ativos líquidos das companhias adquiridas em transações de
compra são registrados pelo seu valor justo na data da aquisição. O custo histórico dos ativos e passivos
individuais das companhias é ajustado para refletir seu valor justo. Intangíveis identificados são amortizados
utilizando um método sistemático apropriado, durante o período que existe a expectativa que o ativo contribua
direta ou indiretamente no fluxo de caixa futuro. O ágio não é amortizado, e sim, revisado anualmente a fim de
se identificar potencial perda permanente. O teste de perda permanente compara o valor justo da companhia
com o valor de curva dos ativos líquidos (incluindo o ágio). Se o valor justo da companhia exceder o valor dos
seus ativos líquidos (incluindo ágio), seu ágio é considerado não sujeito a perda permanente, entretanto, se o
valor dos ativos líquidos exceder o valor justo, um procedimento adicional deve ser efetuado, o qual consiste
em comparar o valor do ágio implícito no valor justo da companhia com o valor de curva desse ágio. A perda
permanente é registrada no montante em que o valor de curva exceder o valor justo do ágio. O ajuste das
perdas permanentes não foi necessário para os períodos findos em 31 de dezembro de 2002 e 2003. Para 31 de
dezembro de 2004, registramos perda permanente no valor de R$35.
Ativos intangíveis são avaliados, se eventos e circunstâncias indicarem uma possível perda permanente.
Não há eventos e circunstâncias indicando uma perda permanente para 2002, 2003 e 2004.
(n) Bens não de uso próprio, incluindo bens imóveis
Ativos, incluindo bens imóveis recebidos por ocasião da execução das garantias dos empréstimos, são
inicialmente contabilizados ao menor valor resultante da diferença entre: (a) valor justo, menos os custos
estimados para a venda; ou (b) valor contábil do empréstimo, com a diferença inicial registrada contra a
provisão para perdas com crédito. As deduções posteriores no valor de realização do ativo são contabilizadas
como provisão para perdas, com o correspondente débito em outras despesas. Os custos líquidos de
manutenção desses ativos são registrados como despesas, quando incorridos. De acordo com a regulamentação
bancária brasileira, devemos vender esses ativos em até um ano, após a data da retomada dos bens.
(o) Transferências de ativos financeiros
As transferências de ativos financeiros são contabilizadas como vendas, quando o controle sobre os
ativos é cedido. O controle sobre os ativos transferidos é determinado como cedido quando: (1) os ativos
foram isolados de nós, (2) o cessionário obtém o direito (livre de restrições de obter vantagem sobre o direito)
de vincular ou trocar os ativos transferidos e (3) não possuímos o controle efetivo sobre os ativos transferidos
através de acordo de recompra ou os resgatamos antes de seus vencimentos ou a capacidade da
unilateralidade causar ao detentor o retorno desses ativos.
(p) Sociedades de Propósitos Específicos (SPE)
Em dezembro de 2003, a Junta de Normas de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos da América
(FASB) emitiu a interpretação 46R (FIN 46R), “Consolidação de Entidades de Interesses Diversos” , uma
interpretação do Boletim de Pesquisa Contábil dos Estados Unidos da América nº.51. A FIN 46R é uma
revisão da FIN 46 original, que enfoca a consolidação de certas sociedades de propósitos específicos. A
revisão demonstra e supre uma estrutura para identificar e avaliar as sociedades de propósitos específicos com
o propósito de consolidação e foi requerido a ser totalmente implementado até o fim do primeiro período que
se encerra após 15 de março de 2004.
A adoção da FIN 46R não impacta na consolidação de nossas sociedades de propósitos específicos, que
já haviam sido consolidadas baseadas em pronunciamentos técnicos contábeis anteriores à FIN 46R,
considerando as situações em que possuímos mais que 50% de controle das instituições, ou no caso em que
somos os principais beneficiários da sociedade, levando em conta análises qualitativas e quantitativas das
SPEs (Tópico no. D-14 “Transações envolvendo sociedades de propósito específico”, anulado pela FIN 46R).
F-20
Unidos da América)
(q) Imposto de renda
Contabilizamos o imposto de renda de acordo com a SFAS 109 “Contabilização de Impostos sobre a
Renda”. A SFAS 109 estabelece os critérios de contabilização dos ativos e dos passivos fiscais diferidos
tomando por base as diferenças temporárias entre os montantes incluídos nas demonstrações financeiras e os
valores efetivos incluídos na declaração do imposto de renda. Ao estimar as conseqüências tributárias futuras,
a SFAS 109 geralmente considera todos os eventos futuros esperados, exceto as promulgações de
modificações na legislação fiscal ou nas alíquotas de imposto de renda. Essas modificações são refletidas no
período em que são promulgadas. Se, após considerar as conseqüências tributárias futuras, o valor contábil do
ativo fiscal diferido não for considerado “com boa possibilidade de realização”, constituímos, então, uma
provisão para perdas equivalente aos montantes considerados não realizáveis.
(r) Prêmios de seguros, custos de aquisição diferidos, reservas de seguros para sinistros, benefícios de planos
de previdência privada e planos de previdência
Prêmios de seguros - nossas apólices de seguros são consideradas como seguros de curta duração. Os
prêmios das apólices de curta duração são registrados no decorrer do prazo de vigência dos contratos. Os
prêmios de seguros são contabilizados como “Outras receitas – seguros, previdência privada e planos de
previdência”.
Custos de aquisição diferidos - os custos variáveis em virtude da emissão de novas apólices de seguros
são diferidos pela extensão que são considerados recuperáveis para ganhos futuros. Tais custos incluem,
principalmente, comissões, custos de emissão de apólices de seguros e custos variáveis, de funções de apoio e
são amortizados pela expectativa de vida dos contratos em proporção das receitas auferidas. Os custos de
aquisição diferidos estão sujeitos a testes de realização ao final de cada período e, caso não sejam realizáveis,
são totalmente reconhecidos como despesa.
Apólices de seguros e reservas técnicas para cobertura de sinistros – as reservas para sinistros de seguros
são constituídas de acordo com a experiência histórica, com sinistros em processo de pagamento, com os
montantes estimados de sinistros ocorridos e não avisados e com outros fatores relevantes que afetem as
reservas exigidas. As reservas são ajustadas regularmente com base no conhecimento dos efeitos das
alterações nas estimativas das reservas incluídas no resultado do período no qual a estimativa foi alterada e
inclui estimativa de reservas para sinistros avisados e não avisados, contabilizada em “Outras obrigações”.
As reservas de planos de previdência privada são estabelecidas de acordo com cálculos atuariais.
Planos de previdência – certos produtos oferecidos por nós, como os planos de previdência em que os
riscos de investimentos são por conta dos segurados, são considerados como contratos de investimento de
acordo com as exigências da SFAS 97 - “Contabilização e Demonstração nas Empresas de Seguros de Certos
Contratos de Longa Duração e da Realização de Ganhos e Perdas na Venda de Investimentos” e do SOP 03-1
“Contabilização e Reporte pelas Empresas de Seguros de Certos Contratos de Longo Prazo não Tradicionais e
de Contas Separadas”. Durante o período de acumulação dos planos de previdência, nos quais os riscos de
investimentos são por conta do segurado, que concordou com os termos do plano, os contratos são tratados
como contratos de investimento. Durante a fase de anuidade, o contrato é tratado como um contrato de seguro
com risco de mortalidade. Os valores contábeis não são determinados atuarialmente, sendo acrescidos pelos
depósitos recebidos e pelos rendimentos creditados (baseados no contrato) e reduzidos pelas retiradas e
despesas administrativas cobradas do segurado. Uma obrigação adicional é estabelecida se o valor presente
dos pagamentos das anuidades esperadas na data esperada do benefício exceder o saldo contábil esperado na
data do benefício, de acordo com o SOP 03-1.
Os juros creditados são incluídos em “Outras despesas – seguros, previdência privada e planos de
previdência”. Os títulos e valores mobiliários relativos a planos de previdência são classificados em “Títulos e
valores mobiliários para negociação” e em “Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda” nas
F-21
Unidos da América)
(s) Provisão para Garantias
Contabilizamos as provisões para garantias de acordo com a Interpretação 45 da FASB “Contabilização
do Garantidor e Informação Requerida para Garantias, incluindo Garantias Indiretas de Dívidas de Terceiros”
(FIN45). A FIN 45 foi emitida em novembro de 2002 e complementa as diretrizes contábeis da SFAS 5, SFAS
57 “Divulgação de Informações de Partes Relacionadas” e a SFAS 107 “Divulgação do Valor Justo dos
Instrumentos Financeiros” e incorpora, sem mudanças, a SFAS 34 “Capitalização de Juros”, que está sendo
suplantada. A FIN 45 requer que um passivo seja reconhecido desde o início pelo valor justo da obrigação,
incluindo a obrigação contínua para estar pronto para cumprir os termos durante o período da garantia (veja
nota explicativa 29).
(t) Receita de prestação de serviços
As nossas receitas de prestação de serviços derivam, principalmente, de taxa de administração de fundos
de investimentos e carteiras, cartões de crédito, atividades de banco de investimento e pela cobrança de tarifas
em certos serviços de banco comercial. Essas receitas são geralmente reconhecidas quando o serviço é
prestado (atividades de banco comercial e de investimento), ou diferidas e reconhecidas durante a vigência do
contrato (administração de fundos de investimentos, carteiras e cartões de crédito).
(u)
Conversão das operações no exterior e das operações de câmbio para reais
A moeda funcional utilizada para as operações das agências e das empresas controladas no exterior é o
real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e são convertidos para reais pelas taxas
de câmbio no final do período e as receitas e as despesas são convertidas para reais pela média ponderada das
taxas de câmbio do período. As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais na data da
transação. Ganhos e perdas em transações de câmbio são reconhecidos como receita ou despesa de juros,
respectivamente.
(v) Benefícios a empregados
(i) Plano de pensão
Não contribuímos com planos de pensão privados com benefícios definidos ou outros planos de
benefício pós-aposentadoria para nossos empregados em dezembro de 2004 e 2003. No entanto, devemos
fazer contribuições como empregador à previdência social e ao FGTS, sendo esses gastos registrados no
resultado quando incorridos. Essas contribuições totalizaram R$319, R$359 e R$444, nos exercícios de 2002,
de 2003 e de 2004, respectivamente.
Nós e parte de nossos empregados patrocinamos o “Programa de Geração de Benefícios Livres”
(PGBL), sistema que permite ao participante acumular recursos financeiros ao longo de sua carreira
profissional, por meio de contribuições pagas por ele mesmo e pela empresa empregadora. Esses recursos
foram investidos em uma conta de Fundo de Investimento Financeiro Exclusivo (FIFE). O plano foi baseado
sobre contribuições definidas pelo Unibanco e pelos empregados até outubro de 2004. Após esta data somente
os empregados têm contribuído para o programa.
Além disso, em 1 de julho de 2004, o PGBL dos funcionários foi reformulado, visando oferecer aos
profissionais do Unibanco um novo plano de benefícios. O novo plano é também de contribuição definida e é
administrado por uma entidade fechada por meio da Trevo - Instituto Bandeirantes de Seguridade Social. Este
novo programa esta sendo patrocinado pelo Unibanco e pelos seus funcionários.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, as contribuições dos patrocinadores
totalizaram R$10 e R$15, respectivamente.
F-22
Unidos da América)
(ii) Plano de outorga de ações
Estabelecemos um plano de outorga de opções de ações em 2001, que está descrito na nota explicativa
25. Contabilizamos esse plano de acordo com a SFAS 123 “Contabilização de Plano de Outorga de Ações”.
De acordo com a SFAS 123, complementada pela SFAS 148 “Contabilização de Plano de Outorga das Ações,
Transição e Divulgação”, as opções de ações foram registradas como despesas do período pelo valor justo,
calculado pelo modelo black-scholes. Em dezembro de 2004, a FASB emitiu a SFAS 123 (revisada em 2004)
“Pagamento Baseado em Ações” (SFAS 123R) que substituiu a SFAS 123. A SFAS 123 requer que todas as
entidades apliquem o método de mensuração com base no valor justo para a contabilização dos pagamentos
baseados em ações. Em virtude da adoção da SFAS 123, desde o início, em 2001, a administração espera que
os impactos da adoção da SFAS 123R não sejam significativos.
(w) Encargos com reestruturação
Normalmente, o passivo associado aos custos referentes aos planos de reestruturação é reconhecido e
mensurado a valor justo somente quando incorrido. Contudo, contabilizamos a obrigação para o registro dos
custos de demissão quando é provável que esta obrigação seja incorrida ou o valor possa ser razoavelmente
estimado e os benefícios por demissão sejam prováveis de pagamento. Os encargos com reestruturação
geralmente incluem os passivos trabalhistas e os custos excedentes adicionais para os quais nenhum benefício
futuro pode ser obtido como resultado direto das atividades de reestruturação.
(x) Lucro por ação (LPA)
No cálculo do LPA, o Unibanco e a Holdings têm adotado o método de duas classes. Esse método
consiste em uma fórmula de alocação do lucro que determina o lucro por ação para cada classe das ações
ordinárias e preferenciais de acordo com o dividendo declarado e o direito de participação nos lucros não
distribuídos. De acordo com esse método, o lucro líquido é inicialmente reduzido pelo valor do dividendo
declarado no período para cada classe de ação, sendo o lucro não distribuído alocado às ações ordinárias e às
ações preferenciais na proporção em que cada tipo de ação participa nos lucros. O total do lucro alocado a
cada ação, (o atual dividendo declarado e o valor alocado para participação) é então dividido pelo número
médio de ações em circulação.
O lucro por ação diluído tem como base o mesmo resultado líquido ajustado do lucro por ação básico e a
média ponderada do número de ações em circulação, acrescida pelo número de ações que seriam emitidas
assumindo o exercício das opções de ações provenientes de plano de outorga. Em 2002, 2003 e 2004,
emitimos plano de outorga de opções de ações e recalculamos o lucro diluído por ação (veja demonstração do
resultado consolidada).
Avaliamos o impacto da implementação do EITF 03-6 “Participação em Ações e o Método DuasClasses” de acordo com a SFAS 128 “Lucro por Ação” e concluímos que nenhuma mudança será requerida no
cálculo do lucro por ação.
HOLDINGS
O lucro por ação é apresentado com base em duas classes (2002 e 2003 – em três classes) de ações
emitidas pela Holdings. As classes de ações ordinárias e preferenciais participam dos dividendos basicamente
da mesma forma, exceto as ações preferenciais classe “A”, que recebem dividendos 10% maiores que as ações
ordinárias e ações preferenciais classe “B” (veja nota explicativa 19). O lucro por ação é calculado com base
no lucro distribuído (dividendos) e no lucro não distribuído pela Holdings, considerando o direito do adicional
de 10% das ações preferenciais classe “A”, sem considerar se o lucro será, em última análise, totalmente
distribuído. A média ponderada das ações é computada com base em períodos nos quais as ações estão em
circulação.
F-23
Unidos da América)
UNIBANCO
O lucro por ação é apresentado com base em duas classes de ações emitidas pelo Unibanco. As classes
de ações ordinárias e preferenciais participam dos dividendos substancialmente da mesma forma, exceto pelo
fato de as ações preferenciais receberem dividendos 10% maiores que as ações ordinárias (veja nota
explicativa 19). O lucro por ação é calculado com base no lucro distribuído (dividendos) e no lucro não
distribuído pelo Unibanco, considerando o direito do adicional de 10% das ações preferenciais, sem considerar
se o lucro será, em última análise, totalmente distribuído. A média ponderada das ações é computada com base
nos períodos em que as ações estão em circulação.
(y) Pronunciamentos contábeis emitidos e adotados recentemente
A SFAS 149 “Complementação da SFAS 133 sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”,
emitida em março de 2003, complementa e esclarece aspectos de contabilização e divulgação para
instrumentos financeiros derivativos, incluindo determinados instrumentos derivativos embutidos em outros
contratos e atividades de hedge de acordo com a FASB 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e
Atividades de Hedge”. Essa norma é obrigatória para contratos iniciados ou modificados a partir de 20 de
junho de 2003 e para relações de hedge designadas após 30 de junho de 2003. Adicionalmente, exceto para
algumas transações específicas, todas as determinações desta norma devem ser aplicadas imediatamente. A
adoção da SFAS 149 não gerou impactos significativos em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
A SFAS 150 “Contabilização de Certos Instrumentos Financeiros com Características de Passivo e
Patrimônio Líquido” foi emitida em maio de 2003 e requer que um emissor classifique alguns instrumentos
financeiros com características tanto de passivo quanto de patrimônio líquido como um passivo (ou ativo em
determinadas circunstâncias). Essa norma é obrigatória para instrumentos financeiros iniciados ou
modificados após 31 de maio de 2003. A adoção da SFAS 150 não gerou impactos significativos em nossas
O SOP 03-1 “Contabilização e Reporte pelas Empresas de Seguros para Certos Contratos de Longo
Prazo não Tradicionais e para Contas Separadas” foi emitido pela American Institute of Certified Public
Accountants (“AICPA”) em julho de 2003, e fornece orientação para a contabilização e reporte pelas empresas
de seguros de certos contratos de longo prazo não tradicionais e de contas separadas. Este SOP menciona,
entre outras coisas, que a avaliação das obrigações de determinados seguros de longa duração e contratos de
investimentos estão sujeitos à SFAS 97 “Contabilização e Reporte pelas empresas de Seguros para
Determinados Contratos de Longo Prazo e para Ganhos e Perdas Realizados na Venda de Investimentos”. As
provisões para este SOP são efetivas para as demonstrações financeiras para os anos fiscais que se iniciam
após 15 de dezembro de 2003. A reformulação das demonstrações financeiras previamente emitidas não é
permitida. A adoção do SOP 03-1, não gerou impactos significativos em nossas demonstrações financeiras
consolidadas (veja nota explicativa 17).
O SOP 03-3 “Contabilização de Determinadas Operações de Crédito ou Títulos de Dívida Adquiridos
através de Transferências” foi emitido pela AICPA em dezembro de 2003 e fornece base para a contabilização
das diferenças entre os fluxos de caixa contratuais e esperados relativos ao investimento inicial feito pelo
investidor em operações de crédito ou títulos de dívida adquiridos através de transferência, se essas diferenças
são atribuídas, pelo menos em parte, à qualidade do crédito. Entre outras coisas, o SOP 03-3 proíbe o
reconhecimento do excesso dos fluxos de caixa contratuais sobre os fluxos de caixa esperados se esse excesso
for devido a um ajuste da taxa de rendimento, a uma provisão para perda ou a uma avaliação de provisão na
data da compra; requer que aumentos subseqüentes nos fluxos de caixa esperados sejam reconhecidos
previamente através de um ajuste na taxa de rendimento; bem como que reduções subseqüentes nos fluxos de
caixa esperados sejam reconhecidas como perdas permanentes. Adicionalmente, o SOP 03-3 proíbe a criação
ou a transferência de uma avaliação de provisão na contabilização inicial de todas as operações de crédito se
essas tiverem sido adquiridas através de uma transferência. O SOP 03-3 torna-se efetivo para operações de
crédito ou títulos de dívida adquiridos em anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2004. Estamos
avaliando o impacto da adoção do SOP 03-3. Contudo, atualmente não temos expectativa que o impacto do
SOP 03-3 tenha efeito significativo nas nossas demonstrações financeiras consolidadas.
F-24
Unidos da América)
FSP-EITF 03-1-1 – Emitido pela FASB em setembro de 2004, retardou o reconhecimento e a
quantificação da provisão do EITF 03-1 pendente de emissão e de implementação. Uma vez emitido
avaliaremos o impacto da adoção do EITF 03-1.
Em 31 de março de 2004, o EITF chegou ao consenso final do Tópico 03-6, “Participação em Ações e o
Método Duas-Classes” da SFAS 128. Normalmente, a participação em ações dá direito à parcela do lucro de
uma companhia, freqüentemente através de uma fórmula relativa aos dividendos das ações ordinárias da
companhia. Essa norma esclarece o que significa o termo participação em ações, conforme a SFAS 128.
Quando um instrumento é considerado uma participação em ações, ele tem o potencial de reduzir
significativamente os ganhos básicos por ação ordinária porque o método de duas-classes deve ser usado para
computar o efeito do instrumento sobre os ganhos por ação. O consenso também abrange outros instrumentos
cujos termos incluem uma participação específica e também a alocação de perda. Se os ganhos não
distribuídos devem ser alocados na participação de ações pelo método de duas-classes, as perdas também
devem ser alocadas. De qualquer maneira, o EITF 03-6 limita essa alocação somente para situações em que as
ações têm (1) o direito de participação no lucro da companhia, e (2) uma obrigação contratual objetiva e
determinável para participação nos prejuízos da companhia.
O consenso alcançado no EITF 03-6 tem efeito para os períodos fiscais iniciados após 31 de março de
2004. O LPA em períodos anteriores deve ser ajustado retroativamente a fim de atender o EITF 03-6.
Avaliamos o impacto da implementação do EITF 03-6 e concluímos que nenhuma mudança será necessária
aos nossos cálculos do LPA Básico e Diluído.
Nota 3 – Aquisições, Ágio e Ativos Intangíveis
(i) Aquisições em 2003
Em março de 2003, adquirimos os planos de pensão e previdência da Cigna Seguradora S.A. através de
nossa subsidiária Unibanco AIG Previdência S.A. e pagamos R$2 por um intangível vinculado a clientes e por
uma participação no mercado. Também assinamos um acordo de serviços que preservará os direitos e
obrigações acordados.
(ii) Aquisições em 2004
Durante 2004, expandimos o varejo (negócios com o consumidor), atacado e operações de seguro
através das aquisições descritas a seguir:
Varejo
Creditec
Em novembro de 2003, assinamos acordo de compra e venda, através da controlada Banco Fininvest
S.A., com o Grupo BBM para aquisição da Creditec Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Em 13 de
maio de 2004, a aquisição da Creditec foi concluída e aprovada pelo Banco Central do Brasil e outras
autoridades.
O valor da transação foi de R$50, incluindo ágio de R$38 na data da aquisição. A aquisição da Creditec
foi registrada utilizando o método de compra.
HiperCard
Em março de 2004, adquirimos a HiperCard Administradora de Cartões de Crédito Ltda., ou HiperCard,
do grupo alemão Koninklijke Ahold N.V.
O valor da transação foi de R$630, incluindo ágio de R$105 e ativo intangível derivado de
relacionamento com clientes no montante de R$315 na data da aquisição. A aquisição da HiperCard foi
F-25
Unidos da América)
registrada pelo método de compra. O ativo intangível relacionado à vinculação dos clientes será amortizado
em 10 anos, período durante o qual espera contribuir para fluxo de caixa futuro.
Sonae
Em agosto de 2004, o Unibanco através de sua subsidiária Banco Fininvest S.A., e a Sonae
estabeleceram uma sociedade, para a criação de uma empresa financeira que vai oferecer produtos financeiros
para os clientes da Sonae. O valor da transação foi de R$21, correspondendo a um ativo intangível derivado de
relacionamento com clientes na data do acordo de associação e vai ser amortizado em 10 anos, período
durante o qual se espera contribuir para fluxo de caixa futuro.
Lev Cred
Em agosto de 2004, o Unibanco, através de sua subsidiária Fininvest S.A. Negócios e Varejo, adquiriu a
Lev Cred Serviços de Crédito e Cobrança S.A. O valor da transação, registrada pelo método de compra foi de
R$6, incluindo um ativo intangível derivado de relacionamento com clientes de R$5 na data da aquisição e vai
ser amortizado por 5 anos, período que se espera contribuir para os fluxos de caixa futuro.
Credicerto
Em outubro de 2004, o Unibanco, através de sua subsidiária Banco Fininvest S.A., adquiriu da
Credicerto um ativo intangível relacionado à carteira de clientes e tem por expectativa obter benefícios para os
próximos 3 exercícios. O valor da transação registrado seguindo o método de compra foi de R$1 e será
amortizado por 3 anos, período que se espera contribuir para os fluxos de caixa futuros.
Banco1. net
Durante o terceiro trimestre, adquirimos 17.607 mil ações ordinárias e preferenciais do Banco1. net S.A.,
aumentando nossa participação para 99,999% do Patrimônio Líquido. O valor da operação foi R$38, incluindo
ágio de R$22. A aquisição foi registrada pelo método de compra. Em dezembro de 2004, decidimos
descontinuar as operações do Banco1. net e, consequentemente, o valor de R$22 do ágio relacionado com a
operação do Banco1. net foi registrado como perda no nível da unidade reportada.
Atacado
Banco BNL
Em junho de 2004, adquirimos a totalidade das ações do capital do Banco BNL do Brasil (“BNL
Brasil”), de titularidade da Banca Nazionale Del Lavoro S.p.A. (“BNL”). A operação foi concluída e aprovada
pelo Banco Central do Brasil em 29 de setembro de 2004.
Adquirimos o BNL em troca de 10.000.000 de Units (compreendendo 10.000.000 ações preferenciais do
Unibanco e 10.000.000 ações preferenciais da Holdings, considerando o grupamento das ações de 2004),
previamente registradas como ações em tesouraria avaliadas em R$120, incluindo um ágio de R$11. Em
conexão com a permuta das ações, registramos um ágio adicional sobre as ações no montante de R$40
baseado na diferença entre os preços médios de mercado das Units durante as duas semanas anteriores à data
da troca e o valor contábil na data da aquisição. A aquisição do BNL do Brasil foi registrada seguindo o
método de compra.
F-26
Unidos da América)
Seguradoras
Phenix
Em outubro de 2003, nossa subsidiária Unibanco AIG Seguros S.A. efetuou um acordo para adquirir a
seguradora denominada Phenix Seguradora S.A. de Toro Targa Assicurazioni S.p.A. e Fiat do Brasil S.A. Em
16 de janeiro de 2004, a operação foi concluída e aprovada pela Autoridade Brasileira reguladora antitruste.
O valor da operação foi de R$13, incluindo ágio de R$2 na data da aquisição. A aquisição da Phenix foi
registrada pelo método de compra.
Unibanco AIG Warrant (UAW)
Em novembro de 2004, adquirimos da Multibrás S.A. Eletrodomésticos 20% da participação do capital
total da Unibanco AIG Warrant por R$27, incluindo ágio de R$23 na data da aquisição. A aquisição foi
registrada pelo método de compra. Como resultado desta transação, o Unibanco possui uma participação
indireta de 70% do capital da Unibanco AIG Warrant. Anteriormente a novembro de 2004, foram registrados
resultados da UAW utilizando o método de equivalência patrimonial, pois não detínhamos a participação
majoritária.
(iii) Ágio na aquisição de empresas e ativos intangíveis
A tabela a seguir apresenta nosso ágio e ativos intangíveis, alocados por segmento de negócios em 31 de
dezembro de 2003 e de 2004:
Em 31 de dezembro
2003
Ágio
Varejo .......................................................................................
Atacado.....................................................................................
Gestão patrimonial....................................................................
Seguros......................................................................................
Total........................................................................................
Ativos intangíveis (relacionamento com clientes)
Varejo .......................................................................................
Seguros......................................................................................
Total........................................................................................
R$
R$
R$
R$
2004
969
40
55
3
1.067
180
1
181
R$
R$
R$
R$
1.100
51
45
28
1.224
406
406
A amortização dos ativos intangíveis em 2003 e em 2004 foi de R$91 e R$117, respectivamente.
A despesa de amortização agregada estimada será de R$126 em 2005 e R$35 em 2006, 2007, 2008 e
2009.
F-27
Unidos da América)
Demonstração das Aquisições em 2004
Os resultados das aquisições estão descritos a seguir:
Creditec
Valor justo dos ativos..................
Menos: valor justo das
obrigações assumidas................
Ativos adquiridos, líquidos.........
Ágio.............................................
Intangível vinculado a clientes...
Caixa pago ou ações em
tesouraria trocadas na
compra.......................................
Caixa e conta corrente em
bancos........................................
interfinanceiros..........................
Operações compromissadas........
Total...
Varejo
Hipercard
Atacado
BNL
Outros
Seguros
Phenix
UAW
Total
19
867
-
1.378
134
259
2.657
7
12
38
-
657
210
105
315
17
22
27
1.269
109
11
-
123
11
2
-
255
4
23
-
2.311
363
201
342
50
630
66
120
13
27
906
2
9
-
6
-
-
17
8
40
621
66
14
120
(20)
13
27
22
120
747
Durante os anos de 2002, 2003 e 2004, como resultado de nossas aquisições, o caixa líquido (recebido)
pago foi de R$(53), R$2 e R$589, respectivamente.
Os efeitos das aquisições efetuadas em 2003 e em 2004, ambos individualmente ou em bases
combinadas, não foram significativos para o Unibanco.
Nota 4 - Transações com Partes Relacionadas
O Grupo Moreira Salles através da E.Johnston Representação e Participações S.A. detinha 78,62% das
ações ordinárias da Holdings com direito a voto em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, e, por meio dessa
participação, controlava indiretamente 96,59% e 96,62% das ações do Unibanco com direito a voto em 31 de
dezembro de 2003 e de 2004, respectivamente. As transações entre as empresas do Grupo Moreira Salles e
nossas coligadas são limitadas a transações bancárias em regime normal de operações, nos termos praticados
no mercado para transações similares.
Em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, o Commerzbank AG possuía 4,26% do capital da Holdings e
2,55% do capital do Unibanco; e a Caixa Geral de Depósitos possuía 12,42% do capital da Holdings e 4,8%
do capital do Unibanco. Em 31 de dezembro de 2002, Mizuho Financial Group (Mizuho) possuía 2,71% do
capital da Holdings e 3,11% do capital do Unibanco e, em setembro de 2003, Mizuho vendeu toda a sua
participação no capital da Holdings e do Unibanco (veja nota explicativa 19). Esses acionistas têm,
periodicamente, concedido linhas de crédito para operações de importação e exportação e outras operações,
cujos valores totais em aberto eram de R$819 e R$278 em 31 de dezembro de 2003 e de 2004,
respectivamente.
Realizamos certas transações com partes relacionadas não consolidadas, as quais acreditamos serem
feitas em condições normais de mercado, substancialmente nos termos e condições para operações
comparáveis, incluindo taxa de juros e garantias. Essas operações não envolvem riscos anormais de
recebimento.
Em 31 de dezembro de 2002, de 2003 e de 2004, possuíamos as seguintes operações com essas partes
relacionadas:
F-28
Unidos da América)
2003
Empresa
2004
Ativo
Aplicações em operações compromissadas
Banco Investcred Unibanco S.A..............................................................................
2
-
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento....................
Total……………………………………………………………………………..
321
272
593
500
422
922
Títulos e valores mobiliários para negociação, ao valor justo
Total.....................................................................................................................
6
4
10
1
1
Outros créditos…………………………………………………………...................
Total do ativo…………………………………………………………………......
89
694
89
1.012
Empresa
Passivo
Depósitos
Depósitos a vista…………………………………..........………………………....
Depósitos a prazo
Consórcio Nacional Ford……......…………………………………………….....
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda.....................................
Outros....................................................................................................................
Total……………………………………………………………………….............
Captações no mercado aberto
Outras obrigações
Redecard S.A. (a) ………………………………………………………………....
Outras……………………………………………………………………………...
Total…………………………………………………………………………….....
Total do passivo……………………………………………………………….......
F-29
2003
2004
4
2
36
26
13
79
48
21
17
88
7
22
167
5
172
258
235
9
244
354
Unidos da América)
Empresa
2002
Receita de juros
Juros de depósitos interfinanceiros
Banco Investcred Unibanco S.A......................................................
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e
Investimento..................................................................................
Receita de juros sobre títulos e valores mobiliários
Receita sobre títulos e valores mobiliários para negociação
Banco Investcred Unibanco S.A....................................................
Investimento.................................................................................
Receita de prestação de serviços
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda...............
Outras receitas
Credicard S.A. – Administradora de Cartões de Crédito….............
Despesa de juros
Depósitos
Unicorp Bank & Trust Ltd.……………………………………......
Consórcio Nacional Ford………………………………………......
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda...............
Outros...............................................................................................
Derivativos
Banco Investcred Unibanco S.A......................................................
Investimento..................................................................................
Outras despesas de juros……………………………………….........
Outras receitas....................................................................................
Outras despesas
Despesas administrativas
Tecnologia Bancária S.A. ...............................................................
Bus Serviços de Telecomunicações S.A. ........................................
Outras..............................................................................................
Outras despesas………………………………………......................
2003
2004
35
56
47
23
45
46
29
8
14
2
3
3
-
6
6
-
12
15
3
-
6
5
3
7
3
2
-
27
20
15
1
1
1
2
12
-
-
18
35
15
9
20
10
79
17
7
102
(a) Consiste principalmente de pagamentos a serem efetuados a Redecard S.A., em decorrência de transações de cartões
de débito.
Contribuímos regularmente com os seguintes institutos: Unibanco, Assistencial Pedro Di Perna, João
Moreira Salles e Moreira Salles, criados pelo Banco em benefício de seus empregados e para realizar o desejo
do Unibanco em contribuir com atividades sociais e culturais. As contribuições feitas pelo Unibanco a esses
institutos totalizaram R$5, R$7 e R$7 nos exercícios de 2002, de 2003 e de 2004, respectivamente.
O Unibanco não faz empréstimos para os diretores estatutários da Holdings e do Unibanco, uma vez que
essa prática é proibida pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”).
Nota 5 - Depósitos Compulsórios no Banco Central
O Banco Central exige que as instituições financeiras, inclusive o Unibanco, efetuem depósitos
compulsórios. O quadro a seguir apresenta um resumo das atuais exigências de depósito compulsório por tipo
e valor:
F-30
Unidos da América)
Em 31 de dezembro
2003
2004
Tipos de depósitos
Não remunerados...........................................................................
Remunerados.................................................................................
Total.......................................................................................
R$
R$
824
3.292
4.116
R$
R$
1.021
3.787
4.808
Em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, possuíamos também títulos públicos no montante de R$2.547 e
R$1.426, respectivamente, vinculados ao Banco Central sob a forma de depósito compulsório, classificados
como títulos e valores mobiliários para negociação nos montantes de R$339 em 2003 e R$423 em 2004 (veja
nota explicativa 6), títulos e valores mobiliários disponíveis para venda nos montantes de R$65 em 2003 (veja
nota explicativa 7) e títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento nos montantes de
R$2.143 em 2003 e R$1.003 em 2004 (veja nota explicativa 8).
Nota 6 - Títulos e Valores Mobiliários para Negociação
Os títulos e valores mobiliários para negociação, avaliados a valor justo, estão apresentados no quadro a
seguir:
Em 31 de dezembro
2003
2004
Títulos públicos federais (a)..............................................................
Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior..............................
Títulos de governos estrangeiros.......................................................
Títulos emitidos por empresas não financeiras..................................
Títulos emitidos por instituições financeiras.....................................
Aplicações em fundos mútuos de investimento (b)...........................
Carteira de ações...............................................................................
Instrumentos financeiros – derivativos
Swaps..............................................................................................
Termo.............................................................................................
Contratos de opções..........................................................................
Total............................................................................................
R$
R$
4.190
217
67
240
89
539
47
403
75
5.867
R$
R$
5.985
81
146
162
22
477
90
350
128
1
7.442
___________________
(a) Incluem R$131 em 2003 e R$86 em 2004, vinculados à prestação de garantias principalmente à Bolsa de Mercadorias
& Futuros - BM&F; R$339 em 2003 e R$423 em 2004 vinculados ao Banco Central sob a forma de depósito
compulsório (veja nota explicativa 5) e R$175 em 2003 e R$1.553 em 2004 sujeitos a compromissos de recompra.
(b) As carteiras de fundos mútuos de investimento mantidas pelas nossas empresas de seguros, capitalização e
previdência privada são representadas, principalmente, por títulos públicos federais.
O resultado líquido dos títulos e valores mobiliários para negociação em 2002, 2003 e 2004, incluídos
em “Outras receitas”, é apresentado a seguir:
F-31
Unidos da América)
2002
2003
2004
Ganhos realizados com títulos e valores mobiliários.....
Perdas realizadas com títulos e valores mobiliários.......
Ganhos (perdas) realizados com instrumentos
financeiros derivativos................................................
Ganhos (perdas) líquidos não realizados com títulos
e valores mobiliários e instrumentos financeiros
derivativos....................................................................
Líquido..................................................................
R$
114 R$
(222)
R$
223 R$
(18)
54
(39)
(1.698)
408
308
(166)
(1.972) R$
78
691 R$
(102)
221
Nota 7 - Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda eram os
seguintes:
Custo
atualizado
Títulos públicos federais (a)........................................
Títulos de governos estrangeiros.................................
Títulos emitidos por empresas não financeiras............
Títulos emitidos por instituições financeiras...............
Carteira de ações.........................................................
Aplicações em fundos mútuos de investimentos.........
Total.........................................................................
R$
R$
Ganhos não
realizados
679 R$
29
2.028
139
169
51
3.095 R$
Perdas não
realizadas
16 R$
40
5
6
67 R$
Valor justo
12 R$
102
24
138 R$
683
29
1.966
144
151
51
3.024
Títulos públicos federais (a)........................................ R$
512 R$
- R$
15 R$
497
Títulos de governos estrangeiros.................................
25
2
27
Títulos emitidos por empresas não financeiras............
1.764
42
15
1.791
Títulos emitidos por instituições financeiras...............
135
2
137
Carteira de ações.........................................................
109
11
10
110
Aplicações em fundos mútuos de investimentos.........
33
33
Total......................................................................... R$
2.578 R$
57 R$
40 R$
2.595
____________________
(a) Incluem R$50 em 2003 e R$301 em 2004 vinculados à prestação de garantias, principalmente à BM&F, e R$65 em
2003 vinculados ao Banco Central sob a forma de depósito compulsório (veja nota explicativa 5).
A tabela a seguir apresenta o “aging” das perdas não realizadas em 31 de dezembro de 2003 e 2004:
Até 1 ano
Valor
Perdas não
justo
realizadas
empresas não financeiras.......
Total………………………
R$
13
R$
1.298
119
1.430
R$
1
R$
99
24
124
31 de dezembro de 2003
Acima de 1 ano
Valor
Perdas não
justo
realizadas
R$
56
R$
5
61
F-32
R$
11
R$
3
14
Valor
justo
Total
Perdas não
realizadas
R$
69
R$
1.303
119
1.491
R$
12
R$
102
24
138
Unidos da América)
Até 1 ano
Valor
Perdas não
justo
realizadas
empresas não financeiras.......
Total………………………
R$
231
R$
598
41
870
R$
15
R$
12
2
29
Acima de 1 ano
Valor
Perdas não
justo
realizadas
R$
1
R$
177
27
205
R$
-
R$
3
8
11
Valor
justo
Total
Perdas não
realizadas
R$
232
R$
775
68
1.075
R$
15
R$
15
10
40
Avaliamos as perdas não realizadas sobre nossos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda em
31 de dezembro de 2003 e de 2004 e determinamos que não houveram perdas permanentes, exceto para os
montantes de R$17 e R$105 de perdas permanentes, contabilizados em “Outras receitas – ganho (perda)
líquido sobre títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge”, respectivamente. Efetuamos
revisões mensais para identificar e avaliar investimentos que tenham indicações de possíveis perdas,
considerando as condições financeiras e as perspectivas de curto prazo do emissor do título e nossa capacidade
e intenção de manter o investimento por um período de tempo suficiente para permitir qualquer recuperação
antecipada.
Em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, não possuíamos título de um emissor ou grupo econômico, cujo
valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido.
O valores das vendas dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram de R$2.033,
R$6.546 e R$3.490 em 2002, 2003 e 2004, respectivamente.
Os ganhos e as perdas realizados na venda dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram
os seguintes:
2002
2003
2004
Ganhos........................................................................
Perdas..........................................................................
Líquido.....................................................................
R$
R$
157 R$
10
147 R$
223 R$
13
210 R$
48
23
25
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, por faixas de
vencimento, estavam distribuídos da seguinte forma:
Em 31 de dezembro
2003
Custo
atualizado
A vencer em até 1 ano...................................
A vencer entre 1 e 5 anos..............................
A vencer entre 5 e 10 anos............................
A vencer após 10 anos..................................
Vencimento indeterminado...........................
Total.........................................................
R$
R$
722 R$
1.669
302
1
401
3.095 R$
F-33
Valor
justo
2004
Custo
Valor
atualizado
justo
695 R$
1.698
309
1
321
3.024 R$
809 R$
1.173
280
40
276
2.578 R$
820
1.178
294
27
276
2.595
Unidos da América)
Nota 8 - Títulos e Valores Mobiliários Mantidos em Carteira até o Vencimento
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento
eram os seguintes:
Títulos públicos federais (a)...........................
exterior (b)...................................................
financeiras...................................................
Títulos emitidos por instituições financeiras..
Total............................................................
Custo
atualizado
Ganhos não
realizados
Perdas não
realizadas
R$
R$
R$
R$
4.285
-
R$
4.576
1.140
100
-
1.240
291
59
5.775
11
3
405
14
14
288
62
6.166
Custo
atualizado
Títulos públicos federais (a)........................... R$
exterior (b)....................................................
financeiras (b)...............................................
Títulos emitidos por instituições
financeiras (b)...............................................
Total............................................................ R$
291
Valor justo
2.349
R$
Ganhos não
realizados
R$
112
R$
Perdas não
realizadas
R$
R$
Valor justo
-
R$
2.461
2.178
127
5
2.300
215
5
5
215
96
4.838
R$
8
252
R$
10
R$
104
5.080
___________________
(a) Incluem R$1.219 em 2003 e R$511 em 2004, vinculados à prestação de garantias, principalmente à BM&F; R$2.143
em 2003 e R$1.003 em 2004 vinculados ao Banco Central sob a forma de depósito compulsório (veja nota explicativa
5) e R$153 em 2003 e R$93 em 2004 sujeitos a compromissos de recompra.
(b) Incluem R$759 em 2003 e R$1.423 em 2004 de Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior, R$44 de Títulos
emitidos por instituições financeiras e R$9 de Títulos emitidos por empresas não financeiras sujeitos a compromissos
de recompra em 2004.
Em 31 de dezembro de 2004 o “aging” das perdas não realizadas é inferior a doze meses.
Avaliamos as perdas não realizadas sobre nossos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento
em 31 de dezembro de 2003 e 2004 e não consideramos perdas permanentes. Efetuamos revisões mensais para
identificar e avaliar investimentos que tenham indicações de possíveis perdas, considerando as condições
financeiras e as perspectivas de curto prazo do emissor do título e nossa capacidade e intenção de manter o
investimento por um período de tempo suficiente para permitir qualquer recuperação antecipada.
F-34
Unidos da América)
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento, por faixas de vencimento, eram os seguintes:
Em 31 de dezembro
2003
Custo
atualizado
A vencer em até 1 ano ..................................
A vencer entre 1 e 5 anos..............................
A vencer entre 5 e 10 anos.............................
A vencer após 10 anos...................................
Total....................................................
R$
R$
2.329
2.593
707
146
5.775
2004
Valor
justo
R$
R$
Custo
atualizado
2.418
2.808
771
169
6.166
R$
R$
Valor
justo
1.388
1.700
1.110
640
4.838
R$
R$
1.428
1.814
1.181
657
5.080
Em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, não possuíamos títulos de um emissor ou grupo econômico, cujo
custo atualizado ou valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido.
Nota 9 - Operações de Crédito
Em 31 de dezembro
2003
2004
Comercial:
Industriais e outros..........................................................................
Financiamentos à importação..........................................................
Financiamentos à exportação...........................................................
Financiamentos imobiliários, substancialmente residenciais.............
Arrendamento mercantil (a)................................................................
Pessoas físicas:
Cheque especial...............................................................................
Financiamento.................................................................................
Cartão de crédito.............................................................................
Crédito rural.......................................................................................
Créditos em curso anormal.................................................................
Total da carteira de operações de crédito......................................
R$
R$
13.122
759
2.510
844
471
795
3.703
1.862
812
1.161
26.039
R$
R$
15.263
1.291
1.804
1.052
639
804
4.524
3.676
1.050
1.274
31.377
A maior parte das nossas operações é efetuada com clientes no Brasil. O Banco possui carteira
diversificada de operações de crédito com concentração não superior à 10%, em nenhum setor econômico.
Operações de Arrendamento Mercantil
Apresentamos a seguir as operações de arrendamento mercantil:
Em 31 de dezembro
2003
2004
Total das operações de arrendamento mercantil a receber.................
Menos: Receita não incorrida...……………………………………..
Valor presente das operações de arrendamento mercantil (b)………
____________________
(a) Inclui valor residual.
(b) Inclui operações de arrendamento mercantil em curso anormal.
F-35
R$
R$
601
(118)
483
R$
R$
809
(158)
651
Unidos da América)
Segue abaixo tabela do total das operações de arrendamento mercantil a receber por ano:
Em 31 de dezembro
2004
2003
Parcelas vencidas……………………………………………............ R$
2004…………………………………………………………….......
2005………………………………………………………………...
2006…………………………………………………………….......
2007…………………………………………………………...........
2008………………………………………………………………...
2009………………………………………………………………...
Após 2009…….…………………………………………………….
Total………………………………………………………........... R$
8
293
156
112
18
12
1
1
601
R$
7
271
308
162
51
9
1
809
R$
Nossos créditos de curso anormal estavam assim classificados:
Em 31 de dezembro
2003
2004
Provisão para
Provisão para
Créditos em
perdas com
Créditos em
perdas com
curso
créditos em
curso
créditos em
anormal
curso anormal
anormal
curso anormal
Financiamento à importação e à exportação..
Financiamentos imobiliários,
substancialmente residenciais......................
Arrendamento mercantil ..............................
Pessoas físicas...............................................
Agricultura....................................................
Total....................................................
R$
R$
384
8
R$
195
8
R$
376
3
R$
256
3
70
31
92
12
8
12
7
686
1
1.161
409
1
652
786
5
1.274
455
4
760
R$
R$
35
R$
Em 31 de dezembro de 2003 e 2004, as operações de crédito qualificadas como de curso anormal
incluem R$143 e R$209, respectivamente, de operações de crédito de grande porte que eram consideradas
individualmente perdas conforme SFAS 114. A provisão para perdas permanentes conforme SFAS 114 é
R$73 e R$115 em 31 de dezembro de 2003 e 2004, respectivamente.
O impacto sobre a receita de juros como resultado dos créditos em curso anormal sujeitos a perdas não
foi relevante para nenhum dos períodos apresentados. Não temos compromissos significativos para liberação
de recursos adicionais a esses devedores.
Os saldos médios dos créditos em curso anormal eram os seguintes:
2002
2003
2004
Saldo médio dos créditos em curso anormal..................
R$
1.084
R$
1.132
R$
1.122
Não reconhecemos nenhuma receita de juros durante o período em que os créditos estavam sendo
considerados em curso anormal sujeitos a perdas. Nos anos de 2003 e de 2004, não tivemos nenhuma
reestruturação significativa de créditos problemáticos.
F-36
Unidos da América)
Nota 10 - Provisão para Perdas com Créditos
O quadro a seguir representa a movimentação na provisão para perdas com créditos.
2002
2003
2004
Saldo no início do exercício..............................................
Provisão para perdas com créditos....................................
Baixa de créditos para prejuízo.........................................
Recuperação de créditos...................................................
Baixas líquidas das recuperações................................
Saldo no fim do exercício.................................................
R$
1.276
1.291
(1.529)
351
(1.178)
1.389
R$
R$
1.389
881
(1.330)
377
(953)
1.317
R$
R$
1.317
948
(1.117)
412
(705)
1.560
R$
Nota 11 - Participações em Empresas não Consolidadas
Participação
Ações
Total
Ordinárias
Patrimônio
líquido (a)
Varejo
Credicard S.A. - Administradora
de Cartões de Crédito (d) e (e)........
- R$
Redecard S.A. …..............................
31,943
31,942
Orbitall Serviços e Processamento
de Informações Comerciais Ltda.
(d)...................................................
Serasa S.A. (b)….............................
19,174
16,501
Cibrasec – Companhia
Brasileira de Securitização (b)........
12,499
12,499
Tecnologia Bancária S.A.….............
21,432
21,432
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda.....................
50,000
50,000
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento.
49,998
49,996
Banco Investcred Unibanco S.A......
49,997
49,997
Companhia Hipotecária UnibancoRodobens........................................
50,000
50,000
Ágio pago na aquisição de
investimentos...................................
Outros..............................................
Total..............................................
Atacado
Interchange Serviços S.A. ...............
25,000
25,000
Outros...............................................
Total...............................................
Seguros
AIG Brasil Companhia de
Seguros............................................
49,999
49,999
Outros...............................................
Total...............................................
Gestão de patrimônio
Unicorp Bank & Trust Ltd. (c).........
100,000%
100,000%
Total................................................
Total de participações em empresas não consolidadas
Outros investimentos, avaliados ao custo
Total.................................................
Lucro do
ano (a)
- R$
51
Resultado de
equivalência patrimonial
2002
2003
2004
Investimento
Em 31 de dezembro
2003
2004
150
R$
98 R$
26
- R$
16
123 R$
35
110
41
R$
87
48
165
62
19
30
32
10
3
10
14
12
52
133
9
11
6
26
7
29
1
3
1
2
1
2
29
10
16
15
2
8
6
55
175
24
51
22
73
26
87
5
13
6
19
11
26
8
-
-
4
-
-
-
91
4
411
91
3
310
2
194
200
207
33
5
8
6
14
8
4
12
1
(22)
(21)
2
(13)
(11)
1
(1)
-
92
17
37
2
39
46
46
3
3
6
7
3
10
8
5
13
R$
464
152
616 R$
368
168
536 R$
5
5
184
184 R$
199
199 R$
220
220
__________________
(a) Resultados obtidos nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária ajustadas ao U.S.
GAAP, quando aplicável. Não há restrições materiais quanto a remessa de fundos por essas empresas ao Unibanco.
Adicionalmente, não há diferenças significativas entre o nosso valor do investimento e a nossa participação
proporcional no patrimônio líquido das investidas.
(b) Companhias em que possuímos menos de 20% das ações ordinárias com direito a voto, mas exercemos influência
significativa nas operações.
(c) Em abril de 2002, adquirimos os 24,5% remanescentes do total das ações da Unicorp Bank & Trust Ltd.,
representando 70,0% de participação no capital votante. Conseqüentemente, consolidamos o Unicorp a partir de abril
de 2002.
(d) Em 29 de dezembro de 2004, vendemos a participação total da Credicard e Orbitall por R$1.727. O ganho bruto da
venda dessa participação foi de R$1.574 (veja nota explicativa 24). O ganho bruto total foi de R$1.574 que inclui
R$855 de receitas tributárias e R$719 de receitas não tributárias (veja nota explicativa 18).
F-37
Unidos da América)
(e) Antes da venda da Credicard, as informações relativas ao balanço patrimonial e aos resultados em 31 de dezembro de
2003, eram apresentadas de acordo com o U.S.GAAP, que são as seguintes:
Em 31 de dezembro
de 2003
U.S. GAAP
Balanço patrimonial
Total do ativo....................................................................................................................
Total do passivo................................................................................................................
Patrimônio líquido............................................................................................................
Nossa participação ...........................................................................................................
Valor do investimento.......................................................................................................
R$
R$
4.490
4.195
295
33,333%
98
Exercício findo em 31 de dezembro
2002
2003
U.S. GAAP
Demonstração do resultado
Receitas operacionais............................................................................
Despesas operacionais...........................................................................
Lucro antes do imposto de renda...........................................................
Imposto de renda...................................................................................
Lucro líquido..........................................................................................
Nossa participação (i).............................................................................
Resultado da participação........................................................................
R$
R$
2.315
(1.792)
523
(159)
364
33,73%
123
R$
R$
1.829
(1.381)
448
(145)
303
36,43%
110
____________________
(i)
A nossa participação nos lucros da Credicard não é necessariamente a mesma a cada período em face da aplicação de
uma fórmula para se calcular os resultados a serem atribuídos a cada acionista, a qual toma por base, principalmente,
o volume de operações de cartão de crédito.
F-38
Unidos da América)
Nota 12 - Imobilizado de Uso
Vida útil
estimada
(anos)
Terrenos.........................................................................
Edificações....................................................................
Móveis e utensílios........................................................
Benfeitorias em propriedade de terceiros......................
Equipamentos de processamento de dados....................
Custo de desenvolvimento ou aquisição de
softwares para uso interno...........................................
Veículos.........................................................................
Outros............................................................................
Total...........................................................................
Menos: Depreciação acumulada....................................
Imobilizado de uso, líquido...........................................
Em 31 de dezembro
2003
2004
- R$
25
10
5-10
5
5
5
-
R$
189 R$
517
333
446
844
183
489
349
469
902
475
5
78
2.887
1.431
1.456 R$
523
5
76
2.996
1.592
1.404
As despesas de depreciação foram de R$259, R$291 e R$309, nos exercícios de 2002, de 2003 e de
2004, respectivamente, incluindo R$12, R$21 e R$17 relacionados à depreciação de ativos adquiridos através
de contratos de arrendamento mercantil em 2002, 2003 e 2004, respectivamente.
Possuíamos contratos de arrendamento mercantil relacionados, principalmente, a equipamentos de
processamento de dados, os quais são contabilizados como arrendamento financeiro. De acordo com esse
método, o ativo e o passivo são contabilizados nas demonstrações financeiras, sendo o ativo depreciado de
forma consistente com os critérios de depreciação que nós normalmente utilizamos para ativos próprios com
as mesmas características.
A partir de 2002, vendemos muitas propriedades utilizadas como agências, e subseqüentemente, as
alugamos para dar continuidade às nossas operações. Essas vendas foram contabilizadas de acordo com a
SFAS 13 e a SFAS 98, “Contabilização de Arrendamento Mercantil” e a SFAS 28 “Contabilização de Vendas
Sujeitas a Contratos de leasebacks”.
Todas as transações qualificadas como sale-leasebacks envolvendo leasing operacional, foram
contabilizadas como venda, excluindo-se todos os imóveis do balanço patrimonial. As transações que não
foram qualificados como sale-leasebacks na contabilidade, por razões diversas, foram contabilizados
considerando o método financeiro.
Ganhos nas vendas do imobilizado de uso foram reconhecidas dependendo da concessão ou não de
garantia de locação por um período mínimo ao comprador, não sendo considerada uma operação normal de
mercado (geralmente tais contratos garantem um período mínimo de dez anos). Para esses contratos que não
foram considerados operações normais devido à extensão de garantia de locação por um período mínimo, em
2004, diferimos os ganhos no montante de R$26, proporcionalmente aos valores das despesas com aluguéis
pelos próximos dez anos. Os pagamentos mínimos de aluguel desses contratos estão descritos na nota
explicativa 30.
F-39
Unidos da América)
Nota 13 - Outros Créditos
Em 31 de dezembro
2003
2004
Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos
(veja nota explicativa 18)..........................................................................
Devedores por depósitos em garantia (veja nota explicativa 30)................
Impostos antecipados...................... ...........................................................
Títulos e créditos a receber..........................................................................
Despesas antecipadas..................................................................................
Negociação e intermediação de valores......................................................
Rendas a receber..........................................................................................
Prêmios de seguros a receber......................................................................
Adiantamentos por conta de previdência social..........................................
Bens não de uso próprio, líquido.................................................................
Outros..........................................................................................................
Total.........................................................................................................
R$
R$
1.946
1.647
989
396
322
240
138
101
88
95
689
6.651
R$
2.100
2.142
1.087
431
391
122
114
110
51
44
1.363
7.955
R$
Nota 14 - Depósitos a Prazo
O quadro a seguir demonstra os vencimentos dos nossos depósitos a prazo.
Em 31 de dezembro
2003
2004
Vencimento até 3 meses........................................................................
Vencimento entre 3 e 6 meses...............................................................
Vencimento entre 6 e 12 meses.............................................................
Vencimento entre 1 e 5 anos.................................................................
Total dos depósitos.............................................................................
R$
R$
3.908
2.476
2.035
8.128
16.547
R$
6.093
4.583
4.172
9.253
24.101
R$
Nota 15 - Captações no Mercado Aberto e Empréstimos de Curto Prazo
O quadro a seguir apresenta um sumário dos nossas captações no mercado aberto e empréstimos de curto
prazo.
Em 31 de dezembro
2003
2004
Captações no mercado aberto................................................................. R$
Empréstimos de curto prazo
Financiamentos à importação e à exportação........................................
Outros empréstimos interbancários.......................................................
Outros....................................................................................................
Total.................................................................................................... R$
6.750
2.505
580
28
9.863
R$
6.687
R$
2.048
600
29
9.364
Os financiamentos à importação e à exportação representam linhas de crédito obtidas no exterior, para
financiar importações e exportações de empresas brasileiras, denominadas em moeda estrangeira. Repassamos
os recursos obtidos para exportadores/importadores através de créditos denominados em reais, com os
recursos em moeda estrangeira recebidos por nós (no caso de exportações) ou pagos por nós (no caso de
importações).
F-40
Unidos da América)
O quadro a seguir apresenta os vencimentos das captações no mercado aberto e dos empréstimos de
curto prazo.
Em 31 de dezembro
2003
2004
Captações no mercado aberto
Overnight.......................................................................................................
Até 1 mês ………………………………………………...............................
Entre 1 e 3 meses…………………………………………………………....
Entre 3 e 6 meses……………………………………………………............
Mais de 6 meses……………………………………………………..............
Total…………………………………………………………………….....
Até 1 mês…………………………………………………………………....
Entre 1 e 3 meses…………………………………………………………....
Entre 3 e 6 meses……………………………………………………............
Mais de 6 meses……………………………………………………..............
Total…………………………………………………………………….....
Total……………………………………………………………………..
R$
R$
5.393
611
119
190
437
6.750
458
664
1.061
930
3.113
9.863
R$
4.494
163
1.233
322
475
6.687
648
360
632
1.037
2.677
9.364
R$
O quadro a seguir apresenta um sumário dos principais empréstimos de curto prazo.
Em 31 de dezembro
2003
2004
Captações no mercado aberto:
Saldo em aberto......................................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período...........................................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício..........................
Saldo médio em aberto durante o período..............................................................
Média ponderada da taxa de juros .........................................................................
Financiamentos à importação e à exportação:
Saldo em aberto......................................................................................................
Outros empréstimos interbancários:
Saldo em aberto......................................................................................................
Outros......................................................................................................................
Total........................................................................................................................
F-41
R$
6.750
9.827
16,3%
6.426
17,8%
R$
6.687
15.417
17,8%
8.874
13,2%
R$
2.505
4.232
3,5%
3.319
(13,3)%
R$
2.048
3.788
2,7%
2.761
(1,4)%
R$
580
1.253
2,3%
898
(2,8)%
28
9.863
R$
600
747
2,6%
573
-%
29
9.364
R$
R$
R$
R$
Unidos da América)
Nota 16 - Empréstimos de longo prazo
Apresentamos a seguir a composição dos empréstimos de longo prazo:
Em 31 de dezembro
2003
2004
Repasses de recursos internos........................................................................
Euronotes........................................................................................................
Títulos lastreados em contratos de securitização............................................
Dívidas subordinadas......................................................................................
Letras hipotecárias..........................................................................................
Obrigações por repasses do exterior...............................................................
Obrigações por arrendamento mercantil.........................................................
Outros.............................................................................................................
Total.............................................................................................................
R$
R$
5.664
2.591
2.453
1.468
807
253
49
63
13.348
R$
R$
5.162
1.157
2.668
1.898
331
254
79
151
11.700
Repasses de recursos internos
Os repasses de recursos internos estão representados por empréstimos contratados junto a instituições oficiais
brasileiras para repasse a empresas brasileiras, e são destinados por estas para investimentos, principalmente
em bens de uso. Esses montantes serão pagos em parcelas mensais até 2025, sobre os quais incidem juros
prefixados entre 1,0% a.a. e 2,5% a.a., em 2003 e 2004, acrescidos de juros variáveis com base na Taxa de
Juros a Longo Prazo - TJLP (estabelecida pelo Banco Central trimestralmente e que não é ajustada pela
inflação), dólar norte-americano ou pela cesta de moedas do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social - BNDES. Os empréstimos são contratados principalmente junto ao BNDES e ao Fundo para
Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME, como linhas de crédito.
F-42
Unidos da América)
Euronotes
Data de vencimento (a)
16 de janeiro de 2004.................................
15 de fevereiro de 2004.............................
18 de fevereiro de 2004.............................
26 de fevereiro de 2004.............................
16 de abril de 2004....................................
19 de maio de 2004....................................
5 de novembro de 2004............................
12 de dezembro de 2004............................
23 de dezembro de 2004............................
6 de janeiro de 2005...................................
12 de janeiro de 2005.................................
19 de janeiro de 2005.................................
21 de janeiro de 2005.................................
10 de agosto de 2005......…………………
18 de agosto de 2005......…………………
12 de setembro de 2005………………….
23 de setembro de 2005………………….
23 de novembro de 2005……………........
14 de junho de 2006……………………...
21 de junho de 2006……………………...
24 de dezembro de 2007............................
15 de julho de 2009...................................
9 de dezembro de 2009.............................
30 de dezembro de 2013...........................
2 de janeiro de 2014..................................
15 de abril de 2014....................................
Outros........................................................
Total...............................................
Prazo
original
em anos (a)
1
2
1
3
1
1
1,5
8
8
1
1
1
1,5
1,5
1
1
1
1
2
0,5
5
5
6
10
10
13
Moeda
Taxa de juros
US$
US$
US$
US$
US$
EURO
US$
US$
US$
EURO
EURO
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
R$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
6,88%
6,00%
6,25%
8,50%
5,00%
5,38%
5,63%
10,50%
10,00%
3,10%
3,30%
2,13%
4,00%
3,00%
2,80%
2,80%
2,75%
3,05%
17,90%
6,50%
6,32%
5,55%
7,25%
7,25%
8,00%
Valor contábil
(líquido de recompra)
31 de dezembro
2003
2004
R$
R$
283 R$
289
26
6
280
248
218
280
10
344
7
29
74
497
2.591 R$
12
8
8
283
265
11
10
8
8
111
18
7
32
26
8
7
64
271
1.157
____________________
(a) A data de vencimento e o prazo original em anos considera o direito do investidor solicitar resgate antecipado, quando
aplicável.
Títulos lastreados em contratos de securitização
Títulos lastreados em contratos de securitização envolvem alguns de nossos títulos emitidos com lastro
em ordens de pagamentos em dólares norte-americanos (“DPRs”), que geralmente correspondem a
pagamentos de SWIFT MT-100, por nós recebidos e processados. Vendemos esses DPRs para a UBB
Diversified Payments Rights Finance Company, uma sociedade de interesses variáveis do qual somos os
principais beneficiários conforme FIN 46R.
O pagamento integral do principal e dos juros dos títulos emitidos é garantido por uma apólice de
garantia financeira emitida por terceiros, e não nos responsabilizamos pela existência do fluxo das DPRs.
Todavia, na ocorrência de certos eventos que afetem adversa e materialmente o fluxo futuro dessas DPRs,
somos obrigados a pagar à SPC o preço de recompra das DPRs, que serão por esta utilizados para resgate dos
valores em circulação desses títulos.
F-43
Unidos da América)
Em 31 de dezembro
Emissão em
moeda original
Emissão
Series 2002-1
Series 2003-1(3)
Series 2003-2
Series 2003-3
US$400 milhões
maio de 2002
US$112 milhões
junho de 2003
US$105 milhões
junho de 2003
Y 25 bilhões novembro de 2003
Series 2004-1
US$200 milhões
maio de 2004
Series 2004-2
US$100 milhões
setembro de 2004
Vencimento
Taxa de juros
Moeda
LIBOR de 3
abril de 2009 meses (1) + 0,57%
julho de 2009 LIBOR (1) + 4,25%
julho de 2009
6,15%
outubro de 2013
3,55% (2)
LIBOR de 3
abril de 2011 meses (1) + 0,50%
LIBOR de 3
julho de 2011 meses (1) + 0,45%
2003
US$ R$
US$
US$
YEN
2004
1.163
328
307
655
US$
R$
-
US$
534
R$
2.453
982
231
654
R$
267
2.668
____________________
(1)
(2)
(3)
Taxa Interbancária de Londres.
Equivalente em dólares norte-americanos à taxa de 2,86% ao ano sobre a LIBOR. Para nos protegermos contra os
riscos de descasamento de moeda, pelo fato de as ordens de pagamento recebidas por nós serem denominadas em
dólares norte-americanos, enquanto os títulos são denominados em ienes, efetuamos um swap de moeda, através do
qual parte do risco da contraparte foi assumido pela International Finance Corporation.
Os títulos foram pagos antecipadamente em 2004 conforme acordo com os detentores destes títulos.
Dívidas subordinadas
Emissão
Step-up subordinated
callable notes (1)................
abril de 2002
callable notes (2)................ dezembro de 2003
callable notes (3)................
abril de 2001
Flutuante – dívida
subordinada(4).................... dezembro de 2004
CDB subordinado (5)........... dezembro de 2002
Total..................................
Valor contábil
2003
Vencimento
Remuneração a.a.
abril de 2012
9,375%
dezembro de 2013
7,375%
580
532
abril de 2006
3,45%
-
80
dezembro de 2009
dezembro de 2012
4,74%
102% do CDI
315
1.468
399
367
1.898
R$
R$
573
R$
R$
2004
520
____________________
(1) A dívida pode ser resgatada integralmente em abril de 2007 ou em qualquer data de pagamento de juros subseqüente.
A remuneração a partir do quinto ano será de 11,7995% a.a.
(2) A dívida pode ser resgatada integralmente em dezembro de 2008 ou em cada pagamento de juros subseqüente. A
remuneração a partir do quinto ano será de 9,375% a.a.
(3) A dívida foi assumida por meio da aquisição do BNL Brasil em 2004 e a remuneração é calculada com base na taxa
LIBOR mais 1,20%, atualizada semestralmente.
(4) A dívida não pode ser resgatada antecipadamente. A remuneração é calculada com base na taxa LIBOR mais 2%,
atualizada semestralmente.
(5) Os CDBs subordinados podem ser resgatados a partir de dezembro de 2007.
Letras hipotecárias
As letras hipotecárias são obrigações com vencimentos normalmente entre 6 e 24 meses e pagam TRF-R
(Taxa Referencial Flutuante Real, estabelecida diariamente pelo Banco Central) acrescida de juros entre 6,0%
a.a. e 22,0% a.a. em 2003 e 6,0% a.a. e 14,5% a.a. em 2004. Esses instrumentos são normalmente repactuados
para períodos superiores a um ano e totalmente garantidos por financiamentos imobiliários.
F-44
Unidos da América)
Obrigações por repasses do exterior
As obrigações por repasses do exterior referem-se a linhas de longo prazo destinadas a financiamentos
de projetos e comércio exterior, com vencimentos até 15 de dezembro de 2011 e taxa média de juros de 5,3%
a.a.
Vencimentos dos empréstimos de longo prazo
Em 31 de dezembro
2003
2004
2004..............................................................................................
2005..............................................................................................
2006..............................................................................................
2007..............................................................................................
2008..............................................................................................
Após 2008....................................................................................
Total..........................................................................................
R$
R$
5.198
1.910
1.441
938
947
2.914
13.348
R$
3.142
1.615
1.681
1.137
4.125
11.700
R$
Nota 17 - Outras Obrigações
Em 31 de dezembro
2003
2004
Planos de previdência (1).............................................................
Provisão para contingências (veja nota explicativa 30)...............
Contas a pagar a lojistas - cartão de crédito.................................
Reserva para sinistros de seguros ................................................
Imposto de renda e outros impostos a pagar................................
Sociais e estatutárias.....................................................................
Credores - conta de liquidações pendentes...........................……
Provisão técnica de previdência privada......................................
Cobrança, recolhimento de impostos, contribuições sociais e
outros valores a serem repassados a terceiros..........................
Carteira de câmbio, líquida..........................................................
Derivativos (veja nota explicativa 28)
Swaps........................................................................................
Contratos a termo ………………………….............................
Contratos de opções ……………………………………..........
Encargos e obrigações trabalhistas...............................................
Outros...........................................................................................
Total..........................................................................................
R$
R$
2.860
1.856
494
827
580
282
233
212
R$
4.165
2.378
1.738
810
629
401
332
318
395
92
317
203
261
140
1.212
9.444
202
43
25
149
1.895
13.605
R$
____________________
(1) Em 31 de dezembro de 2004, a expectativa quanto ao pagamento do valor presente para a data da anualização esperada
não excede à do registro contábil na data da anualização.
F-45
Unidos da América)
Nota 18 - Imposto de Renda
De acordo com a legislação tributária brasileira, a Holdings, o Unibanco e cada uma das nossas
subsidiárias são tributadas separadamente e devem apresentar declarações de ajuste anual individuais.
HOLDINGS
Os dividendos recebidos e a equivalência patrimonial no Unibanco não estão sujeitos à tributação de
imposto de renda e contribuição social no Brasil.
UNIBANCO
O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal de 25% e a contribuição social de
9%, que é uma contribuição federal adicional, resultando em alíquota de imposto de 34% para os anos de
2002, 2003 e 2004.
Os montantes apresentados como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações
financeiras consolidadas são conciliados com as alíquotas fiscais como segue:
dezembro
2002
2003
2004
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social.....................
Menos: Resultado de participações em empresas não consolidadas......
Base fiscal..............................................................................................
Imposto de renda e contribuição social calculados pela alíquota
estatutária........................…………………………………………...
Ajustes para obtenção da alíquota fiscal efetiva:
Juros sobre o capital próprio pagos, líquidos.........................................
Outras diferenças permanentes, líquidas................................................
Ganho de capital não tributável..............................................................
Ganho (perda) cambial não tributado sobre investimentos no exterior..
Receita na venda da participação de empresas não consolidadas, não
tributáveis (veja nota explicativa 11(d))...............................................
Receita (despesa) com imposto de renda............................................
R$
R$
642 R$
184
458
1.381 R$ 2.514
199
220
1.182
2.294
(156)
(402)
(780)
22
(7)
13
404
158
92
13
(215)
198
57
13
(28)
276 R$
(354) R$
245
(295)
O pagamento de juros sobre o capital próprio foi introduzido em 1º de janeiro de 1996 como uma opção
para distribuição de lucros, o que anteriormente era permitido somente na forma de dividendos não dedutíveis
dos impostos. Em 2002, optamos por distribuir substancialmente todos os montantes declarados na forma de
dividendos, em vez de considerar como juros sobre o capital próprio.
F-46
Unidos da América)
Os principais componentes da conta de impostos diferidos ativos, apresentados no balanço patrimonial
consolidado, são os seguintes:
Em 31 de dezembro
2003
2004
Provisões para perdas com créditos..................................................................... R$
Outras provisões não dedutíveis (principalmente provisão para contingências).
Crédito tributário proveniente da reorganização de empresas controladas.........
Prejuízos fiscais a compensar..............................................................................
Valor justo dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros
derivativos, líquido............................................................................................
Outras diferenças temporárias, principalmente despesas reconhecidas em
U.S. GAAP, anteriormente ao reconhecimento pela legislação societária
brasileira para fins de tributação..................................................................…..
Imposto de renda e contribuição social diferidos, ativo......................................
Efeito das diferenças entre os índices utilizados para fins de correção
monetária de U.S GAAP, principalmente referentes ao imobilizado................
Diferenças temporárias relativas à depreciação de operações de
arrendamento mercantil.....................................................................................
Outros……………………………………………………..................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos, passivo..................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos ativo, líquidos, incluídos
em outros créditos.......................................................................................... R$
496 R$
519
177
703
474
762
221
676
63
18
89
2.047
30
2.181
7
10
80
14
101
69
2
81
1.946 R$
2.100
Os prejuízos fiscais a serem compensados não possuem prazo máximo de utilização, mas estão sujeitos à
limitação de 30% da base de cálculo anual. Nenhuma provisão para perdas foi contabilizada sobre os prejuízos
a compensar, uma vez que entendemos como provável a sua realização.
Nota 19 - Patrimônio Líquido, Assembléias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração
HOLDINGS
Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004, foi aprovado o grupamento das ações
ordinárias e preferenciais da Holding, incluindo Units, que são certificados de depósitos em ações
representando, cada, uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial da Holding, que se deu em
razão de 100 ações para 1 ação. O grupamento das ações foi implementado em 30 de agosto de 2004. As
informações relativas aos exercícios de 2004, 2003 e 2002 refletem o grupamento descrito anteriormente.
Em 31 de dezembro de 2002, de 2003 e de 2004, o capital social da Holdings era composto pelas
seguintes ações, sem valor nominal:
2002 (1)
Ações ordinárias com direito a voto..........................
Ações preferenciais classe "A" sem direito a voto....
Ações preferenciais classe "B" sem direito a voto.....
Total.........................................................................
371.384.359
38.435.413
433.484.991
843.304.763
Em 31 de dezembro
2003 (1)
315.145.875
528.158.888
843.304.763
____________________
(1) A informação acima foi ajustada para refletir o grupamento ocorrido em 2004 (100:1).
F-47
2004(1)
315.145.875
528.158.888
843.304.763
Unidos da América)
Em 31 de dezembro de 2003, a Holdings estava autorizada a emitir, independentemente de reforma
estatutária, 600.000.000 (equivalentes a 60.000.000.000 anteriormente ao grupamento de 2004) ações
ordinárias com direito a voto, 38.435.413 (equivalentes a 3.843.541.338 anteriormente ao grupamento de
2004) ações preferenciais classe “A” sem direito a voto e 1.161.564.587 (equivalentes a 116.156.458.662
anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais classe “B” sem direito a voto.
Em 31 de dezembro de 2004, a Holdings foi autorizada a emitir, sem alterar o estatuto, 600.000.000
ações ordinárias com direito a voto, e 1.200.000.000 ações preferenciais sem direito a voto.
Na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2003, foi aprovada a conversão das
ações preferenciais classe “A” em ações preferenciais classe “B”, na proporção de uma para uma, a qualquer
tempo, à opção do acionista. Todos os acionistas detentores de ações preferenciais classe “A” exerceram essa
opção em setembro de 2003.
Na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 19 de agosto de 2003, foi aprovada a conversão das
ações ordinárias, até 22 de agosto de 2003, à opção do acionista, em ações preferenciais classe “B”, na
proporção de uma ação preferencial classe “B” para cada ação ordinária, respeitado o limite máximo de 2/3 de
ações ordinárias em relação ao total das ações emitidas. Foram convertidas 56.238.484 (equivalentes a
5.623.848.354 anteriormente ao grupamento de 2004) ações ordinárias em ações preferenciais classe “B”.
Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004, considerando a inexistência de ações
preferenciais da classe “A”, remanescentes em circulação, e, em virtude de não existir a necessidade de manter
a denominação de classes de ações no estatuto da Holdings, foi aprovada a exclusão da denominação de ações
preferenciais das classes “A” e “B” e, consequentemente, foi alterada a denominação de ações preferenciais de
classe “B” para ações preferenciais.
As ações preferenciais não tem direito a voto, mas têm prioridade na distribuição de dividendo mínimo
semestral de R$0,15 por ação ou dividendo prioritário semestral de 1,5% do patrimônio líquido totalizando
num dividendo prioritário anual de 3% do patrimônio líquido e têm prioridade no reembolso de capital no caso
de liquidação da sociedade, até o valor da parcela do capital social representado por essas ações, e participação
em igualdade de condições com as ações ordinárias nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de
correção monetária de receitas, reservas e de lucros e na distribuição de dividendos.
As ações preferenciais da Holdings e do Unibanco também podem ser negociadas na forma de
Certificado de Depósito de Ações (Unit) ou de Global Depositary Shares (GDS). Cada GDS representa 5
Units e é negociada no mercado internacional.
Lucros acumulados apropriados - A legislação brasileira e o estatuto social da Holdings exigem que
determinados valores dos lucros acumulados sejam destinados anualmente. Como descrito a seguir:
Reserva legal - essa reserva é exigida para todas as empresas brasileiras e representa a apropriação de
5% do lucro líquido de cada exercício social até o limite de 20% do capital social.
Reserva de lucros não realizados - representa o montante de lucros do Unibanco, ainda não distribuídos
à Holdings.
Reserva especial de dividendos - representa o montante de lucros não distribuídos do Unibanco em
1993, o qual não está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte, e os lucros não distribuídos entre 1989 e
1992, para os quais o imposto de renda já foi pago.
Não há lucros acumulados a apropriar nas contas estatutárias da Holdings em 31 de dezembro de 2003 e
de 2004.
F-48
Unidos da América)
UNIBANCO
Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004 foi aprovado o grupamento de ações
ordinárias e preferenciais, incluindo Units, que se deu em razão de 100 ações para 1 ação. O grupamento foi
implementado em 30 de agosto de 2004. Conseqüentemente, a informação relativamente aos exercícios de
2004, 2003 e 2002 refletem o grupamento descrito anteriormente.
Em 31 de dezembro de 2002, de 2003 e de 2004, o capital social do Unibanco era composto das
seguintes ações sem valor nominal:
2002
Ações ordinárias com direito a voto....................
Ações preferenciais sem direito a voto...............
Total..................................................................
(1)
755.687.443
653.170.890
1.408.858.333
Em 31 de dezembro
2003 (1)
755.658.168
653.200.165
1.408.858.333
2004(1)
755.658.168
653.200.165
1.408.858.333
____________________
Em 31 de dezembro de 2003, fomos autorizados a emitir independentemente de reforma estatutária,
951.955.267 (equivalentes a 95.195.526.716 anteriormente ao grupamento de 2004) ações adicionais na
forma de ações ordinárias ou preferenciais.
Em 31 de dezembro de 2004, fomos autorizados a emitir sem alterar o estatuto, 951.955.267 ações
adicionais na forma de ações ordinárias ou preferenciais.
As ações preferenciais não dão direito a voto, mas têm prioridade no reembolso de capital no caso de
liquidação da sociedade, até o montante do capital social representado por essas ações preferenciais, e o direito
a receber um dividendo anual por ação 10% superior ao distribuído às ações ordinárias. Todos os acionistas
têm direito a receber um dividendo mínimo obrigatório de 35% do lucro líquido anual do Banco, conforme
demonstrado nos registros contábeis estatutários, ajustado pela parcela destinada à constituição das reservas.
Lucros acumulados apropriados - a legislação brasileira e o estatuto social do Banco exigem que
determinados valores dos lucros acumulados sejam destinados anualmente. O propósito e a base de
apropriação dessas reservas estão descritos a seguir:
Reserva legal - essa reserva é exigida para todas as empresas brasileiras e representa a apropriação de
5% do lucro líquido de cada exercício social até o limite de 20% do capital social.
Reserva especial de dividendos - representa o montante de lucros não distribuídos do Unibanco em
1993, o qual não está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte, e aos lucros não distribuídos entre 1989
e 1992, para os quais o imposto de renda já foi pago. O imposto de renda na fonte de 15% era retido na
distribuição dos lucros auferidos entre 1o de janeiro de 1994 e 31 de dezembro de 1995. Não há incidência de
imposto de renda na fonte sobre os lucros distribuídos após 31 de dezembro de 1995.
Reserva de incentivo fiscal - a reserva de incentivo fiscal resulta da opção de destinar uma parcela do
imposto de renda, originalmente a pagar, a investimentos nos fundos ou projetos de desenvolvimento
aprovados pelo governo, sendo contabilizada no exercício posterior àquele em que foi auferido o lucro real.
O saldo dos lucros acumulados a apropriar do Banco em 31 de dezembro de 2003 e de 2004 era de
R$3.009 e de R$2.620, respectivamente.
F-49
Unidos da América)
AÇÕES EM TESOURARIA E PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÃO - HOLDINGS E
UNIBANCO
(i)
O Conselho de Administração do Unibanco e o Conselho de Administração da Holdings, autorizaram o
programa de recompra de ações por um período de três meses em 20 de setembro de 2001. Em 27 de
dezembro de 2001, foi aprovada a renovação do programa de recompra de ações.
Em 2002, 414.000 (equivalentes a 41.400.000 anteriormente ao grupamento de 2004) de ações
preferenciais emitidas pelo Unibanco foram recompradas pelo preço médio de R$52,67. Os preços
mínimo e máximo de aquisição foram de R$52,30 e R$53,53, respectivamente.
(ii) Os Conselhos de Administração do Unibanco e da Holdings, em reunião realizada em 12 de fevereiro de
2003, autorizaram, por um período de três meses, a aquisição, a preços de mercado, de até 2.561.783
(equivalentes a 256.178.254 anteriormente ao grupamento de 2004) de ações ordinárias do Unibanco e
de 30.331.857 (equivalentes a 3.033.185.661 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais
do Unibanco, e de 30.331.857 (equivalentes a 3.033.185.661 anteriormente ao grupamento de 2004)
ações preferenciais classe “B” de emissão da Holdings, para fins de permanência em tesouraria e
posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social. Durante 2003 foram adquiridas,
2.280.000 (equivalentes a 228.000.000 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais de
emissão do Unibanco e foram readquiridas 1.672.250 (equivalentes a 167.225.000 anteriormente ao
grupamento de 2004) Units e 372.900 GDS (que representa 5 Units – equivalentes a 500 Units
anteriormente ao grupamento de 2004) de emissão conjunta do Unibanco e da Holdings. Através do
“Contrato de Permuta de Ações”, o Unibanco cedeu e transferiu à Holdings 3.536.750 (equivalentes a
353.675.000 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais classe “B” de emissão da
Holdings, adquiridas na forma de Units e GDS e a Holdings cedeu e transferiu ao Unibanco 3.536.750
(equivalentes a 353.675.000 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais de emissão do
Unibanco. Dessa forma, o Unibanco registrou 9.353.500 (equivalentes a 935.350.000 anteriormente ao
grupamento de 2004) ações preferenciais em tesouraria, a um custo médio de R$46,16 sendo os preços
mínimos e máximos de R$33,76 e R$54,15, respectivamente. Em decorrência da permuta, a Holdings
registrou 1.081.891.427 (equivalentes a 10.081.891.427 anteriormente ao grupamento de 2004) ações
preferenciais pelo valor patrimonial, em contrapartida à perda de participação no investimento do
Unibanco, em 31 de dezembro de 2003. A Holdings registrou 3.536.750 (equivalentes a 353.675.000
anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais classe “B” em tesouraria, a um custo médio
de R$47,85 por lote de mil ações.
(iii) Durante 2004, o Unibanco e a Holdings permutaram 10.000.000 (equivalentes a 1 bilhão anteriormente
ao grupamento de 2004) Units em contrapartida da totalidade de ações do Banco BNL do Brasil S.A. de
titularidade da Banca Nazionale del Lavoro SpA, que passou a deter 1,43% do capital do Unibanco.
Durante 2004, e de acordo com a oferta de permuta, foram permutadas 233.798 (equivalentes a
23.379.800 anteriormente ao grupamento de 2004) de ações preferenciais de emissão do Unibanco por
233.798 (equivalentes a 23.379.800 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais de
emissão da Holdings.
O valor de mercado das ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2004, de acordo com a cotação das
Units em 30 de dezembro de 2004, na Bolsa de Valores de São Paulo, era de R$108 (2003 – R$236) no
Unibanco e R$113 (2003 – R$170) na Holdings.
F-50
Unidos da América)
OFERTA DE PERMUTA E OFERTA GLOBAL - HOLDINGS E UNIBANCO
Oferta de Permuta
O Unibanco e a Holdings ofereceram aos detentores das suas ações preferenciais no mercado brasileiro a
oportunidade de permutar seus pares de ações preferenciais por Units.
A partir de novembro de 2003, o Programa de Conversão será mantido durante dois anos. Até 31 de
dezembro de 2004, 5.392 (equivalentes a 539.200 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais
foram permutados, permitindo aos detentores de ações preferenciais do Unibanco e da Holdings, na data do
anúncio da permuta (15 de setembro de 2003), converter seus pares de ações preferenciais por Units.
A média financeira diária do volume de Units negociado no mercado brasileiro aumentou em 46,7% em
dezembro de 2004, comparada a dezembro de 2003, e o correspondente valor da Unit foi incrementado em
28,1% no mesmo período.
Oferta Global
Em setembro de 2003, os acionistas do Unibanco, Mizuho Corporate Bank Ltd. (Mizuho) e
Commerzbank Aktiengesellschaft (Commerzbank), venderam, respectivamente, a totalidade e parte de suas
posições acionárias no Unibanco e na Holdings na Oferta Global no Brasil e no exterior. Mizuho não é mais
acionista do Unibanco e o Commerzbank reduziu a sua participação. As Units pertencentes a ambos foram
vendidas ao preço de R$109,67 por mil Units, totalizando R$637 milhões, e o resultado total da operação
descrita foram recebidos pelo Mizuho e Commerzbank.
Do total das Units vendidas, de 17.000.000 (equivalentes a 1.700 milhões anteriormente ao grupamento
de 2004), foram distribuídas para investidores institucionais e não institucionais no Brasil e os remanescentes
41.000.000 (equivalentes a 4.100 milhões anteriormente ao agrupamento de 2004) foram distribuídas, sob a
forma de Depósitos Globais de Ações - GDS, para investidores no exterior, mediante colocação em mercado
de balcão não organizado. As Units vendidas representam 11,66% do capital não votante da Holdings e 9,36%
do capital não votante do Unibanco.
Nota 20 – Reestruturação Societária
Reestruturação societária diretamente relacionada à reestruturação organizacional. Os valores de nossa
reestruturação societária, acumulados até a data, referem-se a direitos adquiridos pelos funcionários relativos a
benefícios pós demissão que incluem aviso prévio, FGTS e indenizações registrados em “Outros passivos” e
“Outras despesas” em 2004 no montante de R$45, representando o montante total a ser incorrido. Em 2002 e
em 2003, não foram registrados encargos de reestruturação.
Nota 21 - Receita de Prestação de Serviços
2002
2003
2004
Tarifas bancárias e outras taxas e comissões.....................................
Tarifas de cartão de crédito...............................................................
Taxas de administração de carteiras e fundos de investimento.........
Tarifas sobre serviços de cobrança....................................................
Total................................................................................................
F-51
R$
R$
1.069 R$
395
255
135
1.854 R$
1.347 R$
407
252
146
2.152 R$
1.441
527
272
142
2.382
Unidos da América)
Nota 22 - Seguros, Previdência Privada e Planos de previdência
(a) Receitas
2002
2003
2004
Prêmio de Seguros.....................................................................
Comissão sobre planos de previdência......................................
Comissão sobre planos de previdência privada.........................
Total.........................................................................................
R$
R$
1.257 R$
21
13
1.291 R$
1.417 R$
36
15
1.468 R$
1.673
10
92
1.775
(b) Despesas
2002
2003
2004
Ajuste da reserva de seguros para sinistros..............................
Receitas de investimento creditadas nos planos de
previdência.............................................................................
Sinistros incorridos..................................................................
Despesas de planos de previdência privada.............................
Despesas com comissão...........................................................
Total.......................................................................................
R$
91 R$
39 R$
87
R$
280
749
24
162
1.306 R$
436
819
58
314
1.666 R$
506
865
52
388
1.898
Nota 23 - Despesas Administrativas
2002
2003
2004
Despesas de utilização de instalações e equipamentos..........
Despesas de comunicação......................................................
Despesas com tecnologia.......................................................
Serviços de terceiros..............................................................
Corretagem e taxas bancárias.................................................
Propaganda e publicidade......................................................
Material de expediente...........................................................
Outras.....................................................................................
Total.....................................................................................
F-52
R$
R$
644 R$
352
253
304
294
140
41
174
2.202 R$
675 R$
412
277
260
255
172
41
218
2.310 R$
766
446
312
329
210
211
42
233
2.549
Unidos da América)
Nota 24 - Outras Receitas e Despesas
Outras receitas
Participação nas reservas e fundos dos planos de previdência do
Unibanco (a)……...........................................................................
Receita de planos de capitalização...................................................
Provisão para perdas em bens não de uso........................................
Provisão para contingências.......................................
Variação cambial sobre outras obrigações………...………………
Ganho na venda de bens não de uso próprio, de investimentos
e de imobilizado de uso..................................................................
Ganho na venda de investimentos não consolidados (veja nota
explicativa 11)................................................................................
Correção monetária sobre depósitos judiciais..................................
Variação cambial sobre investimentos no exterior (b).....................
Outras...............................................................................................
Total..............................................................................................
Outras despesas
Variação cambial sobre investimentos no exterior (c)…….............
Despesas tributárias.........................................................................
Despesas de contingências tributárias (e)........................................
Despesas de contingências cíveis ....................................................
Despesas de comercialização de cartão de crédito...........................
Contribuições ao Sistema Financeiro Nacional...............................
Despesas relacionadas a cheques e faturamento, líquidas………....
Prejuízo na venda de bens não de uso próprio, de investimentos
em empresas não consolidadas e de imobilizado de uso................
Participação estatutária nos lucros...................................................
Provisão para perdas em bens não de uso próprio e participações
em empresas não consolidadas.....................................................
Prejuízos não segurados em agências..............................................
Variação cambial sobre outras obrigações………………………...
Despesas de reestruturação..............................................................
Antecipação do plano de benefício de aposentadoria (d).................
Outras...............................................................................................
Total..............................................................................................
2002
2003
2004
R$
- R$
86
25
106
90
R$
11
1.187
209
1.714 R$
155
111
34
18
17
R$
11
126
11
25
4
359
709 R$
1.574
11
538
2.285
2002
2003
2004
R$
- R$
425
39
89
98
62
74
122
13
R$
31
7
33
211
1.204 R$
631
485
35
250
89
74
91
R$
37
15
14
13
240
1.974 R$
83
473
480
135
154
83
111
47
5
8
15
9
45
20
337
2.005
__________________
(a) Em 1º de dezembro de 2003, com a finalidade de segregar os ativos e passivos relativos ao patrocínio do
Conglomerado Unibanco, a Secretaria de Previdência Complementar - SPC aprovou a segregação do Plano de
Aposentadoria, contribuição definida administrada pela Trevo - Instituto Bandeirantes de Seguridade Social. O total
segregado do Patrimônio foi R$318, incluindo R$156 de obrigações atuarias e R$162 de reservas e fundos que
foram incorporados pelo Plano de Previdência Unibanco (Plano de aposentadoria do Unibanco). Registramos nossas
respectivas participações nas reservas e fundos relativos ao Plano de Aposentaria do Unibanco em “Outros ativos despesas pagas antecipadamente” no montante de R$35, “Outros ativos – outros” no montante de R$120 com a
contrapartida como receita em “Outras receitas”, no montante de R$155.
(b) Em 2002, o real foi desvalorizado em relação ao dólar norte-americano em 52,3% (R$3,5333=US$1,00 em 31 de
dezembro de 2002).
(c) Durante 2003 e 2004, o real valorizou-se 18,2% e 8,1%, respectivamente, em relação ao dólar norte-americano
(R$2,8892=US$1,00 em 31 de dezembro de 2003 e R$2,6544 =US$1,00 em 31 de dezembro de 2004).
F-53
Unidos da América)
(d)
(e)
Oferecemos aos nossos executivos um programa de antecipação da aposentadoria com benefícios suplementares.
Executivos com idade acima de 55 anos são qualificados e as opções foram efetuadas entre junho e setembro de
2004.
O aumento de R$445 foi devido principalmente a Processos Administrativos e à Lei nº 8.200.
Nota 25 - Plano de Outorga de Opções de Ações
A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 31 de outubro de 2001, aprovou o plano de outorga de
opções de ações, denominado Performance. O objetivo do Performance é criar comprometimento de longo
prazo dos executivos com os mais altos padrões de perfomance, bem como atrair, reter e motivar novos
talentos. De acordo com o programa Performance, nossos executivos podem receber opções de ações em
forma de Unit, que podem ser exercidas entre 3 e 6 anos da data de emissão. Os direitos da opção estão
limitados a 1% do capital autorizado por ano, limitado a 10% do capital total.
As opções de ações foram registradas pelo método de contabilização do valor justo, calculado na data da
concessão, conforme o modelo de precificação black-scholes, utilizando-se das seguintes premissas de média
ponderada:
2002
Volatilidade histórica ponderada…………..………………….
Taxa de juros livre de risco……………....…………………...
Rendimento de dividendos esperados por Unit……………….
Cancelamento anual esperado..……………………………….
Expectativa média de vida…………………………………….
2003
56,2%
26,4%
4,7%
2,0%
4,5 anos
2004
52,8%
24,7%
5,4%
8,4%
4,5 anos
50,6%
23,8%
5,4%
13,6%
4,5 anos
Como resultado, reconhecemos despesas de R$9, R$10 e R$10 durante o exercício findo em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e de 2004, respectivamente.
A tabela a seguir resume as alterações nos planos de opções de ações para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e de 2004:
2002 (1)
2003 (1)
2004 (1)
Média
Média
Média
Média
ponderada
Média
ponderada
Média
ponderada
ponderada do valor
ponderada do valor
ponderada do valor
Opções (em do preço
justo na Opções (em do preço
justo na Opções (em do preço
justo na
milhares
de
data da
milhares
de
data da
milhares
de
data da
de Units)
exercício concessão
de Units)
exercício concessão de Units)
exercício concessão
Saldo no início do
exercício……..................
Opções concedidas……… 6.697.000
Opções canceladas………
Saldo no final do
exercício……….............. 6.697.000
Opções passíveis de
exercício ao final do ano.
-
R$
9,12
-
R$
5,91
-
6.697.000
5.308.000
(766.000)
R$
9,12
9,46
8,88
R$
5,91 11.239.000 R$ 9,30 R$
5,13
1.586.120
12,57
5,65 (1.521.500)
9,31
5,56
5,56
5,64
R$
9,12
R$
5,91
11.239.000
R$
9,30
R$
5,56
5,55
-
-
-
-
11.303.620 R$
-
____________________
F-54
-
9,76 R$
-
-
Unidos da América)
As informações sobre as opções de ações em aberto em 31 de dezembro de 2004 estão resumidas a
seguir:
Preço de exercício
Média ponderada do
prazo de vida
remanescente
contratual
Opções
(em milhares
de Units)
R$6,90 – R$8,00
R$8,01 – R$9,00
R$9,01 – R$10,00
R$10,01 – R$11,00
R$11,01 – R$12,00
R$12,01 – R$14,03
490.000
1.210.000
7.683.500
394.000
830.000
696.120
11.303.620
2,8
3,2
2,7
3,3
4,9
4,2
3,0
Média ponderada do
preço de exercício
R$
7,06
8,58
9,51
10,28
11,80
13,87
9,76
R$
Em 31 de dezembro de 2004, havia R$26 de total de custos de compensação não reconhecidos relativos
a opções de compra não concedidos. Este custo vai ser reconhecido, em média, no período de 2,7 anos.
Nota 26 - Lucro Abrangente Acumulado
HOLDINGS
2002
2003
2004
Lucro líquido apresentado na demonstração de resultado.............
Ganhos (perdas) não realizados sobre títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda:
Ganhos (perdas) não realizados durante o exercício...................
Reclassificação do valor de ganhos (perdas) em títulos e
valores mobiliários disponíveis para venda incluídos no lucro
líquido........................................................................................
Ganhos (perdas) não realizados sobre instrumentos de hedge de
fluxo de caixa:
Reclassificação do ajuste de ganhos (perdas) em instrumentos
de hedge – fluxo de caixa, incluídos no lucro líquido...............
Outros ajustes antes do imposto de renda e da contribuição
social............................................................................................
Imposto de renda e contribuição social relacionados aos itens
acima............................................................................................
Total dos acréscimos e decréscimos lançados no patrimônio
líquido, líquido de impostos........................................................
Lucro líquido ajustado...................................................................
F-55
R$
R$
476 R$
498 R$
1.171
(115)
258
15
(30)
(115)
48
(18)
(56)
32
-
1
41
(163)
88
136
55
(30)
(46)
(108)
368 R$
58
556 R$
90
1.261
Unidos da América)
Os saldos dos acréscimos e decréscimos lançados diretamente no patrimônio líquido são os seguintes:
2002
2003
2004
Saldo inicial.....................................................................................
Mudanças no período......................…............................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda...................
Instrumentos de hedge – fluxo de caixa....................................
Saldo final.......................................................................................
R$
R$
(33) R$
(108)
(96)
(12)
(141) R$
(141) R$
58
94
(36)
(83) R$
(83)
90
42
48
7
O total acumulado de outras (perdas) ganhos incluem R$(129) em 2002, R$(35) em 2003 e R$7 em 2004
de títulos disponíveis para venda e R$(12) em 2002 e R$(48) em 2003 de instrumentos de hedge – fluxo de
caixa.
UNIBANCO
2002
2003
2004
Lucro líquido apresentado na demonstração de resultado............
Ganhos (perdas) não realizados sobre títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda:
Reclassificação incluída no lucro líquido para (i) (ganhos)
perdas em títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda e (ii) perdas permanentes.................................................
Ganhos (perdas) não realizados sobre instrumentos de hedge de
fluxo de caixa:
Ganhos (perdas) não realizados durante o exercício....................
Reclassificação do ajuste de ganhos (perdas) em instrumento
de hedge – fluxo de caixa, incluídos no lucro líquido................
Outros ajustes antes do imposto de renda e da contribuição
social.............................................................................................
Imposto de renda e contribuição social relacionados aos itens
acima............................................................................................
Total dos acréscimos e decréscimos lançados no patrimônio
líquido, líquido de impostos.........................................................
Lucro líquido ajustado....................................................................
R$
R$
803 R$
873 R$
2.063
(193)
432
25
(49)
(193)
80
(30)
(97)
54
-
2
70
(272)
144
229
92
(49)
(78)
(180)
623 R$
95
968 R$
151
2.214
Os saldos dos acréscimos e decréscimos lançados diretamente no patrimônio líquido são os seguintes:
2002
2003
2004
Saldo inicial....................................................................................
Mudanças no período......................…............................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda...................
Instrumentos de proteção – fluxo de caixa...................................
Saldo final.......................................................................................
R$
R$
(54) R$
(180)
(160)
(20)
(234) R$
(234) R$
95
157
(62)
(139) R$
(139)
151
69
82
12
O total acumulado de outros (perdas) ganhos incluem R$(214) em 2002, R$(57) em 2003 e R$12 em
2004 de títulos disponíveis para venda R$(20) em 2002 e R$(82) em 2003 de instrumentos de hedge – fluxo
de caixa.
F-56
Unidos da América)
Nota 27 - Valor Justo dos Instrumentos Financeiros
A SFAS 107 “Divulgações do Valor Justo dos Instrumentos Financeiros” requer a divulgação de
informações sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, tendo ou não sido reconhecidos no balanço
patrimonial consolidado, para os quais seja praticável estimar esse valor. A SFAS 107 define um instrumento
financeiro como caixa, evidência de uma participação societária ou, ainda, como uma obrigação ou direito
contratual a ser liquidado com outro instrumento financeiro.
Nos casos em que os preços praticados no mercado não estão disponíveis, os valores justos são baseados
em estimativas, utilizando-se dos fluxos de caixa descontados ou de outras técnicas de avaliação. Essas
técnicas são significativamente afetadas pelas premissas utilizadas, inclusive a taxa de desconto e as
estimativas de fluxos de caixa futuros. As estimativas de valor justo obtidas mediante essas técnicas não
podem ser comprovadas por comparação com mercados independentes e, em muitos casos, podem não ser
realizadas na liquidação imediata do instrumento. A SFAS 107 não requer a divulgação de determinados
instrumentos financeiros e de todos os instrumentos não financeiros, incluindo ativos intangíveis. Dessa
forma, o total apresentado como valor justo não representa o correspondente valor de realização do Banco.
O quadro a seguir apresenta o resumo do valor contábil e das estimativas do valor justo dos nossos
instrumentos financeiros:
2003
Valor
contábil
Ativo
Caixa, conta corrente em bancos, aplicações em operações compromissadas e aplicações de curto prazo........
Depósitos compulsórios no Banco Central......................
Títulos e valores mobiliários para negociação,
inclusive derivativos......................................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda......
Títulos e valores mobiliários mantidos até o
vencimento...................................................................
Operações de crédito, excluídas as operações de
arrendamento mercantil.................................................
Passivo
Depósitos.........................................................................
Captações no mercado aberto..........................................
Empréstimos de curto prazo............................................
Empréstimos de longo prazo...........................................
Derivativos (a).................................................................
Em 31 de dezembro
2004
Valor
Valor
Valor
justo
contábil
justo
R$ 12.572 R$ 12.577 R$
4.116
4.116
16.833 R$
4.808
16.829
4.808
5.867
3.024
5.867
3.024
7.442
2.595
7.442
2.595
5.775
6.166
4.838
5.080
25.568
25.024
30.738
29.835
25.700
6.750
3.113
13.348
261
25.704
6.750
3.113
13.264
261
33.775
6.687
2.677
11.700
270
33.776
6.687
2.677
11.569
270
__________________
(a) Registrados como outras obrigações (veja nota explicativa 17).
Revisamos a posição em aberto dos compromissos para conceder créditos, bem como os compromissos
relacionados às cartas de crédito emitidas, e apuramos a diferença dos montantes desses instrumentos
financeiros para os respectivos valores justos (veja nota explicativa 29).
F-57
Unidos da América)
As estimativas de valor justo, os métodos e as premissas dos nossos instrumentos financeiros estão
estabelecidos a seguir:
Ativos financeiros
Disponibilidades, aplicações em depósitos interfinanceiros e depósitos compulsórios no Banco Central
Os saldos contábeis apresentados no balanço patrimonial consolidado para disponibilidades, aplicações
em depósitos interfinanceiros, aplicações em operações compromissadas e depósitos compulsórios no Banco
Central são equivalentes aos seus valores justos. Disponibilidades incluem aplicações em depósitos
interfinanceiros aplicações em operações compromissadas que, geralmente, apresentam prazos de vencimento
inferiores a três meses, exceto por R$675 em 2003 e R$927 em 2004, de aplicações em depósitos
interfinanceiros e R$207 em 2004 de aplicações em operações compromissadas com prazo original de
vencimento superior a três meses.
Títulos e valores mobiliários para negociação, inclusive derivativos
Os valores justos dos títulos e valores mobiliários para negociação, que são os valores apresentados no
balanço patrimonial consolidado, baseiam-se nos preços praticados no mercado, quando disponíveis, ou nos
preços de mercado para instrumentos comparáveis (veja nota explicativa 6). O valor justo para os derivativos
foi apurado com base nas taxas médias praticadas para operações com prazos e indexadores similares no
último dia do ano, conforme divulgações da Bolsa de Mercadorias & Futuros–BM&F e de associações de
classe, incluindo derivativos registrados em “Outras obrigações”.
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
Os valores justos para títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, que também são os montantes
apresentados no balanço patrimonial consolidado, têm como base os preços praticados no mercado, quando
disponíveis. Se os preços praticados no mercado não estiverem disponíveis, os valores justos terão como base
os preços praticados no mercado para títulos similares. Veja a nota explicativa 7 para mais informações quanto
ao valor de custo atualizado e quanto aos valores justos dos títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda.
Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento
Os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento são contabilizados pelo custo atualizado. Os
valores justos são baseados em preços de mercado para títulos similares. Veja a nota explicativa 8 para
detalhes do custo atualizado e do valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento.
Os valores justos das operações de crédito são estimados para grupos de empréstimos com características
financeiras e de risco semelhantes. Os empréstimos são segregados por tipo, incluindo empréstimos comercial
e industrial, financiamentos imobiliários, cartões de crédito e outros empréstimos ao consumidor, crédito rural,
financiamento à importação e à exportação, e internacionais. Cada tipo de empréstimo é segregado por estar
vinculado a taxas de juros, fixas ou variáveis, e pela correspondente categoria de crédito, a fim de se estimar o
seu valor justo.
Os valores justos das operações de crédito em curso normal são calculados descontando-se os fluxos de
caixa do principal e dos juros até o vencimento pelas taxas de desconto de mercado e curvas de rendimento
que refletem os riscos de créditos e de taxa de juros inerentes ao tipo de empréstimo a cada data do relatório
sobre demonstrações financeiras. Os valores justos para operações de crédito em curso anormal são apurados
F-58
Unidos da América)
com base no fluxo de caixa estimado descontado, utilizando-se taxa proporcional ao risco dos fluxos de caixa
estimados, à taxa praticada no mercado para empréstimo similar, se disponível, ou ao valor de realização da
garantia correspondente. As premissas de fluxos de caixa e taxas de desconto são determinadas utilizando as
informações disponíveis no mercado e as informações específicas sobre o devedor.
Passivos financeiros
Depósitos
Os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial consolidado, referentes aos depósitos de
bancos (depósitos interfinanceiros), são equivalentes aos seus valores justos.
Os valores justos dos depósitos de clientes (à vista e de poupança) conforme definidas na SFAS 107,
equivalentes ao efetivo montante a pagar na data da operação, isto é, aos valores contábeis.
Os valores justos dos depósitos a prazo são estimados utilizando o cálculo de fluxo de caixa descontado,
com base nas taxas de juros praticadas pelo Unibanco na emissão dos Certificados de Depósitos Bancários, na
data da apuração para operações com vencimentos similares a esses depósitos.
Empréstimos de curto prazo
Os valores contábeis das captações no mercado aberto, financiamento à importação e à exportação e
outros empréstimos contratados a curto prazo são equivalentes ao seu valor justo.
Os valores justos dos commercial papers com taxas de juros pré e pós-fixadas são estimados utilizando o
cálculo do fluxo de caixa descontado, com base em taxas de juros de mercado para instrumentos semelhantes.
Empréstimos de longo prazo
Os valores justos de Euronotes pré e pós-fixados e das dívidas subordinadas são baseados nos preços
médios de mercado praticados no último dia útil do ano, para operações com características similares.
Os valores justos das obrigações por emissão de letra hipotecária são estimados utilizando o cálculo de
fluxo de caixa descontado, com base em taxas de juros de mercado para operações similares.
O valor justo das notas emitidas provenientes de contratos de securitização foi calculado considerando o
valor que poderia ser obtido nos correspondentes mercados.
Os valores contábeis de outros empréstimos a longo prazo são equivalentes aos seus valores justos, uma
vez que as taxas de juros pagas são compatíveis às taxas praticadas atualmente no mercado.
Derivativos
O valor justo dos derivativos está registrado na conta “Títulos e valores mobiliários para negociação”,
conforme descrito na nota explicativa 2(d) e (e) e apresentado nas notas explicativas 6 e 17 (veja nota
explicativa 28 para o valor de referência e o valor justo estimado dos instrumentos financeiros derivativos).
Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial
O valor justo dos compromissos futuros para concessão de crédito é estimado com base nas taxas
atualmente cobradas para celebrar contratos semelhantes, levando-se em consideração as condições
remanescentes dos contratos e a atual qualidade do crédito das contrapartes. O valor justo das cartas de crédito
F-59
Unidos da América)
emitidas baseia-se nas taxas atualmente cobradas para contratos semelhantes ou no custo estimado para
rescindir os contratos ou mesmo liquidar as obrigações com as contrapartes (veja nota explicativa 29).
Nota 28 – Derivativos e Administração de Risco
(a) Objetivos e Política de Utilização
Utilizamos instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos com o objetivo de atender às
necessidades próprias e/ou de nossos clientes para administrar exposições a riscos de mercado, moeda e taxa
de juros (“hedge”) ou estabelecer posições nesses mesmos mercados visando aproveitar oportunidades para
geração de resultados.
A administração dos riscos envolvidos nos instrumentos financeiros derivativos é parte integral do
processo de administração de ativos e passivos e das políticas e procedimentos de crédito. Os riscos de crédito
da contraparte são minimizados através de transações com um número selecionado de instituições de alta
qualidade.
Grande parte dos instrumentos financeiros derivativos é negociada na Bolsa de Mercadorias & Futuros
(“BM&F”). Esses instrumentos possuem padrão definido de negociação e estão sujeitos às políticas definidas
pela BM&F, incluindo aprovação da contraparte, requerimentos de margens diárias e depósitos em garantia.
Para os instrumentos financeiros derivativos negociados na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de
Títulos (“CETIP”), ou em balcão, é efetuada a análise do risco de crédito da contraparte.
(b) Política de Hedge
A utilização de instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos com o intuito de
administrar exposições e riscos (“hedge”), podem ser feitas de forma global, correlacionada a nossa posição
líquida assumida em determinados mercados, ou vinculada a determinados ativos e passivos financeiros e para
obtenção de proteção específica.
Os instrumentos financeiros derivativos designados e qualificados como “hedge” de ativos e passivos
específicos possuem características altamente correlacionadas com o item protegido, permitindo a alta
efetividade na proteção do risco durante o período que o hedge esta designado.
Os instrumentos financeiros derivativos designados como “hedge” podem: (i) garantir um constante
fluxo financeiro sobre determinado ativo ou passivo objeto (“hedge” de fluxo de caixa) ou (ii) reduzir a
exposição a variações de preço do ativo ou passivo objeto (“hedge” de mercado).
(c) Administração de Risco
Buscamos continuamente o aperfeiçoamento de nossos procedimentos de administração de risco, os
quais são incorporados em diversos níveis da organização. Uma divisão, é responsável pela identificação,
quantificação e administração de riscos de mercado, crédito e operacional de todo o Banco. Além disso, cada
unidade de negócio conta com uma equipe dedicada à administração de risco.
Risco de Crédito
A política de crédito é orientada para a administração de risco, ao mesmo tempo em que mantém a
flexibilidade exigida pelas condições de mercado e as necessidades dos clientes. Os limites de créditos buscam
evitar concentração em clientes e setores específicos que possuem alto fator de risco. É mantido um plano de
alçadas de aprovação de crédito para clientes do atacado e do varejo. Dependendo do tipo de exposição e do
histórico de crédito do cliente, as alçadas podem variar do gerente geral da agência, ou gerente da conta, até os
F-60
Unidos da América)
comitês de crédito de varejo ou atacado, compostos por membros da alta administração. O processo de
aprovação de crédito centralizado baseia-se em rigorosos limites de crédito, que são estabelecidos pelos
comitês de crédito de atacado e varejo. Os limites pré-aprovados, para diversos tipos de crédito, são baseados
na capacidade de solvência e porte dos clientes.
Crédito a empresas: A decisão sobre crédito é embasada em fatores como: histórico financeiro, fluxos de
caixa, qualidade da administração, histórico de relacionamento, situação do mercado e outros fatores
relacionados a risco de crédito. Um sistema interno de classificação de crédito é utilizado, ordenando
empresas em várias categorias, com base em critérios quantitativos e aspectos qualitativos. As linhas de
crédito são reexaminadas a cada 60 a 180 dias, conforme a classificação do tomador e o ambiente externo de
crédito.
Políticas de crédito do banco de varejo: A administração de crédito no segmento de banco de varejo,
dado o considerável volume de solicitações de crédito, exige sistemas e processos especializados. São
utilizados vários instrumentos estatísticos para avaliar as solicitações de crédito. Esses instrumentos, que
incluem credit scoring e behavior scoring, contam com o suporte de sistemas específicos. O sistema
automatizado de crédito monitora os empréstimos em todas as suas fases, desde a recepção do pedido de
crédito. É utilizado um sistema de collection scoring para definir quais são os métodos de cobrança ou
combinação de métodos de cobrança mais eficientes para cada caso. Rigorosos padrões de originação e
administração da carteira de crédito são impostos, incluindo restrições aos aumentos de limites de crédito e às
renovações de limites de cheque especial.
Risco de Mercado
A política relacionada à exposição aos riscos de mercado é conservadora. A exposição é supervisionada
e controlada de forma independente e baseia-se em limites estabelecidos pelos comitês financeiro e de riscos.
As atividades de negociação e posicionamento são realizadas dentro de limites recomendados pelo Comitê de
Riscos e ratificados pelo Comitê Financeiro. A exposição ao risco de mercado é limitada mediante a
administração de descasamentos de moeda, de vencimentos e de taxa de juros. Os limites de exposição da
Tesouraria são determinados levando-se em conta a volatilidade do mercado, projeções de cenário,
oportunidade de lucro e as necessidades de captação de nossas atividades. Títulos e valores mobiliários,
derivativos, empréstimos e captações são analisados de forma consolidada. Os derivativos têm importante
papel na administração dos descasamentos de ativos e passivos. Esses limites e políticas são revisados
mensalmente ou quando surge uma nova ameaça ou uma nova oportunidade.
O modelo de value at risk é utilizado na avaliação de risco de mercado. Também é aplicado o stress test
usando o histórico e cenários macroeconômicos hipotéticos, simulados pelos departamentos de administração
de risco e de macroeconomia, a fim de prevenir o risco de perda da carteira e analisar os efeitos das mudanças
no mercado financeiro.
A administração da exposição ao risco é centralizada, transferindo todos os riscos e divergências para a
posição de tesouraria. Todas as atividades de tesouraria, incluindo as das agências no exterior, são
acompanhadas por nossos escritórios de São Paulo. Os limites e as estratégias de negociação são definidos
pela matriz, e todas as posições de negociação são consolidadas em bases de dados centralizadas.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez relaciona-se ao descasamento do fluxo financeiro de ativos e passivos e seus reflexos
sobre a capacidade financeira da instituição em obter ativos e honrar suas obrigações.
As políticas de contingência e planejamento de liquidez são definidas pelos comitês financeiros,
divulgados aos responsáveis e monitorados por áreas independentes diariamente. O risco de liquidez é
avaliado de forma semelhante ao risco de mercado, observando os diferentes impactos em moedas e cenários
F-61
Unidos da América)
macroeconômicos e de stress que possam alterar a disponibilidade/custos de recursos no mercado financeiro.
Prazos, moedas, instrumentos financeiros e diferentes mercados são diariamente avaliados para garantir
aderência aos limites estabelecidos. Esses limites e políticas são revisados periodicamente e as estratégias
definidas a fim de garantir o monitoramento conservador do risco de liquidez.
Riscos Operacionais
Os riscos operacionais relacionam-se às perdas inesperadas de uma instituição, em virtude de seus
sistemas, práticas e medidas de controle serem incapazes de resistir a erros humanos, à infra-estrutura de apoio
danificada, falha de modelagem, serviços ou produtos, e a mudanças no ambiente empresarial ou outras
condições de mercado adversas.
Para atender aos requisitos das práticas de mercado internacionais e aos regulamentos internos do
mercado financeiro brasileiro, criamos uma estrutura interna de controle. Ela inclui uma relação de riscos e
controles para padronizar a linguagem e facilitar o entendimento de riscos e controles por todos os
funcionários. Também inclui um sistema de controle interno que pode ser acessado por todas as áreas do
grupo. São realizadas avaliações periódicas nas quais os gerentes e seus auxiliares identificam as atividades
principais e os riscos inerentes e analisam a eficácia dos controles em uso. Esse processo possibilita o
aprimoramento dos controles, resultando em menor exposição a riscos.
Os dados coletados servem de fundamento para o monitoramento e a avaliação do desempenho das
unidades, identificando as áreas com maior potencial de risco. Essa estrutura é base para identificação de
indicadores e para a implementação de uma base de dados para quantificar exposição a riscos operacionais.
Com vistas a prover uma melhor análise de risco, foi implantado um modelo de avaliação de risco
automatizado e estruturado para novos produtos e operações, facilitando a disseminação cultural e o
incremento dos resultados para um efetivo processo de gerenciamento de risco pelo Unibanco. Esse processo
simples e ágil gera maior eficiência no processo e no gerenciamento dos negócios, permitindo a redução de
perdas através das ações preventivas.
Com a crescente diversificação das operações bancárias e o aumento no volume de transações
envolvendo redes de computadores e telecomunicações, a importância atribuída à tecnologia da informação e
o impacto potencial de possíveis panes de sistema tornaram-se cada vez maiores. Dessa forma, o Banco tem
destinado um volume substancial de recursos para garantir a segurança e a estabilidade de seus computadores
e sistemas. O computador central está instalado em São Paulo e é mantido um backup integral do sistema, o
qual foi projetado para começar a operar automaticamente no caso de pane no funcionamento do sistema
central. Adicionalmente, são realizados freqüentes monitoramentos para averiguar o funcionamento adequado
desses procedimentos de backup.
(d) Derivativos
Utilizamos uma ampla variedade de instrumentos financeiros derivativos, tais como termo, futuros,
swaps e opções, como parte de nossa administração geral de risco dos ativos e passivos. De acordo com o
SFAS 133, reconhecemos todos os derivativos no balanço patrimonial pelo seu valor justo, sejam eles ativos
ou passivos, designados ou não como operações de hedge.
F-62
Unidos da América)
A tabela abaixo apresenta o montante de valor principal, valor justo e o risco de crédito em 31 de
dezembro de 2003 e de 2004 dos derivativos mantidos para negociação e hedge:
Em 31 de dezembro
Valor
principal
2003
Valor justo,
líquido (1)
Taxas de juros:
Contratos de swap:
Hedge.................................... R$ 1.541 R$
478
Não-hedge.............................
3.667
1.267
Contratos de futuros – posição
comprada:
Hedge....................................
3.017
3.017
Não-hedge.............................
13.863
13.863
vendida:
Hedge....................................
(54)
(54)
Não-hedge.............................
(4.720)
(4.720)
Contratos a termo
Não-hedge.............................
21
22
Moeda estrangeira:
Contratos de swap:
Hedge....................................
884
(501)
Não-hedge.............................
3.066
1.195
comprada – Não-hedge..........
702
702
vendida – Não-hedge.............
(1.191)
(1.191)
Contratos a termo
Não-hedge.............................
236
281
Contratos de opções – compra
de opções – Não-hedge..........
241
Contratos de opções – venda
de opções – Não-hedge..........
245
Cupom cambial:
comprada – Não-hedge..........
3.678
3.678
vendida – Não-hedge.............
(4.075)
(4.075)
Ações:
Contratos a termo - Não-hedge R$
8 R$
8
Total do risco de crédito......
___________________
(1) Inclui as posições compradas e vendidas, líquidas.
Risco de
crédito
R$
R$
R$
2004
Valor justo,
líquido (1)
Valor
principal
66
312
R$
6.331
R$
Risco de
crédito
- R$
3.098
451
-
8.446
14.319
8.446
14.319
-
-
(17.243)
(17.243)
-
-
152
(231)
30
7
18
2.646
(2.450)
52
-
1.078
1.078
-
-
(982)
(982)
-
67
403
274
91
-
78
1
1
-
1.420
(25)
-
-
1.026
1.026
-
-
(395)
(395)
-
8
478
R$
7
R$
7
R$
R$
7
632
Derivativos não destinados a hedge
Contratos de swap de taxas de juros e moedas são aqueles nos quais uma série de fluxos de caixa futuros
referentes à taxa de juros de uma determinada moeda, ou os juros ou o valor principal de duas moedas são
trocados por um determinado período contratual. O valor principal representa o montante sobre o qual o fluxo
de caixa será determinado. O vencimento original desses contratos em 31 de dezembro de 2004 varia de 3 dias
a 9 anos. Os riscos associados aos swaps referem-se à potencial incapacidade ou falta de vontade da
contraparte em honrar os termos do contrato, e aos riscos de mercado associados às alterações nas condições
do mercado, devido ao movimento nas taxas de juros e moedas. Possuíamos obrigações relacionadas a outros
swaps de taxas de juros e moedas nos montantes de R$261 e R$202, classificados em “Outras obrigações” em
31 de dezembro de 2003 e de 2004, respectivamente.
F-63
Unidos da América)
Futuros de taxas de juros e moedas e contratos a termo são contratos para entrega futura de um
instrumento a um preço determinado. Os valores principais dos futuros representam os valores de face desses
instrumentos, os quais possuem liquidações diárias baseadas na oscilação do mercado futuro. Os vencimentos
desses contratos em 31 de dezembro de 2004 variam de 1 dia a 9 anos. O risco de crédito associado aos
contratos de futuros e a termo é minimizado pelos pagamentos diários ou mensais e pelo estabelecimento de
transações com um seleto número de instituições de alta qualidade.
Opções são contratos que (i) transferem, modificam, ou reduzem o risco de taxa de juros, ou (ii)
permitem a compra e a venda de uma moeda em troca do pagamento de um prêmio, no início do contrato.
Como comprador de uma opção, pagamos um prêmio e, como lançador/vendedor das opções, recebemos um
prêmio em troca do valor de risco de movimento não favorável em taxas de juros futuros e preços de mercado
para as moedas correspondentes.
Derivativos destinados a hedge
Antes de efetuarmos uma transação de hedge, documentamos as relações entre o hedge e o item objeto
de hedge, bem como os objetivos de administração de risco e as estratégias de adoção do hedge. Esse
processo inclui todos os derivativos designados como hedge de risco de mercado ou hedge de fluxo de caixa.
Avaliamos, no momento inicial e durante toda a duração do hedge, se o derivativo utilizado como hedge é, ou
tem expectativa de ser, efetivo para compensar flutuações no valor de mercado ou no fluxo de caixa esperado
dos itens objetos de hedge. Se identificarmos que o instrumento financeiro derivativo não é altamente efetivo
como hedge, cessamos a contabilização do hedge e o ajuste a valor justo do instrumento financeiro derivativo
é reconhecido no resultado.
Hedge de risco de mercado: Em 31 de dezembro de 2003, havia contratos de swap com valor de
principal no montante de R$1.837 ajustados ao valor justo e reconhecidos como hedge de risco de mercado
das variações do valor justo de nossas operações de crédito e de nossos empréstimos de longo prazo -letras
hipotecárias. Não possuímos nenhum instrumento financeiro derivativo designado como hedge de risco de
mercado em 31 de dezembro de 2004.
Hedge de fluxo de caixa: Em 31 de dezembro de 2003, havia operações de futuro e contratos de swap
ajustados ao valor justo nos montantes de R$2.963 e R$1.376, respectivamente, reconhecidos como hedge de
fluxos de caixa futuros esperados associados à variação cambial do iene, ao certificado de depósito
interfinanceiro (CDI) e à taxa referencial (TR) referentes a determinadas operações de crédito, depósitos a
prazo e letras hipotecárias.
Existiam operações de futuro em 31 de dezembro de 2004, cujo valor principal era de R$8.446, como
hedge de expectativa futura de fluxo de caixa associados com certificado de depósito interfinanceiro (CDI)
relativos a certos depósitos interfinanceiros. Durante os próximos 12 meses, esperamos reclassificar para o
resultado R$1 de perdas antes do imposto de renda, ou R$0,6 após o imposto de renda, sobre os derivativos de
fluxo de caixa atualmente registrados em “Perdas acumuladas”. Possuímos operações de hedge para nos
protegermos contra a variação do fluxo de caixa futuro até janeiro de 2007.
Se, a qualquer momento, determinarmos que esses instrumentos financeiros derivativos não serão ou não
são mais altamente efetivos como hedge, o derivativo vencerá ou será vendido ou descontinuaremos sua
classificação como hedge. Nestas circunstâncias, o ganho líquido ou perda permanecem em “Ajustes ao valor
de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos” e serão reconhecidos no resultado do exercício no
mesmo período ou durante o período na qual a operação de proteção afeta os ganhos. Caso contrário, os
valores incluídos em “Ajustes ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos” serão lançados
para resultado quando ocorrerem as variações dos fluxos de caixa esperados, das despesas de juros dos
depósitos a prazo e dos títulos e valores mobiliários.
F-64
Unidos da América)
Em 2004, descontinuamos contratos de swap no montante principal ao valor justo de R$1.413, como
hedge de mudanças no valor justo de nossas operações de crédito e de nossos empréstimos de longo prazo letras hipotecárias, e R$903, como hedge de fluxos de caixa futuros esperados associados à variação cambial
do iene e à taxa referencial (TR), referentes a determinadas operações de crédito, dívida subordinada e letras
hipotecárias. Reconhecemos a perda de R$18 em ganhos (perdas) líquidos em títulos e valores mobiliários e
derivativos designados como hedge, devido a decisão de nossa administração de descontinuar a designação de
hedge de derivativos.
Em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, não reconhecemos ganhos ou perdas decorrentes de
inefetividade de nossos hedges de fluxo de caixa ou de risco de mercado.
O valor contábil, representado pelo valor justo, de todos os derivativos incluídos na conta “Títulos e
valores mobiliários para negociação” ou em “Outras obrigações - derivativos” é resumido nas notas
explicativas 6 e 17.
Nota 29 – Compromissos Financeiros Registrados em Contas de Compensação
Garantias financeiras
Como parte das nossas operações de empréstimos, mantemos vários instrumentos de créditos, com os
nossos clientes, são resumidos como segue:
Valores contratuais
Em 31 de dezembro
2003
2004
Coobrigação em cessão de
29 R$
2
crédito......................................... R$
Garantias por avais e fianças........
3.207
4.197
Cartas de comprometimento
de crédito e outras cartas de
118
168
crédito.........................................
A vencer
em menos
de 1 ano
R$
A vencer A vencer A vencer
entre 1 e entre 3 e em mais
Sem
3 anos
5 anos de 5 anos vencimento
1 R$
- R$
- R$
1 R$
948
1.768
767
591
168
-
-
-
123
-
Em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, o saldo contábil de nossas garantias está registrado em “Outras
obrigações” no valor de R$8 e R$42, incluindo provisão para perdas no valor de R$1 e R$25,
respectivamente.
Coobrigação em cessão de crédito são cessões de crédito nas quais continuamos a ter a obrigação de copagamento no caso de inadimplência do tomador do empréstimo.
Cartas de crédito e garantias são nossos compromissos condicionais de garantir o pagamento de um
cliente a uma terceira parte em um contrato de empréstimo. Outras cartas de crédito são emitidas para dar
apoio a transações de nossos clientes.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, possuíamos valores contratuais de R$11.955 e
R$16.711, respectivamente, de linhas de crédito não utilizadas, representando compromissos para concessão
de crédito por um período de tempo específico a clientes que cumpriram as condições contratuais
predeterminadas. Esses contratos vencem em menos de 1 ano e podem ser renovados.
F-65
Unidos da América)
O risco de crédito potencial máximo desses contratos equivale aos valores contratuais acima
demonstrados se a contraparte não cumprir o respectivo contrato. Geralmente, esses contratos expiram sem
terem sido utilizados. Portanto, os valores contratuais não indicam a exposição real de crédito ou as exigências
de fluxo de caixa futuro para tais compromissos. Para diminuir o risco de crédito, podemos exigir que a
contraparte mantenha bens em garantia na forma de numerários, títulos ou outros ativos que garantam o
pagamento do crédito de forma semelhante à garantia exigida para suas operações de empréstimo.
Nota 30 - Compromissos e Passivos Contingentes
Ativos administrados
Administramos vários fundos e carteiras de investimentos que estão disponíveis para investidores
institucionais e para o público em geral. Esses ativos, nos valores de R$23.168 e R$27.765 em 31 de
dezembro de 2003 e de 2004, respectivamente, não estão incluídos no nosso balanço patrimonial consolidado.
A remuneração por essa administração é recebida mensalmente, à taxa média de 1,3% ao ano (em 2003 e
2002) e 1,1% em 2004 sobre o valor de mercado dos ativos administrados. Não garantimos retornos mínimos
ou o montante investido para tais fundos.
Contingências
Participamos de vários processos judiciais envolvendo, principalmente, contingências tributárias
relacionadas ao imposto de renda e à contribuição social, outros tributos indiretos e contingências por
reclamações cíveis e trabalhistas. Com base na opinião dos nossos consultores jurídicos externos, acreditamos
que o resultado desfavorável, em alguns ou em todos os processos, não exercerá efeito significativo na
situação financeira ou nos resultados das operações.
As variações na provisão para prováveis perdas em 2002, 2003 e 2004 eram as seguintes:
2002
Saldo no início do exercício...................................................
Provisão constituída.................................................................
Saldo de empresas adquiridas...................................................
Pagamentos...............................................................................
Reversão da provisão...............................................................
Saldo no final do exercício (veja nota explicativa 17).............
R$
R$
Em 31 de dezembro
2003
1.396 R$
407
(244)
(106)
1.453 R$
1.453 R$
844
(424)
(17)
1.856 R$
2004
1.856
1.097
91
(545)
(121)
2.378
Os depósitos judiciais para contingências estão descritos na nota explicativa 13.
Ações fiscais
O Unibanco e suas controladas são autores de ações relativas a questões tributárias, em especial quanto à
constitucionalidade da exigência de determinados tributos, sendo prática o provisionamento integral de
prováveis obrigações, até o momento em que a obrigação é liquidada ou revertida em função de novos fatos.
Ações trabalhistas
Sindicatos e ex-empregados intentaram ações trabalhistas contra o Unibanco e suas controladas para
obter indenizações referentes a verbas trabalhistas. Os montantes das contingências com probabilidade de
perdas são provisionadas, com base na média dos pagamentos efetuados.
F-66
Unidos da América)
Ações cíveis
O Unibanco e suas controladas também foram acionados judicialmente em ações de outras naturezas,
incluindo aquelas em que são parte com outras instituições financeiras brasileiras, relacionadas,
principalmente a: (i) planos econômicos instituídos no passado pelo governo brasileiro; (ii) aplicação de juros
compostos em períodos menores que um ano nas suas operações; (iii) perdas relacionadas a contratos de
arrendamento mercantil com cláusula de variação cambial; e (iv) danos morais e materiais. Essas
contingências são provisionadas mediante a probabilidade de insucesso em cada tipo de ação.
Outros compromissos
Alugamos propriedades com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por nossa opção e
inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste que refletem as alterações nos índices de preços
utilizados para o reajuste. Durante 2002 e 2004, vendemos muitas propriedades utilizadas como agências e,
subseqüentemente, as alugamos para dar continuidade às nossas operações. A rescisão dos contratos de
aluguéis imobiliários são de R$28, R$31 e R$48 em 2002, 2003 e 2004, respectivamente. As despesas de
aluguéis foram de R$118, R$153 e R$189, em 2002, 2003 e 2004, respectivamente. A seguinte tabela
demonstra nossos compromissos futuros com aluguéis:
2005....................................................................................................
2006....................................................................................................
2007....................................................................................................
2008....................................................................................................
2009....................................................................................................
Após 2009...........................................................................................
Total....................................................................................................
R$
R$
178
157
134
107
76
167
819
Nossos pagamentos mensais sem vencimento, sob processo de renovação e sob litígio monta a R$1.
Nota 31 - Normas Regulamentares
Estamos sujeitos à regulamentação do Banco Central, que normatiza as políticas de câmbio e de crédito a
serem seguidas pelas instituições financeiras que operam no Brasil. Adicionalmente, o Banco Central
determina o capital mínimo exigido, os limites de empréstimos, as práticas contábeis e as exigências de
depósito compulsório (veja nota explicativa 5). Falhas no cumprimento de tais requerimentos podem
desencadear ações punitivas por parte do Banco Central.
O Banco Central exige que os bancos cumpram as regras locais, as quais são similares às normas
definidas no Acordo da Basiléia, no tocante à adequação do capital, exceto pelo requerimento de capital
mínimo de 11%.
De acordo com as regras do Banco Central, os bancos são requeridos a efetuar cálculo de adequação ao
requerimento mínimo para o consolidado financeiro (considerando apenas as instituições regulamentadas pelo
Banco Central, incluindo investimentos e agências no exterior) e para o consolidado econômico-financeiro
(incluindo todas as instituições cujo banco é dono, tais como seguradoras, companhias de capitalização e de
previdência privada e empresas administradoras de cartão de crédito). O índice mínimo requerido no Brasil é
de 11%. O quadro a seguir apresenta os índices de adequação de capital:
F-67
Unidos da América)
Em 31 de dezembro
Consolidado econômicoConsolidado financeiro (a)
financeiro (b)
2003
2004
2003
2004
Conforme as regras do Banco
Central
Capital Nível I..................................
Capital Nível II.................................
Total do Capital.............................
15,52 %
3,08
18,60 %
13,49 %
2,78
16,27 %
15,58 %
2,86
18,44 %
13,62 %
2,08
15,70 %
____________________
(a) O consolidado financeiro exclui as empresas não financeiras.
(b) O consolidado econômico-financeiro inclui as empresas financeiras e não financeiras.
Atualmente, o Banco Central não limita o montante de dividendos a ser pago, respeitadas as exigências
de capital estabelecidas acima. Por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras, em cada um dos
períodos apresentados, cumprimos todas as exigências de capital impostas pelo Banco Central.
Em junho de 2004, após cinco anos de debates e revisões, o Comitê de Supervisão Bancária do Banco
Internacional de Compensações – BIS divulgou a versão final do documento "Convergência Internacional de
Mensuração e Padrões de Capital: Uma Estrutura Revisada", também chamado de Basiléia II. Em 9 de
dezembro de 2004, o Banco Central divulgou o Comunicado 12.746 com a sinalização de como pretende
implementar a Basiléia II no Brasil. Esse comunicado indica que o Banco Central deve adotar gradualmente o
sistema de Basiléia II, de forma cautelosa e adaptando-o às necessidades brasileiras.
Adicionalmente, o Banco Central limita o total do ativo permanente, compreendendo investimentos em
controladas não relacionadas às atividades financeiras, leasing ou atividades de seguros e em empresas não
consolidadas, imobilizado de uso e ativos intangíveis a 50% do patrimônio líquido consolidado. O Banco
Central também limitou o total do ativo permanente, compreendendo investimentos não consolidados,
imobilizado de uso e ativos intangíveis a 50% do patrimônio líquido do conglomerado econômico-financeiro.
Em 31 de dezembro de 2003 e de 2004, o ativo permanente era menor que o limite do Banco Central.
Nota 32 - Informação Segmentada
Somos um Banco Múltiplo, provemos uma abrangente extensão de produtos financeiros e serviços para
uma diversidade de clientes, incluindo bases de clientes individuais e corporativos. Os negócios financeiros
compreendem varejo, atacado, seguros e previdência privada. Veja informações adicionais na nota explicativa
1.
As tabelas a seguir apresentam um sumário de nossas operações por segmento, de acordo com a SFAS
131 “Divulgações sobre Segmentos de Empresa e Informações Relacionadas”, para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2002, de 2003 e de 2004.
F-68
Unidos da América)
Exercício findo em 31 de dezembro de 2002
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Receita líquida de juros.....................
Provisão para perdas com créditos....
Outras receitas
Seguros, previdência privada e
planos de previdência.....................
Resultado de participações em
empresas não consolidadas.............
Receita de prestação de serviços......
Outras................................................
Outras despesas
Salários e benefícios e despesas
administrativas................................
Outras................................................
Lucro antes do imposto de renda,
da contribuição social e da
participação dos acionistas
minoritários.....................................
Imposto de renda e contribuição
social.................................................
Participação dos acionistas
minoritários......................................
Lucro líquido.....................................
Total dos ativos ................................
R$
R$
R$
3.214
(1.030)
R$
R$
R$
1.334
(269)
R$
693
1
R$
61
7
R$
-
R$ 5.302
(1.291)
-
-
1.291
-
-
1.291
194
1.330
878
(21)
292
(982)
6
1
8
5
300
3
69
20
184
1.854
(113)
(3.233)
(333)
(247)
(213)
(41)
(3.985)
(973)
(167)
(1.306)
(186)
(16)
(48)
(1.306)
(1.294)
380
(146)
261
147
-
642
78
295
(57)
(40)
-
276
(2)
456
23.889
R$
149
R$ 41.864
641
(115)
R$
803
R$ 71.988
R$
R$
(112)
92
4.720
R$
R$
(1)
106
2.156
R$
R$
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Outras receitas
Outras................................................
Outras despesas
Outras................................................
minoritários.....................................
social.................................................
minoritários......................................
Lucro líquido.....................................
Total dos ativos ................................
R$
Total
3.893
(839)
R$
163
(52)
R$
910
2
R$
58
8
R$
-
Total
R$
5.024
(881)
-
-
1.468
-
-
1.468
200
1.613
669
(11)
329
916
10
1
95
295
18
86
14
199
2.152
1.684
(3.650)
(387)
(314)
(206)
(23)
(4.534)
(1.354)
(603)
(1.712)
(119)
(20)
(46)
(31)
(1.666)
(2.065)
532
355
341
153
-
1.381
(41)
(183)
(83)
(47)
-
(354)
(21)
470
21.416
R$
172
R$ 38.041
1.267
(154)
R$
873
R$ 66.047
F-69
R$
R$
(133)
125
5.948
R$
R$
106
1.909
R$
R$
Unidos da América)
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Outras receitas
Outras................................................
Outras despesas
Outras................................................
minoritários.....................................
social.................................................
minoritários......................................
Lucro líquido.....................................
Total dos ativos ................................
R$
4.313
(807)
R$
451
(139)
R$
970
(1)
R$
41
(1)
R$
Total
1
-
R$ 5.774
(948)
-
-
1.775
-
-
1.775
207
1.858
1.965
282
492
13
16
12
321
8
95
13
220
2.382
2.464
(4.156)
(399)
(343)
(222)
(22)
(5.098)
(1.556)
(389)
(1.978)
(207)
(11)
(80)
(6)
(1.898)
(2.157)
1.824
298
257
136
1
2.514
(116)
(136)
(11)
(32)
-
(295)
(63)
R$ 1.645
R$ 28.003
R$
162
R$ 42.067
(93)
R$
153
R$ 7.660
1
1.319
(156)
R$ 2.063
R$ 77.858
R$
R$
104
1.447
R$
R$
Nossas operações são realizadas principalmente no Brasil; entretanto, mantemos operações nos Estados
Unidos da América, na Inglaterra, nas Bahamas, nas Ilhas Cayman, em Luxemburgo e no Paraguai, nenhuma
delas sendo representativa individualmente em relação ao Unibanco e suas controladas como um todo.
Nota 33 - Informações Financeiras da Controladora
As informações financeiras consolidadas da Holdings (controladora) estão apresentadas a seguir:
Em 31 de dezembro
2003
2004
Balanço patrimonial:
Aplicações em depósitos interfinanceiros...................................
Investimento no Unibanco..........................................................
Dividendos a receber .................................................................
Outros créditos .........................................................................
Total do ativo.............................................................................
Dividendos a pagar.....................................................................
Outras obrigações ......................................................................
Patrimônio líquido......................................................................
Total do passivo e do patrimônio líquido...................................
F-70
R$
R$
R$
R$
11
4.024
113
23
4.171
103
42
4.026
4.171
R$
R$
R$
41
5.096
143
26
5.306
125
85
5.096
5.306
Unidos da América)
2002
2003
2004
Demonstração do resultado:
Juros de depósitos interfinanceiros.............................................
Dividendos do Unibanco............................................................
Resultado de participações nos lucros não distribuídos do
Unibanco..................................................................................
Outras despesas..........................................................................
Lucro líquido.........................................................................
Demonstração do fluxo de caixa:
Atividades operacionais:
Lucro líquido..............................................................................
Menos – resultado e dividendos de participações no Unibanco.
Outros ativos.............................................................................
Outros passivos.........................................................................
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades
operacionais.........................................................................
Atividades de investimento:
Dividendos recebidos em dinheiro.............................................
Dividendos pagos em dinheiro...................................................
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento.........
Atividades de financiamento:
Aumento (diminuição) líquido de empréstimos de curto prazo..
Caixa líquido originado das atividades de financiamento.....
Aumento líquido das disponibilidades.......................................
Disponibilidades no início do exercício.....................................
Disponibilidades no fim do exercício.........................................
R$
R$
R$
R$
1
198
278
1
476
476
476
R$
R$
R$
2
247
271
22
498
498
518
R$
R$
R$
4
305
911
49
1.171
1.171
1.216
7
(6)
(37)
31
(3)
43
1
(26)
(5)
194
(194)
-
255
(227)
28
275
(240)
35
(1)
(1)
9
9
2
9
11
30
11
41
R$
R$
Note 34 - Eventos subseqüentes
Oferta Secundária de Units
Em fevereiro de 2005, Commerzbank Aktiengesellschaft e BNL International Investments S.A.
venderam, por meio de uma distribuição pública secundária, 45.897.387 Units, representativas de 7,2% das
ações preferenciais do Unibanco e 8,9% das ações preferenciais da Unibanco Holdings. Foram realizadas a
oferta secundária no Brasil ao público, para determinados compradores institucionais dos Estados Unidos e
outros investidores no exterior e nos Estados Unidos, que não eram americanos.
Em maio de 2005, a Caixa Geral de Depósitos, ex-controladora do Banco Bandeirantes, efetuou
pagamento de indenização de acordo com o Contrato de Associação firmado pelo Unibanco e a Caixa Geral
de Depósitos, entre outros, no montante aproximado de R$238, sendo R$200 relativo às contingências do
Banco Banorte S.A. e R$38 relativo à conta gráfica do Banco Bandeirantes S.A.
Em 3 de junho de 2005, celebramos uma acordo com o Grupo Verdi, para aquisição de 49% restante do
capital do Banco Dibens S.A. (veja nota explicativa 1). O valor da transação foi de R$128. O Banco Dibens
S.A. atua no mercado financeiro, nas carteiras comercial, câmbio, investimento e financiamento ao
consumidor. A transação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e de outras autoridades.
F-71
Anexo 1.1
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º: O UNIBANCO-UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A., com sede e foro na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, doravante designado como UNIBANCO, reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pelas
disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º: O UNIBANCO tem por objeto as operações e os serviços, inclusive câmbio, permitidas aos bancos
comerciais de depósito, podendo, também, participar de outras sociedades, na forma das disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único: É vedado ao UNIBANCO:
a)
adquirir bens imóveis não destinados ao próprio uso, salvo nas hipóteses permitidas em lei ou regulamento; e
b)
emitir debêntures ou partes beneficiárias.
Artigo 3º: O prazo de duração do UNIBANCO é indeterminado.
CAPÍTULO II - Do Capital Social e das Ações
Artigo 4º: O capital social é de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), dividido em 1.408.858.332 (um bilhão,
quatrocentas e oito milhões, oitocentas e cinqüenta e oito mil, trezentas e trinta e duas) ações nominativas, sem valor
nominal, sendo 755.658.168 (setecentos e cinqüenta e cinco milhões, seiscentas e cinqüenta e oito mil, cento e
sessenta e oito) ordinárias e 653.200.164 (seiscentos e cinqüenta e três milhões, duzentas mil, cento e sessenta e
quatro) preferenciais.
§ 1º: O UNIBANCO está autorizado a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o capital social em até
mais 951.955.267 (novecentos e cinqüenta e um milhões, novecentas e cinqüenta e cinco mil, duzentas e sessenta e
sete) ações ordinárias ou preferenciais, observadas as seguintes regras:
a)
competirá ao Conselho de Administração deliberar sobre as emissões de ações e/ou de bônus de subscrição e as
condições a que ficarão sujeitas;
b)
a emissão de ações ordinárias ou preferenciais poderá ser feita sem guardar proporção entre essas duas espécies;
e
c)
a emissão de ações preferenciais sujeitar-se-á ao limite previsto em lei.
§ 2º:
As emissões de ações ou de bônus de subscrição destinadas à venda em Bolsas de Valores ou à subscrição
pública, ou para permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, quando previamente autorizadas pelas
autoridades competentes, poderão ser efetuadas com redução do prazo de exercício ou exclusão do direito de
preferência, a critério do Conselho de Administração, que poderá, ainda, conceder aos acionistas prioridade na
subscrição de ações de uma das espécies ou de ambas.
§ 3º: O UNIBANCO poderá, mediante autorização do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para
fins de cancelamento ou permanência em tesouraria, para posterior alienação, respeitadas as disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
§ 4º: Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações
do UNIBANCO serão escriturais, permanecendo em conta de depósito, no UNIBANCO, em nome de seus titulares,
sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei n.º 6.404, de 15.12.76, podendo ser cobrada dos
acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 44 da já mencionada lei.
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Anexo 1.1
§ 5º: Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, o UNIBANCO
poderá outorgar opção de compra de ações a administradores e empregados do UNIBANCO ou de suas controladas.
Artigo 5º: As ações preferenciais não têm direito a voto, são inconversíveis em ações ordinárias, e a elas não se
aplica o disposto no parágrafo 1º do artigo 111 da Lei n.º 6.404, de 15.12.76, e gozam das seguintes vantagens:
a)
participação nos lucros líquidos de cada exercício, que assegure a cada ação preferencial dividendo anual 10%
(dez por cento) superior ao distribuído a cada ação ordinária;
b) prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da sociedade, até o valor da parcela de capital social
representado por essas ações; e
c)
participação em igualdade de condições com as ações ordinárias nos aumentos de capital decorrentes de
capitalização de correção monetária, reservas e de lucros.
Artigo 6º: O UNIBANCO poderá, mediante comunicação às Bolsas de Valores em que suas ações forem negociadas
e publicação de anúncios, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90
(noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência de ações.
Artigo 7º: O UNIBANCO poderá emitir, nos termos deste estatuto e de acordo com as disposições legais e
regulamentares aplicáveis, Certificados de Depósito de Ações, doravante designados como UNITS, representativos
de ações preferenciais, sem direito de voto, depositadas no UNIBANCO, de emissão:
a)
do UNIBANCO; e
b)
da UNIBANCO HOLDINGS S.A., companhia de capital aberto com sede em São Paulo, capital do Estado
de São Paulo, inscrita no CNPJ-MF sob nº 00.022.034/0001-87, doravante designada como HOLDINGS.
§ 1º:
Para os efeitos deste artigo, a cada ação preferencial de emissão do UNIBANCO depositada deverá
corresponder o depósito concomitante de uma ação preferencial, de emissão da HOLDINGS.
§ 2º:
Somente ações livres de ônus, gravames ou qualquer tipo de embaraço que impeça sua livre entrega aos
titulares das UNITS poderão ser objeto de depósito para conversão em UNITS.
Artigo 8º: Os acionistas do UNIBANCO poderão converter, observadas as disposições dos artigos 9º, 10 e 11 deste
estatuto, as ações de que são titulares em UNITS, nos prazos e nas demais condições fixadas por seu Conselho de
Administração, mediante publicação de aviso aos acionistas informando-os sobre os procedimentos de conversão.
Artigo 9º: As ações representadas pelas UNITS, a partir da emissão destas:
a)
ficarão registradas em conta de depósito vinculada às UNITS, e sua propriedade somente será transferida
mediante transferência das UNITS correspondentes, por ordem escrita do seu titular;
b) seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular das
UNITS; e
c)
as ações, seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização não poderão ser dados em penhor,
gravadas ou a qualquer outro título dados em garantia pelo titular das UNITS, nem poderão ser objeto de
penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que impeça sua entrega ao titular
das UNITS.
Artigo 10: As UNITS terão forma escritural e serão mantidas pelo UNIBANCO em conta aberta em nome do seu
titular e:
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Anexo 1.1
a)
a transferência da propriedade das UNITS opera-se pelo lançamento efetuado pelo UNIBANCO em seus livros,
a débito da conta de UNITS do alienante e a crédito da conta de UNITS do adquirente, à vista de ordem escrita
do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder do UNIBANCO;
b) o penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras cláusulas, ônus,
gravames ou embaraços que gravarem as UNITS deverão ser averbados nos registros do UNIBANCO e serão
anotados no extrato da conta de UNITS;
c)
o UNIBANCO fornecerá ao titular das UNITS extrato de sua conta de UNITS sempre que solicitado, ao término
de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano;
d) do extrato constarão o local e a data da emissão, o nome do UNIBANCO, a indicação de se tratar de extrato de
conta de UNITS (Certificado Escritural de Depósito de Ações), a especificação das ações depositadas, a
declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização
somente serão entregues ao titular da conta de UNITS ou por ordem escrita deste, o nome e qualificação do
titular da conta de UNITS, o preço do depósito cobrado pelo UNIBANCO se for o caso, e os locais de
atendimento aos titulares de UNITS;
e)
mediante ordem escrita dada pelo titular da conta de UNITS à corretora de Bolsa de Valores em que as UNITS
sejam negociadas, o UNIBANCO bloqueará as UNITS objeto da ordem, ficando assim autorizado a transferi-las
para o comprador quando receber da Bolsa o comunicado de que as UNITS foram vendidas;
f)
ressalvado o disposto nas alíneas "g" e "h" abaixo, o titular das UNITS terá o direito de, a qualquer tempo, pedir
ao UNIBANCO o seu cancelamento e a entrega das ações escriturais que representa, mediante transferência
destas para as contas de depósito de ações mantidas pelo UNIBANCO em nome do titular;
g) o Conselho de Administração do UNIBANCO poderá, a qualquer tempo, suspender o cancelamento das UNITS
por prazo determinado, nas seguintes hipóteses:
I - anúncio pela HOLDINGS ou pelo UNIBANCO de que pretendem facultar aos acionistas do UNIBANCO a
conversão de ações de emissão do UNIBANCO em UNITS, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá
exceder 90 dias;
II - início de oferta pública de distribuição primária ou secundária de UNITS, quer no mercado internacional, quer no
mercado nacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá exceder 30 dias.
h) não poderão ser objeto de solicitação de cancelamento as UNITS que tenham ônus, gravames ou embaraços
anotados sobre elas, na forma da alínea "b" deste artigo; e
i)
uma vez canceladas as UNITS, o titular das ações por elas representadas poderá livremente dispor das referidas
ações, não mais se aplicando as restrições mencionada nas alíneas "a" e "c" do artigo 9º.
Artigo 11: No exercício dos direitos conferidos pelas ações representadas pelas UNITS, serão observadas as
seguintes normas:
a)
os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão do UNIBANCO serão pagos por este ao
titular das UNITS;
b) os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão da HOLDINGS entregues ao
UNIBANCO, na qualidade de depositário das ações, serão por este pagos ao titular das UNITS;
c)
competirá exclusivamente ao titular das UNITS o direito de participar das Assembléias Gerais do UNIBANCO e
da HOLDINGS e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas aos acionistas destas sociedades pelas ações
representadas pelas UNITS;
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Anexo 1.1
d) ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamento ou novas emissões de ações do UNIBANCO ou da
HOLDINGS durante a existência das UNITS, serão observadas as seguintes regras:
I - Na hipótese de alteração da quantidade de ações representadas pelas UNITS em virtude de desdobramento de
ações ou capitalização de lucros ou reservas, realizados pelo UNIBANCO e pela HOLDINGS, o UNIBANCO
registrará o depósito das novas ações emitidas e emitirá novas UNITS, registrando-as na conta dos respectivos
titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das UNITS, guardada sempre a proporção
de 01 (uma) ação preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial da HOLDINGS, representadas por
UNIT. Caso haja desdobramento de ações realizados apenas pelo UNIBANCO ou pela HOLDINGS, ou caso o
desdobramento de ações seja feito por ambas as companhias em proporções diferentes, o UNIBANCO registrará, em
nome do titular das ações desdobradas, o depósito de tantas ações quantas forem passíveis de constituírem UNITS,
observada a proporção constante do parágrafo 1º do artigo 7º, entregando as demais ações emitidas ao titular das
UNITS representadas pelas ações desdobradas.
II - Caso haja alteração da quantidade de ações representadas pelas UNITS em virtude de grupamento ou
cancelamento de ações, realizados pelo UNIBANCO e pela UNIBANCO HOLDINGS, o UNIBANCO debitará as
contas de UNITS dos titulares das ações canceladas, efetuando o cancelamento automático de UNITS, em número
suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das UNITS, guardada sempre a proporção de
01 (uma) ação preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial da HOLDINGS, representadas por UNIT.
Na hipótese de grupamento ou cancelamento de ações realizado apenas pelo UNIBANCO ou pela HOLDINGS, ou
realizadas em proporção diferente pelas duas companhias, o UNIBANCO efetuará o cancelamento das UNITS
representativas das ações canceladas, entregando ao respectivo titular as ações do UNIBANCO ou da HOLDINGS
não canceladas, conforme o caso.
III - nos aumentos de capital por subscrição de ações em que tiver sido concedido direito de preferência,
prevalecerão os seguintes procedimentos:
1º) se o UNIBANCO e a HOLDINGS procederem a aumento simultâneo de capital, mediante emissão de ações
passíveis de constituírem novas UNITS, o titular das UNITS poderá exercer os direitos de preferência que couberem
às ações representadas pelas UNITS, sendo que:
I - se o acionista subscrever ações de ambas as companhias, serão emitidas a seu favor novas UNITS,
correspondentes às ações por ele subscritas, observada a proporção constante do parágrafo 1º do artigo 7º, salvo
manifestação em contrário conforme disposto no inciso II a seguir;
II - se o acionista preferir subscrever ações de ambas as companhias sem constituição das UNITS, ou apenas ações
de uma das companhias, poderá fazê-lo, bastando comunicar tal intenção às emissoras no boletim de subscrição das
ações;
2º) se apenas uma das companhias aumentar o capital, o titular das UNITS poderá exercer, diretamente, o direito de
preferência conferido por uma das ações representadas pelas UNITS, não se fazendo, nesse caso, a emissão de novas
UNITS.
CAPÍTULO III - Da Assembléia Geral
Artigo 12: A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício
social, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
§ 1º: O acionista pode fazer-se representar na Assembléia Geral por procurador que atenda às condições da lei,
podendo ser exigido o depósito do respectivo instrumento de mandato junto ao UNIBANCO.
§ 2º: A qualidade de acionista deverá ser comprovada mediante exibição, se exigido, de documento hábil de sua
identidade.
Artigo 13: A Assembléia Geral, convocada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, de acordo com a lei,
será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que poderá indicar, para fazê-lo em seu
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Anexo 1.1
lugar, qualquer dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, o qual escolherá, dentre os acionistas
presentes, um ou mais secretários.
§ 1º: Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
§ 2º: Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do
direito de voto ou do poder de controle, para obrigarem o UNIBANCO, deverão ser previamente aprovados pelo
Banco Central do Brasil e arquivados em sua sede, com observância das normas que, a respeito, forem fixadas pelo
Conselho de Administração, ressalvando-se ao UNIBANCO o direito de solicitar aos acionistas esclarecimentos para
o fiel cumprimento das obrigações que lhe competirem.
CAPÍTULO IV - Da Administração
Artigo 14: A administração do UNIBANCO compõem-se:
a)
do Conselho de Administração; e
b) da Diretoria.
SEÇÃO I - Do Conselho de Administração
Artigo 15: O Conselho de Administração compõe-se de no mínimo 4 (quatro) e no máximo 8 (oito) Conselheiros,
acionistas do UNIBANCO, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 1 (um) ano.
§ 1º: O Conselho de Administração terá um Presidente e 1 (um) Vice-Presidente escolhidos pelo Conselho de
Administração, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 18.
§ 2º: O limite máximo de idade para o exercício de cargo no Conselho de Administração é de 65 (sessenta e cinco)
anos, podendo o Conselho de Administração estender esse limite.
Artigo 16: Compete privativamente ao Conselho de Administração:
a)
estabelecer a orientação geral dos negócios e a fixação das políticas e diretrizes básicas do UNIBANCO;
b) convocar as assembléias gerais dos acionistas;
c)
submeter à Assembléia Geral propostas objetivando:
I - aumento ou redução do capital social;
II - operações de fusão, incorporação ou cisão;
III - reformas estatutárias;
d) deliberar sobre:
I - associação ou combinações societárias envolvendo o UNIBANCO, inclusive participação em acordos de
acionistas;
II - aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou coligadas;
III - aquisição do controle de outras sociedades, observadas as prescrições legais;
IV - aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;
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Anexo 1.1
V - os orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação que lhe forem submetidos na forma
do inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 23;
e) por proposta da Diretoria Executiva:
I - examinar e deliberar sobre os balanços semestrais e decidir quanto à distribuição e aplicação dos lucros,
observadas as disposições do artigo 44;
II - deliberar sobre o relatório anual aos acionistas, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras de cada
exercício, a serem submetidas à Assembléia Geral;
f) fixar a remuneração de cada um dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de
Auditoria, até o montante global aprovado pela Assembléia Geral;
g) fixar a gratificação de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, observado o disposto
na alínea "c" do parágrafo 1º do artigo 44;
h) indicar o substituto do Diretor Presidente, de qualquer dos membros da Diretoria, dos conselheiros, e dos
membros do Comitê de Auditoria, nas hipóteses previstas neste Estatuto;
i) autorizar, quando considerar necessária, nos casos não previstos neste Estatuto, a representação do UNIBANCO
individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os
atos que poderão ser praticados;
j) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições e responsabilidades em função das
respectivas áreas de atuação;
k) fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do UNIBANCO,
solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
l) supervisionar e orientar a atuação da Diretoria Executiva;
m) escolher e destituir os auditores independentes, considerando a recomendação do Comitê de Auditoria, nos
termos do artigo 38, alínea “b”;
n) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão do próprio UNIBANCO observado o disposto no parágrafo 3º do
artigo 4º;
o) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de
Administração e ou da Diretoria;
p) deliberar sobre os atos previstos nos parágrafos 1º e 2º do artigo 4º;
q) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse do UNIBANCO e deliberar sobre os
casos omissos;
r)
fixar prazo e demais condições para conversão de ações do UNIBANCO em UNITS, na forma do artigo 8º deste
estatuto;
s)
fixar normas sobre arquivamento de acordos de acionistas, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 13 deste
estatuto; e
t)
deliberar sobre a promoção da defesa, em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra as
pessoas dos administradores do UNIBANCO, dos membros do Comitê de Auditoria, dos membros do Conselho
Fiscal, se em funcionamento, e empregados que legalmente atuarem por delegação dos administradores, durante
ou após os respectivos mandatos, decorrentes de atos legais de gestão praticados no exercício de suas funções,
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Anexo 1.1
podendo determinar a contratação de seguro para cobertura das despesas processuais, honorários de advogados e
indenizações decorrentes dos referidos processos.
Parágrafo Único: O Conselho de Administração poderá atribuir, em caráter permanente ou transitório, funções
especiais, a qualquer de seus membros ou da Diretoria, com a intitulação que entender conveniente, não conflitantes
com as atribuições privativas estabelecidas neste estatuto.
Artigo 17: Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a)
presidir as reuniões do Conselho de Administração podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos
membros do Conselho de Administração;
b) designar, na hipótese prevista no inciso II, do artigo 19, o substituto do Vice-Presidente do Conselho de
Administração; e
c)
presidir as assembléias gerais, podendo indicar para fazê-lo em seu lugar qualquer dos membros do Conselho de
Administração ou da Diretoria Executiva.
Parágrafo Único: Ao Vice-Presidente do Conselho de Administração compete substituir o Presidente em suas
ausências, férias, licença, impedimentos ocasionais ou no caso de vaga.
Artigo 18: O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem.
§ 1º:
As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas pelo Presidente ou pelo VicePresidente, ou por quaisquer dois membros do Conselho de Administração em conjunto.
§ 2º: As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, com a presença de, no
mínimo, metade de seus membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de
empate.
§ 3º: Das reuniões serão lavradas atas no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 19: Ressalvados os casos em que a lei imponha forma especial, a substituição, temporária ou em virtude de
vaga, de membros do Conselho de Administração será feita da seguinte forma:
I - o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice-Presidente;
II - o Vice-Presidente será substituído por qualquer conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de
Administração;
III - os demais conselheiros, por substituto indicado pelo Conselho de Administração;
IV - no caso de vaga da maioria ou de todos os cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada
Assembléia para proceder a nova eleição.
Parágrafo Único: O substituto indicado, na forma do inciso III deste artigo, em virtude de vaga, permanecerá no
cargo até a realização da primeira Assembléia Geral, que preencherá o cargo tornado vago pelo restante do mandato
do substituído.
SEÇÃO II - Da Diretoria
Artigo 20: A Diretoria compõe-se de, no máximo, 150 (cento e cinqüenta) membros, residentes no País, acionistas
ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo:
a)
1 (um) Diretor Presidente;
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Anexo 1.1
b) até 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes Executivos e Diretores Vice-Presidentes;
c)
até 139 (cento e trinta e nove) Diretores Executivos, Diretores e Diretores Adjuntos;
§ 1º: O Diretor Presidente, os Diretores Vice-Presidentes Executivos, os Diretores Vice-Presidentes e os Diretores
Executivos compõem a Diretoria Executiva.
§ 2º: O limite máximo de idade para o exercício de cargo na Diretoria é de 60 (sessenta) anos, podendo o Conselho
de Administração, conforme a natureza da área de atuação, estender esse limite.
§ 3º: Até 01.07.2004, a Diretoria contará ainda com 1 (um) Presidente Executivo - Varejo, cargo esse que será
automaticamente extinto a partir daquela data;
Artigo 21: Compete à Diretoria Executiva a administração e a gestão dos negócios sociais, podendo realizar todas as
operações e praticar os atos que se relacionarem com o objeto do UNIBANCO, cabendo-lhe:
a)
fazer levantar os balanços semestrais e propor a sua aprovação ao Conselho de Administração, juntamente com a
proposta de distribuição e aplicação dos lucros, respeitado o disposto no artigo 44;
b) submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as Demonstrações
Financeiras de cada exercício, com vistas a sua apresentação à Assembléia Geral;
c)
autorizar a instalação, a alteração de endereço e a extinção de agências ou dependências, inclusive no exterior;
d) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e o estatuto social;
e)
fiscalizar, supervisionar e orientar a gestão dos Diretores e dos Diretores Adjuntos; e
f)
zelar pela formação dos quadros dirigentes, acompanhando seu desempenho e desenvolvimento profissional.
Artigo 22: Compete privativamente ao Diretor Presidente:
I - orientar a administração e a gestão dos negócios sociais, supervisionando os trabalhos da Diretoria Executiva, de
forma a assegurar a plena implementação e execução das políticas e diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração;
II - coordenar a atuação dos Diretores Vice-Presidentes Executivos e dos Diretores Vice-Presidentes e o
acompanhamento dos respectivos desempenhos;
III - tomar as decisões de sua alçada; e
IV - tomar decisões de caráter de urgência, de competência da Diretoria Executiva, "ad referendum" desta.
Artigo 23:
Presidentes:
Compete privativamente aos Diretores Vice-Presidentes Executivos e aos Diretores Vice-
I administrar e supervisionar as áreas que lhes forem cometidas na forma da alínea "j” ou do parágrafo único
do artigo 16;
II supervisionar e coordenar a atuação dos Diretores Executivos, Diretores e Diretores Adjuntos que estiverem
sob sua supervisão direta e acompanhamento dos respectivos desempenhos; e
III -
tomar as decisões de sua alçada.
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Anexo 1.1
§ 1º: Observadas as políticas, diretrizes e parâmetros fixados pelo Conselho de Administração, compete ao Diretor
Presidente, aos Diretores Vice-Presidentes Executivos e aos Diretores Vice-Presidentes, em conjunto:
I - aprovar e alterar a estrutura administrativa e o regimento interno do UNIBANCO;
II –
submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos de resultados e de investimentos e os
respectivos planos de ação e implementar as decisões tomadas;
III -
fixar alçadas operacionais e administrativas; e
IV zelar pela formação dos quadros dirigentes, acompanhando seu desempenho e desenvolvimento
profissional.
§ 2º:
As deliberações conjuntas do Diretor Presidente, dos Diretores Vice-Presidentes Executivos e dos Diretores
Vice-Presidentes serão tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, metade de seus membros
eleitos, cabendo ao Diretor Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
Artigo 24: Compete aos Diretores Executivos e aos Diretores:
I - administrar e supervisionar as áreas que lhes forem cometidas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria
Executiva, conforme o caso; e
II - supervisionar e coordenar a atuação dos Diretores e Diretores Adjuntos que estiverem sob sua supervisão direta,
conforme o caso.
Artigo 25: Compete aos Diretores Adjuntos administrar e supervisionar as áreas que lhes forem cometidas pela
Diretoria Executiva ou pelos Diretores;
Artigo 26:a)
A substituição de membros da Diretoria será feita da seguinte forma:
nos casos de substituição temporária:
I - o substituto do Diretor Presidente será indicado pelo Conselho de Administração, na forma prevista na alínea "h"
do artigo 16;
II - as funções dos Diretores Vice-Presidentes Executivos e dos Diretores Vice-Presidentes serão exercidas por
substituto indicado, dentre os Diretores Executivos eleitos, pelo Diretor Presidente;
III - as funções dos Diretores Executivos serão exercidas por substituto indicado, dentre os membros da Diretoria
eleitos, pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Vice-Presidente Executivo ou com o Diretor VicePresidente responsável pela supervisão do Diretor Executivo substituído, conforme o caso; e
IV - as funções dos Diretores e dos Diretores Adjuntos serão exercidas por substituto indicado, dentre os membros da
Diretoria eleitos, pelo Diretor Executivo responsável pela supervisão do Diretor ou Diretor Adjunto substituído,
conforme o caso.
b) nos casos de substituição por vaga de qualquer dos membros da Diretoria, o substituto será indicado pelo
Conselho de Administração na forma do disposto na alínea "h" do artigo 16.
Artigo 27: As reuniões da Diretoria serão convocadas e presididas pelo Diretor Presidente ou por qualquer dos
Diretores Vice-Presidentes Executivos ou Diretores Vice-Presidentes, os quais conjuntamente poderão indicar para
fazê-lo em seu lugar qualquer dos membros da Diretoria Executiva.
§ 1º: Os membros do Conselho de Administração poderão comparecer às reuniões da Diretoria.
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Anexo 1.1
§ 2º: As deliberações em Reunião da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos dos membros da
Diretoria Executiva, com a presença de, no mínimo, metade de seus membros, salvo nas hipóteses previstas na alínea
"c" do artigo 21, que poderão ser tomadas com a presença de, no mínimo, 3 (três) de seus membros, cabendo ao
Presidente da reunião, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
Artigo 28: A representação ativa e passiva do UNIBANCO será exercida pelos membros da Diretoria na forma deste
artigo, ressalvado o disposto na alínea "i" do artigo 16.
§ 1º: Conterão as assinaturas conjuntas de dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente membro da Diretoria
Executiva:
a)
os atos que importem oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis, prestação de garantia real ou
fidejussória, transação ou renúncia de direitos, assunção de obrigações, assinaturas de contratos, bem como os
que acarretem responsabilidade do UNIBANCO ou exonerem terceiros para com ele; e
b) a constituição de procuradores, observado o disposto na alínea "i" do artigo 16.
§ 2º: O UNIBANCO poderá ser representado isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria ou por
procurador com poderes específicos, nos atos relativos a:
a)
recebimento de citação ou prestação de depoimento pessoal em Juízo;
b) recebimento de intimações e prestação de declarações extrajudiciais;
c)
participação do UNIBANCO em licitações;
d) representação do UNIBANCO em Assembléias Gerais de sociedades das quais o UNIBANCO detenha
participação acionária; e
e)
representação do UNIBANCO perante órgãos e repartições públicas, desde que tal não implique na assunção de
responsabilidades e/ou obrigações pelo UNIBANCO.
§ 3º: Os atos previstos na alínea "a" do parágrafo 1º deste artigo poderão também ser praticados por qualquer
membro da Diretoria Executiva em conjunto com um procurador, ou conjuntamente por dois procuradores,
especificados no respectivo instrumento os limites, a extensão dos seus poderes e a duração do mandato.
§ 4º: O UNIBANCO poderá constituir procuradores para representá-lo isoladamente em:
a)
mandatos com cláusula "ad judicia" estes por prazo indeterminado, compreendendo inclusive os atos de
renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação;
b) atos especificamente discriminados nos respectivos instrumentos de mandato, exceto os mencionados na alínea
"a" do parágrafo 1º deste artigo; e
c)
quando o outorgado for pessoa jurídica.
SEÇÃO III - Das Disposições Comuns ao Conselho de Administração, à Diretoria e ao Comitê de Auditoria
Artigo 29:
A Assembléia Geral e o Conselho de Administração poderão deixar de eleger Conselheiros,
membros do Comitê de Auditoria e da Diretoria, nas respectivas esferas de competência, quando preenchidos os
limites mínimos estabelecidos neste Estatuto ou na legislação em vigor, conforme o caso.
Artigo 30:
O exercício de cargo no Conselho de Administração, na Diretoria e no Comitê de Auditoria
independe de prestação de caução.
E-10
Anexo 1.1
Artigo 31:
Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria, depois de
aprovada sua eleição pelo Banco Central do Brasil, serão investidos em seus cargos, mediante termos de posse
lavrados nos Livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria,
respectivamente, termos esses que também deverão ser lavrados nos casos de substituição previstos nos artigos 19,
26 e 37.
Parágrafo Único:
Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à data de aprovação do Banco
Central do Brasil a nomeação tornar-se -á sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiver sido
eleito.
Artigo 32: Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria permanecerão em
seus cargos, após o término de seus mandatos, até a posse de seus substitutos.
Artigo 33: A Assembléia Geral fixará os honorários do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de
Auditoria, observado o disposto na alínea "f" do artigo 16.
CAPÍTULO V - Do Comitê de Auditoria
Artigo 34:
O Comitê de Auditoria compõem-se de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros
efetivos, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato máximo de 5 (cinco) anos.
§ 1º:
O Comitê de Auditoria terá 1 (um) Presidente escolhido pelo Conselho de Administração.
§ 2º:
Pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas
de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função.
§ 3º:
O Comitê de Auditoria poderá ser composto por membros do Conselho de Administração.
§ 4º:
Este Comitê de Auditoria será único para o Conglomerado Unibanco, nos termos da legislação vigente.
Artigo 35:
Para o exercício de cargo no Comitê de Auditoria, deverão ser observadas as condições básicas
para exercício do respectivo cargo, bem como os impedimentos previstos nas legislações aplicáveis.
Parágrafo Único:
A função do membro do Comitê de Auditoria é indelegável.
Artigo 36:
A Assembléia Geral fixará os honorários globais do Comitê de Auditoria, sendo que a remuneração
de cada um dos seus membros será fixada nos termos do artigo 16, alínea “f”.
§ 1º:
O membro do Comitê de Auditoria não poderá receber qualquer outro tipo de remuneração das empresas do
Conglomerado Unibanco ou de suas ligadas, que não seja aquela relativa à sua função de membro do Comitê de
Auditoria.
§2º: Caso o membro do Comitê de Auditoria seja também integrante do Conselho de Administração de qualquer
das empresas integrantes do Conglomerado Unibanco ou de suas ligadas, fica facultada a opção pela remuneração
relativa a um dos dois cargos.
Artigo 37: Ressalvados os casos em que a lei imponha forma especial, a substituição dos membros do Comitê de
Auditoria será feita da seguinte forma:
a)
nos casos de substituição temporária, o Presidente do Comitê de Auditoria será substituído por membro por ele
designado;
b) nos casos de substituição em virtude de vaga, o Presidente e demais membros do Comitê de Auditoria serão
substituídos por membro que for designado pelo Conselho de Administração.
E-11
Anexo 1.1
Parágrafo Único: O substituto indicado permanecerá no cargo até a realização de Assembléia Geral, que preencherá
o cargo tornado vago pelo restante do mandato do substituído.
Artigo 38: Compete ao Comitê de Auditoria:
a)
Estabelecer e, quando julgar necessário, alterar as regras operacionais para seu próprio funcionamento e
submeter sua aprovação ao Conselho de Administração do Unibanco;
b)
Indicar, “ad referendum” do Conselho de Administração de cada empresa do Conglomerado Unibanco, quando
aplicável, a entidade a ser contratada para prestação de serviços de auditoria independente em tais empresas,
bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;
c)
Revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas,
relatórios da administração e parecer do auditor independente de cada uma das empresas do Conglomerado
Unibanco;
d)
Avaliar a efetividade das auditorias independente e interna;
e)
Avaliar o cumprimento, pela administração de cada uma das empresas pertencentes ao Conglomerado
Unibanco, quando aplicável, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;
f)
Estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de
dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Conglomerado Unibanco, além de regulamentos e códigos
internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da
confidencialidade da informação, bem como os procedimentos para recepção e tratamento de informações
acerca dos relatórios contábeis;
g)
Reunir-se trimestralmente com a Diretoria, com a auditoria independente e com a auditoria interna de cada
empresa do Conglomerado Unibanco, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações,
inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os
conteúdos de tais reuniões;
h)
Reunir-se com o Conselho Fiscal, se em funcionamento, e Conselho de Administração das empresas
pertencentes ao Conglomerado Unibanco, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas
e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;
i)
Recomendar, às Diretorias das empresas do Conglomerado Unibanco, quando aplicável, correções ou
aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados nos âmbitos das suas atribuições;
j)
Outras atribuições necessárias para cumprimento da legislação e regulamentação pertinentes, bem como aquelas
que o próprio Comitê de Auditoria entender relevantes para assegurar:
(i)
independência dos auditores externos;
(ii)
adequação e efetividade dos controles internos; ou
(iii)
acuidade das demonstrações financeiras.
Artigo 39: Compete ao Presidente do Comitê de Auditoria:
I – Presidir as reuniões do Comitê de Auditoria podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros
do Comitê de Auditoria;
II - Designar quaisquer dos membros do Comitê de Auditoria para seu substituto em suas ausências, férias, licença
ou impedimentos ocasionais;
E-12
Anexo 1.1
III - Determinar a organização da pauta da reunião do Comitê.
Artigo 40: O Comitê de Auditoria reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem.
§ 1º:
As reuniões do Comitê de Auditoria poderão ser convocadas por qualquer dos membros do Comitê de
Auditoria.
§ 2º: As deliberações do Comitê de Auditoria serão tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo,
metade de seus membros, cabendo ao Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
§ 3º: Das reuniões serão lavradas atas no Livro de Atas das Reuniões do Comitê de Auditoria.
Artigo 41: Os membros poderão ser destituídos a qualquer momento mediante deliberação em Assembléia Geral.
CAPÍTULO VI - Do Conselho Fiscal
Artigo 42: O UNIBANCO terá um Conselho Fiscal composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco)
membros efetivos e suplentes em igual número, com as atribuições previstas em lei.
§ 1º: O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as prescrições
legais, solicitarem sua instalação.
§ 2º: A Assembléia Geral, perante a qual for solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá eleger seus
componentes e fixar sua remuneração.
§ 3º: O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembléia Geral Ordinária que se seguir à sua
instalação.
CAPÍTULO VII - Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Reservas e Dividendos
Artigo 43: O exercício social inicia-se no dia 1º de janeiro e termina no dia 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 44: No último dia de cada semestre civil serão elaboradas, com observância das prescrições legais, as seguintes demonstrações financeiras:
a)
balanço patrimonial;
b) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
c)
demonstração do resultado do exercício; e
d) demonstração das origens e aplicações de recursos.
§ 1º: Do resultado do exercício serão deduzidos:
a)
os prejuízos acumulados, se houver, na forma prescrita em lei;
b) a provisão para o imposto sobre a renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido; e
c)
até 10% (dez por cento) do resultado que remanescer após as deduções referidas nas alíneas "a" e "b" deste
parágrafo, a título de participação do Conselho de Administração e da Diretoria, respeitadas as limitações legais
e observado o disposto no parágrafo 2º deste artigo.
E-13
Anexo 1.1
§ 2º: A participação prevista na alínea "c" do parágrafo 1º deste artigo será fixada e paga aos administradores por
decisão do Conselho de Administração, "ad referendum" da Assembléia Geral e com observância das prescrições
legais.
§ 3º: O resultado do UNIBANCO, após as deduções referidas no parágrafo 1º deste artigo, constitui o lucro líquido
do exercício, o qual, por decisão do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento,
terá a seguinte destinação, "ad referendum" da Assembléia Geral:
a)
5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital
social;
b) constituição de Reservas de Lucros a Realizar no exercício em que o montante do dividendo obrigatório
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, observadas as disposições dos artigos 197 e 202,
III, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, com a redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001;
c)
constituição de Reservas para Contingências, na forma autorizada em lei;
d) 35% (trinta e cinco por cento), observado o disposto nos parágrafos 4º e 6º deste artigo, como dividendo
obrigatório, calculado sobre o lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
I - quota destinada à constituição da reserva prevista na alínea "a" deste parágrafo;
II - lucros a realizar, transferidos para a reserva de que trata a alínea "b" deste parágrafo;
III - importância destinada à formação de reservas para contingências de que trata a alínea "c" deste parágrafo e
reversão dessas reservas formadas em exercícios anteriores;
e)
constituição das seguintes reservas estatutárias destacadas do lucro líquido que remanescer após as deduções
previstas nas alíneas "a" a "d" deste parágrafo:
I - 2% (dois por cento) para a constituição de Reserva de Risco em Operações de Câmbio, até atingir 20% (vinte
por cento) do capital social;
II - 90% para a constituição de reserva destinada a assegurar ao UNIBANCO adequada margem operacional, até o
máximo de 80% do valor do capital social;
f)
o saldo terá a destinação que for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais.
§ 4º: No rateio do dividendo referido na alínea "d" do parágrafo 3º deste artigo será atribuída a cada ação
preferencial importância superior em 10% (dez por cento) à que couber a cada ação ordinária.
§ 5º: Os dividendos, cuja distribuição houver sido autorizada pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de
Administração, serão pagos dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data de sua declaração, e, em qualquer
caso, dentro do exercício social em que forem declarados.
§ 6º: A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária, dividendos intermediários,
inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo obrigatório, à conta de:
a)
Lucros apurados em Balanço Semestral; e
b)
Lucros acumulados ou de Reservas de Lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
§ 7º: A Sociedade poderá ainda, por deliberação do Conselho de Administração na forma da alínea "e" do Artigo 16,
levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde
que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social, não exceda do montante das reservas de capital.
E-14
Anexo 1.1
§ 8º: Serão computados, para efeito do cálculo do valor do dividendo obrigatório distribuído, eventuais juros
distribuídos aos acionistas, até o limite da TAXA DE JUROS DE LONGO PRAZO (TJLP), nos termos do parágrafo
7º do artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26.12.95, inclusive aqueles pagos à conta dos lucros ou reservas mencionados no
parágrafo 6º deste artigo.
CAPÍTULO VIII - Da Liquidação
Artigo 45: O UNIBANCO entrará em liquidação nos casos previstos por lei ou por deliberação da Assembléia
Geral, que estabelecerá o modo de liquidação e elegerá os liquidantes e o Conselho Fiscal, se requerida a instalação
deste, que funcionarão no período de liquidação.
CAPÍTULO IX - Das Disposições Gerais
Artigo 46: O acionista que não realizar a prestação correspondente às ações subscritas, nas condições previstas no
boletim de subscrição, ou, se este for omisso, na chamada da Diretoria Executiva, ficará de pleno direito constituído
em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária calculada
de acordo com os índices oficiais em vigor, sem prejuízo da utilização pelo UNIBANCO dos meios assegurados em
lei para satisfação de seu crédito.
Artigo 47: O valor de reembolso das ações nos casos em que é assegurado em lei, será igual ao valor patrimonial das
ações, apurado com base em balanço levantado na forma prevista em lei.
CAPÍTULO X - Das Disposições Transitórias
Artigo 48: O UNIBANCO manterá escriturado, como Reserva Especial de Dividendos, o valor de R$ 63.897.529,90
(sessenta e três milhões, oitocentos e noventa e sete mil, quinhentos e vinte e nove reais e noventa centavos), que, em
31 de dezembro de 1996 equivalia a 77.105.743,8181 UFIRs, a ser transferido da Reserva Estatutária de que trata o
inciso II da alínea "e" do parágrafo 3º do artigo 44, quantia essa formada com lucros apurados nos exercícios de 1989
a 1993 e que se encontram amparados pelo regime fiscal previsto no artigo 35 da Lei nº 7.713, de 22.12.88 e artigo
75 da Lei nº 8.383, de 30.12.91.
Parágrafo Único: A Reserva Especial de Dividendos de que trata este artigo será baixada contra os dividendos que
forem distribuídos pelo UNIBANCO à conta dessa Reserva, ou em virtude de sua capitalização.
E-15
Anexo 1.2
UNIBANCO HOLDINGS S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Prazo
Artigo 1º:
A UNIBANCO HOLDINGS S.A., doravante designada como HOLDINGS, é uma sociedade
anônima que se rege pelo presente estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º:
A HOLDINGS tem por objeto participar do capital de outras pessoas jurídicas.
Artigo 3º:
A HOLDINGS tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Artigo 4º:
O prazo de duração da HOLDINGS é indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Artigo 5º:
O capital social é de R$ 1.863.449.958,72 (um bilhão, oitocentos e sessenta e três milhões,
quatrocentos e quarenta e nove mil, novecentos e cinqüenta e oito reais e setenta e dois
centavos) dividido em 843.304.762 (oitocentos e quarenta e três milhões, trezentas e quatro mil,
setecentas e sessenta e duas) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 315.145.875
(trezentos e quinze milhões, cento e quarenta e cinco mil, oitocentas e setenta e cinco) ações
ordinárias e 528.158.887 (quinhentos e vinte e oito milhões, cento e cinquenta e oito mil,
oitocentas e oitenta e sete) ações preferenciais.
§ 1º: A HOLDINGS está autorizada a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o
capital social até o limite de 1.800.000.000 (um bilhão e oitocentos milhões) de
ações, sendo até 600.000.000 (seiscentos milhões) de ordinárias e até
1.200.000.000 (um bilhão e duzentos milhões) de preferenciais, sendo que cada
aumento poderá ser deliberado sem guardar as proporções entre espécies e classes
de ações existentes.
§ 2º: As emissões de ações, observado o limite do capital autorizado, destinadas à subscrição,
serão efetuadas por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as
condições a que estiverem sujeitas.
§ 3º:
A HOLDINGS poderá emitir, até o limite do capital autorizado, bônus de
subscrição, por deliberação do Conselho de Administração, sendo vedada, em
qualquer hipótese, a emissão de partes beneficiárias.
§ 4º:
As emissões de ações ou de bônus de subscrição, destinadas à venda em Bolsas de
Valores ou à subscrição pública, ou para permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, poderão ser efetuadas com redução do prazo de exercício ou
exclusão do direito de preferência, a critério do Conselho de Administração, que
poderá, ainda, conceder aos acionistas prioridade na subscrição de ações de uma ou
mais espécies e/ou classes.
§ 5º:
A HOLDINGS, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano
aprovado pela assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus
E-16
Anexo 1.2
administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços,
bem como a pessoas que desempenhem essas funções junto ao Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S.A.
§ 6º: As ações preferenciais não terão direito de voto e terão como vantagem o direito de
participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a 100% (cem por cento)
do lucro líquido do exercício realizado em dinheiro, calculado na forma do artigo
202 da Lei 6.404, de 15.12.1976, com a redação dada pela Lei n.º 10.303, de
31.10.2001, e do Artigo 35 deste Estatuto, de acordo com os seguintes critérios:
a.
(i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo semestral de R$ 0,15
(quinze centavos) por lote de 10 (dez) ações ou (ii) dividendo prioritário
semestral de 1,5% do valor patrimonial da ação, resultando em dividendo
prioritário anual de 3% (três por cento) do valor patrimonial da ação, o que for
maior;
b.
no caso de desdobramento ou grupamento das ações preferenciais, o
dividendo previsto na alínea "a" (i), será ajustado em função da nova
quantidade de ações daquela classe;
c.
prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da HOLDINGS, até
o valor da parcela do capital social representado por essa classe de ações; e
d.
participação em igualdade de condições com as ações ordinárias nos aumentos
de capital decorrentes da capitalização de correção monetária, reservas e de
lucros e na distribuição de dividendos depois de assegurado às ações
ordinárias dividendo igual ao previsto na alínea "a".
§ 7º: As ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições nesse direito, observarão
o limite de 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas.
§ 8º: A HOLDINGS fica autorizada a manter todas as suas ações ou uma ou mais classes em
contas de depósito, em nome de seus titulares, em Instituição Financeira autorizada
que designar, mediante a apresentação e cancelamento dos certificados em
circulação, observadas as normas então vigentes. A HOLDINGS, nessa hipótese,
ficará autorizada a cobrar dos acionistas o custo dos serviços, atendidos os limites
fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 9º:
Artigo 6°:
A HOLDINGS poderá, mediante comunicação às Bolsas de Valores em que suas
ações forem negociadas e publicação de anúncios, suspender, por períodos que não
ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o
ano, os serviços de transferência de ações.
O UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A., Companhia de capital aberto
com sede em São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ-MF sob n°
33.700.394/0001-40, doravante designado como UNIBANCO, poderá emitir, nos termos de seu
estatuto social e de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, Certificados
de Depósito de Ações, doravante designados como UNITS, representativos de ações
preferenciais, sem direito de voto, depositadas no UNIBANCO, de emissão:
a) da HOLDINGS; e
b) do UNIBANCO.
§ 1º:
Para os efeitos deste artigo, a cada ação preferencial de emissão do UNIBANCO
depositada, deverá corresponder o depósito concomitante de uma ação preferencial,
E-17
Anexo 1.2
de emissão da HOLDINGS, de forma que a UNIT seja sempre lastreada por igual
quantidade de ações preferenciais de ambas as emissoras.
§ 2º:
Somente ações livres de ônus, gravames ou qualquer tipo de embaraço que impeça
sua livre entrega aos titulares das UNITS, poderão ser objeto de depósito para
conversão em UNITS.
Artigo 7°:
Os acionistas do UNIBANCO poderão, observadas as disposições dos artigos 8º, 9º, 10 e 11
deste estatuto, converter as ações de que são titulares em UNITS, nos prazos e nas demais
condições fixadas por seu Conselho de Administração, mediante aviso aos acionistas
informando-os sobre os procedimentos de conversão.
Artigo 8°:
As ações representadas pelas UNITS, a partir da emissão destas:
Artigo 9º:
a)
ficarão registradas em conta de depósito vinculada às UNITS, e sua propriedade somente
será transferida mediante transferência das UNITS correspondentes, por ordem escrita do
seu titular;
b)
seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão
entregues ao titular das UNITS; e
c)
as ações, seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização não poderão ser
dados em penhor, gravadas ou a qualquer outro título dados em garantia pelo titular das
UNITS, nem poderão ser objeto de penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou
qualquer outro embaraço que impeça sua entrega ao titular das UNITS.
As UNITs terão forma escritural e serão mantidas pelo UNIBANCO em conta aberta em nome
do seu titular e:
a)
a transferência da propriedade das UNITS opera-se pelo lançamento, efetuado pelo
UNIBANCO em seus livros, a débito da conta de UNITS do alienante e a crédito da conta
de UNITS do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou
ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder do UNIBANCO;
b)
o penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras
cláusulas, ônus, gravames ou embaraços que gravarem as UNITS deverão ser averbados
nos registros do UNIBANCO e serão anotados no extrato da conta de UNITS;
c)
o UNIBANCO fornecerá ao titular das UNITS extrato de sua conta de UNITS sempre que
solicitado, ao término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja
movimentação, ao menos uma vez por ano;
d)
do extrato constarão o local e a data da emissão, o nome do UNIBANCO, a indicação de
se tratar de extrato de conta de UNITS (Certificado Escritural de Depósito de Ações), a
especificação das ações depositadas, a declaração de que as ações depositadas, seus
rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão
entregues ao titular da conta de UNITS ou por ordem escrita deste, o nome e qualificação
do titular da conta de UNITS, o preço do depósito cobrado pelo UNIBANCO se for o
caso, e os locais de atendimento aos titulares de UNITS;
e)
à vista de ordem escrita dada pelo titular da conta de UNITS à corretora de Bolsa de
Valores em que as UNITS sejam negociadas, o UNIBANCO bloqueará as UNITS objeto
da ordem, ficando assim autorizado a transferi-las para o comprador quando receber da
Bolsa o comunicado de que as UNITS foram vendidas;
E-18
Anexo 1.2
Artigo 10:
f)
ressalvado o disposto nas alíneas "g" e "h" abaixo, o titular das UNITS terá o direito de, a
qualquer tempo, pedir ao UNIBANCO o seu cancelamento e a entrega das ações
escriturais que representa, mediante transferência destas para as contas de depósito de
ações mantidas pelo UNIBANCO em nome do titular;
g)
o Conselho de Administração do UNIBANCO poderá, a qualquer tempo, suspender o
cancelamento das UNITS por prazo determinado, nas seguintes hipóteses:
I -
anúncio pela HOLDINGS ou pelo UNIBANCO de que pretendem facultar aos
acionistas do UNIBANCO a conversão de ações de emissão do UNIBANCO em
UNITS, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá exceder 90
(noventa) dias;
II -
início de oferta pública de distribuição primária ou secundária de UNITS, quer no
mercado nacional, quer no mercado internacional, sendo que neste caso o prazo
de suspensão não poderá exceder 30 (trinta) dias.
h)
não poderão ser objeto de solicitação de cancelamento as UNITS que tenham ônus,
gravames ou embaraços anotados sobre elas, na forma da alínea "b" deste artigo;
i)
uma vez canceladas as UNITS, o titular das ações por elas representadas poderá
livremente dispor das referidas ações, não mais se aplicando as restrições mencionadas na
alínea "c" do artigo 8º.
No exercício dos direitos conferidos pelas ações representadas pelas UNITS, serão observadas
as seguintes normas:
a)
os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão do UNIBANCO
serão pagos por este ao titular das UNITS;
b)
os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão da HOLDINGS
entregues ao UNIBANCO, na qualidade de depositário das ações, serão por este pagos ao
titular das UNITS;
c)
competirá exclusivamente ao titular das UNITS o direito de participar das Assembléias
Gerais da HOLDINGS e do UNIBANCO e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas
aos acionistas dessas sociedades pelas ações representadas pelas UNITS;
d)
ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamento ou novas emissões de ações da
HOLDINGS ou do UNIBANCO durante a existência das UNITS, serão observadas as
seguintes regras:
I -
Na hipótese de alteração da quantidade de ações representadas pelas UNITS,
em virtude de desdobramento de ações ou capitalização de lucros ou reservas,
realizados pelo UNIBANCO e pela HOLDINGS, o UNIBANCO registrará o
depósito das novas ações emitidas e creditará novas UNITS na conta dos
respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos
titulares das UNITS, guardada sempre a proporção de 01 (uma) ação
preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial da HOLDINGS,
representadas por UNIT. Caso haja desdobramento de ações realizados apenas
pelo UNIBANCO ou pela HOLDINGS, ou caso o desdobramento de ações seja
feito por ambas as companhias em proporções diferentes, o UNIBANCO
registrará, em nome do titular das ações desdobradas, o depósito de tantas ações
quantas forem passíveis de constituírem UNITS, observada a proporção
constante do parágrafo 1º do artigo 6º, entregando as demais ações emitidas ao
titular das UNITS representadas pelas ações desdobradas.
E-19
Anexo 1.2
II -
Caso haja alteração da quantidade de ações representadas pelas UNITS em
virtude de grupamento ou cancelamento de ações, realizados pelo UNIBANCO
e pela UNIBANCO HOLDINGS, o UNIBANCO debitará as contas de depósito
de UNITS dos titulares das ações canceladas, efetuando o cancelamento
automático de UNITS, em número suficiente para refletir o novo número de
ações detidas pelos titulares das UNITS, guardada sempre a proporção de 01
(uma) ação preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial da
HOLDINGS, representadas por UNIT. Na hipótese de grupamento ou
cancelamento de ações realizado apenas pelo UNIBANCO ou pela
HOLDINGS, ou realizadas em proporção diferente pelas duas companhias, o
UNIBANCO efetuará o cancelamento das UNITS representativas das ações
canceladas, entregando ao respectivo titular as ações do UNIBANCO ou da
HOLDINGS não canceladas, conforme o caso.
III -
nos aumentos de capital por subscrição de ações em que tiver sido concedido
direito de preferência, prevalecerão os seguintes procedimentos:
1°)
2°)
Artigo 11:
se a HOLDINGS e o UNIBANCO procederem a aumento simultâneo de
capital, mediante emissão de ações passíveis de constituírem novas
UNITS, o titular das UNITS poderá exercer os direitos de preferência que
couberem às ações representadas pelas UNITS, sendo que:
I -
se o acionista subscrever as ações de ambas as companhias, serão
emitidas a seu favor novas UNITS, correspondentes às ações por
ele subscritas, observada a proporção constante do parágrafo 1º
do artigo 6º, salvo manifestação em contrário, conforme disposto
no inciso II a seguir;
II -
se o acionista preferir subscrever ações de ambas as companhias
sem constituição das UNITS, ou apenas ações de uma das
companhias, poderá fazê-lo, bastando comunicar tal intenção às
emissoras no boletim de subscrição das ações;
se apenas uma das companhias aumentar o capital, o titular das UNITS
poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido por uma
das ações representadas pelas UNITS não se fazendo, nesse caso, a
emissão de novas UNITS.
O atendimento, na parte cabível à HOLDINGS, dos pedidos de conversão, será feito mediante
subscrição de ações preferenciais, integralizáveis contra a entrega das ações preferenciais ou
ordinárias de emissão do UNIBANCO, observado o disposto no Parágrafo 1° deste artigo.
§ 1°:
No caso de conversão de ações ordinárias do UNIBANCO, a HOLDINGS
entregará ao interessado, além das ações preferenciais de sua emissão, ações
preferenciais de emissão do UNIBANCO, integrantes do ativo da HOLDINGS, na
quantidade necessária à formação da UNIT, podendo o Conselho de Administração
estabelecer critérios de atendimento parcial dos acionista, mediante a criação de
listas de espera, mediante rateio, ou ambos, condicionando a conversão de ações
ordinárias em UNITS de acordo com o total de ações preferenciais de emissão do
UNIBANCO recebidas pela HOLDINGS em decorrência da conversão de ações
preferenciais de emissão do UNIBANCO em UNITS.
E-20
Anexo 1.2
§ 2°:
O preço de subscrição das ações emitidas pela HOLDINGS, para efeito de
atendimento dos pedidos de conversão, será equivalente ao do valor patrimonial
das ações de emissão do UNIBANCO.
CAPÍTULO III
Da Assembléia Geral
Artigo 12:
A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do
exercício social, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais o exigirem.
§ 1º: O acionista pode fazer-se representar na Assembléia Geral por procurador que atenda as
condições da lei, podendo ser exigido o depósito do respectivo instrumento de
mandato junto à HOLDINGS.
§ 2º: A qualidade de acionista deverá ser comprovada mediante apresentação, se exigido, de
documento hábil de sua identidade.
Artigo 13:
A Assembléia Geral, convocada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, de acordo
com a lei, será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que poderá
indicar, para fazê-lo em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho de Administração ou da
Diretoria, o qual escolherá, dentre os acionistas presentes, um ou mais secretários.
§ 1º: Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
§ 2º: Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquirilas, exercício do direito de voto ou do poder de controle, para obrigarem a
HOLDINGS deverão ser previamente arquivados em sua sede, com observância
das normas que, a respeito, forem fixadas pelo Conselho de Administração,
reservando-se à HOLDINGS o direito de solicitar aos acionistas esclarecimentos
para o fiel cumprimento das obrigações que lhe competirem.
§ 3º: Caberá ao Presidente da Assembléia Geral, a pedido do acionista interessado, declarar a
invalidade de voto proferido contra disposição expressa de acordo de acionistas
arquivado na sede da HOLDINGS, quando este estabelecer essa sanção para o
descumprimento ou assegurar a execução específica das obrigações assumidas.
CAPÍTULO IV
Da Administração
Artigo 14:
A administração da HOLDINGS compõe-se:
a)
do Conselho de Administração; e
b)
da Diretoria.
SEÇÃO I
Do Conselho de Administração
Artigo 15:
O Conselho de Administração compõe-se de, no mínimo, 5 (cinco), e no máximo, 11 (onze)
Conselheiros, acionistas da HOLDINGS, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 1
(um) ano.
E-21
Anexo 1.2
Parágrafo Único:
Artigo 16:
O Conselho de Administração terá um Presidente e um VicePresidente, escolhidos pelo Conselho na forma prevista no parágrafo 2º
do artigo 18.
Compete privativamente ao Conselho de Administração:
a)
estabelecer a orientação geral dos negócios e a fixação das políticas e diretrizes básicas da
HOLDINGS e de suas controladas;
b)
convocar as assembléias gerais dos acionistas;
c)
submeter à Assembléia Geral propostas objetivando:
d)
I -
aumento ou redução do capital social;
II -
operações de fusão, incorporação ou cisão;
III -
reformas estatutárias;
deliberar sobre:
I -
associação ou combinações societárias envolvendo a HOLDINGS, inclusive
participação em acordos de acionistas;
II -
aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em sociedades
controladas ou coligadas bem como sua fusão, incorporação ou cisão;
III -
aquisição do controle de outras sociedades;
IV -
examinar os balanços semestrais e decidir quanto à distribuição e aplicação dos
lucros, observadas as disposições do artigo 35;
V -
o relatório anual aos acionistas, as contas da Diretoria e as Demonstrações
Financeiras de cada exercício, a serem submetidas à Assembléia Geral;
e)
fixar a remuneração de cada um dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, até o montante global aprovado pela Assembléia Geral;
f)
indicar os substitutos de membros do Conselho de Administração e de qualquer dos
membros da Diretoria, nas hipóteses previstas neste estatuto social;
g)
autorizar, quando considerar necessária, a representação da HOLDINGS por um único
membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os
atos que deverão ser praticados;
h)
eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições;
i)
fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
HOLDINGS, solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;
j)
supervisionar e orientar a atuação da Diretoria;
l)
escolher e destituir auditores independentes;
m)
deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da própria HOLDINGS;
E-22
Anexo 1.2
Artigo 17:
n)
avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da HOLDINGS e
deliberar sobre os casos omissos;
o)
deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do
Conselho de Administração e/ou da Diretoria.
Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a)
presidir as reuniões do Conselho de Administração;
b)
designar, nas hipóteses previstas neste estatuto social, o substituto do Vice-Presidente do
Conselho de Administração;
c)
presidir as assembléias gerais, podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos
membros do Conselho de Administração ou da Diretoria; e
d)
orientar o Diretor Presidente sobre o exercício dos direitos de sócio previstos no parágrafo
5º do artigo 26.
Parágrafo Único:
Artigo 18:
Artigo 19:
Ao Vice-Presidente do Conselho de Administração compete substituir o
Presidente em suas ausências, férias, licença, impedimentos ocasionais
ou no caso de vaga.
O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por semestre e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
§ 1º:
As reuniões de Conselho de Administração poderão ser convocadas pelo Presidente
ou pelo Vice-Presidente, de forma individual, ou por quaisquer dois membros do
Conselho de Administração em conjunto.
§ 2º:
As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, com a
presença de, no mínimo, metade de seus membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do
próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
§ 3º:
Das reuniões serão lavradas atas no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de
Administração.
Ressalvados os casos em que a lei imponha forma especial, a substituição de membros do Conselho
de Administração será feita da seguinte forma:
a)
b)
nos casos de substituição temporária:
I -
o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo seu VicePresidente;
II -
o Vice-Presidente será substituído por qualquer Conselheiro indicado pelo
Presidente do Conselho de Administração;
nos casos de substituição em virtude de vaga:
I -
o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo seu VicePresidente;
II -
o Vice-Presidente será substituído por qualquer Conselheiro indicado pelo
Presidente do Conselho de Administração;
E-23
Anexo 1.2
III c)
os demais Conselheiros, por substituto indicado pelo Conselho de Administração.
no caso de vaga da maioria ou de todos os cargos do Conselho de Administração, deverá
ser convocada Assembléia Geral para proceder à nova eleição.
Parágrafo Único:
O substituto indicado na forma da alínea "b", inciso III, deste artigo,
permanecerá no cargo até a realização da primeira Assembléia Geral,
que preencherá o cargo tornado vago pelo restante do mandato do
substituído.
SEÇÃO II
Da Diretoria
Artigo 20:
Artigo 21:
Artigo 22:
A Diretoria compõe-se de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, residentes no País,
acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, podendo
ser reeleitos, sendo:
a)
1 (um) Diretor Presidente; e
b)
de 2 (dois) a 4 (quatro) Diretores.
Compete à Diretoria a administração e a gestão dos negócios sociais, podendo realizar todas as
operações e praticar os atos que se relacionarem com o objeto da HOLDINGS, cabendo-lhe:
a)
fazer levantar os balanços semestrais e propor a sua aprovação ao Conselho de Administração,
juntamente com a proposta de distribuição e aplicação dos lucros, respeitado o disposto no
artigo 34;
b)
submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as
Demonstrações Financeiras de cada exercício social, com vistas a sua apresentação à
Assembléia Geral; e
c)
cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de Administração
e este estatuto social.
Compete ao Diretor Presidente da HOLDINGS:
I -
convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II -
orientar a administração e gestão dos negócios sociais, supervisionando os trabalhos da
Diretoria;
III -
coordenar a atuação dos Diretores;
IV - indicar os substitutos eventuais dos Diretores, nos casos previstos neste estatuto social.
Artigo 23:
Compete aos Diretores a administração e a gestão dos negócios sociais, de acordo com as
atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 24:
A substituição de membros da Diretoria será feita da seguinte forma:
a)
nos casos de substituição temporária, o substituto do Diretor Presidente da HOLDINGS será
indicado pelo Conselho de Administração; e
E-24
Anexo 1.2
b)
Artigo 25:
Artigo 26:
nos casos de substituição por vaga de qualquer dos membros da Diretoria, o substituto será
eleito pelo Conselho de Administração.
A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente da HOLDINGS.
§ 1º:
Os membros do Conselho de Administração poderão comparecer às reuniões da Diretoria.
§ 2º:
As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, com a presença de no
mínimo, metade de seus membros eleitos, cabendo ao Diretor Presidente, além do próprio
voto, o de qualidade, no caso de empate.
§ 3º:
Das reuniões serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria.
A representação ativa e passiva da HOLDINGS será exercida pelos membros da Diretoria.
§ 1º:
§ 2º:
Conterão as assinaturas conjuntas de dois membros da Diretoria:
a)
os atos que importem oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis, prestação de
garantia real ou fidejussória, transação ou renúncia de direitos, assunção de
obrigações, assinaturas de contratos, bem como os que acarretem responsabilidade da
HOLDINGS ou exonerem terceiros para com ela; e
b)
a constituição de procuradores, observado o disposto na alínea "g" do artigo 16.
A HOLDINGS poderá ser representada isoladamente por qualquer dos membros da
Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos atos relativos a:
a)
recebimento de citação inicial ou prestação de depoimento pessoal em Juízo; e
b)
recebimento de intimações e prestação de declarações extrajudiciais.
§ 3º:
Os atos previstos na alínea "a" do parágrafo 1º deste artigo poderão também ser praticados
por qualquer membro da Diretoria em conjunto com um procurador, ou conjuntamente por
dois procuradores, especificados no respectivo instrumento os limites, a extensão dos seus
poderes e a duração do mandato.
§ 4º:
A HOLDINGS poderá constituir procuradores para representá-la isoladamente em:
§ 5º:
a)
mandatos com cláusula "ad judicia" por prazo indeterminado, compreendendo
inclusive os atos de renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação; e
b)
quando o outorgado for pessoa jurídica.
A HOLDINGS será representada nas Assembléias Gerais de Acionistas, Reuniões de
Sócios e dos órgãos estatutários das pessoas jurídicas das quais participe como acionista
ou sócio, pelo Diretor Presidente, que poderá indicar para fazê-lo em seu lugar qualquer
dos Diretores ou procurador da HOLDINGS, agindo em conjunto de dois ou isoladamente,
conforme dispuser o respectivo instrumento de delegação.
SEÇÃO III
Das Disposições Comuns ao Conselho de Administração e à Diretoria
E-25
Anexo 1.2
Artigo 27:
A Assembléia Geral e o Conselho de Administração poderão deixar de eleger, respectivamente,
Conselheiros e membros da Diretoria, quando preenchidos os limites mínimos estabelecidos neste
estatuto social.
Artigo 28:
O exercício de cargo no Conselho de Administração e na Diretoria independe de prestação de
caução.
Artigo 29:
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus cargos,
mediante termos de posse lavrados nos Livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração
e da Diretoria.
Artigo 30:
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão em seus cargos, após o
término de seus mandatos, até a posse de seus substitutos.
Artigo 31:
A Assembléia Geral fixará os honorários do Conselho de Administração e da Diretoria.
CAPITULO V
Do Conselho Fiscal
Artigo 32:
A HOLDINGS terá um Conselho Fiscal composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco)
membros efetivos e suplentes em igual número, com as atribuições previstas em lei.
§ 1º:
O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas,
observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação.
§ 2º:
A Assembléia Geral, perante a qual for solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá
eleger seus componentes e fixar sua remuneração.
§ 3º:
O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembléia Geral Ordinária
que se seguir à sua instalação.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras, e Destinação do Lucro
Artigo 33:
O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano e as respectivas Demonstrações
Financeiras serão submetidas à Assembléia Geral Ordinária.
Artigo 34:
Ao fim de cada semestre, serão elaboradas as Demonstrações Financeiras do período, com
observância das prescrições legais.
Parágrafo Único:
Artigo 35:
Do lucro do exercício social 5% (cinco por cento), obrigatoriamente, será
destinado à formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 193 da Lei nº
6.404, de 15.12.1976.
A HOLDINGS distribuirá como dividendo, em cada exercício social, 100% (cem por cento) do
lucro do exercício realizado em dinheiro remanescente após a formação da reserva legal prevista no
parágrafo único do Artigo 34 deste estatuto social e/ou da reserva de lucros a realizar de que trata
o artigo 197 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, com a redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001,
quando couber.
Parágrafo Único:
Serão computados, para efeito do cálculo do valor do dividendo
distribuído, eventuais juros distribuídos aos acionistas, até o limite da
E-26
Anexo 1.2
TAXA DE JUROS DE LONGO PRAZO (TJLP), nos termos do parágrafo
7º do artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26.12.95.
Artigo 36:
A HOLDINGS poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço trimestral
ou mensal e, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar, no curso do exercício social
e até a Assembléia Geral Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação
parcial ou total do dividendo obrigatório, à conta de:
a)
Lucros apurados em Balanço Semestral, e
b)
Lucros acumulados ou de Reservas de Lucros existentes no último balanço anual ou
semestral.
Parágrafo Único:
A Sociedade poderá ainda, por deliberação do Conselho de Administração,
levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos
menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo
pago em cada semestre do exercício social não exceda do montante das
reservas de capital.
CAPÍTULO VII
Da Liquidação
Artigo 37:
A HOLDINGS entrará em liquidação nos casos previstos por lei ou por deliberação da Assembléia
Geral, que estabelecerá o modo de liquidação e elegerá os liquidantes e o Conselho Fiscal, se
requerida a instalação deste, que funcionarão no período de liquidação.
CAPÍTULO VIII
Das Disposições Gerais
Artigo 38:
O acionista que não realizar a prestação correspondente às ações subscritas, nas condições previstas
no boletim de subscrição, ou, se este for omisso, na chamada da Diretoria, ficará de pleno direito
constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, além de
correção monetária calculada de acordo com os índices estabelecidos pelo Conselho de
Administração, sem prejuízo da utilização pela HOLDINGS dos meios assegurados em lei para
satisfação de seu crédito.
Artigo 39:
O valor de reembolso das ações, nos casos em que é assegurado em lei, será igual ao valor
patrimonial das ações, apurado com base em balanço levantado na forma prevista em lei.
CAPÍTULO IX
Das Disposições Transitórias
Artigo 40:
A HOLDINGS manterá escriturada, como Reserva Especial de Dividendos, o valor de R$
36.603.225,60 (trinta e seis milhões, seiscentos e três mil, duzentos e vinte e cinco reais e sessenta
centavos) que em 31 de dezembro de 1996 equivalia a 44.169.452,8780 UFIRS, quantia essa
formada com lucros apurados nas empresas controladas da HOLDINGS nos exercícios de 1989 a
1993 e que se encontram amparados pelo regime fiscal previsto no artigo 35 da Lei nº 7.713, de
22.12.88 e artigo 75 da Lei nº 8.383, de 30.12.91 e no Ato Declaratório CST nº 49 de 23 de
setembro de 1994.
E-27
Anexo 1.2
Parágrafo Único:
A Reserva Especial de Dividendos de que trata este artigo será baixada
contra os dividendos que forem distribuídos pela sociedade à conta desta
Reserva, ou em virtude de sua capitalização.
E-28
Anexo 8.1
Lista de Subsidiárias em 31 de maio de 2005
UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS UNIBANCO LTDA.1
Brasil
AIG BRASIL COMPANHIA DE SEGUROS
Brasil
AMAPOLA REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA.2
Brasil
BANAGRO BANDEIRANTES AGRO-PECUÁRIA LTDA.
Brasil
BANCO DIBENS S.A.
Brasil
BANCO FININVEST S.A.
Brasil
BANCO INVESTCRED UNIBANCO S.A.
Brasil
BANCO SURINVEST S.A.3
Uruguai
BANCO ÚNICO S.A.
Brasil
BANDEIRANTES PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA. 4
Brasil
BWU COMÉRCIO E ENTRETENIMENTO LTDA.
Brasil
CIBRASEC – COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO5
Brasil
CIBRASEC – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS6
Brasil
CNF CONSÓRCIO NACIONAL LTDA.
Brasil
COMPANHIA HIPOTECÁRIA UNIBANCO-RODOBENS
Brasil
CONABINU PARTICIPAÇÕES LTDA.
Brasil
CORPORACIÓN INTERAMERICANA
PARA
EL
FINANCIAMIENTO DE
INFRAESTRUCTURA S.A.7
Costa Rica
DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL
Brasil
DIBENS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Brasil
E-PLATFORM VENTURE PARTNERS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
S.A.8
Brasil
ESTREL ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.
Brasil
ESTREL ADMINISTRAÇÃO S.A.
Brasil
ESTREL ADMINISTRADORA E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA.9
Brasil
ESTREL ESTUDOS, REPRESENTAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA.
Brasil
ESTREL PARTICIPAÇÕES S.A.10
Brasil
ESTREL S.A.
Brasil
ESTREL SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS S.A.
Brasil
FINANSERV SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS LTDA. 11
Brasil
1
Essa sociedade foi cindida em 29 de outubro de 2004, mas essa cisão ainda está pendente de arquivamento na Junta
Comercial no Brasil.
2
Essa sociedade foi incorporada na Unibanco AIG Warranty S.A. em 31 de janeiro de 2005, mas essa incorporação
ainda está pendente de arquivamento na Junta Comercial no Brasil.
3
O Surinvest International Limited detém 100% do capital dessa sociedade. Por favor, veja a nota 26.
4
Essa sociedade foi incorporada pela Administradora e Corretora de Seguros Unibanco Ltda. em 31 de janeiro de
2003, mas essa incorporação está ainda pendente de arquivamento na Junta Comercial no Brasil.
5
Nós temos uma participação minoritária nessa sociedade, de 9,09% de seu capital social total e de seu capital
votante.
6
A Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização detém 100% do capital dessa sociedade. Por favor, veja a nota
5.
7
votante.
8
votante.
9
Essa sociedade foi incorporada pela Administradora e Corretora de Seguros Unibanco Ltda. em 30 de setembro de
2002, mas essa incorporação ainda está pendente de arquivamento na Junta Comercial no Brasil.
10
Essa sociedade foi incorporada pelo Banco Investcred Unibanco S.A. em 30 de julho de 2004, mas essa
incorporação ainda está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil.
11
Finanserv Serviços Administrativos Ltda. foi incorporada pela Unibanco Representações e Participações Ltda. em
1 de agosto de 2003, mas essa incorporação ainda está pendente de arquivamento da Junta Comercial no Brasil.
E-29
Anexo 8.1
FININVEST – NEGÓCIOS DE VAREJO LTDA.
FMX PARTICIPAÇÕES S.A.12
FORTALEZA S.A. EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS
GARANTECH GARANTIA SERVIÇOS SC LTDA.13
HIPERCARD BANCO MÚLTIPLO S.A.14
HIPERCARD ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO LTDA.
INTERBANCO S.A.
INTERCHANGE SERVIÇOS S.A.15
LATOSOL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.16
LEV CRED SERVIÇOS DE CRÉDITO E COBRANÇA S.A.17
LUIZACRED S.A. SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
MARCEP CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA.
MARCEP INTERNATIONAL TRADE FINANCE LTD.
MEGBENS ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA.
MICROINVEST S.A. – SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR
NET ONE ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. 18
19
NET ONE CORRETORA DE SEGUROS LTDA.
NUPEN PARTICIPAÇÃO EMPREENDIMENTOS E NEGÓCIOS LTDA.
OCEÂNICA HOSPITAL SISTEMAS DE ADMINISTRAÇÃO S.A.
PAC – PRESTADORA DE SERVIÇOS LTDA. 20
PHENIX PARTICIPAÇÕES LTDA.21
PONTO FRIO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
PREVERCONSULT LTDA. – SERVIÇOS E CONSULTORIA EM PREVIDÊNCIA22
REDECARD S.A.23
ROSEFIELD FINANCE LTD.
SERASA S.A24
SONAECRED SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO25
12
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Paraguai
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Essa sociedade foi incorporada na Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento em 31 de
outubro de 2003, mas essa incorporação ainda está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil.
13
Essa sociedade foi incorporada pela Unibanco AIG Warranty S.A em 31 de dezembro de 2004, mas essa
incorporação ainda está pendente de arquivamento na Junta Comercial no Brasil.
14
A denominação do Banco 1.Net S.A. foi alterada para Hipercard Banco Múltiplo S.A. em 1 de dezembro de 2004,
mas essa alteração ainda está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil.
15
Nós temos uma participação minoritária nessa sociedade, de 25% de seu capital social total e de seu capital
votante.
16
votante.
17
Essa sociedade foi incorporada pela Fininvest – Negócios de Varejo Ltda. em 31 de janeiro de 2005, mas essa
incorporação ainda está pendente de arquivamento na Junta Comercial no Brasil.
18
Net One Corretora de Seguros Ltda. foi incorporada pela Investshop Participações, cuja razão social foi alterada
para Net One Administradora e Corretora de Seguros Ltda. Referida incorporação e alteração estão pendentes de
arquivamento na Junta Comercial no Brasil.
19
Por favor, veja a nota 18.
20
Vida Network Saúde Ltda., Unibanco Saúde Ltda. e PAC- Prestadora de Serviços Ltda. foram incorporadas pela
Unibanco AIG Seguros S.A, em 27 de Fevereiro de 2004, mas essas incorporações estão ainda sujeitas à aprovação
da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”).
21
Essa sociedade foi incorporada pela Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. em 30 de junho de 2004, mas essa
incorporação ainda está sujeita a aprovação da SUSEP.
22
Essa sociedade foi incorporada pela Unibanco AIG Previdência S.A. em 30 de junho de 2004, mas essa
23
votante.
24
votante.
E-30
Anexo 8.1
SURINVEST INTERNATIONAL LIMITED26
Ilhas Cayman
TBNET COMÉRCIO, LOCAÇÃO, FOMENTO E ADMINISTRAÇÃO LTDA.27
Brasil
TECNOLOGIA BANCÁRIA S.A.28
Brasil
TRADECOM ARGENTINA S.A.29
Argentina
TRADECOM BRASIL S.A.30
Brasil
TRADECOM INTERNATIONAL N.V.31
Holanda
TRADECOM URUGUAY S.A.32
Uruguai
TULIPA ADMINISTRAÇÃO S.A.
Brasil
TULIPA ESTUDOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Brasil
TULIPA S.A.
Brasil
TULIPA SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS S.A.
Brasil
UBB HOLDING COMPANY, INC.
Estados Unidos
Ilhas Cayman
UBT FIDUCIARY LTD.
UBT FINANCE S.A.
Suíça
UBT INVESTMENTS LTD.
Ilhas Cayman
UNIBANCO AIG PREVIDÊNCIA S.A.33
Brasil
UNIBANCO AIG SAÚDE SEGURADORA S.A.
Brasil
UNIBANCO AIG SEGUROS S.A
Brasil
UNIBANCO AIG VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. 34
Brasil
UNIBANCO AIG WARRANTY S.A.
Brasil
UNIBANCO ASSET MANAGEMENT – BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Brasil
UNIBANCO CAYMAN BANK LTD.
Ilhas Cayman
UNIBANCO COMPANHIA DE CAPITALIZAÇÃO
Brasil
UNIBANCO CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.35
Brasil
UNIBANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
Brasil
UNIBANCO EMPREENDIMENTOS LTDA.
Brasil
UNIBANCO INVESTSHOP - CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO
S.A.
Brasil
UNIBANCO LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL
Brasil
UNIBANCO NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Brasil
UNIBANCO PROJETOE CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA.
Brasil
Brasil
UNIBANCO REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. 36
UNIBANCO RODOBENS ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS LTDA.
Brasil
37
UNIBANCO SAÚDE LTDA.
Brasil
25
A denominação do Único Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. foi alterada para Sonaecred
Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento em 5 de maio de 2005, mas essa alteração ainda está sujeita à
aprovação do Banco Central do Brasil.
26
votante.
27
A Tecnologia Bancária S.A. detém 100% do capital dessa sociedade. Por favor, veja a nota 28.
28
votante.
29
A Tradecom International N.V. detém 100% do capital dessa sociedade. Por favor, veja a nota 31.
30
Nós detemos aproximadamente 70% do capital dessa sociedade.
31
Nós temos uma participação nessa sociedade de 52,33% de seu capital social total e de seu capital votante.
32
A Tradecom International N.V. detém aproximadamente 50% do capital social total e do capital votante dessa
sociedade. Por favor, veja a nota 31.
33
Essa sociedade foi incorporada pela Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. em 30 de julho de 2004, mas essa
34
A denominação da Phenix Seguradora S.A. foi alterada para Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. em 11 de
junho de 2004, mas essa alteração ainda está sujeita à aprovação da SUSEP.
35
Essa sociedade foi incorporada pela Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio S.A. em 31
de janeiro de 2005, mas essa incorporação ainda está sujeita a aprovação do Banco Central do Brasil.
36
Essa sociedade foi incorporada pelo Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A em 30 de abril de 2004, mas
essa incorporação ainda está sujeita a aprovação do Banco Central do Brasil.
E-31
Anexo 8.1
UNIBANCO SECURITIES INC.
UNIBANCO SECURITIES LTD.
UNIBANCO SERVIÇOS DE INVESTIMENTO LTDA.
UNIBANCO UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A.
UNICARD BANCO MÚLTIPLO S.A. 38
UNICORP BANK & TRUST LTD.
UNI-INVESTMENT INTERNATIONAL CORP.
UNIPART B2B INVESTMENTS, S.L.
UNIPART PARTICIPAÇÕES INTERNACIONAIS LTD.
URSIL S.A.39
VIDA NETWORK SAÚDE LTDA. 40
WALE S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
37
Estados Unidos
Inglaterra
Brasil
Luxemburgo
Brasil
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Espanha
Ilhas Cayman
Uruguai
Brasil
Brasil
A denominação do Banco Bandeirantes S.A foi alterada para Unicard Banco Múltiplo S.A. em 30 de abril de 2003,
mas essa alteração ainda está pendente de arquivamento na Junta Comercial no Brasil.
39
O Surinvest International Limited detém 100% do capital dessa sociedade. Por favor, veja a nota 26.
40
38
E-32
Anexo 12.1
DECLARAÇÃO
Eu, Pedro Moreira Salles, declaro que:
1.
Revi este relatório anual em Formulário 20-F/A do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
(“Companhia”);
2.
Baseado em meus conhecimentos, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de fatos relevantes,
ou deixa de revelar fato relevante necessário para tornar as declarações, à luz das circunstâncias nas quais tais
declarações foram realizadas, enganosas com relação ao período abrangido por este relatório anual;
3.
Baseado em meus conhecimentos, as declarações financeiras e outras informações financeiras constantes desse
relatório representam, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados de operações e os
fluxos de caixa da Companhia em relação aos períodos referidos nesse relatório;
4.
Eu e os outros diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia (conforme definido
nas Exchange Act Rules 13a – 15(e) e 15d – 15(e)):
5.
a.
Estruturamos tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou feito com que tais
controles e procedimentos de divulgação de informações fossem estruturados sob nossa supervisão,
para assegurar que toda informação relevante relativa à Companhia, inclusive às suas subsidiárias
consolidadas, cheguem ao nosso conhecimento por pessoas que trabalham nessas companhias,
particularmente no período em que esse relatório foi preparado;
b.
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia e
apresentamos nesse relatório nossas conclusões a esse respeito, ao final do período abrangido por esse
relatório com base em tal avaliação; e
c.
Apresentamos nesse relatório qualquer modificação nos controles internos contábeis da Companhia
que tenha ocorrido durante o período abrangido por esse relatório anual, que tenha afetado de forma
relevante, ou que possa afetar de forma relevante, os controles internos contábeis da Companhia;
Eu e os demais diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, divulgamos, com base em nossa
mais recente avaliação dos controles internos contábeis, aos auditores independentes e ao Conselho de
Administração da Companhia (ou a pessoas que exerçam funções equivalentes):
a.
Todas as deficiências relevantes na estruturação ou operação dos controles internos contábeis que
possam razoavelmente afetar de forma adversa a habilidade da Companhia em registrar, processar,
sumarizar e relatar informações financeiras; e
b.
Qualquer fraude, material ou não, que envolva os administradores ou outros empregados que tenham
papel relevante nos controles internos contábeis da Companhia.
25 de agosto de 2005.
Por: ________________________
E-33
Anexo 12.1
DECLARAÇÃO
Eu, Geraldo Travaglia Filho, declaro que:
1.
Revi este relatório anual em Formulário 20-F/A do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
(“Companhia”);
2.
3.
4.
5.
a.
b.
c.
a.
b.
Por: ________________________
Cargo: Vice Presidente (na qualidade de diretor
financeiro)
E-34
Anexo 12.2
DECLARAÇÃO
Eu, Israel Vainboim, declaro que:
6.
Revi este relatório anual em Formulário 20-F/A do Unibanco Holdings S.A. (“Companhia”);
7.
8.
9.
d.
e.
f.
10. Eu e os demais diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, divulgamos, com base em nossa
c.
d.
Por: ________________________
Cargo: Presidente Executivo
E-35
Anexo 12.2
DECLARAÇÃO
Eu, Geraldo Travaglia Filho, declaro que:
1.
Revi este relatório anual em Formulário 20-F/A do Unibanco Holdings S.A. (“Companhia”);
2.
3.
4.
5.
a.
b.
c.
a.
b.
Por: ________________________
Cargo: Vice Presidente na qualidade de Diretor
Financeiro
E-36
Anexo 13.1
DECLARAÇÃO
Nos termos do 18 United States Code § 1350
O abaixo assinado declara que no seu conhecimento, o relatório anual em Formulário 20-F/A do Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. (a “Companhia”), referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004,
protocolado na Securities and Exchange Commission, na presente data, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou
15(d) do Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal relatório apresentam corretamente,
em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e resultados das operações da Companhia.
______________________________________
Data: 25 de agosto de 2005
Uma via original desta declaração escrita requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, ou outro
documento autenticando, dando conhecimento, ou de outra forma acolhendo a assinatura que aparece digitada na
versão eletrônica requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, foi entregue ao Unibanco - União de
Bancos Brasileiros S.A. e será guardada pelo Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e apresentada à Securities
and Exchange Commission ou sua comissão, quando requisitada.
E-37
Anexo 13.1
DECLARAÇÃO
O abaixo assinado declara que no seu conhecimento, o relatório anual em Formulário 20-F/A do Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. (a “Companhia”), referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004,
protocolado na Securities and Exchange Commission, na presente data, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou
15(d) do Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal relatório apresentam corretamente,
em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e resultados das operações da Companhia.
_________________________
Cargo: Diretor Vice Presidente (Diretor Executivo Financeiro)
versão eletrônica requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, foi entregue ao Unibanco - União de
Bancos Brasileiros S.A. e será guardada pelo Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e apresentada à Securities
and Exchange Commission ou sua comissão, quando requisitada.
E-38
Anexo 13.1
DECLARAÇÃO
O abaixo assinado declara que no seu conhecimento, o relatório anual em Formulário 20-F/A do Unibanco
Holdings S.A. (a “Companhia”), referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004, protocolado na
Securities and Exchange Commission, na presente data, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal relatório apresentam corretamente, em todos
os aspectos relevantes, a condição financeira e resultados das operações da Companhia.
_________________________
Cargo: Presidente
versão eletrônica requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, foi entregue ao Unibanco Holdings S.A.
e será guardada pelo Unibanco Holdings S.A. e apresentada à Securities and Exchange Commission ou sua comissão,
quando requisitada.
E-39
Anexo 13.1
DECLARAÇÃO
O abaixo assinado declara que no seu conhecimento, o relatório anual em Formulário 20-F/A do Unibanco
Holdings S.A. (a “Companhia”), referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004, protocolado na
Securities and Exchange Commission, na presente data, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal relatório apresentam corretamente, em todos
os aspectos relevantes, a condição financeira e resultados das operações da Companhia.
_________________________
Cargo: Diretor
versão eletrônica requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, foi entregue ao Unibanco Holdings S.A.
e será guardada pelo Unibanco Holdings S.A. e apresentada à Securities and Exchange Commission ou sua comissão,
quando requisitada.
E-40