2009.09 - Resultados Trimestrais GSA CVM português
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2009.09 - Resultados Trimestrais GSA CVM português
GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS Desempenho no 3o trimestre de 2009 As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. são apresentadas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS) e consubstanciado na Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007. Operações de negócios As informações deste relatório são apresentadas conforme estabelecido na sua governança corporativa, a saber: • Brasil (ON Brasil) – inclui as operações do Brasil, com exceção de aços especiais; • América do Norte (ON América do Norte) – inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as de aços especiais; • América Latina (ON América Latina) – inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil; • Aços Especiais (ON Aços Especiais) – inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha e nos EUA. Produção Aço Bruto • Em termos consolidados, o aumento de 29,8% na produção de aço bruto da Gerdau no 3º trimestre em relação ao 2º trimestre de 2009 reflete a recuperação do mercado siderúrgico global, com destaque para a ON Brasil, sinalizando o gradual retorno dos níveis de utilização de capacidade aos patamares históricos da Companhia. A Gerdau aumentou seus níveis de produção nas diferentes operações de negócios, acompanhando o aumento da demanda verificado em seus mercados de atuação. • A ON Brasil apresentou crescimento de 39,2% na produção de aço bruto, resultante, principalmente, do retorno do alto-forno 1 da unidade de Ouro Branco-MG, em julho de 2009. A ON América do Norte aumentou sua produção em 22,7% no 3º trimestre de 2009. A ON América Latina apresentou alta de 13,6% na produção de aço bruto, com destaque para o Chile, México e Uruguai. A ON Aços Especiais apresentou alta de 36,9% no 3º trimestre de 2009, com recuperações observadas no Brasil e nos Estados Unidos. Na Espanha, em virtude do efeito sazonal das férias de agosto, houve uma redução na produção. Produção (1.000 toneladas) 3º Trim. de 2009 2º Trim. de 2009 Variação 3T09/2T09 9 meses de 2009 9 meses de 2008 Brasil 1.626 1.168 39,2% 3.674 5.972 América do Norte 1.493 1.217 22,7% 3.754 6.647 360 317 13,6% 992 1.457 Aço Bruto (placas, blocos e tarugos) América Latina Aços Especiais Total 545 398 36,9% 1.253 2.260 4.024 3.100 29,8% 9.673 16.336 956 874 9,4% 2.508 3.731 1.387 1.103 25,7% 3.584 6.330 469 416 12,7% 1.230 1.620 Laminados Brasil América do Norte América Latina Aços Especiais Total 512 399 28,3% 1.240 2.088 3.324 2.792 19,1% 8.562 13.769 Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures . 1 Produção de Aço Bruto (placas, blocos e tarugos) Produção de Produtos Laminados (1.000 toneladas) (1.000 toneladas) Laminados • Em laminados, a produção consolidada alcançou 3,3 milhões de toneladas no 3º trimestre deste ano, 19,1% acima dos 2,8 milhões de toneladas produzidos no 2º trimestre de 2009. Assim como na produção de aço bruto, a Companhia buscou aumentar seus níveis de produção nas diferentes operações de negócios, acompanhando o aumento de demanda verificado em seus mercados de atuação. O aumento na produção de laminados foi um pouco inferior ao aumento da produção de aço bruto, o que se deve, principalmente, ao retorno do alto-forno da unidade de Ouro Branco-MG, focada na produção de placas, blocos e tarugos. Vendas • As vendas consolidadas do 3º trimestre de 2009 atingiram 3,9 milhões de toneladas, com crescimento de 14,7% em relação ao trimestre anterior. Esse aumento é explicado, principalmente, pela recuperação nos principais setores consumidores de produtos da Empresa e, particularmente, na ON América da Norte, pela reposição dos estoques ao longo da cadeia. Outro fator a ser considerado é o crescimento de 46,3% observado nas vendas do mês de setembro de 2009 em relação ao mês de dezembro de 2008, com retorno gradual aos patamares históricos de vendas. Vendas Consolidadas ¹ 3º Trim. 2º Trim. Variação 9 meses 9 meses (1.000 toneladas) de 2009 de 2009 3T09/2T09 de 2009 de 2008 1.454 1.212 20,0% 3.762 5.322 1.026 812 26,4% 2.559 3.855 428 400 7,0% 1.203 1.467 Brasil Mercado Interno Exportações América do Norte 1.410 1.239 13,8% 3.729 6.420 América Latina 537 507 5,9% 1.531 1.788 Aços Especiais 475 420 13,1% 1.294 2.082 3.876 3.378 14,7% 10.316 15.612 Total 1 - Excluídas as vendas para empresas controladas Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures . • Na ON Brasil, destaca-se o crescimento do mercado doméstico, com vendas superiores a um milhão de toneladas, aumento de 26,4% no 3º trimestre em relação ao 2º trimestre de 2009, com crescimentos superiores a 30% para clientes da indústria e 10% para os da construção civil. Os incentivos proporcionados pelo governo nos diferentes setores da economia contribuíram para a retomada do consumo doméstico. 2 • Na ON América do Norte, as vendas apresentaram aumento de 13,8% no 3º trimestre em relação ao trimestre anterior, principalmente, por um movimento de reposição dos estoques e efeitos sazonais positivos no período. Ainda não foram observados os efeitos dos pacotes de estímulo do governo norte-americano e dos bonds emitidos pelos estados e municípios, voltados para investimentos em infraestrutura nos Estados Unidos. • Na ON América Latina, as vendas do 3º trimestre apresentaram aumento de 5,9% em relação ao 2º trimestre de 2009, onde já se observam vendas em níveis históricos. Destaque para as maiores vendas da Argentina, Chile, Uruguai e México. Nesta ON, as operações na Colômbia ainda estão sob impacto da crise econômica mundial. Vendas Consolidadas 1 (1.000 toneladas) 5.100 15% 11% 3.506 37% 17% 12% 10% 3.876 3.061 35% 13% 16% 3.378 12% 15% 35% 37% 12% 14% 36% 11% 27% 8% 28% 12% 24% 12% 24% 27% 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 Brasil - Mercado interno Brasil - Exportações América do Norte América Latina Aços especiais 1 - Excluídas as vendas para empresas controladas • A ON Aços Especiais apresentou aumento de vendas de 13,1% no 3º trimestre de 2009 em relação ao trimestre anterior. No Brasil, o crescimento das vendas de veículos permitiu um aumento nas vendas de aços especiais no 3º trimestre em 24,1% em relação ao 2º trimestre. Os licenciamentos de veículos apresentaram aumento de 9% no 3º trimestre em relação ao 2º trimestre de 2009, conforme a ANFAVEA, apoiados pela redução do IPI e financiamentos a custos competitivos proporcionados pelo governo brasileiro. Nos Estados Unidos, as vendas de aços especiais aumentaram 29,9% no período em função do programa Cash for Clunkers do governo norte-americano. Na Espanha, as vendas foram menores em relação ao 2º trimestre, devido às férias coletivas no mês de agosto. Resultados Receita Líquida • No 3º trimestre de 2009, a receita líquida de vendas consolidada atingiu R$ 6,8 bilhões, apresentando um aumento de 6,4% em relação ao 2º trimestre de 2009, devido aos maiores volumes vendidos no período. Esse crescimento foi parcialmente contido pelo efeito cambial negativo sobre as receitas geradas em dólares em função da valorização do real frente à moeda norte-americana. • A ON Brasil (mercado interno mais exportações) apresentou um aumento de 15,5% na receita líquida na comparação do 3º trimestre com o 2º trimestre de 2009. Esse crescimento se deve ao aumento de 20,0% nas vendas físicas no período, suficiente para compensar a queda marginal dos preços (-3,7% na receita líquida/tonelada vendida). • Nas demais operações de negócios, que têm a maior parte de suas receitas geradas fora do Brasil, a recuperação nas vendas físicas foi suficiente para compensar o efeito cambial negativo sobre as receitas quando convertidas para reais (valorização de 9,9% da cotação média trimestral do real em relação ao dólar norte-americano). 3 Receita líquida 3º Trim. 2º Trim. Variação 9 meses 9 meses (R$ milhões) de 2009 de 2009 3T09/2T09 de 2009 de 2008 2.781 2.408 15,5% 7.556 11.144 2.415 2.019 19,6% 6.403 8.912 366 389 -5,9% 1.153 2.232 2.130 2.112 0,9% 6.640 11.823 3.510 Brasil Mercado Interno Exportações América do Norte América Latina 778 798 -2,5% 2.487 Aços Especiais 1.119 1.083 3,3% 3.494 6.011 6.808 6.401 6,4% 20.177 32.488 Total Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures . Custo das vendas • Ao longo do primeiro semestre deste ano, a Gerdau concentrou esforços para reduzir seus custos de produção, atingindo ganhos de R$ 2,4 bilhões no período, e realizou as reavaliações de estoques adequadas ao novo cenário de preços. • Esse esforço, em parte, se refletiu nos resultado da Companhia no 3º trimestre de 2009. Mesmo com o aumento de 14,7% nas vendas do 3º trimestre em relação ao 2º trimestre, obteve-se uma redução de 5,3% nos custos de vendas no período comparado. Adicionalmente, esse maior volume de vendas contribuiu para uma maior diluição dos custos fixos da Companhia. Esses dois fatores foram responsáveis pelo aumento de 9,6 pontos percentuais na margem bruta da Companhia, que passou de 12,5%, no 2º trimestre, para 22,1%, no 3º trimestre de 2009. • Na ON Brasil, especificamente, contribuíram para o aumento da margem bruta de 28,6%, no 2º trimestre, para 34,4%, no 3º trimestre de 2009, o retorno do alto-forno da unidade de Ouro Branco-MG e o aumento de 20,0% nas vendas físicas. • Na ON América do Norte, onde as vendas estavam em patamares muito inferiores ao histórico, o aumento de 13,8% no volume de vendas, no 3º trimestre, foi suficiente para dobrar a margem bruta da operação, passando de 6,3%, no 2º trimestre, para 13,2%, no 3º trimestre de 2009, mesmo com o aumento do preço da sucata observado no período. • A ON América Latina, apesar de ter sido muito pressionada pelos produtos importados, apresentou, ainda assim, uma recuperação da margem bruta devido à reavaliação dos estoques realizada ao longo do primeiro semestre, combinada com uma melhora nas vendas de 5,9% no 3º trimestre, com maior diluição dos custos fixos. A margem bruta passou de -2,7%, no 2º trimestre, para 11,2%, no 3º trimestre de 2009. • As maiores vendas do Brasil e Estados Unidos contribuíram para a diluição dos custos fixos na ON Aços Especiais, aumentando a margem bruta de 0,2%, no 2º trimestre, para 16,3%, no 3º trimestre de 2009. Despesas com vendas, gerais e administrativas • As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram uma redução de 13,8% no 3º trimestre de 2009 em relação ao trimestre anterior, passando de R$ 603,8 milhões, no 2º trimestre, para R$ 520,3 milhões, no 3º trimestre de 2009. Com isso, a participação dessas despesas em relação à receita líquida, caiu de 9,4% para 7,6%, respectivamente. EBITDA • O EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação, amortizações e perdas pela não recuperabilidade de ativos), considerado também como a geração de caixa operacional, foi de R$ 1,4 bilhão no 3º trimestre de 2009, mais que o dobro em relação ao 2º trimestre de 2009. A margem EBITDA atingiu 20,2% no 3º trimestre de 2009, comparada com 9,3% do trimestre anterior. 4 Composição do EBITDA consolidado 3º Trim. 2º Trim. 9 meses 9 meses (R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008 Lucro líquido 655 (329) 361 4.634 Provisão para IR e CS 152 (81) (18) 1.390 Resultado financeiro líquido 23 (517) (315) 1.283 Depreciação e amortizações 402 442 1.319 1.265 Perdas pela não recuperabilidade de ativos 143 EBITDA 1.080 1.375 1.223 595 - 2.570 8.572 Obs.: o EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não é padronizado, não podendo, portanto, ser comparado ao EBITDA de outras companhias. • A ON Brasil foi a principal responsável pela geração de caixa operacional no período, apresentando um aumento de 45,4% do 2º trimestre para o 3º trimestre de 2009, com margem EBITDA de 29,9%. A ON América do Norte mostrou um aumento expressivo no EBITDA do 2º trimestre para o 3º trimestre de 2009, refletindo-se em uma margem de 14,4%. As demais operações (América Latina e Aços Especiais) também apresentaram uma importante evolução da margem EBITDA. EBITDA por Operação de Negócio 3º Trim. 2º Trim. 9 meses 9 meses (R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008 Brasil 830 571 2.054 3.946 América do Norte 306 125 519 2.547 América Latina 40 (95) (193) 848 Aços Especiais 199 (6) 190 1.231 1.375 595 2.570 8.572 Total Composição do EBITDA por Operação de Negócio 3º Trim. de 2009 605 América do Norte (45) América Latina 14 Aços Especiais 81 169 (39) 8 14 Resultado financeiro líquido (119) 118 (4) 28 23 Depreciação e amortizações 175 129 22 76 402 (R$ milhões) Brasil Lucro líquido Provisão para IR e CS Total 655 152 Perdas pela não recuperabilidade de ativos - 143 - - 143 EBITDA 3º Trim. de 2009 830 306 40 199 1.375 Equivalência Patrimonial • As empresas nas quais a Gerdau tem controle compartilhado ou joint ventures não foram consolidadas e seus resultados foram avaliados por equivalência patrimonial. • Tais empresas, considerando-se as respectivas participações acionárias, comercializaram 253 mil toneladas de produtos siderúrgicos no 3º trimestre de 2009, uma alta de 24,6% em relação ao 2º trimestre, resultando em uma receita líquida de vendas de R$ 303,7 milhões. Destaque para o aumento das vendas da Gallatin (+45,1%), devido à melhora do setor de aços planos nos Estados Unidos. • Com base nos resultados obtidos por essas empresas, a equivalência patrimonial foi positiva em R$ 5,3 milhões no 3º trimestre de 2009. Resultado Financeiro • No 3º trimestre deste ano, o resultado financeiro (receitas menos despesas financeiras, variação cambial e ganhos/perdas com operações de hedge) foi negativo em R$ 23,8 milhões enquanto que no 2º trimestre houve um resultado financeiro positivo de R$ 517,0 milhões. Esse menor resultado financeiro no 3º trimestre é conseqüência, principalmente, da menor receita financeira e do menor efeito cambial no período do real frente ao dólar norte-americano (valorização de 8,9% no 3º trimestre contra 15,7% no 2º trimestre) sobre parte dos financiamentos em moeda estrangeira contratados pelas empresas no Brasil. 5 • Cabe ressaltar que, do total de US$ 3,3 bilhões de dívidas em moeda estrangeira contratadas pelas empresas no Brasil, em 30 de setembro de 2009, US$ 1,5 bilhão está atrelado a aquisições de empresas no exterior, cuja variação cambial está registrada diretamente no patrimônio líquido, conforme normas do IFRS. Os demais US$ 1,8 bilhão têm sua variação cambial transitada pelo resultado. Lucro Líquido • O lucro líquido da Companhia foi de R$ 655,1 milhões no 3º trimestre de 2009 contra um resultado contábil negativo de R$ 329,1 milhões registrado no 2º trimestre. Essa melhora no lucro reflete a recuperação das margens operacionais da Companhia no período. Com o resultado obtido no 3º trimestre, o lucro líquido acumulado no ano foi de R$ 361,0 milhões. Lucro líquido 3º Trim. 2º Trim. 9 meses 9 meses (R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008 Brasil 605 643 1.720 2.149 América do Norte (45) (70) (194) 1.273 América Latina 14 (219) (437) 597 Aços Especiais 81 (683) (728) 615 Lucro líquido 655 (329) 361 4.634 Perdas pela não recuperabilidade de ativos 143 1.080 1.223 - Imposto de renda sobre perdas pela não recuperabilidade de ativos (53) (284) (337) - Lucro líquido sem efeitos não recorrentes 745 467 1.247 4.634 Dividendos • A Gerdau S.A., com base no resultado obtido até setembro de 2009, aprovou o pagamento de juros sobre capital próprio a título de antecipação do dividendo mínimo obrigatório relativo ao ano de 2009, conforme abaixo: - R$ 106,5 milhões (R$ 0,075 por ação) - Pagamento em 26 de novembro de 2009 - Data base: posição de ações em 16 de novembro de 2009 (ex-dividendos em 17 de novembro de 2009) Impairment (Perdas pela não recuperabilidade de ativos) • A Gerdau apresenta, desde o 3º trimestre de 2007, suas demonstrações financeiras em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS). Esse padrão determina que sejam realizados testes de Impairment sobre os ativos da Companhia, em função de revisão de perspectivas de geração de caixa e resultados futuros das operações de negócios da Empresa. • Durante os primeiros nove meses de 2009, a Companhia tem monitorado os indicativos de deterioração de ativos e sempre que necessário tem realizado testes de impairment, os quais estão embasados nas perspectivas de um cenário econômico global que tem demonstrado uma deterioração dos ativos das siderúrgicas em todo o mundo. • Esses testes utilizam como metodologia o Fluxo de Caixa Descontado, onde são assumidas premissas importantes como a taxa de desconto, taxa de crescimento, perpetuidade, capital de giro, plano de investimentos e expectativas de geração de caixa, que podem influenciar significativamente os resultados da Companhia. • As perdas identificadas nos primeiros nove meses de 2009 somaram R$ 1,2 bilhão, resultante, principalmente, da redução das expectativas dos resultados operacionais das ONs América do Norte e Aços Especiais. Essas perdas foram classificadas da seguinte forma: 6 Perdas pela não recuperabilidade de ativos por Operação de Negócio 9 meses de 2009 Imobilizado - América do Norte 166 Ágio - - - 202 202 Intangível - - - 304 304 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial - - - 46 46 Outros - 49 - 102 151 Total - 215 136 872 1.223 (R$ milhões) Brasil América Latina 136 Aços Especiais 218 Total 520 • Esse efeito de Impairment, líquido de imposto de renda, impactou o resultado de 9 meses da Companhia em R$ 886 milhões. • Especificamente no 3º trimestre, foram identificados R$ 143 milhões em perdas pela não recuperabilidade de ativos na ON América do Norte (R$ 90 milhões líquidos de imposto de renda). Capital de Giro • O capital de giro (contas a receber de clientes, mais estoques, menos fornecedores) somou R$ 7,1 bilhões em setembro de 2009, uma redução de R$ 430 milhões em relação a junho de 2009, influenciada principalmente pela variação cambial no período. Capital de Giro (R$ bilhões) 11,4 11,2 9,5 7,5 set/08 dez/08 mar/09 jun/09 7,1 set/09 Investimentos • No 3º trimestre de 2009, os desembolsos de investimentos em ativo imobilizado somaram R$ 231,7 milhões. Desse total, 66,3% foram direcionados para a ON Brasil e os demais 33,7% para as outras operações de negócios. No acumulado de 2009 tais desembolsos totalizaram R$ 1,1 bilhão. • Conforme anunciado em outubro, a Gerdau retomou o projeto de instalação do laminador de chapas grossas na unidade de Ouro Branco-MG, marcando sua entrada no setor de aços planos no Brasil, com as seguintes características: - Investimento de R$ 1,75 bilhão; Capacidade de 1 milhão de toneladas métricas; Utilização do lingotamento contínuo de placas, com capacidade de 1,5 milhão de toneladas métricas; Entrada em operação prevista para o final de 2012; Atendimento aos segmentos petrolífero, naval, de construção civil e de equipamentos pesados, tanto no mercado interno quanto no internacional. 7 • Além disso, a Gerdau irá reiniciar a operação da Mina de Várzea do Lopes (MG), a qual deve atingir uma produção anual de 1,5 milhão de toneladas de minério de ferro. Somando a sua produção em Miguel Burnier e Várzea do Lopes, a Gerdau deverá alcançar um ritmo de produção anual de 2,7 milhões de toneladas de minério de ferro, totalmente voltada para consumo próprio. • O plano de investimentos em ativo imobilizado para o período de 2010 a 2014 foi revisado e está estimado em R$ 9,5 bilhões, contemplando investimentos estratégicos na unidade de Ouro Branco-MG e na joint-venture da Índia. Passivo Financeiro • A dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures) totalizava R$ 16,1 bilhões em 30 de setembro de 2009, dos quais 13,2% eram de curto prazo (R$ 2,1 bilhões) e 86,8% de longo prazo (R$ 14,0 bilhões). Cabe salientar que, no 3º trimestre deste ano, houve uma redução da dívida bruta em R$ 2,8 bilhões, resultante de variação cambial e pagamentos realizados no período. A dívida bruta em 30 de setembro representava 4,0 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. • Em 30 de setembro, a dívida bruta era composta por 19,7% em reais, 36,6% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 43,7% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. • O caixa (disponibilidades de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) totalizava R$ 5,4 bilhões em setembro, dos quais 40,6% eram detidos pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dólares norte-americanos. Caixa Dívida bruta (R$ bilhões) (R$ bilhões) 23,2 6,3 5,6 5,5 5,8 5,4 22,1 19,0 18,9 16,1 set/08 dez/08 mar/09 jun/09 set/09 set/08 dez/08 mar/09 jun/09 set/09 • A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras), em 30 de setembro deste ano, totalizava R$ 10,7 bilhões, representando 2,7 vezes o EBITDA gerado nos últimos doze meses. Endividamento (R$ milhões) 30.09.2009 31.12.2008 Curto prazo 2.126 3.933 1.032 892 Moeda estrangeira (Brasil) 353 1.103 Empresas no exterior 741 1.938 Moeda nacional (Brasil) Longo prazo 13.951 19.301 Moeda nacional (Brasil) 2.127 2.625 Moeda estrangeira (Brasil) 5.537 6.886 Empresas no exterior 6.287 9.790 16.077 5.405 10.672 23.234 5.491 17.743 Dívida bruta Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Dívida líquida 8 • Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, no final de setembro, eram os seguintes: Indicadores 30.09.2009 31.12.2008 42,2% 48,1% Dívida bruta / EBITDA ² 4,0x 2,3x Dívida líquida / EBITDA ² 2,7x 1,8x Dívida bruta / Capitalização total ¹ 1 - Capitalização total = Patrimônio líquido + Dívida bruta 2 - Acumulado dos últimos 12 meses • O cronograma de pagamento da dívida de longo prazo, incluindo as debêntures, era o seguinte em 30 de setembro: Ano 2010 (outubro a dezembro) R$ milhões 598 2011 2.603 2012 3.861 2013 1.727 2014 e após 5.162 Total 13.951 • Ainda cabe informar que a subsidiária Gerdau Ameristeel resgatou, em 31 de agosto de 2009, as Senior Notes com taxa anual de 10,375%, no montante de US$ 405 milhões (R$ 764 milhões) e com vencimento em 2011. O valor de resgate ficou em US$ 412,3 milhões (R$ 777,8 milhões), pagos inteiramente com caixa da Companhia. A ADMINISTRAÇÃO 9 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 Elaboradas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards – IFRS) através da norma IAS 34 e consubstanciado na instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Acionistas e Administradores da Gerdau S.A. Rio de Janeiro – RJ 1. Efetuamos uma revisão especial das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Gerdau S.A. (“Companhia”) e Controladas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração, compreendendo o balanço patrimonial consolidado condensado levantado em 30 de setembro de 2009, as demonstrações consolidadas condensadas do resultado e do resultado abrangente referentes aos trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e 2008, as demonstrações consolidadas condensadas das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e de 2008, as respectivas notas explicativas e o relatório da Administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas Controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas; e (b) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e de suas Controladas. 3. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com o International Accounting Standard – IAS 34, “Relatórios Financeiros Intermediários”, emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. 4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos significativos, das práticas contábeis de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. As informações relacionadas à natureza e o efeito dessas diferenças estão apresentadas na Nota Explicativa 22 às Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas. 5. Anteriormente, examinamos o balanço patrimonial consolidado levantado em 31 de dezembro de 2008 preparado de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, apresentado para fins de comparação, sobre o qual emitimos parecer de auditoria, sem ressalvas, datado de 17 de fevereiro de 2009. Porto Alegre, 4 de novembro de 2009. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº. 2SP 011.609/O-8/F/RJ Roberto Wagner Promenzio Contador CRC nº. 1SP 088.438/O-9/S/RJ GERDAU S.A. e empresas controladas BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais) Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Títulos para negociação Títulos disponíveis para venda Contas a receber de clientes Estoques Créditos tributários Pagamentos antecipados Ganhos não realizados com derivativos Outras contas a receber ATIVO NÃO-CIRCULANTE Aplicações financeiras Créditos tributários Imposto de renda/contribuição social diferidos Ganhos não realizados com derivativos Pagamentos antecipados Depósitos judiciais Outras contas a receber Gastos antecipados com plano de pensão Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Outros investimentos Ágios Outros ativos intangíveis Imobilizado TOTAL DO ATIVO 4 4 5 12 4 6 12 8 9 7 30/09/2009* 31/12/2008 2.647.787 2.026.609 2.446.200 253.828 2.979.230 5.698.547 598.469 91.036 1.745 234.683 14.951.525 2.759.486 627.151 3.683.933 10.398.263 857.923 89.262 10.035 322.878 20.775.540 57.635 602.194 1.339.552 98.691 72.897 313.979 271.502 320.027 1.215.151 42.901 8.521.733 1.010.073 17.114.144 30.980.479 77.563 521.441 1.766.355 68.145 129.368 258.620 323.415 271.447 1.775.073 21.768 11.294.102 1.712.930 20.054.747 38.274.974 45.932.004 59.050.514 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 GERDAU S.A. e empresas controladas BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais) Nota 30/09/2009* 31/12/2008 1.623.925 1.959.018 167.604 738.325 389.702 40.818 5.564 12.823 389.982 5.327.761 2.855.419 3.788.085 145.034 517.272 551.941 7.820 69.435 17.759 522.672 8.475.437 13.387.983 562.870 2.210.204 153.812 440.527 63.682 923.377 530.651 285.517 18.558.623 18.595.002 705.715 3.060.268 314.267 467.076 74.996 1.275.985 698.321 339.869 25.531.499 14.184.805 (127.387) 144.062 6.781 5.418.942 (1.576.544) 18.050.659 14.184.805 (122.820) 144.062 1.426 5.099.384 859.645 20.166.502 3.994.961 4.877.076 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22.045.620 25.043.578 TOTAL DO PASSIVO E DO PATR IMÔNIO LÍQUIDO 45.932.004 59.050.514 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições sociais a recolher Salários a pagar Dividendos a pagar Perdas não realizadas com derivativos Provisão para passivos ambientais Outras contas a pagar PASSIVO NÃO-CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Imposto de renda/contribuição social diferidos Perdas não realizadas com derivativos Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas Provisão para passivos ambientais Beneficios a empregados Obrigações por compra de ações Outras contas a pagar PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Ações em tesouraria Reserva legal Plano de opções de ações Lucros acumulados Outros resultados abrangentes consolidados ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONT ROLADORES PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS NÃO-CONTROLADORES 10 11 12 10 11 6 12 13 12-f 15 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais) Nota Períodos de 3 meses findos em 30/09/2009* 30/09/2008* RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS Custo das vendas 19 LUCRO BRUTO Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Perdas pela não recuperabilidade de ativos Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado da equivalência patrimonial 19 19 21 19 19 LUCRO OPERACIONAL AN TES DO R ESULTAD O FIN ANCEIRO E DOS IMPOSTOS Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido 20 20 20 20 LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS Imposto de renda e contribuição social Corrente Diferido 6 6 LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO ATRIBUÍDO A : Participação dos acionistas controladores Participação dos acionistas não-controladores Períodos de 9 meses findos em 30/09/2009* 30/09/2008* 6.807.904 12.443.753 20.177.204 32.488.191 (5.301.685) (8.353.462) (17.078.552) (23.285.318) 1.506.219 4.090.291 3.098.652 9.202.873 (144.497) (375.766) (142.834) 36.877 (54.779) 5.318 (161.752) (653.552) (450.018) (1.321.168) (1.222.897) 148.201 (109.487) (115.398) (495.911) (1.717.901) 830.538 3.407.071 27.885 7.306.906 72.750 (307.194) 184.417 26.248 (25.666) (391.471) (1.055.894) (80.396) 311.585 (1.035.558) 1.029.363 9.962 320.478 (1.106.443) (453.926) (43.041) 806.759 1.853.644 343.237 6.023.974 (185.246) 33.632 (792.712) 358.926 (270.366) 288.178 (1.686.470) 296.305 655.145 1.419.858 361.049 4.633.809 553.031 102.114 655.145 967.137 452.721 1.419.858 375.403 (14.354) 361.049 3.705.115 928.694 4.633.809 - 37.497 (273) 94.860 - 121.165 (40.887) 237.567 Lucro básico por ação - ordinária e preferencial 16 0,39 0,68 0,26 2,68 Lucro diluído por ação - ordinária e preferencial 16 0,39 0,68 0,26 2,67 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES CONSOLIDADOS CONDENSA DOS (Valores expressos em milhares de reais) Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados Perda líquida não realizada com plano de pensão, bruto de impostos de R$ (11.514) Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira Ganhos não realizados em hedge de investimento líquido (Perdas) Ganhos não realizados em instrumentos financeiros derivativos, brutos de impostos de R$ (3.756), R$ (8.804), R$ 64.438 e R$ 7.677, respectivamente Períodos de 3 meses findos e m 30/09/2009* 30/09/2008* 655.145 1.419.858 (1.203.212) 2.336.683 260.250 - Períodos de 9 meses findos em 30/09/2009* 30/09/2008* 361.049 4.633.809 (33.445) (4.328.743) 1.267.316 838.350 - (5.154) (22.574) 179.617 19.685 (758) 4.006 (4.093) 10.155 16.455 (58.354) (39.981) 5.517 Resultado abrangente para o período, líquido de impostos (289.723) 3.740.029 (3.025.071) 5.886.346 Total do resultado abrangente atribuído a: Participação dos acionistas controladores (110.596) 2.816.032 (2.060.786) (964.285) 4.645.288 1.241.058 (3.025.071) 5.886.346 (Perdas) Ga nhos não realizados em aplicações disponíveis para venda, brutos de impostos de R$ (250), R$ (1.351), R$ 5.430 e R$ (13.194), respectivamente Imposto de renda relacionado aos componentes dos resulta dos abrangentes Participação dos acionistas não-controladores (179.127) (289.723) As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 923.997 3.740.029 GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADAS CONDENSADAS (Valores expressos em milhares de reais) Atribuído à participação dos acionistas controladores Capital social Saldo em 01/01/2008 Total dos resultados abrangentes reconhecidos no período Aumento de Capital por emissão de ações Aumento de Capital por capitalização de reservas Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período Opções de ações exercidas durante o período Dividendos/juros sobre o capital próprio Ajuste de Destinação proposta à Assembléia Geral Efeitos de acionistas não-controladores sobre alocação do valor justo Efeitos de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas Opções por compra de ações Ações em tesouraria Saldo em 30/09/2008* Saldo em 01/01/2009 Total dos resultados abrangentes reconhecidos no período Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período Opções de ações exercidas durante o período Dividendos/juros sobre o capital próprio Efeito de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas Opções por compra de ações Ações em tesouraria Saldo em 30/09/2009* 7.810.453 Ações em tesouraria Reserva legal Plano de opções de ações Lucros acumulados Ganhos e perdas com plano de pensão Ganhos e perdas em hedge de Investimento dos acionistas não-controladores Participação Total do Patrimônio Líquido Ganhos e perdas em instrumentos financeiros derivativos Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira - (1.049.333) 957.250 (92.083) 12.780.021 4.645.288 2.885.058 5.682 10.241 (985.231) (1.741) (50.259) 19.289.059 3.943.187 1.241.058 (263.338) 3.722 (164.214) 274.001 5.034.416 16.723.208 5.886.346 2.885.058 5.682 10.241 (1.248.569) 3.722 (165.955) 274.001 (50.259) 24.323.475 278.713 17.651 (273.525) (5.188) - 5.682 (23.680) (347) 5.745.095 3.705.115 (3.215.769) (985.231) 5.188 (1.741) 5.252.657 - 14.184.805 (106.667) 33.921 (50.259) (123.005) 70.386 13.723 (24.802) (11.079) - 14.184.805 (122.820) 144.062 1.426 5.099.384 (257.782) (9.452) (634.050) (117.063) 1.877.992 20.166.502 4.877.076 25.043.578 375.403 (56.816) 971 5.418.942 (14.128) (271.910) 10.371 919 838.350 204.300 35.435 (3.306.217) (1.428.225) (2.060.786) 7.568 4.524 (56.816) 971 (11.304) 18.050.659 (964.285) (44.971) 85.110 42.031 3.994.961 (3.025.071) 7.568 4.524 (101.787) 86.081 42.031 (11.304) 22.045.620 2.885.058 3.489.294 - 14.184.805 - - 6.737 (11.304) (127.387) 144.062 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 7.568 (2.213) 6.781 70.386 Ganhos e perdas em aplicações disponíveis para venda Total da participação dos controladores 7.725 7.725 (81.628) GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA (Valores expressos em milhares de reais) Nota Fluxo de caixa da atividade operacional Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização Perdas pela não recuperabilidade de ativos Equivalência patrimonial Variação cambial, líquida (Ganhos) Perdas com derivativos, líquido Benefícios pós-emprego Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social (Ganho) Perda na alienação de imobilizado e investimento Provisão para perda em aplicações financeiras disponíveis para venda Provisão de créditos de liquidação duvidosa Reversão de passivos tributários, cíveis e trabalhistas Receita de juros de aplicações financeiras Despesa de juros sobre dívidas financeiras (Reversão) Provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado 361.049 19 19 20 6 20 20 Variação de ativos e passivos: Redução (Aumento) de contas a receber Redução (Aumento) de estoques Redução de contas a pagar Redução de outros ativos Aumento (Redução) de outros passivos Distribuição de empresas de controle compartilhado Aplic ações financeiras de títulos para negociação Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação Caixa gerado pelas atividades operacionais Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos Pagamento de imposto de renda e contribuição social Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Adições de imobilizado Adições de outros ativos intangíveis Pagamentos na aquisição de empresas, líquido do caixa adquirido Aplic ações financeiras de títulos disponíveis para venda Resgate de aplicações financeiras de títulos disponíveis para venda Juros recebidos sobre aplicações financeiras Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital Ações em tesouraria Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos Pagamentos de custos de financiamentos diferidos Financiamentos obtidos Pagamentos de financiamentos Financiamentos com empresas ligadas, líquido Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamentos Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa Aumento do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período Períodos de 9 meses findos em 30/09/2009* 30/09/2008* 3.5 4.633.809 1.318.601 1.222.897 115.398 (1.029.363) (9.962) 112.627 7.568 (17.812) (7.148) 34.360 (21.645) (197.543) 794.614 (126.861) 2.556.780 1.265.457 (237.567) 453.926 43.041 38.103 5.682 1.390.165 16.319 89.400 15.501 (23.598) (198.973) 725.470 128.108 8.344.843 1.140.260 3.844.957 (1.834.241) 79.514 237.857 20.294 (1.279.867) 1.344.656 6.110.210 (1.348.671) (3.172.309) (199.657) 583.676 (730.238) 66.118 (4.910.135) 5.655.543 4.289.170 (801.810) (175.776) 5.132.624 (701.866) (1.098.129) 2.489.175 (1.102.086) (81.691) (4.200) (1.644.644) 2.034.517 74.121 (723.983) (1.445.309) (70.815) (3.145.407) 114.100 111.751 (4.435.680) (6.779) (140.735) (37.989) 1.766.873 (4.870.098) (211.958) (3.500.686) 2.885.058 (1.196.769) 4.227.979 (3.747.841) 855.058 3.023.485 (286.777) 621.178 2.026.609 2.647.787 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 78.328 1.155.308 2.026.096 3.181.404 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 NOTA 1 -INFORMAÇÕES GERAIS Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, capital, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau iniciou sua trajetória de expansão há mais de um século, sendo um dos principais players no processo de consolidação do setor siderúrgico global. Produz aços longos comuns e especiais e aços planos, principalmente por meio do processo de produção em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta). Seus produtos atendem os setores de construção civil, indústria, automotivo e agropecuário. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a “Companhia”) foram aprovadas pelo Comitê de Divulgação em 04/11/2009. NOTA 2 -RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 – Base de apresentação As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Companhia foram preparadas para o período de três e nove meses findo em 30/09/2009 e estão de acordo com International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos condensados. Estas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas, de 31 de dezembro de 2008, as quais foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS). A preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas de acordo com o IAS 34 requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos não-circulantes e instrumentos financeiros. As mesmas políticas contábeis e métodos de cálculo foram seguidos nestas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas, tais como foram aplicadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2008, exceto pela revisão das estimativas relativas ao método de depreciação descrita na Nota 7.e, e impacto da adoção de normas e interpretações de normas descritas abaixo. 2.2 – Novos IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de interpretação de informação financeira do IASB) Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o período iniciado em 01/01/2009. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos procedimentos e interpretações: Normas e interpretações de normas vigentes e/ou adotadas antecipadamente IFRS 8 – Segmentos operacionais (Operating segments) Em novembro de 2006, o IASB emitiu o IFRS 8, que especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais, e altera o IAS 34 “Informações Financeiras Interinas”, requerendo que uma entidade reporte informações financeiras selecionadas sobre seus segmentos de operação em informações financeiras interinas. Este pronunciamento define segmento operacional como componentes de uma entidade sobre a qual informações financeiras segregadas são disponibilizadas e avaliadas pelo responsável pelo gerenciamento do negócio em suas decisões de como alocar recursos e avaliar sua performance. Este pronunciamento também define requerimentos para divulgações relacionadas a produtos e serviços, áreas geográficas, e principais clientes e é efetivo para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior detalhamento das divulgações dos dados citados acima. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 IAS 23 – Custos de empréstimo (Borrowing costs) Em março de 2007, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 23, o qual trata da inclusão no ativo dos custos de empréstimos que são atribuíveis a aquisição, construção ou produção de um ativo. A entidade deve aplicar esta norma para exercícios anuais que se iniciem em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 13– Programas de fidelização de clientes (Customer loyalty programmes) Em junho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 13, a qual trata de programas de fidelidade utilizados por entidades para providenciar aos clientes incentivos para a compra de produtos e serviços. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2008. A adoção destas normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras (Presentation of Financial Statements) Em setembro de 2007, o IASB alterou novamente o IAS 1, sendo esta alteração efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A revisão desta norma trata principalmente da forma de divulgação dos dividendos e da apresentação da demonstração do resultado abrangente, além de abordar outros aspectos relacionados às Demonstrações Financeiras. A adoção desta norma resultou na divulgação da demonstração do resultado abrangente e demais aspectos de divulgação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu alterações do IFRS 2 que tratam das definições de aquisições de direitos e prescrevem o tratamento para um prêmio que é cancelado, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Melhoria anual das IFRS de maio de 2008 Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 10, IAS 16, IAS 18, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 34, IAS 36, IAS 38, IAS 40 e IAS 41. As alterações são efetivas a partir de 01/01/2009. A adoção destas normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 15 – Acordos para a construção de Bens Imóveis (Agreements for the Construction of Real State) Em julho de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 15, a qual trata das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou significativamente as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 7 (Financial instruments: Disclosures) Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IFRS 7, a qual trata de novas divulgações sobre mensuração do valor justo e riscos de liquidez. A entidade deve aplicar esta alteração para períodos iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior detalhamento dos dados citados acima, conforme nota 12.h. Normas e interpretações de normas ainda não vigentes IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias (Consolidated and Separate Financial Statements) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 27, sendo que as alterações são relacionadas principalmente a contabilização da participação de não controladores e a perda de controle em uma subsidiária. Estas GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma. IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma. IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Measurement) mensuração (Financial Instruments: Recognition and Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão do IAS 39, a qual trata de itens elegíveis para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 17 – Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions of Non-cash Assets to Owners) Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição de ativos não caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 18 – Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from Customers) Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactará as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives) Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9, as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A entidade deve aplicar esta alteração para exercícios anuais findos em/ou após 30/06/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma e interpretação de norma. Melhoria anual das IFRS de abril de 2009 Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2009. As demais alterações de normas são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações destas normas e interpretações de normas. IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment) Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de pagamentos baseados em ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela emissão de instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma. IFRS 1 – Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez (Additional Exemptions for Firsttime adopters) GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de isenções adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela primeira vez. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta alteração da norma não impactará as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IAS 32 – Classificação de direitos de emissão: Revisão do IAS 32 (IFRS Classification of Rights Issues: Amendment to IAS 32) Em outubro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32, a qual trata de contratos que serão ou poderão ser liquidados através de instrumentos patrimoniais da entidade e estabelece que direitos, opções ou garantias para adquirir uma quantidade fixa de ações de uma entidade por um montante fixo em alguma moeda são instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/02/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma. IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas (Related Party Disclosures) Em novembro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 24, a qual trata da divulgação de transação com partes relacionadas e relacionamentos entre controladoras e controladas. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma. NOTA 3 -DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas incluem a Gerdau S.A. e suas subsidiárias majoritariamente detidas. 3.1 - Empresas controladas A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas controladas no período findo em 30/09/2009. 3.2 - Empresas com controle compartilhado A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas com controle compartilhado no período findo em 30/09/2009. 3.3 - Empresas associadas A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas associadas no período findo em 30/09/2009. 3.4 - Aquisições de empresas (controladas e empresas com controle compartilhado) a) Maco Metalúrgica Ltda. Em 6 de janeiro de 2009, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Aços Longos S.A., assinou o contrato para adquirir 100% da Maco Metalúrgica Ltda., no montante de R$ 4,2 milhões. A Maco Metalúrgica Ltda desenvolve, dentre outras, as atividades de produzir e comercializar fios trefilados de aço e malhas de aço eletro soldadas. A aquisição foi concluída em 4 de junho de 2009. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 3.5 - Preço total de compra considerado referente às aquisições no período Empresas / participações a dquiridas Maco Metalúrgica Ltda. Trefilados Bonati S.A. Diaco S.A. Century Steel, Inc. Cleary Holdings Corp. Corsa Controladora, S.A de C.V. Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. Kalyani Gerdau Steel Ltd. Corporación Centroamericana del Acero S.A. Gerdau MacSteel Inc. Distribuidora y Comercializadora de Aceros Re gionales Limitada Rectificadora del Vallés Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. Hearon Steel Co. K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda Total considerado como pago Menos: Caixa e equivalentes de empresas adquiridas 30/09/2009 4.200 4.200 4.200 30/09/2008 12.307 188.693 325.626 119.350 186.284 23.566 84.091 303.696 2.434.062 8.578 81.000 35.000 24.225 45.000 3.871.478 (726.071) 3.145.407 3.6 – Alocação do valor justo em entidades controladas ou com controle compartilhado a) Corsa Controladora, S.A. de C.V. Em fevereiro de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Corsa Controladora, S.A. de C.V. alocando parte do ágio no valor de R$ 0,7 milhão para a conta de investimento. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido. Adicionalmente, o valor oriundo da amortização da alocação do valor justo efetuado estará sendo reconhecido no resultado da Companhia na conta de “Resultado da equivalência patrimonial”. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores: a parceria fortalece a presença do Grupo Gerdau no terceiro maior mercado consumidor de aço das Américas e permite a continuidade da nossa trajetória de consolidadores do setor siderúrgico mundial, a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições, a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corsa Controladora, S.A. de C.V. e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição. b) Gerdau MacSteel Inc. Em março de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau MacSteel Inc., alocando no trimestre parte do ágio no valor de R$ 1,7 milhão. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau MacSteel Inc., na data da aquisição: GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisição 750.404 397.986 33.042 50.400 11.072 (588.272) (95.272) 559.360 132.543 455.291 315.249 (1.047) 1.582.835 (313.105) (297.064) 1.874.702 882.947 853.277 348.291 49.353 1.593.907 (901.377) (392.336) 2.434.062 Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes Imobilizado Intangíveis Ativos não-circulantes Ágio Passivos circulantes Passivos não-circulantes Preço total de compra considerado 2.434.062 Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores: a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições, o Grupo Gerdau fortalece sua posição como um fornecedor global de aços especiais (SBQ), a aquisição da MacSteel irá abrir novas oportunidades de crescimento em aços longos especiais nos Estados Unidos da América, um dos maiores e mais tradicionais mercados de indústria automobilística do mundo. A MacSteel produz SBQ e cerca de 80% da sua produção é para a indústria automotiva, a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da MacSteel e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição. c) Kalyani Gerdau Steel Ltd. (SJK Steel Plant Limited) Em março de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Kalyani Gerdau Steel Ltd. e reconheceu um ágio no valor de R$ 35,0 milhões. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido. NOTA 4 – APLICAÇÕES FINANCEIRAS Títulos para negociação Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários - CDB e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 30/09/2009 a Companhia mantinha R$ 2.446.200 (R$ 2.759.486 em 31/12/2008) em títulos para negociação. Títulos disponíveis para venda Em 30/09/2009 a Companhia mantinha R$ 253.828 (R$ 627.151 em 31/12/2008) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 57.635 no ativo não-circulante (R$ 77.563 em 31/12/2008), líquidos de provisão para perdas. Gerdau Ameristeel A subsidiária Gerdau Ameristeel investe o excesso de caixa em aplicações de curto prazo categorizadas como disponíveis para venda, as quais são registradas a valor de mercado. Em 30/09/2009 haviam R$ 242.758 aplicados nesses títulos. Em anos anteriores, a subsidiária Gerdau Ameristeel investiu excesso de caixa em obrigações de dívida com taxa de juros variáveis e classificados como grau de investimento, conhecidos como Auction Rate Securities, os quais são caracterizados como títulos disponíveis para venda. Em 30/09/2009, a Gerdau Ameristeel mantinha US$ 32,4 milhões (R$ 57,6 milhões) GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 em investimentos desta natureza. Durante os últimos meses, estes títulos não puderam ser vendidos, pois as ordens de vendas superaram as ordens de compras. Como resultado deste evento, a Gerdau Ameristeel não tem condições de liquidar estas aplicações até que um futuro leilão tenha sucesso, o emissor decida resgatar os títulos ou os títulos atinjam seu prazo de resgate em 2025. Embora a Gerdau Ameristeel tenha a intenção de liquidar estes investimentos quando o mercado retorne a ter liquidez, a Gerdau Ameristeel reclassificou estes investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. Devido à falta de transações similares no mercado para a mensuração do valor deste investimento, a Gerdau Ameristeel utiliza métodos de avaliação que incluem fluxos de caixa projetados e transações similares. Em 30/09/2009, como resultado desta análise e de outros fatores de redução da recuperabilidade de ativos, a Gerdau Ameristeel não registrou nenhuma perda na conta de “Despesa financeira” comparativamente ao mesmo período em 2008 onde havia registrado US$ 46,7 milhões (R$ 89,4 milhões em 30/09/2008). Estes títulos continuarão sendo analisados a cada trimestre a fim de que novas possíveis deteriorações sejam registradas e também para garantir uma correta classificação no balanço patrimonial. Outros títulos disponíveis para venda Em 30/09/2009, outros títulos disponíveis para venda totalizavam R$ 11.070, os quais estão registrados pelo valor justo e correspondem substancialmente a títulos e valores mobiliários detidos pela Gerdau MacSteel (Money Market Funds), no valor de US$ 4.991 (R$ 8.874). Estes investimentos são avaliados por cotações de mercado e a intenção da Companhia não é manter estes títulos como investimentos permanentes. NOTA 5 – ESTOQUES Produtos prontos Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Importações em andamento (-) Provisão p/ obsolescência e ajuste ao valor de mercado 30/09/2009 1.559.013 1.358.099 1.262.898 1.309.762 261.788 134.808 (187.821) 5.698.547 31/12/2008 3.196.529 2.456.781 2.629.945 1.715.362 206.323 547.754 (354.431) 10.398.263 A movimentação da provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado está demonstrada abaixo: Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Durante os períodos de nove meses findos em 30/09/2009 e 30/09/2008 foram reconhecidos os montantes de R$ 17.078.552 e R$ 23.285.318, respectivamente, como custo das vendas e de fretes. Para o período de nove meses findos em 30/09/2009 o custo das vendas inclui os valores de R$ 14.387 (R$ 5.526 em 30/09/2008) referente a estoques baixados permanentemente e R$ 63.160 (R$ 133.634 em 30/09/2008) referente à constituição de provisão para obsolescência e ajuste a valor de mercado. NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL As controladas da Companhia no Brasil usufruíram R$ 33.457 em 30/09/2009 (R$ 44.387 em 30/09/2008) de incentivos fiscais de dedução do imposto de renda relativo à inovação tecnológica, fundos dos direitos da criança e do adolescente, PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador e operações de caráter cultural e artístico. As unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A., instaladas na região nordeste do Brasil, são beneficiárias, até 2013, de incentivos fiscais de redução de 75% do imposto de renda, calculados sobre o lucro da exploração daqueles estabelecimentos, sendo que estes representaram R$ 39.664 em 30/09/2009 (R$ 61.638 em 30/09/2008). Os respectivos incentivos fiscais foram registrados, retificando, diretamente, as contas de imposto de renda na demonstração do resultado. Em 30/09/2009, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais decorrente das suas operações no Brasil de R$ 686.939 de imposto de renda (R$ 253.828 em 31/12/2008) e R$ 756.983 de base negativa de contribuição social (R$ 315.378 em 31/12/2008), representando um ativo fiscal diferido de R$ 239.863 (R$ 91.841 em 31/12/2008). A Companhia acredita que os valores serão realizados baseados na combinação de lucros tributáveis futuros. Além destes ativos fiscais diferidos, a Companhia não contabilizou uma porção de ativo fiscal de R$ 25.423 (R$ 50.762 em 31/12/2008), devido à falta de oportunidade de uso dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social em subsidiárias. Não obstante, estes prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social não têm uma data final para expirar. Reconciliação dos ajustes do imposto de renda (IR) e da contribuição social (CS) no resultado: Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias Alíquotas nominais Resultado do imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - diferença de alíquotas em empresa s do exterior - equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - incentivos fiscais - ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários - diferenças permanentes (líquidas) Imposto de renda e contribuição social no resultado Corrente Diferido 30/09/2009 Total 30/09/2008 Total 343.237 34% 6.023.974 34% (116.701) (2.048.152) (43.324) (39.236) 12.190 73.121 218.613 (86.851) 17.812 (168.611) 80.773 262.530 106.024 215.794 161.477 (1.390.165) (270.366) 288.178 (1.686.470) 296.305 NOTA 7 - IMOBILIZADO a) Síntese da movimentação do ativo imobilizado – durante o período de nove meses findos em 30/09/2009, as aquisições totalizaram R$ 1.102.086 (R$ 1.445.309 em 30/09/2008), e, as baixas totalizaram R$ 48.462 (R$ 59.256 em 30/09/2008). GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o período de nove meses findo em 30/09/2009, foram apropriados encargos financeiros no montante de R$ 65.717 (R$ 84.826 em 30/09/2008). c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 563.901 em 30/09/2009 (R$ 693.154 em 31/12/2008). d) Perdas pela não recuperabilidade de imobilizado – A Companhia efetuou o teste de recuperabilidade de imobilizado conforme apresentado na nota 21. e) Método de depreciação – Conforme estabelecido no IAS 16 - Imobilizado, a Companhia revisou em 2009 o método de depreciação de seu imobilizado, ajustando o método de depreciação linear pelo nível de utilização de certos ativos, basicamente máquinas e equipamentos, em virtude do aumento na vida útil desses ativos devido ao menor nível de utilização. A alteração do método de depreciação deve ser tratada como uma mudança de estimativa de acordo com o IAS 16 e, portanto, tem seus efeitos reconhecidos de forma prospectiva de acordo com o estabelecido no IAS 8. A depreciação para o período de nove meses findo em 30/09/2009 foi reduzida em R$ 236.177 (R$ 153.999, líquidos de imposto de renda). NOTA 8 – ÁGIOS A movimentação dos ágios da Companhia e suas controladas segue abaixo: Saldo inicial (+) Ganhos/perdas na conversão (+) Adições (-) Baixas / Não recuperabilidade de ativos Saldo final 30/09/2009 11.294.102 (2.491.907) 14.442 (294.904) 8.521.733 31/12/2008 6.043.396 2.529.320 2.775.351 (53.965) 11.294.102 30/09/2009 364.893 1.979.016 632.821 5.545.003 8.521.733 31/12/2008 464.699 2.807.117 756.041 7.266.245 11.294.102 A composição do ágio por segmento é a seguinte: Brasil Aços Especiais América Latina América do Norte A Companhia efetuou o teste de recuperabilidade de ágio conforme apresentado na nota 21. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 NOTA 9 – OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS Os outros ativos intangíveis referem-se, substancialmente, ao fundo de comércio decorrente da aquisição de empresas: Cert. Redução Emissão Carbono Fundo Comércio e Outros 6.564 3.154 25.843 (12.709) 22.852 (4.183) (10.232) 8.437 Indeterminado 1.067.151 473.487 431.238 (47.891) (233.907) 1.690.078 (351.570) 110.142 (276.541) (170.473) 1.001.636 5 a 15 anos Saldo em 01/01/2008 Ganhos/perdas na conversão Aquisição Baixa Amortização Saldo em 31/12/2008 Ganhos/perdas na conversão Aquisição Baixa / Não recuperabilidade de ativos Amortização Saldo em 30/09/2009 Vida útil média estimada Total 1.073.715 476.641 457.081 (60.600) (233.907) 1.712.930 (355.753) 110.142 (276.541) (180.705) 1.010.073 A Companhia efetuou o teste de recuperabilidade de outros ativos intangíveis conforme apresentado na nota 21. NOTA 10- EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue: Encargos Financiamentos de curto prazo denominados em reais Capital de giro Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Capital de giro (€) Capital de giro (Clp$) Capital de giro (Cop$) Capital de giro (PA$) Capital de giro (Mxn$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante anuais 6,90% (*) 30/09/2009 130.464 31/12/2008 50.643 4,39% 2,22% 1,20% 9,97% 13,69% 5,79% 2,92% 493.395 227.242 10.905 124.724 605 7.235 6.368 1.000.938 958.080 1.959.018 942.366 444.409 103.690 304.264 77.132 7.308 1.929.812 1.858.273 3.788.085 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro Financiamento de imobilizado Financiamento de investimento Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Capital de giro (€) Capital de giro (Mxn$) Capital de giro (Cop$) Obrigações ao portador (Notas perpétuas e Senior Notes ) (US$) Adiantamentos de exportações (US$) Financiamento de investimento (US$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Menos: parcela circulante Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Total financiamentos (*) 2,79% 3,74% 8,77% 110.847 1.864.300 322.364 84.289 1.866.491 663.984 3,54% 2,22% 5,79% 9,97% 10,14% 5,91% 5,23% 7,43% 195.249 571.880 13.689 272.151 1.068.964 253.873 8.866.349 806.397 14.346.063 (958.080) 13.387.983 15.347.001 568.491 1.117.699 210.258 2.341.672 701.324 10.565.918 2.333.149 20.453.275 (1.858.273) 18.595.002 22.383.087 Custo médio ponderado efetivo de juros em 30/09/2009. Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas). Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem: Real (R$) Dólar Norte-Americano (US$) Euro (€) Peso Colombiano (Cop$) Peso Argentino (PA$) Peso Chileno (Clp$) Peso Mexicano (Mxn$) 30/09/2009 2.427.975 11.690.595 799.122 396.875 605 10.905 20.924 15.347.001 31/12/2008 2.665.407 17.460.228 1.562.108 514.522 77.132 103.690 22.383.087 O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: 2010 2011 2012 2013 Após 2013 30/09/2009 598.646 2.487.148 3.824.373 1.448.714 5.029.102 13.387.983 31/12/2008 2.312.351 4.134.453 4.240.816 1.758.753 6.148.629 18.595.002 Covenants Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos financeiros, são utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dívida. No segundo trimestre de 2009 a administração da Companhia, tendo por base projeções que consideravam a crise econômica global e seu impacto no mercado siderúrgico, concluiu que havia a possibilidade de que a Companhia pudesse vir a descumprir temporariamente alguns dos covenants financeiros em determinados contratos de dívida, e que este descumprimento possivelmente, caso viesse a ocorrer, se daria no final do terceiro ou do quarto trimestres de 2009. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Assim, numa atitude pro-ativa, a Companhia iniciou trabalhos sobre uma proposta de restabelecimento temporário dos covenants financeiros (“covenant reset”) e, durante o segundo trimestre de 2009, apresentou esta proposta aos credores envolvidos em contratos de dívidas sujeitos a covenants financeiros. Em 22 de junho de 2009, a Companhia obteve aprovação por 100% dos credores envolvidos, o que representou um universo de 43 instituições financeiras e um volume de US$ 3,7 bilhões do endividamento total da Companhia. O “covenant reset” entraria em vigor caso houvesse quebra de algum dos covenants originais, o que de fato ocorreu em 30 de Setembro de 2009. Seguem abaixo breves descrições tanto dos covenants financeiros originalmente requeridos nos contratos de dívida como também dos covenants temporários oriundos do “covenant reset”. Todos os covenants descritos abaixo são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à demonstração financeira individual da Metalúrgica Gerdau S.A. de acordo com o BR GAAP: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – mede a capacidade de pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3 vezes a despesa financeira do mesmo período. Em 30 de Setembro de 2009 este covenant situava-se em 2,4 vezes; II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – mede o nível de endividamento bruto em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual indica que o nível de endividamento bruto não pode ultrapassar 4 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30 de Setembro de 2009 este covenant situava-se em 4 vezes; III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. O índice contratual indica que o Patrimônio Líquido deve ser superior a R$ 3.759.200. Em 30 de Setembro de 2009, este nível situava-se em R$ 22.045.620; e IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. O índice contratual indica que a razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante deve ser superior a 0,8 vezes. Em 30 de Setembro de 2009 o índice de liquidez corrente situava-se em 1,1 vezes. Devido ao não-cumprimento do covenant financeiro conforme descrito no item I acima, entra em vigor, a partir de 30 de Setembro de 2009, a estrutura de “covenant reset”, válida até 30 de Setembro de 2010, conforme descrito abaixo: a) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – O índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 2,5 vezes a despesa financeira líquida (Despesa Financeira menos Receita Financeira) do mesmo período. Em 30 de Setembro de 2009 este covenant situava-se em 3,4 vezes; b) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – O índice contratual indica que o nível de endividamento líquido (endividamento bruto menos disponibilidades e aplicações financeiras) não pode ultrapassar 5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30 de Setembro de 2009 este covenant situava-se em 2,7 vezes; c) Limite máximo de Endividamento Bruto de US$ 11,0 bilhões. Em 30 de Setembro de 2009, este covenant situavase em US$ 8,6 bilhões. A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento dos covenants financeiros é a possibilidade de declaração de default pelos credores e o vencimento antecipado dos contratos de dívida da Companhia. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 NOTA 11- DEBÊNTURES Emissão 3ª - A e B 7ª 8ª 9ª 11ª - A e B Aços Villares S.A. Total Consolidado Assembléia Geral 27/05/1982 14/07/1982 11/11/1982 10/06/1983 29/06/1990 01/09/2005 Quantidade em 30/09/2009 Emitida Em carteira 144.000 77.482 68.400 58.401 179.964 62.664 125.640 55.468 150.000 121.930 28.500 - Vencimento 01/06/2011 01/07/2012 02/05/2013 01/09/2014 01/06/2020 Encargos anuais CDI CDI CDI CDI CDI 01/09/2010 104,5% CDI 30/09/2009 115.702 33.999 278.326 38.201 96.642 562.870 167.604 730.474 Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo 31/12/2008 141.406 35.729 298.186 13.800 87.222 576.343 274.406 850.749 167.604 145.034 562.870 705.715 NOTA 12- INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas ao caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, financiamentos importação, financiamentos pré-pagamento, financiamento de notas bancárias, bônus perpétuos e encargos, Ten Years Bonds, Financiamentos outros, debêntures, partes relacionadas, ganhos não realizados com derivativos, perdas não realizadas com derivativos, outras contas a receber, outras contas a pagar e opções por compra de ações. Estas operações têm por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações realizadas em moeda estrangeira e contra variações de taxas de juros, sem fins especulativos. A Companhia utiliza instrumentos de hedge, de acordo com a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting), e estes estão contabilizados pelos seus valores de mercado. b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados, está demonstrado a seguir: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Financiamentos de notas bancárias (Senior Notes ) Bônus perpétuos e encargos Ten Years Bonds Outros financiamentos Debêntures Partes relacionadas (ativo) Partes relacionadas (passivo) Ganhos não realizados com derivativos Perdas não realizadas com derivativos Outras contas a receber Outras contas a pagar Plano de incentivo de longo prazo Opções por compra de ações Valor contábil 2.647.787 2.757.663 2.979.230 1.623.925 1.773.931 244.537 1.068.964 2.753.092 9.506.477 730.474 75.207 8.738 100.436 159.376 430.978 666.761 530.651 30/09/2009 Valor de mercado 2.647.787 2.757.663 2.979.230 1.623.925 1.773.931 244.537 1.082.863 2.915.524 9.506.477 730.474 75.207 8.738 100.436 159.376 430.978 666.761 50.370 530.651 Valor contábil 2.026.609 3.464.200 3.683.933 2.855.419 2.328.138 345.840 939.472 1.404.965 3.554.918 13.809.754 850.749 59.092 660 78.180 383.702 587.201 954.636 698.321 31/12/2008 Valor de mercado 2.026.609 3.464.200 3.683.933 2.855.419 2.328.138 345.840 928.691 1.182.195 3.155.583 13.809.754 850.749 59.092 660 78.180 383.702 587.201 954.636 37.785 698.321 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 O valor de mercado dos títulos Ten-year Bond e Notas perpétuas (Perpetual bonds) são baseados em cotações no mercado secundário destes títulos. Os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas pelo seu valor contábil, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente. c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas: Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos ou ativos (aplicações) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos dessas oscilações, a Companhia adota a política de diversificação, alternando a contratação de suas dívidas ou contratando hedges, de taxas variáveis (como a Libor e o CDI) para fixas, com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. A Companhia avalia sua exposição cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em dólar, ficando assim com sua exposição cambial líquida, que é o que realmente irá ser afetado por um movimento da moeda estrangeira. Portanto, além das contas a receber originado por exportações e dos investimentos no exterior que se constituem, em termos econômicos, em hedge natural, a Companhia avalia a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, caso a Companhia tenha mais passivos em dólar do que ativos. Risco de preço das commodities: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços no mercado nacional e internacional. Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Nos últimos 5 anos, a metodologia BSC (Balance Scorecard) foi utilizada para a elaboração de mapas estratégicos com objetivos e indicadores dos principais processos. Os indicadores chave (KPI – Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo “Gestão da Estrutura de Capital” são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Total/EBITDA, Índice de Cobertura de Juros e Relação Dívida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e financiamentos (nota 10) e pelas Debêntures (nota 11). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. Risco de liquidez: a política de gestão do endividamento e recursos de caixa da Companhia prevê a utilização de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo. Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos e debêntures são apresentados nas notas 10 e 11, respectivamente. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Análise de sensibilidade das variações na moeda estrangeira (Foreign currency sensitivity analysis): a Companhia possui exposição de variações em moeda estrangeira, principalmente nos empréstimos e financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% entre o Real e as moedas estrangeiras sobre estes empréstimos e financiamentos em aberto na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de câmbio monta, em 30/09/2009, a R$ 178.278 (R$ 325.140 em 31/12/2008). A Companhia acredita que a desvalorização do dólar frente ao Real para o 4° trimestre de 2009 será de 1,5%. Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não apresentam riscos relevantes de impactos em virtude da oscilação na taxa de câmbio. Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros (Interest rate sensitivity analysis): a Companhia possui exposição a riscos de taxas de juros em seus empréstimos e financiamentos e debêntures. A análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10% sobre estes empréstimos e financiamentos e debêntures em aberto na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de juros monta, em 30/09/2009, R$ 66.434 (R$ 87.564 em 31/12/2008). Em função das fortes reduções de juros internacionais, como a Libor, que ocorreram no mundo todo em virtude da crise, a Companhia acredita que, no longo prazo, as curvas de juros podem voltar a subir com o reaquecimento econômico. Análise de sensibilidade das variações no preço de venda das mercadorias e no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção: a Companhia possui exposição de variações no preço das mercadorias. Esta exposição está relacionada à oscilação do preço de venda dos produtos da Companhia e ao preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção, principalmente por operar em um mercado de commodities. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou uma redução de 1% sobre ambos os preços. O impacto calculado considerando esta variação no preço das mercadorias vendidas e das matérias-primas e demais insumos monta, em 30/09/2009, R$ 81.269 (R$ 149.340 em 30/09/2008). A Companhia e suas subsidiárias não possuem hedge de commodities. Análise de sensibilidade dos swaps de taxas de juros: a companhia possui exposição a swaps de taxa de juros para alguns de seus empréstimos e financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10% na curva de juros (Libor) e os seus impactos na marcação a mercado dos swaps. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de juros monta, em 30/09/2009, aproximadamente US$ 8,3 milhões (R$ 14.758 em 30/09/2009) que representa um aumento ou redução deste valor, nas marcações a mercado desses swaps. Análise de sensibilidade dos swaps de moedas e dos NDF’s (Non Deliverable Forwards): a companhia possui exposição a swaps de moedas (cross currency swaps) e NDF’s para alguns de seus ativos e passivos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% entre o Real e essas moedas, e o seu efeito na marcação a mercado desses derivativos. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de câmbio monta, em 30/09/2009, aproximadamente US$ 9 milhões (R$ 16.002 em 30/09/2009), o que representa um aumento ou redução deste valor, nas marcações a mercado desses swaps. d) Instrumentos financeiros por categoria Síntese dos instrumentos financeiros por categoria: GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 30/09/2009 Ativos Aplicações financeiras Ganhos não realizados com derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Outras contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Total Passivos Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Ten Years Bonds Bônus perpétuos e encargos Financiamentos outros Debêntures Partes relacionadas Outras contas a pagar Opções por compra de ações Perdas não realizadas com derivativos Total Empréstimos e recebíveis 2.979.230 75.207 430.978 2.647.787 6.133.202 Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 2.446.200 100.436 2.546.636 Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido 57.635 57.635 Disponível para venda 253.828 253.828 Total 2.757.663 100.436 2.979.230 75.207 430.978 2.647.787 8.991.301 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 119.369 119.369 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido 40.007 40.007 Outros passivos financeiros ao custo amortizado 1.623.925 1.773.931 244.537 2.753.092 1.068.964 9.506.477 730.474 8.738 666.761 530.651 18.907.550 Total 1.623.925 1.773.931 244.537 2.753.092 1.068.964 9.506.477 730.474 8.738 666.761 530.651 159.376 19.066.926 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 31/12/2008 Ativos Aplicações financeiras Ganhos não realizados com derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Outras contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Total Empréstimos e recebíveis 3.683.933 59.092 587.201 2.026.609 6.356.835 Passivos Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Financiamentos de notas bancárias (Senior Notes) Notas perpétuas Financiamentos outros Debêntures Partes relacionadas Outras contas a pagar Opções por compra de ações Perdas não realizadas com derivativos Total Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 2.837.049 78.180 2.915.229 Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido - Disponível para venda 627.151 627.151 Total 3.464.200 78.180 3.683.933 59.092 587.201 2.026.609 9.899.215 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 228.517 228.517 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido 155.185 155.185 Outros passivos financeiros ao custo amortizado 2.855.419 2.328.138 345.840 939.472 1.404.965 17.364.672 850.749 660 954.636 698.321 27.742.872 Total 2.855.419 2.328.138 345.840 939.472 1.404.965 17.364.672 850.749 660 954.636 698.321 383.702 28.126.574 Com exceção de um instrumento classificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), cuja efetividade possa ser mensurada e que tem sua perda e/ou ganhos não realizados classificados diretamente no Patrimônio Líquido, todos os instrumentos financeiros derivativos são swaps de taxas de juros e NDF’s (Non Deliverable Forward). Estes instrumentos foram registrados a valor justo, sendo as perdas e/ou ganhos realizados e não realizados apresentados na conta “Perdas com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. e) Operações com instrumentos financeiros derivativos Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos: A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos é importante na condução de sua estratégia de crescimento com rentabilidade. A Companhia está exposta a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de câmbio e volatilidade das taxas de juros. O objetivo de gerenciamento de risco é eliminar possíveis variações não esperadas nos resultados das empresas do grupo, advindas dessas variações. O objetivo das operações de derivativos está sempre relacionado à eliminação dos riscos de mercado, identificados em nossas políticas e diretrizes e, também, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros. A medição da eficiência e avaliação dos resultados ocorre no final dos contratos quando o derivativo é encerrado. O monitoramento do impacto destas transações (MTM) é analisado mensalmente pelo Comitê de Gerenciamento de Caixa e Dívida onde a marcação a mercado destas transações é discutido e validado. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração de caixa. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Política de uso de derivativos: conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da geração de caixa do seu negócio e não de ganhos no mercado financeiro. Portanto, considera que a utilização de derivativos deve ser apenas para proteger eventuais exposições que ela possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela está exposta, sem fins especulativos. A contratação de um derivativo deve ter como contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posição. O critério adotado para definição do valor de referência dos instrumentos financeiros derivativos está atrelado ao valor da dívida e/ou dos ativos. Política de apuração do valor justo: O critério de determinação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é baseado na utilização das curvas de mercado de cada derivativo, trazidas a valor presente, na data de apuração. Os métodos e premissas levam em conta a interpolação de curvas, como no caso da Libor, e de acordo com cada mercado onde a empresa está exposta. Os swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Os valores são apurados com base em modelos e cotações disponíveis no mercado, que levam em conta condições de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores à incidência de impostos. Em função da variação das taxas de mercado, esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações. As operações de derivativos podem incluir: swaps de taxas de juros, (tanto em Libor de dólar, como em outras moedas); swap de moeda; e também NDF’s (Non Deliverable Forwards). Contratos futuros de dólar - NDF’s (Non Deliverable Forwards): a controlada Aços Villares S.A. possui venda de NDF’s (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com valor nocional de US$ 116,6 milhões, o equivalente a R$ 207.326 em 30/09/2009, pelo qual assume a média da PTAX do mês anterior ao de vencimento e o banco assume uma cotação fixa do dólar norte-americano para a data do vencimento. O montante está distribuído em tranches para cobrir receitas oriundas de exportações de cilindros, sendo que a última vencerá em 01/01/2011. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/09/2009, é um ganho líquido de R$ 2.409. A respectiva contrapartida foi registrada em conta específica do Patrimônio Líquido no montante de R$ 29.693 (líquido de impostos). A contraparte desta operação é com os bancos Banco Itaú S.A., UBS Pactual e Unibanco S.A.. A controlada Diaco S.A. liquidou o NDF’s (Non Deliverable Forwards), com vencimento em 06/04/2009, que tinha o objetivo de proteger-se da variação cambial do dólar americano para a moeda local, relativamente à compra de sucata e outros insumos utilizados no processo siderúrgico. O montante de liquidação deste contrato foi um ganho de R$ 3.180 e foi registrado no resultado do período na conta “Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido”. A controlada Siderurgica del Perú S.A.A. - Siderperú liquidou o NDF’s (Non Deliverable Forwards), com vencimento em 17/07/2009. Esta operação foi feita em função da exposição cambial existente a partir de um financiamento em dólares com o Banco Continental. O montante de liquidação deste contrato foi uma perda de R$ 2.341 e foi registrado no resultado do período na conta “Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido”. A controlada Gerdau Aza S.A. contratou venda de NDF’s (Non Deliverable Forwards), com valor nocional de US$ 614 mil (R$ 1.091 em 30/09/2009), com vencimento em 02/10/2009. Este NDF foi contratado com o objetivo de proteger-se da variação cambial do dólar americano para a moeda local, que pode impactar a receita de suas exportações e assim prejudicar a margem. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/09/2009, é uma perda de R$ 40. A contraparte desta operação é com o Banco CorpBanca e Security. A contrapartida foi registrada no resultado do período na conta “Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido”. A controlada Salomon Sack S.A. liquidou o NDF’s (Non Deliverable Forwards), com vencimento em 21/09/2009. Este NDF foi contratado com o objetivo de proteger-se da variação cambial do dólar americano para a moeda local, relativamente à compra de produtos acabados utilizados no processo siderúrgico (Tarugo). O montante de liquidação deste contrato foi um ganho de R$ 130 e foi registrado no resultado do período na conta “Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido”. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Contratos de Swap Swap de taxas de juros A controlada Aços Villares S.A. possui swaps no valor de US$ 49,8 milhões (R$ 88.549 em 30/09/2009), nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pré-pagamento de exportação, equivalentes à taxa Libor acrescida de um percentual de juros, são trocados por taxas de juros pré-fixadas. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/09/2009, é uma perda líquida de R$ 3.556. A contraparte desta operação é com o banco Unibanco e ABN Amro Bank. A controlada Gerdau Açominas S.A. contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de US$ 157,2 milhões (R$ 279.517 em 30/09/2009), e data de vencimento entre 15/06/2010 e 30/11/2011. Esses swaps foram contratados para eliminar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívidas em dólar em taxas flutuantes, no mesmo valor que o swap. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/09/2009, é uma perda líquida de R$ 13.771. A contraparte desta operação é com o banco JP Morgan e Citibank. A Companhia, através da controlada GTL Equity Investments Corp., contratou um swap de cupom cambial versus Libor, junto ao Banco JP Morgan, com vencimentos entre 21/09/2010 e 21/12/2011. Os valores nominais destes contratos somados eram de US$ 300 milhões, equivalentes a R$ 533.430 em 30/09/2009. Essa operação foi feita, visando aproveitar a diferença entre a taxa de juros interna (cupom cambial) e a taxa de juros externa (Libor). Com isso a Companhia aumenta a sua exposição ao risco Brasil, porém este risco é inerente ao seu negócio, além disso, a Companhia possui ativos em dólar que justificam esta operação. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/09/2009, é uma perda de R$ 33.767 e um ganho de R$ 31.622, gerando uma perda líquida de R$ 2.145. A Companhia, também através da controlada GTL Equity Investments Corp., contratou um swap de taxa de juros, junto ao Banco Calyon, com vencimento em 15/08/2012. O valor nominal deste contrato é de US$ 7,5 milhões, equivalentes a R$ 13.335 em 30/09/2009. Essa operação foi feita, visando minimizar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar em taxas flutuantes. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/09/2009, é uma perda líquida de R$ 651. A controlada Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de US$ 67,86 milhões, o equivalente a R$ 120.661 em 30/09/2009 e data de vencimento em abril de 2014. Esse swap foi contratado para minimizar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar em taxas flutuantes, num valor superior ao do swap. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/09/2009, é uma perda líquida de R$ 8.423. A contraparte desta operação é com o Banco Bilbao Vizcaya – BBVA. A controlada Gerdau Ameristeel Corp. contratou swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Em função do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, além de eliminar o risco de flutuação da Libor. Os contratos têm um valor nominal de US$ 1 bilhão, o equivalente a R$ 1.778.100 em 30/09/2009. As taxas de juros fixadas para estes swaps estão entre 3,3005% e 3,7070% e têm vencimentos entre março de 2012 e setembro de 2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo à tranche B do Term Loan Facility, a taxa de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 30/09/2009, é uma perda líquida de R$ 73.596, que gera um efeito líquido de tributos de R$ 54.091 em conta específica do Patrimônio Líquido. A contraparte desta operação é com os bancos ABN Amro Bank, HSBC e JP Morgan. A controlada Gerdau MacSteel contratou swaps de taxas de juros, trocando seu passivo de Libor flutuante para Libor fixa, visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Em função do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, além de eliminar o risco de flutuação da Libor. Os contratos têm um valor nominal de US$ 400 milhões (R$ 711.240 em 30/09/2009), e a Libor fixada para estes swaps estão entre 3,50% e 3,73% e têm vencimentos entre maio de GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 2010 e maio de 2011. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 30/09/2009, é uma perda líquida de R$ 25.572, que gera um efeito líquido de tributos de R$ 15.610 em conta específica do Patrimônio Líquido. A contraparte desta operação é com os bancos Santander, Calyon e Banco de Tokyo. Cross Currency Swap A controlada Gerdau Açominas S.A. contratou um cupom swap na qual ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de US$ 191,1 milhões (R$ 339.794 em 30/09/2009). Essa operação tem por objetivo proteger a variação cambial do “fee” pago na operação já que este custo está em Yen Japoneses. O Valor deste Fee é calculado em cima do nocional da operação. A data de vencimento deste swap é 31/03/2015. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse terminado em 30/09/2009, é um ganho líquido de R$ 2.715. A contraparte desta operação é com o Banco Citibank. Esse swap possui uma clausula de “extinguisher”, onde a marcação a mercado muda de acordo com a situação de crédito da empresa. Além disso, esse swap deixa de existir caso a Companhia venha a ter um evento de default no mercado internacional. A controlada Gerdau Açominas S.A. também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de US$ 216,9 milhões (R$ 385.669 em 30/09/2009). Esse swap foi contratado em função da Companhia possuir uma dívida em iene, e como pela sua política não é permitido contratar dívidas em moedas onde a Companhia não gere receita, foi necessária a contratação deste swap. A data de vencimento deste swap é 24/03/2016. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/09/2009, é um ganho líquido de R$ 63.690. A contraparte desta operação é com o Banco Citibank. Esse swap possui uma clausula de “extinguisher”, onde a marcação a mercado muda de acordo com a situação de crédito da empresa. Além disso, esse swap deixa de existir caso a Companhia venha a ter um evento de default no mercado internacional. Margens de Garantia A Companhia possui contratos de instrumentos financeiros derivativos os quais preveem a possibilidade de constituição de depósito e/ou margem de garantia quando o valor da marcação a mercado destes instrumentos excederem os limites previstos em cada contrato. Em 30/09/2009, os contratos acima não exigiam nenhum depósito/margem de garantia. Os instrumentos derivativos podem ser resumidos e categorizados da seguinte forma: Valor reconhecido Contratos de Proteção Patrimonial Contratos futuros (Forward ) Aços Villares S.A. Diaco S.A Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Gerdau Aza S.A. Salomon Sack Contratos swap Swap de taxas de juros Aços Villares S.A. Gerdau Açominas S.A. Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Gerdau Ameristeel Corp. Gerdau MacSteel Holdings Inc. GTL Equity Investments Corp. GTL Equity Investments Corp. Cross currency swap Gerdau Açominas S.A. Gerdau Açominas S.A. Posição 30/09/2009 US$ 116,6 milhões US$ 0,6 milhões - ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva Libor 6M + 1,94% 6,95% Libor 6M + (0,20% - 2,15%) 5,64% - 7,05% Libor 6M + 0,90% 5,50% Libor 6M + 1,37% 3,48% Libor 6M 3,59% Libor 6M 3,48% 4,51% a.a. 3,51% a.a. variação cambial JPY JPY 118,18 variação cambial JPY JPY 118,18 Valor de referência 31/12/2008 US$ 188,8 milhões US$ 15,4 milhões US$ 6,29 milhões US$ 3,1 milhões - US$ 49,8 milhões US$ 59 milhões US$ 157,2 milhões US$ 208,5 milhões US$ 67,86 milhões US$ 75 milhões US$ 1 bilhão US$ 1 bilhão US$ 400 milhões US$ 7,5 milhões US$ 300 milhões US$ 400 milhões US$ 300 milhões No resultado - Período de nove meses findos em 30/09/2009 30/09/2008 No Patrimônio Líquido 30/09/2009 31/12/2008 Valor justo Valor a receber 30/09/2009 31/12/2008 Valor a pagar 30/09/2009 31/12/2008 (23.776) 3.180 (2.341) (1.092) 130 (23.899) 9.220 9.220 29.693 29.693 (44.390) (44.390) 2.409 2.409 2.720 110 7.205 10.035 (5.954) (42.022) - - - - (3.556) (4.010) 3.678 (3.028) - - - - (13.771) (22.906) (2.837) (1.140) - - - - (8.423) (13.134) - (1.390) (54.091) (87.467) - - (73.596) (147.243) (40.009) - (40) (40) (109.466) (7.406) (116.872) - (15.610) (23.328) - - (25.572) - - - - - (651) 42.574 (10.673) - - 31.622 - (33.767) (39.528) 36.615 (58.253) (69.700) 31.622 - (159.336) (266.830) (846) (110.795) - US$ 191,1 milhões US$ 224,5 milhões (1.437) 1.407 - - 2.715 4.417 - - US$ 216,9 milhões US$ 250,3 milhões (1.317) 4.585 - - 63.690 63.728 - - (2.754) 9.962 5.992 (43.041) (40.007) 66.405 100.436 68.145 78.180 (155.185) (159.376) (383.702) GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Os efeitos do valor justo foram assim classificados no Balanço Patrimonial: 30/09/2009 Ganhos não realizados com derivativos Ativo circulante Ativo não-circulante Perdas não realizadas com derivativos Passivo circulante Passivo não-circulante Efeito líquido 31/12/2008 1.745 98.691 100.436 10.035 68.145 78.180 (5.564) (153.812) (159.376) (58.940) (69.435) (314.267) (383.702) (305.522) f) Obrigações por compra de ações Em 10/01/2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, comprou 40% da Sidenor. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de € 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de € 165.828 mil (R$ 432.577). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros, tendo a Sidenor o direito de preferência de adquirir estas ações, podendo ainda, a qualquer momento durante o prazo de vigência da opção de venda, requerer que o Grupo Santander exerça esta opção de forma antecipada. Ademais, a Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros), a qualquer momento, por 6 anos após o exercício da opção, caso o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data. Neste caso, se requerido pelo Grupo Santander o pagamento da garantia, a Companhia passa a ter o direito de adquirir as ações da Sidenor ou indicar um terceiro para a aquisição e o valor recebido pela venda das ações e dividendos pagos pela Sidenor ao Grupo Santander deverão ser reembolsados à Companhia. A obrigação potencial da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Sidenor foi registrada como um passivo não-circulante na conta “Obrigações por compra de ações”. Como resultado do reconhecimento desta obrigação potencial, a Companhia reconhece desde a data de aquisição 80% da Sidenor como seu investimento. Em 30/09/2009, esta obrigação potencial totaliza R$ 464.373 (R$ 553.296 em 31/12/2008). A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 16% de participação remanescente da PCS, a qual pode ser exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas não-controladores também tem a opção de vender os 16% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço estabelecido e também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a média de EBITDAs dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a Gerdau Ameristeel não executar a opção de compra, então os acionistas nãocontroladores possuem o direito de executar a opção de venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execução da opção de compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação remanescente. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta “Participações dos acionistas nãocontroladores” para o passivo não-circulante, na conta “Obrigações por compra de ações”. Ao término do prazo estabelecido na opção de venda e compra e não ocorrendo o exercício desta por nenhuma das partes envolvidas, a reclassificação será revertida e o montante da participação detida pelos não-controladores da PCS, na data das Demonstrações Financeiras, passará a ser novamente reconhecida na conta “Participações dos acionistas nãocontroladores”. Em 30/09/2009 o valor reconhecido como obrigação potencial monta R$ 66.278 (R$ 145.025 em 31/12/2008). g) Hedge de investimento líquido (Net investment hedge) Baseado na Interpretação 16 do IFRIC, emitida em julho de 2008, e consubstanciado na norma IAS 39, a Companhia em 30/09/2008 optou por designar como hedge de parte dos investimentos líquidos em controladas no exterior as operações de Ten Years Bonds no valor de US$ 1,5 bilhão, as quais foram efetuadas com o propósito de prover parte dos recursos para a aquisição da Chaparral Steel Company e Gerdau MacSteel Inc.. Com base na norma e na interpretação citadas acima, a GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Companhia demonstrou a alta efetividade do hedge a partir da contratação de dívida para aquisição dessas empresas no exterior, cujos efeitos foram mensurados e reconhecidos diretamente em conta de Patrimônio Líquido a partir de 01/10/2008. O objetivo do hedge é proteger, durante a existência da dívida, o valor de parte do investimento da Companhia nas subsidiárias acima citadas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. Este objetivo é consistente com a estratégia de gerenciamento de riscos da Companhia. A Companhia efetuou o teste de efetividade retrospectiva e prospectiva em 30/09/2009, em conformidade com a norma IAS 39, e demonstrou a alta efetividade do hedge de investimento líquido. Como resultado desta operação, a Companhia reconheceu na demonstração dos resultados abrangentes até 30/09/2009, um ganho não realizado no montante de R$ 838.350 (perda de R$ 634.050 em 31/12/2008). h) Mensuração do valor justo: O IFRS 7 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações não-observáveis. O IFRS descreve os três níveis de informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor justo: Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. Em 30/09/2009, a Companhia mantinha certos ativos cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes. Estes ativos incluem investimentos em títulos privados e instrumentos derivativos. Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a divulgação conforme os requerimentos do IFRS 7 em 30/09/2009, são os seguintes: GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 30/09/2009 Ativo circulante Aplicações financeiras Títulos para negociação Disponíveis para venda Derivativos 2.446.200 253.828 1.745 Ativo não-circulante Aplicações financeiras Disponíveis para venda Derivativos 57.635 98.691 Passivo circulante Derivativos Passivo não-circulante Derivativos Obrigações por compra de ações Sidenor PCS Mensuração ao valor justo Preços cotados em mercados não Preços cotados em ativos para ativos mercados ativos similares para ativos (Nível 2) idênticos (Nível 1) 2.287.033 147.139 - Informação significativa indisponível (Nível 3) 159.167 106.690 1.745 - - 98.691 57.635 - 5.564 - 5.564 - 153.812 - 153.812 - 464.373 66.278 - - 464.373 66.278 A Companhia optou pela não apresentação do período comparativo, conforme previsto no IFRS 7. NOTA 13- PROVISÃO PARA PASSIVOS TRIBUTÁRIOS CÍVEIS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para estas ações judiciais e administrativas é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia e suas controladas em 30/09/2009. Os saldos das provisões são os seguintes: 30/09/2009 a) Provisões Tributárias ICMS - Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços CSLL - Contribuição Social s/ Lucro Líquido IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica INSS - Instituto Nacional do Seguro Social ECE - Encargo de Capacidade Emergencial RTE - Recomposição Tarifária Extraordinária II - Imposto de Importação/IPI - Imposto s/Produtos Industrializados (drawback) PIS - Programa de Integração Social/COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Outras provisões tributárias b) Provisões Trabalhistas c) Provisões Cíveis a) Contingências Tributárias (a.1) (a.2) (a.3) (a.4) (a.5) 50.616 49.145 495 42.076 33.996 21.895 914 83.279 13.873 296.289 133.948 10.290 440.527 31/12/2008 33.300 42.445 16.832 43.842 33.996 21.802 122.175 14.927 329.319 124.479 13.278 467.076 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 a.1) Discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante a Secretaria da Fazenda dos Estados e Justiça Estadual. a.2) Contribuição Social sobre o Lucro. Os valores provisionados referem-se, substancialmente, a discussões relativas à constitucionalidade e base de cálculo da referida contribuição. a.3) Matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, em discussão na esfera administrativa. A redução do valor refere-se à baixa de parte da provisão. a.4) A redução se deve à baixa da provisão em razão da inclusão do débito no Parcelamento trazido pela Lei 11.941/2009. a.5) Constituição de provisão relativa à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS II) Passivos contingentes não provisionados a) Contingências Tributárias A Companhia migrou do Parcelamento Alternativo ao REFIS para o Parcelamento previsto na Lei 11.941/2009. A consolidação dos valores será efetuada em momento posterior, nos termos da Legislação pertinente. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 NOTA 14 - SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos 30/09/2009 Mútuos ativos Controladores Metalúrgica Gerdau S.A. Empresas com controle compartilhado Joint ventures América do Norte Empresas associadas Armacero Ind. Com. Ltda. Outros Fundação Gerdau Outros Mútuos passivos Empresas associadas Armacero Ind. Com. Ltda. Outros Fundação Gerdau Outros Empréstimos e adiantamentos a diretores Receitas (despesas) financeiras líquidas 31/12/2008 4.573 - - 2.724 3.590 5.030 59.755 7.289 75.207 51.261 77 59.092 (566) (636) (952) (7.220) (8.738) 66.469 (24) (660) 58.432 30/09/2009 323 31/12/2008 304 Períodos de 9 meses findos em 30/09/2009 30/09/2008 (25.938) (1.149) b) Operações comerciais Títulos para negociaç ão 30/09/2009 31/12/2008 Empresas controladas Banco Gerdau S.A. - CDB Controladores Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) c) (*) - 55.173 - - Períodos de 9 meses findos em 30/09/2009 30/09/2008 (16.091) 3 (11.857) Garantias por avais de financiamentos no montante de R$ 665.197. Avais concedidos A Companhia é avalista da controlada Gerdau Açominas S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ 1.773.931 em 30/09/2009. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 A Companhia é garantidora da controlada Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú em empréstimo sindicalizado, no montante de até US$ 150 milhões (R$ 266.715 em 30/09/2009). A Companhia também é garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crédito de US$ 70 milhões (R$ 124.467 em 30/09/2009). A Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 53.527 em 30/09/2009, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. A controlada Gerdau Açominas S.A. é avalista das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante de R$ 29 em 30/09/2009. A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Açominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidário para a subsidiária GNA Partners em contrato de financiamento no valor atual de US$ 2,6 bilhões (R$ 4.623.060 em 30/09/2009). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a GTL Trade Finance Inc. referente à emissão de bônus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de até US$ 1,5 bilhão (R$ 2.667.150 em 30/09/2009). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a Gerdau MacSteel Inc. referente ao financiamento denominado “Term and Revolving Credit Agreement”, no montante atual de US$ 400 milhões (R$ 711.240 em 30/09/2009). A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em financiamento junto ao banco BBVA Colômbia, no valor de COP$ 61,5 bilhões (R$ 62.234 em 30/09/2009). A Companhia presta garantia referente a financiamentos e abertura de carta de crédito para aquisição de equipamentos pela empresa Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. no valor de US$ 90 milhões (R$ 160.299 em 30/09/2009). A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia elétrica no valor total de US$ 518 milhões (R$ 921.060 em 30/09/2009). Além disso, a Companhia firmou garantia complementar referente a este contrato, em até US$ 300 mil (R$ 533 em 30/09/2009). A Companhia presta garantia para sua controlada Gerdau Açominas S.A. com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, no valor total de US$ 200 milhões (R$ 355.620 em 30/09/2009). A Companhia presta garantia referente às obrigações que vierem a ser assumidas pela empresa Gerdau MacSteel Inc., em operação de hedge com o objetivo de proteger esta companhia da exposição às oscilações de taxas de juros no mercado internacional geradas pelo Term and Revolving Credit Agreement, no valor atual de US$ 400 milhões (R$ 711.240 em 30/09/2009). A Companhia é garantidora da controlada Gerdau Açominas S.A. em contrato de financiamento junto ao Banco Bradesco S.A. no valor de US$ 150 milhões (R$ 266.715 em 30/09/2009). NOTA 15- PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 1.500.000.000 ações ordinárias e 3.000.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Em 30/09/2009 e 31/12/2008, estão subscritas e integralizadas 496.586.494 ações ordinárias e 934.793.732 ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 14.184.805. A composição acionária está assim representada: Composição acionária 30/09/2009 Acionistas 31/12/2008 Ord. % Pref. % T otal % O rd. 378.227.645 76,3 271.353.662 29,0 649.581.307 45,4 378.263.757 76,2 271.353.662 29,0 649.617.419 45,4 Investidores institucionais brasileiros 19.465.832 3,9 152.440.275 16,3 171.906.107 12,0 17.205.645 3,5 147.132.331 15,7 164.337.976 11,5 Investidores institucionais estrangeiros 24.474.504 4,9 320.423.232 34,3 344.897.736 24,1 25.757.428 5,2 309.427.863 33,1 335.185.291 23,4 Outros acionistas 72.720.975 14,6 181.295.340 19,4 254.016.315 17,7 73.662.126 14,8 197.605.475 21,2 271.267.601 18,9 1.697.538 0,3 9.281.223 1,0 10.978.761 0,8 0,3 9.274.401 1,0 10.971.939 0,8 496.586.494 100,0 934.793.732 100,0 1.431.380.226 100,0 100,0 934.793.732 100,0 1.431.380.226 100,0 Metalúrgica Gerdau S.A. Ações em tesouraria 1.697.538,00 496.586.494 % Pref. % Total % As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Ações em tesouraria A movimentação das ações em tesouraria está assim representada: 30/09/2009 Ações Ordinárias Saldo inicial 557 - - 1.697.538 557 Recompras Exercício de opção de compra de ações (nota 17) Saldo f inal R$ 1.697.538 Ações Pr eferenciais R$ 31/12/2008 Ações Ordinár ias R$ 9.274.434 122.263 - - 500.000 11.071 (493.211) 9.281.223 (6.503) 126.831 1.697.538 - 557 - 1.697.538 557 Ações Preferenc iais 9.933.335 R$ 106.667 2.000.000 49.702 (2.658.901) 9.274.434 (34.106) 122.263 Do total das ações preferenciais em tesouraria, 78.598 ações são relativas ao programa de recompra de ações autorizado em 17/11/2003, 2.134.429 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 30/05/2005, 4.568.196 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 25/05/2006, 2.000.000 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 08/01/2008, e, 500.000 ações correspondem ao programa de recompra de ações autorizado em 27/08/2009. O custo médio de aquisição dessas ações é de R$ 13,67, sendo o menor valor adquirido R$ 6,78 e o maior valor adquirido R$ 25,80. Estas ações serão mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao “Programa de Incentivo de Longo Prazo” da Companhia. Durante o terceiro trimestre de 2009, foram utilizadas 220.610 ações para atendimento dos exercícios de opções de ações, com perdas de R$ 517 registrados em reserva de investimento e capital de giro. NOTA 16 - LUCRO POR AÇÃO (EPS) Conforme requerido pelo IAS no 33, Earnings per Share, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. Básico Período de nove meses findos em 30/09/2009 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) Numerador básico Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 130.780 244.623 Denominador básico Média ponderada de ações após considerado o efeito retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo a média das ações em tesouraria. 494.888.956 0,26 Lucro por ação (em R$) – Básico 375.403 Período de nove meses findos em 30/09/2008 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) 1.293.973 2.411.142 925.681.610 482.558.488 899.181.726 0,26 2,68 2,68 3.705.115 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Período de três meses findos em 30/09/2009 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) Numerador básico Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 192.642 360.389 494.888.956 0,39 553.031 Período de três meses findos em 30/09/2008 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) 336.971 630.166 925.821.170 494.888.956 925.484.798 0,39 0,68 0,68 967.137 Denominador básico Média ponderada de ações após considerado o efeito retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo a média das ações em tesouraria. Lucro por ação (em R$) – Básico Diluído Numerador diluído Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais Mais: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau. Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias Menos: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau. Denominador diluído Média ponderada das ações Ações ordinárias Ações preferenciais Média ponderada das ações preferenciais Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações Total Lucro por ação (em R$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) Período de nove meses findos em 30/09/2009 Período de nove meses findos em 30/09/2008 244.623 2.411.142 259 244.882 3.450 2.414.592 130.780 1.293.973 (259) (3.450) 130.521 1.290.523 494.888.956 482.558.488 925.681.610 899.181.726 2.825.238 928.506.848 3.693.948 902.875.675 0,26 2,67 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Numerador diluído Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais Mais: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau. Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias Menos: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau. Denominador diluído Média ponderada das ações Ações ordinárias Ações preferenciais Média ponderada das ações preferenciais Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações Total Período de três meses findos em 30/09/2009 Período de três meses findos em 30/09/2008 360.389 630.166 362 360.751 440 630.606 192.642 336.971 (362) (440) 192.280 336.531 494.888.956 494.888.956 925.821.170 925.484.798 2.675.709 928.496.879 1.859.410 927.344.208 0,39 0,68 Lucro por ação (em R$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) NOTA 17 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO I) Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência. a) Resumo da movimentação do plano: Ano da outorga 2003 2004 2005 2005 2006 2007 2008 2009 Preço de exercício - R$ 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 14,91 Prazo de carência 5 anos 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos Preço médio de mercado acumulado 18,26 18,26 18,26 18,26 18,26 18,26 18,26 18,26 Saldo incial em 31/12/2008 62.106 1.349.859 470.263 1.155.565 1.839.817 1.455.728 1.180.300 7.513.638 Outorgadas 2.285.238 2.285.238 Canceladas (1.432) (7.097) (9.999) (9.556) (24.997) (53.081) Quantidade de ações (*) Saldo final em Exercidas 30/09/2009 (62.106) (207.318) (30.620) (43.965) (146.396) (2.808) (493.213) 1.142.541 438.211 1.111.600 1.686.324 1.442.921 1.170.744 2.260.241 9.252.582 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 Ano da outorga 2003 2004 2005 2005 2006 2007 2008 (*) Preço de exercício - R$ 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 Prazo de carência Preço médio de mercado acumulado 5 anos 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49 Saldo final em 31/12/2007 Outorgadas 2.356.866 1.414.594 837.612 1.215.248 1.894.160 1.531.098 9.249.578 1.202.974 1.202.974 Canceladas Exercidas (47) (39.694) (11.596) (41.732) (33.723) (66.782) (19.621) (213.195) (2.294.713) (25.041) (355.753) (17.951) (20.620) (8.588) (3.053) (2.725.719) Saldo final em 31/12/2008 62.106 1.349.859 470.263 1.155.565 1.839.817 1.455.728 1.180.300 7.513.638 Após consideração retroativa do efeito da bonificação conforme descrito na nota de Patrimônio Líquido. Conforme comentado na nota explicativa n° 15, a Companhia possui, em 30/09/2009, um total de 9.281.223 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano. As opções exercidas antes do prazo final de carência foram decorrentes de aposentadoria e/ou morte. b) Posição do plano em 30/09/2009: 2004 1.142.541 6,78 1,92 5,00 Total de opções de compra de ações outorgadas Preço de exercício - R$ (ajustado por bonificações) Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*) Prazo médio de exercício da opção na data da outorga (anos) 2005 1.549.811 10,58 1,11 5,00 2006 1.686.324 12,86 4,33 5,00 2007 1.442.921 17,50 7,64 4,90 2008 1.170.744 26,19 10,55 4,89 Outorga 2009 2.260.241 14,91 6,98 4,87 Média 14,64 5,44 4,94 (*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes. c) Premissas econômicas utilizadas para reconhecimento dos custos com remuneração de empregados: A Companhia reconhece o custo com remuneração dos empregados com base no valor justo das opções outorgadas, considerando o valor justo das mesmas na data da outorga. A Companhia utiliza o modelo de Black-Scholes para precificação do valor justo das opções. Para determinar este valor justo, a Companhia utilizou as seguintes premissas econômicas: Dividend yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento Outorga 2009 4,13% 57,81% 12,32% 4,9 anos Outorga 2008 2,81% 37,77% 14,04% 4,9 anos Outorga 2007 4,32% 38,72% 12,40% 4,9 anos Outorga 2006 9,99% 41,51% 12,80% 4,9 anos Outorga 2005 7,90% 39,00% 8,38% 4,7 anos Outorga 2004 7,03% 43,31% 8,38% 4,9 anos A Companhia efetua a liquidação deste plano de benefício entregando ações de sua própria emissão, que são mantidas em tesouraria até o efetivo exercício das opções por parte dos empregados. II) Gerdau Ameristeel Corporation – (“Gerdau Ameristeel”) A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro, direitos de apreciação de ações (SAR´s) e/ou em opções. O pagamento da porção do bônus em dinheiro será feita em forma de ações (phantom stock). O número de ações será determinado pela divisão do valor do bônus em dinheiro, pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As Phantom Stock serão pagas em dinheiro, quando exercidas. O número de opções outorgadas aos participantes é determinado dividindo a parcela não paga em dinheiro do bônus pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga. O valor das opções é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos da Alta Administração, e é baseado no modelo Black-Scholes ou outro método. As opções poderão ser exercidas a razão de 25% ao ano, durante 4 anos a partir da data da outorga e prescrevem após 10 anos. O número máximo de opções que serão outorgadas com base neste plano é de 6.000.000. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 10,6 milhões (equivalentes a R$ 18.847 em 30/09/2009) foi outorgado para os colaboradores em 2008 e foi emitido 40% em SAR’s, 30% em opções e 30% em phantom stock. Em 05/03/2009, foram emitidas 2.002.116 opções sob este plano. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 8,3 milhões (equivalentes a R$ 14.758 em 30/09/2009) foi outorgado para os colaboradores em 2007. Em 28/02/2008, foram emitidas 379.564 opções sob este plano. Estes prêmios vêm sendo provisionados de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 O valor justo das opções de compras de ações na data de concessão em 30/09/2009 e 30/09/2008, foi de US$ 1,59 (equivalente a R$ 2.827 em 30/09/2009) e US$ 6,02 (equivalente a R$ 10.704 em 30/09/2009), respectivamente. A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel: Número de ações Disponíveis no início do ano Opções outorgadas Opções exercidas Opções canceladas Opções expiradas Disponíveis no final do ano 1.307.036 2.002.116 (106.153) (372.064) 2.830.935 Ações exercíveis 30/09/2009 Preço médio de exercício US$ R$ 9,13 16,23 3,48 6,19 1,98 3,52 6,18 10,99 5,79 10,30 Número de ações 1.287.669 379.564 (324.847) (23.350) (12.000) 1.307.036 31/12/2008 Preço médio de exercício US$ R$ 5,92 13,84 15,86 37,06 3,67 8,58 11,57 27,04 21,89 51,16 9,13 21,34 583.464 667.757 A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de compra de ações da Gerdau Ameristeel disponíveis em 30/09/2009: Quantidade disponível Preço de exercício US$ 1,38 a US$ 3,48 (R$ 2,45 a R$ 6,19) US$ 9,50 a US$ 10,90 (R$ 16,89 a R$ 19,38) US$ 15,86 (R$ 28,20) Prazo médio de carência 2.075.212 428.140 327.583 2.830.935 8,2 7,2 8,4 Preço médio de exercício US$ R$ 3,22 5,73 10,53 18,72 15,86 28,20 Número exercível em 30/09/2009 336.866 242.495 88.396 667.757 A subsidiária Gerdau Ameristeel utiliza o método Black-Scholes de precificação do valor justo das opções e direitos de apreciação de ações, reconhecendo o custo com remuneração de ações à medida que os serviços são prestados. A subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas para reconhecimento do valor justo destes instrumentos: Dividend yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento 2009 3,10% 62,95% 1,99% 6,25 anos 2008 3,08% 49,10% 3,01% 6,25 anos Durante os períodos findos em 30/09/2009 e 30/09/2008 os custos relativos aos planos de incentivos de longo prazo, para as opções outorgadas, foram US$ 0,9 milhão (R$ 1.600 em 30/09/2009) e US$ 0,6 milhão (R$ 1.067 em 30/09/2009), respectivamente. Em 30/09/2009, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda não reconhecidos, relativos a outorgas ainda no prazo de carência, era de, aproximadamente, US$ 2,6 milhões (R$ 4.623 em 30/09/2009) e o período médio de reconhecimento destes custos era de 2,5 anos. III) Gerdau MacSteel Inc. (“Gerdau MacSteel”) A Gerdau Mactseel Inc. e suas subsidiárias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro ou direitos de apreciação de ações (SAR´s). O pagamento da porção do bônus em dinheiro será feita em forma de ações (phantom stock). O número de ações será determinado pela divisão do valor do bônus em dinheiro pelo valor de mercado dos ADR’s da Gerdau S.A. na data da outorga, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As Phantom Stock serão pagas em dinheiro, quando exercidas. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 0,7 milhão (R$ 1.245 em 30/09/2009) foi outorgado para os colaboradores em 2009 e foi emitido 80% em SAR’s e 20% em phantom stock. A subsidiária Gerdau MacSteel utiliza o método Black-Scholes de precificação do valor justo dos direitos de apreciação de ações, reconhecendo o custo com remuneração de ações à medida que os serviços são prestados. A subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas para reconhecimento do valor justo destes instrumentos: Dividend Yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento 2,19% 71,61% 2,404% 5,68 anos Em 30/09/2009, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda não reconhecidos, relativos a outorgas ainda no prazo de carência, era de, aproximadamente, US$ 2,0 milhões (R$ 3.556 em 30/09/2009) e o período médio de reconhecimento destes custos era de 5,68 anos. NOTA 18 - INFORMAÇÕES POR SEGMENTO O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, é responsável pelo gerenciamento do negócio. A Companhia adotou o IFRS 8 (Segmentos Operacionais), a partir de 01/01/2009, em substituição ao IAS 14 (Apresentação de informações por segmentos) que vinha sendo adotado até o exercício de 2008. A partir do 2º trimestre de 2009, o Conselho de Administração aprovou a proposta do Comitê Executivo Gerdau quanto à nova governança da Companhia, que estabeleceu uma nova segmentação de negócios, que passou a ser a seguinte: Operação Brasil (inclui as operações do Brasil, com exceção de Aços Especiais), Operação América do Norte (inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as de aços especiais (Macsteel)), Operação América Latina (inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil) e Operação Aços Especiais (inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos). Para fins de comparação, as informações de 30 de setembro de 2008 foram modificadas com respeito à informação originalmente apresentada, de maneira a considerar o mesmo critério estabelecido pelo IFRS 8 e a nova segmentação de negócios estabelecida pelo Comitê Executivo Gerdau. Receita líquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Perdas pela não recuperabilidade de ativos Outras receitas (despesas) operacionais Resultado da equivalência patrimonial (Prejuízo) Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido (Prejuízo) Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social (Prejuízo) Lucro líquido do período 30/09/2009 7.734.174 (5.471.714) 2.262.460 (270.261) (563.612) (2.722) 1.425.865 82.103 (297.220) 1.171.570 925 2.383.243 (588.324) 1.794.919 Informações suplementares: Receita líquida de vendas entre segmentos Depreciação/amortização Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Ativos totais Passivos totais 1.335.502 540.639 14.214.465 6.015.601 Operação Brasil 30/09/2008 12.138.504 (7.570.674) 4.567.830 (338.323) (760.768) 30.775 3.499.514 125.905 (313.704) (461.653) 2.964 2.853.026 (709.939) 2.143.087 3.287.435 592.387 13.645.173 7.160.563 Operação América do Norte 30/09/2009 30/09/2008 6.640.535 11.823.301 (6.125.725) (9.413.689) 514.810 2.409.612 (38.076) (27.877) (355.542) (340.384) (214.372) (5.808) 1.938 (28.010) 130.410 (126.998) 2.173.699 60.737 42.761 (264.500) (303.681) (63.573) 13.415 (1.390) (394.334) 1.924.804 200.659 (651.672) (193.675) 1.273.132 48.106 431.817 268.638 14.610.412 7.478.504 90.739 373.717 388.020 17.698.669 9.504.334 Operação América Latina 30/09/2009 30/09/2008 2.486.951 3.510.112 (2.467.545) (2.594.709) 19.406 915.403 (65.257) (73.626) (140.746) (187.135) (136.491) (748) 3.392 (69.609) 113.534 (393.445) 771.568 10.608 16.660 (94.280) (120.514) 58.863 17.024 (2.960) 8.081 (421.214) 692.819 (15.779) (95.496) (436.993) 597.323 27.104 63.552 816.334 4.535.282 1.513.290 22.277 76.863 1.048.523 6.226.518 2.487.019 Operação Aços Especiais 30/09/2009 30/09/2008 3.493.961 6.010.806 (3.324.286) (4.656.503) 169.675 1.354.303 (76.407) (55.985) (216.303) (321.491) (872.034) 37.465 32.994 (12.235) (25.802) (983.406) 997.586 62.641 89.606 (188.379) (176.330) 38.582 (16.136) (29.730) (42.022) (1.100.292) 852.704 372.041 (238.120) (728.251) 614.584 82.808 301.044 18.438 8.323.325 4.374.571 119.324 233.086 100.438 11.243.252 6.114.800 Eliminações e Ajustes 30/09/2009 30/09/2008 (178.417) (994.532) 310.718 950.257 132.301 (44.275) (17) (100) (44.965) (108.123) 10.527 11.179 8.023 5.858 105.869 (135.461) 95.496 45.546 (191.179) (192.214) (176.079) (6.576) 41.727 (10.674) (124.166) (299.379) 49.215 305.062 (74.951) 5.683 174.420 (18.451) 111.741 4.248.520 4.504.418 747.793 (10.596) 98.697 5.995.516 5.300.067 Segmentos de Negócio Consolidado 30/09/2008 32.488.191 (23.285.318) 9.202.873 (495.911) (1.717.901) 80.278 237.567 7.306.906 320.478 (1.106.443) (453.926) (43.041) 6.023.974 (1.390.165) 4.633.809 30/09/2009 20.177.204 (17.078.552) 3.098.652 (450.018) (1.321.168) (1.222.897) 38.714 (115.398) 27.885 311.585 (1.035.558) 1.029.363 9.962 343.237 17.812 361.049 1.667.940 1.318.601 1.215.151 45.932.004 23.886.384 4.267.568 1.265.457 1.635.678 54.809.128 30.566.783 Os principais produtos por segmento de negócio são: Operação Brasil: vergalhões, barras, perfis e trefilados, tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais. Operação América do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. Operação América Latina: vergalhões, barras e trefilados. Operação Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina. A coluna de eliminações e ajustes inclui as eliminações de vendas entre segmentos aplicáveis a Companhia no contexto das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 A informação geográfica da Companhia com as receitas classificadas de acordo com a região geográfica de onde os produtos foram embarcados, é a seguinte: Área Geográfica Receita líquida de vendas Ativos totais (1) Não inclui as operações do Brasil. (2) Não inclui as operações do México. 30/09/2009 9.054.259 21.230.442 Brasil 30/09/2008 13.709.066 23.000.174 30/09/2009 2.486.951 4.535.282 América Latina (1) 30/09/2008 3.510.112 6.226.518 América do Norte (2) 30/09/2009 30/09/2008 7.470.476 12.914.571 17.560.210 21.745.797 30/09/2009 1.165.518 2.606.070 Europa 30/09/2008 2.354.442 3.836.639 30/09/2009 20.177.204 45.932.004 Consolidado 30/09/2008 32.488.191 54.809.128 A abertura da receita por produtos não é apresentada em virtude de tal informação não ser mantida pela Companhia em uma base consolidada, a qual tem esta informação apenas em volumes. NOTA 19 - DESPESAS POR NATUREZA A Companhia optou por apresentar a Demonstração do Resultado Consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da Demonstração do Resultado Consolidado por natureza: Depreciação e amortização Despesas com pessoal Matéria-prima e materiais de uso e consumo Fretes Perdas pela não recuperabilidade de ativos Outras despesas Classificados como: Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Perdas pela não recuperabilidade de ativos Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Períodos de 3 meses findos em 30/09/2009 30/09/2008 (401.738) (434.019) (837.069) (1.086.927) (3.727.795) (6.471.685) (329.391) (502.505) (142.834) (543.857) (636.406) (5.982.684) (9.131.542) (5.301.685) (144.497) (375.766) (142.834) 36.877 (54.779) (5.982.684) (8.353.462) (161.752) (653.552) 37.497 (273) (9.131.542) Períodos de 9 meses findos em 30/09/2009 30/09/2008 (1.318.601) (1.265.457) (2.827.210) (3.031.996) (12.032.712) (17.554.157) (875.078) (1.433.708) (1.222.897) (1.757.423) (2.133.534) (20.033.921) (25.418.852) (17.078.552) (450.018) (1.321.168) (1.222.897) 148.201 (109.487) (20.033.921) (23.285.318) (495.911) (1.717.901) 121.165 (40.887) (25.418.852) NOTA 20 – RESULTADO FINANCEIRO Os montantes registrados como “Receitas Financeiras” incluem: rendimento de aplicações financeiras no montante de R$ 197.543 (R$ 198.973 em 30/09/2008) e juros recebidos e outras receitas financeiras no montante de R$ 114.042 (R$ 121.505 em 30/09/2008). Os montantes registrados como “Despesas Financeiras” incluem: Juros sobre a dívida no montante de R$ 794.614 (R$ 725.470 em 30/09/2008) e variações monetárias e outras despesas financeiras no montante de R$ 240.944 (R$ 380.973 em 30/09/2008). Os montantes registrados como “Variação cambial, líquida” incluem principalmente variação cambial de clientes de exportação, fornecedores de importação e dívidas contraídas em moedas estrangeiras. A variação cambial, líquida totaliza uma receita de R$ 1.029.363 em 30/09/2009 (despesa de R$ 453.926 em 30/09/2008). Os ganhos e perdas com derivativos, líquido incluem as receitas e despesas oriundas da flutuação no valor dos derivativos. Em 30/09/2009, os ganhos e perdas com derivativos, líquido totalizam uma receita de R$ 9.962 (despesa de R$ 43.041 em 30/09/2008). GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 NOTA 21 – PERDAS PELA NÃO RECUPERABILIDADE DE ATIVOS A recuperabilidade do ágio e outros ativos de vida longa são avaliados com base na análise e identificação de fatos ou circunstâncias que possam acarretar a necessidade de se realizar o teste de recuperabilidade. A Companhia realiza testes de recuperação de ágio e outros ativos de vida longa, com base em projeções de fluxo de caixa descontado que levam em consideração premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital de giro, plano de investimentos e projeções econômico financeiras de longo prazo. A Companhia, com base nos fatores abaixo, concluiu pela realização do teste de recuperabilidade de ágio e outros ativos de vida longa durante o segundo trimestre de 2009: Mercado siderúrgico global; Nível de demanda dos produtos da Companhia; Cenário de recuperação da economia mundial. 21.1 Teste de recuperabilidade do ágio O teste de recuperabilidade do ágio alocado aos segmentos de negócio é efetuado anualmente em dezembro, sendo antecipado se eventos ou circunstâncias indiquem na necessidade. A Companhia possui quatro segmentos de negócio, os quais representam as unidades geradoras de caixa monitoradas pela Companhia, e a composição dos ágios por segmento é apresentada na Nota 8. No segundo trimestre de 2009, a Companhia avaliou a recuperabilidade do ágio dos segmentos Aços Especiais e América do Norte, em virtude do impacto que estes segmentos tiveram pela crise econômica. As premissas utilizadas para determinar o valor justo pelo método do fluxo de caixa descontado incluem: projeções de fluxo de caixa com base nas estimativas da administração para fluxos de caixa futuros, taxas de desconto entre 12,5% e 13,25% e taxas de crescimento entre 2,0% e 3,0% para determinação da perpetuidade. Adicionalmente, a perpetuidade foi calculada considerando a estabilização das margens operacionais, níveis de capital de giro e investimentos. As análises efetuadas identificaram uma perda pela não recuperabilidade do ágio no montante de R$ 201.657 para o segmento de Aços Especiais no segundo trimestre de 2009. O segmento América do Norte não apresentou perda pela não recuperabilidade de ágio no segundo trimestre. No terceiro trimestre de 2009 não foram identificadas alterações nas premissas de cálculo dos fluxos de caixa que resultassem na necessidade de realização de novos testes e como conseqüência, nenhuma perda pela não recuperabilidade de ágios foi registrada no terceiro trimestre de 2009. 21.2 Teste de recuperabilidade de outros ativos de vida longa Os testes realizados identificaram uma perda pela não recuperabilidade de imobilizado nos segmentos de Aços Especiais no montante de R$ 218.391, América Latina no montante de R$ 136.491 e América do Norte no montante de R$ 71.538, totalizando R$ 426.420 no segundo trimestre e R$ 93.596 no segmento América do Norte no terceiro trimestre. Adicionalmente, a Companhia reconheceu outros custos relacionados ao fechamento das unidades, tais como custo de desligamento de funcionários, plano de pensão, etc, no montante de R$ 101.469 no segundo trimestre e de R$ 49.238 no terceiro trimestre. A Companhia também realizou testes de recuperabilidade de outros ativos intangíveis no segundo trimestre em virtude da redução no valor de relacionamento com clientes devido a fraca demanda oriunda das dificuldades econômicas da indústria automotiva e como resultado reconheceu no segundo trimestre uma perda pela não recuperabilidade no segmento de aços especiais de outros ativos intangíveis no montante de R$ 304.425. Nenhuma perda relacionada a outros ativos intangíveis foi reconhecida no terceiro trimestre de 2009. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 No segundo trimestre de 2009, a Companhia reconheceu uma perda pela não recuperabilidade de investimentos avaliados pela equivalência patrimonial referente a empresa com controle compartilhado Kalyani Gerdau Steel Ltd., no montante de R$ 46.092 (R$ 31.458 oriundos de ágios e R$ 14.634 oriundos de imobilizado). Durante o terceiro trimestre de 2009, os segmentos de negócio Aços Especiais e América do Norte tiveram melhorias em seus principais indicadores, entretanto, apesar destas circunstâncias indicarem uma melhoria no cenário, incertezas futuras no mercado ainda permanecem. Portanto, a Companhia acredita que os cenários utilizados nos testes de recuperabilidade do segundo trimestre continuam a ser a melhor estimativa da Companhia para os resultados e geração de caixa futuros para cada um dos seus segmentos de negócio. A Companhia continuará a monitorar os resultados do quarto trimestre, os quais indicarão a razoabilidade das projeções futuras utilizadas. NOTA 22 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA GERDAU S.A. (NÃO REQUERIDA PELO IFRS) Em atendimento à Instrução CVM no 457/07, de 13/07/2007, apresentamos a reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da controladora Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação societária e práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), e patrimônio líquido e lucro líquido consolidado apurado segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS: 30/09/2009 16.525.294 Patrimônio Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Lei Nº 11.638/07) Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/ imobilizado, líquido de impostos Ajuste de benefícios a empregados, líquido de impostos Ajuste de efeitos de amortização de ágios e alocação do valor justo Ajuste de opção de compra e/ou venda de ações, líquido de impostos Ajuste de dividendos não deliberados Outros ajustes, líquido de impostos 59.746 45.143 632.037 769.759 18.680 1.525.365 Patrimônio Líquido da controladora em IFRS Participações dos acionistas não-controladores em IFRS Patrimônio Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS Lucro Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Lei Nº 11.638/07) Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/ imobilizado, líquido de impostos Ajuste de benefícios a empregados, líquido de impostos Ajustes de efeitos de amortização de alocação do valor justo Ajuste de opção de compra e/ou venda de ações, líquido de impostos Outros ajustes, líquido de impostos Períodos de 3 meses findos em 30/09/2009 30/09/2008 600.846 751.604 31/12/2008 17.959.606 68.054 (29.892) 1.261.592 836.815 56.816 13.511 2.206.896 18.050.659 20.166.502 3.994.961 4.877.076 22.045.620 25.043.578 Períodos de 9 meses findos em 30/09/2009 30/09/2008 615.383 3.089.162 (2.947) 8.086 (28.480) (23.987) (487) (47.815) (2.891) 16.777 123.402 71.601 6.644 215.533 (8.839) 39.252 (245.622) (30.271) 5.500 (239.980) Lucro Líquido da controladora em IFRS 553.031 967.137 375.403 Participações dos acionistas não-controladores em IFRS 102.114 452.721 Lucro Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS 655.145 1.419.858 (14.354) 361.049 (8.666) 45.011 385.767 196.549 (2.708) 615.953 3.705.115 928.694 4.633.809 NOTA 23 – EVENTOS SUBSEQUENTES I) Em 20/10/2009, a Companhia comunicou que está retomando o projeto de instalação do laminador de chapas grossas na usina siderúrgica Gerdau Açominas, em Ouro Branco (MG), estimado em R$ 1,75 bilhão. Esse valor faz parte do plano global de investimentos de R$ 6,3 bilhões já anunciados pela empresa para os próximos anos. A implantação do laminador GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009 de chapas grossas, que havia sido prorrogada devido ao impacto da crise mundial no consumo de aço, marcará o início da produção de aços planos pela empresa no Brasil. II) Em 03/11/2009, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos, sob a forma de juros sob o capital próprio, a serem pagos por conta do resultado dos nove meses deste exercício, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 16/11/2009 (R$ 0,075 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 26/11/2009 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual está sendo submetida ao Conselho de Administração em 05/11/2009. . ******************************** GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS INFORMAÇÕES NÃO REQUERIDAS PELO IFRS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Não revisadas pelo auditor independente Brasil 30/09/2009 % 30/09/2008 % Exterior 30/09/2009 % 30/09/2008 % 30/09/2009 % ENTRADAS Receita de produtos, serviços e outros (1) 11.250.854 16.572.290 11.204.045 19.189.193 22.454.899 (6.348.186) (9.427.493) (8.219.115) (13.178.110) (14.567.301) (697.087) (448.750) (798.399) (410.801) SAÍDAS Ma térias-primas e bens de consumo Serviços de terceiros Perda pela não recuperabilidade de ativos VALOR ADICIONADO BRUTO (-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO VALOR ADICIONADO LÍQUIDO - - 4.205.581 6.696.047 (640.620) (706.378) 3.564.961 (1.222.897) - 963.634 5.600.282 (677.981) 5.989.669 (1.495.486) (1.222.897) 5.169.215 (559.079) (1.318.601) 285.653 5.041.203 3.850.614 VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS Equivalência patrimonial Receita s financeiras (2) Receita s de aluguel VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (106.230) 112.288 (9.169) 125.279 (115.398) 244.496 396.364 124.245 247.583 368.741 880 1.597 6.108 - 3.704.107 100% 6.499.918 100% 406.837 100% 5.414.065 6.987 100% 4.110.944 100% 29,7% DISTRIB UIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Governos 1.542.251 41,7% 1.601.547 24,5% (326.089) -80,2% 1.061.228 19,7% 1.216.161 Impostos e contribuições federais 863.372 23,3% 1.297.211 19,9% (585.620) -143,9% 830.591 15,4% 277.752 6,8% Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento 252.845 6,8% 236.636 3,6% 185.967 45,7% 163.354 3,0% 438.812 10,7% Impostos e contribuições estaduais 399.619 10,8% 28.093 0,4% 120 0,0% 67.194 1,2% 399.739 9,7% 26.414 0,7% 39.607 0,6% 73.444 18,1% 89 0,0% 99.858 2,4% Impostos e contribuições municipais Colabora dores 859.189 23,2% 1.043.140 15,9% 1.621.156 398,5% 1.647.380 30,5% 2.480.345 60,4% Salários 627.217 16,9% 713.812 11,0% 1.154.884 283,9% 1.257.135 23,2% 1.782.101 43,4% Benefícios 103.763 2,8% 139.905 2,2% 294.293 72,3% 204.455 3,8% 398.056 9,7% 7.068 0,2% 23.159 0,4% 5.401 1,3% 10.850 0,2% 12.469 0,3% 121.141 3,3% 166.264 2,5% 166.578 40,9% 174.940 3,2% 287.719 7,0% Treinamento Participação nos resultados Financiadores (2) -12,8% 1.295.748 19,9% 527.546 129,7% 631.131 11,6% 53.389 1,2% 63.200 1,7% 1.178.168 18,2% 76.101 18,8% 120.835 2,1% 139.301 3,4% Reinvestimento de lucros 1.713.624 46,3% 1.381.315 21,3% (1.491.876) -366,7% 1.953.491 36,1% 221.748 5,4% TOT AL 3.704.107 Acionistas (1) (2) Inclui descontos concedidos e outras receitas operacionais Inclui variações cambiais e monetária s. (474.157) 6.499.918 406.837 5.414.065 4.110.944
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