AUTOMETAL S.A. “Companhia Aberta” CNPJ/MF nº 59.104.513

AUTOMETAL S.A.
“Companhia Aberta”
CNPJ/MF nº 59.104.513/0001-95
NIRE 35.300.179.552
ATA DE REUNIÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 19 DE SETEMBRO DE 2013
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 de setembro de 2013 às 10:00hs, na sede social da Companhia
localizada na Cidade de Diadema, Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes de Oliveira, nº 1650.
2.
PRESENÇA: Reunidos, por conferência telefônica, a totalidade dos membros do Conselho de
Administração da Companhia, cujas assinaturas serão apostas em livro próprio.
3.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Os membros do Conselho de Administração escolheram para
Presidente e Secretário da Reunião o Sr. Amable Martinez-Conde Barrasa e o Sr. Leonardo Briganti,
respectivamente.
4.
CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação dos editais de convocação, em conformidade com o
parágrafo terceiro do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia.
5.
ORDEM DO DIA: (i) Deliberar pelo recebimento da renúncia de membro do Conselho de
Administração; (ii) Deliberar pela renúncia do presidente do Conselho de Administração; (iii)
Deliberar pela eleição do novo presidente do Conselho de Administração; e (iv) demais assuntos de
interesse da Companhia.
6.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: (i) Tendo em vista o recebimento da
renúncia do Conselheiro efetivo e independente, Sr. Cláudio do Nascimento Pires Vaz, brasileiro,
separado judicialmente, economista, portador do RG nº 11.073.919-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF
sob nº 046.112.337-15, domiciliado na Alameda Campinas, 977, cj. 56, Jardim Paulista, Capital do
Estado de São Paulo, os membros deste Conselho aprovam a renúncia e total desligamento da
Companhia de referido membro, porém, tal pedido deverá ser submetido à apreciação e deliberação
na primeira Assembléia Geral da Companhia a ser realizada após este ato, a qual inclusive deliberará
pela eleição do novo membro do Conselho de Administração para ocupar o cargo vago. A renúncia e
desligamento do Sr. Cláudio do Nascimento Pires Vaz, já qualificado, não prejudica o percentual
mínimo exigido de Conselheiros Independentes conforme previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o qual continua sendo respeitado pela Companhia; (ii) Aprovada
renúncia do Sr. Jesús Maria Herrera Barandiaran, espanhol, casado, administrador de empresas,
portador do Documento nacional de identidade nº. 15.995.292-B, emitido pelo governo da Espanha
e inscrito no CPF/MF sob nº 230.924.468-60, residente e domiciliado à Vale de Las Peras, Colonia
Valle Escondido, Atizapán de Zaragoza, México, do cargo de Presidente do Conselho de
Administração. A renúncia ora aprovada não altera a condição do Sr. Jesús Maria Herrera
Barandiaran, acima qualificado, como membro efetivo do Conselho de Adminsitração da Companhia,
cujo prazo de mandato permanece inalterado e é expressamente ratificado neste ato. Os membros
do Conselho de Administração ratificam todos os atos praticados pelo então Presidente, os quais
permanecem em pleno vigor para todos os efeitos legais; (iii) Aprovada eleição do Sr. Fermín Del Rio
Sanz De Acedo, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº.
AAB059245 e inscrito no CPF/MF sob nº 234.518.008-02, residente e domiciliado na Calle Toki Eder,
nº 7, 20013, em San Sebastián, Espanha, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de
Administração da Companhia, o qual ratifica, sob as penas da Lei, que (a) continua cumprindo com
todos os requisitos previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02, requisitos
necessários para a investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia; (b) que
está devidamente empossado em seu cargo mediante a assinatura do Termo de Posse no Livro de
Registros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e da Declaração a que se refere a
Instrução CVM 367/02; e (c) que continua ciente e concorda com o teor da Política de Negociação e
da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia; e (iv) Ratificado neste ato os
poderes do conselheiro Jesús Maria Herrera Barandiaran, já qualificado, na qualidade de
Conselheiro Delegado e Procurador Especial da Companhia devidadente constituido, cujos atos por
ele até então praticados são expressamente ratificados e permanecem em pleno vigor para todos os
efeitos legais. Ato continuo, tendo em vista a reestruturação operada nas empresas do grupo e a
necessidade da Companhia em designar um profissional para executar as operações no território da
República da Índia, fica decidido que o Sr. Pedro Jesús Echegaray Larrea, espanhol, casado,
engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RNE V219893-T DOMFA-DPF/SP e inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob nº 216.573.598-08, domiciliado
no Município de Taubaté, Estado de São Paulo, na Avenida Eurico Ambrogi Santos, nº 2.100, Distrito
Industrial Piracangagua, não mais será o Procurador Executivo de Operações Brasil, passando a ser o
Procurador Executivo de Operações Índia. Ficam os membros da Diretoria expressamente
autorizados a procederem com todos e quaisquer atos necessarios para a validação e ratificação dos
poderes do Sr. Jesús Maria Herrera Barandiaran, membro efetivo do Conselho de Administração,
bem como, procederem com os atos necessários para a revogação dos poderes outorgados ao Sr.
Pedro Jesús Echegaray Larrea, na então qualidade de Procurador Executivo de Operações Brasil. Por
fim, decidem os membros do Conselho de Administração que exclusivamente para os fins previstos
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o Sr. Ignacio Martinez-Conde
Barrasa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº
2.879.016-9 SSP/SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº
940.277.908-63, domiciliado no Município de Diadema, Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes
de Oliveira, nº 1.650, Piraporinha, CEP 09950-300, responderá como Diretor Presidente da
Companhia.
7.
LEITURA E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente
Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa:
Amable Martinez-Conde Barrasa – Presidente; Leonardo Briganti – Secretário. Conselheiros: Jesús
María Herrera Barandiaran, Amable Martinez-Conde Barrasa, Antonio María Pradera Jauregui,
Fermín Del Rio Sanz de Acedo, Bernardino José Díaz-Andreu Garcia e Henrique Dias Carneiro.
A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.
____________________________
____________________________
Amable Martinez-Conde Barrasa
Leonardo Briganti
Presidente
Secretário
AUTOMETAL S.A.
“Companhia Aberta”
CNPJ/MF nº 59.104.513/0001-95
NIRE 35.300.179.552
ATA DE REUNIÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 19 DE SETEMBRO DE 2013.
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 (dezenove) dias do mês de setembro de 2013, às 13:00hs, na
sede social, localizada na Cidade de Diadema, Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes de Oliveira,
nº 1650.
2.
PRESENÇA: Reunidos, por conferência telefônica, a totalidade dos membros do Conselho de
Administração da Companhia, cujas assinaturas serão apostas em livro próprio.
3.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Os membros do Conselho de Administração escolheram para
Presidente e Secretário da Reunião o Sr. Amable Martinez-Conde Barrasa e o Sr. Leonardo Briganti,
respectivamente.
4.
CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação dos editais de convocação, em conformidade com o
parágrafo terceiro do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia.
(i) ORDEM DO DIA: (i) Deliberar pela prestação de garantia pela Companhia na contratação da
operação de empréstimo a ser contratada pela sociedade Participaciones Internacionales
Autometal Dos, S.L., sociedade existente em conformidade com a legislação Espanhola,
junto ao banco Itaú BBA Internacional Plc., no valor total de 15.500.000€ (quinze milhões
e quinhentos mil euros); (ii) Deliberar pela prestação de garantias, tanto na forma de
Garantia Coorporativa - “Corporate Guarantee” como na forma de Carta de Conforto
Coorporativa - “Corporate Letter of Comfort”), em substituição às garantias prestadas
por sociedades do grupo Mahindra & Mahindra em determinadas operações de
emprestimo contratadas pela sociedade Mahindra Forgings Europe AG, sociedade
existente em conformidade com a legislação da Alemanha, junto ao banco ICICI Bank UK
PLC, Frankfurt Branch; (iii) Deliberar pela nomeação de Procuradores para representação
da Companhia, nas operações indicadas nos itens anteriores; e (iv) Autorizar a Diretoria
da Companhia a executar os atos necessários a formalização das operações indicadas nos
itens anteriores.
5.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: (i) Aprovada a prestação de garantia e/ou
outorga de aval sobre duas notas promissórias - “promissory notes” emitidas pela sociedade
Participaciones Internacionales Autometal Dos, S.L., sociedade existente em conformidade com a
legislação Espanhola, na contratação da operação de empréstimo a ser contratada pela sociedade
Participaciones Internacionales Autometal Dos, S.L., junto ao banco Itaú BBA Internacional Plc.,
instituição financeira existente em conformidade com a legislação da Inglaterra, com sede na The
Broadgate Tower; Level 20, 20 Primrose Street, London EC2A, 2EW, no valor total de 15.500.000€
(quinze milhões e quinhentos mil euros); (ii) Aprovada a prestação de garantias, tanto en forma de
Garantia Coorporativa - “Corporate Guarantee” como na forma de Carta de Conforto Coorporativa “Corporate Letter of Comfort”, em sustituição das garantias prestadas por sociedades do grupo
Mahindra & Mahindra nas operações de empréstimo contratadas e abaixo identificadas pela
sociedade Mahindra Forgings Europe AG, sociedade existente em conformidade com a legislação da
Alemanha, junto ao banco ICICI Bank UK PLC, Frankfurt Branch:
Borrower
Lender
Facility
Execution
Date
Outstanding
Principal
Amount on
7-9-2013
Proposed
Guarantee/LoC
from Autometal
1. Mahindra
Forgings
Europe AG
ICICI Bank UK
PLC,
Frankfurt
Branch
Facility A
Corporate
Guarantee
2. Mahindra
Forgings
Europe AG
ICICI Bank UK
PLC,
Frankfurt
Branch
Original
Agreement
21.06.2010
First amended
on 08.07.2011
Original
agreement
21.06.2010
First amended
on 08.07.2011
Term Loan
Euro 8.00
million
Facility B
Working Capital
Loan
Euro 28.00
million
Corporate Letter
of Comfort
3. Mahindra
Forgings
Europe AG
4. Mahindra
Forgings
Europe AG
5. Mahindra
Forgings
Europe AG
Total
ICICI Bank UK
PLC,
Frankfurt
Branch
ICICI Bank UK
PLC,
Frankfurt
Branch
ICICI Bank UK
PLC,
Frankfurt
Branch
Second
amendment
agreement
28.09.2012
Third
amendment
agreement
14.12.2012
Fourth
amendment
agreement
14.03.2013
Facility C
EURO 5.00
million
Corporate
Guarantee
Facility D
EURO 7.00
million
Corporate
Guarantee
Facility E
EURO 10.00
million
Corporate
Guarantee
EURO 58.00
million
(iii) Aprovada a nomeação dos Srs. Ignacio Artazcoz Barrena, espanhol, com domicilio profissional na
Alameda Mazarredo, nº 69, 8º piso, em Bilbao (Espanha), portador da cédula de identidade
espanhola (DNI) nº 30.575.959-N e inscrito no CPF/MF sob nº 234.538.198-10, Roberto José Alonso
Ruiz, espanhol, casado, administrador, com domicílio profissional na Alameda Mazarredo, nº 69, 8º
piso, em Bilbao (Espanha), portador da cédula de identidade espanhola (DNI) nº 12.709.495-V e do
passaporte espanhol nº AAA653988 e inscrito no CPF/MF sob nº 746.960.171-68, Fermín Del Rio
Sanz De Acedo, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº.
AAB059245 e inscrito no CPF/MF sob nº 234.518.008-02, residente e domiciliado na Calle Toki Eder,
nº 7, 20013, em San Sebastián, Espanha, Juan Carlos Ipiña Olmos, espanhol, com domicílio
profissional na Alameda Mazarredo, nº 69, 8º andar, Bilbao (Espanha), portador da cédula de
identidade espanhola (DNI) número 14.900.666-R e Jesús Maria Herrera Barandiaran, espanhol,
casado, administrador de empresas, portador do Documento Nacional de Identidade (DNI) nº.
15.995.292-B, emitido pelo governo da Espanha e inscrito no CPF/MF sob nº 230.924.468-60,
residente e domiciliado à Vale de Las Peras, Colonia Valle Escondido, Atizapán de Zaragoza, México,
para os quais são conferidos os mais amplos poderes, para que sempre em conjunto de quaisquer 2
(dois) mandatários, independentemente da ordem de nomeação, representarem a Companhia
perante qualquer órgão ou entidade, inclusive instituições bancárias, no Brasil ou no exterior,
podendo para tal assinarem, todos e quaisquer documentos, exclusivamente para garantir o
cumprimento das obrigações assumidas pelas Sociedades Participaciones Internacionales Autometal
Dos, S.L. e Mahindra Forging Europe AG, descritas nos itens precedentes, podendo inclusive firmar
quaisquer documentos, públicos e/ou privados e praticar quaisquer atos que sejam necessários para
o fiel e regular cumprimento do mandato; e (iv) Ficam os membros da Diretoria também autorizados
a firmar todos e quaisquer documentos necessários para a consecução e formalização das operações
financeiras aprovadas nos itens anteriores, inclusive a procederem com todos os atos necessários
para a efetivação e lavratura do competente instrumento de mandato necessário para a nomeação
dos mandatários elencados no item anterior.
6.
Lavratura e Leitura da Ata. Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se
manifestando, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a
sessão foi a presente ata lida, achada conforme e aprovada por todos os conselheiros presentes.
Presidente: Sr. Amable Martinez-Conde Barrasa; Secretário: Leonardo Briganti. Conselheiros: Jesús
María Herrera Barandiaran, Amable Martinez-Conde Barrasa, Antonio María Pradera Jauregui,
Fermín Del Rio Sanz de Acedo, Bernardino Díaz-Andreu Garcia e Henrique Dias Carneiro.
A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.
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Amable Martinez-Conde Barrasa
Leonardo Briganti
Presidente
Secretário