EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN

EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG
der
GRETA Immobilien AG
München
– ISIN DE0009147173 –
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
am Donnerstag, dem 28. August 2008,
um 10.00 Uhr,
findet im Ludwig Erhard Haus,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,
unsere ordentliche Hauptversammlung statt,
zu der wir unsere Aktionäre
recht herzlich einladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greta Immobilien Aktiengesellschaft mit dem Bericht über die Lage der Greta
Immobilien Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 sowie
dem Bericht des Aufsichtsrats.
2. Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft von EUR 12.721.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigter
Stückaktie, insgesamt EUR 10.075.00,00
Vortrag auf neue Rechnung
Insgesamt EUR 2.646.000,00
Bilanzgewinn
EUR 12.721.000,00
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 23.250.000,00.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass hiervon nur
15.500.000 Aktien dividendenberechtigt sind. Die aus dem genehmigten
Kapital stammenden weiteren 7.750.000 Aktien sind für das Geschäftsjahr 2007 noch nicht dividendenberechtigt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Wirtschaftsprüfer Roland Knoll, Mannheim, zum Abschlussprüfer für die Greta Immobilien Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.
6. Änderung des Namens der Gesellschaft /Satzungsänderung
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor,
den Namen der Gesellschaft in „Greta AG“ zu ändern und die Satzung
entsprechend zu ändern. Sie schlagen vor hierzu folgenden Beschluss
zur Änderung der Satzung zu fassen:
„§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Fassung:
„Die Firma der Gesellschaft lautet:
GRETA AG““
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals und Ermächtigung zur entsprechenden Satzungsanpassung
Die vormals bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
gegen Bar- oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital) wurde im Jahr 2007
vollständig ausgeschöpft. Es besteht daher derzeit kein Genehmigtes
Kapital mehr.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals notwendig ist, um gegebenenfalls
kurzfristig eine Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft herbeizuführen
und um hierbei flexibel und entsprechend der jeweiligen Gegebenheit
sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen
zurückgreifen zu können. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor
zu beschließen:
„Die Satzung wird ergänzt um den § 4 Absatz 1 a mit dem Inhalt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. April 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von 1,00 EUR
je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 11.625.000,00 EUR zu erhöhen. Bei Aktienausgabe gegen
Sacheinlage ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen. Wird das Kapital
gegen Bareinlage erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
•
um Spitzenbeträge auszugleichen,
•
soweit die auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallenen Teile am Grundkapital nicht 10% übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet.
•
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, wenn die neuen
Aktien ausgegeben werden zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2008 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von
Gewinnabführungsverträgen
Die Gesellschaft hat am 01.07.2008 als Organträgerin mit ihrer Tochtergesellschaften der Greta 4. VV GmbH, der Greta 23. VV GmbH, der
Greta 34. VV GmbH, der Greta 62. VV GmbH und der der Greta 66.
VV GmbH jeweils einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der
Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung der Greta 4. VV GmbH, der Greta 23. VV GmbH, der
Greta 34. VV GmbH, der Greta 62. VV GmbH und der der Greta 66. VV
GmbH haben jeweils den Gewinnabführungsverträgen zugestimmt. Die
Zustimmung erfolgte jeweils am 02.07.2008 Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag vom 01.07.2008 zwischen
der Greta Immobilien AG und der Greta 4. VV GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
„BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
Zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
1) Greta 4. VV GmbH
Oberlandstraße 103
12099 Berlin
vertreten durch ihre einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin
Ines Peters, Berlin
– nachstehend „beherrschtes Unternehmen“ genannt –
und der Aktiengesellschaft in Firma
2) Greta Immobilien AG
München Airport Center
Terminalstraße Mitte 18
85356 München
vertreten durch den Vorstand
– nachstehend „herrschendes Unternehmen“ genannt –
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie
der Gesellschafterversammlung nachstehender Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
I.
Beherrschung
§1
Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.
§2
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung des
beherrschten Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft alle
ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens ist verpflichtet, diesen Weisungen
zu folgen.
§3
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, jederzeit die Bücher und
den Schriftwechsel des beherrschten Unternehmens einzusehen und Auskünfte über dessen geschäftliche Angelegenheiten von deren Geschäftsführung zu verlangen.
§4
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Gesellschafter des beherrschten
Unternehmens in notariell beurkundeter Form und die Hauptversammlung
des herrschenden Unternehmens zugestimmt haben sowie die Eintragung im Handelsregister des beherrschten Unternehmens vorgenommen
ist. Er kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2013 unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Jahr gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres
Jahr.
II.
Ergebnisabführung
§5
Die selbständige Rechtsform des beherrschten Unternehmens bleibt für
die Dauer dieses Vertrages bestehen.
Dagegen ist das beherrschte Unternehmen vom Vertragsbeginn an tatsächlich dem herrschenden Unternehmen organisatorisch, wirtschaftlich
und finanziell vollständig eingegliedert.
§6
Ungeachtet seiner gesellschaftsrechtlichen Selbständigkeit handelt das
beherrschte Unternehmen im Innenverhältnis der Vertragsschließenden
ausschließlich im Auftrage des herrschenden Unternehmens, im Außenverhältnis aber bei allen Geschäften im eigenen Namen.
Die Willensdurchsetzung des herrschenden Unternehmens erfordert
auf den verschiedenen Gebieten bindende Vereinbarungen, die in den
wesentlichen Punkten nachstehend festgelegt werden:
a.
Bindungen in organisatorischer Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat über den Beherrschungsvertrag
das unbeschränkte Recht, dem beherrschten Unternehmen alle ihm
erforderlich erscheinenden Anweisungen für die Geschäftsführung in
kaufmännischen und fachlichen Angelegenheiten zu erteilen.
Als Voraussetzung für die Anweisungen des herrschenden Unternehmens hat das beherrschte Unternehmen ihm alle notwendig erscheinenden Informationen zu geben und Bericht zu erstatten. Allen von
dem herrschenden Unternehmen geforderten Maßnahmen ist von der
Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens zu entsprechen.
b.
Bindungen in wirtschaftlicher Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, Art, Umfang und Verbreitung jeglicher Geschäftstätigkeit des beherrschten Unternehmens
zu bestimmen.
c.
Bindungen in finanzieller Hinsicht
Alle wesentlichen Finanzoperationen des beherrschten Unternehmens, vor allem die Aufnahme von Krediten wie auch Investitionen
von mehr als EURO 10.000 im Einzelfall bedürfen der Genehmigung
des herrschenden Unternehmens.
d.
Bindungen in personeller Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, jeweils einen
Geschäftsführer des beherrschten Unternehmens aus seinem Mitarbeiterkreis zu stellen.
Im Übrigen werden die Personalmaßnahmen des beherrschten Unternehmens von dem herrschenden Unternehmen bestimmt.
§7
Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der
sich unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Absatz 2 ergibt, an
das herrschende Unternehmen abzuführen.
Das beherrschte Unternehmen darf Beträge aus dem Jahresüberschuss
nur mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens und nur insoweit
in Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Das herrschende Unternehmen verpflichtet sich, jeden während der
Vertragsdauer sonst bei dem beherrschten Unternehmen entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG
gilt entsprechend.
Zur geordneten Abwicklung der Ergebnisabführung bzw. -verrechnung hat
das beherrschte Unternehmen seinen Jahresabschluss vor Feststellung
durch die Gesellschafterversammlung mit dem herrschenden Unternehmen gemeinsam zu behandeln. Die Feststellung des Ergebnisses bei dem
beherrschten Unternehmen sowie die Abrechnung des Gewinnes oder
Verlustes mit dem herrschenden Unternehmen sind so frühzeitig vorzunehmen, dass das herrschende Unternehmen die Abrechnung in seinem
Jahresabschluss berücksichtigen kann.
III.
Beginn, Dauer
§8
Dieser Vertrag beginnt mit dem Tag der Begründung und wird bis zum
31.12.2013 fest abgeschlossen. Wird dieser Vertrag nicht ein Jahr vor
Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein
weiteres Jahr.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird aufschiebend bedingt gem. § 158
Abs. 1 BGB abgeschlossen. Sein In kraft treten wird von der steuerlichen
Berücksichtigung des noch nicht verbrauchten Verlustabzuges abhängig
gemacht.
München, den
Berlin, den
_______________________
Greta Immobilien AG
_______________________
Greta 4. VV GmbH“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
vom 01.07.2008 zwischen der Greta Immobilien AG und Greta 23. VV
GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
„BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
Zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
1) Greta 23. VV GmbH
Oberlandstraße 103
12099 Berlin
vertreten durch ihre einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin
Ines Peters, Berlin
– nachstehend „beherrschtes Unternehmen“ genannt –
und der Aktiengesellschaft in Firma
2) Greta Immobilien AG
München Airport Center
Terminalstraße Mitte 18
85356 München
vertreten durch den Vorstand
– nachstehend „herrschendes Unternehmen“ genannt –
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie
der Gesellschafterversammlung nachstehender Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
I.
Beherrschung
§1
Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.
§2
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung des
beherrschten Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft alle
ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens ist verpflichtet, diesen Weisungen
zu folgen.
§3
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, jederzeit die Bücher und
den Schriftwechsel des beherrschten Unternehmens einzusehen und Auskünfte über dessen geschäftliche Angelegenheiten von deren Geschäftsführung zu verlangen.
§4
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Gesellschafter des beherrschten
Unternehmens in notariell beurkundeter Form und die Hauptversammlung
des herrschenden Unternehmens zugestimmt haben sowie die Eintragung im Handelsregister des beherrschten Unternehmens vorgenommen
ist. Er kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2013 unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Jahr gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres
Jahr.
II.
Ergebnisabführung
§5
Die selbständige Rechtsform des beherrschten Unternehmens bleibt für
die Dauer dieses Vertrages bestehen.
Dagegen ist das beherrschte Unternehmen vom Vertragsbeginn an tatsächlich dem herrschenden Unternehmen organisatorisch, wirtschaftlich
und finanziell vollständig eingegliedert.
§6
Ungeachtet seiner gesellschaftsrechtlichen Selbständigkeit handelt das
beherrschte Unternehmen im Innenverhältnis der Vertragsschließenden
ausschließlich im Auftrage des herrschenden Unternehmens, im Außenverhältnis aber bei allen Geschäften im eigenen Namen.
Die Willensdurchsetzung des herrschenden Unternehmens erfordert
auf den verschiedenen Gebieten bindende Vereinbarungen, die in den
wesentlichen Punkten nachstehend festgelegt werden:
a.
Bindungen in organisatorischer Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat über den Beherrschungsvertrag
das unbeschränkte Recht, dem beherrschten Unternehmen alle ihm
erforderlich erscheinenden Anweisungen für die Geschäftsführung in
kaufmännischen und fachlichen Angelegenheiten zu erteilen.
Als Voraussetzung für die Anweisungen des herrschenden Unternehmens hat das beherrschte Unternehmen ihm alle notwendig erscheinenden Informationen zu geben und Bericht zu erstatten. Allen von
dem herrschenden Unternehmen geforderten Maßnahmen ist von der
Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens zu entsprechen.
b.
Bindungen in wirtschaftlicher Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, Art, Umfang und Verbreitung jeglicher Geschäftstätigkeit des beherrschten Unternehmens
zu bestimmen.
c.
Bindungen in finanzieller Hinsicht
Alle wesentlichen Finanzoperationen des beherrschten Unternehmens, vor allem die Aufnahme von Krediten wie auch Investitionen
von mehr als EURO 10.000 im Einzelfall bedürfen der Genehmigung
des herrschenden Unternehmens.
d.
Bindungen in personeller Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, jeweils einen
Geschäftsführer des beherrschten Unternehmens aus seinem Mitarbeiterkreis zu stellen.
Im Übrigen werden die Personalmaßnahmen des beherrschten Unternehmens von dem herrschenden Unternehmen bestimmt.
§7
Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der
sich unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Absatz 2 ergibt, an
das herrschende Unternehmen abzuführen.
Das beherrschte Unternehmen darf Beträge aus dem Jahresüberschuss
nur mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens und nur insoweit
in Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Das herrschende Unternehmen verpflichtet sich, jeden während der
Vertragsdauer sonst bei dem beherrschten Unternehmen entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG
gilt entsprechend.
Zur geordneten Abwicklung der Ergebnisabführung bzw. -verrechnung hat
das beherrschte Unternehmen seinen Jahresabschluss vor Feststellung
durch die Gesellschafterversammlung mit dem herrschenden Unternehmen gemeinsam zu behandeln. Die Feststellung des Ergebnisses bei dem
beherrschten Unternehmen sowie die Abrechnung des Gewinnes oder
Verlustes mit dem herrschenden Unternehmen sind so frühzeitig vorzunehmen, dass das herrschende Unternehmen die Abrechnung in seinem
Jahresabschluss berücksichtigen kann.
III.
Beginn, Dauer
§8
Dieser Vertrag beginnt mit dem Tag der Begründung und wird bis zum
31.12.2013 fest abgeschlossen. Wird dieser Vertrag nicht ein Jahr vor
Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein
weiteres Jahr.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird aufschiebend bedingt gem. § 158
Abs. 1 BGB abgeschlossen. Sein In kraft treten wird von der steuerlichen
Berücksichtigung des noch nicht verbrauchten Verlustabzuges abhängig
gemacht.
München, den
Berlin, den
_______________________
Greta Immobilien AG
_______________________
Greta 23. VV GmbH“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
vom 01.07.2008 zwischen der Greta Immobilien AG und der Greta 34. VV
GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
„BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
Zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
1) Greta 34. VV GmbH
Oberlandstraße 103
12099 Berlin
vertreten durch ihre einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin
Ines Peters, Berlin
– nachstehend „beherrschtes Unternehmen“ genannt –
und der Aktiengesellschaft in Firma
2) Greta Immobilien AG
München Airport Center
Terminalstraße Mitte 18
85356 München
vertreten durch den Vorstand
– nachstehend „herrschendes Unternehmen“ genannt –
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie
der Gesellschafterversammlung nachstehender Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
I.
Beherrschung
§1
Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.
§2
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung des
beherrschten Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft alle
ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens ist verpflichtet, diesen Weisungen
zu folgen.
§3
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, jederzeit die Bücher und
den Schriftwechsel des beherrschten Unternehmens einzusehen und Auskünfte über dessen geschäftliche Angelegenheiten von deren Geschäftsführung zu verlangen.
§4
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Gesellschafter des beherrschten
Unternehmens in notariell beurkundeter Form und die Hauptversammlung
des herrschenden Unternehmens zugestimmt haben sowie die Eintragung im Handelsregister des beherrschten Unternehmens vorgenommen
ist. Er kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2013 unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Jahr gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres
Jahr.
II.
Ergebnisabführung
§5
Die selbständige Rechtsform des beherrschten Unternehmens bleibt für
die Dauer dieses Vertrages bestehen.
Dagegen ist das beherrschte Unternehmen vom Vertragsbeginn an tatsächlich dem herrschenden Unternehmen organisatorisch, wirtschaftlich
und finanziell vollständig eingegliedert.
§6
Ungeachtet seiner gesellschaftsrechtlichen Selbständigkeit handelt das
beherrschte Unternehmen im Innenverhältnis der Vertragsschließenden
ausschließlich im Auftrage des herrschenden Unternehmens, im Außenverhältnis aber bei allen Geschäften im eigenen Namen.
Die Willensdurchsetzung des herrschenden Unternehmens erfordert
auf den verschiedenen Gebieten bindende Vereinbarungen, die in den
wesentlichen Punkten nachstehend festgelegt werden:
a.
Bindungen in organisatorischer Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat über den Beherrschungsvertrag
das unbeschränkte Recht, dem beherrschten Unternehmen alle ihm
erforderlich erscheinenden Anweisungen für die Geschäftsführung in
kaufmännischen und fachlichen Angelegenheiten zu erteilen.
Als Voraussetzung für die Anweisungen des herrschenden Unternehmens hat das beherrschte Unternehmen ihm alle notwendig erscheinenden Informationen zu geben und Bericht zu erstatten. Allen von
dem herrschenden Unternehmen geforderten Maßnahmen ist von der
Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens zu entsprechen.
b.
Bindungen in wirtschaftlicher Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, Art, Umfang und Verbreitung jeglicher Geschäftstätigkeit des beherrschten Unternehmens
zu bestimmen.
c.
Bindungen in finanzieller Hinsicht
Alle wesentlichen Finanzoperationen des beherrschten Unternehmens, vor allem die Aufnahme von Krediten wie auch Investitionen
von mehr als EURO 10.000 im Einzelfall bedürfen der Genehmigung
des herrschenden Unternehmens.
d.
Bindungen in personeller Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, jeweils einen
Geschäftsführer des beherrschten Unternehmens aus seinem Mitarbeiterkreis zu stellen.
Im Übrigen werden die Personalmaßnahmen des beherrschten Unternehmens von dem herrschenden Unternehmen bestimmt.
§7
Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der
sich unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Absatz 2 ergibt, an
das herrschende Unternehmen abzuführen.
Das beherrschte Unternehmen darf Beträge aus dem Jahresüberschuss
nur mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens und nur insoweit
in Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Das herrschende Unternehmen verpflichtet sich, jeden während der
Vertragsdauer sonst bei dem beherrschten Unternehmen entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG
gilt entsprechend.
Zur geordneten Abwicklung der Ergebnisabführung bzw. -verrechnung hat
das beherrschte Unternehmen seinen Jahresabschluss vor Feststellung
durch die Gesellschafterversammlung mit dem herrschenden Unternehmen gemeinsam zu behandeln. Die Feststellung des Ergebnisses bei dem
beherrschten Unternehmen sowie die Abrechnung des Gewinnes oder
Verlustes mit dem herrschenden Unternehmen sind so frühzeitig vorzunehmen, dass das herrschende Unternehmen die Abrechnung in seinem
Jahresabschluss berücksichtigen kann.
III.
Beginn, Dauer
§8
Dieser Vertrag beginnt mit dem Tag der Begründung und wird bis zum
31.12.2013 fest abgeschlossen. Wird dieser Vertrag nicht ein Jahr vor
Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein
weiteres Jahr.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird aufschiebend bedingt gem. § 158
Abs. 1 BGB abgeschlossen. Sein In kraft treten wird von der steuerlichen
Berücksichtigung des noch nicht verbrauchten Verlustabzuges abhängig
gemacht.
München, den
Berlin, den
_______________________
Greta Immobilien AG
_______________________
Greta 34. VV GmbH“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
vom 01.07.2008 zwischen der Greta Immobilien AG und der Greta 62. VV
GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
Zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
1) Greta 62. VV GmbH
Oberlandstraße 103
12099 Berlin
vertreten durch ihre einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin
Ines Peters, Berlin
– nachstehend „beherrschtes Unternehmen“ genannt –
und der Aktiengesellschaft in Firma
2) Greta Immobilien AG
München Airport Center
Terminalstraße Mitte 18
85356 München
vertreten durch den Vorstand
– nachstehend „herrschendes Unternehmen“ genannt –
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie
der Gesellschafterversammlung nachstehender Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
I.
Beherrschung
§1
Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.
§2
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung des
beherrschten Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft alle
ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens ist verpflichtet, diesen Weisungen
zu folgen.
§3
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, jederzeit die Bücher und
den Schriftwechsel des beherrschten Unternehmens einzusehen und Auskünfte über dessen geschäftliche Angelegenheiten von deren Geschäftsführung zu verlangen.
§4
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Gesellschafter des beherrschten
Unternehmens in notariell beurkundeter Form und die Hauptversammlung
des herrschenden Unternehmens zugestimmt haben sowie die Eintragung im Handelsregister des beherrschten Unternehmens vorgenommen
ist. Er kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2013 unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Jahr gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres
Jahr.
II.
Ergebnisabführung
§5
Die selbständige Rechtsform des beherrschten Unternehmens bleibt für
die Dauer dieses Vertrages bestehen.
Dagegen ist das beherrschte Unternehmen vom Vertragsbeginn an tatsächlich dem herrschenden Unternehmen organisatorisch, wirtschaftlich
und finanziell vollständig eingegliedert.
§6
Ungeachtet seiner gesellschaftsrechtlichen Selbständigkeit handelt das
beherrschte Unternehmen im Innenverhältnis der Vertragsschließenden
ausschließlich im Auftrage des herrschenden Unternehmens, im Außenverhältnis aber bei allen Geschäften im eigenen Namen.
Die Willensdurchsetzung des herrschenden Unternehmens erfordert
auf den verschiedenen Gebieten bindende Vereinbarungen, die in den
wesentlichen Punkten nachstehend festgelegt werden:
a.
Bindungen in organisatorischer Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat über den Beherrschungsvertrag
das unbeschränkte Recht, dem beherrschten Unternehmen alle ihm
erforderlich erscheinenden Anweisungen für die Geschäftsführung in
kaufmännischen und fachlichen Angelegenheiten zu erteilen.
Als Voraussetzung für die Anweisungen des herrschenden Unternehmens hat das beherrschte Unternehmen ihm alle notwendig erscheinenden Informationen zu geben und Bericht zu erstatten. Allen von
dem herrschenden Unternehmen geforderten Maßnahmen ist von der
Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens zu entsprechen.
b.
Bindungen in wirtschaftlicher Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, Art, Umfang und Verbreitung jeglicher Geschäftstätigkeit des beherrschten Unternehmens
zu bestimmen.
c.
Bindungen in finanzieller Hinsicht
Alle wesentlichen Finanzoperationen des beherrschten Unternehmens, vor allem die Aufnahme von Krediten wie auch Investitionen
von mehr als EURO 10.000 im Einzelfall bedürfen der Genehmigung
des herrschenden Unternehmens.
d.
Bindungen in personeller Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, jeweils einen
Geschäftsführer des beherrschten Unternehmens aus seinem Mitarbeiterkreis zu stellen.
Im Übrigen werden die Personalmaßnahmen des beherrschten Unternehmens von dem herrschenden Unternehmen bestimmt.
§7
Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der
sich unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Absatz 2 ergibt, an
das herrschende Unternehmen abzuführen.
Das beherrschte Unternehmen darf Beträge aus dem Jahresüberschuss
nur mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens und nur insoweit
in Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Das herrschende Unternehmen verpflichtet sich, jeden während der
Vertragsdauer sonst bei dem beherrschten Unternehmen entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG
gilt entsprechend.
Zur geordneten Abwicklung der Ergebnisabführung bzw. -verrechnung hat
das beherrschte Unternehmen seinen Jahresabschluss vor Feststellung
durch die Gesellschafterversammlung mit dem herrschenden Unternehmen gemeinsam zu behandeln. Die Feststellung des Ergebnisses bei dem
beherrschten Unternehmen sowie die Abrechnung des Gewinnes oder
Verlustes mit dem herrschenden Unternehmen sind so frühzeitig vorzunehmen, dass das herrschende Unternehmen die Abrechnung in seinem
Jahresabschluss berücksichtigen kann.
III.
Beginn, Dauer
§8
Dieser Vertrag beginnt mit dem Tag der Begründung und wird bis zum
31.12.2013 fest abgeschlossen. Wird dieser Vertrag nicht ein Jahr vor
Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein
weiteres Jahr.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird aufschiebend bedingt gem. § 158
Abs. 1 BGB abgeschlossen. Sein In kraft treten wird von der steuerlichen
Berücksichtigung des noch nicht verbrauchten Verlustabzuges abhängig
gemacht.
München, den
Berlin, den
_______________________
Greta Immobilien AG
______________________
Greta 62. VV GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
vom 01.07.2008 zwischen der Greta Immobilien AG und der Greta 66. VV
GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
„BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
Zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
1) Greta 66. VV GmbH
Oberlandstraße 103
12099 Berlin
vertreten durch ihre einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin
Ines Peters, Berlin
– nachstehend „beherrschtes Unternehmen“ genannt –
und der Aktiengesellschaft in Firma
2) Greta Immobilien AG
München Airport Center
Terminalstraße Mitte 18
85356 München
vertreten durch den Vorstand
– nachstehend „herrschendes Unternehmen“ genannt –
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie
der Gesellschafterversammlung nachstehender Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
I.
Beherrschung
§1
Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.
§2
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung des
beherrschten Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft alle
ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens ist verpflichtet, diesen Weisungen
zu folgen.
§3
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, jederzeit die Bücher und
den Schriftwechsel des beherrschten Unternehmens einzusehen und Auskünfte über dessen geschäftliche Angelegenheiten von deren Geschäftsführung zu verlangen.
§4
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Gesellschafter des beherrschten
Unternehmens in notariell beurkundeter Form und die Hauptversammlung
des herrschenden Unternehmens zugestimmt haben sowie die Eintragung im Handelsregister des beherrschten Unternehmens vorgenommen
ist. Er kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2013 unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Jahr gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres
Jahr.
II.
Ergebnisabführung
§5
Die selbständige Rechtsform des beherrschten Unternehmens bleibt für
die Dauer dieses Vertrages bestehen.
Dagegen ist das beherrschte Unternehmen vom Vertragsbeginn an tatsächlich dem herrschenden Unternehmen organisatorisch, wirtschaftlich
und finanziell vollständig eingegliedert.
§6
Ungeachtet seiner gesellschaftsrechtlichen Selbständigkeit handelt das
beherrschte Unternehmen im Innenverhältnis der Vertragsschließenden
ausschließlich im Auftrage des herrschenden Unternehmens, im Außenverhältnis aber bei allen Geschäften im eigenen Namen.
Die Willensdurchsetzung des herrschenden Unternehmens erfordert
auf den verschiedenen Gebieten bindende Vereinbarungen, die in den
wesentlichen Punkten nachstehend festgelegt werden:
a.
Bindungen in organisatorischer Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat über den Beherrschungsvertrag
das unbeschränkte Recht, dem beherrschten Unternehmen alle ihm
erforderlich erscheinenden Anweisungen für die Geschäftsführung in
kaufmännischen und fachlichen Angelegenheiten zu erteilen.
Als Voraussetzung für die Anweisungen des herrschenden Unternehmens hat das beherrschte Unternehmen ihm alle notwendig erscheinenden Informationen zu geben und Bericht zu erstatten. Allen von
dem herrschenden Unternehmen geforderten Maßnahmen ist von der
Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens zu entsprechen.
b.
Bindungen in wirtschaftlicher Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, Art, Umfang und Verbreitung jeglicher Geschäftstätigkeit des beherrschten Unternehmens
zu bestimmen.
c.
Bindungen in finanzieller Hinsicht
Alle wesentlichen Finanzoperationen des beherrschten Unternehmens, vor allem die Aufnahme von Krediten wie auch Investitionen
von mehr als EURO 10.000 im Einzelfall bedürfen der Genehmigung
des herrschenden Unternehmens.
d.
Bindungen in personeller Hinsicht
Das herrschende Unternehmen hat das Recht, jeweils einen
Geschäftsführer des beherrschten Unternehmens aus seinem Mitarbeiterkreis zu stellen.
Im Übrigen werden die Personalmaßnahmen des beherrschten Unternehmens von dem herrschenden Unternehmen bestimmt.
§7
Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der
sich unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Absatz 2 ergibt, an
das herrschende Unternehmen abzuführen.
Das beherrschte Unternehmen darf Beträge aus dem Jahresüberschuss
nur mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens und nur insoweit
in Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Das herrschende Unternehmen verpflichtet sich, jeden während der
Vertragsdauer sonst bei dem beherrschten Unternehmen entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG
gilt entsprechend.
Zur geordneten Abwicklung der Ergebnisabführung bzw. -verrechnung hat
das beherrschte Unternehmen seinen Jahresabschluss vor Feststellung
durch die Gesellschafterversammlung mit dem herrschenden Unternehmen gemeinsam zu behandeln. Die Feststellung des Ergebnisses bei dem
beherrschten Unternehmen sowie die Abrechnung des Gewinnes oder
Verlustes mit dem herrschenden Unternehmen sind so frühzeitig vorzunehmen, dass das herrschende Unternehmen die Abrechnung in seinem
Jahresabschluss berücksichtigen kann.
III.
Beginn, Dauer
§8
Dieser Vertrag beginnt mit dem Tag der Begründung und wird bis zum
31.12.2013 fest abgeschlossen. Wird dieser Vertrag nicht ein Jahr vor
Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein
weiteres Jahr.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird aufschiebend bedingt gem. § 158
Abs. 1 BGB abgeschlossen. Sein In kraft treten wird von der steuerlichen
Berücksichtigung des noch nicht verbrauchten Verlustabzuges abhängig
gemacht.
München, den
Berlin, den
_______________________
Greta Immobilien AG
_______________________
Greta 66. VV GmbH“
9. Aktienrückkauf
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, einen Beschluss zur Schaffung
der Möglichkeit des Aktienrückkaufes zu schaffen. Sie schlagen dazu die
Fassung eines Beschlusses mit folgendem Inhalt vor:
„Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27. März 2010 eigene Aktien
bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu
den nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Zwecken zu erwerben.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an
die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Dabei darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Börse (Xetra) an den
drei Börsentagen, die dem jeweiligen Abschluss des zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft verpflichtenden Geschäfts vorangehen, um nicht
mehr als 10% übersteigen und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Im
Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der Kaufpreis für eine Aktie
den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an den drei Börsentagen vor
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20% übersteigen oder
unterschreiten.
Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Darüber hinaus
wird der Vorstand ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden, wobei bei Verwendung
zu einem oder mehreren der in lit. a) und b) genannten Zwecke das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist:
a)
Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Dritten als Gegenleistung
anzubieten, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
b)
Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
10. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §
9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Mit dem, am 30. Dezember 2007 bei der Gesellschaft eingegangenen
Schreiben hat Frau Schramm ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit
Beschluss vom 20.02.2008 hat das Amtsgericht München Herrn Prof.
Dr. Maennig zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Die Bestellung
endet mit dem Ende der heutigen Hauptversammlung.
Ferner haben die Mitglieder des Aufsichtsrates Rechtsanwalt Ole Hagen
Zachriat und Jan Peters jeweils mit Schreiben vom 11. Juni 2008 ihre
Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrates für den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2007 niedergelegt.
Es ist daher die Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern vorzunehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Prof. Maennig, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu
wählen. Prof. Maennig ist wohnhaft in Berlin. Er ist von Beruf ordentlicher Universitätsprofessor.
Mitgliedschaften von Prof. Maennig in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten.
AR BVG Berliner Verkehrsbetriebe
AR Ecodas AG
AR Eckert & Ziegler AG
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, Herrn Dr. Hannes Schneider, bis
zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrates zu wählen. Herr Dr. Schneider ist wohnhaft in Frankfurt.
Er ist von Beruf Rechtsanwalt.
Herr Dr. Schneider ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, Herrn Rainer Kleinschmidt, bis zum
Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt zum Mitglied des
Aufsichtsrates zu wählen. Herr Kleinschmidt ist wohnhaft in Berlin. Er ist
von Beruf Kaufmann.
Herr Kleinschmidt ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung:
Neues Genehmigtes Kapital
Aufgrund der Ausschöpfung des bisherigen genehmigten Kapitals soll
der Vorstand mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 in die
Lage versetzt werden, Kapitalmaßnahmen bei sich bietender Gelegenheit entschlossen und zeitnah im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre durchführen zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer
Stückaktien zu erhöhen, gewährt den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können:
1. Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt
werden können.
Dies dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Runde Beträge
unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses erleichtern die
Durchführung einer Kapitalerhöhung wesentlich und führen auch zu
Kosteneinsparungen.
2. Bei einer Barkapitalerhöhung, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist beschränkt auf 10% des Grundkapitals.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei
der Ausgabe neuer Aktien. Je nach Börsenverfassung kann die Verwaltung sich bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig nutzen, um die Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre bestmöglich und zeitnah ohne aufwendige Kapitalerhöhungen
zu stärken. Zusätzlich können durch gezielte Platzierung neue Aktionärsgruppen im In- oder Ausland gewonnen werden, die der Gesellschaft
neues Eigenkapital ohne Bezugsrechtsabschlag zur Verfügung stellen.
Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, ihre Kapitalbasis optimal
zu stärken. Dies kommt auch den Aktionären zu Gute.
Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10% des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Veräußerung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten berücksichtigt.
Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer
möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, wenn die neuen Aktien
ausgegeben werden zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu
haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Im Wettbewerb um
attraktive Beteiligungen können sich dabei Vorteile ergeben, wenn als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien angeboten werden. Um solche
Akquisitionsmöglichkeiten entsprechend den jeweiligen Erfordernissen
flexibel und kostengünstig nutzen zu können, muss die Gesellschaft
erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage zu erhöhen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand im nationalen
oder internationalen Markt auf sich bietende Akquisitionschancen
zeitnah reagieren. Die Gewährung von Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung für die Übertragung von Unternehmen oder Unternehmensteilen wird im nationalen wie internationalen Umfeld bei den
Verhandlungspartnern erwartet. Im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre wird der Vorstand bei Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. In der Regel wird sich die Verwaltung bei der Bewertung der
als Gegenleistung anzubietenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs
orientieren; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist dabei
aber nicht vorgesehen. Die Ermächtigung bietet damit die Möglichkeit,
bei einer Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien im erforderlichen Umfang
zeitnah zur Verfügung zu stellen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das hier geschaffene
genehmigte Kapital mit Bezugsrechtsausschluss entsprechend der hier
erteilten Ermächtigung ausgenutzt werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
________________________________________________________
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Verwertung eigener Aktien, §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 9:
Der Vorstand der Gesellschaft berichtet über den beabsichtigten
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis auf der Grundlage von § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für
höchstens 18 Monate zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10%
des gegenwärtigen Grundkapitals zu ermächtigen. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG zu
wahren. Werden eigene Aktien anders als durch Einziehung verwertet,
so wird den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht
einräumen.
Den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechtes begründen
wir für den im Beschluss vorgesehen Fall wie folgt:
Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss im Fall einer Veräußerung
eigener Aktien gegen Sachleistungen soll dem Zweck dienen, den
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen bzw. diesen
Unternehmen gehörenden Wirtschaftsgütern (z.B. Beteiligungen oder
Unternehmensteile) gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, bei sich bietender
Gelegenheit schnell und flexibel die genannten Gegenstände gegen
Gewährung neuer Aktien an der Gesellschaft zu erwerben Der Preis, zu
dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet. werden, hängt von den
jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand
und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen
der Gesellschaft ausrichten. Im heutigen Wirtschaftsleben gehören der
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen und der Erwerb von
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Vermögensgegenstände
gegen Ausgabe von Aktien zur gängigen Marktpraxis.
Die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte sind häufig an der Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft als
Gegenleistung für eine Veräußerung aus steuerlichen oder sonstigen Erwägungen interessiert. Darüber hinaus besteht seitens der Gesellschaft
ein Interesse an der Möglichkeit, Inhabern potenzieller Akquisitionsobjekte Aktien der Gesellschaft anzubieten. Das Angebot von Anteilen an
der Gesellschaft stellt hierbei ein interessantes Gestaltungsmittel mit
großer Anreizwirkung dar. Die Möglichkeit, im Rahmen eines Unternehmenserwerbs oder Zusammenschlusses alternativ oder zusätzlich zu
einer Geldzahlung auch Aktien anbieten zu können, erweitert daher den
Handlungsspielraum der Gesellschaft und stärkt ihre Verhandlungsposition. Zwar hat die Gesellschaft für diese Fälle auch ein genehmigtes
Kapital zur Verfügung. Es sind aber Situationen möglich, in denen es
nicht sinnvoll ist, den gesamten Kaufpreis aus einem genehmigten
Kapital zu schöpfen, sondern für Teile des Kaufpreises auf eigene Aktien
zurück zu greifen. So müssen im Einzelfall Aktienoptionspläne einer
Zielgesellschaft abgelöst werden, oder es sind Teile des Kaufpreises
an die Erreichung bestimmter Ziele geknüpft. In diesen Fällen kann es
technisch schwierig sein, Aktien bei Erreichung der Ziele aus einem
genehmigten Kapital auszugeben. Die Gesellschaft möchte daher die
Möglichkeit zum Angebot eigener Aktien haben.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten
Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten
konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die
Maßnahme im Rahmen der Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in
diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn diesie im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch
der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erteilen. Der Vorstand wird
in der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten.
________________________________________________________
Hauptversammlungsunterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an
liegen die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen
der Greta Immobilien Aktiengesellschaft
Greta Immobilien AG, München
Airport Center Terminalstr. Mitte 18 , 85356 München
und
Greta Immobilien AG, Oberlandstraße 103 , 12099 Berlin
zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anforderung kostenfrei
übersandt:
Zu Punkt 1 der Tagesordnung
•
der Jahresabschluss und der Lagebericht (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 Handelsgesetzbuch) der Greta Immobilien Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2007;
•
der vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterzeichnete Bericht des
Aufsichtsrats
Zu den Punkten 8 der Tagsordnung
die von den Mitgliedern des Vorstands zu diesen Tagesordnungspunkten
erstatteten unterzeichneten Berichte des Vorstands
Zu Punkt 14 der Tagesordnung
Die Gewinnabführungsverträge zwischen der Greta Immobilien Aktiengesellschaft und der Greta 4. VV GmbH, der Greta 23. VV GmbH, der
Greta 34. VV GmbH, der Greta 62. VV GmbH und der der Greta 66. VV
GmbH.
Die Jahresabschlüsse der der Greta 4. VV GmbH, der Greta 23. VV
GmbH, der Greta 34. VV GmbH, der Greta 62. VV GmbH und der der
Greta 66. VV GmbH jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre
Teilnahmebedingungen
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Greta
Immobilien Aktiengesellschaft insgesamt 23.250.000 Stückaktien ausgegeben, welche die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden
Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse
übermitteln:
Haubrock Corporate Events GmbH,
Landshuter Allee 10 , 80637 München
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
07. August 2008 (00:00 Uhr)
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
21. August 2008 (24:00 Uhr)
unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und können in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und
der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut
noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen bevollmächtigt ist, ist die Vollmacht schriftlich
oder per Fax zu erteilen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren
Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Greta Immobilien AG, Oberlandstraße 103 , 12099 Berlin
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht.
München, im Juli 2008
Greta Immobilien AG
– Der Vorstand –
Notizen:
Anfahrtsskizze
zum Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin