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ITS_08-001-RA08-CAPA-AF-correcao:Layout 1 cópia 24.04.09 09:34 Page c1 H O M E N A G E M A O L AV O S E T U B A L R E L AT Ó R I O A N UA L 2 0 0 8 43 anos de realizações No dia 27 de agosto de 2008,faleceu o então presidente do Conselho de Administração da Itaúsa e do Itaú Holding,Olavo Egydio Setubal,desde 1959 um dos esteios do conglomerado,consolidador de seu braço financeiro e criador da Itautec,entre outros empreendimentos.Sua visão de futuro,sua conduta ética e seu compromisso com o desenvolvimento sustentável tornam-se exemplos ainda mais importantes no atual momento da Organização,que vive o desafio de integrar as operações de Itaú e R E L AT Ó R I O ANUAL 2008 Unibanco da forma mais eficaz e benéfica para todos os envolvidos,para o mercado e para o País. Olavo Setubal deixou como principal legado a Itaúsa, mas também teve presença destacada na vida pública brasileira e deu imensa contribuição para a cultura nacional, ao idealizar o Instituto Itaú Cultural, que há mais de 20 anos atua na democratização do acesso à cultura. Com Olavo Setubal no comando, o Banco cresceu exponencialmente entre 1965 e 1975, principalmente por meio de importantes fusões,aquisições e incorporações,como as dos bancos Praça Alfredo Egídio de Souza Aranha, 100 Torre Itaúsa - São Paulo - SP - Brasil - 04344-902 www.itausa.com.br Sul Americano e Português do Brasil. Nesse rico período da história do grupo, Olavo e equipe incorporaram o Banco União Comercial (BUC), que duplicou o Itaú. A cultura e os valores do Itaú, com base em princípios éticos e forte vocação para o desenvolvimento, logo posicionaram a instituição entre os bancos líderes do mercado. Além de empresário, Olavo Setubal teve uma marcante atuação política, iniciada em 1975, quando assumiu a Prefeitura de São Paulo. No município, deixou sua marca de exímio administrador, com visão de longo prazo, tendo promovido grande reforma administrativa e importantes obras vitais para o crescimento da metrópole. Em 1985, assumiu o cargo de Ministro de Estado das Relações Exteriores. Algumas de suas principais realizações,na época,foram a de iniciar o movimento de cooperação regional que,mais tarde, culminaria na criação do Mercosul e a liderança exercida no Consenso de Cartagena e no Grupo da Contadora, movimentos internacionais que buscavam soluções, respectivamente, para a dívida externa e para a guerra civil na Nicarágua. Depois de desligar-se da vida pública, Olavo dedicou-se exclusivamente ao Itaú até os últimos dias de sua vida.Em 2001,assumiu a presidência do Conselho de Administração da Itaúsa e,em 2003,do Banco Itaú Holding Financeira, orientando novo período marcado por importantes aquisições. Perdeu-se o grande líder, mas ficam sua inspiração, seus ensinamentos, valores e lições que, sem dúvida, direcionam todos nós a continuar a sua obra. ITS_08-001-RA08-CAPA-AF-correcao:Layout 1 cópia 24.04.09 09:34 Page c1 H O M E N A G E M A O L AV O S E T U B A L R E L AT Ó R I O A N UA L 2 0 0 8 43 anos de realizações No dia 27 de agosto de 2008,faleceu o então presidente do Conselho de Administração da Itaúsa e do Itaú Holding,Olavo Egydio Setubal,desde 1959 um dos esteios do conglomerado,consolidador de seu braço financeiro e criador da Itautec,entre outros empreendimentos.Sua visão de futuro,sua conduta ética e seu compromisso com o desenvolvimento sustentável tornam-se exemplos ainda mais importantes no atual momento da Organização,que vive o desafio de integrar as operações de Itaú e R E L AT Ó R I O ANUAL 2008 Unibanco da forma mais eficaz e benéfica para todos os envolvidos,para o mercado e para o País. Olavo Setubal deixou como principal legado a Itaúsa, mas também teve presença destacada na vida pública brasileira e deu imensa contribuição para a cultura nacional, ao idealizar o Instituto Itaú Cultural, que há mais de 20 anos atua na democratização do acesso à cultura. Com Olavo Setubal no comando, o Banco cresceu exponencialmente entre 1965 e 1975, principalmente por meio de importantes fusões,aquisições e incorporações,como as dos bancos Praça Alfredo Egídio de Souza Aranha, 100 Torre Itaúsa - São Paulo - SP - Brasil - 04344-902 www.itausa.com.br Sul Americano e Português do Brasil. Nesse rico período da história do grupo, Olavo e equipe incorporaram o Banco União Comercial (BUC), que duplicou o Itaú. A cultura e os valores do Itaú, com base em princípios éticos e forte vocação para o desenvolvimento, logo posicionaram a instituição entre os bancos líderes do mercado. Além de empresário, Olavo Setubal teve uma marcante atuação política, iniciada em 1975, quando assumiu a Prefeitura de São Paulo. No município, deixou sua marca de exímio administrador, com visão de longo prazo, tendo promovido grande reforma administrativa e importantes obras vitais para o crescimento da metrópole. Em 1985, assumiu o cargo de Ministro de Estado das Relações Exteriores. Algumas de suas principais realizações,na época,foram a de iniciar o movimento de cooperação regional que,mais tarde, culminaria na criação do Mercosul e a liderança exercida no Consenso de Cartagena e no Grupo da Contadora, movimentos internacionais que buscavam soluções, respectivamente, para a dívida externa e para a guerra civil na Nicarágua. Depois de desligar-se da vida pública, Olavo dedicou-se exclusivamente ao Itaú até os últimos dias de sua vida.Em 2001,assumiu a presidência do Conselho de Administração da Itaúsa e,em 2003,do Banco Itaú Holding Financeira, orientando novo período marcado por importantes aquisições. Perdeu-se o grande líder, mas ficam sua inspiração, seus ensinamentos, valores e lições que, sem dúvida, direcionam todos nós a continuar a sua obra. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 1 R E L AT Ó R I O A N U A L 2 0 0 8 Principais Indicadores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Mensagem da Administração . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Um grupo global - Começa uma nova história . . 6 Perfil Corporativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Mercado de Capitais, Desempenho das Ações e Dividendos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Ambiente Econômico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15 Estratégia e Gestão . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Governança Corporativa . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Gestão de Riscos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Gestão de Custos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Ativos Intangíveis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Reconhecimentos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Sustentabilidade - Transparência e responsabilidade merecem reconhecimento internacional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Avaliação do Mercado (Dow Jones) . . . . . . . . . . 30 Diferenciais Competitivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Desempenho dos Negócios . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 Área Financeira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35 Área Industrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 Investimentos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 Meio Ambiente/Produtos Sustentáveis . . . . . . . .40 Maturidade e competência - Visão de longo prazo e transparência lastreiam relacionamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Relacionamento com Públicos Estratégicos . . . 44 Público Interno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 Clientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 Fornecedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50 Envolvimento social - Projetos transformadores de desenvolvimento regional com cidadania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52 Investimentos Sociais e Culturais . . . . . . . . . . . . 54 Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis . . . . . . . . . . . . . .61 Informações Corporativas . . . . . . . . . . . . . . 124 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 2 P R I N C I PA I S I N D I C A D O R E S Principais Indicadores das Empresas da Itaúsa R$ Milhões ÁREA DE SERVIÇOS FINANCEIROS Ativos Totais Receitas Operacionais (2) Lucro Líquido Patrimônio Líquido Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido Médio % (3) Geração Interna de Recursos (4) ÁREA INDUSTRIAL Ano Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A (*) Duratex S.A Consolidado Itautec S.A Elekeiroz S.A Conglomerado (1) 2008 632.728 3.373 1.212 659 638.727 2007 294.876 2.750 1.070 628 300.036 2008 91.070 1.914 1.787 878 92.058 2007 52.826 1.671 1.524 871 59.379 2008 7.803 314 41 81 5.431 2007 8.474 319 101 71 8.916 2008 43.664 1.732 453 441 48.283 2007 28.969 1.557 423 392 33.933 2008 22,1% 19,2% 9,2% 19,2% 14,4% 2007 32,1% 21,4% 25,2% 19,8% 28,8% 2008 22.804 680 94 96 22.601 2007 21.407 437 127 123 19.403 (*) Inclui o resultado do Unibanco do 4º trimestre de 2008. (1) Os dados do Consolidado/Conglomerado apresentam valores líquidos das eliminações de consolidação e dos resultados não-realizados de operações intercompanhias. (2) As Receitas Operacionais por área de atuação foram obtidas conforme segue: • Itaú Unibanco:Receitas da Intermediação Financeira,Receitas de Prestação de Serviços,Receitas de Prêmios de Seguros,Previdência e Capitalização e Outras Receitas Operacionais;e • Duratex S.A.,Itautec S.A.e Elekeiroz S.A.:Receitas Líquidas de Vendas de Produtos e/ou Serviços. (3) Representa a relação entre o lucro líquido do período e o patrimônio líquido médio [(dez + mar + jun + set + dez)/5]. (4) Refere-se aos recursos provenientes das operações,obtidos pela Demonstração dos Fluxos de Caixa. Principais Indicadores de Resultado da Itaúsa Consolidado R$ Milhões Controladora Minoritários Conglomerado 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Lucro Líquido 2.700 3.988 2.732 4.928 5.431 8.916 Lucro Líquido Recorrente (Nota 21d) 4.077 3.662 4.903 4.210 8.980 7.872 Patrimônio Líquido 16.592 15.676 31.691 18.257 48.283 33.933 Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido Médio 16,5% 27,7% 12,8% 29,8% 14,4% 28,8% Rentabilidade Recorrente sobre o Patrimônio Líquido Médio (%) 24,9% 25,5% 22,9% 25,5% 23,8% 25,5% 23.04.09 17:34 Page 3 Principais Indicadores 3 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Lucro Líquido R$ Milhões 6.796 149 6.647 4.486 5.170 5.941 4.069 5.333 8.916 1.044 7.872 5.431 8.980 3.988 2.700 2.297 1.962 -1.264 2004 -771 - 3.548 2005 Lucro Extraordinário - Conglomerado 2006 2007 Lucro Recorrente - Conglomerado 2008 Lucro Líquido da Controladora Distribuição do Lucro por Setor – Controladora – Dados Pro-forma Setores R$ Milhões 2008 2007 Resultado de Equivalência Patrimonial Área Financeira 3.767 93,3% 3.273 91,1% Área Industrial 268 6,6% 268 7,5% Duratex 141 3,5% 130 3,6% Elekeiroz 82 2,0% 81 2,3% Itautec 44 1,1% 57 1,6% Outros Total do Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado/Outros Ativos/Passivos Líquidos (-) Impostos 3 0,1% 52 1,4% 4.038 100,0% 3.593 100,0% 39 69 Resultado Extraordinário (1.377) 326 Lucro Líquido da Controladora 2.700 3.988 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2008 foi excepcional na ascendente Fruto de 15 meses de conversações, a associação trajetória do Grupo Itaúsa, criado há mais de 40 do Itaú com o Unibanco, formalmente anunciada anos com o objetivo de constituir-se em impor- em novembro veio ampliar nossa expertise finan- tante agente econômico no mundo empresarial ceira com a agregação de dois grandes pools de brasileiro e internacional. Apesar da impactante talentos.A forte base de capital da nova instituição crise financeira mundial, que se arrasta desde permitiu que fosse ampliada significativamente meados de 2007,conseguimos alcançar resultados a capacidade da nova instituição de conceder significativos em todas as áreas em que atuamos, crédito a seus clientes pessoas físicas e jurídicas, encerrando o período com o anúncio da criação do reforçando o seu papel em momento em que as maior banco do Hemisfério Sul e um dos 20 maio- fontes externas de capitais ficaram escassas. res do mundo: o Itaú Unibanco. O lucro líquido recorrente da Itaúsa somou R$ 4,1 bilhões em 2008, Agora,ao mesmo tempo em que procura agilizar ao com rentabilidade de 24,9% sobre o patrimônio máximo a completa integração dos quadros fun- líquido médio. cionais dos dois bancos, o Itaú Unibanco prepara caminho para futuras ampliações e investimentos no Brasil e no exterior. A associação do Itaú com o Unibanco também permite importante ganho de competitividade pela união das redes de atendimento ao público e ampliação da capacidade de oferecer ao mercado empresarial soluções criativas para as demandas financeiras. José Carlos Moraes Abreu Presidente do Conselho de Administração Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Diretor Presidente e Diretor-Geral 23.04.09 17:34 Page 5 Mensagem da Administração 5 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Em 2008,o Itaú Unibanco alcançou 16,1% no Índice A Itautec encerrou o período com um lucro líquido da Basileia, o que representa uma garantia para de R$ 41 milhões, registrando a venda de 460,7 mil enfrentar os tempos incertos trazidos pela crise microcomputadores, um aumento de 40,9% na econômica internacional. O Banco aumentou suas comparação com o ano anterior. A venda de note- provisões para devedores duvidosos ao nível books, particularmente,totalizou 213,2 mil unidades, adicional de R$ 4,7 bilhões, a serem utilizados caso um crescimento de 183,7% em relação a 2007. Em o cenário financeiro venha a se deteriorar mais. 2008, a Itautec apresentou ao mercado sua nova geração de caixas automáticos ATM, denominada No campo industrial, a Duratex fechou o ano com lucro líquido de R$ 314 milhões, o que representou um retorno sobre o patrimônio líquido médio de 19,2%. No período, a empresa investiu Adattis, e o teclado operador Klavyt, destinado a supermercados,magazines e demais lojas de varejo, desenvolvimentos que deverão manter a empresa competitiva nesses segmentos. R$ 673 milhões em expansão e modernização,com redução de custos, o maior investimento anual de Com esses e outros resultados positivos a Itaúsa foi toda a sua história, incluindo-se nele o programa incluída em 2008, pela quinta vez, no Índice Dow de expansão da produção de MDF em Agudos, Jones de Sustentabilidade,integrando seleto grupo 3 de 800 mil m anuais,que deverá estar em operação internacional de empresas de ponta em sustenta- no primeiro semestre de 2009. bilidade e governança corporativa. O Itaú, por sua vez,é o único banco da América Latina a fazer parte A Elekeiroz, que atua no setor químico e petroquímico, apresentou crescimento de 2,0% na receita do Índice em todas as suas edições, por nove anos consecutivos. bruta e resultados bastante positivos no período, apesar do impacto negativo da queda abrupta dos Agradecemos o empenho de nosso quadro de co- volumes e preços do segmento, verificada no laboradores, agora ampliado com a união com o último bimestre do ano. Em 31 de dezembro, o Unibanco. Aos nossos acionistas, fornecedores e lucro líquido somou R$ 81 milhões, 13,7% a mais clientes garantimos manter, em 2008, as mesmas que no ano anterior, levando a um retorno sobre o posturas éticas, competitivas e participativas que patrimônio líquido médio de 19,1%,à rentabilidade marcaram nossa trajetória empresarial até agora. das vendas de 9,3% da receita líquida e à margem EBITDA de 14,4% sobre a receita líquida. Cordialmente José Carlos Moraes Abreu Presidente do Conselho de Administração Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Diretor Presidente e Diretor-Geral ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 6 Um grupo global Começa uma nova história ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 7 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 8 P E R F I L C O R P O R AT I V O Estratégia vitoriosa sinaliza firme crescimento A criação do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., Essa marcante aliança, estabelecida em bases maior conglomerado financeiro do Hemisfério Sul, sólidas com o grupo Moreira Salles (Unibanco), foi com valor de mercado de R$ 107,9 bilhões,o que o particularmente possível graças ao avanço em go- situa entre as 20 maiores instituições financeiras do vernança corporativa registrado no Grupo Itaúsa, mundo,marca indelevelmente o ano de 2008 na his- nos últimos três anos,com maior profissionalização tória da Itaúsa e do sistema financeiro nacional. A de seus conselhos administrativos e maduro en- unificação das operações dos até então bancos in- volvimento do grupo controlador, formado pelas dependentes Banco Itaú e Unibanco foi formali- famílias Setubal e Villela, nos negócios da Itaúsa. zada no dia 3 de novembro,com a formação de uma Idealizado ao longo de 15 meses de diálogo, o Itaú empresa holding com modelo de governança com- Unibanco nasce a partir de uma forte identidade de partilhada em partes iguais (50%) pelos dois grupos, valores e visão convergente de futuro. um exemplo de evolução empresarial para o País. O conglomerado resultante dessa associação apreNasceu,assim,uma instituição financeira com plena senta escala, expertise e forte base de capital que o capacidade de participar do novo e desafiador capacitam a reforçar sensivelmente a oferta de cré- cenário competitivo global.Um forte banco de ca- dito ao mercado, correspondendo às expectativas pital nacional, com o compromisso, a solidez, a de saudável e vigorosa resposta às demandas de vocação e a capacidade econômica suficientes para torná-lo um parceiro vital para o desenvolvimento das empresas brasileiras, aqui e no exterior, ajudando a aumentar a presença do Brasil no cenário internacional. 23.04.09 17:34 Page 9 Um grupo global Perfil Corporativo 9 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia empresas e pessoas físicas. A filosofia de ampla (edição de 2008), 15 posições acima do alcançado colaboração que dá lastro a essa união financeira na relação divulgada no ano anterior. Isto ocorreu também repercutiu positivamente por todas as antes da associação do Banco Itaú com o Unibanco, demais empresas do Grupo Itaúsa, gerando um formalizada apenas no final do período, o que, clima de integração e confiança. acrescido dos impactos da atual crise financeira mundial sobre os demais classificados na lista, Para efeito de dimensão de potencial, o Itaú Unibanco será a instituição financeira brasileira com certamente propiciará ainda melhor desempenho nos próximos rankings. maior capitalização de mercado. As principais empresas controladas pela Itaúsa se A empresa holding Itaúsa foi constituída, em 1974, para centralizar as decisões estratégicas de um conjunto de empresas financeiras e industriais, propiciando-lhes melhores condições de expansão e competitividade. Em 2008, foi considerada a 10ª maior empresa do Brasil em valor de mercado pela consultoria Economatica, valor que atingiu R$ 36,7 bilhões ao final do exercício. O grupo empresarial, destacam,há muitos anos,nos diversos setores em que atuam,tanto no segmento bancário quanto no industrial e de serviços. Duratex, Elekeiroz e Itautec têm ocupado espaço cada vez maior nos seus respectivos setores, enquanto o Banco Itaú Holding Financeira, anterior denominação do novo Itaú Unibanco, já há décadas ocupa posição de liderança no mercado. agora reforçado pelas operações do Unibanco, mantém ainda relevantes instituições de caráter A holding Itaúsa concentra todas as decisões finan- sociocultural, como a Fundação Itaú Social e o ceiras e estratégicas desse Grupo empresarial, Instituto Itaú Cultural. de forma a que suas empresas tenham sempre identificadas as melhores opções em que aplicar Atualmente, a Itaúsa está entre os maiores conglomerados empresariais mundiais.Ocupou o 273° lugar entre as 500 maiores empresas internacionais listadas pela revista norte-americana Fortune sua expertise, condição esta agora fortalecida com o aprimoramento de seu Conselho de Administração. Assim, as empresas controladas conseguem alcançar altos níveis de produtividade,capacitando melhor seus colaboradores e desenvolvendo tecnologia própria para aprimorar permanentemente os produtos e serviços que oferecem aos seus clientes, reduzindo custos. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 10 Esse modelo de administração também garante em 2008, com a associação com o Unibanco, levou que os elevados princípios corporativos que regem o agora Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.à atual po- a atividade da holding sejam integralmente pratica- sição de maior banco do Hemisfério Sul. dos em todas as empresas do Grupo. Valorização do capital humano, ética nos negócios e geração de valor para os acionistas são os princípios básicos que norteiam o trabalho dos agora mais de 122 mil colaboradores das empresas que pertencem A Duratex S.A.Indústria e Comércio surgiu em 1951, por decisão dos empresários Eudoro Villela,Nivaldo Coimbra de Ulhoa Cintra e Alfredo Egydio de Souza Aranha.Sua primeira unidade industrial passou a fabricar chapas de fibra de madeira três anos depois. ao Grupo Itaúsa. Em 1972, a empresa incorporou a Deca, indústria A filosofia Itaúsa de governança corporativa mais fundada em 1947,transformando-a em sua divisão uma vez se refletiu, em 2008, nos consistentes re- de produção de metais sanitários, louças sanitárias sultados positivos alcançados pelo Grupo, que, e acessórios das marcas Deca e Hydra. desta vez, como os demais agentes da economia brasileira, enfrentou e ainda enfrenta o impacto da prolongada crise financeira internacional. Com dez fábricas no Brasil e várias expansões em andamento, a Duratex é líder de mercado brasileiro na produção de painéis de madeira reconsti- O Itaú tem sua solidez lastreada em mais de seis tuída e no setor de metais sanitários, além de décadas de atuação no mercado de serviços finan- possuir posição destacada – e em crescimento – no ceiros. Uma bem-sucedida estratégia de aquisições segmento de louças sanitárias.A empresa está pre- e incorporações, que teve um ponto culminante sente na Argentina,nos Estados Unidos e na Europa. 1943 1952/65 1970/73 A história do Banco Itaú teve início em 1943, em São Paulo, com a constituição do Banco Central de Crédito por Alfredo Egydio de Souza Aranha. Em 1952, a instituição mudou de nome para Banco Federal de Crédito, o qual, em 1965, uniu-se ao Banco Itaú S.A., criando o Banco Federal Itaú de Investimentos S.A., primeiro banco de investimentos constituído no País. Surgiu, já com a participação de Eudoro Villela e Olavo Egydio Setubal, como sociedade anônima de capital aberto. Em novembro de 1970, a instituição teve a denominação alterada para Banco Itaú de Investimentos S.A. e, a partir de maio de 1973, fruto da incorporação do Banco Português do Brasil, passou a denominar-se Banco Itaú Português de Investimento S.A. Com isso, e com a absorção concomitante dos bancos Sul Americano, da América, Aliança e União Comercial, expandiu significativamente sua atuação como banco de investimento, além de acumular vultosa carteira de ações das instituições financeiras do Itaú. 23.04.09 17:34 Page 11 Um grupo global Perfil Corporativo 11 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Braço químico e petroquímico do Grupo, a A Itautec,criada em 1979,veio suprir a necessidade Elekeiroz tem sua origem no final do século XIX do Banco Itaú de desenvolver tecnologias de com a fundação de um pequeno laboratório far- informática e automação específicas para municiar macêutico denominado Queiroz Moura & Cia. Em suas agências de equipamentos e programas de 1912, a empresa passou a se chamar L.Queiroz, em computador (software) de ponta que garantissem referência ao nome de um dos seus fundadores. um melhor custo-benefício ao Grupo, a seus clien- Sua transformação em uma indústria relevante tes e parceiros. Graças a essa iniciativa o Itaú pode no cenário brasileiro foi um processo contínuo e implantar extensa rede de autoatendimento, de consistente. A Elekeiroz foi pioneira na produção fabricação própria a partir da década de 1980. de diversos produtos químicos no País, entre eles o anidrido ftálico, octanol e butanol a partir do álcool de cana-de-açúcar, trimetilol propano (TMP) e ácido 2-etil hexanóico. Atualmente, a Itautec fornece uma linha completa de produtos para os mercados corporativo e pessoal: microcomputadores, laptops, servidores, storage (armazenamento de dados), produtos de Em 2002, a Elekeiroz assumiu o controle acionário automação bancária e comercial (terminais ponto- da então denominada Ciquine Cia.Petroquímica,lo- de-venda), serviços de assistência técnica, infraes- calizada no polo petroquímico de Camaçari (BA), trutura, instalações e outsourcing (gerenciamento movimento que veio garantir maior competitivi- de serviços de tecnologia da informação). dade à empresa, fortalecendo-a para operar em um mercado internacional cada vez mais instável e competitivo. 1974 1991 2008 Essa situação levou o Grupo a transformar o então Banco Itaú Português de Investimento em uma empresa holding denominada Investimentos Itaú S.A., que passou a liderar um conglomerado, já em 1974, de mais de 50 sociedades. Uma Assembléia Geral de 30 de abril de 1991 alterou a denominação da empresa holding para Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., incorporando a sigla Itaúsa que o mercado consagrou. Em 3 de novembro de 2008 formalizou-se a união do Banco Itaú com o Unibanco, instituição financeira criada em 1924 em Poços de Caldas, Minas Gerais, e que, ao longo de sua história, também incorporou várias empresas financeiras, tais como o Banco Nacional, o Credibanco, o Banco Bandeirantes e a Fininvest. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 12 M E R C A D O D E C A P I TA I S , DESEMPENHO DAS AÇÕES E DIVIDENDOS As ações da Itaúsa continuam a atrair crescente in- Bolsa de Valores,Mercadorias e Futuros de São Paulo teresse nas Bolsas de Valores,tanto no Brasil quanto (BM&FBOVESPA), foi de 11,09%, em dez anos, e no exterior,como comprova o comportamento des- de 15,86%, em cinco anos. ses papéis em 2008, apesar dos crescentes reflexos A controladora Itaúsa põe à disposição de seus da crise financeira mundial nesses mercados. acionistas um Programa de Reinvestimento de A valorização média em dólar das ações preferen- Dividendos (PRD), que permite o investimento ciais da Itaúsa, no período de 10 anos encerrados automático dos dividendos gerados pela holding na em 2008, foi de 28,89%, com reinvestimento de di- compra de novas ações da própria instituição. videndos, e de 22,70% sem esse reinvestimento. Em cinco anos, essa valorização foi de, respectivamente, 33,53% e 28,82%. Em ambos os períodos, a valorização média em dólar do Índice Ibovespa, da Os acionistas contam com acesso abrangente e rápido às informações da Itaúsa,por meio do site de relação com investidores (www.itausa.com.br), de teleconferências,além de uma apresentação anual à Apimec, para divulgação de resultados. Resultados por lote de mil ações - em R$ 2008 2007 Evolução % Resultados por lote de mil ações - em R$ Lucro Líquido da Controladora 695,53 1.131,03 (38,5) Lucro Líquido Recorrente da Controladora 1.050,37 1.038,47 1,1 Lucro Líquido Recorrente da Controladora (sem considerar a bonificação de ações em 2008) 1.154,48 1.038,47 11,2 Valor Patrimonial da Controladora 4.274,64 4.445,26 (3,8) 364,60 300,30 21,4 Preço da Ação ON (1) 10.930,56 16.504,71 (33,8) Preço da Ação PN (1) 8.528,00 12.493,33 (31,7) 36.684 49.450 (25,8) Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Capitalização de Mercado (2) - em R$ milhões (1) Com base na cotação média do mês de dezembro de cada ano. (2) Calculado com base na cotação média das ações em dezembro de cada ano. 23.04.09 17:34 Page 13 Um grupo global Mercado de capitais, desempenho das ações e dividendos 13 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Desconto Itaúsa A Itaúsa é uma holding de capital aberto que controla empresas do segmento financeiro e industrial. Assim como a Itaúsa, também são companhias abertas listadas em Bolsas de Valores as principais empresas do Grupo: Itaú Unibanco, Duratex, Itautec e Elekeiroz. Cálculo do Desconto no Preço da Ação Itaúsa em 30/12/2008 Empresas de Capital Aberto Total de Ações (mil) (A) Banco Itaú Holding Financeira S.A.* Cotação da Ação Valor de Mercado Mais Líquida das Empresas (R$) (R$ Milhões) (B) (C ) = (A) x (B) Participação Valor de Mercado da Itaúsa nas das Participações empresas (%) (R$ Milhões) (D) (E) = ( C ) x (D) 4.095.428 26,10 106.891 35,55% 38.005 Duratex S.A. 127.964 14,39 1.841 41,81% 770 Itautec S.A. 11.651 30,00 350 94,01% 329 Elekeiroz S.A. 31.485 15,00 472 96,45% 456 Demais Ativos Líquidos (F) 969 Valor de Mercado da Soma das Partes da Itaúsa em 30/12/2008 (G) Valor de Mercado da Itaúsa em 30/12/2008 (H) 40.527 3.881.480 8,01 31.091 - Desconto (%) (I) = (H)/(G)-1 31.091 -23,29% (A) = Total de ações em circulação representativas do capital social das companhias abertas controladas pela Itaúsa (obtido das demonstrações contábeis de cada empresa disponíveis no site da CVM - Comissão de Valores Mobiliários). (B) = As ações mais líquidas do Itaú,Duratex,Itautec,Elekeiroz e Itaúsa são,respectivamente:ITAU4 (preferencial),DURA4 (preferencial),ITEC3 (ordinária),ELEK4 (preferencial) e ITSA4 (preferencial). Cotações de final de período obtidas do site da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br). (C) = Corresponde ao valor em bolsa das companhias abertas controladas pela Itaúsa. (D) = Participação direta e indireta da Itaúsa no capital total das companhias,conforme Nota Explicativa 3 (Demonstrações Consolidadas) das Demonstrações Contábeis da Itaúsa,disponíveis no site www.itausa.com.br. (E) = Valor de mercado da soma das partes,ou seja,a parcela detida pela Itaúsa em cada companhia aberta controlada. (F) = Valor líquido de demais ativos e passivos. (G) = Valor de mercado teórico da Itaúsa,calculado com base na soma do valor de mercado das participações detidas pela Itaúsa nas companhias abertas controladas. (H) = Valor de mercado "real",ou seja,o valor apurado através da cotação das ações da Itaúsa em bolsa. (I) = Valor calculado de desconto.Observe que o desconto é válido para a data-base em que foi calculado,pois varia diariamente com as cotações das empresas abertas no mercado. Obs.:Posição pro forma com os efeitos da associação Itaú Unibanco e venda das participações detidas na Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda .e na Itaúsa Export S.A. * Em alteração para Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 14 Em função de características inerentes ao mercado, a soma do valor dessas empresas é maior do que o valor das ações da própria holding. Isso significa que,ao adquirir papéis da Itaúsa,os investidores são beneficiados com essa diferença,conhecida como “desconto Itaúsa”. Histórico do Desconto da Ação Itaúsa (%) 40,7 43,0 38,9 36,4 30,4 26,6 26,3 22,7 25,2 23,9 19,7 20,4 jun 2007 set 2007 23,8 17,8 16,6 dez 2004 mar 2005 jun 2005 set 2005 dez 2005 mar 2006 jun 2006 set 2006 dez 2006 mar 2007 dez 2007 mar 2008 jun 2008 Valorização das Ações Preferenciais Evolução de US$ 100 investidos de 30 de dezembro/1998 até 30 de dezembro/2008 10 anos 2,500 Itaúsa (1) Itaúsa (2) Ibovespa 28,98% 22,70% 11,09% 5 anos 33,53% 28,82% 15,86% 1 anos - 41,05% -43,07% -55,45% set 2008 dez 2008 Em US$ Valorização Anual em Dólar 3,000 23,3 20,8 Itaúsa (1) Itaúsa (2) Ibovespa Subprime 2,000 Elevação das Taxas do FED 1,500 1.265 1,000 500 0 Desvalorização do Real 98 99 Ataque ao WTC Crise Argentina 00 (1) Com Reinvestimento de Dividendos 01 Período Eleitoral Brasileiro 773 286 02 03 04 (2) Sem Reinvestimento de Dividendos 05 06 07 08 (3) Bolsa de Valores de São Paulo 23.04.09 17:34 Page 15 AMBIENTE ECONÔMICO E SETOR BANCÁRIO Mercado incerto amplia oportunidades de negócios O mercado financeiro global passa por um mo- A expectativa é de que 2009 seja um ano desafia- mento único, de grandes transformações com dor, em razão do desaquecimento da economia diversos reflexos no Brasil.Os primeiros efeitos foram mundial, com menos crescimento econômico, sentidos no País em agosto de 2008, com o início aumento do desemprego,redução do poder aqui- de um processo de forte desvalorização do real sitivo da população e consequente redução dos frente ao dólar e a continuidade do movimento de investimentos das empresas e da demanda correção na bolsa de valores que já havia começado por crédito individual e corporativo. Mas analistas no primeiro semestre. A situação se agravou em econômicos estimam que o Brasil sofrerá menos setembro com a retração do mercado mundial com a crise do que as principais economias de crédito. A escassez das linhas externas mundiais, por contar com um sistema financeiro de financiamento levou as empresas brasileiras sólido e com sistemas de supervisão e regulação com presença internacional a buscar crédito diferenciados, possibilidade que, por si só, deverá no mercado local. abrir novas e proveitosas perspectivas. A oferta de crédito, mantida pelos grandes bancos No âmbito do grupo Itaúsa a previsão é de que a brasileiros, refletiu os efeitos dessa nova demanda, associação Itaú Unibanco já traga reais benefícios da sadia preservação da liquidez e de previsível aos clientes e à economia brasileira como um todo, aumento da inadimplência. A conjugação dos com novos avanços em governança corporativa diferentes fatores, particularmente os de origem e novos e sustentáveis caminhos empresariais,com externa, provocou uma redução do nível de riscos sempre bem dimensionados. O impacto expansão da economia brasileira. positivo dessa união seguramente continuará contribuindo para o crescimento de todos os A integração das operações Itaú e Unibanco,deflagrada nesse ambiente,veio a ocorrer em momento particularmente favorável criado pela própria crise externa, que oferece rara oportunidade de crescimento a uma Organização ainda mais forte e competitiva. A associação está alinhada ao movimento de consolidação global das instituições financeiras, que reflete a permanente busca por operações mais sólidas e aptas à competição,bem como mais preparadas para garantir a oferta de crédito e a solidez do próprio sistema. segmentos do conglomerado. Um grupo global Mercado de capitais, desempenho das ações e dividendos 15 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 16 E S T R AT É G I A E G E S T Ã O Gerando mais valor com responsabilidade Governança Corporativa asseguram os envolvidos. No final do ano, os dois principais executivos e controladores de ambos os Uma administração madura e profissional,com foco bancos associados foram agraciados com o título na constante busca por resultados positivos e real de “Empreendedores do Ano 2008” pela revista geração de valor para os acionistas, crescimento IstoÉ Dinheiro,mídia impressa de considerável pres- sustentado e valorização do capital humano tígio no segmento empresarial. caracterizam a forma de atuar da Itaúsa desde sua criação.Valores esses lastreados em relacionamen- O objetivo maior dessa postura de governança cor- tos de longo prazo, tanto com parceiros internos porativa é garantir o crescimento contínuo e quanto externos,e que permeiam todas as decisões sustentável das diversas operações sob o comando da Itaúsa e das empresas pertencentes à holding. da Itaúsa.Visão esta que dá unidade às ações de um Transparência, ética e responsabilidade são princí- Grupo com interesses diversificados nas finanças, pios herdados de seus fundadores e que perma- na indústria e no setor de serviços,e com crescente nentemente norteiam as ações do Grupo. participação fora do País, permitindo-lhe atuar sempre na liderança das áreas de interesse de seus Essa filosofia de trabalho e de relacionamento inter- diversos braços operacionais. pessoal teve mais uma vez papel fundamental em um dos negócios mais marcantes da história da Por sua enraizada crença nesses valores, o Grupo Organização:a associação do Itaú com o Unibanco, adota permanentemente uma série de práticas realizada no final de 2008. A maturidade e a res- para o aprimoramento de sua governança corpo- ponsabilidade empresarial demonstradas pelos rativa. Entre elas, a de manter a holding Itaúsa e controladores e altos executivos da Itaúsa foram suas principais empresas como companhias aber- fundamentais para a concretização do negócio, tas listadas em Bolsas de Valores. 23.04.09 17:34 Page 17 Um grupo global Estratégia e gestão 17 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Ainda como sinal de respeito aos investidores e ao seu Em 2007, o Itaú foi o primeiro banco brasileiro direito de receber informações qualificadas a adotar integralmente o padrão International a Itaúsa promove, há oito anos consecutivos, Financial Reporting Standards (IFRS), norma de reuniões sistemáticas para aprofundar o diálogo contabilidade que padroniza a prestação de comum e com analistas de mercado. A audiência contas de mais de uma centena de companhias média tem sido superior a 450 analistas,sendo que a em todo o mundo. reunião de Dezembro de 2008 do Itaú Unibanco contou com mais de 640 participantes.Além disso,a O Itaú foi a primeira empresa a adotar o Manual Itaúsa realiza teleconferências anuais para divulgar seu Abrasca de Controle e Divulgação de Informações resultado consolidado,em português e em inglês. Relevantes,elaborado pela Associação Brasileira das Companhias Abertas. Em setembro, José Carlos Moraes Abreu assumiu o cargo de presidente do Conselho de Administração A forte presença da Itaúsa e de suas controladas no da Itaúsa,em substituição a Olavo Egydio Setubal,fa- exterior, em ampliação, transforma essas compa- lecido no período.A presidência executiva do Grupo nhias em importantes fontes de informações sobre é ocupada por Alfredo Egydio Arruda Villela Filho. as oportunidades de investimento no Brasil e fora do País. Condição esta acrescida de importância nas atuais circunstâncias internacionais, quando o Brasil apresenta uma situação econômica e financeira com características até melhores que as de economias mais avançadas. Filosofia Operacional As três empresas da área industrial também se • Gestão rigorosa e profissional caracterizam por continuamente realizarem ações dos investimentos. • Centralização das decisões significativas objetivando a perenidade de seus financeiras das empresas. negócios e o desenvolvimento da sociedade • Autonomia de operação das brasileira. Duratex, Elekeiroz e Itautec mantêm já empresas. há alguns anos políticas ambientais especialmente • Diversidade de operação, com planejadas para reduzir os impactos ambientais foco definido de negócios. de suas operações. Diretrizes Básicas • Valorização do ser humano. • Ética, responsabilidade social e transparência nos negócios. • Vocação para expansão com base na tecnologia de gestão e forte base de capital próprio. • Criação de valor para os acionistas de forma contínua e sustentável. • Trabalho em equipe. • Formação e desenvolvimento interno de pessoas para ocupar postos de liderança nas empresas. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 18 A Duratex manteve,em 2008,sua orientação de in- Empresa com 100% de ações ordinárias, que dão vestir com baixo endividamento,encerrando o exer- direito a voto a todos os acionistas,a Itautec pratica cício com uma relação dívida líquida versus EBITDA agressiva política de distribuição de dividendos.Em de 0,87%.No período,realizou o maior investimento média,29% do lucro líquido foram distribuídos aos de sua história,a maior parte com recursos próprios, acionistas nos últimos cinco anos.Nesse período, a totalizando cerca de R$ 673 milhões, aproveitando empresa distribuiu um total de R$ 75,0 milhões em o bom momento de alta de demanda na constru- dividendos e sob a forma de juros sobre o capital. ção civil para ampliar capacidade e reduzir ainda mais seus custos. Parte dos recursos veio de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento A Elekeiroz, fabricante de produtos químicos e petroquímicos intermediários, orienta sua gestão por cinco princípios básicos:desempenho diferenciado Econômico e Social (BNDES). no setor,foco em resultados,satisfação dos clientes, A empresa segue uma Política de Negociação de valorização dos colaboradores e preservação do Valores Mobiliários cujas diretrizes e procedimentos meio ambiente.A empresa é signatária do Programa devem ser observados por seus colaboradores. de Atuação Responsável,administrado no Brasil pela Monitorada por um comitê específico, essa polí- Associação Brasileira da Indústria Química (Abiquim). tica objetiva garantir negociações sempre transpa- Além disso,toda a sua linha de produtos é certificada rentes e a ampla divulgação de informações para os pela norma internacional ISO 9001:2000. acionistas e demais setores que lidam com os títulos por ela emitidos. A Duratex também adotou o Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações Relevantes. ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA Conselho de Administração Presidente José Carlos Moraes Abreu Vice-Presidente Carlos da Camara Pestana Maria de Lourdes EgydioVillela Paulo Setubal Conselheiros Alfredo Egydio ArrudaVillela Filho Alfredo Egydio Setubal Conselho Fiscal Presidente José Marcos Konder Comparato Conselheiros Artemio Bertholini Paulo Ricardo Moraes Amaral Comitê de Políticas de Investimento Presidente Paulo Setubal Membros Alfredo Egydio ArrudaVillela Filho Alfredo Egydio Setubal Albrecht Curt Reuter Domenech Fernando Marques Oliveira Henri Penchas Ricardo Egydio Setubal RicardoVillela Marino RodolfoVillela Marino Diretoria Diretor Presidente e Diretor-Geral Alfredo Egydio ArrudaVillela Filho Diretores Vice-Presidentes Executivos Jairo Cupertino Roberto Egydio Setubal (*) Diretor Executivo Renato Roberto Cuoco Comitê de Divulgação e Negociação Roberto Egydio Setubal Alfredo Egydio ArrudaVillela Filho Henri Penchas Paulo Setubal (*) Diretor de Relações com Investidores Comitê de Políticas Contábeis Presidente Roberto Egydio Setubal Membros Alfredo Egydio ArrudaVillela Filho Henri Penchas 23.04.09 17:34 Page 19 Um grupo global Estratégia e gestão 19 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Estrutura Acionária O principal objetivo da gestão da estrutura societária da empresa é a otimização da aplicação de capital entre os diversos segmentos que compõem o conglomerado. Free Float Família E.S.A. 60,83% ON 34,25% Total Família Moreira Salles 39,17% ON 82,33% PN Itaúsa (1) 36,03% ON 18,31% Total 50,00% ON 33,47% Total 50,00% ON 66,53% Total IU Participações Bank of America 51,00% ON 25,91% Total 2,47% ON 8,50% PN 5,43% Total Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. 95,75% Total 100,00% Total Unibanco Itaú 100,00% Total Itaú BBA 4,25% Total (1) Maiores detalhes sobre a Itaúsa e suas empreas controladas diretas e indiretas estão na Nota Explicativa nº 3 às Demonstrações Contábeis. Free Float 10,50% ON 91,50% PN ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 20 Gestão de Riscos Sempre um passo à frente no controle do negócio A gestão de riscos é um instrumento fundamental para otimizar o uso do capital e selecionar as melhores oportunidades de negócios, a fim de obter para os acionistas a melhor relação risco-retorno. O processo de gerenciamento de riscos do Itaú Unibanco utiliza ferramentas de análise que permitem a realização de operações sofisticadas e rentáveis, de forma segura. Com a associação entre Itaú e Unibanco, a área de riscos do novo banco incorpora as melhores soluções adotadas pelas duas instituições. O Comitê de Gestão de Riscos e de Capital, formado com base nas práticas de governança corporativa recomendadas por organismos internacionais e pelo Acordo de Basileia II, é o órgão máximo dessa estrutura. Ele é responsável por estabelecer limites de exposição às diversas categorias de risco e por acompanhar a implementação das políticas e metodologias de gestão. Duas diretorias – a de Risco Operacional,Eficiência e Projeto Integração e a de Riscos e Finanças – têm a função de unificar as práticas de gerenciamento de riscos numa única visão de negócios, além de prestar contas à Alta Administração sobre os resultados desse monitoramento. Com essa estruturação, a área de gestão de risco dá suporte a todas as operações do banco, mensurando o risco de inadimplência de cada operação, as garantias necessárias, o spread que deve ser cobrado e o custo de capital pela alocação dos recursos para cumprir as determinações das regras de Basileia II. Dessa forma, é possível precificar cada transação individualmente, o que traz um custo mais justo ao cliente e maior segurança aos acionistas. 23.04.09 17:34 Page 21 Um grupo global Estratégia e gestão 21 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Na área industrial da Itaúsa, representantes da > Colaboradores motivados e existência de Duratex, Elekeiroz e Itautec reúnem-se regular- processo sistemático de treinamento e renovação mente no Comitê de Riscos e Ética,adotando ações de profissionais. conjuntas para reduzir a possibilidade de eventuais impactos adversos sobre seus resultados. > Tecnologias atuais dominadas, não havendo necessidade de aquisições para as expansões programadas nas atuais linhas de produção. Cada uma das empresas industriais utiliza comple- > O site de Camaçari (BA) está integrado ao Polo mentarmente recursos específicos para prevenir Petroquímico local,e o site de Várzea Paulista (SP) adversidades sobre seus negócios. está localizado próximo ao maior mercado A Elekeiroz,por exemplo,minimiza seus riscos adotando as seguintes medidas complementares: consumidor da América Latina. > Provisionamento de contingências judiciais,com base na análise periódica das demandas. > Mix planejado de vendas internas e externas, > Independência energética, com geração própria para a redução da dependência a um particular de 80% das necessidades de energia elétrica mercado. no site de Várzea Paulista. > Baixo grau de endividamento, que, somado à > Análise rigorosa das empresas clientes para con- saudável geração própria de caixa,diminui o risco cessão de crédito,de acordo com os modelos dis- de altas despesas com juros. cutidos e aprovados no Comitê de Risco e Ética. > Uma política conservadora na gestão do caixa e das aplicações financeiras evita a necessidade de outros instrumentos de proteção. > Liderança e elevadas participações nos diversos mercados de atuação. > Qualidade dos produtos reconhecida nacional e internacionalmente. > Vendas destinadas a clientes em diversos e importantes setores da economia. > Seguro dos principais ativos e amplo programa de manutenção preventiva das instalações. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 22 A Duratex reduz a vulnerabilidade de suas opera- Na Itautec, a orientação é para dar prioridade a: ções e resultados da seguinte forma: > Atualização tecnológica, por meio de convênios > Baixo grau de endividamento, reduzindo sua exposição aos juros praticados no mercado. > Minimização dos riscos no suprimento de matéria-prima. Mantém base diversificada de fornecedores e, no caso estratégico do fornecimento com instituições de ensino e pesquisa. > Investimento para atender às exigências ambientais formuladas por clientes estrangeiros. > Grande capilaridade para atendimento e prospecção. de madeira, conta com autossuficiência florestal > Manutenção de uma base de clientes pulverizada. assegurada por um programa de reflorestamento > Análise periódica de cenários e seleção rigorosa autossustentável. de fornecedores, para evitar interrupção na > Decisão estratégica de explorar segmentos de entrega de matérias-primas. Em alguns casos, maior valor agregado e rentabilidade superior, como no de placas para computadores, busca a especialmente com o lançamento de linhas para autossuficiência. os segmentos de alto padrão de consumo. > Venda pulverizada para mais de 21 mil clientes em todo o País, o que reduz o risco de crédito. > Investimentos em tecnologia,especialmente vol- > Monitoramento constante de seus estoques para evitar a obsolescência. > Aplicações financeiras exclusivamente com instituições de primeira linha. tados para a automação da produção,permitindo > Análise das empresas para concessão de crédito, melhoria de produtividade e redução de custos. conforme as diretrizes do Comitê de Riscos e Ética. > Administração da exposição cambial por meio > Operações de hedge para proteção contra da contratação de operações de hedge. > Provisionamento de contingências judiciais baseado em análise periódica das demandas. > Rigoroso respeito às legislações aplicáveis. > Adoção de ações de fortalecimento do relacionamento com formadores de opinião e consumidores, com a realização de treinamento técnico para arquitetos,decoradores,balconistas, marceneiros e instaladores hidráulicos, dentre outros públicos. > Manutenção de seguro de suas unidades, com rígido controle de todas as operações. oscilações cambiais. > Seguro dos principais ativos, além de amplo programa de manutenção preventiva das instalações. > Calendário de licitações previstas,para identificar oportunidades de negócios. 23.04.09 17:34 Page 23 Gestão de Custos > Investimento em Áreas de Recuperação de Materiais (ARM), permitindo a reciclagem de Controle do caixa garante liquidez efluentes para reúso em processos industriais e manutenção de plantas. > Manutenção do modelo de suprimento de ma- Para o Itaú e o Unibanco,a gestão rigorosa e criativa de seus custos tem sido, historicamente, importante ferramenta para a obtenção de resultados sustentáveis e de longo prazo. Para fazer frente ao crescente dinamismo dos negócios e aprimorar os índices de eficiência, foram mantidas e reforçadas ações no sentido de: deira proveniente de florestas a uma distância média das plantas inferior à da concorrência, o que se traduz em menores custos de logística. > Remuneração variável baseada em métricas que incentivam medidas de redução de custos. > Programas de treinamento e manutenção preventiva, proporcionando melhoria contínua nos processos. > Manter o controle rígido das despesas,no sentido de torná-las mais eficientes e racionais. > Aprofundar o comprometimento das equipes em cumprir suas metas, respeitando a previsão orçamentária. > Garantir a sinergia tanto nos processos de aquisição como nos processos internos. > Disseminar a cultura de melhoria contínua, proporcionando ganhos de produtividade no desenvolvimento de novos produtos e na gestão dos já existentes. A Itautec, por seu turno, adota as seguintes medidas objetivando reduzir seus custos operacionais: > Criação de módulos de produtos e serviços, permitindo ao cliente escolher a solução mais adequada para sua necessidade. > Investimentos constantes na modernização de sua linha de produção. > Formalização de parcerias com fornecedores. > Envolvimento de todas as áreas ao participar de licitações. Na área industrial, a gestão de custos é tida como fundamental em um ambiente cada vez mais exigente e competitivo. Para alcançar seus objetivos, na área, a Duratex adota: > Racionalização do consumo de insumos via reengenharia de produtos e processos. > Investimento na expansão industrial com ganhos de escala. > Implantação do sistema informático SAP, para melhor gestão de dados e redução de custos. > Utilização de softwares de gestão industrial. Na Elekeiroz, a redução de custos operacionais é alcançada por meio de: > Foco nos negócios de maior agregação de valor e retorno. > Aumento da produtividade com pequenas expansões da capacidade dos ativos existentes, resultantes da eliminação de gargalos. > Automação progressiva para a melhoria do controle das operações industriais. > Substituição e modernização de equipamentos > Aplicação de modelos de pesquisa operacional (matemática aplicada),visando a otimizações em todos os procedimentos e processos. Um grupo global Estratégia e gestão 23 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 24 Ativos Intangíveis Marca Itaú é a mais valiosa da América Latina O novo banco Itaú Unibanco soma a tradição e a operacional,a atuação do Instituto Unibanco – com respeitabilidade das marcas Itaú e Unibanco. foco na inclusão dos jovens no mercado de trabalho – e a política cultural do banco contribuíram Em 2008, a consultoria Interbrand reconheceu a para esse resultado. marca Itaú como a mais valiosa na América Latina, avaliando-a em R$ 10,55 bilhões. De acordo com a A pesquisa da Interbrand avalia a influência da consultoria, dentre os fatores avaliados que mais marca no valor das empresas. Além da solidez contribuíram para a valorização da marca Itaú,des- financeira e do potencial de geração de lucro, tacam-se os resultados financeiros crescentes o valor da marca é medido por seu grau de inter- e consistentes, a consolidação progressiva das nacionalização, investimentos em sustentabilidade operações como um banco múltiplo sob a marca e interação com o consumidor final. Na pesquisa, corporativa Itaú e a forte atuação do banco com foram avaliadas 50 empresas, listadas em bolsa de questões ligadas à sustentabilidade. A bem-suce- valores ou que forneçam informações financeiras dida incorporação do BankBoston, em 2006, tam- regularmente ao mercado. bém foi apontada como um dos fatores da grande valorização da marca, nos últimos anos. O Itaú também figura na lista das 35 marcas de instituições financeiras de maior valor do mundo, O Unibanco é a nona marca mais valiosa da segundo levantamento da consultoria Brand América Latina, avaliada em R$ 4,77 bilhões pela Finance. A marca Itaú – antes da associação com o interbrand. O aumento da geração de margem Unibanco – valia US$ 5,953 bilhões. 23.04.09 17:34 Page 25 Um grupo global Estratégia e gestão 25 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia A Duratex, por sua vez, continuou a se beneficiar Outra empresa do Grupo, a Itautec, ampliou sua comercialmente por manter em seu mix de oferta presença no mercado nacional e internacional produtos com marcas líderes de mercado, como da automação bancária e comercial, e dos micro- Deca, Hydra e Durafloor, três ativos de amplo reco- computadores, em 2008, graças a produtos nhecimento nos setores de metais e louças sanitá- de ponta fabricados com design atualizado e de rias e produtos de madeira. Pela sua história e alto desempenho. presença no mercado, eles atraem clientes convencidos de sua qualidade funcional, design atualizado, relacionamento ético e transparente com seus públicos de interesse, política de valorização de seus recursos humanos e ações de sustentabilidade ambiental. Como ferramentas de fortalecimento da imagem corporativa,destacam-se as certificações ISO 14.001 e FSC, além da participação, como membro fundador do Green Building Council, e membro fundador da Chicago Climate Exchange. A Elekeiroz, cujas atividades se iniciaram há 114 anos, também goza de inequívoco reconhecimento de seus diversos públicos como sendo uma empresa fornecedora confiável de produtos químicos e petroquímicos de alta qualidade e certificados pela ISO 9001. Além disso, a companhia é signatária do Programa de Atuação Responsável criado pelo International Council of Chemical Associations,administrado no Brasil pela Associação Brasileira da Indústria Química (Abiquim). No final do período, a Itautec tornou-se a companhia com o maior parque instalado de self-checkouts da Península Ibérica. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 26 RECONHECIMENTOS Atuação firme é premiada no País e no exterior As empresas do Grupo Itaúsa, tanto as financeiras Outros reconhecimentos obtidos pelo braço quanto as industriais,operam sob sólidos princípios financeiro da Itaúsa, em 2008: éticos e de governança corporativa, eficientes e competitivos processos de produção, constante evolução tecnológica e respeito aos desejos e necessidades de seus clientes e ao meio ambiente. > Banco Mais Sustentável e Ético da América Latina, concedido pela revista Latin Finance e consultoria Management & Excellence. > Inclusão do Itaú no Guia Exame de Sustentabili- Essa firme filosofia de trabalho,confirmada ao longo de várias décadas de atividade e relacionamento, dade da revista Exame. > Melhor Banco de Varejo dos últimos vinte anos da tem sistematicamente resultado em diversos América Latina, segundo a revista Latin Finance. prêmios e distinções concedidas por entidades > Banco de varejo mais admirado do Brasil, pre- formadoras de opinião do País e internacionais. miação concedida ao Itaú, pela revista Carta Capital/TNS InterScience. As empresas do segmento financeiro da Itaúsa desfrutam de excelente avaliação no mercado internacional. Em 2008,o Banco Itaú BBA foi eleito o melhor banco de investimentos da América Latina, pela revista Latin Finance. Também recebeu o prêmio de melhor banco de investimento no Brasil, concedido pela Global Finance. > Melhor gestor de fundos de investimentos, segundo o Guia Exame de Investimentos Pessoais. > Melhor banco em Cash Management na América Latina para o Itaú BBA e Melhor Debt House no Brasil para o Itaú, segundo a revista Euromoney. 23.04.09 17:34 Page 27 Um grupo global Reconhecimento 27 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Entre os prêmios e reconhecimentos recebidos com eficiência energética e componentes reci- pela Duratex, em 2008, destacam-se: cláveis. A Itautec foi a primeira empresa da área de informática a receber tal reconhecimento. > Prêmio Top of Mind da revista Casa & Mercado na categoria louças e metais sanitários. > Empresa do Ano Prêmio Master da edição 2008 do Prêmio Anamaco. > Certificação internacional de qualidade CMMI (Capability Maturity Model Integration) no nível 2, atestando a excelência dos processos de gestão dos projetos do seu núcleo de desenvolvimento. > Melhor Empresa de Materiais de Construção > Melhor Empresa na categoria Tecnologia-Software e Decoração do Prêmio Valor 1000; mesma e Serviços do Prêmio as Melhores da classificação e categoria nas Melhores da revista Dinheiro. revista Dinheiro. > Prêmio Excelência em Pesquisa e Desenvolvi- > Prêmio Excelência Empresarial para a Divisão mento (P&D) – Anuário Informática Hoje 2008 Madeira, concedido pelo Instituto Brasileiro de na categoria Automação Bancária, com o pro- Economia (IBRE), da Fundação Getulio Vargas. > Benchmarking Ambiental,com o projeto da Área de Vivência Ambiental Piatan (AVAP). jeto MobiCash: Mobilidade com Segurança. > Benchmarking Ambiental, com o projeto Gestão Ambiental aplicada na cadeia de valor – case embalagens. A Itautec recebeu, no período, os seguintes reconhecimentos: A Elekeiroz, que atua em segmentos mais especializados, recebeu o prêmio Melhor Forne- > Prêmio Abrasca – Relatório Anual (Edição 2008), na categoria companhias abertas com receita líquida igual ou superior a R$ 1 bilhão. > Prêmio do International Fórum Design (IF) pelo desenho moderno e inovador de seu novo teclado Klavyt. > “Selo Verde”da Universidade de São Paulo (USP), concebido para identificar produtos desenvolvidos e fabricados sob critérios de sustentabilidade, livres de substâncias tóxicas ao meio ambiente, cedor do Ano, pelo terceiro ano consecutivo, na categoria produtos químicos, concedido pela Miracema-Nuodex, fabricante de aditivos para óleos lubrificantes industriais e grande fornecedora para o mercado de químicos. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:34 Page 28 Sustentabilidade Transparência e responsabilidade merecem reconhecimento internacional ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 29 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 30 AVA L I A Ç Ã O D O M E R C A D O Nove anos consecutivos no Índice Dow Jones de Sustentabilidade Em 2008,a Itaúsa foi incluída pela quinta vez na car- O Índice Dow Jones de Sustentabilidade analisa as teira de empresas do Índice Dow Jones de Susten- empresas pelos critérios de situação financeira, tabilidade (DJSI, na sigla em inglês), que reúne transparência, governança corporativa, relações empresas listadas na Bolsa de Nova York reconhe- com investidores,responsabilidade socioambiental cidas por sua responsabilidade social.A Itaúsa figura e qualidade da gestão.Trata-se da mais importante no DJSI ao lado do Itaú, o único banco latino-ame- referência para os fundos internacionais interessa- ricano a figurar no índice por nove anos consecu- dos em aplicar em empresas socialmente respon- tivos, integrando-a desde sua criação. sáveis ao redor do mundo. Dentre os mais de 30 itens analisados anualmente, merece destaque a prática de relações com investidores, quesito que o Itaú sempre procurou priorizar e que continuará a merecer atenção semelhante. 23.04.09 17:35 Page 31 Sustentabilidade Diferenciais competitivos 31 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia DIFERENCIAIS COMPETITIVOS Centralização eficiente garante maior competitividade A própria razão de ser da Itaúsa é seu principal Rede unificada, atendimento ampliado - Com a diferencial competitivo:traçar as grandes estratégias associação, o Itaú Unibanco passou a operar com do Conglomerado e tomar decisões financeiras uma rede de mais de 4,6 mil agências e postos de abrangentes que determinam o planejamento atendimento bancário,incremento significativo em macroeconômico das empresas controladas pela comparação com as 3,5 mil unidades em atividade holding. Com isso, essas empresas ganham no final de 2007. agilidade para concentrar seus esforços na operação de seus negócios específicos,produzindo com mais qualidade, gerando mais valor e prestando melhores serviços aos seus clientes. Liderança em cartões de crédito – O Itaú Unibanco passou a beneficiar-se da sólida posição alcançada pelas duas instituições em emissão e faturamento com cartões de crédito.Itaucard e Unicard oferecem No período em análise,essa filosofia de governança um amplo portfólio de produtos para 17 milhões de corporativa foi reforçada pela ampliação dos po- clientes correntistas e não correntistas. deres do Conselho da Administração da holding,na sequência das mudanças ocorridas na alta direção do Grupo em função da substituição de seu falecido presidente, Olavo Egydio Setubal. Mudanças também ocorreram nos conselhos das empresas integrantes da Organização, culminando com a ampliação de um para três membros independentes no Conselho de Administração da Duratex. Seguindo essa linha, o Banco Itaú Holding Financeira (agora Itaú Unibanco), especificamente, se empenhou, em 2008, seguindo postura já tradicional, em oferecer os melhores produtos e serviços aos seus clientes, quer sejam pessoas físicas ou jurídicas.Associada ao Unibanco,desde novembro, a instituição agora vê ampliarem-se as oportunidades para continuar a servir seu público específico. Para isso, conta com: Mais crédito ao consumo de bens duráveis – No final do período em avaliação,o saldo da carteira de financiamento de veículos do Itaú Unibanco, no Brasil,totalizou R$ 47,9 bilhões.No setor imobiliário, as operações unificadas das duas instituições somavam uma carteira de crédito da ordem de R$ 6,2 bilhões. Alta renda – Completada a absorção do BankBoston no Brasil e no Chile, adquirido em 2007, o Itaú Unibanco (nova denominação),com seu segmento especializado Itaú Personnalité, ampliou sua participação no mercado de alta renda, agora beneficiada também com as operações Uniclass do antigo Unibanco nesse setor. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 32 Expansão internacional – Ser um banco global. Monitoramento constante - Promove pesquisas Esse é o principal objetivo de longo prazo do Itaú de satisfação periódicas, que permitem verificar os Unibanco, que nasce como o maior banco do resultados de seu esforço de superação e de dife- Hemisfério Sul e, portanto, credencia-se a uma renciação face à concorrência,identificando pontos expansão internacional, nos próximos anos. passíveis de aperfeiçoamento. No campo industrial,a Duratex encerrou 2008 com A Itautec, por sua vez, tem como prioridade estra- cerca de 120 mil hectares de terras e florestas, que tégica atuar em segmentos de alta tecnologia e lhe garantem autossuficiência no abastecimento maior valor agregado,além de desenvolver produ- de matéria-prima, importante diferencial face à tos de automação e informática de interesse di- concorrência. Líder no mercado de produtos de reto do braço financeiro do Conglomerado. Para madeira e metais e louças sanitárias, a empresa isso,mantém como diferenciais competitivos cons- completou, no período, 51 anos de desenvolvi- tantes investimentos em Pesquisa & Desenvolvi- mento dessa mesma estratégia,de possuir as terras mento de hardware e software. Além disso: em que são plantadas as florestas que utiliza para abastecer suas fábricas. Essa política contempla, também, a aquisição de terras e florestas o mais próximo possível de suas plantas industriais, reduzindo custos logísticos, e inclui, ainda: Reconhecimento sustentável - Obteve, em 2008, o“Selo Verde”criado pela Universidade de São Paulo (USP) para certificar produtos fabricados com critérios de sustentabilidade a serem adquiridos por esta prestigiada instituição de ensino. Produção moderna e competitiva - Possui um parque produtivo altamente automatizado e moderno. Produtos de ponta - Lançou, no período, sua nova geração de terminais bancários ATM,a linha Adattis, com produtos que atendem a padrões internacio- Equipamentos mais produtivos - Modernizou sua nais de acessibilidade e que apresentam elevado ní- linha de produção de louças sanitárias substituindo vel de segurança física e lógica, além de alta os fornos a óleo por fornos a gás, mais eficientes. capacidade de monitoramento remoto.Sua linha de ATM CX3 é a primeira linha de equipamentos desse Esforço no desenvolvimento de produtos - Possui equipe própria de Pesquisa & Desenvolvimento, responsável pela agilidade de desenvolvimento e implementação de seus lançamentos de produtos. Amplo e confiável atendimento - Disponibiliza seus produtos em todo o território nacional, amparados por extensa rede de assistência técnica e Serviço de Atendimento ao Consumidor por meio de telefones com prefixo 0800. tipo livre de substâncias nocivas ao meio ambiente. 23.04.09 17:35 Page 33 Sustentabilidade Diferenciais competitivos 33 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Fabricação limpa - Na produção, a Itautec segue as Qualidade em toda a linha - Possui certificação de diretrizes internacionais Restriction of Harzardous qualidade internacional ISO 9001 válida para toda Substances (RoHS), da Comunidade Europeia, que a linha de produtos de sua unidade de Várzea restringe o uso de certas substâncias nocivas ao Paulista (SP). meio ambiente, e Waste Electrical and Electronic Equipment (Weee), que prevê que resíduos resultantes do descarte de equipamentos eletrônicos terão destinação adequada após sua vida útil.Ao final de 2008, todos os microcomputadores Itautec já eram fabricados pelo sistema leadfree (sem chumbo). Gestão participativa - Incentiva a gestão participativa, envolvendo todos os seus funcionários,que são incentivados a aprimorar constantemente seus conhecimentos para poder almejar postos mais altos. Isto tem contribuído decisivamente para que suas 24 diferentes linhas (13 em Várzea Paulista e Ampla carteira de clientes - Possui carteira de 11 em Camaçari) sejam consideradas unidades clientes diversificada, tanto no setor bancário padrão em manutenção, conservação energética quanto no comercial e no dos computadores pes- e ambiental e em menores riscos de acidentes soais. As maiores empresas de varejo do Brasil e de para o trabalhador. Portugal, instituições públicas, companhias aéreas, grandes livrarias e empresas de vendas pela Internet também compõem sua carteira de milhares de clientes ativos. Novas técnicas dão apoio à produção - Utiliza técnicas de pesquisa operacional e de matemática aplicada à produção para maximizar sua competitividade e reduzir desperdícios e riscos de acidente. Desenvolvimento reconhecido - Possui a certificação internacional de qualidade CMMI (Capability Maturity Model Integration),no nível 2,o que atesta a excelência de seus processos de gestão de projetos em seu núcleo de desenvolvimento, que abriga mais de 200 profissionais. Tecnologia própria aumenta rentabilidade - Desenvolveu tecnologia própria para a produção de anidrido ftálico a partir de duas matérias-primas concomitantemente, melhorando a qualidade do produto final e intensificando a conversão das matérias-primas. A Elekeiroz, que produz especialidades químicas intermediárias, opera com custos fixos e alta competitividade, em face de um mercado nacional e internacional altamente competitivo. Os produtos orgânicos,responsáveis por cerca de 90% de sua receita, são utilizados em diversos segmentos industriais, particularmente nas empresas de coating e de PVC flexível com seus plastificantes.Em 2008,a empresa efetuou o pré-registro de 14 substâncias de sua produção junto à União Europeia, atendendo aos requisitos do Programa REACH, garantindo, assim, a possibilidade de continuar a exportar para aquele mercado. Produção limpa não agride meio ambiente Opera com foco rigoroso nas questões ambientais, otimizando o uso de recursos naturais e controlando o desempenho ambiental das unidades em São Paulo (Várzea Paulista) e na Bahia (Camaçari). Preparando o futuro - Adota uma política de recursos humanos objetivando desenvolver capacitações técnicas que permitam a seus funcionários assumir funções estratégicas no futuro. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 34 DESEMPENHO DOS NEGÓCIOS Cenário mundial incerto não impede rentabilidade A economia brasileira encerrou 2008 registrando O impacto cada vez maior da crise financeira ex- um crescimento anual de 5,1 %,de acordo com da- terna, com a redução das linhas de crédito ofereci- dos do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística das às empresas aqui instaladas,provocou sensível (IBGE),apesar da crescente deterioração da econo- redução no nível de expansão da economia brasi- mia mundial, deflagrada com a crise do subprime leira, que registrou uma contração de 3,6% no nos Estados Unidos, a partir de meados de 2007. quarto trimestre do ano,em comparação com o ter- Houve acentuada alta da demanda interna por ceiro, a maior queda trimestral do Produto Interno bens e serviços,o que se refletiu no mercado de cré- Bruto (PIB) desde 1996, ainda segundo o IBGE. dito à pessoa física, que apresentou forte incremento no período até o final do terceiro trimestre, Essa baixa performance foi provocada principal- refluindo a seguir. mente pela redução da produção industrial,que refluiu 7,4% frente ao terceiro trimestre. O setor Tendência um pouco diferente foi registrada no agropecuário caiu 0,5% e o de serviços,0,4%,no pe- segmento de pessoa jurídica, em que as empresas ríodo. Em todo o ano,o setor agropecuário cresceu brasileiras passaram a encontrar dificuldade de ob- 5,8%, o de serviços, 4,8%, e o industrial, 4,3%. ter crédito externo já em meados do ano. Necessidade que passou a ser suprida,em boa parte,pelos O setor da construção civil registrou crescimento bancos nacionais, que, no entanto, passaram a ser anual de 8%, o maior do segmento industrial, im- mais cautelosos ao conceder financiamentos pulsionando vendas de empresas como a Duratex, devido ao agravamento do quadro internacional. fornecedora tanto de painéis de madeira quanto de metais e louças sanitárias.O bom desempenho dos demais setores da economia,até o final do terceiro trimestre,garantiu resultados anuais positivos para todas as demais empresas controladas pela Itaúsa. A Itautec,que fornece ao segmento financeiro,mas também aos demais segmentos da economia, demandantes de microcomputadores e notebooks, registrou significativas altas de vendas no exercício. 23.04.09 17:35 Page 35 Sustentabilidade Desempenho dos nogócios 35 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Área Financeira Outros destaques no desempenho da instituição, Itaú Unibanco no período: Associação de bancos líderes amplia oportunidades Maior banco em ativos - O total de ativos consolidado do Itaú Unibanco era de R$ 632,7 bilhões em 31 de dezembro, o maior entre os conglomerados O Itaú Unibanco,criado em novembro de 2008,deu financeiros privados do Hemisfério Sul. maior dimensão global ao Banco Itaú Holding Financeira,que já ocupava lugar de destaque entre Apoio a empresas - Em 2008, a área corporate do os bancos brasileiros e latino-americanos.Resultado Itaú Unibanco participou de operações de debên- de 15 meses de negociações, essa associação veio tures e notas promissórias somando R$ 20,1 bilhões coroar o trabalho de um ano em que o braço e operações de securitização que totalizaram financeiro do Grupo Itaúsa voltou a apresentar R$ 2,0 bilhões. resultados altamente positivos, apesar da crise internacional iniciada no começo do segundo Movimento na Bolsa - Em renda variável, atuou semestre de 2007 e ainda em desenvolvimento. como coordenador e bookrunner de oferta pública inicial e subsequentes que somaram Como resultado dessa união, veio ao mercado um R$ 31,8 bilhões. banco incluído entre os 20 maiores do mundo, de capital essencialmente brasileiro e disposto a com- Alta rentabilidade - O lucro líquido consolidado petir de igual para igual com os maiores players do ano foi de R$ 7,8 bilhões, com rentabilidade internacionais, tanto no País quanto no exterior. de 22,1% sobre o patrimônio líquido médio (32,1% Com isto, beneficiando o Brasil e seus empresários em 2007),refletindo o esforço do banco para man- empreendedores com novas e reforçadas linhas ter-se amplamente rentável face à crise internacio- de crédito para exportação, importação e desen- nal. O patrimônio líquido consolidado totalizava volvimento de novos projetos no mercado inter- R$ 43,7 bilhões no final do período. nacional e nacional. A nova instituição fechou o ano de 2008 com mais de 4,6 mil agências e postos de atendimento, o que representa aproximadamente 18% da rede bancária do País. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 36 A seguir, destacam-se outros dos principais resul- Em 2008,o Itaú Unibanco ampliou sua capacidade tados do Itaú Unibanco no exercício de 2008: de atuação no mercado de seguros, com prêmios de R$ 7,1 bilhões,e em previdência,com contribui- A carteira de crédito, incluindo avais e fianças, totalizou R$ 271,9 bilhões, com crescimento de 33,9% quando comparada à de 31 de dezembro de 2007. O segmento de grandes empresas absorveu um total de R$ 100,8 bilhões, e o de micro, pequenas e médias empresas, R$ 52,6 bilhões. Os recursos próprios livres, captados e administrados, totalizaram R$ 806,4 bilhões. No País, a carteira de crédito livre, pessoa física, somou R$ 93,2 bilhões.Operações de destaque foram as de crédito ao consumidor para a aquisição de veículos, no Brasil, que totalizaram R$ 47,8 bilhões. No mercado imobiliário,as operações do Itaú Unibanco, agora unidas,representaram uma carteira de crédito da ordem de R$ 6,2 bilhões no final do período. Dentro dos rigorosos critérios prudenciais costumeiramente adotados pelo Grupo, em 2008 foram constituídas provisões adicionais para operações de crédito que somaram R$ 4,7 bilhões,considerando o ambiente econômico atual e as incertezas a ele relacionadas e incorporando parcela referente aos riscos associados a um cenário mais pessimista para 2009/2010. ções de R$ 7,8 bilhões. Em outubro, o Unibanco comprou a participação de 50% que o American International Group (AIG) detinha em sua seguradora por US$ 805 milhões, encerrando 11 anos de parceria bem-sucedida. 23.04.09 17:35 Page 37 Área Industrial No início de outubro, em decorrência do agravamento da crise financeira internacional e dos pro- Unidades fabris do Grupo mantêm lucratividade Duratex O desempenho da Duratex, em 2008, não chegou a ser afetado pelo recrudescimento da crise econômica, pois seus setores de atuação, construção civil e moveleiro, se beneficiaram, até dezembro, do grande número de lançamentos imobiliários dos últimos dois anos,do aumento do crédito e da váveis reflexos na economia brasileira, a Duratex divulgou Nota de Esclarecimento informando da decisão de sua administração de readequar o cronograma de implantação de seu programa de expansão, postergando por seis meses os investimentos anunciados no primeiro semestre. Mesmo assim, a empresa investiu um total de R$ 673,4 milhões em 2008 na aquisição de ativos permanentes. ampliação da massa salarial no País. Com isso, a re- Também foi informado,na ocasião,que,além de não ceita bruta somou R$ 2,5 bilhões,o que representou estar exposta à variação cambial, pois mantém um crescimento de 14,8% em relação a 2007. política de hedge, a Duratex não teve nem realizou A receita líquida consolidada totalizou R$ 1,9 bilhão, superior em 14,5% à do período anterior. O lucro líquido, de R$ 314 milhões, correspondeu a um retorno sobre o patrimônio líquido médio de 19%. A margem EBITDA chegou a 28%. O aumento do custo de dois importantes insumos de produção, energia elétrica e resinas, ocorrido em 2008, foi o principal responsável pela retração das margens operacionais da empresa. Seu impacto fez refluir a margem bruta da Duratex para 40,2%, em comparação com 45,0% em 2007. operações com derivativos financeiros alavancados que afetassem negativamente seus resultados. Itautec A Itautec encerrou 2008 com um lucro líquido de R$ 41 milhões, resultado inferior ao alcançado em 2007 devido, notadamente, ao aumento da venda de produtos de menor valor (microcomputadores) em detrimento dos mais rentáveis (ATMs), e ao aumento do custo dos insumos importados a partir do início do segundo semestre, decorrência da forte desvalorização do real. O EBITDA foi de R$ 74 milhões, resultando em uma margem EBITDA de 4,1%. A geração operacional de caixa totalizou R$ 7,7 milhões. No total, foram comercializados 460,7 mil microcomputadores, 40,9% a mais que em 2007. As vendas de notebooks somaram 213,2 mil unidades, volume 183,7% superior ao do ano anterior. O patrimônio líquido ficou em R$ 453 milhões, gerando um retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROE) de 9,2%. Sustentabilidade Desempenho dos nogócios 37 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 38 Em 2008, a Itautec venceu a primeira licitação reali- Esse movimento adverso, contudo, não impediu a zada, no Brasil, com critérios de sustentabilidade, empresa de apresentar resultados bastante favorá- feita pela Universidade de São Paulo (USP) para o for- veis em 2008.Neste exercício,aplicados os conceitos necimento de mais de dois mil microcomputadores. da lei 11.638 (e lei 6.404 entre parênteses), o lucro lí- A USP exigiu produtos livres de chumbo, com efi- quido foi de R$ 81 milhões (R$ 80 milhões), 13,7% ciência energética e componentes recicláveis. (12,3%) maior que o registrado no ano anterior.A receita bruta totalizou R$ 1,1 bilhão,2% superior a 2007, A receita bruta das operações das subsidiárias da Itautec no exterior, somada às receitas das exportações provenientes do Brasil, totalizou R$ 52 mi- e o retorno sobre o patrimônio líquido alcançou 19,2% (18,7%), muito próximo dos 19,8% contabilizados em 2007,um período de demanda crescente. lhões. No ano, a empresa transformou sua subsidiária espanhola em uma holding para negó- A expedição física de produtos somou 451,3 mil to- cios fora do Brasil, tendo em vista as relações co- neladas, volume 13,3% inferior ao vendido em 2007, merciais diferenciadas da Espanha com a América sendo a queda o resultado do recuo da demanda Latina, região onde a Itautec é muito atuante. no quarto trimestre do ano. Até setembro, a expedição para o mercado interno era praticamente No final do período, a empresa tornou-se a companhia com o maior parque instalado de self-checkouts na Península Ibérica.Houve exporta- idêntica à de igual período de 2007 (apenas 0,1% abaixo), mas o quarto trimestre apresentou queda de 40,1% em relação a igual trimestre anterior. ções para a Itália,Moçambique,Angola e Argentina, ampliando o reconhecimento da marca Itautec no As exportações,por sua vez,foram reduzidas durante exterior. o ano devido à dificuldade de aproveitamento do Elekeiroz A Elekeiroz enfrentou um ano absolutamente atípico em 2008, com preços e demanda em alta, até o final do terceiro trimestre,e uma reviravolta no início do quarto trimestre, com preços em queda livre e refluxo da demanda face ao acirramento da crise internacional. crédito de ICMS gerado na compra de matériasprimas na Bahia,estado em que a Elekeiroz tem seu segundo complexo industrial, em Camaçari. Um acordo somente foi alcançado no final de dezembro, tendo o governo do estado se comprometido a devolver o crédito acumulado à empresa, em parcelas mensais, a partir do início de 2009. No ano,a Elekeiroz distribuiu dividendos no total de R$ 20,7 milhões aos acionistas,sob a forma de juros sobre o capital próprio. 23.04.09 17:35 Page 39 INVESTIMENTOS Amplo programa de investimentos fortalece as empresas Os investimentos programados e realizados pela A empresa ainda conduz a expansão de sua capa- Itaúsa em suas controladas seguem a orientação es- cidade de produção de metais sanitários,a ser con- tratégica de buscar sempre a criação de valor para cluída em 2010. Com essa iniciativa, a Duratex os acionistas e de forma sustentável. ampliará sua capacidade em mais 18 milhões de peças por ano,ou mais 33% sobre a oferta atual.Em Em 2008, o mais significativo investimento efetuado pelo Grupo relacionou-se com a associação com o Unibanco, em novembro, criando o Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Na área industrial, o destaque ficou com a Duratex, que fez um investimento de R$ 673,4 milhões no ano, mais da metade com recursos próprios. Esses recursos foram destinados,notadamente,a dar continuidade à ampliação de sua linha de produção de MDF em Agudos em 800 mil m3 por ano,expansão de cerca de 125% de sua atual capacidade instalada e que deverá entrar em operação no primeiro semestre de 2009. Outro investimento referiu-se à aquisição de duas empresas na área de louças sanitárias, a Ideal Standard do Brasil, com duas fábricas, em Jundiaí (SP) e Queimados (Rio), e a Monte Carlo, produtora instalada próxima de Recife (PE). Essas aquisições agregam mais 3,2 milhões de peças anuais ao mix da Duratex, praticamente dobrando sua capacidade de oferta (mais cerca de 84%). Agudos (SP) também está em andamento a construção de uma fábrica de resina, programada para operar ao final de 2009 e que deverá proporcionar à empresa a autossuficiência no suprimento do insumo, reduzindo significativamente seus custos. A Elekeiroz, por sua vez, investiu R$ 44,5 milhões, em 2008, em programas contínuos de modernização, racionalização, automação e expansão de suas 24 linhas de produção (13 em Várzea Paulista e 11 em Camaçari). Com isso, foram ampliadas as capacidades de produção das plantas de oxo-álcoois (mais 10%), plastificantes (mais 13%) e nidrido ftálico (mais 5%). Na Itautec, os investimentos do ano somaram R$ 87,5 milhões, dos quais R$ 63,4 milhões em desenvolvimento de tecnologia e R$ 24,1 milhões em imobilizado operacional.No período, foi duplicada a capacidade de produção de cofres para caixas ATM para três mil unidades anuais.Destacase, ainda, a implantação do sistema SAP, programa (software) de gestão corporativa cujos primeiros módulos, contábil e financeiro, entraram em operação em janeiro de 2009. Sustentabilidade Investimentos 39 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 40 MEIO AMBIENTE/PRODUTOS SUSTENTÁVEIS Gestão atuante dá o rumo da sustentabilidade O Grupo Itaúsa tem estrutura consolidada de defi- No campo financeiro, Itaú e Unibanco, agora for- nição e acompanhamento dos assuntos ligados à mando o Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., são sustentabilidade e ao relacionamento com seus signatários dos Princípios do Equador desde 2004 e diversos públicos. aplicam, desde então, critérios socioambientais na concessão de crédito para pessoas jurídicas. Como A convergência entre as estratégias e a visão de sustentabilidade do Itaú e do Unibanco, com ênfase na geração perene de valor,no compromisso com o desenvolvimento sustentável e no relacionamento transparente com os públicos envolvidos ou afetados por suas operações, possibilitou a criação, já no final de 2008, da Política de Sustentabilidade do Itaú integrantes do grupo de empresas que aderiram ao Pacto Global,ambas as instituições já adotavam,em suas práticas de negócios, dez princípios básicos nas áreas de direitos humanos,relações de trabalho, proteção ao meio ambiente e combate à corrupção. Essa diretriz continuará a ser adotada pelo agora Itaú Unibanco. Unibanco, que estabelece as diretrizes de atuação em todos os seus negócios e relacionamentos. O Itaú Unibanco também participa do Carbon Disclosure Project e do Greenhouse Gas Protocol, Quatro instâncias apoiam o fortalecimento da agenda de sustentabilidade do Itaú Unibanco: o Comitê de Acompanhamento de Sustentabilidade, instância em implementação,composto pelos membros do Conselho de Administração; a Comissão Executiva de Sustentabilidade, formada pelos integrantes do Comitê Executivo; o Comitê de Sustentabilidade, composto por diretores; e a Comissão Executiva de Sustentabilidade, composta que objetivam a diminuição da emissão dos gases de efeito estufa. A Unibanco Asset Management (UAM) aderiu, em julho de 2008, ao PRI – Principles for Responsible Investment,sendo a primeira grande gestora de fundos de investimentos do País a aderir aos seus princípios,desenvolvidos por um grupo de investidores institucionais de 12 países em conjunto com Kofi Annan, ex-secretário geral das Nações Unidas. por superintendentes e gerentes. Em 2008, as empresas da Itaúsa investiram Itautec,Duratex,Elekeiroz mantêm,desde meados de 2007, comitês internos de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural, com o objetivo de assessorar os órgãos de administração dessas empresas industriais em todos os aspectos estratégicos relacionados ao R$ 215 milhões em projetos sociais e culturais e na preservação do meio ambiente, incluindo ações para promover o uso racional de recursos naturais como água e energia, coleta de resíduos e manutenção de áreas florestais. desenvolvimento sustentável da sociedade. Seu campo de atuação inclui a proposição de políticas de Como reconhecimento,o Itaú foi incluído,pelo nono operação,gestão,responsabilidade socioambiental e ano consecutivo, no Índice de Sustentabilidade do cultural. Esses comitês são compostos por membros Dow Jones (DJSI), da Bolsa de Valores de Nova York. da alta administração de cada companhia. 23.04.09 17:35 Page 41 A Elekeiroz aplicou R$ 13,0 milhões em preservação do meio ambiente e em ações sociais junto às comunidades em que está inserida e desenvolveu Por sua vez a Itaúsa foi selecionada pela quinta vez. programas especiais,por meio de comissões inter- Ambas as instituições formadoras do Itaú Unibanco nas permanentes e específicas,para melhorar o de- estiveram incluídas, em 2008, no Índice de Susten- sempenho ambiental referente ao consumo de tabilidade Empresarial (ISE) da Bolsa de Valores,Mer- água,energia e geração de efluentes e de resíduos, cadorias e Futuros de São Paulo (BM&FBOVESPA). e reciclagem sistemática de materiais. Individualmente, a Duratex investiu R$ 12 milhões, A companhia é signatária do Programa de Atuação no período, em ações direcionadas ao meio am- Responsável criado pelo International Council of biente, como tratamento de efluentes,coleta de re- Chemical Associations, administrado no País pela síduos e manutenção de áreas florestais. As áreas Associação Brasileira da Indústria Química (Abiquim) florestais próprias da companhia, destinadas a ga- e mantém equipe de emergência para atendimento rantir o fornecimento sustentável de madeira para especializado e minimização dos danos ambientais suas linhas de produção, contam com as certifica- durante o transporte dos produtos aos clientes. ções ISO 14.001 e “Selo Verde”, concedido pelo Forest Stewardship Council (FSC). Até o final de 2008, um total de 79% dos funcionários da Itautec foram treinados sobre os conceitos Essa empresa homologou, junto ao Governo de sustentabilidade no Grupo, incluindo as ações do Estado de São Paulo, a Reserva Natural Olavo realizadas nas esferas econômica, social e ambien- Egydio Setubal em Reserva Particular do Patrimônio tal, bem como a importância da participação dos Natural Estadual, e a Área de Vivência Ambiental funcionários nas ações para a perenidade dos ne- Piatan (AVAP),destinada a promover programas de gócios da empresa. educação ambiental. No período,a empresa conquistou o Benchmarking Em dezembro,a Duratex passou a compor o Índice Ambiental com o projeto Gestão Ambiental apli- de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bolsa de cada na cadeia de valor – case embalagens.Esse pro- Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo jeto trata de uma modificação das embalagens dos (BM&FBOVESPA),no qual estão incluídas empresas microcomputadores que reduziu significativamente de capital aberto de alto grau de comprometi- a quantidade de matéria-prima utilizada e o custo mento com o desenvolvimento sustentável e com do frete no transporte,e minimizou a quantidade de a responsabilidade social. A Duratex também par- resíduos gerados, resultando em benefícios am- ticipa do Carbon Disclosure Project. bientais e econômicos. Sustentabilidade Meio ambiente/Produtos sustentáveis 41 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 42 Maturidade e competência Visão de longo prazo e transparência lastreiam relacionamento ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 43 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 44 R E L A C I O N A M E N T O C O M P Ú B L I C O S E S T R AT É G I C O S No novo banco, práticas eficientes serão intensificadas Integrar para crescer é a filosofia do Itaú Unibanco,ob- Público Interno jetivando somar esforços,internamente,para oferecer aos clientes e demais parceiros o que tanto o Itaú quanto o Unibanco têm de melhor. Assim, serão incorporadas, na nova estrutura, todas as práticas com- Benefícios sociais a colaboradores somam R$ 1,1 bilhão provadamente mais eficientes de cada instituição. No final de 2008, a Itaúsa e suas empresas controO já avançado processo de integração entre as duas ladas contavam com aproximadamente 122 mil instituições foi, a princípio, liderado pelo Comitê colaboradores, em comparação com cerca de 78 Superior de Integração, com o objetivo de assegurar mil em dezembro de 2007. No último exercício, fo- uma transição tranquila e transparente, garantir a ram investidos R$ 123 milhões em programas de continuidade dos negócios conduzidos por Itaú e educação,treinamento e desenvolvimento.O valor Unibanco e discutir novas oportunidades. aplicado em remuneração fixa das equipes,somado Esse Comitê supervisionou as atividades de 19 frentes de trabalho, criadas para mapear processos e identificar as melhores práticas de cada instituição. aos encargos e benefícios, totalizou R$ 7,0 bilhões. Os benefícios sociais para colaboradores e dependentes somaram R$ 1,1 bilhão. Em dezembro, essas frentes apresentaram suas primeiras análises, e o Comitê já identificou a comple- Itaú Unibanco mentaridade de alguns modelos de negócios e novas O agora Itaú Unibanco encerrou o ano de 2008 oportunidades mercadológicas. A integração total contando com 108 mil funcionários, em compara- de todas as operações e negócios deve ser concluída ção com 65 mil em 31 de dezembro de 2007. Sua em dois anos. política de gestão de pessoal tem como diretrizes o respeito ao ser humano,a promoção da diversidade, Geração de valor, ética nos relacionamentos internos o desenvolvimento de competências, e o aperfei- e externos e valorização do capital humano são,em re- çoamento contínuo. sumo, as grandes linhas que regem a forma como todas as empresas do Grupo Itaúsa se relacionam com seus diversos públicos, seja na área dos serviços financeiros, seja na área industrial. 23.04.09 17:35 Page 45 Código de Ética dá o rumo - Desde 2000, a insti- Melhora do clima interno – Realizada a cada dois tuição segue um rígido Código de Ética Corporativo, anos no Itaú, a Pesquisa Fale Francamente permite lastreado em uma cultura interna dirigida para a va- conhecer as expectativas dos colaboradores e de- lorização das pessoas, o estrito cumprimento das senvolver planos específicos para cada área de ne- normas e regulamentos e a permanente vocação gócios. Realizada em 2007, a pesquisa voltará a ser para o desenvolvimento. Esse código foi renovado aplicada em 2009. em 2005,objetivando servir de guia à consolidação de uma empresa de classe mundial que se pretende sustentável e perene.Sua correta aplicação é sistematicamente avaliada por um Comitê de Ética Corporativo e por diversos comitês semelhantes, instituídos setorialmente. Incentivo ao talento na diversidade - O Itaú Unibanco tem o compromisso de promover um ambiente de trabalho inclusivo, que valorize a diversidade e a equidade, por meio da atração de profissionais de diferentes formações, raças, opiniões e culturas.Ao final do 2008, o banco tinha Escola Itaú de Negócios – Desenvolvida para atuar em seu quadro 2.736 pessoas com deficiência. como um centro de excelência em desenvolvimento de pessoas para garantir a liderança em desempenho e perenidade dos negócios.Atualmente são oferecidos aos colaboradores de todos os níveis e áreas da organização 452 cursos, presenciais e a distância. Instituição apoia participação voluntária - Incentivar a adesão de seus colaboradores, para que se engajem em causas sociais, é um característica comum das instituições que deram origem ao Itaú Unibanco.Em 2008,Itaú e Unibanco participaram da fundação do Conselho Brasileiro de Voluntariado “Empresa dos sonhos”- Em setembro,o Banco Itaú Empresarial (CBVE). Destacam-se ainda no Itaú o foi eleito como uma “Empresa dos Sonhos”para se Rally Itaú Criança, que envolveu mais de 3 mil cola- trabalhar,única instituição financeira classificada en- boradores, que adotaram 41 escolas,resultando em tre os 10 primeiros colocados em ranking elabo- 130 atividades realizadas e na arrecadação de mais rado pela consultoria Cia. de Talentos. No período, de 56 mil livros. Os colaboradores do Unibanco, Itaú, Itaucred Veículos,Taií e Unibanco integraram a por sua vez, participam no programa Junior lista das melhores empresas para trabalhar na pes- Achievement,que leva noções básicas sobre negó- quisa do Guia Você S.A./Exame.Itaú,Itaucred Veícu- cios, ministradas por profissionais do banco,a alunos los e Taií também marcaram presença no ranking da de escolas públicas, em 14 capitais. revista Época/Consultoria Great Place to Work. Sustentabilidade Relacionamento com públicos estratégicos 45 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 46 Duratex Elekeiroz A Duratex caracteriza-se por oferecer aos seus fun- A Elekeiroz investiu R$ 68,5 milhões com os seus cionários um processo contínuo de formação e 756 colaboradores diretos em 2008, incluindo sa- aperfeiçoamento, incentivando o trabalho em lários, encargos sociais, alimentação no trabalho, equipe e sua participação em programas específi- cestas básicas, transporte, assistência médica, se- cos de melhoria de produtos e processos. À seme- guros, plano de aposentadoria complementar,trei- lhança das demais empresas do Conglomerado, namento e bolsas de estudos. No período, foram estimula também a educação formal e contribui financiadas 37 bolsas de estudos para cursos para o desenvolvimento pessoal, subsidiando cur- técnicos, de nível superior, pós-graduação e cursos sos supletivos e dando auxílio à formação superior. de idiomas. Empresa estimula voluntariado – O engajamento Programa de Novos Talentos: Visa a formar os dos funcionários em ações sociais é estimulado recursos humanos de nível superior para o futuro pela Duratex. São destaques as ações de coleta e da empresa. Nesta iniciativa universitários cuida- distribuição de donativos para populações menos dosamente selecionados iniciam programas favorecidas e vítimas de catástrofes naturais,o apoio especiais monitorados de formação complemen- e incentivo ao esporte e educação,o apoio a crian- tar no trabalho. ças e adolescentes portadores de doenças graves e inclusão digital, dentre outras. Política de RH incentiva aprimoramento – A companhia desenvolve uma política de recursos RH Escuta – Programa pelo qual são acolhidas humanos voltada ao aprimoramento de seus fun- eventuais críticas e reclamações, de maneira anô- cionários, visando identificar novos talentos e pre- nima, e as respostas afixadas nos quadros de aviso, pará-los para, no futuro, substituir os atuais de forma pública. profissionais quando se aposentarem.Isso do nível técnico ao superior, até o nível de doutorado. Para Desenvolvendo gestores e capacitações – O Programa Capacitação e Desenvolvimento Gerencial busca desenvolver lideranças,ensinar formas de cada posição de chão de fábrica há uma“grade”de funções a ser completada pelo funcionário, caso queira se candidatar ao cargo seguinte. negociação e vendas de alto desempenho, postura profissional e atendimento ao cliente, entre Programas Participativos – Têm como filosofia outros objetivos gerenciais. básica o engajamento efetivo de todos os colaboradores na melhoria contínua dos sistemas e processos de trabalho, objetivando o aumento constante da competitividade nos negócios. 23.04.09 17:35 Page 47 Sustentabilidade Relacionamento com públicos estratégicos 47 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Curso em parceria prepara técnicos – A Elekeiroz de sugestões. As propostas devem referir-se a as- mantém cursos de formação de técnicos químicos pectos que possam agregar valor, aumentar a agili- em convênio com o Sesi e o Senai, para que seus dade administrativa,eliminar o retrabalho,racionalizar profissionais tenham, todos, essa graduação e en- custos e processos, aumentar a sustentabilidade, e tendam melhor o que fazem na fábrica. melhorar o clima organizacional ou a segurança. Campanha sistemática combate analfabetismo Participação social do funcionário – A Itautec tam- – Procura erradicar o analfabetismo entre seus fun- bém desenvolve o Programa Sou Voluntário,com o cionários, estimulando-os,por intermédio de fami- objetivo de mobilizar e conscientizar seus funcio- liares e amigos,a completar pelo menos o primeiro nários sobre a importância da participação social e grau.Os que completam o curso são premiados em do exercício de cidadania. Desde 2004, destina 1% eventos festivos de fim de ano,dos quais participam de seu Imposto de Renda ao Fundo Municipal dos seus familiares. Direitos da Criança e Adolescente (Fumcad). Itautec A Itautec encerrou 2008 com 5.709 funcionários diretos,424 deles alocados em suas subsidiárias no exterior, em comparação com 360 em 2007.No total, sua remuneração,acrescida dos encargos sociais obrigatórios, somou R$ 269,9 milhões. Empresa incentiva sugestões – A Itautec lançou, em setembro de 2008,o programa Kaizen nas áreas administrativas da empresa, com o objetivo de incentivar seus colaboradores a apresentarem propostas de melhorias,por meio de um sistema formal Programa Inclusão Eficiente – Iniciado em 2007, o Programa de Inclusão de Pessoas Portadoras de Necessidades Especiais (Inclusão Eficiente) visa a ampliar as ações para a integração social e profissional entre funcionários da empresa.Além de prever a contratação de pessoas portadoras de necessidades especiais, facilita seu efetivo envolvimento no ambiente de trabalho. Código de Ética e Conduta – A Itautec segue um Código de Ética e Conduta adaptado aos princípios de sustentabilidade empresarial e que reforça a atuação ética, transparente e legal nos diversos relacionamentos. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 48 Clientes Competência e tecnologia garantem competitividade Com presença maciça no território nacional, o Itaú Unibanco nasce com uma carteira que une os cerca Atendimento pessoal, por telefone ou Internet – Centralizado, o serviço telefônico do Itaú Unibanco garante agilidade e segurança nos contatos dos clientes com a Organização.O site na Internet foi recentemente adaptado com base em sugestões dos próprios usuários. de 30,5 milhões de clientes do Unibanco e Ouvidoria Corporativa – O Itaú foi pioneiro na 27 milhões de clientes do Itaú. Os clientes Itaú criação de uma Ouvidoria Corporativa,muito antes Unibanco têm à sua disposição uma rede de 4,6 mil de esse assunto se constituir numa obrigatorie- agências e postos de atendimento bancário dade instituída pelo Conselho Monetário Nacional. e 30 mil caixas eletrônicos, presentes em O lançamento,em 2005,por meio da campanha“O 1.100 municípios do Brasil. Itaú Quer Ouvir Você”, reforçou o compromisso do O Itaú tem ampla presença internacional por meio de unidades estrategicamente posicionadas nas Américas, na Europa e na Ásia, que permitem importante sinergia no financiamento ao comércio exterior, na colocação de eurobonds, na oferta de operações financeiras mais sofisticadas (notas es- banco de ouvir e aprender com os clientes. Em 2008, milhares de clientes foram atendidos, nas ouvidorias, em todas as empresas do Itaú e do Unibanco. Ambas as ouvidorias ganharam um escopo mais abrangente e foram inseridas no modelo de governança corporativa das organizações. truturadas) e em operações de private banking. Banco Central do Brasil – Itaú e Unibanco traba- O Itaú está instalado em Nova York,Cayman,Nassau, lharam, em 2008, utilizando o índice de reclama- Lisboa, Madeira, Londres, Luxemburgo, Miami, ções do Banco Central como um forte indicador Argentina, Chile, Uruguai, Tóquio, Toyohashi, de qualidade de serviços. O Itaú esteve ausente Hong-Kong e Xangai.O Unibanco,por sua vez,além em dez edições do ranking de reclamações do de possuir um dos maiores bancos de varejo do Banco Central, e o Unibanco esteve ausente em Paraguai, o Interbanco, atua no mercado interna- quatro edições. Unibanco e Itaú possuem os dois cional para atender clientes estrangeiros interessa- melhores índices de improcedência de reclama- dos no Brasil e oferecer à sua base de clientes ções, entre os concorrentes. acesso a recursos disponíveis no mercado internacional. Sua configuração no exterior inclui:corretora Procons – Itaú e Unibanco sempre deram muita im- de valores e escritório de representação em Nova portância ao relacionamento com os Procons, des- York e a subsidiária bancária em Luxemburgo. tacando-se, por exemplo, a disponibilização de um telefone 0800 exclusivo para atender os Procons de Entre os serviços disponibilizados pela instituição, todo o País, permitindo que a solução ao órgão ampliados com a associação, destacam-se: possa ser dada de forma imediata. Atendimento adaptado ao cliente - Seu atendimento se baseia em uma estratégia de segmentação, com estruturas de negócios, produtos e serviços adequados às necessidades específicas dos diferentes perfis e portes de seus clientes. Essa estrutura tem à sua disposição profissionais especializados e moderna tecnologia. 23.04.09 17:35 Page 49 Conselho de clientes – Itaú e Unibanco possuíam ca- zando eventos periódicos de relacionamento com nais para estreitar o diálogo com seus clientes de forma seu público específico e com formadores de opinião. pró-ativa.Criado no Unibanco,em 2005,o Conselho de Clientes reúne, trimestralmente, clientes dos segmentos Uniclass e Exclusivo,para ouvir sugestões e críticas, visando à melhoria da qualidade de atendimento.Também criado em 2005, o “Fórum de Debates com Clientes” do Itaú, que contava com a participação de clientes que haviam registrado manifestações na Ouvidoria, em 2008, foi aprimorado e retomado, com um modelo diferente. Um grupo fixo de clientes, de cada mercado, é convidado a participar de quatro reuniões, ao longo de um ano. Uso consciente dos serviços financeiros – O programa do Itaú de Uso Consciente do Dinheiro dissemina para clientes e sociedade as melhores formas de utilizar o dinheiro,estabelecer orçamento doméstico organizado,tomar crédito e planejar investimentos.Já o programa do Unibanco de Orientação do Cartão de Crédito dissemina o uso moderado e consciente do meio de pagamento. Prêmios destacam respeito ao consumidor - As duas instituições associadas,Itaú e Unibanco,antes da associação, foram vencedoras da Pesquisa Anual “As Empresas que mais respeitam o consumidor no Brasil 2008”, realizada pela consultoria internacional TNS InterScience, em parceria com a revista Consumidor Moderno: a Fininvest na categoria Financeira/Crédito Pessoal e o Itaú na categoria Banco de Varejo. O Itaú também ganhou o prêmio Consumidor Moderno Paralelamente,desenvolve programas de treinamento e cursos específicos para profissionais dos diversos segmentos a que fornece produtos,metais e louças sanitárias e produtos de madeira. Parcerias incrementam resultados – A formação de parcerias com clientes é uma das estratégias levadas a efeito, pela Duratex, que permitiram à empresa conquistar e manter a liderança nos mercados de painéis de madeira, pisos laminados e metais sanitários, além de deter posição significativa no mercado de louças sanitárias. Pesquisa de Satisfação – Após a realização de serviços de Assistência Técnica é disponibilizado, ao cliente, um questionário para identificar o grau de satisfação com o serviço e eventuais falhas detectadas. As informações assim obtidas, cuja confidencialidade é assegurada pelo Código de Ética da empresa, destinam-se à elaboração das correções consideradas necessárias. Eventos reforçam relacionamento - A cada dois anos promove a Festa do Instalador Hidráulico, importante evento de relacionamento com os clientes e especificadores dos produtos de suas marcas Deca e Hydra. Durante a realização são oferecidos programas de treinamento e visitas dirigidas, além de atividades de lazer e esporte. Anualmente, sua Divisão Madeira promove a Festa do Marceneiro. de Excelência em Serviços ao Cliente, e o Prêmio Qualidade em Bancos, da revista Banco Hoje. A Itautec,também seguindo a filosofia de trabalho do Conglomerado Itaúsa,disponibiliza aos seus clientes a A Duratex tem como meta a conquista e fidelização do cliente por meio do fornecimento de produtos que atendam aos mais elevados índices de satisfação e confiabilidade.Para garantir esse objetivo,além de um elevado controle de qualidade e custos, disponibiliza a seu mercado serviços de atendimento ao consumidor (SACs) e informações via Internet, também reali- mais ampla rede de Assistência Técnica do segmento no País.O compromisso da empresa com a qualidade de seus produtos abrange todos os seus processos industriais, que têm como garantia a certificação de qualidade operacional ISO 9001 desde l993. Sustentabilidade Relacionamento com públicos estratégicos 49 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 50 Amplo e seguro atendimento – O serviço de Assistência Técnica Itautec inclui todos os produtos fabricados ou comercializados com sua marca,com abrangência nacional e internacional,além de produtos de informática e afins de outros fabricantes. Estoques estratégicos distribuídos nas principais capitais brasileiras permitem a rápida reposição de peças, garantindo que os sistemas instalados nos Serviço de Apoio ao Cliente (SAC) – A empresa clientes operem com o mínimo de interrupção. oferece uma linha gratuita 0800 para contato direto Na Elekeiroz, a preocupação com a qualidade de seus produtos e serviços é diária, objetivando manter com seus clientes, também industriais, um constante e plenamente satisfatório relacionamento de longo prazo. Comunicação direta via Internet – Por meio de um sistema de gerenciamento de vendas pela Internet (e-commerce), integrado com as áreas de produção e financeira, o cliente da Elekeiroz encontra rápidas informações sobre seus dados ca- com a área de Assistência Técnica, esclarecimento de dúvidas, atendimento a reclamações e até mesmo treinamento técnico de aplicação de seus produtos. Pesquisa de satisfação – Realizada anualmente, tem a finalidade de avaliar a imagem da Elekeiroz perante seus clientes quanto a relacionamento comercial, assistência técnica, prazos de entrega e qualidade do produto. Fornecedores dastrais e financeiros e sobre a programação de produção e entrega de seus pedidos. Sistema de pós-venda – Possibilita acompanhar e Relação transparente visa ao longo prazo avaliar as entregas, mediante uma ferramenta de A Itaúsa e o Itaú foram selecionados em 2008, pela CRM (Customer Relationship Management) ligada quinta vez e nona vez consecutiva,respectivamente, diretamente à área de Assistência Técnica, minimi- para compor o Índice Dow Jones de Sustentabili- zando o tempo de resposta e de solução das re- dade (DJSI).Um dos critérios levados em conta para clamações eventuais ou das dúvidas dos clientes.A a escolha das empresas anualmente selecionadas empresa mantém ainda um sistema eletrônico es- é sua transparente relação com seus fornecedores. pecífico para o acompanhamento das respostas às reclamações apresentadas. No final de 2008,Itaú e Unibanco,agora integrados em uma única empresa, contavam com uma base comum de 47 mil fornecedores ativos. A maioria composta por empresas brasileiras, alinhadas aos valores corporativos das duas instituições. 23.04.09 17:35 Page 51 O Itaú Unibanco considera fundamental ter sem- A Itautec segue os mesmos princípios e normas,co- pre um relacionamento transparente e produtivo muns a todas as empresas controladas pela Itaúsa. com todos os seus fornecedores, entre pequenas, A empresa privilegia fornecedores locais sempre médias e grandes empresas. Sua escolha tem por que possível. A seleção é realizada sob os mais base critérios de qualidade, competitividade e res- rigorosos critérios para assegurar perfis condizentes ponsabilidade social. com os valores e necessidades da empresa. Nesse controle, são analisados desde a qualidade dos in- Em 2006,foi implantado um site na Internet para relacionamento direto com fornecedores. Essa ferra- sumos e as condições financeiras dos fornecedores até cláusulas relativas à preservação ambiental. menta de trabalho contribui para divulgar a política de compras do Banco e permite sistematizar o diá- A Elekeiroz, que opera com cerca de cem fornece- logo com as empresas já homologadas e selecionar dores principais, responsáveis por aproximada- novos parceiros.O processo de cadastramento pres- mente 80% de suas necessidades, conta com um supõe concordância com o Código de Ética conjunto de procedimentos específicos para sele- Corporativo do Itaú Unibanco e o alinhamento aos ção e avaliação contínua desses e de seus demais seus valores e princípios. parceiros, um universo de mais de 2 mil empresas. A Duratex, por sua vez, busca, em suas relações Para seus seis fornecedores de matérias-primas com fornecedores, empresas sólidas, saudáveis básicas a empresa mantém sistemas on-line de mo- financeiramente e idôneas,que cumpram sistema- nitoração de fluxo, qualidade e nível de estoques, ticamente as exigências legais,trabalhistas,tributá- além da troca de outras informações relevantes e da rias e ambientais. Exigências que constam de seu emissão de documentos legais. Código de Ética e Conduta, que segue as diretrizes estabelecidas, pela Itaúsa, a toda a Organização. Todos os principais fornecedores são avaliados de acordo com os procedimentos do Sistema de No trato diário,a empresa espera,de seus parceiros, Gerenciamento de Qualidade da Empresa, sistema produtos e serviços de qualidade, com preço ade- esse consistente com o Programa de Atuação quado, confiabilidade técnica e financeira e inte- Responsável criado pelo International Council of gridade na condução das negociações. Seus Chemical Associations e administrado, no País, fornecedores devem se comprometer a não utilizar pela Abiquim. trabalho infantil ou análogo à escravidão. Em contrapartida, oferece apoio ao desenvolvimento de seus fornecedores, por meio de suporte técnico e de gestão para o desenvolvimento de produtos e serviços. Sustentabilidade Relacionamento com públicos estratégicos 51 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:35 Page 52 Envolvimento Social Projetos transformadores de desenvolvimento regional com cidadania ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:36 Page 53 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:36 Page 54 I N V E S T I M E N T O S S O C I A I S E C U LT U R A I S Participação social aposta no desenvolvimento Participar, da melhor maneira possível, do esforço No setor industrial,Duratex,Elekeiroz e Itautec tam- nacional para o desenvolvimento sustentável da bém se destacam, notadamente considerando-se sociedade brasileira faz parte da filosofia de traba- sua participação ativa na busca de soluções e en- lho da Itaúsa e de todas as empresas do Grupo. caminhamentos a demandas oriundas das comu- Particularmente, há que ressaltar o longo histórico nidades em que atuam.As iniciativas são múltiplas, de apoio a projetos sociais e culturais do Banco a uni-las a preocupação constante de procurar me- Itaú Holding Financeira e do Unibanco,contribuição lhorar as condições de vida da população e seu essa que se vê fortalecida a partir de agora, com a acesso à educação e à cultura. união desses dois bancos no Itaú Unibanco. O Grupo também mantém o Instituto Itaú Cultural e o Museu Herculano Pires de Numismática, em São Paulo, estruturado tanto para atender o público especializado quanto o público em geral. 23.04.09 17:36 Page 55 Envolvimento Social Investimentos sociais e culturais 55 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Itaú Unibanco Quinze ganhadores em seis milhões - Em de- O Itaú Unibanco está presente em mais de 1.100 zembro, a “Olimpíada da Língua Portuguesa – Es- municípios do Brasil,fornecendo serviços bancários crevendo o Futuro” premiou 15 ganhadores em a pessoas físicas e jurídicas e apoio social e cultural. sua última etapa, disputada por 150 concorrentes Em 2008, os dois bancos agora unidos, Itaú e que se destacaram entre os seis milhões de parti- Unibanco, totalizaram investimentos sociais e cipantes iniciais,alunos dos ensinos fundamental e culturais da ordem de R$ 157 milhões. médio de escolas públicas de todo o País.Cinco alunos foram premiados na categoria “Poesia”, cinco A Fundação Itaú Social e o Instituto Unibanco, na categoria“Memória”e cinco na categoria“Artigo por exemplo, atuam com foco em educação, esta- de Opinião”. belecendo parcerias com governos e entidades representativas da sociedade civil para ampliar o Universitários ajudam alunos do ensino médio - O alcance de suas iniciativas e colaborar para a Entre Jovens,criado pelo Instituto Unibanco,em 2005 construção de políticas públicas. e desenvolvido em parceria com secretarias estaduais de Educação,capacita estudantes universitários Entre os vários projetos por eles apoiados desta- para se tornarem tutores e ajudarem a preparar alu- cam-se, em 2008, a “Olimpíada da Língua Portu- nos do ensino médio com deficiência de aprendi- guesa – Escrevendo o Futuro”, do Itaú, o “Entre zagem. O objetivo é melhorar o rendimento dos Jovens”e o“Jovem de Futuro”do Unibanco.Adotado estudantes e, ao mesmo tempo, reduzir a evasão pelo Ministério da Educação e Cultura (MEC),o pro- escolar. A iniciativa também contribui para aprimo- jeto “Olimpíada da Língua Poruguesa”, criado ini- rar a formação dos universitários interessados, cialmente pela Fundação Itaú Social, foi futuros professores. transformado em política pública do governo federal. A edição de 2008 contou com a participação Melhoria de desempenho dos alunos e redu- de seis milhões de alunos do ensino fundamental, ção da evasão escolar – O projeto do Unibanco Jo- 55 mil escolas e 130 mil professores. vem de Futuro oferece condições técnicas e financeiras para que a comunidade escolar realize um projeto de melhoria de desempenho e redução da evasão. Ao atingir esses objetivos, a iniciativa repercute positivamente no futuro profissional e pessoal dos jovens e de suas famílias, pois amplia as oportunidades profissionais e melhora os repertórios cultural e educacional. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:36 Page 56 Programa Jovens Urbanos - Promovido em São Apoio às vítimas de Santa Catarina - Em 2008,Itaú Paulo, o Programa Jovens Urbanos, do Itaú, desen- e Unibanco se uniram para mobilizar seus funcio- volveu sua quarta turma,objetivando contribuir para nários, clientes e a sociedade em apoio às vítimas o aumento da escolaridade e a melhor inserção no das chuvas no Estado de Santa Catarina. Em conta mundo do trabalho de jovens que vivem em áreas corrente especialmente aberta para esse fim, as de vulnerabilidade dos grandes centros. duas instituições arrecadaram mais de R$ 4,3 milhões. Por meio do Programa de Voluntariado do Bolsas da Fundação Getulio Vargas – O Itaú BBA destinou, no período, recursos ao Fundo de Bolsas Unibanco,foram arrecadados alimentos,agasalhos, livros e brinquedos. da FGV, que auxiliaram alunos do curso de Administração de Empresas da instituição a Meio ambiente – O Banco Itaú, Itaú BBA, Itaú pagar seus estudos. Cultural e Itaú Social tornaram-se parceiros, em 2008,do projeto Praça Victor Civita – Museu Aberto Apoio ao Ensino Técnico e Agrotécnico: o programa Parceiros Vitae, criado pela Vitae – Apoio à Cultura, Educação e Promoção Social,visa implementar e difundir projetos de modernização curricular e tecnológica em escolas de ensino técnico e agrotécnico.Os parceiros desta iniciativa são Banco Itaú BBA, Vitae, Fundação Itaú Social, Fundação Lemann, Instituto Unibanco e FAT. da Sustentabilidade, ao lado do Instituto Abril, da Editora Abril e da Prefeitura Municipal de São Paulo. Mais do que um local de convivência, a praça tem como objetivo ser uma referência nas questões ambientais, por meio das várias atividades oferecidas à população. O terreno do empreendimento, que estava contaminado por resíduos domiciliares e hospitalares,foi totalmente adaptado para a construção das instalações. Investimentos Culturais O Instituto Itaú Cultural é,há mais de 20 anos,o empreendimento do Grupo Itaúsa que promove o acesso da população brasileira à cultura e às artes, buscando incentivar a participação social, a pesquisa e a produção de conteúdo nessas áreas. Promove, anualmente, diversos shows, exposições e manifestações artísticas,e edita diversas publicações especializadas. Para ampliar o acesso das pessoas aos seus produtos e projetos,todas as atividades do Itaú Cultural são gratuitas.O Instituto não limita sua programação aos grandes centros urbanos e investe em atividades a distância,como forma de aumentar ainda mais o acesso ao seu conteúdo. 23.04.09 17:36 Page 57 Eventos no Brasil e no exterior - Ao todo, o Itaú trangeiros que tenham executado trabalhos sobre Cultural organizou cerca de 300 eventos culturais o Brasil, informações sobre museus, escolas e mo- em 2008, em todas as regiões do Brasil, além de 40 vimentos artísticos, exposições e eventos. iniciativas internacionais, realizadas na Argentina, no Chile, na China, no México e no Uruguai. Somente pela sede do Itaú Cultural, em São Paulo, circularam cerca de 273 mil pessoas. Instituto Moreira Salles - O Instituto Moreira Salles (IMS) foi constituído em 1990, com a finalidade de promover e desenvolver programas e atividades culturais com foco na guarda, na Projeto Rumos incentiva artistas - No exercício,o conservação e na disponibilização de acervos Instituto Itaú Cultural continuou a desenvolver seu relevantes para as artes e a memória brasileiras. projeto Rumos,programa multidisciplinar que leva O objetivo de sua atuação é tornar a cultura bra- obras de artistas selecionados a mais de dois mi- sileira cada vez mais acessível ao grande público, lhões de pessoas em todo o País,apresentando tra- com ênfase em quatro áreas artísticas. balhos de artes visuais, cinema, vídeo, dança, literatura e música. Na edição deste ano foram selecionados 45 artistas de 27 estados,em um total recorde de 1.617 inscrições. O Instituto também produz enciclopédias de teatro, artes visuais, arte, tecnologia e literatura,que,no ano,obtiveram mais de 5,2 milhões de acessos. Em 2008, o IMS realizou 817 eventos nos centros culturais do instituto, incluindo exposições, cursos, oficinas,programação infantil e lançamento de publicações. O IMS conta com centros culturais localizados em três estados brasileiros – um, no Rio de Janeiro, que abriga também uma Reserva Técnica Fotográfica e uma Reserva Técnica de Música; dois Disseminando cultura – O Instituto Itaú Cultural em Minas Gerais (Belo Horizonte e Poços de Caldas); distribuiu, até dezembro, mais de 40 mil produtos, e um em São Paulo. entre livros, revistas e DVDs, a instituições culturais e educacionais localizadas em todo o País. No período também foi relançada, em DVD, a série de 15 documentários intitulada Panorama Histórico Brasileiro (PHB), incluindo temas relacionados à identidade nacional, com fatos da história socioeconômica e política brasileira mesclados a temas sobre a cultura e o comportamento social. Enciclopédia virtual de Artes Visuais - Pela Internet, o Instituto Itaú Cultural disponibiliza aos interessados sua Enciclopédia Itaú Cultural de Artes Visuais,uma obra de referência virtual com mais de três mil verbetes e mais de 12 mil imagens sobre a arte brasileira. No site estão incluídas informações sobre a obra de artistas plásticos brasileiros ou es- Grande acervo – A área de excelência do Instituto é a fotografia.Seu acervo inclui mais de 520 mil imagens e dezenas de acervos fotográficos.O IMS também possui uma extensa coleção de fotografias do Brasil do século XIX,fonogramas de música,além de obras literárias e plásticas, incluindo desenhos, nanquins e aquarelas. Literatura – Em 2008, o IMS lançou o caderno literário sobre Machado de Assis,em comemoração ao centenário da morte do escritor. Cinema – Mais de mil sessões de cinema,em 2008. Envolvimento Social Investimentos sociais e culturais 57 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:36 Page 58 Outros investimentos culturais Projeto Planeta Água – Mata Atlântica e Paisa- O Itaú lançou, em 2008, a plataforma de eventos gens – Com doações por meio da Lei Rouanet, Itaúbrasil, cujo objetivo é difundir a cultura brasi- foram realizados espetáculos teatrais e oficinas de leira e seus maiores ícones.Em sua primeira edição, arte,com o objetivo de promover a conscientização o programa teve como tema a comemoração e educação dos alunos para a redução do con- dos 50 anos da Bossa Nova. O projeto teve início sumo e preservação dos recursos naturais, em es- com um show para 50 mil pessoas, na Praia de pecial a água e também a mata atlântica.Em Várzea Ipanema, no Rio de Janeiro, com os artistas Milton Paulista, as apresentações das duas etapas recebe- Nascimento e Jobim Trio, que, posteriormente, ram mais de 3 mil alunos.O projeto será levado em percorreu as cidades de São Paulo e Belo uma segunda etapa até Camaçari, onde se localiza Horizonte. Outro grande destaque foi a realização o outro site industrial da empresa. de uma exposição sobre os 50 anos da Bossa Nova na Oca do Parque Ibirapuera,em São Paulo,que recebeu mais de 82 mil visitantes. Escola e Creche Comunitária Carmen Mirim de Camaçari (BA) – Doação de livros, material escolar e alimentos arrecadados em campanhas e eventos ao longo de 2008. Elekeiroz A Elekeiroz aplicou R$ 13 milhões em ações sociais, em 2008. Entre as iniciativas, continuou apoiando a Associação de Educação do Homem de Amanhã, conhecida como “Guardinha”, entidade sem fins lucrativos de Várzea Paulista (SP) criada Duratex A Duratex concentra seus investimentos em programas sociais nas comunidades em que atua,com o foco em educação,profissionalização de jovens e desenvolvimento de consciência ambiental. para atender adolescentes, preparando-os para o mercado de trabalho. Escola de Marcenaria Tide Setubal - Em Agudos, onde possui fábricas, a Duratex patrocina a Escola Bom uso da água - Mantém convênios com escolas das comunidades onde atua objetivando ensinar aos alunos a importância de bem utilizar a água, recurso cada vez mais escasso no mundo. de Marcenaria Tide Setubal, inaugurada em 2000 em parceria com a Prefeitura Municipal e o Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (Senai). A escola contribui para a oferta de mão de obra especializada na cidade e movimenta o setor na região, considerada um polo moveleiro. 23.04.09 17:36 Page 59 Envolvimento Social Investimentos sociais e culturais 59 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia Educação para um Futuro Melhor - Outra iniciativa Itautec da empresas, o projeto Educação para um Futuro Atualmente, a Itautec destina recursos a ações so- Melhor, é desenvolvido na sua área florestal, com o cioeducacionais que beneficiam as comunidades objetivo de dar a oportunidade, principalmente ao de sua área de atuação e seus colaboradores,como trabalhador do campo, de voltar à sala de aula. o programa de inclusão digital De Olho no Computador e o Programa de Visita à Fábrica. O pri- Preparando para o mercado - Buscando o Futuro é meiro objetiva promover a inclusão digital e, o outro programa de inclusão social patrocinado pela segundo, integrar a fábrica à comunidade. Duratex que visa a orientar e conscientizar jovens estudantes, das comunidades em que atua,que cursam Solidariedade ativa - A empresa promove, anual- o último ano do ensino médio em escolas públicas, mente, campanha de arrecadação de ovos de para a competitividade no mercado de trabalho. Páscoa entre seus funcionários, para distribuição a creches onde seus colaboradores atuam como Preservação Ambiental - A área de Vivência voluntários. Também anualmente, promove cam- Ambiental Piatan, localizada em Agudos, constitui- panha de arrecadação de agasalhos em parceria se num espaço para o desenvolvimento de ativi- com o Fundo Social de Solidariedade do Estado dades ligadas à educação ambiental. Esta área de São Paulo. recebeu cerca de 8.100 visitantes,ao longo de 2008, provenientes de toda a região e de diferentes es- Direitos da Criança e do Adolescente – A Itautec tados, além de visitantes do exterior. repassa recursos para o Fundo Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente de Jundiaí (SP) e outras instituições e organizações sociais de apoio a comunidades. ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia 23.04.09 17:36 Page 60 Créditos Edição e coordenação-geral: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. Conceito, Projeto Gráfico e Finalização: Adroitt Bernard Redação: Yves Winandy Fotos: pág. 4 – Ivan Leão Sayeg Filho Fotos de abertura de capítulos – banco de imagens Pág. 6, 26, 30, 44 – Pisco Del Gaiso Demais fotos: arquivo empresas Itaúsa Impressão: Stillgraf Tiragem: Português 2.600 exemplares, Inglês 450 exemplares Caso tenha dúvidas, críticas, sugestões ou queira mais exemplares do Relatório, envie e-mail para: [email protected] Nosso agradecimento especial a todas as pessoas que autorizaram o uso de sua imagem neste Relatório. 23.04.09 17:36 Page 61 Relatório da Administração 61 ITS_08-001-RA08-AF-3:Layout 1 cópia RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ÍNDICE Relatório da Administração 63 Demonstrações Contábeis 71 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 82 Parecer dos Auditores Independentes 120 Parecer do Conselho Fiscal 122 Glossário de Termos Estrangeiros 123 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 62 ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 62 22/04/09 12:49 Relatório da Administração 63 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas Apresentamos o Relatório da Administração e as demonstrações contábeis da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) e de suas controladas, relativos ao período de janeiro a dezembro de 2008, elaborados de acordo com a Legislação Societária e com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Contam também com o parecer favorável do Conselho Fiscal. CENÁRIO ECONÔMICO O mercado financeiro global passa por um momento único, de grande transformação, com diversos reflexos no Brasil. Os primeiros efeitos foram sentidos em agosto de 2008, com o início de um processo de forte desvalorização do real frente ao dólar e a continuidade do movimento de correção na bolsa de valores do primeiro semestre. A crise internacional intensificouse a partir de setembro e chegou ao Brasil pela redução das linhas de crédito internacionais e aumento do custo de captação. A CRIAÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO S.A. No dia 3 de novembro de 2008, Itaú e Unibanco assinaram contrato de associação para a unificação das operações financeiras dos dois bancos. Foi o início formal da construção do maior conglomerado do Hemisfério Sul, com valor de mercado que o situa entre as 20 maiores instituições financeiras do mundo. Trata-se de uma instituição financeira com plena capacidade de participar do novo cenário competitivo global. O resultado dessa associação é um banco de capital nacional, com o compromisso, a solidez, a vocação e a capacidade econômica para se transformar num parceiro vital para o desenvolvimento das empresas brasileiras, aqui e no exterior. Com forte presença internacional – já cobrindo com suas operações de banco comercial todos os países do Mercosul –, a instituição terá a agilidade necessária para aumentar a presença do Brasil no cenário internacional. O novo banco consolida-se em um cenário que encontra o Brasil e o seu sistema financeiro em situação privilegiada, com enormes possibilidades de melhorar ainda mais a sua posição relativa no cenário global. Nessa etapa de crescimento sustentável do País ganha importância movimentos, como este, de fortalecimento das grandes empresas nacionais, a exemplo do que vem ocorrendo em outros setores da economia, ampliando continuamente a capacidade competitiva. Amadurecido ao longo de 15 meses de diálogo, o Itaú Unibanco nasce a partir de uma forte identidade de valores e visão convergente de futuro. Por isso, a Itaúsa e os controladores do Unibanco Holding decidiram constituir uma holding com modelo de governança compartilhada. O conglomerado resultante da associação apresenta escala, expertise e forte base de capital, que o capacitam a reforçar sensivelmente a oferta de crédito ao mercado, correspondendo às expectativas de saudável e vigorosa resposta às demandas de empresas e pessoas físicas. A escassez das linhas externas de financiamento levou as empresas brasileiras com presença internacional a buscar crédito no mercado local. A oferta de crédito, mantida pelos grandes bancos brasileiros, refletiu os efeitos dessa nova demanda, da sadia preservação da liquidez e de previsível aumento da inadimplência. A conjugação dos diferentes fatores, particularmente os de origem externa, provocou uma redução no nível de expansão da economia brasileira. Mesmo assim, a integração das operações Itaú e Unibanco, iniciada no final de 2008, transcorre em ambiente favorável, criado pela própria crise externa, que oferece oportunidades para uma Organização ainda mais forte e competitiva. A associação está alinhada ao movimento de consolidação global das instituições financeiras, que reflete a permanente busca por garantir a oferta de crédito e a solidez do próprio sistema. A atividade econômica brasileira mostrava forte crescimento até setembro. A produção do setor de insumos para a construção civil, por exemplo, cresceu 13,9% naquele mês em relação a setembro de 2007. A expansão do crédito e a elevação da renda impulsionavam o setor. Contudo, o aumento do custo do crédito e a elevação da incerteza impactaram negativamente o segmento, que teve queda na produção de 4,1% em dezembro. Outro segmento que mostrava acelerada expansão neste período é o de tecnologia. As vendas de equipamentos e materiais para escritório, informática e comunicações aumentaram 50,9% em setembro quando comparado a setembro de 2007 e a alta das vendas do setor desacelerou para 20,8% em dezembro, também refletindo a crise internacional. No segmento petroquímico, os dados já indicavam fraco desempenho em 2008. Em setembro, a produção do setor estava 17,5% abaixo de igual período do ano anterior. A elevação do preço do petróleo, até aquele momento, afetou negativamente o desempenho desse segmento da economia. Apesar da queda rápida do preço das commodities, a crise internacional potencializou a desaceleração do setor. A produção em dezembro caiu 40,2% na comparação com dezembro de 2007. Para efeito de dimensão de seu potencial, o Itaú Unibanco será a instituição financeira brasileira com maior capitalização de mercado. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 63 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 64 A expectativa é que 2009 seja um ano desafiador, em razão do desaquecimento da economia mundial, com menor crescimento econômico, aumento do desemprego, redução do poder aquisitivo da população e conseqüente redução dos investimentos das empresas e da demanda por crédito individual e corporativo. O Brasil, porém, sofrerá menos com a crise do que as principais economias mundiais, por contar com um sistema financeiro sólido e com sistemas de supervisão e regulação diferenciados. DESEMPENHO ECONÔMICO PRINCIPAIS INDICADORES DE RESULTADO DA ITAÚSA CONSOLIDADO – R$ Milhões Controladora 2008 Minoritários 2007 2008 Conglomerado 2007 2008 2007 Lucro Líquido 2.700 3.988 2.732 4.928 5.431 8.916 Lucro Líquido Recorrente (Nota 21d) 4.077 3.662 4.903 4.210 8.980 7.872 Patrimônio Líquido 16.592 15.676 31.691 18.257 48.283 33.933 Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido Médio (%) 16,5% 27,7% 12,8% 29,8% 14,4% 28,8% Rentabilidade Recorrente sobre o Patrimônio Líquido Médio (%) 24,9% 25,5% 22,9% 25,5% 23,8% 25,5% PRINCIPAIS INDICADORES FINANCEIROS 2008 2007 Evolução % Resultados por lote de mil ações - em R$ O lucro líquido recorrente da controladora Itaúsa alcançou R$ 4.077 milhões no período de janeiro a dezembro de 2008, com rentabilidade de 24,9% sobre o patrimônio líquido médio. O resultado não recorrente, líqui- Lucro Líquido da Controladora 695,53 1.131,03 (38,5) Lucro Líquido Recorrente da Controladora 1.050,37 1.038,47 1,1 Lucro Líquido Recorrente da Controladora (sem considerar a bonificação de ações em 2008) 1.154,48 1.038,47 11,2 Valor Patrimonial da Controladora 4.274,64 4.445,26 (3,8) do de efeitos fiscais, é composto basicamente por: R$ Milhões Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos 364,60 300,30 21,4 Preço da Ação ON(1) 10.930,56 16.504,71 (33,8) Preço da Ação PN(1) 8.528,00 12.493,33 (31,7) Capitalização de Mercado (2) - em R$ milhões 36.684 (1) Com base na cotação média do mês de dezembro de cada ano. (2) Calculado com base na cotação média das ações em dezembro de cada ano. 49.450 (25,8) 2008 Efeitos decorrentes da associação - ItaúUnibanco Equivalência patrimonial (*) 5.686 Amortização de ágios (4.543) Provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa (1.105) Equalização de critérios contábeis (502) Provisão para gastos com a integração (316) Compra de ações para tesouraria - ItaúUnibanco Demais efeitos não recorrentes Total (475) (122) (1.377) (*) Efeito líquido do ganho sobre o aumento de capital do Banco ItaúS.A.pela incorporação de ações do Unibanco e pela perda de participação no capital do ItaúHolding(atual ItaúUnibanco Banco Múltiplo S.A.). O percentual de participação direta e indireta no Itaú Unibanco passou de 45,34% em 30 de setembro de 2008 para 35,54% em 31 de dezembro de 2008, em função, basicamente, da incorporação de ações do Unibanco. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 64 22/04/09 12:49 Relatório da Administração 65 PRINCIPAIS INDICADORES DAS EMPRESAS CONTROLADAS PELA ITAÚSA – R$ Milhões ÁREA DE SERVIÇOS FINANCEIROS Janeiro a Dezembro Ativos Totais ÁREA INDUSTRIAL Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. (*) Duratex S.A. Itautec S.A. CONSOLIDADO/ Elekeiroz S.A. CONGLOMERADO (1) 2008 632.728 3.373 1.212 659 638.727 2007 294.876 2.750 1.070 628 300.036 Receitas Operacionais (2) 2008 91.070 1.914 1.787 878 92.058 2007 52.826 1.671 1.524 871 59.379 Lucro Líquido 2008 7.803 314 41 81 5.431 2007 8.474 319 101 71 8.916 Patrimônio Líquido 2008 43.664 1.732 453 441 48.283 2007 28.969 1.557 423 392 33.933 Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido Médio (%) (3) 2008 22,1% 19,2% 9,2% 19,2% 14,4% 2007 32,1% 21,4% 25,2% 19,8% 28,8% 2008 22.804 680 94 96 22.601 2007 21.407 437 127 123 19.403 Geração Interna de Recursos (4) (*) Inclui o resultado do Unibanco do 4º trimestre de 2008. (1) Os dados do Consolidado/Conglomerado apresentam valores líquidos das eliminações de consolidação e dos resultados não-realizados de operações intercompanhias. (2) As Receitas Operacionais por área de atuação foram obtidas conforme segue: • Itaú Unibanco: Receitas da Intermediação Financeira, Receitas de Prestação de Serviços, Receitas de Prêmios de Seguros, Previdência e Capitalização e Outras Receitas Operacionais; e • Durate x S.A., Itautec S.A. e Elekeiroz S.A.: Receitas Líquidas de Vendas de Produtos e/ou Serviços. (3) Representa a relação entre o lucro líquido do período e o patrimônio líquido médio ((dez+ mar + jun + set + dez)/5). (4) Refere-se aos recursos provenientes das operações, obtidos pela Demonstração dos Fluxos de Caixa. ÁREA DE SERVIÇOS FINANCEIROS Apresentamos os principais resultados do Itaú Unibanco em 2008. O total de ativos consolidado do novo banco era de R$ 632.728 milhões em 31 de dezembro de 2008, o maior entre os conglomerados financeiros privados do Hemisfério Sul. O lucro líquido consolidado no ano de 2008 foi de R$ 7.803 milhões, com rentabilidade de 22,1% sobre o patrimônio líquido médio (32,1% no ano de 2007). O patrimônio líquido consolidado totalizava R$ 43.664 milhões ao final de dezembro de 2008. A carteira de crédito, incluindo avais e fianças atingiu R$ 271.938 milhões, com crescimento de 33,9% quando comparado a 31 de dezembro de 2007. No Brasil, a carteira de crédito livre, pessoa física, atingiu R$ 93.173 milhões. Por sua vez, o segmento de micro, pequenas e médias empresas atingiu R$ 52.616 milhões e o segmento de grandes empresas atingiu R$ 100.849 milhões. Os recursos próprios livres, captados e administrados totalizaram R$ 806.350 milhões. O índice de Basiléia foi de 16,1% ao final de dezembro, com base no consolidado operacional. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 65 No ano, dentro de critérios prudenciais adotados pela administração, foram constituídas provisões adicionais para operações de crédito no montante de R$ 4.664 milhões, considerando o ambiente econômico atual e as incertezas a ele relacionadas e incorporando parcela referente aos riscos associados a um cenário mais pessimista para 2009/2010, ainda não completamente coberto pelos cenários históricos observados no passado recente. Em 2008, a área Corporate do Itaú Unibanco participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$ 20,1 bilhões e operações de securitização que totalizaram R$ 2,0 bilhões. Em renda variável atuou como coordenador e bookrunner de oferta pública inicial e subseqüentes que totalizaram R$ 31,8 bilhões. O Caminho da Integração Integrar para crescer. Com essa visão, o novo banco pretende oferecer aos clientes o que o Itaú e o Unibanco têm de melhor, incorporando as práticas destacadas de cada instituição, independentemente de sua origem. A proposta é manter todas as parcerias existentes, preservando as mesmas condições atualmente vigentes e proporcionando ainda mais benefícios aos clientes e demais públicos de relacionamento. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 66 Entre os benefícios que virão desta integração, o novo banco será capaz de expandir a oferta de crédito, ampliar a gama de produtos e serviços, valorizar o trabalho de seus colaboradores e assegurar a solidez do nosso sistema financeiro. O esforço prioritário do Itaú Unibanco é consolidar a integração de seus diversos negócios, presentes em todos os segmentos da atividade financeira, reforçando a presença do novo banco no mercado e mantendo a visão positiva da expansão dos negócios. O objetivo é aumentar a atuação no Brasil, competir no mercado internacional, apoiar o crescimento das operações de crédito e gerar ganho de escala em todos os segmentos de clientes. O processo de união entre as instituições é liderado pelo Comitê Superior de Integração, que tem como grandes metas assegurar uma transição tranqüila e transparente, garantir a continuidade dos negócios conduzidos por Itaú e Unibanco e discutir novas oportunidades. O Comitê supervisiona as atividades de 19 frentes de trabalho, criadas em novembro de 2008 para mapear processos e identificar as melhores práticas de cada instituição. Os resultados obtidos por esses grupos de trabalho subsidiarão a construção de um novo modelo de negócios para cada uma das diversas áreas de atuação do Itaú Unibanco. As frentes contam com o apoio de consultorias externas, que atuam como facilitadores nessa etapa de transição. Em dezembro de 2008, as frentes de trabalho apresentaram suas primeiras análises. O Comitê já identificou a complementaridade de alguns modelos de negócios e novas oportunidades mercadológicas. A integração total de todas as operações e negócios deve ser concluída em dois ou três anos. ÁREA INDUSTRIAL Duratex O desempenho da Duratex não chegou a ser afetado em 2008 pelo recrudescimento da crise econômica. Os segmentos de atuação da empresa se beneficiaram do grande número de lançamentos imobiliários ocorridos nos últimos anos, de condições favoráveis de crédito e aumento da massa salarial, que contribuíram para a manutenção do nível de consumo. Desta forma, em 2008, a receita bruta atingiu R$ 2.555 milhões, com crescimento de 14,8% em relação a 2007. As exportações evoluíram 3,9% no período, totalizando US$ 69 milhões. A receita líquida consolidada atingiu R$ 1.914 milhões, superior em 14,5% ao valor de 2007 e a geração operacional de caixa, medida pelo conceito EBITDA somou R$ 559 milhões, equivalente à margem EBITDA de 29,2% e apresentando estabilidade em relação ao resultado de 2007. O lucro líquido totalizou R$ 314 milhões no ano, com rentabilidade de 19% sobre o patrimônio líquido médio. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 66 As unidades industriais da Divisão Madeira trabalharam praticamente a plena capacidade durante todo o período o que justifica a expansão marginal de volume expedido em relação ao exercício anterior, de 1,3%. O início de operação de uma nova linha de revestimento em baixa pressão, na unidade de Agudos (SP), permitiu o crescimento expressivo da expedição de produtos revestidos, contribuindo para a expansão de 10,9% da receita líquida unitária. As exportações totalizaram US$ 58 milhões, 4,5% acima do valor obtido em 2007, tendo as chapas de fibra contribuído com 98% deste total. A receita líquida apresentou um crescimento de 10%, beneficiada pelo enriquecimento do mix de vendas, atingindo R$ 1.215 milhões. A Divisão Deca fabrica e comercializa produtos básicos e de acabamento voltados ao segmento da construção civil. O primeiro grupo de produtos é composto por válvulas e registros e o segundo grupo, por metais e louças sanitárias e seus respectivos acessórios. Neste contexto, o ano de 2008 foi bastante positivo, tendo os volumes expedidos crescido 16,8%, sendo destaque o crescimento de aproximadamente 30% na expedição de produtos de acabamento. Com isso, a receita líquida evoluiu 23,4% para R$ 699 milhões. As exportações mantiveram-se estáveis em US$ 10 milhões, sendo as vendas externas de louças sanitárias responsáveis por 73% deste valor. O EBITDA atingiu R$ 193 milhões, o que representa uma evolução de 30% em relação a 2007, tendo a margem EBITDA atingido 28% contra 26% em 2007. Este resultado reflete a melhora do composto de vendas baseado no maior volume de produtos de acabamento expedidos e ganhos de escala. Itautec A receita bruta de vendas e serviços acumulada da Itautec em 2008 atingiu R$ 1.987 milhões. O lucro bruto atingiu R$ 313 milhões, representando margem bruta de 17,5%. O EBITDA do exercício foi de R$ 74 milhões, resultando na margem EBITDA de 4,1%, e a geração operacional de caixa atingiu R$ 8 milhões. O lucro líquido de 2008 foi de R$ 41 milhões. A receita bruta da área de Informática atingiu R$ 756 milhões, representando 38,0% do total consolidado. Foram comercializados 460,7 mil microcomputadores, crescimento de 40,9% sobre 2007. Destaque para as vendas de notebooks, que atingiram 213,2 mil unidades, com crescimento de 183,7% em relação a 2007. Em 2008 a Itautec venceu a licitação para o fornecimento de mais de dois mil microcomputadores para a Universidade de São Paulo – USP, na primeira licitação no Brasil com critérios de sustentabilidade, computadores livres de chumbo, com eficiência energética e componentes recicláveis. A USP criou um “Selo Verde” para certificar os produtos com estas características a serem adquiridos e a Itautec foi a pioneira na área de informática a conseguir tal certificação. 22/04/09 12:49 A receita bruta da área de Automações atingiu R$ 208 milhões. A Itautec apresentou na CeBIT 2008 a nova geração de ATMs, a linha Adattis, e o teclado operador Klavyt, para aplicação em supermercados, magazines e demais lojas de varejo, sendo premiado pelo IF International Forum Design pelo seu desenho moderno e inovador. A receita bruta das operações das subsidiárias da Itautec no exterior, somada às receitas das exportações do Brasil, atingiu R$ 52 milhões. Relatório da Administração 67 A receita bruta da área de Serviços foi de R$ 404 milhões, representando 20,3% da receita bruta consolidada. GESTÃO DE PESSOAS A Itaúsa e suas controladas contavam com mais de 122 mil colaboradores em 31 de dezembro de 2008. No período de janeiro a dezembro de 2008 foram investidos R$ 123 milhões em programas de educação, treinamento e desenvolvimento. O valor aplicado em remuneração fixa das equipes, somado aos encargos e benefícios, totalizou R$ 6.987 milhões. Os benefícios sociais para colaboradores e dependentes totalizaram R$ 1.108 milhões. SUSTENTABILIDADE E RESPONSABILIDADE CORPORATIVA A receita bruta das operações de distribuição das subsidiárias Tallard atingiu R$ 567 milhões, sendo R$ 73 milhões provenientes da receita da operação da Tallard no Brasil, com crescimento de 168,1% em relação a 2007. O Itaú Unibanco, ao somar valores e atitudes das instituições que lhe deram origem, fortalece seus compromissos com a boa governança corporativa, o respeito aos direitos humanos, a responsabilidade socioambiental e a conduta ética. A Itautec recebeu a certificação internacional de qualidade CMMI (Capability Maturity Model Integration), no nível 2. O selo atesta a excelência da totalidade dos projetos do núcleo de desenvolvimento da companhia, que envolve mais de 200 profissionais. Ao longo de suas trajetórias, Itaú e Unibanco são signatários dos Princípios do Equador desde 2004 e aplicam, desde então, critérios socioambientais na concessão de crédito para pessoas jurídicas. Como integrantes do grupo de empresas que aderiram ao Pacto Global, o Itaú e o Unibanco adotam, em suas práticas de negócios, dez princípios básicos nas áreas de direitos humanos, relações de trabalho, proteção ao meio ambiente e combate à corrupção. A Itautec foi vencedora da 10ª edição do Prêmio Abrasca de Melhor Relatório Anual (Edição 2008), na categoria companhias abertas com receita líquida igual ou superior a R$ 1 bilhão, alcançando a maior nota entre todas as edições do prêmio, reconhecimento que demonstra o compromisso da Empresa com a transparência das informações, melhores práticas de governança e sustentabilidade dos negócios. Elekeiroz As receitas bruta, no montante de R$ 1,1 bilhão e líquida, no montante de R$ 878 milhões da Elekeiroz, cresceram 2,0% e 0,8%, respectivamente no ano. No mercado doméstico a receita líquida de R$ 769 milhões cresceu 8,6%, e as exportações com R$ 109 milhões, apresentaram redução de 32,9%. Termo de compromisso assinado com o Governo da Bahia em 29 de dezembro, prevendo a devolução programada do saldo credor acumulado de ICMS, deve facilitar a retomada de exportações em 2009. O lucro operacional de R$ 100 milhões cresceu 11,7% e o lucro líquido de R$ 81 milhões aumentou 13,6%, ambos na comparação com 2007. O EBITDA de R$ 126 milhões diminuiu 2,1% e a margem EBITDA foi de 14,4% da receita líquida. A Empresa investiu R$ 44 milhões nos programas contínuos de modernização, racionalização, automação e expansões das capacidades de produção das plantas de Oxo-Álcoois (+10%), Plastificantes (+13%) e Anidrido Ftálico (+5%). A utilização média da capacidade instalada foi de 83,1% em 2008. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 67 Merece destaque, também, a participação do Itaú Unibanco em outras importantes iniciativas setoriais e multisetoriais, como o Carbon Disclosure Project e o Greenhouse Gas Protocol, que visam à diminuição da emissão dos gases de efeito estufa. Já o Fórum Latino-Americano sobre Finanças Sustentáveis (LASFF) e a UNEP-Finance Initiative, promovem discussões sobre o papel do setor financeiro na promoção da sustentabilidade. A Unibanco Asset Management (UAM) aderiu, em julho de 2008, ao PRI – Principles for Responsible Investment. Foi a primeira grande gestora de fundos de investimentos do Brasil a aderir aos princípios desenvolvidos por um grupo de investidores institucionais de 12 países em conjunto com o exsecretário geral das Nações Unidas, Kofi Annan. Investimentos sociais, culturais e ambientais Itaú e Unibanco têm longo histórico de apoio a projetos sociais e culturais e, unidos, poderão trazer muito mais benefícios para a sociedade. No campo social, o Instituto Unibanco e a Fundação Itaú Social atuam com o foco em educação, que é o principal pilar de desenvolvimento do país. Já o Instituto Itaú Cultural tem a missão de democratizar o acesso à cultura. Em 2008, os investimentos sociais e culturais do Itaú e do Unibanco alcançaram o valor aproximado de R$ 157 milhões. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 68 Entre os vários projetos da Fundação Itaú Social e do Instituto Unibanco, destacam-se, em 2008, a “Olimpíada da Língua Portuguesa” e o “Entre Jovens”. Em 2008, o Escrevendo o Futuro, um programa de capacitação de professores e alunos para a leitura e a escrita que, foi transformado em política pública de educação do governo federal e passou a fazer parte do Plano de Desenvolvimento da Educação do Ministério da Educação (MEC), batizado como “Olimpíada de Língua Portuguesa – Escrevendo o Futuro”. A edição de 2008 contou com a participação de seis milhões de alunos do ensino fundamental, 55 mil escolas e de 202 mil professores. O Instituto Unibanco, por sua vez, também busca disseminar na área social tecnologias que contribuam para tornar mais efetivas as políticas públicas. O projeto Entre Jovens, criado em 2005 e desenvolvido em parceria com as Secretarias Estaduais de Educação, capacita estudantes universitários para se tornarem tutores e ajudarem a preparar os alunos do ensino médio com deficiências de aprendizagem. O Itaú Cultural, por fim, organizou 299 eventos culturais em 2008, em todas as regiões do Brasil, além de 39 iniciativas internacionais, realizadas na Argentina, no Chile, na China, no México e no Uruguai. De acesso gratuito e irrestrito, as atividades atraíram um público diverso, de estudantes a críticos, curadores, artistas, jornalistas e representantes do terceiro setor. Somente pela sede do Itaú Cultural, em São Paulo, circularam cerca de 273 mil pessoas em 2008. Nas ações ambientais, a Duratex homologou, junto ao Governo do Estado de São Paulo, a Reserva Natural Olavo Egydio Setubal em Reserva Particular do Patrimônio Natural Estadual, e a Área de Vivência Experimental Piatan (AVAP), destinada a prover educação de conscientização ambiental, que recebeu no ano mais de 8 mil visitas. Além disso, foram aplicados R$ 12 milhões em ações direcionadas ao meio ambiente, como tratamento de efluentes, coleta de resíduos e manutenção de áreas florestais e da AVAP. As áreas florestais próprias, destinadas a garantir o fornecimento de madeira de forma sustentável, contam com as certificações ISO 14.001 e Selo Verde, concedido pelo Forest Stewardship Council (FSC). A Itautec conquistou ainda o Benchmarking Ambiental com o projeto “Gestão Ambiental aplicada na cadeia de valor – case embalagens”. Anualmente, a Itautec destina recursos direcionados às ações socioeducacionais que beneficiam as comunidades de sua área de atuação e seus colaboradores, como o programa de inclusão digital “De Olho no Computador”,e o “Programa de Visita à Fábrica”. AUDITORIA INDEPENDENTE – INSTRUÇÃO CVM nº 381 Procedimentos adotados pela Sociedade A política de atuação da Itaúsa e empresas controladas, na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos nossos auditores independentes, se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Estes princípios consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. No período de janeiro a dezembro de 2008, não foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa em patamar superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. Conforme estabelecido na instrução CVM nº 381, relacionamos os outros serviços prestados e sua data de contratação: 28 de fevereiro de 2008 – Contrato de utilização de biblioteca eletrônica relativa a regras internacionais de contabilidade – Itaú Holding – Brasil (PricewaterhouseCoopers – PWC); 28 de março de 2008 – Contrato de prestação de serviços de consultoria relacionados aos Impostos Trabalhistas e Avaliação Internacional Risco – Agência Londres – Banco Itaú Europa S.A. (PWC); 15 de abril de 2008 – Contrato de prestação de serviços relacionados a avaliação dos controles internos do Unicard Banco Múltiplo S.A (Unicard) – Unibanco (PWC); 9 A Elekeiroz investiu R$ 13 milhões na preservação do meio ambiente e em ações sociais desenvolvidas nas comunidades onde a empresa está presente. Com recursos da Lei Rouanet, patrocinou o Projeto Planeta Água – Mata Atlântica e Paisagens, um teatro itinerante voltado ao público infantil com apresentações sobre temas como consumo sustentável, reutilização de materiais, valorização da água e recuperação das matas. Até o final de 2008, 79% dos funcionários da empresa já haviam sido treinados sobre os conceitos de sustentabilidade. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 68 de junho de 2008 – Contrato de prestação de serviços para apuração e comparação de índices de eficiência operacional com o mercado– Banco Itaú Argentina S.A. (PWC); 24 de junho de 2008 – Participação em Seminário sobre Preços e Transferência – Banco Itaú Europa S.A.(PWC); 25 de junho de 2008 – Contrato de prestação de serviços de assessoria no reconhecimento do ágio para fins fiscais a ser submetido à aprovação da autoridade fiscal – Banco Itaú Europa Luxemburgo S.A.(PWC); 22/04/09 12:49 de julho de 2008 – Contrato de utilização de biblioteca eletrônica relativa a regras internacionais de contabilidade – Unibanco (PWC); e 15 de setembro de 2008 – Participação na 8ª Apresentação Anual de IFRS – Normas Internacionais de Contabilidade – Banco Itaú S.A. (PWC). .Justificativa dos Auditores Independentes A prestação de outros serviços profissionais não relacionados à auditoria externa, acima descritos, não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames de auditoria externa efetuados a Itaúsa e suas controladas/coligadas. A política de atuação com a Itaúsa na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor Independente, todos observados na prestação dos referidos serviços. HOMENAGEM A OLAVO SETUBAL No dia 27 de agosto de 2008, faleceu o então presidente do Conselho de Administração da Itaúsa e do Itaú, Olavo Egydio Setubal. Sua visão de futuro, sua conduta ética e seu compromisso com o desenvolvimento sustentável, valores que o acompanharam durante sua trajetória empresarial e pessoal, tornam-se exemplos ainda mais importantes para o atual momento da Organização, que vive o desafio de integrar as operações de Itaú e Unibanco da forma mais eficaz e benéfica para todos os envolvidos. Olavo Setubal deixou como principal legado a holding Itaúsa, mas também teve presença destacada na vida pública e deu imensa contribuição para a cultura brasileira, ao idealizar o Instituto Itaú Cultural, que há mais de 20 anos atua na democratização do acesso à cultura. Com Olavo Setubal no comando, o Banco cresceu exponencialmente entre 1965 e 1975, principalmente por meio de importantes fusões, aquisições e incorporações, como as dos bancos Sul Americano, América, Aliança e Português do Brasil. Nesse rico período na história do grupo, Olavo e equipe incorporaram o Banco União Comercial (BUC), que duplicou o Itaú. A cultura e valores do Itaú, com base em princípios éticos e forte vocação para o desenvolvimento logo posicionaram o Itaú entre os bancos líderes do mercado, por meio da consistência de suas decisões estratégicas e de sua solidez. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 69 Além de empresário, Olavo Setubal teve uma marcante atuação política, iniciada em 1975, quando assumiu a posição de Prefeito de São Paulo. No município, deixou sua marca de exímio administrador, com visão de longo prazo, tendo promovido grande reforma administrativa e importantes obras vitais para o crescimento da metrópole. Atuou para que a integração metrô/ônibus prevalecesse, criou a Companhia de Engenharia de Tráfego – CET e decidiu sobre a aquisição do Parque do Carmo. Relatório da Administração 69 8 Em 1985, assumiu o cargo de Ministro de Estado das Relações Exteriores. Algumas de suas principais realizações como ministro foram a de iniciar o movimento de cooperação regional que mais tarde culminaria na criação do Mercosul e a liderança exercida no Consenso de Cartagena e no Grupo da Contadora, movimentos internacionais que buscavam soluções, respectivamente, para a dívida externa e para a guerra civil na Nicarágua. Depois de desligar-se da vida pública, Olavo dedicou-se exclusivamente ao Itaú até os últimos dias de sua vida. Em 2001, assumiu a presidência do Conselho de Administração da holding Itaúsa e, em 2003, do Banco Itaú Holding Financeira, orientando novo período marcado por importantes aquisições. Perdeu-se o grande líder, mas ficam sua inspiração, seus ensinamentos, valores e lições que, sem dúvida, direcionam todos nós a continuar sua obra. AGRADECIMENTOS Agradecemos aos nossos acionistas e clientes pela confiança a nós dispensada, que procuramos retribuir sempre com a obtenção de resultados diferenciados, frente ao mercado, e com a oferta de produtos e serviços de qualidade, e aos nossos colaboradores, pelo talento com que têm contribuído para garantir o crescimento sustentável de nossos negócios. (Aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 2/3/2009) 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 70 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Em milhares de Reais) ATIVO 31/12/2008 CIRCULANTE DISPONIBILIDADES 484.355.304 31/12/2007 230.260.075 15.924.908 4.458.579 APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ (Notas 4b e 6) 120.269.009 55.219.093 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Notas 4c, 4d e 7) 109.912.928 54.124.468 Títulos e Valores Mobiliários 62.008.779 29.604.139 Instrumentos Financeiros Derivativos 14.021.494 2.953.327 Recursos Garantidores das Provisões Técnicas - Cotas de Fundos de PGBL/VGBL (Nota 12b) 30.023.746 18.664.004 Recursos Garantidores das Provisões Técnicas - Outros Títulos (Nota 12b) RELAÇÕES INTERBÁNCARIAS DE CONTROLADAS OPERAÇÕES DE CRÉDITO, ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO E OUTROS CRÉDITOS (Nota 8) 3.858.909 2.902.998 13.611.823 17.340.515 147.103.166 69.932.906 Operações com Características de Concessão de Crédito (Nota 4e) 157.086.229 74.465.829 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 4f) (9.983.063) (4.532.923) 758.019 669.290 de Produtos 746.763 661.799 de Imóveis 11.256 7.491 74.208.805 27.171.491 49.473.902 16.099.986 7.972.148 2.326.428 16.874.293 8.849.852 (111.538) (104.775) ESTOQUES (Notas 4g e 9) OUTROS CRÉDITOS Carteira de Câmbio (Nota 10) Créditos Tributários (Nota 15bI) Diversos (Nota 14a) (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) OUTROS VALORES E BENS (Notas 4h e 14b) 353.617 298.062 DESPESAS ANTECIPADAS (Notas 4h e 14c) 2.213.029 1.045.671 NÃO CIRCULANTE 154.372.084 69.775.627 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 142.053.696 61.833.217 4.277.079 1.669.600 29.649.271 8.376.940 21.973.273 6.544.285 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.588.985 1.174.016 Recursos Garantidores das Provisões Técnicas - Outros Títulos (Nota 12b) 4.087.013 658.639 655.867 386.798 73.914.951 37.689.381 APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ (Notas 4b e 6) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Notas 4c, 4d e 7) Títulos e Valores Mobiliários RELAÇÕES INTERBÁNCARIAS DE CONTROLADAS OPERAÇÕES DE CRÉDITO, ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO E OUTROS CRÉDITOS (Nota 8) Operações com Características de Concessão de Crédito (Nota 4e) 83.904.043 41.082.118 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 4f) (9.989.092) (3.392.737) 31.457.544 12.835.964 2.354.776 2.669.828 19.124.592 4.166.041 9.978.176 6.000.095 OUTROS CRÉDITOS Carteira de Câmbio (Nota 10) Créditos Tributários (Nota 15bI) Diversos (Nota 14a) OUTROS VALORES E BENS (Nota 4h e 14b) 12.139 16.483 DESPESAS ANTECIPADAS (Notas 4i e 14c) 2.086.845 858.051 PERMANENTE INVESTIMENTOS (Notas 4j e 16a Il) Participações em Coligadas Outros Investimentos IMOBILIZADO (Notas 4k e 16b) de Uso Próprio de Locação Reservas Florestais (Depreciações Acumuladas) INTANGÍVEL (Nota 16b) TOTAL DO ATIVO ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 70 12.318.388 7.942.410 2.270.478 1.291.623 1.354.055 1.008.546 916.423 283.077 6.184.478 3.779.005 13.524.799 8.883.168 18.553 85.920 182.184 130.679 (7.541.058) (5.320.762) 3.863.432 2.871.782 638.727.388 300.035.702 22/04/09 12:49 Demonstrações Contábeis 71 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Em milhares de Reais) PASSIVO CIRCULANTE RECURSOS CAPTADOS POR CONTROLADAS (Notas 4b e 11) Moeda Estrangeira 31/12/2008 31/12/2007 352.603.326 173.764.292 244.674.642 126.313.887 20.816.749 9.323.439 Moeda Nacional 137.596.107 78.138.526 Mercado Aberto 86.261.786 38.851.922 1.249.445 2.065.107 11.224.062 2.493.250 710.089 434.945 Moeda Estrangeira 313.882 193.552 Moeda Nacional 396.207 241.393 4.056.958 3.039.101 DÍVIDAS SUBORDINADAS (Nota 11) INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Notas 4d e 7b) OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS (Nota 4b) OBRIGAÇÕES SOCIAIS E ESTATUTÁRIAS OBRIGAÇÕES FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS (Notas 4n, 4o e 15c) 7.100.760 2.493.087 73.528.420 31.879.132 Carteira de Câmbio (Nota 10) 47.720.106 16.243.458 Operações com Cartões de Crédito 14.584.368 8.705.802 OUTRAS OBRIGAÇÕES Securitização de Ordens de Pagamento no Exterior (Nota 11) 215.500 166.327 11.008.446 6.763.545 RELAÇÕES INTERBÁNCARIAS DE CONTROLADAS 3.008.145 1.855.960 PROVISÕES TÉCNICAS DE SEGUROS, PREVIDÊNCIAS E CAPITALIZAÇÃO (Notas 4n e 12a) 7.050.805 3.189.823 NÃO CIRCULANTE 237.840.888 92.338.191 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 237.840.888 92.338.191 147.674.843 45.082.202 Diversas (Nota 14d) RECURSOS CAPTADOS POR CONTROLADAS (Notas 4b e 11) Moeda Estrangeira 10.469.969 5.202.876 Moeda Nacional 99.172.166 14.041.661 38.032.708 25.837.665 Mercado Aberto DÍVIDAS SUBORDINADAS (Nota 11) INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Notas 4d e 7b) OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS (Nota 4b) 21.215.171 9.310.176 3.612.634 1.431.704 683.098 527.402 Moeda Estrangeira 312.583 226.812 Moeda Nacional 370.515 300.590 OBRIGAÇÕES SOCIAIS E ESTATUTÁRIAS 10.648 - OBRIGAÇÕES FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS (Notas 4n, 4o e 15c) 12.750.702 8.591.156 OUTRAS OBRIGAÇÕES 17.371.054 6.753.275 3.041.056 2.674.110 Carteira de Câmbio (Nota 10) Securitização de Ordens de Pagamento no Exterior (Nota 11) Diversas (Nota 14d) PROVISÕES TÉCNICAS DE SEGUROS, PREVIDÊNCIAS E CAPITALIZAÇÃO (Notas 4n e 12a) 3.613.233 943.248 10.716.765 3.135.917 34.522.738 20.642.276 PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS NAS SUBSIDIÁRIAS (Nota 21c) 31.691.229 18.257.410 PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA (Nota 17) 16.591.945 15.675.809 10.000.000 7.500.000 Capital Social Reservas de Capital 154.668 27.576 29.358 30.720 Reservas de Lucros 6.608.045 8.110.698 Ajuste de Avaliação Patrimonial (Notas 4c, 4d e 7a) (154.622) 37.317 (45.504) (30.502) Reservas de Reavaliação (Ações em Tesouraria) PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO CONGLOMERADO ITAÚSA TOTAL DO PASSIVO 48.283.174 33.933.219 638.727.388 300.035.702 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 71 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 72 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Em Milhares de Reais) 01/01 a 31/12/2008 RECEITAS OPERACIONAIS 01/01 a 31/12/2007 92.058.385 59.379.411 Vendas de Produtos e Serviços 15.734.681 14.028.201 Seguros, Previdência e Capitalização (Nota 12c) 11.920.877 9.113.519 Financeiras 46.008.698 22.181.154 2.321.376 2.210.270 Valores Mobiliários 16.671.605 8.109.965 Resultado de Participações em Coligadas (Nota 16a ll) (2.655.450) 236.386 2.056.598 3.499.916 (95.082.772) (44.728.372) Receita Financeira das Operações com Seguros, Previdência e Capitalização (Nota 12c) Outras Receitas Operacionais (Nota 14e) DESPESAS OPERACIONAIS (3.296.919) (2.789.741) Seguros, Previdência e Capitalização (Nota 12c) (10.613.719) (7.894.759) Patrimoniais (13.764.373) (6.254.467) Administrativas (14.776.802) (10.975.886) Custo dos Produtos e Serviços Honorários da Diretoria Financeiras (473.559) (235.901) (39.717.781) (9.432.410) (1.841.417) (1.840.601) (10.598.202) (5.304.607) RESULTADO OPERACIONAL (3.024.387) 14.651.039 RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES (3.024.387) 14.651.039 9.372.031 (4.949.525) Devidos sobre Operações do Período (2.789.244) (3.239.361) Referentes a Diferenças Temporárias 12.161.275 (1.710.164) (916.458) (785.284) Empregados - Lei n° 10.101 de 19/12/2000 (768.056) (633.289) Administradores - Estatutárias - Lei n° 6.404 de 15/12/1976 (148.402) (151.995) 5.431.186 8.916.230 Despesas Financeiras de Provisões Técnicas de Previdência e Capitalização (Nota 12c) Outras Despesas Operacionais (Nota 14f) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Notas 4o e 15a I) PARTICIPAÇÕES NO LUCRO LUCRO LÍQUIDO DO CONGLOMERADO PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS SUBSIDIÁRIAS (Nota 21c) (2.731.506) (4.927.748) LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA 2.699.680 3.988.482 NÚMERO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO - Em Milhares (Nota 17a) 3.881.480 3.526.409 695,53 1.131,03 4.274,64 4.445,26 EXCLUSÃO DOS EFEITOS NÃO RECORRENTES (Nota 21d) 1.377.323 (326.429) LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA SEM OS EFEITOS NÃO RECORRENTES 4.077.003 3.662.053 LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$ VALOR PATRIMONIAL DA CONTROLADORA POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$ LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$ 1.050,37 1.038,47 LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA POR LOTE DE MIL AÇÕES (SEM O EFEITO DA BONIFICAÇÃO EM 2008) - R$ 1.154,48 1.038,47 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 72 22/04/09 12:49 Demonstrações Contábeis 73 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA (Em milhares de Reais) 01/01 a 31/12/2008 Lucro Líquido Ajustado Lucro Líquido Ajuste ao Lucro Líquido: Ajuste ao Valor de Mercado de T.V.M. e Instrumentos Financeiros Derivativos (Ativos / Passivos) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Resultado de Operações com Dívida Subordinada 22.601.463 19.403.274 2.699.680 3.988.482 19.901.783 15.414.792 1.429.253 13.131 14.330.381 6.563.386 2.514.849 794.359 871.413 (192.077) Variação das Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização 7.318.340 3.458.263 Depreciações e Amortizações 1.596.943 770.570 60.440 948.535 Resultado de Operações com Securitização de Ordens de Pagamento no Exterior Ajuste de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias Ajuste de Provisão de Passivos Contingentes Tributos Diferidos Resultado de Participação em Coligadas Rendas de Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda 1.988.886 320.396 (12.161.275) 1.710.164 2.655.448 (219.563) (4.062.040) (1.012.820) Rendas de Títulos e Valores Mobiliários Mantidos atéo Vencimento (498.383) (33.859) Amortização de Ágio na Aquisição de Participação de Investimentos e Acionistas Minoritários (nota 13i) 1.556.955 301.412 (Ganho) Perda na Alienação de Imobilizado de Uso (Nota 13g) - (114.321) (Ganho) Perda na Alienação de Investimentos (Nota 13g) (291.587) (2.762.238) Resultado dos Acionistas Minoritários 2.731.506 4.927.748 Outros (139.346) (58.294) Variação de Ativos e Obrigações (4.308.090) (15.698.697) (Aumento) Redução em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (31.702.879) (18.050.190) (Aumento) Redução em T.V.M. e Instrumentos Financeiros Derivativos (Ativos / Passivos) (26.163.340) (9.512.982) 10.962.524 (2.468.813) (64.095.997) (30.351.024) (Aumento) Redução em Relações Interbancárias de Controladas (Aumento) Redução em Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil Financeiro e Outros Créditos (Aumento) Redução em Estoques (Aumento) Redução em Outros Créditos e Outros Valores e Bens (88.729) (152.079) (1.672.404) (3.034.222) (Aumento) Redução em Operações de Câmbio (357.127) (434.719) (Aumento) Redução em Despesas Antecipadas (2.396.152) (2.982.006) Aumento (Redução) em Recursos Captados por Controladas Moedas Estrangeiras 16.760.403 (2.596.225) Aumento (Redução) em Recursos Captados por Controladas Moeda Nacional 62.975.551 22.470.289 Aumento (Redução) em Recursos Captados por Controladas Mercado Aberto 28.277.625 24.554.828 Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos Moedas Estrangeiras 206.101 116.282 Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos Moeda Nacional 224.739 183.705 5.878.566 1.828.092 Aumento (Redução) em Operações com Cartões de Crédito Aumento (Redução) em Operações com Securitização de Ordens de Pagamento no Exterior (154.891) (230.064) Aumento (Redução) em Obrigações Sociais, Obrigações Fiscais e Outras Obrigações 1.319.604 5.685.220 Aumento (Redução) em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização (1.532.178) 1.337.385 Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social (2.749.506) (2.062.174) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 73 01/01 a 31/12/2007 Continua 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 74 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA (Em milhares de Reais) Continuação Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) nas Atividades Operacionais Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos de Coligadas Recursos da Venda de Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda 01/01 a 31/12/2008 18.293.373 01/01 a 31/12/2007 3.704.577 114.720 60.506 22.684.660 11.849.909 Recursos do Resgate de Títulos e Valores Mobiliários Mantidos Atéo Vencimento 374.734 207.220 Alienação de Investimentos 400.263 2.799.804 (135.648) (951.301) 47.500 476.685 (27.742.545) (14.257.340) Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social na Alienação de Investimentos Alienação de Imobilizado de Uso Aquisição de Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda Caixa e Equivalentes de Caixa Líquido de Ativos e Passivos decorrentes da Associação ITAÚ UNIBANCO 14.962.865 - Aquisição de Participação AIGSeguros S.A. (Nota 2aII) (1.937.203) - Aquisição de Investimentos (423.493) (398.113) Aquisição de Imobilizado de Uso e Reservas Florestais (1.911.499) (805.226) Aplicações no Intangível (1.127.108) (401.996) 5.307.246 (1.419.852) Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) nas Atividades de Investimento Aumento (Redução) em Obrigações por Dívida Subordinada Variação da Participação dos Acionistas Minoritários Subscrição de Ações Ágio na Subscrição de Ações Reserva decorrente da venda de fração de ações não integralizadas 992.818 6.722.376 (2.637.893) (97.470) 77.406 86.654 471 752 78 - (280.545) (56.000) Juros sobre o Capital Próprio Pagos a Acionistas Minoritários (1.666.330) (1.310.780) Juros sobre o Capital Próprio Pagos (1.177.550) (1.123.628) Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) nas Atividades de Financiamento (4.691.545) 4.221.904 Aumento/(Diminuição) Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa 18.909.074 6.506.629 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período 27.569.804 20.732.291 Aquisição de Ações Próprias Efeito das Mudanças das Taxas de Câmbio em Caixa e Atualização das Operações Equivalentes de Caixa Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período 1.377.980 330.884 47.856.858 27.569.804 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 74 22/04/09 12:49 Demonstrações Contábeis 75 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADA (Em milhares de Reais) 01/01 a 31/12/2008 RECEITAS 01/01 a 31/12/2007 37.111.548 32.123.697 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 15.734.681 14.028.201 Resultado Financeiro e de Valores Mobiliários 22.962.522 20.858.709 (10.471.447) (2.827.089) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Reversão/(Constituição) Seguros, Previdência e Capitalização 1.787.117 1.588.429 Outras Receitas e Despesas 7.098.675 (1.524.553) (10.192.104) (7.931.448) (3.296.919) (2.789.741) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos dos Produtos, das Mercadorias e dos Serviços Vendidos Materiais, Energia, Serviços e Outros (439.497) (367.726) Serviços de Terceiros (2.402.871) (1.739.552) Outras (4.052.817) (3.034.429) (1.678.841) (1.338.396) Propaganda, Promoções e Publicidade (709.928) (493.682) Conservação e Manutenção de Bens (383.851) (288.277) Transporte (302.641) (254.114) Segurança (274.176) (213.596) Viagens (107.663) (73.321) Processamento de Dados e Telecomunicações Legais e Judiciais (43.336) (43.066) (552.381) (329.977) 26.919.444 24.192.249 (783.374) (761.164) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE 26.136.070 23.431.085 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA (2.655.450) 236.386 Outras VALOR ADICIONADO BRUTO DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO Resultado de Equivalência Patrimonial (2.655.450) 236.386 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 23.480.620 23.667.471 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 23.480.620 23.667.471 8.138.510 6.039.741 Remuneração Direta 6.686.111 4.938.739 Benefícios 1.106.855 835.993 Pessoal F.G.T.S. Impostos, Taxas e Contribuições Federais 265.009 9.404.225 8.347.880 8.998.163 7.996.205 Estaduais 15.191 31.955 Municipais 390.871 319.720 506.699 363.620 506.699 363.620 Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 75 345.544 5.431.186 8.916.230 Lucros Retidos/Prejuízo do Exercício 2.699.680 3.988.482 Participação dos não-controladores nos Lucros Retidos 2.731.506 4.927.748 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 76 BALANÇO PATRIMONIAL (Em milhares de Reais) ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Títulos e Valores Mobiliários (Notas 4c e 7a) Créditos Tributários (Nota 15bI) Outros Créditos Diversos (Nota 14a) NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Títulos e Valores Mobiliários (Notas 4c e 7a) Créditos Tributários (Nota 15bI) Outros Créditos Diversos (Nota 14a) PERMANENTE Investimentos Participações em Controladas (Nota 16a I) Outros Investimentos Imobilizado (Nota 16b) TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE Dividendos/Juros Sobre o Capital Próprio a Pagar Obrigações Fiscais e Previdenciárias (Notas 4n e 4o) Outras Obrigações NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - Obrigações Fiscais e Previdenciárias (Notas 4n e 4o) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 17) Capital Social Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Ajuste de Avaliação Patrimonial (Notas 4c, 4d e 7a) (Ações em Tesouraria) TOTAL DO PASSIVO 31/12/2008 1.910.856 31/12/2007 1.408.440 20 142 778.610 313.214 81.504 16.597 1.050.722 1.078.487 21.778.085 16.950.730 39.830 24.732 34 33 9.418 1.188 30.378 23.511 21.738.255 16.925.998 21.730.770 16.918.093 21.726.829 16.913.972 3.941 4.121 7.485 7.905 23.688.941 18.359.170 31/12/2008 31/12/2007 1.338.220 1.106.997 1.302.567 1.068.916 31.360 10.284 4.293 27.797 10.251 13.932 10.251 13.932 22.340.470 17.238.241 10.000.000 7.500.000 154.668 27.576 29.358 30.720 12.356.570 9.673.130 (154.622) 37.317 (45.504) (30.502) 23.688.941 18.359.170 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 76 22/04/09 12:49 Demonstrações Contábeis 77 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Em milhares de Reais) 01/01 a 31/12/2008 RECEITAS OPERACIONAIS Valores Mobiliários Resultado de Participações em Controladas (Nota 16a l) Outras Receitas Operacionais DESPESAS OPERACIONAIS Patrimoniais Administrativas Honorários da Diretoria 6.973.317 01/01 a 31/12/2007 3.978.369 11.028 215.111 6.873.690 3.759.957 88.599 3.301 (155.237) (70.122) (852) (872) (27.500) (28.279) (8.324) (7.101) (118.561) (33.870) RESULTADO OPERACIONAL 6.818.080 3.908.247 RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES 6.818.080 3.908.247 74.520 (14.247) 1.694 608 72.826 (14.855) Outras Despesas Operacionais (Nota 14f) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 4o) Devidos sobre Operações do Período Referentes a Diferenças Temporárias PARTICIPAÇÕES NO LUCRO - Administradores - Estatutárias - Lei n° 6.404 de 15/12/1976 (6.827) (6.423) LUCRO LÍQUIDO 6.885.773 3.887.577 NÚMERO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO - Em milhares (Nota 17a) 3.881.480 3.526.409 LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE mil AÇÕES - R$ 1.774,01 1.102,42 VALOR PATRIMONIAL POR LOTE DE mil AÇÕES - R$ 5.755,66 4.888,33 (3.294.550) (562.822) 3.591.223 3.324.755 EXCLUSÃO DOS EFEITOS NÃO RECORRENTES (Nota 21d) LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA SEM OS EFEITOS NÃO RECORRENTES LUCROLÍQUIDODACONTROLADORAPOR LOTEDE mil AÇÕES- R$ LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA POR LOTE DE mil AÇÕES (SEM O EFEITO DA BONIFICAÇÃO EM 2008) - R$ 925,22 942,82 1.016,92 942,82 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 77 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 78 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (NOTA 17) Reservas de Capital Correção Monetária Lei n° 8.200 Capital Social SALDOS EM 01/01/2007 Ajustes de Avaliação Patrimonial Subscrição de Ações Ágio na Emissão de Ações Ágio na Subscrição de Ações Outras Reservas de Capital Opções por Incentivos Fiscais Reservas de Reavaliação 5.200.000 25.013 182 - 1.629 43.318 - - - - - - 300.000 - - - - - - - 752 - - - 2.000.000 - - - - - Cancelamento Ações em Tesouraria - - - - - - Aquisição de Ações para Tesouraria - - - - - - Reversão/Realização de Reservas - - - - - (12.598) Lucro Líquido do Período - - - - - - Legal - - - - - - Lucros a Realizar - - - - - Estatutárias - - - - - - Dividendos - - - - - - Aumento de Capital com Reservas Destinações: - - - - - - SALDOS EM 31/12/2007 Juros sobre Capital Próprio 7.500.000 25.013 934 - 1.629 30.720 MUTAÇÕES DO PERÍODO 2.300.000 - 752 - - (12.598) SALDOS EM 01/01/2008 7.500.000 25.013 934 - 1.629 30.720 Ajustes de Avaliação Patrimonial - - - - - - Ajustes de Exercícios Anteriores - Lei 11.638 - - - 126.543 - - 250.000 - - - - - - - 471 - - - Subscrição de Ações Ágio na Emissão de Ações Aumento de Capital com Reservas 2.250.000 - - - - - Cancelamento Ações em Tesouraria - - - - - - Aquisição de Ações para Tesouraria - - - - - - Reversão/Realização de Reservas - - - - - (1.362) Reversão de JCP Exercício Anterior - - - - - - Reserva de Capital Decorrente da Venda de Fração de Ações - - - 78 - - Lucro Líquido do Período - - - - - - Legal - - - - - - Lucros a Realizar - - - - - - Estatutárias - - - - - - Dividendos - - - - - - Juros sobre Capital Próprio - - - - - - 1.629 29.358 - (1.362) Destinações: SALDOS EM 31/12/2008 MUTAÇÕES DO PERÍODO 10.000.000 25.013 2.500.000 1.405 126.621 - 471 126.621 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 78 22/04/09 12:49 Demonstrações Contábeis 79 (Em milhares de Reais) Reservas de Lucros Lucros a Realizar Legal ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 79 Ajustes de Avaliação Patrimonial Estatutárias Ações em Tesouraria Lucros Acumulados Total 872.249 239.650 8.151.835 96.691 (124.945) - 14.505.622 - - - (59.374) - - (59.374) - - - - - - 300.000 - - - - - - 752 - - (2.000.000) - - - - - - (150.443) - 150.443 - - - - - - (56.000) - (56.000) - - 12.598 - - - - - - - - - 3.887.577 3.887.577 194.379 - - - - (194.379) - - (239.650) - - - 239.650 - - - 2.592.512 - - (2.592.512) - - - - - - (169.358) (169.358) - - - - - (1.170.978) (1.170.978) 1.066.628 - 8.606.502 37.317 (30.502) - 17.238.241 194.379 (239.650) 454.667 (59.374) 94.443 - 2.732.619 1.066.628 - 8.606.502 37.317 (30.502) - 17.238.241 - - - (188.694) - - (188.694) - - (94.335) (3.245) - - 28.963 - - - - - - 250.000 - - - - - - 471 - - (2.250.000) - - - - - - (265.543) - 265.543 - - - - - - (280.545) - (280.545) - - - - - 1.362 - - - 3.024 - - - 3.024 - - - - - - 78 - - - - - 6.885.773 6.885.773 344.289 - - - - (344.289) - - 220.125 - - - (220.125) - - - 4.725.880 - - (4.725.880) - - - - - - (386.208) (386.208) - - - - - (1.210.633) (1.210.633) 1.410.917 220.125 10.725.528 (154.622) (45.504) - 22.340.470 344.289 220.125 2.119.026 (191.939) (15.002) - 5.102.229 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 80 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (Em milhares de Reais) 01/01 a 31/12/2008 Lucro Líquido Ajustado Lucro Líquido Ajustes ao Lucro Líquido: Amortização de Ágio Resultado de Participação em Controladas e Coligadas 35.950 01/01 a 31/12/2007 140.984 6.885.773 3.887.577 (6.849.823) (3.746.593) 22.834 12.489 (6.873.690) (3.759.957) (Reversão) Provisão para Perdas 181 3 Depreciações e Amortizações 852 872 (79.026) (14.853) Variação de Ativos e Obrigações (Aumento) Redução em Créditos Diversos e Outros Valores e Bens (62.895) 44.510 (Redução) Aumento em Provisões e Contas a Pagar e Outras Obrigações (16.131) (59.363) ATIVIDADES OPERACIONAIS - Caixa Líquido Proveniente/(Aplicado) (43.076) 126.131 Alienação de Investimentos 586.700 - Aquisição de Investimentos (106.842) (297.761) Aquisição de Imobilizado de Uso Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS - Caixa Líquido Proveniente/(Aplicado) Ágio na Subscrição de Ações (433) (45) 1.409.065 1.094.250 1.888.490 796.444 471 752 77.406 86.654 Aquisição de Ações para Tesouraria (280.545) (56.000) Juros sobre o Capital Próprio Pagos (1.177.550) (1.123.628) Subscrições de Ações Reserva decorrente da Venda de Frações de Ações 78 - (1.380.140) (1.092.222) AUMENTO/(DIMINUIÇÃO) DAS DISPONIBILIDADES 465.274 (169.647) Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período 304.092 473.739 Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período 769.366 304.092 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS - Caixa Líquido Proveniente/(Aplicado) ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 80 22/04/09 12:49 Demonstrações Contábeis 81 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Em milhares de Reais) 01/01 a 31/12/2008 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Materiais, Energia, Serviços e Outros Serviços de Terceiros Outras (24.367) (22) (7.367) (16.978) Segurança (9.369) Convênio de Rateio de Custo Comum (4.992) Propaganda, Promoções e Publicidade (1.659) Outras VALOR ADICIONADO BRUTO DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outras (958) (24.367) (852) (25.219) 7.017.205 6.873.690 11.028 132.487 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 6.991.986 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 6.991.986 Pessoal Remuneração Direta 15.151 Benefícios 645 F.G.T.S. 848 Impostos, Taxas e Contribuições Federais 89.250 89.229 Estaduais 2 Municipais 19 Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis 319 319 Remuneração de Capitais Próprios 6.885.773 Juros sobre o Capital Próprio 1.147.753 Dividendos Lucros Retidos/Prejuízo do Exercício ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 81 16.644 386.208 5.351.812 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 82 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Exercício de 01/01 a 31/12 de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais) NOTA 1 CONTEXTO OPERACIONAL A ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A. (ITAÚSA) tem por objeto apoiar as empresas de cujo capital participar, através de estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão das aludidas empresas, mobilizando recursos para o atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital de risco mediante subscrição ou aquisição de valores mobiliários que emitirem, objetivando o fortalecimento da posição no mercado de capitais e atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de instituições financeiras. NOTA 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis da ITAÚSA e de suas controladas (ITAÚSA CONSOLIDADO) foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638, de 28/12/2007, e pela Medida Provisória nº 449, de 03/12/2008, consideradas pela primeira vez no exercício de 2008 (Nota 21f ), em consonância, quando aplicável com os normativos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), do Banco Central do Brasil (BACEN), do Conselho Monetário Nacional (CMN), da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões. I – Associação entre Itaú e Unibanco Em 03/11/2008, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (ITAÚSA) e o Unibanco Holdings S.A. (UNIBANCO HOLDINGS) assinaram contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do Banco Itaú S.A. (ITAÚ) e do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (UNIBANCO), de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul. Esta operação foi homologada pelo BACEN em 18/02/2009. Esta associação contemplou reorganização societária, que resultou na migração dos atuais acionistas do UNIBANCO HOLDINGS e do UNIBANCO para uma companhia aberta – ITAÚ UNIBANCO, cujo controle é compartilhado entre a ITAÚSA e os controladores do UNIBANCO HOLDINGS, por meio da IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A., holding não financeira criada no âmbito desta reorganização. Adicionalmente, antes da realização das operações societárias previstas, a ITAÚSA transferiu suas ações da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. (ITAÚSA EUROPA) e da Itaúsa Export S.A. (ITAÚSA EXPORT), sociedades que detêm ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 82 a integralidade das ações do Banco Itaú Europa S.A. (ITAÚ EUROPA), para o ITAÚ pelo valor de R$ 1.136.700 sendo R$ 586.700 em espécie e R$ 550.000 mediante entrega de 20.954.935 ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, emitidas pelo ITAÚ. Em Assembléia Geral Extraordinária de 28/11/2008, o ITAÚ incorporou a totalidade das ações das empresas E.Johnston Representação e Participações S.A. (E.JOHNSTON), UNIBANCO HOLDINGS e UNIBANCO, com emissão de 1.121.033.136 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 506.796.006 ordinárias e 614.237.130 preferenciais, atribuídas aos acionistas das empresas mencionadas. Com o objetivo de restabelecer a condição do ITAÚ de subsidiária integral, o capital do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., atual denominação do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (ITAÚ HOLDING), foi elevado em R$ 12.000.000, com emissão de 1.141.988.071 ações escriturais, sendo 527.750.941 ordinárias e 614.237.130 preferenciais. As ações ordinárias do UNIBANCO e do UNIBANCO HOLDINGS de titularidade dos acionistas não controladores serão substituídas por ações ordinárias do ITAÚ UNIBANCO, observando a mesma relação de troca que foi negociada entre as partes para a substituição das ações ordinárias dos controladores do UNIBANCO HOLDINGS. Para as ações preferenciais, a relação de troca foi fixada com base na cotação média de mercado, na BM&F Bovespa, nos últimos 45 pregões anteriores a 03/11/2008, das Units (certificados de ações que representam uma ação preferencial do UNIBANCO e uma ação preferencial do UNIBANCO HOLDINGS) e das ações preferenciais do ITAÚ HOLDING. A relação de substituição das ações do UNIBANCO e do UNIBANCO HOLDINGS ocorreu conforme segue: Tipo de Ação Relação de Troca Ordinária 1,1797=1 Preferencial 3,4782=1 Unit 1,7391=1 GDR 0,17391=1 Os Balanços Patrimoniais do UNIBANCO, do UNIBANCO HOLDINGS e da E. JOHNSTON, bases para apuração dos ágios, foram os de 30/09/2008, que consideraram ajustes no montante de R$ 2.185.000 que, líquido dos efeitos fiscais, representou R$ 1.558.000, visando à uniformização de critérios contábeis adotados pelo Itaú, representados basicamente por provisões para Créditos de Liquidação Duvidosas e Contingências. 22/04/09 12:49 Os ágios apurados pelo ITAÚ nas operações societárias descritas anteriormente foram de R$ 18.255.816, integralmente amortizados nas demonstrações contábeis consolidadas, que, após os efeitos fiscais, totalizaram R$ 12.124.881 e estão apresentados líquidos do Resultado de Equivalência Patrimonial por variação de participação no ITAÚ UNIBANCO de R$ 18.031.351. O reflexo destas operações foi de R$ 5.686.092 no resultado da ITAÚSA e de R$ 1.142.606 na ITAÚSA CONSOLIDADO. A constituição da IUPAR ocorreu por integralização de capital mediante entrega de ações do ITAÚ UNIBANCO pela ITAÚSA e pelos antigos controladores do UNIBANCO, resultando em deságio de R$ 1.152.343 na ITAÚSA CONSOLIDADO, mantido no Passivo não Circulante nos termos do item 53 da Orientação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (OCPC) nº02 (Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2009). Os resultados do UNIBANCO, do UNIBANCO HOLDINGS e da E. JOHNSTON do período de 01/10/2008 a 31/12/2008 foram reconhecidos no resultado do ITAÚ UNIBANCO no 4º trimestre de 2008. II - Aquisição e Alienação de Participações Societárias Em 26/11/2008, o UNIBANCO comunicou ao mercado que celebrou acordo com o American International Group, Inc. (AIG), por meio do qual as partes efetuaram a compra e venda simultânea das participações acionárias que ambos os grupos detinham em sociedades seguradoras brasileiras, da seguinte forma: O UNIBANCO adquiriu, pelo valor de R$ 1.937.203 (equivalente a US$ 820 milhões), a participação detida pelo AIG na Unibanco AIG Seguros S.A., a qual passará a se denominar Unibanco Seguros S.A. A AIG adquiriu, pelo valor de R$ 35.081 (equivalente a US$ 15 milhões), a participação detida pelo UNIBANCO na AIG Brasil Companhia de Seguros. O ágio apurado pelo ITAÚ UNIBANCO foi de R$ 1.095.847, integralmente amortizado nas demonstrações contábeis consolidadas que, líquido dos efeitos fiscais, totalizou R$ 723.259, cujo reflexo na ITAÚSA CONSOLIDADO foi de R$ 257.175. III – Demais Procedimentos A fim de possibilitar adequada análise do Lucro Líquido, é apresentado logo abaixo à Demonstração de Resultado Consolidado o “Lucro Líquido Sem os Efeitos não Recorrentes”, destacando-se esse efeito numa única rubrica denominada “Exclusão dos Efeitos não Recorrentes” (Nota 21d). ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 83 As Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro são apresentadas a valor presente no Balanço Patrimonial, e as receitas e despesas relacionadas, que representam o resultado financeiro dessas operações, estão apresentadas agrupadas em Receitas Financeiras na Demonstração do Resultado. As Operações de Adiantamento sobre Contratos de Câmbio são reclassificadas de Outras Obrigações – Carteira de Câmbio. O resultado de Câmbio é apresentado de forma ajustada, com a reclassificação de despesas e receitas, de maneira a representar exclusivamente a variação e diferenças de taxas incidentes sobre as contas patrimoniais representativas de moedas estrangeiras. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 83 Em decorrência destas operações a participação direta e indireta da ITAÚSA no ITAÚ UNIBANCO foi reduzida de 45,52% em 31/10/2008 para 35,54% em 28/11/2008. NOTA 3 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS Os saldos das contas patrimoniais e de resultado e os valores das transações, entre as empresas consolidadas, são eliminados. Estão consolidados os Fundos de Investimentos Exclusivos de aplicação de empresas consolidadas. Os títulos e aplicações pertencentes às carteiras desses fundos estão classificados por tipo de operação e foram distribuídos por tipo de papel, nas mesmas categorias em que originalmente foram alocados. Os efeitos da Variação Cambial sobre os investimentos no exterior estão distribuídos nas linhas da Demonstração do Resultado, conforme a natureza das contas patrimoniais correspondentes. A diferença no Lucro Líquido e Patrimônio Líquido entre ITAÚSA e ITAÚSA CONSOLIDADO (Nota 17d) resulta da adoção de critérios distintos na amortização de ágios originados nas aquisições de investimentos e na constituição de créditos tributários. Na ITAÚSA, os ágios registrados em controladas, originados substancialmente da associação com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Unibanco Holdings S.A. e E.Johnston Representação e Participações S.A., da aquisição da Itaúsa Europa Investimentos SGPS, Lda., Itaúsa Export S.A., BankBoston (BKB) Brasil, Chile e Uruguai, do BankBoston International (BBI) e BankBoston Trust Company Limited (BBT), na parceria para a constituição das Financeiras Itaú CBD e Americanas Itaú e na aquisição de parte das ações do Banco BPI, S.A. (BPI), são amortizados com base na expectativa de rentabilidade futura (10 anos) ou pela realização dos investimentos, conforme normas e orientações do CMN e do BACEN. Na ITAÚSA CONSOLIDADO, os ágios apurados até 31/12/2007 foram integralmente amortizados nos exercícios em que ocorreram os investimentos, de modo a: a) permitir melhor comparabilidade com demonstrações contábeis consolidadas de períodos anteriores; b) possibilitar a avaliação do Resultado e Patrimônio Líquido pela utilização de critérios conservadores. Considerando-se a característica da associação entre ITAÚ e UNIBANCO que se configurou através do controle compartilhado da IUPAR (nota 2I), os ágios apurados no ITAÚ UNIBANCO provenientes dessa associação também foram integralmente amortizados em 31/12/2008. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 84 As demonstrações contábeis consolidadas abrangem a ITAÚSA e suas controladas diretas e indiretas, destacando-se: NOTA 4 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Caixa e Equivalentes de Caixa – Para fins da DemonsParticipação (%) País de constituição 31/12/2008 31/12/2007 ÁREA DE SERVIÇOS FINANCEIROS Afinco Américas Madeira, SGPS, Sociedade Unipessoal, Ltda. Banco Fiat S.A. Banco ItaúArgentina S.A. (1) Banco ItaúBBAS.A. Banco ItaúChile S.A. Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. Banco ItaúEuropa, S.A. Banco ItaúS.A. Banco ItaúUruguayS.A. Banco ItauBank S.A. Banco Itaucard S.A. Banco Itaucred Financiamentos S.A. Banco ItauleasingS.A. BIUParticipações S.A. (2)(6) Cia. Itaúde Capitalização FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (2) Fiat Administradora de Consórcios Ltda. Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (3) ItaúAdministradora de Consórcios Ltda. Itaú Bank, Ltd. (4) ItaúCorretora de Valores S.A. ItaúSeguros S.A. ItaúUnibanco Banco Múltiplo S.A. (5)(7) ItaúVida e Previdência S.A. ItaúXL Seguros Corporativos S.A. (3) ItauBank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Itaúsa Export S.A. IUPAR - ItaúUnibanco Participações S.A. (2) Oca Casa Financiera S.A. Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. Redecard S.A. (2)(6) Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. Unibanco Holdings S.A. Unibanco Cayman Bank Ltd. Unibanco Companhia de Capitalização S.A. Unibanco Participações Societárias S.A. Unibanco Seguros S.A. Unibanco Vida e Previdência S.A. Unicard Banco Múltiplo S.A. ÁREA INDUSTRIAL Duratex S.A. Elekeiroz S.A. Itaúsa Empreendimentos S.A. Itautec S.A. (7) (7) (7) Portugal Brasil Argentina Brasil Chile Luxemburgo Portugal Brasil Uruguai Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil 35,54 35,54 35,54 35,54 35,54 35,53 35,54 35,54 35,54 35,54 35,54 35,54 35,54 23,51 35,54 44,76 44,76 44,76 42,86 44,76 89,20 89,21 44,76 44,76 44,76 44,76 44,76 44,76 18,65 44,76 Brasil Brasil 17,77 35,54 22,38 44,76 Brasil Brasil Ilhas Cayman Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil 17,77 35,54 35,54 35,54 35,54 35,54 35,54 17,77 22,38 44,76 44,76 44,76 44,76 44,76 44,76 22,38 Brasil Brasil Brasil Uruguai 35,54 35,54 66,53 35,54 44,76 87,72 44,76 Brasil Brasil Brasil Brasil Ilhas Cayman Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil 35,54 15,77 35,54 35,54 35,54 35,54 18,13 35,54 35,54 35,54 44,76 10,39 - Brasil Brasil Brasil Brasil 42,10 96,45 99,96 94,01 41,43 96,46 99,96 94,01 (1) Nova razão social do Banco ItaúBuen Ayre S.A., homologada pelo Banco Central de La República Argentina em 24/07/2008; (2) Empresas com controle compartilhado incluídas proporcionalmente na consolidação; (3) Empresa com controle compartilhado, incluída integralmente na consolidação, com autorização da CVM, em função da gestão do negócio pelo Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. (ITAÚ UNIBANCO); (4) Não contempla a participação das Ações Preferenciais Resgatáveis (Nota 11); (5) Nova razão do Banco ItaúHoldingS.A. (6) Aumento de Participação decorrente da associação ItaúUnibanco. (7) Companhia aberta; ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 84 tração Consolidada dos Fluxos de Caixa, incluem caixa e contas correntes em bancos (considerados na rubrica Disponibilidades), Aplicações em Depósitos Interfinanceiros e Aplicações em Operações Compromissadas com prazo original igual ou inferior a 90 dias. b) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, Recursos Captados por Controladas, Obrigações por Empréstimos e Repasses e Demais Operações Ativas e Passivas – As operações com cláusula de atualização monetária/cambial e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor presente, calculadas “pro rata die”com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados. c) Títulos e Valores Mobiliários I - Registrados pelo custo de aquisição atualizado pelo indexador e/ou taxa de juros efetiva e apresentados no Balanço Patrimonial conforme Deliberação nº 566, de 17/12/2008, da CVM, Circulares nº 3.068, de 08/11/2001, do BACEN e nº 314, de 27/12/2005, da SUSEP. São classificados nas seguintes categorias: Títulos para Negociação – Títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; Títulos Disponíveis para Venda – Títulos e valores mobiliários que poderão ser negociados porém não são adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido; e Títulos Mantidos até o Vencimento – Títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade financeira da instituição para sua manutenção em carteira até o vencimento, registrados pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado quando da transferência de outra categoria. Os títulos são atualizados até a data de vencimento, não sendo avaliados pelo valor de mercado. Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na data de negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido. Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos mantidos até o vencimento, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões consideradas não temporárias, serão refletidos no resultado como perdas realizadas. 22/04/09 12:49 e) Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil Fi- item I acima, nas controladas da ITAÚSA, refletidos por estas em conta destacada dos seus patrimônios líquidos ou em contas de resultado, foram igualmente registrados diretamente no patrimônio líquido ou no resultado de equivalência patrimonial da controladora proporcionalmente ao percentual de participação. nanceiro e Outros Créditos (Operações com Características de Concessão de Crédito) – Registradas a valor presente, calculadas “pro rata die” com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo atualizadas (“accrual”) até o 60º dia de atraso nas empresas financeiras. Após o 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. Nas Operações com Cartões de Crédito estão incluídos os valores a receber, decorrentes de compras efetuadas pelos seus titulares. Os recursos correspondentes a esses valores estão contemplados em Outras Obrigações – Operações com Cartões de Crédito. d) Instrumentos Financeiros Derivativos – São classificados, na data de sua aquisição, de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento de proteção (hedge) ou não, conforme a Circular nº 3.082, de 30/01/2002, do BACEN. As operações que utilizam instrumentos financeiros, efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. Os derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e passivos financeiros que sejam altamente correlacionados no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato e considerado efetivo na redução do risco associado à exposição a ser protegida, são classificados como hedge de acordo com sua natureza: Hedge de Risco de Mercado – Os ativos e passivos financeiros, bem como os respectivos instrumentos financeiros relacionados, são contabilizados pelo valor de mercado com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado; Hedge de Fluxo de Caixa – A parcela efetiva de hedge dos ativos e passivos financeiros, bem como os respectivos instrumentos financeiros relacionados, são contabilizados pelo valor de mercado com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, deduzidos quando aplicável, dos efeitos tributários, reconhecidos em conta específica do patrimônio líquido. A parcela não efetiva do hedge é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 85 II - Os efeitos da aplicação dos procedimentos descritos no f) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa – Constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas. Para as controladas do ramo financeiro, foram atendidas as normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, dentre as quais se destacam: As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de atividade e não apenas quando da ocorrência de inadimplência; Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de operações de crédito contra prejuízo (“writeoffs”) podem ser efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. g) Estoques – Avaliados pelo custo médio de aquisição ou produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização e, quando aplicável, reduzido por provisão para obsolescência. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. h) Outros Valores e Bens – Compostos basicamente por Bens Não Destinados a Uso, correspondentes a imóveis disponíveis para venda, próprios desativados ou recebidos em dação de pagamento. São ajustados a valor de mercado através da constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes. i) Despesas Antecipadas – Referem-se a aplicações de recursos cujos benefícios decorrentes ocorrerão em exercícios futuros. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 85 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 86 j) Investimentos – Em controladas e coligadas estão ava- m) Redução ao Valor Recuperável de Ativos – Uma perda liados pelo método de equivalência patrimonial, sendo as demonstrações contábeis das controladas no exterior adaptadas aos critérios contábeis vigentes em nosso país e convertidas para reais. Os demais estão registrados pelo valor de custo, corrigido monetariamente até 31/12/1995, e são ajustados a valor de mercado através da constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes. é reconhecida caso existam evidências claras de que os ativos estão avaliados por valor não recuperável. A partir do exercício de 2008, este procedimento passou a ser realizado anualmente, no 4º trimestre de cada exercício. k) Imobilizado – Corresponde aos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive os bens decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controles desses bens. Demonstrado ao custo de aquisição ou construção, menos depreciação acumulada, corrigido monetariamente até 31/12/1995 e ajustado ao valor de mercado até 31/12/2007, quando aplicável, para os imóveis relacionados às operações de seguros, previdência privada e capitalização, por reavaliação suportada por laudos técnicos. As depreciações são calculadas pelo método linear, sobre o custo corrigido e às seguintes taxas anuais. Na Área Financeira, quanto às operações de Arrendamento Mercantil Operacional, os bens arrendados são demonstrados ao custo de aquisição menos depreciação acumulada. A depreciação dos bens arrendados é reconhecida pelo método linear no prazo de vida útil usual, considerando uma redução de 30% na vida útil do bem, se enquadrada nas condições previstas na Portaria nº 113, de 26/02/1988, do Ministério da Fazenda. Os valores a receber são registrados em arrendamentos a receber pelo valor contratual, em contrapartida às contas retificadoras de rendas a apropriar. A apropriação em resultado ocorrerá na data da exigibilidade da contraprestação. As depreciações são calculadas pelo método linear, sobre o custo corrigido, às seguintes taxas anuais: Imóveis de uso 4% a 8% Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Apartir de 10% Instalações, móveis e equipamentos de uso e sistemas de segurança, transporte e comunicação 10% a 25% Sistemas de processamento de dados 20% a 50% l) Intangível – Corresponde aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade, de acordo com a Resolução nº 3.642, de 26/11/2008, do CMN. Está composto por direitos na aquisição de folhas de pagamento e contratos de associações, amortizados de acordo com os prazos dos contratos, e softwares e carteiras de clientes, amortizados em prazos de cinco a dez anos. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 86 n) Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar e Capitalização – As provisões técnicas são calculadas de acordo com as notas técnicas aprovadas pela SUSEP e com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 162, de 26/12/2006, do CNSP e alterações promovidas pela Resolução nº 181, de 19/12/2007, do CNSP. I - Seguros: Provisão de Prêmios não Ganhos – Para riscos emitidos constituída para apurar a parcela de prêmios não ganhos a decorrer, calculado pro-rata dia, e para riscos não emitidos calculados por estimativa, conforme estudo técnico atuarial; Provisão de Insuficiência de Prêmios – Constituída, de acordo com Nota Técnica Atuarial, se for constatada insuficiência da Provisão de Prêmios não Ganhos; Provisão de Sinistros a Liquidar – Constituída com base nas notificações de sinistros, em valor suficiente para fazer face aos compromissos futuros, em discussões judiciais, onde o valor é determinado por peritos reguladores e assessores jurídicos que efetuam as avaliações com base na importância segurada e nas regulações técnicas, levando-se em conta a probabilidade de resultado desfavorável para a Seguradora. Provisão de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados – IBNR – Constituída em função do montante esperado de sinistros ocorridos em riscos assumidos na carteira e não avisados. II - Previdência Complementar e Seguro de Vida com Cobertura de Sobrevivência – Correspondem a obrigações assumidas sob forma de planos de aposentadoria, invalidez, pensão e pecúlio: Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder e de Benefícios Concedidos – Correspondem, respectivamente, aos compromissos assumidos com participantes, cuja percepção dos benefícios ainda não se iniciou e àqueles em gozo de benefícios; Provisão de Insuficiência de Contribuição – Constituída quando constatada atuarialmente insuficiência das provisões matemáticas; Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados – IBNR – Constituída em função do montante esperado de eventos ocorridos e não avisados; 22/04/09 12:49 de Excedente Financeiro – Constituída pela diferença entre as contribuições atualizadas diariamente pela Carteira de Investimentos com o fundo garantidor constituído, conforme regulamento do plano; Provisão de Oscilação Financeira – Constituída de acordo com a metodologia prevista em Nota técnica atuarial para assegurar que os ativos financeiros sejam suficientes para a cobertura das provisões matemáticas. III-Capitalização: Provisão Matemática para Resgates – Representa a parcela de títulos de capitalização recebidos a serem resgatados; Provisão para Contingências de Sorteios – Constituída de acordo com a metodologia prevista em Nota Técnica Atuarial para cobertura da provisão de sorteio a realizar em eventual insuficiência de recursos. o) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias – São avaliados, reconhecidos e divulgados de acordo com as determinações estabelecidas na Deliberação nº 489, de 03/10/2005, da CVM. I - Ativos e Passivos Contingentes Referem-se a direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja ocorrência depende de eventos futuros. Ativos Contingentes – Não são reconhecidos, exceto quando da existência de evidências que assegurem elevado grau de confiabilidade de realização, usualmente representado pelo trânsito em julgado da ação e a confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro exigível; Passivos Contingentes – Decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros, ex-funcionários e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. As contingências são classificadas como prováveis, para as quais são constituídas provisões; possíveis, que somente são divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisão e divulgação. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 87 Os Depósitos Judiciais em Garantia correspondentes são atualizados de acordo com a regulamentação vigente. Contingências garantidas por cláusulas de indenização em processos de privatização e com liquidez são reconhecidas quando da notificação judicial, sendo reconhecidos simultaneamente os valores a receber, não gerando efeito no resultado. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 87 Provisão II –Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias Representadas por exigíveis relativos às obrigações tributárias, cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação judicial, constituídas pelo valor integral em discussão. Os Exigíveis e os Depósitos Judiciais correspondentes são atualizados de acordo com a regulamentação vigente. p) Tributos – Calculados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo. Imposto de Renda 15,00% Adicional de Imposto de Renda 10,00% Contribuição Social (1) 9,00% PIS(2) 1,65% COFINS (2) ISS 7,60% até5,00% (1) Apartir de 01/05/2008, para as controladas financeiras e equiparadas, a alíquota foi alterada de 9%para 15% conforme artigos 17 e 41 da Lei nº 11.727, de 24/06/2008; (2) Para as controladas financeiras e equiparadas as alíquotas do PIS e da COFINS correspondem a 0,65%e 4%, respectivamente. As alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela Medida Provisória nº 449 (artigos 36 e 37) que modificaram o critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício não tiveram efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição (RTT), sendo utilizadas, para fins tributários, as normas vigentes em 31/12/2007. Os efeitos tributários da adoção das referidas normas estão registrados, para fins contábeis, nos ativos e passivos diferidos correspondentes. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 88 NOTA 5 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA a) Resumo Para fins da demonstração dos fluxos de caixa, o valor de Caixa e Equivalentes de Caixa para a ITAÚSA CONSOLIDADA é composto por: 31/12/2008 Disponibilidades 31/12/2007 Provisão para Ajuste a Valor de Mercado refletida no Descrição 15.924.908 4.458.579 Itaúsa e Área Industrial (1) 7.263.688 3.020.560 Títulos e Valores Mobiliários Aplicações em operações compromissadas - Posição Bancada 24.668.262 20.090.665 TOTAL 47.856.858 27.569.804 Aplicações em depósitos interfinanceiros Para a ITAÚSA é composto por: 31/12/2008 31/12/2007 20 142 Títulos e Valores Mobiliários - LiquidezImediata 769.346 303.950 TOTAL 769.366 304.092 Disponibilidades NOTA 6 APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ Apresentamos a seguir a composição da carteira de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez das controladas da Área de Serviços Financeiros: 31/12/2008 31/12/2007 Aplicações no Mercado Aberto 96.373.102 41.456.970 Posição Bancada (*) 24.668.262 20.090.514 Posição Financiada 70.660.571 21.005.308 Com Livre Movimentação 14.407.768 - Sem Livre Movimentação 56.252.803 21.005.308 1.044.269 361.148 2.165.579 1.146.582 26.007.407 14.285.141 124.546.088 56.888.693 Posição Vendida Aplicações no Mercado Aberto - Recursos Garantidores das Provisões Técnicas - SUSEP Aplicações em Depósitos Interfinanceiros TOTAL (*) Inclui R$ 9.989.713 (R$ 6.850.110 em 31/12/2007) referentes a Aplicação no Mercado Aberto com livre movimentação, cujos títulos estão vinculados à garantia de operações na BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&F Bovespa) e BACEN. Instrumentos Financeiros Derivativos Custo Resultado Patrimônio Líquido 11 33.549 1.178.820 6.640 (696) - 1.185.460 (685) 33.549 Títulos para Negociação (3) 72.108.727 451.328 - Títulos Disponíveis para Venda 43.966.474 - (159.357) 4.372.168 - - 15.298.674 2.305.861 - 135.746.043 2.757.189 (159.357) Subtotal Área de Serviços Financeiros (2) Títulos Mantidos atéo Vencimento (4) Instrumentos Financeiros Derivativos Subtotal Ajuste dos títulos reclassificados em exercícios anteriores para a categoria Mantidos atéo Vencimento 20.811 Impostos Diferidos 29.419 Participações Minoritárias nas Subsidiárias 316.623 Ajuste Hedge Contábil - Circular 3082 (334.946) Ajuste de títulos de participações em coligadas não consolidadas (60.721) Valor Destacado no Patrimônio Líquido da ITAÚSA (154.622) Total de Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Ativo) 136.931.503 Instrumentos Financeiros Derivativos Itaúsa e Área Industrial (29.247) 2.756.504 7 - Instrumentos Financeiros Derivativos Área Financeira (9.392.688) (5.414.716) (52) Total de Instrumentos Financeiros Derivativos (Passivo) (9.421.935) (5.414.709) (52) (1) Na ITAÚSA, incluiu o valor de R$ 778.644 (R$ 313.247 em 31/12/2007) que é composto basicamente por Cotas de Fundos de Investimentos. (2) No período, não foram realizadas reclassificações entre categorias. (3) Inclui a carteira de títulos dos planos de previdência PGBL e VGBL, no valor de R$ 30.023.746 (R$ 18.664.004 em 31/12/2007) cuja propriedade e os riscos envolvidos são de clientes, contabilizada como títulos e valores mobiliários, conforme determina a SUSEP,tendo como contrapartida, no passivo, a rubrica Provisões Técnicas de Previdência. NOTA 7 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E (4) Os títulos classificados nesta categoria, se avaliados a valor de mercado, apresentariam um ajuste positivo de R$521.799 (ajuste positivo no valor de R$205.085 em 31/12/2007). INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (ATIVOS E PASSIVOS) Apresentamos a seguir a composição da rubrica “Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos”,classificados nas controladas da Área de Serviços Financeiros de acordo com as regras do BACEN e da SUSEP, demonstrados pelos seus valores de custo e de mercado, bem como os efeitos registrados diretamente no patrimônio líquido e resultado das controladas e da ITAÚSA. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 88 22/04/09 12:49 31/12/2008 1.212.380 Valor de Mercado 31/12/2008 0 - 30 31 - 90 4.679 91 - 180 598.028 181 - 365 5.825 366 - 720 29.555 29.080 Acima de 720 dias 31/12/2007 545.213 1.156.763 5.944 1.635 481 - - 3.828 - 7.131 1.218.324 6.314 598.509 5.825 29.555 32.908 545.213 1.163.894 72.560.055 38.342.426 1.004.728 3.364.033 4.592.013 8.543.501 16.713.354 38.778.205 43.807.117 9.892.635 2.039.482 4.817.926 5.716.799 6.225.064 15.115.211 17.007.037 4.372.168 7.119 14.800 19.318 185.213 231.984 3.913.734 1.432.060 17.604.535 4.320.165 3.691.277 3.473.757 2.534.179 2.104.409 1.480.748 4.120.212 138.343.875 52.562.345 6.750.287 11.675.034 13.028.204 17.104.958 37.223.047 61.337.514 139.562.199 52.568.659 7.348.796 11.680.859 13.057.759 17.137.866 37.768.260 62.501.408 (29.240) - - (29) - (29.211) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 89 Valor de Mercado - (67.650) (14.807.456) (3.787.691) (2.662.067) (2.536.615) (2.237.660) (1.575.528) (2.007.895) (3.857.304) (14.836.696) (3.787.691) (2.662.067) (2.536.644) (2.237.660) (1.604.739) (2.007.895) (3.924.954) b) Instrumentos Financeiros Derivativos A globalização dos mercados nos últimos anos proporcionou um crescente nível de sofisticação dos produtos financeiros utilizados. Como conseqüência deste processo, houve uma crescente demanda por instrumentos financeiros derivativos para administrar riscos de mercado, resultantes basicamente de flutuações em taxas de juros, câmbio, commodities e demais preços de ativos. Desta forma, a ITAÚSA e suas controladas operam nos mercados derivativos, tanto no atendimento às crescentes necessidades de seus clientes, como na execução de sua política de gestão de riscos. Tal política baseia-se na utilização dos instrumentos derivativos como forma de minimização dos riscos resultantes das operações comerciais e financeiras. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 89 A comercialização de instrumentos financeiros derivativos junto a clientes é precedida da aprovação de limites de crédito. O processo de aprovação dos limites também leva em consideração potenciais cenários de stress. O conhecimento do cliente, do setor em que atua e do seu perfil de apetite a riscos, assim como a prestação de informações sobre os riscos envolvidos na operação e sobre as condições negociadas, asseguram a transparência na relação entre as partes e permitem que se ofereça ao cliente o produto mais adequado às suas necessidades. As operações de derivativos efetuadas pela ITAÚSA e suas controladas junto a clientes são neutralizadas de modo a eliminar os riscos de mercado. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 90 A maior parte dos contratos de derivativos negociados pela instituição com clientes no Brasil refere-se a operações de swap, termos, opções e futuros, todas registradas na BM&F Bovespa ou na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP). No exterior, realizam-se operações com contratos derivativos de futuros, termos, opções, swaps com registro principalmente nas Bolsas de Chicago, Nova York e Londres. Importante destacar que no exterior existem operações de balcão, mas seus riscos são baixos em relação ao total da instituição. Ressaltamos, também, que na carteira da instituição não existem operações estruturadas com base em ativos “subprime”e todas estas operações são baseadas em fatores de risco negociados em bolsa. Os principais fatores de risco dos derivativos assumidos em 31/12/2008 eram relacionados a taxas de câmbio, taxas de juros, commodities, cupons de dólar e de TR, Libor e renda variável. O gerenciamento destes e de outros fatores de risco de mercado está apoiado em arcabouço fazendo utilização de modelos determinísticos e estatísticos sofisticados. Com base neste modelo de gestão, a instituição tem conseguido, com a utilização de operações envolvendo derivativos, otimizar a relação riscoretorno mesmo em situações de grande volatilidade. A maioria dos derivativos da carteira da instituição é negociada em bolsa. Para estes derivativos são utilizados os preços divulgados pelas próprias bolsas, exceto em casos em que se identifique baixa representatividade do preço por iliquidez de seu contrato específico. Os derivativos tipicamente apreçados desta forma são os contratos futuros. Da mesma forma, existem outros instrumentos que possuem cotações (preços justos) diretamente divulgadas por instituições independentes e que são apreçados utilizando estas informações diretas. Caem nesta situação grande parte dos títulos públicos brasileiros, títulos (públicos e privados) internacionais de alta liquidez e ações. Para derivativos que não têm preços diretamente divulgados por bolsas, os preços justos são obtidos por meio de modelos de apreçamento que utilizam informações de mercado, inferidas a partir de preços divulgados de ativos de maior liquidez. Destes preços são extraídas as curvas de juros e as volatilidades de mercado que servem de dados de entrada para os modelos. Nesta situação, encontram-se os derivativos de balcão, contratos a termos e títulos pouco líquidos. O valor total das margens dadas em garantia era de R$ 11.821.247 e estava basicamente composto por Títulos Públicos. I - Abaixo, composição da carteira de Instrumentos Financeiros (Ativos e Passivos) por tipo de instrumentos e indexador de referência, demonstrada pelo seu valor referencial, valor de custo e valor de mercado Contratos de futuros Compromissos de compra Valor Referencial 31/12/2008 31/12/2007 Valor Patrimonial a Ajuste a Valor Receber / (Recebido) (A de Mercado (no Resultado) Pagar) / Pago 31/12/2008 31/12/2008 Valor de Mercado 31/12/2008 31/12/2007 226.856.837 103.018.832 443.653 (66.766) 376.887 (82.028) (405.941) 126.234.217 42.175.866 (443.709) (24.785) (468.494) Moeda estrangeira 21.509.612 2.857.285 (187.551) 2.340 (185.211) 3.112 Mercado interfinanceiro 81.775.735 21.260.653 (197.021) 2.846 (194.175) (189.690) Índices 22.595.130 16.637.304 (59.403) 2.441 (56.962) (219.531) Títulos 293.835 560.011 - 464 464 (37) 59.905 - 266 (32.876) (32.610) - - 860.613 - - - 205 Commodities Outros Compromissos de venda 100.622.620 60.842.966 887.362 (41.981) 845.381 323.913 Moeda estrangeira 23.172.875 10.651.452 429.121 (41.939) 387.182 (16.266) Mercado interfinanceiro 53.465.605 30.119.055 (38.716) (24.517) (63.233) 177.132 Índices 23.411.630 17.582.979 497.296 (4.618) 492.678 163.175 Títulos 472.682 2.379.491 - (2.280) (2.280) - 99.828 - (339) 31.373 31.034 - - 109.989 - - - (128) Commodities Outros ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 90 Conta de Compensação 22/04/09 12:49 Valor Referencial 31/12/2008 31/12/2007 Valor Patrimonial a Ajuste a Valor Receber / (Recebido) (A de Mercado (no Resultado) Pagar) / Pago 31/12/2008 Contratos de swaps Posição ativa 31/12/2008 31/12/2007 377.991 (170.942) 207.052 (66.177) 81.114.559 47.200.043 3.114.861 424.130 3.538.994 1.792.270 Moeda estrangeira 15.339.110 10.111.445 1.743.645 (23.570) 1.720.078 1.248.717 Mercado interfinanceiro 42.124.543 21.102.121 700.676 191.758 892.434 435.006 Prefixados 8.681.596 6.612.890 48.110 239.768 287.878 58.775 Pós-Fixados 2.891.531 109.749 (22.333) 87.416 Índices 11.905.694 9.359.582 498.621 37.900 536.521 Títulos 59.827 - 14.060 607 14.667 111.318 - - - - Commodities Outros Posição passiva 46.499 - 940 14.005 - - - 3.273 80.736.568 47.441.408 (2.736.870) (595.072) (3.331.942) (1.858.447) Moeda estrangeira 22.734.421 9.457.281 (1.673.119) (115.616) (1.788.735) (1.051.931) Mercado interfinanceiro 22.958.682 19.888.269 (34.777) (131.374) (166.151) (549.279) Prefixados 16.427.618 8.823.456 (113.998) (440.283) (554.281) (52.071) Pós-Fixados 3.167.525 (365.551) 54.788 (310.763) - (549.414) 37.404 (512.010) (205.161) - - - - (11) 9 (2) - - - - (5) Índices 15.352.622 Títulos 2.325 Commodities Outros 9.207.764 92.380 995 64.638 510.914.326 132.271.560 933.543 (2.541.023) (1.607.480) 39.854 161.715.960 36.296.164 4.238.368 1.397.099 5.635.467 81.409 44.631.604 3.600.685 3.546.455 1.349.649 4.896.104 16.614 2.345.461 - 65.199 (35.793) 29.406 - Índices 114.363.925 32.468.092 484.730 178.819 663.549 51.186 Títulos 257.604 - 135.349 (91.930) 43.419 - Commodities 117.366 - 6.635 (3.646) 2.989 - - 227.387 - - - 13.609 81.214.583 25.947.077 817.956 274.378 1.092.334 436.375 18.630.831 1.576.604 368.088 (250.154) 117.934 24.711 333.093 - 41.594 158.692 200.286 - Índices 61.099.820 22.149.727 74.989 321.685 396.674 160.868 Títulos 934.486 2.220.746 323.554 20.367 343.921 250.796 Contratos de opções De compra - posição comprada Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro Outros De venda - posição comprada Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro Commodities 216.353 - 9.731 23.788 33.519 - 149.665.229 45.217.870 (3.139.563) (2.311.402) (5.450.965) (256.683) 42.635.346 9.248.092 (2.477.062) (2.328.840) (4.805.902) (93.984) 2.547.823 - (62.085) 24.557 (37.528) - Índices 104.287.844 35.799.225 (575.409) (15.789) (591.198) (128.382) Títulos 126.733 163.124 (18.187) 2.834 (15.353) (33.422) 67.483 - (6.820) 5.836 (984) - - 7.429 - - - (895) 118.318.554 24.810.449 (983.218) (1.901.098) (2.884.316) (221.247) 39.372.629 5.068.700 (747.530) (1.447.852) (2.195.382) (60.189) 274.610 - (83.568) (178.040) (261.608) - - - - (9.037) (9.037) - Índices 78.506.990 18.174.103 (138.943) (214.711) (353.654) (154.597) Títulos 134.079 1.530.892 (9.631) (38.333) (47.964) (4.740) 30.246 - (3.546) (13.125) (16.671) - - 36.754 - - - (1.721) De compra - posição vendida Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro Commodities Outros De venda - posição vendida Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro Prefixados Commodities Outros ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 91 31/12/2008 Valor de Mercado Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 91 Conta de Compensação 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 92 Contratos a termo Conta de Compensação Valor Referencial 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2008 Valor de Mercado 31/12/2008 31/12/2007 1.301.491 149.369 828.972 (4.705) 824.267 955.255 496.476 - 317.000 (5.029) 311.971 33.191 Moeda estrangeira 260.156 - 83.111 (4.965) 78.146 - Títulos 234.037 - 233.710 (116) 233.594 33.191 Compras a Receber Commodities Obrigações por Compra a Pagar Moeda estrangeira 2.283 - 179 52 231 - 4.315 33.188 (234.093) (123) (234.216) (33.174) 2.525 - (65) 37 (28) - - 33.188 (233.710) (16) (233.726) (33.174) Títulos Commodities 1.790 - (318) (144) (462) - Vendas a Receber 788.182 116.181 762.409 1.125 763.534 1.071.399 Moeda estrangeira 3.287 - 76 (35) 41 - Prefixados 9.995 - 194 11 205 - Índices - - - - - 173 Títulos 774.810 116.181 762.050 1.148 763.198 1.071.226 90 - 89 1 90 - 12.518 - (16.344) (678) (17.022) (116.161) 12.518 - (2.169) 49 (2.120) - Títulos - - - - - (116.161) Commodities - - (14.175) (727) (14.902) - 9.529.432 6.516.313 (151.434) (58.790) (210.224) (6.408) 7.276.052 3.796.762 235 63.656 63.891 39.454 102.638 115.199 423 2.660 3.083 3.865 - 265.695 - - - 674 7.173.414 1.983.801 (188) 60.996 60.808 28.447 - 1.432.067 - - - 6.468 2.253.380 2.719.551 (151.669) (122.446) (274.115) (45.862) 299.256 26.580 (19.591) (2.634) (22.225) (96) - 47.117 - - - (597) 1.954.124 2.404.424 (132.078) (119.812) (251.890) (41.250) - 241.430 - - - (3.919) Commodities Obrigações por Venda a Entregar Prefixados Derivativos de Crédito Posição ativa Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro Prefixados Outros Posição Passiva Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro Prefixados Outros Operações de Forwards Conta de Compensação Valor Patrimonial a Ajuste a Valor Valor Receber / (Recebido) de Mercado (no Referencial (A Pagar) / Pago Resultado) 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2008 Valor de Mercado 31/12/2008 31/12/2007 41.311.558 24.832.493 2.210.616 (49.099) 2.161.517 (643.680) 25.392.410 10.516.474 3.596.364 (23.200) 3.573.164 654.737 23.732.902 9.530.141 3.556.776 (23.452) 3.533.324 618.350 - 35.709 - - - 661 Prefixados 820.758 171.821 26.623 252 26.875 6.578 Pós-Fixados 830.804 - 8.938 - 8.938 - - 746.329 - - - 2.124 7.946 - 4.027 - 4.027 - - 32.474 - - - 27.024 Posição ativa Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro Índices Commodities Outros ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 92 Valor Patrimonial a Ajuste a Valor Receber / (Recebido) (A de Mercado (no Resultado) Pagar) / Pago 22/04/09 12:49 Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2008 Valor de Mercado 31/12/2008 31/12/2007 15.919.148 14.316.019 (1.385.748) (25.899) (1.411.647) (1.298.417) 14.713.992 13.286.253 (1.237.358) (28.651) (1.266.009) (1.248.102) 2.138 47.075 (184) - (184) (697) Prefixados 529.103 354.222 (132.816) 3.715 (129.101) (43.663) Pós-Fixados 467.400 - (3.773) - (3.773) - Índices 115.295 621.461 (698) (1.719) (2.417) (1.825) 91.220 - (10.919) 756 (10.163) - - 7.008 - - - (4.130) 430.656 - (22.991) (49.816) (72.807) - 22.799 - 10.362 (50.710) (40.348) - Commodities Outros Forwards com Verificação Posição ativa Moeda estrangeira 22.799 - 10.362 (50.710) (40.348) 407.857 - (33.353) 894 (32.459) - Moeda estrangeira 407.857 - (33.353) 894 (32.459) - Verificação de Forward 430.656 - (26.759) 3.846 (22.913) - 22.799 - 10.362 403 10.765 - 22.799 - 10.362 403 10.765 - 407.857 - (37.121) 3.443 (33.678) - Posição Passiva Posição ativa Moeda estrangeira Posição Passiva Moeda estrangeira Swap com Verificação Posição ativa Moeda estrangeira 407.857 - (37.121) 3.443 (33.678) - 5.897.022 - (220.799) (6.804) (227.603) - 2.838.111 - 131.446 (70.585) 60.861 - 1.603.317 - 129.441 (69.200) 60.241 - Mercado interfinanceiro 916.785 - 8 612 620 - Prefixados 282.517 - - - - - 19.205 - - - - - Pós- Fixados Índices 3.158 - 1.997 (1.997) - - Commodities 13.129 - - - - - Posição Passiva 3.058.911 - (352.245) 63.781 (288.464) - 2.178.505 - (327.576) 67.081 (260.495) - Mercado interfinanceiro 728.461 - (5.435) (19.334) (24.769) - Prefixados 102.800 - (905) (2.102) (3.007) - Pós- Fixados 19.235 - (30) (163) (193) - Índices 28.749 - (18.299) 18.299 - - Moeda estrangeira Commodities 1.161 - - - - - 12.115.104 - 1.449.246 118.734 1.567.980 - 10.088.150 - 1.674.867 350.401 2.025.268 - 9.578.859 - 1.624.092 266.258 1.890.350 - 217.747 - 23.496 (10.123) 13.373 - Prefixados 44.605 - 27.279 (5.718) 21.561 - Índices 40.800 - - 2.121 2.121 - Commodities 206.139 - - 97.863 97.863 - Posição Passiva 2.026.954 - (225.621) (231.667) (457.288) - 1.874.943 - (206.353) (153.562) (359.915) - 152.011 - (19.268) (78.105) (97.373) - Verificação de Swap - Moeda Estrangeira Posição ativa Moeda estrangeira Mercado interfinanceiro Moeda estrangeira Commodities ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 93 Valor Patrimonial a Ajuste a Valor Valor Receber / (Recebido) de Mercado (no Referencial (A Pagar) / Pago Resultado) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 93 Posição Passiva Conta de Compensação 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 94 Outros instrumentos financeiros derivativos Conta de Compensação Valor Patrimonial a Ajuste a Valor Valor Receber / (Recebido) de Mercado (no Referencial (A Pagar) / Pago Resultado) 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2008 Valor de Mercado 31/12/2008 31/12/2007 2.293.970 6.744.976 61.341 (284.240) (222.893) 5.573 2.018.692 5.140.002 187.431 10.261 197.691 18.508 Moeda estrangeira 879.888 4.810.813 164.399 338 164.736 13.929 Mercado interfinanceiro 630.069 - - 1.514 1.514 - - 141.704 - - - 2.684 562 - - 119 119 - Posição ativa Prefixados Títulos Outros Posição Passiva Moeda estrangeira 508.173 187.485 23.032 8.290 31.322 1.895 275.278 1.604.974 (126.090) (294.501) (420.584) (12.935) 2.730 1.241.164 (121.605) (29.175) (150.773) (3.405) - - - (698) (698) - Mercado interfinanceiro Prefixados - 301.121 - - - (5.363) Índices 271.680 - (3.815) (264.658) (268.473) - Títulos 868 - (670) 30 (640) - Outros - 62.689 - - - (4.167) ATIVO 15.305.314 2.305.165 17.610.479 4.127.343 PASSIVO (9.421.935) (5.414.761) (14.836.696) (3.924.954) TOTAL 5.883.379 (3.109.596) 2.773.783 202.389 Compensação 0 - 30 31 - 180 181 - 365 31/12/2008 Acima de 365 31/12/2007 Futuros 71.149.043 51.623.848 39.711.213 64.372.733 226.856.837 Swaps 12.688.241 26.685.321 9.667.190 28.958.946 77.999.698 45.629.557 Opções 344.111.054 67.472.519 43.499.526 55.831.227 510.914.326 132.271.560 Termo 634.048 471.275 131.308 64.860 1.301.491 149.369 Derivativos de Crédito 448.104 4.402.810 1.658.928 3.019.590 9.529.432 6.516.313 Forwards 103.018.832 9.759.215 21.546.688 6.407.904 3.597.751 41.311.558 24.832.493 Forwards com Verificação 305.552 88.924 36.180 - 430.656 - Verificação de Forwards 305.552 88.924 36.180 - 430.656 - Swaps com Verificação 1.005.296 662.713 501.694 536.963 2.706.666 - Verificação de Swap 1.305.456 4.289.261 2.656.150 3.864.237 12.115.104 - 98.976 582.760 439.402 1.172.832 2.293.970 6.744.976 Outros O ITAÚ UNIBANCO tinha, em 31/12/2008, operações de derivativos nas modalidades swap com verificação e target foward junto a 68 clientes. A exposição total nesses produtos a uma taxa de câmbio de R$ 2,30 por dólar, para liquidação no vencimento, era de R$ 1,7 bilhão (R$ 3,4 bilhões em outubro), o que representa dívida média de R$ 25 milhões por cliente. Desses clientes, 57 têm classificação de risco AA, A ou B. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 94 22/04/09 12:49 por local de negociação (mercado organizado ou balcão) e contrapartes: Futuros BM&F/Bovespa Swaps Opções Termo 218.037.035 10.191.866 484.191.650 737.353 8.819.802 67.807.832 26.722.676 Balcão - - - - 564.138 9.529.432 41.311.558 430.656 430.656 9.295.732 20.618.405 - Outros - 1.381.458 2.706.666 12.115.104 912.512 Instituições Financeiras 6.481.618 35.822.547 21.158.284 5.811 287.451 287.451 217.961 749.053 625.583 Empresas 2.338.184 31.330.962 5.509.817 550.338 233.700 20.608.277 143.205 143.205 2.488.705 11.366.051 59.571 - 654.323 54.575 7.989 - 84.876 - - - - 227.358 Total 226.856.837 77.999.698 510.914.326 1.301.491 9.529.432 41.311.558 430.656 430.656 2.706.666 12.115.104 2.293.970 Total 31/12/2007 103.018.832 45.629.557 132.271.560 149.369 9.084.922 24.941.781 - - Pessoas Físicas III -Derivativos de Crédito Valor do Risco de Crédito 31/12/2008 Transferidos Títulos e valores mobiliários Derivativos com empresas Recebidos (4.287.331) (3.920.040) (4.217.331) - (70.000) 3.561.209 2.228.982 3.561.209 2.072.982 - 156.000 (358.831) (2.058.349) Swap de taxa de retorno total cujos ativos subjacentes são: Títulos e valores mobiliários Derivativos com empresas Total - - 6.744.976 A efetividade apurada para a carteira de hedge estava em conformidade com o estabelecido na Circular nº 3.082, de 30/01/2002, do BACEN. 31/12/2007 (3.920.040) Swaps de créditos cujos ativos subjacentes são: Durante o período não houve ocorrência de evento de crédito relativo a fatos geradores previstos nos contratos. De acordo com a Resolução nº 3.490 do CMN, que passou a vigorar a partir de 01/07/2008 (Nota 3), o efeito no cálculo do Patrimônio de Referência Exigido é de R$ 161.702. IV - Hedge Contábil a) O objetivo do relacionamento de hedge da ITAÚSA CONSOLIDADO é proteger o fluxo de caixa de pagamento de juros da dívida (CDB) referente ao seu risco de taxa de juros variável (CDI), tornando o fluxo de caixa constante (prefixado) e independente das variações do DI Cetip Over. Para proteger o fluxo de caixa futuro da dívida contra a exposição à taxa de juros variável (CDI), em 31/12/2008 a ITAÚSA CONSOLIDADO negociou contratos de Futuro DI na BM&F BOVESPA a vencer entre 2009 e 2017 no montante de R$ 27.141.738, que gerou ajuste a valor de mercado líquido dos efeitos tributários registrado no patrimônio líquido de (R$ 201.199). O item objeto de hedge totaliza R$ 26.353.206 e possui vencimentos entre 2009 e 2017. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 95 31/12/2008 Derivativo Foward Verificação Swap c/ Verificação Crédito Forward Verificação Forward Verificação Swap Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 95 II - Abaixo, composição da carteira de Instrumentos Financeiros Derivativos por tipo de instrumento, demonstrada pelo seu valor referencial, b) As operações de swap contratadas em negociação associada à operação de captação e/ou aplicação no montante de R$ 1.152.584 na ITAÚSA CONSOLIDADO estão registradas pelos valores atualizados conforme a variação incorrida dos respectivos indexadores (“curva”), e não são avaliadas pelo valor de mercado, conforme facultado pela Circular nº. 3.150/02 do BACEN. c) Análise de Sensibilidade Os riscos provenientes de instrumentos financeiros da Itaúsa são, em sua maioria, provenientes das operações de sua controlada ITAÚ UNIBANCO - Área Financeira que, de acordo com os critérios de classificação de operações previstos na Resolução nº 3.464/07 e na Circular nº 3.354/07 do BACEN e no Novo Acordo de Capitais – Basiléia II, segregaos em Carteira de Negociação (Trading) e Carteira Estrutural (Banking). As exposições provenientes das controladas da área industrial serão demonstradas de forma segregada e consolidada, dada sua menor relevância e para que haja melhor apresentação dos valores. As análises de sensibilidades, demonstradas abaixo, não prevêem a dinâmica de funcionamento das áreas de risco e de tesouraria, pois uma vez constatada perda relativa a estas posições, medidas mitigadoras do risco são rapidamente acionadas, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente, ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o estudo tem fins exclusivos de divulgação de exposição a riscos e as respectivas ações de proteção considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas pela instituição. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 96 O expressivo impacto no fator prefixado deve-se ao riscos de mercado dos financiamentos prefixados da carteira de banking, que não são contabilmente marcados a mercado e, portanto, não são necessariamente objeto de “hedge” na sua totalidade. Exposições 31/12/2008 (*) Cenários Fatores de Risco Risco de Variação em: Prefixado Taxas de juros prefixadas em reais I Cupons Cambiais Taxas dos cupons de moedas estrangeiras Moedas Estrangeiras Índices de Preços TJLP II III (5.490) (1.309.233) (2.511.212) 41 (37.684) (87.591) Variação cambial (7.305) (136.507) (273.013) Taxas dos cupons de índices de preços (4.023) (327.443) (563.526) Taxa do cupom de TJLP 121 (11.942) (25.180) TR Taxa do cupom de TR 396 (91.045) (104.836) Renda Variável Preço de ações (112.643) (225.287) Total sem correlação - Área Financeira (4.505) (2.026.496) (3.790.645) Total com correlação - Área Financeira (1.407.396) (2.654.574) (3.975) (7.086) Total sem correlação - Área Industrial (**) (*) Valores líquidos dos efeitos fiscais. (**) Inclui exposições em moeda estrangeira, taxas de juros e preços Cenário I: Para as exposições da Área Financeira, acréscimo de 1 ponto básico nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações, que tem como base as informações de mercado (BM&F BOVESPA, Andima, etc). Para as exposições da Área Industrial foram utilizadas taxas e cotações de mercado apresentando efeito imaterial. Cenário II: Aplicação de choques de mais e menos 25% na carteira de 31/12/2008, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco. NOTA 8 OPERAÇÕES DE CRÉDITO, ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO E OUTROS CRÉDITOS - ÁREA DE SERVIÇOS FINANCEIROS a) Resumo I - Por Tipo de Operação 31/12/2008 Operações de Crédito 31/12/2007 158.773.336 73.507.512 Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro 50.097.755 28.502.174 Operações com Cartões de Crédito 24.558.078 11.533.048 6.924.500 1.796.564 636.603 240.990.272 208.649 115.547.947 30.895.002 12.041.444 271.885.274 127.589.391 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1) Outros Créditos Diversos (2) Cenário III: Aplicação de choques de mais e menos 50% na carteira de 31/12/2008, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco. Total Todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela ITAÚSA CONSOLIDADO estão demonstrados na Nota 7. (2) Compostos por Títulos e Créditos a Receber, Devedores por Compra de Valores e Bens e Avais e Fianças Honrados; Avais e Fianças (3) Total com Avais e Fianças (1) Composto por Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio e Rendas de Adiantamentos Concedidos, reclassificados de Obrigações - Carteira de Câmbio/Outros Créditos (Nota 10); (3) Contabilizados em Contas de Compensação. II - Por Setor de Atividade 31/12/2008 31/12/2007 % 1.801.908 0,7 865.535 0,7 Setor Privado 239.188.364 99,3 114.682.412 99,3 Pessoa Jurídica 136.598.500 56,7 54.298.559 47,0 Pessoa Física 102.589.864 42,6 60.383.853 52,3 240.990.272 100,0 115.547.947 100,0 Total ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 96 % Setor Público 22/04/09 12:49 Créditos de Liquidação Duvidosa 31/12/2008 01/01 a 31/12/2008 Saldo Inicial Créditos Renegociados (7.925.660) (7.430.684) - (131.077) Saldo Oriundo da Aquisição do BKBno Chile / Uruguai Saldo Oriundo da Associação ITAÚ UNIBANCO em 30/09/2008 01/01 a 31/12/2007 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (%) (4.394.655) - Constituição Líquida do Período (14.330.381) (6.563.386) Mínima requerida pela Resolução nº 2.682/99 (9.666.381) (6.113.386) Adicional (4.664.000) (450.000) 6.678.541 6.199.487 (19.972.155) (7.925.660) Produtos em Elaboração (7.853.150) (3.400.177) Produtos Acabados Write-Off Saldo Final Provisão Específica (1) Provisão Genérica (2) (4.328.005) (2.375.483) Provisão Adicional (3) (7.791.000) (2.150.000) (1) Para as operações que apresentam parcelas vencidas hámais de 14 dias ou de responsabilidade de empresas concordatárias ou em processo de falência; (2) Para operações não enquadradas no item anterior em função da classificação do cliente ou da operação; (3) Refere-se àprovisão adicional aos percentuais mínimos requeridos pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, constituída dentro de critérios prudenciais pela administração e em conformidade com a boa prática bancária, no sentido de permitir a absorção de eventuais aumentos de inadimplência ocasionados por forte reversão do ciclo econômico, quantificados em função do comportamento histórico das carteiras de crédito em situações de crise econômica. Historicamente o ITAÚ UNIBANCO constitui provisão adicional alicerçado na visão de que o nível de aprovisionamento tenha a robusteznecessária para absorção de eventuais aumentos de inadimplência previstos nos cenários histórios de perda incorrida. No período, considerando o cenário econômico e as incertezas a ele associadas, foram revistos os critérios de constituição de provisão adicional para riscos de crédito, incorporando parcela referente aos riscos associados a um cenário mais pessimista para 2009/2010, ainda não completamente coberto pelos cenários históricos observados no passado recente. Obs.: As provisões Específica e Genérica refletem os efeitos de constituição de provisão complementar no montante de R$ 443.634 (R$ 292.235 em 31/12/2007) por não utilizar a faculdade, prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697, de 24/02/2000, do CMN, de que as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja de valor inferior a R$ 50 poderiam ser avaliadas exclusivamente em função dos atrasos consignados. Em 31/12/2008, o saldo da provisão em relação à carteira de crédito equivale a 8,3% (6,9% em 31/12/2007). 01/01 a 31/12/2008 Constituição Líquida do Período Recuperações Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (*) Produtos Matéria-Prima Almoxarifado Imóveis Total (1.524.855) 48,6 52,1 31/12/2007 746.763 661.799 369.035 328.768 58.297 34.979 263.863 242.091 55.568 55.961 11.256 7.491 758.019 669.290 NOTA 10 CARTEIRA DE CÂMBIO 31/12/2008 ATIVO - OUTROS CRÉDITOS Câmbio Comprado a Liquidar - Moeda Estrangeira Cambiais e Documentos a Prazo - Moeda Estrangeira Direitos sobre Vendas de Câmbio - Moeda Nacional (-) Adiantamentos Recebidos - Moeda Nacional 31/12/2007 51.828.678 18.769.814 32.807.238 9.941.536 110 437 19.427.799 8.948.511 (406.469) (120.670) 50.761.162 18.917.568 Câmbio Vendido a Liquidar - Moeda Estrangeira 30.493.898 8.595.205 Obrigações por Compras de Câmbio - Moeda Nacional 20.261.880 10.319.481 5.384 2.882 512.633 278.910 474.699 242.097 37.934 36.813 PASSIVO - OUTRAS OBRIGAÇÕES (Nota 2) Outras Créditos de Exportação Confirmados - Moeda Estrangeira Créditos de Liquidação Duvidosa (2.498.465) 31/12/2008 Créditos Abertos para Importação - Moeda Estrangeira I - Composição do Resultado de 2.927.769 NOTA 9 ESTOQUES CONTAS DE COMPENSAÇÃO c) Recuperação e Renegociação de Créditos 31/12/2007 5.141.604 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 97 II - Créditos Renegociados b) Evolução da Provisão para 01/01 a 31/12/2007 (14.330.381) (6.563.386) 1.339.166 1.068.491 (12.991.215) (5.494.895) (*) Registrado em Despesas Operacionais - Patrimoniais. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 97 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 98 NOTA 11 RECURSOS CAPTADOS POR CONTROLADAS E OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES - ÁREA DE SERVIÇOS FINANCEIROS 31/12/2008 Moeda Estrangeira 31/12/2007 31.286.718 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 14.526.315 6.993.213 3.451.973 24.293.505 11.074.342 236.768.273 92.180.187 205.822.929 81.535.226 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 12.602.432 4.919.135 Obrigações por Empréstimos e Repasses 18.342.912 5.725.826 Obrigações por Empréstimos e Repasses (1) Moeda Nacional Depósitos Securitização de Ordens de Pagamento no Exterior (2) 3.828.733 1.109.575 124.294.494 64.689.587 Carteira Própria 60.740.114 43.348.711 Carteira de Terceiros 62.464.171 20.984.361 Captações no Mercado Aberto Carteira Livre Movimentação Dívidas Subordinadas CDB 1.090.209 356.515 22.464.616 11.375.283 19.480.756 9.963.119 Debêntures - 620.600 Euronotes 1.193.787 791.564 Euro Bonds 1.641.582 - 148.491 - Bonos Ações Preferenciais Resgatáveis (3) Total 930.575 707.842 419.573.409 184.588.789 (1) Os Empréstimos no Exterior estão representados, basicamente, por aplicações em operações comerciais de câmbio, relativas a pré-financiamentos à Exportação e financiamentos à Importação; (2) Contabilizada em Outras Obrigações; (3) Ações Preferenciais Resgatáveis classificadas no Balanço na rubrica de Participações Minoritárias. NOTA 12 OPERAÇÕES COM SEGUROS, PREVIDÊNCIA E CAPITALIZAÇÃO a) Composição das Provisões Técnicas SEGUROS 31/12/2008 Matemática de Benefícios a Conceder e Concedidos Prêmios não Ganhos Matemática para Resgates Contingência de Sorteio Sinistros a Liquidar (1) Excedente Financeiro IBNR (1) Oscilação Financeira VIDA E PREVIDÊNCIA 31/12/2007 31/12/2008 CAPITALIZAÇÃO 31/12/2007 31/12/2008 TOTAL 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 34.866 6.745 33.678.031 20.116.639 - - 33.712.897 20.123.384 1.818.138 850.653 324.376 270.307 - - 2.142.514 1.120.960 - - - - 2.031.907 1.075.630 2.031.907 1.075.630 - - - - 41.294 43.761 41.294 43.761 1.300.804 543.315 90.922 77.606 - - 1.391.726 620.921 2.042 1.802 374.296 322.931 - - 376.338 324.733 440.326 146.288 50.038 27.864 - - 490.364 174.152 528 - 112.876 94.475 - - 113.404 94.475 Insuficiência de Prêmios 125.040 75.186 70.851 12.373 - - 195.891 87.559 Saúde (2) 59.032 44.090 - - - - 59.032 44.090 Outras (1) 66.008 31.096 70.851 12.373 - 136.859 43.469 - - 370.488 60.532 - - 370.488 60.532 486.455 18.483 194.894 79.923 25.371 7.586 706.720 105.992 4.208.199 1.642.472 35.266.772 21.062.650 2.098.572 1.126.977 41.573.543 23.832.099 Insuficiência de Contribuição (1) Outras (1) TOTAL (1) s ajustes das provisões técnicas de seguros e previdência decorrentes da Associação entre ITAÚ e UNIBANCO totalizam R$ 291.937 no ITAÚ UNIBANCO Consolidado sendo: IBNR R$ 22.531, Provisão de Sinistros a Liquidar R$ 86.752, Provisão de Insuficiência de Prêmios R$ 55.204, Provisão de Insuficiência de Contribuição R$ 99.000 e Provisão de Despesas Administrativas R$ 28.450. (2) A provisão de insuficiência de prêmios é calculada em conformidade com os critérios estabelecidos pelo órgão regulador e nota técnica atuarial que prevê a constituição de provisão para cobertura de risco para os próximos 12 meses. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 98 22/04/09 12:49 SUSEP SEGUROS VIDA E PREVIDÊNCIA CAPITALIZAÇÃO TOTAL 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - Aplicações no Mercado Aberto 565.181 401.901 839.396 300.366 761.002 444.315 2.165.579 1.146.582 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 2.697.767 969.897 33.894.248 20.554.127 1.377.653 701.617 37.969.668 22.225.641 18.664.004 Cotas de Fundos de PGBL/VGBL (1) - - 30.023.746 18.664.004 - - 30.023.746 2.697.767 969.897 3.870.502 1.890.123 1.377.653 701.617 7.945.922 3.561.637 Públicos 1.711.911 337.160 2.827.666 886.036 743.440 22.005 5.283.017 1.245.201 Privados 985.856 632.737 1.042.836 1.004.087 634.213 679.612 2.662.905 2.316.436 1.746.230 263.500 277.991 229.844 - - 2.024.221 493.344 34.610 - 92.568 - - - 127.178 - 5.043.788 1.635.298 35.104.203 21.084.337 2.138.655 1.145.932 42.286.646 23.865.567 Outros Títulos Direitos Creditórios (2) Depósito Judicial de Sinistro TOTAL Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 99 b) Recursos Garantidores das Provisões Técnicas - (1) Carteira de títulos dos planos de previdência PGBL e VGBL cuja propriedade e os riscos envolvidos são de clientes, contabilizada como títulos e valores mobiliários conforme determina a SUSEP,tendo como contrapartida, no passivo, a rubrica Provisões Técnicas de Previdência; (2) Registrado em Outros Créditos - Prêmios de Seguros a Receber. c) Resultado das Operações SEGUROS VIDA E PREVIDÊNCIA CAPITALIZAÇÃO TOTAL 01/01 a 01/01 a 01/01 a 01/01 a 01/01 a 01/01 a 01/01 a 01/01 a 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 Resultado da Intermediação Financeira 201.530 150.194 219.462 145.678 58.967 73.797 479.959 369.669 Receita Financeira das Op. com Seguros, Previdência e Capitalização 239.549 150.611 1.924.709 1.908.384 157.118 151.275 2.321.376 2.210.270 Despesa Financeira das Op. com Seguros, Previdência e Capitalização (38.019) (417) (1.705.247) (1.762.706) (98.151) (77.478) (1.841.417) (1.840.601) Resultado de Operações com Seguros, Previdência e Capitalização 621.575 552.794 304.828 396.289 380.755 269.677 1.307.158 1.218.760 Ajustes com Associação ITAÚ UNIBANCO (Nota 12a) (136.621) - (155.316) - - - (291.937) - 758.196 552.794 460.144 396.289 380.755 269.677 1.599.095 1.218.760 Receita de Prêmios e Contribuições 3.378.168 2.274.707 6.934.549 5.555.749 1.352.494 882.003 11.665.211 8.712.459 Variações das Provisões Técnicas (181.322) (82.562) (6.239.142) (4.964.828) (715.222) (588.537) (7.135.686) (5.635.927) (1.781.787) (1.259.192) (190.128) (161.653) - - (1.971.915) (1.420.845) (640.097) (366.612) (33.781) (28.888) (6.660) (1.606) (680.538) (397.106) - - (10.135) (6.780) (255.612) (18.562) (265.747) (25.342) Resultado Recorrente da Operação Despesas com Sinistros Despesas de Comercialização Despesas com Benefícios e Sorteios Outras Receitas e Despesas TOTAL (16.766) (13.547) (1.219) 2.689 5.755 (3.621) (12.230) (14.479) 823.105 702.988 524.290 541.967 439.722 343.474 1.787.117 1.588.429 NOTA 13 ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS – FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS A ITAÚSA e suas controladas, na execução de suas atividades normais, encontram-se envolvidas em contingências conforme segue: a) Ativos Contingentes: não existem ativos contingentes contabilizados. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 99 b) Passivos Contingentes: Critérios de quantificação: Ações Cíveis: quantificadas quando da notificação judicial e revisadas mensalmente: Massificados (processos relativos a causas consideradas semelhantes e usuais e cujo valor não seja considerado relevante): segundo parâmetro estatístico por grupo de ação, tipo de órgão legal (Juizado Especial Cível ou Justiça Comum) e reclamante; ou 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 100 Individualizados (processos relativos a causas consideradas não usuais ou cujo valor seja considerado relevante): pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais que considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos autos e as decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação – quanto ao grau de risco de perda da ação judicial. Outros Riscos: quantificados principalmente pela avaliação de crédito em operações com coobrigação Contingências classificadas como prováveis: são reconhecidas contabilmente e estão representadas por: Ações Cíveis pleiteando indenização por danos materiais e morais tais como protestos de títulos, devolução de cheques e inclusão de informações no cadastro de restrições ao crédito, sendo em sua maior parte do Juizado Especial Cível e, portanto, limitadas a 40 salários mínimos; Ações Trabalhistas que buscam a recuperação de pretensos direitos trabalhistas, relativos à legislação trabalhista específica da categoria profissional, tais como horas extras, equiparação salarial, reintegração, adicional de transferência, complemento de aposentadoria e outros; Fiscais e Previdenciárias, representadas principalmente por processos judiciais e administrativos de tributos federais e municipais; e Outros Riscos, representados basicamente por coobrigação em operações de rural securitizado. Ajustadas ao valor do depósito em garantia de execução quando este é exigido ou ao valor da execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado. Ações Trabalhistas: quantificadas quando da notificação judicial e revisadas mensalmente ao valor da média móvel dos pagamentos de processos encerrados nos últimos 12 meses, acrescida do custo médio de honorários pagos, para processos relativos a causas consideradas semelhantes e usuais e ajustadas ao valor da execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado. Abaixo, demonstramos a movimentação das respectivas provisões para passivos contingentes e os saldos dos respectivos depósitos em garantia de recursos: Ações Fiscais e Previdenciárias: quantificadas quando do recebimento da notificação dos processos administrativos, com base nos valores destes, atualizados mensalmente. Movimentação das Provisões para Passivos Contingentes Saldo Inicial Saldo Oriundo da associação ITAÚ UNIBANCO em 30/09/2008 (-) Contingências Garantidas por Cláusula de Indenização (Nota 4n I) Subtotal Movimentação do Período Refletida no Resultado Atualização/Encargos Constituição Baixas por Reversão Baixas por Pagamento Subtotal (+) Contingências Garantidas por Cláusula de Indenização (Nota 4n I) Saldo Final (Nota 14d) Depósitos em Garantia de Recursos em 31/12/2008 (Nota 14a) Depósitos em Garantia de Recursos em 31/12/2007 (Nota 14a) ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 100 Cíveis 01/01 a 31/12/2007 01/01 a 31/12/2008 Fiscais e Trabalhistas Previdenciárias Outros Total Total 1.287.912 1.792.744 583.369 97.489 3.761.514 3.002.517 580.765 898.363 1.054.191 2.385 2.535.704 - (44.633) 1.824.044 895.501 53.107 971.117 (128.723) (662.524) 2.057.021 (601.484) 2.089.623 668.782 66.461 742.106 (139.785) (322.452) 2.435.953 (10.174) 1.627.386 1.269.922 322.072 981.196 (33.346) (28.296) 2.869.012 99.874 92.184 92.184 192.058 (656.291) 5.640.927 2.926.389 441.640 2.786.603 (301.854) (1.013.272) 7.554.044 (578.233) 2.424.284 1.415.093 196.197 1.472.908 (254.012) (696.353) 3.143.024 125.528 551.139 15.784 - 692.451 618.490 2.182.549 2.987.092 2.884.796 192.058 8.246.495 3.761.514 831.241 1.280.003 462.998 - 2.574.242 473.718 1.079.569 330.163 - 1.883.450 22/04/09 12:49 classificadas como possíveis: não são reconhecidas contabilmente e estão representadas por processos cíveis no montante de R$ 208.454 e Fiscais e Previdenciários no montante de R$ 2.503.386, sendo as principais naturezas descritas conforme a seguir: Dedutibilidade do ágio na aquisição de investimen- tos – R$ 192.190: Autos que discutem a dedução do ágio de empresas incorporadas; Dedutibilidade de perdas nos recebimentos de créditos – R$ 171.208: Auto lavrado em razão da fiscalização entender que descontos concedidos na renegociação são indedutíveis de dívidas; Incidência da contribuição previdenciária sobre ver- bas não remuneratórias – R$ 160.802: Discussão administrativa e judicial sobre parcelas em que a empresa entende não integrar o salário de contribuição para fins de incidência das contribuições previdenciárias; IRPJ/PDD – R$ 159.936: Afastar a Instrução Normativa (IN) nº 80/93, que reduziu o percentual de 1,5% para 0,5%, para a realização da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa, no ano-base de 1993, utilizando-se da IN 76/87 e Resolução nº 1.748, de 31/08/1990, do CMN. Alega-se a impossibilidade de aplicação da norma aos fatos ocorridos no mesmo exercício financeiro da sua publicação (princípio da anterioridade). Foi concedido efeito suspensivo ao recurso de apelação dos Impetrantes, pendente de julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região; – Instituições Bancárias – R$ 294.917: Autos de infração lavrados por Municípios para cobrança de ISS sobre valores registrados em diversas contas contábeis, ao fundamento de se tratar de receitas de prestação de serviços. Aguardando decisão final administrativa ou execução fiscal; Autos de DCTF – R$ 131.542: Autos eletrônicos emitidos pela SRF defendidos na esfera administrativa onde se aguarda a análise da documentação apresentada; Rateio Acervo Líquido pelo Valor Contábil – R$ 125.082: Auto de infração lavrado por conta da dedução de perda de capital apurada na dissolução e liquidação de investimentos. Matéria em discussão no judiciário; Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 101 Contingências Critérios para tributação de lucros disponibilizados no exterior – R$ 67.611: Autos de infração onde a fiscalização discute critérios de apuração de base de cálculo e fato gerador; Compensação de prejuízo fiscal de empresas incorporadas sem limitação de 30% – R$ 64.223: Auto de infração que discute a aplicação da limitação de 30% no aproveitamento do prejuízo fiscal, no caso de incorporação de empresa; ITR – R$ 60.710: trata-se de cobrança de valores de ITR de fazendas recebidas em dação em pagamento, com arbitramento da base de cálculo, por não comprovação de que parte da terra é de reserva legal; Incidência de ISS sobre operações de Leasing – R$ 56.273: Autos de Infração e/ou execuções fiscais de Municípios que alegam a incidência de ISS sobre operações de leasing em seus territórios. Na ITAÚSA CONSOLIDADO em garantia de recursos voluntários relativos a processos de passivos contingentes estão vinculados, depositados ou arrolados os montantes abaixo: ISS Indeferimento de pedido de compensação – R$ 135.112: Pedidos de compensação que não foram homologados por questões formais ou por suposta falta de comprovação da liquidez do crédito. Matéria discutida no âmbito administrativo onde a empresa apresentou defesa e documentos comprobatórios da liquidez dos créditos; ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 101 31/12/2008 31/12/2007 Títulos e Valores Mobiliários 1.797.107 1.150.625 Depósitos em Garantia 2.470.823 1.145.219 807.538 1.033.386 Bens do Ativo Permanente (*) (*) De acordo com o artigo 32da Lei 10.522, de 19/07/2002. Em 10/04/2007, por meio da Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 1.976, o Supremo Tribunal Federal declarou ser inconstitucional a exigência de arrolamento para a apreciação de recurso voluntário. O pedido de desarrolamento desses bens está sendo providenciado junto à Secretaria da Receita Federal. O saldo de Valores a Receber relativo a reembolso de contingências totaliza R$ 1.226.796 (R$ 565.203 em 31/12/2007) (Nota 14a), representado basicamente pela garantia estabelecida em processo de privatização do Banco Banerj S.A., ocorrida em 1997, onde o Estado do Rio de Janeiro constituiu um fundo para garantir a recomposição patrimonial em Contingências Cíveis, Trabalhistas e Fiscais. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 102 c) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias e Depósitos em Garantia para Interposição de Recursos - Passivos constituídos pelo valor integral em discussão e respectivos depósitos em garantia conforme abaixo: Movimentação das Obrigações Legais 01/01 a 31/12/2008 01/01 a 31/12/2007 Saldo Inicial 5.661.768 4.054.382 Saldo Oriundo da Associação ITAÚ UNIBANCO em 30/09/2008 2.644.071 - 898.522 1.624.658 Movimentação do Período Refletida no Resultado Encargos sobre Tributos 515.683 322.973 Constituição Líquida 1.113.601 1.322.673 Baixas por Reversão (Nota 14e) (730.762) (20.988) Baixas por Pagamento Saldo Final (Nota 15c) (95.053) (17.272) 9.109.308 5.661.768 1.680.174 1.010.140 Probabilidade de Perda Provável Possível 499.350 346.537 Remota 6.929.784 4.305.091 Movimentação dos Depósitos em Garantia Saldo Inicial 01/01 a 31/12/2008 01/01 a 31/12/2007 3.062.934 2.407.101 Saldo Oriundo da Associação ITAÚ UNIBANCO em 30/09/2008 676.981 - Apropriação de Rendas 263.198 211.661 Movimentação no Período 474.938 444.172 Depósitos Efetuados 514.066 455.871 Levantamentos Efetuados (34.235) (8.681) Conversão em Renda Saldo Final (Nota 14a) (4.893) (3.018) 4.478.051 3.062.934 As principais naturezas são descritas a seguir: PIS e COFINS X Lei 9.718/98 – R$ 5.345.754 – Assegurar o direito ao recolhimento das contribuições ao PIS e à COFINS sobre o faturamento, afastando-se a aplicação do artigo 3º, § 1º da Lei nº 9.718/98, que promoveu o indevido alargamento da base de cálculo das referidas contribuições. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 836.754; PIS X EC 10/96 (Janeiro/1996 a Junho/1996) e EC 17/97 (Julho/1997 e Fevereiro/1998) – R$ 419.712 – Pretende-se afastar a incidência do PIS, em face da aplicação dos princípios da anterioridade nonagesimal e da irretroatividade das Emendas Constitucionais 10/96 e 17/97 e da inexistência de legislação aplicável neste interregno. Sucessivamente, objetiva-se o recolhimento do PIS no período mencionado com base na LC 7/70. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 72.292; CSLL X Isonomia – R$ 375.788 – Assegurar o direito de recolher a CSLL à alíquota de 8%, a que se sujeitam as pessoas jurídicas em geral, nos termos do caput do artigo 19 da Lei nº 9.249/95, afastando-se a aplicação do § 1º desse mesmo dispositivo, que prevê alíquota diferenciada (18%) para as instituições financeiras, em face da violação ao princípio da isonomia. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 219.778; INSS X LC 84/96 e Adicional 2,5% – R$ 251.174 – Pretende-se afastar a incidência da contribuição previdenciária à alíquota de 15%, bem como o adicional à alíquota de 2,5%, sobre as remunerações pagas aos prestadores de serviços autônomos e administradores, instituída pela Lei Complementar nº 84/96, face à sua inconstitucionalidade, tendo em vista que a referida contribuição possui o mesmo fato gerador e base de cálculo do imposto de renda, em afronta aos artigos 153, III, 154, I, 156, III e 195, § 4º da Constituição Federal. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 208.584. A ITAÚSA e suas controladas, com base na opinião de seus assessores legais, não estão envolvidas em quaisquer outros processos administrativos ou judiciais, que possam afetar significativamente os resultados de suas operações. A avaliação conjunta do total de provisões existentes para todos os passivos contingentes e obrigações legais, constituídas mediante a utilização de modelos estatísticos para as causas de pequeno valor e avaliação individual de assessores legais internos e externos para as demais causas, mostra a suficiência dos montantes provisionados segundo as regras da Deliberação nº 489, de 03/10/2005, da CVM. IRPJ e CSLL X Lucros Apurados no Exterior – R$ 848.808 – Pretende-se afastar a exigência contida na Instrução Normativa nº 213/02, em face de sua ilegalidade, visto que determinou a inclusão dos resultados positivos da equivalência patrimonial na determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL, inclusive alienação de investimento no exterior. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 504.872; ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 102 22/04/09 12:49 c) Despesas Antecipadas a) Outros Créditos - Diversos 31/12/2008 31/12/2008 Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos Contingentes (Nota 13b) 31/12/2007 Comissões Vinculadas a Seguros e Previdência 31/12/2007 1.626.624 293.094 155.933 2.401.123 1.436.277 68.350 34.414 5.045.065 3.028.669 Contingências Classificadas como Prováveis 2.574.242 1.883.450 Contingências Classificadas como Possíveis 2.470.823 1.145.219 Depósitos em Garantia de Obrigações Legais Fiscais e Previdenciárias (Nota 13c) Fundo Garantidor de Crédito(*) 901.090 - 4.478.051 3.062.934 Propaganda e Publicidade 371.742 145.137 Negociação e Intermediação de Valores 2.146.381 1.014.001 Outras 264.475 131.961 Impostos e Contribuições a Compensar 4.483.095 2.152.499 Total 4.299.874 1.903.722 Contribuição Social a Compensar - MP2.158 de 24/08/2001(Nota 15bI) 1.295.804 925.687 Valores a Receber de Reembolso de Contingências (Nota 13b) 1.226.796 565.203 Rendas a Receber 2.191.360 850.557 Prêmios de Seguros a Receber 2.046.289 789.636 892.857 851.169 Duplicatas a Receber Depósitos em Garantia de Programas de Captação de Recursos Externos Operações sem Características de Concessão de Crédito Títulos e Créditos a Receber (-) Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa 983.201 371.888 480.176 Vinculadas a Financiamento de Veículos Outras (*) Refere-se ao recolhimento voluntário equivalente àantecipação de parcelas da contribuição ao Fundo Garantidor de Crédito conforme Circular nº 3.416, de 24/10/2008, do BACEN. d) Outras Obrigações - Diversas 31/12/2008 424.638 8.246.495 3.761.514 182.986 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 665.785 355.670 196.798 Negociação e Intermediação de Valores 2.729.484 1.986.005 Provisão de Pessoal 939.789 574.557 315.635 267.722 2.735.132 1.636.807 2.440.134 1.406.535 294.998 230.272 1.134.297 196.507 310.358 135.482 18.738 115.067 530.634 - (13.812) Fornecedores 303.706 230.169 Credores Diversos 4.676 109.561 No País 922.239 506.737 No Exterior No País 722.895 308.887 Obrigações Relativas a Empresas de Seguros No Exterior 199.344 197.850 Credores por Recursos a Liberar 461.061 155.501 Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos 26.852.469 14.849.947 Opções por Incentivos Fiscais Devedores Diversos Diversos Total Provisão para Seguro Saúde Na ITAÚSA, estão compostos basicamente por Rendas a Receber relativos a Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio no montante de R$ 952.013 (R$ 965.861 em 31/12/2007) e Impostos e Contribuições a Compensar de R$ 95.657 (R$ 98.700 em 31/12/2007). b) Outros Valores e Bens (-) Provisão para Desvalorizações Outros Total Provisão para Gastos com a Integração ITAÚ UNIBANCO 1.330.800 - Provisão para Cobertura de Déficit Atuarial 105.056 27.536 Obrigações Leasing Financeiro 137.043 - Obrigações por Convênios Oficiais e Prestação de Serviços de Pagamento 630.224 297.987 Provisões e Credores Diversos 469.872 427.236 Diversos (*) 31/12/2008 Bens não de Uso Próprio 31/12/2007 Provisões para Passivos Contingentes (Nota 13b) (108.288) Contas a Receber - Venda da Marca Credicard ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 103 2.762.567 Total 31/12/2007 574.010 374.106 (208.254) (59.820) - 259 365.756 314.545 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 103 NOTA 14 DETALHAMENTO DE CONTAS 1.425.869 117.372 21.725.211 9.899.462 (*) Composto basicamente por Deságios em Investimentos em Controladas não absorvidos na Consolidação. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 104 NOTA 15 TRIBUTOS e) Outras Receitas Operacionais 01/01 a 31/12/2008 a) Composição das Despesas com Impostos e 01/01 a 31/12/2007 Contribuições Reversão de Provisões Operacionais 923.276 56.988 Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias (Nota 13c) 730.762 20.988 192.514 36.000 219.484 98.917 - 61.860 344.414 2.645.731 Outras (*) Recuperação de Encargos e Despesas Participações em Controladas não Decorrentes de Lucro Lucro na Alienação de Investimentos e Outros Valores e Bens Outras Total 569.424 636.420 2.056.598 3.499.916 (*) De 01/01 a 31/12/2008 contempla R$ 127.111 referente a reversão de provisão para depreciação excedente sobre bens e equipamentos de informatica e R$ 64.160 decorrente da ação de repetição de indébito do PIS Receita Operacional Bruta (ROB) excedente ao PIS Repique, das competências de julho/1988 a maio/1989. Em novembro/2002transitou em julgado a decisão reconhecendo o direito ao crédito e em setembro/2008 foi encerrado o cálculo pericial de liquidação de sentença. f) Outras Despesas Operacionais 01/01 a 31/12/2008 01/01 a 31/12/2007 Despesas Tributárias (Nota 15a II) (2.425.993) (2.579.425) Provisões para Contingências (Nota 13b) (2.257.607) (934.867) Ações Cíveis (1) (895.501) (825.473) (1.269.922) (101.223) (92.184) (8.171) Amortização de Ágios (3) (1.738.484) (301.412) Gastos com a Integração ITAÚ UNIBANCO (4) (1.330.800) - (530.634) - (14.500) - (41.018) - Despesas Operacionais de Empresas Industriais (380.083) (333.502) Variação Cambial de Passivos de Empresas no Exterior (121.698) (21.570) Comercialização de Cartões de Crédito (529.931) (426.964) Sinistros (297.028) (185.389) Fiscais e Previdenciárias (2) Outras Provisão para Seguro Saúde (5) Despesas de Juros Leasing Financeiro Participações em Controladas não Decorrentes de Lucro Outras Total (930.426) (521.478) (10.598.202) (5.304.607) (1) De 01/01 a 31/12/2008 contempla planos econômicos no montante de R$ 263.772(R$ 397.768 de 01/01 a 31/12/2007). (2) De 01/01 a 31/12/2008 contempla provisão de autos de infração no montante de R$ 1.066.918 sendo: R$ 290.238 - CPMF sobre operações efetuadas com clientes, R$ 401.593 - dedutibilidade de ágio, R$ 157.912 - CPMF sobre transferência de títulos, R$ 17.919 - ISS sobre atividades bancárias e R$ 199.256 - INSS sobre PLR excedente à convenção coletiva. (3) De 01/01 a 31/12/2008 refere-se basicamente aos ágios referenciados nas notas 2a I e II. De 01/01 a 31/12/2007 refere-se basicamente a aquisição do BBI e BBT,aquisição de ações do BPI - SGPSS.A. (BPI) e aquisição de ações do ItaúHolding. (4) Provisão constituída para cobrir gastos com comunicação a clientes, adequação de sistemas e pessoal. (5) Provisão constituída para cobrir eventuais déficits futuros, até a extinção total da carteira, decorrentes da diferença entre os reajustes das mensalidades autorizadas anualmente pelo orgão regulador e a variação real dos custos médicos hospitalares que afetam as indenizações de sinistros. I - Demonstramos a seguiro Imposto de Renda e Contribuição Social Devidos sobre as Operações do Período e sobre as diferenças temporárias decorrentes de adições e exclusões: Devidos sobre Operações do Período Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas de 25%e 9%(Nota 4o), respectivamente. Acréscimos/Decréscimos aos Encargos de Imposto de Renda e Contribuição Social decorrentes de: (Inclusões) Exclusões Permanentes Participações em Coligadas Variação Cambial de Investimentos no Exterior Juros sobre o Capital Próprio Dividendos, Juros sobre Títulos da Dívida Externa e Incentivos Fiscais Ganho (Perda) de Participação Societária Outras (Inclusões) Exclusões Temporárias Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Superveniência (Insuficiência) de Depreciação de Arrendamento Mercantil Financeiro Ajuste a Valor de Mercado de Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos e Ajustes de Operações Realizadas em Mercado de Liquidação Futura Juros sobre o Capital Próprio Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias, Passivos Contingentes e Atualização de Depósitos em Garantia Ágio na Aquisição de Investimentos Provisão para Gastos com a Integração ITAÚ UNIBANCO Outras Provisões Indedutíveis (Constituição) Compensação sobre Prejuízo Fiscal/Base Negativa de CS Efeito da Majoração de Alíquota da Contribuição Social - (Nota 4o) Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social Referentes a Diferenças Temporárias Constituição (Reversão) do Período Constituição decorrente da Associação ITAÚ UNIBANCO Constituição (Reversão) de Períodos Anteriores (Despesas)/Receitas de Tributos Diferidos Total de Imposto de Renda e Contribuição Social 01/01 a 31/12/2008 01/01 a 31/12/2007 (3.024.387) 14.651.039 1.028.292 (4.981.353) 1.557.192 120.283 (87.974) 74.651 1.424.305 753.107 (542.456) 152.244 466.571 (1.023.132) (183.942) (1.408.530) 298.895 5.720 (77.028) 1.729.048 (2.700.083) (257.963) 2.934.135 1.646.047 (195.456) - (100.831) 507.932 (540.772) (176.521) (454.316) 236.203 (452.472) (277.361) 151.976 (3.710.117) 100.918 (256.081) - (2.789.244) (3.239.361) 5.118.647 (1.778.463) 6.130.935 - 911.693 12.161.275 68.299 (1.710.164) 9.372.031 (4.949.525) Na ITAÚSA, estão compostas basicamente por Despesas Tributárias no valor de R$ 87.585 (R$ 12.279 de 01/01 a 31/12/2007). ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 104 22/04/09 12:49 PIS e COFINS ISS IPI ICMS CPMF (2) Outros Sobre Vendas de Produtos e Serviços (1) (363.636) (18.250) (203.528) (429.561) (54.114) 01/01 a 31/12/2008 Sobre Demais Receitas (Nota 13f ) (1.781.401) (361.505) (283.087) (1.069.089) (2.425.993) Total (Nota 4n) Total (2.145.037) (379.755) (203.528) (429.561) (337.201) Sobre Vendas de Produtos e Serviços (1) (331.219) (16.208) (178.568) (376.571) (44.947) 01/01 a 31/12/2007 Sobre Demais Receitas (Nota 14f ) (1.842.431) (288.891) (278.801) (169.302) Total (2.173.650) (305.099) (178.568) (376.571) (278.801) (214.249) (3.495.082) (947.513) (2.579.425) (3.526.938) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 105 II - Composição das despesas tributárias: (1) Estes tributos estão sendo deduzidos na rubrica Receitas com Vendas de Produtos e Serviços; (2) A partir de 01/01/2008, foram encerradas a retenção e o recolhimento da CPMF instituída pela Lei 9.311, de 24/10/1996. Na ITAÚSA, as despesas tributárias são compostas basicamente por PIS no montante de R$ 14.720 (R$ 2.297 de 01/01 a 31/12/2007) e COFINS no montante de R$ 67.803 (R$ 10.579 de 01/01 a 31/12/2007). III-Efeitos Fiscais sobre a Administração Cambial dos Investimentos no Exterior De forma a minimizar os efeitos no resultado referentes à exposição da variação cambial dos Investimentos no Exterior, líquida dos respectivos efeitos fiscais, a ITAÚSA e o ITAÚ UNIBANCO realizam operações de derivativos em moeda estrangeira (hedge), conforme observado na Nota 21b. O resultado dessas operações é computado na apuração das bases de impostos, de acordo com a sua natureza, enquanto a variação cambial dos Investimentos no Exterior não é considerada nas referidas bases, conforme legislação fiscal vigente. b) Créditos Tributários I - O saldo de Créditos Tributários, segregado em função das origens (Imposto de Renda e Contribuição Social), está representado por: Saldo Oriundo da Associação ITAÚ UNIBANCO em 30/09/2008 31/12/2007 Refletida no Resultado Relativos a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social 4.739.834 Constituição (2.683.518) 31/12/2008 18.235.451 26.780.892 506.712 783.327 (134.337) 3.806.639 4.962.341 5.982.413 3.956.507 (2.549.181) 14.428.812 21.818.551 2.558.152 1.494.182 (1.219.941) 4.855.476 7.687.869 Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias 721.046 879.710 (356.752) 298.843 1.542.847 Provisões para Passivos Contingentes 890.061 917.284 (227.285) 978.605 2.558.665 Ações Cíveis 408.459 215.424 (164.770) 307.266 766.379 Processos Trabalhistas 301.106 343.435 (54.423) 179.403 769.521 Fiscais e Previdenciárias 180.496 358.425 (8.092) 417.677 948.506 - - - 74.259 74.259 340.539 Diferenças temporárias: Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Outros Ajuste a Valor de Mercado de TVMe Instrumentos Financeiros Derivativos (Ativos e Passivos) - 209.131 (215.939) 347.347 29.440 41.604 (4.175) 22.856 89.725 1.117.549 21.310 (245.502) 6.541.578 7.434.935 Provisão para Gastos com Integração ITAÚ UNIBANCO - - - 452.472 452.472 Provisão Relativa àOperação de Seguro Saúde - - - 212.254 212.254 666.165 393.286 (279.587) 719.381 1.499.245 Provisões para Imóveis Ágio na Aquisição de Investimento Outros Refletida no Patrimônio Líquido - Ajuste a Valor de Mercado de Títulos Disponíveis para Venda Total de Créditos Tributários Contribuição Social a Compensar Decorrente da Opção prevista no artigo 8º da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24/08/2001. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 105 6.489.125 Realização / Reversão 3.344 186.600 - 125.904 315.848 6.492.469 4.926.434 (2.683.518) 18.361.355 27.096.740 925.687 415.161 (45.044) - 1.295.804 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 106 Na ITAÚSA, os Créditos Tributários totalizam R$ 90.922 (R$ 17.785 em 31/12/2007) e estão representados basicamente sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, cuja expectativa de realização é de até 5 anos. II-O saldo da Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos e sua movimentação estão representados por: Saldo Oriundo da Associação ITAÚUNIBANCO Realização/ 31/12/2008 31/12/2007 em 30/09/2008 Reversão Constituição (*) Refletida no Resultado 4.149.779 806.913 (234.798) 3.394.077 8.115.971 3.554.767 803.745 (66.868) 3.006.537 7.298.181 Tributação sobre Resultados no Exterior - Ganhos de Capital 65.560 - (45.425) 7 20.142 Ajuste de Operações Realizadas em Mercado de Liquidação Futura 65.987 - (9.435) - 56.552 Ajuste a Valor de Mercado de Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos 117.579 - (105.551) 101.046 113.074 Atualização de Depósito de Obrigações Legais e Passivos Contingentes 211.408 - - 240.208 451.616 Lucro na Realização de Bens e Direitos do Ativo Permanente 73.476 - (928) - 72.548 Outros 61.002 3.168 (6.591) 46.279 103.858 Superveniência de Depreciação de Arrendamento Mercantil Financeiro Refletida no Patrimônio Líquido - Ajuste a Valor de Mercado de Títulos Disponíveis para Venda Total 35.716 - (28.649) 11.551 18.618 4.185.495 806.913 (263.447) 3.405.628 8.134.589 (*) Osaldo de 31/12/2008 reflete o ajuste da majoração de alíquota da Contribuição Social (Nota 4o), para as controladas financeiras e equiparadas, no valor de R$129.492. Na ITAÚSA a Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos totaliza R$ 2.166 (R$ 1.854 em 31/12/2007) e está representada basicamente por tributos incidentes sobre atualização de depósitos judiciais. III-A estimativa de realização e o valor presente dos Créditos Tributários, da Contribuição Social a Compensar, decorrente da Medida Provisória nº 2.158-35 de 24/08/2001 e da Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos, existentes em 31/12/2008, de acordo com a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, com base no histórico de rentabilidade e em estudo técnico de viabilidade, são: Créditos Tributários Ano de Realização Diferenças Temporárias Prejuízo Fiscal e Base Negativa Total Contribuição Social a Compensar Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos Tributos Diferidos Líquidos 2009 6.936.348 497.200 7.433.548 214.619 (1.017.417) 6.630.750 2010 3.620.678 1.022.941 4.643.619 319.010 (1.350.674) 3.611.955 2011 3.594.843 1.933.161 5.528.004 322.664 (1.722.691) 4.127.977 2012 2.656.756 875.492 3.532.248 112.647 (2.063.241) 1.581.654 2013 2.792.442 199.674 2.992.116 74.413 (1.413.760) 1.652.769 acima de 2013 2.533.332 433.873 2.967.205 252.451 (566.806) 2.652.850 Total 22.134.399 4.962.341 27.096.740 1.295.804 (8.134.589) 20.257.955 Valor Presente (*) 19.476.321 4.345.533 23.821.854 1.125.786 (7.041.431) 17.906.209 (*) Para o ajuste a valor presente foi utilizada a taxa média de captação. As projeções de lucros tributáveis futuros incluem estimativas referentes a variáveis macroeconômicas, taxas de câmbio, taxas de juros, volume de operações financeiras e de venda de produtos e serviços, entre outros, que podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais. O lucro líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável para o Imposto de Renda e Contribuição Social em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente, além de aspectos societários. Portanto, recomendamos que a evolução da realização dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa não seja tomada como indicativo de lucros líquidos futuros. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 106 22/04/09 12:49 (R$ 438.766 em 31/12/2007). d) Tributos Recolhidos ou Provisionados e Retidos de Terceiros Em função da Ação Direta de Inconstitucionalidade relativa a majoração de alíquota da Contribuição Social instituída pelos artigos 17 e 41 da Lei nº. 11.727 de 24/06/2008 (para as controladas financeiras e equiparadas), impetrada em 26/06/2008 pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro - CONSIF, foram reconhecidos créditos tributários, apenas até o limite do acréscimo ocorrido nas Obrigações Tributárias, remanescendo não reconhecido o valor de R$ 2.675.844. Em 31/12/2008 não existem créditos tributários não contabilizados na ITAÚSA. O montante de tributos recolhidos ou provisionados incide basicamente sobre lucros, receitas e folha de pagamento. Para os valores retidos e recolhidos de terceiros passou a considerar juros sobre o capital próprio pago e sobre a prestação de serviços, além dos incidentes sobre a intermediação financeira, inclusive para fins comparativos 01/01 a 31/12/2008 c) Obrigações Fiscais e Previdenciárias O saldo das Obrigações Fiscais e Previdenciárias está representado por: 31/12/2008 8.629.906 Tributos Retidos e Recolhidos de Terceiros (*) 6.576.821 1.174.226 533.635 Impostos e Contribuições a Recolher 1.433.339 703.345 Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos (Nota 15bII) 8.134.589 4.185.495 Total ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 107 8.751.964 8.881.125 15.206.727 17.633.089 (*) A redução dos valores retidos neste exercício deve-se, basicamente, a extinção da CPMF relativo aos fatos geradores ocorridos a partir 01/01/2008, sendo que o montante retido e recolhido em 2007 foi de R$5.428.130. 31/12/2007 Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias (Nota 13c) 01/01 a 31/12/2007 Tributos Recolhidos ou Provisionados Total Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 107 IV -Os créditos tributários não contabilizados totalizam R$ 2.764.120 9.109.308 5.661.768 19.851.462 11.084.243 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 108 NOTA 16 PERMANENTE a) Investimentos I - Participações em Controladas - ITAÚSA Recebimento de Dividendos e Juros sobre Resultado de Saldos em Subscrições Capital Participação 31/12/2007 / Aquisições Próprio em (b) / Vendas (c) Controladas Empresas ItaúUnibanco Banco Múltiplo S.A. 14.375.873 (9.348.780) Itaucorp S.A. Itaúsa Export S.A. (a) 768.057 (3.063) Resultado de Participação em Ajuste de Saldos em Controladas TVM de Ajustes Lei Amortizações 31/12/2008 de 01/01 a Controladas 11.638 de Ágio (b) 31/12/2007 (1.304.553) 7.294.164 (69.304) 15.919 (21.346) 10.941.973 3.440.674 (49.979) 90.504 (214) (6.765) - 798.540 124.366 670.579 (751.921) - 81.841 - (499) - (4.700) Duratex S.A. 456.740 - (32.507) 92.843 (558) 6.287 (985) 521.820 83.655 Itautec S.A. 304.606 - (10.505) 41.986 - 237 (4) 336.320 87.171 Elekpart Participações e Adm. S.A. 161.977 (140.258) (105) 30.637 2 (1.273) - 50.980 27.912 Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda. (a) 128.739 (147.495) - 18.756 (d) - - - 2.903 (d) 29.513 - - 13.885 (d) - - 43.398 (6.072) (d) ITH Zux Cayman Company Ltd. IUPAR - ItaúUnibanco Participações S.A. (Nota 2II) Elekeiroz S.A. Outras Controladas TOTAL GERAL - 9.866.072 - (795.084) (73.040) 14.989 - 9.012.937 - 11.594 - (755) 3.072 1 (432) - 13.480 2.998 6.294 - - 1.086 1 - - 7.381 1.050 16.913.972 (525.445) (1.398.404) 6.873.690 (143.112) 28.962 (22.834) 21.726.829 3.759.957 (a) Investimento alienado ao Itau Unibanco Banco Múltiplo S.A. em 28/11/2008; (b) Inclui a totalidade de ágios/deságios no montante de R$ 1.536.748 em 31/12/2008 (R$ 153.029 em 31/12/2007); (c) Em rendas a receber, está registrado dividendos e juros sobre capital próprio a receber no montante de R$ 952.013 em 31/12/ 2008 (R$ 965.861 em 31/12/2007); (d) Inclui a totalidade da receita/despesa de variação cambial no montante de R$17.712em 31/12/2008 (R$17.355 em 31/12/2007). Patrimônio Líquido Empresas ItaúUnibanco Banco Mútiplo S.A. Participação Participação no no Capital Capital Social Preferenciais Votante (%) (%) Nº de ações de Propriedade da ITAÚSA Ordinárias 29.000.000 58.840.929 20.217.097 749.877.846 70.075 36,03 18,31 ItaucorpS.A. 383.000 812.720 92.097 12.241.502 3.875.153 99,94 99,95 Duratex S.A. 943.626 1.731.543 313.813 32.005.853 6.098.671 59,76 29,99 Itautec S.A. 250.000 453.094 40.543 10.366.478 - 88,97 88,97 Elekpart Participações e Administração S.A. 101.328 422.471 91.946 68.680.661 - 12,02 12,02 81.795 54.463 925 35.000.000 - 100,00 100,00 6.000.000 11.662.362 (1.195.038) 355.227.092 350.942.273 50,00 66,53 220.000 441.390 81.245 559.180 631.430 3,85 3,78 ITH Zux Cayman Company Ltd. IUPAR - Itau Unibanco Participações S.A. Elekeiroz S.A. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 108 Capital Resultado Líquido do Período 22/04/09 12:49 31/12/2008 31/12/2008 Participações em Coligadas BPI1 1.008.546 1.010.926 756.383 141.486 130.012 34.914 21.101 154.279 99.017 12.450 2.033 916.423 283.077 165.012 106.328 13.340 11.210 128.367 96.560 Delle Holdings S.A. Serasa S.A. Outros Investimentos por Incentivos Fiscais Títulos Patrimoniais Ações e Cotas Outros Provisão para Perdas TOTAL 789.799 150.276 (180.095) (81.297) 2.270.478 1.291.623 III -Composição do Resultado de Participações em Coligadas 01/01 a 31/12/2008 Resultado de Equivalência Patrimonial em Coligadas TOTAL 01/01 a 31/12/2007 (2.837.996) 288.448 182.546 (52.062) (2.655.450) 236.386 Variação Cambial de Investimentos b) Imobilizado e Intangível 31/12/2008 Custo Imobilizado Imobilizado Próprio Imóveis Valor Líquido 13.725.536 (7.541.058) 6.184.478 3.779.005 13.524.799 (7.531.840) 5.992.959 3.568.713 5.312.175 (2.173.017) 3.139.158 2.045.229 1.299.010 - 1.299.010 986.755 Edificações 2.629.155 (1.647.847) 981.308 712.280 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1.384.010 (525.170) 858.840 346.194 Outras Imobilizações 8.212.624 (5.358.823) 2.853.801 1.523.484 457.612 (276.125) 181.487 125.308 Móveis e Equipamentos de Uso 2.919.500 (1.339.692) 1.579.808 863.381 Sistema de Processamento de Dados 4.253.881 (3.390.561) 863.320 425.378 581.631 (352.445) 229.186 109.417 Outros (Comunicação, Segurança, Transporte) ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 109 Depreciação/ Amortização/ Exaustão Valor Acumulada Líquido Terrenos Instalações de Uso Depreciação/ Amortização/ Exaustão Valor Acumulada Líquido 31/12/2007 1.354.055 AllianzSeguros S.A. (atual denominação da AGF Brasil Seguros S.A.) Outros Investimentos Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 109 II - Composição de Investimentos Custo Imobilizado de Locação Imóveis - Edificações Móveis e Equipamentos de Uso Reservas Florestais Intangível Direitos Aquisição Folhas Pagamento Valor Líquido 18.553 (9.218) 9.335 79.613 - - - 67.367 18.553 (9.218) 9.335 12.246 182.184 - 182.184 130.679 4.489.883 (626.451) 3.863.432 2.871.782 2.395.438 (81.011) 2.314.427 2.124.509 Associação Promoção e Oferta de Produtos Financeiros 876.326 (3.577) 872.749 288.792 Gastos com Aquisição de Softwares 859.393 (493.015) 366.378 168.461 Direito de Administração de Fundos de Investimentos 340.259 (44.989) 295.270 235.926 Outros Ativos Intangíveis 18.467 (3.859) 14.608 54.094 Na ITAÚSA, o Imobilizado está composto basicamente por Edificações R$ 4.983 (R$ 5.271 em 31/12/2007). NOTA 17 – PATRIMÔNIO LÍQUIDO – ITAÚSA a) Capital Social Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária ocorrida em 29/04/2008, foram aprovadas as seguintes propostas do Conselho de Administração: Cancelamento de 24.695.600 ações escriturais preferenciais de emissão própria existentes em tesouraria, sem redução do valor do Capital Social, mediante absorção de R$ 265.543 consignados na Reserva de Lucros – Reforço do Capital de Giro; Aumento do Capital Social mediante capitalização de Reservas de Lucros no montante de R$ 2.250.000, com emissão de 350.421.388 novas ações escriturais a título de Bonificação (10%), sem valor nominal, sendo 134.464.943 ordinárias e 215.956.445 preferenciais; Aumento do Capital Social mediante emissão de novas ações para subscrição particular no montante de R$ 250.000, com emissão de 31.250.000 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 12.005.080 ordinárias e 19.244.920 preferenciais, podendo a integralização das ações subscritas ser efetuada mediante compensação de créditos originários de JCP – juros sobre o capital próprio pagos em 09/06/2008. O aumento de capital foi homologado em AGE de 27/06/2008. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 110 Em decorrência dos itens precedentes, o Capital Social foi elevado para R$ 10.000.000 representado por 3.885.885.269 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.491.119.451 ordinárias e 2.394.765.818 preferenciais sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: b) Dividendos Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações. As ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições, depois de assegurado às ordinárias Dividendo igual ao mínimo prioritário a ser pago às ações preferenciais. Prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 10,00 por lote de mil ações, não cumulativo; Direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurando-se dividendo igual ao das ações ordinárias. Conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração de 10/04/2008, os acionistas da ITAÚSA, que recebiam dividendos trimestrais de R$ 0,012 por ação, receberão a partir de 01/07/2008 dividendos trimestrais de R$ 0,014 por ação, representando incremento de aproximadamente 28% em razão dessa elevação do valor declarado e da bonificação de 10% em ações aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária de 29/04/2008. Abaixo, demonstramos a movimentação das ações representativas do capital social e das ações em tesouraria no período: QUANTIDADE Ordinárias Ações Representativas do Capital Social em 31/12/2007 Cancelamento de Ações - AGO/Ede 29/04/2008 Bonificação de ações - AGO/Ede 29/04/2008 Subscrição de ações (homologado pela AGEde 27/06/2008) Ações Representativas do Capital Social em 31/12/2008 Ações em Tesouraria em 31/12/2007 (*) Preferenciais Valor Total I - Cálculo Total Lucro Líquido Ajustes 1.344.649.428 2.184.260.053 3.528.909.481 - 134.464.943 12.005.080 (24.695.600) 215.956.445 19.244.920 (24.695.600) 350.421.388 31.250.000 1.491.119.451 2.394.765.818 3.885.885.269 - 2.500.000 - - - Reservas de Lucros a Realizar (220.125) (=) Dividendo Mínimo Obrigatório após constituição de Reservas de Lucros a Realizar 1.415.246 25,00% A Reserva de Lucros a Realizar foi constituída de acordo com artigo 197 da Lei 6.404/76, com redação dada a Lei 10.303/2001, conforme segue: Lucro Líquido do período 6.885.773 (-) Lucros a Realizar 5.475.142 (1.398.548) - (24.695.600) (24.695.600) 265.543 4.404.840 1.635.371 2.500.000 (30.502) (-) Cancelamento de Ações - AGO/E de 29/04/2008 - Dividendos Mínimo Obrigatório 6.873.690 26.200.000 (280.545) Ações em Tesouraria em 31/12/2008 (*) 6.541.484 (-) Dividendos / Juros sobre o Capital Próprio - recebidos / provisionados do exercício 26.200.000 400.440 (344.289) Base de Cálculo do Dividendo Resultado Total da Equivalência Patrimonial não Realizada - - (-) Reserva Legal - Aquisições de ações Bonificação de ações - AGO/Ede 29/04/2008 6.885.773 400.440 (=) Total dos Lucros Realizados 1.410.631 Dividendo Mínimo Obrigatório 1.635.371 Limite Máximo para a Constituição da Reserva de Lucros a Realizar 224.740 Reserva de Lucros a Realizar Constituída 220.125 - 4.404.840 (45.504) Em Circulação em 31/12/2008 1.491.119.451 2.390.360.978 3.881.480.429 Em Circulação em 31/12/2007 1.344.649.428 2.181.760.053 3.526.409.481 (*) Ações de própria emissão adquiridas, com base em autorizações do Conselho de Administração para manutenção em Tesouraria e posterior cancelamento. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 110 22/04/09 12:49 Valor Bruto Pagos / Antecipados Dividendo - 1 parcela trimestral de R$0,014 por ação paga em 01/07/2008 Dividendo - 1 parcela de R$0,0435 por ação paga em 25/08/2008 Dividendo - 1 parcela trimestral de R$0,014 por ação paga em 01/10/2008 IRF Líquido 277.526 - 277.526 54.341 - 54.341 168.844 - 168.844 54.341 - 54.341 1.319.315 (181.595) 1.137.720 Dividendo - 1 parcela trimestral de R$0,014 por ação paga em 02/01/2009 54.341 - 54.341 Dividendo - 1 parcela trimestral de R$0,014 por ação paga em 01/04/2009 54.341 - 54.341 Juros sobre o Capital Próprio - R$0,0427por ação, creditados em 30/12/2008, a serem pagos em 17/03/2009 165.739 (24.861) 140.878 Juros sobre o Capital Próprio - R$0,1312por ação, a serem pagos em 17/03/2009 509.250 (76.387) 432.863 Juros sobre o Capital Próprio - R$0,1380 por ação, a serem pagos em 10/06/2009 535.644 (80.347) 455.297 Total em 31/12/2008 - R$ 0,3646 líquido por ação 1.596.841 (181.595) 1.415.246 Total em 31/12/2007 - R$ 0,3003 líquido por ação (*) 1.340.336 (175.647) 1.164.689 Provisionados Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 111 II - Provisionamento de Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos (*) Para melhor comparabilidade considerou-se as Bonificações c) Reservas de Lucros e) Ajustes de Exercícios Anteriores – decorrentes das alte31/12/2008 Reservas de Lucros Legal Lucros a Realizar 31/12/2007 12.356.570 9.673.130 1.410.917 1.066.628 220.125 - 10.725.528 8.606.502 Equalização de Dividendos (1) 4.149.040 4.122.644 Reforço do Capital de Giro (2) 2.813.499 2.151.233 a) Operações Realizadas entre Partes Relacionadas – as Aumento de Capital Empresas Participadas (3) 3.762.989 2.332.625 operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas e em condições de comutatividade. Estatutárias (1)Reserva para Equalização de Dividendos - tem a finalidade de garantir recursos para o pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o Capital Próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas; (2)Reserva para Reforço do Capital de Giro - objetiva garantir meios financeiros para a operação da sociedade; (3) Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas - visa garantir o direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas. d) Reconciliação do Lucro Líquido e Patrimônio Líquido entre ITAÚSA e ITAÚSA CONSOLIDADO A diferença no Lucro Líquido e Patrimônio Líquido entre ITAÚSA e ITAÚSA CONSOLIDADO decorre do efeito da adoção de critérios distintos na amortização de ágios originados nas aquisições de investimentos e na constituição de créditos tributários . Lucro Líquido Patrimônio Líquido 01/01 a 01/01 a 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 ITAÚSA Amortização de Ágios ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 111 rações promovidas pela Lei 11.638 em função da adoção das normas sobre Pagamentos Baseados em Ações e Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro cujos efeitos estão demonstrados na nota 21f. 6.885.773 (6.414.531) Crédito Tributário 2.228.438 ITAÚSA CONSOLIDADO 2.699.680 3.887.577 22.340.470 17.238.241 200.045 (8.459.346) (2.044.815) (99.140) 2.710.821 482.383 3.988.482 16.591.945 15.675.809 NOTA 18 PARTES RELACIONADAS As operações envolvendo a ITAÚSA e suas controladas foram eliminadas e consideram, ainda, a ausência de risco. As partes relacionadas não consolidadas são as seguintes: Os controladores da ITAÚSA; A Fundação Itaubanco, o FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado, a Caixa de Previdência dos Funcionários do BEG (PREBEG), a Fundação Bemgeprev, a Itaubank Sociedade de Previdência Privada, a UBB-PREV – Previdência Complementar, a Banorte – Fundação Manoel Baptista da Silva de Seguridade Social e a Fundação Itaúsa Industrial, entidades fechadas de previdência complementar, que administram planos de aposentadoria complementar patrocinados pela ITAÚSA e/ou por suas controladas, conforme Nota 20a; e A Fundação Itaú Social, o Instituto Itaú Cultural – IIC, o Instituto Unibanco, o Instituto Assistencial Pedro Di Perna, o Instituto Unibanco de Cinema e a Associação Classe “A”, entidades mantidas pelo ITAÚ UNIBANCO e suas controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 112 As operações com tais partes relacionadas não são relevantes no contexto global das operações da ITAÚSA CONSOLIDADO e, além daquelas já referenciadas acima, caracterizam-se basicamente por: Transações bancárias em regime normal de operações, com observância irrestrita das limitações impostas pelas normas do BA- CEN, tais como movimentação de contas correntes, aplicações e resgates de títulos e valores mobiliários e prestação de serviços de custódia/administração de carteira; e Locação de imóveis junto à Fundação Itaubanco, FUNBEP e PREBEG. ITAÚSA CONSOLIDADO ATIVO/ (PASSIVO) RECEITAS/(DESPESAS) RECEITAS/(DESPESAS) 01/01 a 01/01 a 01/01 a 01/01 a 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2008 31/12/2007 131.563 131.563 (89.929) (14.249) (13.242) (2.900) (76.687) (11.349) 12.170 2.567 6.438 2.453 2.068 114 3.664 (28.863) (27.661) (22.858) (22.389) (6.005) (5.272) (37.065) (86.978) (36.750) (35.000) (315) (51.978) (4.988) (6.775) (4.988) (6.775) - Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Banco ItaúS.A. Valores a Pagar Sociedades Ligadas UBBPrevPrevidência Complementar Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social Receitas de Prestação de Serviços Fundação Itaubanco FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado UBBPrevPrevidência Complementar Despesas com Aluguéis Fundação Itaubanco FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado Despesas com Doações Instituto ItaúCultural Fundação Itaú Social Convênio de Rateio de Custos Comuns Banco ItaúS.A. Além dessas transações, existem garantias prestadas pela ITAÚSA, representadas por operações de avais, fianças e outras, conforme abaixo: 31/12/2008 31/12/2007 Duratex S.A. 253.282 Elekeiroz S.A. 60.329 157.745 79.937 Itautec S.A. 167.502 174.521 Total 481.113 412.203 b) Remuneração do Pessoal-Chave da Administração Os honorários atribuídos no período aos Administradores da ITAÚSA são compostos conforme segue: Remuneração 7.806 Participações no Lucro 6.827 Contribuições aos Planos de Aposentadoria Total NOTA 19 INSTRUMENTOS FINANCEIROS - VALOR DE MERCADO As demonstrações contábeis são elaboradas com base em critérios contábeis, que pressupõem a continuidade normal das operações da ITAÚSA e de suas controladas. O valor contábil relativo a cada instrumento financeiro, constante ou não do balanço patrimonial, quando comparado com o valor que se poderia obter na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência deste, com o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros ajustados com base na taxa de juros vigente no mercado, aproxima-se do seu correspondente valor de mercado, ou este não é disponível, exceto para os incluídos em: 1.175 15.808 As informações referentes a benefícios a empregados e benefícios pós-emprego encontram-se detalhadas nas notas 20a e 20b, respectivamente. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 112 22/04/09 12:49 Contábil Mercado Em Resultado No Patrimônio Líquido 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 124.546.088 56.888.693 124.602.539 56.893.516 56.451 4.823 56.451 4.823 Títulos e Valores Mobiliários - TVMe Derivativos 139.562.199 62.501.408 140.083.998 62.706.493 383.253 286.310 521.799 205.085 Ajuste de Títulos Disponíveis para Venda Ajuste de Títulos Mantidos atéo Vencimento Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil 221.018.117 107.622.287 220.425.567 107.804.317 (159.357) 59.310 - - 542.610 227.000 521.799 205.085 (592.550) 182.030 (592.550) 182.030 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 113 Lucro/(Prejuízo) Não Realizado (*) Participações em Coligadas BM&F BOVESPA S.A. 74.526 79.561 360.613 1.493.187 286.087 1.413.626 286.087 1.413.626 1.010.926 756.383 962.529 1.944.622 (48.397) 1.188.239 (48.397) 1.188.239 Redecard S.A. 550.778 172.142 8.028.738 4.498.597 7.477.960 4.326.455 7.477.960 4.326.455 Serasa S.A. 154.279 99.017 629.963 369.664 475.684 270.647 475.684 270.647 BPI Visa Inc. Recursos Captados por Controladas Securitização de Ordens de Pagamentos no Exterior Dívidas Subordinadas e Ações Preferenciais Resgatáveis (Nota 11) Ações em Tesouraria 16 - 153.925 - 153.909 - 153.909 - 392.349.485 171.396.089 391.974.085 171.372.704 375.400 23.385 375.400 23.385 3.828.733 1.109.575 3.858.636 1.109.630 (29.903) (55) (29.903) (55) 23.395.191 12.083.125 23.141.574 12.145.905 253.617 (62.780) 253.617 (62.780) 1.647.819 1.230.106 1.606.699 2.163.463 (30.899) 934.484 (41.120) 933.357 8.760.612 8.567.164 8.888.937 8.484.812 Total Não Realizado (*) Não considera os efeitos fiscais correspondentes. Inclui Lucro Não Realizado de minoritários no montante de R$7.144.298 (R$4.391.959 em 31/12/2007) em resultado e R$7.025.277 (R$3.758.888 em 31/12/2007) no Patrimônio Líquido. Para a obtenção dos valores de mercado dos Instrumentos Financeiros, são adotados os seguintes critérios: Aplicações em Depósitos Interfinanceiros pelo valor nominal atualizado até a data do vencimento, descontado a valor presente às taxas de mercado futuro de juros e de swaps para títulos prefixados, e às taxas no mercado dos títulos de renda fixa, publicadas na Gazeta Mercantil de 02/01/2009, para títulos pós-fixados; Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos, conforme regras estabelecidas através das Circulares nº 3.068, de 08/11/2001, e nº 3.082, de 30/01/2002, do BACEN, estão registrados pelo seu valor de mercado, exceto os classificados como Mantidos até o Vencimento. Títulos públicos alocados nesta categoria têm seu valor de mercado calculado com base em taxas coletadas junto ao mercado, validadas através da comparação com informações fornecidas pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (ANDIMA). Títulos privados incluídos nesta categoria têm seu valor de mercado calculado por critério semelhante ao adotado para Aplicações em Depósitos Interfinanceiros, descrito acima; Operações de Crédito com prazos superiores a 90 dias, quando disponível, com base no valor presente líquido de fluxos de caixa futuros descontados à taxa de juros praticada no mercado na data do balanço, considerando, inclusive, os efeitos de operações de hedge (contratos de swap); Participação em Coligadas – Nas empresas BPI, Redecard S.A., BM&F Bovespa S.A. e Visa Inc. pelo valor das ações nas bolsas de valores e na Serasa S.A. pelo valor da última negociação ocorrida; Depósitos Interfinanceiros e a Prazo e Recursos de Aceites e Emissão de Títulos, quando disponíveis, com base no valor presente de fluxos de caixa futuros descontados às taxas de mercado futuro de juros e de swaps para títulos prefixados, e nas taxas no mercado dos títulos de renda fixa, publicadas na Gazeta Mercantil de 02/01/2009, para títulos pós-fixados. São considerados, inclusive, os efeitos de operações de hedge (contratos de swap); Securitização de Ordens de Pagamento no Exterior, com base no valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros estimados a partir das curvas de juros das praças de indexação, descontados à taxa de juros praticada no mercado na data do balanço, considerando o risco de crédito do emissor, calculado a partir do preço de mercado de outros papéis emitidos pelo mesmo; Dívidas Subordinadas, com base no valor presente líquido de fluxos de caixa futuros prefixados ou pós-fixados em moeda estrangeira, descontados à taxa de juros praticada no mercado na data do balanço e considerando o risco de crédito do emissor. Os fluxos de caixa pós-fixados são estimados a partir das curvas de juros das praças de indexação; Ações em Tesouraria, pela cotação média disponível no último pregão do mês ou, na falta desta, pela cotação mais recente em pregões anteriores, publicada no Boletim Diário de cada Bolsa. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 113 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 114 NOTA 20 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS Nos termos da Deliberação nº 371, de 13/12/2000, da CVM, apresentamos a seguir as políticas praticadas pela ITAÚSA e suas controladas quanto aos benefícios a empregados bem como os procedimentos contábeis adotados: Todos os planos acima, exceto o plano PAI-CD, estão fechados ao ingresso de novos participantes. Aos funcionários admitidos após o fechamento é oferecido plano na modalidade de contribuição definida, administrado pela Itaú Vida e Previdência S.A. (PGBL), no caso das empresas da Área Financeira e de Seguros, ou pela Fundação Itaúsa Industrial (PAI-CD), no caso das empresas da Área Industrial. a) Benefícios de Complementação de Aposentadoria: A ITAÚSA e suas controladas são patrocinadores dos seguintes planos de aposentadoria complementar: Entidade Plano de benefício Fundação Itaubanco Plano de Aposentadoria Complementar - PAC (1) Plano de Benefício Franprev – PBF (1) Plano de Benefício 002 – PB002 (1) Plano Básico Itaulam - PBI (1) Plano Suplementar Itaulam - PSI (2) Fundação Bemgeprev Plano de Aposentadoria Complementar Móvel Vitalícia - ACMV(1) Fundação Itaúsa Industrial Plano de Benefícios de Contribuição Definida - PAI-CD(3) Plano de Benefícios Definido- BD(1) Funbep Fundo de Pensão Multipatrocinado Plano de Benefícios Funbep I (1) Plano de Benefícios Funbep II (2) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco Beg - Prebeg Plano de Benefícios Prebeg(1) Citiprevi - Entidade Fechada de Previdência Complementar (Orbitall/Credicard Itaú) Itaubank Sociedade de Previdência Privada UBB-PREV- Previdência Complementar Plano de Aposentadoria Credicard (1) Plano de Aposentadoria Suplementar Credicard (2) No período, as contribuições efetuadas totalizaram R$ 45.040 (R$ 44.912 de 01/01 a 31/12/2007). A taxa de contribuição é crescente em função do rendimento do participante. b) Benefícios Pós-Emprego: A ITAÚSA e suas controladas não oferecem outros benefícios pós-emprego, exceto nos casos decorrentes de compromissos de manutenção assumidos em contratos de aquisição firmados pelo ITAÚ, nos prazos e condições estabelecidos, em que patrocinam total ou parcialmente planos de saúde para massas específicas de ex-funcionários e beneficiários. No período, as contribuições efetuadas totalizaram R$ 6.658 (R$ 6.971 de 01/01 a 31/12/2007). A taxa de contribuição é crescente em função da idade do beneficiário. c) Valor Líquido dos Ativos e Passivos Atuariais dos Planos de Benefícios: Apresenta-se a seguir a composição dos ativos e passivos atuariais líquidos, que consideram os exigíveis atuariais calculados de acordo com os conceitos estabelecidos na Deliberação nº 371, de 13/12/2000, da CVM. Plano de Aposentadoria Itaubank (3) Plano de Previdência Unibanco (3) Plano de Instituto João Moreira Salles (1) Plano Basico (1) Fundação Banorte Manuel Baptista Plano de Benefício Definido I (1) da Silva de Seguridade Social Plano de Benefício Definido I I (1) 31/12/2008 Ativos líquidos dos planos Passivos atuariais Superveniência (*) 31/12/2007 12.955.945 12.767.343 (11.331.330) (9.540.927) 1.624.615 3.226.416 (*) Conforme parágrafo 49g do anexo da Deliberação nº 371, de 13/12/2000, da CVM, o ativo líquido não foi reconhecido. (1) Plano de modalidade de benefício definido; (2) Plano de modalidade de contribuição variável; (3) Plano de modalidade de contribuição definida. Os planos de modalidade de benefício definido e de contribuição variável têm por finalidade básica a concessão de benefício que, sob a forma de renda vitalícia (no caso dos FUNBEP, PREBEG, PB002, Credicard e UBB-Prev e Banorte, também sob a forma de pensão por morte), complementará a aposentadoria paga pela previdência social. No caso dos planos de modalidade de contribuição definida o benefício é apurado com base nas contribuições vertidas e seu pagamento é efetuado por tempo certo, o qual não requer cálculo atuarial. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 114 Adicionalmente às reservas mantidas pelos planos, os patrocinadores mantêm provisões no montante de R$ 118.251(R$ 27.536 em 31/12/2007) para cobertura de eventuais insuficiências atuariais. 22/04/09 12:49 01/01 a 31/12/2008 Passivos Atuariais Ativo Valor Presente Início do Período 01/01 a 31/12/2007 Superveniência Passivos Atuariais Ativo Superveniência 12.767.343 (9.540.927) 3.226.416 10.768.519 (8.672.398) 2.096.121 - (107) (107) - - - 113.860 (181.820) (67.960) - - - Rendimentos Esperados dos Ativos/ Custo Serviço Corrente + Juros 1.553.943 (1.173.731) 380.212 1.309.538 (1.113.722) 195.816 Benefícios Pagos (480.597) 480.597 - (431.321) 431.321 - 66.551 - 66.551 57.742 - 57.742 Ajustes efetuados no período Saldo Oriundo da Associação ITAÚ UNIBANCO em 30/09/2008 Contribuições Patroc./Participantes Ganhos/(Perdas) no Período (1)/(2) (1.065.155) (915.342) (1.980.497) 1.062.865 (186.128) 876.737 Valor Presente Final do Período 12.955.945 (11.331.330) 1.624.615 12.767.343 (9.540.927) 3.226.416 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 115 d) Evolução do Ativo Líquido, dos Passivos Atuariais e da Superveniência: (1) Os ganhos/(perdas) do ativo correspondem aos rendimentos obtidos acima/(abaixo) da premissa taxa de retorno esperada dos ativos. (2) As perdas dos passivos atuarias decorrem das diferenças entre as premissas atuariais e o que ocorreu efetivamente, bem como da alteração da tábua de modalidade de GAM-83 para AT-2000, procedida em 31/12/2007. e) As Principais Premissas Utilizadas na Avaliação Atuarial: a) Ativos Segurados Área de Serviços Financeiros (1) Taxa de Desconto Área Industrial (2) 10,24%a.a. 9,20%a.a. Taxa de Retorno Esperado dos Ativos 12,32%a.a. 10,02%a.a. Tábua de Mortalidade AT-2000 (3) AT-2000 Exp.Itaú 2003/2004 Exp. Towers Crescimentos Salariais Futuros 7,12%a.a. 7,12%a.a. Crescimentos Benefícios Previdência Social/Planos 4,00%a.a. 4,00%a.a. Inflação 4,00%a.a. 4,00%a.a. Cred. Unit. Projet. (4) Cred. Unit. Projet. (4) Rotatividade Método Atuarial (1) Corresponde às premissas adotadas pelos planos administrados pela Fundação Itaubanco, Bemgeprev, Funbep e Prebeg; (2) Corresponde às premissas adotadas pelo plano de Benefício Definido administrado pela Fundação Itaúsa Industrial; (3) As tábuas de mortalidade adotadas correspondem àquelas divulgadas pelo SOA – “Society of Actuaries”,entidade americana correspondente ao IBA – Instituto Brasileiro de Atuária, que refletem um aumento de 10%nas probabilidades de sobrevivência em relação às respectativas tábuas básicas; (4) No método atuarial do Crédito Unitário Projetado, a reserva matemática édefinida pelo valor atual do benefício projetado multiplicado pela razão entre o tempo de serviço atingido na data de avaliação e o tempo de serviço que seráatingido na data da concessão do benefício. Ocusteio édeterminado tomando-se o valor atual do benefício projetado distribuído ao longo dos anos de atividade de cada participante. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 115 NOTA 21 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES A ITAÚSA e suas controladas, apesar de possuírem reduzido grau de risco em função da não concentração física de seus ativos, têm como política segurar seus valores e bens a valores considerados adequados para cobertura de eventuais sinistros. b) Moedas Estrangeiras Os saldos patrimoniais, em moeda nacional, vinculados a moeda estrangeira, eram: 31/12/2008 Investimentos Permanentes no Exterior 31/12/2007 20.197.986 10.222.246 Saldo líquido dos demais ativos e passivos indexados em moeda estrangeira, inclusive derivativos (36.813.416) (16.387.188) Posição Cambial Líquida (16.615.430) (6.164.942) A posição cambial líquida, considerados os efeitos fiscais sobre os resultados do saldo líquido dos demais ativos e passivos indexados em moeda estrangeira, reflete a baixa exposição às flutuações cambiais. 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 116 c) Participações Minoritárias nas Subsidiárias Patrimônio Líquido Resultado 01/01 a 01/01 a 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 ItaúUnibanco Banco Múltiplo S.A. 28.144.301 16.002.916 (2.389.364) (4.693.053) Duratex S.A. 985.282 894.935 (170.944) Itau Bank, Ltd (1) 930.575 707.842 - - - 232.020 (60.185) (40.341) (14.451) ItaúBBAParticipações S.A. ItaúXL Seguros Corporativos S.A. (186.243) 106.572 102.085 (6.673) Miravalles Empreendimentos e Participações S.A. (2) 85.994 90.900 4.199 31.516 Três “B” Empreendimentos e Participações Ltda. (3) 70.201 64.549 (7.834) (9.662) ItaúGestão de Ativos S.A. (4) 59.816 60.949 1.114 (1.565) Itautec S.A. 27.377 25.355 (2.452) (6.118) Investimentos Bemge S.A. (5) 15.945 15.894 (1.049) (1.754) Elekeiroz S.A. 14.908 12.985 (3.026) (2.519) Kinea Investimentos Ltda. (6) Unibanco Participações Societárias S.A. Biogeração de Energia S.A. Outras Total 1.879 2.165 287 835 1.078.137 - (68.999) - 25.504 - (3.533) - 144.738 44.815 (23.047) (4.393) 31.691.229 18.257.410 (2.731.506) (4.927.748) (1) Representada por Ações Preferenciais Resgatáveis emitidas em 31/12/2002 pelo Itau Bank Ltd., no valor de US$ 393.072 mil, com vencimento em 31/03/2015 e dividendos calculados com base na taxa Libor acrescida de 1,25% a.a., pagáveis semestralmente; (2) Controladora da Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento; (3) Controlada indireta da Cia. Itaú de Capitalização; (4) Controlada indireta da Itaú Vida e Previdência S.A.; (5) Controlada indireta do Banco Itaucard S.A.. (6) Controlada indireta do Banco Itaú S.A., até 31/08/2008 Controlada indireta do Banco Itaubank S.A.. d) Resultados não Recorrentes A fim de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis do período, apresentamos os reflexos da exclusão dos principais efeitos não recorrentes, líquidos dos respectivos efeitos fiscais, conforme segue: ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 116 22/04/09 12:49 e) Reclassificações para Fins de Comparabilidade – Foram efetuadas reclassificações nos saldos de 31/12/2007, visando permitir a comparabilidade, em decorrência do reagrupamento das rubricas, no Balanço Patrimonial, de Outros Valores e Bens relativas às reclassificações dos Direitos por Aquisição Folha de Pagamento e Associações de Despesas Antecipadas para a rubrica Intangível; da reclassificação das Benfeitorias em Imóveis de Terceiros da rubrica Diferido para o Imobilizado; e da reclassi- ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 117 ITAÚSA CONSOLIDADO 01/01 a 01/01 a 31/12/2008 31/12/2007 (101.166) (829.354) (218.775) (470.172) (24.580) (43.060) (14.298) (19.228) (140.407) 80.079 92.316 33.659 (33.682) 36.578 85.550 236.393 84.425 52.857 61.041 99.111 10.935 8.720 4.854 59.560 36.257 11.950 11.353 (1.142.606) (5.686.092) 4.543.486 315.760 502.487 124.482 68.621 76.712 93.053 139.619 1.104.582 117.852 474.680 74.450 6.223 12.468 2.486 (7.724) (20.448) 2.902 (15.904) (36.247) 1.377.323 (326.429) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 117 Alienações de Investimentos Serasa S.A. Redecard S.A. Mastercard, Inc. Visa, Inc. Banco de Fomento de Angola (Investimento que era detido pelo BPI) BM&F Bovespa Provisão para Contingências - Planos Econômicos Alienação e Ajuste a Mercado das Ações do Banco Comercial Português, S.A. detidas pelo BPI Resultado apurado na venda da antiga sede do Banco Itaubank S.A. Contas Garantidas e Compromissos Vinculados em Investimentos Adquiridos Amortização de Ágios Ágio na Aquisição do BBI e BBT Ágio na Aquisição de Ações do BPI e outros Aquisição Ações ItaúUnibanco Aquisição de Ações BPI Aquisição de Ações Cerâmica Monte Carlo - Duratex Outras Efeitos da Adoção da Lei nº 11.638 (Nota 21p) Remuneração Baseada em Ações Arrendamento Mercantil Financeiro Em outras Controladas (Duratex / Elekeiroz / Itautec) Efeito Decorrente da Associação - ITAÚ UNIBANCO Resultado de Equivalência Patrimonial Amortização de Ágios (Nota 2I e II) Provisão para Gastos com a Integração - ITAÚ UNIBANCO Equalização de Critérios ITAÚ UNIBANCO Provisão não Técnica de Seguro de Saúde Provisão Técnica de Seguros e Previdência PDD- Ajuste ao mínimo requerido pela Resolução nº 2682 Provisões para Passivos Contingentes e Obrigações Legais Outros PDDAdicional (Nota 8b) Compra de Ações para Tesouraria - ITAÚ UNIBANCO Compra de Ações para Tesouraria - Duratex Compra de Ações para Tesouraria - Outras Empresas Recuperação Trib. e Outros Efeitos não Recorrentes - Duratex e Itautec Venda Imóvel Tatuapé- Itautec S.A. Imposto sobre Realização Reserva de Reavaliação Imóvel Tatuapé Venda 50%de Ações Camargo Correa Desenvolvimento Imobiliário S.A. Outros Eventos não Recorrentes Total ITAÚSA 01/01 a 01/01 a 31/12/2008 31/12/2007 (101.166) (829.354) (218.775) (470.172) (24.580) (43.060) (14.298) (19.228) (140.407) 80.079 92.316 33.659 (33.682) 36.578 59.560 36.257 11.950 11.353 (5.686.092) (5.686.092) 315.760 502.487 124.482 68.621 76.712 93.053 139.619 1.104.582 117.852 474.680 74.450 6.223 12.468 2.486 (7.724) (20.448) 2.902 (15.904) (79.084) (3.294.550) (562.822) ficação das Carteiras de Clientes e Softwares da rubrica Diferido para o Intangível, e da reclassificação do Resultado de Exercícios Futuros para rubrica Outras Obrigações Diversas, e da reclassificação do Resultado não Operacional para Outras Receitas Operacionais de forma a adaptar as exigências da Lei 11.638, de 28/12/2007 (Nota 21 f). 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 118 Divulgação Saldos Anterior Reclassificações Reclassificados ATIVO CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 294.506.593 (2.413.301) 292.093.292 DESPESAS ANTECIPADAS 4.317.023 (2.413.301) Despesas Antecipadas 4.317.023 (2.413.301) 1.903.722 PERMANENTE 5.529.109 2.413.301 7.942.410 IMOBILIZADO DE USO 3.433.581 345.424 3.779.005 8.371.282 511.886 8.883.168 85.920 - 85.920 De Uso De Locação Reservas Florestais (Depreciações Acumuladas) DIFERIDO 1.903.722 130.679 - 130.679 (5.154.300) (166.462) (5.320.762) 796.313 (796.313) - Gastos de Organização e Expansão 1.568.868 (1.568.868) - (Amortização Acumulada) (772.555) 772.555 - 7.592 2.864.190 2.871.782 INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO 300.035.702 - 300.035.702 PASSIVO CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 265.985.111 117.372 266.102.483 OUTRAS OBRIGAÇÕES Diversas RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS TOTAL DO PASSIVO 6.635.903 117.372 6.753.275 3.018.545 117.372 3.135.917 117.372 (117.372) - 300.035.702 - 300.035.702 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO I - Efeitos de Divulgação Divulgação da Demonstração do Fluxo de Caixa em substi- tuição à Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos e da Demonstração do Valor Adicionado como partes integrantes do conjunto das demonstrações contábeis requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. A ITAÚSA já divulgava voluntariamente essas demonstrações; Manutenção do saldo das reservas de reavaliação, no montante de R$ 29.358, normatizada pela Resolução nº 3.565, de 29/05/2008, do CMN, e pela Instrução nº 469, de 02/05/2008, da CVM. Esta reserva será realizada de acordo com o prazo de depreciação do bem reavaliado ou por sua baixa. Esta alteração não produziu efeitos nas demonstrações contábeis da ITAÚSA; O Ativo Imobilizado passou a incluir os bens decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens e o Ativo Diferido passou a incluir as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação. Desta forma, as benfeitorias em imóveis de terceiros e os softwares adquiridos foram reclassificados do Ativo Diferido para o Ativo Imobilizado e Intangível, respectivamente, inclusive para efeito de comparabilidade. Avaliação periódica sobre o reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas em relação ao valor recuperável de ativos, normatizada pela Deliberação nº 527, de 01/11/2007, da CVM. Não houve indicação de perdas na avaliação efetuada pela administração no 4º trimestre de 2008; Criação RECEITAS OPERACIONAIS 56.413.575 2.965.836 59.379.411 Resultado de Participações em Coligadas 219.563 16.823 236.386 Outras Receitas Operacionais 550.903 2.949.013 3.499.916 DESPESAS OPERACIONAIS Outras Despesas Operacionais (44.593.548) (134.824) (44.728.372) (5.169.783) (134.824) (5.304.607) 11.820.027 2.831.012 14.651.039 RESULTADO NÃO OPERACIONAL 2.831.012 (2.831.012) - LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA 3.988.482 - 3.988.482 RESULTADO OPERACIONAL Despesas f) Lei nº 11.638 Em 28/12/2007 foi sancionada a Lei nº 11.638 que altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e da Lei nº 6.385, de 07/12/1976 sobre práticas contábeis, elaboração e divulgação das demonstrações contábeis. Segundo a lei, as normas expedidas pela CVM deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Apresentamos a seguir as principais alterações promovidas pela lei já contempladas nas demonstrações contábeis de 31/12/2008: ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 118 do subgrupo “Intangível” no Ativo Permanente para classificar os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. Desta forma, os direitos por aquisição das folhas de pagamento e a aquisição da carteira de clientes e os softwares foram reclassificados dos subgrupos Despesas Antecipadas e Ativo Diferido, respectivamente, inclusive para efeito de comparabilidade; Associadas às Captações: de acordo com a Deliberação nº 556, de 12/11/2008, da CVM, as despesas associadas às captações devem ser reconhecidas como redutoras dos respectivos passivos. Esta alteração não produziu efeitos nas demonstrações contábeis da ITAÚSA. Alteração na forma de avaliação de coligadas pelo método de equivalência patrimonial quando a investidora tiver influência significativa sobre estas coligadas. De acordo com a Instrução nº 469, de 02/05/2008, da CVM, deve-se considerar influência significativa quando a participação da investidora for de 20% ou mais do capital votante. Para as empresas financeiras e controladas esta alteração entrará em vigor a partir de 01/01/2009, em atendimento à Resolução nº 3.619, de 30/09/2008, do CMN. Esta alteração não produziu efeitos nas demonstrações contábeis da ITAÚSA. 22/04/09 12:49 Resultado de Exercícios Futuros passou a ser divulgado em Outras Obrigações no Passivo Não Circulante em atendimento à Medida Provisória nº 449, de 03/12/2008. Resultado Não-Operacional passou a ser divulgado em Receitas ou Despesas Operacionais em atendimento à Medida Provisória nº 449, de 03/12/2008. Segue abaixo resumo dos impactos da adoção das referidas normas, líquidos dos efeitos fiscais: O II - Efeitos no Patrimônio Líquido e Resultado Operações de Arrendamento Mercantil: A ITAUSA CONSOLIDADO tem operações de arrendamento mercantil financeiro como arrendatário. De acordo com a Deliberação nº 554, de 12/11/2008, da CVM, o bem foi ativado, reconhecendo-se o passivo financeiro correspondente. Os ajustes da operação foram reconhecidos em Lucros Acumulados e no Resultado de 2008, líquidos dos impostos diferidos. Pagamento Baseado em Ações: Em atendimento à Deliberação nº 562, de 17/12/2008, da CVM, passou-se a reconhecer o valor justo das opções outorgadas aos administradores, proporcionalmente ao período de carência, como despesas de Participações nos Lucros, tendo como contrapartida a conta de Reservas de Capital. Os efeitos relativos aos exercícios anteriores decorrentes da aplicação do procedimento acima foi registrado em Reservas de Lucros. Resultado Patrimônio Líquido Remuneração Baseada em Ações (36.257) 36.282 Arrendamento Mercantil Financeiro (11.950) (5.379) Em outras controladas (Duratex / Elekeiroz / Itautec) (11.353) (1.940) TOTAL (59.560) 28.963 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 119 O Ressalta-se que o ITAÚ UNIBANCO, controlada da ITAÚSA cujos ativos representam mais de 90% do total de ativos consolidados, divulga anualmente o relatório 20F, que contém as demonstrações contábeis elaboradas conforme as regras norte-americanas (USGAAP), que são mais próximas das regras internacionais de contabilidade, se comparadas às regras brasileiras anteriores à promulgação da Lei nº 11.638. Critério de classificação e avaliação a preço de mercado dos instrumentos financeiros. A ITAÚSA já aplicava esses critérios em atendimento às normas já requeridas pelos órgãos reguladores para as empresas financeiras e controladas (Notas 4c e 7) e passou a aplicá-los também para as empresas industriais a partir do exercício de 2008 em atendimento à Deliberação nº 566, de 17/12/2008, da CVM; Alteração na forma de contabilização da variação cambial de investimentos societários no exterior quando a moeda funcional da investida for diferente ao da controladora, tendo como contrapartida o subgrupo Ajustes de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido, em atendimento à Deliberação nº 534, de 29/01/2008, da CVM; Alteração do tratamento dos incentivos fiscais, que passaram a transitar pelo resultado, facultando sua destinação para Reserva de Lucros, excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório, em atendimento à Deliberação nº 555, de 12/11/2008, da CVM; Os ativos e passivos de longo prazo já estão apresentados substancialmente, a valor presente, segundo taxas contratuais. Esta alteração aguarda regulamentação do BACEN. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 119 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 120 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. São Paulo – SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (controladora e consolidado), levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.(anteriormente denominado Banco Itaú Holding Financeira S.A.), controlado indiretamente através da Itaú Unibanco Participações S.A. e das controladas Duratex S.A. e Itautec S.A., relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, cujos valores serviram de base para fins de avaliação pelo método de equivalência patrimonial e de consolidação (nota 16a), foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer sem ressalvas e nossa opinião, no que diz respeito aos valores dessas controladas, baseia-se exclusivamente no parecer desses outros auditores independentes. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (controladora e consolidado) em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 2 de março de 2009 Orlando Octávio de Freitas Júnior Sócio-contador CRC 1SP178871/O-4 BDO Trevisan Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5 ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 120 22/04/09 12:49 Parecer dos Auditores Independentes 121 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) e da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e empresas controladas (consolidado) em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa dos exercícios findos nessas datas e a demonstração do valor adicionado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 da Itaúsa, bem como as demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e empresas controladas, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) e da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e empresas controladas (consolidado) em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e os fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos nessas datas e a demonstração do valor adicionado nas operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 da Itaúsa, bem como o resultado consolidado das operações, dos fluxos consolidados de caixa e valores consolidados adicionados nas operações dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 2 de março de 2009 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Emerson Laerte da Silva Contador CRC 1SP171089/O-3 ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 121 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 122 PARECER DO CONSELHO FISCAL Os membros efetivos do Conselho Fiscal da ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., após procederem ao exame do relatório da administração e das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2008, verificaram a exatidão de todos os elementos apreciados e, à vista dos pareceres sem ressalvas da BDO Trevisan Auditores Independentes e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, entendem que esses documentos refletem adequadamente a situação patrimonial, a posição financeira e as atividades desenvolvidas pela sociedade no período, opinando por sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas. São Paulo, 2 de março de 2009. José Marcos Konder Comparato Presidente Paulo Ricardo Moraes Amaral Conselheiro Artemio Bertholini Conselheiro ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 122 22/04/09 12:49 Glossário de Termos Estrangeiros 123 GLOSSÁRIO DE TERMOS ESTRANGEIROS UTILIZADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS 1. Accrual: Reconhecimento de receitas e despesas pelo regime de competência. 2. Black & Scholes: Modelo de precificação de opções criado por Fischer Black e Myron Scholes em 1973. 3. Bookrunner: Banco que estrutura, define o preço e convida outros subscritores a participar de uma emissão de valores mobiliários. 4. Corporate: Corporações ou grandes grupos empresariais. Segmento de clientes identificados como de grande porte. 5. Commodity: significa mercadoria, é um termo utilizado nas transações comerciais de produtos de origem primária nas bolsas de mercadorias 6. Default: Incapacidade ou não-disposição de pagamento do tomador de um empréstimo, contraparte de um contrato ou emissor de um título. 7. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): Ganhos antes de Impostos, Depreciações e Amortizações. 8. Eurobonds/Euronotes: (Eurobônus/Euronotas) Bônus lançado no mercado europeu por um governo ou companhia através de um banco de determinado país e na moeda deste, mas vendido internacionalmente, geralmente por bancos. 9. Hedge: Proteção de uma posição. Estratégia financeira empregada para minimizar o risco decorrente das flutuações no mercado sobre investimentos de risco. 10.Holding: Sociedade que possui capital votante de outra em quantidade suficiente para influenciar seu conselho de administração e controlar sua política e administração. 11.IBNR (Incurred But Not Reported): Sigla em língua inglesa para a expressão “Incorridos mas não informados”. 12.Leasing: Arrendamento Mercantil. 13.Libor: Taxa interbancária do mercado de Londres. 14.Middle Market: Segmento de clientes identificados como de médio porte. 15.Notional: Valor Base. 16.Rating: Classificação de ativos financeiros ou empresas pelo risco de crédito. 17. Software: Conjunto de programas, métodos e procedimentos, regras e documentação, relacionados com o funcionamento e manejo de um sistema de dados. 18.Spot: Transação a vista. 19.Stress: Tensão. Estado de dificuldade, pressão ou preocupação extrema. 20.Swap: Direitos contratuais de troca de resultados financeiros. 21.Write-off: (Baixa contábil de operação de crédito que se encontra totalmente provisionada). Baixar o valor de um ativo a débito de sua respectiva provisão. ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 123 22/04/09 12:49 ITAÚSA - Investimentos ITAÚ S.A. 124 INFORMAÇÕES CORPORATIVAS Itaú - Sede Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Itaúsa - São Paulo - SP - CEP 04344-902 www.itausa.com.br Relações com Investidores Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição - 12º andar São Paulo - SP - CEP 04344-902 Tel.: (55) 11 5019-1677 Fax: (55) 11 5019-1114 Diretor de Relações com Investidores: Roberto Setubal e-mail: [email protected] www.itausa.com.br Atendimento aos Acionistas Belo Horizonte - MG - Av. João Pinheiro, 195 - Térreo - CEP: 30130-180 Brasília - DF - SCS Quadra 3 - Edifício Dona Angela - Sobreloja - CEP: 70300-500 Curitiba - PR - R. João Negrão, 65 - CEP: 80010-200 Porto Alegre - RS - R. Sete de Setembro, 746 - Térreo - CEP: 90010-190 Rio de Janeiro - RJ - R. Sete de Setembro, 99 - Subsolo - CEP: 20050-005 Salvador - BA - Av. Estados Unidos, 50 - 2o andar - Edifício Sesquicentenário - CEP: 40010-020 São Paulo - SP - R. Boa Vista, 176 - 1o subsolo - CEP: 01014-001 ITS-DFs [5 maxi]_Final_2.indd 124 22/04/09 12:49 ITS_08-001-RA08-CAPA-AF-correcao:Layout 1 cópia 24.04.09 09:34 Page c1 H O M E N A G E M A O L AV O S E T U B A L R E L AT Ó R I O A N UA L 2 0 0 8 43 anos de realizações No dia 27 de agosto de 2008,faleceu o então presidente do Conselho de Administração da Itaúsa e do Itaú Holding,Olavo Egydio Setubal,desde 1959 um dos esteios do conglomerado,consolidador de seu braço financeiro e criador da Itautec,entre outros empreendimentos.Sua visão de futuro,sua conduta ética e seu compromisso com o desenvolvimento sustentável tornam-se exemplos ainda mais importantes no atual momento da Organização,que vive o desafio de integrar as operações de Itaú e R E L AT Ó R I O ANUAL 2008 Unibanco da forma mais eficaz e benéfica para todos os envolvidos,para o mercado e para o País. Olavo Setubal deixou como principal legado a Itaúsa, mas também teve presença destacada na vida pública brasileira e deu imensa contribuição para a cultura nacional, ao idealizar o Instituto Itaú Cultural, que há mais de 20 anos atua na democratização do acesso à cultura. Com Olavo Setubal no comando, o Banco cresceu exponencialmente entre 1965 e 1975, principalmente por meio de importantes fusões,aquisições e incorporações,como as dos bancos Praça Alfredo Egídio de Souza Aranha, 100 Torre Itaúsa - São Paulo - SP - Brasil - 04344-902 www.itausa.com.br Sul Americano e Português do Brasil. Nesse rico período da história do grupo, Olavo e equipe incorporaram o Banco União Comercial (BUC), que duplicou o Itaú. A cultura e os valores do Itaú, com base em princípios éticos e forte vocação para o desenvolvimento, logo posicionaram a instituição entre os bancos líderes do mercado. Além de empresário, Olavo Setubal teve uma marcante atuação política, iniciada em 1975, quando assumiu a Prefeitura de São Paulo. No município, deixou sua marca de exímio administrador, com visão de longo prazo, tendo promovido grande reforma administrativa e importantes obras vitais para o crescimento da metrópole. Em 1985, assumiu o cargo de Ministro de Estado das Relações Exteriores. Algumas de suas principais realizações,na época,foram a de iniciar o movimento de cooperação regional que,mais tarde, culminaria na criação do Mercosul e a liderança exercida no Consenso de Cartagena e no Grupo da Contadora, movimentos internacionais que buscavam soluções, respectivamente, para a dívida externa e para a guerra civil na Nicarágua. Depois de desligar-se da vida pública, Olavo dedicou-se exclusivamente ao Itaú até os últimos dias de sua vida.Em 2001,assumiu a presidência do Conselho de Administração da Itaúsa e,em 2003,do Banco Itaú Holding Financeira, orientando novo período marcado por importantes aquisições. Perdeu-se o grande líder, mas ficam sua inspiração, seus ensinamentos, valores e lições que, sem dúvida, direcionam todos nós a continuar a sua obra.