Ah4 1 Gesellschaftsvertrag Badner Halle.rtf

Stand: 31.05.2007
Ah4
1
Gesellschaftsvertrag der BadnerHalle Rastatt Betriebs—GmbH
§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma
„BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH".
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Rastatt.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1)
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung und der Betrieb der BadnerHalle
Rastatt einschließlich der damit zusammenhängenden Anlagen, Räumlichkeiten und
Einrichtungen, die hierzu erforderliche Organisation und Durchführung von
Veranstaltungen kultureller und kommerzieller Art sowie sonstiger Veranstaltungen, die
der Zweckbestimmung dieser Räumlichkeiten und Einrichtungen entsprechen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften einschließlich der
Unterverpachtung der Anlagen, Räumlichkeiten und Einrichtungen berechtigt, durch die
der Gegenstand des Unternehmens gefördert werden kann. Sie kann sich der Erfüllung
ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen.
§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
(1)
(2)
Die Dauer der Gesellschaft ist zeitlich nicht beschränkt.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4 Stammkapital, Stammeinlage
(1)
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 103.000,-(in Worten: einhundertdreitausend Euro).
(2)
Die Stadt Rastatt hat die gesamte Stammeinlage übernommen.
§ 5 Verfügung von Geschäftsanteilen
Die Veräußerung oder Belastung, insbesondere die Verpfändung von Geschäftsanteilen
oder Teilen von solchen, ist nur mit schriftlicher Genehmigung der Gesellschaft zulässig. Die
Genehmigung darf nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats erteilt werden. Der
Beschluss des Aufsichtsrats bedarf der Mehrheit von 3/ seiner Mitglieder.
§ 6 Gesellschaftsorgane
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. der Geschäftsführer,
2. der Aufsichtsrat,
3. die Gesellschafterversammlung.
§ 7 Geschäftsführer
(1)
Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer, der sie gerichtlich und außergerichtlich
vertritt.
(2)
Der Geschäftsführer wird durch den Aufsichtsrat bestellt, angestellt, abberufen und
gekündigt.
(3)
Die Entlastung des Geschäftsführers obliegt dem Aufsichtsrat.
(4)
Der Aufsichtsrat kann entweder eine Dienstanweisung für den Geschäftsführer erlassen
oder die entsprechenden Bestimmungen in den Anstellungsvertrag mit dem
Geschäftsführer aufnehmen, wobei insbesondere die Beschränkungen und
Zuständigkeiten des Geschäftsführers zu regeln sind.
§ 8 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat.
(2) Der Aufsichtsrat besteht aus dem Oberbürgermeister der Stadt Rastatt kraft Amtes und je
einem — vom Gemeinderat der Stadt Rastatt bestellten bzw. gewählten — Vertreter der im
Gemeinderat vertretenen Fraktionen. Im Verhinderungsfalle werden der
Oberbürgermeister durch seinen allgemeinen Stellvertreter kraft Amtes und die
Fraktionsvertreter jeweils durch ihren vorab im Gemeinderat bestellten bzw. gewählten
Stellvertreter vertreten.
(3) Die Amtsdauer des Aufsichtsrats bestimmt sich nach der jeweiligen Wahlperiode des
Gemeinderats und endet mit deren Ablauf. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis
zur ersten Sitzung des neuen Aufsichtsrats weiter.
(4) Jedes bestellte bzw. gewählte Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung
einer 3-monatigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft
niederlegen. Die Mitgliedschaft erlischt ebenfalls mit dem Wegfall der Entsendung.
(5) Scheidet ein vom Gemeinderat bestelltes bzw. gewähltes Aufsichtsratsmitglied aus, so
wird für die restliche Dauer der Amtszeit vom Gemeinderat ein Nachfolger (ggf.
einschließlich Stellvertreter) aus der Fraktion des ausscheidenden Mitglieds bestellt bzw.
gewählt.
§ 9 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)
Der Oberbürgermeister der Stadt Rastatt ist Vorsitzender des Aufsichtsrats kraft Amtes.
Im Verhinderungsfall wird er durch seinen allgemeinen Stellvertreter kraft Amtes
vertreten.
(2)
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern oder
wenn vom Geschäftsführer oder von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern dies
beantragt wird. Der Geschäftsführer sowie der Fachbereichsleiter Finanzwirtschaft, der
Fachbereichsleiter Schulen, Kultur und Sport und der zuständige Sachbearbeiter für
Wirtschaftsförderung der Stadt Rastatt nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit
beratender Stimme teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht etwas anderes
beschließt.
(3)
Die Einberufung muss schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von
mindestens einer Woche erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der
Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
(4)
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung
ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder oder ihre
Stellvertreter, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind.
Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig,
so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen
werden. Der Aufsichtsrat ist in der neuen, ordnungsgemäß einberufenen Sitzung auf
jeden Fall beschlussfähig; darauf ist bei der Einberufung hinzuweisen.
(5)
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden
Stimmberechtigten. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen bleiben außer Betracht.
Bei Stimmengleichheit ist der Antrag abgelehnt. Bei Wahlen ist gewählt, wer mehr als die
Hälfte der Stimmen der anwesenden Stimmberechtigen erhalten hat. Wird eine solche
Mehrheit nicht erreicht, findet zwischen den beiden Bewerbern mit den meisten Stimmen
Stichwahl statt, bei der die einfache Stimmenmehrheit entscheidet.
(6)
In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des
Vorsitzenden Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder
fernmündlicher Erklärungen gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
unverzüglich widerspricht.
(7)
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift
anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.
(8)
Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung
„Aufsichtsrat der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH" abgegeben.
(9)
Der Aufsichtrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
§ 10 Aufgaben des Aufsichtsrats
(1)
Der Aufsichtsrat berät den Geschäftsführer, überwacht seine Tätigkeit, prüft den
Jahresabschluss und Lagebericht gemäß § 14 Abs. 2 und befasst sich insbesondere
mit den im nachfolgenden Abs. 3 aufgeführten zustimmungsbedürftigen
Angelegenheiten.
(2)
Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer gerichtlich
und außergerichtlich.
(3) Der Geschäftsführer bedarf in folgenden Angelegenheiten der vorherigen Zustimmung
des Aufsichtsrats:
a)
Erteilung der Genehmigung nach § 5;
b) Aufstellung und Änderung des Wirtscharts- und Finanzplans;
c) Festsetzung und Änderung der Entgelt- und der Benutzungsordnungen,
d) Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Verträgen mit wesentlicher Bedeutung,
soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegende
Wertgrenze überschritten wird;
e) Aufnahme von Darlehen für die Gesellschaft, soweit im Einzelfall eine in der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegende Wertgrenze überschritten wird-,
f)
Hingabe von Darlehen aus dem Vermögen der Gesellschaft, Übernahme von
Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger
Sicherheiten, Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in
der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegende Wertgrenze überschritten
wird;
g) Führung eines Rechtsstreits, soweit der Streitgegenstand einen in der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegenden Betrag übersteigt;
h) Abschluss von Vergleichen, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats festzulegenden Wertgrenze überschritten wird;
i) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten;
j) Anstellung und Kündigung von Arbeitnehmern, soweit im Einzelfall eine in der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegenden Grenze überschritten wird.
(4) Wenn zustimmungsbedürftige Angelegenheiten keinen Aufschub dulden und eine
unverzügliche Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch nach Maßgabe der §§ 9 Abs. 3
und 6 nicht möglich ist, darf der Geschäftsführer mit vorheriger Zustimmung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, wenn dieser verhindert ist, mit vorheriger
Zustimmung des Stellvertreters des Vorsitzenden des Aufsichtsrats selbständig
handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art ihrer Erledigung sind dem
Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung bekannt zugeben.
§ 11 Einberufung der Gesellschafterversammlung, Vorsitz
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer im Benehmen mit dem
Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung mindestens einmal in Jahr einberufen,
soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Sie ist auf Verlangen der Gesellschafterin
oder des Aufsichtsrats jederzeit einzuberufen.
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten neun Monaten des
Geschäftsjahres statt.
(3) Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit
einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. In dringenden Fällen können eine
andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt kraft Amtes der Oberbürgermeister
der Stadt Rastatt. Im Verhinderungsfalle vertritt ihn sein allgemeiner Stellvertreter kraft
Amtes.
(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine
Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.
(6) Der Geschäftsführer nimmt an der Gesellschafterversammlung beratend teil, sofern die
Versammlung nicht im Einzelfall etwas anderes beschließt. Gleiches gilt für die weiteren
beratenden Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 9 Abs. 2.
§ 12 Aufgaben der Gesellschafterversammlung
(1) Gemäß § 103 a Nr. 1 und 3 der Gemeindeordnung für Baden-Württemberg (GemO) hat
die Gesellschafterversammlung über
a)
den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291
und 292 Abs. 1 Aktiengesetz (Abschluss von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen);
b)
die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und
.Beteiligungen, sofern diese im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft
wesentlich ist zu beschließen.
(2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen außer den im
Gesetz vorgesehenen Fällen insbesondere:
a)
die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und
Anhang);
b)
die Verwendung des Betriebs-Ergebnisses;
c)
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats;
d)
Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und herabsetzungen;
e) die Übernahme neuer Aufgaben einschließlich Gründung, Erwerb anderer
Unternehmen oder Beteiligungen an solchen;
f)
die Auflösung der Gesellschaft;
g) die Wahl des Abschlussprüfers;
h) die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates.
§ 13 Wirtschaftsplan, Finanzplan
(1)
Der Geschäftsführer stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan und einen Finanzplan
auf, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen
kann. Die Vorschriften des Eigenbetriebsrechts über den Wirtschaftsplan und
Finanzplan gelten entsprechend. Der Geschäftsführer unterrichtet den Aufsichtsrat
laufend über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und die Entwicklung des
Geschäftsjahres.
(2)
Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sind gemäß § 103 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 c GemO
der Gemeinde zu übersenden.
§ 14 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
(1) Jahresabschluss und Lagebericht sind vom Geschäftsführer innerhalb von drei Monaten
nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer
und dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Rastatt vorzulegen.
(2) Der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang dieses
Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat und der Gemeinde (gemäß § 103 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 c
GemO) zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner
Prüfung ist ebenfalls unverzüglich zusammen mit dem Jahresabschluss, dem
Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers der
Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen.
(3)
Die Gesellschafterversammlung hat spätestes bis zum Ablauf der ersten neun Monate
des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die
Ergebnisverwendung zu beschließen.
(4) Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den für große Kapitalgesellschaften
geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen, zu
prüfen und festzustellen.
(5) Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung ist § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 des
Haushaltsgrundsätzegesetzes entsprechend anzuwenden.
(6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den für kleine
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des
Handelsgesetzbuches.
(7) Der Stadt Rastatt wird das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und
Wirtschaftsführung nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 GemO eingeräumt.
§ 15 Unterrichtung des Rechnungsprüfungsamt der Stadt Rastatt und der
Gemeindeprüfungsanstalt
Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Rastatt und die Gemeindeprüfungsanstalt können sich
über § 14 Abs. 1 hinausgehend nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zur Klärung von
Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 Haushaltsgrundsätzegesetz auftreten, unmittelbar
unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der
Gesellschaft einsehen.
§ 16 Beteiligungen
(1)
Bei einer Beteiligung der BadnerHalle Betriebs-GmbH an einem neuen
Tochterunternehmen von über 50 % muss in deren Gesellschaftsvertrag der öffentliche
Zweck, ein Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat sowie eine Haftungsbegrenzung
aufgenommen werden.
(2)
Bei einer Beteiligung der BadnerHalle Betriebs-GmbH von über 50 % an einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) müssen der
Gesellschafterversammlung im Gesellschaftsvertrag des neuen Tochterunternehmens
folgende Aufgaben übertragen werden:
a)
der Abschluss und die Änderung von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen,
b)
die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des
Unternehmensgegenstandes,
c)
die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und
Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang wesentlich ist,
d)
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses als
Vorbehalt
§ 17 Steuerklausel
(1)
Die Gesellschaft darf der Gesellschafterin oder dieser nahe stehenden Dritten
geldwerte Vorteile nur nach Maßgabe satzungsmäßiger Gewinnverteilungsbeschlüsse
gewähren.
(2)
Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen gegen Abs. 1, so sind sie insoweit
unwirksam, als den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt wird. Der Begünstigte
ist verpflichtet, der Gesellschaft Wertersatz in Höhe des ihm zugewandten Vorteils zu
leisten. Besteht aus Rechtsgründen gegen einen der Gesellschafterin nahestehenden
Dritten kein Ausgleichsanspruch oder ist er rechtlich nicht durchsetzbar, so richtet sich
der Anspruch gegen die Gesellschafterin.
(3)
Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil entgegen der Bestimmung des Abs. 1
gewährt worden ist, wird mit den Rechtsfolgen des Abs. 2 durch rechtskräftige
Feststellung der Finanzbehörde oder eines Finanzgerichts für die Beteiligten
verbindlich.
§ 18 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 19 Gründungsaufwand
Die Kosten der Gründung einschließlich eventueller Kapitalverkehrssteuern wurden von der
Stadt Rastatt als Gesellschafterin getragen.
Vorstehende Abschrift, deren Übereinstimmung mit der Urschrift hiermit beglaubigt wird, wird erteilt an-.
Badner Halle Rastatt Betriebs-GmbH
Kapellenstr. 20 — 22
76437 Rastatt
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Rastatt, 31. Mai 2007
Notariat 1 Rastatt
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'Dr. Se~Wland
Notariatsdirektor als Notar