Stock Option- Pläne als Anreizsystem

Hausarbeit
Personalorientiertes KonzernControlling:
Stock Option- Pläne als Anreizsystem
von
Katja Philipp
Mat.Nr. 0205449
Seminar
„Aktuelle Themen im Finanz- und Rechnungswesen:
Konzern- Controlling aus konzeptioneller und instrumenteller Sicht“
Professor Dr. Hans-Ulrich Krause
SS 2000
Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem
Katja Philipp
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GLIEDERUNG
ABBILDUNGSVERZEICHNIS.................................................................................3
TABELLENVERZEICHNIS.....................................................................................4
1. EINLEITUNG.........................................................................................................5
2. VON DER TRADITIONELLEN MITARBEITERBETEILIGUNG ZU
STOCK OPTIONS FÜR FÜHRUNGSKRÄFTE...................................................5
2.1. Was sind Stock Options?
6
2.2. Verbreitung von Stock Options
6
2.3. Principal- Agent- Problem
7
3. STOCK OPTIONS ALS ANREIZSYSTEME........................................................8
3.1. Begriff Anreizsysteme
8
3.2. Allgemeiner Zweck von Stock Options für Führungskräfte
8
3.3. Anforderungen an die Ausgestaltung von Stock Options
9
3.4. Anreizkompatibilität von Stock Options
9
4. GESTALTUNG UND ASPEKTE VON STOCK OPTIONS...............................10
4.1. Gestaltung von Stock Options
10
4.1.1. Stock Options auf eigene Aktien des Unternehmens
10
4.1.2. Virtuelle Stock Option-Pläne
12
4.2. Pro und Contra von Stock Option Programmen
14
4.2.1. Vorteile von Stock Option Programmen
14
4.2.2. Vorbehalte gegen Stock Option Programme
15
4.3. Rechtliche Aspekte
16
4.4. Stock Options und Personalcontrolling
17
4.4.1. Personalcontrolling
17
4.4.2. Personalcontrolling in Konzernen
17
4.4.3. Aufgaben für das Personalcontrolling durch die Anwendung von Stock
Option Programmen
18
5. LÖSUNGSANSÄTZE DER PRAXIS AN AUSGEWÄHLTEN
BEISPIELEN.........................................................................................................19
5.1. Stock Appreciation Right-Programm (STAR) der SAP
19
5.2. Stock Option Incentives von oberen Führungskräften in der Henkel- Gruppe 20
6. AUSBLICK.............................................................................................................22
LITERATURVERZEICHNIS..................................................................................23
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ABBILDUNGSVERZEICHNIS
Abb. 1: Entgelte durch Stock Appreciation
Rights.....................................................................13
Abb. 2: Ausgestaltungsgrundsatz für SOP...................................................................................16
3
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TABELLENVERZEICHNIS
Tab.1: Vorteile von Stock Option für Aktionäre und Management........................................14
Tab.2: Berechnung des finanziellen Vorteils für die Führungskräfte.......................................21
4
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1.
Einleitung
Im Wettbewerb um den Produktionsfaktor Kapital können nur die Unternehmen
bestehen, die ihren potentiellen oder tatsächlichen Kapitalgebern eine angemessene
Rendite
ver-sprechen
können.
Glaubwürdigkeit
und
Zuverlässigkeit
dieser
Renditeversprechen sind weitere entscheidende Parameter im Wettbewerb um Kapital.
Denn nur mit ausreichendem Kapital versehen können Unternehmen die wachsenden
Herausforderungen auf den Welt-märkten bewältigen. Potentielle Kapitalgeber werden
einem Unternehmen ihr Geld nur zur Verfügung stellen, wenn sie mit einer Steigerung des
Wertes ihrer Beteiligung, also des Shareholder Value rechnen können. Die Glaubwürdigkeit
der Steigerung des Shareholder Value nimmt für die Kapitalgeber zu, wenn auch
Management und Mitarbeiter an einer Steigerung des Aktienkurses interessiert sind. Am
Aktienkurs orientierte Vergütungs-systeme sind deshalb nicht nur ein Mittel zur Motivation
und Bindung der Arbeitnehmer, sondern auch ein nicht zu unterschätzender Erfolgsfaktor
auf dem Kapitalmarkt. Dies gilt sowohl für Mitarbeiterbeteiligungen als auch für
Beteiligungen von Führungskräften zum Beispiel über Stock Option-Pläne und
–Programmen (SOP). Die Wichtigkeit von SOP als Anreizsystem für das Management und
der Bedeutung der Signalfunktion für die Aktionäre wird nun auch in Deutschland einer
immer größeren Bedeutung zugemessen.
In der vorliegenden Hausarbeit zum Thema „Personalorientiertes Konzern-Controlling:
Stock Option-Pläne als Anreizsystem“ werden verschiedene Formen von Stock Options
vorgestellt, Vor- und Nachteile aufgezeigt, Einblicke in die rechtlichen Aspekte aufgeführt
und
Lösungsansätze
aus
der
Praxis
beschrieben.
Da
die
Einbindung
des
Personal-controllers in die Thematik der Stock Options in der Fachliteratur bislang
vernachlässigt wurde, soll hier über eine Verbindung nur kurz angedacht werden.
2.
Von der traditionellen Mitarbeiterbeteiligung zu Stock Options
für Führungskräfte
Schon seit langem kennen Unternehmen im In- und Ausland die bevorzugte Beteiligung
ihrer Mitarbeiter am Kapital ihres Unternehmens. In Deutschland beteiligen etwa 2100
Unternehmen ihre Mitarbeiter mit ca. 15 Mrd. DM an ihrem Kapital. Das geschieht je nach
Gesellschaftsform unterschiedlich, etwa in Form von Aktien, von GmbH- oder von
KG-Anteilen; unabhängig von der Gesellschaftsform werden auch stille Beteiligungen und
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Genußscheine eingesetzt. Der weitaus größere Anteil der Mitarbeiterbeteiligung in
Deutschland
entfällt
auf
Aktiengesellschaften,
so
daß
1996
ca.
1,8
Mio.
Belegschafts-aktionäre knapp 15 Mrd. DM Beteiligungskapital (Kurswert) in Deutschland
hielten.
Belegschaftsaktien sollen die Interessen und Bindungen der Mitarbeiter in bezug auf ihr
Unternehmen verstärken und den Gegensatz von Kapital und Arbeit vermindern.
Angesichts dieser Zielsetzungen wird der Erwerb von Belegschaftsaktien vom
Unter-nehmen häufig subventioniert und vom Staat durch Steuervergünstigungen
gefördert. Wie der Name schon zum Ausdruck bringt, zielt die Belegschaftsaktie nicht im
besonderen auf die Geschäftsleitung der Unternehmen ab. Um den Anforderungen an ein
Top Manage-ment gerecht zu werden, wurden die Angebote von Belegschaftsaktien
zunehmend mit SOP (deutsch: Aktienoptionsprogramme – AOP) umgewandelt. Bei diesen
Programmen wird oft nur die erste Führungsebene und deren unmittelbar unterstellten
Mitarbeiter der zweiten Führungsebene das Recht zum Bezug von Aktien eingeräumt. Mit
derartigen Stock Options für Führungskräfte befassen sich die nachfolgenden
Ausführungen vornehmlich.
1.1.
Was sind Stock Options?
Stock Options, im deutschen auch Aktienoptionen, bedeuten ein gesichertes Kaufrecht der
Arbeitnehmern auf eine bestimmte Anzahl von Aktien zu einem voraus festgelegten Preis.
Zum aktuellen Kurs werden Aktien-Bezugsrechte (Optionen) vergeben, die einige Jahre
später eingelöst werden können. Nach der Sperrfrist (meist ein bis fünf, manchmal bis zu
10 Jahren) kann der Arbeitnehmer entscheiden, ob er die Aktien erwerben möchte. Dabei
kann schon bei der Ausgabe festgelegt werden, wann der Preis für die Option bezahlt
werden muß. Ist der Kurs der Aktie bis zum Einlösezeitpunkt gestiegen, verdienen die
Manager an der Differenz. Für den Arbeitnehmer ergeben sich eine Reihe wichtiger
Fragen: Wie lange läuft die Sperrfrist, bis die Option frühestens ausgeübt werden kann? In
welchem Zeitraum oder zu welchem Zeitpunkt kann sie ausgeübt werden? Meistens dürfen
die Optionen nur dann gewandelt werden, wenn der Kurs der Aktie gestiegen ist, was auch
im Interesse der Manager liegt.
1.2.
Verbreitung von Stock Options
Ob Deutsche Bank, Siemens, DaimlerChrysler, BASF, Mobilcom, Henkel oder SAP –
immer mehr deutsche Unternehmen versuchen, ihre Mitarbeiter über Aktien an sich zu
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Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem
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binden. Erstmals eingeführt wurden diese Modelle der Mitarbeiterbeteiligungen über
Aktien, Aktienoptionen oder auch Wandelschuldverschreibungen in den USA. Bereits in
den zwanziger Jahren wurden die ersten Manager mit aktienkursgebundenen
Vergü-tungssystemen in Form von Stock Option motiviert und nach dem zweiten
Weltkrieg nahm die Bedeutung immer mehr zu. Heute sind im amerikanischen Westen
Stock Option Pläne ein Muss. Für die großen deutschen Unternehmen stellt sich die Frage
der Einführung von SOP spätestens mit ihrer zunehmenden Präsenz in den USA immer
dringender.
Circa 99 Prozent der größten US-Unternehmen (Standart & Poors 500 Index) haben ein
oder mehrere SOP. Die Top Manager dieser größten US-Unternehmen halten rund 13%
der Unternehmenswerte ihrer Firmen. Seit den 80er Jahren verfügen auch die meisten
britischen und französischen Unternehmen über Stock Options. Hier wird dem
Kapital-markt und der Aktie eine wesentlich größere Rolle zugebilligt, als das bislang der
Fall in Deutschland war. Doch spätestens mit der Ankündigung von der Deutschen Bank
und Daimler Benz im Jahre 1996 wird in Deutschland den SOP eine höhere
Aufmerksamkeit geschenkt. Heute verfügen über 50% der im Deutschen Aktienindex
(Dax-30) repräsentativen Unternehmen über ein SOP oder stehen kurz vor deren
Einführung.
2.3.
Principal- Agent- Problem
Große Kapitalgesellschaften bekommen ihr Kapital nur als Anlage durch Aktionäre zur
Verfügung gestellt. Diese Unternehmenseigentümer (Prinzipalen) haben nicht die Zeit und
oft auch nicht die Qualifikationen, das Unternehmen zu leiten. Deshalb werden Manager
(Agenten) mit der Unternehmensführung beauftragen. Beide Seiten, sowohl Agenten als
auch Prinzipalen haben unterschiedliche Ziele und Interessen an der Gesellschaft. Die
Aktionäre erwarten eine maximale Erhöhung ihres Vermögens, währenddessen das
Unternehmensmanagement oft eigenen Zielen entgegen strebt. Diese Ziele können z.B. die
Wahl eines niedrigen Anstrengungsniveaus, ein hoher Konsum am Arbeitsplatz sowie
kostspielige Maßnahmen zur Erhöhung von Reputationen und Einfluß von ManagerPersönlichkeiten sein. Daraus ergibt sich der Principal- Agent- Konflikt. Die Aktionäre
versuchen über eine anreizkompartible Managervergütung die Führungskräfte zu einem
Handeln in ihrem Sinne zu bewegen. Eine Möglichkeit hierbei ist die Managervergütungen
ergebnisabhängig zu gestalten. In Deutschland wurde in der Vergangenheit dieses durch
Bonus- bzw. Tantiemen- Zahlungen versucht zu erreichen. Diese Vergütungen wurden
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ab-hängig vom Bilanzergebnis ausgezahlt, welches aber ein nicht immer den vollen
Tatsachen entsprechendes Bild des Unternehmens wiedergeben kann und als leicht
manipulierbar für das Management gilt. Zudem gibt es nicht immer einen direkten
Zusammenhang zur Ent-wicklung des Aktionärsvermögens. In den USA und neuerdings
auch in Deutschland wird deshalb mit SOP, eine an die Aktienkursentwicklung gekoppelte
Managervergütung, versucht dem Principal- Agency- Problem entgegen zu wirken. Je
stärker dabei der Aktienkurs steigt, um so höher sind die Vergütungen der Manager und
gleichzeitig wird das Interesse der Aktionäre nach höheren Unternehmenswerten
befriedigt.
3. Stock Options als Anreizsysteme
1.1.
„Unter
Begriff Anreizsysteme
Anreizsystem
Arbeits-bedingungen,
wird
die
allgemein
bestimmte
die
Summe
Verhaltensweisen
aller
bewußt
(durch
positive
gestalteten
Anreize,
Belohnungen etc.) verstärken und die Wahrscheinlichkeit des Auftretens anderer dagegen
mindern (negative Anreize, Sanktionen), verstanden.“ Dabei unterscheidet man zwischen
einem materiellen und einem immaterielle Anreiz. Das immaterielle Anreizsystem umfaßt
im einzelnen den unternehmenspolitischen Rahmen (z.B. Unternehmenskultur und
–identität, Image), das Planungs- und Entscheidungssystem (z.B. Mitbestimmung), das
interne Informations-system, das Organisationssystem (z.B. Kompetenzverteilung) und
zuletzt das Personal-system (z.B. Personalentwicklung, Karriereplanung). Das materielle
Anreizsystem umfaßt dagegen die Summe aller vom Unternehmen angebotenen und zu
zahlenden Entgelte für die von den Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen. Lohn oder
Gehalt, Sozial- und Zusatzleistungen stellen den fixen Teil des materiellen Anreizsystem,
während der variable Teil durch bspw. Bonuszahlungen oder SOP gestaltet werden kann.
1.2.
Allgemeiner Zweck von Stock Options für Führungskräfte
Ziel von Anreizsystemen (Vergütungssystem) ist es stets, talentierte und leistungsfähige
Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen, sie langfristig an das Unternehmen zu binden
und damit den immer stärker werdenden Wettbewerbsfaktor „Personal“ positiv zu
beein-flussen und auszubauen. Durch die Koppelung von Vergütung an vollbrachte
Leistungen sollen Top- Manager verstärkt animiert werden, ganz im Sinne des
Unternehmens zu arbeiten und damit den Principal- Agency- Konflikt mindern. Der
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Einsatz solcher leis-tungsabhängiger Vergütungssysteme als ein Anreizsystem für das
Management wird in den letzten Jahren anhand von SOP in die Praxis umgesetzt. Der
Einsatz von SOP wirkt sich positiv auf den Unternehmenserfolg und damit auch auf den
Shareholder Value eines Unternehmens aus und wird darum bei der Bewertung von
Unternehmen an der Börse durch Analysten immer stärker herangezogen. In den USA
kann schon allein die Ankün-digung der Einführung eines SOP den Börsenkurs in die
Höhe treiben. Im allgemeinen geht man davon aus, das SOP die Maximierung des
Unternehmenswertes unterstützt, die Voraussetzung für weiteres Wachstum schafft und
die Wettbewerbsfähigkeit am Markt stärkt. SOP stellt folglich ein klassisches Instrument
zur Steigerung des Shareholder Value dar.
1.3.
Anforderungen an die Ausgestaltung von Stock Options
Ein Anreizsystem ist aus Sicht der Aktionäre nur dann vorteilhaft, wenn die mit ihm
ver-bundenen Vorteile den Nachteilen überwiegt. Der zu erwartende Ertrag muß
zumindest über den verursachten Kosten liegen, den sogenannten Agency- Kosten. Damit
dies gelingt, sollte ein Anreizsystem durch SOP eine Reihe von Anforderungen erfüllen.
(a) Es muß anreizkompatibel sein. (siehe Abschnitt 3.4.)
(b) Es muß an gültigen ökonomischen Zielkriterien ausgerichtet sein.
(c) Die Zielerreichung muß durch Handlungen das Managements beeinflußbar sein.
(d) Die Erfolgsmaße müssen eindeutig, überprüfbar und nicht durch Handlungen des
Managements manipulierbar sein.
(e) Es soll allgemeingültig sein, d.h. für Betriebsbereiche und das Gesamtunternehmen
gleichermaßen verwendbar.
(f) Es soll nach außen und innen kommunizierbar sein.
(f).4. Anreizkompatibilität von Stock Options
Für viel Beobachter ist der Zusammenhang zwischen Aktienoptionen für das Management
und Aktienkursentwicklung – gleichzusetzen in diesem Fall mit dem Unternehmenserfolg –
wenig sichtbar. In wissenschaftlichen Untersuchungen wird diese Einschätzung
weitestgehend unterstützt. Nach einer Studie von Kevin Murphy, einer der ersten
Ökonomen der die SOP als Vergütungssystem erörtert, gibt es überraschend wenig
Anhaltspunkte
dafür,
daß
eine
höhere
Abhängigkeit
der
Vergütung
von
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Aktienkursentwicklungen auch tatsächlich zu höheren Aktienkursen führt.
In einer
wei-teren Studie fanden Bohne/ Knoll (1999) für eine Stichprobe von 100 börsennotierten
deutschen Aktiengesellschaften im Zeitraum von 1989-1995 in keiner der 30 (!) von ihnen
geschätzten
Regressionen
einen
signifikanten
Zusammenhang
zwischen
Vorstands-entlohnung und „gesteigertem Unternehmenswert“. Es bleibt also fraglich, ob
SOP das geeignetes Mittel ist, die Interessen von Aktionären und Managern
zusammenzuführen und die Manager anspornt Höchstleistungen zugunsten der
Eigentümer zu vollbringen. „Es muß aber auch darauf hingewiesen werden, daß das
Management um so härter an der Zielerreichung arbeitet, je größer die dafür gesetzten
Anreize sind. Je klarer diese Ziele für den Begünstigten definiert werden, je transparenter
diese Ziel für sie sind und je stärker die tatsächliche Zielerreichung die Gesamtvergütung
der Begünstigten bestimmt, desto stärker dürfte der Anreiz für den Begünstigtenkreis
gesetzt sein, die vorgegebenen Ziele zu erreichen.“
4.
Gestaltung und Aspekte von Stock Options
(f).1.
Gestaltung von Stock Options
(f).1.1. Stock Options auf eigene Aktien des Unternehmens
Mit der Auflage von SOP durch die Unternehmen wird die Zielsetzung verfolgt, der
optionsberechtigten Führungskraft einen zusätzlichen Motivations- und Bindungsanreiz zu
gewähren.
Mit der Gewährung der Option erhält der Begünstigte das Recht, nach einer im voraus
festgelegten Wartezeit (Sperrfrist) innerhalb einer bestimmten Zeitspanne (Ausübungsfrist)
eine bestimmte Anzahl von Aktien des Unternehmens zum Ausübungskurs zu erwerben.
Die Führungskraft kann nur dann aus diesen Optionen profitieren, wenn die Zielvorgabe
(Steigerung des Aktienkurses) erfüllt wird. Die Erreichung der Zielvorgaben wird heute
häufig durch eine Mindestzuwachsrate der Aktie und einer Koppelung an den jeweiligen
Branchenindex erschwert.
Ohne Kapitalerhöhung
Bei SOP, die Optionen auf eigene Aktien des Arbeitgebers zum Inhalt haben, die nicht aus
einer bedingten Kapitalerhöhung bedient werden, beschreiten die Unternehmen
unter-schiedliche Wege, um sich gegen die wirtschaftlichen Risiken (erheblicher Aufwand
in Höhe der Differenz zwischen dem gültigen Aktienkurs und dem Ausübungskurs)
hieraus abzusichern. Folgende Sicherungsmöglichkeiten kommen in Betracht:
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
Das Unternehmen kauft eigene Aktien vor oder im Zeitpunkt der Stock
Option-Gewährung.
Bei
Ausübung
der
Optionen
durch
die
berechtigten
Führungskräfte erfolgt die Bedienung durch diese Aktien. Es müssen aber dafür
erhebliche finanzielle Mittel eingesetzt werden, was nur sinnvoll sein kann, wenn das
Unternehmen über hohe Liquiditätsüberschüsse verfügt. Der Anteil eigener Aktien darf
beim Rückkauf maximal 10% des Grundkapitals nicht überschreiten (KonTraG:
§71Abs.1 Nr.8 AktG).

Um die Liquiditätsbelastungen zu verringern und gleichzeitig das Kursrisiko zu
begrenzen, werden von Unternehmen im Zeitpunkt der Stock Option-Gewährung
Kaufoptionen auf eigene Aktien erworben.

Alternativ bietet sich auch eine Kooperation mit einem Dritten, z.B. einem
Kredit-institut, an. Dieser verkauft die notwendigen Optionen an das Unternehmen,
welches die Optionen dann den Führungskräften gewährt oder aber übernimmt gegen
Entgelt vom Unternehmen die Stillhalteverpflichtung, wenn dieses zuvor schon die
Optionen gewährt hatte. Üben die begünstigten Führungskräfte ihre Option aus,
erfolgt die Lieferung der Aktie durch den Dritten zum festgelegten Ausübungspreis.
Aus bedingter Kapitalerhöhung
Durch eine bedingte Kapitalerhöhung können den Führungskräften Optionen auf eigene
Aktien des Unternehmens gewährt werden. Dazu muß zuerst ein Beschluß auf der
Haupt-versammlung über die Zustimmung der bedingten Kapitalerhöhung erfolgen und
die wesentlichen Eckdaten des SOP festgelegt werden. Zwingender Grund für diese
Ermäch-tigung von Seiten der Aktionäre ist, daß bei einer bedingten Kapitalerhöhung die
Aktionäre kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Die Altaktionäre erleiden eine
relative Ver-mögensverschlechterung, denn im Ausübungsfall wird ihr Kapitalanteil
verwässert. Die Aktionäre werden dem SOP daher in der Erwartung zustimmen, daß das
Management künftig dazu motiviert wird, den Unternehmenswert zu steigern und dadurch
die Vermö-genseinbußen zu kompensieren. Insbesondere für junge, innovative
Unternehmen erscheint diese Form von SOP günstig zu sein, da das Unternehmen nicht
belastet wird und sich die Kapitaldecke zudem noch verstärkt. Aufgrund der fehlenden
Personalauf-wandsbuchung bei dem Unternehmen leidet allerdings die Transparenz der
Management-vergütungen gegenüber den Aktionären.
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(f).1.2. Virtuelle Stock Option-Pläne
Im Vergleich zu den vorher beschriebenen SOP, die als „echte Eigenkapitalinstrumente“
bezeichnet werden, bestehen bei virtuellen SOP hinsichtlich der Zielsetzung keine
wesentlichen Unterschiede. Auch hier wird ein Anreizsystem für Führungskräfte
geschaffen, welches zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes führen soll. Bei
virtuellen SOP kommt es lediglich zu einer finanziellen Abgeltung in Abhängigkeit von
Programm und Aktienkurs, eine Lieferung von Aktien erfolgt nicht. Es werden demnach
die wirtschaftlichen Folgen von echten Eigenkapitalinstrumenten aus Sicht der
berechtigten Führungskraft nachgebildet. Dieses hat den Vorteil das es zu keiner
Veränderung der Eigenkapitalstruktur im Unternehmen kommt.
Im folgenden werden zwei, in der Praxis und Wissenschaft am meisten eingesetzten bzw.
betrachteten Formen von virtuellen SOP kurz erläutert.
Phantom Stocks
Bei Phantom Stocks werden den Führungskräften fiktive Aktien bzw. Bucheinheiten
gutge-schrieben, die nicht zu einer Gesellschafterstellung oder einen realen Anteil am
Eigenkapi-tal führen. Die Gewährung dieser virtuellen Aktien ist meist ohne eine
finanzielle Eigen-beteiligung der Führungskräfte. Nach einer bestimmten Zeit (Sperrfrist)
hat die Führungs-kraft das Recht sich die Wertsteigung dieser Bucheinheiten auszahlen zu
lassen. „Dabei kann die Zahlung in Höhe des geltenden Aktienkurses erfolgen oder die
Zahlung erfolgt aus der Differenz des Aktienkurses am Ende der Laufzeit und dem
ursprünglichen gutgeschriebenen Betrag. Häufig werden noch Dividende, die während des
Zeitraumes ent-stehen, einem Konto gutgeschrieben und später oder periodisch
ausgezahlt.“ Damit soll die Führungskraft den wirklichen Anteilseigner gleich gestellt
werden. Die endgültige Höhe der Auszahlung an die Führungskraft ist nur von der
Wertsteigerung der Aktien abhängig. Bei Barauszahlung des Gegenwertes der
Phantomaktien ist ein hoher Abgang an liquiden Mitteln zu erwarten. „Die für die
Unternehmen entstehenden Aufwendungen sind zu Be-ginn der Planperiode und dann
jeweils periodisch in Höhe der jeweiligen Kurssteigerungen zurückzustellen.“ Diese
Transparenz ist ein deutlicher Vorteil von Phantom Stocks.
Stock Appreciation Rights (SARs)
Mit SARs werden virtuelle Optionen bezeichnet, die der Führungskraft nach Ablauf der
Sperrfrist und gegebenenfalls bei Erfüllung weiterer Bedingungen das Recht einräumen, in
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der Ausübungsfrist eine Abgeltungszahlung von dem Unternehmen in Höhe der Differenz
zwischen dem Basiskurs (t=0) und dem aktuellen (höherem) Aktienkurs (t=x) zu
ver-langen. Oft können die Führungskräfte den Termin für die Abgeltungszahlung auch
nach hinten, auf einen von ihnen gewählten Termin, verschieben (t=y). Zum Zeitpunkt der
Aus-zahlung des Aktienwertzuwachses ist u.U. ein hoher Abgang an liquiden Mitteln
möglich, insbesondere bei hohen Kurssteigerungen, ohne daß diese „Entgelte“ bis dahin
verdient sind. Im Gegensatz zu den echten Eigenkapitalinstrumenten findet bei SARs keine
Aktien-verwässerung statt, da die Führungskraft keine Aktien besitzt.
Börsenkurs
Einkommen durch
Aktienwertzuwach
Einkommen durch
Aktienwertzuwachs
+ Aktienwert
Zeitraum
t=0
Basisperiode der Erfolgsbeteiligungsplans
t=x
Inanspruchnahme
des Rechtes
t=y
Abb. 1: Entgelte durch Stock Appreciation Rights
(f).2. Pro und Contra von Stock Option Programmen
4.2.1. Vorteile von Stock Option Programmen
SOP oder andere aktienkursbezogene Vergütungssysteme bieten Aktionären und dem
Management eine Reihe wichtiger Vorteile:


Kapitalgesellschaft
Ein nicht unerheblicher Bestandteil der 
Vergütung für das Management ist
leis-tungsabhängig,
also
variabel
gestaltbar,
zudem
ist
die 
Gestaltungsvielfalt von SOPs sehr
flexibel und kann individuell auf
Unternehmen zugeschnitten werden.
Es müssen keine Barmittel für diese
Ver-gütungskomponente (trifft nur bei 
Management
Der Aktienkurs ist eine objektive
Bewertung
der
Leistung
einer
Unter-nehmensführung.
Im
Rahmen
der
variablen
Vergütungs-konzepte kann mittelfristig
eine wesentlich höhere Vergütung
erzielt
werden,
als
bei
einer
Festvergütung.
Das Management partizipiert an der
13
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


tradi-tionellen SOPs zu) bereitgestellt
werden.
Die Erfüllung der Bezugsrechte des
Managements
kann
mit
eigener
„Währung“, den Aktien erfolgen und
kann
durch
entsprechende
Kapital-maßnahmen jederzeit beschafft
werden.
Der
klassische
„Principal-Agent“-Kon-flikt wird durch
die Beteiligung des Managements an den
Börsenerfolg gemildert, so das es zu
einer weitge-henden Übereinstimmung
der Interessen von Aktionären und
Management kommt.
SOP stellen eine wichtige Komponente
bei der Gewinnung und Bindung von
hochqualifizierten Mitarbeitern an das
Unternehmen dar.




Börsenentwicklung
der
eigenen
Gesell-schaft, ohne erhebliches Kapital
für den Erwerb der Aktien einzubringen
Das Management kann in Form des
Börsenkurses die Vergütung durch
eigene Leistung selbst beeinflussen
Besondere Leistungen werden attraktiv
und gerecht vergütet, wenn es gelingt
die
sogenannte
„Trittbrettfahrer-problematik“
einzugrenzen.
Es
können
leichter
langfristige
Inve-storen gewonnen werden, da
durch die Einführung von SOP die
Akzeptanz der Unternehmensführung
bei den Aktio-nären und Analysten
zunimmt.
Die
Hauptversammlung
ist bei
virtuellen Aktien (siehe 4.1.2.) nicht
mehr zustimmenungspflichtig.
Tabelle 2: Vorteile von Stock Option für Aktionäre und Management
Über einen Zeitraum von mehreren Jahren hinweg stellt die Entwicklung des Aktienkurses
also einen geeigneten Maßstab für die Qualität und Leistung des Managements das. Dies
entspricht auch den Interessen der Aktionäre, denen es in der überwiegenden Mehrzahl
nicht auf kurzfristige Kurssteigerungen ankommt, sondern auf eine nachhaltige langfristige
Steigerung ihres Vermögens.
4.2.2. Vorbehalte gegen Stock Option Programme
Stock Option Programme sind nicht unumstritten. Wissenschaftler bezweifeln vor allem
den Motivationseffekt, der bislang noch nicht hinreichend bewiesen werden konnte. Auch
gilt die erfolgreiche Beeinflussung des Aktienkurses durch das Management eines
Unter-nehmens als strittig. So ist der Börsenwert einer Aktie sicherlich nicht nur vom
Können und der Interventionenkraft der Führungsebene abhängig. Die Aktionäre
befürchten mehr den Verwässerungseffekt: wenn ein bestimmter Kreis von Mitarbeitern
zusätzlich in Aktien bezahlt wird, bedeutet dies für die „Altaktionäre“, daß anschließend
mehr Aktien bei gleichem Grundkapital im Umlauf sind. Das bedeutet gleichermaßen das
der Gewinn je Aktie sinkt, und damit auch die Ausschüttung je Anteilschein kleiner ist und
letztendlich die Ausschüttung ja Anteilsschein. Als Ergebnis werden verstärkt virtuelle
SOP, die einer Verwässerung der Aktien entgegenwirken, angeboten (siehe 4.1.2.). Des
weiteren wird den SOP Mißtrauen entgegen gebracht, da es zu unverhältnismäßig großen
Einkommens-zuwächsen kommen kann. So brachte es 1998 der Vorstandsvorsitzende der
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Travelers AG, Sandy Weill, auf einen Gewinn aus Stock Option von 220,2 Millionen
US-Dollar. Wenn man davon ausgeht, daß das Management Insiderwissen hat und
Börsenkurse zumindest kurzfristig manipulieren kann, dann verstärkt sich dieses
Mißtrauen. Auch kann das Management mit bewußten niedrig halten der Kosten versucht
sein, den Aktienkurs zu beeinflussen und damit auf Dauer dem Unternehmen
Zukunftschancen verbauen (Engpaß in der F&E, fehlendes Fachpersonal). Ein weiterer
Kritikpunkt von Seiten der Aktionäre ist die oftmals vermutete Verschleierung der
eigentlichen Managervergütungen durch das Management selbst. Für das Management
können SOP mehr Risiken bedeuten. Neben dem Risiko des Arbeitsplatzverlustes kommt
nun noch das mit dem Halten der Aktien verbundene finanzielle Risiko dazu. Kommt es
bei der Einführung von SOP zu einer Kürzung des Festgehaltes, so erhöht sich die
Risikoposition des Managements.
Trotz dieser beschriebenen Nachteile geht der Kapitalmarkt davon aus, daß die Vorteile
eines SOPs die zusätzlich entstehenden Kosten überwiegt und die Nachteile als annehmbar
bzw. als kontrollierbar gelten. In den USA hat man bestimmte Spielregeln entwickelt, wozu
insbes. die Anbindung der Optionsrechte an die relative Aktienkursentwicklung sowie eine
sehr klare und offene Informationspolitik der Unternehmen gegenüber den Aktionären
zählt.
Zusätzliche
langfristige Unternehmens
wertsteigerung
Langfristiger
Kapitalverwässerungseffekt
der Aktionäre
Abb. 2: Ausgestaltungsgrundsatz für SOP
Dieser abschließende Ausgestaltungsgrundsatz sollte stets erfüllt sein, um der Funktion von
SOP als Instrument zur Förderung des Shareholder Value gerecht zu werden.
(f).3. Rechtliche Aspekte
Durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)
werden die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Gestaltung von SOP verbessert. Die
bislang üblichen Verfahren für SOP (Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen)
bleiben aber unverändert. Mit der Neuregelung wird insbesondere die Ausgabe von reinen
Bezugsrechten (naked options) im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung zulässig. Die
Hauptversammlung hat über die Schaffung von bedingten Kapital zur Bedienung des SOP
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zu beschließen und muß dabei auch die zentralen Eckdaten des SOP festlegen. Neben dem
Zweck für die bedingte Kapitalerhöhung, den Nennbetrag, die Aktienart und den
Ausgabe-betrag werden nun nach dem KonTraG darüber hinaus folgende Punkte
beschlossen:

Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer

Erwerbszeiträume für die Bezugsrechte

Kursziele

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume.
Auch wenn mit dem KonTraG eine stärkeres Regelfunktion für SOP zum Schutz von
Aktionären geschaffen wurde, so bleiben kritische Bemerkungen nicht aus, auf die hier
nicht weiter eingegangen werden soll.
(f).4. Stock Options und Personalcontrolling
4.4.1. Personalcontrolling
In der Fachliteratur lassen sich die verschiedensten Definitionen zum Thema
Personal-controlling finden. Auf eine Festlegung Der Definition soll hier verzichtet werden
und nur eine kurze einführende Charakterisierung von drei Perspektiven des
Personalcontollings aufgeführt werden, die zugleich die Aufgabenstellung an das
Personalcontrolling deutlich machen:
a) Die ökonomische Perspektive ist dem Rationalprinzip verpflichtet und beschäftigt sich mit
Mengen, Preisen, Kosten und Nutzen, verkürzt gesagt: mit der Leitfrage „Lohnt sich
das?“. Diese Frage läßt sich in zwei verschiedene Fragestellungen aufspalten: „Lohnt
sich der geplante Prozeß oder die dafür vorgesehene Einrichtung“ und „Lohnt sich
dessen
Controlling
bzw.
die
Einrichtung
einer
(diesbezüglichen)
Controlling-Institution?“.
b) Die Management-Perspektive folgt der pragmatischen Frage: Wie kann man den
Wert-schöpfungsprozeß in den Griff bekommen? Was ist zu tun? Läuft alles
erfolgreich? Es geht dabei um die Gestaltung und Anwendung von Systemen und
Verfahren der Planung, Koordination und Kontrolle und die dafür notwendige
Informationsver-sorgung durch das Controlling.
c) Die politische Perspektive sucht Antworten auf die Frage: Wie wird das durchgesetzt und
welche Rolle kommt dem Controlling im Machtspiel Principal versus Agent zu?
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Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem
Katja Philipp
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4.4.2. Personalcontrolling in Konzernen
Unabhängig von den jeweiligen Zielsetzungen, die der Konzernbildung zu Grunde liegen,
benötigt die Konzernleitung ein effizientes System zur betriebswirtschaftlichen Planung,
Steuerung und Kontrolle, welches der mit einer Konzernbildung zwangsläufig
verbun-denen höheren Komplexität der Entscheidungen gerecht wird. Damit ist das
Konzern-controlling in einer ganzheitlichen Orientierung gefordert, der Konzernleitung
geeignete Informationen zur erfolgsorientierten Konzernsteuerung zur Verfügung zu
stellen.
Für ein Personalcontrolling in Konzernen ergeben sich ebenfalls weitreichendere
Aufgabenstellungen, die an ein klassisches Personalcontrolling angeknüpft werden. So ist es
eine
zentrale
Aufgabe
des
Personalcontrollings
in
Konzernen,
die
einzelnen
Konzern-unternehmen auch hinsichtlich der personellen Zielsetzungen zu koordinieren
und ein globales Informationssystem zu schaffen, in dem die Verschiedenartigkeit von
Kulturen und die länderspezifische Unterschiede berücksichtigt werden. Bspw. ein
komplexes Vergütungssystem, eine globales System für die Rekrutierung von Absolventen
oder die einheitliche Gewährung von SOP für eine bestimmt Führungsriege, unabhängig in
welchem Teil der Welt die Führungskraft arbeitet.
c).4.3. Aufgaben für das Personalcontrolling durch die Anwendung von Stock Option
Programmen
Ein der Hauptaufgabe des Personalcontrollings im Rahmen von SOP ist die permanente
Informationsversorgung
über
die
anfallenden
Kosten
dieses
aktiengebundene
Vergütungs-systems. Gerade bei virtuellen Aktien ist ein stets aktuelles Zahlenmaterial
unumgänglich, um die entsprechenden Rückstellungen für die erzielten Gewinne der
Führungskräfte zu veranlassen. In der strategischen Planung des Personalcontrolling
könnte eine der Aufgaben sein, die Konzeption bzw. die Entscheidungsgrundlage für ein
bestimmtes SOP zu entwickeln. Dazu sind Überlegungen hinsichtlich dem Ausweitung von
SOP (welche Führungskräfte erhalten SOP), dem Leistungspotential (welche Ziele sollen
erreicht werden) oder dem Zeitrahmen zu treffen und vorzubereiten. Ein internationales
Berichts-system für das SOP ist zu entwerfen und zu implementieren. Interessant ist
sicherlich auch nach Einführung eines SOP, ob der Shareholder Value wirklich gestiegen
ist (soweit man das losgelöst von allen anderen Einflußfaktoren überhaupt messen kann).
Also ein Input/ Output- Vergleich über den Erfolg des SOPs könnte ebenfalls eine
Aufgabe für das Personalcontrolling darstellen.
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Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem
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Auf einen Punkt soll hier noch explizite hingewiesen werden: SOP sind ein
Vergütungs-system für Top-Manager
und somit ist es für ein personalorientiertes
Konzerncontrolling sicherlich schwer, einerseits die Transparenz für die Aktionäre zu
gewähren und anderseits nicht ausschließlich den Interessen des Managements ausgeliefert
zu sein. Der Controller darf nicht zum Spielball im „Principal-Agent“-Konflikt werden. Es
ist daher wichtig das Personalcontrolling weit oben im Machtgefüge eines Konzernes
anzusiedeln, um eine Überwachung von SOP und gegebenenfalls seine eingreifende
Funktion oder auch nur informierende Rolle gegenüber den Eigentümern zu sichern.
5.
Lösungsansätze der Praxis an ausgewählten Beispielen
c).5.
Stock Appreciation Right-Programm (STAR) der SAP
Mit dem STAR- Programm („Stock Appreciation Rights“) hat die SAP AG ihr
Gehaltssystem um ein wertorientiertes Bestandteil erweitert, welches leistungs- und
moti-vationsfördernd wirkt. Mit der Einführung ihres STAR- Programms hat die SAP ein
System, das ihr hilft, im globalen Wettbewerb leistungsfähige Mitarbeiter für das
Unternehmen zu gewinnen und sie langfristig an die SAP zu binden. Insbesondere hat das
Unternehmen damit auf die Usancen im US- amerikanischen Markt reagiert, in dem die
Hauptwettbewerber beheimatet sind. Im folgenden werden die wichtigsten Elemente kurz
benannt:

Die Grundidee des simulierten SOP STAR ist es, die Begünstigten an den
Kurs-steigerungen der SAP- Vorzugsaktie zu partizipieren.

Die Höhe der Wertsteigerung zwischen Ausgabe- und Endwert bestimmt die Höhe der
Auszahlung pro STAR- Anteil.

Für 1999 wurden 500.000 Stück STARs an ungefähr 300 Top- Führungskräfte
ausge-geben. Zu den Top- Führungskräften zählen Vorstände, Geschäftsführer der
Regionen und Landesgesellschaften sowie weitere „Senior Executives“ und „High
Potentials“.

Das Programm für die Top- Führungskräfte unterscheidet sich von dem allgemeinen
STAR- Programm zum einen in der Höhe der Anzahl der STARs und zum anderen in
der längeren Auszahlungsperiode (insgesamt werden ca. 9600 Beschäftigte mit 1,5
Millionen STARs von SAP begünstigt).

Die Auszahlung der Differenzbeträge zwischen End- und Anfangswert der SAPVorzugsaktie an die Top- Führungskräfte ist nur zu einem Drittel an den Endwert nach
der Veröffentlichung des Geschäftsergebnisses 1999 gekoppelt und zu jeweils einem
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Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem
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Drittel an die Endwerte, die nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für
2000 und 2001 ermittelt werden.

Darüber hinaus gibt es die Option, die Bewertung des Endwertes für das erste und das
zweite Drittel ihrer Auszahlung auf die nachfolgende Endwert- Ermittlungsperiode zu
verschieben.

Die Auszahlungen erfolgen jeweils im Juli 2000, 2001 und 2002, unter der
Voraussetzung, daß die Top- Führungskräfte zu diesem Zeitpunkt in einem aktiven
Beschäftigungsverhältnis mit der SAP stehen.
Für das STAR Programm sprechen die einfache Handhabung und Implementierung sowie
das hohe Maß an Flexibilität in der Ausgestaltung. Im direkten Vergleich mit anderen SOP
ist dieses Modell ökonomisch sinnvoller, weil es bei der Auszahlung die Steuerschuld des
Unternehmens verringert. Für Aktionäre und Anleger ist es transparenter, weil die
tatsäch-lichen Personalkosten in der Gewinn- und Verlustrechnung nachvollziehbar sind
und somit ein wirklichkeitsnahes Bild der Leistungsstärke aus der GuV ablesbar ist. Die
Negativseite dieser Transparenz wird bei dem Vergleich mit Wettbewerbern deutlich. Im
Vergleich mit SAP präsentieren sich die Wettbewerber mit traditionellen Stock Options auf
dem Finanz-markt mit einer relativ besseren (Personal-) Kostenstruktur. Dies kann zu einer
geringeren Wertschätzung der SAP- Aktie an der Börse führen und damit dem Ziel der
wertorien-tierten
Vergütungskomponente,
mehr
Unternehmenswert
zu
schaffen,
zuwiderlaufen.
c).6.
Stock Option Incentives von oberen Führungskräften in der Henkel- Gruppe
Am 28. April 1997 entschied die Hauptversammlung der Henkel KGaA über ein
innovatives Modell zur Durchführung das Stock Incentive Plans mit Aktienoptionen. Die
wichtigsten Eckdaten werden im folgendem kurz dargestellt:

An dem neuen Stock Incentiv- Plan nehmen die Mitglieder des Führungskreises I (ca.
180 Personen, davon 70 bei der Muttergesellschaft) der Henkel Gruppe teil. Dabei
handelt es sich um die Geschäftsführung sowie um Mitglieder der zweiten und dritten
Führungsebene.

Ziele des Stock Incentiv- Plans sind: Motivation der Führungskräfte zur Steigerung des
Unternehmenswertes, Beteiligung der Führungskräfte an dem durch den Aktienkurs
ausgedrückten Unternehmenserfolg und strikte Orientierung am Aktionärsinteresse
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Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem
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(Vermeidung von „Selbstbedienungen“, Vergütung nur bei überdurchschnittlichem
Erfolg).

Der finanzielle Vorteil für die Führungskräfte aus dem Stock Incentiv- Plan beträgt
maximal 15% der kumulierten jährlichen Grundvergütung.

Während einige andere Unternehmen den finanziellen Vorteil für die Führungskräfte
an die absolute Kursentwicklung der Aktie knüpfen, besteht bei Henkel eine strikte
Bindung an die relative Performance der Aktie im Vergleich zum deutschen Aktienindex
DAX. Die Führungskräfte erhalten nur dann einen finanziellen Vorteil, wenn sich die
Aktie besser entwickelt als der Gesamtmarkt.

Um Zufallseffekte bei der Kursbildung auf den Aktienmärkten zu neutralisieren,
werden die Kurssteigerungen der Henkel- Vorzugsaktie und des DAX anhand von
halbjährlichen Durchschnittswerten ermittelt.
Durchschnittskurs 2.Halbjahr 1996
Durchschnittskurs 2.Halbjahr 1999
Wertsteigerung in Prozent
Wert der 1997-1999 den Aktionären
zugeflossenen Bardividenden und
Nebenrechte
Performance
Outperformance der Henkel- Vorzug
Finanzieller Vorteil für IncentivBerechtigte, Zufluß Anfang 2000
Henkel- Vorzugsaktie
66,67 DM
108,84DM
63,25%
4,50
=6,75%
DAX
2.652,84
4.244,54
60%
70%
10%
10% der kumulierten jährlichen
Gesamtvergütung 1997-1999
60%
Tab.2: Berechnung des finanziellen Vorteils für die Führungskräfte
Zusammenfassend läßt sich sagen, daß die Umsetzung des Stock Option-Programmes in
der Praxis bei Henkel eine vernünftige Lösung darstellt. Lediglich die mangelnde
Informa-tion der Aktionäre auf den Hauptversammlungen (z.B. Begrenzung des
finanziellen Vor-teils auf 15% der jährlichen Grundvergütung, effektive Laufzeit und
Gesamtvolumen des Programms gegenüber dem zu beschließenden Rahmen) bleibt als
kritisch anzumerken.
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Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem
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6. Ausblick
Immer noch viel zu wenige Unternehmen in Deutschland nutzen Stock Option-Pläne als
einen variablen Teil ihres Anreizsystems für das Management. Im Zuge einer weltweiten
Globalisierung, dem Zusammenwachsen von Märkten und der immer stärker werdenden
„Fusiomanie“ müssen sich deutsche Unternehmen einem aktienkursgebundenen
Ver-gütungssystem stärker öffnen. Gerade für Unternehmen deren Hauptkonkurrenten im
anglo-amerikanischen Raum sitzen, bleibt die Einführung eines SOP unverzichtbar. Mögen
die Kritiker auch noch so sehr die Anreizwirkung von SOP bezweifeln, die Vorteile liegen
deutlich auf der Hand. Im erfolgreichen Kampf um hochqualifizierte Führungskräfte und
potentielle Kapitalgeber werden SOP nicht zu stoppen sein. Verbesserungen erscheinen
zwar noch angebracht, bspw. in der oft noch fehlenden Transparenz der SOP gegenüber
den Aktionären oder die zum Teil unverhältnismäßig hohen Vergütungen von einzelnen
Top-Managern. Jedoch bedeuten SOP ein flexibles und vielseitiges Vergütungssystem,
welches sowohl die globale Unternehmensstruktur von Konzernen berücksichtigt, als auch
den „Principal-Agent“-Konflikt zu entschärfen vermag. Und damit stellen SOP
letztendlich ein geeignetes Instrument zur Steigerung des Shareholder Value’s dar.
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Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem
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