Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Absatz 4, Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5, Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
I.
Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012
Der Vorstand hat im Lagebericht der Curanum AG und im Konzernlagebericht der CURANUMGruppe für das Geschäftsjahr 2012 Angaben gemäß § 289 Absatz 4 bzw. § 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs gemacht. Hierzu hat der Vorstand einen erläuternden Bericht alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machen und der Hauptversammlung vorzulegen.
1.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das Grundkapital der Curanum AG betrug am 31. Dezember 2012 Euro 42.507.000,00
eingeteilt in 42.507.00 nennwertlose Inhaberstückaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein
rechnerischer Anteil von Euro 1,00 am Grundkapital. Jede Aktie, mit Ausnahme der von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, gewährt in der Hauptversammlung ein
Stimmrecht und den gleichen Anteil am Gewinn. Verschiedene Aktiengattungen existieren
nicht, Vorzugsaktien wurden nicht ausgegeben.
2.
Beschränkungen des Stimmrechts oder der Übertragung von Aktien
Dem Vorstand sind keine Beschränkungen der Stimmrechte oder der Übertragung von
Aktien bekannt, die über die in bestimmten Fällen geltenden gesetzlichen Beschränkungen des Aktiengesetzes (§§ 71b, 136 AktG) hinausgehen.
3.
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte übersteigen
Gemäß den uns zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen bestanden zum 31. Dezember
2012 folgende direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte
überschreiten:
Direkte Beteiligungen über 10 %:
Aktionär
Stimmrechtsanteil direkt
Young Luxco S.à.r.l. (Triton), Luxembourg
NAVITAS B.V., Den Dolder, Niederlande
Audley European Opportunities Master Fund Limited, St
Peter Port, Guernsey/ United Kingdom, und Audley Investment 1, Grand Cayman/ Cayman Islands
20,97 %
13,03 %
zusammen 12,41 %
-2Indirekte Beteiligungen über 10 %:
Triton Masterluxco 3 S.à.r.l., Direl Holdco S.à r.l., Actor Holdco S.à r.l., Servus Luxco S.à
r.l., Oven Holdco S.à r.l., Tarpan Holdco S.à r.l., Muha Holdco S.à r.l., Druster Holdco S.à
r.l., Enton 2 S.à r.l., Tension Holdco S.à r.l., Eudora Holdco S.à r.l., Colada Luxco S.à r.l.,
Harbour Holdco S.à r.l., Saltri Holdco S.à r.l., Triton III No. 14 S.à r.l., Triton III No. 15 S.à
r.l., Triton III No. 16 S.à r.l., Triton III No. 17 S.à r.l., Carey Group Private Client Holding
S.à r.l., sämtlichst mit Sitz in Luxemburg, sowie Triton Fund III L.P., Triton Fund III General Partner L.P., Triton Managers III Limited, Triton Advisers Limited, Triton Partners
(HoldCo) Limited, Carezo (Guernsey) Limited, CT Nominees Limited, Carey Trustees Limited, Carey Holdings Ltd., Peder Prahl, jeweils mit Sitz Channel Islands, mit einem
Stimmrechtsanteil von 20,97 %. Die Stimmrechte waren in voller Höhe von der Young
Luxco S.à.r.l. (Triton) zuzurechnen.
Stichting Administratiekantoor V.O. Zee, Lage Mierde, Niederlande, mit einem Stimmrechtsanteil von 13,03 %. Die Stimmrechte waren der Stichting Administratiekantoor V.O.
Zee von der NAVITAS B.V. zuzurechnen.
Infolge des im ersten Quartal 2013 abgeschlossenen Übernahmeangebots der Korian
Deutschland AG, Mannheim, an die Aktionäre der Curanum AG werden sämtliche vorstehend aufgeführten Beteiligungen inzwischen von der Korian Deutschland AG, Mannheim,
gehalten. Nach Abschluss des Übernahmeangebots war die Korian Deutschland AG ausweislich der Schlussmeldung nach § 23 WpÜG vom 26. März 2013 mit ca. 78,45% der
Stimmrechte an der Curanum AG beteiligt. Mittelbar werden diese Stimmrechte von der
Muttergesellschaft der Korian Deutschland AG, der Korian S.A., Paris/Frankreich, gehalten, der sie in vollen Höhe zuzurechnen sind.
4.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnis verleihen
Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen.
5.
Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben
Arbeitnehmer, die am Kapital der Curanum AG beteiligt sind, können ihre aus den Aktien
zustehenden Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach den Bestimmungen
des Aktiengesetzes und der Satzung ausüben.
6.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und
Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß §§ 84 f. des
Aktiengesetzes. Darüber hinaus bestimmt § 7 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, dass die Zahl der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat bestimmt wird.
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist gemäß § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zulässig.
Satzungsänderungen unterliegen den Regelungen der §§ 133, 179, 181 des Aktiengesetzes und des § 20 Abs. 1 der Satzung.
-3-
In Abweichung von § 179 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes bestimmt die Satzung der
Gesellschaft, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit erfordert, und dass in den Fällen, in denen das Gesetz, in nicht zwingender Form, eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Eine zwingende Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals besteht z. B. für die Schaffung genehmigten Kapitals (§ 202 Absatz 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes) oder bedingten Kapitals (§ 193 Absatz 1 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes).
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 20 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, Änderungen der Satzung, die lediglich Formulierungen betreffen, zu beschließen.
7.
Befugnisse des Vorstandes insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
a)
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 4.685.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2011).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, (i) um etwaige
Spitzen zu verwerten, (ii) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Curanum AG oder verbundenen
Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wir es Ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder (iii) soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, und soweit der
Ausgabetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet . Die weiteren Voraussetzungen des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ergeben sich aus § 4 Absatz 2 der Satzung.
-4b)
Erwerb eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 wurde der Vorstand zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung ist zeitlich bis
zum 30. Juni 2015 und der Höhe nach auf 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft,
durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien kann in
bestimmten Fällen der Verwendung ausgeschlossen werden. Für weitere Einzelheiten
verweisen wir auf die am 20. Mai 2010 im Bundesanzeiger veröffentlichte Tagesordnung
(dort Tagesordnungspunkt 7). Der dort veröffentlichte Beschlussvorschlag der Verwaltung
wurde durch die Hauptversammlung angenommen. Von der Ermächtigung wurde bislang
kein Gebrauch gemacht.
8.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
Die Curanum AG hat teilweise in Leasing- und Darlehensverträgen sogenannte Kontrollerwerbsklauseln vereinbart, auf Grund deren die Vertragspartner der Curanum AG bei
Veränderungen hinsichtlich der Beherrschung der Curanum AG zur Kündigung der Verträge berechtigt sind. Von weiteren Angaben wird gemäß § 289 Absatz 4 Nr. 8 Halbsatz 2
des Handelsgesetzbuchs abgesehen.
9.
Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots mit den
Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren
nicht.
München, den 12. Juli 2013
Der Vorstand
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Walther Wever
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Patricia Emmel
-5-
II.
Erläuternder Bericht des Vorstands
zu den Angaben zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess
gemäß §§ 289 Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs
Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs ist
die Curanum AG verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Hierzu berichtet
der Vorstand wie folgt:
Der Begriff des internen Kontrollsystems umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur
Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Rechnungslegung, zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen
rechtlichen Vorschriften. Dazu gehört auch das interne Revisionssystem, soweit es sich auf die
Rechnungslegung bezieht.
Die Curanum AG verfügt über ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick
auf den Rechnungslegungsprozess, wodurch die Einhaltung der gesetzlichen Normen und der
Rechnungslegungsvorschriften sichergestellt wird, die für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verbindlich sind. Änderungen der Gesetze und Rechnungslegungsstandards werden permanent bezüglich der Auswirkungen auf den Konzernabschluss analysiert. Sofern sich aufgrund dieser Analyse Änderungsbedarf ergibt, werden die konzerninternen Systeme
entsprechend angepasst.
Grundlagen des internen Kontrollsystems sind neben definierten Kontrollmechanismen, wie etwa
systemtechnischen und manuellen Abstimmprozessen, die Funktionstrennung sowie die Einhaltung von Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Die Steuerung des Prozesses der Konzernrechnungslegung erfolgt bei der Curanum AG durch die Fachabteilungen im Bereich Finanz- und
Rechnungswesen. Im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses sind Maßnahmen implementiert, die die Regelungskonformität des Konzernabschlusses sicherstellen sollen.
Auf Basis der Daten der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Tochterunternehmen werden
die konsolidierten Rechenwerke zentral erstellt. Die Konsolidierungsmaßnahmen, bestimmte Abstimmarbeiten und die Überwachung der zeitlichen und prozessualen Vorgaben erfolgen durch
die Abteilungen im Bereich Finanz- und Rechnungswesen.
Grundsätzlich gibt es auf jeder Ebene zumindest ein Vier-Augenprinzip. Im gesamten Rechnungslegungsprozess müssen zudem bestimmte Freigabeprozesse durchlaufen werden.
Das Management des Konzerns trägt für die Umsetzung und Überwachung des internen Kontrollsystems die Verantwortung. Der Vorstand der CURANUM AG hat die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems beurteilt. Diese Beurteilung ergab, dass das
-6rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem, unabhängig davon, dass kein Kontrollsystem
absolute Sicherheit gewährleisten kann, für das Geschäftsjahr 2012 funktionsfähig war.
München, den 12. Juli 2013
Der Vorstand
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Walther Wever
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Patricia Emmel