Dritte BV GmbH Schering Aktiengesellschaft
Transcrição
Dritte BV GmbH Schering Aktiengesellschaft
Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (WpÜG) Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die „ALLGEMEINEN INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND’’ unter Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten. 10APR200618592057 ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Dritte BV GmbH Kaiser-Wilhelm-Allee 1, 51373 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland an die Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft Müllerstraße 178, 13353 Berlin, Bundesrepublik Deutschland zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien, einschließlich aller durch American Depositary Shares (ADSs) repräsentierten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Schering Aktiengesellschaft zum Preis von EUR 86,00 je Aktie Annahmefrist: vom 13. April 2006 bis zum 31. Mai 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main (Bundesrepublik Deutschland) bzw. 31. Mai 2006 18:00 Uhr Ortszeit New York (USA) Schering-Aktien: ISIN DE0007172009 / WKN 717200 Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien: ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien: ISIN DE000A0H5Z91 / WKN A0H5Z9 Schering-ADSs: ISIN US8065852043 / CUSIP 806585204 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots . . . . . . . . . . . . Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Angebots . . . . . . . . Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen . . . . . . . . . Verweise und Definitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Käufe außerhalb des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 5 5 5 5 6 7 2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 3. DAS ANGEBOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 3.1 3.2 3.3 4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 12 12 12 13 14 Dauer der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Verlängerung der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR SCHERING-ANTEILE . . . . . . . . . . . . 15 5.1 5.2 6. . . . . . . . . . . . . . ANNAHMEFRIST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 4.1 4.2 4.3 5. Gegenstand des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Angebotspreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erläuterung der Angemessenheit des Angebotspreises . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.1 Mindestwert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.2 Historische Börsenkurse der Schering-Aktie und der Schering-ADSs 3.3.3 Wirtschaftliche Angemessenheit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Annahme und Abwicklung des Angebots für Schering-Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.1 Abwicklungsstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.2 Annahmeerklärung und Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.3 Weitere Erklärungen der Schering-Aktionäre bei Annahme des Angebots . . . . . . 5.1.4 Rechtsfolgen der Annahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.5 Abwicklung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.6 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist . . . . . . . 5.1.7 Kosten und Gebühren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.8 Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.10 Rücktrittsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Annahme durch Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA und Schering-ADSInhaber und Abwicklung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.1 Allgemeines und US-Abwicklungsstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.2 Annahmeerklärungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.3 Umtausch der Schering-ADSs in Schering-Aktien und Wirksamkeit der Annahme für US-Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.4 Rechtsfolgen der Annahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.5 Börsenhandel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.7 Abwicklung des Angebots für US-Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.8 Kosten und Gebühren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen dieses Angebots . . . . . . . . . 5.2.10 Rücktrittsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 15 15 16 17 17 17 18 18 18 19 19 19 19 23 23 23 23 24 25 25 25 ANGEBOTSBEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 6.1 Angebotsbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 1 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.2 6.3 6.4 7. 7.2 7.3 . . . . . . . 26 27 27 27 27 27 27 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen . . . . . . . . . 7.1.1 Europäische Union . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1.2 USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1.3 Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stand der kartellrechtlichen Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . Erforderliche sonstige aufsichtsrechtliche Genehmigungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 28 28 29 29 29 DER BIETER / DIE BAYER AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 9. . 25 . 25 BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 7.1 8. Mindestannahmeschwelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kartellrechtliche Freigaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wesentliche Verschlechterung des Geschäfts des Schering-Konzerns (Material Adverse Change) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.4 Wesentliche Marktverschlechterung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.5 Nichtvornahme bestimmter Handlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.6 Verhinderung oder Verzögerung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verzicht auf Bedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nichteintritt von Angebotsbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen . . . . . . . . . Beschreibung des Bieters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beschreibung der Bayer AG und des Bayer-Konzerns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.1 Bayer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.2 Geschäftstätigkeit des Bayer-Konzerns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vom Bieter und von mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen bereits gehaltene Wertpapiere und Stimmrechtsanteile der Schering AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erwerbe durch den Bieter und mit ihm gemeinsam handelnde Personen . . . . . . Von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsräten gehaltene Schering-Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 30 30 33 34 . . . . . 34 . . . . . 34 . . . . . 34 BESCHREIBUNG DER SCHERING AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 10. HINTERGRUND DES ANGEBOTS / ABSICHTEN DES BIETERS UND DER BAYER AG IM HINBLICK AUF DIE SCHERING AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 10.1 Allgemeiner Hintergrund des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2 Absichten des Bieters und der Bayer AG im Hinblick auf die Schering AG . . . . . . . 10.2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Schering AG 10.2.2 Sitz der Schering AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile . . . . . . . . . 10.2.3 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen . 10.2.4 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schering AG . . . . . . . . 10.2.5 Mögliche Strukturmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 39 39 39 39 40 40 11. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 11.1 Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung 11.2 Finanzierung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.1 Überbrückungsfinanzierung . . . . . . . . . . . . 11.2.2 Eigenkapitalmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . 11.2.3 Desinvestitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.4 Fremdkapitalmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . 11.3 Finanzierungsbestätigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 42 42 42 43 43 43 12. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DES BAYER-KONZERNS 44 12.1 Bieter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.2 Bayer-Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.2.1 Auswirkungen auf die Bilanz per 31. Dezember 2005 12.2.2 Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 45 46 46 13. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR SCHERING-ANTEILSINHABER, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 14. RÜCKTRITTSRECHTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 14.1 Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.2 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.3 Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Schering-Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . 14.4 Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Schering-ADSs . . . . . . . . . . . . . . . . 14.5 Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 . . . . . . . . 48 49 49 50 15. GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER SCHERING AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 16. STEUERN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 16.1 Bestimmte Folgen des deutschen Einkommensteuerrechts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 16.2 Bestimmte Folgen des US-amerikanischen Bundeseinkommensteuerrechts bei Verkauf von Schering-Aktien oder Schering-ADSs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 17. BEANTRAGTE BEFREIUNGEN BEI DER SEC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 17.1 Zugesagte Befreiungen zur Auflösung von Widersprüchen zwischen den beteiligten Rechtsordnungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 17.2 Erteilte Befreiung vom Verbot des Parallelerwerbs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 18. VERÖFFENTLICHUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 19. BEGLEITENDE BANKEN; GEBÜHREN UND AUSLAGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 20. ANWENDBARES RECHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 21. ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 3 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der USA Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage’’) enthaltene Angebot (unter Berücksichtigung von etwaigen Änderungen und Ergänzungen, das ,,Angebot’’) der Dritte BV GmbH mit Sitz in Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter Registernummer HRB 52162, Geschäftsadresse: Kaiser-Wilhelm-Allee 1, 51373 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend der „Bieter’’), einer 100%igen Tochtergesellschaft der Bayer Aktiengesellschaft, 51368 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend „Bayer AG’’ und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen der „Bayer-Konzern’’), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das „WpÜG’’) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und Abgabe eines Angebots (die „WpÜG-AngebotsVO’’). Ziel dieses Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien (zusammen die „Schering-Aktien’’ und jeweils eine „Schering-Aktie’’) der Schering Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, unter Registernummer 93 HRB 283, Geschäftsadresse: Müllerstraße 178, 13353 Berlin, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend „Schering AG’’ und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen der „Schering-Konzern’’), einschließlich aller durch American Depositary Shares (zusammen die „Schering-ADSs’’ und jeweils eine „Schering-ADS’’) repräsentierten Schering-Aktien, die in American Depositary Receipts (zusammen die „Schering-ADRs’’ und jeweils ein „Schering-ADR’’) verbrieft sind, zu einem Preis von EUR 86,00 in bar je Schering-Aktie. Die Schering-Aktien und die Schering-ADSs werden nachfolgend zusammen als „Schering-Anteile’’ bezeichnet. Dieses Angebot kann nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Dieses Angebot richtet sich an alle Inhaber von Schering-Anteilen (zusammen die „ScheringAnteilsinhaber’’ und jeder einzelne ein „Schering-Anteilsinhaber’’). Diejenigen ScheringAnteilsinhaber, die Schering-Aktien halten, werden in dieser Angebotsunterlage auch als „ScheringAktionäre’’ und diejenigen Schering-Anteilsinhaber, die Schering-ADSs halten, werden in dieser Angebotsunterlage auch als „Schering-ADS-Inhaber’’ bezeichnet. Dieses Angebot wird in Übereinstimmung mit dem deutschen Recht, insbesondere dem WpÜG in seiner aktuellen Fassung, sowie den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika („USA’’), einschließlich der anwendbaren Vorschriften für Übernahmeangebote nach dem Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act’’) und den unter diesem erlassenen Verordnungen, durchgeführt. Um einzelne Bereiche in Einklang zu bringen, in denen das deutsche Recht und das Recht der USA in Widerspruch stehen, hat der Bieter bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC’’) verschiedene Befreiungen beantragt (siehe auch Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage). Dem Bieter wurde seitens der Division of Corporate Finance der SEC mitgeteilt, dass diese bereit ist, die beantragten Befreiungen zu erteilen. Die Darstellung in dieser Angebotsunterlage geht daher von einer Erteilung aus. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Demnach sind vom Bieter und der Bayer AG auch keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder dieses Angebots durch Wertpapieraufsichtsbehörden oder ähnliche Behörden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA beantragt worden, veranlasst worden oder vorgesehen. Der Bieter und die Bayer AG übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher und US-amerikanischer Rechtsvorschriften. Schering-Anteilsinhaber können sich daher nicht auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung verlassen oder berufen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. 4 Diese Angebotsunterlage wird in deutscher und englischer Sprache erstellt. Die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin’’) hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 12. April 2006 gestattet, die englische Fassung dieser Angebotsunterlage allerdings nicht eigens geprüft und auch nicht genehmigt. Seitens der SEC oder einer anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika wurde dieses Angebot weder genehmigt noch verboten, noch im Hinblick auf seine Angemessenheit oder seinen Nutzen untersucht, noch wurde der Inhalt dieser Angebotsunterlage auf seine Richtigkeit oder Angemessenheit überprüft. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 23. März 2006 in Übereinstimmung mit § 10 WpÜG über das Reuters-System veröffentlicht. Die deutsche und englische Fassung dieser Veröffentlichung sind im Internet unter http://www.bayer.de abrufbar. Die Veröffentlichung sowie die Pressemitteilung, in der der Bieter seine Entscheidung bekannt gab, wurden außerdem bei der SEC im Zusammenhang mit diesem Angebot (Tender Offer Statement on Schedule TO) eingereicht. Diese Erklärung ist ebenso wie andere vom Bieter im Zusammenhang mit diesem Angebot eingereichte Unterlagen im Internet auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov abrufbar. Auf der Website der Bayer AG (http://www.bayer.de) ist ein entsprechender Link zu den auf dieser Website befindlichen Dokumenten eingerichtet. 1.3 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Der Bieter veröffentlicht diese Angebotsunterlage in deutscher und englischer Sprache im Internet unter http://www.bayer.de. Sie ist zudem kostenfrei bei der Credit Suisse Securities (Europe) Limited, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (Fax: +49 69 7538 2426) und Innisfree M&A Incorporated, 501 Madison Avenue, 20th Floor, New York, New York 10022, USA („Innisfree’’) erhältlich. Die Bekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 13. April 2006 in der BörsenZeitung veröffentlicht werden. In den USA wird eine entsprechende Hinweisbekanntmachung durch eine entsprechende Veröffentlichung in The Wall Street Journal (US-Edition) erfolgen. Zudem können sowohl die deutsche als auch die englische Fassung dieser Angebotsunterlage unter den Rufnummern 0800 6464833 (gebührenfrei in Deutschland), +1-877-717-3925 (gebührenfrei in den USA und Kanada), 00-800-7710-9970 (gebührenfrei innerhalb der EU) und +1-412-232-3651 (R-Gespräche für alle anderen Länder) angefordert werden. 1.4 Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Angebots Diese Angebotsunterlage wird ausschließlich nach den Bestimmungen des WpÜG und den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der USA verbreitet. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann in den Anwendungsbereich anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik Deutschland und der USA fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der USA in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher und wertpapierrechtlicher Vorschriften als jener der Bundesrepublik Deutschland oder der USA unterliegen, werden aufgefordert, sich über diese kapitalmarktrechtlichen und wertpapierrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter und die Bayer AG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe, Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung des Bieters und der Bayer AG für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand des Bieters und der Bayer AG zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage. Die Angaben zur Schering AG und zum Schering-Konzern beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen 5 (wie z.B. veröffentlichte Jahresabschlüsse, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Insbesondere wurde bei der Verwendung der Finanzzahlen der Schering AG der auf der Internetseite http://www.schering.de unter „Investor Relations’’ veröffentlichte und abrufbare Konzern- und Einzeljahresabschluss zum 31. Dezember 2005 zugrunde gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieter und die Bayer AG verifiziert. Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden’’, „erwarten’’, „glauben’’, „versuchen’’, „schätzen’’, „beabsichtigen’’, „davon ausgehen’’, „anstreben’’ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen des Bieters, der Bayer AG und deren Unternehmensleitungen, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Schering AG und ihre verbleibenden Aktionäre oder zukünftiger Finanzergebnisse, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Bieter und die Bayer AG nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich des Bieters oder der Bayer AG liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Dies gilt auch für Angaben zu Pro-forma-Finanzinformationen, die lediglich zu Informationszwecken gemacht werden. Schering-Anteilsinhaber sollten sich daher nicht auf Pro-formaFinanzinformationen verlassen. Diese stellen nicht notwendigerweise die tatsächliche finanzielle Position oder das tatsächliche Betriebsergebnis dar, die bestanden hätten, wenn die Transaktion zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre. Von den Pro-forma-Finanzinformationen kann auch nicht notwendigerweise auf die zukünftige finanzielle Position oder das zukünftige Betriebsergebnis nach Vollzug der Transaktion geschlossen werden. Zu weiteren Angaben hinsichtlich der mit dem Geschäftsbetrieb der Bayer AG und des Bayer-Konzerns verbundenen Risiken wird auf den Risikobericht im Geschäftsbericht 2005 des Bayer-Konzerns sowie auf den Abschnitt „Risk Factors’’ im Annual Report 2005 on Form 20-F der Bayer AG, eingereicht bei der SEC am 6. März 2006, verwiesen. Dieser ist auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov abrufbar. Auf der Website der Bayer AG (http://www.bayer.de) wird ein entsprechender Link zu dieser Website eingerichtet. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach geltendem Recht verpflichtet ist. Der Bieter und die Bayer AG beabsichtigen ferner nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf Grund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Der Bieter und die Bayer AG haben Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese nicht dem Bieter oder der Bayer AG zurechenbar. 1.6 Verweise und Definitionen (i) Jeder Verweis auf „EUR’’ in dieser Angebotsunterlage bezieht sich auf Euro und alle Verweise auf „Dollar’’ oder „USD’’ beziehen sich auf US-Dollar. Der WM/Reuters „Bid’’-USD/EUR-Wechselkurs am 7. April 2006 betrug EUR 1,00 = USD 1,2112. (ii) Zeitangaben werden in dieser Angebotsunterlage in Ortszeit Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland („Ortszeit Frankfurt’’) und New York, USA („Ortszeit New York’’) gemacht, sofern nicht etwas anderes bestimmt ist. Bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist die Ortszeit Frankfurt der Ortszeit New York sechs Stunden voraus. (iii) In dieser Angebotsunterlage beziehen sich, soweit etwas Abweichendes nicht ausdrücklich festgestellt wird, alle Verweise auf einen „Börsenhandelstag’’ auf einen Tag, an dem sowohl die Frankfurter Wertpapierbörse als auch die New York Stock Exchange (die „NYSE’’) für den Handel geöffnet sind. Alle Verweise auf einen „Bankarbeitstag’’ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, zu Geschäftszwecken geöffnet sind. Alle Verweise in dieser Angebotsunterlage auf einen „Werktag’’ beziehen sich, falls dies nicht anders angegeben wird, auf einen deutschen Werktag. Als deutscher Werktag im Sinne dieser Angebotsunterlage gilt jeder Tag mit Ausnahme des Sonntags oder eines bundeseinheitlichen deutschen gesetzlichen Feiertags. Alle Verweise auf einen „US-amerikanischen Werktag’’ 6 beziehen sich auf jeden Tag mit Ausnahme des Sonntags, Samstags oder eines bundesweiten Feiertags in den USA. (iv) Dieser Angebotsunterlage ist als Anhang eine Liste aller der in dieser Angebotsunterlage verwendeten Definitionen beigefügt. 1.7 Käufe außerhalb des Angebots DEM BIETER UND DER BAYER AG WURDE VON DER SEC BEFREIUNG VON DEN BESTIMMUNGEN DER RULE 14E-5 UNTER DEM EXCHANGE ACT GEWÄHRT, UM ES IHNEN (ODER FINANZINSTITUTEN FÜR IHRE RECHNUNG) ZU ERMÖGLICHEN, SCHERING-AKTIEN AUSSERHALB DES ANGEBOTS ZU ERWERBEN. DAMIT KÖNNEN DER BIETER UND DIE BAYER AG (ODER FINANZINSTITUTE FÜR IHRE RECHNUNG) NACH DIESER BEFREIUNG SCHERINGAKTIEN IM MARKT KAUFEN UND ZUSÄTZLICHE KÄUFE ENTWEDER IM MARKT ODER IN EINER PRIVATEN TRANSAKTION ODER IN SONSTIGER WEISE TÄTIGEN. [Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen] 7 2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage über das Übernahmeangebot für alle Schering-Anteile. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den Schering-Anteilsinhabern einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Bieter: Dritte BV GmbH, Kaiser-Wilhelm-Allee 1, 51373 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland. Der Bieter ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Bayer AG, 51368 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland. Zielgesellschaft: Schering Aktiengesellschaft, Müllerstraße 178, 13353 Berlin, Bundesrepublik Deutschland. Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Schering AG, einschließlich aller durch American Depositary Shares (ADSs) repräsentierten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Schering AG. Gegenleistung: EUR 86,00 je Schering-Aktie in bar. Für Schering-Aktien, die von Einwohnern der USA gehalten und über die US-Abwicklungsstelle zum Verkauf eingereicht werden, und für durch Schering-ADSs repräsentierte ScheringAktien wird die Gegenleistung in USD ausgezahlt. Der Angebotspreis wird zu dem von WM/Reuters an dem Tag, an dem das depotführende Institut der US-Abwicklungsstelle die Gegenleistung des Angebots in Euro erhält, um 16:00 Uhr Ortszeit London, England, veröffentlichten „Bid’’ – USD/EURWechselkurs in US-Dollar umgetauscht werden. Deshalb kann zum Zeitpunkt der Annahme des Angebots nicht der exakte US-Dollar Betrag der Gegenleistung angegeben werden. Alternativ wird auf Wunsch des jeweiligen ScheringAnteilsinhabers der Angebotspreis für seine US-Anteile in Euro ausgezahlt. Durchführung des Angebots in Deutschland und den USA: Dieses Angebot wird in Übereinstimmung mit dem deutschen Recht, insbesondere dem WpÜG, und dem USamerikanischen Kapitalmarktrecht durchgeführt. Um einzelne Bereiche in Einklang zu bringen, in denen das deutsche Recht und das Recht der USA in Widerspruch stehen, hat der Bieter bei der U.S. Securities and Exchange Commission verschiedene Befreiungen beantragt (siehe auch Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage). Mit Ausnahme dieser Befreiungen beabsichtigt der Bieter, Rule 14d und Rule 14e des Exchange Act sowie alle anderen diesbezüglich erlassenen Bestimmungen zu befolgen. Angebotsbedingungen: Das Angebot und die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge unterliegen den in Ziffer 6 dieser Angebotsunterlage genannten aufschiebenden Bedingungen, insbesondere: – dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75% von 191.000.875 Schering-Aktien (Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien in Höhe von 194 Millionen abzüglich 8 3.554.500 eigene Aktien zuzüglich aufgrund von Optionen eventuell auszugebende Aktien in Höhe von 555.375), was einer zu erreichenden Anzahl von 143.250.656 ScheringAktien entspricht; – dem Vorbehalt der Freigabe des Zusammenschlusses durch die zuständigen Kartellbehörden der USA und durch die Europäische Kommission; – dem Vorbehalt, dass keine wesentliche Verschlechterung hinsichtlich des Schering-Konzerns und der Verfassung der Kapitalmärkte (Material Adverse Change) eingetreten ist; – dem Vorbehalt, dass weder die Schering AG noch ihre Tochtergesellschaften bestimmte Handlungen vornehmen, die zu wesentlichen strukturellen oder wirtschaftlichen Veränderungen des Schering-Konzerns führen. Die vorgenannten Bedingungen müssen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sein, mit Ausnahme der kartellrechtlichen Bedingung, die bis zum 31. Oktober 2006 eingetreten sein muss. Die Angebotsbedingungen werden im Detail in dieser Angebotsunterlage unter Ziffer 6 dargelegt. Der Bieter wird den Eintritt der letzten Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.4 veröffentlichen. Es ist möglich, dass die kartellrechtliche Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.1.2 bei Ablauf der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist noch nicht erfüllt ist. Die Abwicklung des Angebots und damit die Zahlung des Angebotspreises verzögern sich in diesem Fall bis zum Eintritt dieser letzten Angebotsbedingung. Vermutlich werden die kartellrechtlichen Freigaben durch die USBehörden und durch die EU-Kommission vor Ablauf der Annahmefrist vorliegen. Annahmefrist: Beginn: 13. April 2006 Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 31. Mai 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt bzw. 31. Mai 2006, 18:00 Uhr Ortszeit New York. Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 9. Juni 2006 und endet voraussichtlich am 22. Juni 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt bzw. 22. Juni 2006, 18:00 Uhr Ortszeit New York. Eine Annahme in der Weiteren Annahmefrist ist allerdings nur dann möglich, wenn die Mindestannahmeschwelle gemäß Ziffer 6.1.1 zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist erreicht wird. Schering-Anteilsinhaber können sich damit nicht darauf verlassen, dieses Angebot in jedem Fall innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen zu können. 9 ISIN / WKN / CUSIP: Schering-Aktien: ISIN DE0007172009 / WKN 717200 Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien: ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien: ISIN DE000A0H5Z91 / WKN A0H5Z9 Schering-ADSs: ISIN US8065852043 / CUSIP 806585204 Annahme des Angebots für Schering-Aktien, die von ScheringAktionären mit Wohnsitz außerhalb der USA gehalten werden: Die Annahme des Angebots muss bis zum Ablauf der Annahmefrist erklärt werden. Die Annahme des Angebots in Bezug auf Schering-Aktien, die nicht von Schering-Aktionären mit Wohnsitz in den USA gehalten werden, muss gegenüber dem Depotführenden Institut des betreffenden ScheringAktionärs schriftlich erklärt werden. Die Annahmeerklärung wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der ScheringAktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben die Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien und die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien, für die die Annahmeerklärung wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden ScheringAktionärs. Annahme des Angebots für Schering-Aktien, die von ScheringAktionären mit Wohnsitz in den USA gehalten werden: Ein Schering-Aktionär mit Wohnsitz in den USA kann seine Schering-Aktien über die US-Abwicklungsstelle zum Verkauf einreichen. Dazu muss er vor Ablauf der Annahmefrist (i) das US-Formular für die Annahmeerklärung ausfüllen und unterzeichnen und es an die US-Abwicklungsstelle unter der angegebenen Adresse senden, und (ii) sein depotführendes Institut anweisen, die Schering-Aktien für dieses Angebot zum Verkauf einzureichen durch Übertragung der Schering-Aktien auf das bei einem depotführenden Institut in Deutschland eingerichtete Depot der US-Abwicklungsstelle. ScheringAktionäre mit Wohnsitz in den USA können ihre ScheringAktien auch gemäß dem in Ziffer 5.1 beschriebenen Verfahren zum Verkauf einreichen. Annahme des Angebots für durch Schering-ADSs repräsentierte Schering-Aktien: Die Annahme dieses Angebots für durch Schering-ADSs repräsentierte Schering-Aktien muss gegenüber der USAbwicklungsstelle nach einem der näher in Ziffer 5.2 beschriebenen Verfahren erklärt werden. Kosten: Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die Schering-Aktionäre in Bezug auf die Schering-Aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Schering-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, 10 zu tragen. US-Anteilsinhaber, die ihre US-Anteile über ein depotführendes Institut, einen Börsenmakler, ein Wertpapierhandelshaus, eine Geschäftsbank oder sonstigen Bevollmächtigten halten, müssen, falls dieses depotführende Institut, dieser Börsenmakler, dieses Wertpapierhandelshaus, diese Geschäftsbank oder dieser Bevollmächtigte das Angebot des Bieters in ihrem Auftrag annimmt, hierfür unter Umständen eine Gebühr zahlen. US-Anteilsinhabern, die das Angebot des Bieters zum Erwerb ihrer US-Anteile direkt annehmen, werden keine Börsenmakler-Gebühren in Rechnung gestellt. Die an den Schering-Depositär zu zahlende Gebühr für die Einziehung der Schering-ADRs wird vom Bieter getragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatzoder Wechselsteuer ist vom betreffenden Schering-Anteilsinhaber selbst zu tragen. Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien: Der Bieter geht davon aus, dass ab Beginn der Annahmefrist die Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien während der Annahmefrist im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 gehandelt werden können. Ein Handel mit während der Weiteren Annahmefrist Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien ist während der Weiteren Annahmefrist nicht vorgesehen. Die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien werden jedoch spätestens fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien unter der ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 einbezogen, falls zum Ende der Weiteren Annahmefrist noch nicht alle Angebotsbedingungen eingetreten sein sollten. Für die Schering-ADSs und die Schering-Aktien, die über die USAbwicklungsstelle zum Verkauf eingereicht werden, findet kein Börsenhandel statt. Veröffentlichungen: Diese am 12. April 2006 durch die BaFin genehmigte Angebotsunterlage wird im Internet unter http://www.bayer.de veröffentlicht. Diese Angebotsunterlage ist zudem kostenfrei bei der Credit Suisse Securities (Europe) Limited, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (Fax: +49 69 7538 2426) und Innisfree, 501 Madison Avenue, 20th Floor, New York, NY 10022, USA, erhältlich. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 13. April 2006 in der Börsen-Zeitung sowie in The Wall Street Journal (US-Edition) veröffentlicht. Soweit rechtlich erforderlich, werden alle gemäß dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen im Internet unter http://www.bayer.de erfolgen. Zusätzlich werden, soweit rechtlich erforderlich, alle Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen auch in der Börsen-Zeitung oder an Tagen, an denen die BörsenZeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und in den USA im Wege einer Pressemitteilung durch den Dow Jones Pressedienst und/oder den PR Newswire erfolgen. 11 3. DAS ANGEBOT 3.1 Gegenstand des Angebots Der Bieter bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen Schering-Anteilsinhabern an, ihre Schering-Aktien (ISIN DE0007172009 / WKN 717200), einschließlich der durch Schering-ADSs (ISIN US8065852043 / CUSIP 806585204) repräsentierten Schering-Aktien, zu erwerben. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Schering AG gerichtet und damit ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG. 3.2 Angebotspreis Als Gegenleistung bietet der Bieter je Schering-Aktie (einschließlich der durch Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien) einen Betrag von EUR 86,00 in bar (der „Angebotspreis’’). Für Schering-Aktien, die von Einwohnern der USA gehalten und über die US-Abwicklungsstelle zum Verkauf eingereicht werden, und für durch Schering-ADSs repräsentierte Schering-Aktien wird die Gegenleistung in USD ausgezahlt. Der Angebotspreis wird an dem Tag, an dem das depotführende Institut der US-Abwicklungsstelle die Gegenleistung des Angebots in Euro erhält, zu dem von WM/Reuters um 16:00 Uhr Ortszeit London, England, veröffentlichten „Bid’’ – USD/EUR-Wechselkurs in US-Dollar umgetauscht werden. Deshalb kann zum Zeitpunkt der Annahme des Angebots nicht der exakte US-Dollar Betrag der Gegenleistung angegeben werden. Alternativ wird auf Wunsch des jeweiligen US-Anteilsinhabers der Angebotspreis für seine US-Anteile in Euro ausgezahlt. 3.3 Erläuterung der Angemessenheit des Angebotspreises Gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO muss die den Schering-Anteilsinhabern im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne des WpÜG angebotene Gegenleistung für ihre Schering-Anteile angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Wie nachfolgend unter Ziffer 3.3.1 erläutert, übersteigt der den Schering-Anteilsinhabern angebotene Angebotspreis von EUR 86,00 je Schering-Aktie diesen Mindestwert. 3.3.1 Mindestwert Der den Schering-Anteilsinhabern zu bietende Mindestwert je Schering-Aktie hat mindestens dem höheren der beiden folgenden Schwellenwerte zu entsprechen, nämlich (i) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen (d.h. deutschen) Börsenkurs der Schering-Aktien während der letzten drei Monate vor der am 23. März 2006 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe dieses Angebots nach § 10 WpÜG (der „Drei-MonatsDurchschnittskurs’’), und (ii) dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Schering-Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor der am 13. April 2006 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (der „Drei-MonatsHöchstpreis’’). Weder der Bieter noch eine mit ihm gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen haben innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Schering-Aktien bzw. Schering-ADSs erworben oder sich verpflichtet, solche zu erwerben (vgl. auch Ziffer 8.5). Der von der BaFin bestimmte und in ihrer unter http://www.bafin.de einsehbaren Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG veröffentlichte Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 22. März 2006 betrug EUR 69,45. Der Angebotspreis liegt damit um EUR 16,55 über dem Mindestpreis. Dies entspricht einer Prämie von 23,83%. 12 3.3.2 Historische Börsenkurse der Schering-Aktie und der Schering-ADSs Der Börsenkurs ist eine gängige Grundlage zur Bestimmung einer angemessenen Gegenleistung für die Schering-Anteile. Die Aktien der Schering AG werden an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel sowie im elektronischen Handelssystem XETRA-Handel und die Schering-Aktien repräsentierenden Schering-ADSs werden an der NYSE gehandelt. Für die Schering-Anteile existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität. Die Schering-Aktien wurden zudem regelmäßig von einer großen Anzahl von Aktienanalysten kommentiert. Die Schering-Aktien sind im Deutschen Aktienindex (DAX), dem wichtigsten Aktienindex in Deutschland, repräsentiert und genießen damit zusätzliche Aufmerksamkeit von Investoren. Aus der folgenden Tabelle sind die Höchst- und Tiefstkurse der Schering-Aktien und Schering-ADSs für die angegebenen Zeiträume zu entnehmen. 2004 1. Quartal 2. Quartal 3. Quartal 4. Quartal 2005 1. Quartal 2. Quartal 3. Quartal 4. Quartal 2006 1. Quartal Kurs der Schering-Aktie in EUR* Hoch Tief Kurs der Schering-ADSs in USD** Hoch Tief 45,73 48,43 50,85 55,29 37,39 38,93 44,47 48,74 57,88 59,21 62,75 75,20 45,95 46,05 54,30 60,15 58,56 53,60 53,29 56,60 49,85 49,64 50,01 50,05 77,75 68,90 66,10 66,91 64,54 61,56 60,52 59,86 86,30 54,96 107,20 67,08 (Quelle: Bloomberg L.P.) * Basierend auf den Schlusskursen in XETRA an der Frankfurter Wertpapierbörse. ** Basierend auf den Schlusskursen an der NYSE. Die Kursentwicklung der Schering-Aktien vor Veröffentlichung der Absicht des Bieters, ein Angebot abzugeben, war maßgeblich durch erstmals am 9. März 2006 (Quelle: Reuters) kursierende Gerüchte einer bevorstehenden Übernahme sowie durch die Bekanntgabe der Entscheidung der Merck KGaA vom 13. März 2006 beeinflusst, über eine Tochtergesellschaft ein freiwilliges Übernahmeangebot für die Schering AG in Höhe von EUR 77,00 je Aktie abzugeben. So belief sich der ungewichtete Durchschnittskurs (basierend auf Schlusskursen im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Quelle: Bloomberg L.P.)) der Schering-Aktie während der zwölf Monate vor dem Auftreten erster Übernahmespekulationen am 9. März 2006 auf EUR 53,31. Der Schlusskurs der Schering-Aktie am 8. März 2006, dem letzten Börsenhandelstag vor dem Auftreten erster Übernahmespekulationen, betrug EUR 62,04 (Parketthandel) bzw. EUR 62,12 (XETRA-Handel), während die Schering-Aktie am letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht der Merck KGaA im XETRA-Handel am 10. März 2006 bei EUR 66,86 schloss. Der Schlusskurs der Schering-Aktie am 22. März 2006, dem Tag vor der Veröffentlichung der Angebotsabsicht des Bieters, betrug EUR 83,00. Aus dem Angebotspreis von EUR 86,00 ergeben sich auf die oben genannten historischen Kurse folgende Prämien: • 61,32% auf den ungewichteten Durchschnittskurs (basierend auf Schlusskursen der Schering-Aktie in XETRA an der Frankfurter Wertpapierbörse (Quelle: Bloomberg L.P.)) der Schering-Aktie während der 12 Monate vor dem Auftreten erster Übernahmespekulationen i.H.v. EUR 53,31; • 38,62% bzw. 38,44% auf den Schlusskurs am 8. März 2006, dem letzten Börsenhandelstag vor dem Auftreten erster Übernahmespekulationen, i.H.v. EUR 62,04 (Parketthandel) bzw. EUR 62,12 (XETRA-Handel); 13 • 28,63% auf den Schlusskurs am letzten Börsenhandelstag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht der Merck KGaA i.H.v. EUR 66,86; • 11,69% auf den ursprünglich angekündigten Angebotspreis der Merck KGaA i.H.v. EUR 77,00; • 3,61% auf den Schlusskurs am Tag vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht des Bieters i.H.v. EUR 83,00. Der Angebotspreis beinhaltet somit eine attraktive Prämie auf relevante historische Börsenkurse. 3.3.3 Wirtschaftliche Angemessenheit Der Angebotspreis von EUR 86,00 spiegelt darüber hinaus die in Ziffer 10.1 ausgeführten strategischen Ziele des Bieters und der Bayer AG sowie die vom Vorstand der Schering AG gegenüber der Bayer AG gemachten Erklärungen wider. Im Besonderen reflektiert der Angebotspreis die verfolgte Wertschöpfung aus der geplanten Kombination der beiden Unternehmen (Synergien) und stellt somit sicher, dass die Schering-Anteilsinhaber bei Annahme dieses Angebots an diesem Wertpotenzial partizipieren. Des Weiteren fanden auf Vorstandsebene Gespräche über die Höhe des Angebotspreises statt. Ergebnis dieser Gespräche war, dass aus Sicht beider Vorstände der Angebotspreis in Höhe von EUR 86,00 angemessen ist. Zu Einzelheiten dieser Gespräche wird auf Ziffer 10.1 verwiesen. Vor diesem Hintergrund betrachtet der Bieter den Angebotspreis für die Schering-Anteilsinhaber als sehr attraktiv. 4. ANNAHMEFRIST 4.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 13. April 2006 und endet am 31. Mai 2006, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt) bzw. 31. Mai 2006, 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Frist zur Annahme dieses Angebots, einschließlich etwaiger unter Ziffer 4.2 beschriebener Verlängerungen, jedoch ausschließlich der in Ziffer 4.3 genannten Weiteren Annahmefrist, wird in dieser Angebotsunterlage als die „Annahmefrist’’ bezeichnet. 4.2 Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 14. Juni 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt bzw. 18:00 Uhr Ortszeit New York enden. Der Bieter hat bei der SEC eine Befreiung von Rule 14e-1(b) unter dem Exchange Act beantragt, um im Falle einer Änderung dieses Angebots in Übereinstimmung mit deutschem Recht eine Verlängerung der Annahmefrist um zwei Wochen und nicht um zehn US-amerikanische Werktage zu ermöglichen (siehe auch Ziffer 17). Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb der Schering-Anteile abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot des Dritten, falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 22 Abs. 2 Satz 2 WpÜG). Sofern im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Schering AG einberufen wird, verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des § 21 Abs. 5 WpÜG und des § 22 Abs. 2 WpÜG auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 16 Abs. 3 WpÜG). 14 Jede Verlängerung der Annahmefrist wird der Bieter entsprechend den Darstellungen in Ziffer 18 „Veröffentlichungen’’ veröffentlichen. 4.3 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG Schering-Anteilsinhaber, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die „Weitere Annahmefrist’’) annehmen. Dies gilt gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 WpÜG allerdings dann nicht, wenn die Mindestannahmeschwelle gemäß Ziffer 6.1.1 zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist nicht erreicht wird. Eine Annahme dieses Angebots in der Weiteren Annahmefrist ist damit nur dann möglich, wenn schon zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle erreicht wird. Schering-Anteilsinhaber können sich damit nicht darauf verlassen, dieses Angebot in jedem Fall innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen zu können. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots wird voraussichtlich innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, voraussichtlich am 8. Juni 2006. Die Weitere Annahmefrist beginnt daher voraussichtlich am 9. Juni 2006 und endet voraussichtlich am 22. Juni 2006 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt bzw. 18:00 Uhr Ortszeit New York. 5. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR SCHERING-ANTEILE An der NYSE werden Schering American Depositary Shares (ADSs) gehandelt, die Aktien der Schering AG repräsentieren. Die Schering-ADSs sind durch die Schering-ADRs verbrieft. Ein Schering-ADS entspricht einer Schering-Aktie. Dieses Angebot richtet sich sowohl an Schering-Aktionäre als auch an Schering-ADS-Inhaber (hinsichtlich ihrer durch Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien). Das Verfahren für die Annahme und Abwicklung des Angebots hängt davon ab, ob die betreffenden ScheringAnteilsinhaber Schering-Aktionäre oder Schering-ADS-Inhaber sind. Die Annahme des Angebots durch Schering-Aktionäre mit Wohnsitz außerhalb der USA richtet sich ausschließlich nach den unter Ziffer 5.1 genannten Bestimmungen. Die Annahme des Angebots durch Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA kann nach den unter Ziffer 5.1 oder den unter Ziffer 5.2 aufgeführten Bestimmungen erfolgen. Die Annahme des Angebots durch die Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA, die ihre Aktien über die US-Abwicklungsstelle zum Verkauf einreichen möchten, und die Schering-ADS-Inhaber und die diesbezügliche Abwicklung des Angebots richten sich dagegen ausschließlich nach den unter Ziffer 5.2 aufgeführten Bestimmungen. 5.1 Annahme und Abwicklung des Angebots für Schering-Aktien Die nachfolgenden Bestimmungen gelten ausschließlich für Schering-Aktionäre, die das Angebot in Bezug auf Schering-Aktien annehmen wollen. 5.1.1 Abwicklungsstelle Der Bieter hat die Credit Suisse Securities (Europe) Limited als Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung dieses Angebots für die Schering-Aktien beauftragt (die „Abwicklungsstelle’’). 5.1.2 Annahmeerklärung und Umbuchung Schering-Aktionäre, die ihren Wohnsitz nicht in den USA haben, können dieses Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist nur durch schriftliche Erklärung (die „Annahmeerklärung’’) gegenüber ihrer depotführenden Bank bzw. ihrem sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland (das „Depotführende Institut’’) annehmen. ScheringAktionäre mit Wohnsitz in den USA können die Annahme bis zum Ablauf der Annahmefrist entweder gegenüber ihrem jeweiligen Depotführenden Institut oder gegenüber der US-Abwicklungsstelle (nach dem in Ziffer 5.2 beschriebenen Verfahren) erklären. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die jeweiligen Schering-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die in den Annahmeerklärungen der Schering-Aktionäre angegebenen Aktien, die in die ISIN DE000A0H5Z83 / 15 WKN A0H5Z8 umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als „Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien’’ bezeichnet. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Es gelten nur solche Schering-Aktien als Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien, für die eine Umbuchung in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 bewirkt wurde. Wurde die Annahmeerklärung bis zum Ablauf der Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut abgegeben (maßgeblich ist der Zugang bei dem Depotführenden Institut), so gilt die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Schering-Aktien in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 noch als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis spätestens 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt bzw. 11:30 Uhr Ortszeit New York des dritten dem Ablauf der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstags bewirkt wird. Die Fristen für den Zugang der Annahmeerklärung und die Umbuchung verlängern sich entsprechend, wenn sich die Annahmefrist gemäß Ziffer 4.2 verlängert. Den Schering-Aktionären wird von ihrem Depotführenden Institut ein Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt. Das Formular kann auch im Internet unter http://www.bayer.de abgerufen werden. Die Annahme des Angebots ist auch in einer anderen schriftlichen Form gemäß Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage möglich. Der Bieter behält sich das Recht vor, auch mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärungen zu akzeptieren. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung bei Nicht-Anzeige. 5.1.3 Weitere Erklärungen der Schering-Aktionäre bei Annahme des Angebots Mit der wirksamen Annahmeerklärung nimmt der jeweilige Schering-Aktionär dieses Angebot zum Abschluss eines Kaufvertrags für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Schering-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage an und (i) weist sein Depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Schering-Aktien zunächst in seinem Depot zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; (ii) weist sein Depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf seinem Depot belassenen Schering-Aktien mit der ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist und dem Eintritt der oder dem Verzicht auf die Angebotsbedingungen auszubuchen und der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen; (iii) beauftragt und ermächtigt sein Depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und insbesondere den Eigentumsübergang an den Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien auf den Bieter herbeizuführen; (iv) weist sein Depotführendes Institut an und ermächtigt es, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut sämtliche für die Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 umgebuchten Schering-Aktien an jedem Bankarbeitstag an den Bieter und die Abwicklungsstelle zu übermitteln; (v) überträgt das Eigentum an den Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien einschließlich aller damit verbundenen Rechte (einschließlich der Dividendenansprüche) vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und des Eintritts der Angebotsbedingungen oder – soweit zulässig – des Verzichts auf diese Angebotsbedingungen Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf den Bieter; und (vi) erklärt, dass die Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien zum Zeitpunkt der Übereignung in seinem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. 16 Die vorstehend aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag oder wenn der Nichteintritt der aufschiebenden Bedingungen in Übereinstimmung mit Ziffer 6.4 veröffentlicht wurde. 5.1.4 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots für Schering-Aktien durch die Schering-Aktionäre kommt zwischen dem betreffenden Schering-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Für diesen Vertrag und seine Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Darüber hinaus erteilen die dieses Angebot annehmenden Schering-Aktionäre unwiderruflich die in Ziffer 5.1.3 der Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 5.1.5 Abwicklung des Angebots Die Zahlung des von dem Bieter dem jeweiligen Schering-Aktionär geschuldeten Angebotspreises erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots auf die Konten der Depotführenden Institute der annehmenden Schering-Aktionäre bei der Clearstream Banking AG Zug-um-Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an den Bieter. Dazu wird die Abwicklungsstelle frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist die Übertragung des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG veranlassen, sofern die Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind oder – soweit zulässig – auf sie verzichtet wurde. Sofern die Angebotsbedingungen erst nach Ablauf der Annahmefrist eintreten sollten, erfolgt die Zahlung des jeweils geschuldeten Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem der Bieter den Eintritt der letzten Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.4 bekannt gibt (der „Bedingungsstichtag’’). Der Bieter hat bei der SEC eine Befreiung von Rule 14e-1(c) unter dem Exchange Act beantragt, um die Zahlung des Angebotspreises wie oben beschrieben zu ermöglichen (siehe auch Ziffer 17). Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen Schering-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden Schering-Aktionärs gutzuschreiben. 5.1.6 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere die Bestimmungen unter dieser Ziffer 5.1, gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist: (i) Schering-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage in der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde („Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien’’), werden in die ISIN DE000A0H5Z91 / WKN A0H5Z9 umgebucht; und (ii) die Umbuchung der Schering-Aktien bei der Clearstream Banking AG gilt als fristgerecht vorgenommen (und die Annahmeerklärung mithin als fristgerecht wirksam geworden), wenn sie bis zum dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt bzw. 11:30 Uhr Ortszeit New York, bewirkt wird. In Bezug auf die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Weiteren Annahmefrist, sofern die Angebotsbedingungen vor oder bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten sind. Sofern die Angebotsbedingungen nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten sein sollten, werden die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien spätestens fünf Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 17 umgebucht (zum Börsenhandel siehe Ziffer 5.1.8). Die Zahlung des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut erfolgt in diesem Fall frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Bedingungsstichtag. Der Bieter hat eine Befreiung von den Anforderungen der Rule 14d-11 des Exchange Act beantragt, um es dem Bieter zu ermöglichen, den Angebotspreis wie oben beschrieben bezahlen zu können (siehe auch Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage). 5.1.7 Kosten und Gebühren Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die Schering-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Schering-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind vom betreffenden Schering-Aktionär selbst zu tragen. 5.1.8 Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien Der Bieter geht davon aus, dass vom Beginn der Annahmefrist an die Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien (ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8) während der Annahmefrist im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden können. Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien wird zum Ende der Annahmefrist eingestellt. Falls noch nicht alle Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind, erfolgt die Einstellung des Börsenhandels am dritten Börsenhandelstag nach dem Bedingungsstichtag. Falls der Nichteintritt einer Angebotsbedingung feststeht, erfolgt die Einstellung des Börsenhandels mit Ablauf des Tages, an dem die entsprechende Bekanntmachung gemäß Ziffer 6.4 vorgenommen wird. Ein Handel mit Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien ist während der Weiteren Annahmefrist nicht vorgesehen. Die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien werden jedoch spätestens fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien unter der ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 einbezogen, sofern bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist noch nicht alle Angebotsbedingungen eingetreten sein sollten. Das Handelsvolumen in Bezug auf Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien kann niedrig sein, was zu erheblichen Kursschwankungen aller Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien führen kann. Dies gilt auch für Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien, nachdem diese in die Notierung der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien einbezogen wurden. Personen, die Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese Zum Verkauf Eingereichten ScheringAktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien alle Rechte und Pflichten des jeweiligen Verkäufers, die sich aufgrund des durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrags ergeben. 5.1.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, und der Bieter ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls nicht alle der in Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen innerhalb der dort genannten Zeiträume eingetreten sind oder der Bieter auf den Eintritt der Angebotsbedingungen während der Annahmefrist – soweit zulässig – verzichtet hat. In diesem Fall wird die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien und der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien in die ISIN DE0007172009 / WKN 717200 unverzüglich vorgenommen. Es werden Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß Ziffer 6.4 veröffentlicht wurde, dass nicht alle Angebotsbedingungen eingetreten sind und nicht auf sie verzichtet wurde. Nach der Rückbuchung können die Schering-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE0007172009 / WKN 717200 gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die Schering-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind vom betreffenden Schering-Aktionär selbst zu tragen. 18 5.1.10 Rücktrittsrecht Schering-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind unter den in Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten. Hinsichtlich der Ausübung und der Rechtsfolgen des Rücktrittsrechts wird auf Ziffer 14 verwiesen. 5.2 Annahme durch Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA und Schering-ADS-Inhaber und Abwicklung des Angebots Die nachfolgenden Bestimmungen gelten ausschließlich für Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA und Schering-ADS-Inhaber (zusammen die „US-Anteilsinhaber’’), die das Angebot in Bezug auf Schering-Aktien, einschließlich der durch Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien (zusammen die „US-Anteile’’), annehmen wollen. 5.2.1 Allgemeines und US-Abwicklungsstelle Die Annahme dieses Angebots durch Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA kann über The Bank of New York (die „US-Abwicklungsstelle’’) als Abwicklungsstelle erfolgen. Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA können ihre Schering-Aktien auch nach dem in Ziffer 5.1 beschriebenen Verfahren zum Verkauf einreichen. Die Annahme des Angebots durch Schering-ADS-Inhaber muss über die US-Abwicklungsstelle erfolgen. Die Adresse der US-Abwicklungsstelle lautet wie folgt: Per Post: Per Overnight-Kurier: Persönlich: The Bank of New York Tender & Exchange Department P.O. Box 11248 Church Street Station New York, NY 10286-1248 USA The Bank of New York Tender & Exchange Department 101 Barclay Street – 11W New York, NY 10286 USA The Bank of New York Tender & Exchange Department 101 Barclay Street – 11W Receive & Deliver Window – Street Level New York, NY 10286 USA Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA werden ein US-Formular für die Annahmeerklärung (U.S. Form of Declaration of Acceptance) erhalten, das unterschrieben und an die US-Abwicklungsstelle geschickt werden kann. Die US-Abwicklungsstelle wird, nachdem ihr depotführendes Institut in Deutschland die Schering-Aktien erhalten hat, die Umbuchung dieser Schering-Aktien in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 bei der Clearstream Banking AG veranlassen (siehe nachstehend unter Ziffer 5.2.3). Die Annahme des Angebots in Bezug auf durch Schering-ADSs repräsentierte Schering-Aktien erfolgt in einem mehrstufigen Verfahren. Es beginnt mit der Einreichung eines formgerechten ADS Letter of Transmittal des Schering-ADS-Inhabers bei der US-Abwicklungsstelle (siehe nachstehend unter Ziffer 5.2.2). Anschließend wird die US-Abwicklungsstelle im Namen des Schering-ADS-Inhabers die Schering-ADSs an die JP Morgan Chase Bank, N.A., dem Depositär für die Schering-ADRs (der „Schering-Depositär’’) liefern zum Zwecke der Ungültigerklärung der Schering-ADSs und der Einreichung der durch sie repräsentierten Schering-Aktien bei der US-Abwicklungsstelle. Die US-Abwicklungsstelle wird dann die Umbuchung dieser Schering-Aktien in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 bei der Clearstream Banking AG veranlassen (siehe nachstehend unter Ziffer 5.2.3). Das Einreichungsverfahren für die US-Anteile liegt in der Verantwortung und geschieht auf das Risiko des US-Anteilsinhabers, der das Angebot annimmt. Erfolgen Übermittlungen per Post, so empfiehlt sich die Zustellung per Einschreiben mit Rückschein und entsprechender Versicherung. In jedem Fall sollte genügend Zeit eingeplant werden, um eine fristgerechte Einreichung sicherzustellen. Eine Bestätigung des Zugangs der Dokumente wird vom oder für den Bieter nicht ausgestellt werden. 5.2.2 Annahmeerklärungen Die US-Formulare für die Annahmeerklärung in Bezug auf Schering-Aktien, die von in den USA wohnhaften Personen gehalten werden, und ADS Letters of Transmittal (wie nachfolgend definiert) in Bezug auf durch Schering-ADSs repräsentierte Schering-Aktien müssen der US-Abwicklungsstelle 19 zugehen. Das Verfahren, das dabei von den Schering-Aktionären in Bezug auf Schering-Aktien benutzt werden kann, ist nachfolgend unter (i) beschrieben. Das von den Schering-ADS-Inhabern einzuhaltende, nachfolgend näher beschriebene Verfahren, hängt davon ab, ob der Schering-ADS-Inhaber seine Schering-ADSs in durch Schering-ADRs verbriefter Form (siehe nachstehend unter (ii)), in buchmäßiger Form (siehe nachstehend unter (iii)), oder durch einen Wertpapierhändler im so genannten ‘‘street name’’ (siehe nachstehend unter (iv)) hält. Unter bestimmten Voraussetzungen können sich US-Anteilsinhaber auch des Liefergarantieverfahrens bedienen (siehe nachstehend unter (v)). (i) US-Formular zur Erklärung der Annahme in Bezug auf Schering-Aktien, die von US-Einwohnern gehalten werden Ein Schering-Aktionär mit Wohnsitz in den USA, der seine Schering-Aktien über die US-Abwicklungsstelle zum Verkauf einreichen möchte, sollte vor dem Ablauf der Annahmefrist (a) das US-Formular für die Annahmeerklärung ausfüllen und unterzeichnen und es an die US-Abwicklungsstelle unter der oben angegebenen Adresse senden, und (b) sein depotführendes Institut anweisen, die Schering-Aktien für dieses Angebot durch Übertragung der Schering-Aktien auf das von der US-Abwicklungsstelle eingerichtete Depot bei dem depotführenden Institut der US-Abwicklungsstelle in Deutschland zum Verkauf einzureichen. Nur Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA können ihre Schering-Aktien bei der US-Abwicklungsstelle zum Verkauf einreichen. Das US-Formular für die Annahmeerklärung wird im Wesentlichen ähnliche Erklärungen wie die in Ziffer 5.1.3 beschriebenen enthalten. Schering-Aktionäre, deren Schering-Aktien von einem Wertpapierhändler oder einer Bank im „street name’’ gehalten werden, sollten daher mit diesen das geeignete Verfahren zur Einreichung des US-Formulars zur Erklärung der Annahme besprechen und verlangen, dass die Schering-Aktien von diesen zum Verkauf eingereicht werden. Grundsätzlich müssen die Unterschriften auf einem US-Formular zur Erklärung der Annahme von einem Institut, das Mitglied im Medallion Signature Guarantee Program ist, oder einer anderen „Eligible Guarantor Institution’’ im Sinne der Rule 17Ad-15 unter dem Exchange Act („Eligible Institution’’) beglaubigt (guaranteed) werden. Eine Unterschriftsgarantie ist hingegen nicht erforderlich in Fällen, in denen Schering-Aktien von einer Eligible Institution eingereicht werden. Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA können ihre Schering-Aktien auch gemäß dem in Ziffer 5.1 beschriebenen Verfahren zum Verkauf einreichen. (ii) Annahmeerklärung für durch Schering-ADRs verbriefte Schering-ADSs Ein Schering-ADS-Inhaber, dessen Schering-ADSs durch Schering-ADRs verbrieft sind, kann die Annahme des Angebots für die durch diese repräsentierten Schering-Aktien erklären, indem er dafür sorgt, dass die US-Annahmestelle die folgenden Unterlagen vor Ablauf der Annahmefrist unter der oben genannten Adresse erhält: • die Schering-ADRs, die seine Schering-ADSs verbriefen; • eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Übertragungserklärung, den so genannten ADS letter of transmittal (der „ADS Letter of Transmittal’’), oder eine mit einer handschriftlichen Originalunterschrift versehene Faxkopie desselben, mit allen erforderlichen Unterschriftsgarantien; und • alle sonstigen laut dem ADS Letter of Transmittal erforderlichen Unterlagen. Falls ein Schering-ADR auf den Namen einer Person eingetragen ist, die nicht mit der Person identisch ist, die den ADS Letter of Transmittal unterzeichnet hat, muss das Schering-ADR indossiert (endorsed) oder durch entsprechende ordnungsgemäße Vollmachten (stock powers) unterlegt sein. Die Unterschrift(en) auf den Vollmachten müssen sich genau mit dem Namen oder den Namen der auf dem Schering-ADR genannten Inhaber decken, und die Unterschrift(en) auf den Schering-ADRs oder den Vollmachten müssen beglaubigt (guaranteed) werden. Weitere wichtige Informationen zum ADS Letter of Transmittal finden sich nachstehend unter (vi). 20 (iii) Annahmeerklärung für in buchmäßiger Form gehaltene Schering-ADSs Ein Schering-ADS-Inhaber, dessen Schering-ADSs in buchmäßiger Form (direct registration) gehalten werden, kann die Annahme des Angebots für die durch diese repräsentierten Schering-Aktien erklären, indem er das Folgende veranlasst: • die Umbuchung der Schering-ADSs auf das Depot der US-Abwicklungsstelle bei der Depository Trust Company (die „DTC’’) vor Ablauf der Annahmefrist sowie den Erhalt einer Bestätigung der Umbuchung (die „Umbuchungsbestätigung’’) durch die US-Abwicklungsstelle vor Ablauf der Annahmefrist gemäß dem unten beschriebenen Verfahren; • den Zugang bei der US-Abwicklungsstelle unter der oben genannten Adresse entweder • eines ordnungsgemäß ausgefüllten und unterzeichneten ADS Letter of Transmittal, oder einer mit einer handschriftlichen Originalunterschrift versehenen Faxkopie desselben, mit allen erforderlichen Unterschriftsgarantien, oder • einer so genannten Agent’s Message (wie unten definiert); und • den Zugang aller sonstigen laut dem ADS Letter of Transmittal erforderlichen Unterlagen bei der US-Abwicklungsstelle, unter der oben genannten Adresse. Die US-Abwicklungsstelle wird für die Schering-ADSs innerhalb von zwei US-amerikanischen Werktagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bei der DTC ein Depot einrichten. Jedes Finanzinstitut, das Mitglied des DTC-Systems ist, kann eine buchmäßige Übertragung von Schering-ADSs vornehmen, indem es die DTC veranlasst, diese Schering-ADSs auf das Depot der US-Abwicklungsstelle gemäß dem DTC-Verfahren für derartige Übertragungen zu übertragen. Die anstelle eines ADS Letter of Transmittal übermittelte ,,Agent’s Message’’ ist eine von der DTC an die US-Abwicklungsstelle übermittelte Mitteilung, die Teil der Umbuchungsbestätigung ist und besagt, dass die DTC eine ausdrückliche Bestätigung des DTC-Teilnehmers, der die Schering-ADSs andient, erhalten hat, wonach dieser Teilnehmer den ADS Letter of Transmittal erhalten hat und dessen Bedingungen akzeptiert, und dass der Bieter dies gegen ihn geltend machen kann. (iv) Annahmeerklärung für im „street name’’ gehaltene Schering-ADSs Schering-ADSs, die im so genannten „street name’’ durch einen Wertpapierhändler oder eine Bank gehalten werden, können nur von diesem Wertpapierhändler oder dieser Bank zum Verkauf eingereicht werden. Schering-ADS-Inhaber sollten daher mit ihrem Wertpapierhändler oder ihrer Bank das geeignete Verfahren für die Übermittlung des ADS Letter of Transmittal besprechen und verlangen, dass die Schering-ADSs von diesen zum Verkauf eingereicht werden. (v) Annahmeerklärung im Wege des Liefergarantieverfahrens (guaranteed delivery) Ein US-Anteilsinhaber, der das Angebot annehmen will und die US-Anteile nicht unmittelbar verfügbar hat und/oder die US-Anteile und alle anderen erforderlichen Unterlagen der US-Abwicklungsstelle vor Ablauf der Annahmefrist nicht vorlegen kann, kann die Annahme dennoch erklären, wenn sämtliche der nachfolgend unter (a) bis (c) aufgeführten Bedingungen erfüllt sind. Das Gleiche gilt, wenn der US-Anteilsinhaber, dessen US-Anteile in buchmäßiger Form (direct registration) gehalten werden, das Umbuchungsverfahren nicht rechtzeitig zu Ende bringen kann. (a) Die Einreichung zum Verkauf muss durch eine Eligible Institution erfolgen. (b) Eine ordnungsgemäß ausgefüllte Liefergarantiemitteilung (notice of guaranteed delivery), die im Wesentlichen dem vom Bieter zur Verfügung gestellten Formular entspricht, muss vor Ablauf der Annahmefrist bei der US-Abwicklungsstelle eingehen. (c) Innerhalb von drei Börsenhandelstagen nach dem Unterschriftsdatum der Liefergarantiemitteilung muss der US-Abwicklungsstelle übermittelt werden, entweder: • bei durch Schering-ADRs verbrieften Schering-ADSs: die Schering-ADRs in einer für die Übertragung ausreichenden Form zusammen mit dem ordnungsgemäß ausgefüllten und unterzeichneten ADS Letter of Transmittal oder eine mit einer handschriftlichen Originalunterschrift versehene Faxkopie desselben, mit allen erforderlichen Unterschriftsgarantien, oder 21 • bei in buchmäßiger Form gehaltenen Schering-ADSs: (i) eine Umbuchungsbestätigung bezüglich der Schering-ADSs auf das Konto der US-Abwicklungsstelle bei der DTC wie oben beschrieben zusammen mit dem ordnungsgemäß ausgefüllten und unterzeichneten ADS Letter of Transmittal oder einer mit einer handschriftlichen Originalunterschrift versehenen Faxkopie desselben, mit allen erforderlichen Unterschriftsgarantien oder (ii) eine Agent’s Message, oder • bei Schering-Aktien, die von in den USA wohnhaften Personen gehalten werden: die ScheringAktien in einer für die Übertragung ordnungsgemäßen Form zusammen mit einem ordnungsgemäß ausgefüllten und unterzeichneten US-Formular für die Annahmeerklärung oder einer mit einer handschriftlichen Originalunterschrift versehenen Faxkopie desselben, mit allen erforderlichen Unterschriftsgarantien. Die Liefergarantiemitteilung kann persönlich übergeben oder per Fax oder per Post an die US-Abwicklungsstelle übermittelt werden. Die Liefergarantiemitteilung muss die Garantie einer Eligible Institution in der Form enthalten, wie sie in dem vom Bieter zur Verfügung gestellten Muster der Liefergarantiemitteilung beschrieben ist. Die Einreichung von Dokumenten bei der DTC gemäß deren Verfahren stellt keine Einreichung bei der US-Abwicklungsstelle dar. (vi) ADS Letter of Transmittal Schering-ADS-Inhaber sollten die folgenden Informationen zu Form und Inhalt des ADS Letter of Transmittal beachten. • Unterschriftsgarantien: Grundsätzlich müssen Unterschriften auf dem ADS Letter of Transmittal von einer Eligible Institution garantiert werden. Eine Unterschriftsgarantie ist hingegen nicht erforderlich in Fällen, in denen: • die Schering-ADS von einem registrierten Schering-ADS-Inhaber angedient werden, der das Feld „Special Delivery Instructions’’ oder das Feld „Special Issuance Instructions’’ im ADS Letter of Transmittal nicht ausgefüllt hat; oder • die Schering-ADSs im Auftrag einer Eligible Institution angedient werden. • Teilweise Andienung: Falls weniger Schering-ADSs angedient werden sollen, als durch die bei der US-Abwicklungsstelle eingereichten Schering-ADRs verbrieft sind, hat dies der Schering-ADS-Inhaber im ADS Letter of Transmittal durch Angabe der Anzahl der angedienten Schering-ADSs im Feld „Anzahl der ADSs’’ mitzuteilen. In einem solchen Fall wird ein neues Schering-ADR, das die vom ehemaligen Schering-ADR verbleibenden Schering-ADSs verbrieft, an die Person bzw. Personen, die diesen ADS Letter of Transmittal unterzeichnet hat bzw. haben (oder an eine andere von dieser Person ordnungsgemäß bezeichnete Stelle), sobald wie möglich nach dem Zeitpunkt des Erwerbs der angedienten Schering-ADSs zugesandt werden. Sämtliche bei der US-Abwicklungsstelle eingereichten Schering-ADSs gelten als angedient, es sei denn, etwas anderes ist angegeben. Im Falle einer teilweisen Andienung werden die nicht angedienten Schering-ADSs nicht an eine andere Person als den registrierten Aktionär ausgegeben werden. • Inhalt: Durch den ADS Letter of Transmittal wird die US-Abwicklungsstelle bevollmächtigt und angewiesen, als Vertreter für den Schering-ADS-Inhaber, der die durch Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien zum Verkauf einreichen will, die von diesem eingereichten Schering-ADSs an den Schering-Depositär zu übergeben und den Schering-Depositär anzuweisen, die zugrunde liegenden Schering-Aktien, auch bereits vor Abnahme und Zahlung der zum Verkauf eingereichten zu Grunde liegenden Schering-Aktien durch den Bieter, der US-Abwicklungsstelle zu übertragen. Die US-Abwicklungsstelle wird dabei vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB befreit. Der Schering-ADS-Inhaber, der den ADS Letter of Transmittal übermittelt und dadurch Schering-Aktien repräsentierende Schering-ADSs einreicht, ernennt damit unwiderruflich in der Weise, wie im ADS Letter of Transmittal dargestellt, Beauftragte des Bieters als Bevollmächtigte. Jeder Bevollmächtigte ist vollumfänglich berechtigt, die Rechte des Schering-Anteilsinhabers aus dessen zum Verkauf eingereichten Schering-ADSs einschließlich der durch diese Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien sowie aus allen weiteren Aktien oder Wertpapieren oder Rechten, die in Bezug auf die zum Verkauf eingereichten Schering-ADSs einschließlich der durch diese Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien am oder nach dem Angebotsdatum ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, auszuüben. Jeder Bevollmächtigte ist berechtigt, in vollem Umfang der Vollmacht Untervollmacht zu erteilen. Sämtliche Vollmachten werden als mit den Rechten aus den Schering-ADSs verbunden betrachtet. Die Bevollmächtigung wird nur wirksam, wenn und 22 soweit der Bieter die vom Schering-ADS-Inhaber angedienten durch Schering-ADSs repräsentierte Schering-Aktien wie hier vorgesehen zur Zahlung entgegennimmt (acceptance for payment). Mit dieser Bevollmächtigung werden alle früheren Vollmachten und Zustimmungen, die ein Schering-ADS-Inhaber für Schering-ADSs einschließlich der durch diese Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien, andere diesbezügliche Wertpapiere oder Rechte erteilt hat, ohne Weiteres hinfällig; der Schering-ADS-Inhaber darf nachfolgend keine anderen Vollmachten für seine Schering-ADSs erteilen (und, falls solche doch erteilt werden, gelten sie als unwirksam). Die Beauftragten des Bieters werden dadurch bevollmächtigt, alle Stimm- und anderen Rechte hinsichtlich der Schering-ADSs einschließlich der durch diese Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien, anderer diesbezüglicher Wertpapiere oder Rechte nach freiem Ermessen auszuüben; das gilt insbesondere für ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen der Schering AG. Der Bieter wird im ADS Letter of Transmittal zustimmen, dass er im Falle seiner Nichtannahme der zum Verkauf eingereichten Schering-Aktien, die durch Schering-ADSs repräsentiert werden, veranlassen wird, dass die diesen Schering-ADSs zugrunde liegenden Schering-Aktien in das Depot zurückgebucht werden und die diese Schering-Aktien repräsentierenden Schering-ADSs an die US-Abwicklungsstelle übergeben werden. Die US-Abwicklungsstelle wird diese Schering-ADSs dann an den Schering-ADS-Inhaber zurückgeben, der sie zum Verkauf eingereicht hat. Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA sollten keinen ADS Letter of Transmittal einreichen. Diese Schering-Aktionäre sollten stattdessen ein US-Formular für die Annahmeerklärung einreichen, das im Wesentlichen ähnliche Erklärungen wie die unter Ziffer 5.1 beschriebenen enthalten wird, oder die in Ziffer 5.1 beschriebenen Verfahren nutzen. 5.2.3 Umtausch der Schering-ADSs in Schering-Aktien und Wirksamkeit der Annahme für US-Anteile Entsprechend der Bevollmächtigung im ADS Letter of Transmittal wird die US-Abwicklungsstelle als Vertreter des jeweiligen US-Anteilsinhabers die eingereichten Schering-ADSs an den ScheringDepositär übertragen und diesen anweisen, die zugrunde liegenden Schering-Aktien auf die US-Abwicklungsstelle zu übertragen. Die US-Abwicklungsstelle wird die Umbuchung der Schering-Aktien (einschließlich der von ScheringAktionären mit Wohnsitz in den USA zum Verkauf eingereichten) in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 bei der Clearstream Banking AG veranlassen. Erst mit dieser Umbuchung wird die Annahmerklärung durch den ADS Letter of Transmittal (hinsichtlich eines Schering-ADS-Inhabers) und durch das US-Formular für die Annahmerklärung (hinsichtlich eines Schering-Aktionärs mit Wohnsitz in den USA) wirksam. Wurde die Annahme rechtzeitig bis zum Ablauf der Annahmefrist gegenüber der US-Abwicklungsstelle in einer oben unter Ziffer 5.2.2 beschriebenen Weise erklärt, so gilt die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten US-Anteile in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 noch als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis spätestens 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt bzw. 11:30 Uhr Ortszeit New York, des dritten dem Ablauf der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstags, bewirkt wird. Der Bieter behält sich das Recht vor, auch mit Mängeln oder Fehlern behaftete Einreichungen von US-Anteilen zu akzeptieren. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Einreichung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung bei NichtAnzeige. 5.2.4 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots für US-Anteile kommt zwischen dem betreffenden US-Anteilsinhaber und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der US-Anteile nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Für diesen Vertrag und seine Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. 5.2.5 Börsenhandel Für die Schering-ADSs und die Schering-Aktien, die über die US-Abwicklungsstelle zum Verkauf eingereicht werden, findet kein Börsenhandel statt. 5.2.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere alle Bestimmungen unter Ziffer 5.2, gelten sinngemäß auch für die Annahme in der Weiteren Annahmefrist. 23 5.2.7 Abwicklung des Angebots für US-Anteile Die Zahlung des geschuldeten Angebotspreises für die US-Anteile, die gemäß diesem Angebot zum Verkauf eingereicht wurden, wird nur erfolgen, wenn die US-Abwicklungsstelle bis zum Ablauf der Annahmefrist: • im Falle von Schering-ADS-Inhabern: • die die Schering-ADSs verbriefenden Schering-ADRs oder eine Umbuchungsbestätigung über die buchmäßige Übertragung dieser Schering-ADSs auf das Konto der US-Abwicklungsstelle bei der DTC gemäß dem vorstehend beschriebenen Verfahren; • den ordnungsgemäß ausgefüllten und unterzeichneten ADS Letter of Transmittal mit allen erforderlichen Unterschriftsgarantien oder, im Falle einer buchmäßigen Übertragung, anstelle des ADS Letter of Transmittal die Agent’s Message; und • alle sonstigen Unterlagen, die laut dem ADS Letter of Transmittal erforderlich sind; erhalten hat und die Umbuchung der durch die Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 bei der Clearstream Banking AG fristgerecht erfolgt ist; oder • im Falle eines Schering-Aktionärs mit Wohnsitz in den USA: • die Schering-Aktien in ihrem Depot bei ihrem depotführenden Institut in Deutschland; • das ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete US-Formular für die Annahmeerklärung mit allen erforderlichen Unterschriftsgarantien; und • alle sonstigen Unterlagen, die laut dem US-Formular für die Annahmeerklärung erforderlich sind; erhalten hat und die Umbuchung der Schering-Aktien in die ISIN DE000A0H5Z83 / WKN A0H5Z8 bei der Clearstream Banking AG fristgerecht erfolgt ist. Für Zwecke dieses Angebots gilt, dass der Bieter die US-Anteile, für die das Angebot wirksam angenommen und nicht ordnungsgemäß ein Rücktritt erklärt wurde, zu Eigentum erwirbt, und die US-Anteile als zur Zahlung akzeptiert gelten (acceptance for payment), wenn und sobald der Bieter den Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 6.4 bekannt gegeben hat. Vorbehaltlich der Bestimmungen und Bedingungen dieses Angebots wird der Bieter • in Bezug auf während der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist ordnungsgemäß zum Verkauf eingereichte US-Anteile, für die nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, den Angebotspreis für diese US-Anteile auf das von der US-Abwicklungsstelle in Deutschland eingerichtete Depotkonto frühestens am vierten, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist bezahlen, falls die Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist erfüllt wurden oder – soweit zulässig – auf diese verzichtet wurde; und • in Bezug auf während der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist ordnungsgemäß zum Verkauf eingereichte US-Anteile, für die nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, den Angebotspreis für diese US-Anteile auf das von der US-Abwicklungsstelle in Deutschland eingerichtete Depotkonto frühestens am vierten, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag nach dem Bedingungsstichtag bezahlen, falls die Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist nicht erfüllt wurden oder – soweit zulässig – nicht auf diese verzichtet wurde. In beiden dieser Fälle wird der Angebotspreis in US-Dollar ausgezahlt. Der Angebotspreis wird zu dem von WM/Reuters an dem Tag, an dem das depotführende Institut der US-Abwicklungsstelle die Gegenleistung des Angebots in Euro erhält, um 16:00 Uhr Ortszeit London, England veröffentlichten „Bid’’ – USD/EUR-Wechselkurs umgetauscht werden. Deshalb kann zum Zeitpunkt der Annahme des Angebots nicht der exakte US-Dollar Betrag der Gegenleistung angegeben werden. Alternativ wird auf Wunsch des jeweiligen US-Anteilsinhabers der Angebotspreis für seine US-Anteile in Euro ausgezahlt. Der Bieter hat Befreiung von den Anforderungen des Exchange Act und den damit verbundenen Regeln und Bestimmungen beantragt, um die Zahlung des Angebotspreises in der oben beschriebenen Weise zu ermöglichen (siehe auch Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage). 24 5.2.8 Kosten und Gebühren US-Anteilsinhaber, die ihre US-Anteile über ein depotführendes Institut, einen Börsenmakler, ein Wertpapierhandelshaus, eine Geschäftsbank oder sonstigen Bevollmächtigten halten, müssen, falls dieses depotführende Institut, dieser Börsenmakler, dieses Wertpapierhandelshaus, diese Geschäftsbank oder dieser Bevollmächtigte das Angebot des Bieters in ihrem Auftrag annimmt, hierfür unter Umständen eine Gebühr zahlen. US-Anteilsinhabern, die das Angebot des Bieters zum Erwerb ihrer US-Anteile direkt über ein Depotführendes Institut annehmen, werden keine BörsenmaklerGebühren in Rechnung gestellt. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer ist vom betreffenden US-Anteilsinhaber selbst zu tragen. Die an den Schering-Depositär zu zahlende Gebühr für die Einziehung der Schering-ADRs wird vom Bieter getragen. 5.2.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen dieses Angebots Dieses Angebot wird nicht durchgeführt und der Bieter ist nicht verpflichtet, die US-Anteile, die auf Grund dieses Angebots zum Verkauf eingereicht worden sind, zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls nicht alle der in Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen innerhalb der dort genannten Zeiträume eingetreten sind oder der Bieter auf den Eintritt der Angebotsbedingungen während der Annahmefrist – soweit zulässig – verzichtet hat. In diesem Fall werden die US-Anteile sobald wie möglich kostenfrei an den betreffenden US-Anteilsinhaber zurückgegeben. Schering-ADSs, die durch buchmäßige Übertragung auf das Konto der US-Abwicklungsstelle eingereicht worden sind, werden dem bei der DTC geführten Konto des Schering-ADS-Inhabers gutgeschrieben. 5.2.10 Rücktrittsrecht US-Anteilsinhaber, die das Angebot für US-Anteile angenommen haben, sind unter den in Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten. Hinsichtlich der Ausübung und der Rechtsfolgen des Rücktrittsrechts wird auf Ziffer 14 verwiesen. 6. ANGEBOTSBEDINGUNGEN 6.1 Angebotsbedingungen Das Angebot und die durch seine Annahme mit den Schering-Anteilsinhabern zustande kommenden Verträge stehen unter folgenden aufschiebenden Bedingungen (die „Angebotsbedingungen’’): 6.1.1 Mindestannahmeschwelle Die Anzahl sämtlicher Schering-Aktien (einschließlich der durch Schering-ADSs repräsentierten Aktien), für die das Angebot wirksam angenommen worden ist und für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt wurde, einschließlich etwaig vom Bieter oder der Bayer AG oder deren Tochterunternehmen außerhalb dieses Angebots erworbenen Schering-Aktien, entspricht zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist mindestens 75% von 191.000.875 Schering-Aktien (Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien in Höhe von 194 Millionen abzüglich 3.554.500 eigene Aktien zuzüglich aufgrund von Optionen eventuell auszugebende Aktien in Höhe von 555.375), was einer zu erreichenden Anzahl von insgesamt 143.250.656 Schering-Aktien entspricht (die „Mindestannahmeschwelle’’). 6.1.2 Kartellrechtliche Freigaben Bis zum 31. Oktober 2006 (i) ist der geplante Erwerb der Schering-Anteile durch den Bieter nach Maßgabe dieses Angebots durch die Europäische Kommission (die „EU-Kommission’’) freigegeben worden bzw. gilt als freigegeben, und (ii) sind die für den Erwerb geltenden Wartefristen nach dem U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976 (der „HSR-Act’’) abgelaufen oder wurden beendet. 25 6.1.3 Wesentliche Verschlechterung des Geschäfts des Schering-Konzerns (Material Adverse Change) Bis zum Ablauf der Annahmefrist sind (a) keine neuen Umstände gemäß § 15 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) veröffentlicht worden, und (b) keine Umstände eingetreten, die als neue Umstände im Sinne des § 15 WpHG zu veröffentlichen gewesen wären, die (für sich allein oder zusammen betrachtet) zu einer negativen Auswirkung auf das Jahresergebnis vor Steuern (wie im Konzernabschluss der Schering AG zum 31. Dezember 2005 verwendet) des Schering-Konzerns entweder für das Geschäftsjahr 2006 oder für das Geschäftsjahr 2007 geführt haben oder eine solche vernünftigerweise erwarten lassen, von mehr als (i) EUR 100 Mio., wenn vernünftigerweise zu erwarten ist, dass solche Umstände oder die damit verbundenen negativen Auswirkungen fortdauern oder erneut eintreten; oder (ii) EUR 500 Mio., wenn vernünftigerweise nicht zu erwarten ist, dass solche Umstände oder die damit verbundenen negativen Auswirkungen fortdauern oder erneut eintreten. Die Veröffentlichung oder der Eintritt einer der vorstehend beschriebenen Umstände wird nachfolgend als „Wesentliche Verschlechterung’’ bezeichnet. Bei der Berechnung des Jahresergebnisses vor Steuern im Sinne dieser Bedingung ist auf die bislang von der Schering AG angewandten Ansatz-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze abzustellen. Von der Schering AG im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2005 ausgeübte Bilanzierungswahlrechte sind entsprechend anzuwenden. Das Jahresergebnis vor Steuern des Schering-Konzerns betrug ausweislich des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2005 auf konsolidierter Basis ca. EUR 970 Mio. Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Bundesrepublik Deutschland, (der „Unabhängige Schiedsgutachter’’) wird unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung prüfen, ob eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist. Der Unabhängige Schiedsgutachter wird eine Stellungnahme abgeben, wenn nach seiner Ansicht unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist und in dieser angeben, dass seine Prüfung dies ergeben hat (die „WirtschaftsprüferStellungnahme’’). Der Unabhängige Schiedsgutachter wird in deutscher und englischer Sprache im Internet unter http://www.bayer.de und in deutscher Sprache in der Börsen-Zeitung oder an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung, sowie in englischer Sprache in den USA im Wege einer Pressemitteilung durch den Dow Jones Pressedienst und/oder den PR Newswire unverzüglich, spätestens jedoch nach zwei Werktagen, bekanntmachen, wenn eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist. Die Wesentliche Verschlechterung gilt nur dann als eingetreten, wenn die WirtschaftsprüferStellungnahme spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht wird. Im Falle des Eintritts der Wesentlichen Verschlechterung ist die in dieser Ziffer 6.1.3 aufgeführte Bedingung nicht erfüllt, so dass dieses Angebot nicht durchgeführt wird. Erfolgt die Veröffentlichung der Wirtschaftsprüfer-Stellungnahme nicht spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, so gilt die in dieser Ziffer 6.1.3 aufgeführte Bedingung hingegen als erfüllt. Die Entscheidung des Unabhängigen Schiedsgutachters ist bindend und unanfechtbar für den Bieter und die Schering-Anteilsinhaber. Die Kosten des Unabhängigen Schiedsgutachters trägt der Bieter. 26 6.1.4 Wesentliche Marktverschlechterung Vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist sind nicht erfolgt: (i) eine Einstellung des Devisenhandels oder der Fremdkapitalmärkte in (a) Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland und London, England oder (b) New York City, USA für mehr als einen Handelstag; oder (ii) ein Absinken des DAX (wie durch Bloomberg L.P. veröffentlicht) um mehr als 1.200 Punkte von seinem Stand 5.908,47 am 11. April 2006, gemessen am Tagesschlusskurs und andauernd für mindestens fünf aufeinander folgende Börsenhandelstage oder am vierten Börsenhandelstag vor Ablauf der Annahmefrist. 6.1.5 Nichtvornahme bestimmter Handlungen Seit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und bis zum Ablauf der Annahmefrist: (i) hat die Schering AG weder das Grundkapital erhöht, noch Aktien ausgegeben, geteilt, zusammengelegt oder neu eingeteilt, mit Ausnahme der Ausgabe von Aktien nach Maßgabe der bestehenden Aktienoptionspläne; (ii) haben weder die Schering AG noch eine ihrer Tochtergesellschaften im Wege einer Verschmelzung oder anderweitigen Umwandlung, einer Übernahme, einer Veräußerung wesentlicher Betriebsteile, eines Zusammenschlusses oder einer ähnlichen Transaktion mit einer oder mehreren Drittparteien (mit Ausnahme des Bieters und unmittelbarer 100%iger Tochtergesellschaften der Schering AG) Vermögensgegenstände in einem Gesamtwert von über EUR 500 Mio. verkauft, veräußert, belastet oder in anderer Weise darüber verfügt; davon ausgenommen ist die beabsichtigte Veräußerung des Radiopharmaka-Geschäfts und der von der Schering AG gehaltenen 50% Anteile an der ALK-Scherax Arzneimittel GmbH; und (iii) sind weder die Schering AG noch eine ihrer Tochtergesellschaften eine bindende Vereinbarung eingegangen, die zu einer der in den Klauseln (i) und (ii) beschriebenen Handlungen verpflichtet. 6.1.6 Verhinderung oder Verzögerung des Angebots Bis zum Ablauf der Annahmefrist sind oder werden weder in den USA, auf Bundesebene oder Ebene der Bundesstaaten, gestützt auf kapitalmarktrechtliche Vorschriften in den USA, noch in der Bundesrepublik Deutschland Gesetze, Rechtsverordnungen oder behördliche oder gerichtliche Anordnungen erlassen, die den Erwerb von Schering-Anteilen nach diesem Angebot durch den Bieter untersagen, verhindern oder über den 31. Oktober 2006 hinaus verzögern würden. 6.2 Verzicht auf Bedingungen Der Bieter kann auf sämtliche oder einzelne der Angebotsbedingungen – soweit zulässig – bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist verzichten und die Mindestannahmeschwelle verringern. Der Verzicht steht dem Eintritt einer Angebotsbedingung gleich. 6.3 Nichteintritt von Angebotsbedingungen Tritt eine der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen nicht ein und wird auf sie – soweit zulässig – auch nicht verzichtet, erlischt das Angebot, und die Verträge, die mit der Annahme des Angebots geschlossen wurden, werden unwirksam. Für detaillierte Informationen hinsichtlich der Rückabwicklung in diesen Fällen siehe Ziffern 5.1.9 und 5.2.9. 6.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen Der Bieter wird bekanntmachen, wenn sämtliche Angebotsbedingungen eingetreten sind, wobei der Eintritt der letzten Angebotsbedingung (Ziffer 6.1.2) spätestens bis zum 31. Oktober 2006 erfolgen muss. Des Weiteren wird der Bieter den Verzicht auf Angebotsbedingungen, wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist erklärt werden muss, und den Fall, dass eine Angebotsbedingung nicht mehr eintreten kann, bekanntmachen. Die Bekanntmachung wird durch den Bieter in deutscher und englischer Sprache im Internet unter http://www.bayer.de und in deutscher 27 Sprache in der Börsen-Zeitung oder an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung, sowie in englischer Sprache in den USA im Wege einer Pressemitteilung durch den Dow Jones Pressedienst und/oder den PR Newswire, erfolgen. Die Bekanntmachung wird unverzüglich, spätestens jedoch nach zwei Werktagen, erfolgen. 7. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN 7.1 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen Der geplante Erwerb der Schering-Anteile durch den Bieter nach Maßgabe dieses Angebots (der „Zusammenschluss’’) unterliegt der kartellrechtlichen Prüfung in verschiedenen Rechtsordnungen. Die kartellrechtlichen Verfahren sind in jeder der Rechtsordnungen, in denen der Zusammenschluss der kartellrechtlichen Prüfung unterliegt, unterschiedlich ausgestaltet. 7.1.1 Europäische Union Der Zusammenschluss unterliegt nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen in der aktuellen Fassung der Fusionskontrolle durch die EU-Kommission. Die EU-Kommission hat ihre Entscheidung, ob der Zusammenschluss freigegeben oder aber ein förmliches Prüfverfahren eingeleitet wird, innerhalb von fünfundzwanzig Arbeitstagen zu treffen (gerechnet ab dem ersten Arbeitstag, der dem Tag des Eingangs der vollständigen Anmeldung bei der EU-Kommission folgt). Die Frist für diese Entscheidung wird von fünfundzwanzig Arbeitstagen auf fünfunddreißig Arbeitstage verlängert, wenn (i) die EU-Kommission von einem Mitgliedsstaat aufgefordert wird, die Prüfung des Zusammenschlusses ganz oder teilweise den zuständigen Behörden des Mitgliedsstaats zu übertragen, oder (ii) die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen anbieten, Zusagen abzugeben, um mögliche Bedenken auszuräumen und so den Zusammenschluss in einer mit dem Gemeinsamen Markt zu vereinbarenden Weise zu gestalten. Die EU-Kommission leitet ein „förmliches’’ Verfahren nur dann ein, wenn sie der Ansicht ist, dass der Zusammenschluss Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt begründet, und diese Bedenken nicht durch die von den Unternehmen innerhalb der anfänglichen Prüfungsfrist angebotenen Zusagen ausgeräumt werden können. Andernfalls trifft die EU-Kommission am Ende der anfänglichen Prüfungsfrist die Entscheidung, keine Einwände zu erheben, und erklärt den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt. Leitet die EU-Kommission ein förmliches Verfahren ein, hat sie innerhalb einer Frist von neunzig Arbeitstagen nach der Einleitung des Verfahrens zu entscheiden, ob der Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich beeinträchtigten würde, insbesondere durch Begründung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung auf einem Absatzmarkt innerhalb der Europäischen Union. Diese Frist verlängert sich um fünfzehn Arbeitstage, wenn die beteiligten Unternehmen anbieten, Verpflichtungen einzugehen, um die Bedenken der EU-Kommission über die Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt auszuräumen. Unter bestimmten Bedingungen kann die Frist auf Antrag der beteiligten Unternehmen um weitere zwanzig Arbeitstage verlängert werden, um der EU-Kommission mehr Zeit für ihre endgültige Entscheidung zu geben. Am Ende der Frist erlässt die EU-Kommission ihre Entscheidung und erklärt den Zusammenschluss entweder für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt oder untersagt seine Durchführung. 7.1.2 USA Der Zusammenschluss unterliegt auch den kartellrechtlichen Bestimmungen des HSR-Act. Nach dem HSR-Act und den hierzu von den Wettbewerbsaufsichtsbehörden der USA, der Federal Trade Commission (die „FTC’’) und der Kartellabteilung des US-Justizministeriums (die „Antitrust Division’’) erlassenen Regeln können bestimmte Transaktionen erst vollzogen werden, wenn sowohl der FTC als auch der Antitrust Division der Zusammenschluss unter Vorlage bestimmter Informationen angezeigt wurde und bestimmte Wartefristen abgelaufen sind. Sobald die Anzeige des Bieters eingereicht worden ist, beginnt die vorläufige Prüfung des Zusammenschlusses durch die US-Behörden. Die anwendbare Wartefrist für den Erwerb von ScheringAnteilen im Rahmen dieses Angebots läuft am fünfzehnten Kalendertag nach Einreichung der Anzeige des Bieters um 23:59 Uhr, Ortszeit New York, ab (falls das Fristende auf einen Samstag, Sonntag oder 28 einen US-Feiertag fällt, verlängert sich die Frist bis 23:59 Uhr, Ortszeit New York, des nächsten US-amerikanischen Werktags). Die Wartefrist kann vor ihrem Ablauf jedoch von den Behörden vorzeitig beendet werden oder dadurch verlängert werden, dass die Behörden von den beteiligten Unternehmen zusätzliche Informationen oder schriftliche Unterlagen anfordern. Ergeht eine solche Aufforderung, so wird die Wartezeit, gerechnet ab dem Zeitpunkt, an dem der Bieter der Aufforderung im Wesentlichen nachgekommen ist, um zehn Tage (23:59 Uhr, Ortszeit New York) verlängert (falls das Fristende auf einen Samstag, Sonntag oder einen US-Feiertag fällt, verlängert sich die Frist bis 23:59 Uhr, Ortszeit New York, des nächsten US-amerikanischen Werktags). Danach kann die Wartefrist durch gerichtliche Entscheidung verlängert werden. 7.1.3 Sonstige Nach dem derzeitigen Kenntnisstand geht der Bieter davon aus, dass durch den Zusammenschluss kartellrechtliche Anmeldeerfordernisse in weiteren Jurisdiktionen ausgelöst werden, so zum Beispiel in Argentinien, Brasilien, Kanada, Israel, Mexiko, Rumänien, Südafrika und Südkorea. In diesen sowie etwaigen weiteren Staaten, in welchen nach Ansicht des Bieters eine kartellrechtliche Anmeldung erfolgen soll, wird der Bieter die erforderlichen kartellrechtlichen Anmeldungen und Unterlagen einreichen, die sodann von der jeweils zuständigen Behörde geprüft werden. Soweit zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist noch nicht sämtliche erforderlichen Genehmigungen erteilt sein sollten, hindert dies nicht den Vollzug dieses Angebots. Dieses Angebot ist nur bedingt durch die Freigabe der zuständigen Kartellbehörden der USA und der EU-Kommission (siehe Ziffer 6.1.2). 7.2 Stand der kartellrechtlichen Verfahren Der Bieter hat die in den USA erforderliche kartellrechtliche Anmeldung am 5. April 2006 eingereicht. Der Antrag bei der EU-Kommission wird voraussichtlich am 12. April 2006 gestellt worden sein. Sollte dies nicht der Fall sein, wird diese kartellrechtliche Anmeldung voraussichtlich spätestens am 18. April 2006 vorgenommen werden. Der Bieter plant, die weiteren etwa erforderlichen kartellrechtlichen Anmeldungen kurzfristig nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorzunehmen. Die kartellrechtlichen Freigaben in den USA durch die dort zuständigen Behörden und durch die EU-Kommission werden vermutlich vor Ablauf der Annahmefrist vorliegen. 7.3 Erforderliche sonstige aufsichtsrechtliche Genehmigungen Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 12. April 2006 gestattet. Sonstiger aufsichtsrechtlicher Genehmigungen bedarf es nicht. 8. DER BIETER / DIE BAYER AG 8.1 Beschreibung des Bieters Der Bieter, die Dritte BV GmbH, ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 52162 eingetragene deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Leverkusen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000. Der Bieter hat seit der Gründung im Jahr 2003 keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Sein Unternehmensgegenstand ist unter anderem die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Gründung und der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen. Derzeit hält der Bieter keine Anteile an der Schering AG oder anderen Unternehmen. Der Bieter ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Bayer AG. Zwischen der Bayer AG und dem Bieter besteht ein Gewinnabführungsvertrag, wonach der Bieter verpflichtet ist, seinen gesamten Gewinn an die Bayer AG abzuführen. Die Adresse des Bieters lautet: Kaiser-Wilhelm-Allee 1, 51373 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland. Die Telefonnummer der Hauptverwaltung des Bieters ist +49 214 3031124. 29 Nachfolgend dargelegt sind Name, derzeitige Hauptbeschäftigung bzw. derzeitiges Arbeitsverhältnis und eine Übersicht des beruflichen Werdegangs in den letzten fünf Jahren für jedes Mitglied der Geschäftsführung der Dritte BV GmbH. Alle in der nachfolgenden Tabelle genannten Personen sind Staatsbürger der Bundesrepublik Deutschland. Die Geschäftsanschrift der in der Liste aufgeführten Personen lautet c/o Bayer AG, 51368 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland. Derzeitige Hauptbeschäftigung bzw. derzeitiges Arbeitsverhältnis und Fünfjahresübersicht über den beruflichen Werdegang Name Dirk Rosenberg Leiter inländisches Steuerrecht, Steuerstrategie & Steuerpolitik, Bayer AG. Herr Rosenberg leitet seit Januar 2005 das Referat inländisches Steuerrecht, Steuerstrategie & Steuerpolitik. Zuvor war er Leiter des Referats Steuerstrategie, Steuerplanung & Steuerpolitik sowie verantwortlich für die steuerliche Betreuung verschiedener inländischer Beteiligungsgesellschaften. Dr. Armin Buchmeier Rechtsanwalt, Leiter Gesellschaftsrecht, Kapitalund Finanzmarktrecht, Bayer AG. Dr. Buchmeier leitet den Bereich seit 2002. Er ist seit 1984 bei der Bayer AG. Während der letzten fünf Jahre ist weder die Dritte BV GmbH noch, nach Kenntnis des Bieters und der Bayer AG, eine der oben genannten Personen (i) in einem Strafverfahren verurteilt worden (mit Ausnahme von Verkehrsdelikten und ähnlichen leichten Vergehen), oder (ii) als Partei in einem Gerichtsoder Verwaltungsverfahren (mit Ausnahme von Angelegenheiten, die ohne die Auferlegung einer Strafe oder durch Abschluss eines Vergleichs beendet wurden) beteiligt gewesen, die zu Urteilen, Beschlüssen oder rechtskräftigen Entscheidungen führten, nach denen der betreffenden Gesellschaft bzw. der betreffenden Person zukünftige Verstöße gegen bundes- oder einzelstaatliche Wertpapiergesetze untersagt wurden oder nach denen ihr Tätigkeiten nach Maßgabe besagter Gesetze verboten oder Verletzungen dieser Gesetze festgestellt wurden. 8.2 Beschreibung der Bayer AG und des Bayer-Konzerns 8.2.1 Bayer AG Die Bayer AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 48248 eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland. Die Bayer AG wurde im Jahr 1951 unter dem Namen „Farbenfabriken Bayer Aktiengesellschaft’’ gegründet und im Jahre 1972 in „Bayer Aktiengesellschaft’’ umfirmiert. Die Adresse der Bayer AG lautet: 51368 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland. Die Telefonnummer der Hauptverwaltung der Bayer AG ist +49 214 30-1. Gegenstand des Unternehmens ist die Erzeugung, der Vertrieb sowie die sonstige industrielle Betätigung oder Erbringung von Dienstleistungen auf den Gebieten Gesundheit, Landwirtschaft, Polymere und Chemie. Die Bayer AG ist die Management-Holding des Bayer-Konzerns. Sie legt die langfristige Strategie für den Konzern sowie für die Teilkonzerne fest und gibt Richtlinien und Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik vor. Weiterhin betreibt sie das Führungskräftemanagement des Bayer-Konzerns und ist verantwortlich für dessen Finanzmanagement. Nachfolgend dargelegt sind Name, derzeitige Hauptbeschäftigung bzw. derzeitiges Arbeitsverhältnis und eine Übersicht des beruflichen Werdegangs in den letzten fünf Jahren für jedes Vorstandsmitglied der Bayer AG. Alle in der nachfolgenden Tabelle genannten Personen sind Staatsbürger der 30 Bundesrepublik Deutschland. Die Geschäftsanschrift der in der Liste aufgeführten Personen lautet c/o Bayer AG, 51368 Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland. Derzeitige Hauptbeschäftigung bzw. derzeitiges Arbeitsverhältnis und Fünfjahresübersicht über den beruflichen Werdegang Ablauf der derzeitigen Amtszeit Werner Wenning (59) Vorstandsvorsitzender, Bayer AG. Herr Wenning ist seit 1997 Mitglied des Vorstands und seit April 2002 Vorsitzender des Vorstands. 2007 Dr. Udo Oels* (62) Vorstandsmitglied, Bayer AG. Herr Dr. Oels ist seit 1996 Mitglied des Vorstands und verantwortlich für Innovation, Technik und Umwelt. 2006 Klaus Kühn (54) Chief Financial Officer, Bayer AG. Vor seiner Bestellung in den Vorstand im Mai 2002 hat Herr Kühn den Konzernbereich Finanzen der Bayer AG geleitet. 2007 Dr. Richard Pott (52) Arbeitsdirektor, Bayer AG. Vor seiner Bestellung in den Vorstand im Mai 2002 hat Herr Dr. Pott den Geschäftsbereich Spezialprodukte der Bayer AG geleitet. 2007 Dr. Wolfgang Plischke (54) Vorstandsmitglied, Bayer AG. Vor seiner Bestellung in den Vorstand im März 2006 hat Herr Dr. Plischke ab Januar 2002 den Geschäftsbereich Pharma der Bayer AG geleitet. Vor Januar 2002 leitete Herr Dr. Plischke den Geschäftsbereich Pharma in Nordamerika und war Mitglied des Executive Committee der Bayer Corporation, USA. 2009 Name und Alter * Bis 28. April 2006. Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben über die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder der Bayer AG: Name Derzeitige Position Hauptbeschäftigung Im Aufsichtsrat seit Tätigkeit in weiteren Aufsichtsräten Dr. Manfred Schneider Vorsitzender Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Bayer AG 2002 Allianz AG, DaimlerChrysler AG, Linde AG, Metro AG, RWE AG, TUI AG Thomas de Win* StellGesamtbetriebsratsvorvertretender sitzender, Bayer AG Vorsitzender 2002 Bayer MaterialScience AG Dr. Paul Achleitner Mitglied Vorstandsmitglied der Allianz AG 2002 Allianz Global Investors AG, Allianz Immobilien GmbH, RWE AG Dr. Josef Ackermann Mitglied Vorstandsvorsitzender der Deutsche Bank AG 2002 Deutsche Lufthansa AG, Linde AG, Siemens AG Andreas Becker* Mitglied Vorsitzender des Betriebsrats der H.C. Starck GmbH 2005 H.C. Starck GmbH Karl-Josef Ellrich* Mitglied Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Dormagen, Konzernbetriebsratsvorsitzender, Bayer AG 2000 Bayer CropScience AG Dr. Thomas Fischer* Mitglied Diplom-Ingenieur 2005 Bayer MaterialScience AG Thomas Hellmuth* Mitglied Agrartechniker 2002 — 31 Name Derzeitige Position Hauptbeschäftigung Im Aufsichtsrat seit Tätigkeit in weiteren Aufsichtsräten Prof. Dr.-Ing. E.h. Hans-Olaf Henkel Mitglied Honorarprofessor an der Universität Mannheim 2002 Continental AG, DaimlerChrysler Aerospace AG, SMS GmbH, Brambles Industries, Orange SA, Ringier AG Gregor Jüsten* Mitglied Mitglied des Betriebsrats des Werks Leverkusen 2006 — Dr. rer. pol. Klaus Kleinfeld Mitglied Vorstandsvorsitzender der Siemens AG 2005 Alcoa Inc., Citigroup Inc. Dr. h.c. Martin Kohlhaussen Mitglied Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG 1992 Heraeus Holding GmbH, Hochtief AG, Schering AG, ThyssenKrupp AG, Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH John Christian Kornblum Mitglied Chairman des Bankhauses Lazard & Co. GmbH 2002 ThyssenKrupp Technologies AG, Motorola Inc. Petra Kronen* Mitglied Vorsitzende des Betriebsrats des Werks Uerdingen 2000 Bayer MaterialScience AG Hubertus Schmoldt* Mitglied Vorsitzender der IG Bergbau, Chemie, Energie, Hannover 1995 BHW AG, Deutsche BP AG, DOW Olefinverbund GmbH, E.ON AG, RAG AG, RAG Coal International Dieter Schulte* Mitglied Ehemaliger Vorsitzender des Deutschen Gewerkschaftsbundes 1997 — Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz Mitglied Vorstandsvorsitzender der ThyssenKrupp AG 2005 AXA Konzern AG, Commerzbank AG, Deutsche Bahn AG, MAN AG, RAG AG, TUI AG, ThyssenKrupp Automotive AG, ThyssenKrupp Elevator AG, ThyssenKrupp Services AG Dr.-Ing. E.h. Jürgen Weber Mitglied Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Lufthansa AG 2003 Allianz Lebensversicherungs-AG, Deutsche Bank AG, Deutsche Post AG, Voith AG, Loyalty Partner GmbH, Tetra Laval Group Siegfried Wendlandt* Mitglied Landesbezirksleiter Nordrhein der IG Bergbau, Chemie, Energie 2001 Baywoge GmbH, HT Troplast AG Prof. Dr. Dr. h.c. ErnstLudwig Winnacker Mitglied Präsident der Deutschen Forschungsgemeinschaft 1997 Medigene AG, KWS Saat AG, Wacker Chemie AG * Arbeitnehmervertreter Während der letzten fünf Jahre ist weder die Bayer AG noch, nach Kenntnis des Bieters und der Bayer AG, eine der oben genannten Personen (i) in einem Strafverfahren verurteilt worden (mit Ausnahme von 32 Verkehrsdelikten und ähnlichen leichten Vergehen), oder (ii) als Partei in einem Gerichts- oder Verwaltungsverfahren (mit Ausnahme von Angelegenheiten, die ohne die Auferlegung einer Strafe oder durch Abschluss eines Vergleichs beendet wurden) beteiligt gewesen, die zu Urteilen, Beschlüssen oder rechtskräftigen Entscheidungen führten, nach denen der betreffenden Gesellschaft bzw. der betreffenden Person zukünftige Verstöße gegen bundes- oder einzelstaatliche Wertpapiergesetze untersagt wurden oder nach denen ihr Tätigkeiten nach Maßgabe besagter Gesetze verboten oder Verletzungen dieser Gesetze festgestellt wurden. 8.2.2 Geschäftstätigkeit des Bayer-Konzerns Der Bayer-Konzern ist ein weltweit tätiger Konzern, der zum 31. Dezember 2005 rund 280 konsolidierte Tochtergesellschaften umfasste. Im Geschäftsjahr 2005 erzielte der Bayer-Konzern insgesamt Umsatzerlöse von EUR 27.383 Mio., ein operatives Ergebnis von EUR 2.812 Mio. und ein Konzernergebnis von EUR 1.597 Mio. Zum 31. Dezember 2005 beschäftigte der Bayer-Konzern weltweit rund 93.700 Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2005 entfielen ca. 43% des Umsatzes (Sitz des Kunden) auf die Region Europa, ca. 27% auf Nordamerika, ca. 17% auf die Region Fernost/Ozeanien und ca. 13% auf die Region Lateinamerika/Afrika/Nahost. Der Bayer-Konzern betreibt sein operatives Geschäft in den drei Teilkonzernen Bayer HealthCare, Bayer CropScience und Bayer MaterialScience. Bayer HealthCare Der Teilkonzern Bayer HealthCare erforscht, entwickelt, produziert und vertreibt Produkte, die der Vorsorge, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen. Der Teilkonzern leistet damit einen wichtigen Beitrag, um die Gesundheit von Menschen und Tieren zu verbessern. Der Teilkonzern besteht aus den Segmenten Pharma, Consumer Care, Diabetes Care/Diagnostika sowie Animal Health. Zum 1. Januar 2006 wurde das Segment Pharma/Biologische Produkte umbenannt in Pharma. Das Unternehmen nimmt mit Animal Health, Consumer Care sowie mit seinen diagnostischen Geräten führende Positionen auf den Weltmärkten ein. Bayer HealthCare beschäftigte per 31. Dezember 2005 rund 33.800 Mitarbeiter und erzielte im Jahr 2005 einen Umsatz von EUR 9.429 Mio. Bayer CropScience Der Teilkonzern Bayer CropScience ist ein weltweit tätiges Unternehmen in den Bereichen chemischer Pflanzenschutz und Saatgutbehandlung, Schädlings- und Unkrautbekämpfung in nichtlandwirtschaftlichen Bereichen sowie Pflanzenbiotechnologie. Der Teilkonzern umfasst die Segmente Crop Protection sowie Environmental Science/BioScience. Bayer CropScience gehört zu den führenden Anbietern in den Bereichen Insektizide, Fungizide, Herbizide und Saatgutbehandlung. Der Teilkonzern zählte per 31. Dezember 2005 rund 18.800 Mitarbeiter und erzielte im Jahr 2005 einen Umsatz von EUR 5.896 Mio. Bayer MaterialScience Der Teilkonzern Bayer MaterialScience ist ein führender Hersteller von hochwertigen Werkstoffen und innovativen Systemlösungen, die in zahlreichen Produkten des täglichen Lebens Anwendung finden. Hauptabnehmer sind die Automobil- und Bauindustrie, die Elektro- und Elektronikbranche sowie Hersteller von Sport- und Freizeitartikeln, Verpackungen und medizintechnischen Produkten. Der Teilkonzern ist in sieben Business Units gegliedert, die im Rahmen der Finanzberichterstattung zu den Segmenten Systems und Materials zusammengefasst werden. Das Segment Materials umfasst dabei die Business Units Polycarbonates und Thermoplastic Polyurethanes sowie die Aktivitäten von Wolff Walsrode und H.C. Starck, hinsichtlich derer ein Verkauf vorbereitet wird (siehe dazu Ziffer 11.2.3). Das Segment Systems fasst die Business Units Polyurethanes, Coatings/Adhesives/Sealants und Inorganic Basic Chemicals zusammen. Bayer MaterialScience beschäftigte per 31. Dezember 2005 rund 18.800 Mitarbeiter und erwirtschaftete im Gesamtjahr einen Umsatz von EUR 10.695 Mio. 33 Servicegesellschaften Die drei Servicegesellschaften Bayer Technology Services, Bayer Business Services und Bayer Industry Services stellen sowohl dem Bayer-Konzern als auch Dritten Dienstleistungen zur Verfügung. Bayer Technology Services bietet Serviceleistungen im Engineering-Bereich an. Bayer Business Services erbringt Dienstleistungen im Bereich Informationsmanagement, Rechnungswesen, Beratung und Administration. Bayer Industry Services betreibt wesentliche Bayer-Chemiepark-Standorte in Deutschland und stellt standortspezifische Dienstleistungen bereit. 8.3 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Außer der Bayer AG gibt es keine mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG. 8.4 Vom Bieter und von mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen bereits gehaltene Wertpapiere und Stimmrechtsanteile der Schering AG Der Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage weder unmittelbar noch mittelbar an der Schering AG beteiligt. Ihnen werden keine Stimmrechte nach § 30 WpÜG zugerechnet. 8.5 Erwerbe durch den Bieter und mit ihm gemeinsam handelnde Personen Weder der Bieter noch mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen haben während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe dieses Angebots am 23. März 2006 oder innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Anteile der Schering AG im Sinne des § 2 Abs. 2 WpÜG erworben oder deren Erwerb vereinbart. 8.6 Von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsräten gehaltene ScheringAktien Nach Kenntnis der Bayer AG und des Bieters halten weder die Geschäftsführer des Bieters noch Vorstände und Aufsichtsräte der Bayer AG unmittelbar oder mittelbar Aktien, einschließlich durch ADSs repräsentierte Aktien, an der Schering AG noch haben sie Erwerbsrechte auf solche Schering-Anteile, außer den in Anlage 1 aufgeführten. Diese Personen haben nach Kenntnis der Bayer AG und des Bieters in den letzten sechzig Tagen vor Beginn dieses Angebots lediglich die in Anlage 1 aufgeführten Geschäfte mit Schering-Anteilen vorgenommen. 9. BESCHREIBUNG DER SCHERING AG Die Schering Aktiengesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, unter Registernummer 93 HRB 283 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin. Die Hauptverwaltung der Schering AG befindet sich in der Müllerstraße 178, 13353 Berlin, Bundesrepublik Deutschland. Die Telefonnummer der Schering AG lautet +49 30 468 11 11. Die Schering AG ist ein internationales Pharmaunternehmen mit weltweit über 150 Tochtergesellschaften; sie ist das Mutterunternehmen des Schering-Konzerns. Nach der Satzung der Schering AG ist Unternehmensgegenstand die Erforschung, die Entwicklung, die Herstellung, der Einkauf und der Verkauf von chemischen und biotechnologischen Erzeugnissen aller Art (wozu insbesondere Arzneimittel, Arzneimittelgrundsubstanzen, Diagnostika und Impfstoffe für die Humanund Veterinärmedizin sowie Feinchemikalien, radioaktive Substanzen und Zwischenprodukte gehören) und die Erforschung, die Entwicklung, die Herstellung, der Einkauf und der Verkauf von Präparaten und Geräten für den Medizin- und Laborbedarf sowie die Ausarbeitung, der Erwerb und die Verwertung von chemischen, biologischen und technischen Verfahren und Einrichtungen. Die Schering AG konzentriert ihre Aktivitäten auf die folgenden vier Geschäftsbereiche: Gynäkologie & Andrologie, Diagnostische Bildgebung, Spezial-Therapeutika und Onkologie. 34 Der auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsgrundsätze IFRS aufgestellte Konzernabschluss der Schering AG für das Geschäftsjahr 2005 wies einen Umsatz von EUR 5.308 Mio., ein Betriebsergebnis von EUR 928 Mio. und einen Jahresüberschuss von EUR 624 Mio. aus. Zum 31. Dezember 2005 beschäftigte der Schering-Konzern weltweit 24.658 Mitarbeiter. Gemäß dem nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen (HGB) aufgestellten Einzeljahresabschluss der Schering AG zum 31. Dezember 2005 betrug der Umsatz EUR 2.581 Mio., das Betriebsergebnis EUR 403 Mio. und der Jahresüberschuss EUR 382 Mio. Die Schering AG hat zuletzt im am 10. März 2006 veröffentlichten Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2005 Informationen über ihr Grundkapital, das bedingte Kapital und das genehmigte Kapital veröffentlicht. Das Grundkapital der Schering AG belief sich zum 31. Dezember 2005 auf EUR 194.000.000 und war in 194.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Damit entspricht eine Aktie einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Zum 31. Dezember 2005 hielt die Schering AG 4.000.000 eigene Aktien. Laut Auskunft der Schering AG wurden im März 2006 weitere 774.000 Aktien gekauft, gleichzeitig jedoch 1.219.500 eigene Aktien zur Bedienung ausübbarer Aktienoptionen verwendet. Zum 11. April 2006 hielt die Schering AG 3.554.500 eigene Aktien. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Schering AG in Höhe von ca. 1,832%. Die Bayer AG geht davon aus, dass diese eigenen Aktien nicht im Rahmen dieses Angebots angedient werden. Nach der Satzung der Schering AG ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. April 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 97.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Ferner ist der Vorstand der Schering AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2009 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Der Gesamtnennbetrag dieser Schuldverschreibungen darf EUR 600.000.000 nicht übersteigen. Insgesamt dürfen Wandel- und Optionsrechte auf Aktien der Schering AG bis zu einem Anteil am Grundkapital von EUR 10.000.000 ausgegeben werden. Das Grundkapital ist entsprechend um bis zu EUR 10.000.000 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Das Grundkapital ist weiterhin um bis zu EUR 5.000.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Dieses bedingte Kapital darf nur dazu verwendet werden, den Inhabern aus der Ausübung von Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. April 2001 bis zum 30. September 2003 ausgegeben wurden, neue Inhaberstückaktien zu gewähren, soweit die Erfüllung der Optionsrechte nicht durch eigene Aktien oder Barausgleich erfolgt. In den Jahren 2000, 2001, 2004 und 2005 hat die Schering AG Aktienoptionspläne (Long Term Incentive Plans oder „LTI-Pläne’’) aufgelegt, die die Ausgabe von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und andere teilnahmeberechtigte Mitarbeiter vorsehen. Zum Teil erhielten die Teilnehmer Optionen, die zum Bezug von Inhaberstückaktien zum Ausübungspreis berechtigten, zum Teil erhielten die Teilnehmer virtuelle Optionen, bei denen die Teilnehmer den Differenzbetrag zwischen 35 dem Ausübungspreis und dem Kurs der Schering-Aktie erhalten. Diese Optionspläne sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. per 31.12.2005 Anzahl Optionen Name LTI LTI LTI LTI LTI LTI LTI LTI LTI LTI LTI 2000 2001/I 2001/I 2001/II 2001/II 2001/III 2001/III 2004 2004 2005 2005 Total – – – – – – – – – – Top Key Top Key Top Key Top Key Top Key Executives Managers Executives Managers Executives Managers Executives Managers Executives(2) Managers(2) per 31.3.2006 Anzahl neuer Anzahl Aktien bei Optionen Ausgleich g86/Aktie 96.525(1) 14.400(1) 303.800 81.000 727.800 165.100 in 381.000 125.000 938.400 276.100 in 400.700 400.700 1.069.000 1.063.900 333.300 228.300 883.000 878.700 643.300 643.300 in 715.500 705.500 in in bar in bar Aktien in bar Aktien in bar in bar in bar in bar Aktien Aktien 6.492.325 4.582.000 — — 165.100 — 276.100 — — — — 29.651 84.524 Ausübungsperiode Ausübungspreis (g) 1/1/03-31/12/06 2/5/04-1/5/08 2/5/04-1/5/08 2/5/05-1/5/09 2/5/05-1/5/09 2/5/06-1/5/10 2/5/06-1/5/10 3/5/07-2/5/11 3/5/07-2/5/11 2/5/08-1/5/12 2/5/08-1/5/12 0,00 54,66 60,13 66,48 73,13 40,18 44,20 43,76 48,14 51,22 51,22 555.375 (1) Die im Rahmen des Plans LTI 2000 ausgegebenen Optionsrechte berechtigen zum Kauf von max. 180 Aktien pro Optionsrecht. Zum 31.12.2005 standen 585 und zum 31.3.2006 standen 80 dieser Optionsrechte aus. (2) Der Plan LTI 2005 sieht vor, dass bei 11% des Plans ‘‘Top Executives’’ und bei 31% des Plans ‘‘Key Managers’’ der Gegenwert der Optionen in Schering-Aktien oder Schering-ADRs ausgezahlt wird. Der Gegenwert der anderen Optionen dieses Plans wird in bar beglichen. Die Aktien der Schering AG sind zum Handel im Amtlichen Markt an den deutschen Wertpapierbörsen Frankfurt am Main, Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg und München und zum Handel in der Schweiz an der Börse Schweiz in Basel, Genf und Zürich zugelassen. Ferner können sie im Freiverkehr in Stuttgart und Hannover gehandelt werden. Die Aktie der Schering AG wird an den deutschen Börsen unter der WKN 717200 sowie unter der ISIN DE0007172009 gehandelt. An der NYSE wird die Schering-Aktie in Form von American Depositary Receipts (ADRs) unter dem CUSIP 806585204 sowie unter der ISIN US8065852043 gehandelt. Die ADRs verbriefen die American Depositary Shares (ADSs). Dabei entspricht ein Schering-ADS einer Schering-Aktie. Die Depositärbank ist die JP Morgan Chase Bank, N.A. Derzeit ist die Allianz AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften mit einem gemeldeten Anteil von 12,26% der Stimmrechte der einzige gemeldete Aktionär, der, selbst oder aufgrund von Zurechnung, mehr als 5% der Stimmrechte hält. Die Schering AG schüttete für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 folgende Dividenden aus: 2003 2004 Dividende je Aktie in EUR Dividende je ADS in USD 0,93 1,00 1,12 1,35 Für das Geschäftsjahr 2005 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Schering AG der am 19. April 2006 stattfindenden Hauptversammlung vor, eine Dividende von EUR 1,20 je Aktie auszuschütten. 36 10. HINTERGRUND DES ANGEBOTS / ABSICHTEN DES BIETERS UND DER BAYER AG IM HINBLICK AUF DIE SCHERING AG 10.1 Allgemeiner Hintergrund des Angebots In den letzten Jahren hat der Bayer-Konzern sich neu organisiert, sich strategisch neu aufgestellt und das Portfolio gestrafft, um ein innovatives, wachstumsstarkes und ertragskräftiges Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Gebieten Gesundheit, Ernährung und hochwertige Materialien zu schaffen. Im Zuge dieser Neuausrichtung hat die Bayer AG für den Teilkonzern Bayer HealthCare strategische Optionen hinsichtlich des Pharmageschäfts eingehend geprüft. Ein wesentlicher Teil der verfolgten Pharmastrategie liegt in der Stärkung des Facharzt-Geschäftes (Specialty Care) durch internes und externes Wachstum. In diesem Zusammenhang wurden mögliche Kooperationspartner identifiziert. Die Schering AG verfügt über ein breit aufgestelltes Specialty Pharmageschäft mit globaler Präsenz. Die Produktpaletten beider Unternehmen sind in wesentlichen Bereichen komplementär. Vor diesem Hintergrund hat sich eine strategische Kooperation mit der Schering AG für die Bayer AG als eine bevorzugte Option herausgebildet. Gespräche über einen Zusammenschluss gab es zunächst jedoch nicht. Die Merck KGaA hat am 13. März 2006 über eine Tochtergesellschaft ein öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Schering AG zum Preis von EUR 77,00 je Aktie angekündigt. Ein Erfolg dieses Übernahmeversuchs hätte aus Sicht des Bayer-Konzerns die Chancen einer engen strategischen Kooperation zwischen Bayer HealthCare und dem Schering-Konzern beeinträchtigt. Das Management der Schering AG hat das Übernahmeangebot durch die Merck KGaA abgelehnt. Am Montag, den 13. März 2006, nach Veröffentlichung der Erwerbsabsicht der Merck KGaA, gab es erste Kontakte zwischen den Vorstandsvorsitzenden der Schering AG und der Bayer AG, Dr. Hubertus Erlen und Werner Wenning, um die Möglichkeit einer freundlich ausgestalteten Transaktion abzuklären. Am 16. März 2006 fand hierzu in Berlin ein persönliches Treffen von hochrangigen Vertretern beider Gesellschaften statt. Teilnehmer waren die Herren Werner Wenning, Klaus Kühn und Dr. Wolfgang Plischke für die Bayer AG, Arthur Higgins für die Bayer HealthCare AG sowie Dr. Hubertus Erlen, Dr. Ulrich Köstlin, Marc Rubin und Dr. Jörg Spiekerkötter für die Schering AG. In diesem Treffen wurden erstmals die Möglichkeit eines Zusammenschlusses der beiden Unternehmen und die daraus erwachsenden strategischen Vorteile diskutiert. Ein weiteres Treffen in einem größeren Kreis unter Einschluss von externen Beratern fand am 19. März 2006 in Berlin statt. Bei diesem Gespräch wurden Eckpunkte einer freundlich ausgestalteten Transaktion erörtert. Besprochen wurden insbesondere der Verwaltungssitz und zentrale Forschungsstandorte beider Pharmageschäfte, Fragen der Gesellschaftsstruktur und der Firmierung, sowie Grundsätze für die Zusammensetzung des Managements. Auch Leitlinien für ein gemeinsames Vorgehen im Zusammenhang mit eventuellen Stelleneinsparungen wurden erörtert. Diese haben später in dem nachfolgend dargestellten Briefwechsel Eingang gefunden. Am 20. März 2006 fand in Berlin ein weiteres Gespräch über die Vorteile einer Unternehmenskombination unter Teilnahme von Führungskräften beider Gesellschaften statt. Das Gespräch beinhaltete neben den bereits erwähnten Punkten eine Diskussion der aktuellen Geschäftslage sowie der Produkt-Pipeline. In Gesprächen auf Vorstandsebene am 21. und 22. März 2006 wurde erstmals über den Angebotspreis gesprochen. Die Bayer AG stellte zunächst am 21. März einen Angebotspreis von EUR 84,00 pro Aktie in Aussicht, den der Vorstand der Schering AG noch am selben Tag als unzureichend zurückwies. Der Vorstand der Schering AG signalisierte, ein Angebot von EUR 87,00 je Aktie unterstützen zu können. Am 22. März schlug die Bayer AG daraufhin zwei Alternativen für eine Erhöhung des Angebotes vor. Sofern der Vorstand der Schering AG eine signifikante Break-up Fee akzeptieren würde, sei die Bayer AG bereit, EUR 87,00 pro Schering Aktie zu bieten. Diese Break-up Fee wäre von der Schering AG an die Bayer AG zu zahlen, falls es aufgrund eines konkurrierenden Angebots nicht zu einem erfolgreichen Abschluss käme. Ohne die Vereinbarung einer Break-up Fee sei die Bayer AG bereit, EUR 86,00 pro Schering-Aktie zu bieten. Nach Abwägung erklärte sich der Vorstand der Schering AG am gleichen Tag bereit, ein Angebot von EUR 86,00 pro Schering-Aktie ohne Vereinbarung einer Break-up Fee zu unterstützen. 37 Nach Zustimmung des Vorstands (am 22. März 2006) und des Aufsichtsrates (am 23. März 2006) fasste die Bayer AG mit Schreiben vom 23. März 2006 an den Vorstand der Schering AG die bereits mündlich besprochenen Eckpunkte der Transaktion zusammen, im Wesentlichen: • Standort: Die Hauptverwaltung des gemeinsamen Pharmageschäfts wird ihren Sitz in Berlin haben. Die wesentlichen Forschungsstandorte sind in Berlin und Wuppertal (Deutschland) sowie in Richmond, Berkeley und West Haven (USA). • Arbeitnehmer: Ein etwaiger Personalabbau wird auf faire und ausgewogene Weise auf beide Gesellschaften verteilt. Mögliche Abfindungszahlungen werden nach gleichen Regeln in Übereinstimmung mit der früheren Praxis der jeweiligen Gesellschaft berechnet. • Management: Das Management des gemeinsamen Pharmageschäfts wird unter Heranziehung objektiver Kriterien und Einschaltung dritter Parteien ausgewählt. Die Zusammensetzung der obersten Führungsebene wird spätestens an dem Tag bekannt gegeben, an welchem das Angebot nicht mehr unter aufschiebenden Bedingungen steht. • Name: Soweit rechtlich zulässig, wird der Name des zusammengeschlossenen Pharmageschäfts „Bayer-Schering-Pharma’’ lauten. • Gesellschaftsstruktur: Die Hauptverwaltung des gemeinsamen Pharmageschäfts soll als eigene Aktiengesellschaft organisiert sein, soweit dadurch keine wesentlichen steuerlichen Nachteile entstehen würden. Das Management wird direkt an Bayer HealthCare berichten. Es werden Integrationsausschüsse gebildet, die paritätisch mit Führungskräften des Bayer-Konzerns und des Schering-Konzerns besetzt werden. • Schering-Stiftung: Die Schering-Stiftung wird beibehalten und mit zusätzlichen Mitteln ausgestattet, um die fortbestehende Präsenz von Schering in und deren Engagement für den Standort Berlin hervorzuheben. Unmittelbar nach Erhalt des Schreibens der Bayer AG übermittelte der Vorstand der Schering AG seinerseits einen Brief an den Vorstand der Bayer AG. In diesem Schreiben bestätigt der Vorstand der Schering AG, dass das Schreiben der Bayer AG das gemeinsame Verständnis beider Parteien darstelle und er das Angebot der Bayer AG begrüße. Weiter äußert der Vorstand der Schering AG seine Absicht, nach Veröffentlichung und ordnungsgemäßer Prüfung dieser Angebotsunterlage den ScheringAktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Weiterhin erklärt der Vorstand der Schering AG in diesem Schreiben Folgendes: Der Vorstand der Schering AG wird mit der Bayer AG kooperieren und ihr die Informationen zur Verfügung stellen, die im Zusammenhang mit diesem Angebot, der Finanzierung des Angebots und etwaiger behördlicher Genehmigungen erforderlich sind. Darüber hinaus wird der Vorstand der Schering AG mit der Bayer AG – soweit dies rechtlich zulässig ist – bereits jetzt zusammenarbeiten, um die Integration nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion zu planen. Des Weiteren wird der Vorstand der Schering AG keine konkurrierenden Angebote von dritten Parteien einholen oder diese zur Abgabe von solchen Angeboten ermutigen. Der Vorstand der Schering AG wird die Bayer AG umgehend über Erwerbsabsichten dritter Parteien und den Verlauf eventueller Gespräche unterrichten. Sollte eine dritte Partei ein Übernahmeangebot machen, wird der Vorstand der Schering AG den Schering-Aktionären die Annahme eines solchen Angebots nicht empfehlen, es sei denn, er hält es gegenüber dem vorliegenden Angebot für insgesamt vorzugswürdig. Zuvor wird der Vorstand der Schering AG allerdings der Bayer AG die Möglichkeit einräumen, ihr Angebot entsprechend zu modifizieren. Des Weiteren wird der Vorstand der Schering AG keine Maßnahmen ergreifen, die den Erfolg dieses Angebots verhindern könnten. Schließlich wird der Vorstand keinen Antrag in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Schering AG unterstützen, der die Ausschüttung einer höheren Dividende als EUR 1,20 je Aktie vorsieht. Die Bayer AG hat daraufhin noch am Abend des 23. März 2006 ihre Absicht veröffentlicht, ein Angebot für die Schering AG zu unterbreiten. Der Vorstand der Schering AG hat mit Pressemitteilung vom 24. März 2006 das Angebot der Bayer AG unterstützt und seine Absicht erklärt, den Aktionären – vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage – die Annahme zu empfehlen. 38 10.2 Absichten des Bieters und der Bayer AG im Hinblick auf die Schering AG 10.2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Schering AG Bei einer erfolgreichen Durchführung dieses Angebots wird die Schering AG eine Tochtergesellschaft des Bieters und damit Teil des Bayer-Konzerns. Die Leitung des kombinierten Bayer-Schering Pharmageschäftes soll, vorbehaltlich noch durchzuführender steuerlicher Prüfungen, in einer eigenen Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin angesiedelt sein. Das Geschäft des Schering-Konzerns und der Pharmabereich des Bayer-Konzerns werden im Teilkonzern Bayer HealthCare als eigenständige Division mit dem Namen „Bayer-Schering-Pharma’’ vereint. Es ist geplant, die Pharmaaktivitäten beider Konzerne in den einzelnen Ländern zusammen zu führen, soweit keine operativen oder steuerlichen Gründe entgegenstehen. Das heutige Bayer Pharmageschäft ist zu einem erheblichen Teil durch das Geschäft mit niedergelassenen Ärzten geprägt. Aus der Verbindung mit dem Schering-Konzern soll ein Pharmaunternehmen mit einem hohen Umsatzanteil von Facharztprodukten und einer starken Stellung in zahlreichen Bereichen wie der Gynäkologie, der Therapie der Multiplen Sklerose, der Hämatologie, der Onkologie sowie bei Kontrastmitteln entstehen. Die Bayer AG sieht die Akquisition der Schering AG als konsequenten Schritt in ihrer Strategie, das Pharmageschäft mit einem Fokus auf Specialty Care und biotechnologisch hergestellte Produkte weiter zu stärken. Zur Umsetzung dieser Absichten ist eine zügige Integration der operativen Aktivitäten beider Geschäfte vorgesehen, um so eine starke und schlagkräftige neue Organisation zu schaffen, die ihre Marktposition mit bestehenden Produkten erfolgreich entwickeln sowie durch die konsequente weitere Stärkung ihrer Produktpipeline zukünftige Wachstumspotenziale erschließen kann. Dabei umfasst die Integration alle Funktionsbereiche beider Gesellschaften bzw. Konzerne. Konkrete Pläne, sich von Teilaktivitäten des Schering-Konzerns zu trennen, gibt es derzeit nicht. Ebenso wenig sind Maßnahmen geplant, die zu einer starken Zunahme von Verbindlichkeiten der Schering AG außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden. 10.2.2 Sitz der Schering AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Es ist vorgesehen, die Zentrale der „Bayer-Schering-Pharma’’ am bisherigen Stammsitz der Schering AG in Berlin einzurichten. Zentrale Forschungsstandorte des vereinigten Pharmabereichs befinden sich in Deutschland in Berlin und Wuppertal sowie in den USA in Richmond, Berkeley und West Haven. Entscheidungen über die zukünftige Organisationsstruktur und die damit verbundenen Aktivitäten an den jeweiligen Standorten werden durch die einzurichtenden Integrationsteams zu treffen sein. 10.2.3 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Der unternehmerische Erfolg von Bayer HealthCare und des Schering-Konzerns hängt von ihren Forschungsleistungen und ihrer Innovationsfähigkeit und damit vor allem von der Qualität und Kreativität ihrer Mitarbeiter ab. Daher liegt dem Bieter und der Konzernleitung des Bayer-Konzerns an einer raschen Integration sowie der langfristigen Bindung der besten Mitarbeiter beider Unternehmen. Im Zuge der Zusammenführung der Unternehmen wird es zu Stelleneinsparungen kommen, die jedoch nach einem sachgerechten Verfahren fair und angemessen ermittelt werden sollen. Dabei geht die Bayer AG nach ersten Schätzungen auf Basis von Erfahrungen aus vergleichbaren Transaktionen von einem Umfang von etwa 6.000 im kombinierten Geschäft zu reduzierenden Stellen aus, wobei es zum jetzigen Zeitpunkt noch keine detaillierten Überlegungen zu betroffenen Funktionen oder Standorten der globalen Organisation gibt. Die Stelleneinsparungen sollen sozialverträglich durchgeführt und nach Vollzug der Transaktion in gemeinsamen Projektgruppen erarbeitet werden. Kurzfristige Änderungen in den Beschäftigungsbedingungen sind nicht beabsichtigt. Derzeit fehlen dem Bieter und der Bayer AG auch hinreichende Informationen, um die Arbeitsbedingungen der ScheringMitarbeiter mit denen im Bayer-Konzern vergleichen zu können. Auf Ebene der einzelnen Betriebe wird sich an der Arbeitnehmervertretung vorerst nichts ändern. Der Gesamtbetriebsrat der Schering AG wird nach der Erstkonsolidierung der Schering AG im BayerKonzern in den Konzernbetriebsrat der Bayer AG Mitglieder entsenden. Einen eigenen Konzernbetriebsrat für den Schering-Konzern wird es voraussichtlich nicht mehr geben. Ebenso wird 39 voraussichtlich auch der europäische Betriebsrat auf Ebene der Schering AG wegfallen. Die europäischen Mitarbeiter des Schering-Konzerns werden dann Entsendungsrechte in den europäischen Betriebsrat / das „Europaforum’’ des Bayer-Konzerns erhalten. Die Zusammensetzung des Europaforums ist in einer Konzernvereinbarung geregelt. 10.2.4 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schering AG Die Bayer AG und der Bieter beabsichtigen, für das „Bayer-Schering-Pharma’’-Geschäft ein Führungsteam zusammenzustellen, an dem sowohl Vertreter des Schering-Konzerns als auch Vertreter des Bayer-Konzerns beteiligt sein werden. Die Übernahme der Schering AG hat keine unmittelbare Auswirkung auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Schering AG. Nach der Satzung setzt er sich aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat 15 Mitglieder an. Die Arbeitnehmer des Schering-Konzerns sind für die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Bayer AG wahlberechtigt, sobald die Schering AG zum Bayer-Konzern gehört. 10.2.5 Mögliche Strukturmaßnahmen Nach dem Vollzug dieses Angebots wird der Bieter voraussichtlich 75% oder mehr des stimmberechtigten Grundkapitals der Schering AG halten. Im Folgenden werden die wichtigsten Strukturmaßnahmen im Überblick dargestellt, welche der Bieter und die Bayer AG derzeit als mögliche Maßnahmen in Betracht ziehen: (i) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Nach Vollzug dieses Angebots beabsichtigen der Bieter und die Bayer AG, einen Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag zwischen dem Bieter als herrschendem Unternehmen und der Schering AG als abhängigem Unternehmen zu schließen. Für den Abschluss eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags zwischen dem Bieter und der Schering AG ist unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der Schering AG mit einer Mehrheit von 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Ein Beherrschungsvertrag ist ein Vertrag, durch den das abhängige Unternehmen sich der Leitung des herrschenden Unternehmens unterwirft. Aufgrund eines Beherrschungsvertrags wäre der Bieter, und mittelbar die Bayer AG, berechtigt, dem Vorstand der Schering AG bindende Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung auszuüben. Ein Gewinnabführungsvertrag ist ein Vertrag, durch den sich ein Unternehmen verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag muss einen angemessenen Ausgleich für die Minderheitsaktionäre durch eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleich’’) vorsehen. Die Höhe des Ausgleichs wird von den Vertragsparteien des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags festgesetzt und durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Die Höhe entspricht dem Betrag, der nach der bisherigen Ertragslage der Schering AG und ihren künftigen Ertragsaussichten ohne den Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Grundlage für diese Berechnungen sind der zu ermittelnde Unternehmenswert im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Schering AG über den Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag. Der Ausgleich könnte dem Durchschnitt der in der Vergangenheit durch die Schering AG gezahlten Dividenden entsprechen, aber auch niedriger oder höher sein. Der Ausgleich wäre jährlich zu zahlen, solange die Schering AG außenstehende Aktionäre hat und der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag in Kraft ist. Mit Wirksamwerden des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags wäre der Bieter zudem verpflichtet, allen außenstehenden ScheringAnteilsinhabern anzubieten, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung siehe sogleich unter „Angemessene Barabfindung’’. (ii) Delisting Abhängig von der Annahmequote dieses Angebots werden der Bieter und die Bayer AG möglicherweise erwägen, die Schering AG dazu zu veranlassen, auch den Widerruf der Zulassung 40 der Schering-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen zu beantragen, an denen die ScheringAktie zum Handel zugelassen ist. Ein solcher Antrag bedürfte der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Schering AG mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte die Zulassung der Schering-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen widerrufen werden, müsste allen außenstehenden Schering-Anteilsinhabern ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Schering-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung siehe sogleich unter „Angemessene Barabfindung’’. Soweit dies nach den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulässig ist, werden der Bieter und die Bayer AG außerdem in Erwägung ziehen, die Börsennotierung der Schering-Anteile in der Schweiz und die Registrierung in den USA nach dem Exchange Act und die Börsennotierung an der NYSE zu beenden. Im Falle der Beendigung der Registrierung in den USA wäre die Schering AG nicht länger verpflichtet, Pflichtmitteilungen bei der SEC einzureichen oder die US-amerikanischen Wertpapiervorschriften im Hinblick auf Kapitalgesellschaften mit breit gestreutem Aktienkapital zu befolgen. (iii) Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-out’’) Falls nach dem Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt der Bieter Inhaber von 95% oder mehr des Grundkapitals der Schering AG ist, beabsichtigen der Bieter und die Bayer AG, einen Hauptversammlungsbeschluss der Schering AG nach §§ 327a ff. des deutschen Aktiengesetzes (AktG) herbeizuführen, durch den die von den dann vorhandenen Minderheitsaktionären gehaltenen Schering-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Bieter übertragen werden („Squeeze-out’’). Mit Eintragung in das Handelsregister werden die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär übertragen. Der zugrunde liegende Beschluss erfordert eine einfache Mehrheit der in der entsprechenden Hauptversammlung abgegebenen Stimmen, die aufgrund der Stimmrechtsmehrheit des Mehrheitsaktionärs gesichert wäre. Mit der Durchführung eines Squeeze-out würde die Börsennotierung der Schering-Aktien enden. Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung siehe sogleich unter „Angemessene Barabfindung’’. (iv) Angemessene Barabfindung Ist aufgrund der vorstehend beschriebenen Maßnahmen eine angemessene Barabfindung zu zahlen, so ist die Höhe der angemessenen Barabfindung auf der Grundlage des zu bestimmenden Unternehmenswerts der Schering AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die jeweilige Maßnahme festzulegen und, außer im Fall eines Delisting, durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der sachverständige Prüfer ermittelt den Wert je Aktie nach der so genannten Ertragswertmethode nach dem Bewertungsstandard IDW S1 in der Fassung vom 1. Januar 2005. Sollte der Dreimonats-Durchschnittskurs der Aktie der Schering AG, soweit dieser repräsentativ ist, vor der über die Maßnahme beschließenden Hauptversammlung über den nach der Ertragswertmethode ermittelten Abfindungsbetrag liegen, so ist dieser Wert als Abfindungsbetrag zu zahlen. Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis von EUR 86,00 je Aktie entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Aktionäre, die die in EUR erhaltene Barabfindung in US-Dollar umtauschen wollen, werden darauf hingewiesen, dass die Wechselkurse im Zeitpunkt der Zahlung einer solchen angemessenen Barabfindung von den zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und/oder zum Zeitpunkt des Vollzugs dieses Angebots geltenden Wechselkursen abweichen und daher den Wert der Barabfindung positiv wie negativ beeinflussen können. 11. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS 11.1 Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung Zum 11. April 2006 waren 194.000.000 Schering-Aktien ausgegeben, von denen 3.554.500 von der Schering AG als eigene Aktien und 190.445.500 von Dritten gehalten wurden. Darüber hinaus bestanden am 31. März 2006 Optionen auf den Bezug von 555.375 Aktien (siehe Ziffer 9). Laut Auskunft der Schering AG sollen diese Optionen aus eigenen Aktien der Schering AG bedient werden. Bei einer Annahme des Angebots für sämtliche von Dritten gehaltenen Schering-Anteile sowie nach Ausübung der oben genannten Optionen beträgt die maximale Zahlungsverpflichtung des Bieters für 41 den Kauf der Schering-Anteile EUR 16,49 Mrd. (d.h. 191.000.875 multipliziert mit dem Angebotspreis von EUR 86,00 zuzüglich geschätzter Transaktionskosten von insgesamt ca. EUR 55 Mio.), sofern die Schering AG keine eigenen Aktien über die Optionsausübung hinaus veräußert und keine weiteren Aktien ausgibt. Sollte darüber hinaus dieses Angebot für sämtliche zur Erfüllung dieser Optionen ausgegebenen Aktien und sämtliche eigenen Aktien angenommen werden, erhöht sich der vom Bieter maximal zu zahlende Betrag auf EUR 16,79 Mrd. (d.h. 194.555.375 multipliziert mit dem Angebotspreis von EUR 86,00 zuzüglich geschätzter Transaktionskosten von insgesamt ca. EUR 55 Mio.). 11.2 Finanzierung des Angebots Der Bieter hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Gegenleistung die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen. In Höhe von ca. EUR 3,0 Mrd. kann der Bieter über die Bayer AG dabei auf vorhandene liquide Mittel zurückgreifen. Für den verbleibenden Finanzierungsbedarf hat die Bayer AG eine Überbrückungsfinanzierung und einen Konsortialkredit in Höhe von jeweils EUR 7,0 Mrd. vereinbart. Zur Ablösung der Überbrückungsfinanzierung sind verschiedene Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen sowie Desinvestitionen geplant. Durch die am 29. März 2006 erfolgte Platzierung einer am 1. Juni 2009 fälligen Pflichtwandelanleihe wurden ca. EUR 2,3 Mrd. erlöst. In dieser Höhe wird die Überbrückungsfinanzierung nicht in Anspruch genommen werden. Die Bayer AG wird dem Bieter die Mittel zur Verfügung stellen, die zur Durchführung des Angebots erforderlich sind. Dieses Angebot steht nicht unter einem Finanzierungsvorbehalt. 11.2.1 Überbrückungsfinanzierung Am 23. März 2006 wurde zwischen der Bayer AG als Kreditnehmer, Citigroup Global Markets Limited, London, England und Credit Suisse International, London, England als Mandated Lead Arrangers und Bookrunners, Citibank, N.A., New York, USA und Credit Suisse International, London, England als ursprüngliche Kreditgeber, und Citibank International plc, London, England als Facility Agent ein unbesicherter Überbrückungskreditvertrag über EUR 7,0 Mrd. abgeschlossen (der „Überbrückungskreditvertrag’’). Die Mittel aus dem Überbrückungskreditvertrag dürfen nur zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Schering-Anteilen durch den Bieter auf der Grundlage dieses Angebots und/oder eines sich möglicherweise anschließenden Squeeze-out sowie der damit zusammenhängenden Kosten, Gebühren und Auslagen verwendet werden. Der Überbrückungskredit ist unterteilt in zwei Tranchen in Höhe von EUR 4,0 Mrd. (die „Überbrückungskredittranche A’’) und EUR 3,0 Mrd. (die „Überbrückungskredittranche B’’). Die Laufzeit der Überbrückungskredittranche A beträgt 364 Tage mit einer Verlängerungsoption bis zu einem weiteren Jahr. Die Laufzeit der Überbrückungskredittranche B beträgt anfänglich fünf Jahre, jeweils gerechnet vom Tag der Unterzeichnung des Überbrückungskreditvertrags. Im Falle einer erfolgreichen Syndizierung des Konsortialkreditvertrages (wie nachfolgend in Ziffer 11.2.4 definiert) verkürzt sich die Laufzeit der Überbrückungskredittranche B auf die Laufzeit der Überbrückungskredittranche A. Der Zinssatz entspricht dem Referenzzinsatz EURIBOR zuzüglich Mandatory Costs (Kosten zwingender Auflagen der Zentralbanken) sowie einer Marge von 0,35% für die Überbrückungskredittranche A und 0,40% für die Überbrückungskredittranche B. Nach Ablauf des 31. Dezember 2006 ist die Marge variabel ausgestaltet. Je nach Rating der Bayer AG kann sie bei der Überbrückungskredittranche A zwischen 0,20% und 0,60% und bei der Überbrückungskredittranche B zwischen 0,25% und 0,65% liegen. Es ist beabsichtigt, bereits in diesem Jahr erhebliche Mittel aus dem Überbrückungskreditvertrag durch Kapitalmarktinstrumente zu refinanzieren. 11.2.2 Eigenkapitalmaßnahmen Im Zusammenhang mit diesem Angebot beabsichtigt die Bayer AG, Eigenkapitalmaßnahmen mit einem Gesamtvolumen von bis zu ca. EUR 4,0 Mrd. durchzuführen sowie Hybridkapitalinstrumente zu nutzen. Nach den Bedingungen des Überbrückungskreditvertrags werden diese Mittel zu seiner Rückführung verwendet. 42 Die Bayer Capital Corporation B.V., Mijdrecht, Niederlande, hat am 29. März 2006 eine am 1. Juni 2009 fällige nachrangige Anleihe mit Pflichtwandlung in Aktien der Bayer AG über EUR 2,3 Mrd. platziert. Die Anleihe ist nachrangig und mit einer ebenfalls nachrangigen Garantie der Bayer AG unterlegt. Bei Fälligkeit wird eine Pflichtwandlung in neue, aus dem bestehenden bedingten Kapital der Bayer AG zu begebende Aktien vorgenommen. Die Ausgabe der Pflichtwandelanleihe erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Wesentliche Konditionen der Anleihe sind unter anderem ein 6,625% Zinskupon, ein unterer Wandlungspreis von EUR 33,03 sowie eine Wandlungsprämie von 17%, woraus sich der obere Wandlungspreis von EUR 38,64 berechnet. Der Emissionserlös wurde in Form eines Darlehens an die Bayer AG weitergeleitet, die diesen wiederum dem Bieter zur Verfügung stellt. 11.2.3 Desinvestitionen Im Zuge der Finanzierung des Angebots beabsichtigt die Bayer AG, sich von H.C. Starck und Wolff Walsrode zu trennen. Beide Unternehmen gehören zum Teilkonzern Bayer MaterialScience, sind jedoch außerhalb der Polycarbonat- und Isocyanat-Chemie tätig, auf die sich Bayer MaterialScience konzentrieren will. Sollten diese Verkäufe erfolgreich abgeschlossen werden können, ist derzeit geplant, den erzielten Kaufpreis zur weiteren Rückführung der Überbrückungsfinanzierung zu verwenden. 11.2.4 Fremdkapitalmaßnahmen Am 23. März 2006 wurde zwischen der Bayer AG als Kreditnehmer, Citigroup Global Markets Limited, London, England und Credit Suisse International, London, England als Mandated Lead Arrangers und Bookrunners, Citibank, N.A., New York, USA, und Credit Suisse International, London, England als ursprüngliche Kreditgeber, und Citibank International plc, London, England als Facility Agent ein unbesicherter Konsortialkreditvertrag über EUR 7,0 Mrd. abgeschlossen (der „Konsortialkreditvertrag’’). Die Mittel aus dem Konsortialkreditvertrag dürfen nur zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Schering-Anteilen durch den Bieter auf der Grundlage dieses Angebots und/oder eines sich möglicherweise anschließenden Squeeze-out sowie der damit zusammenhängenden Kosten, Gebühren und Auslagen verwendet werden. Der Konsortialkredit ist unterteilt in zwei Tranchen in Höhe von EUR 3,0 Mrd. (die „Konsortialkredittranche A’’) und EUR 4,0 Mrd. (die „Konsortialkredittranche B’’). Die Laufzeit der Konsortialkredittranche A beträgt 364 Tage mit einer Verlängerungsoption bis zu einem weiteren Jahr. Die Laufzeit der Konsortialkredittranche B beträgt fünf Jahre, jeweils gerechnet vom Tag der Unterzeichnung des Konsortialkreditvertrags. Der Zinssatz entspricht dem Referenzzinsatz EURIBOR zuzüglich Mandatory Costs (Kosten zwingender Auflagen der Zentralbanken) sowie einer Marge von 0,35% für die Konsortialkredittranche A und 0,40% für die Konsortialkredittranche B. Nach Ablauf des 31. Dezember 2006 ist die Marge variabel ausgestaltet. Je nach Rating der Bayer AG kann sie bei der Konsortialkredittranche A zwischen 0,20% und 0,60% und bei der Konsortialkredittranche B zwischen 0,25% und 0,65% liegen. Insgesamt ist beabsichtigt, die Überbrückungsfinanzierung sowie die kurzfristige Tranche des Konsortialkreditvertrages durch die beschriebenen Eigenkapitalmaßnahmen, Desinvestitionen sowie durch mittel- und langfristige Darlehen oder Schuldverschreibungen abzulösen. 11.3 Finanzierungsbestätigung Die Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, England, Niederlassung Frankfurt am Main, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, ein von der Bayer AG und dem Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Schreiben vom 31. März 2006 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist der Angebotsunterlage als Anlage 2 beigefügt. 43 12. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DES BAYER-KONZERNS Die nachfolgenden Angaben, Ansichten und zukunftsgerichteten Aussagen wurden unter der Annahme getroffen, dass der Bieter durch das Angebot an die Aktionäre der Schering AG einen Aktienanteil der ausstehenden Aktien von 100% erwirbt. Hierzu wurde angenommen, dass sämtliche noch ausstehenden Optionen auf den Bezug von Aktien ausgeübt werden und damit den ausstehenden Aktien hinzuzurechnen sind. Die eigenen Aktien der Schering AG wurden in die Berechnung nicht einbezogen. Damit basieren die folgenden Rechnungen auf der Annahme des Erwerbs von 191.000.875 ausstehenden Aktien. Die Aussagen basieren ausschließlich auf den bei Unterzeichnung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Schering-Anteilsinhaber sollten sich daher nicht auf Pro-forma-Finanzinformationen verlassen. Diese stellen nicht notwendigerweise die tatsächliche finanzielle Position oder das tatsächliche Betriebsergebnis dar, die bestanden hätten, wenn die Transaktion zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre. Von den Pro-formaFinanzinformationen kann auch nicht auf die zukünftige finanzielle Position oder das zukünftige Betriebsergebnis nach Vollzug der Transaktion geschlossen werden. Der Bieter weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach geltendem Recht verpflichtet ist. Der Bieter und die Bayer AG beabsichtigen nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf Grund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Die folgenden Darstellungen sowie die zugrunde liegenden Annahmen wurden weder von Wirtschaftsprüfern geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen. 12.1 Bieter Die Dritte BV GmbH, Leverkusen, hat seit ihrer Gründung im Jahr 2003 keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Daher hat der Bieter bis zum Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Umsatzerlöse oder sonstigen Erträge erzielt. Der Bieter bilanziert nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Zum 31. Dezember 2005 betrug die Bilanzsumme der Dritte BV GmbH EUR 35.827. Die Aktiva bestanden aus flüssigen Mitteln sowie einer Forderung gegenüber einer verbundenen Gesellschaft. Die Passiva bestanden aus einem gezeichneten Kapital von EUR 25.000 sowie einem Verlustvortrag von EUR 455 und einer Verbindlichkeit gegenüber einer verbundenen Gesellschaft. Der Erwerb der Schering AG wird voraussichtlich folgende Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Bieters im Vergleich zum 31. Dezember 2005 haben: • Die Beteiligungen werden voraussichtlich von EUR 0 um EUR 16.481 Mio. auf EUR 16.481 Mio. ansteigen. Hierin enthalten sind geschätzte Anschaffungsnebenkosten von EUR 55 Mio. Um den gleichen Betrag wird auch die Bilanzsumme steigen. • Zur Finanzierung des Erwerbs der Schering-Anteile hat die Bayer AG als Konzernobergesellschaft garantiert, dem Bieter ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung zu stellen. Inwieweit die im Konzern aufgenommenen Mittel als Fremd- oder Eigenkapital an den Bieter gegeben werden, wurde bis zum Zeitpunkt der Abgabe dieses Angebots noch nicht abschließend festgelegt. Die Finanzierungsstruktur könnte aus einer vollständigen Fremdkapitalfinanzierung, einer Mischung aus Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung oder aus einer vollständigen Eigenkapitalfinanzierung bestehen. • Eine vollständige Eigenkapitalfinanzierung führt zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage von EUR 0 um EUR 16.481 Mio. auf EUR 16.481 Mio., während im Falle einer vollständigen Fremdkapitalfinanzierung die Finanzschulden von EUR 0 um EUR 16.481 Mio. auf EUR 16.481 Mio. ansteigen. Die zukünftige Ertragslage wird voraussichtlich insbesondere durch folgende Faktoren bestimmt: – Erträge werden hauptsächlich durch zukünftige Dividendenausschüttungen bzw. die Gewinnabführung der Schering AG (nach Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags) erzielt. Die Höhe dieser Ausschüttungen lässt sich heute nicht prognostizieren. Basierend auf dem Vorschlag des Vorstands der Schering AG, für das Geschäftsjahr 2005 eine Dividende von EUR 1,20 je 44 dividendenberechtigter Aktie auszuschütten, ergäbe sich eine Dividendenausschüttung von rund EUR 229 Mio. – Aufwendungen werden insbesondere für Zinszahlungen auf Kredite anfallen, falls zumindest teilweise eine Fremdkapitalfinanzierung erfolgt. Für den Fall einer vollständigen Fremdkapitalfinanzierung muss mit einem Zinsaufwand in der Größenordnung von bis zu rund EUR 900 Mio. pro Jahr gerechnet werden. – Im Falle einer Fremdkapitalfinanzierung könnten die Dividendeneinnahmen zur Erfüllung der Zinsverpflichtungen verwendet werden. Sollten diese nicht ausreichen, um die Verpflichtungen zu decken, tritt die Bayer AG aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrags für die Verluste des Bieters ein. Im Falle eines Überschusses der Dividendeneinnahmen gegenüber anfallenden Zinsaufwendungen ist der sich daraus ergebende Überschuss an die Bayer AG abzuführen. 12.2 Bayer-Konzern Nachfolgend werden die verkürzte Pro-forma-Konzernbilanz sowie ausgewählte Pro-forma-Finanzdaten des Bayer-Konzerns dargestellt. Sie dienen lediglich illustrativen Zwecken und sollten nicht für die Prognose zukünftiger Ergebnisse verwendet werden. Die Angaben basieren auf den geprüften Jahresabschlüssen des Bayer-Konzerns sowie des Schering-Konzerns zum 31. Dezember 2005 und unterstellen für Zwecke der Darstellung, dass zu diesem Zeitpunkt bereits ein Erwerb von 100% der ausstehenden Aktien an der Schering AG stattgefunden hat. Die Abschlüsse zum 31. Dezember 2005 stellen die aktuellsten veröffentlichten Finanzdaten dar. Beide Konzerne haben das Kalenderjahr als Geschäftsjahr gewählt. Während Transaktionskosten des Erwerbs teilweise in der Darstellung berücksichtigt sind, werden Synergieeffekte, die die Bayer AG im Zuge der Akquisition erwartet, in diese Darstellung ebenso wenig einbezogen, wie die zur Synergieerzielung erforderlichen Restrukturierungskosten, die durch Maßnahmen entstehen, die zur Erzielung dieser Synergieeffekte erforderlich sind. Die Auswirkungen der Übernahme der Schering AG durch den Bieter auf die zukünftigen Jahresabschlüsse des Bayer-Konzerns lassen sich heute noch nicht genau prognostizieren. Dafür sind unter anderem folgende Gründe verantwortlich: • Auch wenn beide Unternehmen nach IFRS bilanzieren, liegen den Abschlüssen unterschiedliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Bilanzierungsrichtlinien zugrunde. Die im Geschäftsbericht 2005 des Schering-Konzerns auf den Seiten 112 - 119 aufgeführten Bilanzierungsgrundsätze und -methoden lassen eine Quantifizierung der Auswirkungen der Anwendung unterschiedlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nicht zu. • Die endgültige Höhe der Transaktionskosten wird erst nach Abschluss des Angebots vorliegen, wenn die endgültige Anzahl der zum Verkauf eingereichten Schering-Aktien feststeht. Ebenso können die im Zusammenhang mit der Finanzierung stehenden einmaligen Aufwendungen noch nicht abschließend beziffert werden und wurden daher nicht in die Rechnung einbezogen. • Das Synergiepotenzial sowie erforderliche Einmalaufwendungen zur Erzielung solcher Synergien sind noch nicht abschließend bestimmt und wurden daher nicht in die Rechnung einbezogen. • Die Finanzierungsstruktur, insbesondere die Aufteilung zwischen Eigen- und Fremdkapital, steht noch nicht endgültig fest. In der Rechnung wurde exemplarisch unterstellt, dass das in Ziffer 11.2.2 genannte Volumen an Eigenkapitalmaßnahmen voll ausgeschöpft wird. Entsprechend wurde unter Berücksichtigung der bereits erfolgten Platzierung der Wandelanleihe mit Pflichtwandlung in Aktien der Bayer AG eine Kapitalerhöhung von EUR 1,7 Mrd. in die Rechnung einbezogen. • Die geplante Veräußerung von Wolff Walsrode und von H.C. Starck wird sowohl Effekte auf die Bilanz, als auch auf die Gewinn- und Verlustrechnung haben. Da die Höhe der Verkaufserlöse sowie der Zeitpunkt der Transaktionen derzeit noch unbekannt sind, wurden die Desinvestitionen in der Rechnung nicht berücksichtigt. • Die Aufteilung des Kaufpreises und der Anschaffungsnebenkosten auf die einzelnen erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden und Eventualverbindlichkeiten kann regelmäßig erst nach der Übernahme abgeschlossen werden. Sie hat innerhalb eines Jahres nach Erwerb der Schering-Anteile zu erfolgen. Eine Aufteilung auf die einzelnen Bilanzposten wurde daher nicht vorgenommen. Der Gesamtbetrag wurde unter dem Posten „Geschäfts- oder Firmenwert sowie 45 sonstige immaterielle Vermögenswerte’’ ausgewiesen. In den Ergebnisgrößen sind folglich auch keine Belastungen durch erhöhte Abschreibungen im Rahmen der Neubewertung der erworbenen Vermögenswerte enthalten. Zukünftig sind hieraus aber Belastungen in materieller Größenordnung zu erwarten. 12.2.1 Auswirkungen auf die Bilanz per 31. Dezember 2005 Pro-forma Anpassung (in Mio. EUR) Bayer Pro-forma inkl. Schering Bayer Schering Geschäfts- oder Firmenwerte sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Sonstige langfristige Vermögenswerte Flüssige Mittel Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 7.688 8.321 4.121 3.523 13.069 694 1.161 664 972 2.612 13.198 0 0 -3.000 0 21.580 9.482 4.785 1.495 15.681 Vermögenswerte 36.722 6.103 10.198 53.023 Eigenkapital 11.157 3.283 -1.583 12.857 8.952 9.310 7.303 255 932 1.633 11.781 0 0 20.988 10.242 8.936 Fremdkapital 25.565 2.820 11.781 40.166 Eigen- und Fremdkapital 36.722 6.103 10.198 53.023 Kurz- und langfristige Finanzverbindlichkeiten Sonstiges langfristiges Fremdkapital Sonstiges kurzfristiges Fremdkapital Im Einzelnen wirkt sich die Pro-forma-Konsolidierung wie folgt auf die Bilanz des Bayer-Konzerns aus: • Der Posten „Geschäfts- oder Firmenwerte sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte’’ steigt von EUR 7.688 Mio. um EUR 13.892 Mio. auf EUR 21.580 Mio. Hierin enthalten ist im Wesentlichen der Gesamtkaufpreis inklusive Anschaffungsnebenkosten abzüglich des Eigenkapitals des ScheringKonzerns. Eine Aufteilung auf die einzelnen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Kaufpreisallokation hat noch nicht stattgefunden. • Die flüssigen Mittel reduzieren sich im Wesentlichen in Folge der Kaufpreiszahlung von EUR 3.523 Mio. um EUR 2.028 Mio. auf EUR 1.495 Mio. • Das Eigenkapital steigt durch eine Kapitalerhöhung von EUR 11.157 Mio. um EUR 1.700 Mio. auf EUR 12.857 Mio. • Die kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten erhöhen sich vor allem aufgrund der Finanzierung der Übernahme von EUR 8.952 Mio. um EUR 12.036 Mio. auf EUR 20.988 Mio. Hierin enthalten sind auch die Verpflichtungen aus der Pflichtwandelanleihe sowie der Hybridkapitalmaßnahmen, die nach den Grundsätzen der IFRS voraussichtlich als Fremdkapital auszuweisen sind. • Die übrigen Posten nehmen aufgrund der Addition der Werte aus den Bilanzen des Bayer-Konzerns und des Schering-Konzerns zu. 12.2.2 Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Operatives Ergebnis (EBIT) Konzerngewinn Bayer Schering 27.383 2.812 1.597 5.308 928 619 Pro-forma Anpassung (in Mio. EUR) -503 Bayer Pro-forma inkl. Schering 32.691 3.740 1.713 • Umsatzerlöse und Operatives Ergebnis (EBIT) ergeben sich aus der reinen Addition der entsprechenden Beträge aus beiden Jahresabschlüssen des Bayer-Konzerns und des ScheringKonzerns. • Die Umsatzerlöse erhöhen sich von EUR 27.383 Mio. um EUR 5.308 Mio. auf EUR 32.691 Mio. 46 • Das EBIT steigt von EUR 2.812 Mio. um EUR 928 Mio. auf EUR 3.740 Mio. Synergien, einmalige Aufwendungen für die Integration des Geschäfts und die Finanzierung der Transaktion sowie erhöhte Abschreibungen aufgrund der Kaufpreisallokation auf die neubewerteten Vermögenswerte konnten nicht berücksichtigt werden. • Der Konzerngewinn steigt von EUR 1.597 Mio. um EUR 116 Mio. auf EUR 1.713 Mio. Hierbei wurden die sich aus dem Erwerb ergebenden zukünftigen Zinsaufwendungen (einschließlich der entgangenen Zinserträge auf die Flüssigen Mittel) sowie die damit verbundenen Steuereffekte berücksichtigt. 13. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR SCHERING-ANTEILSINHABER, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN Schering-Anteilsinhaber, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen: • Wie unter Ziffer 10.2.5 dargestellt: • beabsichtigen der Bieter und die Bayer AG, nach Vollzug des Angebots einen Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag mit der Schering AG abzuschließen. Nach Wirksamwerden eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen dem Bieter als herrschender und der Schering AG als beherrschter Gesellschaft wäre der Bieter, und mittelbar die Bayer AG, unter anderem berechtigt, dem Vorstand der Schering AG bindende Weisungen hinsichtlich der Leitung der Schering AG zu erteilen. Die Schering AG müsste aufgrund eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags ihren gesamten Gewinn an den Bieter abführen; • werden der Bieter und die Bayer AG nach Vollzug des Angebots die Möglichkeit der Beendigung der Börsennotierung an der NYSE (im Fall der Beendigung der Börsennotierung an der NYSE würden die Schering-Anteile auch ihre Einstufung als „margin securities’’ im Rahmen der Kreditbeschränkungsvorschriften (margin regulations) verlieren, so dass sie nicht mehr als Sicherheit für Kredite dienen können) und der Börse Schweiz prüfen und erwägen, den Widerruf der Börsenzulassung der Schering-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen zu betreiben (Delisting); und • beabsichtigen der Bieter und die Bayer AG, nach Vollzug des Angebots einen Squeeze-out durchzuführen, sobald der Bieter mindestens 95% des Grundkapitals der Schering AG hält. • Schering-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden bis zu einem möglichen Delisting weiter börslich gehandelt. Der gegenwärtige Kurs der Schering-Aktie spiegelt jedoch die Tatsache wieder, dass der Bieter am 23. März 2006 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der Schering-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird. • Die erfolgreiche Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung des Streubesitzes bei der Schering AG führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in Schering-Aktien nicht mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte eine geringe Liquidität der Schering-Aktien zu größeren Kursschwankungen der Schering-Aktien als in der Vergangenheit führen. • Die Schering-Aktien sind gegenwärtig Indexwerte des DAX. Das bedeutet, dass institutionelle Fonds und Investoren, die in die zugrunde liegenden Werte von Indizes wie den DAX investieren, ScheringAktien halten müssen, um die Wertentwicklung des DAX abzubilden. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass die Schering-Aktien nach erfolgreicher Durchführung des Angebots aus dem DAX ausgeschlossen werden. Diejenigen Index-Investoren, die nach Abschluss des Angebots noch Schering-Aktien halten, werden diese dann wahrscheinlich im Markt verkaufen. Infolgedessen könnte ein Überangebot von Schering-Aktien auf einem vergleichsweise wenig liquiden Markt bestehen. Dadurch könnte der Kurs der Schering-Aktien fallen. • Der Bieter wird nach dem erfolgreichen Vollzug dieses Angebots voraussichtlich über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um, mit gewissen Einschränkungen, alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der Schering AG 47 durchzusetzen, wie z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umwandlung, Verschmelzung und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung). Mit einigen der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht des Bieters verbunden, den Minderheitsaktionären, jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Schering AG, ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Schering AG über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebot wertmäßig dem in diesem Angebot angebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. • Die Schering-Aktien sind gegenwärtig nach den Vorschriften des Exchange Act in den USA registriert. Der Bieter erwägt, diese Registrierung zu beenden, soweit dies nach den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulässig ist. Die Beendigung der Registrierung nach den Vorschriften des Exchange Act hätte zur Folge, dass die Schering AG gemäß den US-Publizitätsvorschriften ihren Aktionären und der SEC wesentlich weniger Informationen offen legen muss als bisher, und dass bestimmte Vorschriften des Exchange Act nicht mehr auf die Schering AG und die Schering-Anteile anwendbar wären. 14. RÜCKTRITTSRECHTE 14.1 Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen Dem Bieter wurde seitens der Division of Corporation Finance der SEC mitgeteilt, dass diese bereit ist, die beantragten Befreiungen zu erteilen (siehe auch Ziffer 17). Die Darstellung in dieser Angebotsunterlage geht daher von einer Erteilung aus. Diese Befreiungen betreffen insbesondere auch die Rücktrittsrechte der Schering-Anteilsinhaber. Dementsprechend gestalten sich die Rücktrittsrechte der Schering-Anteilsinhaber, die das Angebot angenommen haben, wie folgt: • Schering-Anteilsinhaber, die das Angebot während der Annahmefrist angenommen haben, können vor Ablauf der Annahmefrist jederzeit und ohne Angabe von Gründen hinsichtlich ihrer ScheringAnteile von ihrer erklärten Annahme zurücktreten. • Schering-Anteilsinhabern werden für einen Zeitraum von 21 Kalendertagen nach Ablauf der Annahmefrist keine Rücktrittsrechte zustehen, auch wenn in diesem Zeitraum die in Ziffer 6.1.2 beschriebene Angebotsbedingung noch nicht erfüllt und der Bieter dementsprechend noch nicht zur Zahlung des Angebotspreises verpflichtet ist. Der Bieter wird möglicherweise eine Verlängerung dieser 21-Tagesfrist bei der SEC beantragen und eine Gewährung durch die SEC vor Ablauf der 21-Tagesfrist gemäß Ziffer 18 veröffentlichen. • Sollte die in Ziffer 6.1.2 beschriebene Angebotsbedingung mit Ablauf des 21. Kalendertages nach Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfüllt sein (und innerhalb der Annahmefrist nicht zulässig auf sie verzichtet worden sein), steht den Schering-Anteilsinhabern hinsichtlich ihrer Schering-Anteile für die Zeit ab dem 22. Kalendertag nach Ablauf der Annahmefrist und bis zum Eintritt der in 6.1.2 beschriebenen Angebotsbedingung (und der daraus folgenden Zahlungspflicht des Bieters für den Angebotspreis) das Recht zu, von ihrer erklärten Annahme zurückzutreten, sofern nic̀ht der Bieter eine Verlängerung der 21-Tagesfrist von der SEC gewährt bekommen und vor Ablauf der 21-Tagesfrist gemäß Ziffer 18 veröffentlicht hat. • Sofern die in Ziffer 6.1.2 beschriebene Angebotsbedingung erst nach Ablauf der Annahmefrist eintritt, können Schering-Anteilsinhaber hinsichtlich ihrer Schering-Anteile ab dem Zeitpunkt des Eintritts der in Ziffer 6.1.2 beschriebenen Angebotsbedingung bis zur Zahlung des Angebotspreises durch den Bieter nicht von der Annahme zurücktreten. 14.2 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots Neben den unter Ziffer 14.1 vorgesehenen Rücktrittsrechten bestehen nach dem WpÜG folgende Rücktrittsrechte: • Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG können Schering-Anteilsinhaber von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist 48 jederzeit zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben. • Im Falle eines konkurrierenden Angebots können Schering-Anteilsinhaber von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende Angebot angenommen haben. 14.3 Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Schering-Aktien Diese Ziffer 14.3 gilt ausschließlich für Schering-Aktionäre, die das Angebot in Bezug auf Schering-Aktien angenommen haben und ihr Rücktrittsrecht ausüben wollen. Schering-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß vorstehenden Ziffern 14.1 und 14.2 hinsichtlich der Schering-Aktien nur dadurch ausüben, dass sie (i) den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien fristgerecht schriftlich gegenüber ihrer Depotbank erklären; und (ii) ihre Depotbank innerhalb der Frist, in welcher dem Schering-Aktionär nach den Ziffern 14.1 und 14.2 ein Rücktrittsrecht zusteht, anweisen, die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien in solcher Zahl in die ISIN DE0007172009 / WKN 717200 zu veranlassen, die der Zahl der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde. Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien oder die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien des betreffenden zurücktretenden ScheringAktionärs in die ISIN DE0007172009 / WKN 717200 zurückgebucht wurden. Wird der Rücktritt gegenüber der Depotbank innerhalb der Frist, in welcher dem Schering-Aktionär nach den Ziffern 14.1 und 14.2 ein Rücktrittsrecht zusteht, erklärt, gilt die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Schering-Aktien in die ISIN DE0007172009 / WKN 717200 als ordnungsgemäß bewirkt, sofern die Rückbuchung bis spätestens 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt / 11.30 Uhr Ortszeit New York am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf dieser Frist erfolgt. Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA müssen zur Bewirkung des Rücktritts anstelle der Depotbank die US-Abwicklungsstelle anweisen, wenn diese dieses Angebot über die US-Abwicklungsstelle angenommen haben. 14.4 Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Schering-ADSs Diese Ziffer 14.4 gilt ausschließlich für Schering-ADS-Inhaber, die das Angebot in Bezug auf die durch die Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien angenommen haben und ihr Rücktrittsrecht ausüben wollen. Hinsichtlich der durch Schering-ADSs repräsentierten Schering-Aktien erfolgt der Rücktritt durch fristgerechte schriftliche Rücktrittserklärung gegenüber der US-Abwicklungsstelle unter der in Ziffer 5.2.1 angegebenen Anschrift. In dieser Rücktrittserklärung sind anzugeben: • der Name der Person, die die vom Rücktritt betroffenen Schering-ADSs zum Verkauf eingereicht hat; und • die Anzahl der vom Rücktritt betroffenen Schering-ADSs und der Name des Inhabers dieser Schering-ADSs, wenn er nicht mit der Person identisch ist, die die Schering-ADSs zum Verkauf eingereicht hat. Wurden Schering-ADRs, die vom Rücktritt betroffene Schering-ADSs verbriefen, bei der US-Abwicklungsstelle eingereicht, so müssen vor einer körperlichen Rückgabe solcher Schering-ADRs deren Seriennummern der US-Abwicklungsstelle vorgelegt und die Richtigkeit der Unterschrift auf der Rücktrittserklärung durch eine Eligible Institution garantiert werden. Dies gilt nicht, wenn die betreffenden Schering-ADSs durch eine Eligible Institution zum Verkauf eingereicht wurden. Wurden durch Schering-ADSs repräsentierte Schering-Aktien gemäß dem in Ziffer 5.2.2 unter Klausel (ii) beschriebenen Verfahren für eine buchmäßige Übertragung zum Verkauf eingereicht, muss die Rücktrittserklärung Inhaber und Nummer des Depots bei der DTC angeben, dem die vom Rücktritt betroffenen Schering-ADSs gutgeschrieben werden sollen, oder den Bestimmungen der DTC anderweitig genügen. 49 14.5 Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten Durch die wirksame Ausübung des Rücktrittsrechts treten die betreffenden Schering-Anteilsinhaber von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurück. Der Rücktritt von der Annahme dieses Angebots ist nicht widerruflich und sowohl Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien, über die US-Abwicklungsstelle eingereichte Schering-Aktien, Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien als auch durch Schering-ADSs repräsentierte Schering-Aktien, für die das Rücktrittsrecht wirksam ausgeübt wurde, gelten nach erfolgtem Rücktritt als nicht im Rahmen dieses Angebots zum Verkauf eingereicht. In einem solchen Fall kann dieses Angebot durch die betroffenen Schering-Anteilsinhaber jedoch vor Ablauf der Annahmefrist jederzeit im Wege einer erneuten Einreichung ihrer Schering-Aktien bzw. Schering-Aktien repräsentierenden Schering-ADSs nach den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren erneut angenommen werden. Die Rückabwicklung ist für die Schering-Anteilsinhaber kostenfrei. Gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind vom betreffenden Schering-Aktionär selbst zu tragen. 15. GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER SCHERING AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Schering AG von der Bayer AG oder dem Bieter Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch sind solche einem solchen Mitglied in Aussicht gestellt worden. 16. STEUERN 16.1 Bestimmte Folgen des deutschen Einkommensteuerrechts Die Veräußerung der Aktien der Schering AG aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Der Bieter empfiehlt den Schering-Anteilsinhabern, sich vor Annahme dieses Angebots eine steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen, die ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigt. 16.2 Bestimmte Folgen des US-amerikanischen Bundeseinkommensteuerrechts bei Verkauf von Schering-Aktien oder Schering-ADSs Es folgt eine Zusammenfassung zum US-amerikanischen Bundeseinkommensteuerrecht über die steuerlichen Auswirkungen für US-Inhaber (wie unten definiert) von Schering-Aktien oder Schering-ADSs, die dieses Angebot annehmen. Es handelt sich nur um allgemeine Informationen. Die folgende Erörterung basiert auf dem US-Bundessteuergesetz von 1986 (Internal Revenue Code of 1986) in der gültigen Fassung (der „Code’’), den dazu erlassenen Steuerrichtlinien des US-Finanzministeriums und den seither dazu ergangenen Gerichts- und Verwaltungsentscheidungen. Alle diese Rechtsgrundlagen können sich auch rückwirkend ändern. Die steuerliche Behandlung eines US-Inhabers hängt von seiner individuellen Situation ab. Für bestimmte US-Inhaber können Sonderregelungen gelten, die im Folgenden nicht weiter ausgeführt werden. Es handelt sich hierbei um: Versicherungsunternehmen; steuerbefreite Organisationen; gesetzlich geregelte (steuerbegünstigte) Investmentgesellschaften; Immobilien-Anlagefonds; US-Inhaber, deren Heimatwährung (functional currency) nicht der US-Dollar ist; Aktionäre, die Schering-Aktien oder Schering-ADSs im Rahmen einer kurssichernden, integrierten Wandel- oder Folge-Veräußerungstransaktion (conversion or constructive sale transaction) oder aber eines Stellagegeschäfts (straddle) halten; Aktionäre, die 10% oder mehr aller stimmberechtigten Aktien der Schering AG halten; Finanzinstitute; Börsen- und Devisenmakler und -händler sowie Wertpapierhändler, die ihre Aktien als offene Positionen täglich am Terminmarkt bewerten (mark-to-market). In der Erörterung bleiben Auswirkungen des Steuerrechts der 50 Gebietskörperschaften (Bundesstaaten, Gemeinden) und des Steuerrechts anderer Rechtsordnungen als der USA sowie solche US-Bundessteuertatbestände (z.B. Erbschaft oder Schenkung), die nicht unter das US-Bundeseinkommensteuerrecht fallen, unberücksichtigt. Die Erörterung beschränkt sich auf US-Inhaber, die ihre Schering-Aktien oder Schering-ADSs als Kapitalanlage (capital assets) im Sinne des Code halten. Bei den folgenden Ausführungen wird davon ausgegangen, dass die Schering AG kein „passives ausländisches Anlageunternehmen’’ (Passive Foreign Investment Company, „PFIC’’) ist oder während des Zeitraums war, in dem ein US-Inhaber, der das Angebot annimmt, Schering-Aktien oder Schering-ADSs gehalten hat. US-Inhaber sollten sich bei ihrem Steuerberater über die Auswirkungen informieren, die das Einreichen der Schering-Aktien oder Schering-ADSs zum Verkauf im Rahmen des Angebots hat, wenn die Schering AG während des Zeitraums als PFIC gelten sollte, in dem die US-Inhaber Schering-Aktien oder Schering-ADSs gehalten haben. Werden Schering-Aktien oder Schering-ADSs von einer Personengesellschaft gehalten, hängt die steuerliche Behandlung eines Gesellschafters im Allgemeinen vom Status des Gesellschafters und der Tätigkeit der Personengesellschaft ab. US-Inhaber von Schering-Aktien oder Schering-ADSs, die ihre Schering-Aktien oder Schering-ADSs als Gesellschafter einer Personengesellschaft zum Verkauf einreichen, sollten sich von ihrem Steuerberater informieren lassen. Als „US-Inhaber’’ einer Schering-Aktie oder Schering-ADS im Sinne dieser Darstellung gilt ein wirtschaftlicher Eigentümer (beneficial owner), (i) wenn er Staatsbürger der USA oder in den USA ansässig ist, (ii) wenn es sich um eine auf dem Gebiet oder nach dem Recht der USA oder einer ihrer Gebietskörperschaften gegründete oder geführte Gesellschaft handelt, die als Kapitalgesellschaft nach dem US-amerikanischen Bundeseinkommensteuerrecht behandelt wird, (iii) wenn es sich um eine Vermögensmasse handelt, deren Einkünfte unabhängig von ihrer Herkunft unter die US-Bundeseinkommensbesteuerung fallen, oder (iv) wenn es sich um ein Treuhandvermögen (trust) handelt, das unter der Aufsicht eines Gerichts mit Gerichtsstand in den USA steht und hinsichtlich dessen eine oder mehrere US-Personen bevollmächtigt sind, alle substantiellen Entscheidungen zu kontrollieren, oder das gemäß den anwendbaren Vorschriften des US-Finanzministeriums sein Recht ausgeübt hat, als US-Person zu gelten. Jeder Schering-Anteilsinhaber sollte sich bei einem Steuerberater darüber informieren, wie sich das US-Bundeseinkommensteuerrecht für den Fall, dass er dieses Angebot annimmt, auf seine persönlichen Verhältnisse auswirkt. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Frage, ob das Steuerrecht der sonstigen Gebietskörperschaften (Bundesstaaten, Gemeinden), das Steuerrecht anderer Rechtsordnungen als der der USA und andere sonstige Steuergesetze auf seinen persönlichen Fall Anwendung finden. Verkauf von Schering-Aktien oder Schering-ADSs Ein US-Inhaber, der dieses Angebot annimmt, wird einen steuerpflichtigen Gewinn oder Verlust in Höhe der Differenz, die sich gegebenenfalls aus dem erhaltenen Barbetrag in US-Dollar und der berichtigten Steuerbemessungsgrundlage (adjusted tax basis) der verkauften Schering-Aktien oder Schering-ADSs ergibt, realisieren. Unter der Annahme, dass sowohl die Schering-Aktien als auch die Schering-ADSs als auf einem regulierten (established) Wertpapiermarkt gehandelt angesehen werden, wird der US-Inhaber den Wert des erhaltenen Betrages in US-Dollar durch Umrechnung dieses Betrages auf Grundlage des Wechselkurses am Abwicklungstag feststellen. Dieser US-Inhaber zahlt seine Steuern entweder jeweils bei der Realisierung von Einnahmen (cash basis taxpayer) oder periodisch (accrual basis taxpayer), wenn er dies gesondert bestimmt hat (dies muss jährlich beantragt werden und kann ohne Zustimmung des US Internal Revenue Service nicht geändert werden). Vorbehaltlich der folgenden Erläuterung wird es sich dabei um einen langfristigen Veräußerungsgewinn oder -verlust handeln, wenn der US-Inhaber die Schering-Aktien oder Schering-ADSs länger als ein Jahr gehalten hat. Langfristige Veräußerungsgewinne, die von einem natürlichen US-Inhaber realisiert werden, unterliegen im Allgemeinen einem reduzierten Steuersatz. Die Abzugsfähigkeit von Veräußerungsverlusten unterliegt Beschränkungen. Falls ein US-Inhaber, der dieses Angebot annimmt, Steuern periodisch zahlt (accrual basis taxpayer), dies aber nicht wie vorstehend beschrieben bestimmt hat, und so behandelt wird, als habe er seine Schering-Aktien oder Schering-ADSs vor dem Abwicklungstag verkauft, kann der US-Inhaber einen 51 Kursgewinn oder -verlust realisieren (wie in § 988 des Code definiert), wenn er den Angebotspreis am Abwicklungstag erhält. Dieser Kursgewinn oder -verlust stellt einen Veräußerungsgewinn oder -verlust dar und wird als gewöhnlicher Veräußerungsgewinn oder -verlust behandelt, unabhängig davon, ob der US-Inhaber die Schering-Aktien oder Schering-ADSs als Kapitalanlage (capital asset) hält. Informationsweitergabe und Quellensteuerabzug Im Allgemeinen kann die von dem US-Inhaber gemäß dem Angebot erhaltene Zahlung für diesen die Pflicht zur Informationsweitergabe begründen. Befreit davon sind bestimmte Empfänger (etwa Kapitalgesellschaften). Diese Zahlung kann darüber hinaus die Pflicht zum Quellensteuerabzug begründen, wenn der US-Inhaber keine Steuernummer oder eine Ausnahmegenehmigung vorlegt, oder wenn der US-Inhaber die Dividenden und das Zinseinkommen nicht vollständig mitteilt. Alle im Zuge des Quellensteuerabzugs einbehaltenen Beträge kann der US-Inhaber von seiner US-Einkommensteuerschuld abziehen oder gegebenenfalls erstattet bekommen, vorausgesetzt, die erforderlichen Informationen wurden an den US Internal Revenue Service übermittelt. 17. BEANTRAGTE BEFREIUNGEN BEI DER SEC 17.1 Zugesagte Befreiungen zur Auflösung von Widersprüchen zwischen den beteiligten Rechtsordnungen Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt gegenüber allen Schering-Anteilsinhabern in den USA in Übereinstimmung mit dem anwendbaren US-amerikanischen Wertpapierrecht. Um einzelne Bereiche in Einklang zu bringen, in denen das deutsche Recht und das Recht der USA in Widerspruch stehen, hat der Bieter bei der SEC verschiedene Befreiungen von der Anwendung des Exchange Act und verbindliche Zusagen beantragt. Die Anträge des Bieters sind insbesondere darauf gerichtet: • dass die Weitere Annahmefrist in Übereinstimmung mit deutscher Praxis in der unter Ziffer 4.3 dargestellten Art und Weise beginnt; • die Zahlung des Angebotspreises für Schering-Aktien in Übereinstimmung mit deutscher Praxis in der unter Ziffern 5.1.5, 5.1.6, 5.2.6 und 5.2.7 beschriebenen Art abwickeln zu können; • die Rücktrittsrechte für einen Zeitraum von 21 Kalendertagen nach Ablauf der Annahmefrist und für den Zeitraum nach Eintritt der unter Ziffer 6.1.2 beschriebenen Bedingung, wie unter Ziffer 14.1 beschrieben, ausschließen zu können; und • dass sich die Annahmefrist im Falle einer innerhalb der letzten zwei Wochen der Annahmefrist erfolgenden Änderung des Angebots anstelle von 10 US-amerikanischen Werktagen, um zwei Wochen verlängert, selbst wenn dies ein kürzerer Zeitraum als 10 US-amerikanische Werktage ist. Dem Bieter wurde seitens der Division of Corporation Finance der SEC mitgeteilt, dass diese bereit ist, die beantragten Befreiungen zu erteilen. Die Darstellung in dieser Angebotsunterlage geht daher von einer Erteilung aus. Wie unter Ziffer 14.1 dargestellt, stehen Schering-Anteilsinhaber aufgrund einer bei der SEC beantragten Befreiung für einen Zeitraum von 21 Kalendertagen nach Ablauf der Annahmefrist keine Rücktrittsrechte zu. Der Bieter behält sich vor, bei der SEC eine Verlängerung dieser 21-Tagesfrist zu beantragen. Der Bieter wird in deutscher und englischer Sprache im Internet unter http://www.bayer.de und in deutscher Sprache in der Börsen-Zeitung oder an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung, sowie in englischer Sprache in den USA im Wege einer Pressemitteilung durch den Dow Jones Pressedienst und/oder den PR Newswire unverzüglich, spätestens jedoch nach zwei Werktagen, bekanntmachen, wenn eine weitere Befreiung zur Verlängerung der oben beschriebenen 21-Tagesfrist von der SEC gewährt wurde und den ScheringAnteilsinhabern daher für einen längeren Zeitraum keine Rücktrittsrechte zustehen. 52 17.2 Erteilte Befreiung vom Verbot des Parallelerwerbs Rule 14e-5 des Exchange Act untersagt es dem Bieter und bestimmten ihm nahe stehenden Personen, direkt oder indirekt Wertpapiere (sofern es sich um Eigenkapitalinstrumente handelt), die Gegenstand eines öffentlichen Angebots sind, und Wertpapiere, die in diese umwandelbar oder umtauschbar sind, außerhalb des Angebots zu erwerben. Nach deutschem Recht sind derartige Erwerbe zulässig. Zum Schutz der Anteilsinhaber ist dabei unter anderem vorgesehen, dass der Bieter den Angebotspreis entsprechend erhöhen muss, sofern er außerhalb des Angebotsverfahrens die Anteile zu einem höheren Preis erwirbt, und dass er Erwerbe, unabhängig ob diese zu einem höheren oder niedrigeren Preis erfolgen, außerhalb des Angebots der BaFin mitzuteilen und zu veröffentlichen hat. Der Bieter hat von der SEC eine bestimmten Bedingungen unterliegende Befreiung von Rule 14e-5 erhalten. Gemäß dieser Befreiung können der Bieter und die mit ihm verbundenen Unternehmen Schering-Aktien (jedoch nicht Schering-ADSs) außerhalb des Angebots erwerben (umfasst sind unter anderem Erwerbe am Markt, außerbörsliche Erwerbe und Paketkäufe), sofern diese Erwerbe nicht in den USA stattfinden. 18. VERÖFFENTLICHUNGEN Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage im Internet unter http://www.bayer.de veröffentlicht. Sie ist zudem kostenfrei bei der Credit Suisse Securities (Europe) Limited, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, Fax: +49 69 7538 2426 und der Innisfree, 501 Madison Avenue, 20th Floor, New York, New York 10022, USA, erhältlich. Die Bekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 13. April 2006 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht werden. In den USA erfolgt eine entsprechende Hinweisbekanntmachung zeitgleich durch eine entsprechende Veröffentlichung in The Wall Street Journal (US-Edition). Im Einklang mit § 23 Abs. 1 WpÜG wird der Bieter die Anzahl der Schering-Aktien auf Basis der erhaltenen Annahmeerklärungen, einschließlich des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte, wie folgt veröffentlichen: • wöchentlich nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG), • täglich während der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) • unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG), und • unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG). Zudem werden Erwerbe von Schering-Aktien außerhalb dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichungen des Bieters nach § 23 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG und alle sonstigen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind, werden im Internet unter http://www.bayer.de veröffentlicht. Zusätzlich werden, soweit erforderlich, Veröffentlichungen oder Mitteilungen in der Börsen-Zeitung oder an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung sowie in den USA im Wege einer Pressemitteilung durch den Dow Jones Pressedienst und/oder den PR Newswire erfolgen. Die englische Fassung dieser Angebotsunterlage, die nicht von der BaFin geprüft wurde, ist Bestandteil der vom Bieter bei der SEC im Schedule TO eingereichten Erklärung im Zusammenhang mit dem Angebot. Sie ist im Internet auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov sowie auf der Website der Bayer AG unter http://www.bayer.de abrufbar. Zudem können sowohl die deutsche als auch die englische Fassung dieser Angebotsunterlage unter den folgenden gebührenfreien Rufnummern angefordert werden: 0800 6464833 (gebührenfrei in Deutschland), 00-800-7710-9970 (gebührenfrei innerhalb der EU), +1-877-717-3925 (gebührenfrei in den USA und Kanada), +1-412-232-3651 (R-Gespräche für alle anderen Länder). 53 Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die Abgabe eines Angebots nach einer anderen als der deutschen Rechtsordnung noch eine öffentliche Werbung für dieses Angebot. 19. BEGLEITENDE BANKEN; GEBÜHREN UND AUSLAGEN In Verbindung mit diesem Angebot fungiert die Credit Suisse Securities (Europe) Limited als Abwicklungsstelle für die Schering-Aktien und The Bank of New York als US-Abwicklungsstelle für die Schering-ADSs sowie zusätzlich als alternative Abwicklungsstelle für von Schering-Aktionären mit Wohnsitz in den USA gehaltene Schering-Aktien. Der Bieter hat die Credit Suisse Securities (USA) LLC als Dealer Manager und Innisfree als Information Agent in den USA beauftragt. Zusätzlich agiert Credit Suisse Securities (Europe) Limited als M&A-Berater für den Bieter und die Bayer AG in Verbindung mit dieser Transaktion. Schließlich wird ein verbundenes Unternehmen der Credit Suisse Securities (USA) LLC und der Credit Suisse (Europe) Limited bei der Finanzierung des Angebotspreises gemäß diesem Angebot tätig (siehe Ziffer 11.2). Der Dealer Manager, der Information Agent, die Abwicklungsstelle und die US-Abwicklungsstelle werden jeweils eine marktübliche Vergütung und die Erstattung von angemessenen Auslagen erhalten. Des Weiteren werden der Dealer Manager, der Information Agent, die Abwicklungsstelle und die US-Abwicklungsstelle von bestimmten Haftungsrisiken im Zusammenhang mit dem Angebot freigestellt werden, einschließlich einer Haftung nach US-Wertpapierrecht. Die Beauftragung beinhaltet unter anderem, dass die Abwicklungsstellen, der Information Agent und der Dealer Manager Inhaber von Schering-Anteilen persönlich, telefonisch, per Brief, E-Mail, Fax, Telegramm oder über andere elektronische Kommunikationswege kontaktieren und Börsenmakler, Wertpapierhandelshäuser, Geschäftsbanken, Treuhandgesellschaften und sonstige Bevollmächtigte bitten, die Angebotsunterlagen an die wirtschaftlich Berechtigten der Schering-Anteile weiterzuleiten. Beim Vollzug dieses Angebots wird der Bieter den Depotführenden Instituten, die am Buchungssystem der Clearstream Banking AG teilnehmen, auf Anforderung eine übliche Vergütung (unter anderem zur Abdeckung von Porto- und Bearbeitungskosten im Zusammenhang mit der Weiterleitung von Unterlagen in Verbindung mit diesem Angebot) je Wertpapierdepot in Höhe von EUR 25,00 für Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien bezahlen. Wird das Angebot nicht vollzogen, erhalten Depotführende Institute, die am Buchungssystem der Clearstream Banking AG teilnehmen, die üblichen Portokosten, die ihnen bei der Weiterleitung von Unterlagen in Verbindung mit diesem Angebot an ihre Kunden entstanden sind, auf Anforderung erstattet. Abgesehen von dem vorstehend Gesagten wird der Bieter keine Gebühren oder Provisionen an Börsenmakler oder Wertpapierhandelshäuser oder andere Personen für die Veranlassung von Dritten zur Einreichung von Schering-Anteilen zum Verkauf gemäß diesem Angebot zahlen. Der Bieter wird Börsenmaklern, Wertpapierhandelshäusern, Geschäftsbanken und Treuhandgesellschaften auf Verlangen marktübliche Auslagen für die Bearbeitung und den Versand der Angebotsunterlagen an deren Kunden erstatten. 20. ANWENDBARES RECHT Dieses Angebot unterliegt deutschem Recht und wird insbesondere in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG und den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der USA durchgeführt. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. 54 21. ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Der Bieter, die Dritte BV GmbH, mit Sitz in Leverkusen, übernimmt gemäß § 12 WpÜG die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage und erklärt, dass seines Wissens die in dieser Angebotsunterlage gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Leverkusen, 12. April 2006 Dritte BV GmbH 11APR200612491819 11APR200612492949 Dirk Rosenberg Geschäftsführer Dr. Armin Buchmeier Geschäftsführer 55 Anlage 1 Von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsräten gehaltene Schering-Aktien I. Gehaltene Aktien Name Anzahl der Aktien Klaus Kühn Dr. h.c. Martin Kohlhaussen Prof. Dr. Dr. h.c Ernst-Ludwig Winnacker II. 18 6.000 1.400 Geschäfte in den letzten sechzig Tagen Name Dr. Josef Ackermann Dr. Manfred Schneider Geschäft Anzahl Aktien Verkauf Verkauf 3.500 1.500 56 Preis/Ort EUR 84,04 Xetra Handel EUR 83,00 Xetra Handel Datum 13.03.2006 15.03.2006 Anlage 2 CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED Niederlassung Frankfurt am Main Postfach 10 05 30 Telefon +49 69 7538 0 D-60005 Frankfurt am Main Telefax +49 69 7538 2444 MesseTurm www.credit-suisse.com D-60308 Frankfurt am Main 10APR200619134533 Dritte BV GmbH Kaiser-Wilhelm-AIIee 1 51373 Leverkusen Deutschland Frankfurt am Main, den 31. März 2006 Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Dritte BV GmbH an die Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft. Finanzierungsbestätigung gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG. Sehr geehrte Damen und Herren, die Dritte BV GmbH mit Sitz in Leverkusen hat am 23. März 2006 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG hinsichtlich aller Aktien der Schering Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin gegen Zahlung von e 86,00 in bar pro Aktie veröffentlicht. CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED Niederlassung Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 49521, ist ein von der Dritte BV GmbH gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen. Wir bestätigen hiermit gemäß § 13 Absatz 1 Satz 2 WpÜG, dass die Dritte BV GmbH die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des oben genannten Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Mit der Wiedergabe dieses Schreibens in der Angebotsunterlage für das oben genannte Übernahmeangebot gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 4 WpÜG sind wir einverstanden. CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED Niederlassung Frankfurt am Main 11APR200622351586 11APR200622352878 Marco Illy Ken Oliver Fritz Managing Director Managing Director Leiter der Niederlassung: Martin Korbmacher, Wolfgang Stern (FSA registered) Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 49521; Umsatzsteuernummer: 047 220 07545, USt-IdNr.: DE207669321 Zweigniederlassung der Credit Suisse Securities (Europe) Limited mit Sitz in London (Companies House England and Wales Nr. 891554) Direktoren: Michael Philipp, Renato Fassbind, Tobias Guldimann, Stephen Dainton, Gael de Bossard, Hamish Leslie-Melville, Jeremy Bennett, David R. Mathers, Marco Mazzuchelli, Costas Michaelidis Authorised and Regulated by the Financial Services Authority 57 Anhang DEFINITIONEN Abwicklungsstelle definiert in Ziffer 5.1.1 ADS Letter of Transmittal definiert in Ziffer 5.2.2 lit. (ii) Agent’s Message definiert in Ziffer 5.2.2 (iii) Angebot definiert in Ziffer 1.1 Angebotsbedingungen definiert in Ziffer 6.1 Angebotspreis definiert in Ziffer 3.2 Angebotsunterlage definiert in Ziffer 1.1 Annahmeerklärung definiert in Ziffer 5.1.2 Annahmefrist definiert in Ziffer 4.1 Antitrust Division definiert in Ziffer 7.1.2 Ausgleich definiert in Ziffer 10.2.5 lit. (i) BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bankarbeitstag definiert in Ziffer 1.6 lit. (iii) Bayer AG definiert in Ziffer 1.1 Bayer-Konzern definiert in Ziffer 1.1 Bedingungsstichtag definiert in Ziffer 5.1.5 Bieter definiert in Ziffer 1.1 Börsenhandelstag definiert in Ziffer 1.6 lit. (iii) Code U.S. Internal Revenue Code of 1986 in seiner aktuellen Fassung Depotführendes Institut definiert in Ziffer 5.1.2 Drei-Monats-Durchschnittskurs definiert in Ziffer 3.3.1 lit. (i) Drei-Monats-Höchstpreis definiert in Ziffer 3.3.1 lit. (ii) DTC The Depositary Trust Company Eligible Institution definiert in Ziffer 5.2.2 lit. (i) EU-Kommission Europäische Kommission Exchange Act U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung FTC U.S. Federal Trade Commission HSR-Act US Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 Innisfree definiert in Ziffer 1.3 Konsortialkreditvertrag definiert in Ziffer 11.2.4 Konsortialkredittranche A definiert in Ziffer 11.2.4 Konsortialkredittranche B definiert in Ziffer 11.2.4 LTI-Pläne definiert in Ziffer 9 Mindestannahmeschwelle definiert in Ziffer 6.1.1 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien definiert in Ziffer 5.1.6 lit. (i) 58 NYSE New York Stock Exchange Ortszeit Frankfurt definiert in Ziffer 1.6 lit. (ii) Ortszeit New York definiert in Ziffer 1.6 lit. (ii) Passive Foreign Investment Company (PFIC) definiert in Ziffer 16.2 Schering-ADR / Schering-ADRs definiert in Ziffer 1.1 Schering-ADS / Schering-ADSs definiert in Ziffer 1.1 Schering-ADS-Inhaber definiert in Ziffer 1.1 Schering AG definiert in Ziffer 1.1 Schering-Aktie / Schering-Aktien definiert in Ziffer 1.1 Schering-Aktionäre definiert in Ziffer 1.1 Schering-Anteile definiert in Ziffer 1.1 Schering-Anteilsinhaber definiert in Ziffer 1.1 Schering-Depositär definiert in Ziffer 5.2.1 Schering-Konzern definiert in Ziffer 1.1 SEC U.S. Securities and Exchange Commission Überbrückungskreditvertrag definiert in Ziffer 11.2.1 Überbrückungskredittranche A definiert in Ziffer 11.2.1 Überbrückungskredittranche B definiert in Ziffer 11.2.1 Umbuchungsbestätigung definiert in Ziffer 5.2.2 lit. (iii) Unabhängiger Schiedsgutachter definiert in Ziffer 6.1.3 USA Vereinigte Staaten von Amerika US-Abwicklungsstelle definiert in Ziffer 5.2.1 US-amerikanischer Werktag definiert in Ziffer 1.6 lit. (iii) US-Anteile definiert in Ziffer 5.2 US-Anteilsinhaber definiert in Ziffer 5.2 US-Inhaber definiert in Ziffer 16.2 Weitere Annahmefrist definiert in Ziffer 4.3 Werktag definiert in Ziffer 1.6 lit. (iii) Wesentliche Verschlechterung definiert in Ziffer 6.1.3 Wirtschaftsprüfer-Stellungnahme definiert in Ziffer 6.1.3 WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz WpÜG-AngebotsVO Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots Zum Verkauf Eingereichte Schering-Aktien definiert in Ziffer 5.1.2 Zusammenschluss definiert in Ziffer 7.1 59 [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen] Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) und Inhaber von Schering-Aktien mit Wohnsitz in den USA: Jeder Schering-Aktionär, der durch American Depositary Receipts verbriefte Schering-ADSs hält oder jeder Börsenmakler, jedes Wertpapierhandelshaus, jede Geschäftsbank oder sonstiger Bevollmächtigter sollte den ADS Letter of Transmittal der im Folgenden bezeichneten Abwicklungsstelle schicken oder übergeben. Schering-Aktionäre mit Wohnsitz in den USA, die Schering-Aktien halten, können das Angebot auch durch Einreichung eines US-Formulars für die Annahmeerklärung bei der im Folgenden bezeichneten Abwicklungsstelle annehmen. Die für dieses Übernahmeangebot zuständige Abwicklungsstelle in den USA ist The Bank of New York Per Post: Per Overnight-Kurier: Persönlich: The Bank of New York Tender & Exchange Department Box 11248 Church Street Station New York, NY 10286-1248 USA The Bank of New York Tender & Exchange Department 101 Barclay Street — 11W New York, NY 10286 USA The Bank of New York Tender & Exchange Department 101 Barclay Street — 11W Receive & Deliver WindowStreet Level New York, NY 10286 USA Für Fragen und Auskünfte stehen Ihnen der Information Agent unter der unten angegebenen Adresse zur Verfügung. Anfragen nach weiteren Exemplaren dieser Angebotsunterlage, des ADS Letter of Transmittal bzw. der Annahmeerklärung richten Sie bitte an den Information Agent, die US-Abwicklungsstelle oder die Credit Suisse Securities (Europe) Limited in ihrer Eigenschaft als internationale Abwicklungsstelle. Schering-Aktionäre können sich zwecks Unterstützung im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot außerdem an ihre Depotführenden Institute, Börsenmakler, Wertpapierhandelshäuser Geschäftsbanken oder sonstige Bevollmächtigte wenden. Der Information Agent für dieses Angebot ist: Innisfree M&A Incorporated 501 Madison Avenue, 20th Floor New York, New York 10022 USA 00 800 7710 9970 (gebührenfrei in der Europäischen Union) +1-877-717-3925 (gebührenfrei in den USA und Kanada) +1-412-232-3651 (R-Gespräche für alle anderen Länder) Der Dealer Manager für dieses Angebot ist: Credit Suisse Securities (USA) LLC Eleven Madison Avenue, New York, New York 10010-3629, USA Die Abwicklungsstelle für dieses Angebot ist: Credit Suisse Securities (Europe) Limited MesseTurm 60308 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland