Buss Global Container Fonds 6 Euro
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Buss Global Container Fonds 6 Euro
Aus lizenzrechtlichen Gründen wurden einige Bilddaten aus diesem Dokument entfernt. Buss Global Container Fonds 6 Euro Container als Kapitalanlage Inhaltsverzeichnis 4 Erklärung zur Prospektverantwortung 6 Der Fonds auf einen Blick 7 8 20 Einleitung Kurzdarstellung des Beteiligungsangebots Risiken der Beteiligung 30 Initiatorin Buss Capital GmbH & Co. KG Die Buss-Gruppe und Aug. Bolten Bisher aufgelegte Fonds Buss Capital Funds Singapore Partnership 31 31 31 33 34 Wirtschaftliche Grundlagen 35 43 47 Marktumfeld Container Die Containerflotte, in die dieser Fonds investiert Investitionsrichtlinien 52 Investitionsplanung und Prognoserechnung Mittelverwendung und Mittelherkunft Ergebnis- und Liquiditätsprognose Kapitalflussprognose für einen Anleger Sensitivitätsanalyse – Abweichung von der Prognose Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 53 58 64 65 68 72 Rechtliche Grundlagen Gesellschaftsverträge Treuhandvertrag Weitere Verträge Verflechtung und Vergütungen / Gewinnbeteiligungen Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern 74 87 89 93 96 110 Steuerliche Grundlagen 120 Wichtige Verträge 121 132 140 147 153 157 Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership Treuhand- und Verwaltungsvertrag Mittelverwendungsvertrag 160 Beteiligungshinweise Prüfung des Prospektes Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 3 Erklärung zur Prospektverantwortung Erklärung zur Prospektverantwortung Prospektverantwortung Anbieterin dieser Vermögensanlage ist die Buss Capital GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg. Alle Angaben und Prognosen über Entwicklungen in diesem Verkaufsprospekt beruhen auf den gegenwärtigen wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen, den geltenden gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen Erlassen der Finanzverwaltungen in der Bundesrepublik Deutschland und in Singapur und wurden von der Buss Capital GmbH & Co. KG mit kaufmännischer Sorgfalt zusammengestellt. Für den Inhalt sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen, z. B. bei wesentlichen Änderungen in Form eines Nachtrags gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Anleger eine unternehmerische Beteiligung eingehen. Die Anleger werden aufgefordert, den gesamten Verkaufsprospekt, insbesondere die Risikohinweise aus den S. 20 –29, aufmerksam zu lesen. Die Anbieterin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospekts und erklärt, dass die im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Datum der Prospektaufstellung: 14. Juli 2009 Buss Capital GmbH & Co. KG, vertreten durch ihre Komplementärin, die Buss Capital Verwaltung GmbH, diese vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer: Dr. Johann Killinger Dr. Dirk Baldeweg Marc Nagel 5 Der Fonds auf einen Blick Die Eckdaten Das Konzept Der Erfolg Mindestbeteiligung: 15.000 € Währungsgesicherte Euro-Investition in einen flexiblen Markt mit Wachstumspotenzial Hohe vierteljährliche Auszahlungen: anfänglich 6,25 % p. a. der Beteiligungssumme Laufzeit: ca. sechs Jahre (geplanter Containerverkauf Ende 2015) Risikominimierung durch eine große Containerflotte, die weiter vergrößert werden soll Erste Auszahlung Anfang Januar 2010 Besteuerung der Erlöse in Singapur mit einer effektiven Steuerquote von 11,9 % Breite Risikostreuung durch Vermietung der Container an eine Vielzahl von Mietern Kein Agio Aktives Management in Singapur Emissionskapital 8,025 Mio. € Transportmarkterfahrene Initiatorin Platzierungsgarantie Prognostizierte Gesamtauszahlungen nach Steuern und vor Progressionsvorbehalt: ca. 130 % (bei Einzahlung zum 15. September 2009) EInleitung Einleitung Buss Capital Initiatorin und Anbieterin des Buss Global Container Fonds 6 Euro ist die Buss Capital GmbH & Co. KG („Buss Capital“, „Anbieterin“ oder „Initiatorin“). Buss Capital ist ein Emissionshaus für geschlossene Fonds mit Schwerpunkt Schifffahrt und Transportlogistik. Seit Gründung im Jahr 2003 hat Buss Capital zwölf geschlossene Containerfonds aufgelegt und ist in diesem Segment Marktführer. Buss Capital ist Mitglied im Verband Geschlossene Fonds e. V. (VGF). Buss Capital gehört zur Hamburger Buss-Gruppe, die seit 1920 im Hafenumschlag und in der internationalen maritimen Logistik tätig ist. Die Buss-Gruppe hält eine 49-prozentige Beteiligung an der zweitältesten deutschen Reederei Aug. Bolten. Container Der Containermarkt ist ein globaler Wachstumsmarkt. Führende Logistikforschungsinstitute prognostizieren, dass der Containerumschlag nach einer „Wachstumsdelle“ im Jahr 2009 ab 2010/2011 wieder anhaltend hohe jährliche Wachstumsraten von 6 – 6,5 % aufweisen wird. Container werden vor allem von Containerlinienreedereien in ihren weltweiten Logistiknetzwerken eingesetzt. Ein Teil der benötigten Container gehört den Reedereien selbst. Den anderen Teil mieten sie über Containerleasinggesellschaften hinzu, um die eigene Kapitalbindung zu verringern und flexibler auf Marktschwankungen reagieren zu können. Der Containerleasingmarkt ist weit stabiler als der Containerschiffsmarkt. Angesichts der sinkenden Nachfrage wurde die Containerproduktion bereits Ende 2008 weitgehend eingestellt. Weil aber ständig ältere Container aus dem Markt gehen, schrumpft die Flotte mit einer Rate von ungefähr 5 % p. a. Das Containerleasing konnte sich so schnell der rückläufigen Nachfrage anpassen. Mittelfristig ergeben sich für das Containerleasing – und damit für Containerfonds – Chancen aus der derzeitigen Lage der Finanz- und Schifffahrtsmärkte. Reedereien werden auf absehbare Zeit kaum Eigenkapital zum Kauf eigener Container einsetzen und müssen daher weitgehend auf Mietcontainer zurückgreifen. Container werden im Durchschnitt zehn bis 15 Jahre im internationalen Seetransport genutzt. Im Anschluss werden sie für den sogenannten Zweiteinsatz verkauft und weltweit für unterschiedliche Zwecke, zum Beispiel als Lagerraum oder Baucontainer, verwendet. Das Beteiligungsangebot Mit diesem Beteiligungsangebot bietet Buss Capital interessierten Anlegern die Möglichkeit, praktisch ohne Währungsrisiko in Euro in eine große Containerflotte zu investieren und so an den Chancen des wachsenden Containermarkts teilzunehmen. Der Anleger beteiligt sich mittelbar an der BCI 2 Partnership, die schrittweise eine große Containerflotte erwerben und aufbauen wird. Die BCI 2 Partnership hat ihren Sitz in Singapur, Standort des größten Containerhafens der Welt. In Kooperation mit führenden Containerleasinggesellschaften wird die BCI 2 Partnership die Containerflotte – bzw. Container und sonstiges Transportequipment aus dieser Containerflotte – vor allem an große Linienreedereien vermieten. Auf Basis der aktuellen steuerlichen Rahmenbedingungen sowie unter Berücksichtigung des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Singapur führt die mittelbare Beteiligung an der BCI 2 Partnership zu einer effektiven Steuerquote (vor Progressionsvorbehalt) von ca. 11,9 % des erzielten Gewinns. Die Laufzeit des Fonds beträgt gut sechs Jahre. Zum Ende des Jahres 2015 soll die von der BCI 2 Partnership gehaltene Containerflotte und das damit verbundene Geschäft verkauft werden. Bei planmäßigem Verlauf der Beteiligung erhalten die Anleger Auszahlungen in Höhe von anfänglich 6,25 % p. a. bei vierteljährlicher Zahlung. Die prognostizierten Gesamtauszahlungen betragen bei einer Einzahlung der Beteiligungssumme zum 15. September 2009 ca. 130 % nach Steuern und vor Progressionsvorbehalt. Die Beteiligung erfolgt in Euro mit einer Mindestbeteiligungssumme von 15.000 €. Ein Agio wird nicht erhoben. 7 8 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebots Konzept Die Anleger beteiligen sich in Euro über eine Treuhänderin an der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG („Fondsgesellschaft“), die eine Kommanditbeteiligung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG („Buss Global Container Fonds 6“) gezeichnet hat. Die Anleger beteiligen sich damit mittelbar an der in Singapur ansässigen BCI 2 Partnership (siehe Schaubild auf S. 9). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die BCI 2 Partnership im Umfang von ca. 46,5 Mio. US$ neue und gebrauchte Container sowie zusätzliches Transportequipment erworben. Die BCI 2 Partnership finanziert den Ankauf von Containern mit dem von der BCI 2 KG – und damit mittelbar vom Buss Global Container Fonds 6 und anteilig der Fondsgesellschaft – sowie der BCI 2 Pte. Ltd. zur Verfügung gestellten Eigenkapital und einem langfristigen Darlehen. Die mit den Mitteln der Fondsgesellschaft mittelbar zu erwerbenden Investitionsobjekte stehen damit fest. Ein auf Ebene der Fondsgesellschaft fixiertes Währungssicherungsgeschäft erlaubt es den Anlegern, sich über die Fondsgesellschaft praktisch ohne Währungsrisiko in Euro an dem in US-Dollar aufgelegten Buss Global Container Fonds 6 und mittelbar an dem vorrangig in US-Dollar erwirtschafteten Ergebnis aus der Containerflotte zu beteiligen. Dieses Währungssicherungsgeschäft wird auf S. 12f. im Detail dargestellt. Neben dem Buss Global Container Fonds 6, an dem sich die Fondsgesellschaft beteiligt hat, ist auch die BGCF GmbH & Co. KG an der BCI 2 KG beteiligt. Bis Ende des Jahres 2010 sollen sich weitere von Buss Capital initiierte geschlossene Fonds mittelbar an der BCI 2 Partnership beteiligen. Die Containerflotte soll so schrittweise nennenswert vergrößert werden und kann ein Gesamtinvestitionsvolumen von bis zu ca. 1 Mrd. US$ erreichen. Eine Containerflotte in dieser Größenordnung bietet erhebliche Chancen: insbesondere niedrige anteilige Managementkosten, eine verbesserte Risikostreuung und ggf. günstigere Finanzierungskonditionen. Über ein aktives Management des Geschäfts in Singapur soll mittelfristig eine Containerflotte aufgebaut werden, deren Wert deutlich über dem reinen Substanzwert liegt. Dafür wird die BCI 2 Partnership neben dem Ankauf und der Vermietung von Containern in Kooperation mit externen Partnern anstreben, die Kombination von kurz- und langfristigen Mietverträgen permanent zu optimieren. Je nach regionalem Angebot oder Nachfrage wird sie ältere, unvermietete Container in den Zweitmarkt verkaufen, in neue oder gebrauchte Container reinvestieren sowie unvermietete Container dorthin transportieren, wo höhere Miet- oder Kauferlöse zu erwarten sind. Die laufenden Miet-, Verkaufs- und sonstigen Erlöse der BCI 2 Partnership werden wie folgt verwendet: • für die Zahlung von Zinsen und Tilgung der Darlehen, • für die Aufwendungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der BCI 2 Partnership, • für die Auszahlungen an ihre Gesellschafter sowie • für zusätzliche Investitionen in Container. Die Erlöse aus dem geplanten Verkauf der Containerflotte zum Ende des Jahres 2015 fließen in die Tilgung des restlichen Darlehens und die Auszahlungen an die Gesellschafter. Die Fondsgesellschaft verwendet Zuflüsse aus ihrer mittelbaren Beteiligung an der BCI 2 Partnership ausschließlich für Auszahlungen an die Fondsanleger und für Gesellschaftskosten. Beteiligungsstruktur Der Anleger beteiligt sich mittelbar über die Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) in Euro an einer geschlossenen Fondsgesellschaft, der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG. Gründungskommanditistin der Fondsgesellschaft ist die Treuhänderin mit einem Kapitalanteil von 5.000 €. Das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft soll um 8.025.000 € („Emissionskapital“) auf insgesamt 8.030.000 € erhöht werden. Die Fondsgesellschaft hat am 30. Juni 2009 einen Kommanditanteil an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG („Buss Global Container Fonds 6“) in Höhe von 10.175.000 US$ gezeichnet und ist damit mit ca. 42,4 % am Gesellschaftskapital des Buss Global Container Fonds 6 beteiligt. Der Gesellschaftsvertrag des Buss Global Container Fonds 6 sieht für Gesellschafterbeschlüsse zu wesentlichen Maßnahmen eine qualifizierte Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen vor (vgl. „Rechtliche Grundlagen“ S. 72ff.). Die Fondsgesellschaft verfügt damit über eine Sperrminorität bei diesem Fonds. Der Buss Global Container Fonds 6 ist seinerseits mit einem Kapitalanteil in Höhe von 21,55 Mio. US$ an der deutschen Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) beteiligt, welche wiederum Gesellschafterin der singapurischen BCI 2 Partnership ist. Das Gesellschaftskapital der BCI 2 KG beträgt derzeit 25.034.875 US$. Der Buss Global Container Fonds 6 ist mithin zu ca. 86,1 % beteiligt. Neben dem Buss Global Container Fonds 6 ist die BGCF GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit einen Kapitalanteil in Höhe von 3.484.875 US$ an der BCI 2 KG beteiligt und hält damit die verbleibenden ca. 13,9 % an dieser. Die BGCF ist eine von Buss Capital aufgesetzte Gesellschaft, deren einzige Kommanditistin zurzeit die Buss Treuhand Kurzdarstellung des Beteiligungsangebots GmbH mit einem Kapitalanteil in Höhe von 5.000 US$ ist. Das Gesellschaftskapital dieser Gesellschaft soll mittelfristig durch den Beitritt von Anlegern über die Treuhänderin, wie bei von Buss Capital initiierten Fondsgesellschaften üblich, auf mindestens 3,8 Mio. US$ erhöht werden. In der Zwischenzeit hat die BGCF GmbH & Co. KG ihre Beteiligung an der BCI 2 KG über ein Darlehen finanziert. Die BCI 2 KG bringt in die BCI 2 Partnership 875.000 US$ als fixes nominales Eigenkapital ein und hält damit 87,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile an der BCI 2 Partnership. Über ihre fixe Beteiligung am nominalen Eigenkapital hinaus zahlt die BCI 2 KG weiteres Kapital ein. Neben der BCI 2 KG ist die BCI 2 Pte. Ltd. Gesellschafterin der BCI 2 Partnership. Die BCI 2 Pte. Ltd. bringt 125.000 US$ als nominales Eigenkapital ein und hält damit die restlichen 12,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile an der BCI 2 Partnership. Die BCI 2 Pte. Ltd. ist eine mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der Buss Capital Funds Singapore Partnership (Buss Capital Singapur), an der Buss Capital zu 85 % beteiligt ist. Über ihre Muttergesellschaft Buss Capital Singapur unterstützt die BCI 2 Pte. Ltd. als Gesellschafterbeitrag die Managementtätigkeiten der BCI 2 Partnership, indem sie der BCI 2 Partnership den Zugang zum internationalen Con- tainermarkt verschafft, wichtige Geschäftskontakte herstellt und allgemeines strategisches Know-how aus Containervermietung und Containerbewirtschaftung einbringt. Singapur wurde als Sitz der BCI 2 Partnership gewählt, weil der Stadtstaat ein wichtiges Finanz- und Dienstleistungszentrum in der maritimen Logistik mit entsprechend hochqualifiziertem Fachpersonal ist. Ein weiterer Aspekt für die Standortwahl ist, dass Asien mittlerweile der wichtigste Containermarkt der Welt ist und auf diesem Gebiet die höchsten Wachstumsraten verzeichnet. Die BCI 2 KG bringt wiederum insgesamt 25,0 Mio. US$ (875.000 US$ als Nominalkapital und 24.125.000 US$ als sonstige Kapitaleinzahlung) in die BCI 2 Partnership ein. Die BCI 2 KG stellt der BCI 2 Partnership so nahezu 100 % ihres Gesellschaftskapitals für Investitionen in Container zur Verfügung. Der Buss Global Container Fonds 6, an dem die Fondsgesellschaft beteiligt ist, wird nahezu 89,9 % seines Gesellschaftskapitals als Kommanditkapital in die BCI 2 KG einbringen. Die verbleibenden Weichkosten von ca. 10 % werden für Konzeption, Prospekterstellung und Marketing, Die planmäßige Beteiligungsstruktur Anleger Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG Sonstige Anleger 57,6 % BGCF GmbH & Co. KG Buss Capital GmbH & Co. KG 42,4 % Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG 13,9 % Buss Capital Singapore Pte. Ltd. 15 % Buss Capital Funds Singapore Partnership 86,1 % Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) BCI 2 Pte. Ltd. 87,5 % 12,5 % BCI 2 Partnership 9 10 Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG (Prognose) Mittelverwendung Beteiligung an der BGCF 6 GmbH & Co. KG Fondsabhängige Vergütungen Nebenkosten der Vermögensanlage Liquiditätsreserve inkl. Bardepot Gesamt € Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 7.293.907 90,83 % 90,83 % 51.075 0,64 % 0,64 % 2.500 0,03 % 0,03 % 682.518 8,50 % 8,50 % 8.030.000 100,00 % 100,00 % Mittelherkunft (Prognose) Buss Treuhand GmbH 5.000 Emissionskapital 8.025.000 Gesamt 8.030.000 100,00 % 100,00 % US$ € Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 21.550.000 15.448.029 89,87 % 89,87 % 2.395.391 1.717.126 9,99 % 9,99 % 5.000 3.584 0,02 % 0,02 % Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Prognose) Mittelverwendung Beteiligung an der BCI 2 GmbH & Co. KG Fondsabhängige Vergütungen Nebenkosten der Vermögensanlage Liquiditätsreserve Buss Global Container Fonds 6 Gesamt 29.609 21.225 0,12 % 0,12 % 23.980.000 17.189.964 100,00 % 100,00 % 5.000 3.584 0,02 % 0,02 % Mittelherkunft (Prognose) Eigenkapital Buss Global Container Fonds 6 - Buss Treuhand GmbH - Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG 10.175.000 7.293.907 42,43 % 42,43 % - sonstige Anleger 13.800.000 9.892.473 57,55 % 57,55 % 23.980.000 17.189.964 100,00 % 100,00 % € Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 6.554.783 81,63 % 81,63 % 779.672 9,71 % 9,71 % 4.021 0,05 % 0,05 % Gesamt Konsolidierte Darstellung Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG und Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (BGCF 6) (Prognose) Mittelverwendung Beteiligung an der BCI 2 GmbH & Co. KG Fondsabhängige Vergütungen Buss Global Container Fonds 6 Euro + BGCF6 anteilig Nebenkosten der Vermögensanlage Buss Global Container Fonds 6 Euro + BGCF6 anteilig Liquiditätsreserve inkl. Bardepot Buss Global Container Fonds 6 Euro + BGCF6 anteilig 691.524 8,61 % 8,61 % 8.030.000 100,00 % 100,00 % 5.000 0,06 % 0,06 % Emissionskapital 8.025.000 99,94 % 99,94 % Gesamt 8.030.000 100,00 % 100,00 % Gesamt Mittelherkunft (Prognose) Buss Treuhand GmbH Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. Umrechnungskurs: 1,395 US$/€ Kurzdarstellung des Beteiligungsangebots den Vertrieb, die Treuhandvergütung in der Investitionsphase, die Mittelverwendungskontrolle und Gründungs kosten auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 sowie für den Aufbau einer Liquiditätsreserve verwendet. Die im Buss Global Container Fonds 6 anfallenden Weichkosten kommen anteilig auch der Fondsgesellschaft zugute. Insbesondere fallen bei der Fondsgesellschaft keine Extrakosten für die Konzeption, Prospekterstellung und Marketing oder den Vertrieb an. Im Ergebnis bringt die Fondsgesellschaft gemäß der konsolidierten Investitionsplanung von Fondsgesellschaft und Buss Global Container Fonds 6 ca. 81,6 % des von den Zeichnern des Beteiligungsangebotes eingezahlten Beteiligungsbetrages mittelbar als Kommanditeinlage in die BCI 2 KG ein. Investitionsobjekte Die BCI 2 Partnership hat eine Containerflotte von neuen und gebrauchten Containern und zusätzlichem sonstigen Transportequipment mit insgesamt ca. 40.190 CEU und einem Gesamtinvestitionsvolumen von ca. 46,5 Mio. US$ erworben, die kurz- und langfristig an mehr als 150 Mieter, vor allem an große Linienreedereien, vermietet sind. Aus Vereinfachungsgründen werden nachfolgend die Begriffe „Container“ und „Containerportfolio“ bzw. „Containerflotte“ so definiert und verstanden, dass sie jeweils auch sonstiges Transportequipment mit umfassen. Die von der BCI 2 Partnership erworbene Flotte setzt sich wie folgt zusammen: • • • • ca. 27.112 CEU (67,5 %) Standardcontainer, ca. 9.787 CEU (24,4 %) Kühlcontainer, ca. 2.820 CEU (7,0 %) Spezialcontainer, ca. 471 CEU (1,1 %) Trailer. Bei den Spezialcontainern handelt es sich vor allem um besonders wertbeständige Typen wie Tankcontainer und Flatracks (ebenfalls für den Transport von Schwergut), die Komprimierte konsolidierte Darstellung Buss Global Container Fonds 6 Euro, BGCF 6, BCI 2 KG und BCI 2 Partnership (Prognose) Mittelverwendung Container Anschaffungsnebenkosten Fondsabhängige Vergütungen Nebenkosten der Vermögensanlage Liquiditätsreserve (inkl. Bardepot) Gesamt US$ € Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 16.990.144 12.179.315 87,74 % 151,67 % 102.726 73.639 0,53 % 0,92 % 1.087.643 779.672 5,62 % 9,71 % 36.609 26.243 0,19 % 0,33 % 1.147.208 822.371 5,92 % 10,24 % 19.364.330 13.881.240 100,00 % 172,87 % 11.201.850 8.030.000 57,85 % 100,00 % 45.656 32.728 0,24 % 0,41 % -101.242 -72.575 -0,52 % -0,90 % 8.218.066 5.891.086 42,44 % 73,36 % 19.364.330 13.881.240 100,00 % 172,87 % Mittelherkunft (Prognose) Eigenkapital Fondsgesellschaft Nominalkapitalanteil BCI 2 Pte. Ltd. anteilig Erträge während der Einwerbungsphase Langfristige Tilgungsdarlehen * Gesamt Die Buss Container Management GmbH (BCM) hat mit Kaufverträgen vom 12. September 2008 (in der durch Änderungsvereinbarung vom 29. Dezember 2008 und Änderungsvereinbarung vom 30. Juni 2009 geänderten Fassung), 18. Februar 2009, 1. März 2009 und 1. Juli 2009 ein Containerportfolio für insgesamt ca. 46,5 Mio. US$ an die BCI 2 Partnership veräußert. Aus dem Kaufpreis zahlt die BCM einen Betrag in Höhe von 250.000 US$ an die Buss Capital Funds Singapore Partnership als Vermittlungsprovision. Der BCM verbleibt ein kalkulatorischer kaufmännischer Gewinn in Höhe von 150.000 US$. BCM ist eine 100%ige Tochter der Initiatorin Buss Capital. Buss Capital ist mittelbar zu 85 % an der Buss Capital Funds Singapore Partnership beteiligt. Die Fondsgesellschaft trägt hiervon jeweils einen Anteil in Höhe von ca. 32 % über ihre mittelbare Beteiligung an der BCI 2 Partnership. Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. 11 12 alle eine typische Lebenserwartung von fast 20 Jahren haben. Auch innerhalb der Standardcontainer ist der Anteil der sehr wertbeständigen 20’-Standardcontainer mit ca. 29 % bezogen auf die CEU-Anzahl hoch. Den größten Teil dieser Flotte von ca. 37.493 CEU übernimmt die BCI 2 Partnership erst Anfang August 2009. Die entsprechenden Kaufverträge zum Erwerb dieser Neu- und Gebrauchtcontainer sind bereits geschlossen. Das Alter der Container ist breit gestreut und wird per Anfang August 2009 im Durchschnitt bei ca. 7,6 Jahren liegen. Mit dem Erwerb von Containern ist üblicherweise die Übernahme folgender Verträge verbunden: • lang- und kurzfristige Containermietverträge, • Verwaltungs- und Managementverträge. Die Investition in Container erfolgt praktisch durchgängig in US-Dollar. Die Investitionen in Trailer werden weitgehend in Euro oder Britischen Pfund getätigt. Die BCI 2 Partnership hat und wird ausschließlich Container erwerben, die den Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft entsprechen. Die Investitionsrichtlinien definieren Mindestmietrenditen in Abhängigkeit vom Einkaufspreis, Alter und Mietvertragstyp des jeweiligen Containers. Weiterhin legen sie maximale Anteile für bestimmte Typen von Containern und sonstigem Transportequipment sowie Typen von Mietverträgen und Altersgruppen fest (siehe im Einzelnen „Die Containerflotte, in die dieser Fonds investiert“, S. 43ff.). Finanzierung Die Fondsgesellschaft hat am 8. Juli 2009 einen kurzfristigen Darlehensvertrag über 7.850.000 € mit Buss Capital zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung abgeschlossen, um insbesondere die Kapitaleinlage beim Buss Global Container Fonds 6 und das Bardepot erbringen zu können. Das Darlehen wird Ende Juli 2009 ausgezahlt werden. Dieses Darlehen ist mit 4,75 % p. a. zu verzinsen, wobei die ausstehenden Zinsen kapitalisiert werden und im Ergebnis erst mit der vollständigen Tilgung fällig sind. Das Darlehen ist bis spätestens zum 31. August 2010 aus dem eingeworbenen Emissionskapital zurückzuführen. Darüber hinaus nimmt die Fondsgesellschaft kein Fremdkapital auf. Die Containerinvestitionen auf Ebene der BCI 2 Partnership werden durch langfristige Bankdarlehen und durch die Einlagen der BCI 2 KG finanziert. Die BCI 2 Partnership hat für den Erwerb der dargestellten Containerflotte die verbindliche Zusage der singapurischen Niederlassung einer großen deutschen Bank zum Abschluss eines langfristigen Darlehensvertrags über insgesamt 22,5 Mio. US$ mit einer zweijährigen Laufzeit bis Ende Juli 2011. Die Fremdkapitalquote auf Ebene der BCI 2 Partnership beträgt damit ca. 47,5 %. Die BCI 2 Partnership beabsichtigt, nach Ablauf dieser zwei Jahre eine Refinanzierung mit einem möglichst zu diesem Zeitpunkt entsprechend höheren Beleihungswert und mit einer anderen Sicherungsstruktur abzuschließen, um so sicherstellen zu können, dass zum Zeitpunkt des geplanten Verkaufs der Container alle Voraussetzungen für eine günstige Besteuerung in Singapur gegeben sind. Sie geht gleichzeitig davon aus, dass sich die Situation zur Vergabe von Krediten bis 2011 wieder normalisiert haben wird. Für den Fall, dass die BCI 2 Partnership eine Anschlussfinanzierung nicht rechtzeitig findet, hat Buss Capital Singapur mit Datum vom 30. Juni 2009 gegenüber der BCI 2 Partnership eine Garantie zur Übernahme der Anschlussfinanzierung abgegeben. Für dieses langfristige Bankdarlehen wird in der Prognose mit einem durchschnittlichen Zinssatz inkl. Bankmarge in Höhe von durchschnittlich 6,25 % p. a. gerechnet. Auch für die Anschlussfinanzierung wird in der Prognose ein Zinssatz in Höhe von durchschnittlich 6,25 % p. a. angenommen. Für den Kauf weiterer Container im Zuge einer Erweiterung der BCI 2 Partnership über das aktuelle Investitionsvolumen von ca. 46,5 Mio. US$ hinaus ist ebenfalls eine teilweise Fremdfinanzierung angestrebt. Entsprechend den Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft ist für die Finanzierung der von der BCI 2 Partnership aufzubauenden Containerflotte grundsätzlich eine durchschnittliche Fremdkapitalquote von 60 – 75 % bezogen auf den Einkaufspreis der Container vorgesehen. Es wird von vergleichbaren Bankkonditionen wie bei den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geplanten Investitionen ausgegangen. Der Buss Global Container Fonds 6 bzw. die BCI 2 KG finanzieren ihre Kapitaleinlagen bei der BCI 2 KG respektive der BCI 2 Partnership ausschließlich aus den Kapitaleinlagen ihrer Gesellschafter, also auch der Fondsgesellschaft. Währungsabsicherung Die Fondsgesellschaft hat am 13. Juli 2009 mit der BCI 2 Partnership, die wiederum mit gleichem Datum ein weitgehend gleichlautendes Währungsgeschäft mit einer Schweizer Bank abgeschlossen hat, ein Währungssicherungsgeschäft für einen Euro-US-Dollar-Währungsswap mit einer Laufzeit von ca. 6,5 Jahren zur Absicherung des Währungsrisikos abgeschlossen. Auf der Grundlage dieses Währungs- Kurzdarstellung des Beteiligungsangebots sicherungsgeschäfts wird die Fondsgesellschaft Ende Juli 2009 ca. 7.795.700 € zu einem festgelegten Wechselkurs von 1,395 US$/€ in US-Dollar tauschen, um ihre Kapitaleinlage beim Buss Global Container Fonds 6 und das Bardepot einzuzahlen. Am Ende der Laufzeit wird der US-Dollarbetrag, der aus der Schlusszahlung des Buss Global Container Fonds 6 an die Fondsgesellschaft resultiert sowie das Bardepot, wiederum zu einem abgesicherten Wechselkurs von dann 1,4435 US$/€ in Euro umgetauscht, um Euro-Auszahlungen an die Anleger leisten zu können. In der nachfolgenden Grafik werden die laufenden USDollar- und Euro-Zahlungsflüsse während der Laufzeit des Währungssicherungsgeschäfts dargestellt: quartalsweise Fondsgesellschaft US$-Zahlungen: 7 % p. a. des umgetauschten Betrags in US$ (entspricht den prospektierten Auszahlungen, die die Fondsgesellschaft vom Buss Global Container Fonds 6 erhält.) €-Zahlungen: 6,85 % des umgetauschten Betrags in €. monatlich BCI 2 Partnership US$-Zahlungen: 7 % p. a. des umgetauschten Betrags in US$ €-Zahlungen: 6,85 % des umgetauschten Betrags in €. Bank Zur Absicherung des Währungssicherungsgeschäfts ist bei der Schweizer Bank ein Bardepot in Höhe von 700.000 US$ zu hinterlegen. Sofern sich das wirtschaftliche Ergebnis der BCI 2 Partnership und damit mittelbar der Fondsgesellschaft prognosegemäß entwickelt und die Schlussauszahlung mindestens dem am Ende der Laufzeit zurückzuzahlenden US- Dollar-Betrag entspricht, erhält die Fondsgesellschaft dieses Bardepot in voller Höhe zurück und kann es wieder zu dem abgesicherten Wechselkurs von 1,4435 US$/€ in Euro tauschen. Durch dieses Währungssicherungsgeschäft besteht für die in Euro rechnende Fondsgesellschaft bei prognosegemäßem Verlauf der mittelbaren Containerinvestitionen praktisch kein Währungsrisiko, obwohl sie beinahe ausschließlich Investitionen in US-Dollar tätigt, die auch nur einen Rückfluss in US-Dollar generieren. Gewinnbeteiligung der mit der Initiatorin verbundenen BCI 2 Pte. Ltd. Im Sinne gleichgelagerter Interessen aller Beteiligten sind die Vergütungen der Initiatorin und mit dieser verbundenen Unternehmen in der Betriebs- und Liquidationsphase weitgehend erfolgsabhängig. Auf Ebene der BCI 2 Partnership fällt neben den Personalkosten für den General Manager und das übrige Personal keine zusätzliche Managementgebühr für die oben unter „Beteiligungsstruktur“ beschriebenen Gesellschafterleistungen der BCI 2 Pte. Ltd. an. Vielmehr ist die BCI 2 Pte. Ltd. am Gewinn der BCI 2 Partnership beteiligt. Die BCI 2 KG, an der die Fondsgesellschaft mittelbar über den Buss Global Container Fonds 6 zu ca. 36,5 % beteiligt ist, hält am Nominalkapital der BCI 2 Partnership in Höhe von 1,0 Mio. US$, das für die Stimmberechtigung und die Gewinnbeteiligung maßgeblich ist, einen Anteil von insgesamt 87,5 %. Daneben hält die BCI 2 Pte. Ltd. als weitere Gesellschafterin einen Anteil von 12,5 % am Nominalkapital der BCI 2 Partnership. Die BCI 2 KG zahlt über ihren Anteil am Nominalkapital hinaus weiteres Kapital in Höhe von 24.125.000 US$ ein. Sie finanziert somit den überwiegenden Teil der gesamten Eigenkapitalausstattung der BCI 2 Partnership. Die Beteiligung am Gewinn und einem eventuellen Mehrergebnis erfolgt also nicht im Verhältnis zu den insgesamt geleisteten Kapitaleinzahlungen der BCI 2 KG und der BCI 2 Pte. Ltd. Andererseits erhält die BCI 2 Pte. Ltd. für ihre unterstützenden Leistungen keine gesonderte Vergütung. Die Beteiligung am Gewinn der BCI 2 Partnership erfolgt im Verhältnis der Beteiligungen am Nominalkapital, bis die BCI 2 KG auf ihre Einlagen bei der BCI 2 Partnership eine IRR-Rendite in Höhe von 7,3 % p. a. nach Steuern (Zielrendite) erzielt hat. Die BCI 2 Pte. Ltd. unterstützt die BCI 2 Partnership insbesondere beim Einkauf der Container, welcher maßgeblich über die Gesamtrendite der BCI 2 Partnership entscheidet, und erbringt damit wertvolle Gesellschafterleistungen. Um dieser Tatsache Rechnung zu tragen, werden, soweit nach der zuvor genannten Verteilung weitere 13 14 Gewinne und Mehrergebnisse zur Verfügung stehen, diese zwischen der BCI 2 KG und der BCI 2 Pte. Ltd. im Verhältnis 80 zu 20 geteilt. Bei prognosegemäßem Verlauf der Beteiligung beträgt die anteilige laufende Gewinnbeteiligung der BCI 2 Pte. Ltd. insgesamt ca. 1,46 % p. a. bezogen auf das zu einem Wechselkurs 1,395 US$/€ umgerechnete Eigenkapital der Fondsgesellschaft; bei unterplanmäßigem Verlauf ist sie entsprechend geringer. Die weiteren bei prognosegemäßem Verlauf der Beteiligung der Initiatorin und ihr verbundenen Unternehmen zufließenden Vergütungen und Gewinnbeteiligungen sind im Einzelnen auf S. 93ff. dargestellt. Die genannte Zielrendite wird nach der IRR-Methode errechnet und bezieht sich ausschließlich auf die Ebene der BCI 2 Partnership, d.h. diejenigen Kapitaleinzahlungen, die die BCI 2 KG an die BCI 2 Partnership leistet. Ein Ergebnis nach der IRR-Methode drückt die Verzinsung des rechnerisch gebundenen Kapitals unter Beachtung des genauen Zeitpunkts von Kapitalzu- und -abflüssen aus. Der so ermittelte „interne Zinsfuß“ ist nicht mit einer klassischen Verzinsung p. a. vergleichbar. Die Zielrendite auf Ebene der BCI 2 Partnership kann nicht gleichgesetzt werden mit der Verzinsung auf Ebene der Fondsgesellschaft und damit des Anlegers. Die IRR auf Anlegerebene ist wegen der zusätzlichen Kosten auf Fondsebene niedriger als diejenige auf Ebene der BCI 2 Partnership. Sofern entsprechende Investitionsmöglichkeiten gegeben sind, soll die BCI 2 Partnership eine sehr große Containerflotte (geplantes Gesamtinvestitionsvolumen bis zu ca. 1 Mrd. US$) aufbauen. Eine große Containerflotte bietet erhebliche Chancen, insbesondere niedrige anteilige Verwaltungskosten, eine verbesserte Risikostreuung und ggf. günstigere Finanzierungskonditionen. Flottenerweiterung und Beteiligung weiterer Investoren Für den Ausbau der Containerflotte in dem soeben beschriebenen Maße muss die BCI 2 KG ihr Gesellschaftskapital erhöhen, um der BCI 2 Partnership weiteres Kapital für den Ankauf zusätzlicher Container zur Verfügung stellen zu können. Dies soll grundsätzlich durch die Aufnahme weiterer von Buss Capital initiierter geschlossener Die Beteiligung weiterer Investoren Deutschland Anleger Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG 42,4 % BGCF GmbH & Co. KG Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG mind. 5,1 % mind. 5,1 % Weiterer Fonds 2 max 89,8 % Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) 87,5 % Singapur BCI 2 Partnership Weiterer Fonds 3 BCI 2 Pte. Ltd. 12,5 % Kurzdarstellung des Beteiligungsangebots Fonds als Kommanditisten erfolgen (vgl. hierzu im Einzelnen „Rechtliche Grundlagen“, S. 72ff.). Eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals der BCI 2 KG kann aber auch dadurch erreicht werden, dass die BGCF GmbH & Co. KG bei Verabschiedung eines neuen Finanz- und Investitionsplans durch die BCI 2 Partnership bzw. die BCI 2 KG im Rahmen der Vorgaben der Investitionsrichtlinien ihren Kapitalanteil, wie gemäß der aktuellen Fassung des Gesellschaftsvertrags der BCI 2 KG möglich, auf bis zu 40.000.000 US$ erhöht. Dies und die Aufnahme weiterer Kommanditisten sind nach dem Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG bis Ende 2010 möglich. Bei einer Beteiligung weiterer Kommanditisten an der BCI 2 KG oder einer Erhöhung des Kapitalanteils der BGCF GmbH & Co. KG würde die prozentuale (nicht die nominale) Beteiligungsquote des Buss Global Container Fonds 6, an dem wiederum die Fondsgesellschaft beteiligt ist, an der BCI 2 KG sinken. Der Buss Global Container Fonds 6 hat sich mit 21,55 Mio. US$ an der BCI 2 KG beteiligt. Dies entspricht derzeit einer Beteiligung von ca. 86,1 % am Gesellschaftskapital der BCI 2 KG. Erhöht zum Beispiel die BGCF GmbH & Co. KG ihren Kapitalanteil an der BCI 2 KG auf 40.000.000 US$, so bleibt die nominale Beteiligung des Buss Global Container Fonds 6 21,55 Mio. US$. Dies entspräche aber nur noch einer Beteiligung von 35 % am dann insgesamt höheren Gesellschaftskapital der BCI 2 KG. Der Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG stellt die rechtliche und wirtschaftliche Gleichbehandlung des Buss Global Container Fonds 6 und damit mittelbar der Fondsgesellschaft mit eventuellen weiteren Kommanditisten sicher und sieht eine Sperrminorität von 5,01 % zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern vor (vgl. im Einzelnen „Rechtliche Grundlagen“, S. 72f.). Der Gesellschaftsvertrag des Buss Global Container Fonds 6 ermöglicht der Geschäftsführung des Buss Global Container Fonds 6, unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne Gesellschafterbeschluss der Gesellschafter des Buss Global Container Fonds 6 dem Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI 2 KG zuzustimmen, so dass hierzu entsprechend auch kein Gesellschafterbeschluss der Fondsgesellschafter erforderlich ist (vgl. § 8.3 lit. d (cc) des Gesellschaftsvertrages der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG sowie „Rechtliche Grundlagen“, S. 72ff.). Die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen hinsichtlich (anteiliger) Investition sowie anteiligem Ergebnis und Liquidität der Fondsgesellschaft lassen die Effekte eines zusätzlichen Ausbaus der Containerflotte unberücksichtigt. Die Risiken, die mit einem Ausbau der Containerflotte verbunden sind, finden sich auf S. 22f. Beschäftigung und Management der Container Das erfahrene Management der BCI 2 Partnership wird die Container in Zusammenarbeit mit führenden Containerleasinggesellschaften an eine Vielzahl von Mietern, vor allem an große Linienreedereien, vermieten. Der Geschäftsführer (General Manager) der BCI 2 Partnership, Herr Khai-Seng Quek, verfügt über mehr als 18 Jahre Erfahrung im Leasing von Containern und sonstigem Transportequipment. Zuvor war er bei einer großen Leasinggesellschaft als Geschäftsführer für das Geschäft im zentralpazifischen Raum verantwortlich. Verkauf der Container Die BCI 2 Partnership plant, solche Container, deren Mietverträge ausgelaufen sind und die ein Alter von etwa zwölf Jahren erreicht haben, kontinuierlich in den sogenannten Container-Zweitmarkt zu verkaufen. Diese Verkäufe sind sinnvoll, weil derartige Container oftmals aufgrund ihres Zustands oder ihres Standorts zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht mehr wirtschaftlich im Seeverkehr (den ContainerErstmarkt) eingesetzt werden können. Der bei dem Verkauf in den Zweitmarkt prognostizierte Nettoverkaufserlös liegt im Durchschnitt bei 785 US$ pro CEU für Standardcontainer. Der Prognoserechnung liegt die Annahme zugrunde, dass bis zum Ende der geplanten Fondslaufzeit insgesamt etwa 16 % der anfänglich erworbenen Container gemessen an CEU-Einheiten in den Zweitmarkt verkauft werden. Es ist geplant, dass die BCI 2 Partnership Ende des Jahres 2015 die bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des mit ihr verbundenen Geschäfts verkauft. Zu diesem Zeitpunkt sind die Container nach der Planung zumeist noch vermietet und werden effizient gemanagt. Unter Berücksichtigung der fortlaufenden Verkäufe und Reinves titionen haben die Container dann voraussichtlich ein Durchschnittsalter von knapp zehn Jahren und sind daher durchschnittlich noch gut zwei Jahre in der maritimen Logistik einsetzbar. Ausgehend von diesen Parametern nimmt die Prognoserechnung für diese Container einen durchschnittlichen Verkaufspreis von ca. 1.000 US$ pro CEU an. Laufzeit der Beteiligung Die Prognose geht von einer Fondslaufzeit bis zum 31. Dezember 2015 aus. Zum Ende des Jahres 2015 soll die von der BCI 2 Partnership gehaltene Containerflotte verkauft und anschließend die Fondsgesellschaft liquidiert werden. Der Prognosezeitraum der Fondsgesellschaft beträgt damit rund sechs Jahre. 15 16 Ein Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der BCI 2 Partnership und ihre Auflösung vor dem 30. Juni 2015 bedürfen einer erhöhten Zustimmungsquote sowohl auf Ebene der BCI 2 KG, des Buss Global Container Fonds 6 und der Fondsgesellschaft (vgl. hierzu im Einzelnen „Rechtliche Grundlagen“, S. 72ff). Der einzelne Anleger/Gesellschafter der Fondsgesellschaft kann mit einer Frist von einem Jahr, erstmals zum 31. Dezember 2016, kündigen. Er erhält dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft eine Abfindung, die in acht gleichen Halbjahresraten zahlbar ist und die ggf. niedriger sein kann als ein anteiliger Liquidationserlös. Auszahlung Verläuft die Beteiligung wie geplant, erhalten die Anleger über den prognostizierten Anlagezeitraum von ca. sechs Jahren Auszahlungen in Höhe von anfänglich 6,25 % p. a. des vom jeweiligen Anleger vollständig eingezahlten Beteiligungsbetrages. Die Auszahlungen sollen vierteljährlich erfolgen. Die erste Auszahlung ist für Januar 2010 vorgese- hen. Höhe und Beginn der Auszahlung für den einzelnen Anleger sind abhängig vom Zeitpunkt, an dem er seinen Beteiligungsbeitrag einzahlt. Den Anlegern steht ein Liquiditätsüberschuss jeweils zeitanteilig (berechnet auf Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 95. Tages nach dem Tag des Eingangs seiner vollständigen Einlage bei der Gesellschaft zu – d. h., einem Anleger, der seinen Beteiligungsbetrag zum 1. September 2009 eingezahlt hat stehen (122-94)/365-stel des jährlichen Auszahlungsbetrages zu. Die prognostizierten Gesamtauszahlungen betragen für Anleger, die ihren Beteiligungsbetrag zum 15. September 2009 einzahlen, ca. 130 % nach Steuern (vor Progressionsvorbehalt) bezogen auf ihren jeweiligen Zeichnungsbetrag. Steuerliche Konzeption Der Anleger erzielt über die mittelbare Beteiligung an der BCI 2 Partnership Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Sinne des § 15 EStG. Das Besteuerungsrecht für diese Einkünfte liegt in Singapur. Auf Basis des zwischen Deutschland und Singapur bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes sind Gewinne der BCI 2 Partnership in Deutschland von der Steuer freigestellt; sie sind in Deutschland lediglich im Rahmen des sogenannten Progressionsvorbehaltes zu berücksichtigen. Für die Anleger der Fondsgesellschaft gelten die insoweit erwirtschafteten Gewinne steuerlich als direkt bezogen, so dass die Steuerfreistellung auch für sie gilt. Für die Anleger ergibt sich insgesamt eine effektive Steuerquote von ca. 11,9 % (vor Progressionsvorbehalt). Die steuerliche Anerkennung dieses Steuerkonzepts, beispielsweise im Rahmen von Betriebsprüfungen, ist nach Kenntnis der Initiatorin noch nicht bestätigt worden. ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. Sofern die Übertragung nicht mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ende oder Beginn eines Geschäftsjahres erfolgen soll, sind etwaige Kosten, die der Fondsgesellschaft hierdurch entstehen, von dem übertragenden Kommanditisten/Treugeber bzw. dem Begünstigten zu tragen. Platzierungsgarantie – Umwandlung des kurzfristigen Darlehens in Eigenkapital Haftung Buss Capital hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Platzierungsgarantie in Höhe des Emissionskapitals abgegeben. Zur Erfüllung dieser Platzierungsgarantie darf Buss Capital seine Forderung aus dem kurzfristigen Darlehensvertrag zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung vom 8. Juli 2009 zum Nominalwert in Eigenkapital der Fondsgesellschaft umwandeln (vgl. „Rechtliche Grundlagen“, S. 91). Rechte der Anleger Die Anleger beteiligen sich durch Abschluss eines Treuhandund Verwaltungsvertrages mit der Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) zunächst mittelbar an der Fondsgesellschaft, sie können ihr aber später jederzeit unmittelbar als Kommanditisten beitreten. Mit der mittelbaren Beteiligung an der Fondsgesellschaft werden die Anleger im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern einem Kommanditisten weitgehend mit allen gesellschaftsvertraglich geregelten Rechten und Pflichten gleichgestellt. Hierzu gehören die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Fondsgesellschaft und dem Liquidationserlös, das Stimmrecht, das Informations- und Einsichtsrecht, das Kündigungsrecht sowie der Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben im Falle eines Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft. Details sind den Ausführungen im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“, S. 72ff. zu entnehmen. Übertragung und Handelbarkeit der Anteile Eine Beteiligung kann grundsätzlich jederzeit ganz oder teilweise, ggf. mit Zustimmung der Komplementärin, durch Abtretung übertragen werden. Die Komplementärin kann Zunehmend entwickelt sich auch ein Zweitmarkt für Kommanditbeteiligungen. Allerdings gibt es bislang noch keinen gesetzlich geregelten Markt, so dass die Fungibilität der Beteiligungen eingeschränkt ist. Die Haftung der Kommanditisten ist gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf ihre Hafteinlage beschränkt. Diese beträgt 5 % des von ihnen übernommenen Kapitalanteils. Bei einem Kapitalanteil von beispielsweise 100.000 € beträgt die Haftsumme 5.000 €. Diese Haftung kann in Höhe erhaltener Auszahlungen wieder aufleben, soweit diese nicht durch Gewinne gedeckt sind. Sofern Anleger mittelbar über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, haften sie nicht unmittelbar gegenüber Gesellschaftsgläubigern, da an ihrer Stelle die Treuhänderin als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen ist. Da der jeweilige Anleger als Treugeber jedoch die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen hat, ist der Treugeber auch insoweit einem unmittelbar haftenden Kommanditisten gleichgestellt. Mittelbar Beteiligten leitet die Treuhänderin Auszahlungen der Fondsgesellschaft daher nur dann weiter, wenn die Auszahlung nicht zum Wiederaufleben der (ansonsten die Treuhänderin treffenden) Kommanditistenhaftung führt. Die sich auf Basis der Ergebnis- und Liquiditätsprognose ergebenden jährlichen Auszahlungen sind in der Kapitalflussprognose auf S. 64 getrennt in Eigenkapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen dargestellt. Das sich für einen Kommanditisten ergebende Haftungsvolumen ist dort ebenfalls ausgewiesen. Treuhänderin Anleger beteiligen sich anfänglich grundsätzlich über die Treuhänderin, die Buss Treuhand GmbH, an der Fondsgesellschaft. Jeder Anleger ist jedoch berechtigt, sich später selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu 17 18 lassen und seine Beteiligung im eigenen Namen zu halten. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des Anlegers in diesem Falle nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Zu den Aufgaben der Treuhänderin zählen insbesondere, die Interessen der Anleger wahrzunehmen, die Auszahlungen vorzunehmen sowie für die Fondsgeschäftsführung mit den Anlegern zu kommunizieren. Dies umfasst insbesondere, Informationen von der Fondsgeschäftsführung aufzubereiten und an die Anleger weiterzuleiten. Die Buss Treuhand GmbH holt Weisungen für Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren ein und organisiert ggf. Gesellschafterversammlungen. Mittelverwendungskontrolle Die Verwendung und Freigabe des Emissionskapitals auf Ebene der Fondsgesellschaft während der Investitionsphase wird von einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur, der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (BLS), kontrolliert. Die Freigabe erfolgt ausschließlich nach formalen Kriterien. Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich vor allem an anlageerfahrene, natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Die Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken, die auf den S. 20ff. dargestellt sind, verbunden ist. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die den bei einem unerwartet negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Die rechtlichen und insbesondere steuerlichen Ausführungen und Annahmen in diesem Prospekt betreffen ausschließlich in Deutschland ansässige und steuerpflichtige Anleger. Insbesondere Anlegern, die keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben und die von diesem Beteiligungsangebot Gebrauch machen wollen, aber auch anderen Anlegern, wird empfohlen, einen Steuerberater hinzuzuziehen. Personen, die die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft besitzen, oder juristische oder natürliche Personen mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA oder Kanada dürfen sich nicht an der Fondsgesellschaft beteiligen. Beteiligung und Abwicklung Die Beteiligung erfolgt in Euro. Die Mindestbeteiligung beträgt 15.000 €; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 5.000 teilbar sein. Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht dem jeweiligen Beteiligungsbetrag. Ein Agio wird nicht erhoben. Der Beteiligungsbetrag ist innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: Kontoinhaber: Kontonummer: Bankleitzahl: Bank: IBAN: BIC (S.W.I.F.T.-Code): Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG 606924405 200 300 00 Bayerische Hypound Vereinsbank DE95200300000606924405 HYVEDEMM300 Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und beginnt gemäß § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz einen Tag nach Veröffentlichung dieses Prospektes. Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur Vollplatzierung des Emissionskapitals möglich, längstens bis zum 30. Juni 2010. Da das Emissionskapital begrenzt ist, kann die Annahme nicht garantiert werden. Nach Annahme der Beitrittserklärung ist eine Kürzung von Anteilen möglich, wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlt. Darüber hinaus ist eine vorzeitige Schließung der Zeichnung oder eine Kürzung der Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen nicht möglich. Kurzdarstellung des Beteiligungsangebots 19 20 Risiken der Vermögensanlage Hinweis Die Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Wenn zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen von den hier unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung der Beteiligung gegenüber den Prognosen wesentlich verändern. Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen der Gesellschafter werden nicht garantiert. Die folgenden Ausführungen umfassen alle zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aus Sicht der Anbieterin erkennbaren und von dieser als wesentlich erachteten tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage. Die Reihenfolge der Darstellung orientiert sich an der Aufteilung nach „prognosegefährdenden“, „anlagegefährdenden“ und „anlegergefährdenden Risiken“. Anleger sollten sich gewissenhaft mit den Ausführungen in diesem Emissionsprospekt und vor allem mit den hier dargestellten Risiken der Beteiligung befassen und deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung individuell bewerten. Der Eintritt einzelner, aber auch die Kumulation mehrerer Risiken kann zu einem Misserfolg der Beteiligung bis hin zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und den bei einem nicht prognosegemäßen, negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Anlegern wird empfohlen, sich vor der Zeichnung der Beitrittserklärung von einem unabhängigen Dritten, z. B. einem Steuerberater oder Rechtsanwalt, beraten zu lassen. Prognose- und anlagegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis und einer schwächeren Rendite als geplant führen können. Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage. Sie können damit dazu führen, dass der Beteiligungsbetrag teilweise oder vollständig verloren geht. Da eine sehr negative Entwicklung eines prognosegefährdenden Risikos sich anlagegefährdend auswirken kann bzw. die gleichzeitige Realisierung mehrerer prognosegefährdender Risiken sich anlagegefährdend auswirken können, verzichten die nachfolgenden Ausführungen auf deren getrennte Darstellung. Anschlussfinanzierungsrisiko Für das u. a. mit den von der Fondsgesellschaft der BCI 2 Partnership mittelbar zur Verfügung gestellten Mitteln erworbene Containerportfolio besteht eine Fremdfinanzierung mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Es besteht das Risiko, dass auf dem Finanzmarkt keine Anschlussfinanzierung gefunden werden kann. Buss Capital Singapur hat der BCI 2 Partnership eine Garantie gegeben, diese Anschlussfinanzierung ggf. selbst zu gewähren. Es ist nicht auszuschließen, dass sowohl keine Anschlussfinanzierung gefunden wird als auch Buss Capital Singapur trotz der Garantie als Darlehensgeber ausfällt, so dass die BCI 2 Partnership das derzeit bestehende Darlehen nicht zum vereinbarten Endfälligkeitszeitpunkt tilgen kann. In diesem Fall kann die Bank die für das Darlehen bestellten Sicherheiten verwerten. Im schlechtesten Fall kann dies zur Liquidation der BCI 2 Partnership und zu einer Rückabwicklung des Fonds führen, was den Verlust eines Teils der Einlage bis hin zum Totalverlust der Einlage nach sich ziehen kann. Eine Garantie oder Verpflichtung, wonach die Anleger im Falle einer Rückabwicklung Anspruch auf die vollständige Rückzahlung der eingezahlten Beträge haben, besteht nicht. Auch ist nicht auszuschließen, dass die für eine Anschlussfinanzierung zu vereinbarenden Tilgungskonditionen von denen der Prognoserechnung zugrunde gelegten abweichen, so dass das Risiko wächst, dass das Darlehen – beispielsweise wegen fehlender Liquidität der BCI 2 Partnership – nicht zu den vereinbarten Tilgungsterminen zurückgeführt werden kann. In einem solchen Fall können die Banken ebenfalls regelmäßig die Darlehensverträge kündigen und die sofortige Rückführung des Darlehens fordern bzw. die für das Darlehen bestellten Sicherheiten verwerten. Dies kann die bereits zuvor dargestellten Konsequenzen nach sich ziehen. Zinsrisiko Die BCI 2 Partnership zahlt für das Darlehen zur Finanzierung der Containerflotte Zinsen an Banken. Die zu leistenden Zinsen setzen sich zusammen aus der Bankmarge und dem US-Dollar-Basiszinssatz. Die BCI 2 Partnership beabsichtigt, den Zinssatz im Rahmen eines aktiven Zinsmanagements zunächst nicht langfristig zu sichern, um von dem aktuell sehr niedrigen US-Dollar-Basiszinssatz zu profitieren. Sollte der US-Dollar-Basiszinssatz stärker und schneller ansteigen als erwartet, ist es möglich, dass der Zinssatz für das Darlehen höher als durchschnittlich 6,25% p.a. liegen wird. Hierdurch wäre die Zinsbelastung höher als kalkuliert, was das Ergebnis der BCI 2 Partnership und jenes der Fondsgesellschaft entsprechend belasten würde. Darüber hinaus stehen die Zinskonditionen für die Anschlussfinanzierung nach dem Auslaufen der bestehenden Zwei-Jahres-Finanzierung, die ebenfalls in US-Dollar erfol- Risiken der Vermögensanlage gen soll, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest. Die Zinskonditionen können deshalb von den kalkulierten Werten abweichen. Die Zinssätze für die noch aufzunehmende Anschlussfinanzierung unterliegen mit Aufnahme des jeweiligen Darlehens den Schwankungen der Kapitalmärkte und sind von den gewählten Kreditwährungen abhängig. Höhere Zinssätze als kalkuliert führen zu einem höheren Kapitaldienst als kalkuliert und belasten somit das Ergebnis der BCI 2 Partnership und in der Folge jenes der Fondsgesellschaft. Die Auswirkungen von Zinsschwankungen verstärken sich bei einer Erhöhung der Fremdkapitalquote. Auch eine geringere als in der Prognoserechnung angenommene Darlehenstilgung führt zu einem höheren Kapitaldienst als kalkuliert und würde entsprechend das Ergebnis der BCI 2 Partnership und in der Folge jenes der Fondsgesellschaft belasten. Risiken im Zusammenhang mit einer höheren Fremdkapitalquote Nach den Investitionsrichtlinien der BCI 2 Partnership, die auch für die Fondsgesellschaft, den Buss Global Container Fonds 6 und die BCI 2 KG gelten, wird auf Ebene der BCI 2 Partnership wird eine Fremdkapitalquote zwischen 60 % und 75 % angestrebt. Das gesamte Eigenkapital der BCI 2 Partnership, das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mittelbar zum größten Teil vom Buss Global Container Fonds 6 – und damit zum Teil von der Fondsgesellschaft – und der BGCF GmbH & Co. KG und nur zu einem geringen Teil von der BCI 2 Pte. Ltd. aufgebracht wird, so dass erstere das größere Eigenkapitalrisiko trägt, ist im Verhältnis zu allen von der BCI 2 Partnership aufgenommenen Darlehen nachrangig. Das bedeutet, dass bei einer Verschlechterung des wirtschaftlichen Ergebnisses der BCI 2 Partnership die Fondsgesellschaft aus dem Eigenkapital erst nach 21 22 Bedienung des Fremdkapitals Zahlungen erhält oder im Extremfall sogar ein Totalverlust der Einlage eintritt. Dies hätte wiederum negativen Einfluss auf die Auszahlungen bzw. Ausschüttungen an die Anleger und kann – wie zuvor dargestellt – bis zu einer Liquidation der BCI 2 Partnership und einem Totalverlust der Einlagen der Anleger führen. Die Prognoserechnung geht auf der Grundlage des bestehenden Darlehensvertrages von einer Fremdkapitalquote von ca. 47,5 % aus. Bei einer höheren Fremdfinanzierungsquote würde sich das dargestellte Risiko aus der Nachrangigkeit von Eigenkapital entsprechend erhöhen. Überschreitung der Kosten in der Zeichnungs- und Investitionsphase Die Kosten der Zeichnungs- und Investitionsphase sind auf Ebene der Fondsgesellschaft, des Buss Global Container Fonds 6 und der BCI 2 KG überwiegend vertraglich fixiert und auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 prozentual an das Emissions- bzw. Kommanditkapital des Buss Global Container Fonds 6 gekoppelt. Auf Ebene der BCI 2 Partnership können jedoch Abweichungen insbesondere im Bereich der Rechts- und Beratungskosten sowie im Bereich der Fremdfinanzierungskosten (Bereitstellungsprovision seitens der finanzierenden Bank) nicht ausgeschlossen werden. Hierdurch könnten sich die Kosten in der Zeichnungs- und Investitionsphase bei der BCI 2 Partnership im Vergleich zur Prognose erhöhen und damit die Auszahlungen an die Anleger sinken. Risiken in Zusammenhang mit der Flottenerweiterung und der Aufnahme weiterer Kommanditisten in die BCI 2 KG Treten der BCI 2 KG weitere Kommanditisten bei oder erhöht die BGCF GmbH & Co. KG ihren jetzigen Kapitalanteil, soll die BCI 2 Partnership von dem dann von der BCI 2 KG zur Verfügung gestellten weiteren Kapital und ggf. mit der Aufnahme von weiteren Darlehen zusätzliche Container zur Flottenerweiterung erwerben. In Bezug auf diese Investitionen bestehen die im Anschluss dargestellten Risiken in der Investitionsphase: Es ist nicht auszuschließen, dass zum Zeitpunkt des Beitritts eines weiteren Kommanditisten nicht alle zu erwerbenden Container bereits spezifiziert sind, so dass sich zusätzlich ein Blindpool-Risiko ergeben kann. Sollte sich der Erwerb von Risiken der Vermögensanlage Containern verzögern (beispielsweise aufgrund von Marktbedingungen), könnte das Eigenkapital der BCI 2 KG bzw. das der BCI 2 Partnership nicht oder nicht sofort investiert werden. Dies kann sich negativ auf das Ergebnis der BCI 2 Partnership, und damit auch auf jenes der Fondsgesellschaft, und auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Ferner liegen der BCI 2 Partnership für diese möglichen weiteren Investitionen weder Finanzierungszusagen vor noch stehen deren Konditionen fest (Finanzierungs-, Zins- und Kostenrisiko). Auch kann es bei Abschluss und/oder Valutierung eines Darlehens zu Verzögerungen kommen. Für den Fall eines Ausbaus der Flotte würde ein Teil der Investitionen eventuell auch in Euro und/oder in Britischen Pfund getätigt werden. Die der BCI 2 Partnership von der BCI 2 KG zur Verfügung gestellten Mittel, aber auch die Fremdfinanzierung, würden allerdings in US-Dollar erfolgen. Eine Aufwertung des Euro oder des Britischen Pfunds gegenüber dem US-Dollar während dieser Investitionsphase kann dazu führen, dass mit den zusätzlichen Mitteln anteilig weniger Container erworben werden können. Ferner können aus heutiger Sicht im Zusammenhang mit den zusätzlichen Investitionen weitere, derzeit noch nicht absehbare Kosten entstehen. Für den Fall, dass ein oder mehrere Risiken eintreten, kann das Ergebnis der BCI 2 Partnership bzw. der BCI 2 KG beeinträchtigt werden. Dies würde in der Folge auch zu einem gegenüber der Prospektprognose geringeren Ergebnis der Fondsgesellschaft führen. Entwickeln sich Investitionen, die von der BCI 2 Partnership mit Mitteln finanziert werden, die aus der Erhöhung des Kapitalanteils der BGCF GmbH & Co. KG oder im Zusammenhang mit dem Beitritt weiterer Kommanditisten bei der BCI 2 KG zur Verfügung gestellt wurden, schlechter als die mit den Mitteln der Fondsgesellschaft getätigten Anfangsinvestitionen, so wirkt sich dies negativ auf die Ertragslage der BCI 2 Partnership und damit der BCI 2 KG aus. Die verschlechterte Ertragslage träfe dann alle Kommanditisten der BCI 2 KG gleichermaßen – und damit auch die Fondsgesellschaft und deren Anleger. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, sind die Erhöhung des Kapitalanteils der BGCF GmbH & Co. KG oder ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum unberücksichtigt geblieben. Vertragserfüllung Das Ergebnis der Fondsgesellschaft ist davon abhängig, dass ihre Vertragspartner, aber auch jene direkt oder mittelbar verbundener Gesellschaften (insbesondere der BCI 2 Partnership), ihre Verpflichtungen erfüllen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nur teilweise erfüllen oder ggf. vorhandene Kündigungsrechte wahrnehmen. Hierdurch können sich insbesondere die Erlöse der BCI 2 Partnership reduzieren, was im Extremfall deren Bestand gefährden kann. Als Konsequenz würden sich die geplanten Erlöse der Fondsgesellschaft entsprechend reduzieren – bis hin zu einem möglichen Totalverlust der Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 und mittelbar an der BCI 2 KG und der BCI 2 Partnership. Nettomietniveau Das durchschnittliche prozentuale Nettomietniveau über die Fondslaufzeit hat einen wesentlichen Einfluss auf die Gesamterlöse der BCI 2 Partnership und damit das Ergebnis der Beteiligung. Je nach Entwicklung der Marktlage können die tatsächlichen Nettomieterlöse von den prognostizierten Werten abweichen. Insbesondere bei einer niedrigeren Auslastung des kurzfristig beschäftigten Flottenteils oder höheren Mietnachlässen bei Verlängerung langfristiger Mietverträge können die Nettomieterlöse geringer ausfallen als prognostiziert. Dieses Risiko kann auch im Nachhinein und unabhängig davon eintreten, ob die Investitionsrichtlinien beim Ankauf der Container eingehalten wurden oder nicht. Der Anteil des kurzfristig beschäftigten Flottenteils erhöht sich mit zunehmendem Alter der Containerflotte, wodurch das Risiko einer schlechteren Auslastung steigt. Hierdurch kann sich das Ergebnis der BCI 2 Partnership und damit mittelbar jenes der Fondsgesellschaft verschlechtern. Bei nachhaltiger, extremer, weiterer Verschlechterung der Marktsituation ist nicht auszuschließen, dass die jeweils von der BCI 2 Partnership aufgenommenen Darlehen nicht vertragsgemäß bedient werden können. Veräußerungserlöse Auch die beim geplanten Verkauf von Containern erzielten Veräußerungserlöse – seien es jene im laufenden Geschäftsgang in den Zweitmarkt oder jene im Falle des für Ende des Jahres 2015 geplanten Verkaufs der gesamten Containerflotte durch die BCI 2 Partnership – sind für das Ergebnis der BCI 2 Partnership und damit jenes der Fondsgesellschaft wesentlich. Die Prognoserechnung für die Fondsgesellschaft geht davon aus, dass ein Verkauf unvermieteter Container in den Zweitmarkt durchschnittlich im Alter von zwölf Jahren mit einem durchschnittlichen Nettoverkaufserlös von ca. 785 US$ pro CEU für Standardcontainer erfolgt. Es besteht das Risiko, dass die kalkulierten durchschnittlichen Nettoverkaufserlöse nicht erreicht werden können. Die Kalkulation geht davon aus, dass am Ende der geplanten Fondslaufzeit der Verkauf der bis zu diesem Zeitpunkt voraussichtlich ganz überwiegend vermieteten Containerflotte einschließlich des dazugehörigen Geschäfts in den Erstmarkt zu einem Preis von ca. 1.000 US$ pro CEU erfolgt. Allerdings 23 24 beeinflussen zahlreiche Faktoren den für eine vermietete Gebrauchtcontainerflotte erzielbaren Preis. Insbesondere ist ihr Wert abhängig von den zu diesem Zeitpunkt zukünftig erwarteten Mieterlösen und Verkaufserlösen im ContainerZweitmarkt. Bei ungünstigen Marktbedingungen kann der geplante Preis möglicherweise nicht erzielt werden. Sollten sich die Marktbedingungen sowohl im Zweit- als auch im Erstmarkt weiter extrem verschlechtern, könnte der erzielbare Preis so gering sein, dass das Tilgungsdarlehen nicht vertragsgerecht bedient werden kann und die Gesellschafter der Fondsgesellschaft zum Ende des Jahres 2015 beschließen, die Containerflotte nicht wie geplant zu verkaufen. Forderungsausfalls sowie ggf. zusätzliche Umsatzeinbußen wegen einer eventuell verzögerten Anschlussvermietung der Container hinnehmen. Weiterhin können der BCI 2 Partnership möglicherweise zusätzliche Kosten für die Repositionierung sowie Lagerung von Containern entstehen. Mieterbonität Besonders bei nachhaltigen, deutlichen, weiteren Verschlechterungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne oder im Extremfall auch alle Mieter in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und nicht in der Lage sind, ihre vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Es ist in diesem Fall nicht auszuschließen, dass die Neuvermietung der Container nur verzögert, zu einer geringeren Miete oder überhaupt nicht gelingt. Die BCI 2 Partnership müsste durch den Ausfall eines Mieters oder mehrerer Mieter in jedem Fall Ertragseinbußen aufgrund des Auch bei den laufenden Gesellschaftskosten können Abweichungen mit entsprechenden Auswirkungen auf die Beteiligung nicht ausgeschlossen werden. Laufende Kosten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen laufenden Kosten über den Prognosewerten liegen. Dies hätte eine entsprechend negative Auswirkung auf das wirtschaftliche Ergebnis der BCI 2 Partnership und damit der Fondsgesellschaft. Wechselkursschwankungen in der Betriebsphase Ein geringer Teil der Investitionen wird in Euro oder in Britischen Pfund getätigt und erzielt entsprechend in diesen Währungen Miet- und Veräußerungserlöse. Zudem können in geringem Umfang Betriebskosten wie z. B. Lager- und Reparaturkosten in anderen Währungen als dem US-Dollar anfallen. Schwankungen des US-Dollar-Wechselkurses zu Risiken der Vermögensanlage anderen Währungen können zu geringeren Erlösen und höheren Kosten in US-Dollar führen. Hierdurch würde das in US-Dollar prognostizierte Ergebnis der BCI 2 Partnership geringer ausfallen. Beschädigung, Zerstörung, Verlust von Containern Container können beschädigt, zerstört oder gestohlen werden oder z. B. bei einem Unwetter über Bord gehen. Die Mieter der Container sind verpflichtet, für diese Fälle entsprechende Versicherungen abzuschließen. Falls von Seiten der Mieter – entgegen den Verpflichtungen aus den Mietverträgen – keine wirksame Versicherung abgeschlossen ist und gleichzeitig die Ersatzversicherungen auf Seiten der Kooperationspartner bereits voll ausgenutzt wurden oder aus anderen Gründen keine Wirksamkeit entfalten, können sich aus diesen Schäden finanzielle Belastungen für die BCI 2 Partnership und in der Folge für die Fondsgesellschaft ergeben. Kündigung wesentlicher Mitarbeiter Das Ergebnis der BCI 2 Partnership (und damit jenes der Fondsgesellschaft) wird auch durch die Qualität der Mitarbeiter der BCI 2 Partnership in Singapur bestimmt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass wesentliche Mitarbeiter ihre Managementpositionen bei der BCI 2 Partnership während der Laufzeit des Fonds kündigen, wodurch das Ergebnis der BCI 2 Partnership und mittelbar jenes der Fondsgesellschaft gefährdet werden könnte. Interessenkonflikt Neben ihren Managementaufgaben auf den verschiedenen Gesellschaftsebenen im Rahmen dieser Fondsstruktur führen die handelnden Personen von Buss Capital und Buss Capital Singapur auch die Verwaltung und Entwicklung weiter Projekte, insbesondere anderweitiger Fondsstrukturen, im Bereich des Containermarkts durch. Es besteht insoweit das Risiko eines Interessenkonflikts. Wechselkursrisiko Die Fondsgesellschaft hat ein Währungssicherungsgeschäft (Währungsswap) abgeschlossen. Ein Wechselkursrisiko besteht jedoch bezüglich der in US-Dollar für den Währungs swap zu leistenden Zahlungen. Sollten die laufenden Auszahlungen vom Buss Global Container Fonds 6 an die Fondsgesellschaft niedriger sein als prospektiert, so müsste die Fondsgesellschaft Euro zum Tageskurs in US-Dollar tauschen, um die Zahlungen erbringen zu können. Ein im Verhältnis zum Euro stärkerer US-Dollar als im Rahmen des Währungsswaps angenommen und der Prognoserechnung zugrundegelegt würde die Fondsgesellschaft stärker belasten und damit die Auszahlung an die Anleger weiter verringern. Darüber hinaus kann eine extreme Zunahme der Volatilität des Euro-US-Dollar-Wechselkurses dazu führen, dass die Fondsgesellschaft selbst bei einer kürzeren verbleibenden Laufzeit des Währungsswaps das Bardepot, das derzeit 700.000 US$ beträgt, erhöhen muss. Sollte hierzu die Liquidität der Fondsgesellschaft trotz Risikopuffer nicht ausreichen, könnte dies im Extremfall den Bestand der Fondsgesellschaft und damit der Beteiligung des Anlegers gefährden Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger bei der BCI 2 KG und der BCI 2 Partnership Die Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger bestehen unmittelbar nur auf Ebene der Fondsgesellschaft und sind in deren Gesellschaftsvertrag bzw. im Treuhandvertrag festgelegt. Auf der Ebene des Buss Global Container Fonds 6, der BCI 2 KG und der BCI 2 Partnership bestehen keine direkten Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger. Diese werden auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 durch die Komplementärin der Fondsgesellschaft, auf Ebene der BCI 2 KG durch die Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 bzw. auf Ebene der BCI 2 Partnership durch die Komplementärin der BCI 2 KG im Rahmen der Vorgaben des jeweiligen Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafter wahrgenommen. Die vorerwähnten Komplementärinnen können ohne zustimmenden Beschluss der Gesellschafter der Fondsgesellschaft bzw. der BCI 2 KG einer Vielzahl von Maßnahmen auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6, der BCI 2 KG bzw. der BCI 2 Partnership zustimmen, wenn u.a. voraussichtlich sichergestellt ist, dass die Investitionskriterien eingehalten werden. Dies gilt beispielsweise auch für die Entscheidung über den Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI 2 KG und die Ausweitung der Geschäftstätigkeit der BCI 2 Partnership. Mit dem Beitritt weiterer Kommanditisten bei der BCI 2 KG werden die Gesellschafterrechte des Buss Global Container Fonds 6, dessen Mehrheitsgesellschafterin die Fondsgesellschaft ist, bei der BCI 2 KG (insbesondere das Stimmgewicht in Gesellschafterversammlungen) entsprechend eingeschränkt werden, da der Buss Global Container Fonds 6 dann ggf. nicht mehr Mehrheitsgesellschafter der BCI 2 KG sein wird. Aktive Tätigkeit im Sinne des DBA Deutschland – Singapur und des Außensteuergesetzes Die BCI 2 Partnership wird aus steuerlicher Sicht als (mittelbare) Betriebsstätte der BCI 2 KG betrachtet. Die BCI 2 KG ist als Mehrheitsgesellschafterin an der BCI 2 Partnership beteiligt und hält diese Beteiligung im Betriebsvermögen ihrer singapurischen Niederlassung. Aufgrund der geplanten Geschäftstätigkeit der BCI 2 Partnership, die sowohl Langfrist- als auch Kurzfristvermietung in dem für Containerleasinggesellschaften typischen Verhältnis vorsieht, wird 25 26 davon ausgegangen, dass die von der singapurischen (mittelbaren) Betriebsstätte der BCI 2 KG erzielten Gewinne von einer Besteuerung in Deutschland nach dem DBA Deutschland-Singapur und dem Außensteuergesetz freigestellt sind. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die deutsche Finanzverwaltung eine Freistellung der Einkünfte aus der (mittelbaren) singapurischen Betriebsstätte, der BCI 2 Partnership, versagt (z. B. wegen eines zu hohen Anteils von Langfristvermietung). In diesem Fall würden die vom Anleger mittelbar über die BCI 2 Partnership erzielten Gewinne in Deutschland unter Anrechnung der im Ausland gezahlten Steuern auf die deutsche Einkommensteuerschuld besteuert werden, was auf der Anlegerebene zu einer steuerliche Mehrbelastung führen würde. Steuerliche Zuordnung der Container zur BCI 2 Partnership als mittelbaren Betriebsstätte Die für die Einkunftserzielung notwendigen Wirtschaftsgüter (das sind insbesondere die Container), die damit im Zusammenhang stehenden Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben (das sind vor allem Abschreibungen und Fremdfinanzierungskosten sowie Personalkosten und andere gewöhnliche Betriebsausgaben der BCI 2 Partnership) sowie die daraus generierten Gewinne werden für steuerliche Zwecke gemäß den Aufteilungsmethoden des Art. 7 Abs. 2 DBA Deutschland-Singapur bzw. der Teilziffer 2ff. des sogenannten Betriebsstättenerlasses ausschließlich der BCI 2 Partnership zugerechnet. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass die deutsche Finanzverwaltung den Standpunkt einnimmt, dass zumindest ein Teil der Gewinne der BCI 2 Partnership bzw. der BCI 2 KG in Deutschland anfallen. Dies würde zu steuerlichen Mehrbelastungen auf Anlegerebene führen. Qualifizierung der Einkünfte als Lizenzgebühren statt als Unternehmensgewinne Bei den Einkünften der BCI 2 Partnership handelt es sich um Unternehmensgewinne im Sinne des Art. 7 DBA Deutschland-Singapur. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein Ansässigkeitsstaat der internationalen Kunden der BCI 2 Partnership irrtümlich davon ausgeht, dass Lizenzgebühren vorliegen und eine Quellensteuer nach seinem nationalen Steuerrecht erhebt. Diese Quellensteuer kann weder in Deutschland noch in Singapur auf die Steuer der Anleger angerechnet werden, so dass sich eine steuerliche Mehrbelastung auf der Ebene der BCI 2 Partnership und damit der Anleger ergäbe. Vorliegen der Voraussetzungen für eine begünstigte Besteuerung nach dem „Maritime Finance Incentive Scheme“ in Singapur Voraussetzung für die begünstigte Besteuerung der BCI 2 Partnership nach dem „Maritime Finance Incentive Scheme“ ist, dass der rechtliche Eigentümer der Container entweder selber eine singapurische Gesellschaft oder aber eine 100%ige Tochtergesellschaft einer solchen ist. Die BCI 2 Partnership ist lediglich wirtschaftliche Eigentümerin der Container, da das rechtliche Eigentum zur Besicherung des langfristigen Darlehens auf einen sogenannten „Legal Owner“, eine Gesellschaft, die der Bank gehört, übertragen wurde bzw. wird. Bei diesem „Legal Owner“ handelt es sich weder um eine singapurische Gesellschaft noch um eine 100%ige Tochtergesellschaft einer singapurischen Gesellschaft. Aus diesem Grunde soll die bestehende Containerflotte nach zwei Jahren refinanziert werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die BCI 2 Partnership nur ein Darlehen erhält, dessen Besicherungsstruktur erneut nicht die genannten Voraussetzungen erfüllt, so dass sich eine steuerliche Mehrbelastung auf der Ebene der BCI 2 Partnership und damit der Anleger ergäbe. Veränderung rechtlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen im Inund Ausland, insbesondere in Deutschland und Singapur, über die Laufzeit des Fonds verändern. Künftige Gesetzesänderungen (einschließlich Änderungen der ggf. Anwendung findenden Doppelbesteuerungsabkommen) deren Auslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung können negative Auswirkungen auf die (mittelbare) Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft und deren direkten bzw. indirekten Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6, der BCI 2 KG und der BCI 2 Partnership sowie deren wirtschaftlichen Ergebnis haben. Rechtliche und politische Risiken im Ausland Die Gesellschaftsverträge der Fondsgesellschaft, des Buss Global Container Fonds 6 und der BCI 2 KG unterliegen deutschem Recht. Der Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership unterliegt singapurischem Recht. Auch die von der BCI 2 Partnership geschlossenen Verträge können anderen Rechtsordnungen unterliegen. So unterliegen Verträge mit den Containerleasinggesellschaften sowie die Darlehensverträge regelmäßig US-amerikanischem bzw. englischem Recht. Im Rahmen von ausländischen Rechtssystemen kann eine Rechtsverfolgung für die BCI 2 Partnership aufgrund höherer Kosten erschwert sein, wodurch ihr Ergebnis (und damit jenes der Fondsgesellschaft) negativ beeinflusst werden kann. Risiken der Vermögensanlage Anlegergefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken sind Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern darüber hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können (z. B. über Nachschusspflichten, Bürgschaften, Steuerzahlungen und Ähnliches). Eingeschränkte Fungibilität / Laufzeit Die geplante Laufzeit des Fonds beträgt rund sechs Jahre, wenngleich die Fondsgesellschaft, der Buss Global Container Fonds 6, die BCI 2 KG sowie die BCI 2 Partnership nach den Gesellschaftsverträgen auf unbestimmte Zeit bestehen. Diese Laufzeit ergibt sich aus der Planungsprämisse, dass das Geschäft der BCI 2 Partnership zum Ende des Jahres 2015 vollständig verkauft wird und die vorgenannten Gesellschaften anschließend aufgelöst werden. Damit ein Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der BCI 2 Partnership und deren Auflösung möglich ist, müssen zunächst die Gesellschafter der BCI 2 KG einen Gesellschafterbeschluss fassen, der einem Verkauf der Flotte zustimmt. Bei einem Verkauf vor dem 30. Juni 2015 kommt ein solcher Beschluss auf Ebene der BCI 2 KG nur mit einer Mehrheit von 95 %, bei einem späteren Verkauf mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande. Der Buss Global Container Fonds 6 als Gesellschafter der BCI 2 KG darf mit seinen Stimmen nur dann für einen Verkauf votieren, wenn seine Gesellschafter, also auch die Fondsgesellschaft, die wiederum eines zustimmenden Beschlusses ihrer Gesellschafter bedarf, einen zustimmenden Beschluss gefasst haben. Bei einem Verkauf vor dem 30. Juni 2015 kommt ein solcher Beschluss sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 nur mit einer Mehrheit von 75 %, bei einem späteren Verkauf jeweils mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande. Ein anschließender Liquidationsbeschluss kommt bei der BCI 2 KG nur mit 95 % der abgegebenen Stimmen und bei der Fondsgesellschaft und dem Buss Global Container Fonds 6 jeweils nur mit 75 % der abgegebenen Stimmen zustande. Sollten weitere Kommanditisten in die BCI 2 KG aufgenommen werden oder der Kapitalanteil der BGCF GmbH & Co. KG erhöht werden, könnte der Buss Global Container Fonds 6 auch für den Verkauf der Containerflotte nach dem 30. Juni 2015 keinen zustimmenden Gesellschafterbeschluss – mangels einfacher Mehrheit – aus eigener Stimmkraft herbeiführen. Kommt ein Beschluss für einen Verkauf der Flotte bzw. die Liquidation der BCI 2 Partnership entgegen dem Willen des Buss Global Container Fonds 6 und entsprechend der Fondsgesellschaft nicht zustande, so besteht die BCI 2 Partnership fort. Die Fondsgesellschaft kann ihr Gesellschaftsverhältnis mit dem Buss Global Container Fonds 6 mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2016 kündigen. Sie erhält dann eine in acht Halbjahresraten zu zahlende Abfindung, die unter Umständen geringer ausfällt als das anteilige Liquidationsergebnis. Der Buss Global Container Fonds 6 würde in diesem Falle in entsprechendem Umfang seinen Kommanditanteil bei der BCI 2 KG herabsetzen. Kommt ein entsprechender zustimmender Gesellschafterbeschluss zum Verkauf oder zur Liquidation auf Ebene der Fondsgesellschaft nicht zustande, kann der einzelne Anle- 27 28 ger/Gesellschafter der Fondsgesellschaft mit einer Frist von einem Jahr, erstmals zum 31. Dezember 2016, das (ggf. mittelbare) Gesellschaftsverhältnis zur Fondsgesellschaft kündigen. Er erhält dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eine ebenfalls in acht Halbjahresraten zu zahlende Abfindung. Die Fondsgesellschaft würde in diesem Fall in entsprechendem Umfang ihren Kommanditanteil beim Buss Global Container Fonds 6 herabsetzen. Die dem kündigenden Anleger zustehende Abfindung fällt unter Umständen geringer aus als ein anteiliges Liquidationsergebnis. Es ist grundsätzlich möglich, die Kommanditanteile bzw. die Beteiligungen vorzeitig zu verkaufen oder abzutreten. Hierbei ist jedoch zu berücksichtigen, dass es für den Verkauf von Kommanditanteilen bzw. Beteiligungen an geschlossenen Fonds keinen geregelten Markt gibt. Die Fungibilität (Handelbarkeit) der Kommanditanteile bzw. einer mittelbaren Beteiligung des Anlegers ist daher eingeschränkt. Dies bedeutet, dass bei einem vorzeitigen Veräußerungswunsch eventuell kein Käufer für die Kommanditanteile bzw. für die mittelbare Beteiligung des Anlegers gefunden werden kann oder aber eine Veräußerung nur unter Inkaufnahme eines Verlusts möglich ist. Die Beteiligung ist daher nicht empfehlenswert für Anleger, die darauf angewiesen sind, sich kurzfristig von ihren Kommanditanteilen bzw. ihrer Beteiligung trennen zu können. Haftung Die Haftung des der Fondsgesellschaft als Kommanditist beitretenden Anlegers gegenüber Gesellschaftsgläubigern ist auf seine Haftsumme beschränkt. Diese beträgt 5 % des von dem jeweiligen Anleger übernommenen Kommanditanteils. Bei einer Kommanditeinlage von beispielsweise 100.000 € beträgt die Hafteinlage 5.000 €. Sofern die geleistete Einlage (z. B. durch Auszahlungen) unter den Stand der Hafteinlage absinkt, lebt die vorgenannte Haftung gemäß § 172 HGB in Höhe des Fehlbetrags wieder auf. Die Kommanditistenhaftung lebt nach dem Ausscheiden eines Kommanditisten für diejenigen Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die bereits bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründet waren, fünf Jahre fort. Diese Grundsätze gelten gleichermaßen für die Haftung der Fondsgesellschaft als Kommanditistin des Buss Global Container Fonds 6. Risiken der Vermögensanlage Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaft zunächst mittelbar über die Treuhänderin. An diese Anleger leitet die Treuhänderin die Auszahlungen der Fondsgesellschaft nur dann weiter, wenn die Auszahlung nicht zum Wiederaufleben der (ansonsten die Treuhänderin treffenden) Kommanditistenhaftung führt. Im Übrigen haben mittelbar beteiligte Anleger die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen. Anteilsfinanzierung Eine persönliche Finanzierung auf Anlegerebene wird von der Initiatorin weder angeboten noch empfohlen. Sollte ein Anleger seine Beteiligung ganz oder teilweise fremdfinanzieren, besteht das Risiko, dass die Auszahlungen den Kapitaldienst des Anlegers (Zinsen, Tilgung) nicht oder nicht vollständig decken. Für diesen Fall muss der Anleger die Mittel zur Bedienung des Darlehens aus eigenen Mitteln aufbringen. Im Extremfall kann dies zur privaten Insolvenz des Anlegers führen. Im vorliegenden Fall stünden alle Aufwendungen zur Finanzierung der Beteiligung (insbesondere Darlehenszinsen) im Zusammenhang mit den Einnahmen aus Singapur. Da die Gewinne, also der Saldo von Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben, in Deutschland nach dem DBA Deutschland-Singapur steuerfrei gestellt sind, können auch entsprechende Finanzierungsaufwendungen nicht als Sonderbetriebsausgaben im Zusammenhang mit der Beteiligung in Deutschland steuerlich abgezogen werden. Veränderung steuerlicher Rahmenbedingungen in Deutschland und Singapur Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland und/oder Singapur über die Laufzeit des Fonds verändern. Die steuerrechtlichen Aspekte wurden von den Beratern, die für die Fondsgesellschaft, den Buss Global Container Fonds 6 und die BCI 2 KG tätig sind, erarbeitet und überprüft. Sie stellen die aktuellen steuerlichen Rahmenbedingungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung dar. Künftige Gesetzesänderungen, einschließlich Änderungen von Doppelbesteuerungsabkommen, die Gesetzesauslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung können nicht ausgeschlossen werden. Zum Beispiel kann im Rahmen einer Betriebsprüfung eine Freistellung der Einkünfte aus der (mittelbaren) singapurischen Betriebsstätte, der BCI 2 Partnership, versagt werden oder die deutsche Finanzverwaltung den Standpunkt einnehmen, dass zumindest ein Teil der Gewinne der BCI 2 Partnership bzw. der BCI 2 KG in Deutschland anfallen. Dies kann dazu führen, dass auch nachträglich zusätzliche Steuerlasten für den Anleger entstehen, die zum Zeitpunkt der Auszahlungen an die Anleger noch nicht absehbar waren. Der Anleger hat dann unter Umständen keine entsprechenden Vorkehrungen für die Zahlung etwaiger Steuern treffen können und muss diese daher im Ergebnis aus seinem allgemeinen Vermögen leisten. Maximales Risiko Die dargestellten Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Im Extremfall kann das gesamte Anlegerkapital verloren gehen (z. B. bei einer extremen Verschlechterung der Marktsituation über die gesamte Laufzeit des Fonds). Darüber hinaus könnten den Anleger zusätzliche Zahlungsverpflichtungen treffen (z. B. im Zusammenhang mit einer Steueränderung), die über die Zeichnungssumme hinausgehen. Bei einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage auf Seiten des Anlegers muss dieser den entsprechenden Kapitaldienst im Fall eines Totalverlusts des Anlagekapitals aus seinem sonstigen Vermögen erbringen. Über den Anlagebetrag hinaus würde der Anleger dann Zinsen, Kreditgebühren und ähnliche Kosten der Fremdfinanzierung verlieren. Zudem bestünde das Risiko der Zahlungsunfähigkeit des Anlegers, falls ihm die erforderlichen Mittel für den Kapitaldienst nicht zur Verfügung stehen würden. Negativtestat Nach Kenntnis der Anbieterin (Buss Capital) existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken. 29 Initiatorin Initiatorin Buss Capital GmbH & Co. KG Die Buss-Gruppe und Aug. Bolten Anbieterin der Vermögensanlage ist die Buss Capital GmbH & Co. KG. Buss Capital ist ein Emissionshaus für geschlossene Fonds mit Schwerpunkt Schifffahrt und Transportlogistik. Buss Capital gehört zur Hamburger Buss-Gruppe. Im Jahr 1920 im Hamburger Hafen als Gerd Buss Stauerei gegründet, hat sich Buss zu einer zuverlässigen, diversifizierten und innovativen Dienstleistungsgruppe in der weltweiten Logistik entwickelt. Die Unternehmen der Buss-Gruppe fungieren als Kompetenznetzwerk für Buss Capital. Die Buss-Gruppe beschäftigt ca. 550 Mitarbeiter. www.buss-group.de Seit Gründung im Jahr 2003 ist Buss Capital beständig gewachsen und rangiert auf der Rangliste des Kapitalanlagemagazins „Cash“ mittlerweile zum vierten Mal in Folge unter den 20 größten Emissionshäusern Deutschlands. Die Management-Qualität von Buss Capital in ihrer Funktion als Emissionshaus und Managementgesellschaft wurde Anfang 2008 erneut von der Scope Analysis GmbH („Scope“) bewertet. Scope erteilte Buss Capital im Rahmen dieses von Buss Capital beauftragten Ratings das Urteil „Hervorragende Qualität“ mit der Gesamtnote A+. Die Buss-Gruppe hält eine 49-prozentige Beteiligung an der zweitältesten deutschen Reederei Aug. Bolten Wm. Miller’s Nachfolger. Die Reederei Aug. Bolten betreibt eine Flotte von etwa 25 Bulkern und Multi-Purpose-Schiffen und ist unter anderem an der Fährreederei TT-Line beteiligt. www.aug-bolten.de Buss Capital ist Mitglied im Verband Geschlossene Fonds e. V. (VGF). Die Mitglieder des VGF verfügen über langjähriges Investitions-Know-how und dokumentieren ihre Arbeit in jährlichen Leistungsbilanzen. Die Mitgliedschaft im Verband steht für Transparenz und Professionalität. www.vgf-online.de Bisher aufgelegte Fonds Seit Gründung im Jahre 2003 hat Buss Capital per 30. Juni 2009 zwölf Containerfonds, zwei Containerschiffsfonds sowie zwei Kreuzfahrtfonds aufgelegt. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller Fonds beläuft sich auf ca. 1,4 Mrd. € 1) einschließlich der Schiffe mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von zusammen ca. 32,2 Mio. € 1). Bis Ende Juni 2009 haben sich insgesamt ca. 19.750 Anleger mit einem Eigenkapital in Höhe von ca. 433,3 Mio. € 1) an Buss-Capital-Fonds beteiligt. Darüber hinaus ist Buss Capital an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen. Die Ombudsstelle ist die zentrale Anlaufstelle für Beschwerden im Zusammenhang mit Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Über die Ombudsstelle können Meinungsverschiedenheiten schnell und unbürokratisch beigelegt werden. www.ombudsstelle-gfonds.de Hafenlogistik Chemie- und Pharmalogistik Logistikimmobilien und Gewerbeparks Geschlossene Fonds Reederei* *beteiligt u.a. an TT-Line 1) Beträge in US-Dollar wurden zum Tageskurs der EZB per 30. Juni 2009 in Euro umgerechnet. 31 32 Im Zeitraum von März bis Mai 2008 hat Buss Capital den Buss Global Container Fonds 5 mit 85 Mio. US$ vollständig (inkl. Überzeichnungsbetrag) platziert. Der Buss Kreuzfahrtfonds 1 wurde Ende Juni 2008 mit einem platzierten Emissionskapital in Höhe von 34,67 Mio. € (inkl. Überzeichnungsbetrag) und der Buss Kreuzfahrtfonds 2 Ende Dezember 2008 mit einem platzierten Emissionskapital in Höhe von 11,935 Mio. € (geplantes Emissionskapital 20,0 Mio. €) geschlossen. Zusätzlich wurden im Jahr 2008 der Buss Schiffsfonds 1 und der Buss Schiffsfonds 2 vollständig platziert. Aufgrund der aktuellen Situation auf dem Containerschiffsmarkt hat Buss Capital den Anlegern des Buss Schiffsfonds 1 und des Buss Schiffsfonds 2 zwischenzeitlich den Rückkauf ihrer Anteile angeboten und selbst übernommen, ohne dass die Anleger dabei Verluste erleiden mussten. Diese Fonds wurden deshalb bei der Anzahl der Anleger und der Höhe des platzierten Eigenkapitals nicht berücksichtigt. Die Buss Container Fonds 1– 6 haben nahezu ausschließlich neue Container erworben. Die Buss Global Container Fonds 15 haben vor allem in große Flotten gebrauchter Container investiert. Die Investitionen auf Ebene der singa- purischen Niederlassung der Buss Container International Management GmbH & Co. KG, an der sich sowohl der Buss Global Container Fonds 4 als auch der Buss Global Container Fonds 5 beteiligt haben, sind abgeschlossen. Der Buss Global Container Fonds 6, an dem sich die Fondsgesellschaft beteiligt hat, investiert ebenfalls mittelbar in eine große Flotten gebrauchter Container. Der von der Fondsgesellschaft beim Buss Global Container Fonds 6 gezeichnete Kapitalanteil wurde bei der Ermittlung des bis zum 30. Juni 2009 platzierten Emissionskapitals ebenfalls nicht berücksichtigt. Bei acht der zwölf platzierten Containerfonds hat Buss Capital von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, das planmäßige Emissionskapital zu erhöhen. Bei dem Buss Container Fonds 4 und 5 sowie dem Buss Global Container Fonds 1 wurde jeweils das geplante Emissionskapital platziert. Der Buss Global Container Fonds 6 (planmäßiges Emissionskapital 40 Mio. US$) wurde genau wie der Buss Kreuzfahrtfonds 2 mit Ablauf der Platzierungsfrist unterhalb des geplanten Emissionskapitals geschlossen. Platzierungsgarantien mussten bei keinem der Fonds in Anspruch genommen werden. Leistungsbilanz per 31.12.2007 für alle bis zu diesem Zeitpunkt initiierten Fonds Buss Logistics Container Fonds 1 Buss Logistics Container Fonds 2 Buss Container Fonds 3 Buss Container Fonds 4 Buss Container Fonds 5 Buss Container Fonds 6 Buss Global Container Fonds 1 Buss Global Container Fonds 21) Buss Global Container Fonds 32) Buss Global Container Fonds 43) 4) 1) 2) Gesamtinvestitionsvolumen in T€ Emissionskapital in T€ Prospekt 12.344 4.033 Ist 12.248 4.033 Prospekt 40.551 13.930 Ist 40.101 13.930 Prospekt 46.427 15.970 Ist 45.880 15.970 Prospekt 35.063 11.985 Ist 34.563 11.985 Prospekt 28.127 11.900 Ist 28.010 11.900 Prospekt 40.991 20.985 Ist 34.818 20.985 in US$ in US$ Prospekt 329.679 86.060 Ist 329.551 82.490 Prospekt 451.411 100.775 Ist 451.834 100.775 Prospekt 438.270 98.005 Ist 438.441 98.005 Prospekt 156.216 54.990 Ist 119.317 54.990 Konsolidierte Darstellung Buss Global Container Management GmbH & Co. KG und Buss Global Container Fonds 2 GmbH & Co. KG Konsolidierte Darstellung Buss Global Container Management GmbH & Co. KG und Buss Global Container Fonds 3 GmbH & Co. KG Initiatorin Im Jahr 2008 leisteten alle bis dahin aufgelegten Fonds prospektgemäße Auszahlungen. Aus heutiger Sicht geht die Initiatorin davon aus, dass elf von zwölf Containerfonds trotz der derzeitigen Marktschwäche auch im Jahr 2009 plangemäße Auszahlungen leisten werden. Lediglich bei einem kleineren Containerfonds werden die Auszahlungen im Jahr 2009 erstmals gegenüber dem Prospekt leicht von 8 % auf 6 % gekürzt werden müssen. Bei den Buss Kreuzfahrtsfonds 1 und 2 sollen die Auszahlungen für 2009 ebenfalls leicht gekürzt werden. Im Internet unter www.buss-capital.de/leistungsbilanz.html stehen eine ausführliche, mit Prüfbescheinigung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers versehene Leistungsbilanz zum 31. Dezember 2007 sowie ein vorläufiger, nicht mit einer Prüfbescheinigung versehener, Performance-Bericht 2008/2009 für die bis Ende 2008 vollständig platzierten Containerfonds von Buss Capital zur Verfügung. Die Leistungsbilanz als kann auch in gedruckter Form bei Buss Capital angefordert werden. Betriebsergebnis per 31.12.2007 in T€ 3) 4) 33 Buss Capital Funds Singapore Partnership Die Buss Capital Funds Singapore Partnership (Buss Capital Singapur) ist eine 85%ige Tochtergesellschaft der Initiatorin. Sie wurde Anfang des Jahres 2006 gegründet, um in dem für den Einkauf immer wichtiger werdenden asiatischen Markt noch besser vertreten zu sein. Dank sehr erfahrener Mitarbeiter, die teilweise jahrzehntelang im internationalen Container- und Containerfinanzierungsmarkt tätig sind, hat sich Buss Capital Singapur schnell eine zentrale Funktion bei der Vermittlung renditestarker Investitionsobjekte und intelligenter Finanzierungskonzepte erarbeitet. Buss Capital Singapur hält mittelbar über die BCI 2 Pte. Ltd. 12,5 % der stimm- und gewinnberechtigten Anteile an der BCI 2 Partnership. Buss Capital Singapur unterstützt über ihre Tochtergesellschaft BCI 2 Pte. Ltd. die Managementtätigkeiten der BCI 2 Partnership, indem sie der BCI 2 Partnership den Zugang zum internationalen Containermarkt verschafft, wichtige Geschäftskontakte herstellt und allgemeines strategisches Know-how aus Containervermietung und Containerbewirtschaftung einbringt. Steuerliches Ergebnis per 31.12.2007 in T€ Liquidität per 31.12.2007 in T€ Darlehen per 31.12.2007 in TUS$ 1.348 114 222 1.105 166 21 7.258 55,50 % 4.123 68 136 22.363 31,50 % 3.844 102 487 23.011 31,50 % 4.721 78 304 28.816 25,50 % 4.447 194 256 28.350 22,88 % 3.451 -55 477 23.845 20,00 % 2.988 -426 296 23.337 20,00 % 2.575 -240 8 17.336 17,50 % 2.394 -346 135 17.335 17,50 % 3.777 -325 629 22.169 10,00 % 3.654 -689 415 23.969 10,00 % in US$ in US$ in US$ 30.053 -71.298 400 177.044 17,33 % 1) 7.258 Auszahlungen kum. in % per 31.12.2007 2) 55,50 % 3) 4) 26.769 n. a. 3.477 160.562 17,33 % 38.723 -11.657 145 309.472 7,13 % 36.414 n. a. 995 309.074 7,13 % 36.137 -12.054 239 298.890 4,40 % 35.413 n. a. 968 299.802 4,40 % 4.915 -1.323 786 99.373 1,75 % 2.088 n. a. 370 64.354 1,75 % Rumpf-Geschäftsjahr Konsolidierte Darstellung Buss Container International Management GmbH & Co. KG und Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG Wirtschaftliche Grundlagen Marktumfeld Container Marktumfeld Container Der Container Der Container hat die internationale Transportlogistik in den vergangenen 50 Jahren revolutioniert. Das enorme Wachstum der Containerverkehre und die Zunahme der Containerisierung der internationalen Transporte zeigen bisher keinerlei nachhaltigen Abschwächungstendenzen. Vor der Einführung des Containers wurden Stückgüter in unterschiedlichen Behältnissen – vor allem in Säcken, Kisten und Fässern sowie auf Paletten – transportiert. Dementsprechend war der internationale Stückguttransport sehr zeit- und kostenaufwändig. Der Wechsel des Transportmittels – vom LKW auf die Bahn, von der Bahn aufs Schiff und umgekehrt – war jedes Mal mit einem arbeits- und zeitintensiven Umladen verbunden. Die Ladung wurde häufig beschädigt oder ging verloren; Schiffe lagen viele Tage, oftmals Wochen, in den Häfen. Mit der Einführung des Containers entstand ein weltweit standardisiertes Logistiksystem, das enorme Produktivitätsfortschritte ermöglichte. Beim Wechsel der Transportmittel wird heute nur noch der komplette Container, eine weltweit standardisierte Ladungseinheit in der Größe einer LKW-Ladung, mit weitgehend automatisierten Umschlagseinrichtungen bewegt. Das aufwändige Umladen einzelner Güter entfällt. Transportzeiten konnten erheblich verkürzt, Beschädigungen und Verluste auf ein Minimum reduziert werden. Die unproduktive Liegezeit der Schiffe in den Häfen beträgt heute bei gleichzeitiger Vervielfachung der Gesamtumschlagsmenge, maximal ein bis zwei Tage. Moderne Containerterminals erreichen heute Umschlagsleistungen von zum Teil deutlich mehr als 4.000 Containern pro Tag und Schiff. Das entspricht etwa 40.000 – 60.000 t Ladung. Vor der Einführung des Containers lag die Tagesumschlagsleistung bei einem Stückgutschiff zwischen 700 und 1.000 t – unter Einsatz oft hunderter Hafenarbeiter. Dank dieses Produktivitätsfortschritts haben sich die Kosten im internationalen Transport von früher 5 – 10 % auf oftmals unter 1 % des Warenwertes verringert. Sie sind damit eine in vielen Fällen zu vernachlässigende Größe geworden. Diese bei gestiegener Zuverlässigkeit außerordentlich niedrigen Kosten sind Hauptursache für das Wachstum des Containerverkehrs. Der Container hat dazu geführt, dass heute viele Waren problemlos rund um den Globus transportiert werden können, für die vor der Containerisierung aufgrund zu hoher Transportkosten und transportbedingter Unwägbarkeiten (Verzögerungen, Schäden etc.) ein Überseetransport nicht in Betracht kam. Die Einführung des Containers war damit eine entscheidende Voraussetzung für die Globalisierung. Durchschnittliches Ist-Wachstum von Weltcontainerumschlag, Welthandel und Weltwirtschaft von 1990 bis 2008 und Prognose 2009 bis 2010, pro Jahr 2009* 2010* + 9,1 % Weltcontainerumschlag + 5,4 % Welthandel, US$ +3,2 % Welt-BIP, US$ Quelle: IWF-World Economic Outlook, 04/2009; Drewry Shipping Consultants, 2009 * 2008 vorläufige Schätzung, 2009 und 2010 prognostiziert 35 36 Entwicklung des Containermarkts In den vergangenen Jahren wuchsen Weltwirtschaft und Welthandel außergewöhnlich stark. Bis Mitte 2008 waren die wichtigsten Indikatoren auf den Containermärkten deshalb sehr positiv; die Containerleasingflotten verzeichneten Rekordauslastungen von teilweise weit über 90 %. Vom seither rückläufigen Wachstum des Welthandels bleiben auch die Containermärkte nicht ausgenommen. Weil sich das Angebot an Containern aber bei weitem schneller auf eine abgeschwächte Nachfrage einstellen kann als das Angebot an Schiffen, zeigt sich der Containermarkt viel stabiler als beispielsweise die Containerschifffahrt. So werden bereits seit Ende 2008 kaum neue Standardcontainer bestellt und abgeliefert. Gleichzeitig werden kontinuierlich ältere Container in den Zweitmarkt verkauft, so dass sich der Weltcontainerbestand zurzeit fortlaufend um ca. 5 % p. a. verringert. Momentan gibt es deshalb keine Anzeichen für ein nachhaltiges Überangebot an Containern. Dennoch ging im ersten Halbjahr 2009 aufgrund der insgesamt geringeren Containertransporte die Auslastung der Containerleasingflotten zurück. Für das dritte und vierte Quartal wird erwartet, dass sich die Auslastung auf einem Niveau von ca. 85 % stabilisiert. In den vergangenen Jahrzehnten hatten die Effizienzvorteile des Containers zu hohen Wachstumsraten von jahresdurchschnittlich mehr als 10 % im Containertransport geführt. Während im Jahr 1980 weltweit noch 37 Mio. TEU umgeschlagen wurden, konnte im Jahr 2007 ein Volumen von ca. 490 Mio. TEU erreicht werden. Im Jahr 2008 schwächte sich dieser Trend ab; der Weltcontainerumschlag konnte im Vergleich zum Vorjahr aber immer noch um ca. 5,5 % auf ca. 518 Mio. TEU zulegen. Vor dem Hintergrund der aktuellen Lage von Weltwirtschaft und Welthandel prognostizieren Logistikforschungsinstitute für das Jahr 2009 einen Rückgang um ca. 5 % auf ca. 492 Mio. TEU. Für das Jahr 2010 bewegen sich die Erwartungen zwischen einem weiteren leichten Rückgang und einer Zunahme um ca. 3 %. Diese deutliche Wachstumsdelle wird jedoch im Hinblick auf eine mittel- und langfristige Entwicklung die Gesamtdynamik der Containerschifffahrt nicht nachhaltig gefährden können. Die Containerschifffahrt bleibt auch in Zukunft der am dynamischsten wachsende Schifffahrtsmarkt. Die langfristigen Prognosen, die von einem Wachstum des Containerumschlags und damit des Containerverkehrs bis 2020 von ca. 6 % p. a. ausgehen, sind laut aktueller Einschätzungen der Logistikforschungsinstitute nach wie vor realistisch. Bereits jetzt zeigen sich auf einigen regionalen Containermärkten Potenziale für überdurchschnittliches Wachstum. Container – Bestand und Entwicklung Der weltweite Containerbestand lag Ende 2008 bei ca. 28 Mio. TEU. Dies entspricht etwa dem 2,3-fachen der Stellplatzkapazität auf Containerschiffen (ca. 12,3 Mio. TEU Ende März 2009). In der Vergangenheit ist der Containerbestand dem starken Wachstum des Containerverkehrs entsprechend mit durchschnittlich 7– 8 % pro Jahr sehr dynamisch gewachsen. Im Zuge der aktuellen Beeinträchtigung des Welthandels durch die Wirtschaftskrise werden derzeit wie oben dargestellt kaum neue Container bestellt, so dass aktuell der weltweite Containerbestand mit ca. 5 % pro Jahr sinkt. Diese Entwicklung ist für den Containerleasingmarkt sehr positiv, da sich das Containerangebot so schnell an den Bedarf anpasst. Prognose führender Logistikforschungsinstitute zur Entwicklung des Containerumschlags bis 2020 in Mio. TEU 1200 1000 800 600 400 200 Ist-Entwicklung ISL-Prognose 2009 Drewry-Pognose 2009 Korridor OSC 2007 2019 2017 2015 2013 2011 2009 2008* 2007 2005 2003 2001 1999 1997 1995 1993 1991 1989 1987 1985 0 * 2008 vorläufig Quelle: ISL 2009 Marktumfeld Container Vor diesem Hintergrund und angesichts des Überangebots an Schiffen wird sich das Verhältnis zwischen verfügbarer Stellplatzkapazität auf Containerschiffen und Containerbestand in den kommenden Jahren deutlich abflachen. Das Überangebot an Schiffen wird noch für einige Zeit bestehen bleiben, da sich die verfügbare Schiffskapazität nur sehr viel langsamer an die Nachfrage anpasst, als dies bei der Containerflotte der Fall ist. Das derzeitige Überangebot an Containerschiffen wird mittelfristig voraussichtlich zu einem erneuten starken Bedarf an Containern führen. Aufgrund des Überangebots können Linienreedereien nämlich Containerschiffe sehr preiswert einchartern. Hierdurch können wiederum die Transportkosten niedrig gehalten werden, was eine schnelle Erholung des Containerumschlags deutlich begünstigt. Für das erneute Wachstum des Containerumschlags werden dann entsprechend wieder zusätzliche Container benötigt. 37 38 Die wichtigsten Containertypen Container ist nicht gleich Container. Die Varianten reichen von der Standard-ISO-Box (der Twenty-Foot Equivalent Unit – kurz: TEU oder 20’-Container) über Kühl- und Tankcontainer bis hin zu diversen regionalen Sonderformen. Die wichtigsten Typen und ihre Einsatzbereiche im Überblick: Standardcontainer (20’/40’/40’ High Cube) Ca. 84 % des weltweiten Containerbestandes sind Standardcontainer. Ihre Einsatzmöglichkeiten sind fast grenzenlos und reichen vom Transport von Fernsehern (ca. 400 Stück pro 40’-Container) bis zu losen Kaffee- oder Kakaobohnen. Die Nachfrage nach Standardcontainern ist weltweit nachhaltig und hoch. Kühlcontainer (Reefer, 20’/40’/40’ High Cube) Kühlcontainer dienen dem Transport von Frisch- und Tiefkühlprodukten. Mit Hilfe eines Kühlaggregats wird die Temperatur bedarfsgerecht reguliert. Kühlcontainer verdrängen aufgrund ihrer Flexibilität und ihrer Kostenvorteile zunehmend konventionelle Kühlschiffe. In der derzeitigen Wirtschaftskrise erhalten diese Vorteile zunehmendes Gewicht, weshalb sich diese Entwicklung derzeit nochmals verstärkt. Ihr Anteil am Transport gekühlter Ladung liegt inzwischen bei deutlich über 50 %. Bezogen auf die Anzahl der Container (TEU), haben Kühlcontainer einen Anteil von 6 % an der Weltcontainerflotte bezogen auf die Anzahl der Container (TEU). Da Kühlcontainer wesentlich teurer sind als Standardcontainer, liegt ihr wertmäßiger Anteil an der Weltcontainerflotte bei knapp 20 %. Open-Top-Container (20’, 40’) Open-Top-Container haben kein festes Dach, sondern sind im Normalfall mit einer Plane abgedeckt. Sie können nicht nur durch die Türen, sondern auch per Kran von oben beladen werden. Open-Top-Container dienen daher vor allem dem Transport sperriger Ladung wie zum Beispiel Maschinen, Anlagenteilen oder Bauelementen. Flatracks (20’, 40’) Flatracks sind sehr stabile Transportplattformen mit der Länge und Breite eines Containers. Sie dienen dem Transport übermessender und sehr schwerer Ladung, sogenannter Projektladung. Flatracks ermöglichen den Transport eigentlich nicht containerisierbarer Ladung auf Containerschiffen. Neben den beschriebenen Containertypen gibt es eine Vielzahl weiterer Containertypen mit unterschiedlichen Maßen und Eigenschaften, wie z. B. Tankcontainer, palettenbreite Container, 45’- und 48’-High-Cube-Container sowie viele regionale Containertypen. Marktumfeld Container Containereinheiten, TEU und CEU Herstellung von Containern Mit Standard-Einheiten wie TEU und CEU kann man die verschiedenen Containertypen miteinander vergleichen. Container werden heute überwiegend in Asien, vornehmlich in China, hergestellt. Neben niedrigen Herstellungskosten und hoher Fertigungsqualität hat dies den Vorteil, dass dort zugleich die höchste Nachfrage nach Leercontainern für den Export besteht. TEU „TEU“ ist die international gebräuchliche Zähleinheit, um beispielsweise die Anzahl der Stellplätze auf einem Containerschiff zu definieren oder den Containerumschlag z. B. eines Hafens zu messen. TEU steht für „twenty foot equivalent unit“ („zwanzig Fuß entsprechende Einheit“). International kürzt man die Einheit Fuß mit einem Apostroph ab, die übliche Bezeichnung für die normale Zwanzig-Fuß-Box ist deshalb 20’-Standardcontainer. Ein 20’-Standardcontainer entspricht einem TEU. Ein 40’-Standardcontainer entspricht zwei TEU. Trotz seines größeren Fassungsvermögens wird auch der höhere 40’-High-Cube-Standardcontainer als zwei TEU gezählt. Ein Containerschiff, dessen Kapazität z. B. mit 8.000 TEU angegeben ist, kann theoretisch 8.000 20’-Container laden, 4.000 40’-Container oder eine Mischung beider Größen, die in Addition 8.000 TEU ergibt. CEU „CEU“ steht für „cost equivalent unit“. Diese Abkürzung wird in der Containerbranche verwandt, um unterschiedliche Containertypen hinsichtlich wirtschaftlicher Faktoren wie zum Beispiel Kosten und Erlöse vergleichbar zu machen. Ein 20’-Standardcontainer (1 TEU) entspricht 1 CEU. Bei anderen Containertypen weicht die CEU- aber von der TEU-Zahl ab: Die Kosten und damit zumeist auch die Mieterlöse eines 40’-Standardcontainers liegen etwa bei dem 1,6-fachen eines 20’-Standardcontainers; er entspricht daher 1,6 CEU. Ein 40’-High-Cube-Standardcontainer entspricht 1,7 CEU, weil er etwa das 1,7-fache eines 20’-Standardcontainers kostet. Ein 40’-High-Cube-Kühlcontainer entspricht 10,0 CEU. Standardcontainer und die meisten Spezialcontainer bestehen vor allem aus hochwertigem Stahl. Mehr als 1,7 t des Gesamtgewichts eines 20’-Standardcontainers von etwa 2,3 t entfallen auf Stahl, der Rest auf den üblicherweise aus Hartholz bestehenden Boden sowie auf Dichtungsmaterialien, Korrosionsschutz und Lack. Die Kosten für Stahl betragen etwa 55 % der Gesamtherstellungskosten eines Standardcontainers. Äußerlich kaum erkennbar, wurde die Qualität der Container in den letzten Jahren stetig weiterentwickelt. Hochwertige Legierungen und Beschichtungen haben Haltbarkeit und Lebensdauer der Container erhöht. Bei dem verwendeten Stahl handelt es sich heute zumeist um sogenannten Corten-Stahl, eine Spezial-Legierung, die geringe Anteile von Kupfer und Nickel enthält und die Container gegen physische Beanspruchung und Korrosion besonders widerstandsfähig macht. Jeder Container wird nach seiner Fertigstellung durch einen unabhängigen Gutachter auf eine fehlerfreie Fertigung gemäß der vorgegebenen Spezifikation überprüft und zertifiziert. Als Prüfer fungieren in der Regel renommierte Klassifikationsgesellschaften wie z. B. der Germanische Lloyd oder Bureau Veritas. Die Aufteilung der Weltcontainerflotte (2008) 27,38 % Standardcontainer 20’ 84,38 % 22,23 % Standardcontainer 40’ 34,77 % Standardcontainer 40’ High Cube 5,91 % Kühlcontainer (20’/40’/40’ High Cube) 9,72 % Übrige Spezialcontainer Regional-Container 0,73 % Tankcontainer 1,62 % 45’ High Cube 0,54 % Pallet-Wide-Container 1,06 % Open-Top-Container 0,86 % Weitere Spezialcontainer 0,94 % Flatracks 3,97 % Quelle: Containerisation International Market Analysis: World Container Census 2009 39 40 Einsatz von Containern Neue Container werden zunächst für viele Jahre in der internationalen maritimen Logistik eingesetzt. Nach einem Zeitraum von erfahrungsgemäß mindestens zehn Jahren führen zunehmende Verschleißerscheinungen und steigender Reparaturaufwand dazu, dass die Container in den Zweitmarkt verkauft werden. Während der folgenden zweiten Einsatzphase werden Container für unterschiedlichste Zwecke genutzt – als wetterfester, robuster Abstell- oder Lagerraum, als stabile Einwegverpackung für Transporte verschiedener Art, als Baucontainer und für viele andere Zwecke. Die Nachfrage nach gebrauchten Seecontainern ist wegen ihrer vielfältigen Einsatzmöglichkeiten und ihrer Haltbarkeit weltweit nachhaltig und hoch. In den letzten Jahren wurden jährlich mehr als eine Million gebrauchte Container (TEU) in den Zweitmarkt verkauft. Preise und Preisentwicklung von Containern Die Preise für neue Container schwanken zyklisch. Der Preis für einen neuen 20’-Standardcontainer ist in den 1990er Jahren im Zuge der Produktionsverlagerung nach China sowie eines scharfen Preiskampfs unter der damals existierenden Vielzahl von Containerproduzenten von ca. 2.800 US$ auf ca. 1.400 US$ gesunken und hielt sich einige Jahre auf diesem Niveau. Im Zuge einer sehr hohen Nachfrage und gestiegener Stahlpreise haben sich Container seit dem Jahr 2004 wieder deutlich verteuert. Die Preise variieren seitdem zwischen ca. 1.900 US$ und 2.400 US$ pro CEU. Mitte des Jahres 2008 wurde kurzzeitig sogar ein Niveau von 2.600 US$ erreicht. Im Rahmen der Wirtschaftskrise gingen dann allerdings die Materialkosten und die Nachfrage nach Neucontainern wieder deutlich zurück. Trotz des zwischenzeitlich deutlich gefallenen Stahlpreises haben sich die Neucontainerpreise allerdings nur relativ moderat verringert und liegen derzeit bei ca. 1.900 – 2.000 US$ pro CEU. Begründet ist dies zum einen in den vorhandenen Lagerbeständen an hochpreisig eingekauftem Material. Zum anderem haben die großen Containerhersteller ihre Produktion praktisch vollständig eingestellt und wollen sie erst dann wieder anfahren, sobald wieder ein profitables Preisniveau erreicht wird. Der Neupreis für Kühlcontainer ist insgesamt weniger volatil als der für Standardcontainer. Bis zum Herbst 2008 war der Preis für einen 40‘-High-Cube-Kühlcontainer auf rund 19.000 US$ angestiegen. Trotz einer im Vergleich zu Standardcontainern höheren Nachfrage sind die Preise seitdem im Zuge der gefallenen Kosten für den für diese Container verwendeten Spezialstahl auf derzeit ca. 17.500 US$ gesunken. Auch für die Zukunft ist von Schwankungen beim Neupreis für Container auszugehen. Langfristig wird jedoch ein leicht steigender Trend erwartet. Auch die Preise gebrauchter Container unterliegen Schwankungen, allerdings zumeist in geringerem Maße, als dies bei Neucontainern der Fall ist. Zudem haben Container aufgrund ihres hohen Stahlanteils einen vergleichsweise hohen Substanz- bzw. Schrottwert. Die Preise beim Verkauf etwa zehn bis 15 Jahre alter Container in den Zweitmarkt sind regional und saisonal unterschiedlich. Im letzten Jahr konnten teilweise Preise über 1.100 US$ pro CEU erzielt werden. Zurzeit werden im Zweitmarkt Preise von ca. 800 – 850 US$ Durchschnittliche Einkaufspreise per CEU von 1990 – 2008 und Prognose 2009 US$ 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* Quelle: Containerisation International Market Analysis: Container Leasing Market 2008, Marktanalyse von Buss Capital * Prognose Marktumfeld Container pro CEU erzielt. Für das verbleibende Jahr wird prognostiziert, dass die Preise weiter auf ca. 785 US$ pro CEU nachgeben werden. Ab dem Jahr 2010 wird wieder ein Anstieg der Zweitmarktpreise aufgrund einer zunehmenden Knappheit bei Gebrauchtcontainern erwartet. Bei dieser Entwicklung spielen die deutlich erschwerten Finanzierungsbedingungen für Reedereien eine wesentliche Rolle. Reedereien werden neue Container unabhängig von ihrem Anschaffungspreis nur zu deutlich höheren Kosten als früher finanzieren können, so dass sie ihre bestehenden Containerflotten so lange wie möglich nutzen werden. Dementsprechend werden auf dem Zweitmarkt weniger Container zur Verfügung stehen. Die gemessen an Neucontainern relativ hohen und stabilen Preise gebrauchter Container spiegeln die lange Nutzungsdauer zunächst im Seetransport und anschließend im Zweiteinsatz sowie den vergleichsweise hohen Materialwert wider. Containerleasing Die Containervermietung hat sich seit Beginn der Containerisierung zu einer wichtigen Branche entwickelt. Ca. 10,6 Mio. TEU, das entspricht ca. 39 % des weltweiten Containerbestandes (Mitte 2008), werden heute von Containerleasinggesellschaften verwaltet und überwiegend an Containerlinienreedereien vermietet. 61 % des Containerbestands gehören Containerlinienreedereien sowie Logistikunternehmen und werden von diesen selbst verwaltet. Vorteile des Containerleasings für die Mieter Containerleasing bietet verschiedene Vorteile: Die Mieter müssen kapitalintensive Investitionen in Container nicht selbst durchführen und können durch diese „Off-balance“Finanzierung die Eigenkapitalrendite erhöhen. Durch Anmietung und Rückgabe von Containern können Mieter flexibel auf Bedarfsschwankungen reagieren. Diese grundsätzlichen Überlegungen, die Linienreedereien seit Beginn der Containerisierung veranlassen, einen Teil der von ihnen benötigten Container zu mieten und nicht zu kaufen, werden auch in den nächsten Jahren Bestand haben. Chancen der aktuellen Marktsituation Die aktuelle Situation bietet besonders große Chancen für die Containerleasingbranche. Es wird erwartet, dass die Reedereien einen Großteil der zusätzlich benötigten Container mieten und kaum noch selbst kaufen werden. Gründe hierfür sind vor allem die verschärften Kreditvergaberegelungen seitens der Banken gegenüber den Reedereien, mangelndes Eigenkapital, die schlechtere Ertragssituation sowie die Konzentration der Reedereien auf die Finanzierung von bereits bestellten Schiffen. Dabei wird die Finanzierung von eigenen Containerkäufen zurückgestellt und die Anmietung von Containern wird zu einer attraktiven Alternative. Besondere Bedeutung kommt sogenannten „Sale-and-Lease-Back“-Transaktionen zu. Hierbei veräußern Containerlinienreedereien Teile ihrer Containerflotten an Leasinggesellschaften oder Containerfonds und mieten sie anschließend von diesen zurück, um Liquidität freizusetzen. Weltcontainerflotte nach Eigentümern (2001 bis 2008 und Prognose für 2009) in 1.000 TEU 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 Mitte 2001 Reedereien Mitte 2002 Mitte 2003 Mitte 2004 Mitte 2005 Mitte 2006 Mitte 2007 Mitte 2008 Mitte 2009 * Leasinggesellschaften Quelle: Containerisation International Market Analysis: Container Census 2009 Logistikunternehmen * Prognose 41 42 Langfristige und kurzfristige Vermietung Im Containerleasing unterscheidet man langfristige Vermietung („Long Term Lease“, abgekürzt LTL) und kurzfristige Vermietung („Spot Lease“ bzw. „Master Lease“, abgekürzt ML). Rund 69 % der Weltcontainerleasingflotte sind langfristig vermietet. nen vertragsgemäßen Zustand bringen müssen und nur in bestimmten Depots zurückgeben dürfen. Für einige Depots ist zusätzlich eine sogenannte Rückgabegebühr („drop-off charge“) zu entrichten. Insgesamt entstehen den Mietern bei Rückgabe erhebliche Kosten. Die Verlängerung beträgt zumeist mindestens ein Jahr und erfolgt häufig im Master Lease. Nach Ablauf der Mietzeit ist der Mieter verpflichtet, den Container in vertragsgemäßem Zustand zurückzugeben. Das bedeutet, dass der Mieter Schäden, die über die normale Abnutzung hinausgehen, beheben bzw. finanziell ausgleichen muss. Master Lease Master-Lease-Verträge beinhalten eine Mindestmietlaufzeit von zumeist drei bis zwölf Monaten. Die durchschnittliche tatsächliche Vermietungsdauer liegt im Master Lease bei ca. zwei Jahren. Long Term Lease Long-Term-Lease-Verträge haben eine feste mehrjährige Laufzeit von in der Regel fünf Jahren. Der Mieter zahlt eine von vornherein festgelegte Miete pro Tag und mietet eine feste Anzahl von Containern. Einer formalen Verlängerung des Mietvertrags nach einer bestimmten Zeit bedarf es bei dieser Art von Mietverhältnis nicht. Der Mieter kann die Container nach Ablauf der Mindestmietzeit zu einem beliebigen Zeitpunkt in den Depots der Vermieter abgeben sowie bei Bedarf wieder Container aufnehmen. Für die Zeit des Depotaufenthalts zahlt der Mieter keine Miete. Die Tagesmiete ist entsprechend höher als beim Long Term Lease. Nach Ablauf der Festmietzeit verlängern die Mieter die Mietverträge häufig, weil sie die Container zunächst in ei- Die Containerflotte, in die dieser Fonds investiert Die Containerflotte, in die dieser Fonds investiert Die von der BCI 2 Partnership bereits aufgebaute Containerflotte Die Fondsgesellschaft investiert über ihre mittelbare Beteiligung an der BCI 2 Partnership anteilig in eine Flotte neuer und gebrauchter Container und sonstigen Transportequipments. Die von der BCI 2 Partnership bereits erworbene Flotte umfasst insgesamt ca. 40.190 CEU und ein Gesamtinvestitionsvolumen von ca. 46,5 Mio. US$. Sofern sie ausreichende Mittel durch die BCI 2 KG und Fremdkapital erhält, strebt die BCI 2 Partnership ein Gesamtinvestitionsvolumen von rund 1 Mrd. US$ an. Dabei ist es der BCI 2 Partnership auch möglich, Container von Unternehmen oder Fondsgesellschaften zu kaufen, die mit der Initiatorin verbunden sind bzw. von ihr initiiert wurden. • Ca. 2.698 CEU dieser Flotte hat die BCI 2 Partnership bereits zu einem Kaufpreis von ca. 3,0 Mio. US$ übernommen. • Die verbleibenden ca. 37.493 CEU wird die BCI 2 Partnership Anfang August 2009 übernehmen. Der Kaufpreis wird ca. 43,5 Mio. US$ betragen. Bei den erworbenen bzw. gesicherten Containern handelt es sich zu ca. 67,5 % um Standardcontainer, zu ca. 24,4 % um Kühlcontainer, zu 7,0 % um Spezialcontainer und zu ca. 1,1 % um Trailer (jeweils bezogen auf die CEU-Anzahl). Bei den Spezialcontainern handelt es sich vor allem um besonders wertbeständige Typen wie Tankcontainer und Flatracks (für den Transport von Schwergut), die eine typische Lebenserwartung von nahezu 20 Jahren haben. Auch inner- Die Aufteilung der Containerflotte der BCI 2 Partnership nach CEU zum 1. August 2009 (Prognose) 67,5 % Standardcontainer 24,4 % Kühlcontainer 7,0 % Spezialcontainer 1,1 % Trailer Herstellungsjahr der Container – Anteil in Prozent zum 1. August 2009 (Prognose) 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 43 44 halb der Standardcontainer ist der Anteil der sehr wertbeständigen 20’-Container mit ca. 29 % bezogen auf die CEUAnzahl hoch. Die Investition in Container erfolgt praktisch durchgängig in US-Dollar. Die Investitionen in Trailer wurden weitgehend in Euro oder Britischem Pfund getätigt. Die hohe Diversifikation und die Konzentration auf langlebige, wertbeständige Containertypen dient dem Risikomanagement. Die BCI 2 Partnership wird hierdurch deutlich weniger anfällig für Bedarfsschwankungen einzelner Märkte. Das Alter der Container ist breit gestreut. Das Durchschnittsalter wird per Anfang August 2009 bei ca. 7,6 Jahren liegen. Nach Containertypen stellen sich der jeweilige durchschnittliche Einkaufspreis pro CEU, das Durchschnittsalter und die erwartete durchschnittliche anfängliche Mietrendite wie folgt dar: Bei Kauf der Flotte zu den geplanten Übernahmedaten liegt der durchschnittliche Kaufpreis pro CEU bei ca. 1.158 US$/CEU. Der Preis ist unter Berücksichtigung der erworbenen Containertypen und der mit den Containern erzielten Nettomietrendite als angemessen bis günstig einzustufen. Der Kauf erfolgte jeweils nach Prüfung der Einhaltung der Investitionsrichtlinien für jede Tranche. Wertgutachten wurden nicht erstellt. Sollten die der Kaufpreisfestlegung zugrunde gelegten Nettomieterträge in dem Monat nach Übergang der Container auf die Partnership mehr als 1 % unterschritten werden, erfolgt eine nachträgliche Kaufpreisanpassung. Dabei wird der Kaufpreis so weit reduziert, dass die Nettomietrendite auf Basis der tatsächlichen Nettomieterträge derjenigen entspricht, die zur Erfüllung der Investitionskriterien erforderlich ist. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung genau spezifizierte Container und Trailer Typ Anzahl (Stück) Anzahl (CEU) Investitionssumme in US$ Ø Alter per 1.8.2009 Ø Preis pro CEU in US$ * Ø Anfänliche Mietrendite * Ø Restlaufzeit * 9.015 11.394 15.214.287 7,06 1.335 15,99 % 3,79 10.380 15.719 12.669.514 9,37 806 19,05 % n.a. 960 9.483 12.899.944 7,50 1.361 16,32 % 2,80 MLA 29 305 223.215 13,20 733 16,35 % n.a. Flatracks LTL 42 143 227.757 3,15 1.595 13,23 % 3,34 Tankcontainer LTL 150 1.950 3.247.452 0,77 1.665 11,00 % 3,42 sonstige Spezialcontainer LTL 220 727 1.294.647 1,31 1.781 14,65 % 4,07 Trailer & Chassis LTL 21 471 740.000 1,08 1.571 18,73 % 4,72 20.817 40.190 46.516.815 7,62 1.158 17,02 % 2,46 Standardcontainer LTL ** MLA Kühlcontainer Gesamtsumme LTL * zum Einkaufsdatum Die Zusammensetzung des Containerportfolios und die jeweils erzielten Mietrenditen entsprechen in vollem Umfang den Investitionsrichtlinien der BCI 2 Partnership und damit auch denen der Fondsgesellschaft. Kauf Die BCI 2 Partnership hat die oben beschriebenen Container im Rahmen von fünf Verträgen von der BCM zu einem Gesamtpreis von ca. 46,5 Mio. US$ erworben. Diese Verträge werden unter „Rechtliche Grundlagen – Weitere Verträge“ auf S. 89f. genauer beschrieben. ** einschließlich Verträgen, bei denen der Mieter eine Kaufoption besitzt Beschäftigung Bezogen auf die Gesamt-CEU-Anzahl ist die Flotte zu ca. 60,1 % langfristig vermietet. Die Restlaufzeit der langfristigen Mietverträge beträgt zum jeweilig geplanten Ankaufszeitpunkt ca. 2,5 Jahre. Der kurzfristig vermietete Flottenteil wird durchgängig von Cronos betreut. Cronos gehört zu den Top 10 der Leasinggesellschaften. Als eine der am längsten erfolgreich am Markt tätigen Firmen ist Cronos ein ausgewiesener Spezialist in der kurzfristigen Vermietung von Containern. Auch bei den Mietern konnte eine starke Diversifikation erreicht werden. Die 10 größten Mietkunden machen zusammen nur etwa 62,1 % des Gesamtportfolios aus. Die Containerflotte, in die dieser Fonds investiert Insgesamt ist die Flotte an mehr als 150 unterschiedliche Mieter vermietet. Neben der breiten Diversifikation von Containertypen ist auch dies ein wichtiges Element, um die Vermietungsrisiken zu reduzieren. von den exzellenten Beziehungen von Buss Capital Singapur zu den führenden Containerleasinggesellschaften profitieren. Die Zusammensetzung des Containerportfolios und die jeweils erzielten Mietrenditen entsprechen in vollem Umfang den Investitionsrichtlinien der BCI 2 Partnership und damit auch denen der Fondsgesellschaft. Kontinuierliche Verkäufe in den Zweitmarkt Containermanagement Die Container werden von dem erfahrenen Management der BCI 2 Partnership in Singapur in Zusammenarbeit mit führenden Containerleasinggesellschaften vor allem an große Linienreedereien kurz- und langfristig vermietet. Containerleasinggesellschaften verfügen jeweils über ein welt- Die BCI 2 Partnership plant, während der Fondslaufzeit kontinuierlich Container in den Zweitmarkt zu verkaufen. Hierbei handelt es sich um Container, die nach Ablauf der Vermietung zurückgegeben wurden und bei denen eine Anschlussvermietung geringere Erträge verspricht als ein sofortiger Verkauf. Das ist vor allem dann der Fall, wenn Container aufgrund altersbedingten Verschleißes umfangreich in Stand gesetzt werden müssten oder wenn sie an einem Ort mit geringer Mietnachfrage zurückgegeben wurden (z. B. in Chicago) und sie daher vor einer Anschlussvermietung auf Kosten des Vermieters „repositioniert“, d. h. an einen an- Die wichtigsten zehn Mieter nach CEU Name CEU 1 SITC Container Lines Company Ltd. 2 Mediterranean Shipping Co. S.A. (MSC) 5.291 3 Samudera Shipping Line Ltd. 1.740 4 Hapag-Lloyd AG 1.372 5 VS&B Containers PVT. Ltd. 999 6 Evergreen International (Taiwan) Corp. 929 7 CMA-CGM S.A. 824 8 DSV 675 9 Quanzhou JinCheng Shipping (QJCS) 600 10 Quanzhou Star Line Shipping (QSLS) 500 Summe 12.026 24.955 weites Netz von Niederlassungen und Agenturen und übernehmen in der Regel die administrative Abwicklung der Containervermietung, insbesondere Forderungsmanagement und Depotverwaltung. Die BCI 2 Partnership ist demgegenüber für die strategische Ausrichtung des Containermanagements verantwortlich, gibt die Vorgaben für Einsatz und Verkauf der Container und übernimmt die kaufmännische Gesamtverantwortung. deren Ort mit höherer Mietnachfrage transportiert werden müssten. Ein Verkauf kann auch sinnvoll sein, wenn lokal besonders hohe Preise erzielt werden können. Für diese Beteiligung wird prognostiziert, dass die Container an den Zweitmarkt verkauft werden, nachdem sie im Durchschnitt zwölf Jahre alt sind. Maßgeblich für diese Annahme sind umfangreiche Erfahrungswerte, die bei der Analyse verschiedener großer Containerflotten gewonnen werden konnten. Im bisher erworbenen Containerportfolio arbeitet die BCI 2 Partnership insbesondere mit den Leasinggesellschaften Cronos, Textainer, Raffles Lease und UES zusammen. Im Rahmen der weiteren Akquisition von Container wird die Anzahl der Kooperationspartner im Containermanagement voraussichtlich zunehmen. Die BCI 2 Partnership kann hier Die Verkaufserlöse wurden für jeden Containertyp auf Basis langjähriger Erfahrungen von Containerleasingfirmen und in der Containerfinanzierung tätigen Banken konservativ geplant. Für die von der BCI 2 Partnership gehaltenen gebrauchten Standardcontainer (20’, 40’ und 40’ High Cube) wurden der Planung im Durchschnitt Nettoverkaufs- 45 46 erlöse von ca. 785 US$ pro CEU zugrunde gelegt. Dieser Wert ergibt sich aus dem Verkaufspreis, den der Käufer bezahlt, zuzüglich Zahlungen der Mieter für Schäden an den Containern sowie abzüglich der jeweils im Zusammenhang mit dem Verkauf fälligen Verkaufsprovisionen. Die Prognosewerte liegen unterhalb des Preisniveaus im Gebrauchtcontainermarkt des Jahres 2008. Hier wurden beispielsweise für zehn bis 15 Jahre alte 20’-Standardcontainer teilweise Nettoerlöse von mehr als 1.100 US$ erzielt. Für das Jahr 2009 werden Nettoverkaufserlöse für Gebrauchtcontainer auf Prognoseniveau erwartet. Bereits für das Jahr 2010 ist jedoch wieder ein Anstieg des Preisniveaus möglich. Abhängig von den zum Verkaufszeitpunkt gegebenen Marktverhältnissen besteht daher die Aussicht, die prognostizierten Verkaufserlöse zu übertreffen. forderlichen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung des Buss Global Container Fonds 6 herbeiführen. Die Prognoserechnung geht davon aus, dass ein Teil dieser Verkaufserlöse in Absprache mit der finanzierenden Bank bis 2012 reinvestiert wird. Verkauf zu einem späteren Zeitpunkt Geplanter Verkauf der Container und des mit ihnen verbundenen Geschäfts Ende 2015 Zum Ende des Jahres 2015 ist vorgesehen, dass die BCI 2 Partnership ihre Containerflotte einschließlich des mit ihr zusammenhängenden Geschäfts (insbesondere mit den unmittelbar mit den Containern zusammenhängenden Verträgen, ggf. auch mit ihrem Management) verkauft. Es ist jedoch eher unwahrscheinlich, dass die BCI 2 Partnership als solche verkauft werden wird. Die Prognose geht entsprechend von einem Verkauf der Container aus. Ab Mitte des Jahres 2015 wird die BCI 2 Partnership daher für die von ihr bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des mit ihr zusammenhängenden Geschäfts mindestens ein Verkaufsangebot einholen. Ob die Container auf Ebene der BCI 2 Partnership auf Basis eines dieser Angebote verkauft werden, entscheiden die Gesellschafter der BCI 2 Partnership und damit auch die Gesellschafter der BCI 2 KG. Auf Ebene der BCI 2 KG und des Buss Global Container Fonds 6 und der Fondsgesellschaft beschließen dies die Gesellschafter jeweils mit einfacher Mehrheit. Der Buss Global Container Fonds 6 ist lediglich Mitgesellschafter der BCI 2 KG. Einen für den Totalverkauf erforderlichen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der BCI 2 KG kann der Buss Global Container Fonds 6 allein aufgrund eigener Stimmrechtsmacht ggf. nur dann fassen, wenn er im Rahmen einer Erweiterung ihres Gesellschaftskapitals Mehrheitsgesellschafter der BCI 2 KG bleibt. Ansonsten ist er auf die Zustimmung einer oder mehrerer Mitgesellschafter angewiesen. Auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 ist die Fondsgesellschaft ebenfalls nur Mitgesellschafterin und kann aufgrund eigener Stimmrechtsmacht keinen für den Totalverkauf er- Der zum Jahresende 2015 prognostizierte Verkaufspreis liegt bei 1.000 US$ pro CEU. Dies liegt deutlich höher als der Verkaufspreis in den Zweitmarkt. Dies resultiert daraus, dass die betreffenden Container zum Zeitpunkt des geplanten Verkaufs zumeist noch vermietet sein und ein Durchschnittsalter von voraussichtlich knapp 10 Jahren haben werden. Sie sind daher durchschnittlich noch gut zwei Jahre in der maritimen Logistik einsetzbar und wurden bzw. werden weiterhin von einer effizienten Organisation gemanagt. Insoweit kann die Planungsprämisse als konservativ bezeichnet werden. Es ist möglich, dass sich die Gesellschafter der Fondsgesellschaft, des Buss Global Container Fonds 6 und der BCI 2 KG und damit der BCI 2 Partnership mehrheitlich für einen späteren Verkauf der Container entscheiden. Die Fondsgesellschaft würde dann bis zum Verkauf der Container fortgeführt. Dies könnte empfehlenswert sein, um länger von günstigen Marktbedingungen zu profitieren oder um bei ungünstigen Marktbedingungen einen besseren Verkaufszeitpunkt abzuwarten. Investitionsrichtlinien Investitionsrichtlinien Flottenerweiterung und Beitritt weiterer Kommanditisten bei der BCI 2 KG Die BCI 2 Partnership plant, ihre Containerflotte auf ein Gesamtinvestitionsvolumen von bis zu ca. 1 Mrd. US$ auszubauen. Das notwendige Eigenkapital soll der BCI 2 Partnership von der BCI 2 KG zur Verfügung gestellt werden, die zu diesem Zweck ihr Kommanditkapital bis zum 31. Dezember 2010 erhöht, indem sie neben dem Buss Global Container Fonds 6 und der BGCF GmbH & Co. KG weitere Kommanditisten aufnimmt oder der Kapitalanteil eines bereits beteiligten Kommanditisten erhöht wird. Im Falle der weiteren Erhöhung des Eigenkapitals der BCI 2 Partnership und der Erweiterung der Investitionssumme ist eine Anpassung des Finanz- und Investitionsplans der BCI 2 Partnership erforderlich. Die Komplementärin der BCI 2 KG darf einer Verabschiedung und Fortschreibung des Investitionsund Finanzplans auf Ebene der BCI 2 Partnership über die anteilig mit den Mitteln der Fondsgesellschaft durchführbaren bisherigen Investitionen hinaus ohne Beschlussfassung ihrer Gesellschafter nur dann zustimmen, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Für sämtliche Investitionen der BCI 2 Partnership müssen jedoch genau definierte Investitionskriterien erfüllt werden, die in den „Investitionsrichtlinien“ sowohl der BCI 2 Partnership, der BCI 2 KG als auch der Fondsgesellschaft niedergelegt sind. Die BCI 2 Partnership ist berechtigt, ohne Zustimmung der Gesellschafter Container zu erwerben, solange die Investitionsrichtlinien eingehalten werden und der Erwerb in dem jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan der BCI 2 Partnership vorgesehen ist. Die Investitionsrichtlinien können jeweils nur durch Beschluss der jeweiligen Gesellschafterversammlungen einstimmig (BCI 2 Partnership) oder mit einer qualifizierten Mehrheit (Fondsgesellschaft: 75 %, BCI 2 KG: 95 %) geändert werden. Die Investitionsrichtlinien sollen sicherstellen, dass nur solche Container von der BCI 2 Partnership erworben werden, bei denen auf Basis der zum Kaufzeitpunkt verfügbaren Informationen davon auszugehen ist, dass mit ihnen die prognostizierten Renditeziele erreicht werden. Ob die so erworbenen Container die prognostizierten Renditen tatsächlich erzielen, zeigt sich allerdings erst im Verlauf der Betriebsphase. Die Investitionsrichtlinien betreffen die folgenden Kriterien: • Es müssen für mindestens 40 % der geplanten neuen Investitionssumme verbindliche Angebote für den Kauf von Containern und anderem Transportequipment vorliegen, die den Investitionskriterien genügen. • Die in dem zur Verabschiedung und Feststellung vorgelegten Finanz- und Investitionsplan vorgesehene Fremdkapitalquote soll grundsätzlich zwischen 60 % und 75 % der Gesamtinvestitionssumme liegen. • Sofern eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung für die Akquisition von Containern erforderlich ist, muss die Einzahlung des zwischenzufinanzierenden Eigenkapitals durch eine entsprechende Platzierungsgarantie von der Buss Capital GmbH & Co. KG oder von einem anderen, ähnlich solventen Garantiegeber abgesichert sein. • maximales Alter der Container zum Zeitpunkt ihres jeweiligen Ankaufs, • maximale Anteile von Containertypen und sonstigem Transportequipment, • maximale Anteile bestimmter Mietvertragstypen zum Ankaufszeitpunkt im Gesamtportfolio, • Mindestwerte für erwartete Nettomieterträge, • Mindestbonität der Mieter, • Hersteller der Container, • Erweiterung der Containerflotte (siehe oben). Investitionsrichtlinien Es ist geplant, eine Containerflotte aufzubauen, die in ihrem Alter und ihrer Zusammensetzung einer typischen Flotte einer Containerleasinggesellschaft entspricht. Die Festlegung genauer Zielwerte für den Anteil bestimmter Containertypen oder den von Neu- (Container mit einem Alter von nicht mehr als 1,5 Jahren) und Gebrauchtcontainern wurde bewusst unterlassen, um eine zu starke Einschränkung zu vermeiden und während des Flottenaufbaus jederzeit günstige Investitionsmöglichkeiten nutzen zu können. Die Investitionskriterien sind mit Ausnahme der Mindestrenditeanforderungen immer auf die gesamte Containerflotte anzuwenden. Soweit die Investitionskriterien die Einhaltung von Mindestwerten an Nettomieterträgen verlangen, sind sie auf sogenannte „Containertranchen“ anzuwenden. Eine Containertranche ist eine Gruppe von Containern, die im Rahmen eines einheitlichen Kaufvertrags von der BCI 2 Partnership zum gleichen Zeitpunkt erworben werden und die hinsichtlich ihres Typs (Standardcontainer, Kühlcontainer etc.) und der Art ihrer Vermietung (kurz-/langfristig, ggf. Finanzierungsleasing) gleichartig sind. 47 48 Neben den vorstehend aufgeführten Investitionskriterien enthalten die Investitionsrichtlinien ferner Regelungen für die Änderung des Finanz- und Investitionsplans der BCI 2 Partnership im Fall einer beabsichtigten Flottenerweiterung unter Erhöhung der Kapitaleinzahlungen der BCI 2 KG bei der BCI 2 Partnership und einer korrespondierenden Beteiligung weiterer Kommanditisten an der BCI 2 KG. Maximales Alter der Container zum Zeitpunkt ihres jeweiligen Ankaufs Bezogen auf die Gesamtinvestitionssumme darf die BCI 2 Partnership maximal 50 % der Container mit einem Alter von mehr als acht Jahren erwerben. Die BCI 2 Partnership muss zum jeweiligen Kaufzeitpunkt das Alter aller erworbenen Container dokumentieren. Wie in der Containerleasingbranche üblich ist das Alter eines Containers dabei, ab dem Zeitpunkt der ersten Vermietung des Containers zu berechnen. Falls dieses Datum nicht verfügbar ist, ist ersatzweise dasjenige Datum für die Altersberechnung heranzuziehen, das drei Monate nach dem Herstellungsdatum der jeweiligen Container liegt. Maximale Anteile von Containertypen und sonstigem Transportequipment Für die Zusammensetzung des Gesamtportfolios der BCI 2 Partnership müssen durchgängig die folgenden Regelungen eingehalten werden, die sich jeweils auf die CEU-Anzahl beziehen: • Der gemeinsame Anteil von Standardcontainern (20’, 40’‚ und 40’ High Cube) und Kühlcontainern mit Standardmaßen (20’ und 40’ High Cube) muss mindestens 65 % betragen. • Der Anteil von Tank- und anderen Spezialcontainern soll nicht mehr als 25 % betragen. • Der Anteil von Trailern, Chassis und Wechselbrücken soll nicht höher als 25 % liegen. Für diese Beurteilung ist der Anschaffungspreis durch 2.500 US$ zu teilen und dieser Betrag als CEU-Wert zu verwenden. Nach Abschluss der Erstinvestition sind Abweichungen von diesem Portfolio, z. B. aufgrund zwischenzeitlicher Verkäufe von Teilportfolios, zulässig. Mindestnettomietrenditen für Neucontainer bis zu einem Alter von 1,5 Jahren Einkaufspreis der Container in US$ pro CEU Standardcontainer Nettomietrendite bei Kühlcontainer Nettomietrendite bei Langfristvermietung Kurzfristvermietung Langfristvermietung * bis max. 1.900 9,65 % 10,68 % 12,10 % > 1.900 – 2.000 9,95 % 11,01 % 12,36 % > 2.000 – 2.100 10,25 % 11,34 % 12,62 % > 2.100 – 2.200 10,55 % 11,67 % 12,86 % > 2.200 – 2.300 10,85 % 12,00 % > 2.300 – 2.400 11,15 % 12,34 % > 2.400 – 2.500 11,45 % 12,67 % > 2.500 – 2.600 11,75 % 13,00 % > 2.600 – 2.700 12,05 % 13,33 % > 2.700 – 2.800 12,35 % 13,66 % > 2.800 12,65 % 14,00 % * Dunklere Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist. Kurzfristvermietung * Investitionsrichtlinien Maximale Anteile von Mietvertragstypen In Hinblick auf die Vermietung der durch die BCI 2 Partnership zu erwerbenden Container gelten die folgenden Grundregeln: Nettomietrendite einer Containertranche bestimmte vom Einkaufspreis der Container, Durchschnittsalter der Container, dem Containertyp und dem Mietvertragstyp abhängige Mindestwerte erreichen. • Von sämtlichen erworbenen Neucontainern (Container mit einem Alter von nicht mehr als 1,5 Jahren) müssen sich mindestens 50% zum Kaufzeitpunkt in einer langfristigen Vermietung befinden bzw. befunden haben. Ein langfristiger Mietvertrag ist ein Mietvertrag, der kein Finanzierungsleasing ist und der eine Restlaufzeit von zumindest drei Jahren hat. Vorzeitige Kündigungsrechte der Mieter sind dann nicht beachtenswert, wenn aufgrund der sonstigen Vertragskonstellation davon auszugehen ist, dass diese unter normalen Umständen nicht ausgenutzt werden. Die Nettomietrendite berechnet sich durch Division des auf ein Jahr hochgerechneten Nettomietertrags der Container einer Containertranche durch den Kaufpreis für diese Containertranche. Hierfür ist der Nettomietertrag, der im ersten Monat nach Kauf der Container erwartet wird, zugrunde zu legen und entsprechend auf ein Jahr (365 Tage) hochzurechnen. Der Nettomietertrag ist die Summe aller mit der Vermietung der Container erzielten Erlöse (ohne Verkaufserlöse) abzüglich der Summe aller im Zusammenhang mit der Vermietung entstehenden Betriebskosten und Managementkosten (ohne eigene Managementkosten der BCI 2 Partnership), bereinigt um außerordentliche Effekte. • Unvermietete Container müssen zum Kaufzeitpunkt Teil einer Containertranche sein, deren Container kurzfristig im Rahmen von Master-Lease-Agreements vermietet sind bzw. vermietet werden sollen. Die Auslastung der Container in einer derartigen Containertranche muss mindestens 75 % zum Kaufzeitpunkt betragen, d. h. die Containertranche darf nur zu maximal 25 % unvermietete Container enthalten. • Der Anteil von im Finanzierungsleasing vermieteten Containern am Gesamtportfolio darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % betragen. Eine Ausnahme zum zweiten Punkt stellen Container dar, mit denen ein Containerhandel betrieben werden soll. Da die BCI 2 Partnership auch auf dem Gebiet des Containerhandels aktiv werden soll, darf sie zu diesem Zweck unvermietete Container erwerben. Zu keinem Zeitpunkt darf jedoch der Bestand derartiger zu Handelszwecken erworbener Container 5 % der CEU-Anzahl des von der Partnership insgesamt gehaltenen Containerportfolios überschreiten. Mindestwerte für die erwarteten Nettomieterträge Bei jedem Kauf von Containern muss die Erreichung bestimmter Mindestwerte für die erwarteten Nettomieterträge nach Maßgabe der nachfolgend dargestellten Regelungen gewährleistet sein. Für alle Container mit Ausnahme der im Finanzierungsleasing vermieteten Container muss die jeweilige erwartete Für übrige Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment gelten die folgenden Mindestwerte: Mindestbonität der Mieter Mindestens 85 % des Portfolios müssen an Mieter vermietet sein, die ein Dynamar-Rating von 6 oder besser haben (beste Bewertung: 1, schlechteste Bewertung: 10) bzw. ein vergleichbares Rating anderer Agenturen. Der Einschluss von Mietern mit einem Dynamar-Rating von 6 ermöglicht es, viele aufstrebende mittelständische Reedereien vor allem im asiatischen Raum mit einzuschließen. Diese Reedereien sind aufgrund ihrer operativen Leistungsfähigkeit und ihres Potentials attraktive Mieter, haben jedoch bedingt durch ihre kurze Historie und ihre beschränkte Größe kein über 6 hinausgehendes Dynamar-Rating. Hersteller der Container Standardcontainer und Kühlcontainer müssen durchweg von namhaften Herstellern stammen. Die bei der Herstellung verwendeten Materialien sollen insbesondere bei den verschleißsensiblen Fußböden und der Korrosionsbeschichtung auf langfristigen Werterhalt ausgelegt sein. Auch Spezialcontainer müssen von namhaften Herstellern stammen bzw. ggf. von (kleineren) Spezialherstellern, die auf den bestimmten Containertyp besonders spezialisiert sind. Gleiches gilt für sonstiges Transportequipment wie Trailer und Containerchassis; die jeweiligen Hersteller müssen im Markt anerkannt sein, um den späteren Verkauf des Equipments zu begünstigen. 49 50 Mindestnettomietrenditen für Gebrauchtcontainer Einkaufspreis der Durchschnittliches Container in US$ Alter der Container pro CEU > 1,5 – 2,5 > 2,5 – 3,5 > 3,5 – 4,5 > 4,5 – 5,5 > 5,5 – 6,5 Standardcontainer Nettomietrendite bei Kühlcontainer Nettomietrendite bei Langfristvermietung Kurzfristvermietung Langfristvermietung * Kurzfristvermietung * bis max. 2.000 11,90 % 14,28 % 14,20 % > 2.000 – 2.200 12,45 % 14,76 % > 2.200 13,00 % 15,23 % bis max. 1.875 12,70 % 14,74 % 15,00 % > 1.875 – 2.075 13,25 % 15,23 % > 2.075 13,80 % 15,71 % bis max. 1.775 13,50 % 15,13 % 15,50 % > 1.775 – 1.925 14,10 % 15,69 % > 1.925 14,70 % 16,24 % bis max. 1.650 13,80 % 14,92 % 15,70 % > 1.650 – 1.800 14,30 % 15,39 % > 1.800 14,75 % 15,80 % bis max. 1.550 14,05 % 14,64 % 15,85 % 16,00 % > 1.550 – 1.675 14,40 % 14,98 % > 1.675 14,75 % 15,31 % > 6,5 – 7,5 < 1.550 14,70 % 16,00 % > 7,5 – 8,5 < 1.425 15,20 % 16,00 % > 8,5 < 1.300 15,70 % 16,00 % * Dunklere Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist. Mindestnettomietraten für Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment Nettomietrendite bei Langfristvermietung Nettomietrendite bei Kurzfristvermietung * Trailer bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 13,5 % 15,0 % Containerchassis bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 12,5 % 14,0 % Spezialcontainer außer Kühl- oder Tankcontainer bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 12,5 % Tankcontainer bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 11,0 % 13,0 % Trailer ab einem Alter von 2,5 Jahren 14,5 % 15,5 % Containerchassis ab einem Alter von 2,5 Jahren 13,5 % 14,5 % Spezialcontainer außer Kühl- oder Tankcontainer ab einem Alter von 2,5 Jahren 14,0 % 16,0 % Tankcontainer ab einem Alter von 2,5 Jahren 12,5 % 13,5 % * Dunklere Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist. Investitionsrichtlinien 51 Investitionsplanung und Prognoserechnung Mittelverwendung und Mittelherkunft Mittelverwendung und Mittelherkunft onsolidierte Darstellung Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG, K Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG und BCI 2 GmbH & Co. KG (Prognose) € US$ Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung 6.545.652 9.131.184 81,51 % 81,51 % 2. Konzeption, Prospektierung, Marketing 164.079 228.890 2,04 % 2,04 % 3. Eigenkapitaleinwerbung 528.698 737.534 6,58 % 6,58 % 4. Platzierungsgarantie 32.346 45.123 0,40 % 0,40 % 5. Treuhandvergütung 14.424 20.121 0,18 % 0,18 % 6. Mittelverwendung 40.125 55.974 0,50 % 0,50 % 7. Gründungskosten 4.021 5.609 0,05 % 0,05 % 8.Beteiligung an der Komplementärin der BCI 2 KG 9.131 12.738 0,11 % 0,11 % 9. Bardepot für Währungssicherung 501.792 700.000 6,25 % 6,25 % 10.Liquiditätsreserve Buss Global Container Fonds 6 Euro u. BGCF 6 189.732 264.676 2,36 % 2,36 % 8.030.000 11.201.850 100,00 % 100,00 % Mittelverwendung 1. Beteiligung an der BCI 2 Partnership Gesamt Mittelherkunft € € Anteil bezogen auf Eigenkapital US$ 11.Eigenkapital Buss Global Container Fonds 6 Euro - Buss Treuhand GmbH - Emissionskapital 5.000 6.975 8.025.000 11.194.875 - Summe Eigenkapital 8.030.000 11.201.850 100,00 % 100,00 % Gesamt 8.030.000 11.201.850 100,00 % 100,00 % Anteil bezogen auf Eigenkapital BCI 2 Partnership (Prognose) Mittelverwendung € 12.Kaufpreis Container + Transportequipment 13. Bankgebühren 14. Gründungskosten 15. Liquiditätsreserve BCI 2 Partnership € US$ Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung 33.345.387 46.516.815 98,24 % 185,14 % 201.613 281.250 0,59 % 1,12 % 35.842 50.000 0,11 % 0,20 % 358.243 499.748 1,06 % 1,99 % 33.941.085 47.347.814 100,00 % 188,45 % € US$ 716.846 1.000.000 2,11 % 3,98 % 17.293.907 24.125.000 50,95 % 96,02 % -198.700 -277.186 -0,59 % -1,10 % 19. Langfristige Tilgungsdarlehen 16.129.032 22.500.000 47,52 % 89,55 % Gesamt 33.941.085 47.347.814 100,00 % 188,45 % Gesamt Mittelherkunft € 16.Nominalkapital BCI 2 Partnership - BCI 2 GmbH & Co. KG - BCI 2 Pte. Ltd. - Summe Nominalkapital 17. Sonstiges Eigenkapital 18.Erträge während der Einwerbungsphase 627.240 89.606 Es können sich Rundungsabweichungen ergeben 53 54 Erläuterungen Vorbemerkung Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden für die Leistung der Kommanditeinlage beim Buss Global Container Fonds 6, die Erbringung des im Zusammenhang mit dem Währungsgeschäft zu hinterlegenden Bardepot sowie für den Aufbau einer Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft verwendet. Der Buss Global Container Fonds 6 verwendet die von der Fondsgesellschaft erbrachte Kommanditeinlage wiederum außer für Weichkosten zum größten Teil für die Erbringung seiner Kommanditeinlage bei der BCI 2 KG die ihr Gesellschaftskapital für die Eigenkapitalausstattung der BCI 2 Partnership verwendet, welche eine Containerflotte aufbaut. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden nicht für sonstige Zwecke verwendet. Die Fondsgesellschaft hat am 30. Juni 2009 eine Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Buss Global Container Fonds 6) in Höhe von 10.175.000 US$ gezeichnet. Die Einlage soll mit Valutierung des kurzfristigen Darlehens zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung Ende Juli 2009 geleistet werden. Der Buss Global Container Fonds 6 hat sich wiederum an der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) mit einem Kapitalanteil in Höhe von 21.550.000 US$ (hiervon sind bereits 11.979.770 US$ eingezahlt) beteiligt, welche ihrerseits über ihre Niederlassung in Singapur Gesellschafterin der BCI 2 Partnership, ebenfalls mit Sitz in Singapur, ist. Die Fondgesellschaft ist somit mittelbar über die BCI 2 KG an der BCI 2 Partnership beteiligt. Die Fondsgesellschaft hält ca. 42,4 % des Gesellschaftskapitals des Buss Global Container Fonds 6, der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ca. 86,1% des Gesellschaftskapitals der der BCI 2 KG hält. Die Fondsgesellschaft ist mithin mittelbar zu ca. 36,5 % am Gesellschaftskapital der BCI 2 KG beteiligt. Die BCI 2 KG wird der BCI 2 Partnership bis zum 31. Juli 2009 Eigenkapital in Höhe von insgesamt 25,0 Mio. US$ zur Verfügung stellen. Die BCI 2 Partnership wird dann per Ende Juli/Anfang August 2009 mit Zahlung des Restkaufpreises die vollständige zuvor auf den Seiten 43f. beschriebene Containerflotte übernehmen, für die bereits Kaufverträge bestehen. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft reichen für die Realisierung der Anlageziele (Erwerb der Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6) aus. Die Fondsgesellschaft nimmt außer dem kurzfristigen Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung kein Fremdkapital auf. Die Durchführung der Vermögensanlage ist allerdings nicht von der Platzierung des Emissionskapitals abhängig, da eine Platzierungsgarantie besteht (vgl. hierzu. S. 91). Auf Ebene der BCI 2 Partnership ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Aufnahme von Fremdkapital in Höhe von ca. 47,5 % der Gesamtinvestition zur Finanzierung der zu erwerbenden Containerflotte vorgesehen. Die Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Fondsgesellschaft und des Buss Global Container Fonds 6, sowohl einzeln als auch konsolidiert, wurde bereits in der „Kurzdarstellung des Beteiligungsangebots“ (vgl. S. 10) dargestellt. Da die Gesamtbelastung der Fondsgesellschaft mit Weichkosten nur im Rahmen einer mit dem Buss Global Container Fonds 6 konsolidierten – d. h. summarischen und um Redundanzen kaufmännisch bereinigten – Betrachtung erkennbar ist und auf Ebene der BCI 2 KG bis auf die Beteiligung an der Komplementärin keine weiteren Aufwendungen entstehen und durch diese die mittelbare Eigenkapitalbeteiligung der Fondsgesellschaft an der allein operativ tätigen BCI 2 Partnership ermöglicht wird, wurde für die detaillierte Mittelverwendung und Mittelherkunft eine konsolidierte Darstellung aller drei Gesellschaften gewählt. Für die Mittelverwendungs-/Mittelherkunftsprognose wurden für Kosten, die in US-Dollar anfallen, wie beinahe alle Kosten auf Ebene der BCI 2 Partnership, der BCI 2 KG, außer deren Gründungskosten oder der Stammkapitaleinlage der BCI 2 KG bei ihrer Komplementärin, und des Buss Global Container Fonds 6, außer dessen Gründungskosten und den Kosten für die Mittelverwendungskontrolle, ein Wechselkurs von 1,395 US$/€ angenommen. Zu 1. Beteiligung an der BCI 2 Partnership Die Fondsgesellschaft stellt der BCI 2 Partnership mittelbar über den Buss Global Container Fonds 6 und die BCI 2 KG Eigenkapital für Investitionen in Container und sonstiges Transportequipment zur Verfügung. Das Gesellschaftskapital der BCI 2 KG beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt 25.034.875 US$, von denen der Buss Global Container Fonds 6 21,55 Mio. US$ und die BGCF GmbH & Co. KG 3.484.875 US$ halten. Die BCI 2 KG wird ihr Gesellschaftskapital wiederum zur Erbringung des Stammkapitals der Komplementärin der BCI 2 KG in Höhe von 25.000 €, umgerechnet 34.875 US$, und zur Leistung ihrer Kapitaleinlagen bei der BCI 2 Partnership in Höhe von derzeit 25,0 Mio. US$ verwenden. Die der Fondsgesellschaft über ihre mittelbare Beteiligung an der BCI 2 KG von ca. 36,5 % zurechenbare Beteiligung an der BCI 2 Partnership beläuft sich damit auf ca. 6,5 Mio. € bzw. ca. 9,1 Mio. US$. Zu 2. Konzeption und Prospektierung Die Anbieterin erhält gemäß eines zwischen dem Buss Global Container Fonds 6 und ihr abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages für die Konzeption, Prospekterstellung und Marketing eine Vergütung in Höhe von 2,25 % des beim Buss Global Container Fonds 6 gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals. Der auf die Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 von ca. 42,4 % entfallende Anteil beträgt 164.079 € bzw. 228.890 US$. Dies sind 2,04 % bezogen auf das Eigenkapital der Mittelverwendung und Mittelherkunft Fondsgesellschaft. Darüber hinaus erhält die Anbieterin keine weitere Vergütung für die Konzeption, Prospekterstellung und Marketing des vorliegenden Beteiligungsangebots. Zu 3. und 4. Eigenkapitaleinwerbung und Platzierungsgarantie Für die Einwerbung des Emissionskapitals des Buss Global Container Fonds 6 erhält die Anbieterin von diesem vertragsgemäß eine Vergütung in Höhe von 7,25 % des beim Buss Global Container Fonds 6 gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals. Der auf die Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 entfallende Anteil beträgt 528.698 € bzw. 737.534 US$. Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhält die Anbieterin von der Fondsgesellschaft eine in Euro zu zahlende Vergütung in Höhe von pauschal 40.125 €. Insgesamt erhält die Anbieterin also für die Eigenkapitaleinwerbung und die Übernahme der Platzierungsgarantie einen Betrag in Höhe von 568.823 € bzw. 793.508 US$. Dies sind 7,1 % bezogen auf das Emissionskapitalkapital der Fondsgesellschaft. Darüber hinaus erhält die Anbieterin keine weitere Vergütung für die Eigenkapitaleinwerbung. Die Anbieterin verwendet die ihr zufließenden Vergütungen zur Organisation, Betreuung und Abwicklung des Vertriebs. Sie kann sich bei der Eigenkapitaleinwerbung auch weiterer Vertriebspartner, die als selbständige Gewerbetreibende tätig werden, bedienen, wie beispielsweise Banken, Sparkassen, freie Vertriebe, Finanzdienstleister etc. In diesem Fall verwendet die Anbieterin die ihr zufließenden Vergütungen aus der Eigenkapitaleinwerbung und ggf. der Übernahme der Platzierungsgarantie teilweise oder vollständig zur Bezahlung von Provisionsansprüchen dieser Vertriebspartner. Die konkrete Höhe der Provision des jeweiligen Vertriebspartners hängt wiederum von der individuellen vertraglichen Regelung mit der Anbieterin ab. Verpflichtungen der Fondsgesellschaft entstehen aus derartigen Provisionsvereinbarungen zwischen der Anbieterin und einem Vertriebspartner nicht. Zu 5. Treuhandvergütung Die Treuhänderin erhält gemäß Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 für die Einrichtung der Anlegerverwaltung und die Anlegerbetreuung während der Zeichnungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,375 % des beim Buss Global Container Fonds 6 platzierten Emissionskapitals. Der auf die Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 entfallende Anteil beträgt 27.346 € bzw. 38.148 US$. Zusätzlich erhält die Treuhänderin gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft für die Einrichtung der Anlegerverwaltung und die Anlegerbetreuung während der Zeichnungsphase von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 5.000 €. Zu 6. Mittelverwendungskontrolle Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt sowohl auf der Ebene des Buss Global Container Fonds 6, an dem sich die Fondsgesellschaft beteiligt hat, als auch auf Ebene der Fondsgesellschaft durch eine unabhängige Wirtschafts prüfungsgesellschaft. Auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 erhält diese für ihre Tätigkeit eine in Euro zu zahlende Vergütung in Höhe von 0,07 % des beim Buss Global Container Fonds 6 platzierten Emissionskapitals, zuzüglich Umsatzsteuer. Für die Mittelverwendungskontrolle auf Ebene der Fondsgesellschaft erhält derselbe Mittelverwendungskontrolleur eine Pauschalvergütung in Höhe von lediglich 5.000 € zzgl. Umsatzsteuer. Zu 7. Gründungskosten Die Gründungskosten der Fondsgesellschaft selbst wurden mit 2.500 € angesetzt. Die anteilig der Fondsgesellschaft zurechenbaren Gründungskosten des Buss Global Container Fonds 6 und der BCI 2 KG betragen 1.521 €. Zu 8. Beteiligung an der Komplementärin der BCI 2 KG Die BCI 2 KG ist eine Einheitsgesellschaft, d.h. das Stammkapital der Komplementärin in Höhe von 25.000 € wird zu 100 % von der BCI 2 KG selbst gehalten. Die der Fondsgesellschaft über ihre mittelbare Beteiligung an der BCI 2 KG von ca. 36,5 % zurechenbare Beteiligung am Stammkapital der Komplementärin der BCI 2 KG beläuft sich mithin auf 9.131 €. Zu 9. Bardepot zur Absicherung des Währungsswaps Die Fondsgesellschaft muss für die BCI 2 Partnership zur Absicherung des Währungssicherungsgeschäfts bei der Bank, mit der das Währungssicherungsgeschäfts erfolgt, ein Bardepot in Höhe von 700.000 US$ hinterlegen. Die Höhe des Bardepots ist variabel und hängt von dem Grad der Volatilität des Euro-US-Dollar-Wechselkurses und der verbleibenden Laufzeit des Währungssicherungsgeschäftes ab und kann daher von der Bank erhöht bzw. herab gesetzt werden. Zu 10. Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft und des Buss Global Container Fonds 6 anteilig Auf Ebene der Fondsgesellschaft wurde eine Liquiditätsreserve in Höhe von rund 180,7 T€ eingeplant. Diese Liquiditätsreserve ist vergleichsweise hoch, um ggf. aus der Liquiditätsreserve eine Erhöhung des zuvor dargestellten Bardepots leisten zu können. Ansonsten benötigen sowohl die Fondsgesellschaft als auch der Buss Global Container Fonds 6 lediglich eine vergleichsweise niedrige Liquiditätsreserve, da beide Gesellschaften, genau wie die BCI 2 KG, nicht operativ tätig werden. Auf die Fondsgesellschaft entfällt von der Liquiditätsreserve des Buss Global Container Fonds 6 anteilig ein Betrag in Höhe von ca. 9 T€ bzw. ca. 12,6 TUS$. 55 56 Zu 11. Eigenkapital Buss Global Container Fonds 6 Euro Das geplante Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft beträgt 8.030.000 € (Zielkapital). Die Treuhänderin hat sich auf eigene Rechnung mit einer Kapitaleinlage von 5.000 € beteiligt. 8,025 Mio. € sollen bei Anlegern platziert werden. Die Initiatorin hat eine Platzierungsgarantie von bis zu 8,025 Mio. € übernommen. Zu 12. Kaufpreis Container + Transportequipment Der Kauf aller Container und sonstigen Transportequipments sowie sämtliche damit verbundenen operativen Tätigkeiten erfolgen durch die BCI 2 Partnership in Singapur. Diese hat bereits die auf den S. 43ff. näher dargestellte Containerflotte mit einem Gesamtinvestitionsvolumen in Höhe von ca. 46,5 Mio. US$ erworben. Finanziert werden die Akquisitionen mit dem von der BCI 2 KG, und damit mittelbar auch von der Fondsgesellschaft, und dem von der BCI 2 Pte. Ltd. zur Verfügung gestellten Eigenkapital sowie einem langfristigen Darlehen. Zu 13. Bankgebühr Für die Bereitstellung des für die Akquisition der Containerflotte erforderlichen Darlehensbetrags sowie aller hiermit einhergehenden Tätigkeiten und Kosten der finanzierenden Bank wurden in der Planung 1,25 % der Darlehenssumme berücksichtigt. Zu 14. Gründungskosten Die Gründungskosten der BCI 2 Partnership in Singapur wurden mit 50.000 US$ kalkuliert. Zu 15. Liquiditätsreserve BCI 2 Partnership Für die BCI 2 Partnership wurde zur Abdeckung von Schwankungen in der verfügbaren Liquidität insgesamt eine Liquiditätsreserve in Höhe von ca. 499,7 TUS$ berücksichtigt, welche sich während der Investitionsphase aufbaut. Zu 16. Nominalkapital BCI 2 Partnership Das nominale Eigenkapital BCI 2 Partnership wird durch die BCI 2 KG und die BCI 2 Pte. Ltd. erbracht. Die BCI 2 KG ist mit 87,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile an der BCI 2 Partnership beteiligt und hält eine fixe Kapitalbeteiligung in Höhe von 875.000 US$. Die BCI 2 Pte. Ltd. hält die übrigen 12,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile an der BCI 2 Partnership und bringt in die BCI 2 Partnership ein fixes Kapital in Höhe von 125.000 US$ ein. Weitere Kapitaleinzahlungen durch die BCI 2 Pte. Ltd. erfolgen nicht. BCI 2 Pte. Ltd. unterstützt als Tochtergesellschaft der Buss Capital Singapur als Gesellschafterbeitrag die Managementtätigkeiten der BCI 2 Partnership, indem sie den Zugang zum singapurischen Containermarkt verschafft, wichtige Geschäftskontakte herstellt und allgemeines strategisches Know-how aus dem Bereich der Containervermietung und Containerbewirtschaftung einbringt. Zu 17. Sonstiges Eigenkapital Die BCI 2 KG leistet über ihre fixe Beteiligung am nominalen Eigenkapital in Höhe von 875.000 US$ hinaus weitere Kapitaleinzahlungen in Höhe von 24.125.000 US$ und somit den überwiegenden Teil der geplanten anfänglichen Ei- Mittelverwendung und Mittelherkunft genkapitalausstattung der BCI 2 Partnership von insgesamt 25.125.000 US$. Zu 18. Erträge während der Einwerbungsphase Die Mittelherkunftsprognose geht von negativen Erträgen in der Einwerbungsphase in Höhe von -277.186 US$ aus. Zu 19. Langfristige Tilgungsdarlehen Zur Finanzierung der zu erwerbenden Containerflotte nimmt die BCI 2 Partnership zusätzlich per 31. Juli 2009 ein langfristiges Bankdarlehen auf. Das Darlehen hat eine Laufzeit von zwei Jahren, so dass im Jahr 2011 eine Anschluss finanzierung erfolgen muss. Hierbei ist eine Erhöhung der derzeitigen Fremdkapitalquote im Rahmen der definierten Investitionskriterien möglich. Die Anschlussfinanzierung soll eine Laufzeit bis Ende des Jahres 2015 haben. Konsolidierte Darstellung der Fondsgesellschaft, des Buss Global Container Fonds 6, der BCI 2 KG und der BCI 2 Partnership Die Ergebnis- und Liquiditätsplanung wird in einer konsolidierten Form für den Anteil der Fondsgesellschaft am Buss Global Container Fonds 6 und der so erfolgenden mittelbaren Kapitalbeteiligung an der BCI 2 KG und entsprechend an der BCI 2 Partnership in Singapur vorgenommen. Die hierzu passende konsolidierte Übersicht der Mittelverwendung und Mittelherkunft aller vier Gesellschaften stellt sich ausgehend von den vorstehend erläuterten separaten Übersichten für die Fondsgesellschaft/Buss Global Container Fonds 6/BCI 2 KG und die BCI 2 Partnership wie folgt dar: Konsolidierte Darstellung Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG, Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG, BCI 2 GmbH & Co. KG und BCI 2 Partnership (Prognose) € US$ Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung 12.179.315 16.990.144 87,74 % 151,67 % 73.639 102.726 0,53 % 0,92 % Konzeption, Prospektierung, Marketing 164.079 228.890 1,18 % 2,04 % Eigenkapitaleinwerbung 528.698 737.534 3,81 % 6,58 % Platzierungsgarantie 40.125 55.974 0,29 % 0,50 % Treuhandvergütung 32.346 45.123 0,23 % 0,40 % Mittelverwendung 14.424 20.121 0,10 % 0,18 % Gründungskosten 17.112 23.871 0,12 % 0,21 % 9.131 12.738 0,07 % 0,11 % Bardepot für Währungssicherung 501.792 700.000 3,61 % 6,25 % Liquiditätsreserve BGCF 6 Euro + BGCF 6 und BCI 2 Partnership anteilig 320.579 447.208 2,31 % 3,99 % 13.881.240 19.364.330 100,00 % 172,87 % Mittelverwendung Kaufpreis Container + Transportequipment Bankgebühr Beteiligung an der Komplementärin der BCI 2 GmbH & Co. KG Gesamt Mittelherkunft Eigenkapital Fondsgesellschaft Nominalkapitalanteil BCI 2 Pte. Ltd. anteilig Erträge während der Einwerbungsphase Langfristige Tilgungsdarlehen Gesamt Anteil bezogen auf Eigenkapital € US$ 8.030.000 11.201.850 57,85 % 100,00 % 32.728 45.656 0,24 % 0,41 % -72.575 -101.242 -0,52 % -0,90 % 5.891.086 8.218.066 42,44 % 73,36 % 13.881.240 19.364.330 100,00 % 172,87 % Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. 57 58 Ergebnis- und Liquiditätsprognose Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG, konsolidiert 2009 2010 Nettomietrate Container in US$/CEU 0,56 0,56 Nettoverkaufserlöse Standardcontainer in US$/CEU 785 785 Nettomieterlöse 758 2.091 Gewinn aus Containerverkauf -68 -158 Gesellschaftskosten Singapur -50 -37 Zinsen BCI Partnership -142 -334 Abschreibungen -908 -2.007 -81 0 -491 -444 51 56 -74 10 -5 -11 Treuhandvergütung -14 -19 Gesellschaftskosten Deutschland -14 -14 Ergebniseffekt Platzierungskosten Deutschland -123 -110 Steuerliches Ergebnis -669 -533 -8,33 % -6,63 % 474 2.272 0 -393 Liquiditätsausgleich in der Investitionsphase 312 0 Gesellschaftskosten Singapur -36 -37 Zinsaufwand, netto -216 -325 Tilgung -147 -884 0 0 -27 -70 Kosten Währungsabsicherung -5 -11 Rückführung Bardepot — — Gesellschaftskosten Deutschland -14 -14 Treuhandgebühren -14 -19 -9 -465 0,12 % 5,79 % Veränderung der Liquidität 319 56 Liquidität am Jahresende 319 375 Beschäftigung der Flotte Ergebnisrechnung in T€ Ergebnisausgleich Emissionsphase Steuerliches Ergebnis (Singapur) Ergebnisanteil BCI 2 Pte Ltd. Nettozinseinnahmen / (-kosten) Deutschland Kosten Währungsabsicherung Steuerliches Ergebnis in % des Eigenkapitals Liquiditätsrechnung in T€ Liquiditätszufluss aus Mieten und Verkäufen Reinvestitionen Steuerzahlung (vor Progressionsvorbehalt) Anteilige Auszahlung an BCI 2 Pte Ltd. Auszahlung an Gesellschafter Auszahlung an Gesellschafter in % des Eigenkapitals Ergebnis- und Liquiditätsprognose 59 2011 2012 2013 2014 2015 Ø / Summe 0,55 0,55 0,55 0,55 0,55 0,55 785 785 785 785 785 785 1.938 1.796 1.726 1.653 1.525 11.488 52 326 275 280 6.117 6.825 -39 -39 -40 -41 -42 -288 -276 -220 -164 -108 -49 -1.295 -1.956 -1.924 -1.915 -1.895 -1.279 -11.884 0 0 0 0 0 -81 -281 -61 -118 -111 6.271 4.765 35 8 15 14 -868 -690 10 10 10 10 10 -14 -11 -11 -11 -11 -261 -321 -19 -20 -21 -21 -37 -151 -14 -15 -15 -15 -26 -113 -110 -110 -110 -110 -110 -784 -391 -199 -250 -245 4.978 2.693 -4,87 % -2,48 % -3,11 % -3,05 % 61,99 % 33,53 % 3.004 2.619 2.273 2.005 9.378 22.027 -1.047 -916 -556 -425 0 -3.338 0 0 0 0 0 312 -38 -39 -40 -41 -42 -272 -266 -210 -154 -98 -39 -1.309 -884 -884 -884 -884 -1.325 -5.891 0 0 0 0 -381 -381 -70 -70 -70 -70 -291 -668 -11 -11 -11 -11 -261 -321 — — — — 502 502 -14 -15 -15 -15 -26 -113 -19 -20 -21 -21 -37 -151 -502 -502 -502 -502 -7.915 -10.397 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 98,57 % 129,47 % 153 -47 21 -63 -440 0 528 481 502 440 0 — 60 Erläuterungen Vorbemerkung Die Ergebnis- und Liquiditätsprognose zeigt in konsolidierter Darstellung den rechnerischen Anteil der Fondsgesellschaft (Quotenkonsolidierung) an den Ergebnissen der BCI 2 Partnership. Der Fondsgesellschaft sind diese konsolidierten Ergebnisse über ihre mittelbare Beteiligung an der BCI 2 KG in Höhe von ca. 36,5 % zuzurechnen. Mit der möglichen Beteiligung weiterer Investoren oder der Erhöhung des Kapitalanteils der BGCF GmbH & Co. KG an der BCI 2 KG im Rahmen zukünftiger Kapitalerhöhungen wird sich dieser Prozentsatz entsprechend anteilig verringern. Alle in USDollar anfallenden Beträge wurden zu einem Wechselkurs von 1,395 US$/€ umgerechnet. Nettomieterlöse Die Kalkulation der Mieterlöse basiert auf der Investitionsplanung der BCI 2 Partnership und deren geplanter Containerflotte (siehe hierzu S. 53ff.). Bei den kalkulierten Mieterlösen handelt es sich um Nettomieterlöse, von denen bereits die Betriebskosten wie Versicherung, Lagerung, Reparaturen, Managementvergütungen für die Containerleasinggesellschaften etc. abgezogen wurden. Für die insgesamt per 31. Juli 2009 erworbene Containerflotte wurde mit einem anfänglichen durchschnittlichen Nettomieterlös vor Managementgebühren von 0,56 US$ pro CEU/Tag kalkuliert, der bis zum Jahr 2015 auf 0,55 US$ pro CEU im Zuge der Alterung dieses Portfolios abnimmt. Für Reinvestitionen, die nur in Absprache mit den Banken erfolgen können, wurde angenommen, dass diese in neue Container mit anfänglichen Nettomietraten von 0,65 US$ pro CEU erfolgen. Dies entspricht 12,75 % bezogen auf den geplanten Einkaufspreis für Reinvestitionen von 1.850 US$ pro CEU (s.u.). Hierdurch ergibt sich für die kombinierte Flotte ein lediglich sehr geringes Absinken des Nettomieterlöses auf 0,55 US$ pro CEU bis Ende 2015. Im Durchschnitt wird mit einem Nettomieterlös von 0,55 US$ pro CEU bzw. einem Nettomietrückfluss von 15,95 % bezogen auf den Einkaufspreis aller Container kalkuliert. In diesem vergleichsweise hohen Prozentsatz spiegelt sich insbesondere der niedrige durchschnittliche Einkaufspreise der insgesamt bis 31. Juli 2009 erworbenen Flotte von 1.158 US$ pro CEU wider. Gewinn aus Containerverkauf Der Gewinn aus Containerverkäufen setzt sich aus zwei Positionen zusammen: • Verkauf von zuvor vermieteten Containern, die ein Alter von zwölf Jahren erreicht haben und kontinuierlich auf dem Zweitmarkt veräußert werden sowie • Verkauf der Ende des Jahres 2015 verbliebenen Container in den Erstmarkt. Die Verkäufe zuvor vermieteter Container, die ein Alter von durchschnittlich zwölf Jahren erreicht haben, wurden auf Basis von Erfahrungswerten über Altersprofile der zu erwerbenden (Gebraucht-)Containerflotte kalkuliert. Als Nettoverkaufserlös wurde ein Betrag von 785 US$ pro CEU für Standardcontainer der Planung zugrunde gelegt. Dies liegt in der Bandbreite der in der Vergangenheit gemachten Erfahrungswerte für 11 bis 13 Jahre alte Standardcontainer unter Berücksichtigung eines Sicherheitsabschlags aufgrund der aktuellen Wirtschaftskrise. Am Ende des Jahres 2015 soll die bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des mit ihr verbundenen Geschäfts in den Erstmarkt verkauft werden. Hierfür wurde ein durchschnittlicher Verkaufspreis von 1.000 US$ pro CEU angenommen. Dieser Verkaufspreis liegt deutlich höher als der für Verkäufe in den Zweitmarkt, da das Containerportfolio zu diesem Zeitpunkt durch in den vergangenen Jahre sukzessiv erfolgten planmäßige Verkäufe alter oder beschädigter Container sowie der kontinuierlichen Reinvestition eines Teils der Rückflüsse in neue Container ein planmäßiges Durchschnittsalters von knapp 10 Jahren und somit noch ein „Vermietungspotential“ von mehreren Jahren hat. Der Veräußerungsgewinn resultiert aus dem Saldo der Veräußerungserlöse und dem Buchwert der Container in Singapur. Der Buchwert der Container und des sonstigen Transportequipments in Singapur wurde auf Basis einer Abschreibung über 6 Jahre (Restnutzungsdauer) ermittelt. In dem nach den Investitionsrichtlinien zulässigem Umfang können zusätzlich auch Gewinne aus dem geplanten Handel mit zumeist unvermieteten, auch jüngeren Containern entstehen. Etwaige derartige Gewinne sind jedoch in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt, da der tatsächliche Umfang nur schwer abzuschätzen ist. Gesellschaftskosten Singapur Die Gesellschaftskosten beinhalten die Personal-, Raum-, Jahresabschluss- und sonstigen Kosten der singapurischen BCI 2 Partnership. Für alle Kosten wurde ab dem Jahr 2009 eine Steigerung um 3 % p. a. berücksichtigt. Zusätzlich wird für das Jahr 2015 eine Rückstellung für Liquidationskosten in Höhe von 10.000 US$ berücksichtigt. Diese Rückstellung kann relativ niedrig sein, da die BCI 2 Partnership bei ihrer Geschäftsplanung bereits von einer Abwicklung zum Ende des Jahres 2015 ausgeht und deshalb vermeiden wird, längerfristige Verträge abzuschließen. Zinsaufwand BCI 2 Partnership Der Zinsaufwand für das von der BCI 2 Partnership aufgenommene US-Dollar-Tilgungsdarlehen wurden mit durchschnittlich 6,25 % p. a. kalkuliert. Es ist geplant, den Zinssatz im Rahmen eines aktiven Zinsmanagements zunächst nicht langfristig zu sichern, um von dem aktuell sehr niedrigen Ergebnis- und Liquiditätsprognose US-Dollar-Basiszinssatz zu profitieren. Im Zusammenhang mit der im Jahr 2011 geplante Prolongation bzw. Umfinanzierung des Darlehens wurde von einem unveränderten Gesamtzinssatz ausgegangen. Von dem Zinsaufwand wurden Zinsen auf die freie Liquidität der BCI 2 Partnership abgezogen. Für diese Zinsen wurde ein durchschnittlicher Guthabenszins in Höhe von 2,0 % p. a. angenommen. Abschreibungen Die Kalkulation sieht vereinfachend eine lineare Abschreibung der Container in Singapur einschließlich aktivierter Nebenkosten über 6 Jahre bezogen auf die Restnutzungsdauer für alle durch die BCI 2 Partnership erworbenen Container mit Ausnahme der im Finanzierungsleasing vermieteten Container vor. Steuerlich sind in Singapur nicht zwingend die buchhalterischen Abschreibungen, sondern sogenannte „Capital Allowances“ abzugsfähig. Im Rahmen der jährlichen Steuererklärungen können diese in Höhe der buchhalterischen Abschreibungen geltend gemacht werden. Es ist auch möglich, die Abschreibungsdauer in einer anderen Höhe zu wählen, so dass sich durch die gewählten Abschreibungen jeweils immer nur ein knapp negatives steuerliches Ergebnis ergibt. Die letztere Alternative stellt das in Singapur üblichere Vorgehen dar. Es ist geplant, in dieser Weise zu verfahren. Die sich dadurch ergebenden Änderungen haben keine Auswirkungen auf die prospektierten Ergebnisse, da auch dann nur im Jahr 2015, im Jahr des geplanten Verkaufs der Containerflotte, mit einer Steuerzahlung gerechnet wird. Als aktivierte Nebenkosten werden weiterhin die bei der Finanzierung der Containerakquisitionen anfallenden Bankgebühren sowie die Gründungskosten der BCI 2 Partnership linear über die Laufzeit der Fondsgesellschaft bis zur geplanten Liquidation Ende 2015 abgeschrieben. Ergebnisausgleich Emissionsphase Die Fondsgesellschaft investiert später in den Buss Global Container Fonds 6 bzw. hierüber in die BCI 2 KG und die BCI 2 Partnership als der „durchschnittliche Investor“ in diese Gesellschaften. Aus diesem Grund steht der Fondsgesellschaft ein im Vergleich mit dem Durchschnittsanleger um 81 T€ niedrigerer Ergebnisanteil entsprechend der etwas geringeren prozentualen Gesamtauszahlung zu. Steuerliches Ergebnis (Singapur) Aufgrund der operativen Tätigkeit der BCI 2 Partnership in Singapur liegt das Besteuerungsrecht für diese Aktivitäten in Singapur. Der auf die steuerbaren Einkünfte anzuwendende Steuersatz beträgt gegenwärtig 5 %. Zusätzlich ist es in den USA erforderlich, für die von der BCI 2 Partnership erzielten Einkünfte eine von einer etwaigen Quellensteuer befreiende Steuererklärung abzugeben. Hieraus resultiert eine Steuerbelastung von voraussichtlich ca. 3 % des in Singapur erziel- ten Ergebnisses. Während der Fondslaufzeit wird nur im Jahr 2015 mit einer Steuerzahlung gerechnet, da in den Jahren davor negative steuerliche Ergebnisse erwirtschaftet werden oder positive steuerliche Ergebnisse mit den Verlustvorträgen des Vorjahres verrechnet werden können. Ergebnisanteil BCI 2 Pte. Ltd. Neben der BCI 2 KG ist die BCI 2 Pte. Ltd. an der BCI 2 Partnership beteiligt. Die BCI 2 Pte. Ltd. partizipiert mit 12,5 % an deren Ergebnissen. Bei Überschreitung einer internen Verzinsung von 7,3 % p. a. der Auszahlungen an die BCI 2 KG werden die Mehrerlöse nicht mehr im Verhältnis der nominalen Kapitalanteile, sondern im Verhältnis 20:80 zwischen der BCI 2 Pte. Ltd. und der BCI 2 KG verteilt. Nettozinseinnahmen / (-kosten) Deutschland In diese Position fließen die Zinsaufwendungen für das Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen, die Zinserträge auf die freie Liquidität im Buss Global Container Fonds 6 und in der Fondsgesellschaft nach Abgeltungssteuer sowie die in US-Dollar anfallenden Zinserträge der Fondsgesellschaft auf das Bardepot ein. Für die Berechnung des Zinses beim Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen wurde eine kontinuierliche Rückführung der Zwischenfinanzierung über einen Zeitraum von vier Monaten ab August 2009 angenommen. Für die freie Liquidität auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 und der Fondsgesellschaft wurde eine Verzinsung des Monatssaldos von 2,0 % p. a. abzüglich 25 % Abgeltungssteuer kalkuliert. Die Fondsgesellschaft erhält von der BCI 2 Partnership gemäß des zwischen beiden abgeschlossenen Währungssicherungsgeschäfts die auf das Bardepot von der Bank gezahlten Zinsen abzgl. 0,5 % p. a. des jeweiligen Saldos des Bardepots. Entsprechend wurde für das Bardepot eine Verzinsung von 1,5 % p. a. abzüglich Abgeltungssteuer kalkuliert. Kosten Währungsabsicherung Die Währungsabsicherung ist so strukturiert, dass die Fondsgesellschaft von der BCI 2 Partnership, die wiederum entsprechende Zuflüsse von der Bank erhält, mit der sie das Währungssicherungsgeschäft abgeschlossen hat, quartalsweise Euro-Zuflüsse in Höhe von 6,85% p. a. des zu dem festgelegten Wechselkurs von 1,395 US$/€ in den US-Dollar getauschten Euro-Betrags von 7.293.907 € erhält. Im Gegenzug muss die Fondsgesellschaft an die BCI 2 Partnership quartalsweise Zahlungen in US-Dollar in Höhe von 7% p. a. auf einen US-Dollar-Betrag von 10.175.000 US$ leisten. Dies entspricht den prognostizierten Auszahlungen die die Fondsgesellschaft vom Buss Global Container Fonds 6 61 62 in US-Dollar erhält. Unter Berücksichtigung der laufenden Zahlungseingänge in Höhe von 6,85 % des abgesicherten Betrags ergeben sich hieraus Kosten der Währungsabsicherung in Höhe von 0,15 % p. a. des abgesicherten Betrags. Das Währungsgeschäft sieht darüber hinaus vor, dass zum 31. Dezember 2015 ein Betrag in Höhe von 10.400.000 US$ (prognostizierte Schlussauszahlung vom Buss Global Container Fonds 6 an die Fondsgesellschaft + Bardepot) zu einem Wechselkurs von dann 1,4435 US$/€ in Euro getauscht wird. Durch die Differenz zwischen dem Wechselkurs, zu dem vom Euro in den US-Dollar getauscht wird, und dem, zu dem am Ende der Fondslaufzeit vom US-Dollar in Euro getauscht wird, in Höhe von 0,04485 entstehen weitere Kosten der Währungsabsicherung, die in der Prognoserechnung im Jahr 2015 entsprechend berücksichtigt wurden. Die entsprechenden gleichlaufenden Kosten auf Ebene der BCI Partnership im Zusammenhang mit dem von ihr mit einer schweizerischen Bank abgeschlossenen Währungssicherungsgeschäft sind in der Kalkulation unberücksichtigt geblieben, da sie bei einer konsolidierten Betrachtung im Ergebnis nur bei der Fondsgesellschaft anfallen. Treuhandvergütung Für die laufende Anlegerbetreuung im Buss Global Container Fonds 6 erhält die Treuhänderin eine Vergütung in Höhe von 0,25 % p. a. des Emissionskapitals des Buss Global Container Fonds 6 ab dem Jahr 2009. Diese Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2010 jährlich um 3 %. Der Fondsgesellschaft ist diese Vergütung anteilig über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 zuzurechnen. Die Treuhänderin erhält in der Fondsgesellschaft keine weitere laufende Vergütung. Im Jahr der Liquidation erhält die Treuhänderin gemäß Gesellschaftsvertrag des Buss Global Container Fonds 6 für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation des Buss Global Container Fonds 6 eine erfolgsabhängige Vergütung (vgl. hierzu S. 93ff. „Verflechtungen und Vergütungen/Gewinnbeteiligungen“), die bei prognosegemäßem Verlauf insgesamt ca. 50.520 US$ beträgt. Der Fondsgesellschaft ist diese Vergütung über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 in Höhe von 21.436 US$ bzw. 15.367 € anteilig zuzurechnen. Von der Fondsgesellschaft erhält die Treuhänderin im Zusammenhang mit deren Liquidation keine zusätzliche Vergütung. Gesellschaftskosten Deutschland Diese Position beinhaltet die laufenden Verwaltungskosten der Fondsgesellschaft, des Buss Global Container Fonds 6 und der BCI 2 KG. Dazu gehören im Wesentlichen Aufwen- dungen für Buchhaltung, Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, laufende Steuerberatungskosten sowie sonstige Verwaltungskosten. Für alle Kosten wurde ab dem Jahr 2009 eine Steigerung um 3 % p. a. in der Kalkulation berücksichtigt. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung ab dem Jahr 2009 eine Vergütung in Höhe von 1.000 € p. a. Die Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 erhält eine jährliche Vergütung von 2.500 US$. Im Jahr der Liquidation erhält die Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 gemäß Gesellschaftsvertrag für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation des Buss Global Container Fonds 6 eine erfolgsabhängige Vergütung (vgl. hierzu S. 93ff. „Verflechtungen und Vergütungen/Gewinnbeteiligungen“), die bei prognosegemäßem Verlauf insgesamt ca. 25.260 US$ beträgt. Der Fondsgesellschaft ist diese Vergütung über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 in Höhe von 10.718 US$ bzw. 7.683 € anteilig zuzurechnen. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft erhält von dieser für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation eine pauschale Vergütung in Höhe von 2.500 €. Ergebniseffekt Platzierungskosten Deutschland Die Fondsnebenkosten aus der Platzierungsphase, die auf Ebene der Fondsgesellschaft anfallen, aber auch diejenigen, die auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 anfallen und der Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 anteilig zuzurechnen sind, werden für die Berechnung des Progressionsvorbehaltes steuerlich linear über die Laufzeit der Fondsgesellschaft bis zur geplanten Liquidation Ende 2015 abgeschrieben. Steuerliches Ergebnis Aufbauend auf dem steuerlichen Ergebnis in Singapur enthält das in dieser Position dargestellte deutsche steuerliche Ergebnis auch Kosten, die in Singapur nicht steuerlich abzugsfähig sind, wie z. B. die anteilig zuzurechnenden Treuhandgebühren im Buss Global Container Fonds 6 oder die Gesellschaftskosten der Fondsgesellschaft und die anteilig zurechenbaren Gesellschaftskosten des Buss Global Container Fonds 6 und der BCI 2 KG. Die Einkünfte aus Beteiligungen an gewerblich geprägten Personengesellschaften mit Einkünften aus Gewerbebetrieb in Singapur unterliegen in Deutschland gemäß § 32 b Einkommensteuergesetz dem Progressionsvorbehalt. Das heißt: Bei der Ermittlung des auf die in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte anzuwendenden Steuersatzes wird das steuerbare Einkommen aus der Beteiligung in Singapur hinzu- Ergebnis- und Liquiditätsprognose gerechnet. Mit diesem ggf. höheren Steuersatz ist das in Deutschland steuerpflichtige Einkommen zu versteuern. Der jeweilige Progressionsvorbehalt wird auf Basis eines steuerlichen Ergebnisses in Deutschland berechnet. Details sind im Abschnitt „Steuerliche Grundlagen“ S. 110ff. dargestellt. USA erforderlichen Anmeldung eines bestimmten Anteils der Einkünfte. Aufgrund der durch die Abschreibungen bedingten negativen steuerlichen Ergebnisse und den sich dadurch ergebenden Verlustvorträgen ergibt sich erstmals im Jahr 2015 eine Steuerzahlung in Singapur bzw. den USA. Liquiditätszufluss aus Mieten und Verkäufen Der Liquiditätszufluss aus Mieten und Verkäufen wurde unter Annahme eines Zahlungsziels von jeweils 60 Tagen berechnet. Mieterlöse aus beispielsweise Januar 2009 fließen der BCI 2 KG somit plangemäß Ende März 2009 zu und werden dann für die Zahlung von Zinsen, Tilgungen, Auszahlungen etc. verwendet. Anteilige Auszahlung an BCI 2 Pte. Ltd. Die BCI 2 Pte. Ltd. erhält auf ihre 12,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile am Nominalkapital der BCI 2 Partnership ebenfalls Auszahlungen. Bei Überschreitung einer internen Verzinsung des jeweils auf Ebene der BCI 2 Partnership gebundenen Kapitals von 7,3 % p. a. (IRR-Rendite) der Auszahlungen werden die Mehrerlöse im Verhältnis 20:80 zwischen der BCI 2 Pte. Ltd. und der BCI 2 KG verteilt. Liquiditätsausgleich in der Investitionsphase Der Fondsgesellschaft fließt ihre freie Liquiditätsreserve von ca. 181 T€ plangemäß Ende des Jahres 2009 zu. Auch der Buss Global Container Fonds 6 und die BCI 2 Partnership verfügen weiterhin über Liquiditätsreserven, die anteilig der Fondsgesellschaft zugerechnet werden. Von den Liquiditätsreserven wurde in der Darstellung die Minderauszahlung abgezogen, die die Fondsgesellschaft gegenüber den durchschnittlichen Investoren im Buss Global Container Fonds 6 bzw. der BCI 2 Partnership aufgrund ihrer im Vergleich mit dem Durchschnitt etwas späteren Einzahlung erhält. Zinsaufwand, netto Diese Position umfasst den Saldo des kalkulierten Zinsaufwandes für das US-Dollar-Darlehen zur Finanzierung der Containerflotte auf Ebene der BCI 2 Partnership, den Zinsaufwand für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung auf Ebene der Fondsgesellschaft, die Zinseinnahmen auf die freie Liquidität auf Ebene der BCI 2 Partnership, des Buss Global Container Fonds 6 und der Fondsgesellschaft sowie die Zinseinnahmen auf das Bardepot auf Ebene der Fondsgesellschaft. Tilgung Das Darlehen ist ab Dezember 2009 mit 15 % p. a. zu tilgen. Liquiditätsüberschüsse, die nach Abzug operativer Kosten, Zinsaufwendungen und planmäßiger laufender Auszahlung an Gesellschafter verbleiben, sollen in Absprache mit der finanzierenden Bank für Reinvestitionen genutzt werden. Sofern keine entsprechende Reinvestitionen erfolgen, sind ergänzende Tilgungen zu leisten. Die Prognoserechnung geht davon aus, dass diese Tilgungsmodalitäten auch nach der Prolongation oder Umfinanzierung bestehen bleiben. Steuerzahlung (vor Progressionsvorbehalt) Diese Position enthält die Steuerzahlungen in Singapur auf Grundlage des dortigen steuerlichen Ergebnisses. Die nominale Steuerbelastung in Singapur liegt bei derzeit ca. 5 % zuzüglich ca. 3 % Steuerlast aufgrund der parallel in den Auszahlungen an Gesellschafter Die geplanten Auszahlungen von 6,25 % p. a. der jeweiligen Kommanditeinlage erfolgen quartalsweise, d.h. 1,5625 % je Auszahlungszeitpunkt. Die Auszahlungen sollen jeweils innerhalb einer Woche nach dem Ende des Quartals stattfinden. Die erste Auszahlung ist für Januar 2010 geplant. Die geplante Schlussauszahlung von ca. 93,8 % beinhaltet die Auszahlung der Erlöse aus dem Verkauf der Containerflotte. Höhe und Beginn der Auszahlung sind abhängig vom Einzahlungszeitpunkt des Beteiligungsbetrages durch den jeweiligen Anleger. Den Anlegern steht ein Liquiditätsüberschuss jeweils zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 95. Tages nach dem Tag des Eingangs ihrer vollständigen Einlage bei der Fondsgesellschaft zu. Die volle erste Auszahlung gemäß Prognoserechnung in Höhe von rund 0,22 % (auf Basis von 6,25 % p. a.) erhalten Anleger, deren Einlage am 15. September 2009 bei der Fondsgesellschaft eingegangen ist. Für diese Anleger sind die Auszahlungen während der Gesamtlaufzeit mit ca. 130 % nach Steuern (vor Progressionsvorbehalt) prognostiziert. Sollte die Einlage vor oder nach dem 15. September 2009 eingezahlt werden, so erhöht oder verringert sich die Auszahlung pro rata temporis entsprechend dem früheren oder späteren Einzahlungszeitpunkt. Die Auszahlungen erfolgen nach Abzug von Steuerzahlungen in Singapur. Diese werden in der Prognoserechnung nur im Jahr 2015 erwartet. 63 64 Kapitalflussprognose für einen Anleger Erläuterungen Einzahlungszeitpunkt des jeweiligen Anlegers aus. Bei Einzahlung vor oder nach dem 15. September 2009 erhöht bzw. verringert sich die prognostizierte Erstauszahlung und damit die Gesamtauszahlung entsprechend. Sofern Auszahlungen an die Anleger nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, handelt es sich um Eigenkapitalrückzahlungen. Während der Fondslaufzeit wird prognosegemäß nur im Jahr 2015 mit einer Steuerzahlung gerechnet, da in den Jahren davor negative steuerliche Ergebnisse erwirtschaftet werden oder positive steuerliche Ergebnisse mit den Verlustvorträgen des Vorjahres verrechnet werden können. Der dargestellten Kapitalflussrechnung für einen Beispielanleger liegen die Daten der Ergebnis- und Liquiditätsprognose auf den S. 58ff. zugrunde. Abweichungen bei den prognostizierten Werten haben damit unmittelbare Auswirkungen auf das Gesamtergebnis für den Anleger. Folgende Annahmen wurden getroffen: • Beteiligungshöhe: 100.000 €, Einzahlung zum 15. September 2009; Aus dem Nettozahlungsfluss nach Steuern errechnet sich das gebundene Kapital des Anlegers, welches für den Anfang einer jeden Periode ausgewiesen ist. Weiterhin sind das voraussichtliche Haftungsvolumen und das anteilige Fremdkapital zu den jeweiligen Periodenenden dargestellt. • Besteuerung/Erlöse: Singapur; Freistellung nach Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) in Deutschland; Progressionsvorbehalt gem. § 32 b Einkommensteuergesetz; • Steuersatz Singapur (inkl. USA): 8 % auf steuerbare Einkünfte. Die prognostizierten Auszahlungen setzen sich aus Eigenkapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen zusammen. Bei der ersten Auszahlung wirkt sich der individuelle Prognose des Kapitalflusses – Beispielrechnung für einen Beteiligungsbetrag von 100.000 € bei Einzahlung zum 15. September 2009 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 0 -99.777 -93.527 -87.277 -81.027 -74.777 -68.527 Eigenkapitaleinzahlung in € -100.000 0 0 0 0 0 0 -100.000 Eigenkapitalrückzahlungen in € 223 6.250 6.250 6.250 6.250 6.250 68.527 100.000 Gewinnausschüttung in € 0 0 0 0 0 0 34.098 34.098 Steuerzahlungen (anteilig, vor Progressionsvorbehalt) in € 0 0 0 0 0 0 -4.057 -4.057 223 6.250 6.250 6.250 6.250 6.250 98.568 130.040 0,22 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 98,57 % 130,04 % -99.777 6.250 6.250 6.250 6.250 6.250 98.568 30.040 Haftungsvolumen gemäß § 172 HGB in €, Periodenende 0 0 0 0 0 0 0 Anteiliges Fremdkapital in €, Periodenende 71.529 60.525 49.520 38.516 27.511 16.507 0 Gebundenes Kapital in €, Periodenanfang Auszahlungen gesamt Auszahlungen gesamt in % Nettozahlungsfluss in € Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. Summe Sensitivitätsanalyse – Abweichung von der Prognose Sensitivitätsanalyse – Abweichung von der Prognose Vorbemerkung Im Rahmen der nachfolgenden Sensitivitätsanalyse werden die Auswirkungen von Veränderungen wesentlicher Einflussfaktoren auf den Anlageerfolg untersucht. Jedem Anleger soll hierdurch die Möglichkeit eröffnet werden, Auswirkungen veränderter Rahmenbedingungen besser einschätzen zu können. Nettomietniveau Das Nettomietniveau ist eine im Containerleasing übliche Kennzahl, die die durchschnittliche Mietrate (durchschnittlicher Mieterlös pro vermieteten Container) und den Auslastungsgrad (Prozentsatz vermieteter Container) kombiniert. Das Nettomietniveau berechnet sich aus den Mieterträgen der Container einschließlich aller Zusatzerlöse unter Abzug aller operativen Kosten wie insbesondere Lagerung und Reparaturen, geteilt durch die Anzahl verfügbarer Containertage im Jahr. Das Nettomietniveau verbessert sich mit einer steigenden Auslastung und einer steigenden durchschnittlichen Mietrate. Im umgekehrten Fall verschlechtert es sich jeweils. Nicht selten gibt es gegenläufige Entwicklungen bei dem Auslastungsgrad und der Mietrate: So kann beispielsweise durch Senken der Vermietungspreise der Auslastungsgrad verbessert werden. Die Nettomietrate gibt in solchen Fällen einen schnellen Überblick, ob der Gesamteffekt für die Mieterlöse positiv oder negativ ist. Die Prognoserechnung berücksichtigt eine durchschnittliche Nettomietrate von 0,55 US$ pro CEU/Tag. Bei den prognostizierten Nettomieterlösen handelt es sich um in der Vergangenheit beobachtete Mittelwerte für Containerflotten mit einer ähnlichen Zusammensetzung von neuen und gebrauchten Containern, wie sie bisher von der BCI 2 Partnership erworben worden sind. Je nach Marktlage können die tatsächlichen Nettomieterlöse von den prognostizierten Werten abweichen. Wesentliche Ursachen hierfür können insbesondere in einer höheren oder niedrigeren Auslastung des kurzfristig beschäftigten Flottenteils oder in höheren oder niedrigen Nachlässen bei Verlängerung langfristiger Mietverträge liegen. Die Auswirkung von Abweichungen der Nettomieterlöse auf den prozentualen Mittelrückfluss bei einer ansonsten der Prognoserechnung entsprechenden Geschäftsentwicklung ist in der folgenden Grafik wiedergegeben. Veräußerungserlöse Für die fortlaufend erfolgenden Verkäufe unvermieteter, typischerweise durchschnittlich zwölf Jahre alter Container in den Zweitmarkt wurde mit einem Nettoverkaufserlös pro CEU von 785 US$ für Standardcontainer kalkuliert. Dieser Wert entspricht langjährigen Erfahrungen von Containerleasinggesellschaften und in der Containerfinanzierung tätigen Banken unter Berücksichtigung aktueller Entwicklungen. Die zukünftig tatsächlich erzielbaren Veräußerungserlöse sind wesentlich vom Stahlpreis und der Nachfrage nach Gebrauchtcontainern abhängig und können naturgemäß von den Planungsprämissen abweichen. Ähnliches gilt sinngemäß für Kühlcontainer, Spezialcontainer sowie sonstiges Transportequipment. Rückfluss in Prozent * bei Variation der Nettomietrate (pro CEU/Tag in US$) Rückfluss nach Steuern 150% Prognoseniveau 140% 130% 120% 110% 100% 90% 0,467 US$ 0,488 US$ 0,509 US$ 0,529 US$ 0,550 US$ 0,571 US$ 0,591 US$ 0,612 US$ 0,632 US$ * bei Einzahlung zum 15. September 2009 65 66 Für den Verkauf der bis Ende 2015 aufgebauten Containerflotte wurde ein Verkaufserlös von 1.000 US$ pro CEU kalkuliert. Dieser angenommene Verkaufspreis resultiert aus einer Fortschreibung der Planungsrechnung über das Jahr 2015 hinaus und der Abzinsung der ab dem 1. Januar 2016 erwarteten Rückflüsse aus der Containerflotte auf den 31. Dezember 2015. Der tatsächlich erzielbare Preis kann hiervon abhängig von den Marktgegebenheiten abweichen. Ein günstiger Mietmarkt und eine hohe Nach- frage auf dem Zweitmarkt würden sich positiv auf den erzielbaren Verkaufspreis auswirken. Umgekehrt würden ein ungünstiger Markt bei der Vermietung und eine niedrige Nachfrage im Zweitmarkt den erzielbaren Verkaufspreis negativ beeinflussen. Die Veränderung der angenommenen Verkaufspreise wirkt sich bei Annahme ansonsten prospektgemäßer Geschäftsentwicklung wie folgt auf die Höhe der Rückflüsse aus. Rückfluss in Prozent * bei Variation der Veräußerungserlöse im Zweit- und Erstmarkt (in % des Prospektniveaus) 160 % Prognoseniveau 150 % 140 % 130 % 120 % 110 % 100 % 80% 85% 90% 95 % 100% 105% 110% 115% 120% * bei Einzahlung zum 15. September 2009 Zinsniveau Es ist geplant, den Zinssatz im Rahmen eines aktiven Zinsmanagements zunächst nicht langfristig zu sichern, um von dem aktuell sehr niedrigen US-Dollar-Basiszinssatz zu profitieren. Weiterhin steht die Bankmarge für die Anschlussfinanzierung im Jahr 2011 noch nicht fest. Der kalkulierte Zinssatz von 6,25 % spiegelt die aktuelle Markteinschätzung hinsichtlich durchschnittlichem Basiszins und Bankmarge wider und ist somit bis zu einem Abschluss eines Zinssicherungsgeschäfts oder der Anschlussfinanzierung von Marktschwankungen abhängig. Abweichungen von dem unterstellten Zinssatz können folglich Einfluss auf die Auszahlungshöhe haben. Eine Variation des Zinssatzes für das Darlehen auf Ebene der BCI 2 Partnership wirkt sich bei ansonsten prospektgemäßer Geschäftsentwicklung wie folgt auf die Höhe der Rückflüsse aus: Rückfluss in Prozent * bei Variation des Zinsniveaus 133% Prognoseniveau 132% 131% 130% 129% 128% 127% 7,25% 7,00% * bei Einzahlung zum 15. September 2009 6,75% 6,50 % 6,25% 6,00% 5,75% 5,50% 5,25% Sensitivitätsanalyse – Abweichung von der Prognose Gleichzeitige Variation von Nettomietniveau, Veräußerungserlösen und Zinsniveau Die vorstehend dargestellten Abweichungsanalysen beziehen sich jeweils auf die Variation eines Parameters. Bei gleichzeitiger Variation aller drei Parameter ergibt sich das folgende Bild hinsichtlich der Rückflüsse: Variation von Mietniveau, Verkaufserlös und Zinsniveau * Mietniveau in US$ 0,632 0,591 0,550 0,509 0,467 Zinssatz Durchschnittliche Verkaufspreise im Zweitmarkt / Verkaufserlös pro CEU bei Verkauf der Restflotte Ende 2015 Erstmarkt Zweitmarkt 707 785 864 Erstmarkt 900 1.000 1.100 5,75 % 136,8 % 146,9 % 157,1 % 6,25 % 135,8 % 145,9 % 156,1 % 6,75 % 134,7 % 144,9 % 155,0 % 5,75 % 128,9 % 139,0 % 149,2 % 6,25 % 127,8 % 138,0 % 148,1 % 6,75 % 126,8 % 136,9 % 147,1 % 5,75 % 120,9 % 131,1 % 141,2 % 6,25 % 120,0 % 130,0 % 140,2 % 6,75 % 118,8 % 129,0 % 139,2 % 5,75 % 112,3 % 127,7 % 133,3 % 6,25 % 111,1 % 122,0 % 132,3 % 6,75 % 109,9 % 125,7 % 131,2 % 5,75 % 103,0 % 116,4 % 124,9 % 6,25 % 101,9 % 112,9 % 123,8 % 6,75 % 100,7 % 114,4 % 122,6 % * bei Einzahlung zum 15. September 2009 67 68 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG Eröffnungsbilanz und Zwischenübersicht Eröffnungsbilanz 15. April 2009 Aktiva A C T€ Anlagevermögen Beteiligung Buss Container International 2 GmbH & Co. KG 0,0 Umlaufvermögen I. Forderungen an Gesellschafter 5,0 II. Guthaben bei Kreditinstituten 0,0 Summe Aktiva 5,0 Passiva A Eigenkapital I. Kommanditeinlagen 5,0 II. Entnahmen (Auszahlungen) 0,0 III. Verlustvortrag 0,0 IV. Ergebnis 0,0 Summe Passiva 5,0 Ertragslage zum 15. April 2008 T€ Umsatzerlöse 0,0 Sonstige betriebliche Aufwendungen 0,0 Ergebnis 0,0 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 69 Zwischenbilanz zum 30. Juni 2009 Aktiva A Anlagevermögen C T€ Beteiligung Buss Container International 2 GmbH & Co. KG 7.293,9 Umlaufvermögen I. Forderungen an Gesellschafter 0,0 II. Guthaben bei Kreditinstituten inkl. Bardepot 5,0 Summe Aktiva 7.298,9 Passiva A Eigenkapital I. Kommanditeinlagen 5,0 II. Entnahmen (Auszahlungen) 0,0 III. Verlustvortrag 0,0 IV. Ergebnis B -0,2 Verbindlichkeiten I. Einlageverbindlichkeiten II. Sonstige Verbindlichkeitem Summe Passiva 7.293,9 0,2 7.298,9 Ertragslage vom 15. April 2009 bis zum 30. Juni 2009 T€ Umsatzerlöse 0,0 Sonstige betriebliche Aufwendungen -0,2 Ergebnis -0,2 70 Voraussichtliche Vermögens-, Ertragsund Finanzlage sowie Planzahlen Die Prognosen der voraussichtlichen Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie zu den Planzahlen basieren auf bereits geschlossenen Verträgen und den in der Investitionsplanung sowie der Ergebnis- und Liquiditätsprognose beschriebenen Annahmen. Als Umrechnungskurs für in US-Dollar lautende Beträge wurde ein Wechselkurs von 1,395 US$/€ zugrunde gelegt. Es wurde dabei von der Platzierung des Emissionskapitals von 8,025 Mio. € bis zum 31. Dezember 2009 ausgegangen. Bis zur vollständigen Platzierung des Emissionskapitals steht der Fondsgesellschaft ein kurzfristiges Darlehen von Buss Capital in Höhe von 7.850.000 € zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung zur Verfügung, das bis Ende Juli 2009 vollständig valutiert und planmäßig bis zum Ende des Jahres 2009 wieder zurückgeführt werden soll. Liquiditätsauszahlungen seitens des Buss Global Container Fonds 6 an die Fondsgesellschaft wurden jeweils als Kapitalrückführung berücksichtigt, durch die der Beteiligungsansatz entsprechend verringert wird. Die Fondsgesellschaft erzielt prognosegemäß in den ersten Jahren, bis auf Zinseinnahmen auf die freie Liquidität und das Bardepot, die jeweils abzgl. der Abgeltungssteuer dargestellt werden, keine eigenen Erlöse. Als laufende Kosten wurden die Zinsen für das kurzfristige Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen, die Kosten für die Währungsabsicherung, die sich aus der USDollar- und Euro Zinsdifferenz ergeben, sowie sonstige Gesellschaftskosten auf Ebene der Fondsgesellschaft in Höhe von 7.500 € jährlich, die jeweils pro Jahr um 3 % ansteigen, berücksichtigt. Die Kosten für die Platzierungsgarantie, die pauschalen Vergütungen für die Treuhänderin in Höhe von 5.000 € (inkl. etwaiger USt) und für die Mittelverwenderin in Höhe von ebenfalls 5.000 € (jedoch zzgl. Umsatzsteuer) sowie die Gründungskosten in Höhe von 2.500 € wurden parallel zur Einwerbung, die planmäßig Ende 2009 beendet sein soll, geplant. Für die bei der Fondsgesellschaft entstehenden laufenden Aufwendungen – nämlich die jährlichen Gesellschaftskosten – wurde angenommen, dass die zur Begleichung erforderliche Liquidität aus den Zinseinnahmen beglichen werden. Das Bardepot zur Absicherung des Währungssicherungsgeschäfts, das zwar formell auf den Namen der BCI 2 Partnership bei der Bank läuft, mit der diese ihr Währungssicherungsgeschäft abgeschlossen hat, wurde in der Planbilanz als Guthaben bei Kreditinstituten zugunsten der Fondsgesellschaft berücksichtigt. Die BCI 2 Partnership hat ihren Anspruch gegen die Bank auf Auszahlung des Bardepots gemäß ihrem Währungsicherungsgeschäft an die Fondsgesellschaft abgetreten, so dass das Bardepot im Ergebnis der Fondsgesellschaft zusteht. Voraussichtliche Vermögenslage jeweils zum Jahresende (Prognose) Aktiva A Ausstehende Einlagen B Anlagevermögen I. Beteiligung Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG C 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 T€ T€ T€ T€ 0,0 0,0 0,0 0,0 7.212,8 6.702,2 6.191,6 5.681,1 0,0 0,0 0,0 0,0 668,1 703,7 702,2 700,4 7.880,9 7.405,9 6.893,8 6.381,5 8.030,0 8.030,0 8.030,0 8.030,0 -9,2 -474,1 -976,0 -1.477,9 0,0 -139,9 -150,0 -160,2 -139,9 -10,1 -10,2 -10,4 0,0 0,0 0,0 0,0 Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände II. Guthaben bei Kreditinstituten inkl. Bardepot Summe Aktiva Passiva A Eigenkapital I. Kommanditeinlagen II. Entnahmen (Auszahlungen) III. Verlustvortrag IV. Ergebnis B Verbindlichkeiten I. Einlageverbindlichkeiten II. Sonstige Verbindlichkeitem Summe Passiva 0,0 0,0 0,0 0,0 7.880,9 7.405,9 6.893,8 6.381,5 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 71 Voraussichtliche Ertragslage jeweils zum Jahresende (Prognose) 2009 (15.4.–31.12.) T€ 2010 T€ 2011 T€ 2012 T€ 1. Umsatzerlöse 0,0 0,0 0,0 0,0 2. Zinseinnahmen abzgl. Abgeltungssteuer 3,5 8,6 8,7 8,7 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen -61,1 -7,7 -8,0 -8,2 4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -77,7 0,0 0,0 0,0 5. Kosten der Währungsabsicherung -4,6 -10,9 -10,9 -10,9 -139,9 -10,1 -10,2 -10,4 2009 T€ 2010 T€ 2011 T€ 2012 T€ -139,9 -10,1 -10,2 -10,4 Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit 8.020,8 -464,9 -501,9 -501,9 Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit (inkl. Bardepot) -7.714,6 510,6 510,6 510,6 Veränderung der liquiden Mittel 166,3 35,6 -1,5 -1,7 Freie Liquidität am Ende des Geschäftsjahres (ohne Bardepot) 166,3 201,9 200,4 198,6 2009 T€ 2010 T€ 2011 T€ 2012 T€ 7.714,6 0,0 0,0 0,0 Produktion 0,0 0,0 0,0 0,0 Umsatz 0,0 0,0 0,0 0,0 -139,9 -10,1 -10,2 -10,4 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Voraussichtliche Finanzlage jeweils zum Jahresende (Prognose) Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Planzahlen der Emittentin, nicht konsolidiert (Prognose) Investitionen (inkl. Bardepot) Ergebnis Die Fondsgesellschaft hat am 30. Juni 2009 einen Kapitalanteil in Höhe von 10.175.000 US$ an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Buss Global Container Fonds 6) gezeichnet und wird kurzfristig das Bardepot für das Währungssicherungsgeschäft, das hier ebenfalls als Investition berücksichtigt wurde, erbringen. Da die Fondsgesellschaft selber weder produzierend tätig ist noch Umsätze generiert, wurden diese Planzahlen mit Null angesetzt. Die Planergebnisse entsprechen den in der Prognose der Ertragslage ausgewiesenen Ergebnissen. Jüngster Geschäftsgang der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft wurde am 15. April 2009 gegründet und ist am 28. April 2009 im Handelsregister eingetragen worden. Die Fondsgesellschaft plant, ihr Gesellschafts kapital bis spätestens zum 30. Juni 2010 um 8,025 Mio. € (Emissionskapital) auf einen Betrag von 8.030.000 € zu erhöhen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält die Fondsgesellschaft ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 noch lediglich mittelbar über die Treuhänderin. Die Fondsgesellschaft wird sich jedoch umgehend selber als Kommanditistin des Buss Global Container Fonds 6 ins Handelsregister eintragen lassen, sobald sie ihre Kapitaleinlage vollständig erbracht hat. Rechtliche Grundlagen Rechtliche Grundlagen Anfänglich beteiligen sich die Anleger durch Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages („Treuhandvertrag“) mit der Treuhänderin, der Buss Treuhand GmbH, ausschließlich mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin an der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG („Fondsgesellschaft“). Mit der Übersendung ihrer Beitrittserklärung bieten die Anleger der Treuhänderin den Abschluss dieses Treuhandvertrages an, der mit der Annahme durch die Treuhänderin zustande kommt. Die Treuhänderin erwirbt im eigenen Namen, aber für Rechnung des jeweiligen Treugebers, einen Kapitalanteil an der Fondsgesellschaft, der der Höhe nach dem vom jeweiligen Anleger gezeichneten Beteiligungsbetrag entspricht. Sie hält und verwaltet den anteiligen Kapitalanteil fortan treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber. In der Folge ist jeder Treugeber berechtigt, den auf ihn entfallenden, von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge von der Treuhänderin zu übernehmen und sich selbst als Kommanditist der Fondsgesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen. In diesem Zusammenhang ist er verpflichtet, der Komplementärin der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Darüber hinaus trägt jeder Treugeber, der als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen werden möchte, die Handelsregister- und Notarkosten, die im Zusammenhang mit der Eintragung entstehen. Soweit der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und der Treuhandvertrag keine abweichenden Regelungen enthalten, sind im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander Treugeber und Kommanditisten einander gleichgestellt. Das Emissionskapital beträgt 8.025.000 €. Entsprechend ist die Treuhänderin nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft berechtigt, ihren derzeitigen Kapitalanteilanteil in Höhe von 5.000 € durch Abschluss von entsprechenden Treuhandverträgen mit Anlegern auf bis zu 8.030.000 € zu erhöhen. Die Beteiligung von Anlegern kann bis zur Vollplatzierung, spätestens bis zum 30. Juni 2010, erfolgen. Den bis zum 30. Juni 2010 beigetretenen Anlegern stehen die nachfolgend auf den Seiten 74 – 78 beschriebenen Rechte aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft zu. Die Mindestbeteiligungssumme jedes Anlegers beträgt 15.000 €, höhere Zeichnungsbeträge müssen durch 5.000 teilbar sein (§ 4.2 des Gesellschaftsvertrages). Die Fondsgesellschaft ist an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG beteiligt, die ihrerseits an der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) beteiligt ist, welche wiederum Gesellschafterin der BCI 2 Partnership, Singapur, ist. Die BCI 2 Partnership erwirbt eine große Containerflotte und ist operativ tätig. Sie hat ihren Sitz in Singapur. 73 74 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft Grundlagen der Beteiligung und Rechtsform der Fondsgesellschaft Für Anleger sind Grundlagen der Beteiligung der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und der Treuhandund Verwaltungsvertrag, die in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt sind, sowie die Beitrittserklärung. Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) der Fondsgesellschaft ist die Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH. Die Komplementärin leistet keine Einlage in die Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, bei der das gesetzliche Leitbild gemäß §§ 161ff. HGB von einer engen persönlichen Bindung der Gesellschafter untereinander ausgeht. Von diesen Vorschriften, welche für eine Publikumsgesellschaft, wie vorliegend, unpassend sind, kann grundsätzlich abgewichen werden. Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (im Folgenden auch „Gesellschaftsvertrag“) weicht daher in den §§ 1, 3–17, 19 und 20 von den gesetzlichen Regelungen ab. Die die persönlich haftende Gesellschafterin („Komplementärin“) betreffenden Abweichungen befinden sich in §§ 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft), 3 (Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen), 8 (Geschäftsführung und Vertretung), 10 (Vergütungen), 11 (Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse), 12 (Jahresabschluss), 13 (Ergebnisverteilung) und 14 (Ausschüttungen). Weitere Abweichungen befinden sich in §§ 4 (Erhöhung des Gesellschaftskapitals und des Kapitalanteils der Treuhänderin, Aufnahme von Kommanditisten), 5 (Beitritt der Treugeber als Kommanditisten zur Gesellschaft), 6 (Finanz- und Investitionsplan), 7 (Gesellschafterkonten), 9 (Auskunfts-, Einsichts- und Widerspruchsrechte), 15 (Übertragung und Belastung von Gesellschaftsrechten), 16 (Ausschließung eines Gesellschafters), 17 (Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft), 19 (Ausscheiden, Abfindung) und 20 (Auflösung der Gesellschaft). Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft ist ihre Komplementärin, die Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH, berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB und vom Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit. Die Komplementärin ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine Kapitalgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag enthält hinsichtlich der Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin keine Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen (§ 161 Abs. 2 i. V. m. § 128 HGB). Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschaf- terin gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft ist somit unbeschränkt. Als Kapitalgesellschaft haftet die persönlich haftende Gesellschafterin für ihre Verbindlichkeiten jedoch nur mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht in folgenden Bestimmungen von der gesetzlichen Regelung ab: Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Geschäftsführer ist vorliegend aufgrund Gesellschafterbeschluss befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten und auch bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten (Befreiung von § 181 BGB). Die Komplementärin hat die Geschäfte der Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Soweit Geschäftsführungsmaßnahmen zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören und einen Gegenstandswert im Einzelfall haben, der nicht über 50.000,00 € hinausgeht, oder insbesondere im Finanzund Investitionsplan der Fondsgesellschaft vorgesehen sind und die Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft erfüllen oder insbesondere nach § 8.3 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft ausdrücklich erlaubt sind, kann die Komplementärin diese ohne Zustimmung der Gesellschafter vornehmen. Angelegenheiten, die sich nicht innerhalb dieser Parameter bewegen und die wegen ihrer Tragweite für die Fonds gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, sowie vor allem die in § 8.2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft genannten Rechtsgeschäfte und Handlungen bedürfen demgegenüber eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Hierzu gehören u.a. der Erwerb, die Veräußerung oder Aufgabe einer Beteiligung an einem Unter nehmen oder die Änderung der „Investitionsrichtlinien“ der Fondsgesellschaft und die folgenden Beschlussgegenstände bei der Ausübung von Stimmrechten der Fondsgesellschaft in Gesellschaften, an denen die Fondsgesellschaft beteiligt ist („Beteiligungsgesellschaften“): • bei Änderungen von Gesellschaftsverträgen von Beteiligungsgesellschaften oder von Unternehmen, an denen Beteiligungsgesellschaften mit mehr als 5 % beteiligt sind, sowie Änderung von deren Investitionsrichtlinien, sofern der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ein Zustimmungsbedürfnis vorsieht; • Zustimmung über Beschlüsse auf Ebene von Unternehmen, an denen Beteiligungsgesellschaften mit mehr als 5 % beteiligt sind, oder mit diesen jeweils verbundenen Unternehmen über den Erwerb von Containern und Gesellschaftsverträge sonstigem Transportequipment sowie Zustimmung zu den entsprechenden Kaufverträgen zwischen mit Beteiligungsgesellschaften verbundenen Unternehmen und Dritten zum Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment, sofern (i) der Erwerb nicht in dem jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan des mit der Beteiligungsgesellschaft verbundenen Unternehmen berücksichtigt ist und nicht den Anforderungen der Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft vollumfänglich entspricht und (ii) eine Investitionssumme von 5.000.000 US$ überschritten würde; Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den anteiligen Kapitalanteilen ihrer Treugeber auszuüben („gespaltenes Stimmrecht“). Die Komplementärin hat kein Stimmrecht. • Zustimmung über Beschlüsse auf Ebene von Unternehmen, an denen Beteiligungsgesellschaften mit mehr als 5 % beteiligt sind, oder mit diesen jeweils verbundenen Unternehmen zum Verkauf oder zur Übertragung oder Belastung von jeweils mehr als 25 % der von dem mit Beteiligungsgesellschaften verbundenen Unternehmen direkt oder über ein weiteres verbundenes Unternehmen mittelbar gehaltenen Containerflotte oder deren gesamten aktuellen oder zukünftigen Forderungsbestand, wenn für Verkauf, Übertragung und Belastung die Zustimmung der Gesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrag der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft oder dem Gesellschaftsvertrag des Unternehmens, an dem die jeweiligen Beteiligungsgesellschaft mit mehr als 5 % beteiligt ist, erforderlich ist. • Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft; Ohne zustimmenden Gesellschafterbeschluss ist die Komplementärin der Fondsgesellschaft nach § 8.3 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft u. a. zu folgender Geschäftsführungsmaßnahme berechtigt: • Kommandit- bzw. Kapitalanteile an Beteiligungsgesellschaften in dem Maße teilweise zu kündigen oder herabzusetzen, als dies erforderlich ist, um Abfindungsverbindlichkeiten der Fondsgesellschaft im Zusammenhang mit Kündigungen von Kommanditisten/Treugebern zu erfüllen. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung die auf S. 93ff. dargestellten Vergütungen. Ferner hat sie Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Die Gesellschafter entscheiden insbesondere über die in § 11.7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft angeführten Gegenstände. Bei Gesellschafterbeschlüssen gewähren je 1.000 € des Gesellschaftskapitals eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft werden grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Abweichend hiervon bedürfen insbesondere folgende Beschlüsse einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen: • Auflösung der Fondsgesellschaft; • Änderung der Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft; • Zustimmung zu Stimmabgaben auf Ebene von Beteiligungsgesellschaften, wenn dort die Änderung von Gesellschaftsverträgen oder deren Investitionsrichtlinien beschlossen werden soll (sofern ein Zustimmungsvor behalt für die Fondsgesellschaft besteht); • Zustimmung über Beschlüsse auf Ebene von Unter nehmen, an denen Beteiligungsgesellschaften mit mehr als 5 % beteiligt sind, oder mit diesen jeweils verbundenen Unternehmen zum Verkauf oder zur Übertragung oder Belastung von jeweils mehr als 25 % der von dem mit Beteiligungsgesellschaften verbundenen Unternehmen direkt oder über ein weiteres verbundenes Unternehmen mittelbar gehaltenen Containerflotte oder deren gesamten aktuellen oder zukünftigen Forderungsbestand, wenn Verkauf, Übertragung oder Belastung vor dem 30. Juni 2015 vorgenommen werden soll und hierfür die Zustimmung der Gesellschafter der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft erforderlich ist; • abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gem. § 14.3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Über die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Entlastung der Komplementärin beschließen die Gesellschafter grundsätzlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung. Diese findet grundsätzlich einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Gesellschafterbeschlüsse können jedoch nicht nur in Gesellschafterversammlungen, sondern auch im Wege des schriftlichen Verfahrens getroffen werden. Dies gilt auch für die Beschlüsse, die grundsätzlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden, so dass ordentliche Gesellschafterversammlungen entfallen können. 75 76 Ergebnisverteilung und Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen An einem Gewinn sowie an einem Verlust der Fondsgesellschaft nehmen die Anleger im Grundsatz im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile teil. Verlustanteile werden den Anlegern auch insoweit zugerechnet, als diese ihre (anteiligen) Kapitalanteile übersteigen. Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Anleger in der Investitions- und Platzierungsphase zu erreichen, werden etwaige Verluste zunächst den beitretenden Anlegern in dem Umfang anteilig zugewiesen, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Anleger Verluste der Fondsgesellschaft zugewiesen bekommen haben. Nach Allokation dieser Beträge werden weitere Verluste auf die Anleger im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Anleger gleichzustellen, sind später anfallende Gewinne den Anlegern, denen höhere Verluste zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen, bis alle Anleger ergebnismäßig gleichgestellt sind. Im Anschluss an die vorstehend erläuterte ergebnismäßige Gleichstellung aller Anleger werden etwaige Gewinne der Fondsgesellschaft Anlegern jeweils in dem Umfang vorab zugerechnet, wie die von ihnen empfangenen Liquiditätsausschüttungen zum Zeitpunkt des entsprechenden Jahresabschlusses die empfangenen Liquiditätsausschüttungen anderer Anleger übersteigen. Sind den betreffenden Anlegern in Höhe der insgesamt von ihnen empfangenen überschießenden Liquiditätsausschüttungen erst einmal vorab Gewinne zugewiesen worden, so werden alle weiteren Gewinne den Anlegern entsprechend ihrer Kapitalanteile zugewiesen. Die Gleichstellung und Ergebnisverteilung erfolgt sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen Gesamthandsergebnisses als auch hinsichtlich des steuerlichen Gewinnanteils am Gesamthandsergebnis. Der Liquiditätsüberschuss der Fondsgesellschaft wird quartalsweise, erstmals nach Ablauf des vierten Quartals 2009 (Auszahlungszeitpunkt ca. eine Woche nach Quartalsultimo 31. Dezember 2009) an die Anleger im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I ausgeschüttet. Bei der ersten Auszahlung steht dem Anleger ein Liquiditätsüberschüsse zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 95. Tages nach dem Tag des Eingangs seiner vollständigen Einlage bei der Fondsgesellschaft zu. Liquiditätsüberschuss der Fondsgesellschaft sind die jeweiligen Quartalseinnahmen der Fondsgesellschaft nach Abzug der Betriebsausgaben der Fondsgesellschaft einschließlich aller im Rahmen des Gesellschaftsvertrages zu zahlenden Vergütungen, der Investitionen und sonstigen Ausgaben, Aufwendungen im Zusammenhang mit einer Fremdfinanzierung sowie Beträge, die nach dem Ermessen der Komplementärin der Fondsgesellschaft als Betriebs kapital und/oder Liquiditätsreserve erforderlich und angemessen sind. Kontrollrechte der Gesellschafter Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des § 166 HGB zu. Nach dem Gesellschaftsvertrag sind die Treugeber berechtigt, das ordentliche Kontrollrecht nach § 166 HGB selbst auszuüben. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach § 164 HGB ist durch die Regelung zu den zustimmungsbedürftigen Geschäften in § 8.2 ersetzt. Einlagepflicht der Kommanditisten Die Gesellschafter sind verpflichtet, ihre Einlage innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach Zahlungsauf forderung durch die Treuhänderin zu leisten. Die Verpflichtung der Treuhänderin zur Leistung der Bareinlage auf ihren erhöhten Kapitalanteil wird durch den jeweiligen Treugeber, für den sie ihren Kapitalanteil erhöht, erfüllt. Kommt ein Gesellschafter seiner Einlageverpflichtung nach dem Gesellschaftsvertrag trotz Mahnung und Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nicht oder nicht in voller Höhe nach, kann er von den übrigen Gesellschaftern mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Kommt ein Anleger seiner Einlageverpflichtung nach dem mit der Treuhänderin geschlossenen Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft trotz Mahnung und Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin nicht nach, so ist die Treuhänderin berechtigt, von dem mit ihm geschlossenen Treuhandvertrag ganz oder teilweise zurückzutreten (vgl. S. 87f.), In diesen Fällen ist die Treuhänderin ihrerseits berechtigt, mit dem Geschäftsanteil, für den sie den Rücktritt erklärt hat, aus der Fondsgesellschaft auszuscheiden. Haftung der Anleger/Kommanditisten Im Unterschied zur Komplementärin, die nach dem HGB persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftet, besteht für einen unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligten Kommanditisten grundsätzlich keine unmittelbare Haftung gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft, wenn seine im Handelsregister eingetragene Haftsumme geleistet und nicht zurückgewährt wurde. Gemäß Gesellschaftsvertrag beträgt die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines Kommanditisten jeweils 5 % der von dem jeweiligen Kommanditisten übernommenen Pflichteinlage. Die unmittelbare Au- Gesellschaftsverträge ßenhaftung lebt hingegen wieder auf, wenn und soweit die Einlage durch Entnahmen bzw. Auszahlungen, denen kein entsprechender Gewinn gegenübersteht, unter den Betrag der Haftsumme gemindert wird (§ 172 Abs. 4 i.V.m. § 171 Abs. 1 HGB). ist in jedem Fall nur möglich, wenn der Anteil mindestens 5.000 € beträgt und durch 1.000 teilbar ist. Die gleichen Voraussetzungen gelten für eine Übertragung der Anteile auf der Grundlage eines Vermächtnisses. Scheidet ein Kommanditist aus der Fondsgesellschaft aus, haftet er ab Eintragung seines Ausscheidens im Handels register für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft für die Dauer von fünf Jahren bis zur Höhe seiner Hafteinlage, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig und gerichtlich oder schriftlich gegen ihn geltend gemacht werden. Bei Auf lösung der Fondsgesellschaft verjähren Ansprüche von Gläubigern gegenüber den Kommanditisten fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung; werden sie erst nach der Eintragung fällig, so verjähren sie fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Tod eines Kommanditisten Über die einmalige Verpflichtung zur Leistung der jeweiligen Einlage und die beschriebene unmittelbare Haftung der Anleger gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach den Regelungen der §§ 171ff HGB hinaus ist der Erwerber der Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. Übertragung der Anteile Gesellschaftsanteile an der Fondsgesellschaft bzw. – soweit Anleger mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind – die sich aus der Treugeberstellung ergebenden Rechte und Pflichten können gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftervertrages (sowie für den Fall der nur mittelbaren Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Treuhand vertrages, siehe dazu unten S. 87) auf Dritte im Wege der Abtretung übertragen werden. Die Übertragung auf Ehegatten oder in gerader Linie Verwandte ist dabei ohne Zustimmung möglich. Übertragungen auf andere Personen bedürfen der Zustimmung der Komplementärin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund für die Verweigerung der Zustimmung liegt z. B. dann vor, wenn der Gesellschaftsanteil auf einen mit der Fondsgesellschaft, der Initiatorin oder der Treuhänderin im Wettbewerb stehenden Dritten (oder dessen Mitarbeiter) übertragen werden soll oder wenn die Übertragung des Gesellschaftsanteils dazu führt, dass ein Kommanditist – ggf. zusammen mit ihm nahe stehenden Personen – mehr als 24 % des Gesellschaftskapitals hält. Übertragungen von Gesellschaftsanteilen sollen grundsätzlich mit wirtschaftlicher Wirkung zum Schluss oder zum Beginn eines Geschäftsjahres erfolgen. Geschieht dies nicht, haben der verfügende Kommanditist und der durch die Verfügung Begünstigte den hierdurch entstehenden Mehraufwand als Gesamtschuldner zu tragen. Eine teilweise Übertragung Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Fondsgesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer müssen zur Aus übung ihrer Gesellschafterrechte einen gemeinsamen schriftlich bevollmächtigten Vertreter, der auch zur Ent gegennahme von Ausschüttungen zu ermächtigen ist, bestellen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben/Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus dem Gesellschaftsanteil. Über Gewinne kann weder durch Entnahme noch durch Abtretung verfügt werden. Dauer der Fondsgesellschaft, Kündigung, Ausscheiden, Abfindung Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Anleger kann die Fondsgesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende kündigen, erstmals zum 31. Dezember 2016. Ein Kommanditist hat die Kündigung gegenüber der Komplementärin mittels eingeschriebenen Briefes mit Rückschein zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der jeweilige Eingang beim Empfänger maßgebend. Außer in den Fällen der Kündigung scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus, wenn er durch Gesellschafterbeschluss aufgrund eines wichtigen, in seiner Person liegenden Grundes aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird. Ein wichtiger Grund liegt unter anderem dann vor, wenn ein Anleger trotz Mahnung und Setzung einer Nachfrist von zwei Wochen seiner Einlagepflicht gegenüber der Fondsgesellschaft nicht nachkommt oder der Komplementärin die nach § 5.3 des Gesellschaftsvertrages zu erteilende Handelsregistervollmacht nicht vorlegt. Soweit der Anleger lediglich Treugeber ist, d. h. nicht unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist, kommt es für die Ausschließungsgründe nicht auf die Verhältnisse der Treuhänderin, sondern auf die des Treugebers an. Die Abfindung eines ausgeschiedenen Anlegers ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Fondsgesellschaft zu berücksichtigen sind. Einigen sich die Parteien nicht über den Wertansatz einzelner Vermögens- 77 78 gegenstände der Fondsgesellschaft, insbesondere den Wert der Beteiligung an der BCI 2 KG und den Wert des mittelbar von dieser gehaltenen Containerbestandes, benennt jede Partei einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Fondsgesellschaft und der ausscheidende Kommanditist tragen die Kosten des von ihnen jeweils benannten Sachverständigen selbst. Die entsprechend ermittelte Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten zu bezahlen. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. Statt des Ausschlusses eines Gesellschafters kann alternativ die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise zu gleichen Bedingungen auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen (§ 16.2 des Gesellschaftsvertrages). In diesem Fall erhält der betroffene Gesellschafter gegen den Erwerber einen Kaufpreisanspruch in Höhe des entsprechenden Abfindungsanspruches. Liquidation Liquidatorin ist die Komplementärin. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen. Die Kommanditisten können durch Beschluss mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen anderen Liquidator bestellen. Rechtsordnung Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft unterliegt deutschem Recht und wird auf S. 121ff. im Abschnitt „Wichtige Verträge“ dieses Verkaufsprospektes vollständig wiedergegeben. Gesellschaftsverträge Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung zu ca. 42,4 % an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Buss Global Container Fonds 6) beteiligt. Der Buss Global Container Fonds 6 beteiligt sich wiederum an der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG). Der Gesellschaftsvertrag des Buss Global Container Fonds 6 basiert auf den gesetzlichen Regelungen zur Kommanditgesellschaft (§§ 161ff. HGB), von denen grundsätzlich abgewichen werden darf, was in den §§ 3–20 des Gesellschaftsvertrages auch geschehen ist. Er gleicht in weiten Zügen dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft. Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung und Vertretung des Buss Global Container Fonds 6 ist seine Komplementärin, die Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH, berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB und vom Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit. Die Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Soweit Geschäftsführungsmaßnahmen zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb des Buss Global Container Fonds 6 gehören und insbesondere im Finanz- und Investitionsplan des Buss Global Container Fonds 6 vorgesehen sind und seine Investitionsrichtlinien erfüllen oder insbesondere nach § 8.3 des Gesellschaftsvertrag des Buss Global Container Fonds 6 ausdrücklich erlaubt sind, kann die Komplementärin diese ohne Zustimmung der Gesellschafter, also auch ohne Zustimmung der Fondsgesellschaft, vornehmen. Angelegenheiten, die sich nicht innerhalb dieser Parameter bewegen und die wegen ihrer Tragweite für den Buss Global Container Fonds 6 von besonderer Bedeutung sind sowie vor allem die in § 8.2 des Gesellschaftsvertrages des Buss Global Container Fonds 6 genannten Rechtsgeschäfte und Handlungen bedürfen demgegenüber eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Hierzu gehören u.a. der Erwerb, die Veräußerung oder Aufgabe einer Beteiligung an einem Unternehmen oder die Änderung der „Investitionsrichtlinien“ des Buss Global Container Fonds 6 und die bereits oben auf S. 74f. für die Fondsgesellschaft dargestellten Beschlussgegenstände bei der Ausübung von Stimmrechten des Buss Global Container Fonds 6 in Gesellschaften, an denen dieser beteiligt ist („Beteiligungsgesellschaften“). Zusätzlich zu den bereits oben auf S. 74f. für die Fondsgesellschaft genannten Geschäftsführungsmaßnahmen ist die Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 ohne zustimmenden Gesellschafterbeschluss nach § 8.3 des Gesellschaftsvertrags des Buss Global Container Fonds 6 insbesondere zu folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen berechtigt: • Zustimmung für die Fondsgesellschaft bei Beschlussfassungen der BCI 2 KG zum Beitritt eines oder mehrerer weiterer Kommanditisten zur BCI 2 KG sowie zur Höhe der von solchen Kommanditisten zu erwerbenden Kapitalanteile und zur damit einhergehenden Erhöhung des Gesellschaftskapitals der BCI 2 KG unter Verzicht auf eine eigene Erhöhung des Kapitalanteils der Fondsgesellschaft sowie zu damit einhergehenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages der BCI 2 KG, soweit (i) die BCI 2 KG zum Zwecke der Ausweitung ihrer Geschäftsaktivitäten einen Finanz- und Investitionsplan verabschiedet, der die Aufnahme weiterer Gesellschafter zu der im Finanz- und Investitionsplan vorgesehenen Eigenkapitalbeschaffung erforderlich macht, (ii) es sich bei dem jeweils aufzunehmenden Kommanditisten um einen von Buss Capital initiierten geschlossenen Fonds handelt, der sich wie die Fondsgesellschaft an der BCI 2 KG beteiligt, indem er nach seinem Beitritt zur BCI 2 KG seinen Kapitalanteil im Rahmen einer zeitlich im Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG festzulegenden Platzierungsphase entsprechend dem von ihm in der Platzierungsphase eingeworbenen Gesellschaftskapital erhöht, (iii) es sichergestellt ist, dass der Kapitalanteil der Fondsgesellschaft an der BCI 2 KG durch die Aufnahme des jeweiligen Kommanditisten auf nicht weniger als 5,01 % des Gesellschaftskapitals der BCI 2 KG absinkt, und (iv) der jeweils beitretende Kommanditist sich im Übrigen zu den im Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG geregelten Konditionen beteiligt; • Zustimmung für die Fondsgesellschaft bei Beschlussfassungen der BCI 2 KG über den Abschluss von Platzierungsgarantien zwischen der BCI 2 KG und Dritten zum Zwecke der Absicherung von Eigenkapitalzwischenfinanzierungen der BCI 2 KG für im Rahmen des Finanzund Investitionsplans der Partnership vorgesehene Einzahlungen der BCI 2 KG. Die Aufnahme des jeweiligen Platzierungsgaranten – oder von ihm benannte Dritter – als Kommanditist der BCI 2 KG in Höhe der nach den Regelungen der jeweiligen Platzierungsgarantie vorgesehenen Kapitalanteils bedarf nach dem Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG keiner Zustimmung ihrer Gesellschafter. 79 80 Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Die Gesellschafter des Buss Global Container Fonds 6, also auch die Fondsgesellschaft, entscheiden insbesondere über die in § 11.7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft angeführten Gegenstände. Bei Gesellschafterbeschlüssen gewähren je 1.000 US$ des Gesellschaftskapitals eine Stimme. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den anteiligen Kapitalanteilen ihrer Treugeber auszuüben („gespaltenes Stimmrecht“). Die Komplementärin hat kein Stimmrecht. Gesellschafterbeschlüsse des Buss Global Container Fonds 6 werden grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Abweichend hiervon bedürfen insbesondere die bereits oben auf S. 75 bei der Beschreibung der Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung bei der Fondsgesellschaft genannten Beschlüsse einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Da die Fondsgesellschaft mit ca. 42,4 % am Buss Global Container Fonds 6 beteiligt ist, können diese Beschlüsse mithin nur mit der Zustimmung der Fondsgesellschaft zustande kommen. Ergebnisverteilung und Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen An einem Gewinn sowie an einem Verlust des Buss Global Container Fonds 6 nehmen die Kommanditisten, also auch die Fondsgesellschaft, bzw. die Treugeber im Grundsatz im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile teil. Verlustanteile werden den Kommanditisten bzw. Treugebern auch insoweit zugerechnet, als diese ihre (anteiligen) Kapitalanteile übersteigen. Auch im Übrigen gelten die zuvor unter „Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft – Ergebnisverteilung und Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen“ auf S. 76 gemachten Ausführungen zur Ergebnisverteilung auch für den Buss Global Container Fonds 6. Der Liquiditätsüberschuss des Buss Global Container Fonds 6 wird ebenfalls quartalsweise, erstmals nach Ablauf des zweiten Quartals 2009 (Auszahlungszeitpunkt ca. eine Woche nach Quartalsultimo 30. Juni 2009) in US$ an die Kommanditisten bzw. Treugeber im Verhältnis ihrer Kapital konten I ausgeschüttet. Ansonsten gelten insoweit die bereits zum Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft gemachten Ausführungen auch für den Buss Global Container Fonds 6. Kontrollrechte der Gesellschafter Auch beim Buss Global Container Fonds 6 steht jedem Kommanditisten ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des § 166 HGB zu. Nach dem Gesellschaftsvertrag sind Treugeber berechtigt, das ordentliche Kontrollrecht nach § 166 HGB selbst auszuüben. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach § 164 HGB ist ausgeschlossen. Haftung der Kommanditisten Es besteht für einen unmittelbar am Buss Global Container Fonds 6 beteiligten Kommanditisten, also auch für die Fondsgesellschaft, grundsätzlich keine unmittelbare Haftung gegenüber den Gläubigern des Buss Global Container Fonds 6, wenn er seine in das Handelsregister eingetragene Haftsumme geleistet hat und diese nicht zurückgewährt wurde. Nach dem Gesellschaftsvertrag des Buss Global Container Fonds 6 beträgt die in Euro in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines Kommanditisten jeweils 5 % des nominalen US$-Betrages der von ihm übernommenen Kapitaleinlage. Die unmittelbare Außenhaftung eines Kommanditisten lebt wieder auf, wenn und soweit die Einlage durch Entnahmen bzw. Auszahlungen, denen kein entsprechender Gewinn gegenübersteht, unter den Betrag der Haftsumme gemindert wird (§ 172 Abs. 4 i. V. m. § 171 Abs. 1 HGB). Scheidet die Fondsgesellschaft als Kommanditistin aus dem Buss Global Container Fonds 6 aus und erhält sie ihre Einlage zurück, so haftet sie ab der Eintragung ihres Ausscheidens in das Handelsregister für alle bis zu ihrem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten des Buss Global Container Fonds 6 für die Dauer von fünf Jahren bis zur Höhe ihrer Hafteinlage, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig und gerichtlich oder schriftlich gegen sie geltend gemacht werden. Bei Auflösung des Buss Global Container Fonds 6 verjähren Ansprüche von Gläubigern gegenüber den Kommanditisten fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung; werden sie erst nach der Eintragung fällig, so verjähren sie fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Dauer des Buss Global Container Fonds 6, Kündigung, Ausscheiden, Abfindung Der Buss Global Container Fonds 6 ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von neun Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals zum 31. Dezember 2016. Außer in den Fällen der Kündigung scheidet ein Gesellschafter aus, wenn er durch Gesellschafterbeschluss mit der Gesellschaftsverträge Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen aufgrund eines wichtigen, in seiner Person liegenden Grundes ausgeschlossen wird. Bei der Abstimmung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere vor, wenn ein Gläubiger des Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird oder über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird. Die Abfindung eines ausgeschiedenen Gesellschafters ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. Übertragung der Anteile Für Übertragungen von Anteilen gelten beim Buss Global Container Fonds 6 die gleichen Regelungen wie bei der Fondsgesellschaft. Insoweit wird auf die Ausführungen unter „Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft – Übertragung der Anteile“ auf S. 77 verwiesen. Liquidation Liquidatorin ist die Komplementärin. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen. Rechtsordnung Der Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG unterliegt deutschem Recht und wird auf S. 123ff. im Abschnitt „Wichtige Verträge“ vollständig wiedergegeben. 81 82 Gesellschaftsvertrag der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG Kommanditisten der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) sind zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung der Buss Global Container Fonds (ca. 86,1 %) und die BGCF GmbH & Co. KG (ca. 13,9 %). Nach dem Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG können sich aber noch weitere von Buss Capital initiierte Fondsgesellschaften an der BCI 2 KG beteiligen. Die BCI 2 KG investiert ihre liquiden Mittel in die BCI 2 Partnership, die das operative Geschäft führt, an dem sich die Fondsgesellschaft somit mittelbar beteiligt. Die BCI 2 Partnership ist bzw. wird wirtschaftliche Eigentümerin der Container und Kreditnehmerin und kümmert sich mit der Unterstützung großer Containerleasingunternehmen um das Management der Container. Angelegenheiten, die sich nicht innerhalb dieser Parameter bewegen und die wegen ihrer Tragweite für die BCI 2 KG von besonderer Bedeutung sind, sowie vor allem die in § 7.3 des Gesellschaftsvertrages der BCI 2 KG genannten Rechtsgeschäfte und Handlungen bedürfen demgegenüber eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Hierzu gehören u.a. der Erwerb, die Veräußerung oder Aufgabe einer Beteiligung an einem Unternehmen und die Änderung der Investitionsrichtlinien der BCI 2 KG. Ferner bedürfen insbesondere die folgenden Beschlussgegenstände bei der Ausübung von Stimmrechten der BCI 2 KG bei Entscheidungen der BCI 2 Partnership eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses: Geschäftsführung und Vertretung • Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Investitionsrichtlinien der BCI 2 Partnership; Zur Geschäftsführung und Vertretung der BCI 2 KG ist die persönlich haftende Gesellschafterin, die Buss Container International 2 Verwaltung GmbH, berechtigt und verpflichtet, soweit nicht die Kommanditisten zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt sind (vgl. hierzu die Ausführungen unten auf S. 83f.). Die Komplementärin der BCI 2 KG und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit. • Entscheidungen der BCI 2 Partnership zum Verkauf oder zur Übertragung oder Belastung von jeweils mehr als 25 % der von der Partnership direkt oder über eine Beteiligungsgesellschaft mittelbar gehaltenen Container flotte oder von deren gesamten aktuellen oder zukünftigen Forderungsbestand, wenn für Verkauf, Übertragung oder Belastung nach den Gesellschafts vertrag der Partnership die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich ist; Das Stammkapital der Buss Container International 2 Verwaltung GmbH in Höhe von 25.000 € wird zu 100 % von der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) gehalten und ist voll eingezahlt. Die BCI 2 KG ist mithin eine sogenannte „Einheits-GmbH & Co. KG“, bei der die Kommanditgesellschaft Alleingesellschafterin der Komplementär-GmbH ist. Wirtschaftlich gibt es bei der BCI 2 KG mithin nur noch Kommanditisten, so dass der Einfluss dieser, also auch jener der Fondsgesellschaft bei der BCI 2 KG, durch den Gesellschafter der Komplementär-GmbH nicht indirekt beschränkt ist. • Erwerb von Containern und sonstigem Transport equipment sowie Zustimmung zu den entsprechenden Kaufverträgen zwischen der Partnership und Dritten zum Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment, sofern eine Investitionssumme von 5.000.000 US$ überschritten würde; soweit Erwerbsgeschäfte in dem jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan der BCI 2 Partnership berücksichtigt sind und den Anforderungen der Investitionsrichtlinien der BCI 2 KG vollumfänglich entsprechen, sind sie vom Zustimmungsvorbehalt ausgenommen. Die Komplementärin der BCI 2 KG darf Maßnahmen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, ohne Zustimmung der Gesellschafter vornehmen. Zu solchen Maßnahmen gehören insbesondere Geschäfte, die sich innerhalb der Vorgaben des gesellschaftsvertraglich vereinbarten Finanz- und Investitionsplans bewegen. Ferner betrifft dies die Ausübung von Stimmrechten der BCI 2 KG bei Beschlussfassungen der BCI 2 Partnership – sofern diese überhaupt zustimmungspflichtig sind –, die die Vorgaben des Finanz- und Investitionsplans der BCI 2 Partnership und die Anforderungen der Investitionsrichtlinien der BCI 2 Partnership erfüllen. Ohne zustimmenden Gesellschafterbeschluss ist die Komplementärin der BCI 2 KG u. a. zu folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen berechtigt: • Anteile an Beteiligungsgesellschaften bzw. Beteiligungsgesellschaften zur Verfügung gestellte Mittel in dem Maße teilweise zu kündigen oder herabzusetzen, als dies erforderlich ist, um Abfindungsverbindlichkeiten der BCI 2 KG im Zusammenhang mit Kündigungen von Kommanditisten zu erfüllen; Gesellschaftsverträge • Abschluss von Platzierungsgarantien zur Absicherung von Eigenkapitalzwischenfinanzierungen; • Ausübung von Stimmrechten der BCI 2 KG auf Ebene der BCI 2 Partnership zur Fortschreibung oder Verabschiedung eines durch die Geschäftsführung der BCI 2 Partnership vorgelegten Finanz- und Investitionsplans zum Zwecke der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten der BCI 2 Partnership sowie Zustimmung zu allen Änderungen des Partnerschaftsvertrages der BCI 2 Partnership, die zur verbindlichen Feststellung des Finanz- und Investitionsplans der Partnership zwischen den Gesellschaftern der Partnership erforderlich sind. Dies setzt voraus, dass (aa) entweder das gesamte in dem fortzuschreibenden und zu verabschiedenden Finanz- und Investitionsplan vorgesehene Eigenkapital der Partnership nicht auf mehr als 72,0 Mio. US$ erhöht und die übrigen Positionen prozentual entsprechend dem bestehenden Finanz- und Investitionsplan angepasst werden oder (bb) bei einer Erhöhung des gesamten Eigenkapitals in dem fortzuschreibenden und zu verabschiedenden Finanz- und Investitionsplan auf über 72,0 Mio. US$ (i) die in dem zur Verabschiedung und Feststellung vorgelegten Finanz- und Investitionsplan der Partnership vorgesehene Fremdkapitalquote zwischen 60 % und 75 % der Gesamtinvestitionssumme liegt, und (ii) die Komplementärin der BCI 2 KG nach Prüfung unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu dem Schluss kommt, dass für mindestens 40 % der geplanten neuen Investitionssumme verbindliche Angebote für den Kauf von Containern und anderem Transportequipment vorliegen, die den Investitionsrichtlinien genügen, und (iii), sofern eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung für die Akquisition von Containern erforderlich ist, die Einzahlung des zwischenzufinanzierenden Eigenkapitals durch eine entsprechende Platzierungsgarantie von der Buss Capital oder von einem anderen, ähnlich solventen Garantiegeber abgesichert ist. Die Erfüllung der Investitionsrichtlinien für die vorliegenden Angebote für den Kauf von Container und sonstigem Transportequipment gilt jedenfalls dann als im Innenverhältnis unwiderleglich nachgewiesen, wenn die schriftliche Bestätigung einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorliegt, der zufolge diese Angebote die „Investitionsrichtlinien“ erfüllen; • Ausübung von Stimmrechten der BCI 2 KG bei Beschlussfassungen der BCI 2 Partnership über die vollständige oder weitestgehende Re- oder Umfinanzierung der von der BCI 2 Partnership gehaltenen Containerflotte, wenn die Komplementärin nach Prüfung des Reoder Umfinanzierungsangebotes unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu dem Schluss kommt, dass (i) die Re- oder Umfinanzierung nach Abzug aller mit ihrem Abschluss verbundenen Kosten im Vergleich zur Beibehaltung bestehender Finanzierungen zu einer erheblichen Reduzierung der Zinsbelastungen der BCI 2 Partnership für den Zeitraum bis Ende des Jahres 2015 führt, (ii) sich durch den Abschluss der Reoder Umfinanzierung die Anforderungen an die Sicherheitengestellung durch die BCI 2 Partnership nicht in einem Umfang zu deren Nachteil verändern würden, der ihre Dispositionsfähigkeit über ihr Gesellschaftsvermögen unangemessen einschränken würde, und (iii) sichergestellt erscheint, dass eine Veräußerung des gesamten Geschäftsbetriebes oder sämtlicher Aktiva der BCI 2 Partnership zum Ende des Jahres 2015 unter Auslösung/Tilgung der Re- oder Umfinanzierung möglich ist; • Ausübung von Stimmrechten der BCI 2 KG bei Beschlussfassungen der BCI 2 Partnership über die Zwischenfinanzierung von im Rahmen des Finanz- und Investitionsplanes der BCI 2 Partnership geplanten oder bereits geschuldeten Kapitaleinzahlungen von Gesellschaftern der BCI 2 Partnership, sofern die jeweilige Kapitaleinzahlung eines Gesellschafters durch eine Platzierungsgarantie gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter, dessen geplante oder geschuldete Kapitaleinzahlung zwischenfinanziert werden soll, abgesichert ist; • Anpassung des Finanz- und Investitionsplan der BCI 2 KG, in den Fällen des § 5.3 und § 5.4 des Gesellschaftsvertrags der BCI 2 KG, d.h. in den Fällen, in denen die BCI 2 Partnership ihren Finanz- und Investitionsplan unter Einhaltung der Investitionsrichtlinien ändern sollte, bspw. weil sie ihr Eigenkapital auf über 72 Mio. US$ erhöht. Geschäftsführung und Vertretung durch die Kommanditisten Da die BCI 2 KG sämtliche Geschäftsanteile an ihrer Komplementärin hält, sind in Ansehung der Ausübung der mit diesen Geschäftsanteilen verbundenen Gesellschafterrecht statt der Komplementärin die Kommanditisten geschäftsführungsbefugt. Im Rahmen dieser Geschäftsführungsbefugnis ist jeder Kommanditist einzeln zur Vertretung der BCI 2 KG bevollmächtigt; diese Vollmacht kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden. Die Komplementärin ist verpflichtet, insoweit von ihrer Vertretungsbefugnis nur nach Weisung der Kommanditisten Gebrauch zu machen. Bei mehreren Kommanditisten üben diese ihre Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis in der Weise aus, dass sie über die zu treffende Maßnahme Beschluss fassen und anschließend der von ihnen bestimmte Kommanditist die beschlossene Maßnahme namens der Gesellschaft in der dafür vorgeschriebenen Form ausführt. Beschlüsse der Kom- 83 84 manditisten, die Verfügungen über Geschäftsanteile an der Komplementärin, die Änderung ihres Gesellschaftsvertrages oder ihre Auflösung zum Gegenstand haben, bedürfen der Einstimmigkeit, sonstige Beschlüsse der Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Kommanditisten. Jede 1.000 US$ eines Kapitalanteils an der BCI 2 KG gewähren eine Stimme, überschießende Teilbeträge bleiben außer Betracht. Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Die Gesellschafter der BCI 2 KG entscheiden insbesondere über die in § 11.8 des Gesellschaftsvertrages der BCI 2 KG angeführten Gegenstände. Bei Gesellschafterbeschlüssen gewähren je 1.000 US$ des Gesellschaftskapitals eine Stimme. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Gesellschafterbeschlüsse der BCI 2 KG werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Abweichend hiervon bedürfen insbesondere die bereits oben auf S. 75 bei der Beschreibung der Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung bei der Fondsgesellschaft genannten Beschlüsse sowie die folgenden Beschlüsse einer Mehrheit von 95 % der abgegebenen Stimmen: • Verabschiedung des Finanz- und Investitionsplans der BCI 2 KG, sofern nicht Fälle von § 5.3 oder § 5.4 des Gesellschaftsvertrags der BCI 2 KG betroffen sind; • Zustimmung zum Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI 2 KG und zur entsprechenden Erhöhung des Gesellschaftskapitals. Da sichergestellt ist, dass der Buss Global Container Fonds 6 in jedem Falle zu mindestens 5,01 % an der BCI 2 KG beteiligt sein wird, können die zuvor genannten Beschlüsse mithin nur mit der Zustimmung des Buss Global Container Fonds 6 zustande kommen. Ergebnisverteilung und Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen An einem Gewinn sowie an einem Verlust der BCI 2 KG nehmen die Gesellschafter der BCI 2 KG im Grundsatz im Verhältnis ihrer Kapitalanteile teil. Verlustanteile werden ihnen auch insoweit zugerechnet, als diese ihre Kapitalanteile übersteigen. Ansonsten gelten die bereits zum Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft unter „Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft – Ergebnisverteilung und Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen“ auf S. 76 gemachten Ausführungen zur Ergebnisverteilung auch für die BCI 2 KG. Der Liquiditätsüberschuss der BCI 2 KG ist jeweils quartalsweise nachschüssig, erstmals nach Ablauf des zweiten Quartals 2009 (Auszahlungszeitpunkt zum Quartalsultimo Juni 2009), in US-Dollar an die Kommanditisten auszuschütten. Soweit ein Kommanditist seinen Kapitalanteil bis zum 31. Oktober 2008 erbracht hat, steht ihm ein Liquiditätsüberschuss zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 90. Tages nach dem Tag des Eingangs der entsprechenden Einlage bei der Gesellschaft (Beginn der Auszahlungsberechtigung) zu. Für jeden Monat später, in dem ein Kommanditist einen Kapitalanteil erbringt, liegt der Zeitpunkt des Beginns der Auszahlungsberechtigung jeweils drei Tage früher. Haftung der Kommanditisten Es gelten die zuvor bei der Darstellung der Gesellschaftsverträge der Fondsgesellschaft und des Buss Global Container Fonds 6 auf der S. 76f. bzw. S. 80 gemachten Ausführungen. Dauer der BCI 2 KG, Kündigung, Ausscheiden, Abfindung, Übertragung der Anteile Insoweit wird auf die §§ 15 –18 des auf den S 140ff. im Abschnitt „Wichtige Verträge“ vollständig abgedruckten Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG verwiesen. Übertragung der Anteile Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil bedürfen außer in dem Falle, dass ein Gesellschafter einen Teil seines Gesellschaftsanteils an andere Gesellschafter überträgt, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BCI 2 KG. Liquidation Liquidator ist ein von der Komplementärin bestellter Dritter. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen. Rechtsordnung Der Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG unterliegt deutschem Recht und wird auf S. 140ff. im Abschnitt „Wichtige Verträge“ vollständig wiedergegeben. Gesellschaftsverträge Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership Die BCI 2 Partnership ist eine nach singapurischem Recht gegründete Gesellschaft. Bei dieser Gesellschaftsform gibt es keine beschränkte Haftung für die Gesellschafter. Sie entspricht wegen ihrer gewerblichen Tätigkeit damit einer OHG (offene Handelsgesellschaft gem. §§ 105ff. HGB). Der Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership datiert vom 11. September 2008. Gesellschafter Die Einlagen der Gesellschafter werden gemäß Gesellschaftsvertrag nach den Vorgaben des Investitions- und Finanzplans der BCI 2 Partnership und den auf den Seiten 47ff. näher dargestellten Investitionsrichtlinien, die auch für die Fondsgesellschaft und die BCI 2 KG gelten, verwendet. Im Falle der Ausweitung der Geschäftstätigkeit der BCI 2 Partnership erfolgt die Verabschiedung und Fortschreibung des Investitions- und Finanzplanes der BCI 2 Partnership. Die Änderung bzw. Ersetzung des Investitions- und Finanzplanes erfordert einen einstimmig gefassten Gesellschafterbeschluss. Gesellschafter sind: • die Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) mit 87,5 % der stimm- und gewinnberechtigten Anteile und • die BCI 2 Pte. Ltd. mit 12,5 % der stimm- und gewinnberechtigten Anteile. Die BCI 2 Partnership wurde ursprünglich am 19. August 2008 von der BCI 2 Pte. Ltd. und der Buss Capital Funds Singapore Holdings Pte. Ltd. gegründet. Die Anteile der Buss Capital Funds Singapore Holdings Pte. Ltd. sind dann an die BCI 2 KG abgetreten worden. In dem Zeitraum zwischen Gründung und Abtretung der Gesellschaftsanteile erfolgte keine Geschäftstätigkeit durch die BCI 2 Partnership. Das für die Stimm- und Gewinnberechtigung maßgebliche Nominalkapital der Gesellschaft beträgt 1 Mio. US$. Die Gesellschafter haben dieses jeweils entsprechend ihrer Beteiligung in Form von Bareinlagen zu erbringen. Die Einlagen der Gesellschafter auf das Nominalkapital betragen demnach: • von BCI 2 KG: 875.000 US$ und • von BCI 2 Pte. Ltd.: 125.000 US$. Die BCI 2 KG wird darüber hinaus bis zum 30. Juni 2009 zusätzliche Kapitaleinlagen bis zu einer Höhe von 71.850.000 US$ leisten. Sollte die BCI 2 Partnership ihre Geschäftstätigkeit erweitern, wird die BCI 2 KG auch nach diesem Zeitpunkt weitere Einlagen leisten. Gesellschaftszweck Zweck der BCI 2 Partnership ist es, das operative Geschäft durchzuführen, an dem sich die Fondsgesellschaft mittelbar beteiligt. Die BCI 2 Partnership wird wirtschaftliche Eigentümerin der Containerflotte sowie des sonstigen Transportequipments und Kreditnehmerin sein. Sie wird sich mit der Unterstützung großer Containerleasingunternehmen um das Management der noch aufzubauenden Containerflotte kümmern. Geschäftsführung Die Geschäftsführung liegt in der Hand eines General Managers, einer natürlichen Person, die durch beide Gesellschafter auszuwählen ist. Im Außenverhältnis hat der General Manager umfassende Geschäftsführungsbefugnisse; er ist jedoch im Innenverhältnis verpflichtet, in verschiedenen Angelegenheiten die vorherige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen. Nach § 5 des Gesellschaftsvertrages der BCI 2 Partnership ist insbesondere zu folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen eine Zustimmung mittels eines einstimmig zu fassenden Beschlusses der Gesellschafter erforderlich: • Änderung des Nominalkapitals der BCI 2 Partnership; • Finanzierung oder Refinanzierung und Aufnahme von Darlehen sowie Abgabe von Bürgschaften, soweit diese nicht im Investitions- und Finanzplan der BCI 2 Partnership oder in den Investitionsrichtlinien vorgesehen sind; • Änderung und Ersetzen des Investitions- und Finanzplanes oder der Investitionsrichtlinien; • die Aufnahme eines neuen Partners in die Gesellschaft; • Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Eines mehrheitlich gefassten Gesellschafterbeschlusses über die Zustimmung bedürfen folgende Geschäftsführungsmaßnahmen: • die Liquidation der BCI 2 Partnership; • Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der BCI 2 Partnership; • Verkaufs-, Verfügungs- oder Belastungsgeschäfte von mehr als 25 % des unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Vermögens der BCI 2 Partnership, es sei denn (i) bei 85 86 Equipmentverkäufen, die bereits bei Ankauf des Equipments mit dem Pächter/Mieter vereinbart worden sind, (ii) das veräußerte Equipment wird im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb durch anderes Equipment ersetzt oder (iii) derartige Geschäfte erfolgen zur Besicherung von Darlehen, die die BCI 2 Partnership in Übereinstimmung mit dem Business Plan aufgenommen hat. Vermögensmäßige Rechte und Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung an dem stimmund gewinnberechtigten Anteil am Nominalkapital teil. Für Gewinne gilt die vorgenannte verhältnismäßige Beteiligung, bis das gesamte von der BCI 2 KG in die BCI 2 Partnership eingebrachte Kapital eine Nachsteuer-IRR-Rendite von 7,3 % p. a. erwirtschaftet hat. Danach wird der Gewinn im Verhältnis 80 zu 20 zwischen der BCI 2 KG und der BCI 2 Pte. Ltd. verteilt. Im Rahmen der Liquidation erfolgt eine Überprüfung und eventuelle nachträgliche Korrektur der Gewinnverteilung für den Fall, dass es während des Bestehens der BCI 2 Partnership zu einer abweichenden Verteilung aufgrund von inkorrekten Kalkulationen gekommen sein sollte. Der Liquiditätsüberschuss der BCI 2 Partnership wird nach Abzug von Betriebsausgaben der BCI 2 Partnership, von Investitionen und sonstigen Ausgaben und Steuern, von Aufwendungen im Zusammenhang mit einer Fremdfinanzierung sowie von Beträgen, die nach dem Ermessen der Geschäftsführung als Betriebskapital und/oder Liquiditätsreserve erforderlich und angemessen sind, quartalsweise am Ende eines Quartals an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer (anteiligen) gewinn- und stimmberechtigten Anteile ausgeschüttet. Die Verteilung der Liquidationsüberschüsse der BCI 2 Partnership erfolgt • in erster Linie zur Auszahlung von zum Zeitpunkt der Liquidation bestehenden positiven Salden auf den Kapitalkonten der Gesellschafter, auf dem die jeweiligen Einlagen der Gesellschafter am Nominalkapital gebucht sind; • in zweiter Linie zur Auszahlung von zum Zeitpunkt der Liquidation bestehenden positiven Salden auf den Kapitalkonten der Gesellschafter, auf dem die jeweiligen zusätzlichen Kapitaleinlagen der Gesellschafter gebucht sind; • in dritter Linie zur Auszahlung von zum Zeitpunkt der Liquidation bestehenden positiven Salden auf den Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschafter. • Während der auf den Seiten 58f. prognostizierten Fondslaufzeit erhält die BCI 2 Pte. Ltd. Gesamtauszahlungen inklusive Beteiligung am Liquidationserlös in Höhe von insgesamt 2,59 Mio. US$. Die Beteiligung am Gewinn und einem eventuellen Mehrergebnis erfolgt somit disproportional zu den insgesamt geleisteten Kapitaleinzahlungen der BCI 2 KG und der BCI 2 Pte. Ltd. und entspricht ca. 1,25 % p. a. des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft. Andererseits erhält die BCI 2 Pte. Ltd. für ihre unterstützenden Gesellschafterleistungen keine gesonderte Vergütung. Übertragung der Anteile Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil bedürfen für die BCI 2 KG nicht der Zustimmung des anderen Gesellschafters. Für die BCI 2 Pte. Ltd. bedarf eine solche Verfügung der Zustimmung der BCI 2 KG; außer in dem Falle, dass die BCI 2 Pte. Ltd. ihren Gesellschaftsanteil an ein verbundenes Unternehmen oder an Buss Capital Singapur überträgt. Dauer und Liquidation Die BCI 2 Partnership ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Es ist geplant, dass sämtliche Vermögenswerte, ins besondere die Container und das sonstige Transport equipment, zum Ende des Jahres 2015 verkauft werden sollen und anschließend die Liquidation erfolgen soll. Die Gesellschafter beschließen die Liquidation mit einfacher Mehrheit. Liquidator ist der General Manager. Der Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership unterliegt singapurischem Recht und wird als ins Deutsche übersetzte Version auf S. 147ff. im Abschnitt „Wichtige Verträge“ dieses Verkaufsprospekts vollständig wiedergegeben. Treuhandvertrag Treuhandvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Buss Treuhand GmbH Anleger können der Fondsgesellschaft anfänglich nur mittelbar über die Treuhänderin beitreten (vgl. S. 73). Die Treuhänderin hält die entsprechende Beteiligung an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen und auf Rechnung des Anlegers. Lässt sich ein Anleger im weiteren Verlauf unmittelbar als Kommanditist der Fondsgesellschaft in das Handelsregister eintragen, verwaltet die Treuhänderin die Beteiligung dieses Kommanditisten ab dessen Eintragung im Handelsregister als Verwaltungstreuhänderin. Die Treugeber haben sich anhand des vorliegenden Verkaufsprospektes über die rechtlichen und tatsächlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots umfassend zu informieren. Eine rechtliche, steuerrechtliche, kaufmännische oder technische Prüfung von Sachverhalten oder etwaigen Risiken durch die Buss Treuhand GmbH ist nicht Gegenstand des Vertragsverhältnisses. Aufgaben der Treuhänderin Die Treuhänderin verwaltet die treuhänderisch gehaltene Beteiligung eines Treugebers uneigennützig und übt die Rechte des Treugebers nach Maßgabe des Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft sowie unter Berücksichtigung auch der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber nach pflichtgemäßem Ermessen aus. Sie hält die Kapitalanteile der Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und wird als Kommanditistin in das Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis wird der Treugeber so gestellt, als ob er mit dem eingezahlten Kapitalanteil, den die Treuhänderin anteilig für ihn hält, unmittelbar Kommanditist geworden wäre. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Fondsgesellschaft sowie für die Aus übung mitgliedschaftlicher Rechte. Der Treugeber nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teil. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie in Ausübung des Treuhandvertrages für diesen erlangt, beispielsweise Ausschüttungen und Auszahlungen, das Auseinandersetzungsguthaben und alle sonstigen Ergebnisse, die auf die Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft entfallen. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gelten die nachfolgend dargestellten Bestimmungen des Treuhandvertrages sowohl für Treugeber als auch für (ehe- malige) Treugeber, die mit ihrem Gesellschaftsanteil im Handelsregister eingetragen sind, weshalb in der Folge nur von Treugeber(n) gesprochen wird. Rechte und Pflichten der Treuhänderin, Weisungen der Treugeber Die Treuhänderin hat den Treugebern unverzüglich nach Vorliegen des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft einen Bericht über die Lage der Fondsgesellschaft vorzulegen und Abschriften der Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaft zu überlassen. Darüber hinaus hat die Treuhänderin die Treugeber entweder unmittelbar über die Fondsgesellschaft oder selbst, z. B. durch Übermittlung von Unterlagen, über wesentliche Geschäftsvorfälle zeitnah zu unterrichten. Die Treuhänderin ist berechtigt, für den Treugeber die Kontrollrechte des § 166 HGB in der Fondsgesellschaft wahrzunehmen. Nehmen einzelne Treugeber nicht selbst an Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft teil, übt die Treuhänderin für diese das Stimmrecht aus. Die Treuhänderin übt für die Treugeber das Stimmrecht sowohl im Rahmen der schriftlichen Beschlussfassungen als auch bei Gesellschafterversammlungen aus. Die Treuhänderin hat den Treugeber spätestens drei Wochen vor dem maßgeblichen Termin von schriftlichen Beschlussfassungen und Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft sowie über Beschlussgegenstände und ggf. die Tagesordnung zu unterrichten und dessen Weisung hinsichtlich der Ausübung seines Stimmrechts einzuholen. Der Treugeber hat seine Weisung spätestens einen Tag vor dem Datum der jeweiligen Beschlussfassung bzw. dem Ablauf der Frist für die jeweilige Stimmabgabe schriftlich gegenüber der Treuhänderin zu erklären. Erteilen Treugeber keine Weisung, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich der Stimme anteilig zu enthalten. Übertragung der Beteiligung, Erbfall Für die Übertragung und Belastung der Beteiligung des Treugebers sowie im Erbfall gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend (vgl. S. 77). Der Treugeber hat alle der Treuhänderin durch eine Übertragung oder Belastung entstehenden Kosten zu tragen und muss außerdem für den entstehenden Verwaltungsaufwand eine Gebühr in Höhe von 200 € ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer an die Treuhänderin zahlen. 87 88 Zahlungsverpflichtung des Treugebers Der Treugeber ist verpflichtet, den gemäß der Beitritts erklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin auf das in der Beitrittserklärung angeführte Konto zu zahlen. Kommt er dieser Zahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin nicht oder nicht in voller Höhe nach, ist die Treuhänderin berechtigt, von dem mit ihm geschlossenen Treuhandvertrag ganz oder teilweise zurückzutreten. Haftung des Anlegers und Freistellungs anspruch der Treuhänderin Beteiligt sich ein Anleger als Treugeber mittelbar über die Treuhänderin, so haftet er nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft, da an seiner Stelle die Treuhänderin in das Handelsregister eingetragen ist. Allerdings stellen die Treugeber die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten frei, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligungen der Treugeber entstehen. Damit ist der als Treugeber beitretende Anleger einem Kommanditisten auch hinsichtlich der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt. Aufgrund der vorstehend beschriebenen Freihalteverpflichtung des Treugebers gegenüber der Treuhänderin haftet der Treugeber auch im Falle seines Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft oder der Liquidation der Fondsgesellschaft wirtschaftlich wie ein Kommanditist. Haftung der Treuhänderin Die Treuhänderin hat ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen. Sie haftet den Treugebern nur für grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzungen der ihr obliegenden Pflichten. Bei nicht vorsätzlicher und nicht grob fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist der Umfang der Haftung auf Ersatz des typischen vorhersehbaren Schadens, in jedem Falle auf die Höhe des Emissionskapitals beschränkt. Beendigung des Treuhandvertrages Der einzelne Treugeber kann den Treuhandvertrag nur kündigen, wenn er als Kommanditist der Fondsgesellschaft zur Kündigung seiner Gesellschafterstellung an der Fondsgesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft bzw. des Gesetzes berechtigt wäre. Die Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der jeweilige Eingang bei der Treuhänderin maßgebend. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung der §§ 17ff. des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Sind Treugeber bereits als Kommanditisten der Fondsgesellschaft im Handelsregister eingetragen, so wirkt eine Kündigung der Gesellschafterstellung an der Fondsgesellschaft zugleich als Kündigung des Treuhandvertrages. Rechtsordnung Der Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht und wird auf S. 153ff. im Abschnitt „Wichtige Verträge“ dieses Verkaufsprospektes vollständig wiedergegeben. Aufgaben der Buss Treuhand GmbH gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft hat mit der Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) am 15. Mai 2009 einen Geschäftsbesorgungsvertrag geschlossen. Danach übernimmt die Treuhänderin für die Fondsgesellschaft in der Zeichnungs-, Betriebsund Liquidationsphase verschiedene im Zusammenhang mit der Betreuung der Anleger stehende Aufgaben, wie die laufende Verwaltung der Beteiligungen, die gesamte Korrespondenz mit den Treugebern und Kommanditisten sowie Tätigkeiten im Zusammenhang mit Gesellschafterbeschlüssen; diese Aufgaben wären sonst von der Fondsgesellschaft bzw. von ihrer Komplementärin wahrzunehmen. Für diese Tätigkeiten erhält die Treuhänderin die auf S. 93f. erläuterte Vergütung von der Fondsgesellschaft. Aufwendungen der Treuhänderin für Rechts-, Verfahrens- und Beratungskosten, die im Interesse der Fondsgesellschaft anfallen, werden zusätzlich erstattet. Der Geschäftsbesorgungsvertrag unterliegt deutschem Recht. Weitere Verträge Weitere Verträge Verträge mit der BCI Partnership hängigkeit vom Zeitpunkt der tatsächlichen Optionsausübung wie folgt anzupassen: Containerkaufverträge • Anfangskaufpreis zuzüglich kalkulatorischen Zinses bezogen auf den Zeitraum ab dem 1. Juli 2009 bis zum Tag der Ausübung der Kaufoption unter Ansatz eines kalkulatorischen Zinssatzes von 6,5 % p. a. Containerkaufvertrag vom 12. September 2008 Die BCI 2 Partnership hat mit Kaufvertrag vom 12. September 2008 in der durch Änderungsvereinbarung vom 29. Dezember und Änderungsvereinbarung vom 30. Juni 2009 geänderten Fassung insgesamt 16.679 CEU neuer und gebrauchter Container sowie sonstiges Transportequipment zu einem Gesamtkaufpreis per 31. Juli 2009 von voraussichtlich 20.991.411,15 US$ von der Buss Container Management GmbH erworben. In diesem Betrag sind in Euro und Britischen Pfund geschuldete Teilkaufpreise in Höhe von 1.197.833,18 € bzw. 123.597,49 GBP mit Wechselkursen von 1,39 US$/€ bzw. 1,60 US$/GBP in Ansatz gebracht. Ein Teil der Container, 473 CEU, sind bereits zum 31. März 2009 für einen Teilkaufpreis in Höhe von 739.331,61 US$ übertragen worden. Die verbleibenden Container, 16.206 CEU, sollen nunmehr mit Zahlung des verbleibenden Kaufpreises in Höhe von voraussichtlich 20.252.079,54 US$ per 31. Juli 2009 auf die BCI 2 Partnership übergehen. Der endgültige Kaufpreis ist abhängig vom Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung. Gemäß Kaufvertrag wurde für eine Bezahlung und Übernahme der Container zum 1. Oktober 2008 ein Containerkaufpreis in Höhe von insgesamt 22.955.258,22 US$ vereinbart. Bei einem späteren Zahlungszeitpunkt ist dieser Containerkaufpreis bis zum Ende des Jahres 2008 um einen kalkulatorischen Zinssatz in Höhe von 8 % p. a. zu erhöhen. Ab dem 1. Januar 2009 beträgt der kalkulatorische Zins 6,5 % p. a. Um den tatsächlichen Kaufpreis zu ermitteln, sind zusätzlich alle Zahlungen und Einkünfte, die aus der Vermietung der Container in dem Zeitraum zwischen dem 1. Oktober 2008 und dem tatsächlichen Übertragungstag resultieren, von dem um den kalkulatorischen Zinssatz angepassten Kaufpreis abzuziehen. Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht alle Zahlungen und Einkünfte aus der Vermietung der Container bis zum Übertragungstag am 31. Juli 2009 endgültig feststehen, handelt es sich nur um den voraussichtlichen Kaufpreis. Erhebliche Abweichungen sind jedoch nicht zu erwarten. Optionsvertrag vom 15. Juni 2009 Darüber hinaus hat die BCI Partnership mit der Buss Container Management GmbH (BCM) mit Datum vom 15. Januar 2009 einen Vertrag über den Erwerb einer Kaufoption für insgesamt weitere 13.453 CEU gebrauchte Standardcontainer abgeschlossen („BCM-Optionsvertrag“). Die Optionsprämie beträgt 1 US$. Die BCI 2 Partnership kann ihre Kaufoption vom 1. Juli 2009 bis zum 31. Dezember 2009 ausüben. Die BCI 2 Partnership hat der BCM bereits verbindlich mitgeteilt, dass sie die Option zum 31. Juli 2009 ausüben wird und den entsprechenden Kaufvertrag abgeschlossen. Als maßgeblicher Kaufpreis für die Container zum 1. Juli 2009 wurde ein Betrag in Höhe von 15,0 Mio. US$ (Anfangskaufpreis) vereinbart. Dieser Kaufpreis ist in Ab- • Von dem so angepassten Kaufpreis sind alle Zahlungen und Einkünfte, die aus der Vermietung der Container abzüglich etwaiger Managementgebühren im Zeitraum zwischen Abschluss des Optionsvertrages und der Optionsausübung resultieren, abzuziehen. Auf dieser Grundlage wird der Kaufpreis voraussichtlich 14.951.493,16 US$ per 31. Juli 2009 betragen. Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jedoch noch nicht alle Zahlungen und Einkünfte aus der Vermietung der Container bis zum Tag der Übertragung am 31. Juli 2009 endgültig feststehen, handelt es sich um einen voraussichtlichen Kaufpreis. Erhebliche Abweichungen sind jedoch nicht zu erwarten. Sofern vor dem jeweiligen Zeitpunkt der Optionsaus übung Container durch die BCI 2 Partnership Container in den Zweitmarkt verkauft wurden, wird BCM diese Container durch Container gleichen Typs und gleichen oder geringeren Alters ersetzen. Falls dies nicht möglich ist, erfolgt eine Anpassung des Anfangskaufpreise in Höhe von 1.115 US$ / CEU. Containerkaufvertrag vom 18. Februar 2009 BCI 2 Partnership hat mit Kaufvertrag vom 18. Februar 2009 insgesamt 1.652 CEU gebrauchter Container zu einem Kaufpreis in Höhe von 1.635.480 US$ von der BCM erworben. Containerkaufvertrag vom 1. März 2009 Darüber hinaus hat die BCI 2 Partnership mit Kaufvertrag vom 1. März 2009 weitere 299 gebrauchte Container (498 CEU) und 22 neue Flatracks (75 CEU) zu einem Kaufpreis von im Ergebnis 666.615,48 US$ von der BCM erworben. Containerkaufvertrag vom 6. Juli 2009 BCI 2 Partnership hat mit Kaufvertrag vom 6. Juli 2009 insgesamt 7.833 CEU neuer und gebrauchter Container, die mit Wirkung zum 31. Juli 2009 auf die BCI 2 Partnership übertragen werden, zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt 8.271.815,46 US$ von der BCM erworben. Die mit den Containern zusammenhängenden Mietforderungen zum jeweiligen Übertragungszeitpunkt wurden nach keinem der Kaufverträge mit erworben. Alle Kaufverträge sehen vor, dass die BCI 2 Partnership bei Erwerb der Container in alle sonstigen die Container betreffenden Verträge eintritt. 89 90 Die Kaufverträge enthalten die üblichen Gewährleistungsrechte und stehen im Einklang mit den Investitionsrichtlinien der BCI 2 Partnership. Die Kaufverträge und der Optionsvertrag unterliegen deutschem Recht. Die Container dienen der Bank lediglich als Sicherheit. Das wirtschaftliche Eigentum an den Containern verbleibt bei der BCI 2 Partnership. Zur zusätzlichen Besicherung der Darlehensforderungen werden, wie in der Containerfinanzierung üblich, die Einnahmen der BCI 2 Partnership aus Vermietung oder Versicherungsleistungen an die Bank abgetreten. Containermietverträge (Lease Agreements) Der Darlehensvertrag wird voraussichtlich deutschem Recht unterliegen. Für rund 90 % der von der BCI 2 Partnership zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erworbenen Container bestehen Mietverträge. Bei den Mietverträgen handelt es sich überwiegend um Long-Term-Lease-Agreements mit einer ursprünglichen Laufzeit von in der Regel fünf Jahren und unterschiedlichen Restlaufzeiten und um Master-LeaseAgreements ohne feste Laufzeit. Wichtige Inhalte der Mietverträge sind die folgenden: • • • • Miethöhe pro Tag, Mietvertragslaufzeit, Kündigungsfrist und Verlängerungsregelung, Rückgabebegrenzungen, vor allem nach Menge innerhalb eines Zeitraums und Rückgabeort, • Verpflichtung zur Instandhaltung und Rückgabe in ordnungsgemäßem und einsatzfähigem Zustand, • Verpflichtung zum Abschluss einer Versicherung. Die Mietverträge unterliegen überwiegend US-amerikanischem Recht. Darlehensvertrag Die BCI 2 Partnership hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Zusage der Hypo- und Vereinsbank AG/Singapore Branch für den Abschluss eines Darlehensvertrages in Höhe von 22,5 Mio. US$ mit einer Laufzeit von zwei Jahren bis Ende Juli 2011. Diese Zusage steht unter keinem Gremienvorbehalt mehr. Die Auszahlung des Darlehensbetrages soll zu Ende Juli 2009 erfolgen. Der Darlehensvertrag sieht Bearbeitungsgebühren und Mar gen auf die Kreditzinsen in marktüblicher Höhe vor. Das Darlehen ist ab Dezember 2009 mit 15 % p. a. zu tilgen. Liquiditätsüberschüsse, die nach Abzug operativer Kosten, Zinsaufwendungen und planmäßiger laufender Auszahlung an Gesellschafter verbleiben, sollen in Absprache mit der finanzierenden Bank für Reinvestitionen genutzt werden. Sofern keine entsprechende Reinvestitionen erfolgen, sind ergänzende Tilgungen zu leisten. Zur Besicherung des Darlehen wird das rechtliche Eigentum an den Containern auf eine eigens zu diesem Zweck errichtete Gesellschaft, deren Anteile zu 100 % von der finanzierenden Bank direkt gehalten werden, übertragen werden. Finanzierungsgarantie von Buss Capital Singapur Buss Capital Singapur hat sich mit Schreiben vom 30. Juni 2009 gegenüber der BCI 2 Partnership verpflichtet, für den Fall, dass es der BCI 2 Partnership nicht gelingen sollte, im Jahr 2011 eine Anschlussfinanzierung für den dann aus laufenden Darlehnsvertrag zu erlangen, der BCI 2 Partnership selber eine Anschlussfinanzierung zu marktüblichen Bedingungen zu gewähren. Währungssicherungsgeschäft Die BCI 2 Partnership hat am 13. Juli 2009 mit einer Schweizer Bank einen Vertrag zur Absicherung des Wechselkursrisikos zwischen dem Euro und dem US-Dollar (Währungssicherungsgeschäft) mit einer Laufzeit von ca. 6,5 Jahren abgeschlossen. Dieses Währungssicherungsgeschäft berechtigt die BCI 2 Partnership, zum 31. Juli 2009 ca. 7.795.699 € zu einem Wechselkurs von 1,3950 US$/€ in 10.875.000 US$ (Einlage Buss Global Container Fonds 6 + Bardepot) zu tauschen. Die Währungsabsicherung ist so strukturiert, dass die BCI 2 Partnership monatlich Euro-Zuflüsse in Höhe von 6,85 % p. a. bezogen auf einen Euro-Betrag in Höhe von ca. 7.293.907 € (10.175.000 US$ = Kapitalanteil der Fondsgesellschaft beim Buss Global Container Fonds 6) erhält. Im Gegenzug muss die BCI 2 Partnership ebenfalls monatlich Zahlungen in US-Dollar in Höhe von 7 % p. a. bezogen auf den entsprechenden US-Dollarbetrag von 10.175.000 US$ an die Bank leisten Am Ende der Laufzeit wird ein US-Dollarbetrag in Höhe von 10.400.000 US$ (Schlussauszahlung + Bardepot) wieder zu einem ebenfalls anfänglich vereinbarten Wechselkurs von 1,4435 US$/€ in Euro umgetauscht. Zur Absicherung ist die BCI Partnership verpflichtet, ein Bardepot in Höhe von 700.000 US$ zu hinterlegen, auf das sie bankübliche Zinsen erhält. Die Höhe des Bardepots ist variabel und hängt von dem Grad der Volatilität des EuroUS-Dollar-Wechselkurses und der verbleibenden Laufzeit des Währungssicherungsgeschäftes ab und kann daher von der Bank erhöht bzw. herab gesetzt werden. Das Währungssicherungsgeschäft unterliegt englischem Recht. Weitere Verträge Verträge mit der Fondsgesellschaft und mit dem Buss Global Container Fonds 6 Betrittserklärung zum Buss Global Container Fonds 6 und Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages Die Fondsgesellschaft ist der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG mit Beitrittserklärung vom 30. Juni 2009 vorerst mittelbar über die Buss Treuhand GmbH mit einem Kapitalanteil in Höhe von 10.175.000 US$ beigetreten. Gleichzeitig ist bezüglich dieser Beteiligung einen Treuhandund Verwaltungsvertrag zwischen der Fondsgesellschaft und der Buss Treuhand GmbH, der in seinen Regelungen weitestgehend dem zuvor auf den S. 87f. dargestellten Treuhandvertrag gleicht, zustande gekommen, Darlehensvertrag zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung Die Fondsgesellschaft hat mit Buss Capital am 8. Juli 2009 einen Vertrag über ein Darlehen in Höhe von 7.850.000 € zur Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals geschlossen. Die Valutierung des Darlehens wird per Ende Juli 2009 erfolgen, damit die Fondsgesellschaft ihre Kommanditeinlage beim Buss Global Container Fonds 6 sowie das Bardepot erbringen kann. Das Darlehen ist aus den laufenden Einzahlungen der beitretenden Anleger zurückzuzahlen, spätestens jedoch bis zum 31. August 2010. Das Darlehen ist mit 4,75 % p. a. fest verzinslich. Die jeweils zum Ende eines Kalendermonats aufgelaufenen Zinsen werden kapitalisiert, d. h. die zu dem jeweiligen Zeitpunkt ausstehende Darlehensvaluta erhöht sich um den Zinsbetrag. Die letzte Zinszahlung wird zusammen mit der letzten Tilgungsrate zur vollständig Rückführung des Darlehens zur Zahlung fällig. Platzierungsgarantie Buss Capital hat gegenüber der Fondsgesellschaft am 8. Juli 2009 eine Platzierungsgarantie abgegeben. Mit dieser Platzierungsgarantie hat sich Buss Capital verpflichtet, eine Einlage in Höhe der Differenz zwischen den gezeichneten Einlagen und dem Emissionskapital von 8,025 Mio. € zu übernehmen, wenn nicht bis zum 30. Juni 2010 das gesamte Emissionskapital der Fondsgesellschaft gezeichnet worden ist, und diese bis spätestens zum 31. August 2010 zu erbringen. Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhält Buss Capital eine Vergütung in Höhe von 40.125 €. Dies entspricht 0,5 % des planmäßigen Emissionskapitals. Diese Vergütung wird fällig bei Vollplatzierung, spätestens jedoch am 30. Juni 2010. Teilbeträge können bereits vorher auf das gezeichnete und vollständig eingezahlte Kommanditkapital der Gesellschaft abgerechnet werden, soweit es die Liquidität der Gesellschaft erlaubt. Die Platzierungsgarantie sieht vor, dass Buss Capital ihre Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie auch durch die Umwandlung ihrer Darlehnsforderung aus dem kurzfristigen Darlehen in Eigenkapital der Fondsgesellschaft erbringen kann. Innerhalb der geplanten Laufzeit ist Buss Capital gemäß § 4.6 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend berechtigt, ihre Einlage in Höhe der Differenz zwischen den gezeichneten Einlagen und dem Emissionskapital von 8.025.000 € ganz oder teilweise durch Aufrechnung mit ihrer Darlehensforderung zu erbringen. – Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Währungssicherungsgeschäft Die Fondsgesellschaft hat am 13. Juli 2009 mit der BCI 2 Partnership einen Vertrag zur Absicherung des Wechselkursrisikos zwischen dem Euro und dem US-Dollar (Währungssicherungsgeschäft) mit den gleichen Bedingungen, die für das zwischen der BCI 2 Partnership und einer Schweizer Bank abgeschlossene Währungssicherungsgeschäft gelten, abgeschlossen (vgl. oben unter „Verträge mit der BCI 2 Partnership – Währungssicherungsgeschäft“ auf S. 90). Zwischen der Fondsgesellschaft und der BCI 2 Partnetship wurde jedoch sowohl für die Eurozahlungen an die und für die US-Dollarzahlungen von der Fondsgesellschaft jeweils ein quartalsweiser Zahlungslauf vereinbart. Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet, für die BCI 2 Partnership das zur Absicherung des Währungsicherungsgeschäfts zu hinterlegende Bardepot in Höhe von 700.000 US$ bei der Schweizer Bank zu erbringen. Im Gegenzug hat die BCI 2 Partnership ihre Auszahlungsansprüche bezüglich des Bardepots gegen die Bank im Rahmen des Währungssicherungsgeschäfts an die Fondsgesellschaft abgetreten. Die Fondsgesellschaft erhält von der BCI 2 Partnership die aufenden Zinsen, die diese auf das Bardepot erhalten hat, abzüglich eines Betrages in Höhe von 0,5 % p. a. des jeweiligen Saldos des Bardepots. Die Höhe des Bardepots ist variabel und hängt von dem Grad der Volatilität des Euro-US-Dollar-Wechselkurses und der verbleibenden Laufzeit des Währungssicherungsgeschäftes ab und kann daher von der Bank erhöht bzw. herab gesetzt werden. Im Falle einer Erhöhung ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, auch diesen Teil des Bardepots für die BCI 2 Partnership bei der Bank zu hinterlegen. Im Falle einer Herabsetzung erhielte die Fondsgesellschaft aus dem bereits von der BCI 2 Partnership an sie abgetretenen Auszahlungsanspruch den entsprechenden Betrag direkt von der Bank. Die Fondsgesellschaft hat ihre Ansprüche als Gesellschafterin gegen Buss Global Container Fonds 6 auf Auszahlungen bzw. Ausschüttungen zur Sicherheit an die BCI 2 Partnership abgetreten. – Das Währungssicherungsgeschäft unterliegt englischem Recht. 91 92 Konzeption, Prospekterstellung und Marketing Die Fondsgesellschaft hat mit Buss Capital am 15. Mai 2009 einen Geschäftsbesorgungsvertrag abgeschlossen, nach dem Buss Capital für die Fondsgesellschaft die Entwicklung der Investitions- und Finanzierungskonzeption, deren Aufbereitung in Form des vorliegenden Verkaufsprospektes sowie die dazugehörigen Marketingmaßnahmen übernimmt. Für ihre Leistungen im Rahmen dieses Vertrages erhält Buss Capital keine Vergütung. Mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 12. September 2008 zwischen dem Buss Global Container Fonds 6 und Buss Capital hat Buss Capital zuvor auch die Entwicklung der Investitions- und Finanzierungskonzeption sowie die Erstellung des entsprechenden Verkaufsprospektes übernommen. Gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag erhält Buss Capital für ihre Leistungen eine Vergütung in Höhe von 2,25 % des beim Buss Global Container Fonds 6 gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals. Diese Vergütung wird spätestens am 30. Juni 2009 fällig. Auf die Fondsgesellschaft entfällt über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 die auf S. 94 dargestellte anteilige Vergütung. – Die Geschäftsbesorgungsverträge unterliegen deutschem Recht. Eigenkapitalvermittlungsverträge Buss Capital hat sich mit Vertrag vom 12. September 2008 mit dem Buss Global Container Fonds 6 verpflichtet, die Platzierung des Gesellschaftskapitals des Buss Global Container Fonds 6 einschließlich der dazugehörigen Vertriebs- und Marketingmaßnahmen zu übernehmen. Buss Capital erhält für ihre Leistungen eine Vergütung in Höhe von 7,25 % des beim Buss Global Container Fonds 6 gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals. Diese Vergütung wird mit Einzahlung und mit Ausbleiben eines Widerrufs innerhalb der gesetzlichen Frist fällig. Auf die Fondsgesellschaft entfällt über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 die auf S. 95 dargestellte anteilige Vergütung. Buss Capital hat mit Eigenkapitalvermittlungsvertrag vom 1. Juli 2009 den Vertrieb des Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft in Höhe des Emissionskapitals von 8,025 Mio. € übernommen. Buss Capital erhält hierfür keine Vergütung von der Fondsgesellschaft. Buss Capital ist berechtigt, hinsichtlich des insgesamt einzuwerbenden Gesellschafts kapitals oder eines Teilbetrags Untervermittlungsverträge mit geeigneten Dritten, z. B. Banken, Sparkassen, freien Vertrieben, Finanzdienstleistern etc. zu schließen. Hieraus entstehen keine Verpflichtungen für die Fondsgesellschaft. Die dritten Vertriebspartner werden von Buss Capital insbesondere aus der von ihr im Rahmen des Vertriebsvertrages für den Buss Global Container Fonds 6 und ggf. auch aus der für die Platzierungsgarantie gegenüber der Fondsgesellschaft erlangten Vergütung bezahlt. Der jeweilige Vertriebspartner erhält von Buss Capital für die Vermittlung des Eigenkapitals im Durchschnitt eine Provision in Höhe von gut 7 % bezogen auf die vermittelte Kapitaleinlage. Die konkrete Höhe der Provision des jeweiligen Vertriebspartners hängt von der individuellen vertraglichen Regelung mit Buss Capital ab. Es ist zudem möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine höhere Provision oder weitere Provisionen von Dritten erhalten. Die tatsächlich an den jeweiligen Vertriebspartner gezahlte Provision ist daher nur auf Ebene des Vertriebspartners ermittelbar. – Die Verträge unterliegen deutschem Recht. Dienstleistungsverträge Mit Vertrag vom 12. September 2008 zwischen dem Buss Global Container Fonds 6 und Buss Capital und Vertrag vom 28. April 2009 zwischen der Fondsgesellschaft und Buss Capital hat Buss Capital das Führen der laufenden Buchhaltung, die Erstellung des Jahresabschlusses für den Buss Global Container Fonds 6 bzw. die Fondsgesellschaft sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs für die jeweilige Gesellschaft übernommen. Für ihre Leistungen im Rahmen des Vertrages erhält Buss Capital die auf S. 94 und S. 95 dargestellte Vergütung. – Die Verträge unterliegen deutschem Recht. Mittelverwendungskontrolle Für die Sicherstellung einer durchgängigen Mittelverwendungskontrolle während der Investitionsphase hat die Fondsgesellschaft mit Datum vom 14. Juli 2009 mit einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (BLS oder Mittelverwendungskontrolleur), einen Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen. Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs ist, dass auf Ebene der Fondsgesellschaft sichergestellt wird, dass die von den Anlegern auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Einlagen entsprechend dem Investitionsplan der Fondsgesellschaft verwendet werden. Das Emissionskapital wird auf ein Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft eingezahlt, über das nur zusammen mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügt werden kann. Die wesentlichen Pflichten und Rechte des Mittelverwendungskontrolleurs bestehen in der Prüfung der vorzulegenden Unterlagen, um sicher zu stellen, dass die Einlagen entsprechend dem Investitionsplan verwendet werden, und dem Recht zur Freigabe der Mittel. Die BLS erhält für die Übernahme der beschriebenen Tätigkeiten von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung in Höhe von 5.000 € zuzüglich Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist mit der vollständigen Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals, spätestens am 30. Juni 2010 fällig. Der Mittelverwendungskontrollvertrag unterliegt deutschem Recht und wird auf S. 157ff. im Abschnitt „Wichtige Verträge“ vollständig wiedergegeben. Verflechtungen und Vergütungen/Gewinnbeteiligungen Verflechtungen und Vergütungen / Gewinnbeteiligungen Verflechtungen Zwischen der Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern einerseits und der Initiatorin Buss Capital und mit dieser verbundenen Unternehmen andererseits bestehen folgende Verflechtungen: Die Initiatorin und Anbieterin, die Buss Capital GmbH & Co. KG, ist alleinige Gesellschafterin sowohl der Komplementärin der Fondsgesellschaft, der Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH, als auch der Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 und der Buss Container Management GmbH (BCM), der Verkäuferin des bisher von der BCI 2 Partnership erworbenen Containerportfolios. Ferner ist die Initiatorin mittelbar zu 85 % an der Buss Capital Funds Singapore Partnership beteiligt, die ihrerseits über die BCI 2 Pte. Ltd. mittelbar 12,5 % der stimm- und gewinnberechtigten Anteile an der BCI 2 Partnership hält. Geschäftsführer sowohl der Komplementärin der Fondsgesellschaft und der Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 als auch von BCM sind die Herren Dr. Dirk Baldeweg und Dr. Johann Killinger, der darüber hinaus auch Geschäftsführer der BCI 2 KG ist. Dr. Johann Killinger ist geschäftsführender Mehrheitsgesellschafter der Buss Group GmbH & Co. KG, die zu 85 % an der Initiatorin beteiligt ist, und Geschäftsführer der Initiatorin. Herr Dr. Dirk Baldeweg ist geschäftsführender Gesellschafter der Initiatorin. Gesellschafter der Treuhänderin, der Buss Treuhand GmbH, sind neben deren Geschäftsführer, Stefan Krueger, die Buss Group GmbH & Co. KG und Dr. Dirk Baldeweg. Vergütungen und Gewinnbeteiligungen der Gründungsgesellschafter, der Anbieterin sowie mit dieser verbundenen Unternehmen Komplementärin der Fondsgesellschaft Die Komplementärin der Fondsgesellschaft erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und ihre Tätigkeit als Geschäftsführung der Fondsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 1.000 € p. a. Diese Vergütung ist am 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. Bei prognosegemäßem Verlauf der Beteiligung beläuft sich diese Vergütung auf insgesamt ca. 6.680 €. Als Abgeltung für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation der Fondsgesellschaft erhält die Komplementärin eine pauschale Vergütung in Höhe von 2.500 €. Die Komplementärin erhält damit bei prognosegemäßem Beteiligungsverlauf Vergütungen in Höhe von insgesamt 9.180 €. Ferner hat sie Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten, mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. Treuhänderin Die Treuhänderin erhält für ihre im Rahmen der Zeichnungs phase zu erbringenden Leistungen, insbesondere jene im Zusammenhang mit dem Beitritt der Treugeber, von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 5.000 €. Diese Vergütung wird fällig bei Vollplatzierung, spätestens jedoch am 30. Juni 2010. Teilbeträge können bereits vorher auf das gezeichnete und vollständig eingezahl- Die Ambieterin und mit ihr verbundene Unternehmen, die Leistungen für die Fondsgesellschaft erbringen Buss Group GmbH & Co. KG Hamburg 80 % 76,5 % Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) Buss Capital GmbH & Co. KG (Anbieterin) 85 % Buss Capital Funds Singapore Partnership 100 % BCI 2 Pte. Ltd. 12,5 % BCI 2 Partnership 100 % Buss Container Management GmbH (Verkäuferin des ersten Container-Portfolios) 100 % Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH (Komplementärin der Fondsgesellschaft) 93 94 te Kommanditkapital der Gesellschaft abgerechnet werden, soweit es die Liquidität der Gesellschaft erlaubt. Darüber hinaus hat die Treuhänderin auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 für ihre Leistungen in der Zeichnungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,15 % des bis zum 30. Juni gezeichneten Emissionskapitals, das auch den von der Fondsgesellschaft gezeichneten Kapitalanteil umfasst, erhalten. Die der Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung zuzurechnende anteilige Vergütung beläuft sich auf 27.346 € bzw. 38.148 US$. Für die laufende Verwaltung der Beteiligungen der Anleger erhält die Treuhänderin von der Fondsgesellschaft keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit der Treuhänderin auf Ebene der Fondsgesellschaft wird mit abgegolten durch die anteilig auf die Fondsgesellschaft entfallende Vergütung auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6. Diese beträgt ab dem 1. Januar 2009 0,25 % des gezeichneten Emissionskapitals p.a. Sie erhöht sich kalenderjährlich jeweils um 3,00 % gegenüber dem Vorjahresniveau, erstmals zum 1. Januar 2010. Die laufende Vergütung ist auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. Zusätzlich erhält die Treuhänderin auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 als Abgeltung für den Mehraufwand im Zusammenhang mit dessen Liquidation eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese beträgt 2 % des Betrages, um den die seit dem 1. Januar 2010 bis einschließlich der bei einem Liquidationsbeschluss zum Ende des Jahres 2015 an Anleger, also auch die Fondsgesellschaft, auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse die tatsächlich an die Anleger geleisteten Gesamtauszahlungen den Mindestbetrag von 127,5 % der Kapitalanteile des Buss Global Container Fonds 6 übersteigen. Sofern der Liquidationsbeschluss zu einem früheren oder späteren Zeitpunkt gefasst wird, reduziert bzw. erhöht sich der Mindestbetrag um ein Zwölftel von 5,25 % für jeden Monat eines früheren bzw. späteren Beschlusses. Für die Ermittlung des Liquidationsüberschusses sind diese Vergütung der Treuhänderin und die Vergütung der Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 in der Liquidationsphase, die jeweils aus dem Liquidationsüberschuss des Buss Global Container Fonds 6 zu zahlen sind, nicht zu berücksichtigen. Diese Vergütung wird fällig zwei Wochen vor dem Zeitpunkt, an dem die Liquiditätsüberschüsse an die Anleger des Buss Global Container Fonds 6 ausgeschüttet werden sollen. Bei prognosegemäßem Verlauf der Beteiligung belaufen sich diese anteilig der Fondsgesellschaft zurechenbaren laufenden Vergütungen auf insgesamt ca. 150.553 €. Damit erhält die Treuhänderin bei einem prognosegemäßen Beteiligungsverlauf Vergütungen in Höhe von insgesamt ca. 182.899 €. Aufwendungen der Treuhänderin für Rechts-, Verfahrens- und Beratungskosten, die im Interesse der Fondsgesellschaft oder des Buss Global Container Fonds 6 anfallen, werden jeweils zusätzlich erstattet. Darüber hinaus erhält die Treuhänderin gemäß § 6.3 des Treuhandvertrages im Falle der Übertragung seiner Beteiligung durch einen Anleger (Treugeber) für den ihr entstehenden Verwaltungsaufwand eine Gebühr in Höhe von 200 € zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer je Übertragung. Anbieterin Buss Capital erhält für die Gewährung der Platzierungsgarantie von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 40.125 €. Diese Vergütung wird fällig bei Vollplatzierung, spätestens jedoch am 30. Juni 2010. Teilbeträge können bereits vorher auf das gezeichnete und vollständig eingezahlte Kommanditkapital der Gesellschaft abgerechnet werden, soweit es die Liquidität der Gesellschaft erlaubt. Buss Capital hat der Fondsgesellschaft ein kurzfristiges Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung gewährt, dass mit 4,75 % p.a. zu verzinsen ist. Bei prognosegemäßer Einwerbung des Eigenkapitals und entsprechender Rückführung des Darlehens erhält Buss Capital Zinsen in Höhe von insgesamt 77.713 €. Für die Führung der laufenden Buchhaltung, Vorbereitung der Jahresabschlusserstellung sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs erhält Buss Capital von der Fondsgesellschaft jährlich ein pauschales Entgelt in Höhe von 2.500 €. Das Entgelt ist fällig zum 15. Dezember eines jeden Jahres, erstmalig zum 15. Dezember 2009. Diese Vergütung erhöht sich kalenderjährlich jeweils um 3,00 % gegenüber dem Vorjahresniveau, erstmals zum 1. Januar 2010. Bei prognosegemäßen Beteiligungsverlauf beläuft sich diese Vergütung während der Fondslaufzeit auf insgesamt ca. 19.156 €. Weitere Vergütungen der Anbieterin fallen auf Ebene der Fondsgesellschaft nicht an. Auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 hat Buss Capital für die Investitions- und Finanzierungskonzeption sowie die Erstellung des Verkaufsprospektes eine Vergütung in Höhe von 2,25 % des gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals des Buss Global Container Fonds 6 erhalten. Die der Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung zuzurechnende anteilige Vergütung beläuft sich auf 164.079 € bzw. 228.890 US$. Verflechtungen und Vergütungen/Gewinnbeteiligungen Für die Einwerbung des Emissionskapitals des Buss Global Container Fonds 6 erhält Buss Capital vom Buss Global Container Fonds 6 eine Vergütung in Höhe von 7,25 % des bis zum 30. Juni 2009 platzierten und auch eingezahlten Emissionskapitals. Die der Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung zuzurechnende anteilige Vergütung beläuft sich auf 528.698 € bzw. 737.534 US$. Buss Capital wird insbesondere aus dieser anteiligen Vergütung und ggf. auch aus ihrer Vergütung für die Platzierungsgarantie die Provisionen für dritte Vertriebspartner zahlen (vgl. S. 54f. und S. 92). Für die Führung der laufenden Buchhaltung, Vorbereitung der Jahresabschlusserstellung sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs für den Buss Global Container Fonds 6 erhält Buss Capital von diesem jährlich ein pauschales Entgelt in Höhe von 7.500 €. Das Entgelt ist fällig zum 15. Dezember eines jeden Jahres, erstmalig zum 15. Dezember 2009. Diese Vergütung erhöht sich kalenderjährlich jeweils um 3,00 % gegenüber dem Vorjahresniveau, erstmals zum 1. Januar 2009. Bei prognosegemäßen Beteiligungsverlauf beläuft sich die anteilig der Fondsgesellschaft zurechenbare Vergütung auf insgesamt ca. 26.491 €. Buss Capital ist zu 85 % an Buss Capital Singapur beteiligt. Daher ist Buss Capital die anteilig der Fondsgesellschaft über ihre mittelbare Beteiligung zurechenbare, von BCM an Buss Capital Singapur zu zahlende Vermittlungsprovision für das mit Kaufvertrag vom 12. September 2008 an die BCI 2 Partnership veräußerte Containerportfolio anteilig in Höhe von 67.913 US$ bzw. 48.683 € zuzurechnen. Darüber hinaus ist Buss Capital über ihre Beteiligung an Buss Capital Singapur mittelbar auch zu 85 % an der BCI 2 Pte. Ltd. beteiligt, die ihrerseits zu 12,5 % an dem grundsätzlich für die Gewinnverteilung maßgeblichen Nominalkapital der BCI 2 Partnership beteiligt ist. Bei prognosegemäßem Verlauf der Beteiligung ist Buss Capital deshalb zusätzlich die Gewinnbeteiligung der BCI 2 Pte. Ltd. aus der Beteiligung an der BCI 2 Partnership in Höhe von anteilig insgesamt 818.484 US$ bzw. 586.727 € zuzurechnen. Die BC Management Services Pte. Ltd., mit der die BCI Partnership einen Managementvertrag als sogenannten „Approved Container Investment Manager“ abgeschlossen hat, gehört wie die Buss Capital Singapur zu 85 % der Buss Capital GmbH & Co. KG und zu 15 % der Buss Capital Singapore Pte. Ltd. Die jährliche Managementgebühr beträgt 0,035 % des Gesellschaftskapitals (Nominalkapital zzgl. aller weiteren Kapitaleinlagen) der BCI 2 Partnership. Bei prognosegemäßen Beteiligungsverlauf beläuft sich die anteilig der Fondsgesellschaft zurechenbare Vergütung auf insgesamt ca. 19.698 €. Insgesamt erhält Buss Capital damit bei prognosegemäßem Beteiligungsverlauf über die Fondslaufzeit Vergütungen und Gewinnbeteiligungen, die der Fondsgesellschaft zugerechnet werden können, in Höhe von ca. 1,51 Mio. €. Demgegenüber trägt Buss Capital alle Kosten im Zusammenhang mit der Platzierung des Eigenkapitals, insbesondere auch die an dritte Vertriebspartner zu zahlenden Vertriebsprovisionen. Buss Container Management GmbH Mit dem mit Kaufvertrag vom 12. September 2008 an die BCI 2 Partnership veräußerten Containerportfolio erzielt die BCM einen kalkulatorischen kaufmännischen Zwischengewinn von 150.000 US$. Hiervon trägt die Fondsgesellschaft über ihre mittelbare Beteiligung 48.000 US$. Bei den übrigen bereits von der BCM erworbenen Containern werden keine Zwischengewinne realisiert. Sollte die BCI 2 Partnership noch weitere Container von BCM erwerben, ist nicht zu erwarten, dass sie aus diesen möglichen Verkäufen einen kaufmännischen Zwischengewinn erzielt. Abschließende Angaben Die Gesamthöhe der der Fondsgesellschaft zurechenbaren Provisionen beläuft sich auf 626.097 € und setzt sich zusammen aus der anteilig der Fondsgesellschaft zurechenbaren Vergütung der Anbieterin für die Eigenkapitaleinwerbung beim Buss Global Container Fonds 6 in Höhe von 528.698 €, der Vergütung für die Übernahme der Platzierungsgarantie gegenüber der Fondsgesellschaft in Höhe von 40.125 € sowie der anteilig der Fondsgesellschaft zurechenbaren von der BCI 2 Partnership an Buss Capital Singapur gezahlten Vermittlungsprovision von 250.000 US$ (ca. 179.211 €) in Höhe von 57.274 €. Die Fondsgesellschaft selber zahlt hiervon direkt nur 40.125 €. Die Gründungsgesellschafter sind an einem Gewinn der Fondsgesellschaft und deren stillen Reserven nur anteilig über ihren auf eigene Rechnung gehaltenen Anteil am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beteiligt. Außer den zuvor auf den S. 93 – 95 dargestellten Vergütungen und Gewinnbeteiligungen stehen den Gründungsgesellschaftern und der Anbieterin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art zu. Mit Übernahme der Container können sich weitere wirtschaftliche Verflechtungen ergeben, die marktgerecht vergütet werden. 95 96 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern Die Fondsgesellschaft, die Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG Firma, Sitz und Geschäftsanschrift Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG, Hamburg Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Rechtsform Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht Handelsregister HRA 110016 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Tag der Eintragung 15. April 2009 / 28. April 2009 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Gründungsgesellschafter Buss Treuhand GmbH („Treuhänderin“) als Kommanditistin und Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH als Komplementärin. Weitere Angaben zu den Gründungsgesellschaftern finden sich unten und auf S. 98f. Gezeichnetes Kapital Die Buss Treuhand GmbH hat einen Kapitalanteil in Höhe von 5.000 € gezeichnet; die Komplementärin hält keinen Kapitalanteil. Die Gesamtsumme des zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gezeichneten und eingezahlten Kapitals beträgt 5.000 €. Es handelt sich um Kommanditanteile. Der von der Treuhänderin gezeichnete Kommanditanteil in Höhe von 5.000 € ist zugleich der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen. Komplementärin Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH, Hamburg Geschäftsführerin Die Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH ist die von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin. Weitere Angaben zur Geschäfts führerin finden sich auf S. 98 und S. 74. Geschäftsgegenstand/ Wichtigste Tätigkeitsbereiche Gegenstand des Unternehmens ist die direkte oder indirekte Beteiligung, auch als Treugeber, an Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand die Erbringung gewerblicher Dienstleistungen im Bereich des Containerseeverkehrs, insbesondere die kurz- und langfristige Überlassung von Containern aufgrund von Miet-, Leasing- oder sonstigen Nutzungsverträgen sowie das Angebot von ergänzenden Dienstleistungen ist. Außerdem wird von den Gesellschaften, an denen sich das Unternehmen direkt oder indirekt beteiligt, ein aktives Bestandsmanagement eigener Container vorgenommen, wobei An- und Verkäufe Bestandteil des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs sind. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, solche Unternehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Der Gegenstand des Unternehmens ist identisch mit den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Fondsgesellschaft. Ausstehende Einlagen Es stehen keine Kommanditeinlagen aus. Hauptmerkmale der bestehenden Anteile Der Treuhänderin steht als Kommanditistin aus dem auf eigene Rechnung gezeichneten Kapitalanteil ein Stimmrecht gemäß Gesellschaftsvertrag zu, wobei je 1.000 € des Gesellschaftskapitals eine Stimme gewähren. Die Treuhänderin ist mit ihrem auf eigene Rechnung gehaltenen Anteil wie die beitretenden Anleger nur entsprechend ihres Anteils am Gesellschaftskapital an den stillen Reserven und einem Gewinn der Fondsgesellschaft beteiligt. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht und ist nicht an den stillen Reserven und einem Gewinn der Fondsgesellschaft beteiligt. Darüber hinaus stimmen die Rechte der bestehenden Gesellschafter mit denen der neu hinzutretenden Gesellschafter überein (zu den Rechten der Anleger siehe S. 73ff.). Kapitalerhöhung / Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Das Kommanditkapital soll um 8.025.000 € (Emissionskapital) erhöht werden. Das Emissionskapital entspricht dem Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage. Die Mindestanzahl der Beteiligungen beträgt einen Anteil. Es können maximal 533 Anteile an der Fondsgesellschaft ausgegeben werden. Aufsichtsgremien und Beirat Die Fondsgesellschaft hat keine Aufsichtsgremien und keinen Beirat. Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern Die Fondsgesellschaft, die Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG Konzerneinordnung Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ein Konzernunternehmen. Die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung einzige am Gesellschaftskapital beteiligte Kommanditistin, die Buss Treuhand GmbH, gehört mit einem Kapitalanteil von 80 % zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung unmittelbar und in Zukunft mittelbar der Buss Group GmbH & Co. KG („Buss Group“). Zur Buss Group gehören neben der Buss Treuhand GmbH und der Buss Capital GmbH & Co. KG verschiedene Gesellschaften, die in Hafen-, Schifffahrts- und Logistikmärkten aktiv sind und an denen die Buss Group unmittelbar oder mittelbar jeweils zu mehr als 75 % beteiligt ist. Mit dem wirksamen Beitritt des ersten Anlegers wird die Konzerneinordnung der Fondsgesellschaft jedoch beendet sein, da ab diesem Zeitpunkt die Buss Treuhand GmbH mit ihrem eigenen, nicht treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil nur noch als Minderheitskommanditistin an der Fondsgesellschaft beteiligt sein wird. Ausgegebene Wertpapiere Wertpapiere oder Vermögensanlagen i. S. d. § 8f. Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz sind bisher nicht ausgegeben worden. Abhängigkeit der Geschäftstätigkeit von Patenten Es besteht keine Abhängigkeit der Fondsgesellschaft von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Fondsgesellschaft sind. Rechtsordnung Die Fondsgesellschaft unterliegt deutschem Recht. Gerichts- und Schiedsverfahren Es bestehen keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft haben können. Anlageobjekt Anlageobjekt im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV ist die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG. Die Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG beteiligt sich wiederum an der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG), welche sich ihrerseits an der BCI 2 Partnership beteiligt, die Container und sonstiges Transportequipment erwirbt. Wichtigste laufende Investitionen Die Fondsgesellschaft hat am 30. Juni 2009 bei der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG eine Kommanditeinlage in Höhe von 10.175.000 US$ gezeichnet. Sie wird am 31. Juli 2009 im Zusammenhang mit dem von ihr abgeschlossenen Währungsgeschäft ein Bardepot in Höhe von 700.000 US$ bei einer Bank hinterlegen. Außer dieser Finanzanlage und der Hinterlegung des Bardepots gibt es keine laufenden Investitionen. Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen Mit Ausnahme der eingeschränkten Verfügungsmöglichkeiten über die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlageobjekt), die gemäß § 15 des Gesellschaftsvertrages der BCI 2 KG grundsätzlich eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedarf, bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes, auch nicht im Hinblick auf das Anlageziel. Die Fondsgesellschaft hat ihre Auszahlungsansprüche als Gesellschafterin der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG im Rahmen des Währungssicherungsgeschäfts mit der BCI 2 Partnership an diese zur Sicherheit abgetreten. Außergewöhnliche Ereignisse Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Behördliche Genehmigungen Es sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich. Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung oder der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Die Gründungsgesellschafter der Emittentin sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlage-objekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. 97 98 Die Komplementärin, die Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH Firma, Sitz und Anschrift Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH, Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht Handelsregister HRB 109231 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Tag der Eintragung 15. April 2009 / 21. April 2009 Stammkapital 25.000 €; das Stammkapital ist zur Hälfte eingezahlt Haftung Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter Buss Capital GmbH & Co. KG, Hamburg Geschäftsführer Dr. Johann Killinger und Dr. Dirk Baldeweg, beide geschäftsansässig Reiherdamm 44, 20457 Hamburg. Die Herren Dr. Killinger und Dr. Baldeweg sind damit die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten (Fondsgesellschaft). Die Geschäftsführer sind jeweils alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Eine Geschäftsordnung mit einer konkreten Aufgabenverteilung für die Geschäftsführer besteht nicht. Leistungen und Lieferungen Die Komplementärin übernimmt die persönliche Haftung und die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft. Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen werden durch die Komplementärin und ihre Geschäftsführer nicht erbracht. Vergütung und Gewinnbeteiligung Für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung der Fonds gesellschaft erhält die Komplementärin die auf S. 93f. dargestellte Vergütung. An den stillen Reserven und einem Gewinn ist die Komplementärin nicht beteiligt. Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Der Komplementärin steht kein Eigentum oder sonstige dingliche Berechtigung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlageobjekt) bzw. an der BCI 2 KG oder an von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern und sonstigem Transportequipment zu. Tätigkeiten der Geschäftsführer für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung sowie der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind auch Geschäftsführer von Buss Capital, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut ist und darüber hinaus für die Konzeption des Buss Global Container Fonds 6 verantwortlich war. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts (im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV) nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind nicht für Unternehmen tätig, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben. Weiterhin sind die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten auch Geschäftsführer der Buss Container Management GmbH (BCM), die Verkäuferin des mit Kaufverträgen vom 12. September 2008 (in der durch Änderungsvereinbarung vom 29. Dezember und Änderungsvereinbarung vom 30. Juni 2009 geänderten Fassung), 18. Februar 2009, 1. März 2009 und Optionsvertrag vom 15. Januar 2009 bzw. Kaufvertrag vom 1. Juli 2009 an die BCI 2 Partnership veräußerten Containerportfolios ist. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind direkt bzw. mittelbar an Buss Capital und an der Buss Container Management GmbH beteiligt. Gesamtbezüge der Geschäftsführer Den Geschäftsführern wurden von der Fondsgesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt und sollen auch in Zukunft nicht gewährt werden. Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern Die Treuhänderin und Gründungsgesellschafterin, die Buss Treuhand GmbH Firma, Sitz und Anschrift Buss Treuhand GmbH, Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Handelsregister HRB 94335 (Amtsgericht Hamburg) Gründung 25. April 2005 / 25. Juli 2005 Stammkapital 25.000 € Gesellschafter Buss Group GmbH & Co. KG, Hamburg; Dr. Dirk Baldeweg und Stefan Krueger, beide Hamburg Geschäftsführer Stefan Krueger, Hamburg Leistungen und Lieferungen Die Treuhänderin ist Zahlstelle und führt insbesondere die Zahlungen an die Kommanditisten und Treugeber (Anleger) aus. Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin sind auf S. 87f. sowie in dem auf S. 153ff. dieses Prospektes abgedruckten Treuhandvertrag, der die Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Treuhänderin ist, beschrieben. Weitere nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen werden durch die Treuhänderin und ihre Geschäftsführer nicht erbracht. Vergütung und Gewinnbeteiligung Für die Betreuung der Anleger erhält die Treuhänderin die auf S. 93f. im Einzelnen dargestellten Vergütungen. An den stillen Reserven und einem Gewinn der Fondsgesellschaft ist die Treuhänderin nur über ihren auf eigene Rechnung gehaltenen Anteil am Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft beteiligt. Interessenkonflikte Mögliche Interessenkonflikte können darin begründet sein, dass zwei der Gesellschafter der Buss Treuhand zugleich (Mehrheits-)Gesellschafter der Buss Capital GmbH & Co. KG sind, welche ihrerseits 100%ige Gesellschafterin der Komplementärin der Fonds gesellschaft, der Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH, ist. Da die Treuhänderin jedoch eine eigenständige Geschäftsführung hat und auf eigene Rechnung nur einen Kapitalanteil von 5.000 € an der Fondsgesellschaft hält, ist die Einflussnahme auf die Fondsgesellschaft – und damit die Gefahr eines Interessenkonflikts – als sehr gering einzuschätzen. Denn die Treuhänderin unterliegt, soweit sie in ihrem Namen, aber auf Rechnung der Treugeber einen höheren Anteil an der Fondsgesellschaft hält, den Weisungen der Treugeber. Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Der Treuhänderin steht nur im Rahmen ihrer jeweiligen Beteiligungsquote an der Fondsgesellschaft Eigentum an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlage objekt) bzw. an der BCI 2 KG oder an von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern und sonstigem Transportequipment zu. Eine dingliche Berechtigung aus anderen Gründen besteht nicht. Bisherige Erfahrung mit Vertragspartner Die Buss Treuhand GmbH ist bei neun von Buss Capital aufgelegten Fonds als Treu händerin tätig. Es hat bei der Zusammenarbeit mit der Treuhänderin bisher keine negativen Erfahrungen gegeben. 99 100 Die Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG Firma, Sitz und Anschrift Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG, Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Rechtsform Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht Handelsregister HRA 108760 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Tag der Eintragung 2. Juli 2008 / 28. Juli 2008 Gezeichnetes Kapital Das Gesellschaftskapital der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG beträgt insgesamt ca. 23.980.000 US$. Hiervon halten 10.175.000 US$ die Fondsgesellschaft, 5.000 US$ die Treuhänderin auf eigene Rechnung und ca. 13.800.000 US$ sonstige Anleger treugeberisch über die Treuhänderin. Gesellschafter Buss Treuhand GmbH, Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG und Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH als Komplementärin, alle Hamburg Geschäftsführer Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Johann Killinger und Dr. Dirk Baldeweg, beide Hamburg Dingliche Belastungen Bezüglich des Gesellschaftskapitals der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG und der Beteiligung der Fondsgesellschaft an dieser (Anlageobjekt) bestehen keine dinglichen Belastungen. Hinsichtlich möglicher Belastungen der von der BCI 2 Partnership erworbenen und noch zu erwerbenden Container vgl. S. 90f. Die Fondsgesellschaft hat ihre Auszahlungsansprüche als Gesellschafterin der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG im Rahmen des Währungssicherungsgeschäfts mit der BCI 2 Partnership an diese zur Sicherheit abgetreten. Die Komplementärin der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG, die Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH Firma, Sitz und Anschrift Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH, Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht Handelsregister HRB 106062 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Eintragung 2. Juli 2008 / 23. Juli 2008 Stammkapital Das Stammkapital beträgt 25.000 €. Haftung Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter Buss Capital GmbH & Co. KG, Hamburg Geschäftsführer Dr. Johann Killinger und Dr. Dirk Baldeweg, beide Hamburg Leistungen und Lieferungen Die Komplementärin des Buss Global Container Fonds 6 übernimmt die persönliche Haftung und die Geschäftsführung der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG. Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen werden durch die Komplementärin und ihren Geschäftsführer nicht erbracht. Vergütung und Gewinnbeteiligung Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung eine Vergütung in Höhe von 2.500 US$ p. a. Sie hat Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. – An den stillen Reserven und einem Gewinn des Buss Global Container Fonds 6 ist die Komplementärin nicht beteiligt. Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Der Komplementärin steht kein Eigentum oder sonstige dingliche Berechtigung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlageobjekt) bzw. an der BCI 2 KG oder den von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern und sonstigem Transport equipment zu. Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern Die Komplementärin der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG, die Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH Tätigkeiten des Geschäfts führers für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapital anteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung, sowie der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Die Geschäftsführer der Komplementärin sind direkt bzw. mittelbar an Buss Capital beteiligt, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft betraut ist. Buss Capital ist zudem an der Buss Container Management GmbH (BCM) beteiligt, die Verkäuferin des mit Kaufverträgen vom 12. September 2008 (in der durch Änderungsvereinbarung vom 29. Dezember 2008 und Änderungsvereinbarung vom 30. Juni 2009 geänderten Fassung), 18. Februar 2009, 1. März 2009 und Optionsvertrag vom 15. Januar 2009 bzw. Kaufvertrag vom 1. Juli 2009 an die BCI 2 Partnership veräußerten Containerportfolios ist. Weiterhin sind die Geschäftsführer der Komplementärin auch Geschäftsführer von Buss Capital und BCM. Über die vorgenannten Tätigkeiten hinaus sind die Geschäftsführer der Komplementärin weder für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft betraut sind, noch für Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben, noch für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Gesamtbezüge des Geschäftsführers Dem Geschäftsführer wurden von der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt und sollen auch in Zukunft nicht gewährt werden. Die Buss Container International 2 GmbH & Co. KG Firma und Anschrift Buss Container International 2 GmbH & Co. KG, Hamburg Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Rechtsform Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht Handelsregister HRA 107071 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Tag der Eintragung 8. August 2008 (Datum der wirtschaftlichen Neugründung) / 14. August 2008 Gezeichnetes Kapital Das Gesellschaftskapital beträgt insgesamt 25.034.875 US$. Hiervon halten die Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG 21,55 Mio. US$ und die BGCF GmbH & Co. KG 3.484.875 US$. Gesellschafter Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG und BGCF GmbH & Co. KG sowie Buss Container International 2 Verwaltung GmbH, alle Hamburg Geschäftsführer Buss Container International 2 Verwaltung GmbH, vertreten durch ihren Geschäfts führer Dr. Johann Killinger, Hamburg Dingliche Belastungen Bezüglich des Gesellschaftskapitals der BCI 2 KG bestehen keine dinglichen Belastungen. Die Komplementärin der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG, die Buss Container International 2 Verwaltung GmbH Firma und Anschrift Buss Container International 2 Verwaltung GmbH, Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht Handelsregister HRB 106063 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Eintragung 25. Juni 2008 / 23. Juli 2008 Stammkapital Das Stammkapital beträgt 25.000 €. 101 102 Die Komplementärin der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG, die Buss Container International 2 Verwaltung GmbH Haftung Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG), Hamburg Geschäftsführer Dr. Johann Killinger, Hamburg Leistungen und Lieferungen Die Komplementärin der BCI 2 KG übernimmt die persönliche Haftung und die Ge schäftsführung der BCI 2 KG. Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen werden durch die Komplementärin und ihren Geschäftsführer nicht erbracht. Vergütung und Gewinnbeteiligung Die Komplementärin der BCI 2 KG erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung eine Vergütung in Höhe von 1.000 US$ p. a. Sie hat Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. An den stillen Reserven und einem Gewinn ist die Komplementärin der BCI 2 KG nicht beteiligt. Eigentum und sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Der Komplementärin steht kein Eigentum oder sonstige dingliche Berechtigung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH &Co. KG (Anlageobjekt) bzw. an der BCI 2 KG oder den von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern und sonstigem Transport equipment zu. Tätigkeiten des Geschäfts führers für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung sowie der Herstellung des Anlage objektes betraut sind Der Geschäftsführer der Komplementärin ist mittelbar an Buss Capital beteiligt, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft betraut ist. Buss Capital ist zudem an der Buss Container Management GmbH (BCM) beteiligt, die Verkäuferin des mit Kaufverträgen vom 12. September 2008 (in der durch Änderungsvereinbarung vom 29. Dezember 2008 und Änderungsvereinbarung vom 30. Juni 2009 geänderten Fassung), 18. Februar 2009, 1. März 2009 und Optionsvertrag vom 15. Januar 2009 bzw. Kaufvertrag vom 1. Juli 2009 an die BCI 2 Partnership veräußerten Containerportfolios ist. Weiterhin ist der Geschäftsführer der Komplementärin auch Geschäftsführer von Buss Capital und BCM. Über die vorgenannten Tätigkeiten hinaus ist der Geschäftsführer der Komplementärin weder für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft betraut sind, noch für Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben, noch für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Gesamtbezüge des Geschäftsführers Dem Geschäftsführer wurden von der BCI 2 KG für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt und sollen auch in Zukunft nicht gewährt werden. Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern BGCF GmbH & Co. KG, weitere Gesellschafterin der BCI 2 KG Firma, Sitz und Anschrift BGCF GmbH & Co. KG, Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Rechtsform Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht Handelsregister HRA 110293 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Tag der Eintragung 19. Juni 2009/13. Juli 2009 Gesellschaftskapital Die Buss Treuhand GmbH hat einen Kapitalanteil in Höhe von 5.000 US$ gezeichnet; die Komplementärin hält keinen Kapitalanteil. Das Gesellschaftskapital soll auf min destens ca. 3,8 Mio. US$ erhöht werden. Komplementärin BGCF Verwaltung GmbH, Hamburg Geschäftsführung BGCF Verwaltung GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer Dr. Dirk Baldeweg, Hamburg Die Zweigniederlassung der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG in Singapur Firma und Anschrift Buss Container International 2 GmbH & Co. KG Singapore Branch, 5 Shenton Way, # 12-11 UIC Building, Singapore 068808 Rechtsform Zweigniederlassung Handelsregister Co. Reg. No: F 07256M Niederlassungsleiter Quek Khai-Seng, Tan Wee Kok Lieferungen und Leistungen sowie Vergütung Die Niederlassung erbringt keine direkten Lieferungen und Leistungen gegenüber der Fondsgesellschaft und erhält daher von dieser keine Vergütung. 103 104 BCI 2 Partnership Firma und Anschrift BCI 2 Partnership, Singapur, 5 Shenton Way, # 12-11 UIC Building, Singapore 068808 Rechtsform General Partnership nach singapurischem Recht Handelsregister Co. Reg. No: 53123588B General Manager Quek Khai-Seng Gründung 19. August 2008 Nominalkapital 1.000.000 US$ Gesellschafter Buss Container International 2 GmbH & Co. KG, Hamburg; BCI 2 Pte. Ltd., Singapur Leistungen und Lieferungen des General Managers Herr Quek ist General Manager der BCI 2 Partnership. Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen werden durch ihn nicht erbracht. Gesamtbezüge des General Managers Dem General Manager wurden von der BCI 2 Partnership für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. Seit dem 1. Oktober 2008 erhält der General Manager ein monatliches Gehalt von zunächst ca. 3.000 US$. Bei Erweiterung des Eigenkapitals der BCI 2 Partnership auf über 50.000.000 Mio. US$ ist eine Anhebung des Gehaltes auf monatlich 6.000 US$ vorgesehen. Zusätzlich kann zukünftig ein leistungsabhängiger Bonus von max. 50.000 US$ p.a. vereinbart werden, wenn überplanmäßige Ergebnisse der BCI 2 Partnership erzielt werden. Derzeit besteht noch keine solche Vereinbarung. Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Dem General Manager steht kein Eigentum oder sonstige dingliche Berechtigung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlageobjekt) bzw. an der BCI 2 KG oder den von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern und sonstigem Transport equipment zu. Tätigkeiten des General Managers für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapital anteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung sowie der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Der General Manager der BCI 2 Partnership ist Mitarbeiter der Buss Capital Funds Singapore Partnership, die mittelbar sämtliche Anteile an der BCI 2 Pte. Ltd. hält. Ferner ist er Leiter der singapurischen Zweigniederlassung der BCI 2 KG. Über die vorgenannten Tätigkeiten hinaus ist der General Manager der BCI 2 Partnership weder für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft betraut sind, noch für Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben, noch für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Gesellschafterin der BCI 2 Partnership, die BCI 2 Pte. Ltd. Firma, Sitz und Anschrift BCI 2 Pte. Ltd., Singapore, 5 Shenton Way, # 12-11 UIC Building, Singapore 068808 Rechtsform Limited Private Company nach singapurischem Recht Handelsregister 200816457C, Singapur Gründung 19. August 2008 Nominalkapital 1 US$ (es ist vorgesehen, das Nominalkapital während der Platzierungsphase auf 125.000 US$ zu erhöhen) Gesellschafter BCFSP Holdings Pte. Ltd., Singapur Geschäftsführung Wong Chit Kwong (Director), Gan Seng Kwee (Secretary) Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern Gesellschafterin der BCI 2 Partnership, die BCI 2 Pte. Ltd. Leistungen und Lieferungen Über ihre mittelbare Muttergesellschaft Buss Capital Singapur unterstützt die BCI 2 Pte. Ltd. als Gesellschafterbeitrag die Managementtätigkeiten der BCI 2 Partnership, indem sie der BCI 2 Partnership den Zugang zum singapurischen Containermarkt verschafft, wichtige Geschäftskontakte herstellt und allgemeines strategisches Know-how aus dem Bereich der Containervermietung und Containerbewirtschaftung einbringt. Ferner hat sie sicherzustellen, dass die Partner der BCI 2 Partnership ihren im Hinblick auf die BCI 2 Partnership obliegenden steuerlichen Verpflichtungen nachkommen. Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen werden durch die BCI 2 Pte. Ltd. und ihre Geschäftsführer nicht erbracht. Vergütung und Gewinnbeteiligung Die BCI 2 Pte. Ltd. erhält keine Vergütung von der BCI 2 Partnership. Die BCI 2 Pte. Ltd. ist an den stillen Reserven und einem Gewinn der BCI 2 Partnership zunächst im Verhältnis ihrer quotalen Beteiligung am Nominalkapital der BCI 2 Partnership, d.h. in Höhe von 12,5 %, beteiligt, nach Überschreiten eines bestimmten Schwellenbetrages partizipiert sie daran mit 20 %, vgl. im Einzelnen die Darstellung auf S. 13f. Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Der BCI 2 Pte. Ltd. steht in Höhe des Verhältnisses ihrer quotalen Beteiligung am Nominalkapital der BCI 2 Partnership, d.h. in Höhe von 12,5 %, Eigentum an von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern und sonstigem Transportequipment zu. Der BCI 2 Pte. Ltd. steht kein Eigentum oder sonstige dingliche Berechtigung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlageobjekt) zu. Beteiligungen der BCI 2 Pte. Ltd. an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung oder der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Die BCI 2 Pte. Ltd. selbst ist weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Allerdings ist die Anbieterin Buss Capital über Buss Capital Singapur mittelbar zu 85 % an der BCI 2 Pte. Ltd. beteiligt; Buss Capital ist mit dem Vertrieb der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft betraut und zu 100 % an der Buss Container Management GmbH beteiligt, die mit Kaufverträgen vom 12. September 2008, 18. Februar 2009, 1. März 2009 und Optionsvertrag vom 15. Januar 2009 bzw. Kaufvertrag vom 1. Juli 2009 ein Containerportfolio an die BCI 2 Partnership veräußert hat. 105 106 Die Initiatorin, Anbieterin und Platzierungsgarantin, die Buss Capital GmbH & Co. KG Firma, Sitz und Anschrift Buss Capital GmbH & Co. KG, Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Handelsregister HRA 100327 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Tag der Eintragung 2. Oktober 2003 / 2. Dezember 2003 Kommanditeinlagen 1.000.000 € Komplementärin Buss Capital Verwaltung GmbH, Hamburg, vertreten durch deren alleinvertretungs berechtigte Geschäftsführer Dr. Johann Killinger, Dr. Dirk Baldeweg, Peter Kallmeyer und Marc Nagel, alle Hamburg Kommanditisten Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Buss Group GmbH & Co. KG, Dr. Dirk Baldeweg, beide Hamburg. Die Buss Group GmbH & Co. KG plant eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung und beabsichtigt, eine 100%ige Tochtergesellschaft, die Buss Capital Holding GmbH & Co. KG, zwischenzuschalten, die dann den Kapitalanteil an der Buss Capital GmbH & Co. KG halten wird. Leistungen und Lieferungen Buss Capital ist für Konzeption, Prospektaufstellung und Marketing sowohl der Fondsgesellschaft als auch des Buss Global Container Fonds 6 verantwortlich. Weiterhin übernimmt Buss Capital den Vertrieb des Emissionskapitals der Fondsgesellschaft sowie des Buss Global Container Fonds 6 und gibt gegenüber der Fondsgesellschaft und dem Buss Global Container Fonds 6 eine Platzierungsgarantie. Sie hat der Fondsgesellschaft ein kurzfristiges Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung gewährt. Ferner übernimmt Buss Capital für die Fondsgesellschaft und den Buss Global Container Fonds 6 buchhalterische Dienstleistungen wie die laufende Buchhaltung, die Erstellung ihres Jahresabschlusses sowie die Abwicklung ihres Zahlungsverkehrs. Weitere nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen werden weder von Buss Capital als Prospektverantwortlicher noch von ihren Geschäftsführern erbracht. Vergütungen Für die Konzeption, Prospekterstellung, das Marketing und den Vertrieb des Emissionskapitals erhält Buss Capital keine Extravergütungen von der Fondsgesellschaft. Diese Tätigkeiten werden mit den entsprechenden Vergütungen auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6 abgegolten. Sie erhält hierfür die auf S. 94f. dargestellten der Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 zurechenbaren Vergütungen. Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhält Buss Capital von der Fondsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 40.125 €. Ferner erhält Buss Capital für das von ihr gewährte kurzfristige Darlehen sowie buchhalterische Dienstleistungen die auch auf S. 94 dargestellten Zinsen bzw. Vergütungen. Darüber hinaus erhält Buss Capital für buchhalterische Dienstleistungen für den Buss Global Container Fonds 6 eine Vergütung, die der Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung am Buss Global Container Fonds 6 zugerechnet werden kann und auf S. 95 dargestellt wird. Den Geschäftsführern der Prospektverantwortlichen (Buss Capital) wurden von der Fondsgesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt und sollen auch in Zukunft nicht gewährt werden. Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Soweit die BCI 2 Partnership Container über BCM erwirbt, steht zunächst Buss Capital mittelbar über ihre Tochtergesellschaft BCM das Eigentum an den Containern zu. Mit dem Übergang der Container von BCM auf BCI 2 Partnership steht Buss Capital nur im Verhältnis ihrer mittelbaren Beteiligung an der BCI 2 Partnership Eigentum an den von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern zu. Eine dingliche Berechtigung aus anderen Gründen besteht nicht. Buss Capital steht kein Eigentum oder sonstige dingliche Berechtigung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlageobjekt) zu. Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern Die Initiatorin, Anbieterin und Platzierungsgarantin, die Buss Capital GmbH & Co. KG Beteiligung der Anbieterin an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung oder der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Buss Capital übernimmt den Vertrieb der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft. Weiterhin ist Buss Capital zu 100 % an der Buss Container Management GmbH beteiligt, die mit Kaufverträgen vom 12. September 2008 (in der durch Änderungsvereinbarung vom 29. Dezember 2008 und Änderungsvereinbarung vom 30. Juni 2009 geänderten Fassung), 18. Februar 2009, 1. März 2009 und Optionsvertrag vom 15. Januar 2009 bzw. Kaufvertrag vom 1. Juli 2009 ein Containerportfolio an die BCI 2 Partnership veräußert hat. Ferner ist Buss Capital über Buss Capital Singapur mittelbar zu 85% an der BCI 2 Pte. Ltd. beteiligt, die ihrerseits zu 12,5 % an der BCI 2 Partnership beteiligt ist (vgl. dazu auch unter „Verflechtungen“ auf S. 93), d. h. der Gesellschaft, die die Container kauft und hält. Über die vorgenannten Beteiligungen hinaus ist die Anbieterin weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft betraut sind, noch an Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben, noch an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Übernahme von Steuern Die Anbieterin (Buss Capital) übernimmt zu keinem Zeitpunkt die Zahlung von Steuern für den Anleger. Buss Container Management GmbH Firma, Sitz und Anschrift Buss Container Management GmbH, Hamburg, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg Handelsregister HRB 90762 (Amtsgericht Hamburg) Gründung / Tag der Eintragung 2. Oktober 2003 / 2. Dezember 2003 Stammkapital 25.000 € Gesellschafter Buss Capital GmbH & Co. KG Geschäftsführer Dr. Johann Killinger und Dr. Dirk Baldeweg, beide Hamburg Lieferungen und Leistungen Mit Kaufverträgen vom 12. September 2008 (in der durch Änderungsvereinbarung vom 29. Dezember 2008 und Änderungsvereinbarung vom 30. Juni 2009 geänderten Fassung), 18. Februar 2009, 1. März 2009 und Optionsvertrag vom 15. Januar 2009 bzw. Kaufvertrag vom 1. Juli 2009 hat BCM ein Containerportfolio an die BCI 2 Partnership veräußert. Möglicherweise wird BCI 2 Partnership weitere Container von BCM erwerben. Vergütung Mit dem Verkauf von Containern und sonstigem Transportequipment an die BCI 2 Partnership mit Kaufvertrag vom 12. September 2008 erzielt BCM den auf S. 12 dargestellten kaufmännischen Zwischengewinn. 107 108 (Mittelbare) Gesellschafterin der BCI 2 Pte. Ltd., die Buss Capital Funds Singapore Partnership Firma, Sitz und Anschrift Buss Capital Funds Singapore Partnership, 5 Shenton Way, # 12-11 UIC Building, Singapore 068808 Rechtsform Unlimited Partnership nach singapurischem Recht Handelsregister 53062585K, Singapur Gründung 14. Februar 2006 Nominalkapital rund 2.000.000 US$ Gesellschafter Buss Capital Singapore Pte. Ltd., Buss Capital Singapore Holding GmbH & Co. KG Manager Wong Chit Kwong, Singapur Vergütungen Für die Vermittlung des Kaufvertrages zwischen der BCI 2 Partnership und der BCM vom 12. September 2008 erhält Buss Capital Singapur eine Provision von 250.000 US$ von der BCM. Weitere Vergütungen von der Fondsgesellschaft erhält Buss Capital Singapur weder direkt noch mittelbar. Beteiligung von Buss Capital Singapur an der BCI 2 Pte. Ltd. Buss Capital Singapur ist mittelbare Tochter von Buss Capital. Ferner ist Buss Capital Singapur über Buss Capital Singapore Holding GmbH & Co. KG mittelbar zu 85 % an der BCI 2 Pte. Ltd. beteiligt, die ihrerseits an der BCI 2 Partnership gewinn- und stimmberechtigte Anteile in Höhe von 12,5 % hält (vgl. dazu auch unter „Verflechtungen“ auf S. 93). Der Mittelverwendungskontrolleur, die BLS Revisions- und Treuhand GmbH Firma, Sitz und Anschrift BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Welckerstr. 10, 20354 Hamburg Handelsregister HRB 90740 (Amtsgericht Hamburg) Gründung 1998 Stammkapital 26.000 € Geschäftsführerin Silke Krüger, Hamburg Leistungen und Vergütungen Der Mittelverwendungskontrolleur überwacht die Mittelverwendung in der Investitionsphase auf Ebene der Fondsgesellschaft. Die Aufgaben sowie die wesentlichen Rechte und Pflichten des Mittelverwendungskontrolleurs sind auf S. 92 sowie in dem auf S. 157ff. dieses Prospektes abgedruckten Mittelverwendungsvertrag, der die Rechtsgrundlage für die Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs ist, beschrieben. Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen werden durch den Mittelverwendungskontrolleur nicht erbracht. Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Dem Mittelverwendungskontrolleur steht kein Eigentum oder sonstige dingliche Berechtigung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlageobjekt) bzw. an der BCI 2 KG oder an von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern und sonstigem Transportequipment zu. Vergütung Die Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs beträgt pauschal 5.000 € zzgl. USt. Interessenkonflikte Es gibt keine Umstände und Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können. Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern Zahlstelle Die Zahlstelle Buss Treuhand GmbH führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Zusätzlich hält die Zahlstelle Buss Capital GmbH & Co. KG den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Abgabe bereit. Beide Zahlstellen sind geschäftsansässig Reiherdamm 44, 20457 Hamburg. Negativtestate Sonstige Personen gemäß § 12 Abs. 4 VermVerkProspV, die die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, sind nicht vorhanden. Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage wurde durch keine juristische Person oder Gesellschaft übernommen. Weder der Treuhänderin noch den übrigen Gründungsgesellschaftern noch den Mitgliedern der Geschäftsführung oder eines Beirats der Fondsgesellschaft noch der Prospektverantwortlichen (Initiatorin) noch dem Mittelverwendungskontrolleur steht bzw. stand über die in diesem Prospekt beschriebenen Sachverhalte (S. 96 –108) hinaus gehend das Eigentum oder eine sonstige dingliche Berechtigung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Anlageobjekt) bzw. an der BCI 2 KG oder an von der BCI 2 Partnership erworbenen Containern und sonstigem Transportequipment oder wesentlichen Teilen derselben zu. Für das Anlageobjekt wurde kein Bewertungsgutachten erstellt. 109 Steuerliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Vorbemerkungen Nachfolgend werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage dargestellt. Es wird davon ausgegangen, dass es sich bei den Anlegern um natürliche Personen handelt, die in der Bundesrepublik Deutschland gemäß § 1 Abs. 1 EStG unbeschränkt steuerpflichtig sowie nach dem Recht der Doppelbesteuerungsabkommen (insbesondere nach dem Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland-Singapur) in Deutschland ansässig sind. Andere steuerliche Ergebnisse als die hier genannten können entstehen, wenn Anleger nicht die vorstehenden Eigenschaften erfüllen oder wenn besondere individuelle Verhältnisse in der Person des Zeichners vorliegen, sind aber nicht Gegenstand dieser Darstellung. Die steuerlichen Grundlagen beziehen sich nur auf die für den Anleger wesentlichen Steuerarten und Besteuerungsgrundsätze. Sofern Anleger keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben, wird die Hinzuziehung eines Steuerberaters empfohlen. Die steuerliche Bewertung der vorliegenden Beteiligungsmöglichkeit geht davon aus, dass sich inländische natürliche Personen über die für steuerliche Zwecke gewerblich geprägten Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG an der inländischen Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (Buss Global Container Fonds 6) beteiligen, welche sich an der inländischen Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) beteiligt, die ihrerseits im Sinne des nationalen deutschen Steuerrechts sowie im Sinne des Doppelbesteuerungsabkommens Deutschland-Singapur eine Betriebsstätte in Singapur unterhält. Dem Betriebsvermögen der singapurischen Betriebsstätte der BCI 2 KG sind 87,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile an der singapurischen BCI 2 Partnership zugeordnet, die in einem eigenen Geschäftsbetrieb und mit eigenem Personal gegenüber internationalen Kunden gewerbliche Dienstleistungen aufgrund der kurz- und langfristigen Vermietung von Seecontainern sowie aufgrund sonstiger Leistungen im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und dem Management der Container erbringt. Da die Betriebsstätte nur ein unselbstständiger Unternehmensteil der deutschen BCI 2 KG bzw. steuerlich betrachtet der Anleger ist und die Fondsgesellschaft, der Buss Global Container Fonds 6, die BCI 2 KG sowie die BCI 2 Partnership für deutsche und singapurische Steuerzwecke als transparent angesehen werden, werden aus der Sicht des deutschen und des singapurischen Steuerrechts auch nur die einzelnen Anleger als Steuersubjekte für einkommensteuerliche Zwecke anerkannt. Im Ergebnis wird der einzelne Anleger steuerlich so behandelt, als habe er aufgrund seiner mittelbaren Beteiligung an der BCI 2 Partnership eine eigene Betriebsstätte in Singapur. Die Einkünfte der Anleger aus der Vermietung und Bewirtschaftung der Container unterliegen daher aufgrund der beschränkten Steuerpflicht der Anleger einer Ertragssteuerbelastung von derzeit 5 % sowie weiterer 3 % im Zusammenhang mit der Steuerbarkeit eines Teils der Einkünfte in den USA. Diese Einkünfte werden als Unternehmensgewinne im Sinne des Art. 7 des deutsch-singapurischen Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) unter Berücksichtigung des Progressionsvorbehalts von der deutschen Besteuerung freigestellt und unterliegen nicht noch einmal der Besteuerung bei den Anlegern in Deutschland. Die Darstellung basiert auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung sowie der bekannt gewordenen und verlautbarten Auffassung der Finanzverwaltung. Zu den Steuergesetzen gehören auch die Regelungen des DBA zwischen Deutschland und Singapur. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Änderungen in der Steuergesetzgebung, deren Auslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung steuerliche Auswirkungen auf die hier vorliegende Beteiligungsmöglichkeit haben können. Die endgültige (einheitliche und gesonderte) Feststellung der Besteuerungsgrundlagen erfolgt erst durch das für die Fondsgesellschaft zuständige Finanzamt im Rahmen des Veranlagungsverfahrens bzw. anlassbezogen im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Eine Haftung für die von der Fondsgesellschaft und den Anlegern angestrebte steuerliche Behandlung kann daher, soweit gesetzlich zulässig, nicht übernommen werden. Zuordnung des wirtschaftlichen Eigentums an den Containern zur BCI 2 Partnership Aufgrund der Fremdfinanzierungsnotwendigkeit für die Anschaffung der Container bedarf es in der Regel besonderer vertraglicher Regelungen, die für Zwecke der Besicherung der gewährten Darlehen erforderlich sind. Die auf S. 90f. dargestellte Sicherungsstruktur über „Container Owner Gesellschaften“ führt nicht dazu, dass das wirtschaftliche Eigentum an den erworbenen Containern von der BCI 2 Partnership und damit steuerlich die Quelle der Einkünfte 111 112 auf eine oder mehrere solcher Gesellschaften übertragen wird. Durch die ausschließliche Übertragung des rechtlichen Eigentums an den Containern unter ausdrücklicher Zurückbehaltung des wirtschaftlichen Eigentums im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO findet ein steuerlich relevanter Übergang des wirtschaftlichen Eigentums nicht statt. Da das wirtschaftliche Eigentum an den Containern bei der BCI 2 Partnership verbleibt, sind auch die dort erzielten Einkünfte der mittelbaren Betriebsstätte der BCI 2 KG in Singapur zuzurechnen, denn die BCI 2 Partnership wird aus deutscher Sicht steuerlich ebenfalls wie eine Betriebsstätte (der BCI 2 KG bzw. steuerlich letztlich der Anleger) behandelt (dazu sogleich). Die Konstruktion über ggf. mehrere „Container Owner Gesellschaften“ soll lediglich, einer Sicherungsübereignung nach deutschem Recht vergleichbar, den bzw. die Gläubiger in die Lage versetzen, im Falle einer Nichtrückzahlung des Darlehens vergleichsweise einfach Befriedigung aus dem Sicherungsgut zu erlangen und insoweit einen bestehenden rechtlichen Anspruch schnell und problemlos durchzusetzen. Dies ist für viele Finanzierungsabsprachen in der internationalen Seeschifffahrt bzw. der internationalen Containervermietung eine übliche Vorgehensweise. Steuerliche Zuordnung der Container zur BCI 2 Partnership als singapurische Betriebsstätte der BCI 2 KG Im Rahmen der vorliegenden Beteiligungsmöglichkeit werden die für die Einkunftserzielung notwendigen Wirtschaftsgüter (das sind insbesondere die Container), die damit im Zusammenhang stehenden Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben (das sind vor allem Abschreibungen und Fremdfinanzierungskosten sowie die Kosten für die Mitarbeiter der (mittelbaren) Betriebsstätte (der BCI 2 Partnership) und die gewöhnlichen Betriebsausgaben der Betriebsstätte in Singapur) sowie die daraus generierten Gewinne für steuerliche Zwecke gemäß den Aufteilungsmethoden des Art. 7 Abs. 2 DBA Deutschland-Singapur bzw. der Tz. 2ff. des sogenannten Betriebsstättenerlasses ausschließlich der mittelbaren singapurischen Betriebsstätte der BCI 2 KG, mithin der BCI 2 Partnership, nicht aber dem deutschen Stammhaus zugerechnet. Danach sind der BCI 2 Partnership diejenigen Gewinne zuzurechnen, die sie hätte erzielen können, wenn sie eine gleiche oder ähnliche Tätigkeit unter gleichen oder ähnlichen Bedingungen ausgeübt hätte und im Verkehr mit dem Unternehmen, dessen Betriebsstätte sie ist, völlig unabhängig gewesen wäre. Dies gilt umso mehr, als die BCI 2 Partnership zivilrechtlich – anders als eine reine Betriebsstätte – nach deutschem und singapurischem Verständnis eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Für Zwecke der vorliegenden Beteiligungsmöglichkeit wird davon ausgegangen, dass die BCI 2 Partnership als nachgeschaltete (mittelbare) Betriebsstätte der BCI 2 KG und damit steuerlich letztlich der einzelnen Anleger fungiert. Die BCI 2 Partnership hat zwar zivilrechtlich eine eigene Rechtspersönlichkeit, wird jedoch steuerlich als Betriebsstätte behandelt. Die in der BCI 2 Partnership erzielten Einkünfte werden deren Gesellschaftern (einer davon ist die BCI 2 KG, die 87,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile im Betriebsvermögen ihrer singapurischen Betriebsstätte hält) nach dem festgelegten Gewinnverteilungsschlüssel zugerechnet. Die BCI 2 KG ist als Stammhaus im Verhältnis zur BCI 2 Partnership zu behandeln. Die Gewinnaufteilung zwischen Stammhaus (BCI 2 KG) und Betriebsstätte (BCI 2 Partnership) erfolgt wie gewöhnlich nach der Art und dem Gewicht der wirtschaftlichen Tätigkeit der einzelnen Unternehmensteile bzw. deren Funktion im Rahmen des Gesamtunternehmens: Der Betriebsstätte sind insbesondere alle Wirtschaftsgüter zuzuordnen, die nach ihrer Zweckbestimmung der Erreichung des Betriebszwecks der Betriebsstätte dienen. Maßstab ist, ob ein selbstständiger Gewerbebetrieb am gleichen Ort und unter gleichen oder ähnlichen Bedingungen diese Wirtschaftsgüter zur Erzielung eines vergleichbaren Geschäftserfolgs benötigt hätte. Aufwendungen einschließlich Abschreibungen werden der Betriebsstätte entsprechend dem Veranlassungsprinzip des § 4 Abs. 4 EStG zugeordnet. In diesem Zusammenhang ist es unbeachtlich, in welchem Staat die Aufwendungen tatsächlich angefallen sind und von welchem Unternehmensteil (Stammhaus oder Betriebsstätte) sie gezahlt worden sind (Art. 7 Abs. 3 DBA Deutschland-Singapur). Diese Aufteilungsmethoden führen im Rahmen der vorliegenden Beteiligungsmöglichkeit dazu, dass die Container sowie die Verbindlichkeiten und die damit im Zusammenhang stehenden Betriebseinnahmen und -ausgaben nur der BCI 2 Partnership zugerechnet werden können, weil am Sitz des deutschen Stammhauses (BCI 2 KG) weder eine ähnliche noch sonst irgendeine unternehmerische Tätigkeit ausgeübt wird. Die BCI 2 Partnership erbringt gegenüber ihren internationalen Kunden sämtliche Leistungen im Zusammenhang mit dem Leasing und Vermieten der Container, dem Containermanagement und der -bewirtschaftung. Diese bedient sich hinsichtlich eines Teils der Tätigkeiten aus betriebswirtschaftlichen Gründen externer, u.a. in den USA und in Singapur ansässiger Containermanager, ist aber selber mit einem kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb und eigenem Personal am Markt für Seecontainer tätig, während im deutschen Stammhaus der BCI 2 KG keine diesbezüglichen Aktivitäten entfaltet werden. Dieser Sachverhalt rechtfertigt es, allein der BCI 2 Partnership die Container für steuerliche Zwecke zuzurechnen, zumal die BCI 2 Partnership ein eigenes Rechtssubjekt ist. Steuerliche Grundlagen Aufgrund der im Betriebsstättenerlass festgeschriebenen sogenannten Zentralfunktion des Stammhauses ergibt sich nichts anderes, denn das Stammhaus wird in Bezug auf die Container in keiner Weise unternehmerisch tätig. Besteuerung in Singapur Nach beinahe zweijährigem Betreiben von Buss Capital Singapur und in Zusammenarbeit mit dem singapurischen Finanzministerium („MOF“) und der Singapore Maritime Port Authority („MPA“) sind in Singapur mit Wirkung zum 1. Januar 2009 neue steuerliche Regelungen für Containermanagementgesellschaften und Containerinvestmentfonds eingeführt worden – das „Maritime Finance Incentive Scheme“. Bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen liegt der Steuersatz für Unternehmen, die in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallen, nur noch bei 5 % statt bei früher 18 %. Zu diesen Unternehmen zählt auch die BCI 2 Partnership. Um in den Genuss dieser Steuererleichterungen kommen zu können, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein – wie zum Beispiel der Erhalt der aktuellen Arbeitsplatzanzahl für die nächsten fünf Jahre. Grundsätzlich müssen alle wirtschaftlichen Eigentümer einer Partnership – und damit jeder Gesellschafter der BCI 2 Partnership, also mittelbar über die BCI 2 KG und den Buss Global Container Fonds 6 auch die Fondsgesellschaft und damit indirekt jeder einzel- ne Gesellschafter der Fondsgesellschaft – für die Erfüllung dieser Voraussetzungen in Höhe der jeweils ersparten Steuern haften. Dies hätte zu einem sehr hohen administrativen Aufwand geführt. Buss Capital Singapur konnte jedoch erreichen, dass diese Haftung übergreifend von einem sogenannten „Precedent Partner“ der Partnership übernommen werden kann, sofern dieser Partner eine singapurische Private Limited ist, die wiederum mehrheitlich zu Buss Capital gehört. Bei der BCI Partnership kann und wird diese Haftung mithin von der BCI 2 Pte. Ltd., die neben der BCI 2 KG Gesellschafterin der BCI 2 Partnership ist, übernommen. Zusätzlich ist der Abschluss eines Managementvertrags seitens der BCI 2 Partnership mit einem sogenannten „Approved Container Investment Manager“ erforderlich. Dieser übernimmt insbesondere administrative Aufgaben und überwacht dabei, ob die Voraussetzungen für den günstigeren Steuersatz eingehalten werden. Die Partnership hat daher einen entsprechenden Vertrag mit der BC Management Services Pte. Ltd. abgeschlossen, die von den singapurischen Behörden als Approved Container Investment Manager zugelassen wurde. Der genannte Steuersatz gilt für sämtliche über die singapurische Betriebsstätte erzielten Gewinne, und zwar unabhängig davon, ob es sich um laufende Einnahmen aus der Vermietung und Bewirtschaftung der Container oder um Gewinne aus der Veräußerung der Container handelt. Steuerpflichtige Gewinne aus der Veräußerung der Container 113 114 liegen nach singapurischem Steuerrecht indes nur vor, wenn und soweit es sich nicht um sogenannte „Capital Gains“ handelt. Diese sind stets steuerfrei. Capital Gains sind immer dann gegeben, wenn der Veräußerungspreis die historischen Anschaffungskosten eines Wirtschaftsguts übersteigt. Im vorliegenden Fall ist aber davon auszugehen, dass sich bei der Veräußerung der Container ein steuerpflichtiger Gewinn aus der Differenz zwischen dem Buchwert und dem Veräußerungspreis für die Container ergeben wird. Um das Risiko und den Aufwand im Zusammenhang mit der Abgabe und dem Vorliegen von W-8BEN-Formularen für jeden Anleger in den USA zu eliminieren, wird die BCI 2 Partnership in den USA für die von ihr erzielten Einkünfte eine von einer etwaigen Quellensteuer befreiende Steuererklärung abgeben und sich dabei als Kapitalgesellschaft behandeln lassen. Dies hat den Vorteil, dass die Anleger keine US-Steuernummern mehr benötigen. Das Management geht davon aus, dass die resultierende Steuerbelastung in den USA ca. 3 % des Ertrags der BCI 2 Partnership betragen wird. Die nominale prozentuale Steuerbelastung des in Singapur erzielten Gewinns beträgt damit ca. 8 %. Für die BCI 2 Partnership sind eine Buchführung und eine eigene Bilanzierung notwendig. In der Erfolgsrechnung werden neben den Beschaffungskosten für die Aktiva (Container), dem Fremdkapital und den Abschreibungen auch die für den laufenden Betrieb notwendigen Aufwendungen wie z. B. Kosten für externes Containermanagement, Fremdkapitalkosten und Kosten für Räumlichkeiten, Personal und Beratung der singapurischen Betriebsstätte aufgeführt. Zudem werden die laufenden Erträge aus der Vermietung und dem Verkauf von Containern sowie dem allgemeinen Containermanagement ausgewiesen. Die Bilanz nach singapurischem Handels- und Steuerrecht bildet die Basis für die Besteuerung in Singapur. Aufwendungen, welche nicht im Zusammenhang mit den Aktivitäten der singapurischen Betriebsstätte stehen (z. B. Aufwendungen für die Kapitaleinwerbung, Konzeption und Prospektaufstellung sowie Treuhandgebühren bei der Fondsgesellschaft bzw. dem Buss Global Container Fonds 6 wie auch die Refinanzierungskosten der Beteiligung der deutschen Anleger an der KG), sind nicht in Singapur abzugsfähig. Auch ein Abzug in Deutschland kommt insoweit nicht in Frage, weil die Einkünfte von der deutschen Besteuerung freigestellt sind. Einkommensteuer in Deutschland Steuersubjekte für die Einkommensteuer in Deutschland sind weder die BCI 2 KG oder der Buss Global Container Fonds 6 noch die Fondsgesellschaft. Auch die BCI 2 Partnership wird nicht als eigenes Steuersubjekt behandelt. Bei diesen Gesellschaften handelt es sich lediglich um Subjekte der Einkommensermittlung und Einkommenszuordnung. Steuersubjekte sind allein die Gesellschafter/Treugeber, de- nen die auf sie entfallenden steuerlichen Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft zugewiesen werden und in deren persönliche Einkommensteuerveranlagung sie einfließen. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft sind bei den deutschen Kommanditisten/Treugebern als Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 3 Nr. 1 EStG anzusehen, da die Fondsgesellschaft an dem gewerblich geprägten Buss Global Container Fonds 6, der seinerseits an der gewerblich geprägten BCI 2 KG und diese über ihre singapurische Betriebsstätte wiederum an der originär gewerblich tätigen BCI 2 Partnership beteiligt ist. Die BCI 2 Partnership besitzt eine Gewinnerzielungsabsicht, will – nicht zuletzt aufgrund der wesentlichen Investition – nachhaltig Gewinne erzielen, ist hierbei selbstständig, unterliegt keinen Weisungen Dritter und nimmt am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr teil. Durch das umfassende Angebot von Dienstleistungen gegenüber weltweit tätigen Reedereien und Transportunternehmen im Zusammenhang mit der Zurverfügungstellung von Containern, der fortlaufenden Verwaltung bestehender Leasingverträge, dem kurzfristigen Management von Leasingverträgen von Containern, dem An- und Verkauf ebensolcher Container und der Vornahme administrativer Arbeiten im Umfeld der Containerbewirtschaftung liegt eine Teilnahme am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr vor. Aufgrund des vorstehend beschriebenen Leistungsbündels ist nicht von einer Vermögensverwaltung auszugehen. Nicht die Fruchtziehung aus bestehendem Vermögen steht im Vordergrund der Tätigkeit, sondern das aktive Management der Leasingverträge, denn im Laufe des Investments sollen immer mehr Container in die kurzfristige Vermietung überführt werden. Die im Laufe der ersten Jahre des Investments erfolgende Einlagenrückgewähr ist bei den Anlegern nicht steuerbar. Anwendung des DBA Deutschland – Singapur Bei den Einkünften der BCI 2 Partnership, der mittelbaren Betriebsstätte der BCI 2 KG (bzw. steuerlich betrachtet letztlich der Gesellschafter/Treugeber der Fondsgesellschaft) handelt es sich um Unternehmensgewinne im Sinne des Art. 7 DBA Deutschland-Singapur. Der Begriff „Unternehmensgewinne“ ist im Abkommen nicht definiert, so dass es aus der Sicht und nach den nationalen steuerlichen Regeln des Anwendestaates Deutschland zu bestimmen ist, wann Unternehmensgewinne vorliegen. Da die BCI 2 Partnership und damit die BCI 2 KG Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Sinne des § 15 EStG erzielt, sind diese Einkünfte auch für abkommensrechtliche Zwecke als Unternehmensgewinne anzuerkennen. Gemäß Art. 7 Abs. 1 DBA Deutschland-Singapur können die Gewinne eines Unternehmens (hier steuerlich betrachtet das anteilige Unternehmen des einzelnen Anlegers) nur Steuerliche Grundlagen im Ansässigkeitsstaat des Steuerpflichtigen (hier: Deutschland) besteuert werden, es sei denn, das Unternehmen übt im anderen Staat, dem Quellenstaat (hier: Singapur), seine Geschäftstätigkeit durch eine dort gelegene Betriebsstätte aus. Dann können die Gewinne, sofern sie der Betriebsstätte wirtschaftlich zuzurechnen sind, in diesem Staat (hier: Singapur) besteuert werden. Vorliegend verfügt die BCI 2 KG bzw. steuerlich betrachtet der einzelne Anleger über eine singapurische Betriebsstätte, die in ihrem Betriebsvermögen eine Beteiligung an der BCI 2 Partnership hält. Die BCI 2 Partnership wiederum wird aufgrund ihrer steuerlichen Transparenz ebenfalls als (mittelbare) Betriebsstätte der BCI 2 KG angesehen, über die die BCI 2 KG die gesamten Einkünfte im Bereich des Leasings und der Vermietung von Containern sowie dem Management und der Bewirtschaftung dieser Container erzielt. Gemäß den oben dargestellten Zuordnungsgrundsätzen des Betriebsstättenerlasses und des Art. 7 Abs. 2 DBA Deutschland-Singapur sind die Container und die damit im Zusammenhang stehenden Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben auch tatsächlich der BCI 2 Partnership zuzurechnen. Die über diese Betriebsstätte erzielten Einkünfte und damit sämtliche Einkünfte der BCI 2 KG sind daher gemäß Art. 24 Abs. 1 Buchstabe a DBA Deutschland-Singapur von der deutschen Besteuerung freizustellen. Dieselbe Rechtsfolge würde sich – allerdings nur im Verhältnis zu Singapur – ergeben, wenn die deutsche Finanzverwaltung hinsichtlich der von den internationalen Kunden der BCI 2 Partnership geleisteten Zahlungen für die gewerblichen Dienstleistungen der BCI 2 KG nicht von Unternehmensgewinnen, sondern von Lizenzgebühren im Sinne des Art. 12 DBA Deutschland-Singapur ausgehen würde. In diesem Falle würde die Steuerfreistellung aus Art. 21 DBA Deutschland-Singapur (sogenannte andere Einkünfte) folgen. Erkennt die deutsche Finanzverwaltung die BCI 2 Partnership jedoch nicht als singapurische Betriebsstätte der BCI 2 KG an, könnte sie die Einkünfte im Rahmen des Welteinkommensprinzips im Verhältnis zum jeweiligen Ansässigkeitsstaat der internationalen Kunden der BCI 2 Partnership bei den Anlegern zur Besteuerung heranziehen, was jedoch die Tatsache außer Betracht lassen würde, dass der Containerleasingvertrag zivilrechtlich gerade nicht zwischen den Kunden und der BCI 2 KG geschlossen wird. In diesem Zusammenhang ist noch darauf hinzuweisen, dass für den Fall, dass der Ansässigkeitsstaat der internationalen Kunden der BCI 2 Partnership irrtümlich von dem Vorliegen von Lizenzgebühren ausgeht und eine Quellensteuer nach seinem nationalen Steuerrecht erhebt, diese Quellensteuer weder in Deutschland noch in Singapur auf die Steuer der Anleger angerechnet werden kann, so dass sich eine steuer liche Mehrbelastung auf der Anlegerebene ergäbe. Die Steuerfreistellung des Art. 24 Abs. 1 Buchstabe a DBA Deutschland-Singapur gilt für sämtliche Unternehmensgewinne, d.h. sowohl für die laufenden Einnahmen aus der gewerblichen Containervermietung als auch für die Gewinne aus Containerveräußerungen. Sofern die deutsche Finanzverwaltung die am Ende des Investments geplanten Containerveräußerungen nicht auch zu den Unternehmensgewinnen im Sinne des Art. 7 DBA Deutschland-Singapur rechnet, wäre isoliert betrachtet zwar Art. 13 Abs. 3 DBA Deutschland-Singapur für Veräußerungsgewinne von beweglichem Betriebsvermögen anwendbar, jedoch gilt im Anwendungsbereich dieses Artikels die Steuerfreistellung des Art. 24 Abs. 1 Buchstabe a DBA Deutschland-Singapur in gleicher Weise. Die Steuerfreistellung im Rahmen des Art. 24 Abs. 1 Buchstabe a DBA Deutschland-Singapur erfolgt nur unter Berücksichtigung des Progressionsvorbehalts. Der Progressionsvorbehalt kann dann einen nennenswerten Effekt entfalten, wenn der Anleger nicht bereits ein sehr hohes zu versteuerndes Einkommen hat und sein durchschnittlicher Einkommensteuersatz nicht bereits sehr nahe am Spitzensteuersatz liegt. Wegen der Vielgestaltigkeit der individuellen Situationen wird dem Anleger empfohlen, direkt mit einem Steuerberater die sich ergebenden Effekte zu besprechen. Die Freistellung der Einkünfte in Deutschland ist ferner an die folgende Voraussetzung gebunden: Nach Art. 24 Abs. 1 Buchstabe c DBA Deutschland-Singapur müssen bei den freizustellenden Einkünften die Einkünfte aus sogenannten aktiven Tätigkeiten im Sinne des § 8 Abs. 1 Nr. 1– 6 AStG herrühren. Die Erbringung gewerblicher Dienstleistungen (wie im vorliegenden Fall) ist danach grundsätzlich als aktiv einzustufen, wenn im Ausland ein kaufmännisch eingerichteter Geschäftsbetrieb vorhanden ist, der ohne die Mitwirkung der deutschen Gesellschafter seine Geschäfte ausüben kann. Beide Voraussetzungen sind bei der BCI 2 Partnership, die Mitarbeiter in der singapurischen Betriebsstätte beschäftigt und lediglich externe Containermanager beauftragt, erfüllt. Die Erfüllung der Aktivitätserfordernisse bei der BCI 2 Partnership wird gleichsam der singapurischen Betriebsstätte der BCI 2 KG zugerechnet. Damit wäre zugleich der Anwendung des § 20 Abs. 2 AStG begegnet, der für den Fall einer ausländischen Betriebsstätte eines inländischen Betriebs und dem Vorliegen von passiven Tätigkeiten nicht die Anwendung der Hinzurechnungsbesteuerung der §§ 7ff AStG, sondern die Versagung der Freistellungsmethode des jeweiligen DBA und damit die Anwendung der Anrechnungsmethode anordnet. Die Anwendung der Freistellungsmethode führt im Rahmen der vorliegenden Beteiligungsmöglichkeit insgesamt dazu, dass die Einkünfte der in Deutschland ansässigen Anleger ausschließlich in Singapur besteuert und nicht noch einmal zusätzlich der deutschen Besteuerung unterworfen werden. 115 116 Außensteuergesetz In den Fällen, in denen inländische Steuerpflichtige an einer ausländischen Kapitalgesellschaft zu mehr als der Hälfte im Sinne des § 7 Abs. 1 AStG beteiligt sind, die Steuerpflichtigen passive Einkünfte im Sinne des § 8 Abs. 1 AStG erzielen und die ausländische Gesellschaft in einem sogenannten „Niedrigsteuerland“ im Sinne des § 8 Abs. 3 AStG liegt, greifen die Regeln der sogenannten Hinzurechnungsbesteuerung ein. Dem inländischen Steuerpflichtigen werden dann die in der ausländischen Gesellschaft erzielten Einkünfte auch ohne Ausschüttung als eigene Einkünfte zugerechnet. Fallen hingegen Einkünfte in der ausländischen Betriebsstätte eines unbeschränkt Steuerpflichtigen (hier: die einzelnen Anleger) an, erfolgt die Vermeidung der Doppelbe- steuerung nicht mehr über die Freistellung der im Ausland erzielten Einkünfte, wie es das jeweilige DBA meist vorsieht, sondern über die Anrechnung der im Ausland gezahlten Steuern auf die deutsche Einkommensteuerschuld (§ 20 Abs. 2 AStG). Wie oben ausgeführt, sind im Fall des besonderen Verhältnisses zu Singapur aufgrund der Formulierung der Aktivitätsklausel die Voraussetzungen der Steuerfreistellung nach dem DBA (Art. 24 Abs. 1 Buchstabe c DBA Deutschland-Singapur) identisch mit denen der Nichtanwendung der Anrechnungsmethode nach § 20 Abs. 2 AStG, so dass insoweit auf die obigen Ausführungen verwiesen werden kann. Aufgrund der Geschäftstätigkeit der BCI 2 Partnership sowie der gegebenen Sach- und Personalressourcen für die Vornahme der Geschäftstätigkeit in dieser Gesellschaft ist jedoch davon auszugehen, dass es sich um einen eigenständigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb in der Be- Steuerliche Grundlagen triebsstätte der BCI 2 Partnership handelt. Der über ihre singapurische Niederlassung beteiligte deutsche Mehrheitsgesellschafter der BCI 2 Partnership, die BCI 2 KG, wird gemäß Gesellschaftsvertrag mit der Ausnahme von wenigen wesentlichen Entscheidungen, bei denen der singapurische General Manager der BCI 2 Partnership einer Zustimmung der Gesellschafter bedarf, nicht in die gewerblichen Dienstleistungen in Bezug auf die Container involviert. Soweit die singapurische Tochtergesellschaft der Initiatorin an der Vermittlung der Container sowie einer Refinanzierung mitwirkt, kann eine schädliche Mitwirkung im Sinne des AStG darin nicht gesehen werden, weil die singapurische Schwester gesellschaft mit ihren Einkünften aus der Mitwirkung nicht der deutschen Besteuerung unterliegt. Im Ergebnis ist vorliegend mit einer Anwendung des Außensteuergesetzes nicht zu rechnen. Käme jedoch das AStG zur Anwendung, würde sich wegen § 9 Nr. 2 bzw. 3 GewStG allein ein negativer einkommensteuerlicher Effekt, nicht aber zusätzlich ein gewerbesteuerlicher Effekt auf der Ebene der BCI 2 KG ergeben. Es ist zu beachten, dass die Versagung der Freistellung nach dem AStG anders als bei der Beurteilung nach Art. 7 DBA Deutschland – Singapur auch nur teilweise erfolgen kann. Es ist daher denkbar, dass je nach der tatsächlichen Aktivität in Bezug auf einzelne Containerarten eine Freistellung der daraus erzielten Einkünfte erfolgt, für andere hingegen nicht. Behandlung der Sonderbetriebsausgaben der Anleger Sonderbetriebsausgaben sind Aufwendungen, die der Anleger im Zusammenhang mit seiner Beteiligung persönlich zu tragen hat, wie z. B. etwaige Fremdfinanzierungskosten des Anteilserwerbs. Diese Ausgaben sind grundsätzlich steuermindernd in Deutschland zu berücksichtigen. Im vorliegenden Fall stehen jedoch alle Aufwendungen im Zusammenhang mit den Einnahmen aus Singapur. Da die Gewinne, also der Saldo von Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben, in Deutschland nach dem DBA Deutschland-Singapur steuerfrei gestellt sind, können auch die Sonderbetriebsausgaben im Zusammenhang mit der Beteiligung in Deutschland nicht abgezogen werden. Vor diesem Hintergrund scheint eine Fremdfinanzierung der Kommanditanteile nicht sinnvoll zu sein. Steuerstundungsmodelle Nach § 15b EStG dürfen Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell (das meint primär geschlos- sene Fonds) weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen und auch nicht nach § 10d EStG abgezogen (d.h. vor- oder zurückgetragen) werden. Solchermaßen erzielte Verluste mindern nur diejenigen Einkünfte, die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt. Die Finanzverwaltung geht in Tz. 24 des BMF-Schreibens vom 17.07.2007 (Az.: IV B 2 – S 2241b/07/0001) davon aus, dass bei der Steuerfestsetzung ein etwaiger negativer Progressionsvorbehalt nicht zu berücksichtigen sei, wenn die ausländischen Verluste, die sich über den reduzierten Steuersatz im Inland auswirken, aus einem Steuerstundungsmodell im Sinne des § 15b EStG herrühren. Die Finanzverwaltung wird daher voraussichtlich zumindest insoweit den § 15b EStG auf die vorliegende Investitionsmöglichkeit zur Anwendung bringen. Gewerbesteuer Die deutsche BCI 2 KG unterliegt als gewerblich geprägte Personengesellschaft der Gewerbesteuer. Besteuert wird der sogenannte Gewerbeertrag, der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 GewStG nach den Vorschriften des Einkommen- bzw. Körperschaftsteuergesetzes zu ermitteln ist. Das für die Anleger geltende Welteinkommensprinzip gilt damit prinzipiell auch für die Gewerbesteuer, so dass im Grundsatz auch das in der mittelbaren singapurischen Betriebsstätte der BCI 2 KG (BCI 2 Partnership) erzielte Einkommen der deutschen Gewerbesteuer unterliegt. Jedoch sind bereits im Rahmen der Anwendung des § 7 Abs. 1 Satz 1 GewStG sachliche Steuerbefreiungen nach dem Einkommensteuergesetz zu berücksichtigen und fließen a priori nicht in die Ermittlung des Gewerbeertrags ein. Zu diesen sachlichen Steuerbefreiungen rechnen auch Steuerfreistellungen nach den von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen DBA, so dass die singapurischen Betriebsstätteneinkünfte nicht der deutschen Gewerbesteuer unterliegen. Die Fondsgesellschaft unterliegt aufgrund ihrer mittelbaren Beteiligung an der originär gewerblich tätigen BCI 2 Partnership ebenfalls im Grundsatz der Gewerbesteuer. Grundsätzlich erfasst diese Steuerpflicht alle Einkünfte, die die Fondsgesellschaft erzielt, doch ist die Befreiung des § 9 Nr. 2 GewStG für die Beteiligungserträge aus inländischen Personengesellschaften, nämlich der BCI 2 KG, zu berücksichtigen, so dass im Ergebnis für diese Erträge eine Gewerbesteuerbelastung nicht entsteht. 117 118 Umsatzsteuer Weder die Fondsgesellschaft noch der Buss Global Container Fonds 6 noch die BCI 2 KG sind umsatzsteuerliche Unternehmer. Diesen Gesellschaften steht daher auch kein Vorsteuerabzug für von Dritten in Rechnung gestellte Umsatzsteuer zu. Hinsichtlich des Ankaufs der Container durch die BCI 2 Partnership ist zu differenzieren: Der Verkauf seitens des Veräußerers ist umsatzsteuerlich eine Lieferung, so dass es für den Ort der Leistung auf den Ort der Verschaffung der Verfügungsmacht ankommt. Werden daher von einem Veräußerer in Deutschland befindliche Container angekauft, ist der Vorgang in Deutschland zwar steuerbar und steuerpflichtig, jedoch stünde der BCI 2 Partnership als umsatzsteuerlicher Unternehmer der Vorsteuerabzug zu. Werden hingegen im Ausland befindliche Container erworben, kommt keine deutsche Umsatzsteuerpflicht, sondern allenfalls eine Steuerpflicht nach dem jeweils nationalen Umsatzsteuerrecht in Betracht. Dieses Recht hätte dann auch über einen etwaigen Vorsteuerabzug zu entscheiden. Erbschaft- und Schenkungsteuer Am 27. November 2008 hat der Bundestag das Gesetz zur Reform des ErbSt- und Bewertungsrechts beschlossen, welchem der Bundesrat am 5. Dezember zugestimmt hat. Das Gesetz wurde am 24. Dezember 2008 durch den Bundespräsidenten ausgefertigt und ist damit seit dem 1. Januar 2009 anzuwenden. Durch die Erbschaftsteuerreform wurde die Bewertung von Vermögen für Zwecke der Erbschaftund Schenkungsteuer grundlegend überarbeitet und weitreichende Begünstigungen für Betriebsvermögen eingeführt; die Grundtatbestände der Erbschaft- und Schenkungsteuer bleiben bestehen. Sofern Anleger ihre Kommanditanteile verschenken oder vererben, unterliegt ein solcher Vorgang grundsätzlich der deutschen Erbschaft- und Schenkungsteuer, wenn der Erblasser/Schenker und/oder der Erbe/Beschenkte in Deutschland ansässig ist. Nach der Erbschaftsteuerreform wird der übertragene Anteil an der Fondsgesellschaft als Betriebsvermögen grundsätzlich mit dem gemeinen Wert angesetzt. Die Berechnung des gemeinen Wertes erfolgt primär durch Ableitung aus marktüblichen Verkäufen innerhalb eines Jahres vor dem Bewertungsstichtag. Liegen solche Verkäufe nicht vor, ist eine Unternehmensbewertung nach allgemein gültigen Verfahren vorzunehmen. Wird der Anteil an der Fondsgesellschaft verschenkt oder vererbt, wird insoweit ein Verschonungsabschlag von 85 % von der Erbschaft- und Schenkungsteuer gewährt, als es sich bei dem Betriebsvermögen der Fondsgesellschaft um inländisches Betriebsvermögen handelt. Voraussetzung ist, dass der Erwerber den Anteil an der Fondsgesellschaft mindestens sieben Jahre fortführt, während dieses Zeitraumes keine wesentlichen Betriebsgrundlagen veräußert werden und die Entnahmen die Gewinnanteile des Erwerbers nicht um mehr als EUR 150.000 übersteigen. Sollte die Beteiligung nicht mindestens sieben Jahre fortgeführt werden, wird der Verschonungsabschlag nur anteilig gewährt. Da sich das Vermögen der Fondsgesellschaft jedoch nahezu ausschließlich im außereuropäischen Ausland befindet, wird die Finanzverwaltung voraussichtlich keinen Verschonungsabschlag gewähren. Darüber hinaus vertritt die deutsche Finanzverwaltung in koordinierten Ländererlassen die Auffassung, dass die Übertragung eines Anteils an der Fondsgesellschaft durch einen Treugeberkommanditisten im Wege der Schenkung oder Erbschaft nicht als anteilige Übertragung von Betriebsvermögen zu werten ist. Da nach den Regelungen des Treuhandvertrages die Treuhandschaft mit dem Erwerber fortgeführt wird, gilt als Übertragungsgegenstand nicht der Anteil an der Fondsgesellschaft, sondern der Herausgabeanspruch gegen den Treuhänder. Für diesen Herausgabeanspruch werden die Begünstigungen für Betriebsvermögen nicht gewährt. Behandlung der Projektierungskosten In dieser Beteiligung werden die Nebenkosten, insbesondere die Kosten für die Platzierungsgarantie und die Mittelverwendungskontrolle auf Ebene der Fondsgesellschaft und Konzeptions- und Eigenkapitaleinwerbungskosten auf Ebene des Buss Global Container Fonds 6, gemäß dem sogenannten 5. Bauherrenerlass vom 20. Oktober 2003 als Anschaffungskosten behandelt und über die Nutzungsdauer der Container abgeschrieben. Durch die Aktivierung der Nebenkosten ist ohne die Berücksichtigung von Sonderbetriebsausgaben nach der vorliegenden Konzeption eine Gewinnerzielungsabsicht gegeben. Nach dem 5. Bauherrenerlass sind bei geschlossenen Fonds, bei denen der Initiator ein einheitliches Vertragswerk vorgibt und die Gesellschafter in ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit keine Möglichkeit haben, hierauf Einfluss zu nehmen, alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zu- Steuerliche Grundlagen sammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase stehen (insbesondere Eigenkapitalvermittlungsprovisionen), als Anschaffungskosten zu aktivieren. Zu den Anschaffungskosten gehören darüber hinaus Haftungs- und Geschäftsführungsvergütungen für Komplementäre, Geschäftsführungsvergütungen bei Leistungsaustausch und Vergütungen für Treuhandkommanditisten, soweit sie auf die Investitionsphase entfallen. Als Betriebsausgaben für steuerliche Zwecke sofort abziehbar sind nur Aufwendungen, die nicht dem Erwerb des Wirtschaftsguts zuzurechnen sind, wie Finanzierungskosten, Kosten für Steuer- und Rechtsberatung sowie Sach- und Versicherungsbeiträge. Diese Regelung würde für reine Inlandsinvestments gelten. Bei dem vorliegenden Auslandsfonds kommt es jedoch zur generellen Nichterfassung der Aufwendungen im Inland, da auch bei einer Aktivierung und planmäßigen Abschrei- bung die sich hieraus ergebenden Aufwendungen nur in Singapur steuermindernd geltend gemacht werden können, nicht aber in Deutschland. Eine Berücksichtigung kann nur im Rahmen der Ermittlung des Progressionsvorbehaltes erfolgen. Vermögensteuer Die Vermögensteuer wird seit dem 1. Januar 1997 in Deutschland nicht mehr erhoben. Da die Wiedereinführung diskutiert wird, kann eine erneute Erhebung trotz der vom Bundesverfassungsgericht festgestellten Verfassungswidrigkeit und der daraufhin erfolgten Aussetzung der Besteuerung nicht vollständig ausgeschlossen werden. Zu den steuerlichen Risiken siehe S. 20ff. unter „Risiken der Beteiligung“. 119 Wichtige Verträge Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft inkl. Investitionsrichtlinien Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG („Gesellschaft“) § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die direkte oder indirekte, auch als Treugeber, Beteiligung an Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand die Erbringung gewerblicher Dienstleistungen im Bereich des Containerseeverkehrs, insbesondere die kurz- und langfristige Überlassung von Containern aufgrund von Miet-, Leasing- oder sonstigen Nutzungsverträgen sowie das Angebot von ergänzenden Dienst leistungen, ist. Außerdem wird von den Gesellschaften, an denen sich das Unternehmen direkt oder indirekt beteiligt, ein aktives Bestands management eigener Container vorgenommen, wobei An- und Verkäufe Bestandteil des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs sind. 2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, solche Unternehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. § 3 Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen 1. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin („Komplementärin“) der Gesellschaft ist die Buss Global Container Fonds 6 Euro Verwaltung GmbH mit Sitz in Hamburg. Sie erbringt keine Einlage und hält keinen Kapitalanteil. 2. Gründungskommanditistin ist: Buss Treuhand GmbH („Treuhänderin“) mit einem Kapitalanteil von 5.000 Euro. 4. Die Treuhänderin erbringt ihren Kapitalanteil gem. § 3.2 durch Bareinlage in Euro („€“) bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages. 5. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines Kommanditisten im Sinne von §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 1 HGB entspricht jeweils 5 % der von dem jeweiligen Kommanditisten übernommenen Pflichteinlage. 6. Nach Maßgabe von § 4 kann der Kapitalanteil der Treuhänderin erhöht und/oder weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufgenommen werden. 7. Über die einmalige Verpflichtung zur Leistung des übernommenen Kapitalanteils („Pflichteinlage“) hinaus übernehmen die Kommanditisten weder gegenüber den Gesellschaftern noch gegenüber Dritten weitere Zahlungs- und Nachschussverpflichtungen oder sonstige Haftungen, auch nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter untereinander. Unberührt hiervon bleibt die gesetzliche Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach den Regelungen der §§ 171ff. HGB. 8. Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind fest. Sie entsprechen betragsmäßig den von den Kommanditisten zu leistenden Pflichteinlagen. Die Summe der übernommenen Kapitalanteile der Kommanditisten ist, unabhängig von deren tatsächlicher Erbringung, das Gesellschafts kapital der Gesellschaft („Gesellschaftskapital“). 8. Die Treuhänderin darf ihren Kommanditanteil ganz oder teilweise treuhänderisch für Dritte halten. 9. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag über die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfügen, oder juristische oder natürliche Personen mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA oder Kanada zu diesem Zeitpunkt dürfen sich weder als Kommanditisten noch als Treugeber von Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligen. § 4 Erhöhung des Gesellschaftskapitals und des Kapitalanteils der Treuhänderin, Aufnahme von Kommanditisten 1. Das Gesellschaftskapital soll bis einschließlich 30. Juni 2010 durch Erhöhung des Kapitalanteils der Treuhänderin um bis zu 8.025.000 € („Emissionskapital“) auf 8.030.000 € („Zielkapital“) erhöht werden. Die Treuhänderin ist bis einschließlich 30. Juni 2010 berechtigt, ihren Kapitalanteil – auch mehrfach – in Höhe des jeweils auf Grundlage des dem vorliegenden Vertrag als Anlage 1 beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrags („Treuhandvertrag“) und der entsprechenden Beitrittserklärung von den jeweiligen Zeichnern („Treugeber“) gezeichneten Beteiligungsbetrages zu erhöhen. Die jeweilige Erhöhung des Kapitalanteils wird wirksam durch entsprechende Erklärung der Treuhänderin gegenüber der Komplementärin; die Erklärung kann auch mündlich erfolgen. Die Komplementärin ist von den Gesellschaftern unwiderruflich bevollmächtigt, diese Erklärung anzunehmen. Auf die Regelungen des Treuhandvertrages ist auch im Rahmen des Rechts verhältnisses der Gesellschafter untereinander Rücksicht zu nehmen. 2. Der jeweils von einem Treugeber gemäß Beitrittserklärung gezeichnete Beteiligungsbetrag soll mindestens 15.000 € betragen und muss durch 5.000 teilbar sein. 3. Durch Erhöhung ihres Kapitalanteils gem. § 4.1 erwirbt die Treuhänderin den jeweils erhöhenden Teil des Kapitalanteils in eigenem Namen für Rechnung des jeweiligen Treugebers, für den sie fortan den anteiligen Kapitalanteil treuhänderisch hält und verwaltet. Soweit der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag keine abweichenden Regelungen enthalten, sind im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander Treugeber und Kommanditisten einander gleichgestellt. 4. Die Verpflichtung der Treuhänderin zur Leistung der Bareinlage auf ihren jeweils erhöhten Kapitalanteil wird durch den jeweiligen Treugeber, für den die Treuhänderin ihren Kapitalanteil erhöht hat, erfüllt. Der Treuhandvertrag und dieser Gesellschaftsvertrag begründen insoweit ein eigenes Forderungsrecht der Gesellschaft gegenüber dem jeweiligen Treugeber. Die Treugeber haben ihre Bareinlage innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach entsprechender Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin, die hierzu auch im Namen der Gesellschaft ermächtigt ist, zu leisten. Die Treuhänderin ist berechtigt, diese Ansprüche nicht nur im eigenen Namen, sondern auch im Namen der Gesellschaft für diese geltend zu machen. 5. Tritt die Treuhänderin gem. § 3.2 des Treuhandvertrages wegen Nichtzahlung einer Einlage durch einen Treugeber ganz oder teilweise von dem mit dem jeweiligen Treugeber geschlossenen Treuhandvertrag zurück, kann sie mit dem Teil ihres Gesellschaftsanteils aus der Gesellschaft ausscheiden, für den sie gegenüber dem Treugeber den Rücktritt erklärt hat. Die Herabsetzung des Kapitalanteils wird mit entsprechender Erklärung der Treuhänderin gegenüber der Komplementärin wirksam. Anstatt ihre Einlage gemäß den vorstehenden Sätzen herabzusetzen, kann die Treuhänderin wahlweise auch neue Treuhandverhältnisse in Höhe des jeweils fehlenden Betrages eingehen. Zur 121 122 Abgabe der vorstehenden Erklärungen ist die Treuhänderin – soweit erforderlich – hiermit auch von der Gesellschaft und ihren übrigen Gesellschaftern unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt. 6. Sollte das Gesellschaftskapital nicht bis einschließlich 30. Juni 2010 durch Erhöhung des Kapitalanteils der Treuhänderin bis auf 8.030.000 € erhöht worden sein, so sind die Buss Capital GmbH & Co. KG, Hamburg („Buss Capital“), oder von dieser benannte Dritte berechtigt, der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2010 als Kommanditist mit einem Kapitalanteil in Höhe des Differenzbetrages zwischen 8.025.000 € und der Summe sämtlicher der Treuhänderin bis einschließlich 30. Juni 2010 vorliegender, von Zeichnern abgegebener Beitrittserklärungen beizutreten. Buss Capital ist in diesem Falle berechtigt, die Kapitaleinlage durch Aufrechnung mit ihrer Forderung aus dem noch abzuschließenden Darlehensvertrag zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung zwischen Buss Capital und der Gesellschaft zu erbringen. 3. Treugeber, die sich nach § 5.2 als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen lassen, sind verpflichtet, der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus wirksame Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Diese hat eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu enthalten und zu allen Anmeldungen zu berechtigen, insbesondere • Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; • Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; • Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; • Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; • alle Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG und vergleichbare strukturverändernde Maßnahmen; § 5 Beitritt der Treugeber als Kommanditisten zur Gesellschaft • Liquidation der Gesellschaft; 1. Die Zeichner können sich zunächst nur mittelbar über die Treuhänderin nach Maßgabe von § 4 und der Regelungen des Treuhandvertrages als Treugeber an der Gesellschaft beteiligen. • Löschung der Gesellschaft. 2. Jeder Treugeber ist berechtigt, den auf ihn entfallenden treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu übernehmen und sich unmittelbar als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen, sofern er vorher eine wirksame Handelsregistervollmacht nach § 5.3 erteilt hat. Die Kommanditbeteiligung beginnt mit dem Tag, an dem der ehemalige Treugeber als Kommanditist mit seiner Haftsumme gem. § 3.5 in das Handelsregister eingetragen wird. Der sich als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassende Treugeber hat alle Handelsregister- und Notarkosten im Zusammenhang mit seiner Eintragung zu tragen. Die vorgenannte Handelsregistervollmacht ist der Komplementärin unverzüglich auf erstes Anfordern auszuhändigen. § 6 Finanz- und Investitionsplan 1. Investitionen der Gesellschaft erfolgen im Rahmen des Finanz- und Investitionsplans. 2. Der Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar: Finanz- und Investitionsplan der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG Mittelverwendung Beteiligung an der BGCF 6 GmbH & Co. KG Treuhandvergütung Mittelverwendungskontrolle Platzierungsgarantie Gründungskosten € Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 7.293.907 90,83 % 90,83 % 5.000 0,06 % 0,06 % 5.950 0,07 % 0,07 % 40.125 0,50 % 0,50 % 2.500 0,03 % 0,03 % Bardepot für Währungssicherung 501.792 6,25 % 6,25 % Liquiditätsreserve 180.726 2,25 % 2,25 % 8.030.000 100,00 % 100,00 % 8.030.000 100,00 % 100,00 % 8.030.000 100,00 % 100,00 % Gesamt Mittelherkunft Eigenkapital Buss Global Container Fonds 6 Euro - Buss Treuhand GmbH - Emissionskapital - Summe Eigenkapital Gesamt 5.000 8.025.000 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft inkl. Investitionsrichtlinien 3. Der Investitions- und Finanzplan der Gesellschaft kann von der Komplementärin bezüglich der Höhe der Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG und der Liquiditätsreserve geändert werden, sofern die endgültigen Bedingungen des Währungsswaps dies erforderlich machen. § 7 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Kommanditisten und jeden Treugeber werden ein Kapitalkonto I, ein Ergebnissonderkonto sowie ein Kapitalkonto II geführt. Diese Konten sind unverzinslich. 2. Auf dem Kapitalkonto I wird die Pflichteinlage gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und unveränderlich. 3. Auf dem Kapitalkonto II werden alle weiteren Einlagen sowie Ausschüttungen und sonstige Entnahmen gebucht. 4. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Verluste gebucht, auch soweit diese das Kapitalkonto I übersteigen. Gewinne werden ebenfalls dem Ergebnissonderkonto gutgebracht. § 8 Geschäftsführung und Vertretung 1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit. 2. Für die folgenden Geschäfte bedarf die Komplementärin eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafter: a) Erwerb, Veräußerung oder Aufgabe einer Beteiligung an einem Unternehmen; dies gilt auch dann, wenn eine Beteiligung erhöht oder verringert werden soll, wenn dies nicht im Finanz- und Investitionsplan gem. vorstehendem § 6.2 vorgesehen ist oder sich nicht aus nachstehendem § 8.3 lit. a) etwas anderes ergibt; als solche Beteiligung an einem Unternehmen gelten nur unmittelbare Beteiligungen an anderen Gesellschaften („Beteiligungsgesellschaften“) und nicht Beteiligungen, die Beteiligungsgesellschaften ihrerseits an anderen Unternehmen halten; b) Aufnahme von Krediten und Fremdmitteln jeder Art, einschließlich Bürgschaftsübernahmen, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien, Mithaftungen etc., von mehr als 100.000 €, es sei denn, sie sind in dem Finanz- und Investitionsplan gemäß vorstehendem § 6.2 vorgesehen oder durch diesen Gesellschaftsvertrag für nicht zustimmungsbedürftig erklärt worden; g) Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft in einer Beteiligungsgesellschaft, jeweils soweit sich aus § 8.3 lit. c) nicht anderes ergibt, nur zu folgenden Beschlussgegenständen: (aa) Maßnahmen nach § 8.2 a - e (entsprechend angewandt auf diese Beteiligungsgesellschaft); oder die Zustimmung des Beteiligungsunternehmens zu einem solchen Gegenstand; oder (bb) die Änderung des Gesellschaftsvertrages von Beteiligungsgesellschaften oder von Unternehmen, an denen Beteiligungsgesellschaften mit mehr als 5 % beteiligt sind, sowie Änderung von deren Investitionsrichtlinien, sofern der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft bzw. des entsprechenden Unternehmens ein Zustimmungsbedürfnis vorsieht; oder (cc) sofern die Zustimmung der Gesellschafter der Gesellschaft gesetzlich zwingend einzuholen und nicht abdingbar ist; oder (dd) Zustimmung über Beschlüsse auf Ebene von Unternehmen, an denen Beteiligungsgesellschaften mit mehr als 5 % beteiligt sind, oder mit diesen jeweils verbundenen Unternehmen zum Verkauf oder zur Übertragung oder Belastung von jeweils mehr als 25 % der von diesem Unternehmen direkt oder über ein weiteres verbundenes Unternehmen mittelbar gehaltenen Containerflotte oder deren gesamten aktuellen oder zukünftigen Forderungsbestand, wenn für Verkauf, Übertragung oder Belastung nach dem Gesellschaftsvertrag der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft oder dem Gesellschaftsvertrag des Unternehmens, an dem die jeweiligen Beteiligungsgesellschaft mit mehr als 5 % beteiligt ist, die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich ist; oder (ee) Zustimmung über Beschlüsse auf Ebene von Unternehmen, an denen Beteiligungsgesellschaften mit mehr als 5 % beteiligt sind, oder mit diesen jeweils verbundenen Unternehmen über den Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment sowie Zustimmung zu den entsprechenden Kaufverträgen zwischen einem solchen Unternehmen und Dritten zum Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment, sofern (i) der Erwerb nicht in dem jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan des jeweiligen Unternehmens, an dem eine Beteiligungsgesellschaft mit mehr als 5 % beteiligt ist, oder des jeweiligen mit diesem verbundenen Unternehmens berücksichtigt ist und nicht den Anforderungen der Investitionsrichtlinien der Gesellschaft vollumfänglich entspricht und (ii) eine Investitionssumme von 5.000.000 US$ überschritten würde; bei Erwerb einer Vielzahl solcher Wirtschaftsgüter ist darauf abzustellen, ob die Investitionssumme durch Abschluss eines einheitlichen Erwerbsvertrages überschritten würde; oder c) die Gewährung von Darlehen von mehr als 250.000,00 €; d) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehende Verkehrsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als 50.000,00 € im Einzelfall, es sei denn, sie sind im Finanz- und Investitionsplan (§ 6.2) vorgesehen oder durch diesen Gesellschaftsvertrag für nicht zustimmungsbedürftig erklärt worden; e) die Erteilung von Prokura oder Generalvollmachten für die Gesellschaft; f) Änderung der „Investitionsrichtlinien“ (Anlage 2 zu diesem Gesellschaftsvertrag), (ff) Abschluss von Verträgen zwischen Beteiligungsgesellschaften oder Unternehmen, an denen Beteiligungsgesellschaften mit mehr als 5 % beteiligt sind, insbesondere der BCI 2 KG oder mit dieser verbundener Unternehmen einerseits, und ihren Gesellschaftern oder mit Gesellschaften, die mit den Gesellschaftern verbunden sind im Sinne des § 15 AktG (analog) oder mit Buss Capital bzw. mit Gesellschaften, die mit Buss Capital im Sinne des § 15 AktG (analog) verbunden sind, andererseits, sofern nach dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag eine Zustimmung der Gesellschafter erforderlich ist; h) Änderung/Fortschreibung des Finanz- und Investitionsplans der Gesellschaft, soweit sich aus § 8.3 lit. d) nicht anderes ergibt. 123 124 3. Die Komplementärin ist – ohne dass es eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedarf – zu folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen berechtigt: a) Kommandit- bzw. Kapitalanteile an Beteiligungsgesellschaften in dem Maße teilweise zu kündigen oder herabzusetzen, als dies erforderlich ist, um Abfindungsverbindlichkeiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit Kündigungen von Kommanditisten/Treugebern gem. § 17 i. V. m. § 19 dieses Gesellschaftsvertrages zu erfüllen; b) Abschluss des Treuhandvertrages und des Geschäftsbesorgungsvertrages, jeweils mit der Treuhänderin sowie des Konzeptionsvertrags, des Vertriebsvertrags, der Platzierungsgarantie, des Dienstleistungsvertrags und des Darlehensvertrags für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung, jeweils mit Buss Capital sowie des Währungssicherungsgeschäfts mit der BCI 2 Partnership; c) Stimmabgaben für die Gesellschaft zu Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG im Hinblick auf (aa) die Änderung des Geschäftsjahrs; (bb) die Sitzverlegung innerhalb Deutschlands; d) Änderung/Fortschreibung des Finanz- und Investitionsplans der Gesellschaft, sofern ein Fall von § 6.3 vorliegt. 4. Die Komplementärin ist berechtigt, Buss Capital all jene gesellschaftsbezogenen Daten zur Veröffentlichung zu übermitteln, die zur Darstellung der Gesellschaft im Rahmen der von Buss Capital jährlich veröffentlichten Leistungsbilanz jeweils benötigt werden. § 9 Auskunfts-, Einsichts- und Widerspruchsrechte 1. Jedem Gesellschafter steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des § 166 HGB zu. Die Treugeber sind berechtigt, das ordentliche Kontrollrecht nach § 166 HGB selbst auszuüben. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten/Treugeber nach § 164 HGB ist durch die Regelung des § 8.2 ersetzt. Dies gilt auch für die Treuhänderin. § 10Vergütungen 1. Die Komplementärin erhält folgende Vergütungen: a) Für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung erhält die Komplementärin eine Vergütung in Höhe von 1.000 € p.a. Diese Vergütung ist am 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. Die Komplementärin hat ferner Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. b) Als Abgeltung für den erhöhten Aufwand in der Liquidations phase erhält die Komplementärin eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 2.500 €. Diese Vergütung wird fällig zwei Wochen vor dem Zeitpunkt, an dem die Liquiditätsüberschüsse an die Gesellschafter/Treugeber ausgeschüttet werden sollen. 2. Die Treuhänderin erhält für ihre auch im Interesse der Gesellschaft liegenden Tätigkeiten, zu deren Übernahme sie in einem gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag beauftragt wird, von der Gesellschaft folgende Vergütungen: a) Die Treuhänderin erhält für ihre im Rahmen der Zeichnungsphase zu erbringenden Leistungen, insbesondere jene im Zusamme nhang mit dem Beitritt, eine einmalige pauschale Vergütung in Höhe von 5.000 €. Diese Vergütung wird fällig bei Vollplatzierung, spätestens jedoch – unabhängig vom Erreichen der Vollplatzierung – am 30. Juni 2010. 3. Die vorgenannten Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. Sie verstehen sich inklusive etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. § 11Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse 1. Grundsätzlich findet einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, in der insbesondere über die Genehmigung des Jahresabschlusses sowie die Entlastung der Komplementärin beschlossen wird. Die Gesellschafterversammlung ist durch die Komplementärin unter Mitteilung der Tagesordnung spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag einzuberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit dem Tage der Absendung (Poststempel) des Einladungsschreibens. Die Einladung ist mittels einfachen Briefes an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden und gilt spätestens drei Werktage nach Aufgabe zur Post als zugegangen. 2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die Komplementärin dies für zweckmäßig hält oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 10 % des gesamten Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung gegenüber der Komplementärin schriftlich verlangen. Kommt die Komplementärin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann auch mit verkürzter Ladungsfrist von mindestens einer Woche einberufen werden. 3. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch die Treuhänderin, einen Mitgesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Die Treuhänderin kann sich in Bezug auf den für einen Treugeber gehaltenen Kapitalanteil durch den betreffenden Treugeber vertreten lassen, damit dieser das rechnerisch auf ihn entfallende Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung selbst ausüben kann. Weitere Bevollmächtigte können durch die Gesellschafterversammlung zugelassen werden. Stimmvollmachten sind schriftlich zu erteilen und sollen der Komplementärin drei Tage vor der Durchführung der Gesellschafterversammlung zugehen. 4. Die Gesellschafterversammlung wird – soweit gesetzlich zulässig – von einem Geschäftsführer der Komplementärin, ansonsten von einem von der Komplementärin zu benennenden Dritten geleitet. 5. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der Komplementärin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist anschließend eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzu weisen. Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft inkl. Investitionsrichtlinien 7. Die Gesellschafter haben, soweit ihnen nicht durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Komplementärin gemäß § 8.2; 11. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Empfang des Protokolls gem. § 11.5 bzw. § 11.9 durch Klage, die gegen die Gesellschaft zu richten ist, geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 12. Je 1.000 € des Gesellschaftskapitals gewähren eine Stimme. b) Genehmigung des Jahresabschlusses; c) Verwendung des Jahresergebnisses; d) abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gem. § 14.3; e) Entlastung der Komplementärin; f) Änderung des Gesellschaftsvertrages; 13. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den anteiligen Kapitalanteilen ihrer Treugeber auszuüben („gespaltenes Stimmrecht“), sofern diese nicht selbst an der Gesellschafterversammlung teilnehmen oder – im Falle schriftlichen Verfahrens – im Rahmen dieses Verfahrens ihre Stimme abgeben. Soweit einzelne Treugeber keine Weisungen erteilt haben, wird sie sich in dem Umfang ihrer Stimme enthalten. Die Treuhänderin ist in Höhe des von ihr gehaltenen Kapitalanteils auch dann stimmberechtigt, wenn sie nicht für das gesamte Gesellschaftskapital, das sie vertritt, Weisungen erhalten hat. g) Auflösung der Gesellschaft; § 12Jahresabschluss h) Ausschluss von Gesellschaftern gem. § 16; i) Bestellung eines anderen Liquidators als die Komplementärin gem. § 20.3. 8. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 75%igen Mehrheit der abgegebenen Stimmen: 1. Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Die Kosten hierfür übernimmt die Gesellschaft. 2. Der Jahresabschluss ist – sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber von der Komplementärin für sinnvoll erachtet – durch einen von der Komplementärin bestellten Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen und zu testieren. a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Gesellschaft; c) Erteilung einer Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen i. S. v. § 8.2. lit. g) und § 8.2. lit. h) (bb) und (dd), im Falle von Geschäftsführungsmaßnahmen i. S. v. § 8.2. lit. h) (dd) allerdings nur dann, sofern diese vor dem 30. Juni 2015 durchgeführt werden sollen; d) abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gem. § 14.3; e) Ausschluss von Gesellschaftern gem. § 16. 9. Gesellschafterbeschlüsse können sowohl in Gesellschafterversammlungen als auch im Wege des schriftlichen Verfahrens getroffen werden. Dies gilt auch für die Beschlüsse, die gemäß § 11.1 grundsätzlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden, so dass ordentliche Gesellschafterversammlungen entfallen können. In diesem Fall gilt § 12.3 entsprechend. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die Komplementärin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes zur Erklärung über die Verfahrensweise und zur Stimmabgabe aufzufordern. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der Komplementärin eingegangen sein. § 11.6 gilt entsprechend auch bei Durchführung des schriftlichen Verfahrens mit der Maßgabe, dass an die Stelle der Mehrheit des Gesellschaftskapitals eine Quote von 25 % des Gesellschaftskapitals tritt. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden von der Komplementärin geprüft, in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 10. Ist das schriftliche Verfahren eingeleitet und beantragen Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % des Gesellschaftskapitals halten, bis eine Woche vor dem Ablauf der Frist nach § 11.9 die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, so hat die Komplementärin eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Für die Einhaltung der Antragsfrist ist der Zugang des Antrags bei der Komplementärin maßgeblich. 3. Den Gesellschaftern sind Abschriften der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang spätestens mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung zu übersenden, die den Jahresabschluss genehmigen soll. 4. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. § 13Ergebnisverteilung 1. An einem Gewinn sowie an einem Verlust der Gesellschaft nehmen die Gesellschafter/Treugeber im Grundsatz im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile teil. Verlustanteile werden den Gesellschaftern/Treugebern auch insoweit zugerechnet, als diese ihre (anteiligen) Kapitalanteile übersteigen. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt. 2. Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter/Treugeber in der Investitionsphase zu erreichen, gilt für alle Gesellschafter/Treugeber Folgendes: a) Etwaige Verluste werden zunächst den beitretenden Gesellschaftern/Treugebern in dem Umfang anteilig zugewiesen, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter/Treugeber Verluste der Gesellschaft zugewiesen bekommen hatten. Nach Allokation dieser Beträge werden weitere Verluste auf die Gesellschafter/Treugeber im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Gesellschafter/Treugeber gleichzustellen, sind später anfallende Gewinne den Gesellschaftern/Treugebern, denen höhere Verluste zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter/Treugeber ergebnismäßig gleichgestellt sind. b) Im Anschluss an die erfolgte ergebnismäßige Gleichstellung aller Gesellschafter/Treugeber gem. § 13.2 a) werden etwaige Gewinne der Gesellschaft Gesellschaftern/Treugebern jeweils in 125 126 dem Umfang vorab zugerechnet, wie die von ihnen empfangenen Liquiditätsausschüttungen gem. § 14 zum Zeitpunkt des entsprechenden Jahresabschlusses die empfangenen Liquiditätsausschüttungen anderer Gesellschafter/Treugeber übersteigen. Sind den betreffenden Gesellschaftern/Treugebern in Höhe der insgesamt von ihnen empfangenen überschießenden Liquiditätsausschüttungen erst einmal vorab Gewinne zugewiesen worden, so werden alle weiteren Gewinne den Gesellschaftern/Treugebern entsprechend ihrer Kapitalanteile zugewiesen. 3. Eine Gleichstellung und Ergebnisverteilung entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erfolgt sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen Gesamthandsergebnisses als auch hinsichtlich des steuerlichen Gewinnanteils am Gesamthandsergebnis. § 14Ausschüttungen 1. Der verfügbare Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft soll jeweils quartalsweise nachschüssig, erstmals nach Ablauf des zweiten Quartals 2009 (Auszahlungszeitpunkt ca. eine Woche nach Quartalsultimo 30. Juni 2009) in US-Dollar an die Kommanditisten bzw. Treugeber im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I ausgeschüttet werden. Soweit ein Kommanditist bzw. Treugeber seine Kommanditeinlage unterjährig erbracht hat, steht ihm ein Liquiditätsüberschuss zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 95. Tages nach dem Tag des Eingangs seiner vollständigen Einlage bei der Gesellschaft (Beginn der Auszahlungsberechtigung) zu. Buss Capital im Wettbewerb stehenden Dritten (oder dessen Mitarbeiter) übertragen werden soll oder wenn die Übertragung des Gesellschaftsanteils dazu führt, dass ein Kommanditist – ggf. zusammen mit ihm nahe stehenden Personen – mehr als 10 % des Gesellschaftskapitals hält. 3. Eine Übertragung oder Belastung ist nur möglich, wenn der auf den übertragenen bzw. belasteten Gesellschaftsanteil entfallende Kapitalanteil mindestens 5.000 € beträgt und ein höherer Betrag durch 1.000 teilbar ist. Über Ausnahmen entscheidet die Komplementärin nach ihrem Ermessen. 4. Übertragungen von Gesellschaftsanteilen sollen grundsätzlich mit wirtschaftlicher Wirkung zum Schluss oder zum Beginn eines Geschäftsjahres erfolgen. Geschieht dies nicht, haben der verfügende Kommanditist und der durch die Verfügung Begünstigte den hierdurch entstehenden Mehraufwand als Gesamtschuldner zu tragen. 5. Der übertragende Kommanditist stellt die Gesellschaft von eventuell durch die Übertragung entstehenden steuerlichen Nachteilen frei. Im Fall des § 15.2 kann die Komplementärin ihre Zustimmung davon abhängig machen, dass der Kommanditist und der Erwerber die Gesellschaft gesamtschuldnerisch von eventuell durch die Übertragung entstehenden steuerlichen Nachteilen freistellen. Als steuerlicher Nachteil in diesem Sinne ist insbesondere ein etwaiger gegenwärtiger oder künftiger Gewerbesteuermehraufwand anzusehen. § 16Ausschließung eines Gesellschafters 2. „Verfügbarer Liquiditätsüberschuss“ sind sämtliche in einem Quartal eingehende Einnahmen der Gesellschaft abzüglich (i) den Betriebsausgaben der Gesellschaft einschließlich aller im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrags an die Komplementärin und die Treuhänderin zu zahlenden Vergütungen; (ii) sämtlicher Beträge, die die Gesellschaft auf die von ihr aufgenommene Fremdfinanzierung zu leisten hat; (iii) den Investitionen und sonstigen Ausgaben der Gesellschaft; (iv) der Beträge, die nach dem Ermessen der Komplementärin als Betriebskapital und/oder Liquiditätsreserve erforderlich und angemessen sind. 3. Über die in § 14.1 geregelten Ausschüttungen hinaus sind Entnahmen nur in Form von Auszahlungen nach Feststellung der Bilanz und Beschlussfassung durch die Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % für sämtliche Kommanditisten/Treugeber im Verhältnis der Kapitalkonten I zulässig. § 15Übertragung und Belastung von Gesellschaftsrechten 1. Kommanditisten können ihren Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise auf Ehegatten, eingetragene Lebenspartner, in gerader Linie Verwandte und Mitgesellschafter übertragen. Alle solchen Übertragungen des Gesellschaftsanteils werden erst wirksam, wenn sie vom Verfügenden und vom Verfügungsempfänger gegenüber der Komplementärin schriftlich angezeigt werden. Die Komplementärin kann eine Abschrift der Vereinbarung zwischen dem Verfügenden und dem Verfügungsempfänger verlangen. 2. Außer in den in § 15.1 und in § 5.2 genannten Fällen bedarf die wirksame Übertragung des Gesellschaftsanteils oder dessen Belastung der Zustimmung der Komplementärin, die nur aus sachlichem Grund verweigert werden darf. Ein sachlicher Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Gesellschaft fällige Ansprüche gegen den verfügungswilligen Kommanditisten/Treugeber zustehen, wenn der Gesellschaftsanteil auf einen mit der Gesellschaft, der Treuhänderin oder 1. Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern mit der Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne von Satz 1 gilt insbesondere, wenn a) der Gesellschafter trotz Mahnung und Setzung einer Nachfrist von zwei Wochen seine Einlagepflicht nach § 4.4 gegenüber der Gesellschaft nicht erfüllt oder die Vollmacht nach § 5.3 nicht vorlegt; b) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt; c) ein Gläubiger des Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels den Gesellschaftsanteil pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; d) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird. 2. Statt der Ausschließung kann die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Gesellschaftsanteil gegen Zahlung des Abfindungsguthabens nach § 19 ganz oder teilweise auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen. 3. Die vorgenannten Ausschlussgründe gelten entsprechend, wenn sie in der Person eines Treugebers eintreten. In diesem Falle scheidet die Treuhänderin mit dem entsprechenden Kapitalanteil anteilig aus. Sie ist jedoch berechtigt, den betreffenden Teil ihres Kapitalanteils durch Eingehung neuer Treuhandvereinbarungen mit weiteren Treugebern aufrechtzuerhalten. § 4.5 bleibt unberührt. 4. Der jeweilige Ausschluss erfolgt durch einen von der Komplementärin dem auszuschließenden Gesellschafter mitzuteilenden Gesellschafterbeschluss, wobei der betroffene Kommanditist/Treugeber bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht hat. Handelt es sich um den anteiligen Ausschluss der Treuhänderin, stimmt sie nur mit dem betroffenen Anteil nicht mit. Der Beschluss über die Ausschließung wird mit der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft inkl. Investitionsrichtlinien Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam, wobei jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt ist, dem betroffenen Gesellschafter seinen Ausschluss mitzuteilen. Der Beschluss ist solange als wirksam zu behandeln, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. § 17Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat mit Eintragung im Handelsregister begonnen und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember des Jahres der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende ordentlich kündigen, erstmals zum 31. Dezember 2016. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. nahme noch durch Abtretung verfügt werden. Bestimmen die Erben oder Vermächtnisnehmer einen Dritten als ihren Vertreter, so ist auf ihn § 11.3 entsprechend anzuwenden. 3. Hat der verstorbene Gesellschafter die Testamentsvollstreckung über seinen Gesellschaftsanteil angeordnet, so nimmt der Testamentsvollstrecker auch alle Rechte und Pflichten der Erben oder Vermächtnisnehmer aus diesem Vertrag war. 4. Alle Kosten, die der Gesellschaft durch den Erbfall entstehen, einschließlich Handelsregisterkosten, tragen die Erben/Vermächtnisnehmer, die den Gesellschaftsanteil erben. 5. Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils auf der Grundlage eines Vermächtnisses erfolgt nach § 15. § 19Ausscheiden, Abfindung 3. Jede Kündigung eines Gesellschafters ist gegenüber der Komplementärin zu erklären und bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Die Kündigung der Komplementärin ist gegenüber der Treuhänderin durch einfachen Brief zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der jeweilige Eingang beim Empfänger maßgebend. 4. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. 5. Kündigt ein Treugeber den Treuhandvertrag, kann die Treuhänderin ihrerseits ihren Gesellschaftsanteil jederzeit in Höhe des anteilig auf den jeweiligen Treugeber entfallenden Kapitalanteils kündigen. 6. Kündigt die Treuhänderin ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses zugleich als Kündigung aus wichtigem Grund gegenüber der Gesellschaft, gerichtet auf Teilkündigung des entsprechenden Anteils ihres Gesellschaftsanteils. Das Recht der Treuhänderin zur Kündigung gegenüber der Gesellschaft unterliegt jeweils den im Treuhandvertrag mit den Treugebern vereinbarten Beschränkungen. § 18Tod eines Kommanditisten 1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt. Die Erben haben die Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheines nachzuweisen. Die Gesellschaft kann auf die Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins verzichten, wenn ihr solche Dokumente vorgelegt werden, die für den Nachweis der Rechtsnachfolge im Handelsregister ausreichen. Sie darf dann denjenigen, der in diesen Dokumenten als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen, ihn also auch verfügen lassen und mit befreiender Wirkung an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten Unterlagen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort Genannten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. der Treuhänder berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. 2 Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte einen gemeinsamen schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu bestellen, der auch zur Entgegennahme von Ausschüttungen zu ermächtigen ist. Ein Vertreter ist auch dann zu benennen, wenn kleinere Beteiligungen als die Mindestbeteiligung nach § 4.2 entstehen. Für die Bestellung eines Bevollmächtigten haben die Erben ihre Erbengemeinschaft nachzuweisen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und Handelsregistervollmachten der Erben nicht bei der Komplementärin vorliegen oder die Legitimation des oder der Erben/Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus dem Gesellschaftsanteil. Über Gewinnansprüche kann weder durch Ent- 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über. 2. Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung, für deren Höhe und Bezahlung gilt: a) Die Abfindung ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere den Wert der Beteiligung an der BCI 2 KG und den Wert des mittelbar von dieser gehaltenen Containerbestandes, benennt jede Partei einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist tragen die Kosten der von ihnen jeweils benannten Sachverständigen selbst. b) Die Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz des § 247 BGB p.a. zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Die Gesellschaft hat weiterhin das Recht, Zahlungstermine auf die Abfindung auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen in wesentlichem Maße negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche Kredite in Anspruch nehmen müsste. 3. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in dem für die Abfindung maßgebenden Jahresabschluss berücksichtigt sind, desgleichen nicht am Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Tag des Ausscheidens nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt. 4. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. 127 128 5. Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Abfindung nach § 19.2 unberührt. 6. Die vorstehenden Vorschriften gelten entsprechend, wenn die Treuhänderin für einen Treugeber ihre Kommanditeinlage anteilig herabsetzt und insoweit aus der Gesellschaft ausscheidet. 7. Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Abfindung nach Abs. 2 unberührt. schafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten. § 20Auflösung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter dies mit 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen. 2. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen, es sei denn, dass die Gesellschafter mit 75 % der abgegebenen Stimmen eine andere Art der Abwicklung beschließen. 3. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die Komplementärin Liquidatorin. Die Kommanditisten können durch Beschluss mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen anderen Liquidator bestellen. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. 4. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, 28. April 2009 Buss Treuhand GmbH (gez. Stefan Krueger) Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH (gez. Dr. Dirk Baldeweg) § 21Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Protokollierung eines Gesell- Treugeber der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung mittelbar bei. Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft inkl. Investitionsrichtlinien Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG Investitionsrichtlinien • Der Anteil von Tank- und anderen Spezialcontainern soll nicht mehr als 25 % betragen. Allgemeines Für sämtliche Investitionen der Gesellschaft in Container und sonstiges Transportequipment, mittelbar oder direkt, müssen die folgenden genau definierten Investitionskriterien erfüllt sein. Die Investitionskriterien sind mit Ausnahme der Mindestrenditeanforderungen immer auf die gesamte Containerflotte anzuwenden. Soweit die Investitionskriterien die Einhaltung von Mindestrenditeanforderungen verlangen, sind diese auf sogenannte „Containertranchen“ anzuwenden. Eine Containertranche ist eine Gruppe von Containern, die im Rahmen eines einheitlichen Kaufvertrags von der BCI 2 Partnership zum gleichen Zeitpunkt erworben werden und die hinsichtlich ihres Typs (Standardcontainer, Kühlcontainer etc.) und der Art ihrer Vermietung (kurz-/ langfristig, ggf. Finanzierungsleasing) gleichartig sind. Maximales Alter der Container zum Zeitpunkt ihres jeweiligen Ankaufs Maximal 50 % der Container, bezogen auf die Gesamtinvestitionssumme, dürfen von der BCI 2 Partnership mit einem Alter von mehr als acht Jahren erworben werden. Die BCI 2 Partnership wird für alle erworbenen Container das Alter zum jeweiligen Kaufzeitpunkt dokumentieren. Das Alter eines Containers ist dabei, wie in der Containerleasingbranche üblich, ab dem Zeitpunkt der ersten Vermietung des Containers zu berechnen. Falls dieses Datum nicht verfügbar ist, ist ersatzweise das Datum für die Altersberechnung heranzuziehen, das drei Monate nach dem Herstellungsdatum der jeweiligen Container liegt. • Der Anteil von Trailern, Chassis und Wechselbrücken soll nicht höher als 25 % liegen. Für diese Beurteilung ist der Anschaffungspreis durch 2.500 US$ zu teilen und dieser Betrag als CEU-Wert zu verwenden. Nach Abschluss der Erstinvestition sind Abweichungen von diesem Portfolio, z.B. aufgrund zwischenzeitlicher Verkäufe von Teilportfolios, zulässig. Maximale Anteile von Mietvertragstypen In Hinblick auf die Vermietungssituation der durch die BCI 2 Partnership zu erwerbenden Container gelten die folgenden Grundregeln: • Von sämtlichen erworbenen Neucontainern (Container mit einem Alter von nicht mehr als 1,5 Jahren) müssen sich mindestens 50 % zum Kaufzeitpunkt in einer langfristigen Vermietung befinden bzw. befunden haben. Ein langfristiger Mietvertrag ist ein Mietvertrag, der kein Finanzierungsleasing ist und der eine Restlaufzeit von zumindest drei Jahren hat. Vorzeitige Kündigungsrechte der Mieter sind dann nicht beachtenswert, wenn aufgrund der sonstigen Vertragskonstellation davon auszugehen ist, dass diese unter normalen Umständen nicht ausgenutzt werden. • Unvermietete Container müssen zum Kaufzeitpunkt Teil einer Containertranche sein, deren Container kurzfristig im Rahmen von MasterLease-Agreements vermietet sind bzw. vermietet werden sollen. Die Auslastung der Container in einer derartigen Containertranche muss mindestens 75 % zum Kaufzeitpunkt betragen, d. h. die Containertranche darf nur zu maximal 25 % unvermietete Container enthalten. Maximale Anteile von Containertypen und sonstigem Transportequipment Für die Zusammensetzung des Gesamtportfolios der BCI 2 Partnership müssen durchgängig die folgenden Regelungen eingehalten werden, die sich jeweils auf die CEU-Anzahl beziehen: • Der gemeinsame Anteil von Standardcontainern (20’, 40’ und 40’ High Cube) und Kühlcontainern mit Standardmaßen (20’ und 40’ High Cube) muss mindestens 65 % betragen. • Der Anteil von im Finanzierungsleasing vermieteten Containern am Gesamtportfolio darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % betragen. Eine Ausnahme zum zweiten Punkt stellen Container dar, mit denen ein Containerhandel betrieben werden soll. Da die BCI 2 Partnership auch auf dem Gebiet des Containerhandels aktiv werden soll, darf sie zu diesem Zweck unvermietete Container erwerben. Zu keinem Zeitpunkt darf jedoch der Bestand derartiger zu Handelszwecken erworbener Container 5 % der CEU-Anzahl des von der Partnership insgesamt gehaltenen Containerportfolios überschreiten. Die jeweiligen Mindestwerte für die erwartete Nettomietrendite stellen sich wie folgt dar: Mindestnettomietrenditen für Neucontainer bis zu einem Alter von 1,5 Jahren Einkaufspreis der Container in US$ pro CEU Standardcontainer Nettomietrendite bei Kühlcontainer Nettomietrendite bei Langfristvermietung Kurzfristvermietung bis max. 1.900 9,65 % 10,68 % 12,10 % > 1.900 – 2.000 9,95 % 11,01 % 12,36 % > 2.000 – 2.100 10,25 % 11,34 % 12,62 % > 2.100 – 2.200 10,55 % 11,67 % 12,86 % > 2.200 – 2.300 10,85 % 12,00 % > 2.300 – 2.400 11,15 % 12,34 % > 2.400 – 2.500 11,45 % 12,67 % > 2.500 – 2.600 11,75 % 13,00 % > 2.600 – 2.700 12,05 % 13,33 % > 2.700 – 2.800 12,35 % 13,66 % > 2.800 12,65 % 14,00 % * Eingefärbte Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist. Langfristvermietung * Kurzfristvermietung * 129 130 Mindestwerte für die erwarteten Nettomieterträge Bei jedem Kauf von Containern muss die Erreichung bestimmter Mindestwerte für die erwarteten Nettomieterträge nach Maßgabe der nachfolgend dargestellten Regelungen gewährleistet sein. Für alle Container mit Ausnahme der im Finanzierungsleasing vermieteten Container muss die jeweilige erwartete Nettomietrendite einer Containertranche bestimmte vom Einkaufspreis der Container, Durchschnittsalter der Container, dem Containertyp und dem Mietvertragstyp abhängige Mindestwerte erreichen. Die Nettomietrendite berechnet sich durch Division des auf ein Jahr hochgerechneten Nettomietertrags der Container einer Containertranche durch den Kaufpreis für diese Containertranche. Hierfür ist der Nettomietertrag, der im ersten Monat nach Kauf der Container erwartet wird, zugrunde zu legen und entsprechend auf ein Jahr (365 Tage) hochzurechnen. Der Nettomietertrag ist die Summe aller mit der Vermietung der Container erzielten Erlöse (ohne Verkaufserlöse) abzüglich der Summe aller im Zusammenhang mit der Vermietung entstehenden Betriebskosten und Managementkosten (ohne eigene Managementkosten der BCI 2 Partnership), bereinigt um außerordentliche Effekte. Mindestnettomietrenditen für Gebrauchtcontainer Durchschnittliches Alter der Container > 1,5 – 2,5 > 2,5 – 3,5 > 3,5 – 4,5 > 4,5 – 5,5 > 5,5 – 6,5 Einkaufspreis der Container in US$ pro CEU Standardcontainer Nettomietrendite bei Kühlcontainer Nettomietrendite bei Langfristvermietung Kurzfristvermietung Langfristvermietung * Kurzfristvermietung * bis max. 2.000 11,90 % 14,28 % 14,20 % > 2.000 – 2.200 12,45 % 14,76 % > 2.200 13,00 % 15,23 % bis max. 1.875 12,70 % 14,74 % 15,00 % > 1.875 – 2.075 13,25 % 15,23 % > 2.075 13,80 % 15,71 % bis max. 1.775 13,50 % 15,13 % 15,50 % > 1.775 – 1.925 14,10 % 15,69 % > 1.925 14,70 % 16,24 % bis max. 1.650 13,80 % 14,92 % 15,70 % > 1.650 – 1.800 14,30 % 15,39 % > 1.800 14,75 % 15,80 % bis max. 1.550 14,05 % 14,64 % 15,85 % 16,00 % > 1.550 – 1.675 14,40 % 14,98 % > 1.675 14,75 % 15,31 % > 6,5 – 7,5 < 1.550 14,70 % 16,00 % > 7,5 – 8,5 < 1.425 15,20 % 16,00 % > 8,5 < 1.300 15,70 % 16,00 % * Eingefärbte Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist. Für übrige Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment gelten die folgenden Mindestwerte: Mindestnettomietraten für Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment Nettomietrendite bei Langfristvermietung Nettomietrendite bei Kurzfristvermietung * Trailer bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 13,5 % 15,0 % Containerchassis bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 12,5 % 14,0 % Spezialcontainer außer Kühl- oder Tankcontainer bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 12,5 % Tankcontainer bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 11,0 % Trailer ab einem Alter von 2,5 Jahren 14,5 % 15,5 % Containerchassis ab einem Alter von 2,5 Jahren 13,5 % 14,5 % Spezialcontainer außer Kühl- oder Tankcontainer ab einem Alter von 2,5 Jahren 14,0 % 16,0 % Tankcontainer ab einem Alter von 2,5 Jahren 12,5 % 13,5 % * Eingefärbte Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist. 13,0 % Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft inkl. Investitionsrichtlinien Für im Finanzierungsleasing vermietete Container gilt, dass eine interne Verzinsung des durch die BCI 2 Partnership eingesetzten Kapitals von mindestens 8,25 % erreicht werden muss. Mindestbonität der Mieter Mindestens 85 % des Portfolios müssen an Mieter vermietet sein, die ein Dynamar-Rating von 6 oder besser haben (beste Bewertung: 1, schlechteste Bewertung: 10) bzw. ein vergleichbares Rating anderer Ratingagenturen. Der Einschluss von Mietern mit einem Dynamar-Rating von 6 ermöglicht es, viele aufstrebende mittelständische Reedereien vor allem im asiatischen Raum mit einzuschließen. Diese Reedereien sind aufgrund ihrer operativen Leistungsfähigkeit und ihres Potenzials attraktive Mieter, haben jedoch bedingt durch ihre kurze Historie und ihre beschränkte Größe kein über 6 hinausgehendes Dynamar-Rating. Hersteller der Container Standardcontainer und Kühlcontainer müssen durchweg von namhaften Herstellern stammen. Die bei der Herstellung verwendeten Materialien sollen insbesondere bei den verschleißsensiblen Fußböden und der Korrosionsbeschichtung auf langfristigen Werterhalt ausgelegt sein. Auch Spezialcontainer müssen von namhaften Herstellern stammen bzw. ggf. von (kleineren) Spezialherstellern, die auf den bestimmten Containertyp besonders spezialisiert sind. Gleiches gilt für sonstiges Transportequipment wie Trailer und Containerchassis; die jeweiligen Hersteller müssen im Markt anerkannt sein, um den späteren Verkauf des Equipments zu begünstigen. Erweiterung der Flotte und Beitritt weiterer Kommanditisten Es ist geplant, dass die von der BCI 2 Partnership gehaltene Containerflotte auf ein Gesamtinvestitionsvolumen von bis zu ca. 1 Mrd. US$ ausgeweitet wird. Es ist daher geplant, dass die Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) ihr Kommanditkapital bis zum 31. Dezember 2010 erhöht, indem sie neben der Gesellschaft weitere Kommanditisten aufnimmt, und die ihr zufließenden Mittel der BCI 2 Partnership als Eigenkapital zur Verfügung stellt. In diesem Fall wäre eine Anpassung des Finanz- und Investitionsplans der BCI 2 Partnership erforderlich. Die Komplementärin der BCI 2 KG darf einer Verabschiedung und Fortschreibung des Investitionsund Finanzplans auf Ebene der BCI 2 Partnership ohne Beschlussfassung ihrer Gesellschafter, derzeit ist ausschließlich stimmberechtigter Gesellschafter die Fondsgesellschaft, nur dann zustimmen, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: • Es müssen für mindestens 40 % der geplanten neuen Investitionssumme verbindliche Angebote für den Kauf von Containern und anderem Transportequipment vorliegen, die den Investitionskriterien genügen. • Die in dem zur Verabschiedung und Feststellung vorgelegten Finanzund Investitionsplan vorgesehene Fremdkapitalquote soll grundsätzlich zwischen 60 % und 75 % der Gesamtinvestitionssumme liegen. Hiervon kann abgewichen werden, wenn für eine bereits erworbene Containerflotte lediglich eine Finanzierungszusage für eine niedrigere Fremdkapitalquote vorliegt. • Es muss eine Finanzierungszusage für den insgesamt zur Flottenausweitung benötigten Fremdkapitalanteil vorliegen. Der Abschluss eines Darlehensvertrags ist nicht erforderlich. • Sofern eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung für die Akquisition von Containern erforderlich ist, muss die Einzahlung des zwischenzufinanzierenden Eigenkapitals durch eine entsprechende Platzierungsgarantie von der Buss Capital GmbH & Co. KG oder von einem anderen, ähnlich solventen Garantiegeber abgesichert sein. CEU-Werte für gängige Containertypen Containertyp CEU-Wert 20’ Bulker 1,30 20’ Side Door 1,30 20’ Fixed Flat 2,00 20’ Tank 10,00 20’ Folding Flat 2,00 20’ Platform 0,70 20’ Reefer 8,00 20’ Standard Dry Cargo 1,00 20’ Open Top 1,30 20’ Container Chassis 2,70 40’ Fixed Flat 3,50 40’ High Cube Dry Cargo 1,70 40’ Folding Flat 3,50 40’ Platform 1,60 40’ Reefer 10,00 40’ High Cube Reefer 10,00 40’ Standard Dry Cargo 1,60 40’ Open Top 2,20 40’ Container Chassis 2,70 131 132 Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG unabhängig von deren tatsächlicher Erbringung, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft („Gesellschaftskapital“). 8. Es ist zulässig, dass die Treuhänderin ihren Kommanditanteil ganz oder teilweise treuhänderisch für Dritte hält. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die direkte oder indirekte Beteiligung an Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand die Erbringung gewerblicher Dienstleistungen im Bereich des Containerseeverkehrs, insbesondere die kurz- und langfristige Überlassung von Containern aufgrund von Miet-, Leasing- oder sonstigen Nutzungsverträgen sowie das Angebot von ergänzenden Dienstleistungen ist. Außerdem wird von den Gesellschaften, an denen sich das Unternehmen direkt oder indirekt beteiligt, ein aktives Bestandsmanagement eigener Container vorgenommen, wobei An- und Verkäufe Bestandteil des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs sind. 2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, solche Unternehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. § 3 Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen 1. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin („Komplementärin“) der Gesellschaft ist die Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH mit Sitz in Hamburg. Sie erbringt keine Einlage und hält keinen Kapitalanteil. 2. Gründungskommanditistin ist: Buss Treuhand GmbH („Treuhänderin“) mit einem Kapitalanteil von 5.000 US-Dollar. 3. Die Treuhänderin erbringt ihren Kapitalanteil gem. § 3.2 durch Bareinlage in US-Dollar („US$“) bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages. 4. Über die einmalige Verpflichtung zur Leistung des übernommenen Kapitalanteils („Pflichteinlage“) hinaus übernehmen die Kommanditisten weder gegenüber den Gesellschaftern noch gegenüber Dritten weitere Zahlungs- und Nachschussverpflichtungen oder sonstige Haftungen, auch nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter untereinander. Unberührt hiervon bleibt die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach den Regelungen der §§ 171 ff. HGB. 5. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines Kommanditisten im Sinne von §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 1 HGB entspricht in Euro jeweils 5 % des nominalen US$-Betrags der von dem jeweiligen Kommanditisten übernommenen Pflichteinlage (Beispiel: Kapitalanteil = 100.000 US$ → Haftsumme = 5.000 €). 6. Nach Maßgabe von § 4 kann der Kapitalanteil der Treuhänderin erhöht und/oder weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufgenommen werden. 7. Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind fest. Sie entsprechen betragsmäßig den von den Kommanditisten zu leistenden Pflichteinlagen. Die Summe der übernommenen Kapitalanteile der Kommanditisten ist, § 4 Erhöhung des Gesellschaftskapitals und des Kapitalanteils der Treuhänderin, Aufnahme von Kommanditisten 1. Das Gesellschaftskapital soll bis einschließlich 30. Juni 2009 durch Erhöhung des Kapitalanteils der Treuhänderin auf bis zu 40.005.000 US$ („Zielkapital“) erhöht werden. Im Falle einer Überzeichnung kann das Gesellschaftskapital bis einschließlich 30. Juni 2009 um bis zu weitere 40.000.000 US$ („Überzeichnungsbetrag“) auf insgesamt bis zu 80.005.000 US$ erhöht werden. Die Treuhänderin ist bis einschließlich 30. Juni 2009 berechtigt, ihren Kapitalanteil – auch mehrfach – in Höhe des jeweils auf Grundlage des dem vorliegenden Vertrag als Anlage 1 beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrags („Treuhandvertrag“) und der entsprechenden Beitrittserklärung von den jeweiligen Zeichnern („Treugeber“) gezeichneten Beteiligungsbetrages zu erhöhen, insgesamt jedoch höchstens um 80.000.000 US$. Die jeweilige Erhöhung des Kapitalanteils wird wirksam durch entsprechende Erklärung der Treuhänderin gegenüber der Komplementärin; die Erklärung kann auch mündlich erfolgen. Die Komplementärin ist von den Gesellschaftern unwiderruflich bevollmächtigt, diese Erklärung anzunehmen. Auf die Regelungen des Treuhandvertrages ist auch im Rahmen des Rechtsverhältnisses der Gesellschafter untereinander Rücksicht zu nehmen. 2. Der jeweils von einem Treugeber gemäß Beitrittserklärung gezeichnete Beteiligungsbetrag soll mindestens 15.000 US$ betragen und muss durch 5.000 teilbar sein. 3. Durch Erhöhung ihres Kapitalanteils gem. § 4.1 erwirbt die Treuhänderin den jeweils erhöhenden Teil des Kapitalanteils in eigenem Namen für Rechnung des jeweiligen Treugebers, für den sie fortan den anteiligen Kapitalanteil treuhänderisch hält und verwaltet. Soweit der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag keine abweichenden Regelungen enthalten, sind im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander Treugeber und Kommanditisten einander gleichgestellt. 4. Die Verpflichtung der Treuhänderin zur Leistung der Bareinlage auf ihren jeweils erhöhten Kapitalanteil wird durch den jeweiligen Treugeber, für den die Treuhänderin ihren Kapitalanteil erhöht hat, erfüllt. Der Treuhandvertrag und dieser Gesellschaftsvertrag begründen insoweit ein eigenes Forderungsrecht der Gesellschaft gegenüber dem jeweiligen Treugeber. Die Treugeber haben ihre Bareinlage innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach entsprechender Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin, die hierzu auch im Namen der Gesellschaft ermächtigt ist, zu leisten. Die Treuhänderin ist berechtigt, diese Ansprüche nicht nur im eigenen Namen, sondern auch im Namen der Gesellschaft für diese geltend zu machen. 5. Tritt die Treuhänderin wegen Nichtzahlung einer Einlage durch einen Treugeber ganz oder teilweise von dem mit dem jeweiligen Treugeber geschlossenen Treuhandvertrag zurück, kann sie mit dem Teil ihres Gesellschaftsanteils aus der Gesellschaft ausscheiden, für den sie gegenüber dem Treugeber den Rücktritt erklärt hat. Die Herabsetzung des Kapitalanteils wird mit entsprechender Erklärung der Treuhänderin gegenüber der Komplementärin wirksam. Anstatt ihre Einlage gemäß den vorstehenden Sätzen herabzusetzen, kann die Treuhänderin wahlweise auch neue Treuhandverhältnisse in Höhe des jeweils herabzuset- Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG zenden Betrages eingehen oder ihren auf eigene Rechnung gehaltenen Kapitalanteil entsprechend erhöhen. Bei Abgabe der vorstehenden Erklärungen handelt die Treuhänderin – soweit erforderlich – auch namens und in Vollmacht der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB. 6. Sollte das Gesellschaftskapital nicht bis einschließlich 30. Juni 2009 durch Erhöhung des Kapitalanteils der Treuhänderin bis auf 20.005.000 US$ („Mindestkapital“) erhöht worden sein, so sind die Buss Capital GmbH & Co. KG, Hamburg („Buss Capital“), oder von dieser benannte Dritte berechtigt, der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2009 als Kommanditist mit einem Kapitalanteil in Höhe des Differenzbetrages zwischen 20.000.000 US$ und der Summe sämtlicher der Treuhänderin bis einschließlich 30. Juni 2009 vorliegender, von Zeichnern abgegebener Beitrittserklärungen beizutreten. 3. Treugeber, die sich nach § 5.2 als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen lassen, sind verpflichtet, der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus wirksame Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Diese hat eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu enthalten und zu allen Anmeldungen zu berechtigen, insbesondere • Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; • Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; • Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; • Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; • alle Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG und vergleichbare strukturverändernde Maßnahmen; • Liquidation der Gesellschaft; • Löschung der Gesellschaft. § 5 Beitritt der Treugeber als Kommanditisten zur Gesellschaft 1. Die Zeichner können sich zunächst nur mittelbar über die Treuhänderin nach Maßgabe von § 4 und der Regelungen des Treuhandvertrages als Treugeber an der Gesellschaft beteiligen. 2. Jeder Treugeber ist berechtigt, den auf ihn entfallenden treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu übernehmen und sich unmittelbar als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen, sofern er vorher eine wirksame Handelsregistervollmacht nach § 5.3 erteilt hat. Die Kommanditbeteiligung beginnt mit dem Tag, an dem der ehemalige Treugeber als Kommanditist mit seiner Haftsumme gem. § 3.5 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei der erstmaligen Eintragung von Treugebern als Kommanditisten in das Handelsregister trägt die Treuhänderin die Handelsregister- und Notarkosten, mit Ausnahme der Kosten der notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht, die stets von dem betreffenden Treugeber bzw. Kommanditisten zu tragen sind. § 6 Finanz- und Investitionsplan 1. Investitionen der Gesellschaft erfolgen im Rahmen des Finanz- und Investitionsplans. 2. Der Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar: Investition Beteiligung an der BCI 2 GmbH & Co. KG * Konzeption und Prospektierung * Marketing und Vertrieb * Treuhandvergütung * US$ in % des Kommanditkapitals 35.912.500 89,77 % 900.000 2,25 % 2.900.000 7,25 % 150.000 0,37 % Mittelverwendung * 49.980 0,12 % Kosten des Geldverkehrs 20.000 0,05 % Gründungskosten 22.500 0,06 % Liquiditätsreserve Buss Global Container Fonds 6 * 50.020 0,13 % 40.005.000 100,00 % 40.005.000 100,00 % 40.005.000 100,00 % Gesamt Finanzierung Kommanditkapital Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG - Buss Treuhand GmbH - Emissionskapital * - Summe Eigenkapital * Gesamt 5.000 40.000.000 Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. 133 134 3. Die Gesellschaft strebt primär die Einzahlung und Aufstockung ihrer Beteiligung an der BCI 2 KG an. Der Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft nach vorstehendem § 6.2 basiert auf der Annahme, dass das Zielkapital der Gesellschaft erreicht wird und die Gesellschaft ihren Kapitalanteil an der BCI 2 KG entsprechend aufstockt, so dass die BCI 2 KG ihrerseits die ihr für Investitionen zur Verfügung stehenden Mittel der BCI 2 Partnership („Partnership“) als Eigenkapital zur Verfügung stellen kann. Das tatsächliche Gesellschaftskapital kann jedoch, je nach Platzierungsstand zum 30. Juni 2009, auch höher oder niedriger sein. Dementsprechend kann auch eine höhere oder niedrigere Beteiligung an der BCI 2 KG erfolgen. Der Finanz- und Investitionsplan, insbesondere die mit Sternchen gekennzeichneten Positionen, ist dann von der Komplementärin entsprechend anzupassen. 4. Der Investitions- und Finanzplan der Gesellschaft kann ggf. auf der Grundlage von Änderungen des Finanz- und Investitionsplans der BCI 2 KG, die auf Änderungen des Finanz- und Investitionsplans der Partnership beruhen, von der Komplementärin geändert werden. d) die Gewährung von Darlehen von mehr als 250.000,00 US$; e) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehende Verkehrsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als 100.000,00 US$ im Einzelfall, es sei denn, sie sind im Finanz- und Investitionsplan (§ 6.2) vorgesehen oder durch diesen Gesellschaftsvertrag für nicht zustimmungsbedürftig erklärt worden; f) die Erteilung von Prokura oder Generalvollmachten für die Gesellschaft; g) der Ausschluss von Gesellschaftern gem. § 16 dieses Gesellschaftsvertrages; h) Änderung der „Investitionsrichtlinien“ (Anlage 2 zu diesem Gesellschaftsvertrag); i) § 7 Gesellschafterkonten Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft in einer Beteiligungsgesellschaft, jeweils soweit sich aus § 8.3 lit. d) bis e) nicht anderes ergibt, nur zu folgenden Beschlussgegenständen: 1. Für jeden Kommanditisten und jeden Treugeber werden ein Kapitalkonto I, ein Ergebnissonderkonto sowie ein Kapitalkonto II geführt. Diese Konten sind unverzinslich. (aa) Maßnahmen nach § 8.2 a – g (entsprechend angewandt auf diese Beteiligungsgesellschaft); oder die Zustimmung des Beteiligungsunternehmens zu einem solchen Gegenstand; oder 2. Auf dem Kapitalkonto I wird die Pflichteinlage gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und unveränderlich. (bb) die Änderung des Gesellschaftsvertrages von Beteiligungsgesellschaften und mit diesen verbundenen Unternehmen sowie Änderung von deren Investitionsrichtlinien, sofern der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ein Zustimmungsbedürfnis vorsieht; oder 3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Verluste gebucht, auch soweit diese das Kapitalkonto I übersteigen. Gewinne werden ebenfalls dem Ergebnissonderkonto gutgebracht. 4. Auf dem Kapitalkonto II werden alle weiteren Einlagen sowie Ausschüttungen und sonstige Entnahmen gebucht. § 8 Geschäftsführung und Vertretung 1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit. 2. Für die folgenden Geschäfte bedarf die Komplementärin eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafter: a) Erwerb, Veräußerung oder Aufgabe einer Beteiligung an einem Unternehmen; dies gilt auch dann, wenn eine Beteiligung erhöht oder verringert werden soll, wenn sich nicht aus nachstehendem § 8.3 lit. a), b) und d) (cc) etwas anderes ergibt; als solche Beteiligung an einem Unternehmen gelten nur unmittelbare Beteiligungen an anderen Gesellschaften („Beteiligungsgesellschaften“) und nicht Beteiligungen, die Beteiligungsgesellschaften ihrerseits an anderen Unternehmen halten; b) Aufnahme von Krediten und Fremdmitteln jeder Art, einschließlich Bürgschaftsübernahmen, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien, Mithaftungen etc., von mehr als 100.000 US$, es sei denn, sie sind in dem Finanz- und Investitionsplan gemäß vorstehendem § 6.2 vorgesehen oder durch diesen Gesellschaftsvertrag für nicht zustimmungsbedürftig erklärt worden; c) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und der Komplementärin oder mit Gesellschaften, die mit dieser im Sinne des § 15 AktG verbunden sind, andererseits, es sei denn, sie sind in dem Finanz- und Investitionsplan gemäß vorstehendem § 6.2 vorgesehen oder durch diesen Gesellschaftsvertrag für nicht zustimmungsbedürftig erklärt worden; (cc) sofern die Zustimmung der Gesellschafter der Gesellschaft gesetzlich zwingend einzuholen und nicht abdingbar ist; oder (dd) Zustimmung über Beschlüsse auf Ebene von mit Beteiligungsgesellschaften verbundenen Unternehmen zum Verkauf oder zur Übertragung oder Belastung von jeweils mehr als 25 % der von dem mit Beteiligungsgesellschaften verbundenen Unternehmen direkt oder über ein weiteres verbundenes Unternehmen mittelbar gehaltenen Containerflotte oder deren gesamten aktuellen oder zukünftigen Forderungsbestand, wenn für Verkauf, Übertragung oder Belastung nach dem Gesellschaftsvertrag der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft oder dem Gesellschaftsvertrag von dem mit der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft verbundenen Unternehmen die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich ist; oder (ee) Zustimmung über Beschlüsse auf Ebene von mit Beteiligungsgesellschaften verbundenen Unternehmen über den Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment sowie Zustimmung zu den entsprechenden Kaufverträgen zwischen mit Beteiligungsgesellschaften verbundenen Unternehmen und Dritten zum Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment, sofern (i) der Erwerb nicht in dem jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan des mit der Beteiligungsgesellschaft verbundenen Unternehmen berücksichtigt ist und nicht den Anforderungen der Investitionsrichtlinien der Gesellschaft vollumfänglich entspricht und (ii) eine Investitionssumme von 5.000.000 US$ überschritten würde; bei Erwerb einer Vielzahl solcher Wirtschaftsgüter ist darauf abzustellen, ob die Investitionssumme durch Abschluss eines einheitlichen Erwerbsvertrages überschritten würde; oder (ff) Abschluss von Verträgen zwischen Beteiligungsgesellschaften, insbesondere der BCI 2 KG oder mit dieser verbundenen Unternehmen einerseits, und ihren Gesellschaftern oder mit Gesellschaften, die mit den Gesellschaftern verbunden sind im Sinne des § 15 AktG (analog) oder mit Buss Capital bzw. mit Gesellschaften, die mit Buss Capital im Sinne des § 15 AktG (analog) verbunden sind, andererseits; Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG j) Änderung/Fortschreibung des Finanz- und Investitionsplans der Gesellschaft, soweit sich aus § 8.3 lit. f) nicht anderes ergibt. 3. Die Komplementärin ist – ohne dass es eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedarf – zu folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen berechtigt: a) die Kommanditeinlage der Gesellschaft bei der BCI 2 KG in Höhe des im Finanz- und Investitionsplan (§ 6) vorgesehenen prozentualen Anteils der Einlagen der Treugeber bzw. Kommanditisten zu erhöhen; b) Kommandit- bzw. Kapitalanteile an Beteiligungsgesellschaften in dem Maße teilweise zu kündigen oder herabzusetzen, als dies erforderlich ist, um Abfindungsverbindlichkeiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit Kündigungen von Kommanditisten/Treugebern gem. § 17 i. V. m. § 19 dieses Gesellschaftsvertrages zu erfüllen; c) Abschluss des Treuhandvertrages und des Geschäftsbesorgungsvertrages, jeweils mit der Treuhänderin sowie des Konzeptionsund Vertriebsvertrages, der Platzierungsgarantie und des Dienstleistungsvertrages, jeweils mit Buss Capital; d) Stimmabgaben für die Gesellschaft zu Änderungen des Gesellschaftsvertrages der BCI 2 KG im Hinblick auf (aa) die Änderung des Geschäftsjahrs; (bb) die Sitzverlegung innerhalb Deutschlands; (cc) Zustimmung für die Gesellschaft bei Beschlussfassungen der BCI 2 KG zum Beitritt eines oder mehrerer weiterer Kommanditisten zur BCI 2 KG sowie zur Höhe der von solchen Kommanditisten zu erwerbenden Kapitalanteile und zur damit einhergehenden Erhöhung des Gesellschaftskapitals der BCI 2 KG unter Verzicht auf eine eigene Erhöhung des Kapitalanteils der Gesellschaft sowie zu damit einhergehenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages der BCI 2 KG, soweit (i) die BCI 2 KG zum Zwecke der Ausweitung ihrer Geschäftsaktivitäten einen Finanz- und Investitionsplan verabschiedet, der die Aufnahme weiterer Gesellschafter zu der im Finanz- und Investitionsplan vorgesehenen Eigenkapitalbeschaffung erforderlich macht, (ii) es sich bei dem jeweils aufzunehmenden Kommanditisten um einen von Buss Capital initiierten geschlossenen Fonds handelt, der sich wie die Gesellschaft an der BCI 2 KG beteiligt, indem er nach seinem Beitritt zur BCI 2 KG seinen Kapitalanteil im Rahmen einer zeitlich im Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG festzulegenden Platzierungsphase entsprechend dem von ihm in der Platzierungsphase eingeworbenen Gesellschaftskapital erhöht, (iii) es sichergestellt ist, dass der Kapitalanteil der Gesellschaft an der BCI 2 KG durch die Aufnahme des jeweiligen Kommanditisten auf nicht weniger als 5,01 % des Gesellschaftskapitals der BCI 2 KG absinkt, und (iv) der jeweils beitretende Kommanditist sich im Übrigen zu den im Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG geregelten Konditionen beteiligt; e) Zustimmung für die Gesellschaft bei Beschlussfassungen der BCI 2 KG über den Abschluss von Platzierungsgarantien zwischen der BCI 2 KG und Dritten zum Zwecke der Absicherung von Eigenkapitalzwischenfinanzierungen der BCI 2 KG für im Rahmen des Finanz- und Investitionsplans der Partnership vorgesehene Einzahlungen der BCI 2 KG; f) Änderung/Fortschreibung des Finanz- und Investitionsplans der Gesellschaft, sofern ein Fall von § 6.3 oder § 6.4 vorliegt. 4. Die Komplementärin ist berechtigt, Buss Capital all jene gesellschaftsbezogenen Daten zur Veröffentlichung zu übermitteln, die zur Darstellung der Gesellschaft im Rahmen der von Buss Capital jährlich veröffentlichten Leistungsbilanz jeweils benötigt werden. § 9 Auskunfts-, Einsichts- und Widerspruchsrechte 1. Jedem Gesellschafter steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des § 166 HGB zu. Die Treugeber sind berechtigt, das ordentliche Kontrollrecht nach § 166 HGB selbst auszuüben. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten/Treugeber nach § 164 HGB ist ausgeschlossen. Dies gilt auch für die Treuhänderin. § 10 Vergütungen 1. Die Komplementärin erhält folgende Vergütungen: a) Für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung erhält die Komplementärin eine Vergütung in Höhe von 2.500 US$ p. a. Diese Vergütung ist am 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. Die Komplementärin hat ferner Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. b) Als Abgeltung für den erhöhten Aufwand in der Liquidationsphase erhält die Komplementärin eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 1,00 % des Betrages, um den die an die Kommanditisten/ Treugeber insgesamt seit dem 1. Januar 2010 geleisteten Auszahlungen bzw. Ausschüttungen einschließlich der in der Liquidationsphase an diese auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse den folgenden Mindestbetrag, je nach Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses, übersteigen: Liquidationsbeschluss zum 31. Dezember 2015: 127,5 % der Kapitalanteile. Wird der Liquidationsbeschluss vor oder nach dem 31. Dezember 2015 gefasst, so sind dem oben genannten Mindestbetrag pro angefangenen früheren oder späteren Monat, in dem der Liquidationsbeschluss vor bzw. nach dem 31. Dezember 2015 gefasst wird, ein Zwölftel von 5,25 % abzuziehen bzw. hinzuzurechnen. Kapitalanteile im vorstehenden Sinne meint die Gesamtheit der Kapitalanteile aller zum Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses noch an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten/Treugeber. Liquidationsüberschüsse im vorstehenden Sinne meint die nach einem vollständigen Verkauf der durch die Partnership gehaltenen Containerflotte („Containerflotte“) und der Fassung eines Liquidationsbeschlusses an die Kommanditisten auszukehrenden Liquiditätsüberschüsse, jedoch vor Abzug dieser Vergütung und der Vergütung der Treuhänderin gem. § 10.2 lit. c). Diese Vergütung wird fällig zwei Wochen vor dem Zeitpunkt, an dem die Liquiditätsüberschüsse an die Kommanditisten/Treugeber ausgeschüttet werden sollen. 2. Die Treuhänderin erhält für ihre auch im Interesse der Gesellschaft liegenden Tätigkeiten, zu deren Übernahme sie in einem gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag beauftragt wird, folgende Vergütungen: a) Die Treuhänderin erhält für ihre im Rahmen der Zeichnungsphase zu erbringenden Leistungen, insbesondere jene im Zusammenhang mit dem Beitritt der Treugeber und der Beantragung von USSteuernummern, eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,375 % des bis zum Ende der Zeichnungsphase gezeichneten Emissionskapitals. Die „Zeichnungsphase“ in diesem Sinne beginnt mit dem in der Bekanntmachung gemäß § 9 Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz genannten Datum und endet zu dem Zeitpunkt, an dem Anleger das in § 4.1 genannte Emissionskapital ggf. zzgl. eines Überzeichnungsbetrages gezeichnet haben („Vollplatzierung“), spätestens jedoch am 30. Juni 2009. Diese Vergütung wird fällig bei Vollplatzierung, spätestens jedoch – unabhängig vom Erreichen der Vollplatzierung – am 30. Juni 2009. Teilbeträge können bereits vorher 135 136 auf das gezeichnete und vollständig eingezahlte Kommanditkapital der Gesellschaft abgerechnet werden, soweit es die Liquidität der Gesellschaft erlaubt. b) Für die Übernahme der laufenden Verwaltung der Beteiligungen der Anleger – unabhängig davon, ob diese Treugeber oder Kommanditisten sind – erhält die Treuhänderin ab dem 1. Januar 2009 eine weitere Vergütung in Höhe von 0,25 % des gezeichneten Emissionskapitals p. a. Diese Vergütung ist halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. Dieser Vergütungsanspruch endet mit Ablauf des Monats, in dem die Gesellschaft aus der BCI 2 KG ausscheidet oder die BCI 2 KG ihren Geschäftsbetrieb einstellt. Die Treuhandvergütung erhöht sich kalenderjährlich jeweils um 3,00 % gegenüber dem auf ein ganzes Jahr bezogenen Vorjahresniveau, erstmals zum 1. Januar 2010. c) Als Abgeltung für den erhöhten Aufwand in der Liquidationsphase erhält die Treuhänderin eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 2,00 % des Betrages, um den die an die Kommanditisten/Treugeber insgesamt seit dem 1. Januar 2010 geleisteten Auszahlungen bzw. Ausschüttungen einschließlich der in der Liquidationsphase an diese auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse den folgenden Mindestbetrag, je nach Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses, übersteigen: Liquidationsbeschluss zum 31. Dezember 2015: 127,5 % der Kapitalanteile. Wird der Liquidationsbeschluss vor oder nach dem 31. Dezember 2015 gefasst, so sind dem oben genannten Mindestbetrag pro angefangenen früheren oder späteren Monat, in dem der Liquidationsbeschluss vor bzw. nach dem 31. Dezember 2015 gefasst wird, ein Zwölftel von 5,25 % abzuziehen bzw. hinzuzurechnen. Kapitalanteile im vorstehenden Sinne meint die Gesamtheit der Kapitalanteile aller zum Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses noch an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten/Treugeber. Liquidationsüberschüsse im vorstehenden Sinne meint die nach einem vollständigen Verkauf der Containerflotte und der Fassung eines Liquidationsbeschlusses an die Kommanditisten auszukehrenden Liquiditätsüberschüsse, jedoch vor Abzug dieser Vergütung und der Vergütung der Komplementärin gem. § 10.1 lit. b). Diese Vergütung wird fällig zwei Wochen vor dem Zeitpunkt, an dem die Liquiditätsüberschüsse an die Gesellschafter/Treugeber ausgeschüttet werden sollen. kapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung gegenüber der Komplementärin schriftlich verlangen. Kommt die Komplementärin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann auch mit verkürzter Ladungsfrist einberufen werden. 3. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch die Treuhänderin oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Die Treuhänderin kann sich in Bezug auf den für einen Treugeber gehaltenen Kapitalanteil durch den betreffenden Treugeber vertreten lassen, damit dieser das rechnerisch auf ihn entfallende Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung selbst ausüben kann. Weitere Bevollmächtigte können durch die Gesellschafterversammlung zugelassen werden. Stimmvollmachten sind schriftlich zu erteilen und sollen der Komplementärin drei Tage vor der Durchführung der Gesellschafterversammlung zugehen. 4. Die Gesellschafterversammlung wird – soweit gesetzlich zulässig – von einem Geschäftsführer der Komplementärin, ansonsten von einem von der Komplementärin zu benennenden Dritten geleitet. 5. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der Komplementärin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist anschließend eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 7. 3. Die vorgenannten Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. Sie verstehen sich zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Gesellschafter haben, soweit ihnen nicht durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Komplementärin gemäß § 8.2; b) Genehmigung des Jahresabschlusses; c) Verwendung des Jahresergebnisses; § 11 Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse 1. Grundsätzlich findet einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, in der insbesondere über die Genehmigung des Jahresabschlusses sowie die Entlastung der Komplementärin beschlossen wird. Die Gesellschafterversammlung ist durch die Komplementärin unter Mitteilung der Tagesordnung spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag einzuberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit dem Tage der Absendung (Poststempel) des Einladungsschreibens. Die Einladung ist mittels einfachen Briefes an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden und gilt spätestens drei Tage nach Aufgabe zur Post als zugegangen. 2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die Komplementärin dies für zweckmäßig hält oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 10 % des gesamten Gesellschafts- d) abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gem. § 14.3; e) Entlastung der Komplementärin; f) Änderung des Gesellschaftsvertrages; g) Auflösung der Gesellschaft; h) Ausschluss von Gesellschaftern gem. § 16. 8. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 75%igen Mehrheit der abgegebenen Stimmen: Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Gesellschaft; c) Erteilung einer Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen i. S. v. § 8.2. lit. h) und § 8.2. lit. i) (bb) und (dd), im Falle von Geschäftsführungsmaßnahmen i.S.v § 8.2. lit. i) (dd) allerdings nur dann, sofern diese vor dem 30. Juni 2015 durchgeführt werden sollen; d) abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gem. § 14.3; e) Ausschluss von Gesellschaftern gem. § 16. 9. Gesellschafterbeschlüsse können sowohl in Gesellschafterversammlungen als auch im Wege des schriftlichen Verfahrens getroffen werden. Dies gilt auch für die Beschlüsse, die gemäß § 11.1 grundsätzlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden, so dass ordentliche Gesellschafterversammlungen entfallen können. In diesem Fall gilt § 12.3 entsprechend. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die Komplementärin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes zur Erklärung über die Verfahrensweise und zur Stimmabgabe aufzufordern. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der Komplementärin eingegangen sein. § 11.6 gilt entsprechend auch bei Durchführung des schriftlichen Verfahrens. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden von der Komplementärin geprüft, in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 10. Ist das schriftliche Verfahren eingeleitet und beantragen Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % des Gesellschaftskapitals halten, bis eine Woche vor dem Ablauf der Frist nach § 11.9 die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, so hat die Komplementärin eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Für die Einhaltung der Antragsfrist ist der Zugang des Antrags bei der Komplementärin maßgeblich. 11. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Empfang des Protokolls gem. § 11.5 bzw. § 11.9 durch Klage, die gegen die Gesellschaft zu richten ist, geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 12. Je 1.000 US$ des Gesellschaftskapitals gewähren eine Stimme. 13. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den anteiligen Kapitalanteilen ihrer Treugeber auszuüben („gespaltenes Stimmrecht“), sofern diese nicht selbst an der Gesellschafterversammlung teilnehmen oder – im Falle schriftlichen Verfahrens – im Rahmen dieses Verfahrens ihre Stimme abgeben. Die Treuhänderin ist in Höhe des von ihr gehaltenen Kapitalanteils auch dann stimmberechtigt, wenn sie nicht für das gesamte Gesellschaftskapital, das sie vertritt, Weisungen erhalten hat. Soweit einzelne Treugeber keine Weisungen erteilt haben, wird sie sich in dem Umfang ihrer Stimme enthalten. § 12 Jahresabschluss 1. Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Die Kosten hierfür übernimmt die Gesellschaft. 2. Der Jahresabschluss ist – sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber von der Komplementärin für sinnvoll erachtet – durch einen von der Komplementärin bestellten Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen und zu testieren. 3. Den Gesellschaftern sind Abschriften der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang spätestens mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung zu übersenden, die den Jahresabschluss genehmigen soll. 4. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. § 13 Ergebnisverteilung 1. An einem Gewinn sowie an einem Verlust der Gesellschaft nehmen die Gesellschafter/Treugeber im Grundsatz im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile teil. Verlustanteile werden den Gesellschafter/Treugebern auch insoweit zugerechnet, als diese ihre (anteiligen) Kapitalanteile übersteigen. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt. 2. Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter/Treugeber in der Investitionsphase zu erreichen, gilt für alle Gesellschafter/Treugeber Folgendes: a) Etwaige Verluste werden zunächst den beitretenden Gesellschaftern/Treugebern in dem Umfang anteilig zugewiesen, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter/Treugeber Verluste der Gesellschaft zugewiesen bekommen hatten. Nach Allokation dieser Beträge werden weitere Verluste auf die Gesellschafter/Treugeber im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Gesellschafter/Treugeber gleichzustellen, sind später anfallende Gewinne den Gesellschaftern/Treugebern, denen höhere Verluste zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter/Treugeber ergebnismäßig gleichgestellt sind. b) Im Anschluss an die erfolgte ergebnismäßige Gleichstellung aller Gesellschafter/Treugeber gem. § 13.2 a) werden etwaige Gewinne der Gesellschaft Gesellschaftern/Treugebern jeweils in dem Umfang vorab zugerechnet, wie die von ihnen empfangenen Liquiditätsausschüttungen gem. § 14 zum Zeitpunkt des entsprechenden Jahresabschlusses die empfangenen Liquiditätsausschüttungen anderer Gesellschafter/Treugeber übersteigen. Sind den betreffenden Gesellschaftern/Treugebern in Höhe der insgesamt von ihnen empfangenen überschießenden Liquiditätsausschüttungen erst einmal vorab Gewinne zugewiesen worden, so werden alle weiteren Gewinne den Gesellschaftern/Treugebern entsprechend ihrer Kapitalanteile zugewiesen. 3. Eine Gleichstellung und Ergebnisverteilung entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erfolgt sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen Gesamthandsergebnisses als auch hinsichtlich des steuerlichen Gewinnanteils am Gesamthandsergebnis. § 14 Ausschüttungen 1. Der Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft soll jeweils quartalsweise nachschüssig, erstmals nach Ablauf des zweiten Quartals 2009 (Auszahlungszeitpunkt ca. eine Woche nach Quartalsultimo 30. Juni 2009) in US-Dollar an die Kommanditisten bzw. Treugeber im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I ausgeschüttet werden. Soweit ein Kommanditist bzw. Treugeber seine Kommanditeinlage unterjährig erbracht hat, steht ihm ein Liquiditätsüberschuss zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 95. Tages nach dem Tag des Eingangs seiner vollständigen Einlage bei der Gesellschaft (Beginn der Auszahlungsberechtigung) zu. 2. „Liquiditätsüberschuss“ sind sämtliche in einem Quartal eingehende Einnahmen der Gesellschaft abzüglich 137 138 (i) den Betriebsausgaben der Gesellschaft einschließlich aller im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrags an die Komplementärin und die Treuhänderin zu zahlenden Vergütungen; (ii) sämtlicher Beträge, die die Gesellschaft auf die von ihr aufgenommene Fremdfinanzierung zu leisten hat; (iii) den Investitionen und sonstigen Ausgaben der Gesellschaft; (iv) den Beträgen, die nach dem Ermessen der Komplementärin als Betriebskapital und/oder Liquiditätsreserve erforderlich und angemessen sind. 3. Über die in § 14.1 geregelten Ausschüttungen hinaus sind Entnahmen nur in Form von Auszahlungen nach Feststellung der Bilanz und Beschlussfassung durch die Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % für sämtliche Kommanditisten/Treugeber im Verhältnis der Kapitalkonten I zulässig. § 15 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsrechten 1. Kommanditisten können ihren Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise auf Ehegatten, in gerader Linie Verwandte und Mitgesellschafter übertragen oder diesen einen Nießbrauch bestellen. Übertragungen und Belastungen des Gesellschaftsanteils werden erst wirksam, wenn sie vom Verfügenden und vom Verfügungsempfänger gegenüber der Komplementärin schriftlich angezeigt werden. 2. Außer in den in § 15.1 und in § 5.2 genannten Fällen bedarf die wirksame Übertragung des Gesellschaftsanteils oder dessen Belastung der Zustimmung der Komplementärin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Gesellschaft fällige Ansprüche gegen den verfügungswilligen Kommanditisten/Treugeber zustehen, wenn der Gesellschaftsanteil auf einen mit der Gesellschaft, der Treuhänderin oder Buss Capital im Wettbewerb stehenden Dritten (oder dessen Mitarbeiter) übertragen werden soll oder wenn die Übertragung des Gesellschaftsanteils dazu führt, dass ein Kommanditist – ggf. zusammen mit ihm nahe stehenden Personen – mehr als 24 % des Gesellschaftskapitals hält. 3. Eine Übertragung oder Belastung ist nur möglich, wenn der auf den übertragenen bzw. belasteten Gesellschaftsanteil entfallende Kapitalanteil mindestens 5.000 US$ beträgt und ein höherer Betrag durch 1.000 teilbar ist. 4. Der übertragende Kommanditist stellt die Gesellschaft von eventuell durch die Übertragung entstehenden steuerlichen Nachteilen frei. Im Fall des § 15.2 kann die Komplementärin ihre Zustimmung davon abhängig machen, dass der Kommanditist und der Erwerber die Gesellschaft gesamtschuldnerisch von eventuell durch die Übertragung entstehenden steuerlichen Nachteilen freistellen. Als steuerlicher Nachteil in diesem Sinne ist insbesondere ein etwaiger gegenwärtiger oder künftiger Gewerbesteuermehraufwand anzusehen. § 16 Ausschließung eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern mit der Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne von Satz 1 gilt insbesondere, wenn a) der Gesellschafter trotz Mahnung und Setzung einer Nachfrist von zwei Wochen seine Einlagepflicht nach § 4.4 gegenüber der Gesellschaft nicht erfüllt oder die Vollmacht nach § 5.3 nicht vorlegt; b) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt; c) ein Gläubiger des Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels den Gesellschaftsanteil pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; d) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird. 2. Statt der Ausschließung kann die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen. 3. Die vorgenannten Ausschlussgründe gelten entsprechend, wenn sie in der Person eines Treugebers eintreten. In diesem Falle scheidet die Treuhänderin mit dem entsprechenden Kapitalanteil anteilig aus. Sie ist jedoch berechtigt, den betreffenden Teil ihres Kapitalanteils durch Eingehung neuer Treuhandvereinbarungen mit weiteren Treugebern aufrechtzuerhalten. 4. Der jeweilige Ausschluss erfolgt durch einen von der Komplementärin dem auszuschließenden Gesellschafter mitzuteilenden Gesellschafterbeschluss, wobei der betroffene Kommanditist/Treugeber bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht hat. Handelt es sich um den anteiligen Ausschluss der Treuhänderin, stimmt sie nur mit dem betroffenen Anteil nicht mit. Der Beschluss über die Ausschließung wird mit der Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam, wobei jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt ist, dem betroffenen Gesellschafter seinen Ausschluss mitzuteilen. Der Beschluss ist solange als wirksam zu behandeln, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. § 17 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat mit Eintragung im Handelsregister begonnen und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember des Jahres der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende kündigen, erstmals zum 31. Dezember 2016. 3. Jede Kündigung eines Gesellschafters ist gegenüber der Komplementärin zu erklären und bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Die Kündigung der Komplementärin ist gegenüber der Treuhänderin durch einfachen Brief zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der jeweilige Eingang beim Empfänger maßgebend. 4. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. 5. Kündigt ein Treugeber den Treuhandvertrag, kann die Treuhänderin ihrerseits ihren Gesellschaftsanteil jederzeit in Höhe des anteilig auf den jeweiligen Treugeber entfallenden Kapitalanteils kündigen. 6. Kündigt die Treuhänderin ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses zugleich als Kündigung aus wichtigem Grund gegenüber der Gesellschaft, gerichtet auf Teilkündigung des entsprechenden Anteils ihres Gesellschaftsanteils. Das Recht der Treuhänderin zur Kündigung gegenüber der Gesellschaft unterliegt jeweils den im Treuhandvertrag mit den Treugebern vereinbarten Beschränkungen. § 18 Tod eines Kommanditisten 1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Der beziehungsweise die Erben/Vermächtnisnehmer haben sich durch Erbschein, Testament samt Eröffnungsprotokoll oder sonstige vergleichbare Nachweise gegenüber der Komplementärin zu legitimieren. Für die Übertragung des Gesellschaftsanteils vom Erben auf den Vermächtnisnehmer eines Gesell- Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG schafters oder zum Zwecke der Auseinandersetzung einer Erbengemeinschaft ist die Zustimmung der Komplementärin nach § 15.2 nicht erforderlich. 2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte einen gemeinsamen schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu bestellen, der auch zur Entgegennahme von Ausschüttungen zu ermächtigen ist. Ein Vertreter ist auch dann zu benennen, wenn kleinere Beteiligungen als die Mindestbeteiligung nach § 4.2 entstehen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben/Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus dem Gesellschaftsanteil. Über Gewinnansprüche kann weder durch Entnahme noch durch Abtretung verfügt werden. Bestimmen die Erben oder Vermächtnisnehmer einen Dritten als ihren Vertreter, so ist auf ihn § 11.3 entsprechend anzuwenden. 3. Hat der verstorbene Gesellschafter die Testamentsvollstreckung über seinen Gesellschaftsanteil angeordnet, so nimmt der Testamentsvollstrecker auch alle Rechte und Pflichten der Erben oder Vermächtnisnehmer aus diesem Vertrag war. 4. Alle Kosten, die der Gesellschaft durch den Erbfall entstehen, einschließlich Handelsregisterkosten, tragen die Erben/Vermächtnisnehmer, die den Gesellschaftsanteil erben. soweit diese Ergebnisse nicht schon in dem für die Abfindung maßgebenden Jahresabschluss berücksichtigt sind; desgleichen nicht am Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Tag des Ausscheidens nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt. 4. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. 5. Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Abfindung nach § 19.2 unberührt. 6. Die vorstehenden Vorschriften gelten entsprechend, wenn die Treuhänderin für einen Treugeber ihre Kommanditeinlage anteilig herabsetzt und insoweit aus der Gesellschaft ausscheidet. § 20 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter dies mit 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen. 2. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen, es sei denn, dass die Gesellschafter mit 75 % der abgegebenen Stimmen eine andere Art der Abwicklung beschließen. § 19 Ausscheiden, Abfindung 3. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die Komplementärin Liquidatorin. 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über. 2. Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung, für deren Höhe und Bezahlung gilt: a) Die Abfindung ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere den Wert der Beteiligung an der BCI 2 KG und den Wert des mittelbar von dieser gehaltenen Containerbestandes, benennt jede Partei einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist tragen die Kosten der von ihnen jeweils benannten Sachverständigen selbst. b) Die Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz des § 247 BGB p. a. zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Die Gesellschaft hat weiterhin das Recht, Zahlungstermine auf die Abfindung auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen in wesentlichem Maße negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche Kredite in Anspruch nehmen müsste. 3. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, § 21 Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Protokollierung eines Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. 4. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, 11. September 2008 Buss Treuhand GmbH (gez. Stefan Krueger) Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH (gez. Dr. Dirk Baldeweg) Treugeber der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung mittelbar bei. Investitionsrichtlinien [Die Investitionsrichtlinien der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG sind identisch mit den Investitionsrichtlinien der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG, die auf Seite 129ff. abgebildet sind, so dass hier auf einen erneuten Abdruck verzichtet wurde.] 139 140 Gesellschaftsvertrag der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG 4. Nach Maßgabe von § 4 können weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufgenommen und/oder die Kapitalanteile der Kommanditisten erhöht werden. Der Erwerb von Kapitalanteilen und deren Erhöhung erfolgt durch Bareinlagen in US$ in entsprechender Höhe. § 1 Firma, Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Buss Container International 2 GmbH & Co. KG 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. 5. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines Kommanditisten im Sinne von §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 1 HGB entspricht in Euro jeweils 5 % des nominalen US$-Betrages des von dem jeweiligen Kommanditisten übernommenen Kapitalanteils (Beispiel: Kapitalanteil = 100.000 US$ / Haftsumme = 5.000 €). § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an der BCI 2 Partnership mit Sitz in Singapur, deren Unternehmensgegenstand die Erbringung gewerblicher Dienstleistungen im Bereich des Containerseeverkehrs ist, insbesondere die kurz- und langfristige Überlassung von Containern aufgrund von Miet-, Leasing- oder sonstigen Nutzungsverträgen sowie das Angebot von ergänzenden Dienstleistungen. Von dieser Gesellschaft wird außerdem ein aktives Bestandsmanagement eigener Container vorgenommen, wobei An- und Verkäufe Bestandteil des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs sind. 2. Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, solche Unternehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Ferner kann sie sich an ihrem persönlich haftenden Gesellschafter beteiligen. § 3 Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen 1. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin („Komplementärin“) der Gesellschaft ist die Buss Container International 2 Verwaltung GmbH mit Sitz in Hamburg. Sie erbringt keine Einlage und hält keinen Kapitalanteil. 2. Gründungskommanditistin ist: Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG mit einem Kapitalanteil von nunmehr 21.550.000 US-Dollar, von dem 11.979.770 US-Dollar bereits eingezahlt sind. Weitere Kommanditistin („Neukommanditistin“) ist: BGCF GmbH & Co. KG mit einem Kapitalanteil von 3.484.875 US-Dollar. 3. Die Kommanditisten erbringen ihren vollständigen, bisher gemäß Absatz 2 gezeichneten Kapitalanteil durch Bareinlage in US-Dollar („US$“) bis spätestens zum 31. Juli 2009. 6. Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind fest. Sie entsprechen betragsmäßig den von den Kommanditisten zu leistenden Bareinlagen. Die Summe der übernommenen Kapitalanteile der Kommanditisten ist, unabhängig von deren tatsächlicher Erbringung, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft („Gesellschaftskapital“). § 4 Erhöhung des Gesellschaftskapitals und des Kapitalanteils der Kommanditisten, Aufnahme von Kommanditisten 1. Das Gesellschaftskapital kann, sofern die Gesellschaft unter Einhaltung der Investitionsrichtlinien einen neuen Finanz- und Investitionsplan verabschiedet, der eine Erhöhung des Kommanditkapitals der Gesellschaft vorsieht, bis einschließlich 31. Dezember 2010 durch Erhöhung des Kapitalanteils der Neukommanditistin um bis zu 36.515.125 US$ auf bis zu 61.550.000 US$ erhöht werden. Die Neukommanditistin ist bis einschließlich zum 31. Dezember 2010 berechtigt, ihren Kapitalanteil – auch mehrfach – durch Erklärung, die auch mündlich erfolgen kann, gegenüber der Komplementärin zu erhöhen; einer Zustimmung der Komplementärin bedarf es nicht. Die Erhöhung des Kapitalanteils wird erst wirksam mit Eingang der hierauf entfallenden Bareinlage bei der Gesellschaft. 2. Mit Zustimmung der Gesellschafter können der Gesellschaft weitere Kommanditisten beitreten. Im Hinblick auf die Höhe des Kapitalanteils, mit dem sich ein weiterer Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt, kann die Zustimmung mit Beschränkungen erteilt werden. Dritte, mit denen die Gesellschaft eine Platzierungsgarantie gemäß § 7.4 lit. c) zum Zwecke der Absicherung von Eigenkapitalzwischenfinanzierungen der Gesellschaft geschlossen hat („Platzierungsgaranten“), können der Gesellschaft in Höhe des in der jeweiligen Platzierungsgarantie vorgesehenen Kapitalanteils ohne Zustimmung der Gesellschafter beitreten, wenn sie nach den Bestimmungen der jeweiligen Platzierungsgarantie einen Kapitalanteil an der Gesellschaft übernehmen müssen. Vorstehender Satz 3 gilt entsprechend, wenn vom Platzierungsgaranten benannte Dritte die nach der jeweiligen Platzierungsgarantie geschuldete Einlage erbringen. Mittelverwendung Beteiligung an der BCI 2 Partnership Beteiligung an der Komplementärin US$ Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 25.000.000 99,86 % 99,92 % 34.875 0,14 % 0,08 % 25.034.875 100,00 % 100,00 % 21.550.000 86,08 % 86,08 % 3.484.875 13,92 % 13,92 % Gesamt Mittelherkunft Kommanditkapital der Buss Global Container Fonds 6 Kommanditkapital der BGCF GmbH & Co. KG Summe Eigenkapital 25.034.875 100,00 % 100,00 % Gesamt 25.034.875 100,00 % 100,00 % Gesellschaftsvertrag der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG § 5 Finanz- und Investitionsplan c) Gewährung von Darlehen von mehr als 250.000,00 US$; 1. Investitionen der Gesellschaft erfolgen im Rahmen des Investitionsund Finanzplans der Gesellschaft. d) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als 100.000,00 US$ im Einzelfall, es sei denn, die Vornahme des jeweiligen Rechtsgeschäfts ist im jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan vorgesehen oder durch diesen Gesellschaftsvertrag für nicht zustimmungsbedürftig erklärt worden; 2. Der Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar: 3. Der Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft nach vorstehendem § 5.2 basiert auf der Annahme, dass die Neukommanditistin den von ihr bereits gemäß § 3.2 übernommenen Kapitalanteil nicht erhöhen wird und dass die Gesellschaft ihrerseits die ihr für Investitionen zur Verfügung stehenden Mittel der BCI 2 Partnership („Partnership“) als Eigenkapital zur Verfügung stellt. Das tatsächlich bei der Neukommanditistin aufgebrachte Gesellschaftskapital – und entsprechend das zur Erhöhung ihres Kapitalanteils in die Gesellschaft eingebrachte Kapital – kann jedoch, je nach etwaigem Platzierungsstand bei der Neukommanditistin zum 31. Dezember 2010, auch höher oder niedriger sein. Der Finanz- und Investitionsplan, insbesondere die mit Sternchen gekennzeichneten Positionen, ist dann von der Komplementärin entsprechend anzupassen. 4. Der Investitions- und Finanzplan der Gesellschaft kann ggf. auf der Grundlage von Änderungen des Finanz- und Investitionsplans der Partnership von der Komplementärin geändert werden. e) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen zwischen der Gesellschaft, einerseits, und ihren Gesellschaftern oder mit Gesellschaften, die mit den Gesellschaftern verbunden sind im Sinne des § 15 AktG (analog), oder mit Buss Capital GmbH & Co. KG („Buss Capital“) bzw. mit Gesellschaften, die mit Buss Capital verbunden sind im Sinne des § 15 AktG (analog), andererseits, wenn sich nicht aus nachstehendem § 7.4 lit. c) etwas anderes ergibt; f) g) Aufnahme neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftszweige; h) Erteilung von Prokura oder Generalvollmachten für die Gesellschaft; i) § 6 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Kommanditisten wird ein Kapitalkonto I, ein Ergebnissonderkonto sowie ein Kapitalkonto II geführt. Diese Konten sind unverzinslich. 2. Auf dem Kapitalkonto I wird der Kapitalanteil gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und unveränderlich. 3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Verluste gebucht, auch soweit diese das Kapitalkonto I übersteigen. Gewinne werden ebenfalls dem Ergebnissonderkonto gutgebracht. 4. Auf dem Kapitalkonto II werden alle weiteren Einlagen sowie Ausschüttungen und sonstige Entnahmen gebucht. § 7 Geschäftsführung und Vertretung 1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein die Komplementärin berechtigt und verpflichtet, soweit sich aus § 8 nichts anderes ergibt. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit. 2. Die Komplementärin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Sie ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen/ Unternehmen zu bedienen. a) Errichtung, Erwerb, Veräußerung oder Aufgabe einer Beteiligung an einem Unternehmen; dies gilt auch dann, wenn eine Beteiligung erhöht oder verringert werden soll, wenn sich nicht aus nachstehendem § 7.4 lit. a) und b) etwas anderes ergibt; als solche Beteiligung an einem Unternehmen gelten nur unmittelbare Beteiligungen an anderen Gesellschaften („Beteiligungsgesellschaften“) und nicht Beteiligungen, die Beteiligungsgesellschaften ihrerseits an anderen Unternehmen halten; b) Aufnahme von Krediten und Fremdmitteln jeder Art, einschließlich Bürgschaftsübernahmen, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien, Mithaftungen u. Ä., soweit diese 100.000 US$ übersteigen; Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft in Beteiligungsgesellschaften, soweit in einer Beteiligungsgesellschaft ein Gegenstand nach § 7.3 lit. a) bis h) (entsprechend angewandt auf die Beteiligungsgesellschaft) oder die Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft zu einem solchen Gegenstand zur Abstimmung stehen, wenn sich nicht aus § 7.4 lit. e) etwas anderes ergibt; j) Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft bei Entscheidungen der Partnership zum Verkauf oder zur Übertragung oder Belastung von jeweils mehr als 25 % der von der Partnership direkt oder über eine Beteiligungsgesellschaft mittelbar gehaltenen Containerflotte oder von deren gesamten aktuellen oder zukünftigen Forderungsbestand, wenn für Verkauf, Übertragung oder Belastung nach dem Gesellschaftsvertrag der Partnership die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich ist; k) Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft bei Entscheidungen der Partnership über den Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment sowie Zustimmung zu den entsprechenden Kaufverträgen zwischen der Partnership und Dritten zum Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment, sofern eine Investitionssumme von 5.000.000 US$ überschritten würde; bei Erwerb einer Vielzahl solcher Wirtschaftsgüter ist darauf abzustellen, ob die Investitionssumme durch Abschluss eines einheitlichen Erwerbsvertrages überschritten würde; vom Zustimmungsvorbehalt ausgenommen sind gemäß § 7.4 lit. e) (dd) in jedem Fall solche Erwerbsgeschäfte, deren Abschluss in dem jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan der Partnership berücksichtigt ist und die den Anforderungen der Investitionsrichtlinien (Anlage 1 zu diesem Gesellschaftsvertrag) vollumfänglich entsprechen; l) 3. Für die folgenden Geschäfte bedarf die Komplementärin vorher eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafter: Abschluss, Änderung oder Beendigung von stillen Gesellschaften; Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft zur Änderung von Gesellschaftsverträgen oder Investitionsrichtlinien auf Ebene von Beteiligungsgesellschaften, wenn sich nicht aus § 7.4 lit. d) etwas anderes ergibt; m) Änderung/Fortschreibung des Finanz- und Investitionsplanes der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 7.4 lit. f) etwas anderes ergibt. n) Änderung der Investitionsrichtlinien (Anlage 1 zu diesem Gesellschaftsvertrag). 4. Die Komplementärin ist – ohne dass es eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedarf – zu folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen berechtigt: a) Verwendung von Eigenkapital der Gesellschaft zur Erhöhung des Eigenkapitals der Partnership in Höhe des im jeweils aktuellen Fi- 141 142 nanz- und Investitionsplan der Gesellschaft (§ 5.1) vorgesehenen prozentualen Anteils der Einlage der Gründungskommanditistin; Re- oder Umfinanzierung nach Abzug aller mit ihrem Abschluss verbundenen Kosten im Vergleich zur Beibehaltung bestehender Finanzierungen zu einer erheblichen Reduzierung der Zinsbelastungen der Partnership für den Zeitraum bis Ende des Jahres 2015 führt und (ii) sich durch den Abschluss der Re- oder Umfinanzierung die Anforderungen an die Sicherheitengestellung durch die Partnership nicht in einem Umfang zu deren Nachteil verändern würden, der ihre Dispositionsfähigkeit über ihr Gesellschaftsvermögen unangemessen einschränken würde, und (iii) sichergestellt erscheint, dass eine Veräußerung des gesamten Geschäftsbetriebes oder sämtlicher Aktiva der Partnership zum Ende des Jahres 2015 unter Auslösung/Tilgung der Re- oder Umfinanzierung möglich ist; b) Anteile an Beteiligungsgesellschaften bzw. Beteiligungsgesellschaften zur Verfügung gestellte Mittel in dem Maße teilweise zu kündigen oder herabzusetzen, als dies erforderlich ist, um Abfindungsverbindlichkeiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit Kündigungen von Kommanditisten gem. §§ 17, 18 dieses Gesellschaftsvertrages zu erfüllen; c) Abschluss von Platzierungsgarantien zur Absicherung von Eigenkapitalzwischenfinanzierungen im Sinne des § 7.4 lit. e) (cc); d) Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft auf Ebene der Partnership zur Fortschreibung oder Verabschiedung eines durch die Geschäftsführung der Partnership vorgelegten Finanz- und Investitionsplans der Partnership zum Zwecke der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten der Partnership sowie Zustimmung zu allen Änderungen des Partnerschaftsvertrages der Partnership, die zur verbindlichen Feststellung des Finanz- und Investitionsplans der Partnership zwischen den Gesellschaftern der Partnership erforderlich sind. Dies setzt voraus, dass (cc) Zwischenfinanzierung von im Rahmen des Finanz- und Investitionsplanes der Partnership geplanten oder bereits geschuldeten Kapitaleinzahlungen von Gesellschaftern der Partnership, sofern die jeweilige Kapitaleinzahlung eines Gesellschafters durch eine Platzierungsgarantie gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter, dessen geplante oder geschuldete Kapitaleinzahlung zwischenfinanziert werden soll, abgesichert ist; (aa) entweder das gesamte in dem fortzuschreibenden und zu verabschiedenden Finanz- und Investitionsplan vorgesehene Eigenkapital nicht auf mehr als 72,0 Mio. US$ erhöht und die übrigen Positionen prozentual entsprechend dem bestehenden Finanz- und Investitionsplan angepasst werden; oder (bb) bei einer Erhöhung des gesamten Eigenkapitals in dem fortzuschreiben und zu verabschiedenen Finanz- und Investitionsplan auf über 72,0 Mio. US$ (i) die in dem zur Verabschiedung und Feststellung vorgelegten Finanz- und Investitionsplan der Partnership vorgesehene Fremdkapitalquote zwischen 60 % und 75 % der Gesamtinvestitionssumme liegt, und (ii) die Komplementärin nach Prüfung unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu dem Schluss kommt, dass für mindestens 40 % der geplanten neuen Investitionssumme verbindliche Angebote für den Kauf von Containern und anderem Transportequipment vorliegen, die den Investitionsrichtlinien genügen, und (iii) sofern eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung für die Akquisition von Containern erforderlich ist, die Einzahlung des zwischenzufinanzierenden Eigenkapitals durch eine entsprechende Platzierungsgarantie von der Buss Capital oder von einem anderen, ähnlich solventen Garantiegeber abgesichert ist. Die Erfüllung der Investitionsrichtlinien für die vorliegenden Angebote für den Kauf von Containern und sonstigem Transportequipment gilt jedenfalls dann als im Innenverhältnis unwiderleglich nachgewiesen, wenn die schriftliche Bestätigung einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorliegt, der zufolge diese Angebote die „Investitionsrichtlinien“ erfüllen. e) Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft bei sonstigen Beschlussfassungen der Partnership zu folgenden Beschlussgegenständen: (aa) Aufnahme von Krediten und Fremdmitteln jeder Art, einschließlich Bürgschaftsübernahmen, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien, Mithaftungen u. Ä., soweit dies im jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan der Partnership vorgesehen ist; (bb) vollständige oder weitestgehende Re- oder Umfinanzierung der von der Partnership gehaltenen Containerflotte, wenn die Komplementärin nach Prüfung des Re- oder Umfinanzierungsangebots unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu dem Schluss kommt, dass (i) die (dd) Abschluss von Kaufverträgen zwischen der Partnership und Dritten zum Erwerb von Containern, sofern der Erwerb in dem im jeweils aktuellen Finanz- und Investitionsplan der Partnership vorgesehenen Umfang erfolgt und den Anforderungen der Investitionsrichtlinien vollumfänglich entspricht; f) Änderung/Fortschreibung des Finanz- und Investitionsplanes der Gesellschaft, sofern ein Fall von § 5.3 oder § 5.4 vorliegt. 5. Die Komplementärin ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsbetriebes liquide Mittel als Termingeld oder in termingeldähnlichen Anlageformen ohne Kursrisiko anzulegen. 6. In Eilfällen, in denen die erforderliche Zustimmung nicht rechtzeitig eingeholt werden kann und Gefahr im Verzug ist, darf die Komplementärin auch ohne die erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung handeln. Sie hat dann die Gesellschafter unverzüglich über die vorgenommene Handlung und den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten. § 8 Geschäftsführung und Vertretung durch die Kommanditisten 1. Die Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der Komplementärin. In Ansehung der Ausübung der mit diesen Geschäftsanteilen verbundenen Gesellschafterrechte sind statt der Komplementärin die Kommanditisten geschäftsführungsbefugt. Im Rahmen dieser Geschäftsführungsbefugnis ist jeder Kommanditist einzeln zur Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigt; diese Vollmacht kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden. Die Komplementärin verpflichtet sich, insoweit von ihrer Vertretungsbefugnis nur nach Weisung der Kommanditisten Gebrauch zu machen. 2. Verfügt die Gesellschaft über mehrere Kommanditisten, so üben diese ihre Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis gem. § 8.1 in der Weise aus, dass sie über die zu treffende Maßnahme Beschluss fassen und anschließend der von ihnen bestimmte Kommanditist die beschlossene Maßnahme namens der Gesellschaft in der dafür vorgeschriebenen Form ausführt. Die Beschlüsse der Kommanditisten werden in Versammlungen am Sitz der Gesellschaft gefasst, falls nicht sämtliche Kommanditisten mit einer Beschlussfassung in anderer Form oder an anderem Ort einverstanden sind. Sofern nicht sämtliche Kommanditisten anderweitiges vereinbaren, gelten für die Einberufung § 11.1 Satz 2 und 11.2 entsprechend. Gesellschaftsvertrag der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG 3. Beschlüsse der Kommanditisten gem. § 8.2, die Verfügungen über Geschäftsanteile an der Komplementärin, die Änderung ihres Gesellschaftsvertrages oder ihre Auflösung zum Gegenstand haben, bedürfen der Einstimmigkeit, sonstige Beschlüsse der Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Kommanditisten. 4. Jede 1.000 US$ eines Kapitalanteils gewähren eine Stimme, überschießende Teilbeträge bleiben außer Betracht. Jeder Kommanditist kann sich bei der Beschlussfassung durch einen anderen Kommanditisten vertreten lassen. Ein Kommanditist, welcher aufgrund der Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt für Beschlussfassungen, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber dem Kommanditisten betreffen. § 9 Auskunfts- und Einsichtsrechte der Kommanditisten 1. Jedem Gesellschafter steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des § 166 HGB zu. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach § 164 HGB ist ausgeschlossen. 4. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Weitere Bevollmächtigte können durch die Gesellschafterversammlung zugelassen werden. Stimmvollmachten sind schriftlich zu erteilen und sollen der Komplementärin drei Tage vor der Durchführung der Gesellschafterversammlung zugehen. 5. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein Geschäftsführer der Komplementärin oder ein von der Komplementärin zu benennender geeigneter Dritter. Der Vorsitzende leitet die Gesellschafterversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. Er kann zu der Gesellschafterversammlung auch Sachverständige und Auskunftspersonen auf Kosten der Gesellschaft zuziehen, soweit er deren Anhörung zur Unterrichtung der Gesellschaft für erforderlich hält. 6. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine Abschrift des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden. Der Inhalt des Protokolls gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Richtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit Empfang gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 1. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung eine Vergütung in Höhe von 1.000,00 US$ p. a. Diese Vergütung ist am 31. Dezember eines jeden Jahres fällig. Die Komplementärin hat ferner Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist anschließend eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 2. Die vorgenannte Vergütung ist im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. Sie versteht sich zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 8. Die Gesellschafter haben, soweit ihnen nicht durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: § 10 Vergütungen 7. a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß § 7.3; § 11 Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse 1. Grundsätzlich findet einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, in der insbesondere über die Genehmigung des Jahresabschlusses sowie die Entlastung der Komplementärin beschlossen wird. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Komplementärin einberufen. Die Einberufung erfolgt durch Brief, Telefax oder E-Mail unter Wahrung einer Frist von mindestens zwei Wochen und unter Angabe des Zeitpunktes, des Ortes und der Tagesordnung. Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, falls nicht alle Gesellschafter mit einem anderen Ort einverstanden sind. b) Änderung des Investitions- und Finanzplans der Gesellschaft gemäß § 5.2, sofern nicht Fälle von § 5.3 oder § 5.4 betroffen sind; c) Zustimmung zum Beitritt weiterer Kommanditisten gemäß § 4.2 Sätze 1 und 2 und zur entsprechenden Erhöhung des Gesellschaftskapitals; d) Feststellung des ggf. geprüften und testierten Jahresabschlusses; e) Verwendung des Jahresergebnisses und des Bilanzgewinns; f) Entlastung der Komplementärin; 2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die Komplementärin dies für zweckmäßig hält oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 10 % des gesamten Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung gegenüber der Komplementärin schriftlich verlangen. Kommt die Komplementärin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann auch mit verkürzter Ladungsfrist einberufen werden. 3. Ist die Einberufung nicht ordnungsgemäß erfolgt, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn die von dem Mangel betroffenen Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und der Beschlussfassung nicht widersprechen. g) Änderung des Gesellschaftsvertrages; h) Auflösung der Gesellschaft; i) Beschlussfassungen betreffend die abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gem. § 14.1 Satz 3; j) Zustimmung zur Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen gem. § 15.1; k) Beschlussfassungen über den Ausschluss von Gesellschaftern gem. § 16. 9. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 143 144 Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 95%igen Mehrheit der abgegebenen Stimmen: digt hat, hat kein Stimmrecht mehr und darf es auch nicht mehr für einen anderen Gesellschafter ausüben. Dasselbe gilt für einen Gesellschafter, gegen den Ausschließungsklage erhoben wurde, für die Dauer der Rechtshängigkeit dieser Klage. a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Verabschiedung des Investitions- und Finanzplans der Gesellschaft gemäß § 5.2, sofern nicht Fälle von § 5.3 oder § 5.4 betroffen sind; c) Ausübung von Stimmrechten der Gesellschaft zur Änderung von Gesellschaftsverträgen oder Investitionsrichtlinien auf Ebene von Beteiligungsgesellschaften; d) Zustimmung zum Beitritt weiterer Kommanditisten gemäß § 4.2 Sätze 1 und 2 und zur entsprechenden Erhöhung des Gesellschaftskapitals; § 12 Jahresabschluss 1. Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Die Kosten hierfür übernimmt die Gesellschaft. 2. Der Jahresabschluss ist – sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber von der Komplementärin für sinnvoll erachtet – durch einen von der Komplementärin bestellten Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen und zu testieren. e) Auflösung der Gesellschaft; f) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen i. S. v. § 7.3 lit. j) und n), im Falle von Geschäftsführungsmaßnahmen i. S. v. § 7.3 lit. j) allerdings nur dann, sofern diese vor dem 30. Juni 2015 durchgeführt werden sollen; 3. Den Gesellschaftern sind Abschriften der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang spätestens mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung zu übersenden, die den Jahresabschluss genehmigen soll. g) Beschlussfassungen betreffend die abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gem. § 14.1 Satz 3; 4. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. h) Zustimmung zur Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen gem. § 15.1; § 13 Ergebnisverteilung i) Beschlussfassungen über den Ausschluss von Gesellschaftern gem. § 16. 10. Gesellschafterbeschlüsse können sowohl in Gesellschafterversammlungen als auch im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst werden. Dies gilt auch für Beschlüsse, die gemäß § 11.1 grundsätzlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden, so dass ordentliche Gesellschafterversammlungen entfallen können. In diesem Fall gilt § 12.3 entsprechend. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die Komplementärin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes zur Erklärung über die Verfahrensweise und zur Stimmabgabe aufzufordern. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der Komplementärin eingegangen sein. § 11.7 gilt entsprechend auch bei Durchführung des schriftlichen Verfahrens. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden von der Komplementärin geprüft, in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 11. Ist das schriftliche Verfahren eingeleitet und beantragen Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % des Gesellschaftskapitals halten, bis eine Woche vor dem Ablauf der Frist nach § 11.10 die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, so hat die Komplementärin eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Für die Einhaltung der Antragsfrist ist der Zugang des Antrags bei der Komplementärin maßgeblich. 12. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Empfang der Abschrift nach § 11.6 bzw. § 11.10 durch Klage, die gegen die Gesellschaft zu richten ist, geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 13. Je 1.000 US$ eines Kapitalanteils gewähren eine Stimme. Die Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, es sei denn, dass ihre Entlastung, ihre Befreiung von einer Verbindlichkeit, die Einleitung oder die Erledigung eines Rechtsstreits der Gesellschaft mit ihnen Gegenstand der Beschlussfassung ist. Ein Gesellschafter, der selbst oder dessen Privatgläubiger das Gesellschaftsverhältnis gekün- 1. An einem Gewinn sowie an einem Verlust der Gesellschaft nehmen die Kommanditisten im Grundsatz im Verhältnis ihrer Kapitalanteile teil. Verlustanteile werden den Kommanditisten auch insoweit zugerechnet, als diese ihre Kapitalanteile übersteigen. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt. 2. Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Kommanditisten in der Investitionsphase zu erreichen, gilt für alle Gesellschafter Folgendes: a) Etwaige Verluste werden zunächst den beitretenden Gesellschaftern in dem Umfang anteilig zugewiesen, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter Verluste der Gesellschaft zugewiesen bekommen hatten. Nach Allokation dieser Beträge werden weitere Verluste auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen, sind später anfallende Gewinne den Gesellschaftern, denen höhere Verluste zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter ergebnismäßig gleichgestellt sind. b) Im Anschluss an die erfolgte ergebnismäßige Gleichstellung aller Gesellschafter gem. § 13.2 a) werden etwaige Gewinne der Gesellschaft Gesellschaftern jeweils in dem Umfang vorab zugerechnet, wie die von ihnen empfangenen Liquiditätsausschüttungen gem. § 14 zum Zeitpunkt des entsprechenden Jahresabschlusses die empfangenen Liquiditätsausschüttungen anderer Gesellschafter übersteigen. Sind den betreffenden Gesellschaftern in Höhe der insgesamt von ihnen empfangenen überschießenden Liquiditätsausschüttungen erst einmal vorab Gewinne zugewiesen worden, so werden alle weiteren Gewinne den Gesellschaftern entsprechend ihrer Kapitalanteile zugewiesen. 3. Eine Gleichstellung und Ergebnisverteilung entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erfolgt sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen Gesamthandsergebnisses als auch hinsichtlich des steuerlichen Gewinnanteils am Gesamthandsergebnis. Gesellschaftsvertrag der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG § 14 Ausschüttungen 1. Der Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft ist jeweils quartalsweise nachschüssig, erstmals nach Ablauf des zweiten Quartals 2009 (Auszahlungszeitpunkt zum Quartalsultimo Juni 2009), in US-Dollar an die Kommanditisten auszuschütten. Soweit ein Kommanditist seinen Kapitalanteil bis zum 31. Oktober 2008 erbracht hat, steht ihm ein Liquiditätsüberschuss zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 90. Tages nach dem Tag des Eingangs der entsprechenden Einlage bei der Gesellschaft (Beginn der Auszahlungsberechtigung) zu. Für jeden Monat später, in dem ein Kommanditist einen Kapitalanteil erbringt, liegt der Zeitpunkt des Beginns der Auszahlungsberechtigung nach Satz 2 jeweils 3 Tage früher. Anderes gilt nur, wenn die Gesellschafter mit einer Mehrheit von 95 % dies für sämtliche Gesellschafter beschließen oder eine anderweitige Behandlung zum Wohle der Gesellschaft dringend erforderlich erscheint; § 14.2 (iv) bleibt hiervon unberührt. 2. „Liquiditätsüberschuss“ sind sämtliche in einem Quartal eingehende Einnahmen der Gesellschaft abzüglich (i) den Betriebsausgaben der Gesellschaft einschließlich aller im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrags an die Komplementärin zu zahlenden Vergütungen, (ii) sämtlichen Beträgen, die die Gesellschaft auf von ihr eventuell aufgenommene Fremdfinanzierungen zu leisten hat, (iii) den Investitionen und sonstigen Ausgaben der Gesellschaft, (iv) den Beträgen, die nach dem Ermessen der Komplementärin als Betriebskapital und/oder Liquiditätsreserve erforderlich und angemessen sind. § 15 Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Gesellschaftsanteile 1. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Kommanditisten über seinen Gesellschaftsanteil bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. 2. Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn ein Kommanditist einen Teil seinen Gesellschaftsanteils an andere Gesellschafter überträgt. § 16 Ausschließung eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern mit der Mehrheit von 95 % der abgegebenen Stimmen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne von Satz 1 gilt insbesondere, wenn a) der Gesellschafter trotz Mahnung und Setzung einer Nachfrist von zwei Wochen seine Einlagepflicht gegenüber der Gesellschaft nicht erfüllt; b) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt; c) ein Gläubiger des Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels den Gesellschaftsanteil pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; d) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird. 2. Statt der Ausschließung kann die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen. 3. Der jeweilige Ausschluss erfolgt durch einen von der Komplementärin dem auszuschließenden Gesellschafter mitzuteilenden Gesellschafterbeschluss, wobei der betroffene Gesellschafter bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht hat. Der Beschluss ist solange als wirksam zu behandeln, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. § 17 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Kündigung 1. Die Gesellschaft hat mit Eintragung im Handelsregister begonnen und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember des Jahres der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von neun Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals zum 31. Dezember 2016. 3. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft nach § 17.2, so ist jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt, auch seinerseits mittels Anschlusskündigung die Gesellschaft auf denselben Zeitpunkt zu kündigen. Die Anschlusskündigung muss innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Eingang der Kündigung bei der Gesellschaft erklärt werden. 4. Jede Kündigung eines Kommanditisten ist gegenüber der Komplementärin zu erklären und bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Die Kündigung der Komplementärin ist gegenüber allen Kommanditisten durch einfachen Brief zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung eines Kommanditisten ist der Eingang bei der Komplementärin maßgebend; kündigt die Komplementärin, ist der Eingang bei einem Kommanditisten maßgebend. 5. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter beschließen mit 95 % ihrer Stimmen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil. 6. Jeder Kommanditist ist berechtigt, unter Beachtung der vorstehenden § 17.2 bis 4 Teilkündigungen seines Gesellschaftsanteils auszusprechen und eine entsprechende Herabsetzung seiner Kapitaleinlage zu verlangen. Voraussetzung hierfür ist, dass das Gesellschaftskapital des die Teilkündigung aussprechenden Kommanditisten seinerseits durch entsprechende wirksame Kündigungen von (unmittelbaren oder mittelbaren) Gesellschaftern des Kommanditisten gemindert wird. § 17.5 gilt mit der Maßgabe, dass mit Ablauf der (Teil-)Kündigungsfrist der Kommanditist mit dem entsprechenden Teil seines Kommanditanteils aus der Gesellschaft ausscheidet und sein Kommanditanteil um den entsprechenden Teil herabgesetzt wird. § 18 Ausscheiden, Abfindung 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über. 2. Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung, für deren Höhe und Bezahlung gilt: a) Die Abfindung ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände 145 146 der Gesellschaft, insbesondere den Wert des Containerbestandes der Partnership bzw. den Wert der Beteiligungen der Partnership an Beteiligungsgesellschaften und deren Containerbestand, benennt jede Partei einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist tragen die Kosten der von ihnen jeweils benannten Sachverständigen selbst. b) Die Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz des § 247 BGB p. a. zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Die Gesellschaft hat weiterhin das Recht, Zahlungstermine auf die Abfindung auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen in wesentlichem Maße negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche Kredite in Anspruch nehmen müsste. 3. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht in dem für die Abfindung maßgebenden Jahresabschluss berücksichtigt sind; desgleichen nicht am Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Tag des Ausscheidens nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt. 4. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. 5. Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Abfindung nach § 18.2 unberührt. § 19 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen, es sei denn, dass die Gesellschafter mit 95 % der abgegebenen Stimmen eine andere Art der Abwicklung beschließen. 2. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist ein von der Komplementärin bestellter Dritter Liquidator. § 20 Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Protokollierung eines Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. 4. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, 14. Juli 2009 Buss Container International 2 Verwaltung GmbH (gez. Dr. Johann Killinger ) Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG (gez. Dr. Dirk Baldeweg) BGCF GmbH & Co. KG (gez. Dr. Dirk Baldeweg) 6. Die vorstehenden Vorschriften gelten entsprechend, wenn ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage gem. § 17.6 anteilig herabsetzt und insoweit aus der Gesellschaft ausscheidet. Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG Investitionsrichtlinien [Die Investitionsrichtlinien der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG sind identisch mit den Investitionsrichtlinien der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG, die auf Seite 129ff. abgebildet sind, so dass hier auf einen erneuten Abdruck verzichtet wurde.] Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership Übersetzung aus der englischen Sprache * Inhaltsverzeichnis 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Begriffsbestimmungen Name, Sitz, Laufzeit Gesellschafter Gegenstand der Gesellschaft Leitung; General Manager Kapitalkonten der Gesellschafter Haftung, Ausgaben 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. Gewinn- und Verlustverteilung Barausschüttungen Liquidation der Gesellschaft Verfügungen über Gesellschaftsanteile Änderungen des Gesellschaftsvertrages Ausscheidende und neue Gesellschafter Wettbewerb 1. Begriffsbestimmungen 3. Gesellschafter Die nachfolgenden Begriffe sollen für die Verwendung in diesem Vertrag die unten dargestellten Bedeutungen haben: • • • • 3.1 BCI 2 Pte. Ltd. („BCI 2 PL“), am 19. August 2008 unter der HR Nr. 200816457C gegründet, sowie • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Act“ bedeutet Partnership Act of Singapore. „Zusätzliche Kapitaleinlage“ hat die in § 6.2 definierte Bedeutung. „BCI 2 KG IRR“ hat die in § 8.3 (a) definierte Bedeutung. „Business Plan“ bedeutet der diesem Vertrag als Anlage B beigefügte Business Plan oder ein an ein seiner Stelle gem § 5.5 genehmigter. „Barausschüttung“ hat die in § 9.2 definierte Bedeutung. „Ausschüttungsfähiges Bargeld“ ist in § 9.1 definiert. „Equipment“ bedeutet die für den maritimen Transport verwendeten Container sowie sonstiges Equipment für den maritimen und nicht-maritimen Transport. „Gewinnüberschuss“ ist in § 8.3 (b) definiert. „Endgültiges Liquidationsdatum“ ist in § 10.4 definiert. „Sonstige Gewinnausschüttung“ ist in § 9.4 (c) (iii) definiert. „General Manager“ ist in § 5.1 definiert. „Investmentrichtlinien“ ist das diesem Vertrag als Anlage A beigefügte Dokument, oder andere an ihrer Stelle gem. § 5.5 genehmigte Richtlinien. „Liquidationsauszahlung“ ist in § 9.4 definiert. „Datum des Liquidationsbeginns“ ist in § 10.2 definiert. „Liquidationsabwicklung der Kapitalkonten“ ist in § 10.2 definiert. „Wesentliche Entscheidungen der Kat. A“ sind in § 5.5 definiert. „Wesentliche Entscheidungen der Kat. B“ sind in § 5.6 definiert. „Nominalkapital“ ist in § 6.1 definiert. „Nettogewinn“ bedeutet ungeachtet des Bemessungszeitraums der Nettoertrag oder -verlust der Gesellschaft. „Gesellschaft“ ist in § 2 definiert. „Gesellschafter“ ist in § 3 definiert. „Gewinn- und Verlustrechnung“ ist in § 6.3 definiert. „Rückzahlung von Barauszahlungen“ ist in § 10.2 (c) (ii) definiert. „Gesamtes Gesellschaftskapital“ bedeutet das gesamte Nominalkapital sowie die zusätzlichen Kapitaleinlagen beider Gesellschafter. „Variables Kapital“ ist in § 6.4 definiert. 2. Name, Sitz, Laufzeit 2.1 Der Name der Gesellschaft lautet BCI 2 Partnership (die „Gesellschaft“). 2.2 Die Gesellschaft ist eine allgemeine Personengesellschaft nach dem Recht Singapurs, eingetragen unter der Handelsregister-Nummer 53123588B. 2.3 Der Sitz der Gesellschaft ist in Singapur. 2.4 Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Zeit gegründet. Die Gesellschaft wird von zwei Gesellschaftern gegründet (gemeinsam als „die Gesellschafter“ und einzeln als „der Gesellschafter“ bezeichnet): 3.2 Buss Container International 2 GmbH & Co. KG, Singapur Niederlassung („BCI 2 KG“), deren Niederlassung in Singapur am 1. September 2008 unter der HR NR. F7256M eingetragen worden ist. 4. Gegenstand der Gesellschaft Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung kommerzieller Dienstleistungen unter Verwendung des Equipments. Die von der Gesellschaft erbrachten Dienstleistungen umfassen unter anderem die Gewährung des kurzfristigen sowie langfristigen Gebrauchs des Equipments auf der Grundlage von Miet-, Pacht- oder sonstigen Nutzungsverträgen, sowie ergänzende Dienste, wie etwa die Organisation der Reparaturen des Equipments, der Überwachung und Abnahme von Reparaturen sowie der zügige Austausch des Equipments. Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft alle Tätigkeiten, die notwendig oder geeignet sind, um in dem oben beschriebenen Geschäftsbereich tätig zu werden, wie etwa die Beratung von potenziellen Kunden bezüglich geeigneten Equipments, der Möglichkeiten, Equipment zur Verfügung zu stellen, sowie der Recherche alternativer Methoden zur Gewährleistung der Verfügbarkeit des erforderlichen Equipments. Außerdem verwaltet die Gesellschaft ihre eigenen Bestände an Equipment, dies umfasst auch den kurzfristigen Erwerb und Verkauf von Equipment als Bestandteil ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeiten. 5. Leitung; General Manager 5.1 Während der Laufzeit der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss eine Person zum General Manager der Gesellschaft („General Manager“). 5.2 Die Leitung, Überwachung und Führung der Gesellschaft und ihrer Aktivitäten obliegt ausschließlich dem General Manager, der hiermit bevollmächtigt wird, vorbehaltlich der anderen Bestimmungen dieses Vertrages für Rechnung und im Namen der Gesellschaft alle Handlungen vorzunehmen und alle Verträge und Geschäfte abzuschließen und zu erfüllen, die er nach seinem alleinigen Ermessen für die Erreichung des Gegenstands der Gesellschaft für notwendig, zweckmäßig, sachdienlich, angemessen oder hilfreich erachtet und die mit den Investitionsrichtlinien überstimmen, mit denen alle vom General Manager für die Gesellschaft getätigten Equipmentinvestitionen übereinstimmen müssen. 147 148 5.3 Der General Manager ist verantwortlich dafür sicherzustellen, dass alle Steuerverbindlichkeiten der Gesellschafter beglichen werden. 5.4 Vorbehaltlich der anderen Bestimmungen dieses Vertrages und des Business Plans ist der General Manager berechtigt und verpflichtet, den Gegenstand der Gesellschaft umzusetzen und zu erreichen sowie alle Handlungen vorzunehmen, die er in seinem eigenen uneingeschränkten Ermessen für notwendig, zweckmäßig, sachdienlich oder wünschenswert erachtet, darin (nicht abschließend) eingeschlossen die folgenden Handlungen, die jedoch mit den Investitionsrichtlinien und dem Business Plan übereinstimmen müssen: (a) Vermögen für die Gesellschaft erwerben, es besitzen, halten, verwalten, finanzieren, belasten, verpfänden, aufteilen, kombinieren, verkaufen, übertragen, austauschen, abtreten, Optionen an dem Gesellschaftsvermögen ausgeben oder auf sonstige Weise darüber verfügen oder sonstige Geschäfte im Zusammenhang damit tätigen; (b) Equipment erwerben, das nicht mit dem Business Plan und/oder den Investitionsrichtlinien übereinstimmt, vorausgesetzt, der Kaufpreis dieses Equipments überschreitet insgesamt nicht 5.000.000,00 US$; (c) Darlehen aufnehmen, Schuldscheine (oder -garantien) ausgeben sowie Kreditlinien, Darlehenszusagen und Akkreditive auf Rechnung der Gesellschaft erlangen und diese durch die Verpfändung oder sonstige Belastung des Gesellschaftskapitals sichern; (d) die Gesellschaft betreffende Verbindlichkeiten vollständig oder teilweise im Voraus begleichen, sie refinanzieren, neugestalten, erhöhen, ändern oder verlängern und im Zusammenhang damit Belastungen des gesamten oder teilweisen Gesellschaftsvermögens verlängern oder erneuern; (e) Schuldscheine, Wechsel, Übereignungsurkunden, Verträge, Abtretungen, Zertifikate oder sonstige Instrumente im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Besitz, der Finanzierung, dem Betrieb, der Verpfändung, der Veräußerung oder der sonstigen Verteilung von Gesellschaftsvermögen verhandeln und erfüllen; (f) Verträge und Vereinbarungen über wiederkehrende Verbindlichkeiten (z.B. Pacht- oder Lizenzverträge), ihre Änderung oder die Beendigung verhandeln, abschließen und erfüllen, sofern hierin nicht etwas anderes vorgesehen ist; (m) Klagen und Rechtsverfahren vor sämtlichen Gerichten oder staatlichen, behördlichen oder aufsichtsrechtlichen Stellen, Organen oder Ausschüssen oder dergleichen führen oder abwehren; (n) Berichte und Erklärungen vorbereiten und ihre Vorbereitung veranlassen sowie alle Steuern, Beiträge und Gebühren, die auf das Gesellschaftsvermögen erhoben werden, zahlen; (o) alle notwendigen Erklärungen und Meldungen vorbereiten und einreichen sowie sämtliche Steuern und sonstige Abgaben zahlen, die auf das Gesellschaftsvermögen anfallen; (p) die den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft auswählen oder austauschen; (q) die Auflösung der Gesellschaft nach den Bestimmungen dieses Vertrages bewirken; (r) Zins-Swaps, Caps, Collars oder sonstige Instrumente zur Sicherung des Zinssatzes eingehen und/oder erwerben; (s) leitende Angestellte und Führungskräfte einstellen und entlassen und die entsprechenden Arbeits- oder Dienstverträge abschließen und kündigen; und (t) im Namen und für Rechnung der Gesellschaft in allen Angelegenheiten tätig werden, die mit den oben aufgeführten im Zusammenhang stehen. 5.5 Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Vertrages sind die folgenden Entscheidungen und Handlungen nur mit dem einstimmigen Einverständnis aller Gesellschafter vorzunehmen (gemeinsam: „Wesentliche Entscheidungen der Kat. A“): (a) Die Erhöhung oder Reduzierung des gesamten Nominalkapitals der Gesellschaft; (b) die Eingehung von Verbindlichkeiten über wesentliche vermögenswirksame Ausgaben oder Erwerbs- oder Verfügungsgeschäfte über Anlagevermögen, die 100.000 US$ pro Transaktion überschreiten, es sei denn, der Business Plan oder § 5.4 (b) sieht etwas anderes vor; (g) Gesellschaftsvermögen im Namen eines oder mehrerer Treuhänder, Bevollmächtigter oder sonstigen Vertreter der Gesellschaft halten; (c) die Finanzierung oder Refinanzierung der Verschuldung der Gesellschaft oder die Bestellung von Hypotheken oder sonstigen Sicherheiten im Zusammenhang mit einer derartigen Finanzierung oder Refinanzierung, es sei denn, der Business Plan oder die Investitionsrichtlinien sehen etwas anderes vor; (h) Barreserven und sonstiges liquides Vermögen der Gesellschaft zwischeninvestieren, bevor es für den Gesellschaftsgegenstand verwendet oder an die Gesellschafter ausgeschüttet wird; (d) Eingehung von Verpflichtungen zu operativen Ausgaben, die einen Betrag von 100.000 US$ pro Transaktion überschreiten, es sei denn, der Business Plan sieht etwas anderes vor; (i) Versicherungsverträge zum Schutz oder Erhalt der Gesellschaft und ihres Vermögens, oder die ansonsten nach Ansicht des General Managers im Interesse der Gesellschaft sind, erwerben und abschließen; (e) Änderung der Investitionsrichtlinien; (j) im Namen der Gesellschaft Bankkonten eröffnen und darauf Gelder einzahlen, belassen und davon abheben; (k) Rücklagen zur Risiko- und Verlustdeckung, für zukünftigen Kapitalbedarf oder zu sonstigen Zwecken der Gesellschaft bilden; (l) Vermögen in bar oder auf sonstige Weise gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages an die Gesellschafter verteilen; (f) Änderung des Business Plans; (g) Genehmigung eines neuen Business Plans anstelle des hierin bezeichneten Business Plans oder neuer Investitionsrichtlinien anstelle der hierin bezeichneten Investitionsrichtlinien; (h) Eingehung oder Erfüllung von Vereinbarungen, Transaktionen oder Abreden mit einem der Gesellschafter oder einer Tochtergesellschaft eines Gesellschafters oder sonstigen Transaktionen, die einen Interessenkonflikt beinhalten, mit Ausnahme von (i) Kaufverträgen über Equipment zwischen der Gesellschaft und Buss Container Management GmbH, Hamburg (Deutschland) und anderen damit zusam- Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership menhängende Verträgen und (ii) sofern dieser Vertrag nicht etwas anderes vorsieht; (i) Die BCI 2 KG hat vor dem 30. Juni 2009 eine zusätzliche Kapitaleinlage in Höhe von bis zu 71,85 Mio. US$ zu leisten; und (i) die wesentliche Änderung, Ergänzung, Verlängerung oder Kündigung eines Vertrages oder einer sonstigen Vereinbarung, die in dem Zeitpunkt, in dem der Vertrag oder die Vereinbarung abgeschlossen worden ist, eine wesentliche Entscheidung der Kat. A dargestellt hätte; (ii) im Falle einer Verlängerung der geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft hat die BCI 2 KG weitere zusätzliche Kapitaleinlagen zu leisten. (j) Aufnahme einer neuen Person als Gesellschafter; und (k) wesentliche Änderungen, Ergänzungen, Verlängerungen oder Kündigungen dieses Gesellschaftsvertrages. 5.6 Vorbehaltlich der Bedingungen und Bestimmungen dieses Vertrages sind die folgenden Entscheidungen und Aktivitäten der Gesellschaft unter der Voraussetzung einer mehrheitlichen Zustimmung (mehr als 50 %) der Gesellschafter vorzunehmen („Wesentliche Entscheidungen der Kat. B“): (a) Die Entscheidung, die Gesellschaft aufzulösen/liquidieren; (b) Entscheidungen gem. § 10.3; und (c) Verkaufs-, Verfügungs- oder Belastungsgeschäfte von mehr als 25 % des unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Vermögens der Gesellschaft, es sei denn (i) bei Equipmentverkäufen diese bereits bei Ankauf des Equipments mit dem Pächter/Mieter vereinbart worden sind, (ii) das veräußerte Equipment wird im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb durch anderes Equipment ersetzt oder (iii) derartige Geschäfte erfolgen zur Besicherung von Darlehen, die die Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Business Plan aufgenommen hat. 6. Kapitalkonten der Gesellschafter Für jeden Gesellschafter werden vier Kapitalkonten geführt. Die Arten der Kapitalkonten und die auf jedem dieser Konten zu verbuchenden Vorgänge werden nachfolgend detailliert dargestellt. 6.1 „Nominalkapitalkonto“: Die folgenden Transaktionen sind für die Gesellschafter auf ihren jeweiligen Nominalkapitalkonten zu verbuchen: (a) Die Gesellschafter haben vor dem 31. Dezember 2008 die folgenden Bareinlagen in die Gesellschaft zu leisten: • • (b) sofern gem. § 6.4 (b) (i) Beträge gegen das variablen Kapitalkonto eines Gesellschafters gegenzurechnen sind, werden diese von dem zusätzlichen Kapitaleinlagekonto dieses Gesellschafters abgezogen; und (c) sofern einem Gesellschafter Liquidationsauszahlungen gem. § 9.4 (c) (ii) zugeteilt werden, so sind diese von dem Zusätzlichen Kapitaleinlagekonto dieses Gesellschafters abzuziehen. 6.3 „Gewinn- und Verlustkonto“: Die folgenden Transaktionen sind für die Gesellschafter auf ihren jeweiligen Gewinn- und Verlustkonten zu verbuchen: (a) Der Nettoertrag oder -verlust der Gesellschaft („Nettogewinn“) über einen zu bestimmenden Zeitraum wird jedem Gesellschafter gem. § 8 zugeteilt und wird dem Gewinn- und Verlustkonto des jeweiligen Gesellschafters hinzugefügt (sofern in diesem Zeitraum Nettoerträge erwirtschaftet werden) oder abgezogen (sofern in diesem Zeitraum Nettoverluste entstehen); (b) mit dem Datum des Liquidationsbeginns wird der Saldo des Gewinn- und Verlustkontos des jeweiligen Gesellschafters auf sein variables Kapitalkonto übertragen (vgl. § 6.4 (b)); und (c) sofern einem Gesellschafter Liquidationsauszahlungen gem. § 9.4 (c) (i) zugeteilt werden, so sind diese von dem Gewinn- und Verlustkonto dieses Gesellschafters abzuziehen. 6.4 „Variables Kapitalkonto“: Die folgenden Transaktionen sind für die Gesellschafter auf ihren jeweiligen variablen Kapitalkonten zu verbuchen: (a) Vor dem Datum des Liquidationsbeginns werden Barauszahlungen an die Gesellschafter von dem variablen Kapitalkonto des jeweiligen Gesellschafters abgezogen; (b) am Datum des Liquidationsbeginns werden die folgenden Transaktionen in der folgenden Reihenfolge vorgenommen: (i) Der zu diesem Zeitpunkt bestehende Saldo der Gewinn- und Verlustkonten jedes Gesellschafters wird auf sein variables Kapitalkonto übertragen; (ii) nach einer solchen Übertragung wird, sofern das Saldo des variablen Kapitalkontos des jeweiligen Gesellschafters: BCI 2 PL: 125.000,00 US$ BCI 2 KG: 875.000,00 US$ Diese sind dem Nominalkapitalkonto des jeweiligen Gesellschafters hinzuzubuchen. Dementsprechend erhält die BCI 2 PL 12,5 % der Stimmrechte und die BCI 2 KG erhält 87,5 % der Stimmrechte in der Gesellschaft; und (b) wenn einem Gesellschafter ein Anteil der Liquidationsauszahlung gem. § 9.4 (c) (iii) zugeteilt wird, so wird dieser Anteil von dem Nominalkapitalkonto dieses Gesellschafters abgezogen. 6.2 „Zusätzliches Kapitaleinlagenkonto“: Die folgenden Transaktionen werden für die Gesellschafter auf ihren jeweiligen Zusätzlichen Kapitaleinlagekonten verbucht: (a) Weitere Einlagen eines Gesellschafters in Form von stimmrechtslosem Kapital werden dem zusätzlichen Kapitaleinlagenkonto dieses Gesellschafters gutgeschrieben. A. positiv ist, der Saldo auf sein zusätzliches Kapitaleinlagekonto übertragen, oder B. negativ ist, der Saldo in der Höhe gegengerechnet, die erforderlich ist, damit der Saldo Null ergibt, entweder indem (x) eine Übertragung vom zusätzlichen Kapitaleinlagekonto des Gesellschafters vorgenommen wird oder, sofern dieses zusätzliche Kapitaleinlagekonto keinen ausreichenden positiven Saldo aufweist, indem der negative Saldo eliminiert wird, oder (y) Barauszahlungen zurückgezahlt werden. 6.5 Zur Vermeidung von Unklarheiten ist festzuhalten, dass keine Zinsen auf die von den Gesellschaftern gem. § 6 geleisteten Einlagen anfallen. 149 150 7. Haftung, Ausgaben 7.1 Sämtliche Ausgaben und sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind von der Gesellschaft selbst zu tragen. 7.2 Sofern eine dritte Partei Forderungen gegen einen oder beide Gesellschafter auf Grundlage der Verbindlichkeiten der Gesellschafter geltend macht, so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten. 7.3 Im Innenverhältnis der Gesellschafter ist die BCI 2 PL berechtigt zu verlangen, dass die BCI 2 KG ihr die gem. § 7.2 geleisteten Zahlungen, die insgesamt ihren Anteil an dem Nominalkapital der Gesellschaft überschreiten, erstattet. 8. Gewinn- und Verlustverteilung 8.1 Der Nettogewinn der Gesellschaft ist wie folgt unter den Gesellschaftern aufzuteilen: (a) Bis ein Gewinnüberschuss erwirtschaftet wird, in dem folgenden Verhältnis: • • 12,5 % an die BCI 2 PL 87,5 % an die BCI 2 KG; und Ermittlungszeitpunkt fällig werden, und nach Abzug derjenigen Barbeträge, die nach dem Ermessen des General Managers notwendig sind, um den vorhergesehenen Betrieb der Gesellschaft aufrechtzuerhalten. Zum Zwecke der Bestimmung der Einkommensteuerzahlungen, die nach diesem Ermittlungszeitpunkt fällig werden, sind solange keine Steuervergünstigungen hinzuzuziehen, bis eine offizielle Bestätigung des Finanzministeriums Singapurs zugeht, nach der ein Steuervergüns-tigungssatz angewandt wird. Sofern nicht alle Vermögenswerte der Gesellschaft verkauft, alle Verbindlichkeiten getilgt und alle Bilanzen für den Zeitraum, der sämtliche dieser Aktivitäten abdeckt, aufgestellt und geprüft worden sind, hat der General Manager eine Barreserve zu bilden, die er/sie nach seinem alleinigen Ermessen für angemessen hält, um alle unvorhergesehenen Verluste zu decken. 9.2 Soweit nicht nachfolgend etwas anderes vorgesehen ist, ist das ausschüttungsfähige Bargeld an die Gesellschafter quartalsmäßig zu Beginn eines jeden Kalenderquartals auszuzahlen („Barauszahlungen“), bis die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist. Das Verfahren der Barausschüttung unterscheidet sich in dem Zeitraum vor der Entscheidung der Gesellschafter, die Gesellschaft zu liquidieren, von dem Zeitraum danach. 9.3 Barauszahlungen vor dem Datum des Liquidationsbeginns: (a) Vorausgesetzt, dass ausreichende ausschüttungsfähige Barmittel vorhanden sind, sind Barausschüttungen am Ende jedes Kalenderquartals wie folgt an die Gesellschafter auszuzahlen: (b) danach in dem folgenden Verhältnis: • • • • 20 % an die BCI 2 PL 80 % an die BCI 2 KG. 8.2 Sofern Nettogewinne der Gesellschaft fälschlicherweise vor der Berechnung des Überschussgewinns zugeteilt worden sind, sind sich die Gesellschafter einig, dass derartige Zuteilungen rückwirkend angepasst werden, um die korrekte Zuteilung wiederzugeben. 8.3 Berechnung der internen Rendite der BCI 2 KG und des Gewinnüberschusses: (a) Ab dem Datum des Liquidationsbeginns hat der General Manager die interne Rendite des gesamten gegenwärtigen und künftig geplanten Nettogewinns für die BCI 2 KG zu berechnen (wobei er die tatsächlichen und erwarteten zukünftigen Steuerzahlungen in Singapur zu berücksichtigen hat), indem er die genauen Daten der gegenwärtigen und geplanten Zuteilungen des Nettogewinns an die BCI 2 KG auf einer kumulativen Basis ab dem Bestehen der Gesellschaft berücksichtigt und zwar unter Verwendung der XIRR- Formel in Microsoft Excel (dieser interne Zinsfuß wird bezeichnet als „BCI 2 KG IRR“). (b) Sollte der BCI 2 KG IRR einen Satz von 7,3 % (berechnet nach Abzug der Steuern) übersteigen, so ist ein Betrag (der „Gewinnüberschuss“) zu bestimmen, der in umgekehrter chronologischer Reihenfolge von einer oder mehrerer der Nettogewinn-Zuteilungen der Gesellschafter abzuziehen wäre, damit der BCI 2 KG IRR genau 7,3 % (berechnet nach Abzug der Steuern) ergibt. 9. Barauszahlungen 9.1 „Auszahlungsfähiges Bargeld“ ist der Barsaldo der Gesellschaft am maßgeblichen Bestimmungszeitpunkt nach Abzug der voraussichtlichen Steuern, die in den folgenden zwölf (12) Monaten nach diesem 11,5 % an die BCI 2 PL 88,5 % an die BCI 2 KG. (b) Der Anspruch auf Auszahlung für einen auf das Nominalkapitalkonto und das zusätzliche Kapitaleinlagekonto ausgezahlten Kapitalbetrag entsteht 90 Tage, nachdem das jeweilige Kapital eingezahlt worden ist, sofern die Zahlung am oder vor dem 31. Oktober 2008 bewirkt worden ist. Für jeden angefangenen Monat einer Zahlung nach diesem Datum entsteht der Anspruch auf die Barauszahlung drei Tage früher. Für eine Kapitalzahlung im Monat November entsteht der Anspruch auf die Barauszahlung z. B. 87 Tage nach dem Datum, an dem die Kapitaleinlage bewirkt worden ist. Beispiel: Wenn das gesamte Gesellschaftskapital 20 Mio. US$ beträgt und 10 Mio. US$ in zwei Raten gezahlt worden sind – eine am 31. Oktober 2008 und die andere am 30. November 2008 – und wenn die quartalsmäßige Dividende 9,0 % p. a. des gesamten Gesellschaftskapitals beträgt, dann wird die quartalsmäßige Dividende für das erste Quartal 2009, zahlbar am 31. März 2009, wie folgt berechnet: 10 Mio. US$ * 61 Tage / 365 Tage * 9,0 % = 150.411 US$ plus 10 Mio. US$ * 34 Tage / 365 Tage * 9,0 % = 83.836 US$ = 234.047 US$. (c) Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit beschließen, dass der Prozentsatz der quartalsmäßigen Barauszahlung mit einer Vorankündigungsfrist von einem Quartal geändert wird. (d) Sofern nicht ausreichend ausschüttungsfähige Barmittel zur Verfügung stehen, um die volle geplante Barausschüttung zu bewirken, so sind Teilbeträge in der Höhe der ausschüttungsfähigen Barmittel zu zahlen. Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership 9.4 Barausschüttungen nach dem Datum des Liquidationsbeginns („Liquidationsauszahlung“): (a) Nach dem Datum des Liquidationsbeginns wird die quartalsmäßige Barauszahlung durch Liquidationszahlungen ersetzt. (b) Nachdem der General Manager die Gesellschafter darüber informiert hat, dass der Liquidationsausgleich der Kapitaleinlagekonten (vgl. § 10.2) abgeschlossen worden ist, haben monatliche Liquidationsauszahlungen zu erfolgen. (c) Jede Liquidationsauszahlung ist unter den Gesellschaftern in der folgenden Reihenfolge zu verteilen: (i) (ii) auf die vollständige Rückzahlung eines positiven Saldos, sofern gegeben, der Nominalkapitalkonten der Gesellschafter, die anteilsmäßig entsprechend dem Abschlusssaldo der einzelnen Nominalkapitaleinlagekonten der Gesellschafter unverzüglich vor dem Datum des Liquidationsbeginns zu erfolgen hat; sodann auf die vollständige Rückzahlung eines positiven Saldos, sofern gegeben, der zusätzlichen Kapitaleinlagekonten der Gesellschafter, die anteilsmäßig entsprechend dem Abschlusssaldo der einzelnen Nominalkapitalkonten der Gesellschafter unverzüglich vor dem Datum des Liquidationsbeginns zu erfolgen hat; sodann (iii) auf die vollständige Rückzahlung eines positiven Saldos, sofern gegeben, der Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschafter, wobei eine solche Zahlung eine „sonstige Gewinnausschüttung“ darstellt, die anteilsmäßig entsprechend dem Abschlusssaldo der einzelnen Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschafter unverzüglich vor einer solchen sonstigen Gewinnausschüttung zu erfolgen hat. 10. Liquidation der Gesellschaft 10.1Es wird gegenwärtig davon ausgegangen, dass die Gesellschaft ihr Equipment bis zum Ende des Jahres 2015 veräußert hat und dann liquidiert wird. Die Entscheidung über die Liquidation der Gesellschaft bedarf einer vorherigen einfachen Mehrheit der Gesellschafter. Der General Manager handelt als Abwickler der Gesellschaft. 10.2Zum Ablauf des Kalenderquartals, in dem 90 % oder mehr des von der Gesellschaft seit ihrer Gründung erworbenen Equipments (basierend auf der Anzahl an CEU) veräußert worden sind, (dieses Quartalsabschlussdatum wird bezeichnet als „Datum des Liquidationsbeginns“), wird die Abwicklung („Liquidationsabwicklung der Kapitalkonten“) wie folgt durchgeführt: (a) Der Saldo der einzelnen Gewinn- und Verlustkonten ist für die Gesellschafter zum Zeitpunkt des Datums des Liquidationsbeginns auf ihr jeweiliges variables Kapitalkonto zu übertragen; negativen Saldo in Kenntnis zu setzen. Dieser Gesellschafter ist sodann verpflichtet, den negativen Saldo auf dem Wege einer der folgenden zwei Möglichkeiten gegenzurechnen: (i) Der Gesellschafter kann das positive Saldo seines zusätzlichen Kapitaleinlagenkonto (sofern vorhanden) ganz oder teilweise auf sein variables Kapitalkonto übertragen; oder (ii) der Gesellschafter kann Barauszahlungen zurückzahlen, wobei eine solche Zahlung eine „Rückzahlung von Barauszahlungen“ darstellt. Sofern das zusätzliche Kapitaleinlagekonto des Gesellschafters kein für die Beseitigung des negativen Saldos seines variablen Kapitalkontos gem. 10.2 (c) (i) oben ausreichendes positives Saldo aufweist, so ist die Rückzahlung von Barauszahlungen zwingend und ist innerhalb einer Woche, nachdem der betroffene Gesellschafter durch den General Manager von dem negativen Saldo seines variablen Kapitalkontos in Kenntnis gesetzt worden ist, zu bewirken. (d) Nachdem die Salden der variablen Kapitalkonten der Gesellschafter, sofern erforderlich, auf Null gegengerechnet worden sind, sind die variablen Kapitalkonten zu schließen. Liquidationsauszahlungen werden als Abzüge von den Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschafter verbucht. (e) Der General Manager hat allen Gesellschaftern die Vollendung der Liquidationsabwicklung der Kapitalkonten schriftlich mitzuteilen. 10.3Nachdem ein Gesellschafterbeschluss gem. § 10.1 getroffen worden ist, ist das verbleibende Equipment zu veräußern. Der Liquidationsbeschluss kann sowohl zeitlich vor dem Datum des Liquidationsbeginns (der danach durch die vollständige Veräußerung des gesamten verbleibenden Equipments ausgelöst werden würde) als auch nach dem Datum des Liquidationsbeginns getroffen werden. 10.4Sobald das verbleibende Equipment veräußert worden ist, alle Veräußerungserlöse und sonstigen Erlöse, die der Gesellschaft gehören, der Gesellschaft zugeflossen und alle Verbindlichkeiten gegenüber Dritten getilgt worden sind (nachfolgend das „Endgültige Liquidationsdatum“), wird der General Manager die Gesellschafter davon in Kenntnis setzen. 10.5Unbeschadet der Bestimmungen des „Act“ ist das Gesellschaftsvermögen mit endgültiger Abwicklung der Gesellschaftskonten in Übereinstimmung mit diesem Vertrag zu verteilen. 11. Verfügungen über Gesellschaftsanteile 11.1Verfügungen der BCI 2 KG über ihre Anteile an der Gesellschaft oder über Teile dieser Anteile, insbesondere die Abtretung oder Verpfändung dieser Anteile, bedürfen nicht des Einverständnisses der Gesellschaft oder eines Dritten. (b) sofern das variable Kapitalkonto eines Gesellschafters ein positives Saldo aufweist, ist dieses auf das zusätzliche Kapitaleinlagekonto des jeweiligen Gesellschafters zu übertragen; 11.2Verfügungen der BCI 2 PL über ihre Anteile an der Gesellschaft oder über Teile dieser Anteile, insbesondere die Abtretung oder Verpfändung dieser Anteile, bedarf des Einverständnisses der BCI 2 KG, es sei denn das Einverständnis ist nicht erforderlich, weil an eine Tochtergesellschaft der BCI 2 PL oder an Buss Capital Funds Singapore Partnership verfügt wird. (c) sofern der Saldo des variablen Kapitalkontos eines Gesellschafters nach der oben unter lit. (a) beschriebenen Übertragung negativ ist, so hat der General Manager den jeweiligen Gesellschafter von dem 11.3Alle Verfügungen eines Gesellschafters über Anteile an der Gesellschaft oder über Teile davon sind dem jeweils anderen Gesellschafter schriftlich mitzuteilen. 151 152 12. Änderungen des Gesellschaftsvertrages 14. Wettbewerb Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen eines einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter gem. § 5.5 (k). Derartige Beschlüsse und Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der Schriftform. Jeder der Gesellschafter erklärt sich damit einverstanden, dass der jeweils andere Gesellschafter sowohl unmittelbar als auch mittelbar Geschäfte, die derselben Natur wie die der Gesellschaft sind oder die mit den Geschäften dieser Gesellschaft konkurrieren, tätigt. 13. Ausscheidende und neue Gesellschafter 13.1Die Gesellschafter können durch einstimmigen Beschluss der zu diesem Zeitpunkt existierenden Gesellschafter der Aufnahme einer neuen Person als Gesellschafter zustimmen. Eine Person kann nur Gesellschafter werden, wenn sie schriftlich in der von den zu diesem Zeitpunkt existierenden Gesellschaftern genehmigten Form diesem Vertrag (in seiner jeweils gültigen Fassung) als Vertragspartei beitritt und sich seinen Bestimmungen unterwirft. 13.2Sobald eine neue Person als Gesellschafter aufgenommen wird oder ein Gesellschafter ungeachtet des Grundes ausscheidet, dann besteht die Gesellschaft, sofern nicht die/der übrige/-n Gesellschafter etwas anderes in Schriftform vereinbart/-en, gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages weiter fort. 11. September 2008 Gesellschafter: Buss Container International 2 GmbH & Co. KG Durch: Buss Container International 2 Verwaltungs GmbH, ihrem Komplementär Durch: (gez. Cajus Richter) Geschäftsführer BCI 2 PTE. LTD. Durch: (gez. Danny Wong Chit Kwong) Managing Director Anlage A zum Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership Investitionsrichtlinien [Die Investitionsrichtlinien der BCI 2 Partnership sind identisch mit den Investitionsrichtlinien der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG, die auf Seite 129ff. abgebildet sind, so dass an hier auf einen erneuten Abdruck verzichtet wurde.] Anlage B zum Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership Business Plan Mittelverwendungsprognose US$ Kaufpreis Container und Transportequipment Bankgebühr Gründungskosten Liquiditätsreserve BCI 2 Partnership Gesamt US$ Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 46.516.815 98,24 % 185,14 % 281.250 0,59 % 1,12 % 50.000 0,11 % 0,20 % 499.748 1,06 % 1,99 % 47.347.814 100,00 % 188,45 % 1.000.000 2,11 % — 24.125.000 50,95 % 96,02 % -277.186 -0,59 % -1,10 % 22.500.000 47,52 % 89,55 % 47.347.814 100,00 % 188,45 % Mittelherkunft Nominalkapital BCI 2 Partnership - BCI 2 GmbH & Co. KG 875.000 - BCI 2 Pte. Ltd. 125.000 - Summe Nominalkapital Sonstiges Eigenkapital Einträge während der Einwerbungsphase Langfristige Tilgungsdarlehen Gesamt Treuhand- und Verwaltungsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG) Zwischen der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG – nachstehend „Fondsgesellschaft“ genannt – und der Buss Treuhand GmbH – nachstehend „Treuhänderin“ genannt – und dem Unterzeichner der Beitrittserklärung zur (mittelbaren) Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG – nachstehend „Treugeber“ genannt – wird nachfolgender Treuhandvertrag abgeschlossen: § 1 Abschluss des Treuhandvertrages 1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag (im Folgenden „Treuhandvertrag“) wird durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den jeweiligen Treugeber und die Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin geschlossen. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung. Die Treuhänderin wird den Treugeber jedoch unverzüglich über die Annahme seiner Beitrittserklärung in Textform informieren. Ein Muster der Beitrittserklärung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt. 2. Mit dem Zustandekommen dieses Treuhandvertrages wird die Treuhänderin beauftragt, nach Maßgabe der Beitrittserklärung, dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“) ihren Kapitalanteil in Höhe der gezeichneten Pflichteinlage (Beteiligungsbetrag) des Treugebers zu erhöhen. Die entsprechend in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt jeweils 5 % des von dem jeweiligen Treugeber übernommenen Beteiligungsbetrages. Beteiligung halten. Sie wird in das Handelsregister als Kommanditist der Fondsgesellschaft eingetragen und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Sie vertritt den Treugeber insbesondere in den Gesellschafterversammlungen und übt sein Stimmrecht unter Berücksichtigung der Interessen und der Weisungen des Treugebers aus. 5. Im Innenverhältnis ist der Treugeber so zu stellen, als ob er mit dem eingezahlten Kapitalanteil, den die Treuhänderin gem. Beitrittserklärung und Treuhandvertrag anteilig für ihn hält, unmittelbar Kommanditist geworden wäre. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Fondsgesellschaft sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere für Stimmrechte und das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft. Der Treugeber nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teil und trägt entsprechend in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Insbesondere hat die Treuhänderin dem Treugeber alles herauszugeben und ihm unverzüglich weiterzuleiten, was sie in Ausübung dieses Vertrages für ihn erlangt, beispielsweise Ausschüttungen und Auszahlungen, das Auseinandersetzungsguthaben, einen Liquidationserlös und alle sonstigen Ergebnisse, die auf die Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft entfallen. 6. Die Treuhänderin wird von der Fondsgesellschaft beschlossene Auszahlungen, die zu einer Reduzierung des Kapitalkontos II des Treugebers (gemäß § 7.3 des Gesellschaftsvertrages) unter den Stand der auf ihn anteilig entfallenden Haftsumme führen würden, nur dann für den Treugeber in Empfang nehmen und an diesen weiterleiten, wenn dieser zuvor als Kommanditist im Handelsregister eingetragen worden ist. Andernfalls werden die nicht ausgezahlten Auszahlungsbeträge von der Fondsgesellschaft auf einem Treuhandkonto verwahrt, welches von der Treuhänderin verwaltet wird. Die Zinserträge stehen den Treugebern als Vorabgewinn zu. Die Treuhänderin erhält 1 % p. a. der nicht weitergeleiteten Auszahlungsbeträge als Verwaltungsentgelt. 7. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich die Treugeber. § 2 Treuhandverhältnis 8. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, sich nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im Auftrag und für Rechnung des Treugebers nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages an der Fondsgesellschaft in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages zu beteiligen. Sie hat den übernommenen Kapitalanteil uneigennützig zu verwalten und übt die Rechte und Pflichten des Treugebers nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages sowie unter Berücksichtigung auch der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber nach pflichtgemäßem Ermessen aus. 9. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. 2. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber sowie zwischen den Treugebern untereinander regelt sich nach den Vorschriften dieses Treuhandvertrages sowie den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages in entsprechender Anwendung, und zwar auch insoweit, als ein besonderer Verweis auf die Rechte und Pflichten der Treugeber und der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich erfolgt. Eine Abschrift des Gesellschaftsvertrages ist dem Treugeber vor Abschluss dieses Vertrages ausgehändigt worden. Dieser Treuhandvertrag ist fester Bestandteil des Gesellschaftsvertrages. 3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Fondsgesellschaft zu beteiligen, wie sie auch berechtigt ist, sich als Treuhänderin für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. 4. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber nach außen als einheitliche 10. Durch diesen Vertrag wird keine Gesellschaft der Treugeber untereinander begründet. § 3 Erbringung der Einlagen 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die gemäß der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage in Euro innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin unmittelbar an die Fondsgesellschaft auf das in der Beitrittserklärung angegebene für die Mittelverwendung eingerichtete Konto (Mittelverwendungskonto) zu zahlen. Der Treugeber hat die Einlage frei von Kosten und Spesen des Zahlungsverkehrs zu leisten. 2. Kommt der Treugeber trotz Mahnung und Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin seiner Zahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nach, ist die Treuhänderin berechtigt, von dem mit ihm geschlossenen Treuhandvertrag ganz oder teilweise zurückzutreten. Bei der Entscheidung über den Rücktritt hat sich die Treuhänderin – soweit zulässig und zumutbar – nach den Weisungen der Komplementärin der Fondsgesellschaft zu richten. Tritt die Treuhänderin ganz oder teilweise vom Treuhandvertrag zurück, so ist sie berechtigt, den Treugeber innerhalb von vier Wochen nach Ablauf der 153 154 vorerwähnten Nachfrist durch schriftliche Mitteilung von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft auszuschließen. Im Fall des Ausschlusses nach vorstehendem Satz ist die Treuhänderin nach ihrer Wahl berechtigt, den Treugeber entweder entsprechend § 19 des Gesellschaftsvertrages abzufinden oder in Höhe der bereits von ihm geleisteten Zahlungen auszuzahlen, jeweils abzüglich der bisher entstandenen Kosten. Tritt die Treuhänderin teilweise vom Treuhandvertrag zurück, so ist sie berechtigt, den für den Treugeber gehaltenen Kapitalanteil auf den von diesem geleisteten Betrag herabzusetzen. Bei Abgabe der vorstehenden Erklärungen handelt die Treuhänderin – soweit erforderlich – auch namens und in Vollmacht der Fondsgesellschaft und ihrer Gesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB. Beteiligung des Treugebers entsprechenden Kapitalanteil an den Treugeber, der damit unmittelbar Kommanditist ist. Der Treugeber nimmt diese Übertragung an. § 5 Rechte und Pflichten 1. Die Treuhänderin ist berechtigt, für den Treugeber die Kontrollrechte des § 166 HGB in der Fondsgesellschaft wahrzunehmen. Der Treugeber kann die Rechte aber auch selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe ausüben. Weitere Bevollmächtigte können durch Beschluss der Fondsgesellschaft zugelassen werden. § 4 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treugeber ist gemäß § 5.2 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, die für ihn gehaltene Kommanditbeteiligung zu übernehmen und sich selbst mit der auf ihn entfallenden Haftsumme als Kommanditist der Fondsgesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen (unmittelbare Beteiligung). Bei der erstmaligen Eintragung des Treugebers in das Handelsregister trägt die Treuhänderin die Handelsregister- und Notarkosten, mit Ausnahme der Kosten der notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht, die stets von dem betreffenden Treugeber bzw. Kommanditisten zu tragen sind. 2. Macht der Treugeber von dem Recht nach § 5.2 des Gesellschaftsvertrages Gebrauch, tritt die Treuhänderin nunmehr in fremdem Namen auf und nimmt die Rechte des als Kommanditist in das Handelsregister eingetragenen Treugebers insoweit als Verwaltungstreuhänderin wahr. Es gelten die Rechte und Pflichten dieses Treuhandvertrages in entsprechender Weise fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend etwas anderes ergibt. Die Treuhänderin ist generell bis auf schriftlichen Widerruf bevollmächtigt, auch das Stimmrecht des unmittelbar beteiligten Treugebers bei Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft auszuüben. 3. Will sich der Treugeber nach § 5.2 des Gesellschaftsvertrages unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen, so ist er verpflichtet, der Komplementärin der Fondsgesellschaft und der Treuhänderin – jeweils für sich allein – auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Diese Vollmacht hat eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu enthalten und hat zu allen Anmeldungen zu berechtigen, insbesondere zu • • • • • • • Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; alle Umwandlungsvorgänge des UmwG und vergleichbare strukturverändernde Maßnahmen; Liquidation der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. Die vorgenannte Vollmacht ist der Komplementärin unverzüglich auf erstes Anfordern vorzulegen. 4. Unter der aufschiebenden Bedingung des Antrags auf Umwandlung des Treuhandverhältnisses und der Eintragung des Treugebers in das Handelsregister überträgt die Treuhänderin bereits hiermit einen der 2. Unabhängig davon, ob der Treugeber mittelbar oder unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligt ist, übt die Treuhänderin für diesen das Stimmrecht sowohl im Rahmen der schriftlichen Beschlussfassungen als auch in Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft aus. Dieser kann jedoch auch selbst an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und ist, sofern er nicht ohnehin als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist, hiermit unwiderruflich von der Treuhänderin bevollmächtigt, die auf sie anteilig entfallenden Stimmen selbst oder durch einen Bevollmächtigten entsprechend § 11.3 des Gesellschaftsvertrages auszuüben. Hinsichtlich der auf anwesende oder vertretene Treugeber entfallenden Stimmen verzichtet die Treuhänderin auf die Ausübung des Stimmrechts. 3. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahrnehmung der Rechte aus seiner Beteiligung Weisungen zu erteilen. Die Treuhänderin ist an die Weisungen des Treugebers gebunden, sofern sie nicht mit dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag in Widerspruch stehen. Erteilt der Treugeber keine Weisungen, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich der Stimme anteilig zu enthalten. Das Recht des Treugebers gemäß Ziff. 2 Satz 2, das Stimmrecht in einer Gesellschafterversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten i.S.d. § 11.3 des Gesellschaftsvertrages auszuüben, bleibt unberührt. 4. Die Treuhänderin hat den Treugeber spätestens drei Wochen vor dem maßgeblichen Termin von schriftlichen Beschlussfassungen und Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft sowie über Beschlussgegenstände und ggf. die Tagesordnung zu unterrichten und seine Weisung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen; ausgenommen hiervon sind keinen Aufschub duldende Entscheidungen der Fondsgesellschaft, bei denen eine vorherige Unterrichtung aller Treugeber nicht möglich ist. Beginn der Frist nach Satz 1 ist der Tag der Absendung (Poststempel) des entsprechenden Schreibens durch die Treuhänderin. Der Treugeber hat seine Weisung spätestens einen Tag vor dem Datum der jeweiligen Beschlussfassung bzw. dem Ablauf der Frist für die jeweilige Stimmabgabe schriftlich gegenüber der Treuhänderin zu erklären. 5. Die Treuhänderin hat dem Treugeber unverzüglich nach Vorliegen des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft einen Bericht über die Lage der Fondsgesellschaft vorzulegen. Darüber hinaus hat die Treuhänderin den Treugeber entweder unmittelbar über die Fondsgesellschaft oder selbst, z.B. durch Übermittlung von Unterlagen, über wesentliche Geschäftsvorfälle zeitnah zu unterrichten. 6. Die Treuhänderin hat dem Treugeber Abschriften der Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaft zu überlassen und auf Anfrage über den Bericht gem. Ziffer 5 hinaus zu erläutern. Treuhand- und Verwaltungsvertrag § 6 Übertragung 1. Für die Übertragung und die Belastung der Beteiligung des Treugebers gilt § 15 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 2. Alle der Treuhänderin durch eine Übertragung oder Belastung entstehenden Kosten hat der Treugeber, der seine Beteiligung überträgt oder belastet, zu tragen. 3. Darüber hinaus hat der Treugeber, der seine Beteiligung i. S. d. Ziffer 1 dieses Paragrafen überträgt oder belastet, für den entstehenden Verwaltungsaufwand eine Gebühr in Höhe von 200 € ggf. zzgl. der gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer an die Treuhänderin zu zahlen. 7. Dieser Vertrag endet ferner automatisch, wenn die Treuhänderin nach den Vorschriften des § 16 des Gesellschaftsvertrages aus der Fondsgesellschaft ausscheidet oder über das Vermögen der Treuhänderin das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, es sei denn, die Beteiligung ist nicht zur Insolvenzmasse gehörendes Vermögen. 8. Die Treuhänderin überträgt bereits hiermit für den Fall ihres Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft ihren Kapitalanteil in Höhe des dem Treugeber zuzurechnenden und voll eingezahlten Kapitalanteils auf den Treugeber. Die Übertragung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebers in das Handelsregister mit Sonderrechtsnachfolgevermerk. Der Treugeber nimmt diese Übertragung an. In diesem Fall endet der Treuhandvertrag mit Wirksamkeit der Übertragung. § 7 Erbfolge § 9 Vergütung 1. Stirbt der Treugeber, so wird das Treuhandverhältnis mit dessen Erben fortgesetzt. § 18.1 bis 18.5 des Gesellschaftsvertrages finden entsprechende Anwendung. 1. Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen dieses Vertrages, abgesehen von der Gebühr gemäß § 6.3, von dem Treugeber keine Vergütung. § 8 Dauer, Beendigung § 10 Freistellung 1. Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Der Treugeber kann diesen Vertrag nur kündigen, wenn er als Kommanditist zur Kündigung seiner Gesellschafterstellung an der Fondsgesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages bzw. des Gesetzes berechtigt wäre. Die Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der jeweilige Eingang bei der Treuhänderin maßgebend. Ist der Treugeber bereits als Kommanditist der Fondsgesellschaft im Handelsregister eingetragen, so wirkt eine Kündigung der Gesellschafterstellung an der Fondsgesellschaft zugleich als Kündigung dieses Treuhandvertrages. 3. Die Kündigung aus wichtigem Grund sowie andere in diesem Treuhandvertrag geregelten Kündigungsgründe bleiben unberührt. 4. Ist der Treugeber nicht bereits als Kommanditist der Fondsgesellschaft im Handelsregister eingetragen, gelten die §§ 17ff. des Gesellschaftsvertrages bei Beendigung des Treuhandverhältnisses entsprechend. Der Treugeber erwirbt dementsprechend insbesondere einen Abfindungsanspruch nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages. 5. In jedem Fall wird das Treuhandverhältnis erst beendet, wenn der treuhänderisch verwaltete Gesellschaftsanteil des Treugebers an der Fondsgesellschaft voll abgewickelt ist. In den Fällen, in denen nach §§ 16ff. des Gesellschaftsvertrages das Gesellschaftsverhältnis beendet werden kann, endet im Verhältnis zu dem Treugeber der Treuhandvertrag nicht mit dem Eintritt der in den §§ 17ff. des Gesellschaftsvertrages bezeichneten Ereignisse, sondern erst nach der vermögensmäßigen Abwicklung des Ausscheidens des Treugebers und/oder der beschlossenen Liquidation der Gesellschaft. 6. Die volle Abwicklung dieses Vertrages ist gegeben, wenn die Treuhänderin mit dem Anteil der Treugeber aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden und den Treugebern das dafür in §§ 16ff. des Gesellschaftsvertrages vorgesehene Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben voll zugeflossen ist. 1. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, von dem Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Treugebers entstehen. 2. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber jedem Treugeber im Verhältnis seiner Einlage. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen. § 11 Haftung 1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag werden von der Treuhänderin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrgenommen. 2. Die Treuhänderin und die sie vertretenden natürlichen Personen haften, auch für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten, nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann oder eine Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) vorliegt. Bei nicht vorsätzlicher und nicht grob fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist der Umfang der Haftung auf Ersatz des typischen vorhersehbaren Schadens, in jedem Falle auf die Höhe des Emissionskapitals beschränkt. 3. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren nach zwölf Monaten. Soweit für vorvertragliche Verpflichtungen kürzere Fristen bestehen, gelten diese. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche grundsätzlich mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts und/oder des Berichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der Bericht der Treuhänderin bezieht. Die Verkürzung der Verjährung gilt nicht bei Ansprüchen aus vorsätzlichem Handeln. 155 156 4. Die Treuhänderin hat nicht die Richtigkeit und Vollständigkeit und Klarheit der Angaben und Informationen im Verkaufsprospekt der Fondsgesellschaft sowie von dieser beauftragter Dritter, aufgrund derer ein Treugeber seine Beteiligung erworben hat und der Fondsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beigetreten ist, überprüft und übernimmt deshalb auch keine Haftung für die Auswahl und Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft oder dafür, dass die Vertragspartner der Fondsgesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllt haben oder erfüllen werden. Weiter haftet die Treuhänderin weder für die Ertragsfähigkeit der Fondsgesellschaft noch für den Eintritt der von Treugebern oder der Fondsgesellschaft verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele. § 13 Schlussbestimmungen 1. Die Treuhänderin hat im Rahmen dieses Treuhandvertrages sowie des Gesellschaftsvertrages die Beteiligungen des Treugebers im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten. 2. Die Treuhänderin wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhänderin erlangt, an den Treugeber herausgeben, soweit dieser Vertrag nichts anderes vorsieht. 3. Daneben wird die Treuhänderin den Treugeber mindestens einmal jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht über sonstige wichtige Ereignisse unterrichten. § 12 Gesellschafterregister und Datenschutz 1. Die Treuhänderin führt alle Treugeber in einem Register. Der Treugeber wird nach wirksamer Annahme des Treuhandvertrages durch die Treuhänderin in das Register aufgenommen. 2. In dem Register werden der Nachname, der Vorname, die Anschrift, die Höhe der Beteiligung, das zuständige Wohnsitzfinanzamt, die Steuernummer des Treugebers sowie sonstige wesentliche Angaben, die diesen betreffen und im Zusammenhang mit dessen Beteiligung stehen, aufgeführt. 3. Die Treuhänderin ist weder verpflichtet noch ist es ihr gestattet, dem Treugeber Angaben über weitere Anleger zu machen oder diesem Einsicht in das Register zu gewähren. Sofern der Treugeber nicht schriftlich eingewilligt hat, ist die Treuhänderin nicht berechtigt, anderen Personen als der Fondsgesellschaft, deren Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, der Komplementärin der Fondsgesellschaft, dem zuständigen Finanzamt oder Kreditgebern Auskünfte über die Eintragungen im Register zu erteilen. Die Einschränkung, Auskünfte zu erteilen, gilt auch nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, sofern diese als Berater der Fondsgesellschaft oder der Treuhänderin tätig werden. 4. Der Treugeber nimmt zur Kenntnis und ist einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf EDV-Anlagen gespeichert werden. Er ist zudem damit einverstanden, dass die in die Platzierung des Eigenkapitals eingeschaltete Gesellschaft bzw. die eingeschaltete Person im erforderlichen Umfang über die Verhältnisse der Fondsgesellschaft und der Gesellschafter unterrichtet wird. 4. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages – auch Änderungen dieser Klausel – bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. 5. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Hamburg. 6. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Hamburg, 15. Mai 2009 Buss Treuhand GmbH (gez. Stefan Krueger) Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG (gez. Dr. Dirk Baldeweg) Mittelverwendungsvertrag Mittelverwendungsvertrag Zwischen Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG – nachfolgend „Gesellschaft“ genannt – und BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt – b) Vorliegen der Beitrittserklärung zur BGCF 6 KG vom 30. Juni 2009, in der sich die Gesellschaft zum vorerst mittelbaren Beitritt und Einzahlung eines Kapitalanteils bei der BGCF 6 KG in Höhe von 10.175.000 US$ verpflichtet hat; c) Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegengezeichneter Beitrittserklärungen für das einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe von insgesamt 8,025 Mio. € oder Vorliegen von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungsbeträge; Vorbemerkung Anlegern wird nach Maßgabe des Verkaufsprospektes der Gesellschaft sowie der betreffenden Vertrags- und sonstiger Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zahlung von Einlagen (nachfolgend als „Gesellschaftereinlagen“ bezeichnet) der Gesellschaft beizutreten. Insgesamt beläuft sich das zu platzierende Emissionskapital auf 8.025.000 €. Die Gesellschaft hat mit Beitrittserklärung vom 30. Juni 2009 einen Kapitalanteil in Höhe von 10.175.000 US$ als Kommanditistin an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG („BGCF 6 KG“) gezeichnet, der jedoch noch nicht eingezahlt ist. Die Gesellschaft hat mit der Buss Capital GmbH & Co. KG einen kurzfristigen Darlehensvertrag über 7.850.000 € zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung abgeschlossen. Aus dem Darlehensbetrag, der per Ende Juli 2009 valutiert werden soll, sollen insbesondere die Kapitaleinlage bei der BGCF 6 KG und das Bardepot zur Absicherung des Währungssicherungsgeschäfts erbracht werden. Es ist geplant, dass das kurzfristige Darlehen aus den Gesellschaftereinlagen der Anleger der Gesellschaft zurückgeführt wird. Dies vorangestellt wird zur Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen Folgendes vereinbart: § 1 Mittelverwendungskonto 1. Die Gesellschaft hat ein Sonderkonto (nachfolgend als „Mittelverwendungskonto“ bezeichnet) bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, Hamburg, BLZ 200 300 00 mit der Nr. 606 924 405 eingerichtet, auf das sämtliche Gesellschaftereinlagen in Euro einzuzahlen sind. Aufgrund der mit der kontoführenden Bank getroffenen Vereinbarungen bedürfen sämtliche das Mittelverwendungskonto betreffende Verfügungen der Mitzeichnung des Mittelverwendungskontrolleurs. Die kontoführende Bank wurde von der Gesellschaft unwiderruflich angewiesen, Änderungen bezüglich der Vertretungsberechtigungen und Kontovollmachten nur zu berücksichtigen, wenn der Mittelverwendungskontrolleur diesen schriftlich zustimmt. Der kontoführenden Bank wird eine Kopie dieses Vertrages zur Kenntnisnahme vorgelegt. 2. Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages für Zwecke der Gesellschaft zu verwenden. Dabei sind Verbindlichkeiten der Gesellschaft unmittelbar vom Mittelverwendungskonto zu begleichen. Ist dies im Ausnahmefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der Gesellschaft im Wege des Lastschriftverfahrens erfolgen, sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung bzw. Einzugs auf andere Konten der Gesellschaft zu transferieren. Dabei ist durch Absprache mit der kontoführenden Bank sicherzustellen, dass die Mittel nicht zweckwidrig verwendet werden können. § 2 Durchführung der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Vertragsparteien werden sich jeglicher Verfügungen über das Mittelverwendungskonto enthalten, solange sich der Mittelverwendungskontrolleur nicht von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt hat: a) Eintragung der Gesellschaft und der BGCF 6 KG in das Handelsregister bzw. Anmeldung zur Eintragung; d) Vorliegen des Darlehensvertrages zwischen der Gesellschaft und der Buss Capital GmbH & Co. KG vom 8. Juli 2009 und Valutierung dieses Darlehens; e) Einzahlung der von der Gesellschaft bei der BGCF 6 KG übernommenen Kapitaleinlage und Erbringung des erforderlichen Bardepots zur Absicherung des Währungsgeschäfts; f) Vorliegen einer unwiderruflichen Anweisung an die kontoführende Bank, Änderungen bezüglich der das Mittelverwendungskonto betreffenden Vertretungsberechtigungen und Kontovollmachten nur zu berücksichtigen, wenn der Mittelverwendungskontrolleur diesen schriftlich zustimmt; g) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes der Gesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 8 i) Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz. 2. Der Mittelverwendungskontrolleur ist zur Mittelfreigabe verpflichtet, wenn die oben in Ziff. 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 3. Die Gesellschaft und der Mittelverwendungskontrolleur werden in der Weise über die Gesellschaftseinlagen verfügen, dass der Mittelverwendungskontrolleur die unter Vorlage einer Zahlungsanweisung von der Gesellschaft angeforderten Mittel gegenzeichnet. Der Mittelverwendungskontrolleur wird die Zahlungsanweisung gegenzeichnen, wenn er sich davon überzeugt hat, dass a) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel dem als Anlage beigefügten Finanz- und Investitionsplan bzw. dem ggf. angepassten Finanz- und Investitionsplan hinsichtlich der Beträge entsprechen, die mit dem Eigenkapital der Gesellschaft finanziert werden, bzw. der Begleichung von Darlehensverbindlichkeiten dienen, die aus den gemäß dem Finanz- und Investitionsplan vorzunehmenden Investitionen resultieren; b) die Kontoverbindung des Empfängers laut der vorgelegten Zahlungsanweisung mit der entsprechenden Kontoverbindung gemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis im Sinne des § 3 Ziff. 2 und Ziff. 3 dieses Vertrags übereinstimmt; c) die Unterschrift auf der vorzulegenden Zahlungsanweisung mit der Unterschrift des Unterschriftenblattes gemäß § 3 Ziff. 2 Satz 6 dieses Vertrags übereinstimmt. 4. Unabhängig von den Regelungen der Ziff. 1–3 ist der Mittelverwendungskontrolleur zur Mittelfreigabe bezüglich eines zur Rückzahlung an den Anleger erforderlichen Geldbetrages verpflichtet, wenn er sich davon überzeugt hat, dass a) ein Rücktritt nach § 3.2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausgesprochen und dem Anleger sein Ausschluss nach § 16 des Gesellschaftsvertrages mitgeteilt wurde; b) die Höhe des Rückzahlungsanspruches beziffert wurde; c) die in Ziff. 3 b) und c) genannten Voraussetzungen vorliegen. 157 158 5. Verauslagt die Gesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so ist der Mittelverwendungskontrolleur in entsprechender Anwendung der in Ziff. 3 genannten Voraussetzungen auch berechtigt, die verauslagten Beträge an die Gesellschaft bzw. die verauslagende Person auszuzahlen. 6. Bei Überzahlungen von Anlegern ist der Mittelverwendungskontrolleur befugt, unter den Voraussetzungen der Ziff. 3 lit. b) und c) die überzahlten Beträge an die betreffenden Anleger zu erstatten. § 3 Vorzulegende Unterlagen 1. Dem Mittelverwendungskontrolleur sind die zur Prüfung der Mittelfreigabevoraussetzungen gemäß § 2 Ziff. 1 und 3 – 6 dieses Vertrags erforderlichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen. 2. Die im Rahmen der Anforderung der Mittel vorzulegende Zahlungsanweisung (vgl. § 2 Ziff. 3) muss von zur Vertretung der Komplementärin der Gesellschaft berechtigten Personen unterzeichnet sein. Bei Anforderung der Mittel werden dem Mittelverwendungskontrolleur der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrages und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen sind. Dies gilt auch, wenn die Mittel gemäß § 1 Ziff. 2 dieses Vertrages ausnahmsweise zwecks Begleichung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf Konten der Gesellschaft transferiert werden. Verauslagt die Gesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so sind über die vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schriftliche Nachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlich ist. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Mittelverwendungskontrolleur jederzeit, auch im Wege eines anerkannten Online-Banking-Verfahrens, Einblick in das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen hat. Ferner ist dem Mittelverwendungskontrolleur seitens der Komplementärin der Gesellschaft ein Unterschriftenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung des bei Anforderung der Mittelfreigabe vorzulegenden Überweisungsträgers berechtigt sind, und auf Verlangen die Vertretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter Form nachzuweisen. 3. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Gesellschaft versichert hiermit, dass sie dem Mittelverwendungskontrolleur Fotokopien nur dann vorlegen wird, wenn ihr die entsprechenden Originale vorliegen. Die Prüfung, ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften auf Fotokopien oder Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. nehmen und Vertragspartnern, die Werthaltigkeit von Garantien oder die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeit der von der Gesellschaft getroffenen Vereinbarungen und erwünschten Zahlungen und vorgelegter schriftlicher Nachweise. Ferner prüft der Mittelverwendungskontrolleur nicht, ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen der Gesellschaft unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. Die Prüfung der Echtheit der Unterschriften im Sinne des § 2 Ziff. 3 c) gehört nicht zu den Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs. Die Prüfung der Höhe eines etwaigen Rückzahlungsanspruches i.S.d. § 2 Ziff. 4 b) dieses Vertrages ist ebenfalls nicht Gegenstand der Kontrolltätigkeit. § 5 Vergütung 1. Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit eine pauschale Vergütung in Höhe von 5.000 € zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist mit der vollständigen Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftereinlagen, spätestens jedoch am 30. Juni 2010 fällig. § 6 Haftung 1. Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag beigefügten „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002“. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen grundsätzlich auf 4,0 Mio. € beschränkt ist. 2. Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auf 5,0 Mio. € beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Tätigkeiten bzw. Leistungen beruhen. 3. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelverwendungskontrolleur nur insoweit, als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat. § 7 Vertragsdauer 1. Die Kontrolltätigkeit endet § 4 Umfang der Kontrolltätigkeit 1. Der Mittelverwendungskontrolle unterliegen lediglich die auf dem Mittelverwendungskonto eingegangenen Gesellschaftereinlagen, nicht dagegen die Fremdmittel oder sonstige Eigenmittel. Die Prüfung des Mittelverwendungskontrolleurs beschränkt sich darauf, ob die Freigabevoraussetzungen gemäß der in § 2 Ziff. 1 und 3 – 6 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber hinaus wird er keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht prüfen, ob die Investitionsrichtlinien, die Bestandteil des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft sind, oder die Bedingungen, an die die Investitionsrichtlinien eine Fortschreibung des Finanz- und Investitionsplanes der BCI 2 Partnership knüpfen, erfüllt sind. Ferner prüft er nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unter- a) mit der endgültigen Abrechnung der auf dem Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen und der Auszahlung etwaiger danach verbleibender Beträge an die Gesellschaft, b) in dem Fall, dass die Voraussetzungen gem. § 2 Ziff. 1 endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger, c) im Sicherungsfall, soweit das Projekt finanzierende Banken von ihren Sicherungsrechten Gebrauch machen. 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. Mittelverwendungsvertrag 3. Bei Kündigung dieses Vertrages darf der Mittelverwendungskontrolleur keine weiteren Zahlungen veranlassen. Dies gilt auch, wenn die Freigabevoraussetzungen des § 2 Ziff. 1 vorliegen. Der Mittelverwendungskontrolleur darf in diesem Fall seine Mitverfügungsberechtigung über das Mittelverwendungskonto nur aufgeben, wenn ein anderer Mittelverwendungskontrolleur, der ein Steuerberater, eine Steuerberatungsgesellschaft, ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss, in diesen Vertrag eingetreten ist und anstelle des Beauftragten die Mitverfügung über das Mittelverwendungskonto übernommen hat. 3. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist Hamburg. § 8 Schlussbestimmungen Hamburg, 14. Juli 2009 1. Vor der Einreichung des Verkaufsprospektes zur Gestattung seiner Veröffentlichung bei der BaFin wird die Gesellschaft die diesen Vertrag, die Mittelverwendungskontrolle und den Mittelverwendungskontrolleur betreffenden Passagen des Verkaufsprospektes mit dem Mittelverwendungskontrolleur abstimmen. Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG (gez. Dr. Dirk Baldeweg) 4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag lückenhaft sein sollte. BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (gez. Silke Krüger) 2. Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages – einschließlich dieser Bestimmung – bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden kann. Anlage zum Mittelverwendungsvertrag zwischen der Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG und der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Finanz- und Investitionsplan der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG Mittelverwendung Beteiligung an der BGCF 6 GmbH & Co. KG Treuhandvergütung Mittelverwendungskontrolle Platzierungsgarantie Gründungskosten € Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 7.293.907 90,83 % 90,83 % 5.000 0,06 % 0,06 % 5.950 0,07 % 0,07 % 40.125 0,50 % 0,50 % 2.500 0,03 % 0,03 % Bardepot für Währungssicherung 501.792 6,25 % 6,25 % Liquiditätsreserve 180.726 2,25 % 2,25 % 8.030.000 100,00 % 100,00 % 8.030.000 100,00 % 100,00 % 8.030.000 100,00 % 100,00 % Gesamt Mittelherkunft Eigenkapital Buss Global Container Fonds 6 Euro - Buss Treuhand GmbH - Emissionskapital - Summe Eigenkapital Gesamt 5.000 8.025.000 159 Beteiligungshinweise Beteiligungshinweise Beitrittserklärung • Reisekosten im Rahmen von Gesellschafterversammlungen; Dem Verkaufsprospekt liegt eine Beitrittserklärung bei. Interessenten werden gebeten, diese vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich unterzeichnet im Original an die Treuhänderin, Buss Treuhand GmbH, Reiherdamm 44, 20457 Hamburg, einzureichen. Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt durch die Treuhänderin und wird schriftlich unter Angabe der Beteiligungsnummer bestätigt. Mindestzeichnungssumme und Einzahlung Der Mindestbeteiligungsbetrag beträgt 15.000 €; höhere Beträge müssen durch 5.000 teilbar sein. Der Anleger hat den von ihm übernommenen Beteiligungsbetrag innerhalb von zwei Wochen nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin vollständig zu leisten. Sollte die Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe bis zum 30. Dezember 2009 erfüllt sein, kann eine Zuweisung wirtschaftlicher und ggf. steuerlicher Ergebnisse für das Jahr 2009 nicht oder nur in entsprechend reduzierter Höhe erfolgen. Mittelverwendungskonto Kontoinhaber: Kontonummer: Bankleitzahl: Bank: IBAN: BIC (S.W.I.F.T.-Code): Buss Global Container Fonds 6 Euro GmbH & Co. KG 606924405 200 300 00 Bayerische Hypound Vereinsbank DE95200300000606924405 HYVEDEMM300 Kosten des Anlegers Im Rahmen seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft können dem Anleger folgende Kosten entstehen: • Kosten im Rahmen der Überweisung der Einlage; • Notargebühren für die Handelsregistervollmacht und die Unterschriftsbeglaubigung bei einer gewünschten direkten Eintragung ins Handelsregister; • Zinsen und Gebühren bei Fremdfinanzierung der Kommanditeinlage; • Beratungskosten (Steuerberater, Rechtsanwalt etc.); Finanzdienstleister, • Kosten in Zusammenhang mit Einsprüchen gegen individuelle Steuerbescheide; • Kosten des Registergerichts für die Löschung des Kommanditisten aus dem Handelsregister; • Kosten für die Übertragung der Beteiligung, insbesondere die zusätzliche Verwaltungsgebühr für die Treuhänderin in Höhe von 200,00 € (ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer) sowie ggf. Kosten für den Mehraufwand im Falle einer Beteiligungsübertragung, die nicht mit Wirkung zum Schluss oder zum Beginn eines Geschäftsjahres erfolgt, oder Ausgleichszahlungen für eventuelle steuerliche Nachteile der Fondsgesellschaft. Die Höhe der jeweiligen Kosten, mit Ausnahme der zusätzlichen Verwaltungsgebühr für die Treuhänderin bei Übertragung der Beteiligung in Höhe von 200,00 €, kann nicht genau bestimmt werden. Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten. Schlichtungsverfahren Buss Capital, die Fondsgesellschaft und die Treuhänderin haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen und unterwerfen sich der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung ergehen. Anleger der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nicht während des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist die jeweilige Beschwerdegegnerin an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand 5.000 € nicht übersteigt. Die Berechnung der Höhe des Beschwerdegegenstandes richtet sich nach der von dem beschwerdeführenden Anleger geltend gemachten Forderung. Das 161 162 bedeutet, dass die jeweilige Beschwerdegegnerin in einem solchen Fall einer Entscheidung der Ombudsperson, die die jeweilige Beschwerdegegnerin verpflichtet, nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem Anleger steht es immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. International 2 GmbH & Co KG sowie der Buss Treuhand GmbH die Erstellung und Abgabe der Steuererklärung für die Anleger in Singapur einschließlich aller hierfür erforderlichen administrativen Vorgänge übernehmen. Hierfür entstehen dem Anleger keine ergänzenden Kosten. Für nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte: Dritte Vertriebspartner, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte zu geben. Die Anbieterin übernimmt keine Verantwortung für die persönliche Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständige Anlageberater oder -vermittler. Ersatzansprüche wegen unrichtiger oder unvollständiger Prospektangaben gegen die Anbieterin oder andere für den Inhalt des Verkaufsprospektes verantwortliche Personen gemäß § 13 Verkaufsprospektgesetz verjähren innerhalb von sechs Monaten nach positiver Kenntniserlangung des Anlegers von einer fehlerhaften oder unvollständigen Pros pektangabe; spätestens jedoch drei Jahre nach Beitritt zur Fondsgesellschaft. Ombudsstelle Geschlossene Fonds Postfach 64 02 22 10048 Berlin Tel.: +49 (0)30 257 616-90 Fax: +49 (0)30 257 616-91 [email protected] Die Verfahrensordnung und weitergehende Informationen finden Sie zudem im Internet unter www.ombudsstelle-gfonds.de. Steuererklärung in Singapur Die Buss Global Container Fonds 6 Verwaltung GmbH wird, soweit dies erforderlich sein sollte, in Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern der Niederlassung der Buss Container Herausgeber und Angabenvorbehalt Buss Capital GmbH & Co. KG Reiherdamm 44 20457 Hamburg Telefon: +49 (0)40 3198-1600 Telefax: +49 (0)40 3198-1648 [email protected] www.buss-capital.de