Dr. - LMU Management Alumni

Akquisitionen im
Mittelstand
Dr. Matthias J. Rapp
LMU Fakultätstag
14. November 2015
TÜV SÜD AG
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 1
TÜV SÜD AG
18.11.2015
1
TÜV SÜD AG & TIC Industrie
2
Charakteristika des Mittelstandes
3
Wachstum & M&A im Mittelstand
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 2
TÜV SÜD at a glance
1866
21 Dampfkesselbetreiber gründen in Mannheim
einen Dampfkesselrevisionsverein mit dem Ziel,
Menschen, Umwelt und Sachgüter vor den
nachteiligen Auswirkungen einer neuen und
weitgehend unbekannten Technologie zu schützen.
1910
Erste Fahrzeuguntersuchung
1926
Einführung des TÜV-Stempel in Deutschland
1958
Aufbau eines bayernweiten Netzes von
Fahrzeugprüfstellen Ende der 50er Jahre.
1990er
Zusammenschluss der TÜV Organisationen im
süddeutschen Raum zu TÜV SÜD und Ausweitung
der Geschäftstätigkeit international.
2006
Ausbau der Dienstleistungen in der ASEAN Region
durch Erwerb der PSB Group in Singapur.
2009
Start der landesweiten Fahrzeugüberwachung in
der Türkei durch TÜVTURK.
Heute
TÜV SÜD setzt konsequent auf eine Strategie der
Internationalisierung und des Wachstums.
Quelle: TÜV SÜD AG
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 3
Weltweite TÜV SÜD-Standorte
Unternehmenszentrale
München, Deutschland
Legende:
DEUTSCHLAND
AUSLAND
1.240 Mio. € Umsatz
11.400 Mitarbeiter
820 Mio. € Umsatz
10.600 Mitarbeiter
Länder, in denen TÜV SÜD vertreten ist
Regionale Zentralen
Quelle: TÜV SÜD Geschäftsbericht 2014: Zahlen aufgerundet
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 4
TÜV SÜD: Geschäftsbereiche und Zahlen
TÜV SÜD in Zahlen
1
Dienstleister für alle
technischen Lösungen
Geschäftsbereiche
Prüfung & Zertifizierung
Chemische, physikalische, mechanische und
elektrische Prüfungen, Umweltprüfungen sowie
Zertifizierungen.
Inspektion
150
Jahre Erfahrung
800
Standorte weltweit
2.060
Millionen Euro Umsatz im
Jahr 2014
22.000
Mitarbeiter weltweit
Quelle: TÜV SÜD AG
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Begutachtung von Produkten, Systemen,
Gebäuden, Anlagen und
Infrastruktureinrichtungen
Auditierung & Systemzertifizierung
Auditierung und Zertifizierung von Systemen in
vielen Bereichen u.a. Qualität, Arbeitssicherheit,
Energie, Umwelt, Lebensmittel, Gesundheit u. IT
Knowledge Services
Wissen, Information und Unterstützung zu
Sicherheit, Qualität, Risiko, Gesundheit und
Nachhaltigkeit sowie Umweltschutz
Training
Schulungen und Seminare zu Arbeitssicherheit,
Technik und Managementsystemen sowie
Programme für Führungskräfte
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 5
Testing-Inspection-Certification (TIC) Industrie
Top 13 Player im TIC Markt
(Umsatz 2014)
5,000
3,000
2,000
0
SGS
TÜV SÜD AG
BV
Intertek
Dekra
DNV TÜV SÜD TÜV Rhl. Applus Eurofins
18.11.2015
TÜV
Nord
Lloyds
Register
ALS
S GS
B ureau Veritas
Dekra
TÜV S ÜD
DNV
TÜV R heinland
Intertek
Applus+
TÜV Nord
Llyod´ s R egister
UL
Apave
Eurofins
B ML Inc.
Germanischer Lloyd
Campbell B rothers
S ocotec
AF G roup
Labco
RBG
Moody International
Inspicio
CCIC
IKM Group
S illiker
Kema
BSI
TestAmerica
Agrolab
S ynlab
S TR
S entrotek
Cotecna
R ina
R W TÜV
A-Katsastus Oy
Alcontrol Laboratories
Vinçotte
S vensk B ilprovningen
Non-Destructive Inspection
Qualigroup
Inspecta
Velosi Group
F orce Technology
Afnor
S AI Global
Maxxam Analytics
CS A
ATIS AE
Mistras Group
LG C
Toyo Electronics
Carso
TÜV Österreich
NTS
UDT
Trescal
IS G roupe
KIWA
Ihi Group
Japan F ood R esearch Lab.
Cetecom
Genesis Technology
DQS
F t Techno
JGC Plantech
IMQ
Exova G roup
NS F
AsureQuality
Veiasa
Itevelesa
Concateno
ITV
S hin-Nippon NDT
B atiS anté
NEMKO
S upervisión y Control
S tewart Group
4.000
3.500
3.000
Gesamter TIC Markt
2.500
Fragmentierung mit vielen
kleinen Unternehmen
6,000
2.000
1.500
4,000
1.000
500
1,000
0

Fragmentierung: Top 6 Unternehmen repräsentieren weniger als 20% des Sektors

Marktführer sind internationalisierte und breit diversifizierte Unternehmen

Teilweise stark unterschiedliche Shareholder-Strukturen (Free Float vs. Non-Profit vs.
Privat)
Dr. Matthias J. Rapp
Mistras
 Typisches M&A Target sind
kleine Unternehmen
Quelle: Analyse TÜV SÜD AG M&A, Jahresabschlüsse TIC Unternehmen
Folie 6
Dominanz der Marktführer im TIC-Bereich
Top 15 Player im
TIC Market (2012 Umsatz)
SGS
Bureau Veritas
Intertek
Dekra
TÜV SÜD
TÜV Rheinland
Applus +
DNV
ALS
Lloyd's Register
Eurofins
TÜV Nord
Underwriters Labs.
Germanischer Lloyd
Apave
Marktanteil 20121
12%
4,621
10%
3,902
7%
2,532
2,150
~1.800
~1.500
1,475
1.2702
1,256
1,101
1,044
1.0252
842
7672
7053
0
1,000
6%
5%
4%
DNV and
GL Group
merged
2,000
3%
~ 35% des
outgesourcten
TIC-Marktes
3%
3%
3%
3%
3%
2%
2%
M€
3,000
4,000
2%
5,000
Markt bezieht sich auf Outsourcing Services
2011 Umsatz
3 2010 Umsatz
1
2
Quelle: Analyse TÜV SÜD AG M&A, Jahresabschlüsse TIC Unternehmen
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 7
TÜV SÜD AG
18.11.2015
1
TÜV SÜD AG & TIC Industrie
2
Charakteristika des Mittelstandes
3
Wachstum & M&A im Mittelstand
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 8
Gründe für Verkauf und Kauf von Mittelstandsunternehmen
Gründe für Verkauf von Seiten
des Unternehmers
Bereinigung und
Optimierung des
Portfolios
Steigender
Wettbewerbsdruck /
merger end games
Gründe für den Kauf von Seiten
des Konzerns / TÜV SÜD
Anorganisches
Umsatz- und EBIT
Wachstum
Ergänzung des
Produkt- und
Kundenportfolios
„Kasse machen“
Finanzielle Ziele
Regionale Expansion
/ Internationalisierung
Fehlende Nachfolge
aus der Familie
Ausbau der eigenen
Marktstellung
Unfall / Krankheit oder
Erbfall / Scheidung
Zugang zu IP und
Know-how
Quelle: Analyse TÜV SÜD AG, M&A
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 9
Definition und Charakterisierung des Mittelstandes
Charakteristika
Definition
Mittelstand
1Institut
 Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sowie
Familienunternehmen
 Umsatz < €50 Mio. und Beschäftigte < 5001
Konzern
 Zusammenschluss eines herrschenden und eines oder
mehrerer abhängiger Unternehmen zu einer
wirtschaftlichen Einheit unter der Leitung des
herrschenden Unternehmens2
 Rechtliche Selbstständigkeit der einzelnen
Unternehmen, jedoch wirtschaftliche und finanzielle
Abhängigkeit
 Oftmals Familienunternehmen
 Meist mulitnational tätig
 Langfristige Existenzsicherung als primäres Ziel
 Meist klare Trennung von Ownership und Control
 Eigene und lang gewachsene Werte bzw.
Unternehmenskultur
 Besserer Zugang zum Kapitalmarkt durch
Diversifizierung von Geschäftsrisiken
 Keine oder geringe Trennung von Ownership und
Control
 Operation eines internen Kapitalmarktes
 Hohe Abhängigkeit von Schlüsselmitarbeitern,
vor allem von Gründern
 Vorhandene Strukturen
 Meist eigene Abteilung für M&A
 Geringe Diversifikation von Investitionen
für Mittelstandsforschung (Bonn)
TÜV SÜD AG
2§
18 AktG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 10
TÜV SÜD AG
18.11.2015
1
TÜV SÜD AG & TIC Industrie
2
Charakteristika des Mittelstandes
3
Wachstum & M&A im Mittelstand
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 11
Unternehmen müssen wachsen
• Adam Smith
• Kondratieff-Zyklen
• Klassische -, neoklassische Theorie vs. Industrieökonomik
(Vgl. Wachstumstheorie)
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 12
Das Wachstum unterliegt der Wertgenerierung
„Wird vom Kapitalmarkt
honoriert“
„Fokus wird auf das
investierte Kapital gelegt“
„Berücksichtigung der
Interessen von Investoren“
Werteorientierung
„Sicherung langfristiger
Erfolgspotentiale“
„Kapitalmarktorientierung“
„Sie bring viele Dinge auf
eine ganz einfach Aussage“
„Objektive Zielermittlung“
„Misst die Veränderung des
Unternehmenswertes am
Ende einer Periode“
(Wertorientierte Unternehmenssteuerung, Weber et al. 2004, S.9)
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 13
Die Akquisition eines Unternehmens als Wachstumstreiber muss zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition führen
Unternehmungswachstum
Externes
Wachstum
Sonstige
Formen
Vertragslose
Internes
Wachstum
Strategische
Allianzen
Vertragsgebundene
z.B. durch
Direktinvestitionen in
Form von:
Akquisitionen
(Equity-)
Joint
Venture
Erwerb von
Vermögensgesamtheiten
Konzentrierung
(Mehrheitserwerb)
Fusion
 Vertriebsniederlassungen
 Servicenetzen
 Eigenen
Prüfungsstätten (z.B.
Labore)
(Internationalisierung, Krystek / Zur 1997, S.133)
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 14
Das ideale Akquisitionsziel?
Eine gute Positionierung ist Grundvoraussetzung…
Wunsch aus Käufersicht
Realität
 Gut auf den M&A Prozess vorbereitet
 Vorbereitungsgrad sehr unterschiedlich
 Transaktionserfahrenens Team
 Komplexe rechtliche Struktur, personenzentrierte
Organisation
 Schlanke rechtliche Strukturen
 Verflechtungen zwischen Eigentümern und
Unternehmen führt zu hohem Normalisierungsbedarf
 Transparent
 Reportingfähig
 Defizite im Financial Accounting & Reporting
 Skalierbar
 Schlecht nachvollziehbare finanzielle Performance
 Leicht integrierbar
(Plan / Ist-Vergleich nicht möglich)
 Fehlende Dokumentation (Gründungsunterlagen,
Prozesse, freie Mitarbeiter, Transfer Pricing)
 Spezifische Vorstellungen in Bezug auf die Zeit nach
Closing
 Hohe Kaufpreiserwartungen
Herausforderung: Kostengünstiger, zeitlich begrenzter, individualisierter Prozess
Quelle: TÜV SÜD AG M&A
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 15
Der Akquisitionsprozess im Mittelstand
GeheimhaltungsVereinbarung: Für
Mittelständler wichtig,
um „persönliches
Gut“ zu schützen
1
Non
Disclosure
Agreement
2
3
1st Round
Due Diligence
Vollständiges Bild über
Investitionshypothesen:
Im Mittelstand häufig
starke Abhängigkeit von
wenigen
Schlüsselpersonen,
hohe Erwartungen an
Kaufpreis durch
emotionale Bindung
Memorandum
of
Understanding
Rechtlich
unverbindliche
Absichtserklärung
der Parteien:
Im Mittelstand ist die
Informationsgrundlage gelegentlich nur
zum Teil ausreichend
4
Strukturierung und
Verhandlung des
Kaufvertrags:
Im Mittelstand häufig
kein M&A Anwalt bei
Verkäufern
5
Signing /
Negotiation of
SPA/ APA
Due Diligence
Untersuchung und
Analyse des
Unternehmens zur
Validierung der
Investitionshypothesen:
Vorbehalte ggü.
potentiellen Käufern
Einblicke zu gewähren
6
Closing
Unterzeichnung des
Kaufvertrages,
rechtlicher Übergang:
Auch im Mittelstand
komplexe
Vertragswerke; wichtig
sind Berater-/
Arbeitsverträge ehem.
Eigentümer
Quelle: TÜV SÜD AG M&A
TÜV SÜD AG
18.11.2015
Dr. Matthias J. Rapp
Folie 16