24_Vereinbarung freenet AG - freenet Cityline GmbH zur Änderung
Transcrição
24_Vereinbarung freenet AG - freenet Cityline GmbH zur Änderung
Vereinbarung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 26. April 2004 zwischen freenet AG Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf -"freenet AG"und freenet Cityline GmbH Am Germaniahafen 1-7, 24143 Kiel -"Cityline"- Präambel Die freenet.de AG, Hamburg, und die Cityline haben am 26. April 2004 einen Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag (der "Organschaftsvertrag") geschlossen. Die freenet AG ist Rechtsnachfolgerin der freenet.de AG aufgrund der im Jahr 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung der freenet.de AG auf die freenet AG (damals firmierend als telunico holding AG). Insbesondere als Folge des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz - BilMoG) vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102) und des in den relevanten Teilen am 26. Februar 2013 in Kraft getretenen Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) werden die nachfolgenden klarstellenden Änderungen vereinbart (§ 295 AktG entsprechend). Vereinbarung 1. Aufgrund der Rechtsnachfolge der freenet AG wird als Vertragspartei anstelle der freenet.de AG klarstellend im Organschaftsvertrag durchgängig die freenet AG aufgeführt. 2. In § 2 des Organschaftsvertrags werden 64564643v2 2 (a) in Abs. 1 hinter dem Wort "Vorjahr" die Wörter "und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag" eingefügt; (b) in Abs. 2 Satz 1 hinter dem Wort "Gewinnrücklagen" der Zusatz "(§ 272 Abs. 3 HGB)" eingefügt; (c) in Abs. 2 Satz 2 die Wörter "zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder" gestrichen; (d) ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Cityline und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen." (e) sowie ein neuer Absatz 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Im Übrigen gelten für die Gewinnabführung die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung." § 2 des Organschaftsvertrags lautet danach wie folgt: "§ 2 Gewinnabführung (1) Cityline verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die freenet AG abzuführen. (2) Cityline kann mit Zustimmung der freenet AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der freenet AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. (3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Cityline, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 64564643v2 3 3. (4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Cityline und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen. (5) Im Übrigen gelten für die Gewinnabführung die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung." § 3 Abs. 1 des Organschaftsvertrags wird geändert und lautet nunmehr wie folgt: "(1) Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung." 4. § 3 Abs. 2 des Organschaftsvertrags wird gestrichen. 5. In § 4 Abs. 3 des Organschaftsvertrags werden die Wörter "des Abschnitts 55 Abs. 7 KStR 1995" durch die Wörter "des Abschnitts 60 Abs. 6 KStR (2004)" ersetzt. 6. Diese Vereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit (i) der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Cityline, (ii) der Zustimmung der Hauptversammlung der freenet AG und (iii) der Eintragung in das Handelsregister der Cityline . Christoph Vilanek Joachim Preisig _____________________________ Hamburg, den 25.03.2013 freenet AG Stephan Esch ____________________________________ Hamburg, den 25.03.2013 freenet Cityline GmbH 64564643v2