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Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2016.
À
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Rua XV de Novembro, n° 275, 5° andar, Praça Antônio Prado
CEP 01013-001, São Paulo, SP
Superintendência de Acompanhamento de Empresas - SAE
At.
Sr. Nelson Barroso Ortega
Ref.:
Ofício nº 373/2016-SAE – Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa
Prezados Senhores,
LOG-IN – LOGÍSTICA INTERMODAL S.A, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, sala 703, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda sob o nº 42.278.291/0001-24, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissora de
valores mobiliários categoria “A” sob o código 2071-0 ("Companhia"), vem, respeitosa e tempestivamente, por meio de seu
Diretor de Relações com Investidores abaixo assinado, à presença desta D. BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros (“BM&FBOVESPA”), em resposta ao Ofício nº 373/2016-SAE, expedido por esta D. Bolsa, em 16 de fevereiro de 2016 e
recebido pela Companhia na mesma data (“Ofício”), esclarecer e informar o quanto segue.
Conforme solicitado por esta D. Bolsa, apresentamos abaixo o inteiro teor da consulta realizada por meio do Ofício:
“16 de fevereiro de 2016
373/2016-SAE
Log-In Logística Intermodal S.A.
Sr. Vital Jorge Lopes
Diretor de Relações com Investidores
Ref.: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa
Prezados Senhores,
Em notícia veiculada no jornal Valor Econômico, em sua edição de 16/02/2016, consta que essa empresa acertou, até 6 de
março, uma suspensão temporária de pagamentos (“stand still”) com um conjunto de bancos com os quais tem dívidas de curto
prazo que somam R$ 530 milhões.
Não identificamos essa informação nos documentos enviados por essa companhia, por meio do Sistema Empresas.NET. Em caso
de contraditório, favor informar o documento e as páginas em que constam as informações e a data e hora em que as mesmas
foram enviadas.
Cabe ressaltar que a companhia deve divulgar informações periódicas, eventuais e demais informações de interesse do mercado,
por meio do Sistema Empresas.NET, garantindo sua ampla e imediata disseminação e o tratamento equitativo de seus
investidores e demais participantes do mercado.
Para maiores informações, conta tar a Área de Relações com Investidores da L og-In Logística:
Gustavo Freitas - CFO - [21 2111-6700]: [email protected] ,
Fábio Ornellas [21 2111-6762]: [email protected]
www.loginlogistica.com.br BOVESPA: LOGN3
Declarações contidas neste comunicado relativas às perspectivas dos negócios, projeções de resultados operacionais e financeiros e referências ao potencial de crescimento da Companhia, constituem meras previsões e foram baseadas nas expectativas e estimativas da Administração em
relação ao desempenho futuro da Companhia. Embora a Companhia acredite que tais previsões sejam baseadas em suposições razoáv eis, ela não assegura que elas sejam alcançadas. As expectativas e estimativas que baseiam as perspectivas futuras da Companhia são altamente
dependentes do comportamento do mercado, da situação econômica e política do Brasil, de regulações estatais existentes e futuras, da indústria e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a mudanças que fogem ao controle da Companhia e de sua Administração.
Isto posto, solicitamos esclarecimentos sobre o item assinalado, até 17/02/2016, sem prejuízo ao disposto no § único do art. 6º
da Instrução CVM nº 358/02, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações consideradas importantes.
Ressaltamos a obrigação, disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e
acionistas controladores da companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam
ser divulgadas ao mercado.
No arquivo a ser enviado deve ser transcrito o teor da consulta acima formulada antes da resposta dessa empresa.
Esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e o seu
não atendimento poderá sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de Relações
com Empresas – SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº 452/07.
Atenciosamente,
Nelson Barroso Ortega
Superintendência de Acompanhamento de Empresas
Sendo o que se tinha para o momento, reiteram-se os votos de elevada estima e consideração e mantém-se à disposição para
prestar quaisquer esclarecimentos eventualmente necessários.”
Primeiramente, em resposta aos questionamentos do Ofício, cumpre informar que, com relação à notícia veiculada pelo jornal
Valor Econômico, a Companhia, com apoio de assessores financeiros, deu início a um processo de renegociação de suas dívidas
e, em 22 de janeiro de 2016, efetivamente celebrou um “Compromisso de Inação e Outras Avenças (Standstill Agreement)” com
o Itaú Unibanco S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A., o HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo S.A. e o Banco do Brasil S.A.,
instituições financeiras credoras da Companhia e do TVV de dívidas de curto prazo (“Compromisso”). Nos termos do
Compromisso, as mencionadas instituições financeiras comprometeram-se a não realizar, até 22 de fevereiro de 2016,
determinados atos com relação às dívidas por elas detidas contra a Companhia e a sua subsidiária TVV – Terminal de Vila Velha
S.A.
Considerando que a negociação com as instituições financeiras acima mencionadas trata-se de assunto sensível para a
Companhia na busca por alternativas estratégicas para o desenvolvimento de seus negócios, a Companhia, com base no artigo
6º, da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), optou por não divulgar aos acionistas e ao
mercado em geral, a celebração do Compromisso.
Não obstante, as informações relativas à celebração do Compromisso escaparam ao controle da Companhia, culminando na
publicação da referida matéria pelo jornal Valor Econômico. Neste sentido, em estrito cumprimento aos termos do parágrafo
único, do artigo 6º da Instrução CVM 358, a Companhia divulgou, no dia 16 de fevereiro de 2016, mesma data da publicação da
notícia ora mencionada, fato relevante comunicando seus acionistas e ao mercado em geral acerca da celebração do
Compromisso (“Fato Relevante”).
Importa frisar que, conforme comunicado no Fato Relevante, até a presente data, não há qualquer proposta vinculante ou
acordo firmado sobre a repactuação do seu atual endividamento junto às referidas instituições financeiras.
Atenciosamente,
Vital Jorge Lopes
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
Para maiores informações, conta tar a Área de Relações com Investidores da L og-In Logística:
Gustavo Freitas - CFO - [21 2111-6700]: [email protected] ,
Fábio Ornellas [21 2111-6762]: [email protected]
www.loginlogistica.com.br BOVESPA: LOGN3
Declarações contidas neste comunicado relativas às perspectivas dos negócios, projeções de resultados operacionais e financeiros e referências ao potencial de crescimento da Companhia, constituem meras previsões e foram baseadas nas expectativas e estimativas da Administração em
relação ao desempenho futuro da Companhia. Embora a Companhia acredite que tais previsões sejam baseadas em suposições razoáv eis, ela não assegura que elas sejam alcançadas. As expectativas e estimativas que baseiam as perspectivas futuras da Companhia são altamente
dependentes do comportamento do mercado, da situação econômica e política do Brasil, de regulações estatais existentes e futuras, da indústria e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a mudanças que fogem ao controle da Companhia e de sua Administração.