VAC-Verkauf

Impressum
Herausgeberin: Dr. Astrid Gerber (As)
Nr.08
14. Jahrgang · August 2011
Chefredakteur: Dr. Aled Griffiths (Gr)
Redaktionsleitung:
Jörn Poppelbaum (pop) – V.i.S.d.P., Stellv. Astrid Jatzkowski (jat)
Management, Namen+Nachrichten, Deals:
Leitung Christine Albert (CA)
Stellv. René Bender (RB)
Geertje Oldermann (geo)
Umstrittene Werbepost:
Associates sollen wegen
Überstunden klagen
Inhouse-Ausbildung:
LL.M-Studiengang will
Lücken schließen
R E C H T S M A R K T
Kanzleien:
Leitung Ulrike Barth (uba)
Unternehmen:
Leitung Astrid Jatzkowski (jat)
Recht:
Leitung Volker Votsmeier (vov)
Redaktion:
Catrin Behlau (cb), Simone Bocksrocker (SB), Silke Brünger (si),
Eva Flick (EF), Dr. Anja Hall (ah), Marcus Jung (mj), Parissa Kerkhoff (pke), M
­ athieu Klos (MK), Markus Lembeck (ML), Antje Neumann (AN), Norbert Parzinger (NP), Tanja Podolski (tap),
Christopher Tod (CTo)
Mitarbeiter dieser Ausgabe: Kai Nitschke (nit), Meike Nohlen (No)
CvD/Schlussredaktion: Ulrike Sollbach
Redaktionsassistenz: Claudia Scherer
Übersetzungen: Norbert Parzinger
Leiter Marketing und Verkauf: Chris Savill
Marketing und Verkauf: Rüdiger Albert, Ursula Heidusch,
Svea Klaßen, Karsten Kühn, Britta Peltzer, Florian Schmitz
Ingenieure des Neuanfangs
Gestaltung/Satz: Andreas Anhalt, Andrea Diedrich,
Dominik Rosse
Manfred Kessler und Thomas Fischer
trimmen KPMG und PwC auf lukrative Anwaltseinheiten
Systemadministrator: Leitung Marcus Willemsen, Boris Sharif
Datenverwaltung: Stefanie Seeh
Litho- und Druckservice: D+L Printpartner GmbH, Bocholt
JUVE Rechtsmarkt · 14. Jahrgang
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Fax
0049 / (0)221 / 91 38 80-18
E-Mail: [email protected] (redaktionelle Anfragen)
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ISSN: 1435-4578
Druckauflage: 14.700
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8
JUVE Rechtsmarkt 08/11
Manfred Kessler,
KPMG
Thomas Fischer,
PwC
deals
Deal des Monats
VAC-Verkauf die Dritte
Der Verkauf der Hanauer Vacuumschmelze an den US-Spezialchemiekonzern OM Group war einer der komplexesten
­Private-Equity-Deals des Jahres und für Jones Day die zweite Großtransaktion binnen weniger Monate.
F
ür das Münchner Büro von Jones Day
war es schon der zweite große Private-­
Equity-Deal seit Ende 2010. Die Kanzlei kann sich im noch immer eher zurückhaltenden Private-Equity-Markt über eine gute
Bilanz freuen. Nachdem sie beim Erwerb des
Aufzugzubehörherstellers Wittur durch den
Investor Triton das Verkäuferkonsortium aus
Goldman Sachs, Cerberus und Credit Suisse
beraten hatte, stand nun der mit rund 700
Millionen Euro womöglich größte deutsche
Private-Equity-Deal 2011 auf dem Programm: die Übernahme der Hanauer Vacuumschmelze (VAC) durch die US-amerikanische OM-Group. Verkäufer war das
Private-Equity-Haus One Equity Partners
(OEP), das die hessische Firma vor sechs
Jahren erworben hatte.
Nur drei Monate Zeit. Erst Ende März
kam OM auf Jones Day zu und unterbreitete
die Absicht, den Hersteller von magnetischen Werkstoffen zu übernehmen. Die USKanzlei hat schon öfter Transaktionen des in
Cleveland beheimateten Spezialchemie­
konzerns begleitet, zuletzt etwa den Kauf
des Batterieproduzenten Eagle Picher 2010.
Auch die deutschen Jones Day-Partner haben gute Kontakte zur Gruppe aufgebaut
und wurden nun direkt kontaktiert.
Viel Arbeit und einige Reisen bedeutete
der Deal für den M&A- und Private-EquityExperten Ansgar Rempp, der von München
aus die Federführung über sieben Jurisdik­
tionen übernahm. „Die Transaktion stand
Berater OM
Jones Day: Ansgar Rempp (Federführung; M&A)
Sandra Kamper (M&A; Finanzierung), Martin
Schulz, Adriane Sturm (beide M&A), Friederike
Göbbels (Arbeitsrecht; alle München), Dr. Thomas
Jestaedt (Kartellrecht), Dr. Martin Bünning (Steuerrecht; beide Frankfurt), Vincent Brophy (Kartellrecht; Brüssel), Michael Pabst (London), Brad Barragate (New York; beide Finanzierung), James
Dougherty (M&A), Rachel Rawson (Finanzierung;
beide Cleveland), Patrick Hu (M&A; Schanghai),
Dr. Christian Fulda, Dr. Ulrich Mehler (beide IP), Dr.
Thomas Berg (Immobilien), Stefanie Stöhr (M&A),
Dr. Gerd Jaekel (IP; alle München), Scott Frodyma
(Steuerrecht; Cleveland); Associates: Claudia
Röthlingshöfer (Arbeitsrecht), Dr. Christopher Mader (M&A), Dr. Human Behforouzi (M&A), Marcel
Fejer (M&A; alle München), Dr. Kyrill Farbmann
(Kartellrecht), Marcus Pollard (Kartellrecht; beide
Brüssel), David Roberts (Finanzierung; Cleveland),
62 JUVE Rechtsmarkt 08/11
unter enorm hohem Zeit- und Wettbewerbsdruck“, so Rempp, der kürzlich als erster
deutscher Partner überhaupt in die welt­
weite Führung der Kanzlei einzog.
„Die OM-Group war nicht der einzige Bieter, der ein starkes strategisches Interesse
an einer Übernahme der VAC hatte.“ Denn
die VAC verfügt durch ein Joint Venture in
China über einen guten Zugang zum Rohstoff ‚Seltene Erden‘, der nur in China vorkommt und für die Herstellung von Magneten benötigt wird. Ein Vorteil, den auch
Wettbewerber gern für sich genutzt hätten.
Doch nicht nur die Geschwindigkeit machte
den Deal komplex. „Die Transaktion zeichnet sich unter anderem durch eine in mehrfacher Hinsicht komplexe Finanzierungstruktur aus“, sagte Rempp. „Die bestehende
Finanzierung der VAC, die börsennotierte
High-Yield-Bonds beinhaltet, wird durch
­eine komplett neue Bankenfinanzierung abgelöst werden.“ Der Kaufpreis wird größtenteils in bar bezahlt, 50 Millionen US-Dollar
Ansgar Rempp
Dirk Oberbracht
Bob Oberlies, Peilin Liu (beide M&A; beide
Schanghai)
Inhouse (Cleveland; USA): Valerie Sachs

Berater VAC Management
Taylor Wessing (Frankfurt:) Peter Bert, Hassan
Sohbi (beide Corporate), Dr. Georg Scherl (Tax)

Berater BNP, Bank of America, PNC Capital
Markets, Pierce Fenner & Smith
Cahill Gordon & Reindel (New York): Josiah
­Slotnick – aus dem Markt bekannt
Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus (Federführung; Banking), Dr. Jochen Laufersweiler (Corporate), Florian Lechner (Steuern); Associates: Björn
Strehl (Banking), Dr. Ulrich Johann (Steuern) – aus
dem Markt bekannt
◆
Berater One Equity Partners
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Dirk Ober-
fließen in OM-Aktien. Die Akquisitionsfinanzierung stellte ein Konsortium um BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch und PNC
Capital Markets. Die Senior-Kreditfazilitäten
sowie die Hochzinsanleihe (High-YieldBond) wurden abgelöst. Die Citigroup und
GE Corporate Finance zeichneten für den
Komplex der Kreditfazilitäten verantwortlich, die Bank of New York für den HighYield-Bond. Als Sicherheiten-Treuhänder
(Security Trustee) agierte Citicorp London.
Knackpunkt High Yield. Komplex war
vor allem die Ablösung des High-YieldsBonds. OM hatte kein Interesse, ihn zu
übernehmen, weil damit die Zahl der Investoren deutlich größer gewesen wäre. So
brauchte es eine Einigung, wie der in Luxemburg notierte Bond abgelöst werden
konnte. Schließlich einigten sich die Parteien am 5.7., nachdem sie am Tag zuvor
­wegen des Unabhängigkeitstags in den USA
kurz vor dem Ziel pausieren mussten.
Auf der Gegenseite wählte die Verkäuferin ihr vertraute Berater, denn Dr. Dirk
Oberbracht und sein Team von Latham &
Watkins arbeiten seit Jahren immer wieder
für den Investor. So begleitete Oberbracht
OEP schon 2005 beim Kauf der VAC und
diese selbst dann zwei Jahre später beim
Erwerb der finnischen Neorem Magnets Oy.
Für die Hanauer gehören Übernahmen
schon zum Alltag: Sie selbst wechselte bereits zum dritten Mal in zwölf Jahren den
Besitzer. (RB/No)
bracht (Federführung; M&A), Dr. Thomas Fox
(Steuerrecht), Claudia Heins (Arbeitsrecht; beide
München ), Dr. Georg Weidenbach (Kartellrechtt),
David Allinson (M&A; US-Recht), Lisa Watts (USSteuerrecht; New York); Associates: Marc Schütt
(Federführung; M&A), Dr. Axel Beranek, Dr. Gero
Pfeiffer, Dr. Daniel Schlösser, Thomas Poss (alle
M&A/Gesellschaftsrecht), Thies Deike, Stephan
Kress (M&A; Commercial), Dirk Schnelle (Arbeitsrecht; München), Andreas Scheidle, Dr. Stephan
Mayer (Steuerrecht, beide München), Bart Wheeler
(US-Steuerrecht; New York)
Baker & McKenzie: Michael Foundethakis, Kathrin
Marchant (beide Paris), Adam Farlow (London; alle
Finanzierung)
◆
Berater Citicorp (Security Trustee)
Shearman & Sterling (London): Julian Tucker;
Associate: Dr. Sebastian Cohnen ( Frankfurt) – aus
dem Markt bekannt