relatório anual do agente fiduciário

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO 2013
7ª Emissão de Debêntures Simples – Série Única
JUAREZ CÉLIO DA GAMA DIAS COSTA
AGENTE FIDUCIÁRIO
Abril/2014
Relatório Anual 2013 do Agente Fiduciário
7ª Emissão de Debêntures Simples da Mendes Júnior Engenharia S.A.
ÍNDICE
CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO .......................................................................... 3
1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA ......................................................................................... 4
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ............................................................................................ 4
3. REPACTUAÇÃO .............................................................................................................................. 6
4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ...................................................................................................... 6
5. EVENTOS 2013 ................................................................................................................................. 7
6. EVENTOS PROGRAMADOS 2014 ................................................................................................ 7
7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS.......................................................................................... 7
8. AVISO AOS DEBENTURISTAS..................................................................................................... 7
9. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS .......................................................................................... 8
10. VENCIMENTO ANTECIPADO ................................................................................................... 8
11. DESEMPENHO DA EMISSORA.................................................................................................. 8
12. ANÁLISE DOS DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ............................................................ 8
13. DAS INFORMAÇÕES .................................................................................................................... 9
14. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO .......................................................................... 10
ANEXO – PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
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Relatório Anual 2013 do Agente Fiduciário
7ª Emissão de Debêntures Simples da Mendes Júnior Engenharia S.A.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014.
Aos
Senhores Debenturistas
À
MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.
Avenida João Pinheiro, nº 39, 14º andar – Centro
30.130-180 – Belo Horizonte – MG
At.:
Sr. Delson de Miranda Tolentino
Diretor de Relações com Investidores
À
Comissão de Valores Mobiliários
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar – Centro
Rio de Janeiro – RJ
At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE
À
CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar – Centro
Rio de Janeiro – RJ
Na qualidade de agente fiduciário da 7ª Emissão de Debêntures da MENDES JÚNIOR ENGENHARIA
S.A., apresento a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de
1983 e na Escritura Particular da Sétima Emissão de Debêntures Simples da Mendes Júnior Engenharia S.A.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora,
demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos investidores na sede da Emissora, na
Comissão de Valores Mobiliários, no meu escritório localizado na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3,
bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ, e na CETIP.
Atenciosamente,
Juarez Célio da Gama Dias Costa
Agente Fiduciário
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7ª Emissão de Debêntures Simples da Mendes Júnior Engenharia S.A.
1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.
Endereço da Sede:
Avenida João Pinheiro, nº 39, 14º andar – Centro
30.130-180 – Belo Horizonte – MG.
Telefone/Fax:
(31) 2121.9920 / (31) 3224.2695.
D.R.I.:
Delson de Miranda Tolentino.
CNPJ/MF nº
17.162.082/0001-73.
Auditor:
BDO RCS Auditores Independentes SS.
Atividade:
Indústria de construções, importação e exportação em geral, compra e venda de
bens imóveis e de materiais, exploração de atividades agropecuárias e quaisquer
outras atividades comerciais que se relacionem com o seu objeto principal.
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
Título:
Debêntures.
Registro CVM nº:
SEP/GER/DEB89/018 – 30 de novembro de 1989.
Código ISIN:
BRMENDDBS019.
Código do Ativo na
CETIP:
MEND17.
Situação da
Emissão:
Ativa.
Situação da
Emissora:
Adimplente com as obrigações não pecuniárias. Em razão da repactuação ocorrida
em 01/11/2012, um dos debenturistas exerceu o seu direito e solicitou a aquisição
obrigatória pela Emissora de suas 154 debêntures. A Emissora informou ao
debenturista sua intenção em realizar o pagamento das debêntures mediante a
concessão de desconto, com base em legislação estadual especial. O referido
debenturista não concedeu o desconto, tendo a Emissora ingressado com ação em
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07/01/2014 pleiteando o pagamento com o desconto a que entende ter direito com
base em legislação estadual especial, e o debenturista ingressado com ação de
execução cobrando o valor das debêntures, sem o desconto pleiteado pela Emissora.
Ambas ações estão em 1ª instância, sem julgamento até o momento.
Banco Mandatário
/ Escriturador:
Banco Itaú S.A.
Número de Séries:
A emissão foi realizada em série única.
Quantidade de
Debêntures:
Foram emitidas 123.000 (cento e vinte e três) mil Debêntures.
Valor Nominal:
O Valor Nominal unitário das Debêntures acrescido dos juros calculados até o dia
1º de novembro de 2012 é de R$ 58.032,09, respeitada a observação descrita no
item Valor Total da Emissão.
Valor Total da
Emissão:
O Valor Total da Emissão em 1º de novembro de 2012 é de R$ 7.137.947.385,62,
de acordo com o meu cálculo e minha interpretação dos termos e condições da
Escritura de Emissão das Debêntures e suas alterações e com as informações
enviadas pela Emissora, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer
das partes envolvidas.
Forma:
As Debêntures são da forma escritural.
Espécie:
As Debêntures são da espécie subordinada.
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais a data de emissão das Debêntures é 1º de outubro de
1989.
Data de
Vencimento:
O prazo das Debêntures é indeterminado, tendo sido estabelecido como novo prazo
referencial de vencimento o período compreendido entre 1º de novembro de 2012 e
1º de novembro de 2014.
Atualização do
Valor Nominal:
As Debêntures têm o seu Valor Nominal corrigido monetariamente com base na
variação do índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M.
Remuneração:
As Debêntures fazem jus a juros fixos de 7% (sete por cento) ao ano durante o atual
período de vigência, que expirará em 01/11/2014.
Pagamento da
Remuneração:
Os juros remuneratórios serão pagos apenas no vencimento do título ou por ocasião
do seu resgate antecipado, ou ainda por ocasião de amortização parcial, a critério do
Conselho de Administração da Emissora, conforme item 7 da Escritura de emissão.
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Amortização:
Não haverá amortização do valor nominal unitário das Debêntures.
A critério do Conselho de Administração da Emissora poderão ser realizadas
amortizações facultativas mediante aviso aos debenturistas, com pelo menos 15
(quinze) dias de antecedência, informando o volume da amortização.
Repactuação:
O prazo das Debêntures é indeterminado, constituído por prazos referenciais de
vencimentos periódicos. Ao final de cada prazo referencial de vencimento, o
Conselho da Administração deliberará sobre a conveniência da fixação de novo
prazo.
Resgate
Antecipado:
A critério do Conselho de Administração da Emissora, e com aviso prévio de 30
(trinta) dias, poderá ser antecipado o resgate das Debêntures. O resgate poderá ser
total ou parcial. No caso de resgate parcial, estes serão feitos por sorteio, mediante
aviso aos debenturistas com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, marcando
dia, hora e volume de resgate.
Vencimento
Antecipado:
O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações
objeto da emissão de que se trata e exigir o imediato pagamento pela Emissora do
valor nominal das Debêntures em circulação, acrescido de juros mediante carta
protocolada com 10 (dez) dias de antecedência, caso se verifique algum dos
seguintes eventos:
a) decretação de falência da Emissora;
b) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora;
c) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer das obrigações previstas na
Escritura de Emissão não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso
escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.
3. REPACTUAÇÃO
As debêntures foram repactuadas em 1º de novembro de 2012, tendo seu novo período de incidência
estabelecido com início em 1º de novembro de 2012 e término em 1º de novembro de 2014.
Em razão da repactuação ocorrida em 01/11/2012, um dos debenturistas exerceu o seu direito e solicitou a
aquisição obrigatória pela Emissora de suas 154 debêntures. A Emissora informou ao debenturista sua
intenção em realizar o pagamento das debêntures mediante a concessão de desconto, com base em legislação
estadual especial. O referido debenturista não concedeu o desconto, tendo a Emissora ingressado com ação
em 07/01/2014 pleiteando o pagamento com o desconto a que entende ter direito com base em legislação
estadual especial, e o debenturista ingressado com ação de execução cobrando o valor das debêntures, sem o
desconto pleiteado pela Emissora. Ambas ações estão em 1ª instância, sem julgamento até o momento.
4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Em 31/12/2013
Quantidade de debêntures
Em circulação (dentro da CETIP):
20.665
Em circulação (fora da CETIP):
42.641
Tesouraria:
59.694
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5. EVENTOS 2013
Não houve pagamentos durante o exercício de 2013.
6. EVENTOS PROGRAMADOS 2014
Não há eventos e pagamentos programados para o exercício de 2014, com exceção do encerramento do atual
prazo referencial de vencimento em 01/11/2014.
7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS
AGOE – 29/04/2013 – Deliberações: AGO: 1) Examinadas e aprovadas, por unanimidade dos acionistas presentes, as
contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras da Companhia, incluindo o Balanço Patrimonial, as
Demonstrações do Resultado do Exercício, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, acompanhadas do
Parecer dos Auditores Independentes, e o Relatório da Administração, relativos ao período findo em 31.12.2012,
publicados nos jornais “Diário Oficial de Minas Gerais” e “Diário do Comércio” de Belo Horizonte, no dia 13 de abril
de 2013; 2) Aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a dedução do prejuízo do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$555.227.726,60 da realização do Ajuste de Avaliação Patrimonial do
exercício, no valor de R$391.178,72, e a compensação do montante de R$554.836.547,88 com o saldo da conta
Retenção de Lucros para Investimento, conforme artigo 189 da Lei 6.404/76; 3) Aprovados os seguintes nomes para
compor o Conselho de Administração da Companhia: Presidente: Jésus Murillo Valle Mendes; Suplente: Alberto
Laborne Valle Mendes; Conselheiro: Eugênio José Bocchese Mendes; Suplente: Leonardo Bocchese Mendes;
Conselheiro: Sérgio Cunha Mendes; Suplente: Eduardo Mendes Moreira. O mandato dos conselheiros eleitos será de 03
anos, a vigorar até a data da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia do
exercício de 2015; 4) Aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a fixação da verba de até R$1.500.000,00
para pagamento dos honorários globais dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração, no período
compreendido entre 01/05/2013 e 30/04/2014; 5) Procedida a instalação do Conselho Fiscal, a pedido do representante
da acionista Edificadora S.A. Os representantes dos acionistas majoritários indicaram para compor o Conselho Fiscal os
Srs. Joaquim Falci Castellões e José Eustáquio Pereira para titulares e Clélio Geraldo Rodrigues Martins e Rodrigo
Russo de Gusmão para suplentes. Procedida a eleição, foram eleitos como representantes dos acionistas majoritários,
com 9.978.102 votos, para membros titulares do Conselho Fiscal, os senhores Joaquim Falci Castellões e eleitos como
membros suplentes, respectivamente, os senhores Clélio Geraldo Rodrigues Martins e Rodrigo Russo de Gusmão. Em
seguida, procedeu-se à votação em separado, como determina a Lei 6.404/76, para eleição do terceiro membro do
conselho fiscal e seu respectivo suplente pelos acionistas minoritários. Os acionistas titulares de ações preferenciais sem
direito a voto indicaram para compor o conselho fiscal os Srs. Luiz Henrique da Silva Gomes, para titular, e Lúcio Tito
Lessa, para suplente. Procedida a eleição, foram eleitos como representantes dos acionistas minoritários, para membros
do Conselho Fiscal, com 25.412 votos os Srs. Luiz Henrique da Silva Gomes como membro titular, e Lúcio Tito Lessa
como membro suplente. Os mandatos dos membros do Conselho Fiscal eleitos nesta data vigorarão até a realização da
AGO da Companhia que examinar as demonstrações financeiras do exercício de 2013; 6) Os acionistas, por
unanimidade dos presentes, fixaram a remuneração dos membros do Conselho Fiscal em 10% da remuneração que, em
média, for atribuída a cada diretor, na forma do §3º, do artigo 162, da Lei nº 6.404/76. AGE: 1) Aprovada, por
unanimidade dos acionistas presentes, a alteração do jornal de grande circulação no qual a Companhia realiza suas
publicações, nos termos do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, substituindo o jornal “Diário de Comércio”
pelo jornal “Estado de Minas”. As publicações da Companhia serão realizadas apenas no “Diário Oficial de Minas
Gerais” e no jornal “Estado de Minas”.
As cópias com inteiro teor das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário e no site
http://www.cvm.gov.br, assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações
estatutárias.
8. AVISO AOS DEBENTURISTAS
Durante o exercício de 2013 não houve Aviso aos Debenturistas referente a presente Emissão.
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Relatório Anual 2013 do Agente Fiduciário
7ª Emissão de Debêntures Simples da Mendes Júnior Engenharia S.A.
9. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS
Durante o exercício de 2013 não foi realizada Assembleia de Debenturistas referente a presente Emissão.
10. VENCIMENTO ANTECIPADO
A emissão não se encontra antecipadamente vencida.
11. DESEMPENHO DA EMISSORA
(Fonte: RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO / DFP-CVM 31/12/2013)
Desempenho econômico
A Companhia vem, ao longo dos anos, administrando seus direitos creditórios e suas obrigações dentro das melhores
práticas de mercado. Os direitos creditórios, quando realizados, materializarão os resultados contábeis previstos.
Conforme mencionado na Nota 4, o processo de elaboração das demonstrações contábeis requer que a Administração
efetue estimativa e adote premissas baseadas na experiência e em outros fatores relevantes que afetam os montantes
apresentados dos ativos, passivos, receitas e despesas.
O prejuízo líquido do exercício de 2013, no montante de R$272.112 mil, decorre substancialmente da mudança do
critério de atualização de direitos creditórios, conforme detalhado na Nota Explicativa nº 7.2 Mudança de estimativa,
sintetizada abaixo.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23, algumas estimativas podem “necessitar de revisão se ocorrer
alterações nas circunstâncias em que a estimativa se baseou ou em consequência de nova informação ou de maior
experiência.”
Nesse contexto, a Companhia atualizava o montante de seu direito creditório mencionado na Nota Explicativa nº 7 com
base na variação da Taxa Referencial – TR, acrescida de juros de 1% ao mês. Contudo, em função do cenário
econômico brasileiro, particularmente no esforço do Governo em reduzir as taxas de juros no País, inclusive com a
alteração da remuneração da caderneta de poupança – principal instrumento de poupança da população, a
Administração da Companhia reviu sua estimativa para proporcionar uma informação contábil mais conexa ao atual
cenário econômico.
Dessa forma, a partir de 01/01/2012, a Companhia passou a atualizar o Direito com base na variação da TR unicamente.
Eventuais ajustes serão reconhecidos quando da definição do valor do ressarcimento pelo Poder Judiciário.
Perspectivas
A Administração vem direcionando sua atenção prioritariamente ao recebimento de seus créditos junto às entidades
subordinadas ao Governo Federal e governos estaduais. O sucesso no recebimento efetivo desses créditos modificará
substancialmente a situação econômica e financeira da Companhia.
Destinação do Resultado do Exercício
A proposta da Administração é para compensar o prejuízo do exercício no montante de R$272.112 mil mais outros
resultados abrangentes, no montante de R$16.225 mil reduzido dos créditos decorrentes da realização da conta de
Ajustes de Avaliação Patrimonial, no montante de R$384 mil, totalizando R$287.953 mil com a conta de Lucros
Acumulados – Retenção de Lucros Para Investimento.
12. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
O Endividamento Geral da Emissora em 2013 ficou em 62,17%, representando uma alta de 3,06 pontos
percentuais (p.p.) em relação a 2012 (59,12%). A sua dívida de curto prazo apresentou queda, visto que a
Composição do Endividamento recuou de 0,28% em 2012 para 0,26% em 2013. O Grau de Imobilização do
Patrimônio Líquido aumentou para 1,52% em 2013, alta de 0,18 p.p. em comparação ao ano anterior
(1,36%). O Grau de Imobilização de recursos não correntes em 2013 (0,58%) foi superior em relação ao ano
de 2012 em 0,02 p.p. No Passivo Oneroso sobre o Ativo a alta foi de 4,97 p.p.
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No que se refere aos indicadores de liquidez da Emissora, em 2013 foi identificada queda de 0,0075 p.p. na
Liquidez Imediata. Considerando que o estoque é nulo, tanto a Liquidez Corrente como a Liquidez Seca
apresentaram alta de 1,76 p.p. A Liquidez Geral apontou uma baixa de 8,32 p.p., ficando em 1,61.
A Emissora encerrou o exercício de 2013 com uma Receita Operacional Líquida de R$ 5.492 Mil, aumento
de 93,7% em relação ao ano anterior (R$ 2.835 Mil). Já o Lucro Bruto foi de R$ 5.012 Mil, 115,0% superior
ao do ano de 2012 (R$ 2.331 Mil). A Margem Bruta ficou em 2,51%. O Prejuízo Líquido apurado em 2013
foi de R$ 272.112 Mil, inferior ao registrado no ano de 2012 em 51,0%. A Margem Líquida ficou em 136,31%.
A Margem Operacional foi de -198,19%, alta de 204,48 p.p. em comparação ao ano anterior. As
Rentabilidades do Patrimônio Líquido e de Investimentos apontaram alta em 2013. A Rentabilidade do
Patrimônio Líquido foi de -7,81%, alta de 6,91 p.p. A Rentabilidade de Investimentos apontou alta de 3,06
p.p., ficando em -2,95%. O Giro do Ativo aumentou para 0,06%.
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS CONTROLADORA
Índices de Estrutura de Capital
2013
2012
Endividamento Geral
62,17%
59,12%
Composição do Endividamento
0,26%
0,28%
Imobilização do Patrimônio Líquido
1,54%
1,36%
Imobilização de recursos não correntes
0,58%
0,56%
Passivo Oneroso sobre o Ativo
83,43%
78,46%
Índices de Liquidez
2013
2012
Liquidez Imediata
0,00207
0,00215
Liquidez Corrente
0,05
0,03
Liquidez Seca
0,05
0,03
Liquidez Geral
1,61
1,69
Índices de Rentabilidade
2013
2012
Rentabilidade do Patrimônio Líquido
-7,81%
-14,71%
Rentabilidade de Investimentos
-2,95%
-6,01%
Giro do Ativo
0,06%
0,03%
Margem Bruta
2,51%
1,12%
Margem Operacional
-198,19%
-402,67%
Margem Líquida
-136,31%
-266,37%
13. DAS INFORMAÇÕES
O Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações
divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a Comissão de
Valores Mobiliários – CVM no exercício de 2013.
O Agente Fiduciário informa que não atuou como agente fiduciário no exercício de 2013 em outras
emissões, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da Emissora.
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Relatório Anual 2013 do Agente Fiduciário
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14. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A., de acordo com o
disposto no artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso
XVII, alínea “l” da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014.
Juarez Célio da Gama Dias Costa
Agente Fiduciário
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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS
Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Mendes Júnior Engenharia S.A.
Belo Horizonte - MG
Examinamos as demonstrações contábeis da Mendes Júnior Engenharia S.A.
(“Companhia”), que compreende o balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das
mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo
naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais
notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada
apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as normas internacionais
de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards
Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como
pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de
exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com
o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão
livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção
de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações
contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de
riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar
os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não
para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da
Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas
contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é
suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sem ressalva.
Opinião sobre as demonstrações contábeis
Em nossa opinião as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira da Mendes Júnior Engenharia S.A. em 31 de dezembro de
2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício
findo naquela data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório
Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 7 às demonstrações contábeis,
encontra-se contabilizada a importância de R$ 8.134.689 mil, líquido das
cessões de créditos relativa a direitos creditórios decorrentes de operações da
Companhia junto à Companhia Hidro Elétrica do São Francisco (CHESF) e
correspondentes encargos financeiros pleiteados pela Companhia por meio de
Ação Declaratória transitada em julgado. Atualmente, a Companhia
apresentou Recurso Especial para o Superior Tribunal de Justiça (STJ) e
recurso extraordinário para o Supremo Tribunal Federal (STF) que estão em
fase de processamento face à decisão da primeira turma do Tribunal Regional
Federal da 5ª Região que deu provimento a apelação da CHESF, Governo
Federal e Ministério Público Federal. Referidos créditos foram parcialmente
utilizados como garantia ou foram cedidos para liquidação de passivos. Os
direitos creditórios são considerados pela Administração, com base em
parecer de seus assessores jurídicos, como líquidos, certos e conservadores
quanto ao pleito judicial em curso, cujo montante é considerado suficiente
para suportar as referidas cessões e garantias, bem como em relação à
expectativa de recebimento. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a
esse assunto;
(ii) As Notas Explicativas nos 8 e 15 às demonstrações contábeis, fazem menção ao
fato de que a Companhia mantém direitos creditórios no montante de
R$46.012 mil, oriundos do encontro de contas junto à instituição financeira
federal credora da Companhia, cujo montante de R$8.421.239 mil,
classificado no balanço patrimonial como redutor do saldo de empréstimos e
financiamentos, foi cedido para compensação de dívidas. A instituição
financeira credora efetuou execução de cobrança destes passivos, para a qual
Companhia efetuou embargos, com sentença favorável. A Instituição
Financeira Federal apelou da sentença em 1ª instância e o Tribunal de Justiça
de Minas Gerais em 13 de abril de 2011, julgou os embargos improcedentes e
determinou o prosseguimento da execução. A Companhia apresentou
embargos infringentes que foram julgados improcedentes e apresentou
embargos declaratórios que estão pendentes de julgamento. Os direitos
creditórios são decorrentes de operações do Grupo Mendes Júnior no Iraque e
são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores
jurídicos, como créditos líquidos e certos. A solução desta questão está na
dependência de decisão na esfera judicial. Nossa opinião não contém ressalva
relacionada a esse assunto;
(i)
(iii) Conforme descrito nas Notas Explicativas nos 6.1 e 6.2 às demonstrações
contábeis, o contas a receber de clientes (circulante e não circulante) no
montante de R$245.258 mil incluem créditos vencidos junto a empresas e
entidades governamentais. A Administração da Companhia, com base em
ações que vem implementando (cobranças judiciais e negociações), entende
que a totalidade destes créditos é realizável de acordo com a classificação
entre circulante e não circulante, cuja realização depende do sucesso destas
ações. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto;
(iv) Conforme descrito na Nota Explicativa nº 9 às demonstrações contábeis,
existem créditos tributários ativos oriundos de prejuízos fiscais, base negativa
de contribuição social e diferenças temporárias, no montante de R$711.841
mil.
A
realização
dos
referidos
créditos
tributários
depende
fundamentalmente do sucesso dos planos mencionados na Nota Explicativa nº
1 às demonstrações contábeis no que se refere à dependência de decisão na
esfera judicial de suas ações e da ocorrência de lucros tributários futuros.
Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto;
(v) Conforme descrito na Nota Explicativa nº 18.1, o saldo de parcelamento de
débitos tributários federais instituído pela Lei 9.964 de 11 de abril de 2000,
denominado, Refis (circulante e não circulante) no montante de R$1.035.968
mil incluem os débitos tributários federais e os acréscimos determinados pela
referida legislação. As autoridades fiscais vêm por medidas administrativas
excluindo a Companhia do Refis. A Administração, com base em medidas
administrativas e judiciais vem recorrendo desta decisão de exclusão do Refis,
cujo sucesso depende do desfecho destas ações. Nossa opinião não contém
ressalva relacionada a esse assunto;
(vi) Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1
às demonstrações contábeis, que indica que a Administração da Companhia
vem trabalhando no sentido de lograr êxito em suas ações ordinárias de
cobrança relativas a direitos creditórios junto a empresas do Governo
suportadas por ganho de ação declaratória por decisão unânime e trânsito em
julgado. A Companhia também vem apresentando passivo circulante que
excedeu o total do ativo circulante em R$14.242 mil. Essas condições,
juntamente com outros assuntos conforme descrito nos parágrafos anteriores
(i), (ii), (iii), (iv) e (v), indicam a incerteza relevante que pode levantar
dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da
Companhia. Estas demonstrações contábeis não incluem quaisquer ajustes em
virtude das incertezas relacionadas a esses assuntos.
Outros assuntos
Demonstração intermediária do Valor Adicionado (DVA)
Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação
societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar
pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram
submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em
nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Belo Horizonte, 28 de fevereiro de 2014.
BDO RCS Auditores Independentes SS
CRC 2 SP 013846/O-1-S–MG
Francisco de Paula dos Reis Júnior
Contador CRC 1 SP 139268/O-6 – S - MG
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