Arquivado na Securities and Exchange Commission em 27 de junho

Transcrição

Arquivado na Securities and Exchange Commission em 27 de junho de 2003
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
[ ] Documento de registro nos termos do artigo 12(b) ou 12(g) do Securities Exchange Act de 1934
OU
[x] Relatório Anual nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 para o ano fiscal findo
em 31 de dezembro de 2002.
OU
[ ] Relatório de transição nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 para o período
de transição de ____________________ a ___________________.
Número de arquivamento na Securities and Exchange Commission: 1-14640-01
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
& UNIBANCO HOLDINGS S.A.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Av. Eusébio Matoso 891, 05423-901 São Paulo SP
Unibanco Holdings S.A.
Av. Eusébio Matoso 891, 22º andar, 05423-901 São Paulo SP
Valores mobiliários registrados conforme artigo 12(b) do Securities
Exchange Act:
Certificados Globais de Depósito de Ações (GDS), cada um representando 500
Units, cada uma consistindo de uma Ação Preferencial do Unibanco e uma
Ação Preferencial Classe B da Unibanco Holdings.
Ações Preferenciais do Unibanco, sem valor nominal
Ações Preferenciais Classe B da Unibanco Holdings, sem valor nominal
Praça de negociação
Bolsa de Valores de Nova Iorque*
Valores mobiliários registrados conforme artigo 12(g) do Securities Exchange Act:
Nenhum
Valores mobiliários com obrigação de informar conforme artigo 15(d) do Securities Exchange Act:
Nenhum
Número de ações em circulação das sociedades registrantes em 31 de dezembro de 2002:
75.568.744.349
62.978.027.725
37.138.435.873
3.843.541.338
42.426.331.767
Ações Ordinárias do Unibanco, sem valor nominal
Ações Preferenciais do Unibanco, sem valor nominal
Ações Ordinárias da Unibanco Holdings, sem valor nominal
Ações Preferenciais Classe A da Unibanco Holdings, sem valor nominal
Ações Preferenciais Classe B da Unibanco Holdings, sem valor nominal
Assinale de forma a indicar se os registrantes (1) submeteram todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou
15(d) da Securities and Exchange Act de 1934 nos 12 meses precedentes (ou para os períodos mais curtos para
os quais exigiu-se que os registrantes submetessem tais relatórios) e (2) estiveram sujeitos a tais exigências de
registro nos últimos 90 dias:
Sim
Não
Assinale o item das demonstrações financeiras que os registrantes escolheram seguir:
Item 17
Item 18
* Não para fins de negociação, mas apenas com respeito ao registro de Ações Depositárias Globais (Global
Depositary Shares), em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (SEC - Securities
and Exchange Commission).
PARTE I
ITEM 1.
ITEM 2.
IDENTIDADE DOS DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO...........................
ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PROGRAMADO....................
ITEM 3.
INFORMAÇÕES PRINCIPAIS .................................................................................
Informações Financeiras Selecionadas........................................................................
Fatores de Risco...........................................................................................................
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA....................................................................
Descrição dos Negócios...............................................................................................
Histórico e Realizações da Empresa............................................................................
Estratégia de Negócios.................................................................................................
Principais Atividades...................................................................................................
O Setor Bancário no Brasil; Regulação e Supervisão..................................................
Estrutura Organizacional..............................................................................................
Ativo Fixo....................................................................................................................
ANÁLISES E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS....................
Condições Econômicas Brasileiras..............................................................................
Resultados Operacionais.............................................................................................
Informações Estatísticas Selecionadas........................................................................
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E EMPREGADOS................
Conselho de Administração e Diretoria.......................................................................
Remuneração................................................................................................................
Atos da Administração.................................................................................................
Funcionários.................................................................................................................
Participação acionária..................................................................................................
PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES
RELACIONADAS.......................................................................................................
Principais Acionistas....................................................................................................
Negociações com Partes Relacionadas........................................................................
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS..............................................................................
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras...............................
Pendências Judiciais.....................................................................................................
Dividendos...................................................................................................................
Mudanças Significativas..............................................................................................
OFERTA E AÇÕES LISTADAS................................................................................
Oferta e Detalhes das Ações Listadas..........................................................................
Mercado.......................................................................................................................
INFORMAÇÕES ADICIONAIS.................................................................................
Resumo dos Estatutos do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e da
Unibanco Holdings S.A...............................................................................................
Contratos Relevantes....................................................................................................
Controles Cambiais......................................................................................................
Tributação....................................................................................................................
Documentação Disponível...........................................................................................
ESCLARECIMENTOS QUANTITATIVOS E QUALITATIVOS SOBRE RISCO
DE MERCADO...........................................................................................................
ITEM 4.
ITEM 5.
ITEM 6.
ITEM 7.
ITEM 8.
ITEM 9.
ITEM 10.
ITEM 11.
6
6
6
6
10
18
18
22
24
28
56
70
71
72
77
84
120
137
137
153
155
155
157b
157b
157b
159
159
159
159
162
162
164
164
165
165
165
176
181
183
186
186
ITEM 12.
DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS ALÉM DE AÇÕES.....................................
188
PARTE II
ITEM 13.
FALTAS E DIVIDENDOS EM ATRASO.................................................................
188
ITEM 14.
ITEM 15.
ITEM 16.
MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DE ACIONISTAS..................
CONTROLES E PROCEDIMENTOS.......................................................................
RESERVADO..............................................................................................................
188
189
189
PARTE III
ITEM 17.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................
ITEM 19.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS..................................................
189
189
189
NOTA SOBRE ARQUIVAMENTO CONJUNTO
Este relatório anual, contido no formulário 20-F, foi arquivado, com a permissão da Comissão de Valores
Mobiliários americana (Securities and Exchange Commission ou SEC), pelo Unibanco - União de Bancos
Brasileiros S.A. conjuntamente com a sua controladora, a Unibanco Holdings S.A. A Unibanco Holdings
detém 96,6% das nossas ações ordinárias excetuando-se as ações em tesouraria e 15,9% das nossas ações
preferenciais também no mesmo conceito em 15 de junho de 2002. A atividade exclusiva da Unibanco
Holdings é a detenção das nossas ações.
PROJEÇÕES
Este relatório anual contém projeções relativas ao nosso negócio baseadas em expectativas, estimativas e
previsões atuais. Nós usamos palavras como "acredita", "espera", "pretende", “planeja", "projeta",
"estima", "antecipa" ou expressões semelhantes para identificar projeções. Essas declarações não são
garantias de desempenho futuro e envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever. Além disso, certas
projeções, por estarem baseadas em presunções referentes a eventos futuros, podem se demonstrar
imprecisas. Desta forma, desfechos e resultados efetivos podem diferir dos expressos ou implícitos nessas
projeções.
Dentre os fatores que poderiam fazer com que os resultados reais possam diferir substancialmente
daqueles contidos nessas projeções incluem-se, mas não se limitam a, aqueles discutidos no “Item 3.
Informações Principais – Fatores de Risco”; aumentos em inadimplementos por clientes e outros atrasos;
aumentos na provisão para devedores duvidosos; redução de depósitos; perda de clientes ou perda de
receitas; alterações em taxas de juros que podem, dentre outras coisas, prejudicar nossas margens de
lucros; concorrências nos serviços bancários, financeiros, serviços de cartões de crédito, seguros,
administração de recursos de terceiros e setores correlatos; regulamentação governamental e questões
fiscais; controvérsias ou processos legais ou regulamentares adversos; riscos de crédito e outros riscos
relacionados às atividades de concessão de empréstimos e investimento; e alterações na inflação e nas
condições econômicas regionais, nacionais ou internacionais. Nós não temos e não assumimos qualquer
obrigação de atualizar quaisquer projeções, e esclarecemos que elas se referem somente à data em que são
feitas.
4
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Todas as referências neste relatório ao “Real”, “Reais” ou “R$” são referências ao real, a moeda oficial
da República Federativa do Brasil desde 1 de julho de 1994. Todas as referências a “dólares norteamericanos”, “dólares” ou “US$” são referências ao dólar norte-americano.
Em 16 de junho de 2003, a taxa de câmbio para conversão do Real em dólar norte-americano era de
R$2,8508 para US$1,00, com base na taxa comercial de venda, conforme cotação do Banco Central do Brasil.
A taxa comercial em 31 de dezembro de 2002 era de R$3,5333 para US$1,00.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas estão incluídas no Item 19 deste relatório
anual. Essas demonstrações financeiras incluem ativos, passivos, resultados de operações e fluxos de caixa das
nossas subsidiárias, bem como das nossas agências no exterior. A Unibanco Holdings, companhia constituída
segundo as leis do Brasil, detém participação acionária direta e indireta em 31 de dezembro de 2002, de
96,59% das ações ordinárias em circulação do Unibanco. O ativo da Unibanco Holdings consiste
principalmente em sua participação de 60,20% nas nossas ações em circulação em 31 de dezembro de 2002.
Conseqüentemente as demonstrações financeiras da Unibanco Holdings são semelhantes às nossas em todos os
aspectos substanciais, salvo quanto à linha de participações minoritárias do balanço patrimonial, da
demonstração de resultado e a seção de atividades de financiamento da demonstração do fluxo de caixa.
Referências neste relatório às nossas demonstrações financeiras em também se referem às demonstrações
financeiras da Unibanco Holdings.
Nossos balanços patrimoniais consolidados e auditados em 31 de dezembro de 2001 e 2002 e nossas
demonstrações consolidadas do resultado, mutações do patrimônio líquido e demonstração do fluxo de caixa
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, incluindo as respectivas notas
explicativas, foram elaborados segundo os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América (“U.S. GAAP”). Para determinados fins, tais como, fornecimento de relatórios a acionistas
brasileiros, arquivamento junto a Comissão de Valores Mobiliários e determinação do pagamento de
dividendos e impostos no Brasil, nós elaboramos e continuaremos a ser obrigados a elaborar as demonstrações
financeiras, de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil e com as disposições da legislação
societária brasileira.
Até 30 de junho de 1997, a economia do Brasil era considerada hiperinflacionária, tendo até então,
experimentado altas taxas de inflação o que impactava a comparabilidade do desempenho financeiro.
Mensurada pelo IGP-DI, índice de inflação publicado pela Fundação Getúlio Vargas, uma das mais
importantes empresas de pesquisa no Brasil, os índices de inflação foram de 9,8% em 2000, 10,4% em 2001 e
26,4% em 2002.
Os valores apresentados neste relatório anual (incluindo percentagens e totais) foram arredondados
devido à apresentação em milhões de reais.
A menos que o contexto exija forma diversa, todas as referências nesse relatório anual a operações de
crédito, incluem operações de leasing. Certos dados relativos a setores da economia apresentados neste
relatório foram retirados de fontes que acreditamos serem confiáveis; entretanto, nós não verificamos esses
dados e não assumimos responsabilidade pela sua precisão ou perfeição. Essas fontes incluem: o Sistema do
Banco Central (“SISBACEN”); a Federação Nacional de Empresas de Seguros Privados e de Capitalização
(“FENASEG”), a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), a Associação Nacional de Bancos de
Investimentos e Distribuidoras (“ANBID”), a Fundação Getúlio Vargas, uma das principais organizações
brasileiras independentes de pesquisa econômica e a Associação Brasileira de Empresas de Cartão de Crédito e
Serviços (“ABECS”).
5
PARTE I
ITEM 1.IDENTIDADE DOS DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO
Não aplicável
ITEM 2. ESTATÍSTICA DA OFERTA E CRONOGRAMA PROGRAMADO
Não aplicável
ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
Nossas informações financeiras selecionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2000, 2001 e 2002, são originadas e devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual. As informações financeiras selecionadas relativas
aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000 são derivadas das demonstrações
financeiras consolidadas, publicadas anteriormente, e que não estão incluídas neste relatório anual e
foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Nossas demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2000 foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, cujo parecer de auditoria está incluído neste relatório anual. Nossas demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, também incluídas neste relatório anual, foram
auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Em função das demonstrações financeiras da Unibanco Holdings serem semelhantes às nossas em
todos os aspectos substanciais, salvo quanto às linhas de participações minoritárias e a seção de atividades
financeiras da demonstração de fluxo de caixa não estamos apresentando separadamente informações
financeiras selecionadas da Unibanco Holdings.
6
Os seguintes dados financeiros selecionados devem ser lidos também em conjunto com a
“Apresentação de Informações Financeiras” e “Item 5 - Perspectiva e Revisão Operacional e Financeira”.
Exercícios findos em 31 de dezembro
1998
US GAAP:
Demonstração do resultado consolidado – Unibanco:
Receita líquida de juros .......................................... ! R$ 2.589
Provisão para perdas com créditos ......................... !
(459)
Receita líquida de juros após a provisão para
!
perdas com créditos...............................................
2.130
Prestação de serviços............................................... !
991
Resultado de participações em empresas não
!
consolidadas (1) ................................................... !
(22)
Outras receitas (2)................................................... !
1.828
Despesas operacionais (3)....................................... !
(2.419)
Outras despesas (4) ................................................. !
(2.048)
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição !
social e da participação dos acionistas
minoritários........................................................... !
460
Imposto de renda e contribuição social................... !
16
Participação dos acionistas minoritários ................. !
(61)
Lucro líquido........................................................... ! R$ 415
1999
2000
(em milhões de R$)
2001
2002
R$ 2.619
(534)
R$ 2.708
(676)
R$ 4.173
(1.100)
R$ 5.302
(1.291)
2.085
1.100
2.032
1.134
3.073
1.653
4.011
1.854
78
1.358
(2.426)
(1.593)
164
1.669
(2.758)
(1.530)
235
1.873
(3.850)
(2.037)
184
1.178
(3.985)
(2.600)
602
(9)
(61)
532
711
(14)
(69)
628
947
(38)
(84)
825
642
276
(115)
R$ 803
R$
R$
R$
1998
Informação sobre lucro e dividendos do Unibanco:
Lucro básico e diluído por lote de 1.000 ações:
Ordinária.................................................................. R$ 3,99
Preferencial..............................................................
4,39
Lucros distribuídos (dividendos) por lote de 1.000
ações:
Ordinária.................................................................. R$ 1,71
Preferencial..............................................................
1,88
Média ponderada das ações em circulação
(em milhões) :
Ordinária..................................................................
49.722
Preferencial..............................................................
49.398
Informação sobre lucro e dividendos da Unibanco Holdings:
Lucro básico e diluído por lote de 1.000 ações:
Ordinária.................................................................. R$ 4,15
Preferencial Classe A...............................................
4,57
Preferencial Classe B...............................................
4,15
ações:
Ordinária.................................................................. R$ 1,73
1,90
1,73
Média ponderada das ações em circulação
(em milhões) :
Ordinária..................................................................
26.758
3.844
27.873
1999
2000
2001
(em R$, exceto dados por ação)
2002
R$
4,80
5,28
R$
4,87
5,36
R$
5,64
6,21
R$ 5,54
6,09
R$
1,97
2,16
R$
2,23
2,46
R$
2,22
2,44
R$ 2,35
2,58
75.569
64.331
75.569
62.988
53.967
51.769
65.057
57.976
R$
5,02
5,57
5,02
R$
4,95
5,45
4,95
R$
5,75
6,33
5,75
R$ 5,68
6,25
5,68
R$
1,97
2,17
1,97
R$
2,14
2,36
2,14
R$ 2,23
2,46
2,23
R$ 2,36
2,60
2,36
33.475
3.844
36.450
37.138
3.844
42.941
37.138
3.844
42.426
28.621
3.844
30.244
(notas veja página 9)
7
1998
Informações do balanço patrimonial - Unibanco:
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos .......................... R$ 198
Aplicações em depósitos interfinanceiros...............
1.047
Títulos e valores mobiliários para negociação,
disponíveis para venda e mantidos em carteira
até o vencimento...................................................
6.169
Operações de crédito ..............................................
12.884
Provisão para perdas com créditos .........................
(671)
Participações em empresas não consolidadas ........
355
Ágio e outro ativo intangível, líquidos..................
141
Total do ativo .........................................................
28.516
Ativo médio ...........................................................
27.327
Passivo e patrimônio líquido
Depósitos ............................................................... R$ 7.347
Empréstimos de curto prazo ..................................
4.163
Empréstimos de longo prazo...................................
6.303
Patrimônio líquido .................................................
3.023
Passivo médio ........................................................
24.414
Patrimônio líquido médio.......................................
2.913
1998
Índices consolidados selecionados:
Lucratividade e desempenho
Margem líquida de juros (5) .............................
Retorno sobre ativo médio (6) ..........................
Retorno sobre patrimônio líquido médio (7) ...
Índice de eficiência (8) ......................................
11,0 %
1,5
14,2
72,0
R$
Em 31 de dezembro
1999
2000
(em milhões de R$)
2001
200
1.041
677
1.843
R$
332
901
R$
2002
R$
934
2,309
8.878
14.914
(756)
424
79
33.956
31.372
9.160
20.314
(1.005)
445
1.528
48.632
33.780
15.596
23.912
(1.276)
892
1.372
53.382
51.203
18.117
25.254
(1.389)
574
1.349
71.988
60.310
R$ 8.880
4.538
7.414
4.104
28.193
3.179
R$13.468
5.846
7.401
5.552
29.359
4.421
R$18.555
6.240
7.847
5.955
45.387
5.816
R$26.055
6.305
10.928
6.245
54.223
6.087
1999
2000
2001
9,7 %
1,7
16,7
69,6
9,6 %
1,9
14,2
69,3
10,1 %
1,6
14,2
68,0
2002
10,8 %
1,3
13,2
69,5
Liquidez
Operações de crédito como percentual do total
de depósitos ....................................................
Capital
Total do patrimônio líquido como percentual
do total de ativo ..............................................
Total do capital como percentual dos ativos
ponderados pelo risco (9) .............................
Qualidade do ativo
Provisão para perdas com créditos como
percentual do total das operações de crédito...
Créditos em curso anormal como percentual
do total das operações de crédito (10)............
Provisão para perdas com créditos como
percentual dos créditos em curso
anormal (10)....................................................
Baixa líquida contra provisão no período
como percentual da média das operações de
crédito (11).....................................................
175,4
168,0
150,8
128,9
96,9
10,6
12,1
11,4
11,2
8,7
14,2
17,5
16,5
13,7
15,7
5,2
5,1
4,9
5,3
5,5
1,9
1,9
4,3
4,2
3,9
275,0
271,9
115,9
127,3
142,0
3,8
3,1
2,8
3,8
5,0
(notas veja página9)
8
1998
1999
2000
2001
2002
BR GAAP (12)
(em milhões de R$, exceto dados por ação)
Informações sobre a demonstração do resultado consolidado:
Resultado da intermediação financeira ..................... R$ 2.385
R$ 2.477
R$ 2.642
R$ 3.736
R$ 3.466
Lucro líquido.............................................................
454
591
739
972
1.010
Informações sobre o lucro do Unibanco:
Lucro por lote de 1.000 ações:
Ordinária ................................................................. R$
Preferencial .............................................................
ações:
Ordinária ................................................................. R$
Preferencial .............................................................
4,58
4,58
R$
5,57
5,57
R$
6,02
6,02
R$
6,95
6,95
R$ 7,29
7,29
1,71
1,88
R$
1,97
2,16
R$
2,23
2,46
R$
2,22
2,44
R$ 2,35
2,58
1998
Informações do balanço patrimonial consolidado:
Total do ativo ..................................................... R$31.727
Total das operações de crédito............................
14.046
Total dos depósitos ............................................
7.542
Patrimônio líquido..............................................
2.906
Índices consolidados selecionados:
Retorno sobre o ativo médio (13) ......................
Retorno sobre o patrimônio líquido médio (14)
Índice de eficiência (15) ....................................
Total de capital como percentual dos ativos
ponderados pelo risco (9) ..............................
1999
2000
2001
(em milhões de R$, exceto percentuais)
R$36.038
15.811
9.266
4.002
R$51.496
21.615
13.350
5.504
R$55.616
25.358
18.932
6.072
2002
R$75.375
26.557
25.988
6.559
1,5 %
16,4
60,8
1,7 %
18,5
53,4
1,8 %
17,5
60,0
1,8 %
16,8
58,0
1.5 %
16,0
59,1
14,2
17,5
16,5
13,7
15,7
_________________
Para maiores informações sobre o resultado de participações em empresas não consolidadas, veja “Item 5 (1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
Perspectiva e Revisão Operacional e Financeira - Resultados Operacionais - Resultado das Operações para o
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2002 Comparado com o Exercício Encerrado em 31 de dezembro
de 2001 - Outras Receitas - Resultado de Participações nos Resultados em Empresas não Consolidadas” –
“Resultado das Operações para o Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2001 Comparado com o
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2000 - Outras Receitas - Resultado de Participações nos
Resultados em Empresas não Consolidadas” e nota 11 às nossas demonstrações financeiras.
Outras receitas consistem em receita (despesas) de títulos e valores mobiliários para negociação, ganho
líquido em transações de câmbio, ganho líquido sobre títulos valores mobiliários, seguros, previdência
privada e planos de previdência - VGBL e PGBL e outras receitas. Veja nota 24 às nossas demonstrações
financeiras em U.S. GAAP e “Item 5 - Perspectiva e Revisão Operacional e Financeira - Resultado das
Operações do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2002 Comparado com o Exercício Findo em 31 de
dezembro de 2001 e do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2001 Comparado com o Exercício Findo em
31 de dezembro de 2000 - Outras Receitas”.
Despesas operacionais consistem em salários e benefícios e despesas administrativas.
Outras despesas consistem em amortização de ágio até 31 de dezembro de 2001 e de outros ativos intangíveis,
seguros, previdência privada e planos de previdência - VGBL e PGBL e outras despesas.
Receita líquida de juros como percentual do saldo médio dos ativos que rendem juros.
Lucro líquido como percentual do ativo médio total.
Lucro líquido como percentual do patrimônio líquido médio.
Despesas operacionais como um percentual do total da receita líquida de juros, receitas de prestação de
serviços, outras receitas e outras despesas.
Baseada em diretrizes do Banco Central do Brasil. Veja “Item 4 - Informações sobre a Empresa - A Indústria
de Serviços Bancários no Brasil, Regulamentação e Supervisão – Regulações que Visam Garantir a
9
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
Segurança e a Transparência das Instituições Financeiras e do Sistema Financeiro - Diretrizes de Adequação
do Capital”.
Créditos em curso anormal consistem em operações de crédito com atraso de sessenta dias ou mais. Veja
“Item 4 - Informações sobre a Empresa - Principais Atividades - Administração de Risco - Provisionamento
de Crédito”.
Créditos baixados contra a provisão líquida das recuperações de crédito no exercício como percentual da
média das operações de crédito no exercício.
Nossas demonstrações financeiras brasileiras (BR GAAP) são preparadas de acordo com a Legislação
Societária Brasileira, associada às normas e instruções do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores
Mobiliários.
Lucro líquido como percentual do ativo médio total.
Lucro líquido como percentual do patrimônio líquido médio.
Despesas operacionais como percentual do resultado da intermediação financeira e outras receitas.
FATORES DE RISCO
Riscos Relacionados ao Brasil
Intervenções do governo na economia podem causar a interrupção do crescimento
econômico e prejudicar nossos negócios
A economia brasileira vem historicamente sendo caracterizada por freqüentes e às vezes
drásticas intervenções governamentais. As ações do governo brasileiro para a implementação de políticas
macroeconômicas envolveram, dentre outras coisas, a imposição de controles de ganhos, preço e capitais,
congelamento de contas bancárias e limitações às exportações. Tais ações tiveram efeitos negativos para a
economia brasileira em geral, o que, por sua vez, resultou em conseqüências negativas para nós. O
governo também implementou medidas que afetaram diretamente o setor de serviços financeiros, tais
como a imposição de regras mais severas referentes a limites de capitais, regras mais severas referentes a
limites de reservas, imposição de limites de empréstimos e restrições de crédito, tributação das operações
financeiras e aumento da taxa básica de juros. Tais ações, dentre outros efeitos, têm limitado nossa
capacidade de auferir ganhos líquidos. Veja Item 5. Resumo e Previsões de Operações e Finanças —
Fatores Macroeconômicos que Afetam nossas Condições Financeiras e Resultados de Operações –
Efeitos da Regulamentação Governamental em nossas Condições Financeiras e Resultados
Operacionais.”
As intervenções governamentais na economia brasileira, seja em nível macroeconômico, seja
diretamente no setor de serviços financeiros, são imprevisíveis e podem aumentar nossos custos e
restringir nossa capacidade de prover serviços financeiros. As intervenções governamentais podem ainda
reduzir a demanda por nossos serviços financeiros e afetar a capacidade de nossos clientes de pagar seus
empréstimos. Ainda, a instabilidade social e outras conseqüências políticas ou econômicas resultantes da
imposição pelo governo brasileiro de novas políticas econômicas, ou a resposta do governo brasileiro a
essas conseqüências, podem também afetar adversamente nossas operações.
Como a maioria das nossas operações está localizada no Brasil, o mesmo ocorrendo em relação
a nossos clientes, nossas condições financeiras e resultados de operações, particularmente nos segmentos
de varejo e atacado, são substancialmente dependentes da economia brasileira e podem ser afetados
negativamente em razão de intervenções governamentais na economia.
Desvalorizações futuras do real em relação ao dólar podem prejudicar nossa capacidade de
cumprir nossas obrigações estabelecidas ou indexadas em dólares, ou de outras formas, afetar
adversamente nossas operações por afetar a capacidade de nossos clientes brasileiros da área de
atacado que tenham empréstimos denominados ou indexados em dólares de cumprir suas obrigações
de pagamento
Nossa condição financeira e resultados de operações foram afetados em períodos recentes e
provavelmente continuarão a ser afetados, em razão da desvalorização do real decorrente da decisão do
governo brasileiro de janeiro de 1999 de deixar o real flutuar livremente.
10
O Banco Central do Brasil tem desvalorizado periodicamente a moeda corrente brasileira nas
últimas quatro décadas. A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano teve variação
significativa nos últimos anos. Podemos citar, por exemplo, que a taxa de câmbio entre o real e o dólar
norte-americano apresentou um declínio em seu valor de 18,7%, de R$1,9554 por dólar norte-americano,
em 31 de dezembro de 2000, para R$2,3204 em 31 de dezembro de 2001. Durante o primeiro semestre de
2002, a taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano apresentou declínio no seu valor de 22,6%,
para R$2,8444 por dólar norte-americano em 30 de junho de 2002. Durante o terceiro trimestre de 2002, o
real desvalorizou mais 36,9%, para R$ 3,8949 por dólar norte-americano, em 30 de setembro de 2002.
Em 31 de dezembro de 2002, a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano era de R$ 3,5333 por
dólar norte-americano e, em 04 de junho de 2003, a taxa de câmbio estava cotada em R$2,9636 por dólar
norte-americano.
A desvalorização do real em relação ao dólar e a outras moedas estrangeiras apresenta dois
principais tipos de riscos para nós. Primeiro, pode impedir nossa capacidade de cumprir nossas
obrigações denominadas ou indexadas em dólares, por tornar mais cara a obtenção das moedas
estrangeiras necessárias para quitar nossas obrigações. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos R$15.202
milhões em obrigações denominadas ou indexadas em moedas estrangeiras, sendo praticamente a
totalidade denominada ou indexada em dólares dos Estados Unidos. Quando a moeda corrente brasileira é
desvalorizada, incorremos em perdas nas nossas obrigações estabelecidas ou indexadas em moedas
estrangeiras e experimentamos ganhos em nossos ativos financeiros denominados ou indexados em
moedas estrangeiras, uma vez que as obrigações e os ativos são convertidos em reais. A volatilidade do
real não afetou significativamente nossa capacidade de honrar nossas obrigações em moedas estrangeiras,
porque temos uma política de geralmente coincidir nossos ativos com nossas obrigações denominadas ou
indexadas em dólares dos Estados Unidos. No entanto, se a desvalorização ocorrer em um contexto onde
o valor das obrigações excede significativamente o valor dos nossos ativos, inclusive operações
financeiras realizadas com o objetivo de proteção da nossa posição (“hedge”), podemos incorrer em
perdas significativas, mesmo que o montante na moeda original não tenha sido alterado. Em segundo
lugar, a desvalorização do real pode também afetar-nos por causar danos econômicos a nossos clientes
brasileiros da área de atacado que têm muitas obrigações denominadas ou indexadas em dólares. Essa
situação poderia tornar mais difícil para eles o cumprimento de suas obrigações de quitar empréstimos
domésticos tomados junto a nós, o que poderia afetar adversamente nossas operações, inclusive
diminuindo o valor de nossa carteira de empréstimos.
Adicionalmente, nossas operações de empréstimo e de leasing dependem significativamente da
nossa capacidade de combinar o custo dos recursos indexados em dólares dos Estados Unidos com as
taxas cobradas de nossos clientes. Uma desvalorização significativa pode afetar nossa habilidade de atrair
clientes nesses termos ou de cobrar taxas indexadas ao dólar norte-americano.
Se houver no Brasil uma inflação substancial no futuro, os resultados de nossas operações
poderão ser adversamente afetados
O Brasil teve experiências de altas taxas de inflação, sendo que as taxas anuais de inflação nos
últimos dez anos chegaram a atingir 1,158% em 1992, 2,708% em 1993 e 1,093% em 1994. Mais
recentemente, a taxa de inflação no Brasil chegou a 20% em 1999, 9,8% em 2000, 10,4% em 2001,
12,5% em 2002 e 5,1% no primeiro trimestre de 2003. A inflação, bem como as medidas governamentais
para combatê-la tiveram no passado um efeito negativo significativo na economia brasileira. Inflação,
ações tomadas para combater a inflação e especulações públicas a respeito de possíveis ações também
contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado de
capitais brasileiro. Se o Brasil vier a ter inflação substancial no futuro, nossos custos (se não
acompanhados por um aumento na taxa de juros) poderão aumentar e nossas margens líquida e
operacional poderão diminuir. Pressões inflacionárias poderão também dificultar nossa capacidade de
acesso a mercados financeiros estrangeiros e poderão levar a mais intervenções governamentais na
economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente o
desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, pode afetar adversamente nossas operações.
O crescimento econômico do Brasil pode ser prejudicado se a reforma fiscal e da
previdência social não forem aprovadas no Congresso, o que pode afetar adversamente nossos
negócios
11
Em 1º de janeiro de 2003, Luis Inácio “Lula” da Silva assumiu como novo Presidente do
Brasil. A nova administração está dando continuidade à maioria das políticas econômicas e
administrativas do governo anterior, entre as quais o apoio à reforma constitucional fiscal e da
previdência social. Essas reformas são consideradas muito importantes para balancear o orçamento
público do Brasil e permitir que a nova administração invista em infra-estrutura, educação e outras
necessidades sociais. A expectativa é que essas reformas sejam votadas no Congresso em 2003. Se as
reformas não forem aprovadas no Congresso, o crescimento econômico do Brasil pode ser prejudicado, o
que, por sua vez, pode gerar um impacto negativo nos nossos negócios.
A imposição de controles de câmbio pode restringir nosso acesso ao mercado de capitais
internacional e limitar nossa capacidade de honrar nossas obrigações que são denominadas em
moedas estrangeiras
A compra e venda de moeda estrangeira no Brasil está sujeita a controle governamental.
Historicamente, o governo brasileiro implementou várias políticas afetando taxas de câmbio e o
cumprimento de dívidas externas por parte de tomadores brasileiros. Tais políticas incluíram
desvalorizações súbitas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência de ajustes variando de diária a
mensal), sistema de taxas de câmbio flutuantes, controles de câmbio e criação de dois mercados de taxas
de câmbio.
O governo brasileiro não impede a remessa de ganhos para investidores estrangeiros desde 1990
e nunca o fez em relação a obrigações relativas a valores mobiliários. Veja “—Riscos referentes aos
Certificados Globais de Ações e Units — Restrições a Remessas Internacionais poderiam afetar
adversamente os titulares de Certificados Globais de Ações e de Units”. No entanto, o governo
atualmente restringe a capacidade de pessoas ou entidades brasileiras e estrangeiras de converter a moeda
brasileira em moedas estrangeiras, salvo no caso de operações autorizadas pelo Banco Central do Brasil, o
qual já optou por centralizar determinados pagamentos do principal relativo a obrigações externas. O
Banco Central do Brasil também assumiu a responsabilidade por obrigações externas referentes às
reestruturações anteriores da dívida externa brasileira.
Não podemos ter certeza de que o governo não instituirá políticas de controle de câmbio mais
restritivas. Tais políticas poderiam impedir nosso acesso ao mercado de capitais internacional ao fazer
com que financiadores e investidores estrangeiros ficassem relutantes em destinar recursos a tomadores
brasileiros. Tais políticas poderiam também afetar negativamente a capacidade dos devedores brasileiros
de fazer pagamentos fora do Brasil para cumprir suas obrigações decorrentes de operações denominadas
em moedas estrangeira. Muitos fatores fora de nosso controle poderão afetar a possibilidade de o governo
impor restrições de controle de câmbio. Dentre tais fatores, mencionamos:
•
o montante das reservas brasileiras de moedas estrangeiras;
•
a disponibilidade de moedas estrangeiras suficientes para efetuar pagamentos nas datas de
vencimento;
•
o montante das obrigações do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um
todo;
•
a política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional; e
•
restrições políticas às quais o Brasil pode vir a estar sujeito.
Acontecimentos na economia de outros mercados emergentes poderão afetar a economia
brasileira e nossa capacidade de financiar nossas operações
Historicamente, acontecimentos adversos na economia de países emergentes têm afetado
significativamente o mercado de capitais brasileiro assim como a disponibilidade de crédito na economia
brasileira, tanto de fontes de capitais domésticas quanto internacionais. Condições econômicas e
mercadológicas em outros países emergentes, especialmente aqueles da América Latina, periodicamente,
resultaram em considerável saída de recursos e declínio de investimentos estrangeiros no Brasil, o que fez
12
com que companhias brasileiras enfrentassem maiores custos para obtenção de recursos. Referidas
condições econômicas e mercadológicas em países emergentes também afetaram adversamente o preço
de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras. Tais eventos incluem a desvalorização do
peso mexicano em dezembro de 1994, a crise econômica asiática de 1997, a crise monetária russa em
1998 e a crise econômica e política da Argentina em 2002. Desde o quarto trimestre de 1997, incluindose o ano de 2002, o mercado financeiro internacional experimenta uma significativa volatilidade e vários
de índices de mercado, incluindo-se aqueles referentes ao mercado brasileiro, têm muitas vezes sofrido
declínios significativos.
Caso ocorram acontecimentos adversos em países emergentes, o mercado de capitais
internacional pode não se manter aberto para companhias brasileiras e as taxas de juros em vigor nesses
mercados podem ser-nos desvantajosas. Um decréscimo de investimentos estrangeiros no Brasil poderia
afetar negativamente o crescimento e a liquidez da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia ter um
impacto negativo em nossos negócios.
Riscos Relativos à Indústria Bancária Brasileira
Mudanças na regulamentação podem afetar-nos negativamente
Bancos e companhias de seguro brasileiras, incluindo-se nossas operações bancárias e de
seguros, estão sujeitas a uma extensa e contínua supervisão pelo governo brasileiro. Nós não temos
controle sobre a regulamentação do governo, que rege todas as frentes de nossas operações, incluindo a
imposição de:
•
exigências de capital mínimo;
•
exigências de reservas compulsórias;
•
limites para concessão de empréstimos e outras restrições de crédito; e
•
requisitos estatísticos e contábeis.
A dinâmica da regulamentação que rege as instituições financeiras, incluindo os bancos, as
corretoras de títulos e valores mobiliários, as companhias de leasing e as companhias de seguro no Brasil
está continuamente mudando. Leis e regulamentações existentes podem ser alteradas, o modo pelo qual as
leis e a regulamentação são aplicadas e interpretadas podem mudar e novas leis e regulamentação podem
ser adotadas. A ocorrência de tais mudanças pode afetar substancialmente e de modo adverso nossas
operações e receitas.
Mudanças nos requisitos de reservas e depósitos compulsórios podem afetar negativamente
nossa lucratividade
O Banco Central do Brasil tem alterado constantemente o nível de reservas e depósitos
compulsórios que as instituições financeiras no Brasil devem manter com o Banco Central do Brasil. Em
setembro de 2001, o Conselho Monetário Nacional ou CMN impôs novamente exigências de reservas que
tinham sido reduzidas no passado recente. Durante 2002, o Banco Central do Brasil aumentou a
exigência para constituição de reservas e criou requisitos de reservas adicionais. O Banco Central do
Brasil pode aumentar as exigências para constituição de reservas no futuro ou impor novos requisitos de
reservas e depósitos compulsórios.
Em junho de 2002, o Banco Central do Brasil aumentou a exigência para a constituição de
depósitos compulsórios relacionados a depósitos a prazo na forma de títulos do governo em conta mantida
no Banco Central do Brasil e de depósitos compulsórios relacionados a depósitos de poupança na forma
de caixa depositado no Banco Central de 10% para 15% e de 15% para 20%, respectivamente, e, em
agosto de 2002, criou uma exigência de reservas adicionais de 3% sobre depósitos a prazo e de 5% para
depósitos de poupança.
Em outubro de 2002, o Banco Central do Brasil aumentou a exigência de reservas adicionais
sobre depósitos a prazo para 8% e sobre depósitos de poupança para 10%. Na mesma oportunidade, o
13
Banco Central também elevou a exigência de reservas adicionais sobre depósitos à vista para 8% de 3%
em agosto de 2002.
Essas mudanças nas exigências de depósitos compulsórios em 2002 contribuíram para o
aumento no saldo de reservas relacionadas a depósitos a prazo, detidos na forma de títulos do governo
brasileiro, para R$3,720 milhões em 31 de dezembro de 2002 de R$1.214 milhões em 31 de dezembro de
2001, bem como para o aumento do saldo de reservas relacionadas a depósitos a vista e de poupança para
R$1,815 milhões em 31 de dezembro de 2002 de R$ 1,455 milhões em 31 de dezembro de 2001. Nós
medimos as mudanças resultantes da exigência de reservas adicionais de acordo com seu impacto no
saldo de depósitos a prazo, à vista e de poupança, como um todo. Nosso saldo de reservas relacionadas a
depósitos a prazo, à vista e de poupança aumentaram para R$ 2.021 milhões em 31 de dezembro de 2002,
devido à exigência de reservas adicionais. Veja “Revisão Operacional e Financeira e Previsões – Efeitos
da Regulamentação do Governo nas nossas Condições Financeiras e Resultados de Operações –
Requisitos de Reservas e Depósitos Compulsórios”.
Em janeiro de 2003, o Banco Central do Brasil aumentou a exigência para constituição de
reservas sobre depósitos à vista de 45% para 60%.
Historicamente, o Conselho Monetário Nacional tem utilizado as exigências para a constituição
de reservas e depósitos compulsórios como um mecanismo de controle da liquidez que faz parte da sua
política monetária. Um aumento dessas exigências ou a imposição de novas regras poderiam nos afetar
de maneira adversa, em razão do fato de que os montantes mantidos em depósitos compulsórios não
obtêm os mesmos rendimentos que seriam esperados em nossos demais investimentos e depósitos, uma
vez que:
•
uma parte de nossos depósitos compulsórios não rende juros;
•
somos obrigados a manter parte dos nossos depósitos compulsórios em títulos do governo
brasileiro; e
•
devemos utilizar uma parte dos depósitos para financiar programas federais de habitação e
de fomento do setor rural.
Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente nossas
operações
De modo a sustentar suas políticas fiscais, o governo federal regularmente promove reformas
nos tributos e nos regimes de tributação que afetam nossas operações e nossos clientes. Essas reformas
incluem mudanças nas taxas dos tributos e, ocasionalmente, imposição de tributos temporários, cujos
recursos são destacados para o atendimento de determinados objetivos governamentais. Os efeitos dessas
mudanças e de quaisquer outras mudanças decorrentes de novas reformas tributárias não foram, nem
poderão ser quantificados. Não há como termos certeza de que essas reformas, quando implementadas,
não poderão gerar um efeito adverso nos nossos negócios. Além disso, essas mudanças provocam
incertezas no sistema financeiro, aumentam o custo de captação de recursos e contribuem para o aumento
de nossa carteira de empréstimos vencidos e não pagos.
Alterações na taxa básica de juros pelo Banco Central do Brasil podem afetar nossos
resultados operacionais e de rentabilidade
O Banco Central do Brasil estabelece a taxa básica de juros para o sistema bancário brasileiro e
utiliza as alterações dessa taxa como instrumento de administração da economia brasileira. Taxa básica de
juros é a taxa de juros padrão no mercado paga aos titulares de títulos do governo federal que são
negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custodia - SELIC. Nos anos recentes, a taxa básica de
juros tem flutuado, atingindo aproximadamente 45% em março de 1999 e caindo para 15,25% em 17 de
janeiro de 2001. Em razão das incertezas econômicas, o Banco Central do Brasil aumentou a taxa básica
de juros para 16,25% em 18 de abril de 2001 e subseqüentemente a aumentou em diversas etapas para
19% em 18 de julho de 2001, que assim permaneceu até a revisão pelo Banco Central do Brasil, que a
diminuiu para 18,75% em 20 de fevereiro de 2002, e para 18,50% em 20 de março de 2002. Em
fevereiro, março e julho de 2002, o Banco Central do Brasil reduziu gradualmente a taxa básica de juros
para o nível de 18% em 17 de julho de 2002. O Banco Central do Brasil reverteu essa tendência elevando
14
a taxa básica de juros de 18% para 21% em 14 de outubro de 2002 e aumentando ainda para 22% em 20
de novembro de 2002 e para 25% em 18 de dezembro de 2002, atingindo 26,5% em 19 de fevereiro de
2003.
Apesar de, em princípio, o aumento da taxa de juros propiciar-nos um aumento de margens,
tais aumentos podem afetar de forma adversa os resultados de nossas operações, dentre outras formas,
pela redução da demanda por nossos produtos de crédito e investimentos, aumento do nosso custo de
captação de recursos e aumento do risco de inadimplência dos clientes. Decréscimos na taxa básica de
juros também podem afetar adversamente o resultado de nossas operações, dentre outras formas, por
diminuir o ganho de juros apurados em nossos ativos que rendem juros e por diminuir margens.
A crescente competitividade no setor de serviços bancários brasileiros pode afetar de forma
negativa nossas previsões de negócios
Enfrentamos uma competição significativa em todas as nossas principais áreas de atuação de
outros grandes bancos nacionais e estrangeiros e companhias de seguro, públicas e privadas. A
regulamentação brasileira impõe certas barreiras para a entrada de novos competidores e não diferencia
bancos comerciais ou de investimento ou companhias de seguros locais em relação a estrangeiros.
Consequentemente, a presença de bancos e companhias de seguro estrangeiras no Brasil, algumas das
quais dispondo de mais recursos do que nós, cresceu e a competição nos setores de serviços bancários e
de seguros em geral e no mercado para determinados produtos aumentou. A privatização de bancos
públicos também contribuiu para tornar o mercado brasileiro de serviços bancários e financeiros mais
competitivo.
O aumento na competição pode afetar negativamente os resultados de nossos negócios e futuros
negócios em razão, dentre outros, de:
•
limitação da capacidade de crescimento de nossa base de clientes e expansão de operações;
•
redução dos ganhos e margens com serviços financeiros, seguros e outros produtos e
serviços que oferecemos; e
•
aumento da competitividade para as oportunidades de novos investimentos.
Além disso, bancos estatais e companhias de seguros estatais podem vir a ser privatizados no
futuro. A aquisição de um banco ou seguradora, em um processo de privatização ou de outra forma, por
algum de nossos competidores, poderia gerar, para ele, um incremento na sua participação de mercado e,
como resultado, um aumento da competitividade que enfrentamos por parte desse competidor.
Recentemente, o Banco Itaú comprou o Banco BBA-Creditanstalt S.A., um banco de atacado, e
prevemos que a fusão dos negócios desses dois bancos representará uma competição significativa no setor
de atacado. Em 13 de janeiro de 2003, o Banco Bradesco S.A. anunciou um acordo para a compra de
99,99% do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil, S.A., o que, nas nossas previsões, irá expandir suas
atividades industriais e comerciais. Em abril de 2003, o ABN Amro Bank anunciou a compra de 95% do
Banco Sudameris. Prevemos que essa aquisição irá aumentar a competitividade que enfrentamos no setor
de varejo.
Riscos Relacionados ao Unibanco
A qualidade de nossa carteira de empréstimos pode ser afetada negativamente com o
declínio das condições econômicas brasileiras ou internacionais
Em 31 de dezembro de 2002, nossa carteira de empréstimos era de R$25,254 bilhões, enquanto
em 31 de dezembro de 2001, era de R$23,912 bilhões. Nossa provisão para prejuízos relativos a
empréstimos era de R$1,389 bilhões, representando 5,5% do total de nossa carteira de empréstimos em 31
de dezembro de 2002, enquanto em 31 de dezembro de 2001, era de R$ 1,276 bilhões, representando
5,3% do total de nossa carteira de empréstimos. Veja "item 4. Informações sobre a Companhia Administração de Risco - Provisão para Empréstimos" e "Item 5. Análise Financeira e Operacional e
Previsões - Resultados de Operações para o Ano Findo em 31 de dezembro de 2002 Comparado ao Ano
Findo em 31 de dezembro de 2001."
15
Acreditamos que nossa política de provisão de perdas relativas a empréstimos é adequada à
nossa carteira. No entanto, a qualidade de nossa carteira está sujeita a mudanças em virtude das
aquisições que realizamos e é dependente de condições econômicas domésticas e, em menor extensão,
internacionais. Nossa aquisição da Fininvest afetou a qualidade de nossa carteira de empréstimos,
aumentando significativamente nossa exposição a um segmento de baixa renda do mercado de varejo. O
segmento representa um maior volume de operações, maiores margens e maior taxa de inadimplemento
que outros segmentos. Além disso, nossa aquisição de 50% da participação no Investcred e também na
Luizacred aumentou nossa atuação em financiamento de crédito a clientes, que é uma atividade
tradicionalmente voltada a um segmento de baixa renda do mercado de varejo. Quaisquer mudanças
adversas afetando qualquer setor no qual temos um risco de exposição significativo com base em
empréstimos, tais como as decorrentes de eventos políticos internos e externos ao Brasil ou da variedade
da atividade econômica, podem causar-nos um impacto adverso. Nesse sentido, nosso passado, no que diz
respeito a prejuízos relativos a empréstimos, não indica quais serão nossos prejuízos futuros.
Nossa carteira de valores mobiliários está sujeita a variações de mercado devido a mudanças
nas condições econômicas brasileiras e internacionais
Valores mobiliários negociados no mercado representam uma porção relevante de nossos ativos,
sendo que ganhos de capital ou perdas realizadas nesses investimentos tiveram e continuarão a ter um
impacto significativo nos nossos resultados de operações. Os valores que registramos em nossa
contabilidade, quando vendemos ou marcamos a preços de mercado investimentos em valores mobiliários
negociáveis, podem variar consideravelmente de um período a outro. O nível de flutuação depende
principalmente do valor de mercado dos valores mobiliários, que, por sua vez, pode alterar
consideravelmente nossas políticas de investimento. Não podemos prever o montante de ganhos de
capital ou perdas em qualquer período futuro e as variações experimentadas de um período a outro não
têm, na prática, qualquer valor de referência para este tipo de análise. Ganhos ou perdas na nossa carteira
de investimentos podem não contribuir para a manutenção de níveis de receita líquida consistentes com
aqueles obtidos em períodos recentes ou em quaisquer outros períodos e nós podemos não ter sucesso na
realização de apreciações ou depreciações atualmente existentes na nossa carteira consolidada de
investimentos ou em parte dela.
A integração de empresas que viermos a adquirir pode aumentar nossos riscos
Em abril de 2000, adquirimos o Credibanco e, em dezembro de 2000, adquirimos o Banco
Bandeirantes e os 50% da participação do Banco Fininvest que ainda não detínhamos. Essas operações
resultaram na aquisição de um total de ativos de aproximadamente 3 bilhões de reais e um total de
aproximadamente 3,7 milhões de novos clientes. Poderemos participar de novas aquisições, tendo em
vista que pretendemos continuar crescendo neste processo de consolidação do sistema financeiro
nacional. A integração das empresas adquiridas e daquelas que venhamos a adquirir no futuro aumenta
significativamente os riscos, incluindo os seguintes:
•
integração de novas redes de agências, sistemas de informações, pessoal, produtos e clientes
à nossa base de negócios hoje existente pode representar exigências inesperadas para nossa
alta administração, sistema de informações, sistema de apoio e sistema de marketing;
•
nosso sistema de informações atual poderá ser incompatível com o sistema de informações
das empresas adquiridas, o que poderá ter como resultado não sermos capazes de integrar
tais sistemas a um custo e em um prazo razoáveis;
•
poderemos perder empregados chave e clientes das empresas adquiridas;
•
poderemos assumir responsabilidades e contingências inesperadas relativas às empresas
adquiridas; e
•
atrasos no processo de integração poderão acarretar aumento dos custos operacionais
previstos para a empresa adquirida.
16
Riscos relativos aos Global Depositary Shares – GDSs às Units
Cancelamentos dos GDSs podem afetar adversamente o mercado e o valor dos mesmos e
impor algumas restrições aos titulares de Units
De acordo com o nosso Programa GDSs, os titulares de GDSs podem cancelar seus GDSs e
receber as Units que os representam no Brasil. Assim:
•
se um número significativo de GDSs for cancelado, o mercado e os preços do GDS podem
ser afetados adversamente;
•
as Units serão negociadas no mercado brasileiro de valores mobiliários. Dessa forma, os
investidores que optarem pelo cancelamento de seus GDSs estarão expostos a riscos maiores
que no mercado de valores mobiliários americano, especialmente em relação à liquidez das
Units e à volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários; e
•
os rendimentos e ganhos de capital referentes às Units são auferidos por seus titulares no
Brasil. Os investidores não residentes no Brasil podem não ser capazes de enviar os
rendimentos das Units para fora do Brasil, caso haja, por exemplo, problema de registro do
investimento no Banco Central.
Cancelamento de Units pode afetar adversamente o mercado e o valor das Units e GDSs
De acordo com as leis brasileiras, nosso estatuto social e o estatuto social do Unibanco
Holdings, os titulares das Units podem apresentá-las a nós no Brasil para cancelamento e receber as ações
preferenciais Classe B da Unibanco Holdings e nossas ações preferenciais correspondentes às Units
canceladas. Se os titulares das Units cancelarem um número significativo de Units e obtiverem as ações
que as representam, o mercado e os preços das Units e GDSs poderão ser adversamente afetados.
Restrições a remessas internacionais podem afetar adversamente os titulares de Units e de
GDSs
A legislação brasileira prevê que no caso de significativo desequilíbrio na balança de
pagamentos ou no caso de indícios de tal desequilíbrio, o governo brasileiro pode impor restrições
temporárias à remessa de lucros auferidos no Brasil por investidores estrangeiros, como ocorreu por
aproximadamente seis meses em 1989 e começo de 1990, bem como sobre a conversão de moeda
nacional em moeda estrangeira. Ademais, o governo brasileiro pode impor tributação temporária sobre
remessas internacionais de até 50% sobre seus valores. Tais restrições podem dificultar ou impedir a
conversão de dividendos, distribuições ou ganhos na venda de Units em dólares norte-americanos e a
remessa desses dólares para o exterior. Titulares de Units e GDSs não residentes no Brasil podem ser
prejudicados pelo atraso ou pela recusa, por parte de autoridades brasileiras, de conceder autorização para
a conversão de pagamentos em moeda nacional e a remessa ao exterior de valores referentes às Units e
aos GDSs.
Ausência de direito de voto para as Units
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, nosso estatuto social e o estatuto social da
Unibanco Holdings, os titulares de nossas ações preferenciais e ações preferenciais da Unibanco
Holdings, de um modo geral, não têm direito de voto, exceto em circunstâncias limitadas; dessa forma, os
titulares de Units, salvo em tais casos, não podem votar em nossas assembléias gerais ou nas da Unibanco
Holdings.
Ações que podem ser objeto de venda futura podem afetar adversamente o valor de mercado
de nossas Units e GDSs
Alguns dos nossos principais acionistas e dos principais acionistas da Unibanco Holdings têm a
capacidade de, observadas as leis e as regulamentações aplicáveis nas jurisdições cabíveis, vender nossas
ações preferenciais, ações ordinárias e ações preferenciais de Classe A da Unibanco Holdings. Não
podemos prever o efeito que eventuais futuras vendas das ações que formam as Units, ou que a
disponibilização dessas ações para vendas futuras, terão nos preços de mercado das Units e GDSs.
17
Vendas futuras de quantidade substancial dessas ações ou a percepção de que essas vendas podem ocorrer
podem prejudicar os preços de mercado das Units e GDSs.
Limitações ao exercício de direito de preferência para acionistas estrangeiros
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, exceto para ofertas em bolsa ou ofertas
públicas, as empresas brasileiras devem oferecer a seus acionistas direito de preferência na aquisição, por
subscrição privada de aumento de capital, de número de ações suficiente para que mantenham seu
percentual de participação anterior ao aumento. No entanto, a participação de estrangeiros no capital de
instituições financeiras está sujeita à autorização do Governo Brasileiro, exceto para participação no
capital não votante, para a qual uma autorização genérica já foi concedida. Dessa forma, no caso da
oferta de ações com direito a voto, nossos acionistas estrangeiros não poderão exercer seu direito de
preferência. Acionistas estrangeiros não podem, ainda, exercer o direito de preferência referente às ações
que formam as Units ou a quaisquer outros valores mobiliários emitidos pelo Unibanco ou Unibanco
Holdings, a menos que seja providenciado o registro, nos termos do “Securities Act” de oferta em relação
às ações referentes a tais direitos ou uma exceção ao registro seja aplicável. Nós e a Unibanco Holdings
não estamos obrigados a registrar ofertas referentes a tais direitos de preferência e não há garantia de que
o faremos.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS
Unibanco
Fundado em 1924, o Unibanco é o mais antigo banco privado do Brasil. Partindo de nossa
posição consolidada como um dos principais bancos de atacado do país, expandimos nossas operações e
nos tornamos uma instituição financeira completa, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços
financeiros a uma base de clientes diversificada, que inclui pessoas físicas e jurídicas de todo o Brasil.
Atualmente, nossas atividades abrangem os negócios de Banco de Varejo, Banco de Atacado, Seguros e
Gestão de Patrimônios.
Somos uma das maiores instituições financeiras privadas do Brasil e crescemos
significativamente, tanto por meio de crescimento orgânico quanto por meio de aquisições desde 1995.
Em 31 de dezembro de 2002, segundo dados consolidados, detínhamos:
•
•
•
•
R$ 72,0 bilhões em ativos totais;
R$ 25,3 bilhões em operações de crédito;
R$ 26,1 bilhões em depósitos totais; e
R$ 6,2 bilhões em patrimônio líquido.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, somos o terceiro maior banco privado do Brasil
em termos de ativos, operações de crédito, depósitos e patrimônio líquido, segundo Banco Central.
Nossos resultados consolidados foram de R$ 803 milhões em 31 de dezembro de 2002, o que
representa um retorno médio sobre o patrimônio líquido de 13,2% e um retorno médio sobre ativos de
1,3%.
O Unibanco têm suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) desde 1968.
Em 1997, tornamo-nos o primeiro banco brasileiro a ter títulos lastreados em ações cotados na Bolsa de
Valores de Nova York. Em 31 de dezembro de 2002, o valor de mercado de nossas ações, baseado no
preço de fechamento de nossa GDS era de R$ 5.360 milhões.
18
Nossas Áreas de Atuação
Temos quatro principais áreas de atuação:
Banco de Varejo
Por meio de nosso Banco de Varejo oferecemos uma ampla variedade de produtos e serviços de
crédito e outros para pessoas físicas de todas as faixas de rendimento e pessoas jurídicas com receita
anual de até R$ 40 milhões. Oferecemos os produtos depósitos tradicionais, investimentos e crédito, e
desenvolvemos forte presença no setor de financiamento ao consumidor por meio de nossa subsidiária
Fininvest, e de nossas coligadas Banco Dibens e por meio de nossa parceria estratégica com Magazine
Luiza, LuizaCred e nossa aliança estratégica com Ponto Frio, InvestCred. Em 31 de dezembro de 2002,
possuíamos 5,6 milhões de clientes de varejo e 7,6 milhões de clientes de financiamento ao consumidor.
Acreditamos que somos também um dos maiores emissores de cartões de crédito do Brasil considerando
os cartões emitidos, principalmente por meio de nossas subsidiárias Fininvest e Credibanco e, de nossa
coligada Credicard. Nossa carteira de crédito no Banco de Varejo (incluindo Seguros) foi de R$ 9,4
bilhões em 31 de dezembro de 2002. No primeiro trimestre de 2002 nosso negócio de anuidades, que
pertencia ao segmento de Seguros, foi transferido para o Banco de Varejo. Essa mudança visa a um
melhor alinhamento estratégico de nossas atividades de negócios, bem como eficiência em sinergia e em
custos. Nosso lucro líquido no Banco de Varejo foi de R$ 456 milhões em 2002.
Banco de Atacado
Por intermédio de nosso Banco de Atacado, oferecemos a cerca de 300 investidores
institucionais e 2.700 empresas de médio e grande porte uma multiplicidade de produtos e serviços, que
incluem: empréstimos gerais e especializados a empresas; serviços bancários nas áreas de investimento e
mercados de capitais; serviços de administração de caixa (Cash Management) e folha de pagamento;
serviços de investimento e corretagem, project finance, e orientação a fusões e aquisições. Nossa carteira
de crédito no Banco de Atacado (incluíndo private banking) foi de R$ 15,9 bilhões em 31 de dezembro de
2002. Nosso lucro líquido no Banco de Atacado foi de R$ 149 milhões em 2002.
Seguros
Em nosso negócio de seguros, oferecemos seguros, planos de pensão e produtos e serviços
correlatos, principalmente por meio de nossa joint venture com o American International Group, Inc., ou
AIG. De acordo com os dados de dezembro de 2002, divulgados pela SUSEP (Superintendência de
Seguros Privados), ANS (Agência Nacional de Saúde Suplementar) e ANAPP (Associação Nacional de
Planos de Previdência Privada), as empresas de seguros e previdência privada do Unibanco ocupam o 4º
lugar no ranking consolidado, com 6,3% de participação de mercado (em termos de prêmios brutos
emitidos e faturamento de previdência privada), considerando seguros e planos de previdência
complementar.
A Unibanco AIG Seguros S.A (“UASEG”), pertencente ao Unibanco e ao AIG e controlada pelo
Unibanco, oferece às pessoas físicas e jurídicas seguros de vida, automóvel, saúde, bens e acidentes, bem
como planos de pensão e aposentadoria. Como parte dessa joint venture, detemos 50% das ações de
várias das coligadas brasileiras da AIG na área de seguros, a que nos referimos como as empresas AIG
Brasil. Tomadas em conjunto, a UASEG e as empresas AIG Brasil ficaram em quinto lugar em termos de
prêmios brutos emitidos no Brasil em 2002, de acordo com a SUSEP. Nosso lucro líquido da atividade de
seguros foi de R$ 92 milhões em 2002.
Os prêmios totais da atividade de seguros e o faturamento de previdência privada (incluíndo
prêmios da UASEG e empresas AIG Brasil tomadas em conjunto, de acordo com a Legislação Societária
Brasileira) foram de R$ 2,5 bilhões em 31 de dezembro de 2002.
19
Gestão de Patrimônios
Em março de 2002, unimos nossas atividades de Private Banking e Administração de Recursos
de Terceiro (Unibanco Asset Management – UAM), em um segmento denominado Gestão de
Patrimônios. Conduzimos nossas atividades de administração de recursos de terceiros principalmente por
meio de nossa subsidiária Unibanco Asset Management (UAM). A Unibanco Asset Management oferece
fundos de renda fixa e fundos mútuos de ações para pessoas físicas e administra carteiras em nome de
empresas, fundos de pensão e clientes private banking. A área de Gestão de Patrimônios coordena as
atividades da UAM e do Private Bank.
Acreditamos que essa mudança estrutural busca explorar as sinergias naturais entre as duas áreas
e promover melhora no relacionamento com os clientes nesses segmentos. O foco está no aconselhamento
à investimentos e na oferta de diversos produtos e serviços, suprindo as necessidades dos clientes
financeiros e não-financeiros requeridas na gestão de riquezas, desde o ciclo de formação e expansão até a
fase de preservação do capital. Em 31 de dezembro de 2002, a UAM voltada para administração de ativos
de pessoas físicas e jurídicas, tinha R$ 18,4 bilhões em ativos sob gestão. O total de fundos gerenciados
pelo Private Banking em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 10 bilhões. Nosso lucro líquido do segmento
de Gestão de Patrimônios foi de R$ 106 milhões em 2002.
Em 31 de dezembro de 2002, segundo dados consolidados, detínhamos aproximadamente:
•
5,6 milhões de clientes no varejo;
•
7,6 milhões de clientes de crédito ao consumidor
•
1.100 clientes pessoa jurídica de grande porte;
•
1.600 clientes pessoa jurídica de médio porte;
•
300 investidores institucionais;
•
4.600 clientes do private banking;
•
798 agências localizadas nas principais áreas urbanas do Brasil;
•
442 postos de atendimento bancários (PABs);
•
108 lojas da Fininvest;
•
74 agências in-store, um conceito introduzido pelo Unibanco no Brasil;
•
6.992 caixas eletrônicos (ATMs);
•
900 mil clientes equipados com nossos serviços de Internet banking;
•
14,7 milhões de cartão de crédito (incluíndo carttões emitidos pela Fininvest);
•
mais de 500 mil segurados (incluindo Unibanco AIG Seguros e empresas AIG Brasil combinadas); e
•
91.275.000 ligações recebidas pela nossa central de atendimento (call center) nos últimos 12 meses
de 2002.
20
Em 31 de dezembro de 2002, nossas subsidiárias e afiliadas ocupavam as seguintes posições no
mercado financeiro brasileiro:
•
maior emissor de cartões de crédito em termos de números de cartões emitidos no Brasil, baseados
em nossas estimativas e considerando conjuntamente as carteiras do Credibanco - Cartão Unibanco,
Fininvest e nossa participação na Credicard;
•
maior instituição independente de crédito ao consumidor em termos de operações de crédito
(Fininvest), baseados em nossas estimativas;
•
segunda maior instituição privada em administração fundos de pensão, em termos de ativos sob
gestão (Unibanco Asset Management) de acordo com a ANBID – Associação Nacional dos Bancos
de Investimento;
•
quarta maior empresa de previdência privada em termos de reservas técnicas (ou estatutárias)
requeridas (Prever) de acordo com a ANAPP – Associação Nacional de Previdência Privada;
•
primeiro lugar no ranking do ramo de incêndio, de acordo com os últimos dados do setor divulgados
em dezembro de 2002 pela SUSEP (UASEG);
•
segunda maior empresa de previdência privada em relação à vendas de planos corporativos, em
dezembro de 2002, segundo a ANAPP (Unibanco AIG Previdência S.A, “Prever”); e
•
quinto maior grupo segurador em termos de prêmios brutos emitidos (Unibanco AIG Seguros e
empresas AIG Brasil, conjuntamente), segundo SUSEP e ANS – Agência Nacional de Saúde
Suplementar.
O quadro a seguir demonstra nossos principais negócios, bem como determinadas informações a
respeito de cada um, com base nos doze meses findos em 31 de dezembro de 2002:
21
Unibanco
Banco de
Varejo
• Pessoas físicas de
renda média e alta
• Pessoas físicas de baixa
renda
• Pequenas empresas
• Cartões de crédito
• Crédito ao consumidor
• Financiamento
Imobiliário
• Titulares de Caderneta
de Poupança e
Aposentados
• Titulares de Poupança e
de Títulos de
Capitalização
Banco de
Atacado
Seguros
• Empresas de grande e
médio porte
• Financiamento ao
comércio exterior
• Corporate Finance e
Serviços de corretagem
• Project Finance
• Leasing
• Tesouraria
• Cash Management
•
•
•
•
•
•
Vida
Automóvel
Linhas comerciais
Saúde
Lar
Planos de pensão e
aposentadoria
Gestão de
Patrimônios
• Administração de
recursos de terceiros
• Private Banking
Dados de 31 de dezembro de 2002
Receita líquida de
intermediação financeira:
R$ 1.334 milhões
Prêmios de seguros e planos
de pensão:
R$ 2,5 bilhões (1)
Recursos administrados de
terceiros (UAM):
R$ 18.384 milhões
Participação do Unibanco:
R$ 92 milhões
Tarifas e comissões (UAM):
R$ 300 milhões
Tarifas e Comissões:
R$ 292 milhões
Lucro líquido total:
R$ 204 milhões
Lucro líquido(UAM):
R$ 106 milhões
Operações de Crédito:
R$ 9.032 milhões
Operações de Crédito:
R$ 15.574 milhões
Receita líquida de
intermediação financeira:
R$ 3.214 milhões
Tarifas e Comissões:
R$ 1.330 milhões
(1) inclui Unibanco AIG Seguros e as empresa AIG Brasil em bases conjuntas, segundo Legislação Societária Brasileira.
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings controla o Unibanco por meio de sua participação que em 30 de maio de 2003
era de 96,6% do capital votante e 16,2% das ações preferenciais emitidas, representando 59,0% do capital
total das ações emitidas. Os ativos da Unibanco Holdings consistem unicamente de sua participação no
Unibanco. A Unibanco Holdings não tem intenção de exercer de forma permanente qualquer outra
atividade além de participar no Unibanco.
HISTÓRICO E REALIZAÇÕES DA EMPRESA
Tanto o Unibanco-União de Bancos Brasileiros S.A. quanto a Unibanco Holdings S.A. são
empresas organizadas de acordo com a Legislação Societária Brasileira (Lei das S.A.) por tempo
indeterminado de operação. O Unibanco, formado da união do Banco Moreira Salles S.A. e Agrícola
Mercantil S.A., foi constituído em 1967 e a Unibanco Holdings, constituída em 1994. O Banco Moreira
Salles S.A. iniciou suas atividades bancárias em 1924. Os escritórios das duas empresas, Unibanco e
Unibanco Holdings, estão localizados em São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, 891, CEP 05423-901,
Brasil, telefone 55 11 3097-1313.
22
Consolidando Nossa Posição Perante a Concorrência
Nossa posição perante a concorrência no mercado brasileiro de serviços financeiros foi obtida
por meio de consistente crescimento orgânico e de transações estratégicas escolhidas cuidadosamente.
Acreditamos que cada uma de nossas quatro áreas de atuação constituem uma base sólida para um
crescimento futuro cuidadosamente administrado. Nos últimos três anos, particularmente, obtivemos
substancial ganho de escala combinando várias aquisições e alianças estratégicas com um compromisso
permanente de crescimento orgânico.
Atividades Bancárias Tradicionais de Varejo e Atacado
Banco Bandeirantes
Em dezembro de 2000, adquirimos o Banco Bandeirantes S.A., banco de varejo sediado em São
Paulo. O Banco Bandeirantes trouxe para o Unibanco R$ 4,7 bilhões em ativos, segundo Legislação
Societária Brasileira, e reforçou nossa estratégia de obter ganhos de escala em operações para nosso
Banco de Varejo. A aquisição expandiu a base de clientes de varejo em 22%, aumentou em 23% o
número de pequenas empresas por nós atendidas e fortaleceu nossa presença em cidades importantes. Por
exemplo, após a aquisição, 9% da rede de agências do Unibanco está localizada na região Nordeste do
Brasil, em comparação aos 3% anteriores à aquisição.
Credibanco
Em abril de 2000, adquirimos o Credibanco, um pequeno banco de atacado que trouxe para o
Unibanco R$ 1,8 bilhões em ativos, segundo Legislação Societária Brasileira. A compra do Credibanco
foi uma aquisição oportuna, em conformidade com nosso objetivo estratégico de manter posições de
liderança de mercado em cada um de nossos segmentos de atacado. Particularmente, a aquisição reforçou
nossa carteira de financiamento de projetos e repasse de empréstimos do BNDES, assim como a
qualificação de nosso quadro de funcionários no segmento de grandes empresas.
Investshop
Em dezembro de 2001, as operações do Banco1.net foram incorporadas às da Investshop
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, ou Investshop, a maior empresa provedora de serviços
financeiros pela Internet no Brasil. Como resultado desta fusão, os detentores de contas no Banco1.net
passarão a ter acesso mais amplo aos produtos de investimento da Investshop. A integração das estruturas
operacionais foi concluída em abril de 2002. Na conclusão, o Banco 1.net passou a ter uma participação
de 100% do capital da Investshop e a Investshop Participações S.A., controladora da Investshop, adquiriu
participação de 8% no Banco1.net. A aliança estratégica aumentou nossa presença no banco virtual.
Atualmente, temos 55% de participação no Banco1.net, a Portugal Telecom tem 27%, a Investshop Brazil
tem 8% e os demais investidores detêm 10%.
Financiamento ao Consumidor
Entramos com força no setor de financiamento ao consumidor, que acreditamos ser um dos
segmentos que mais crescem no mercado brasileiro de serviços financeiros de varejo. Alcançar uma
presença sólida na área de financiamento ao consumidor é ponto central de nossa estratégia de obter
ganhos de escala em nossas atividades de varejo, por meio de penetração no segmento de mais baixa
renda do mercado, no qual o número de transações é geralmente mais alto, assim como as margens de
lucro. Nossa participação no setor de financiamentos ao consumidor visa a produzir uma fonte imediata
de atividades de empréstimo ao consumidor e, à medida que a economia brasileira cresce, uma fonte de
novos clientes de varejo.
Fininvest
Em dezembro de 2000, adquirimos os 50% da Fininvest que ainda não detínhamos. Acreditamos
que a Fininvest seja líder brasileira em crédito para consumidores de baixa renda, considerando créditos
em aberto.
23
Ponto Frio/InvestCred
Em agosto de 2001, anunciamos uma aliança estratégica com a Globex S.A., proprietária da
rede de lojas de eletrodomésticos Ponto Frio, presente em todo o Brasil. Nessa transação, compramos
50% de participação na InvestCred, subsidiária da Globex responsável pelos financiamentos aos clientes
do Ponto Frio.
Magazine Luiza/LuizaCred
Em setembro de 2001, a Fininvest estabeleceu uma parceria estratégica com o Magazine Luiza,
conhecida rede brasileira de lojas de departamentos com boa distribuição geográfica, cobrindo o estado de
São Paulo, o oeste do Paraná e o sul de Minas Gerais, que combinados representam 49,3% do PIB do
Brasil, segundo dados do IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. A parceria gerou uma
nova empresa, a LuizaCred, para oferecer financiamento aos clientes do Magazine Luiza.
Ford Credit Brazil
Em janeiro de 2002, a Unibanco-Rodobens, nosso braço no negócio de consórcio, e a Ford
Credit Brazil estabeleceram uma joint venture voltada à venda de automóveis e à administração de grupos
do Consórcio Nacional Ford, um sistema de financiamento de bens baseado em planos de prestações. Por
meio dessa joint venture, pretendemos fortalecer nossa presença no setor de financiamento de
automóveis.
Unicorp
Em abril de 2002, o Banco Central do Brasil aprovou a aquisição, pela nossa subsidiária Unipart
Participações Internacionais Ltd., dos 24,5% restantes, que ainda não detínhamos do capital total da
Unicorp Bank & Trust Ltd. (“Unicorp”) por US$ 36 milhões. Como resultado dessa transação,
aumentamos nossa participação no Unicorp para 100% do capital da Unicorp.
Crescimento Orgânico
Além de realizar transações estratégicas, mantivemos nosso foco em alcançar o crescimento
orgânico. Em outubro de 2000, lançamos o programa ContAtiva para comercializar os serviços do nosso
Banco de Varejo para pessoas físicas com renda renda mensal superior a R$1.000, para a rede tradicional
de atendimento sob a marca Unibanco. A meta inicial do programa ContAtiva era de conquistar 1,8
milhões de novas contas até o final de 2003. Em fevereiro de 2003 alcançamos nossa meta, bem antes da
data prevista para conclusão, posteriormente, lançamos o ContAtiva2, que visa conquistar 3,6 milhões de
novas contas nos próximos cinco anos.
ESTRATÉGIA DE NEGÓCIOS
Diretrizes
Nosso objetivo é manter e reforçar nossa posição de instituição financeira de serviços completos,
líder do mercado brasileiro. Para alcançar esse objetivo, desenvolvemos estratégias sob medida para cada
uma de nossas áreas de atuação, baseadas na metodologia de Painel de Gestão (Balanced Scorecard), que
foi desenhada para traduzir estratégia em termos operacionais. Essas estratégias empresariais por sua vez,
relacionam-se a três diretrizes seguidas em nossa instituição como um todo: compromisso em manter uma
escala competitiva; controle de custos permanente; e determinação em atrair e desenvolver as habilidades
de funcionários altamente qualificados.
24
Compromisso em Manter uma Escala Competitiva
O mercado brasileiro de serviços financeiros vem passando por um período de consolidação.
Acreditamos que, para manter uma escala competitiva, devemos ampliar nossa base de clientes e expandir
nossa oferta de produtos e serviços em cada uma de nossas principais áreas de atuação. Conforme
explicado acima, procuramos fazê-lo por meio de crescimento orgânico, aquisições e alianças
estratégicas.
Controle de Custos Permanente
Sabemos que um atento controle de custos é fundamental para manter e aumentar nossa
lucratividade. Realizamos regularmente análises internas de nossa estrutura de custos e, desde 1995,
seguimos diversos programas de reengenharia com vistas a aumentar nossa eficiência operacional. Esses
programas voltaram-se tanto às operações já em andamento quanto à integração das empresas adquiridas.
Em 2001, completamos nosso “Projeto 2000 e Único”, uma iniciativa de dois anos que melhorou
a produtividade, reduziu as despesas e aumentou nossa receita de prestação de serviços. A integração do
Banco Bandeirantes em 2001 atingiu 42% de redução de despesas anualizada com relação às antigas
operações do Banco Bandeirantes, cifra esta que excedeu a nossa estimativa original de 35%. Desde
então, estamos novamente voltando nossa atenção à analise e aprimoramento de nossa estrutura de custos
em toda a empresa, bem como nosso foco na manutenção de nosso alto padrão de qualidade nos serviços
prestados. Ao final do quarto trimestre de 2001, estabelecemos um programa para obtenção de redução de
custos e ganhos de eficiência, liderado por uma equipe dedicada de executivos seniores do nosso grupo
financeiro.
As primeiras medidas implantadas como resultado desse processo foram a combinação de nosso
negócio de Private Banking e da Unibanco Asset Management em uma nova área denominada Gestão de
Patrimônio, e a transferência de nosso negócio de anuidades da área de Seguros para o Banco de Varejo.
Este realinhamento das áreas de negócios foi efetivado a partir do segundo trimestre de 2002. Além disso,
também começamos a integrar as operações administrativas do Unibanco, do Credibanco -Cartão
Unibanco e da Fininvest, um processo que esperamos completar em 2003.
Também nos empenhamos em reduzir custos, ampliando nosso conjunto de canais de
distribuição de produtos e serviços e aprimorando nossa rede de distribuição por meio da adoção
antecipada de tecnologias geradoras de economia. Consideramos essa iniciativa especialmente importante
para o Banco de Varejo, onde nossas iniciativas incluem a instalação de serviços de automação 30 Horas,
melhorias no Internet Banking, a expansão de nosso negócio de cartões de crédito e o estabelecimento de
alianças estratégicas com varejistas renomados nacionalmente. Acreditamos que a adoção de avanços
tecnológicos melhora nossa estrutura de custos ao minimizar o número de transações que ocorrem em
nossa rede de agências tradicional, sem deixar de atender às necessidades crescentes de nossos clientes. A
tecnologia também é importante para o controle de custos no atendimento aos clientes e funções de
suporte para nosso esforço de distribuição.
Atração e Desenvolvimento de Habilidades de Funcionários Altamente Qualificados
Precisamos de funcionários bem treinados e altamente qualificados para competir com sucesso.
Um exemplo de nossa valorização do talento dos funcionários é o fato de que, desde 1997, nosso
departamento de recursos humanos, denominado Unibanco Pessoas, subordina-se diretamente ao nosso
Conselho de Administração. Nos últimos cinco anos, introduzimos padrões cada vez mais rigorosos de
contratação e implementamos uma série de novas ferramentas para identificar e medir o potencial e o
desempenho dos funcionários, que permitiu ao Unibanco criar programas de desenvolvimento
profissional. Acreditamos que nosso compromisso em contratar e desenvolver funcionários talentosos
vem propiciando um ambiente de trabalho de alta qualidade, o qual gera um alto grau de satisfação por
parte dos funcionários. A cada ano, desde 1997, realizamos uma pesquisa independente com nossos
funcionários. Conforme mensurado pela pesquisa, o índice de satisfação do funcionário tem aumentado a
cada ano, de 69% em 1997 para 87% em 2002, o que coloca o Unibanco em linha com os padrões
internacionais.
25
Estratégia para as Atividades Bancárias de Varejo
Obter Ganhos de Escala por meio de Crescimento Orgânico e Transações Estratégicas
Acreditamos que nossa capacidade de manter nossa posição como instituição financeira de
serviços completa líder no Brasil depende em parte da manutenção da escala de nossas atividades de
varejo. Nossa base de clientes de varejo cresceu de 3,0 milhões em 1997 para 5,6 milhões em dezembro
de 2002. Temos dado ênfase ao ganho de escala por meio de iniciativas voltadas ao crescimento orgânico,
como nosso programa ContAtiva, descrito acima. Adicionalmente, identificamos locais para novos pontos
de venda em áreas de alto crescimento ou de alta renda, assim como várias oportunidades novas de
vendas cruzadas por meio de nossas subsidiárias e parceiros estratégicos.
Nossa estratégia de obtenção de ganhos de escala também envolve aquisições escolhidas
cuidadosamente e alianças estratégicas. A compra do Banco Bandeirantes, em dezembro de 2000,
acrescentou 700 mil clientes de varejo à nossa base de clientes. Nossas parcerias com o Ponto Frio e o
Magazine Luiza abrangem 473 novos estabelecimentos que nos dão acesso a consumidores de média e
baixa renda, especificamente, que vemos como o segmento do mercado de varejo com maior potencial de
crescimento em termos de demanda futura de produtos financeiros. Da mesma forma, por meio de nossas
marcas de financiamentos ao consumidor, Fininvest, InvestCred (Ponto Frio) e LuizaCred (Magazine
Luiza) atingimos uma base de 7,6 milhões de clientes e obtivemos uma oportunidade importante de
efetuar venda cruzada de nossos produtos de varejo.
Desenvolver um Mix de Captação de Custo Mais Baixo Aumentando os Depósitos de Varejo
Nosso lucro proveniente de intermediação financeira em atividades do Banco de Varejo
depende, em parte, do nosso custo de captação. Os depósitos em contas de poupança e contas correntes
são normalmente nossa fonte mais barata de capital. Pretendemos aumentar a proporção relativa desses
depósitos em nosso mix de captação por meio, particularmente, da comercialização desses produtos de
varejo para nossa crescente base de clientes. Em 31 de dezembro de 2002, os depósitos à vista e de
poupança (core deposits) do varejo totalizavam R$ 6,9 bilhões, um crescimento de 14% em relação ao
ano anterior. Aumentamos também nosso indicador core deposits (depósitos á vista e de poupança) em
relação ao total de operações de crédito no segmento varejo de 66% em dezembro de 2001 para 76% em
dezembro de 2002. Os depósitos totais do segmento varejo aumentaram 27% em 31 de dezembro de
2002, quando comparados a 31 de dezembro de 2001, enquanto a carteira de crédito manteve-se
razoavelmente estável.
Aumentar o Número Médio de Produtos por Cliente
Pensamos em escala não apenas em termos do tamanho de nossa base de clientes, mas também
em função do número de produtos que conseguimos vender por cliente. Como geralmente é mais barato
vender um produto a mais para um cliente atual do que obter um novo cliente, aumentar nosso índice de
produtos por cliente tem um impacto positivo sobre a lucratividade. Acreditamos que o desenvolvimento
e a comercialização contínuos de produtos inovadores e feitos sob medida para as necessidades de
segmentos específicos de clientes aumentam nossa capacidade de vender vários produtos por cliente. Em
31 de março de 1997, nossa média de produtos por cliente era 2,6. Em 31 de dezembro de 2002, esse
número subiu para 5,7. Nossa abordagem segmentada do desenvolvimento e comercialização de produtos
mostrou-se especialmente bem-sucedida no “UniClass”, nosso segmento nobre de varejo, em que a média
de produtos por cliente era de 6,8 em 31 de dezembro de 2002. Cremos que nosso sucesso em aumentar
nosso índice de produtos por cliente pode ser atribuído em grande parte – e continuará a sê-lo no futuro –
ao nosso sistema CRM - (Gerenciamento de Relacionamento com Clientes), implementado pelo
Unibanco nos últimos anos. No início de 2002 foi desenvolvido o conceito de DNA do cliente.
Trabalhando com as principais alavancas de receita e despesas, os clientes foram classificados em 32
diferentes grupos, ou DNAs. A ferramenta caracteriza-se por ser ao mesmo tempo simples e poderosa em
termos analíticos. Com o resultado das análises, pode-se sofisticar o processo de ofertas sob medida de
produtos para diferentes clientes (person-to-person marketing), otimizando custos de serviços e
adequando eventuais desvios de precificação.
26
Estratégia para as Atividades Bancárias de Atacado
Manter e Reforçar nossa Posição de Liderança no Mercado Brasileiro de Bancos de Atacado
Nossos negócios bancários de atacado, área em que somos líderes de mercado, são
estrategicamente importantes para o Unibanco porque têm uma história de lucratividade e também porque
proporcionaram a base financeira e comercial a partir da qual várias de nossas outras atividades se
desenvolveram. Pretendemos diferenciar-nos de nossos concorrentes e manter nossa proeminência no
mercado brasileiro de bancos de atacado por meio das seguintes medidas: preservar nossa capacidade
financeira de ser uma fonte confiável de crédito para nossos clientes empresariais; desenvolver ainda mais
nossa posição de liderança nos mercados de capitais brasileiros; e reforçar nosso conhecimento e
compromisso de longo prazo com o mercado brasileiro como um todo. Afora outros indicadores de nossa
liderança de mercado, em 2002, na qualidade de agente financeiro no segmento de repasses do BNDES,
desembolsamos R$ 1,3 bilhão, representando uma participação de mercado de 8,5%, posicionando-nos
na liderança dentre os bancos privados em desembolsos; em Mercado de Capitais, mantivemos nossa
posição de liderança tanto em termos de originação como distribuição de renda fixa. Em Fusões e
Aquisições fomos o 1º colocado dentre os bancos privados brasileiros, de acordo com o ranking da
Thomson Financial.
Estratégia para a Área de Seguros
Foco na Oferta de Seguros de Alta Lucratividade
Acreditamos que o crescimento econômico do Brasil abrirá oportunidades para o setor de
seguros do país, já que o gasto atual dos brasileiros com seguros está abaixo do de outros países.
Pretendemos beneficiar-nos desse mercado crescente usando nossa sofisticada capacidade de desenvolver
produtos para concentrar nossas ofertas de seguros em produtos de valor agregado, mais rentáveis do que
as classes de produtos relativamente padronizados, oferecidas por muitos de nossos concorrentes.
Acreditamos que nossas atividades na área de seguros tem o melhor mix de produtos dentre os cinco
grandes seguradores do Brasil. Também acreditamos ser os líderes do mercado de seguro para extensão
de garantia de bens de consumo. Ao desenvolver seguros para clientes empresariais, atingimos posições
de liderança de mercado em uma série de áreas específicas, incluíndo incêndio, cobertura para diretores e
altos funcionários, seguros e cobertura dos setores petroquímico, riscos de engenharia, setores aeronáutico
e marítimo. Nossa ênfase no desenvolvimento e oferta de seguros de valor agregado é reforçada por nossa
joint venture com o AIG, que dá ao Unibanco acesso à comprovada capacidade de desenvolvimento de
produtos do AIG, assim como à sua valiosa marca.
Aumentar a Lucratividade de Nossas Atividades na Área de Seguros por meio de Controle de
Custos e do Underwriting de Seguros
A lucratividade de nossas atividades na área de seguros depende em parte de nossa capacidade
de minimizar despesas e perdas. Tomamos importantes medidas para reduzir despesas em nossas
operações de seguros, inclusive: a fusão de várias das empresas AIG Brasil em 2001 e o lançamento de
um portal na Internet para comunicação com nossos corretores. Nossa eficácia em controlar custos e
tomar decisões seguras no que se refere a subscrições é atestada por nosso índice combinado consolidado,
de acordo com a Legislação Societária Brasileira, que em 2002 foi de 99,8%, comparado a 107,2% para o
setor de seguros brasileiro como um todo, de acordo com dados da SUSEP e da ANS. Essa eficácia
refletiu numa redução de 2,6% em despesas administrativas em relação aos dados de 2001; em 2002 as
despesas administrativas totais representavam 10,6% dos prêmios emitidos, comparados aos 13,8% em
2001.
27
Estratégia para a Área de Gestão de Patrimônios
Melhorar Ainda Mais a Forte Posição da área de Gestão de Patrimônios
A atividade de Gestão de Patrimônios é voltada à orientação a investimentos e à oferta de
produtos e serviços suprindo às necessidades dos clientes financeiros e não-financeiros requeridas na
gestão de riquezas, desde o ciclo de formação e expansão até a fase de preservação do capital. Buscamos
o desenvolvimento de nossas atividades de administração de recursos de terceiros (UAM) e de Private
Banking, por meio de serviços especializados de aconselhamento, pela oferta de produtos diferenciados e
de alto valor agregado para nossos clientes tanto corporate como institucionais e pelo lançamento de
produtos inovadores para os clientes do private banking bem como para alguns clientes do segmento
UniClass. Para nossos clientes do banco de varejo, desenvolvemos uma diversidade de fundos de renda
fixa e de fundos mútuos de ações para pessoas físicas. A Unibanco Asset Management é atualmente a
segunda maior gestora de fundos de pensão privados, com 9,4% de participação de mercado em 31 de
dezembro de 2002, segundo dados da ANBID.
PRINCIPAIS ATIVIDADES
Banco de Varejo
Banco de Varejo
13,2 milhões de
Clientes Varejo
A) 5,6 milhões de clientes
do banco incluem:
• Clientes de média e alta
renda
• Pequenas empresas com
faturamento abaixo de
R$40 milhões
• Folhas de pagamento
• Titulares de caderneta de
poupança
Canais de
Distribuição
• 798 agências
• 442 PABs
• 74 agências in-store
• 6.992 ATMs
• Internet Banking e Telefone
30 Horas
• Agências 30 Horas
• Banco Virtual (Banco1.net)
• Aposentados
B) 7,6 milhões de clientes
de crédito ao consumidor:
Inclui clientes da
Fininvest, InvestCred e
LuizaCred
28
Principais
Produtos e
Serviços
• Produtos de crédito
(cheque especial e capital
de giro)
• Depósitos e produtos de
investimento
• Cartões de Crédito
• Crédito ao Consumidor
• Financiamento Imobiliário
• Cross-selling de produtos
de administração de
recursos de terceiros e de
produtos de seguro
• Títulos de Capitalização
Considerações Gerais
Nosso banco de varejo atende a pessoas físicas (excluindo clientes do private banking) e pessoas
jurídicas com faturamento anual de até R$ 40 milhões. As pessoas físicas e jurídicas são segmentadas de
acordo com a renda. Segmentamos nossa base de clientes de varejo para possibilitar a oferta de produtos e
serviços diferenciados a nossos clientes, o que aumentou nossa competitividade no mercado. Embora
tradicionalmente enfoquemos os segmentos de alta e média renda, começamos a comercializar nossos
serviços para pessoas de renda mais baixa. Acreditamos que esse segmento de mercado constituirá uma
fonte significativa de crescimento futuro no nosso negócio de varejo. As pessoas físicas de baixa renda
são atendidas pelos nossos negócios de financiamento ao consumidor, incluindo Fininvest, InvestCred e
LuizaCred.
Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos 5,6 milhões de clientes, entre clientes de conta corrente,
clientes de poupança e aposentados, um aumento de 8% em comparação aos 5,2 milhões de clientes que
possuíamos em 31 de dezembro de 2001. Incluindo os 3,5 milhões de clientes da Fininvest, 1,1 milhão de
clientes da LuizaCred e os 3,0 milhões de clientes da InvestCred, tínhamos um total de 13,2 milhões de
clientes de varejo em 31 de dezembro de 2002. Também usamos nossas operações bancárias de varejo
como canal de distribuição de produtos e serviços desenvolvidos por nossas subsidiárias e coligadas não
bancárias – por exemplo, fundos mútuos e seguros de automóvel e de vida.
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossos clientes do nosso banco de varejo em 31 de
dezembro de 2002 (não incluindo os clientes da Fininvest, InvestCred e LuizaCred):
Segmento de Cliente
Total
UniClass(1)(6).....................................
Exclusivo(2)(6)...................................
Especial(3)(6)......................................
Pequenas Empresas(4).......................
Poupadores.......................................
Aposentados(5)..................................
Total................................................
445.369
2.418.850
639.949
434.627
662.774
1.028.750
5.630.319
(1) Pessoas físicas com renda mensal de R$ 4.000 ou mais.
(2) Pessoas físicas com renda mensal entre R$ 1.300 e R$ 4.000.
(3) Pessoas físicas com renda mensal entre R$ 350 e R$ 1.300.
(4) Pessoas jurídicas com receitas anuais de mais de R$ 40 milhões.
(5) Em geral pessoas físicas que recebem pagamentos mensais do governo pelo Unibanco.
(6) Inclui Banco1.net.
A Iniciativa de Crescimento Orgânico ContAtiva
Um de nossos objetivos em nosso negócio do Banco de Varejo é obter ganhos de escala ao
acrescentarmos novas contas. Por meio do nosso programa ContAtiva, lançado em outubro de 2000,
voltada a famílias com renda mensal de R$ 1.000 ou mais, acrescentamos cerca de 1,8 milhões de novas
contas em fevereiro de 2003, bem antes do final de 2003, data prevista para conclusão. Recentemente,
lançamos o programa ContAtiva2, que visa conquistar 3,6 milhões de novas contas nos próximos cinco
anos. Identificamos locais para novos pontos de venda em áreas de alto crescimento ou de alta renda,
assim como várias oportunidades novas de vendas cruzadas por meio de nossas subsidiárias e parceiros
estratégicos.
Aquisições do Banco Bandeirantes e da Fininvest
A aquisição do Banco Bandeirantes e dos 50% de participação na Fininvest que nos faltavam,
em dezembro de 2000, vai ao encontro de nosso objetivo estratégico de obter ganhos de escala.
29
Ao comprar o Banco Bandeirantes, o Unibanco adquiriu 700 mil novos clientes de varejo,
expandindo nossa base de clientes em aproximadamente 22%, e ampliamos nossa rede de distribuição,
aumentando nossa participação em mercados estratégicos como São Paulo e a região Nordeste do Brasil
onde se localizam atualmente 8% de nossas agências, em comparação aos 3% antes da aquisição. Dentre
os clientes do Banco Bandeirantes havia um grande número de pequenas empresas, de forma que a
aquisição ampliou em aproximadamente 23% esse componente em nossa base de clientes.
Em 31 de dezembro de 2002, a Fininvest tinha cerca de 3,5 milhões de contas ativas, que
incluíam aproximadamente: 381 mil tomadores de empréstimos diretos pagáveis em prestações e
2.082.000 detentores de cartões de crédito private label; 382 mil detentores de cartões de crédito Visa e
MasterCard; e 606 mil detentores de cartões de empréstimo da Fininvest, com os quais os clientes fazem
compras a prazo.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2002, possuíamos 108 lojas da Fininvest. Ao longo de
2002, a Fininvest abriu 6 novas agências operadas por funcionários da própria Fininvest.
Em 31 de dezembro de 2002, a Fininvest tinha mais de 8 mil pontos de venda. Para a Fininvest,
esses pontos de venda dentro de lojas (in-store), como supermercados aumentam nosso contato com
clientes potenciais e são, portanto importantes pontos de venda. As agências independentes da Fininvest
são importantes para efeito de reconhecimento da marca.
Iniciativas de redução de custos
O Unibanco acredita que o controle de custos é uma condição essencial para atingir-se ganhos
competitivos. Em linha com este contexto, o Unibanco transformou as iniciativas ocasionais em uma
atividade permanente centrada na intensificação das sinergias e busca de efetividades de custo, bem como
na avaliação de projetos. Ao final do último trimestre de 2001, o Unibanco estabeleceu um programa para
obtenção de redução de custos e ganhos de eficiência, liderada por uma equipe de executivos de primeiro
escalão do grupo financeiro do Unibanco, em regime de dedicação exclusiva. Cada gerente de
departamento contribuiu suas idéias ao conceito do programa, que deverá gerar R$ 493 milhões de
economias anuais segundo Legislação Societária Brasileira, cifra esta a ser economizada a partir de 2003.
Ao final de dezembro de 2002 já havíamos atingido o montante de R$ 300 milhões de reduções de custo,
numa base anualizada, o que representa 61% da quantia objetivada.
Clientes Pessoa Física
Fornecemos às pessoas físicas da nossa base de clientes produtos e serviços baseados na
cobrança de taxas, inclusive o uso de caixas automáticos, movimentações por telefone ou computador e
transferências de fundos. Também fazemos empréstimos pessoais garantidos e não garantidos em reais,
com vencimento de um a 36 meses, para linhas de limite de crédito de cheque especial de curto prazo,
empréstimos para compras de bens de consumo, leasing e linhas de crédito pessoa física. As pessoas
físicas de nossa base de clientes estão divididas em três segmentos distintos: UniClass – com renda
mensal superior a R$ 4.000 , Exclusivo – com renda mensal de R$ 1.301 a R$ 4.000 e Especial – com
renda mensal de R$ 350 a R$ 1.300.
No segmento UniClass, acreditamos que nos diferenciamos da concorrência por proporcionar a
esse tipo de clientes:
•
•
•
•
produtos e serviços altamente personalizados às necessidades dos clientes pertencentes a este grupo
econômico;
centro de atendimento (call-center) especializado de qualidade superior à dos concorrentes, incluindo
atendimento por funcionários dedicados a este segmento em nossa central de atendimento (call
center);
algumas agências especiais para o segmento, denominado “Espaço UniClass”; e
equipe especializada de gerentes de contas em nossa ampla rede de distribuição.
No segmento Exclusivo, acreditamos que nos diferenciamos da concorrência por proporcionar a
esses clientes um serviço de qualidade melhor, que reduz substancialmente o tempo gasto para realizar
operações bancárias básicas, como saques e pagamento de contas, bem como serviços personalizados nas
30
agências. Particularmente, disponibilizamos a esses clientes conveniência por meio do acesso aos nosso
serviços 30 Horas.
No segmento Especial, aquele em que enfrentamos maior concorrência, concentramo-nos em
aposentados e funcionários de empresas às quais prestamos serviços de folha de pagamento. Acreditamos
que se trata de um segmento com alto potencial de crescimento, principalmente os serviços de folha de
pagamento, em que podemos nos beneficiar dos relacionamentos que temos com empresas do segmento
de atacado. Tomamos uma série de iniciativas especiais para dar aos aposentados um tratamento especial,
como horários especiais e linhas de crédito pré-aprovadas. O resultado é que essas pessoas, que
normalmente só iriam ao banco sacar a aposentadoria mensal, passaram a utilizar outros produtos e
serviços.
Pequenas Empresas
Atendemos a aproximadamente 435 mil pequenas empresas, que consistem principalmente de
lojas varejistas. Para as empresas com vendas anuais entre R$ 500 mil e R$ 5 milhões (denominadas
Exclusivo), oferecemos produtos e serviços por meio de pessoal treinado na própria rede de agências.
Para as empresas com vendas anuais entre R$ 5 e R$ 40 milhões (denominadas UniClass), que precisam
de produtos e serviços personalizados, criamos uma plataforma especial separada da rede de agências.
Nossa carteira de empréstimos para esses clientes consiste basicamente de empréstimos sem
garantias, com vencimentos de até 90 dias, tais como cheque especial, empréstimos de seis meses para
financiamento de capital de giro e leasing de até três anos. Em 31 de dezembro de 2002, o volume de
empréstimos a pequenas empresas era de aproximadamente R$ 2,3 bilhões, ou cerca de 9% da nossa
carteira total. O nosso banco de varejo presta a pequenas empresas uma série de serviços que geram
receitas de tarifas, tais como cash management, folha de pagamento e cobrança.
Canais de Distribuição
Em 31 de dezembro de 2002, nossa rede de varejo incluindo as redes do Banco Bandeirantes e
da Fininvest, contava com um total de 1.422 pontos de venda pelo Brasil, incluindo agências tradicionais,
PABs – postos de atendimento bancários - e agências in-store - agências especiais instaladas dentro de
grandes lojas de varejo como supermercados.
Desde 1991, temos feitos esforços contínuos para desenvolver sistemas baseados em tecnologia,
voltados a reduzir a dependência de nossos clientes em transações realizadas nas agências, que consomem
muitas horas-homem. Como parte de nossos esforços para prover nossos clientes de maneiras mais
rápidas e eficientes de realizar suas transações bancárias, em 1992 introduzimos o conceito “30 Horas” –
um serviço disponível para clientes durante as seis horas em que as agências encontram-se abertas
diariamente e mais 24 horas por meio de outros canais. O primeiro serviço desenvolvido, o Centro de
Atendimento Telefônico (Call Center), começou com aproximadamente metade das transações por
telefone concluídas pela unidade de atendimento de voz eletrônica. Desde 1998, quase 85% das
transações bancárias por telefone foram concluídas utilizando as teclas do telefone. Graças aos serviços
“30 Horas” estamos prestando a nossos clientes serviços cada vez mais convenientes, ao mesmo tempo
em que aprimora sua estrutura de custos ao transferir para canais eletrônicos transações anteriormente
realizadas nas agências.
Agências
Nossas agências atuam como rede de distribuição para todos os produtos e serviços disponíveis
para nossos clientes. Nossas 798 agências oferecem serviços de depósito, saques, bem como uma ampla
gama de produtos de varejo, tais como contas correntes, crédito ao consumidor, financiamento de
automóveis, cartões de crédito, financiamento a pequenas empresas, leasing, seguros, administração de
recursos de terceiros e pagamento de contas, como impostos e serviços públicos.
Postos de Atendimento Bancário (PABs)
Prestamos serviços bancários a clientes pessoas jurídicas e seus funcionários por meio de
nossos postos de atendimento bancário (PABs). Nossa rede consiste em 442 PABs. No caso do varejo e
de pequenas empresas, os PABs podem conter apenas uma agência automatizada. No caso de clientes
31
pessoa jurídica de grande porte, os PABs possuem em média quatro funcionários dedicados
exclusivamente ao atendimento da empresa e de seus funcionários.
In-Store Banking
Nossa busca por canais de distribuição alternativos nos levou à criação de um novo conceito no
Brasil em 1998: o in-store banking. Ao final do ano de 2002, havíamos inaugurado 74 in-store branches.
Para viabilizar esse projeto, formamos parcerias com várias redes do comércio varejista, tais como:
Carrefour, Pão de Açúcar, Sendas, Wal-Mart e Sonae. A maior parte de nossos contratos para esta
modalidade de ponto de venda prevêem exclusividade.
Caixas Eletrônicos (ATMs)
Disponibilizamos um total de 6.992 caixas eletrônico (ATMs) para o uso de nossos clientes.
Além da nossa rede de ATMs própria, participamos da rede coletiva de ATMs operadas por nossa
afiliada, Tecnologia Bancária S.A., que possui uma das maiores redes de ATMs do Brasil, com
aproximadamente 3.121 ATMs espalhados por todo o país, servindo clientes de 29 bancos. Mediante
tarifa, os clientes dos bancos associados à Tecnologia Bancária passaram a poder realizar saques por
intermédio de nossa rede de ATMs, possibilitando o crescimento de nossas receitas e a otimização de
nossa capacidade.
Agências 30 Horas
Em 1992, o Unibanco projetou e instalou agências de auto-atendimento “30 Horas”, que prestam
serviços automáticos 24 horas por dia, sete dias por semana, como saques, impressão de talões de cheque,
extratos e serviços de investimento. Possuímos aproximadamente 798 agências 30 Horas totalmente
automatizadas.
Telefone 30 Horas
Ao longo dos últimos dez anos, o Unibanco inovou a distribuição e os serviços bancários por via
remota. Inicialmente, utilizou o telefone como instrumento de transações bancárias, tendo transformadoo, mais recentemente, em uma ferramenta de vendas. O conceito original de uma central de chamadas
telefônicas ou call center foi convertido em uma central de contatos, sendo que o Telefone 30 Horas
passou a funcionar como uma sólida plataforma de relacionamento e vendas.
Em 2002, processamos cerca de 191 milhões de transações bancárias por telefone, resultantes de
91 milhões de chamadas recebidas por nossa central de atendimento, uma média de aproximadamente 7,6
milhões de chamadas por mês, comparada a uma média de aproximadamente 3,1 milhões de chamadas
por mês em 1995. Do total de ligações recebidas, 86% foram atendidas pela nossa unidade de
atendimento de voz eletrônica e 14% foram atendidas por aproximadamente 650 operadores treinados. O
Telefone 30 Horas foi escolhido pelos usuários, como a melhor central de atendimento financeira do
mercado, em uma pesquisa desenvolvida pelo IBOPE – Instituto Brasileiro de Opinião Pública e
Estatística. O Unibanco recebeu a nota 6,5 em serviços numa escala de 7,0 pontos.
Internet Banking
Prestamos uma variedade de serviços bancários de varejo inclusive abertura de contas,
pagamento de contas de serviço público, transferências eletrônicas e fundos mútuos, por meio de nosso
Internet Banking. Desde abril de 2000, oferecemos uma variedade de serviços 30 Horas móveis,
permitindo aos clientes acessar suas informações bancárias por meio de telefones celulares, palm-tops ou
e-mail. Em 31 de dezembro de 2002, o Internet Banking somava 900 mil usuários registrados. Em 2002 o
número de transações pela Internet atingiu aproximadamente 72 milhões, aumento de 55,4% em relação a
2001. O uso de nossos serviços bancários pela internet continuou a crescer rapidamente em 2002; os
clientes acessaram nosso site 43 milhões de vezes. Em 2002, o Internet Banking (serviços bancários via a
Internet), uma ferramenta de vendas cuja importância certamente continuará a crescer, foi aprimorado por
meio do oferecimento de uma gama muito mais ampla de produtos e serviços. Em setembro de 2002, a
32
nova versão do Internet Banking para empresas de pequeno e médio porte foi lançada, sendo que, ao final
do ano, já contabilizava 70 mil clientes registrados. Essa iniciativa garante aos novos produtos e serviços
o acesso empresarial on-line, viabilizando a substituição gradual do Micro 30 Horas, nosso programa
anterior de serviços bancários via microcomputador.
Banco1.net
Fomos um dos primeiros bancos brasileiros a oferecer serviços bancários virtuais. Os serviços
originais, que lançamos em 1995 com o nome de “Banco 1”, permitiam aos clientes realizar praticamente
todas as suas transações bancárias sem usar uma agência de banco tradicional. O Banco1 oferecia a seus
clientes, geralmente pessoas com renda mensal superior a R$ 1.000, serviços bancários 24 horas por dia,
7 dias por semana, por telefone, fax e computador pessoal. O Banco1 também oferece serviço de
motoqueiros que entregam dinheiro e talões de cheque em São Paulo e no Rio de Janeiro, assim como
serviços não-bancários como compras de itens pessoais por catálogo, incluindo passagens aéreas e
ingressos de teatro. Em maio de 2000, juntamente com a PT Multimedia.com, controlada pela Portugal
Telecom, transformamos o Banco1 no Banco1.net, o primeiro portal e banco eletrônico completo do
Brasil voltado à prestação de serviços de assessoria e orientação financeira para pessoas físicas.
Em dezembro de 2001, as operações do Banco1.net foram incorporadas às da Investshop
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, ou Investshop, a maior empresa provedora de serviços
financeiros pela Internet no Brasil. Como resultado desta fusão, os detentores de contas no Banco1.net
passarão a ter acesso mais amplo aos produtos de investimento da Investshop. A integração das estruturas
operacionais foi concluída em abril de 2002. Na conclusão, o Banco1.net passou a ter uma participação de
100% do capital da Investshop e a Investshop Participações S.A., controladora da Investshop, adquiriu
participação de 8% no Banco1.net. A aliança estratégica aumentou nossa presença em banco virtual.
Atualmente, temos 55% de participação no Banco1.net, Portugal Telecom tem 27%, Investshop Brazil
tem 8% e outros investidores têm 10%.
Em 31 de dezembro de 2002, o Banco1.net/Investshop.com tinha cerca de 137.000 contas (i.e.
108.000 contas-correntes e 29.000 contas de investimento e cartões de crédito) e R$ 399,0 em fundos
mútuos sob sua distribuição. O Banco1.net atingiu R$ 110,8 milhões em ativos próprios em dezembro de
2002. Investshop.com lidera o mercado on-line de negociação com ações no Brasil com 19,4% de fatia de
mercado, de acordo com a Bovespa. Nossos clientes negociaram R$ 1,7 bilhões em títulos durante o ano
findo em 31 de dezembro de 2002.
Database Marketing
Somos usuários regulares dos mais avançados conceitos de marketing, como administração de
relacionamento com clientes e exploração de dados. Estamos equipados com sistemas de software que
geram informações a respeito dos melhores produtos disponíveis para satisfazer as necessidades do
cliente com base em seu perfil e em seu histórico de relacionamento com o banco. São ferramentas
importantes, que utilizamos para a segmentação de clientes e para vendas cruzadas. O sistema registra na
base de dados eventos importantes, como a aceitação, processamento ou rejeição de cheques, que servem
de base para nossa análise de crédito. O sistema também gera relatórios de lucratividade por cliente e da
lucratividade por transação no banco.
Qualidade de Serviços
Em 31 de dezembro de 2002 contávamos com aproximadamente 5,6 milhões de clientes
correntistas, comparados aos 5,2 milhões de clientes correntistas em 31 de dezembro de 2001. O
crescimento na quantidade de clientes foi acompanhado pelo esforço para melhorar a qualidade de nossos
serviços. Mantivemos uma firma independente de pesquisas para realizar um levantamento mensal a fim
de averiguar o grau de satisfação de nossos clientes. Realizamos também projetos especiais destinados a
expandir a disponibilidade de sistemas e equipamentos, bem como a capacidade profissional e técnica de
nossas áreas de apoio. Como conseqüência, o nível percebido de satisfação dos clientes aumentou
recentemente de 75,7 no ano de 1999 para 80.1 em 2002, de acordo com pesquisa realizada pela
Leadership21.
33
Captação
Nossa abrangente rede de distribuição e forte base de depósitos sustentam nossas operações
bancárias de varejo. Os depósitos de varejo haviam crescido 27% em 31 de dezembro de 2002 em relação
a 31 de dezembro de 2001. Os negócios bancários de varejo são para nós uma importante fonte de
recursos, tendo em vista que 47% de nossos depósitos em 31 de dezembro de 2002 eram de clientes de
varejo.
Operações de Crédito
As operações de crédito para o varejo são também importantes para nossas operações de Banco
de Varejo. Em 31 de dezembro de 2002, os empréstimos para clientes do varejo, incluindo as subsidiárias
e afiliadas, representaram 36% da nossa carteira total. Cerca de 74,5% dos empréstimos do varejo
destinaram-se a pessoas físicas, e o restante a pequenas empresas. Para facilitar nossa atividade de
empréstimos de varejo, criamos modelos matemáticos para análise de crédito e risco, concebidos para
reduzir o risco inerente a essas operações. Usando esses modelos, temos limites de crédito pré-aprovado
para 38% de nossos clientes de varejo, que totalizavam, ao final de dezembro de 2002, aproximadamente
R$ 13,2 bilhões, consistindo em aproximadamente R$ 8,3 bilhões na forma de cheque especial e
empréstimos pessoais, e aproximadamente R$ 4,9 bilhões em limites pré-aprovados de cartão de crédito.
Em um cenário de estabilidade econômica com queda dos juros e das taxas de desemprego, acreditamos
estar em boas condições de ampliar nossos ativos de empréstimo de varejo no médio prazo. Ver,
“Adminstração de Riscos – Crédito – Políticas de Crédito do Banco de Varejo”.
Cartões de Crédito
Os brasileiros ainda fazem uso do cartão de crédito mais como meio de pagamento do que como
instrumento de crédito, embora essa situação tenha se modificando nos últimos anos. O mercado de
crédito ao consumo tem se elevado devido ao crescimento significativo do consumo gerado pela baixa
inflação e pelo aumento da aceitação de cartões de crédito como meio de pagamento pelos comerciantes.
De 1995 a 2002, a quantidade de cartões de crédito emitidos quase que triplicou de acordo com a ABECS
– Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito.
Acreditamos ser um dos maiores participantes no mercado de cartões de crédito no Brasil.
Oferecemos os cartões Visa, MasterCard e Diners Club aos nossos clientes por intermédio das seguintes
empresas:
• Credibanco, nossa subsidiária que opera os negócios de cartão de crédito da Cartão Unibanco
• Credicard, na qual detemos participação de 33,3%;
• Fininvest
O Credibanco é responsável pelas operações de cartão de crédito do Cartão Unibanco desde abril
de 2001, quando o Cartão Unibanco, que até a ocasião constituía uma pessoa jurídica distinta, fundiu-se
com o Credibanco. No segundo trimestre de 2001, as operações do Cartão Unibanco passaram a ser a
única atividade do Credibanco. Antes de abril de 2001, o Credibanco lidava com outras atividades além
de cartões de crédito. Desde abril de 2003, Credibanco trocou o nome de Credibanco – Cartão Unibanco
para Unicard Banco Múltiplo S.A.
Todas as três empresas de cartão de crédito associadas ao Unibanco utilizam procedimentos
modernos em suas atividades. Cada solicitação de cartão de crédito é revisada com base em sistemas de
classificação de crédito e de classificação de comportamento de consumidores. Nesse contexto, o
Credibanco é o mais avançado em termos de modelamento de dados, prevenção de fraudes, qualidade de
atendimento ao cliente e desenvolvimentos em Internet. As empresas de cartão de crédito oferecem a seus
clientes linhas de crédito rotativo, exigindo um pagamento mínimo do saldo devedor, assim como crédito
em prestações. As empresas obtêm, em nome de seus clientes, financiamentos de várias instituições
financeiras, inclusive do Unibanco. Essas empresas garantem nosso risco de crédito com relação aos
usuários dos cartões.
34
Em 31 de dezembro de 2002, o Cartão Unibanco detinha aproximadamente 9,4% do mercado e
era um dos maiores emissores de cartões de crédito no Brasil, de acordo com ABECS, com base nos
aproximadamente 3,9 milhões de cartões de crédito emitidos. A maioria dos clientes do Cartão Unibanco
são nossos clientes, embora tenhamos também uma postura agressiva na colocação de cartões de crédito
de afinidade para não-clientes. Acreditamos que o Cartão Unibanco seja o maior emissor de cartões de
crédito de afinidade no Brasil, representando cerca de 27% dos cartões. Emitimos, por exemplo, cartões
de afinidade da Varig e de alguns jornais brasileiros. Em 2002, o Cartão Unibanco faturou R$ 4,8 bilhões
e o volume de tarifas alcançou R$ 206 milhões.
Acreditamos que a Credicard seja a maior emissora de cartões de crédito no Brasil em termos de
cartões emitidos. Detemos um terço do capital da Credicard, juntamente com o Citibank N.A. e o Banco
Itaú S.A. O Citibank é responsável pela administração da Credicard. O Unibanco e seus sócios recebem
dividendos especiais da Credicard, que são calculados com base na lucratividade líquida dos seus
respectivos clientes. Desta forma, nossa participação nos lucros da Credicard pode variar de ano para ano.
Em 31 de dezembro de 2002, a Credicard possuía 6,7 milhões de associados. Em 2002, a Credicard teve
um faturamento total de R$ 32,6 bilhões e um volume de tarifas de R$ 1,7 bilhões, de acordo com a
Legislação Societária Brasileira. Os titulares de cartão de crédito incluem nossos clientes e clientes de
outros bancos, bem como os clientes diretos da Credicard.
Em maio de 2000, a Credicard criou a Orbitall, uma empresa de processamento de informações
comerciais e de serviços. A Orbitall atende a clientes do mercado business to business (B2B) nas áreas
cartões de crédito e débito, cartões de vale alimentação, bem como empréstimos diretos ao consumidor. A
Credicard transferiu para a Orbitall a estrutura física, a carteira de clientes e os cerca de 5.000
funcionários que trabalhavam nos departamentos de processamento da Credicard. Em 2002, a Orbitall
processou 15,7 milhões de cartões, o que correspondeu a cerca de 648 milhões de transações.
A Redecard S.A. processa cartões de crédito e débito no Brasil. Criada em 1996, a Redecard é a
empresa responsável pela captura e transmissão de transações dos cartões de crédito e débito das
bandeiras MasterCard, MasterCard Electronic, Maestro, Diners Club International e RedeShop no Brasil.
A empresa também fornece certos produtos e serviços aos seus clientes, como o aluguel de equipamento
para varejo, utilizado no processamento de transações de débito e de crédito. O uso de cartões de débito
vem aumentando no Brasil, e a Redecard é a maior processadora de operações de cartões de débito no
país.
A Fininvest Cartões distribui cartões de crédito, inclusive cartões private label, para clientes de
baixa renda. Em 31 de dezembro de 2002, a Fininvest possuía aproximadamente 2,4 milhões de cartões
emitidos. Durante o ano 2002, a empresa financiou um volume total de R$ 1,1 bilhão com faturamento
total de R$ 3,4 bilhões e tarifas de R$ 157 milhões.
Crédito ao Consumidor
Oferecemos produtos e serviços de crédito ao consumidor por meio da:
•
Banco Dibens S.A., no qual possuíamos participação de 51% do capital votante;
•
Fininvest;
•
nossa própria carteira de financiamento de automóveis;
•
Investcred, na qual adquirimos participação acionária de 50% como parte de nossa joint venture com
a Globex em agosto de 2001;
•
LuizaCred, na qual dividimos controle com o Magazine Luiza; e
•
Unibanco-Rodobens, que participa de joint venture com Ford Credit Brazil desde janeiro de 2002.
35
Em 31 de dezembro de 2002, os empréstimos da Fininvest tinham vencimentos em média de três
meses e suas taxas de juros eram basicamente fixas. Em 31 de dezembro de 2002, a Fininvest tinha um
total de R$ 2,0 bilhões em ativos. Sua carteira de empréstimos ficou em R$ 1,1 bilhão em 31 de
dezembro de 2002.
Temos focado nossas aquisições e associações nos segmento de crédito ao consumidor do mercado
de varejo. Essas transações incluem as seguintes:
•
Em março de 1998, adquirimos o controle do Banco Dibens, um banco comercial baseado em São
Paulo, focado no segmento de financiamento e leasing de veículos leves e pesados. O grupo Verdi
detém o restante do capital votante do Banco Dibens. Em 31 de dezembro de 2002, o Banco Dibens
possuía R$ 2,3 bilhões de ativos totais, carteira de empréstimos de R$ 1,3 bilhão e patrimônio
líquido de R$ 149 milhões. Essa aquisição reforçou nossa posição em financiamento de automóveis.
•
Em agosto de 2001, anunciamos uma aliança estratégica com a Globex S.A., proprietária da rede de
lojas de eletrodomésticos Ponto Frio, presente em todo o Brasil. Nessa transação, compramos 50% de
participação na Investcred, subsidiária da Globex responsável pelos financiamentos aos clientes do
Ponto Frio. Em 31 de dezembro de 2002, a carteira de crédito totalizou R$ 588 milhões e o número
de clientes ativos alcançou 3,0 milhões.
•
Em setembro de 2001, a Fininvest e o Magazine Luiza, uma renomada rede brasileira de lojas de
departamentos, anunciaram uma parceria estratégica, criando e partilhando o controle de uma nova
empresa, LuizaCred, para fazer financiamentos a clientes do Magazine Luiza. Em 31 de dezembro de
2002, LuizaCred tinha uma carteira de crédito de R$ 210 milhões e 1,1 milhão de clientes ativos.
•
Em janeiro de 2002, a Unibanco-Rodobens, nosso braço de financiamento de compras com entrega
no pagamento final, e a Ford Credit Brazil estabeleceram uma joint venture voltada à venda de
automóveis e à administração de grupos do Consórcio Nacional Ford, um sistema de financiamento
de bens baseado em planos de prestações. Por meio dessa joint venture, pretendemos fortalecer nossa
presença no setor de financiamento de automóveis. Durante 2002, o volume total de vendas pelo
programa de consórcio da Unibanco-Rodobens foi de R$ 500 milhões.
Utilizamos o método de equivalência patrimonial, ao invés de consolidação proporcional, para
contabilizar nossas participações na InvestCred, LuizaCred e Unibanco-Rodobens em USGAAP, em
virtude de não possuirmos a maioria das ações votantes dessas empresas.
Produtos de Poupança e Anuidades. Nossa subsidiária integral, a Unibanco Companhia de Capitalização,
ou Unibanco Capitalização, oferece produtos de poupança e capitalização. Os produtos da Unibanco
Capitalização são principalmente do tipo caderneta de poupança, sendo que também oferecem incentivos
aos depositantes por meio de prêmios semanais especiais, similares a uma loteria. O lucro líquido da
Unibanco Capitalização em 2002 alcançou R$ 76,5 milhões.
Financiamento Imobiliário
A legislação brasileira vigente exige que os bancos concedam financiamento imobiliário. Os
bancos devem conceder financiamentos em valor equivalente a, pelo menos, 65% do total de seus
depósitos de poupança. Todavia, os bancos podem compensar tal obrigação de financiamento com
créditos detidos por eles contra o Fundo Nacional de Compensação de Variações Salariais ou FCVS.
Nossa política tem sido conceder o mínimo exigido. Possuíamos uma carteira de empréstimos
imobiliários de aproximadamente R$ 714 milhões em 31 de dezembro de 2002, após compensados os
créditos do FCVS.
36
Banco de Atacado
Banco de Atacado
Rede de
Agências
Clientes
• 2.700 clientes pessoa
jurídica de médio e grande
porte
• 300 investidores
institucionais
Produtos e
Serviços
• 3 agências de atacado no
Brasil
• Financiamentos para capital
de giro
• Agências em Nassau e Ilhas
Cayman
• Financiamento ao comércio
exterior, a projetos e leasing
• Escritórios de representação
em Londres e Nova Iorque
• Project Finance
• Subsidiárias em Luxemburgo
e Paraguai
• Corretoras no Brasil, Londres
e Nova Iorque
• Corporate Finance e
serviços de consultoria
• Mercados de renda fixa e
variável
• Sindicalização de
empréstimos
• Produtos para Hedge,
arbitragem e derivativos
• Serviços de corretagem
• Cash management, folha de
pagamento e cobrança
• Cross-selling de produtos
de administração de
recursos de terceiros e
seguros
Nosso banco de atacado atende a empresas de grande e médio porte. Nossos clientes pessoas
jurídicas de grande porte são empresas nacionais e multinacionais com faturamento anual superior a R$
150 milhões. Os clientes pessoas jurídicas de médio porte possuem faturamento entre R$ 40 milhões e R$
150 milhões por ano. Desenvolvemos nosso banco de atacado de forma a atender prontamente às
necessidades específicas de nossos clientes pessoa jurídica, mediante a oferta diversificada de produtos e
serviços, incluindo empréstimo para capital de giro, cash management, financiamento ao comércio
exterior, serviços bancários, corporate finance e serviços de consultoria de investimento. O banco de
atacado conta com escritórios e agências que dão suporte às operações de nossos clientes tanto no Brasil
quanto no exterior.
Empresas de Grande e Médio Porte
Nossas operações de atacado mantiveram relações de empréstimo ou serviços com
aproximadamente 2.700 empresas de grande e médio porte no Brasil, em 31 de dezembro de 2002. Os
empréstimos a grandes clientes empresariais atingiram de cerca de R$ 14,6 bilhões, em 31 de dezembro
de 2002 (aproximadamente 58% de nossa carteira de empréstimos).
No segmento de empresas de médio porte, contávamos com aproximadamente 1.600 clientes em
31 de dezembro de 2002. Consideramos as empresas de médio porte um importante segmento da nossa
base de clientes tendo em vista que tais empresas geralmente concentram a maioria de seus negócios com
o seu principal banco, dão maior ênfase a esse relacionamento e têm limitado acesso ao mercado de
37
capitais. Nossa carteira de empréstimos a empresas de médio porte foi de aproximadamente R$ 1,2 bilhão
(cerca de 5% da carteira total de empréstimos) em 31 de dezembro de 2002.
A maior parte dos empréstimos a empresas de médio porte é totalmente garantida. Podemos
requerer garantias para empréstimos a empresas de grande porte de acordo com a nossa classificação
interna de crédito. A nossa carteira de empréstimos a clientes pessoas jurídicas de grande e médio porte é
principalmente de curto prazo (até 360 dias), consistente, portanto, com a prática de crédito no Brasil.
Adotamos estratégias de cobertura setorial e regional para atender a nossos clientes de atacado.
Alguns setores, como infra-estrutura, automotivo, varejo e papel e celulose, ficam a cargo de uma equipe
especializada de gerentes de conta, comandada por um Chefe de Setor. Empresas japonesas ou alemãs
que possuem operações ou fazem negócios no Brasil, e empresas brasileiras com participações no Japão
ou na Alemanha são atendidas por nossas Mesas do Japão e da Alemanha, devido à participação acionária
direta e indireta do Mizuho Financial Group (antigo Dai-Ichi Kangyo Bank) e do Commerzbank AG em
nosso banco. Com o mesmo objetivo, em virtude da transação com a CGD - Caixa Geral de Depósitos,
que envolveu a aquisição do Banco Bandeirantes, criamos uma Mesa Portuguesa ao final de 2000.
Acreditamos que a nossa experiência no mercado nacional, combinada com o conhecimento obtido a
partir do estreito relacionamento com tais acionistas, nos confere uma vantagem competitiva.
Rede de Distribuição
Cada um de nossos clientes pessoa jurídica possui um gerente de contas que é responsável pelo
relacionamento diário com a empresa. Por meio de nossos Centros de Negócios centralizados – agências
de atacado localizadas nas cidades de São Paulo (2 agências) e Rio de Janeiro (1 agência) – os gerentes de
conta são responsáveis pelo atendimento a todas as operações de nossos clientes em todo o Brasil. Os
clientes também se beneficiam de nossos escritórios no exterior.
Nossa rede internacional no exterior compreende:
•
•
•
•
agências em Nassau e nas Ilhas Cayman;
escritórios de representação em Londres e Nova York;
subsidiárias bancárias em Luxemburgo, Cayman e no Paraguai, e
corretora em Londres (Unibanco Securities Limited ) e Nova York (Unibanco Securities Inc.).
Até o final de 2003, nosso escritório de representação de Londres será transferido para
Luxemburgo. Nossas subsidiárias e agências localizadas no exterior captam recursos externos destinados
ao financiamento de comércio exterior e capital de giro para repassá-los aos nossos clientes, diretamente
ou via nosso escritório central. Nossa rede de distribuição internacional também apóia nossos clientes,
dando-lhes acesso ao mercado de capitais internacional e prestando-lhes serviços de corporate finance.
Como captadoras de recursos, nossas subsidiárias e agências no exterior oferecem depósitos à vista e a
prazo. Nossa agência em Grand Cayman é particularmente ativa em captar recursos no mercado de eurodólar para repassar a nossos clientes brasileiros. É também uma das emissoras de nosso programa de US$
2 bilhões em títulos de médio prazo e mantém dois programas de commercial papers dos Estados Unidos
e um programa de trade notes, cuja carteira total atingiu cerca de R$ 3,0 bilhões em 31 de dezembro de
2002. Ela também estabelece linhas de crédito de comércio exterior com a bancos correspondentes e é
ativa no mercado de empréstimos sindicalizados como estruturador, agente, coordenador ou participante.
Por intermédio de nossa rede internacional, proporcionamos serviços a empresas brasileiras que
dependem dos mercados de capital como fonte de captação. Damos forte ênfase ao desenvolvimento de
nossos serviços de mercados de capital, inclusive subscrição e distribuição de valores mobiliários e
negociação no mercado secundário, bem como a prestação de serviços de consultoria sobre a estruturação
dessas operações. Nos últimos anos participamos de consórcios de subscrição de várias emissões de
bônus de grandes empresas brasileiras.
38
Nossos ativos internacionais aumentaram 32,7%, para R$ 14,6 bilhões em 31 de dezembro de
2002, de R$ 11,0 bilhões em 31 de dezembro de 2001. Desses ativos:
• R$ 2,0 bilhão são operações de crédito repassadas diretamente aos nossos clientes;
• R$ 8,3 bilhões são ativos repassados a nossos clientes, por intermédio do nosso banco no Brasil; e
• R$ 4,3 bilhão são outros ativos, tais como títulos e disponibilidades no exterior.
Financiamento ao Comércio Exterior e Bancos Correspondentes
Proporcionamos financiamento e serviços financeiros de importação e exportação às empresas
que são nossas clientes. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos US$ 2,1 bilhões de saldo de
financiamento ao comércio exterior proveniente de 124 de mais de 350 bancos correspondentes, sendo
US$ 1,2 bilhão de financiamento a importação e exportação e os restantes US$ 0,9 capital de giro, bem
como US$ 1,5 bilhão em financiamentos de médio e longo prazo financiados ou segurados por mais de 24
agências de crédito para exportação e organismos multilaterais. Nossa extensa rede de bancos
correspondentes e nossas próprias operações internacionais nos ajudam a oferecer a nossos clientes
suporte em câmbio e em comércio internacional no mundo inteiro.
Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos financiamentos de importação e exportação a receber
num total de US$ 1,4 bilhão. Nossas participações nos mercados de financiamento de exportações e de
financiamento de importações eram de 6,7% e 6,1%, respectivamente, de acordo com o Banco Central.
Nosso volume de transações em moeda estrangeira totalizou US$ 11,1 bilhões em 2002.
Corporate Finance e Serviços de Corretagem
Oferecemos serviços de corporate finance para um grupo diversificado de empresas brasileiras e
investidores institucionais. Nossa estrutura gera sinergias da seguinte forma:
•
•
•
os gerentes de conta são responsáveis pelo desenvolvimento e manuteção de um estreito
relacionamento com nossos clientes pessoa jurídica;
as áreas de estruturação de operações de renda fixa e variável, juntamente com a área de
fusões e aquisições proporcionam conhecimento de produtos e soluções customizadas a cada
cliente;
as corretoras mantêm-se em sintonia com as necessidades de investidores brasileiros e
internacionais oferecendo-lhes as melhores opções de investimentos.
Nossa atividade de banco de investimento é uma das mais antigas e conceituadas do país. Em
2001 e 2002, continuamos a consolidar nossa posição como o maior banco privado em originação e
distribuição de títulos de renda fixa, com participação de 19% no mercado em originação e 20% em
distribuição em 31 de dezembro de 2002, segundo a ANBID (Associação Nacional dos Bancos de
Investimento).
Nossa área de fusões e aquisições também teve um ano bastante ativo em função da tendência de
consolidação de vários setores do mercado brasileiro. Realizamos treze transações durante o ano de 2002,
o maior número de transações realizadas no ano, posicionando o banco em primeiro entre pela
classificação da Thomson Financial. As transações incluem o grupo Lafarge (venda de ativos de
fabricação de concreto no Brasil), a CDB (serviços de consultoria relativos à aquisição da rede de
supermercados Sé) e a Abril LS (alienação de participação em uma empresa européia de mídia).
Nossa operação de corretagem no Brasil, a Unibanco Corretora de Valores Mobiliários S.A., ou
UCVM, que oferece valores mobiliários, títulos representativos de dívidas e derivativos, atendendendo a
mais de 95 clientes institucionais para os quais fornece pesquisas sobre mais de 100 empresas listadas.
Em 2002, ficou em quarto lugar em contratos de futuros negociados na BM&F (Bolsa Mercantil e de
Futuros), com participação de 5,4% no mercado em termos de valor de contratos negociados. Para melhor
atender às necessidades de finanças empresariais de nossos clientes e fortalecer nosso relacionamento
com a comunidade internacional de investimentos, mantemos operações de corretagem e distribuição de
39
títulos para a Europa e Estados Unidos por meio de nossas subsidiárias Unibanco Securities Limited
(Reino Unido) e Unibanco Securities, Inc (Nova York).
Project Finance
Nossa área de project finance é responsável pela estruturação e financiamento de projetos de
infra-estrutura, tais como projetos referentes à concessão de exploração de rodovias, portos, ferrovias,
energia elétrica e telecomunicações. Nossa atividade inclui a assessoria a nossos clientes sobre a
viabilidade econômica e financeira de determinados projetos e a estruturação e concessão de
financiamento de longo prazo. Essa combinação de serviços de consultoria de banco de investimento e de
banco comercial (empréstimos de curto e longo prazo) é uma importante fonte de receita para nós.
Durante 2002, havíamos obtido mandato para assessorar 15 projetos envolvendo ao todo cerca de R$ 3,6
bilhões, dos quais R$ 2,5 bilhões financiados por empréstimos e captações no mercado de capitais. A
abrangência setorial mais uma vez marcou a atuação do Unibanco no período, com mandatos concluídos
nos setores de transporte, logística, geração e transmissão de energia, agribusiness, óleo, gás e
saneamento.
O Unibanco ficou em primeiro lugar em número de projetos concluídos no ranking de assessoria
financeira para project finance da Anbid em 2002. Pela base de dados Dealogic ProjectWare – utilizada
na elaboração de diversos rankings, entre eles o da publicação inglesa Project Finance Magazine –, o
banco foi classificado em primeiro lugar no Brasil em assessoria financeira para project finance. A
avaliação é feita pelo volume de investimentos dos projetos assessorados, mesmo critério que conferiu ao
banco a segunda posição na América do Sul.
O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), juntamente com suas
afiliadas, concede financiamentos a determinados grupos de empresas nacionais. No Brasil, o
financiamento de fontes governamentais é uma forma de obter empréstimos de longo prazo a taxas de
juros atraentes, destinados a setores específicos da economia visando desenvolvimento econômico. Tais
agências governamentais emprestam esses recursos por intermédio de bancos privados. Tomamos
empréstimos do BNDES ou da Finame, a subsidiária de financiamento de equipamentos do BNDES.
Então repassamos esses recursos aos tomadores de empréstimos com um spread por nós estipulado. O
repasse do empréstimo é um risco nosso, sendo feito principalmente em reais e geralmente garantido,
embora isso não seja um requisito obrigatório. Os repasses do BNDES atingiram desembolsos de R$ 1,3
milhões em 2002, com crescimento de 23% comparado a 2001. Graças a esse desempenho, garantimos
uma participação de 8,5% no mercado. O Banco de Atacado também foi agente repassador de recursos do
IFC (International Finance Corporation), braço financeiro do Banco Mundial, e do DEG (Deutsche
Investitions) para projetos de infra-estrutura de US$ 70 milhões e US$ 15 milhões, respectivamente.
Leasing
Participamos no mercado de leasing brasileiro por intermédio de duas companhias:
•
•
Unibanco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, ou Unibanco Leasing; e
Dibens Leasing S.A. — Arrendamento Mercantil, ou Dibens Leasing
A Unibanco Leasing procura desenvolver produtos de leasing customizados, a preços
competitivos, principalmente para os setores industrial, de comércio, automobilístico e de transportes.
Oferece, ainda, leasing de imóveis, veículos e equipamento industrial, eletrônico e de escritório para
clientes pessoa jurídica e clientes do varejo. Em 31 de dezembro de 2002, a Unibanco Leasing possuía
uma carteira de leasing de aproximadamente R$ 369 milhões, Dibens Leasing tinha aproximadamente R$
160 milhões de contratos de arrendamento em aberto.
Atividades de Tesouraria, Negociação de Títulos e Derivativos
Nossa tesouraria realiza operações financeiras para nossos clientes pessoa jurídica e administra
nossas próprias carteiras. Nossa tesouraria:
•
•
negocia títulos de renda fixa públicos e privados e derivativos;
determina taxas básicas de ativos e produtos de investimento para os bancos de varejo e
de atacado;
40
•
•
realiza operações em moeda estrangeira; e
realiza operações com derivativos, tais como swaps para hedge e arbitragem.
Nossa unidade de tesouraria desempenha funções nacionais e internacionais. A tesouraria
doméstica atua para o Unibanco como uma reserva centralizada de liquidez. Esse departamento determina
preços e taxas básicas de investimentos. Duas importantes subdivisões de nossa unidade de tesouraria
nacional são os segmentos de mercado monetário local e de câmbio. Eles realizam todos os nossos
negócios e nossas atividades de arbitragem no mercado financeiro nacional. Além disso, administram
todas as carteiras denominadas em moeda local originárias de nossas transações interbancárias e com
clientes.
Nossa função de tesouraria internacional consiste basicamente na obtenção de acesso a fontes
estrangeiras de recursos financeiros.
Realizamos nossas atividades de negócios e de posicionamento segundo limites claramente
definidos, determinados por nosso comitê financeiro, que estabelece e examina mensalmente os limites de
exposição. Esse comitê é formado por membros de nosso conselho de administração e por nossos
funcionários de alto escalão. Nossa unidade de gestão de riscos monitora posições, garante a
conformidade com os limites e faz recomendações ao comitê financeiro.
Cash Management
Nossa unidade de administração de caixa sugere aos clientes idéias de redução de custo, aumento
de produtividade e melhor controle administrativo dos fluxos de caixa, de acordo com as circunstâncias
específicas da empresa de cada cliente. Também mantemos, em conjunto com quinze outros bancos, a
America Connection, que oferece serviços integrados de administração de caixa na América Latina. Em
2002, 80.000 clientes se beneficiaram dos serviços de administração de caixa do Unibanco, tais como
pagamentos e crédito, um aumento de 54% comparado a 2001. O volume de cobranças, de contas a pagar
e folha de pagamento em 2002 aumentou 33% comparado com o ano anterior, com 144 milhões de
transações.
41
Seguros e Atividades Correlatas
Unibanco - União de Bancos
Brasileiros S.A.
50%
50%
Unibanco AIG
Warranty Ltda.
AIG Brasil Cia.
Seguros
50%
Unibanco AIG
Seguros S.A. (UASEG)
* Vida, Auto, Saúde e outros
50%
Garantech Garant.
Serv.
S/C Ltda.
* 100% Vida, Auto, Saúde e outros
100%
Unibanco AIG Saúde
Seguradora S.A.
* Planos de saúde
* Garantia estendida
100%
Unibanco AIG
Previdência S.A.
* Planos de pensão e aposentadoria
Desenvolvemos nossas atividades de seguros e atividades relacionadas principalmente por
intermédio da UASEG, nossa associação com a AIG, que consiste em várias empresas, das quais o
Unibanco e a AIG participam, cada um, com aproximadamente 50%. Nos referimos a estas empresas
como companhias AIG Brasil. A UASEG juntamente com a companhias AIG Brasil posicionou-se como
o quarto maior grupo segurador do Brasil em 2002, em termos de prêmios brutos e faturamento de planos
de pensão, de acordo com a SUSEP e ANAPP.
Seguros
Em outubro de 1997, constituímos uma associação com a AIG no Brasil. Adquirimos
aproximadamente 50% do capital de cada uma das suas companhias de seguro no Brasil e a AIG adquiriu
aproximadamente 50% do capital da UASEG. Não obstante a AIG deter pouco mais da metade do capital
total da UASEG, somos os responsáveis pela gestão da empresa, sujeita à aprovação da AIG em
determinados assuntos estratégicos; enquanto que a AIG é responsável pela gestão das companhias AIG
Brasil, igualmente sujeita à aprovação do Unibanco em determinados assuntos estratégicos.
Como resultado dessa aliança com a AIG, a UASEG lançou, com sucesso, vários novos produtos
incluindo seguros de vida, seguros de garantia estendida para eletrodomésticos e produtos para o
segmento de automóveis. Em 2001 completamos a consolidação de nossos sistemas e back-offices com os
da AIG com o objetivo de aumentar a eficiência e reduzir custos. Durante 2002, as despesas
administrativas foram 2,6% menores que o ano anterior. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, as
despesas administrativas representaram 10,6% dos prêmios totais comparadas a 13,8% para o ano findo
em 31 de dezembro de 2001.
Como resultado da nossa aquisição do Banco Bandeirantes em dezembro de 2000, a UASEG
adquiriu duas seguradoras pertencentes ao Banco Bandeirantes. Essas companhias foram incorporadas a
UASEG em 30 de novembro de 2001. A presença da Unibanco AIG ficou fortalecida em mercados
estratégicos como os da região Nordeste do país. Uma vez efetivada a aquisição das operações de seguros
do Banco Bandeirantes, a participação dos diferentes produtos na venda total foi alterada, passando-se a
enfocar prioritariamente os produtos de margem mais alta. Novos produtos foram lançados para o canal
de corretagem de seguros, sendo que quatro novos escritórios foram abertos no Norte e no Sul do Brasil.
Os prêmios brutos da UASEG em 2002, em base anual, totalizaram R$ 1,8 bilhões, representando um
aumento de 27% em relação ao ano anterior.
A UASEG possui exclusividade na distribuição de seguro por meio de nossa rede de agências
para nossos clientes dos bancos de varejo e atacado. A UASEG acredita que sua capacidade de
42
distribuição de seguros em nossas agências lhe confere uma vantagem competitiva sobre as muitas
companhias de seguros não associadas a bancos. Tendo em vista que aproximadamente metade dos
prêmios de seguro da UASEG é gerada por clientes de nossa rede de agências, a UASEG se beneficia de
uma significativa redução de custos e do aproveitamento de sinergias. A UASEG também oferece seus
produtos de seguros por intermédio de aproximadamente 10.000 corretores independentes, nossa central
de atendimentos, website e nossas in-store branches. As empresas da AIG distribuem seus produtos por
meio de canais como bancos e instituições financeiras, bem como por programas de comunicação de
massa para grupos afiliados.
Acreditamos que a UASEG esteja posicionada estrategicamente nos segmentos de produto mais
lucrativos e naqueles com o maior potencial de crescimento, como o de seguros residenciais, seguros de
vida individuais e seguro contra acidentes pessoais. Vale ressaltar o programa de garantia estendida para
eletrodomésticos, comercializado pela Garantech, nossa joint venture com a Multibrás (a maior fabricante
brasileira de produtos da linha branca). Em 31 de dezembro de 2002, 1,6 milhões de contratos haviam
sido vendidos. Acreditamos que detemos a liderança no mercado de garantia estendida para
eletrodomésticos.
No desenvolvimento de seguros para clientes corporativos, atingimos posições de liderança de
mercado em diversas áreas de especialização, como seguros para diretores e dirigentes (D&O) e produtos
de cobertura para os setores petroquímico, aeronáutico e de transporte internacional.
O gráfico que preparamos a seguir, baseado em dados da SUSEP, ANS (Agência Nacional de Saúde) e
ANAPP (Associação Nacional de Previdência Privada), ilustra nossa participação de mercado de 6,3%
em prêmios totais para o ano findo em 31 de dezembro de 2002:
Participação de mercado - 31 de dezembro de 2002
Outros
25,7%
Bradesco
26,0%
Vera Cruz
2,3%
Real
3,0%
Caixa
Seguros
3.3%
Sul Am erica
13,3%
HSBC
3,2%
Porto
Seguro
5,5%
AGF
3,3%
Fonte: SUSEP, ANS e ANAPP
Itaú
8,1%
UASEG
6,3%
Embora a UASEG seja uma joint venture do Unibanco e da AIG, detemos a maioria da ações
com direito a voto da UASEG e, portanto, controlamos a empresa. Conseqüentemente, os resultados da
UASEG entram em nossas demonstrações financeiras consolidadas . Cada uma das empresas da AIG
Brasil é detida em conjunto pelo Unibanco e pela AIG, mas não controlamos nenhuma delas, já que em
nenhum dos casos possuímos a maioria das ações com direito a voto. Desta maneira, os resultados das
empresas da AIG Brasil, pelo USGAAP, não entram em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Em vez disso, esses resultados da AIG Brasil são contabilizados segundo o método contábil da
equivalência patrimonial.
Estão indicadas a seguir informações financeiras selecionadas referentes a nossas operações de
seguros em 2001 e 2002, de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Apesar de contabilizarmos os
resultados da UASEG e das empresas da AIG Brasil conforme discutido anteriormente, a tabela a seguir
inclui os resultados combinados de 100% da UASEG e de 100% das empresas da AIG Brasil. As
43
operações das funções de apoio da UASEG e das empresas da AIG Brasil foram consolidadas em janeiro
de 2001, e praticamente todas as despesas das operações de seguros combinadas, inclusive as das
empresas da AIG Brasil, estão inclusas nas demonstrações financeiras da UASEG. Assim, acreditamos
que os resultados financeiros de nossas operações de seguros podem ser apreciados de forma mais
significativa quando observados em conjunto. Nosso resultado líquido reflete aproximadamente 50% das
operações combinadas.
Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro
2001
2002
(em R$ milhões, exceto percentages)
Itens selecionados do resultado das operações:
Prêmios emitidos brutos......................................
Prêmios auferidos líquidos......................................
Lucros (perdas) com contratação de seguros...........
Lucro líquido.........................................................
Índices Operacionais:
(1)
Índice de perdas ...............................................
(2)
Índice de despesas ............................................
(3)
Índice combinado ...............................................
Itens selecionados do balanço patrimonial:
Reservas técnicas e de perdas
Patrimônio líquido..................................................
(4)
Rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio .........
1.413
1.088
228
162
1.975
1.204
208
254
61,6%
37,1%
98,7%
64,1%
35,7%
99,8%
657
1.183
21,1%
781
1.326
20,3%
(1) Índice de perda é obtido pela divisão do volume de perdas incorridas com valores pagos a segurados e o
volume de despesas com ajuste de perdas pelos prêmios líquidos auferidos
(2) Índice de despesas é obtido pela divisão do volume de custos de aquisição de apólices e outras
despesas com contratação pelo volume de prêmios líquidos auferidos
(3) Soma do índice de perdas e do índice de despesas.
(4) Rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio exclui créditos tributários e ágio.
A tabela a seguir mostra o valor bruto dos prêmios emitidos pela nossa operação de seguros em
2001 e 2002. Pelas razões já descritas, apresentamos os prêmios líquidos combinados, incluindo os
prêmios das companhias Unibanco AIG.
(1)
Vida ......................................
(2)
Saúde ...................................
Auto.........................................
Incêndio....................................
(3)
Outros ..................................
Total....................................
Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro,
2001
2002
%
%
R$ milhões
R$ milhões
349
24,7
413
23,0
72
5,1
84
4,7
431
30,5
490
27,3
179
12,7
346
19,3
382
27,0
462
25,7
1.413
100,0
1.795
100,0
(1) Grande parte de nossos prêmios de seguro de vida consiste em seguro de vida a termo
(2) Seguro saúde inclui prêmios equivalentes
(3) Inclui bens e acidentes, aviação, marítmo, linhas de financiamento, seguro de fiança e propriedade.
A UASEG ressegura parte do seu risco, particularmente riscos referentes a grandes patrimônios e
acidentes, em excesso ao limite autorizado pela legislação brasileira em vigor. Os riscos que excedem tal
limite devem ser obrigatoriamente repassados ao IRB Brasil Resseguros S.A , antigo Instituto de
Resseguros de Brasil.
Em 1999, a Superintendência de Seguros (SUSEP), órgão regulador de seguros do governo
brasileiro, determinou as normas para o reconhecimento, no máximo em dois anos, das perdas assim que
44
ocorridas, e exigindo reservas para sinistros ocorridos mas não avisados. Espera-se que a nova
regulamentação agilize o processo de consolidação do setor brasileiro de seguros, favorecendo empresas
altamente capitalizadas como a UASEG.
A UASEG fechou o ano de 2002 como uma das empresas de seguros líderes no Brasil em termos
de resultado de subscrição. O índice combinado da UASEG atingiu 99,8% em 2002, comparado a
estimativa média do mercado segurador no Brasil de aproximadamente 107,2 em 2002, de acordo com
dados da SUSEP. Esse resultado é devido a controle de custos, práticas conservadoras de subscrição,
regulamentação de sinistros, maior produtividade e foco em um mix de produtos mais lucrativo.
Planos de Previdência Privada e de Aposentadoria
A Unibanco AIG Seguros e Previdência S.A., ou Prever, administra fundos que consistem em
contribuições de previdência e aposentadoria feitas por clientes institucionais e pessoas físicas. A Prever
oferece planos de previdência privada com taxa mínima de retorno garantida. De acordo com a ANAPP, a
Prever foi a quarta maior administradora de fundos de previdência privada do Brasil em termos de fundos
administrados no ano 2002. Também acreditamos que a Prever é uma das líderes do segmento de planos
de planos empresariais de previdência em termos de ativos sob gestão, com vendas de R$ 338 milhões. A
empresa atende a aproximadamente 526.000 pessoas físicas e 880 clientes empresariais. Em 31 de
dezembro de 2002, as reservas técnicas ficaram em R$ 2,0 bilhões, um aumento de 33,3% comparado
com 31 de dezembro de 2001.
Em outubro de 2000, a Prever introduziu o Prever Invest, um produto de investimento que
combina excelente rentabilidade com as vantagens fiscais que os planos de previdência privada oferecem.
Além disso, o rendimento total do investimento é transferido de volta para o fundo. O cliente pode
escolher entre planos conservadores, moderados e agressivos e não se exigem depósitos mensais.
Em 2002, dois produtos se destacaram em termos de vendas no mercado de previdência privada
brasileiro, PGBL e VGBL:
•
PGBL – Plano Gerador de Benefícios Livres, lançado em 1998, permite que o investidor economize
recursos para a sua aposentadoria devido a vantagens fiscais e possa incluir cobertura de seguro para
morte, acidente e invalidez. Este produto é adequado para clientes de alta renda.
•
VGBL – Investir Seguro (VGBL – Vida Gerador de Benefício), lançado em março de 2002, combina
seguro de vida e investimento, permitindo à parte segurada resgatar o montante investido a qualquer
momento, mas também oferecendo cobertura por morte, acidentes ou incapacidade. O VGBL não
oferece os benefícios fiscais ao investidor. Acreditamos que esse produto atrairá o segmento da
população cuja renda encontra-se ao redor de R$ 2.000/mês (aproximadamente 12 milhões de
pessoas).
No ano de 2002, o total de receitas dos planos PGBL atingiu R$ 264 milhões, enquanto as
receitas com os planos VGBL totalizaram R$ 91 milhões.
45
Administração de Recursos de Terceiros
31 de Dezembro de 2002
Varejo
36,5%
Institucional
43,4%
Private Bank
12,7%
Corporate
7,4%
Nossa subsidiária, Unibanco Asset Management (UAM), dedica-se exclusivamente à gestão de
recursos de terceiros. A UAM proporciona um amplo leque de serviços de administração de recursos de
terceiros, inclusive fundos mútuos nacionais e internacionais e fundos de renda fixa, e comercializa esses
serviços por meio de nossas operações de Banco de Varejo e Banco de Atacado.
Em 31 de dezembro de 2002, a Unibanco Asset Management tinha R$ 18,4 bilhões de recursos
de terceiros em administração (incluindo R$ 479 milhões sob gestão do Banco Dibens), um decréscimo
de 8,4% em relação a dezembro de 2001. Essa fraca performance foi determinada, essencialmente, pela
redução dos fluxos de investimento, tanto no segmento Institucional como no de Pessoa Física. No
segmento Institucional, as Entidades Fechadas de Previdência Complementar tiveram de recolher ao
longo do primeiro semestre do ano cerca de R$ 10 bilhões de impostos atrasados, o que afetou seu poder
de investimento. O segmento de Pessoa Física, por sua vez, foi afetado pela elevada volatilidade dos
títulos governamentais de renda fixa a partir de maio, quando estes passaram a ser marcados a mercado.
Essa medida, embora positiva, penalizou momentaneamente a performance dos fundos de investimento
mais tradicionais, principalmente fundos DI e Renda Fixa, levando a uma migração dessas aplicações
para produtos de investimento mais tradicionais, como poupança e CDB. No setor de fundos de pensão
privados, a Unibanco Asset Management detinha R$ 3,9 bilhões sob gestão em 31 de dezembro de 2002,
representando o segundo maior market share, no Brasil, de 9,4% de acordo com a Anbid.
Em geral, a UAM cobra taxa pela administração de seus fundos mútuos, com base no patrimônio
líquido médio diário dos fundos. A UAM também administra carteiras para fundos de pensão, pessoas
jurídicas, clientes do private banking e investidores estrangeiros. Por esses serviços, a UAM geralmente
negocia taxas de administração calculadas com base em percentual dos recursos administrados,
benchmarks e performance da sua administração. Em 2002, a média das taxas de administração era de
aproximadamente 1,3% por ano. A tabela abaixo mostra um resumo dos principais fundos administrados
pela Unibanco Asset Management e o número de fundos em 31 de dezembro de 2001 e 2002. Esta
informação é a mesma tanto sob USGAAP quanto sob a legislação societária brasileira.
46
Ativos Líquidos
Em 31 de dezembro de
2001 (1)
2002
Números de Fundos
Em 31 de dezembro,
2001
2002
(em reais milhões - R$)
Fundos Mútuos.............
Renda fixa....................
Renda variável...............
Total............................
16.781
626
17.407
15.049
632
15.681
223
38
261
299
39
338
Carteiras Institucionais..
Fundos de pensão.........
Companhias de Seguro..
Total............................
1.524
819
2.343
1.696
635
2.331
99
18
117
86
18
104
Carteiras Individuais.......
Fundos Estrangeiros......
Total............................
105
224
20.079
102
270
18.384
18
13
409
12
7
461
(1) Exclui R$ 318 milhões de recursos administrados pelo Banco Dibens em 2001.
Nossa rede de agências é um dos principais canais de distribuição da Unibanco Asset
Management. A aquisição do Banco Bandeirantes intensificou ainda mais essa estratégia. A Unibanco
Asset Management também reforçou o treinamento de nossas áreas de distribuição, dando cursos para
equipes em 202 agências e agências em empresas (PABs), para garantir que a melhor assessoria em
investimentos seja oferecida a nossos clientes. Além disso, a Unibanco Asset Management intensificou
seus esforços de venda de produtos por meio da internet.
A Unibanco Asset Management recebeu do Comitê de Risco da Atlantic Rating a mais alta
classificação na escala nacional. O rating AAA, valido por 12 meses, é conferido somente às empresas
que desenvolvem uma gestão de recursos de excelente qualidade. Em maio de 2000, o Unibanco Asset
Management recebeu da Standard & Poor’s classificações de crédito de longo e de curto prazo -- “ brAA” e “brA-1”, respectivamente. Desde julho de 2001, a Unibanco Asset Management possui o rating
“AMP-1” (“very sound”) da Standard & Poor’s referente às suas práticas na gestão de fundos de terceiros.
Este é o mais alto rating em uma escala de 5 graus. Em maio de 2003, a UAM recebeu o prêmio Top
Gestão de Fundos na categoria de Grandes Gestores de Renda Variável da revista ValorInveste (do jornal
Valor Econômico) e da Standard & Poor’s (S&P).
A UAM foi a primeira empresa de administração de recursos a oferecer a seus clientes os
benefícios provenientes do novo regulamento do imposto de renda sobre remuneração de fundos de
investimento. Com isso, o investidor pode compensar as perdas incorridas em parte dos fundos investidos
com os ganhos obtidos nos demais fundos investidos. O benefício é aplicável aos fundos de investimentos
em ações, câmbio e derivativos e resulta na otimização dos pagamentos de imposto de renda
(procedimento estabelecido por meio da Medida Provisória 16/01 e da Instrução Normativa 119/02 das
autoridades fiscais brasileiras).
Private Bank
Nossa unidade de private banking tem como público alvo indivíduos cujo patrimônio é elevado e
com um potencial de carteiras de investimento acima de R$ 1 milhão. Muitos de nossos clientes de
private banking são grandes acionistas ou altos executivos de instituições que já são clientes do banco no
segmento corporativo. Em dezembro de 2002, o Private Bank dispunha de R$ 10 bilhões de recursos
administrados e 4,600 clientes.
Administração de Riscos
Buscamos continuamente o aperfeiçoamento de nossos procedimentos de administração de
riscos, os quais foram incorporados em diversos níveis de nossa organização. Uma divisão, coordenada
47
pelo diretor executivo corporativo, é responsável pela identificação, quantificação e administração de
riscos de mercado, crédito e operacionais de todo o banco. Além disso, cada unidade de negócio conta
com uma equipe dedicada à administração de risco. O comitê de risco, composto por altos executivos,
avalia os riscos envolvidos nas atividades e propõe políticas de administração de risco.
Crédito
Nossa política de crédito é orientada para a administração de risco ao mesmo tempo que mantém
a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e as necessidades de nossos clientes. Limitamos nosso
risco de crédito evitando concentração em clientes e setores específicos que acreditamos ter alto fator de
risco. Mantemos um plano de alçadas de aprovação de crédito para clientes tanto do atacado quanto do
varejo. Dependendo do tipo de exposição e do histórico de crédito do cliente, as alçadas podem variar do
gerente geral da agência ou gerente da conta até os comitês de crédito de varejo ou atacado, compostos
por membros da alta administração. Nosso processo de aprovação de crédito centralizado baseia-se em
rigorosos limites de crédito, que são estabelecidos pelos comitês de crédito de atacado e varejo. Limites
são pré-aprovados para diversos tipos de crédito, baseados na sua capacidade de solvência e porte de
nossos clientes.
Crédito a Empresas
Baseamos cada decisão sobre crédito nos seguintes fatores: histórico financeiro, fluxos de caixa,
qualidade da administração, histórico de relacionamento, situação do mercado e outros fatores
relacionados à risco de crédito. Utilizamos um sistema interno de classificação de crédito que ordena
empresas de AA para H, em categorias diferentes, com base em critérios quantitativos, como dados
financeiros recentes, e aspectos qualitativos, como questões de administração e sucessão. Embora
aprovemos empréstimos somente para tomadores classificados de AA para C, nosso sistema de
classificação vai até H porque a condição financeira dos tomadores pode deteriorar-se após o empréstimo
ter sido efetuado. Consideramos que empresas com nível de crédito:
•
AA e A são muito estáveis, com risco de crédito mínimo e muito sólidas em termos financeiros;
•
B e C são menos estáveis, demandando um acompanhamento detalhado (os empréstimos para
empresas cuja avaliação é B ou C são geralmente de curto prazo, exigindo garantias
significativas e outros apoios ao crédito);
•
D, E, F e G são de risco mais alto e apresentam problemas em potencial; e
•
H são de grande risco de crédito (inadimplência), sendo que com relação a estas estabelecemos
provisões totais.
As linhas de crédito para clientes corporativos são reexaminadas a cada 60 a 360 dias, conforme
a classificação do tomador e o ambiente externo de crédito. Para empresas das categorias B e C, o crédito
é geralmente reexaminado a cada 90 dias. Para empresas da categoria A, geralmente realizamos reexame
de crédito a cada 180 dias e para essas na categoria AA, que possuem uma linha de crédito equivalente a
menos de 5% do patrimônio líquido, a cada 360 dias. Em 31 de dezembro de 2002, cerca de 93,9% de
nossa carteira de empréstimos de atacado referia-se a empresas das categorias AA a C. Vide em “Item 5.
Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras — Informações Estatísticas Selecionadas —
Classificação das Operações de Crédito” uma tabela que discrimina nossa carteira de empréstimos a
empresas segundo as práticas bancárias brasileiras.
Políticas de Crédito do Banco de Varejo
A administração de crédito no segmento de banco de varejo, dado o considerável volume de
solicitações de crédito, exige sistemas e processos especializados. Vários instrumentos estatísticos são
usados para avaliar as solicitações de crédito de nossos clientes do banco de varejo. Estes instrumentos,
48
que incluem credit scoring e behavior scoring, contam com o suporte de sistemas específicos
desenvolvidos por nós e por consultores externos. Nosso sistema de crédito automatizado consiste em um
programa de software especial voltado a todos os estágios de empréstimos.
Um plano foi implementado para prover à gerência de crédito e cobrança um grupo de
indicadores macroeconômicos e microeconômicos relacionados aos indicadores internos, bem como às
ações a serem tomadas com respeito à estratégia, conforme o ambiente. Este plano estabelece quatro
diferentes níveis de risco para os referidos indicadores, indo de um ambiente econômico normal a um
cenário de alta recessão/inflação. Para cada um desses níveis, as políticas e estratégias de crédito e
cobrança são pré-determinadas pelo diretor ou vice-presidente de cumprimento das normas (CCO – Chief
Compliance Officer), devendo ser aplicadas pelos gerentes de crédito e cobrança. Mensalmente, o CCO e
o presidente da empresa (CEO – Chief Executive Officer) avaliam os indicadores, mantendo ou alterando
o nível de risco para o segmento de varejo conforme as necessidades.
Em 2001, iniciamos um novo projeto, chamado “Fábrica de Crédito e Cobrança”, cujo principal
objetivo era prover operações, sistemas e plataformas unificadas de crédito e cobrança para todos os
clientes de varejo administrados pelas empresas Credibanco - Cartão Unibanco, Fininvest, InvestCred,
Banco Dibens e LuizaCred. Este projeto, cuja implantação está prevista para o quarto trimestre de 2003,
melhorará a qualidade de gestão de risco na ponta do varejo, por meio da utilização de plataformas,
estratégias e sistemas aprimorados. Mais detalhes no “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras - Informações Estatísticas Selecionadas – Classificação das Operações de Crédito” para a
tabela a seguir que demonstra a quebra das operações de crédito do varejo de acordo com as práticas
bancárias brasileiras.
Provisionamento de Créditos
A provisão para devedores duvidosos é constituída em montante suficiente para cobrir prováveis
perdas na carteira de operações de crédito. A provisão é aumentada pela constituição de provisões para
perdas e pelas recuperações de crédito anteriormente baixadas e reduzida por empréstimos baixados
julgados incobráveis. A nossa avaliação sobre a adequação da provisão é baseada em revisões regulares
de cada empréstimo, experiência recente com perdas, na situação econômica atual, nas características de
risco de várias classificações de empréstimos, no valor justo da correspondente garantia e em outros
fatores que influenciam diretamente o potencial de recebimento dos empréstimos. A provisão para
devedores duvidosos é mantida em montante que acreditamos ser suficiente para absorver as possíveis
perdas inerentes nas carteiras de crédito e arrendamento mercantil.
Em 31 de dezembro de 2002, as provisões para perdas com créditos do grupo consolidado do
Unibanco totalizavam R$ 1.389 milhões, o que corresponde a 5,5% do risco de crédito total, comparado
com 5,3% em 2001. Também em 31 de dezembro de 2002, nossa relação entre créditos em curso
anormal sobre empréstimos totais era de 3,9% e nossa relação entre provisão para perdas com crédito
sobre créditos em curso anormal era de 142%, comparado com 4,2% e 127,3%, respectivamente, em 31
de dezembro de 2001.
49
A tabela a seguir mostra a qualidade da nossa carteira de crédito em 2000, 2001 e 2002:
Total de operações de crédito...................................
Créditos em curso anormal.......................................
Percentual de total de créditos..................................
Provisão para perdas com créditos............................
Percentual sobre:
Total de operações de crédito...............................
Créditos em curso anormal..................................
Despesa de provisão para perdas com créditos..........
Baixa de créditos contra provisão..............................
Recuperação de créditos..........................................
Baixas Líquidas.......................................................
Percentagem das baixas líquidas durante o período
sobre o saldo médio de operações de crédito............
Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro
2000
2001
2002
( em R$ milhões, exceto percentuais)
R$
20.314
R$
23.912
R$
25.254
867
1.002
978
4,3%
4,2%
3,9%
1.005
1.276
1.389
4,9%
116%
676
(732)
305
(427)
5,3%
127,3%
1.100
(1.298)
469
(829)
5,5%
142,0%
1.291
(1.529)
351
(1.178)
2,7%
3,6%
4,9%
Risco de Mercado
Acreditamos ter uma política bastante conservadora no que tange a exposições a riscos de
mercado. A exposição de nossa carteira a riscos de mercado é supervisionada e controlada de forma
independente. Todas as subsidiárias financeiras e as principais subsidiárias não financeiras, como nossas
empresas de cartão de crédito, capitalização, seguros e fundos de pensão privados, são avaliadas
diariamente. A gestão de riscos de mercado baseia-se em limites estabelecidos pelos comitês financeiro e
de risco.
Limitamos nossa exposição ao risco de mercado mediante a administração de nossos
descasamentos de moeda, vencimento e taxa de juros. Valores mobiliários, derivativos, empréstimos e
financiamentos são analisados de forma consolidada. Os derivativos têm importante papel na
administração dos descasamentos de ativo e passivo.
Os limites de exposição de nossa Tesouraria são determinados levando-se em conta a
volatilidade do mercado, projeções de cenário, oportunidade de lucro e as necessidades de captação do
banco comercial. As atividades de negociação e posicionamento são realizadas dentro de limites claros
sugeridos pelo Comitê de Risco e ratificados pelo Comitê Financeiro. Esses limites e políticas são
revisados mensalmente ou quando surge uma nova ameaça ou uma nova oportunidade.
Os derivativos têm sido usados no Brasil como o principal instrumento de mercado para
atividades de negociação. A negociação com derivativos nos permite conseguir uma exposição menor ao
risco de crédito do que seria possível com uma posição nos correspondentes instrumentos de caixa. Os
derivativos mais comumente negociados no mercado brasileiro são taxas de juros, futuros de taxa de
câmbio e swaps.
A maior parte de nossa carteira de swap, por valor referencial, tem como contrapartes
instituições financeiras. A maior parte dessa carteira é garantida pela BM&F. Também operamos com
contrapartes não bancárias, a maioria delas clientes do banco comercial. Em geral esses swaps têm como
garantia um depósito a prazo.
Nossa carteira de títulos e valores mobiliários é formada essencialmente por títulos e notas do
governo federal brasileiro. Em 2002, não tínhamos em carteira nenhum título estadual ou municipal. Os
títulos federais são os ativos de maior liquidez detidos pelo Unibanco no Brasil, podendo ser convertidos
em numerário quase imediatamente. Também mantemos uma carteira de eurobonds de emissores
brasileiros de baixo risco, pequena quando comparada à nossa posição em títulos federais.
O prazo dos instrumentos negociados no Brasil continua curto quando comparado aos padrões
internacionais. Portanto, o risco de preço associado a nossa carteira doméstica tende a ser mais baixo do
50
que aquele associado à carteira internacional. O Banco Central do Brasil está gradualmente alongando o
vencimento dos passivos do governo.
Aplicamos o modelo de VAR - value at risk (valor em risco) na avaliação de riscos. O VAR é
geralmente definido como a perda potencial de um dia no valor da carteira, como resultado de
movimentos negativos do mercado. É baseado em uma análise probabilística. Consideramos um nível de
confiança de 99,0% (desvio padrão de 2,33) para calcular nosso VAR, sendo que calculamos o VAR para
cada dia útil. Procedimentos como back testing (teste retroativo) são utilizados para assegurar a precisão e
consistência do modelo. A análise engloba todos os ativos e passivos, inclusive derivativos. Também
utilizamos “stress test”, baseado em cenários macroeconômicos hipotéticos, simulados pelos nossos
departamentos de administração de risco e de macroeconomia, a fim de prevenir o risco de perda e
analisar os efeitos das mudanças no mercado financeiro sobre o nosso portfólio. Ver “Item 11.
Esclarecimentos Quantitativos e Qualitativos sobre Risco de Mercado”.
Riscos Operacionais
Os riscos operacionais relacionam-se às perdas inesperadas de uma instituição, em virtude de
seus sistemas, práticas e medidas de controle serem incapazes de resistir a erros humanos, a infraestrutura de apoio danificada, falha de modelagem, serviços ou produtos, e a mudanças no ambiente
empresarial ou outras condições de mercado adversas.
Para atender aos requisitos das práticas de mercado internacionais e aos regulamentos internos
do mercado financeiro brasileiro, criamos uma estrutura interna de controle. Ela inclui uma relação de
riscos e controles para padronizar a linguagem e facilitar o entendimento de riscos e controles por todos
os funcionários. Também inclui um sistema de controles internos — encontrado no portal corporativo —
que pode ser acessado de todas as áreas de grupo. São realizadas avaliações periódicas nas quais os
gerentes e seus auxiliares identificam as atividades principais e os riscos inerentes e analisam a
eficácia/acesso dos controles em uso. Esse processo, que está em andamento, possibilita o aprimoramento
dos controles, o que resulta em menor exposição a riscos.
Os dados colhidos servem de fundamento para o monitoramento e a avaliação do desempenho
das unidades, identificando as áreas com maior potencial de risco. Essa estrutura é base para identificação
de indicadores e para a implementação de uma base de dados para quantificar exposição a riscos
operacionais, permitindo, assim, uma alocação racional do capital.
Gerenciamento de Sistema de Risco
Com a crescente diversificação das operações bancárias e o aumento no volume de transações
envolvendo redes de computadores e telecomunicações, a importância atribuída à tecnologia da
informação e o impacto potencial de possíveis panes de sistema tornaram-se cada vez maiores. Desta
forma, temos destinado um volume substancial de recursos para garantir a segurança e estabilidade de
nossos computadores e sistemas. Nosso computador central está instalado em São Paulo e mantemos um
backup integral do sistema em local próximo ao nosso sistema central. Projetamos esse backup do sistema
para que comece a operar automaticamente no caso de pane no funcionamento do sistema central. Além
disso, mantemos arquivos de backup armazenados, onde são gravadas todas as atividades processadas
pelo banco. Adicionalmente, realizamos freqüentes testes para averiguar o funcionamento adequado
desses procedimentos de backup.
Underwriting de Seguros
Desde a formação de nossa joint venture com a AIG, a Unibanco Seguros interage com a AIG,
fortalecendo o processo combinado de underwriting. Para avaliar os riscos dos seguros de vida, a
Unibanco Seguros utiliza as informações contidas nas propostas de seguros, requerendo também, em
certos casos, um exame médico para melhor avaliar os riscos. Engenheiros e agentes de seguros de bens e
acidentes avaliam e estimam os riscos antes da emissão de cotações de cobertura de bens e acidentes. As
opiniões dos seguradores e engenheiros são revisadas e subscritas na sede da Unibanco Seguros. Fazemos
uso de nossos conhecimentos especializados em setores da indústria e controle de catástrofes de forma
51
que nossas decisões de contratação de seguros possam levar em consideração dados relevantes de contas e
aspectos do setor.
Captação
Depósitos dos nossos clientes pessoas físicas e jurídicas são a nossa principal fonte de recursos.
Em 31 de dezembro de 2002, nosso saldo total de depósitos era de R$ 26,1 bilhões, representando 36% do
nosso passivo total.
Nós oferecemos quatro tipos de contas de depósitos:
•
•
•
•
depósitos à vista, sem rendimento de juros;
cadernetas de poupança, que rendem cerca de 6% ao ano (ou 0,5% ao mês) mais a taxa
referencial (TR), fixada pelo Banco Central;
certificados de depósito bancários (CDBs), que rendem juros; e
depósitos interbancários de instituições financeiras, que rendem a taxa interbancária.
O prazo de carência para a incidência de juros nas cadernetas poupança no Brasil é,
normalmente, de no mínimo, trinta dias no caso de pessoas físicas e 90 dias no caso de pessoas jurídicas,
contado a partir do depósito dos recursos. Os juros incidentes nas contas de poupança de pessoas físicas
são isentos de imposto de renda. Os depósitos a prazo pagam juros pré ou pós-fixados, que tipicamente é
equivalente a uma porcentagem da taxa interbancária. A divisão entre depósitos pré e pós-fixados varia ao
longo do tempo, conforme as expectativas do mercado com relação à taxa de juros. Em 31 de dezembro
de 2002, 92% de nossos depósitos a prazo rendiam juros a taxas pós-fixadas, enquanto que 8% rendiam
juros pré-fixados.
A tabela a seguir resume nossos depósitos totais por tipo e fonte em 31 de dezembro de 2000,
2001 e 2002:
Em 31 de dezembro
2001
(em R$ milhões)
2000
Depósitos de Clientes:
Depósitos a vista........................
Depósitos a prazo......................
Depósitos de poupança...............
Depósitos interfinanceiros:
Total..........................................
R$
R$
2.262
6.735
4.076
395
13.468
R$
R$
2.003
10.858
5.115
579
18.555
2002
R$
R$
3.247
16.854
5.889
64
26.054
A tabela a seguir especifica o mix de depósitos em nossos escritórios domésticos para o varejo e
o atacado em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002:
2000
Banco de Varejo............
(1)
Banco de Atacado ......
Total..........................................
R$
8.460
5.008
13.468
R$
(1) inclui depósitos de Gestão de Patrimônios
52
Em 31 de dezembro
2001
(em R$ milhões)
R$
9.592
8.963
R$
18.555
2002
R$
R$
12.223
13.831
26.054
Outras Fontes
Devido às recentes mudanças do cenário macroeconômico brasileiro em 2001 e 2002, nossa
unidade de tesouraria nacional desempenhou um papel muito importante no sentido de fornecer recursos
para o Unibanco, facilitando nossa estratégia de crescimento de segmentar o mercado para permitir a
oferta de produtos e serviços diferenciados.
Obtivemos linhas de crédito em dólares norte-americanos junto a nossos bancos
correspondentes, como fonte de financiamento comercial de empresas brasileiras. Em 31 de dezembro de
2002, o total de nossos financiamentos a importação e exportação era de aproximadamente R$ 4,1
bilhões, comparado a R$ 3,4 bilhões em 31 de dezembro de 2001.
Também obtivemos recursos em moeda estrangeira no mercado internacional através de
empréstimos privados ou emissão de títulos de dívida para repassar esses recursos para empresas e
instituições financeiras brasileiras. Esses repasses são empréstimos em moeda nacional indexados ao
dólar norte-americano. Somos uma das instituições financeiras brasileiras mais ativas no mercado de
eurobônus. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos aproximadamente R$ 2,2 bilhões em títulos em
circulação no mercado de eurobônus, comparados aos R$ 2,7 bilhões em 31 de dezembro de 2001.
Em 2002, completamos duas operações de obtenção de fundos de longo prazo. Em abril de 2002,
emitimos títulos de dívida subordinada no montante de US$ 200 milhões, a uma taxa de juros inicial de
9,375% ao ano (até o quinto ano) e uma taxa de juros de 11,7995% ao ano do sexto ano até o vencimento.
Em maio de 2002, realizamos uma operação de securitização no montante de US$ 400 milhões, com um
prazo de sete anos, à taxa da LIBOR trimestral mais 0,57%.
O BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - e suas coligadas fazem
financiamentos para fins especiais para grupos definidos de tomadores de empréstimo nacionais do setor
privado. O BNDES processa esses financiamentos de recursos por meio de bancos intermediários. Nós
tomamos empréstimos do BNDES ou da Finame, a subsidiária de financiamento de equipamentos do
BNDES. Participamos, como repassadores de empréstimos, de transações financiadas pelo BNDES
totalizando aproximadamente R$5,3 bilhões em 2002, R$4,4 bilhões em 2001 e R$3,3 bilhões em 2000.
Tecnologia
A tecnologia é parte integrante de nossa estratégia. Para atender as necessidades de nossos
clientes de forma eficiente e maximizar os lucros de nossas operações, temos investido maciçamente em
novas tecnologias de forma a sustentar e reforçar o posicionamento competitivo do Unibanco em vários
mercados. Pretendemos continuar a investir em avanços tecnológicos, como meio de aprimoramento da
qualidade de nossos serviços e controle de custos. Acreditamos que nossos investimentos em tecnologia
reforçam a vantagem competitiva do Unibanco frente a muitos de nosos concorrentes.
Durante 2002, fizemos investimentos totais de R$ 131 milhões em tecnologia. Desse
total investimos: R$ 13 milhões em projetos do Cartão Unibanco; R$ 42 milhões em nosso centro de
processamento de dados; R$ 19 milhões em nosso website (incluindo Banco1.net); R$ 33 milhões em
nosso sistema de gerenciamento de informação; R$ 12 milhões em aprimoramento de nossos ATMs e call
center e R$12 milhões na implementação do novo Sistema Brasileiro de Pagamentos.
Também investimos R$ 53 milhões em desenvolvimento de produtos com o intuito de satisfazer
a demanda crescente de nossos clientes.
Investimos R$ 26 milhões na melhora das áreas de retaguarda, suporte de negócios e
processamento. Durante o ano, iniciamos o processo de redimensionar nossos prédios operacionais e
instalações para prepará-los a atender o crescimento esperado do nosso número de clientes. Para tanto, as
despesas, incluindo infraestrutura e equipamentos, chegou a R$ 53 milhões.
53
Também instalamos um novo sistema de segurança visando aumentar nossos níveis de segurança
nas nossas instalações e reduzir perdas com roubo, para tanto foram gastos R$ 16 milhões.
Parte importante do investimento neste ano está voltada para garantir um maior índice de
disponibilidade de nossos sistemas para clientes. Nossos índices de disponibilidade atuais variam entre
99% e 100%. Acreditamos que nossos índices de disponibilidade são equivalentes aos melhores padrões
internacionais.
Competição
Setor Bancário
Os mercados financeiros no Brasil, incluindo o setor bancário, seguros e administração de
recursos de terceiros, são altamente competitivos. Durante a década de 1990-2000, a indústria bancária
brasileira passou por um período de consolidação. Alguns bancos foram liquidados, bancos estatais
importantes foram privatizados e vários bancos privados intermediários foram vendidos. Em 31 de
dezembro de 2002, havia 143 bancos múltiplos, 23 bancos comerciais, 23 bancos de investimento, além
de várias caixas econômicas, corretoras, empresas de leasing e outras instituições financeiras.
Recentemente, a indústria de bancos no Brasil também passou a sofrer aumento na competição
de bancos estrangeiros. Alguns grandes bancos americanos, como o Citibank e o BankBoston, firmaram
uma presença significativa no Brasil. Bancos estrangeiros, como HSBC, ABN-AMRO, Banco Santander
Centro Hispano, ingressaram no mercado brasileiro por meio de aquisições de instituições financeiras
brasileiras nos últimos anos.
O Bradesco e o Itaú são, nessa ordem, os dois maiores bancos privados do Brasil, seguidos de
perto pelo Unibanco, Banco Santander-Banespa, Banco ABN Amro Real, Banco Safra e HSBC
Bamerindus. Em novembro de 2000, o BSCH adquiriu o Banespa, o banco estatal do Estado de São
Paulo. Em janeiro e fevereiro de 2002, o Banco Bradesco adquiriu o Banco Mercantil e o Banco Cidade,
respectivamente, aumentando, em termos de ativos, a distância entre o Unibanco e os maiores bancos. Em
setembro e dezembro de 2002, o Banco Itaú comprou o BBA Creditanstalt (um banco de atacado) e o
Banco Fiat, respectivamente. No dia 13 de janeiro de 2003, o Bradesco anunciou um acordo para adquirir
99.99% do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A.. Em abril de 2003, a aquisição de 95% do
Banco Sudameris pelo ABN Amro foi anunciada.
Também enfrentamos concorrência, em menor proporção, de bancos do setor público, alguns dos
quais possuem rede de distribuição e base de clientes maiores que as nossas. Bancos públicos, dos quais
os maiores são o Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal, respondiam por 40% do total de
empréstimos do sistema bancário brasileiro em 31 de dezembro de 2002, comparado a 34,9% em 31 de
dezembro de 2001. Esses bancos atuam dentro da mesma estrutura de regulamentações que os bancos do
setor privado. Entretanto, uma parcela significativa da atividade de crédito dos bancos do setor público
refere-se a segmentos como hipotecas residenciais e financiamento agrícola, áreas que os bancos privados
tendem a não enfocar.
Ver “Fatores de Risco – Risco Relacionados com a Indústria Brasileira de Serviços Bancários –
O ambiente crescentemente competitivo do mercado de serviços financeiros do Brazil poderá ter um
impacto negativo sobre nossas perspectivas de negócios.”
Seguros
O mercado brasileiro de seguros é altamente competitivo, contando, ao final de 2002, com mais
de 93 empresas de seguros de diferente porte. Nossos concorrentes mais importantes são o grupo Sul
América, Banco Bradesco, Porto Seguro e Banco Itaú. Em 2002, essas quatro empresas, juntas,
representavam 54,4% dos prêmios (com base em dados fornecidos pela SUSEP) emitidos pelo mercado
brasileiro de seguros. A Unibanco AIG Seguros e as companhias AIG Brasil, juntamente, detinham uma
54
participação de mercado de 6%, sem contar fundos de pensão. Ver “Principais Atividades de Negócios –
Seguros e Atividades Relacionadas – Seguros”. Embora as empresas que operam nacionalmente
representem a maior parte do negócio de seguros, também enfrentamos a concorrência de empresas locais
ou regionais em vários mercados, por causa de sua estrutura de custos relativamente inferior, ou porque
são especializadas na cobertura de certos nichos. Acreditamos que os principais fatores competitivos
sejam o reconhecimento da estabilidade da seguradora, reputação, qualidade de serviços e preços.
A abertura do mercado brasileiro de seguros a seguradoras estrangeiras em junho de 1996
intensificou a concorrência neste mercado. Exemplos de companhias estrangeiras que entraram no
mercado brasileiro incluem a Hartford, Nationwide, Principal, Metrolpolitan Life, Prudential, AXA e
ING. Apesar da concorrência mais acirrada, acreditamos que a nossa associação com a AIG reforçou
nossa competitividade como uma empresa líder no mercado brasileiro de seguros.
O mercado brasileiro de cartões de crédito é altamente competitivo, composto de
aproximadamente 41 emissoras de cartões de crédito de diferente porte. Os principais competidores do
Credibanco, da Credicard e da Fininvest são o Banco Itaú, Banco do Brasil, Banco Bradesco, Santander e
o Banco ABN-AMRO Real. Acreditamos que os principais fatores competitivos são preço (juros,
anuidades e taxas de associação), rede de distribuição dos cartões, aceitação dos cartões e reputação.
O conceito de cartões de afinidade, especialmente de empresas que oferecem prêmios, descontos
ou programas de milhagem, como as companhias aéreas, está sendo cada vez mais adotado pelas
empresas de cartões de crédito, com o intuito de expandir a base de clientes.
As empresas de financiamento ao consumidor, embora tenham como alvo segmentos
econômicos da população diferentes daqueles normalmente visados pelos bancos, provavelmente
continuarão a ampliar suas atividades de cartão de crédito.
Outra forma de competição que atinge o negócio de cartões de crédito é o cheque pré-datado,
uma forma popular de pagamento a prazo no Brasil que permite aos clientes o pagamento da mercadoria e
serviços com cheques pré-datados, efetivamente resultando em um prazo mais extenso de pagamento.
Contudo, acreditamos que os cartões de crédito irão gradualmente substituir os cheque pré-datados como
o principal método de pagamento em função de sua conveniência, segurança e crescente aceitação.
A indústria de administração de recursos de terceiros no Brasil ainda se encontra num estágio
inicial de desenvolvimento quando comparada aos mercados internacionais. O mercado é dominado por
bancos comerciais que oferecem fundos de renda fixa a clientes do banco. A concorrência nesse setor
inclui nossos concorrentes tradicionais, como o Banco do Brasil, Itaú, Bradesco, HSBC, Citibank CEF
(Caixa Econômica Federal) e Bank Boston. Recentemente, a concorrência se intensificou no segmento
institucional. Consequentemente, as taxas de administração nesse segmento foram reduzidas
significativamente, enquanto as taxas de administração cobradas no segmento de fundos mútuos de varejo
permaneceram mais estáveis. Desta forma, a participação equilibrada nos segmentos de varejo e
institucional continuará sendo um fator crítico de sucesso durante o processo de concentração da indústria
de administração de recursos de terceiros.
No segmento institucional, a Unibanco Asset Management está procurando aumentar os recursos
de terceiros administrados para um patamar acima da média do setor. A Unibanco Asset Management
conta com diversas vantagens competitivas, principalmente sua capacidade de oferecer uma ampla gama
de produtos e uma marca forte.
Além disso, a Unibanco Asset Management se diferenciou pela qualidade de seu processo de
investimento, que inclui análise de crédito, pesquisa macroeconômica e de empresas, modelos de
alocação de recursos e controle de risco. Com base em sua posição no ranking do mercado e em
55
economias de escala, acreditamos que a Unibanco Asset Management tenha boas condições de tirar pleno
proveito das oportunidades que a consolidação do setor proporcionará.
O SETOR BANCÁRIO NO BRASIL
Disposições Gerais
O setor bancário no Brasil é constituído por vários tipos de instituições financeiras, públicas e
privadas, incluindo bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento e caixas de poupança e
empréstimo, bem como outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil, tais como
corretoras de títulos e valores mobiliários e empresas de arrendamento mercantil. Em 31 de dezembro de
2002, existiam aproximadamente 143 bancos múltiplos, 23 bancos comerciais, 23 bancos de
investimento, além de inúmeras caixas de poupança e empréstimo, corretoras de títulos e valores
mobiliários, empresas de arrendamento mercantil dentre outras instituições financeiras.
As instituições financeiras estatais atuam de forma destacada no setor bancário brasileiro. Essas
instituições detêm parcela significativa do total de depósitos e ativos do sistema bancário, atuando como
os principais repassadores, por meio de empréstimos, de fundos governamentais destinados ao fomento
dos setores industrial e agrícola. No âmbito dos programas de privatização lançados pelos governos
federal e estaduais, algumas dessas instituições financeiras estatais foram privatizadas no decorrer dos
últimos anos. Acredita-se que, dentro em breve, algumas das instituições estatais remanescentes ainda
passarão para o setor privado, apesar de as principais instituições financeiras certamente irão permanecer
com participação governamental.
Principais Instituições Financeiras
Setor Público
Os governos federal e estaduais do Brasil controlam vários bancos comerciais e outras
instituições financeiras. A proposta dessas instituições financeiras é fomentar o desenvolvimento
econômico, principalmente no setor industrial e agrícola. Adicionalmente, existem ainda os bancos de
desenvolvimento que atuam como agências regionais de desenvolvimento.
As três principais instituições financeiras controladas pelo governo brasileiro são:
•
Banco do Brasil, que oferece uma gama completa de produtos bancários tanto ao setor
público quanto ao setor privado. O Banco do Brasil é o maior banco comercial do Brasil e o
principal agente financeiro do governo brasileiro.
•
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, banco de
desenvolvimento que oferece financiamentos de médio e longo prazo ao setor privado
brasileiro, na sua maior parte para o setor industrial. O BNDES oferece seus financiamentos
tanto direta como indiretamente por meio de repasse de recursos a instituições financeiras
públicas ou privadas; e
•
Caixa Econômica Federal, cuja atuação está centrada no recebimento de depósitos, bem
como no financiamento para aquisição de imóveis e para a melhoria da infra-estrutura
urbana.
Setor Privado
Os tipos de instituições financeiras a seguir consubstanciam os de maior relevância no setor
privado:
•
Bancos múltiplos, como o Unibanco, que possuem licença para ofertar uma gama completa
de produtos bancários comerciais, de investimento (como colocação, distribuição e
corretagem de valores mobiliários), créditos ao consumidor dentre outros serviços;
56
•
Bancos comerciais, focados em serviços bancários de atacado e varejo, com maior atuação
no recebimento de depósitos a prazo e à vista e na concessão de empréstimos ao setor
produtivo; e
•
Banco de investimento, cuja principal atividade é a colocação e a distribuição de valores
mobiliários e a elaboração e desenvolvimento de operações estruturadas.
REGULAÇÃO E SUPERVISÃO
Principais Órgãos Reguladores
Existem três principais órgãos reguladores do sistema financeiro nacional:
•
Conselho Monetário Nacional;
•
Banco Central do Brasil; e
•
Comissão de Valores Mobiliários.
As principais funções e poderes de cada uma desses órgãos reguladores estão resumidos abaixo:
Conselho Monetário Nacional
i
i
i
i
i
estabelece as políticas de moeda e de crédito
controla limites de empréstimos e de capitais
aprova orçamentos
estabelece políticas de câmbio e de taxas de juros
supervisiona atividades relacionadas ao mercado de valores
mobiliários
i regula a constituição e operação das instituições financeiras
i outorga poderes ao Banco Central do Brasil para a emissão
de moeda e para estabelecer os níveis de reserva
necessários
i estabelece diretrizes gerais para os mercados bancário e
financeiro.
Banco Central do Brasil
Comissão de Valores Mobiliários
iimplementa as políticas monetárias e de crédito
determinadas pelo Conselho Monetário Nacional
icontrola e supervisiona todas as instituições financeiras
dos setores público e privado da seguinte forma:
1) tendo o poder de autorizar:
a constituição e a operação de instituições
financeiras
- o aumento do capital social das instituições
financeiras
- a abertura de agências e dependências de
instituições financeiras no Brasil e no exterior
- fusões, cisões, incorporações e aquisições de
instituições financeiras
2) estabelecendo:
- o capital social mínimo de instituições financeiras
as reservas compulsórias
os limites operacionais
3) requerendo a apresentação de:
57
iimplementa e regulamenta as políticas de distribuição e
negociação de valores mobiliários estabelecidas pelo
Conselho Monetário Nacional
icontrola e supervisiona o mercado brasileiro de valores
mobiliários da seguinte forma:
1) tendo o poder de aprovar, suspender e cancelar:
- o registro de companhias abertas
- a autorização para a operação de corretores e
intermediadores no mercado de valores mobiliários
- ofertas públicas de valores mobiliários
2) supervisionando as atividades de:
- companhias abertas
- bolsas de valores
- bolsas de mercadorias e futuros
- membros do sistema de distribuição de valores
mobiliários
3) requerendo:
-
demonstrações financeiras anuais auditadas
demonstrações financeiras semestrais auditadas
demonstrações financeiras mensais não auditadas
-
a total publicidade de fatos relevantes passíveis de afetar
o mercado
- relatórios anuais e quadrimestrais por parte de
companhias públicas
4) impondo penalidades
4) requerendo a total publicidade de:
- todas as operações de crédito
- operações de câmbio estrangeiro
- operações de exportação e importação
- quaisquer outras atividades econômicas
relacionadas
5) impondo penalidades
Reforma legislativa do Sistema Financeiro Nacional – Emenda à Constituição Federal de
1988
Em 1999, o Senado Federal brasileiro propôs o projeto de Emenda Constitucional n.º 53 (“EC
53/99”), para permitir a regulamentação do artigo 192 da Constituição Federal, que foi aprovado e
convertido, em 29 de maio de 2003, na Emenda Constitucional 40/03 (“EC 40/03”), substituindo a
então restrição legislativa imposta pela Constituição Federal. Dessa forma, a EC 40/03 permitirá que os
assuntos anteriormente regulados pela Constituição Federal sejam tratados de maneira mais específica e
aprofundada por meio de leis complementares, de modo a propiciar maior eficiência e flexibilidade ao
Sistema Financeiro Nacional. O Congresso Nacional precisa agora votar os projetos de lei que já estão
em tramitação a fim de promover a nova regulamentação do Sistema Financeiro Nacional.
Principais Limitações e Restrições ao Exercício de Determinadas Atividades
Restrições na Concessão de Crédito
É vedado às instituições financeiras conceder empréstimos a empresas controladas ou coligadas,
ou garantir operações dessas empresas, ou aos seus administradores (conselheiros, diretores e seus
familiares), salvo disposição em contrário. Para esse fim, a lei define o termo coligada como:
•
qualquer companhia que detenha mais de 10% do capital social da instituição financeira;
•
qualquer companhia da qual a instituição financeira detenha mais de 10% do capital social;
ou
•
qualquer companhia da qual os administradores da instituição financeira (conselheiros,
diretores e seus familiares) detenham mais de 10% do capital social, ou da qual sejam
também administradores.
Além disso, existem atualmente certas restrições às instituições financeiras no que se refere à
concessão de crédito a entidades do setor público, tais como companhias controladas pelo governo e
agências governamentais, além de certos limites de endividamento a que essas entidades estão sujeitas.
Restrições à Concentração de Risco
A lei brasileira proíbe as instituições financeiras de concentrarem os riscos em somente uma
pessoa ou grupo de pessoas relacionadas. A lei, assim, proíbe que a instituição financeira conceda crédito
a qualquer pessoa ou grupo de pessoas em valor agregado equivalente a 25% ou mais do seu patrimônio
líquido ajustado. Essa limitação aplica-se a todas as operações envolvendo concessão de crédito,
incluindo aquelas envolvendo:
•
empréstimos ou adiantamentos;
•
garantias; ou
58
•
a subscrição, aquisição e negociação de valores mobiliários.
Restrições a Investimentos
As instituições financeiras não podem:
•
a partir de 31 de dezembro de 2002, deter, de forma consolidada, ativos permanentes
excedentes a 50% do seu patrimônio líquido ajustado. Ativos permanentes incluem
participações acionárias, imóveis, equipamentos e bens intangíveis. Esta limitação foi fixada
em 70% até 30 de junho de 2002, passando para 60% naquela data. Esta limitação foi
novamente reduzida para 50% em 31 de dezembro de 2002;
•
ser proprietárias de bens imóveis, senão aqueles onde estão situadas suas agências,
dependências e escritórios; e
•
adquirir participação societária no exterior em instituições financeiras ou assemelhadas sem
prévia autorização do Banco Central.
Operações Compromissadas
As operações compromissadas efetuadas no Brasil estão sujeitas a limites operacionais de capital
com base no patrimônio líquido da instituição financeira, ajustado de acordo com a regulamentação do
Banco Central do Brasil. Uma instituição financeira somente poderá manter operações compromissadas
no montante de até 30 vezes seu patrimônio líquido ajustado. Dentro dessa limitação, operações
compromissadas envolvendo valores mobiliários emitidos por empresas do setor privado não poderão
exceder o dobro do patrimônio líquido ajustado. Os limites em operações compromissadas envolvendo
valores mobiliários emitidos ou garantidos por entes governamentais brasileiros podem variar de acordo
com o tipo de valor mobiliário objeto da operação e com o risco do emissor, conforme o estabelecido pelo
Banco Central do Brasil.
Empréstimo em Moeda Estrangeira
Desde que haja registro no Banco Central do Brasil, as instituições financeiras podem tomar
empréstimos em moeda estrangeira no mercado internacional, qualquer que seja o motivo, mesmo que
sem prévio consentimento do Banco Central do Brasil, bem como podem repassar esses recursos a
empresas brasileiras ou outras instituições financeiras. As instituições financeiras fazem esses repasses
por meio de empréstimos em moeda nacional, reajustados de acordo com a variação cambial da moeda
estrangeira na qual o empréstimo original foi realizado.
O Banco Central do Brasil poderá estabelecer limitações em relação ao prazo, taxa de juros e
condições gerais dos empréstimos em moeda estrangeira. O Banco Central do Brasil altera
freqüentemente tais limitações, de acordo com o cenário econômico e com a política monetária adotada
pelo governo brasileiro.
Negociação de Moeda Estrangeira
Apenas as instituições autorizadas pelo Banco Central do Brasil a operar no mercado de câmbio
podem comprar e vender moeda estrangeira no Brasil. O Banco Central do Brasil impõe limites no que se
refere à exposição das instituições financeiras brasileiras e suas coligadas em relação a ativos e passivos
sujeitos à flutuação de moeda estrangeira e do ouro. O limite é atualmente equivalente a 30% do
patrimônio líquido ajustado.
59
A Comissão de Valores Mobiliários supervisiona e regulamenta a administração de recursos de
terceiros. Apenas pessoas e entidades autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem atuar na
administração de recursos de terceiros.
Instituições financeiras devem segregar a administração de recursos de terceiros de suas demais
atividades. Essas instituições devem indicar um administrador como agente responsável pela
administração e supervisão dos recursos de terceiros.
O Banco Central do Brasil, salvo algumas exceções, proíbe as instituições financeiras e suas
empresas controladas e coligadas de investirem nos fundos de renda fixa que administram. A Comissão
de Valores Mobiliários, por sua vez, permite que as instituições financeiras administradoras invistam nos
fundos de renda variável que administram. Existem ainda diversas outras regras de diversificação e
composição de carteira que visam a mitigar riscos decorrentes do excesso de exposição dos fundos de
investimento a determinados riscos.
De acordo com nova regra introduzida pelo Banco Central do Brasil em fevereiro de 2002, os
administradores de fundos devem obrigatoriamente marcar os títulos de renda fixa a valores de mercado e
os resultados dos ativos de tal fundo devem ser contabilizados por seus valores de mercado ao invés dos
valores esperados na data de vencimento, critério anteriormente adotado.
Regulações que visam a garantir a segurança e transparência das instituições financeiras e do
sistema financeiro
Procedimentos de Controle Interno
Todas as instituições financeiras devem adotar políticas e procedimentos para controlar:
•
suas atividades;
•
seus sistemas de informações financeiras, operacionais e administrativas; e
•
o cumprimento de todos os regulamentos a que estão sujeitas.
A diretoria executiva da instituição financeira é responsável pela implementação de estrutura de
controles internos efetiva, definindo responsabilidades e procedimentos de controle e estabelecendo os
correspondentes objetivos em todos os níveis da instituição. A diretoria executiva também é responsável
pela verificação do cumprimento dos procedimentos internos.
Tanto a auditoria interna, que se reporta diretamente ao conselho de administração da instituição,
quanto a auditoria externa são responsáveis pelo monitoramento do sistema de controles internos.
Auditores Independentes e o Comitê de Auditoria
Nova regulamentação editada pela Conselho Monetário Nacional em 30 de maio de 2003
estabeleceu novas regras com relação à realização de auditoria independente em instituições financeiras e
criou a figura do Comitê de Auditoria para as instituições financeiras.
Todas as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. A instituição
financeira somente pode contratar auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores
Mobiliários, com certificação de especialista em análise bancária, conferida pelo Conselho Federal de
Contabilidade e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e desde que estejam presentes
requisitos mínimos que atestem sua independência. Além disso, as instituições financeiras devem
substituir tais auditores independentes ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos. O auditor
independente que já tiver prestado esses serviços à instituição anteriormente poderá ser recontratado
somente após três exercícios fiscais completos a contar do término de sua contratação anterior. A
instituição financeira deve ainda indicar diretor executivo responsável pelo cumprimento de toda
regulamentação relacionada a demonstrações financeiras e auditoria.
60
Adicionalmente ao relatório de auditoria, o auditor independente deve relatar sobre:
•
a avaliação dos controles internos e procedimentos de gerenciamento de riscos exercidos
pela instituição financeira, inclusive acerca de seu sistema eletrônico de processamento de
dados, apresentando todas as eventuais deficiências encontradas.
•
A descrição do eventual desenquadramento da instituição financeira com regulamentação a
que está sujeita, no tocante às demonstrações financeiras da instituição financeira ou suas
atividades.
Toda instituição financeira que possua Patrimônio de Referência igual ou maior que R$ 200
milhões deve criar um comitê interno de auditoria até 31 de Dezembro de 2003. O comitê de auditoria
deverá ser criado mediante previsão expressa no estatuto social da instituição financeira e deverá ser
composto por no mínimo 3 membros, sendo um deles especializado em contabilidade e auditoria. Cada
membro deverá enquadrar-se em determinados critérios no intuito de se assegurar sua independência. O
comitê de auditoria deve se reportar ao conselho de administração e suas principais funções são:
•
Indicar o auditor independente ao conselho de administração para contratação;
•
Supervisionar os trabalhos do auditor independente;
•
Solicitar a substituição do auditor independente quando julgar necessário;
•
Revisar as demonstrações financeiras de cada semestre, bem como os relatórios de
administração e de auditoria;
•
Supervisionar a contabilidade e a auditoria, inclusive quanto ao enquadramento com
procedimentos internos e a normas aplicáveis;
•
Avaliar enquadramento da administração da instituição financeira de acordo com as
orientações fornecidas pelo auditor independente;
•
Receber e divulgar informações acerca de eventual descumprimento de procedimentos
internos ou das normas aplicáveis;
•
Orientar os administradores com relação aos controles internos e aos procedimentos a serem
adotados;
•
Reunir-se com os administradores, auditores independentes e contadores internos para
verificar o cumprimento das suas orientações.
O auditor independente e o comitê de auditoria devem comunicar imediatamente ao Banco
Central do Brasil sobre qualquer evento que possa afetar de maneira adversa a situação da instituição
financeira, inclusive o descumprimento da regulamentação aplicável e eventuais indícios de fraude.
Diretrizes de Adequação do Capital
As instituições financeiras brasileiras devem cumprir diretrizes similares àquelas constantes do
Acordo da Basiléia sobre adequação do capital ponderado pelo risco. Os requerimentos impostos pelo
Banco Central do Brasil diferem dos constantes do Acordo da Basiléia em poucos aspectos. Dentre outras
diferenças, o Banco Central do Brasil:
•
impõe um requisito de capital mínimo de 11% no lugar dos 8% do capital mínimo exigidos
pelo Acordo da Basiléia;
•
requer um montante adicional do capital em relação a operações de “swap” não refletidas no
balanço da empresa; e
61
•
confere níveis de riscos diferentes a determinados ativos/bens e valores de conversão de
créditos, incluindo uma ponderação pelo risco de 300% sobre créditos fiscais relativos a
imposto de renda e contribuições sociais.
De acordo com a regulamentação do Banco Central do Brasil, o Patrimônio de Referência das
instituições financeiras brasileiras é representado pela soma do Nível 1 e do Nível 2 de patrimônio e é
levado em consideração para definir os limites operacionais da instituição.
•
Nível I: corresponde ao patrimônio líquido, acrescido do saldo das contas de resultado
credoras, e deduzidos: (1) os saldo das contas de resultado devedoras, excluídas as reservas
de reavaliação, as reservas para contingências e as reservas especiais de lucros relativas a
dividendos obrigatórios não distribuídos; (2) os valores referentes a ações preferenciais
cumulativas e a ações preferenciais resgatáveis.
•
Nível II: corresponde às reservas de reavaliação, reservas para contingências, reservas
especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, ações preferenciais
cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dividas subordinadas e instrumentos híbridos
de capital e divida. O valor total do Nível II não pode exceder o valor total de Nível I, sendo
que (i) o valor total das reservas de reavaliação no Nível II não deve exceder 25% do
Patrimônio de Referência; (ii) o valor total de dívida subordinada acrescido do valor das
ações preferenciais resgatáveis, em cada caso vencendo originalmente em menos de 10
anos, não deve exceder 50% do valor de Nível I; e (iii) um redutor de 20% deve ser aplicado
aos valores das dívidas subordinadas e ações preferenciais resgatáveis integrantes do Nível
II a cada ano dos 5 anos imediatamente anteriores ao respectivo vencimento.
Instituições financeiras brasileiras podem calcular o seu Patrimônio de Referência tanto de forma
consolidada como de forma não consolidada.
Estrutura do Capital
As instituições financeiras devem ser organizadas sob a forma de sociedade anônima. Na
condição de sociedades anônimas, elas estão sujeitas a todas as previsões da lei brasileira das sociedades
anônimas e, se forem companhias abertas, também estarão sujeitas à supervisão da Comissão de Valores
Mobiliários.
O capital social das instituições financeiras pode ser dividido em ações com ou sem direito a
voto, sendo que as ações sem direito a voto não podem ultrapassar 50% do capital total.
Tratamento de Dívidas Vencidas
De acordo com as normas do Banco Central do Brasil, os bancos devem classificar seus
empréstimos em 9 categorias, variando de AA a H, de acordo com seus riscos. A apuração de risco inclui
a avaliação do tomador, do garantidor (inclusive das respectivas condições financeiras, inadimplência
agregada, fluxo de caixa, administração, etc.) e dos próprios empréstimos (inclusive a natureza e o
propósito da operação, natureza das garantias recebidas e seus valores). Os regulamentos especificam,
para cada categoria de empréstimos, uma provisão mínima, como se segue:
Empréstimo
Bancário
AA
A
B
C
D
E
F
G
H (1)
Provisão Mínima
—
0,5%
1,0%
3,0%
10,0%
30,0%
50,0%
70,0%
100,0%
62
(1) Os bancos devem dar baixa de tais empréstimos após 6 meses de classificação como H.
No geral, os bancos devem rever a classificação dos empréstimos anualmente. No entanto, a revisão será:
•
semestral caso o valor agregado de empréstimos concedidos para um único tomador ou grupo
econômico exceder a 5% do patrimônio líquido ajustado; e
•
mensalmente, no caso de empréstimos que se tornaram vencidos e não pagos. Para empréstimos
vencidos, as novas regras estabelecem classificações máximas, como segue:
Número de dias após
vencimento do
empréstimo(1)
15 a 30 dias
31 a 60 dias
61 a 90 dias
91 a 120 dias
121 a 150 dias
151 a 180 dias
Mais de 180 dias
Classificação Máxima
B
C
D
E
F
G
H
(1) O período deverá ser dobrado em caso de empréstimos cujo prazo de vencimento exceder 36 meses.
Os bancos devem determinar, mensalmente, se alguns dos empréstimos deverão ser
reclassificados em conseqüência das classificações máximas acima mencionadas. Em caso afirmativo, os
bancos deverão ajustar adequadamente as suas provisões.
Finalmente, os bancos devem disponibilizar ao Banco Central do Brasil e a seus auditores
independentes suas políticas de classificação de empréstimos. Eles também deverão disponibilizar as
informações relativas a sua carteira de empréstimos juntamente com suas demonstrações financeiras,
incluindo:
•
descrição das atividades e da natureza do tomador;
•
vencimento dos empréstimos;
•
valores de empréstimos que foram renovados, baixados ou recuperados;
•
diversificação da carteira de empréstimos de acordo com a sua classificação; e
•
empréstimos vencidos – divididos em empréstimos vencidos até 15 dias e empréstimos
vencidos por mais de 15 dias.
Análise de Risco de Crédito
As instituições financeiras devem prestar informações ao Banco Central do Brasil referentes à
concessão de crédito e à prestação de garantias por clientes. As informações serão utilizadas para:
•
reforçar a capacidade de supervisão do Banco Central do Brasil;
•
disponibilizar informações referentes aos devedores a outras instituições financeiras (sendo
que as demais instituições financeiras somente poderão acessar tais informações mediante
autorização dos clientes); e
•
preparar análises macroeconômicas.
63
Caso o valor agregado das operações de um cliente exceda R$20.000,00, a instituição financeira
deverá fornecer ao Banco Central do Brasil:
•
a identidade de tal cliente.
•
detalhe sobre as operações de tal cliente, inclusive qualquer garantia prestada pelo banco a
obrigações de tal cliente; e
•
informações referentes à taxa de risco de crédito do cliente com base na política de risco de
crédito acima.
Caso o valor agregado seja menor ou igual a R$20.000,00, a instituição financeira deve somente
informar o valor total de operações por cliente ao Banco Central do Brasil.
Lei contra a Lavagem de Dinheiro
De acordo com a lei brasileira contra a lavagem de dinheiro, as instituições financeiras devem:
•
manter informações atualizadas a respeito de seus clientes;
•
manter arquivos de quaisquer operações envolvendo instrumentos financeiros, ações, metais
preciosos, ou qualquer outro bem conversível em dinheiro, excedendo o valor de
R$10.000,00;
•
rever operações ou propostas com características que indiquem a existência de crime;
•
manter arquivo das operações com cheques por 5 anos; e
•
comunicar à autoridade competente, dentro de 24 horas, qualquer operação suspeita.
Além do acima exposto, a lei brasileira contra a lavagem de dinheiro criou o Conselho de
Controle de Atividades Financeiras.
Lei contra evasão tributária
De acordo com a legislação brasileira, a autoridade fiscal brasileira pode requerer de instituições
financeiras as informações geralmente protegidas por sigilo bancário sem autorização judicial, desde que
eles tenham fortes evidências circunstanciais de que o cliente tenha praticado evasão tributária. Tal
evidência pode ser representada, entre outros por:
•
declaração, pelo cliente, de operações com valores inferiores aos seus valores de mercado;
•
empréstimos adquiridos de fontes externas ao sistema financeiro;
•
operações envolvendo "paraísos fiscais";
•
despesas e investimentos que excedam a renda disponível declarada;
•
remessa internacional de moeda nacional por contas de não residentes (CC5) em quantias
que excedam a renda disponível declarada; e
•
pessoas jurídicas com o CNPJ cancelado ou declarado nulo.
Em circunstâncias que não as descritas acima, informações protegidas pela lei de sigilo bancário
podem somente ser fornecidas por determinação de ordem judicial ou ordem de Comissão Parlamentar de
Inquérito (CPI).
64
Regulações que afetam a liquidez do mercado financeiro
Exigências de Reservas.
O Banco Central do Brasil atualmente impõe várias exigências de reservas compulsórias às
instituições financeiras. As instituições financeiras devem depositar tais reservas junto ao Banco Central
do Brasil. O Banco Central do Brasil utiliza-se de exigências de reservas como um mecanismo para o
controle da liquidez do sistema financeiro. Historicamente, as reservas impostas sobre os depósitos em
conta corrente, poupança e CDB representaram quase que a totalidade dos valores depositados junto ao
Banco Central do Brasil. Veja “Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Fatores Macroeconômicos que Afetam nossas Condições Financeiras e Resultado de Operações – Efeito da
Regulamentação Governamental nas nossas Condições Financeiras e Resultados de Operações –
Exigência de Reservas e Depósitos Compulsórios”.
Tributação de operações financeiras
Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF)
Em agosto de 1996, o governo brasileiro instituiu a contribuição provisória sobre movimentações
financeiras (CPMF) com a alíquota máxima de 0,25% e por um período não superior a dois anos, que
expiraria, portanto, em janeiro de 1999. Em março de 1999, a Emenda Constitucional n.º 21 prolongou a
validade da CPMF por mais três anos, alterando a alíquota máxima para 0,38% para os primeiros 12
meses (contados a partir de 17 de junho de 1999) e para 0,30% para o período subseqüente (iniciando em
18 de junho de 2000). Em dezembro de 2000 uma Emenda Constitucional criou um fundo especial para
combater a pobreza, custeado por um adicional de 0,08% à CPMF, implementado em 18 de junho de
2000, fazendo com que a CPMF permanecesse em uma alíquota de 0,38%. Em Junho de 2002, a Emenda
Constitucional n.º 37 estendeu a CPMF, mantendo a alíquota máxima em 0,38% até 31 de Dezembro de
2003 e diminuindo essa alíquota para 0,08% para o período seguinte, até sua expiração em 31 de
Dezembro de 2004. O governo brasileiro tem poderes para alterar a alíquota aplicável a qualquer
momento, respeitados os limites estabelecidos pela Constituição Federal
A CPMF é geralmente devida sobre quaisquer débitos ocorridos em contas bancárias. Isso
constitui-se em incentivo para a redução, por parte dos clientes, do número de movimentações financeiras
e de investimentos a curto prazo.
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores
Mobiliários (IOF)
O Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores
Mobiliários (IOF) compõe-se de quatro tipos diferentes, cada qual com diferentes alíquotas, dependendo
do tipo de operação. Atualmente, as alíquotas aplicadas estão muito abaixo do limite autorizado por lei.
O IOF é devido nas seguintes operações, de acordo com as alíquotas correspondentes:
Operação
icrédito concedido por instituições
financeiras
icrédito concedido por instituições nãofinanceiras
ioperações com valores mobiliários e
ouro como ativo financeiro
Alíquota máxima autorizada por lei
1,5% por dia
Alíquota atual
iaté 0,0041% por dia dependendo da
operação
1,5% por dia
i0,5% por dia para fundos de
investimento de qualquer tipo(1)
i0% em operações com ações
i1% nas operações com valores
mobiliários de renda fixa(2)
ioperações de seguro entre companhias
de seguro
25%
ioperações de câmbio
25%
i2% para seguro saúde
i7% para todos os outros tipos de
seguro (3)
i0% (regra geral)
65
i2% (operações com cartão de crédito)
i5% (para remessas do exterior que
permanecerão no Brasil por um
período inferior ou igual a 90 dias)
____________________
(1)Existem algumas exceções relativas a fundos de investimento imobiliários e para fundos de investimento em empresas
emergentes.
(2)Existem algumas exceções que são taxadas a 0%, incluindo operações feitas por instituições financeiras, por fundos de
investimento e órgãos governamentais.
(3)Existem algumas exceções que são taxadas a 0%, incluindo operações de resseguro, seguro exportação e seguro governamental.
Regulações que afetam nossa relação com nossos clientes
O relacionamento entre instituições financeiras e seus clientes é regulado pelas leis aplicáveis a
todas as operações comerciais, principalmente pelo Código Civil Brasileiro. No entanto, a
regulamentação estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central dispõe sobre
questões específicas relacionadas à atividade bancária, complementando a referida regulamentação.
O Código de Defesa do Consumidor e o Código de Defesa do Cliente Bancário
Em 1990 entrou em vigor o Código de Defesa do Consumidor, estabelecendo regras mais rígidas
às relações de consumo, com vistas à proteção do consumidor final. Alguns clientes bancários, buscando
a aplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor nos contratos celebrados com instituições
financeiras, ingressaram com ações no Poder Judiciário, o qual ainda não se posicionou definitivamente
sobre a matéria. Entendemos, no entanto, que as instituições financeiras estão sujeitas, nas relações com
seus clientes de serviços financeiros, ao regramento específico do Conselho Monetário Nacional. Nesse
sentido, em 26 de Julho de 2001, o Conselho Monetário Nacional, por meio da Resolução n.º 2.878
(conhecida como o Código de Defesa do Cliente Bancário), passou a regular especificamente a relação
entre as instituições financeiras e seus clientes.
O Novo Código Civil
A Lei n.º 10.406 de 10 de janeiro de 2002 instituiu o novo Código Civil ( “Novo Código Civil”),
o qual entrou em vigor em 11 de janeiro de 2003, substituindo o antigo Código Civil e grande parte do
Código Comercial. O Novo Código Civil é bastante abrangente quanto à sua aplicabilidade, regulando as
pessoas físicas e jurídicas, e contém disposições que alteram, com maior ou menor relevância, a
sistemática referente a contratos, garantias, propriedade, família e sucessões.
Obrigações estabelecidas contratualmente e as garantias prestadas até 11 de janeiro de 2003
continuarão sendo reguladas pelo antigo Código Civil somente com relação a sua existência e validade.
No entanto, seus efeitos produzidos a partir de 11 de janeiro de 2003 serão regulados pelo Novo Código
Civil. As alterações trazidas pelo Novo Código Civil, apesar de, em certos casos, serem profundas e em
grande escala, provavelmente não irão afetar significativamente nossas operações.
Falência bancária
Intervenção, Liquidação Administrativa e Falência
O Banco Central do Brasil pode intervir em operações, realizar liquidação administrativa ou, em
alguns casos, requer a falência de qualquer instituição financeira, exceto aquelas controladas pelo governo
federal. O Banco Central do Brasil pode intervir nas instituições financeiras para evitar sua liquidação ou
nos casos em que exista risco material para os credores.
Pagamento de Credores em caso de Liquidação
Na liquidação de instituição financeira, os salários e indenizações devidos a empregados e os
débitos fiscais têm prioridade sobre quaisquer outras reclamações e cobranças em relação à massa falida.
O Fundo de Seguro de Crédito é um seguro que garante a cada cliente o ressarcimento de até
R$20.000,00 para os valores em depósito e em outros instrumentos de crédito em determinada instituição
financeira (ou em instituições financeiras do mesmo grupo financeiro). O Fundo de Seguro de Crédito é
66
constituído principalmente por meio de contribuições obrigatórias feitas por todas as instituições
financeiras brasileiras que trabalham com depósito de clientes. O pagamento de créditos não garantidos e
dos valores dos depósitos de clientes que excedam o limite do Fundo de Seguro de Crédito está sujeito ao
prévio pagamento de todos os créditos segurados e outros créditos para os quais leis específicas prevejam
privilégios especiais.
Sistema Brasileiro de Pagamentos
Em dezembro de 1999 o governo brasileiro editou novas regras de forma a ajustar a
compensação de pagamentos no Brasil, embasado nas diretrizes adotadas pelo Banco de Pagamentos
Internacionais - Bank of International Settlements (BIS). Passado o período de testes e de implementação
gradual, o Sistema Brasileiro de Pagamentos começou a operar em abril de 2002. No entanto, acredita-se
que a implementação completa se dará de forma gradual, permitindo que todo o sistema se adapte,
minimizando potenciais riscos de ajuste. O Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários
podem regulamentar e supervisionar esse sistema. De acordo com essas regras, novas câmaras de
compensação serão criadas e todos elas deverão adotar procedimentos de modo a reduzir possíveis crises
sistêmicas e reduzir o risco atualmente suportado pelo Banco Central do Brasil. Os princípios mais
importantes do Sistema de Pagamento Brasileiro são:
•
Existem dois sistemas principais de pagamento e compensação: compensação em tempo
real, por meio da utilização de reservas depositadas no Banco Central do Brasil; e
compensação diferida, esta por meio das câmaras de compensação;
•
As câmaras de compensação, salvo raras exceções, são responsáveis pelo pagamento das
ordens por elas aceitas; e
•
As leis de falência não afetam nem as ordens de pagamento feitas por intermédio de câmara
de compensação, nem as garantias que venham a assegurar tais ordens. No entanto, as
câmaras de compensação terão créditos quirografários perante o falido;
Investimentos estrangeiros e a constituição federal
Bancos Estrangeiros
A Constituição Federal proíbe instituições financeiras estrangeiras de estabelecerem novas
agências no Brasil, exceto quando devidamente autorizadas pelo governo brasileiro. Uma instituição
financeira estrangeira devidamente autorizada a operar no Brasil por meio de uma agência ou
dependência está sujeita às mesmas regras, normas e requisitos que são aplicáveis a toda e qualquer
instituição financeira brasileira.
Investimentos Estrangeiros em Instituições Financeiras Brasileiras
A Constituição Federal permite que indivíduos ou pessoas jurídicas estrangeiras invistam em
ações com direito a voto das instituições financeiras brasileiras somente se o investidor estrangeiro
obtiver autorização específica do governo brasileiro.
Investidores estrangeiros podem adquirir ações de instituições financeiras sem direito a voto, ou
certificados de depósito de ações oferecidos no exterior, representando ações sem direito a voto, sem
autorização específica.
Supervisão em outras jurisdições
Nós temos agências e dependências em várias jurisdições diferentes, como Nova Iorque, Miami,
Londres, Luxemburgo, Paraguai, Ilhas Cayman e Bahamas, inclusive algumas entidades adquiridas em
conseqüência das aquisições do Credibanco e Banco Bandeirantes.
O Banco Central do Brasil exerce supervisão global consolidada em relação a tais agências e
dependências. Ainda, na maioria dos casos, tivemos que obter aprovação oficial dos governos, bancos
67
centrais e autoridades monetárias de tais localidades, antes do início de nossas operações, e em todos os
casos estivemos sob a supervisão de autoridades locais.
Mercado de Seguros
Principais Entidades Reguladoras
São dois os principais órgãos reguladores do sistema de seguros brasileiro: o Conselho Nacional
de Seguros Privados - CNSP; e a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. A SUSEP é
responsável pela implementação e supervisão da política implementada pelo CNSP e por assegurar o
cumprimento dessa política por parte das companhias seguradoras e corretores de seguro.
Seguro
As companhias seguradoras necessitam de aprovação governamental para operarem, assim como
autorização específica da Superintendência De Seguros Privados para cada um de seus produtos. As
companhias seguradoras podem vender suas apólices somente por corretores qualificados.
As companhias seguradoras devem manter reservas, fundos e provisões de acordo com os
critérios estabelecidos pelo CNSP e pelo Conselho Monetário Nacional. Os recursos dessas reservas
podem ser destinados a investimentos, desde que o seja de maneira diversificada. Grande parte dos ativos
em que uma companhia seguradora pode investir representam valores mobiliários. Conseqüentemente, as
companhias seguradoras são os maiores investidores no mercado de capitais brasileiro e estão sujeitas a
uma série de regras e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, relacionadas a esses
investimentos e às reservas técnicas.
As companhias seguradoras, salvo algumas exceções, são proibidas de:
•
atuar como instituições financeiras, concedendo crédito ou prestando garantias;
•
negociar com valores mobiliários;
•
investir fora do Brasil.
As companhias seguradoras devem operar dentro de limites técnicos estabelecidos pela
Superintendência de Seguros Privados de acordo com regras editadas pelo CNSP. As regras levam em
consideração a situação econômica e financeira da companhia seguradora, as condições técnicas das suas
carteiras e os resultados de suas operações de resseguro.
Resseguro
De acordo com a lei brasileira, as companhias seguradoras devem contratar resseguro na
extensão de suas obrigações que excedam os limites técnicos estabelecidos pela Superintendência de
Seguros Privados.
Em 1996, o Instituto de Resseguros do Brasil - IRB deixou de deter o monopólio no mercado de
resseguro no Brasil, que mantinha por força de norma desde 1932.Contudo, deverão ser editadas novas
normas de modo a propiciar o desenvolvimento do mercado de resseguro no Brasil.
Todos os riscos contratados pelas companhias seguradoras que excedam o limite máximo de
retenção estabelecido pela Superintendência de Seguros Privados devem obrigatoriamente ser
ressegurados ou co-segurados. Não obstante essa obrigação, as companhias de seguro geralmente
contratam o resseguro ou o co-seguro de algumas de suas operações, independentemente de atingirem ou
não os limites de retenção. Os resseguros são contratados no intuito de diminuir a exposição de risco a
que as companhias seguradoras estão sujeitas, contribuindo para manter a capacidade operacional dessas
empresas.
68
Obrigação de Divulgação
As companhias de seguro devem registrar na Superintendência de Seguros Privados relatórios
mensais e relatórios auditados semestrais e anuais referentes às suas operações.
Liquidação
As companhias de seguro não estão sujeitas às regras gerais dos procedimentos de falência,
seguindo um processo administrativo especial administrado pela Superintendência de Seguros Privados.
A liquidação pode ser voluntária ou compulsória. O Ministro da Fazenda tem poderes para determinar
dissoluções compulsórias.
Participação de Investimentos Estrangeiros no Mercado de Seguros
Não existe, atualmente, regra restringindo a participação de investimentos estrangeiros em
companhias de seguro. A participação direta de empresas estrangeiras (assim como a participação de
empresas privadas brasileiras) no mercado de resseguros está pendente de regulação por meio da
instituição de uma lei a esse respeito.
Mercado de Valores Mobiliários
O mercado de valores mobiliários no Brasil é regulado pelo Conselho Monetário Nacional e pela
Comissão de Valores Mobiliários. A atual regulamentação estabelece uma série de obrigações para
companhias de capital aberto, tais como:
•
Requisitos para registro de companhias de capital aberto e de ofertas públicas de valores
mobiliários por tais companhias;
•
Obrigações de transparência e de divulgação de informações ao mercado;
•
Proibição de uso de informações privilegiadas;
•
Qualificações específicas exigidas dos administradores de companhias de capital aberto;
•
Regras de proteção ao acionista minoritário.
Em 31 de outubro de 2001, a Lei n.º 10.303 alterou parcialmente a Lei das Sociedades por
Ações, promovendo maior grau de proteção aos acionistas minoritários e estabelecendo novas obrigações
e responsabilidades para as companhias de capital aberto.
69
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
O gráfico a seguir mostra informações de nossas subsidiárias relevantes:(1), (2)
Unibanco Holdings
59,201%(3)
Unibanco
Subsidiárias e m que
exercemos controle isolado
Banco 1.net
Unicard(7)
Banco Dibens
Estrel Adm. Corr. Seg.(4)
Fininvest
Interbanco (Paraguai) (5)
Unibanco Cayman Bank (Cayman) (5)
Unibanco (Luxemburgo) (5)
Unibanco AIG Previdência(4)
Unibanco Asset Management
Unibanco Cia. de Capitalização(4)
Unibanco Corretora
Unibanco Leasing
Unibanco Securities (Inglaterra)
Unibanco Securities (EUA) (5)
Unipart Partic. Internacionais(Cayman)
Unicorp Bank & Trust (Cayman) (5)(6)
Unibanco AIG Saúde(4)
Unibanco AIG Seguros (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Subsidiárias e m que não
exercemos controle isolado
64,690%
49,999%
100,000%
50,000%
51,000%
12,499%
99,991%
33,333%
99,920%
25,000%
99,991%
50,000%
100,000%
31,943%
19,120%
99,999%
49,692%
21,433%
AIG Brasil Cia. Seguros
Banco Investcred
Cibrasec
Credicard
Interchange
Luizacred
Redecard
Serasa
Tecnologia Bancária
93,000%
99,999%
99,999%
99,999%
100,000%
100,000%
100,000%
100,000%
49,692%
49,692%
Os percentuais dizem respeito à participação no capital total.
Todas as empresas foram constituídas no Brasil, a menos que mencionado de outra forma.
Este percentual inclui ações em tesouraria. Se excluídas estas ações, a participação da Unibanco Holdings no
Unibanco é de 60,202%.
Estas empresas são controladas diretamente pela Unibanco Representação e Participações Ltda.
Estas empresas são controladas diretamente pela Unipart Participações Internacionais Ltd.
O total de ações com direito a voto desta empresa foi adquirido em 26 de Abril de 2002.
Companhia resultante da incorporação do Banco Credibanco S.A. pelo Banco Bandeirantes S.A.
70
21172550v2 (ppt )
ATIVO FIXO
Nossos principais escritórios executivos encontram-se em São Paulo, Brasil. Somos proprietários
de uma parte desse espaço e alugamos o restante. Os três principais escritórios, que nos pertencem, e as
principais atividades neles desenvolvidas são:
•
•
•
Edifício Unibanco (22.217 m2): matriz e principais áreas administrativas;
CAU (Centro Administrativo Unibanco – 45.673 m2): Centro de Processamento de Dados,
Sistemas, Contabilidade, Recursos Humanos;
Edifício Barão de Iguape (20.772 m2): Escritório das áreas de retaguarda e Central do Telefone 30
Horas.
Também dispomos de vários outros escritórios administrativos nas principais cidades brasileiras,
a maioria dos quais está em instalações alugadas.
De todas as nossas agências, o grupo é proprietário das instalações de 32%, enquanto que 68%
são alugadas. A maior parte de nossas agências é alugada por meio de contratos renováveis, cujo prazo
médio de duração é de cinco anos.
71
ITEM 5.
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
VISÃO GERAL
Fundado em 1924, o Unibanco é o mais antigo banco privado do Brasil. Partindo de nossa posição
consolidada como um dos principais bancos de atacado do país, expandimos nossas operações e tornamo-nos
uma instituição financeira completa, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços financeiros a uma
base de clientes diversificada, incluindo pessoas físicas e jurídicas de todo o Brasil. Atualmente, nossas
atividades abrangem negócios bancários de Varejo, de Atacado, Seguros e Gestão de Patrimônio.
Principais Receitas e Despesas
A seguinte classificação de receitas e despesas baseia-se em nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Receitas. Temos quatro fontes principais de receitas:
•
Receita de juros. Obtemos rendimentos de juros de nossos ativos que rendem juros,
incluindo nossas operações de crédito, títulos e valores mobiliários e depósitos compulsórios
no Banco Central.
•
Receita de prestação de serviços. Historicamente, temos obtido receitas de serviços de
nossas atividades bancárias de atacado, como atividades de investimento, financiamento para
empresas e financiamentos de importação e exportação, corretagem, fusões e aquisições, e
financiamento de projetos. Mais recentemente, devido às aquisições estratégicas que
efetuamos e a nossa crescente presença no segmento de varejo, inclusive nos setores de
financiamentos para o consumidor e de cartões de crédito, aumentamos as receitas de
serviços em nossa atividade de varejo. Através de nossa atividade de gestão de patrimônio,
basicamente representada pelo Unibanco Asset Managment, obtemos taxas de administração
de carteiras e fundos de investimentos.
•
Seguros, previdência privada e planos de previdência (Plano de vida gerador de benefício
livre – “VGBL” e plano gerador de benefício livre – “PGBL”). A Unibanco AIG Seguros
recebe prêmios sobre a venda de seguros de vida e outros produtos, bem como taxas de
seguros e investimento sobre seguros de vida. Também administramos fundos que consistem
de contribuições de pensão e aposentadoria e contratos de investimentos feitos por clientes
institucionais e pessoas físicas, através da Unibanco AIG Seguros Previdência S.A., ou
UASP.
•
Outras receitas. Obtemos receita relativa a nossa participação em nossas empresas não
consolidadas, principalmente na Credicard e na Redecard S.A., assim como de nossas
transações com moedas estrangeiras e outras receitas.
Despesas. Nossas despesas principais, que incluem tanto itens de caixa como itens não caixa, são:
•
Despesas com juros. Incorremos em despesa com juros sobre nossos passivos que pagam
juros, como depósitos e empréstimos de curto prazo e de longo prazo.
•
Provisão para perdas com créditos. Estabelecemos provisões para perdas com créditos com
base no volume de nossa carteira de operações de crédito e em nossas expectativas com
relação à capacidade de nossos clientes de quitarem seus empréstimos.
•
Outras despesas. Incorremos em despesas relativas a salários e benefícios; despesas
administrativas; despesas com seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e
PGBL, e outras despesas.
72
Contabilização dos Resultados de Empresas Não Consolidadas
De acordo com U.S. GAAP, nosso resultado de participações em empresas não-consolidadas consiste
principalmente da nossa participação proporcional no resultado das nossas empresas coligadas. De acordo com
o U.S. GAAP, consolidamos apenas as empresas nas quais temos controle acionário (tanto através da maioria
das ações ordinárias, quanto pela existência de outros fatores de controle). Veja nota explicativa 2 (j) e 11 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Nossos investimentos mais significativos em empresas não consolidadas em 2002 eram:
•
33,3% de participação no capital da Credicard, a maior emissora de cartão de crédito do
Brasil; e
•
31,9% de participação no capital da Redecard S.A., a maior processadora de transação de
cartão de débito do Brasil.
Anteriormente a 1º de dezembro de 2000, quando adquirimos as demais ações, possuíamos 49,7% de
participação no capital da Fininvest, e anteriormente a abril de 2002, quando adquirimos 24,5% das ações
ordinárias detínhamos 75,5% de participação na Unicorp.
Para informações adicionais referentes às contribuições de equivalência patrimonial ao nosso lucro,
veja “Resultado das Operações do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2002 Comparado com o Exercício
Findo em 31 de dezembro de 2001 – Outras Receitas” e “Resultado das Operações do Exercício findo em 31
de dezembro de 2001 Comparado com o Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 - Outras Receitas”.
Transações Estratégicas
Recentemente, efetuamos várias aquisições e investimentos com o objetivo de ajudar a consolidar
nossa posição como instituição financeira completa com liderança no mercado brasileiro. Particularmente,
durante o ano 2000, expandimos nossas atividades financeiras, de seguros e de cartões de crédito por meio de
três aquisições:
•
•
•
100% do Credibanco;
100% do Banco Bandeirantes; e
50% da Fininvest que ainda não detínhamos.
Embora o impacto dessas aquisições sobre nosso ativo e passivo esteja totalmente refletido em nosso
balanço patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2000, os resultados de nossas operações referentes ao
ano 2000 refletem apenas nove meses de resultados, no caso do Credibanco, e apenas um mês de resultado, no
caso do Banco Bandeirantes e da Fininvest, de forma consolidada. As contribuições dessas empresas para os
resultados consolidados de nossas operações estão totalmente refletidas em 2001 e em 2002.
Aquisição do Credibanco. Adquirimos o Credibanco, um pequeno banco de atacado, em abril de
2000, por R$108 milhões. A compra do Credibanco foi uma aquisição oportuna, em conformidade com nossa
meta estratégica de manter posições de liderança de mercado em cada um de nossos segmentos de atacado.
Contabilizamos a aquisição pelo método de compra (purchase accounting), e os resultados das operações do
Credibanco estão incluídos em nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data da compra. A
transação gerou um ágio no valor de R$41 milhões, que estava sendo amortizado ao longo de cinco anos até 31
de dezembro de 2001, quando cessou a amortização de acordo com a SFAS 142. Adotamos a SFAS 142 em 1º
de janeiro de 2002 e testamos a desvalorização do ágio nessa data e em 31 de dezembro de 2002, não
contabilizando perdas. Veja “Estimativas Contábeis Críticas – Desvalorização de Ativos de Longo Prazo, Ágio
e Outros Ativos Intangíveis” a respeito da SFAS 142. Integramos as operações do Credibanco às nossas ao
longo do ano 2000. O Credibanco vem operando as atividades de cartão de crédito do Cartão Unibanco desde
abril de 2001, quando o Cartão Unibanco, que até então era uma empresa distinta, foi incorporado ao
Credibanco. Desde o segundo trimestre de 2001, as operações do Cartão Unibanco são a única atividade do
Credibanco. Em abril de 2003 o Credibanco foi incorporado pelo Banco Bandeirantes e após aprovação do
Banco Central passará a ser denominado Unicard Banco Múltiplo S.A.
73
Aquisição do Banco Bandeirantes. Em dezembro de 2000, adquirimos o Banco Bandeirantes, que era
basicamente um banco de varejo, da Caixa Geral de Depósitos, em troca de 17.533.606.262 ações do
Unibanco e de nossa controladora Unibanco Holdings S.A., com valor de mercado de R$1,1 bilhão na data da
aquisição. Vide “Item 4 - Informações sobre a Empresa - Principais Atividades – Banco de Varejo Aquisições do Banco Bandeirantes e da Fininvest”. Em virtude dessa transação, a Caixa Geral de Depósitos
detém, direta e indiretamente, uma participação acionária de 12,25% no Unibanco. Contabilizamos a aquisição
pelo método de compra, sendo que os resultados das operações do Banco Bandeirantes estão incluídos em
nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 1º de dezembro de 2000. A transação gerou um ágio
no valor de R$611 milhões, que estava sendo amortizado ao longo de 10 anos até 31 de dezembro de 2001,
quando a amortização cessou de acordo com a SFAS 142. Também pagamos como parte da aquisição, R$450
milhões de ativos intangíveis referentes a benefícios de novos clientes, que está sendo amortizado no prazo de
cinco anos. Testamos a realização do ágio em 1º de Janeiro e em 31 de dezembro de 2002, não contabilizando
nenhum ajuste. Também avaliamos a vida útil do benefício de novos clientes incluído nos ativos intangíveis e
nenhuma alteração foi necessária devido à adoção da SFAS 142.
Em outubro de 2001, concluímos o processo de integração do Banco Bandeirantes. Esse processo
envolveu reduções de custos para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001 equivalentes a 42% do total
anual dos custos do Banco Bandeirantes antes da aquisição, superando nossas projeções iniciais de 35%; e a
integração, conversão ou fechamento de 523 pontos de venda, incluindo agências situadas no mesmo local e
postos de serviços em empresas.
Quando adquirimos o Banco Bandeirantes, para fins de U.S. GAAP, estimamos que os gastos com
reestruturação diretamente relacionados à aquisição totalizariam R$87 milhões, que registramos como passivo
e ajustamos ao valor do ágio no nosso balanço patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2000. Ao longo
de 2001, completamos a integração e utilizamos toda provisão para reestruturação. Adicionalmente,
reconhecemos mais R$14 milhões como despesa em 2001.
A aquisição do Banco Bandeirantes gerou um ganho de escala em nossa atividade de varejo. O
aumento do número de clientes e do volume de transações diminuiu o custo médio de nossas transações. Isso
resultou em reduções de custo quando comparado aos custos anuais do Banco Bandeirantes antes da aquisição.
Através do aumento de nossa base de clientes, também obtivemos aumento nos depósitos, uma importante
fonte de recursos financeiros.
A aquisição do Banco Bandeirantes nos permitiu expandir nossa rede de distribuição. Cerca de 25%
dos pontos de venda do Banco Bandeirantes localizavam-se no Nordeste do Brasil, região onde tínhamos
interesse em expandir nossas atividades. Além disso, aproximadamente 50% de seus pontos de venda estavam
na região Sudeste, um mercado importante no segmento de varejo. O Banco Bandeirantes também possuia
agências em hospitais, escolas particulares e universidades, que consideramos potenciais áreas de crescimento
por darem acesso a uma base de clientes maior.
Aquisição da Fininvest. Em dezembro de 2000, adquirimos do Grupo Icatú seus 49,9% de
participação acionária na Fininvest por R$483 milhões. A Fininvest é a principal empresa de crédito ao
consumidor do Brasil no atendimento de pessoas de baixa renda. Vide “Item 4 - Informações sobre a Empresa
- Principais Atividades - Banco de Varejo - Aquisições do Banco Bandeirantes e da Fininvest”. Em virtude
dessa transação, agora somos detentores de 100% da Fininvest. Contabilizamos a aquisição pelo método de
compra, sendo que os resultados das operações da Fininvest foram incluídos em nossas demonstrações
financeiras consolidadas a partir de 1º de dezembro de 2000. Até 30 de novembro de 2000 contabilizávamos
os resultados da Fininvest pelo método da equivalência patrimonial. A aquisição resultou em um ágio no valor
de R$405 milhões, que estava sendo amortizado ao longo de 10 anos até 31 de dezembro de 2001, quando a
amortização cessou de acordo com a SFAS 142. Testamos a realização do ágio em 1º de janeiro e em 31 de
dezembro de 2002, e não contabilizamos nenhuma perda permanente.
Iniciamos o processo de integração da Fininvest em janeiro de 2001 o qual está em andamento. O
processo de integração está sendo conduzido de modo a preservar a forte marca da Fininvest e melhorar seu
posicionamento estratégico. Através da Fininvest, pretendemos aumentar nossa participação no segmento de
mercado de baixa renda.
A nossa aquisição da Fininvest afetou a qualidade de nossa carteira de operações de crédito, já que
aumentou substancialmente nossa exposição ao segmento de varejo no mercado de baixa renda. Esse segmento
caracteriza-se geralmente por um maior volume de transações, maiores margens de lucro e maiores índices de
74
inadimplência do que os outros segmentos. À medida que as condições econômicas melhorarem, esperamos
poder aumentar o volume de transações nesse mercado. Também esperamos verificar maiores sinergias nas
funções de apoio, combinando as operações de apoio das nossas carteiras de financiamentos de varejo às de
nossas atividades de cartões de crédito.
Outras transações. Além das aquisições acima descritas, realizamos, desde 1º de janeiro de 2000,
uma série de outras transações estratégicas, inclusive alienações:
•
Em fevereiro de 2000, vendemos nossa participação de 10% na Zip.net à PT Multimedia,
uma subsidiária da Portugal Telecom. A Zip.net era o terceiro maior portal genérico de
Internet do Brasil. A venda de nossa participação na Zip.net gerou um ganho após o imposto
de renda de R$36 milhões no ano 2000.
•
Em fevereiro de 2000, juntamente com os outros acionistas, vendemos a Quatro/A
Telemarketing & Centrais de Atendimento S/A, ou Quatro/A, empresa brasileira de
telemarketing com liderança de mercado, para a Attento Holding Telecomunicaciones S.A.
Detínhamos 45% do capital total da Quatro/A. Essa transação gerou um ganho após o
imposto de renda de R$63 milhões para o Unibanco em 2000.
•
Em maio de 2000, firmamos uma aliança com a PT Multimedia para fundar o Banco1.net, o
primeiro portal e banco eletrônico completo do Brasil voltado à prestação de serviços de
assessoria e orientação financeira para pessoas físicas. A Portugal Telecom investiu
indiretamente R$114 milhões na forma de bônus de subscrição e aumentos de capital. A
transação resultou em um ganho após o imposto de renda de R$93 milhões para o Unibanco
em 2000. Em dezembro de 2001, o Banco1.net e a Investshop Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., ou Investshop, a maior provedora do Brasil de serviços financeiros pela
internet, anunciaram uma parceria estratégica. Como resultado dessa aliança estratégica, os
correntistas do Banco1.net passaram a ter grande acesso aos produtos de investimento da
Investshop. A integração das estruturas operacionais foi concluída em abril de 2002. Na
conclusão da integração, o Banco1.net passou a deter 100% do capital da Investshop e
Investshop Participações S.A. A Investshop Brazil adquiriu 8% de participação no capital do
Banco1.net. Atualmente possuímos 55% de capital do Banco1.net, a Portugal Telecom
possui 27%, a Investshop Brazil 8% e outros investidores, 10%. Veja “Item 4 - Informações
sobre a Empresa – Principais Atividades - Banco de Varejo - Banco1.net.”
•
Em dezembro de 2000, assinamos, juntamente com o Banco Bradesco S.A., um contrato
com a PT Prime, uma subsidiária da Portugal Telecom, através do qual terceirizamos nossa
rede de telecomunicações para a PT Prime. De acordo com esse contrato, a PT Prime passou
a ser, para o Unibanco e para o Banco Bradesco, a principal prestadora de serviços de gestão
e administração de redes e sistemas empresariais de telecomunicações, através de uma
empresa denominada BUS Serviços de Telecomunicação S.A., na qual possuíamos, em
conjunto com o Banco Bradesco, participação de 26%. Em junho de 2002 obtivemos as
aprovações governamentais necessárias para transferir a BUS para a PT Prime e nós e o
Bradesco transferimos nossas participações para a PT Prime. Em virtude da transação de
terceirização, esperamos contabilizar um ganho, após o imposto de renda, de R$188 milhões,
a partir de julho de 2001 e até junho de 2006. Em 2001 e em 2002, contabilizamos R$19
milhões e R$38 milhões desse ganho como redução em nossas despesas referentes aos
serviços de telecomunicações prestados pela PT. Veja nota explicativa 11(b) às nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.
•
Em setembro de 2001, a Fininvest e o Magazine Luiza, renomada rede brasileira de lojas de
departamentos, anunciaram uma parceria estratégica, criando e compartilhando o controle de
uma nova empresa, LuizaCred, para fornecer financiamentos aos clientes do Magazine
Luiza. Essa parceria também nos proporciona acesso ao segmento de financiamentos para o
consumidor do mercado de varejo. Pagamos R$43 milhões por nossos 50% de participação
na LuizaCred e contabilizamos a aquisição pelo método de compra. A aquisição resultou em
ágio no valor de R$32 milhões (registrado como participações em empresas não
consolidadas), e está sujeita às disposições contidas na Opinião APB 18 “Contabilização
pelo Método de Equivalência Patrimonial para Investimentos em Ações Ordinárias”.
75
Testamos a realização do ágio e não contabilizamos nenhuma perda permanente. Não
consolidamos essa empresa por não possuirmos a maior parte do capital votante.
•
Em outubro de 2001, firmamos uma aliança estratégica com a Globex S.A., proprietária da
rede nacional de lojas de eletrodomésticos, Ponto Frio. De acordo com essa transação,
adquirimos uma participação de 50% na Investcred, subsidiária da Globex que fornece
financiamentos para clientes do Ponto Frio. Pagamos R$111 milhões pelos nossos 50% de
participação na Investcred e contabilizamos a aquisição pelo método de compra. A aquisição
resultou em um ágio no valor de R$59 milhões (registrado como participações em empresas
não consolidadas) e está sujeita às disposições contidas na APB 18. Testamos a realização do
ágio e não contabilizamos nenhuma perda permanente. Não consolidamos essa empresa por
não possuirmos a maior parte do capital votante.
•
Em janeiro de 2002, a Unibanco-Rodobens, nosso braço de financiamento de compras com
entrega no pagamento final, que é controlado conjuntamente por nós e pela Rodobens
Administração e Promoções Ltda., e a Ford Credit Brazil, estabeleceram uma joint venture
voltada à venda de automóveis e à administração de grupos do Consórcio Nacional Ford, um
sistema de financiamento de bens baseado em planos de prestações. Por meio dessa joint
venture, pretendemos fortalecer nossa presença no setor de financiamento de automóveis.
•
Em abril de 2002, adquirimos do Grupo Moreira Salles os 24,5% restantes do capital total da
Unicorp, uma companhia de private banking, por US$ 36 milhões, valor equivalente a R$85
milhões na data da aquisição, baseado em relatório independente de avaliação. Em virtude
dessa transação, possuímos agora 100% da Unicorp. Contabilizamos a aquisição pelo
método de compra, e os resultados das operações da Unicorp têm sido incorporados em
nossas demonstrações financeiras consolidadas desde 1º de abril de 2002. Antes de 31 de
março de 2002, contabilizávamos os resultados da Unicorp pelo método da equivalência
patrimonial, uma vez que não possuíamos controle acionário. A aquisição resultou em um
ágio no valor de R$45 milhões na data da aquisição, que está sujeito às disposições contidas
na SFAS 141 e 142. Testamos a realização do ágio em 31 de dezembro de 2002 e não
contabilizamos nenhuma perda permanente.
Gastos com Reestruturação e Dispêndios para Aquisição de Imobilizado
Em períodos recentes, temos incorrido em gastos com reestruturação e dispêndios para aquisição de
imobilizado, os quais tem afetado significativamente nossos resultados.
Gastos com reestruturação. Quando da aquisição do Banco Bandeirantes, em dezembro de 2000,
iniciamos a implementação de um plano de reestruturação, visando a melhoria da eficiência operacional e a
total integração das agências e das operações adquiridas incluindo os sistemas de informações. O plano
envolveu uma variedade de gastos, principalmente relacionados com a consolidação das agências, integração
de sistemas e despesas com desligamento de funcionários. Na data da aquisição, estimamos os gastos com
reestruturação diretamente relacionados à aquisição em R$87 milhões, registrado como passivo e ajustamos ao
valor do ágio no nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2000. Até 31 de dezembro de
2000, não houve utilização da provisão. Em 2001 utilizamos o montante total da provisão de reestruturação,
uma vez que a integração do Banco Bandeirantes foi concluída. Adicionalmente, lançamos em despesas de
2001, R$14 milhões quando incorridas. Em 2002 não houve despesa de reestruturação.
Outras despesas de reestruturação. Desde 1995, estamos envolvidos em um programa de
reengenharia, voltado a melhorar a nossa eficiência operacional e a nossa rentabilidade. Veja “Item 4 Informações sobre a Empresa - Estratégia de Negócios - Diretrizes - Controle de Custos Permanentes”. Em
2000 lançamos um programa abrangente, que envolveu todas as áreas da organização na revisão dos nossos
processos e da nossa estrutura e incorremos em R$45 milhões em despesas de reengenharia.
Dispêndio para a aquisição de imobilizado. Temos efetuado e esperamos continuar efetuando gastos
com aquisição de imobilizado, relacionados principalmente aos nossos sistemas de processamento de dados,
comunicações, serviços aos clientes e sistemas administrativos de suporte. Ao contrário das despesas de
reengenharia acima descritas, os gastos para aquisição de imobilizado estão sendo imobilizados e depreciados
76
de acordo com US GAAP. Em 2000, 2001 e em 2002 registramos R$487 milhões, R$531 milhões e R$333
milhões como aquisição de imobilizado, respectivamente.
FATORES MACROECONÔMICOS COM IMPACTO SOBRE NOSSA SITUAÇÃO FINANCEIRA E
O RESULTADO DAS OPERAÇÕES
Além das mudanças em nossa situação financeira e resultados das operações como conseqüência de
nosso crescimento orgânico e de transações estratégicas, fomos e continuaremos a ser afetados pelas
tendências macroeconômicas brasileiras. Como a maioria dos nossos clientes dos segmentos de varejo e a
grande maioria dos clientes de atacado, seguros e gestão de patrimônio são brasileiros, nossa situação
financeira e os resultados das operações dependem sobremaneira das condições econômicas do Brasil,
inclusive da inflação e das flutuações da taxa de juros. Mudanças na economia brasileira com um impacto
negativo sobre a capacidade de nossos clientes de quitar seus empréstimos ou sobre a demanda pelos nossos
produtos e serviços podem afetar significativamente nossa situação financeira e os resultados das operações.
Ademais, como uma parte significativa de nossos ativos e passivos estão denominados ou indexados a moedas
estrangeiras, em especial ao dólar, também somos significativamente afetados por mudanças no valor do Real
frente ao dólar e outras moedas estrangeiras. Eventos externos, em mercados emergentes, além de ocorrências
internas, como as mudanças nas regulamentações governamentais que afetam nossas áreas de negócios,
também têm impacto sobre nossa situação financeira e o resultado das operações. Para obter mais informações
sobre os fatores macroeconômicos que afetam nossa situação financeira e os resultados de nossas operações,
veja “Resultados das Operações para o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2002 Comparado com o
Exercício Findo em 31 de dezembro de 2001” e “Resultados das Operações para o Exercício Findo em 31 de
dezembro de 2001 Comparado com o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2000”.
As Condições Econômicas Brasileiras
2000. O ano 2000 apresentou uma certa recuperação da economia, em comparação ao ano de 1999
marcada por uma inflação limitada, a retomada da atividade econômica e um processo contínuo de controle do
déficit fiscal. O PIB Real apresentou crescimento de 4,5% ao ano. A inflação baixou para 9,8% e 6,0% em
2000, de 20,0% e 8,9% em 1999, segundo medição do IGP-DI e do IPCA, respectivamente. O Banco Central
reduziu gradualmente a taxa básica de juros, de 18,5% a 17,5%, em 30 de junho de 2000, tendo promovido
mais um corte, a 16,5%, em 31 de dezembro de 2000 e a 15,25%, em 17 de janeiro de 2001. O Real perdeu
9,3% de seu valor frente ao dólar ao longo do ano, e a taxa de câmbio passou de R$1,789/US$ em 31 de
dezembro de 1999 para R$1,9554/US$ em 31 de dezembro de 2000.
2001. O crescimento da economia brasileira diminuiu em 2001, uma vez que o impacto da contínua
crise econômica da Argentina e o crescimento reduzido da economia norte-americana levou o Banco Central a
aumentar as taxas de juros, a fim de controlar a inflação. A elevação dos juros acarretou reduções de
investimento e consumo no Brasil. A situação econômica foi exacerbada pelo anúncio do governo, em maio
de 2001, de medidas para reduzir o consumo de eletricidade, em reação a uma escassez de energia. As
referidas medidas, juntamente com a crise argentina e o declínio no crescimento econômico dos Estados
Unidos, contribuíram para a redução do crescimento do PIB de 2001 para 1,5%. O Real desvalorizou 18,7%
frente ao dólar entre 31 de dezembro de 2000 e 31 de dezembro de 2001, com a taxa de câmbio passando de
R$1,9554/US$ em 31 de dezembro de 2000 para R$2,3204/US$ em 31 de dezembro de 2001.
Concomitantemente com essa desvalorização, o Banco Central elevou a taxa básica de juros de 15,25% ao ano
em 17 de janeiro de 2001 para 16,25% ao ano em 18 de abril de 2001, 16,75% ao ano em 23 de maio de 2001,
18,25% ao ano em 20 de junho de 2001 e 19,0% ao ano em 18 de julho de 2001. A inflação em 2001 foi de
10,4% e 7,7%, conforme medição do IGP-DI e do IPCA, respectivamente. No início de um ciclo de alta dos
juros, geralmente nos beneficiamos, uma vez que as taxas de juros crescentes acarretam um spread maior nos
depósitos a prazo e cadernetas de poupança. A longo prazo, entretanto, taxas de juros continuamente
crescentes podem reduzir a atividade econômica e a demanda por crédito, o que pode ter um impacto negativo
sobre nosso negócio.
2002. A economia se deteriorou em 2002, principalmente devido às incertezas políticas relacionadas
às eleições presidenciais. Em 2002, a taxa de conversão reais/dólares flutuou entre a máxima de
R$3,8949/US$ e a mínima de R$2,2709/US$. Em 31 de dezembro de 2002 o real valia R$3,5333/US$. O
Banco Central diminuiu a taxa básica de juros em julho de 2002. Entretanto, em outubro, o Banco Central
passou a elevar a mesma alcançando 25% em dezembro de 2002. Sinais, durante o período de transição, de
77
que as diretrizes econômicas permaneceriam inalteradas, levaram a redução do risco Brasil até o final do ano,
que passou de 2.400 pontos em outubro para 1.500 pontos em dezembro, seguida por uma queda similar nas
taxas de juros interna atreladas aos títulos emitidos no exterior, que passaram de 32% ao ano em outubro, para
25% ao ano em dezembro. A inflação em 2002 foi de 26,4% e 12,5% conforme medição do IGP-DI e IPCA,
respectivamente. O crescimento do PIB em 2002 foi de 1,5%.
2003 até a presente data. Desde a instalação do novo governo, a crise financeira abrandou, dada a
manutenção das principais diretrizes da política econômica. A estabilização da economia foi causada
parcialmente pela decisão do governo de aumentar o superávit primário de 3,75% para 4,25% do PIB, bem
como as taxas de juros. A taxa básica de juros se elevou para o patamar máximo de 26,5% em fevereiro de
2003, nível mantido pelo Banco Central em suas reuniões de março até maio. Em junho a taxa básica de juros
foi baixada para 26,0%. O governo avançou em suas propostas de reforma tributária e da previdência privada e
estas têm sido bem aceitas, contribuindo para a queda no risco Brasil. Por esta razão, o risco Brasil foi
reduzido de 1.500 pontos em dezembro, para 780 pontos em maio, e a taxa de juros interna atrelada aos títulos
emitidos no exterior caiu para 6% ao ano, comparada aos 25% ao ano ao final de 2002. Apesar destas
melhoras, a inflação permanece alta, tendo atingido 6,8% conforme medição do IGP-DI durante os cinco
primeiros meses do ano, comparado a 2,5% no mesmo período de 2002. Em 16 de junho de 2003, a taxa de
câmbio era de R$2,8508/US$.
A tabela abaixo demonstra, para as datas e períodos indicados, o crescimento real do PIB, a taxa de
inflação e a taxa média de juros no Brasil.
Para o Ano Encerrado em 31 de
Dezembro
2000
2001
2002
Crescimento real do PIB (1)…………………………………..……
Taxa de inflação (2) ……………………………………….………
Taxa de inflação (3) ……………………………………………….
Taxa de juros real para depósitos interbancários (4) ………………
_____________________
(1)
(2)
(3)
(4)
4,5%
9,8
6,0
17,4%
1,5%
10,4
7,7
17,3%
1,5%
26,4
12,5
19,1%
Fonte: Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
Fonte: IGP-DI, conforme publicado pela Fundação Getúlio Vargas.
Fonte: IPCA, o Índice de Preço ao Consumidor publicado pelo IBGE.
Fonte: Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados.
Efeitos da Desvalorização do Real e das Taxas de Juros sobre a Receita Líquida de Juros
A desvalorização do Real poderá afetar nossa receita líquida de juros, pois uma parte significativa de
nossos ativos e passivos financeiros são denominados ou indexados em moedas estrangeiras, principalmente
ao dólar. Quando o Real é desvalorizado, como ocorreu em certos períodos nos últimos três anos, sofremos
perdas nos nossos passivos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, como nossas dívidas de longo
prazo e nossas linhas para repasse em moeda estrangeira em dólar, já que o custo em Reais da respectiva
despesa de juros aumenta. Ao mesmo tempo, obtemos ganhos sobre nossos ativos monetários denominados ou
indexados a moedas estrangeiras, como nossos títulos e valores mobiliários para negociação e operações de
crédito indexadas ao dólar, já que a receita de juros desses ativos, calculada em Reais, também aumenta em
função da desvalorização do Real.
Além disso, em períodos de altas taxas de juros, nossa receita de juros aumenta na medida em que
aumentam as taxas de juros sobre nossos ativos que rendem juros. Ao mesmo tempo, nossa despesa de juros
aumenta, na medida em que também aumentam as taxas de juros sobre nossos passivos que pagam juros.
Mudanças no volume dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros, também causam alterações
na receita de juros e na despesa de juros. Por exemplo, uma diminuição de nossa receita de juros que possa ser
atribuída a uma queda das taxas de juros poderá ser compensada por um aumento do volume da nossa carteira
de operações de crédito durante um período.
A tabela abaixo demonstra nossos ativos e passivos denominados ou indexados em moeda
estrangeira, incluindo instrumentos financeiros, nas datas indicadas. A informação abaixo pode não refletir as
posições líquidas em outras épocas e podem não representar o impacto futuro em nossos resultados, uma vez
78
que as operações que possuem vencimento no primeiro dia útil subseqüente não estão sujeitas à variação
cambial, pois utilizam para conversão a taxa do dia anterior. Além disso, podemos alterar nossa posição
devido à mudanças nas condições do mercado ou decisão da administração.
31 de dezembro
2001
2002
2000
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos........................................................................................ R$
Operações de crédito, títulos e valores mobiliários e outros ativos ......................................
Imobilizado de uso, líquido .................................................................................................
Participações em empresas não consolidadas ......................................................................
Créditos em curso anormal ..................................................................................................
Provisão para perdas com créditos.......................................................................................
Total................................................................................................................................. R$
Porcentagem do ativo total ..................................................................................................
88 R$
11.950
8
104
(92)
12.058 R$
24,8%
349 R$
15.304
9
126
27
(90)
15.725 R$
29,5%
236
20.582
13
26
20
(342)
20.535
28,5%
Passivo
Passivos que não pagam juros.............................................................................................. R$
Depósitos, empréstimos e outras obrigações .......................................................................
Total................................................................................................................................. R$
Porcentagem do passivo total e do patrimônio líquido.........................................................
85 R$
9.393
9.478 R$
19,5%
158 R$
10.274 R$
10.432 R$
19.5%
790
14.413
15.203
21,1%
3.195 R$
1.886
760
1.482
1.469
-
-
18
Instrumentos financeiros derivativos
Contratos de swap
Posição passiva, líquida................................................................................................... R$
Contratos futuros
Posição passiva, líquida...................................................................................................
Contratos de Swap com ajustes diários
Posição ativa, líquida...........................................................................................................
Contratos de opções
Compromissos de venda, líquida.....................................................................................
Exposição líquida............................................................................................................... R$
1.642
51
127
R$
R$
616
R$
1.995
O saldo de nossos ativos denominados e indexados em moedas estrangeiras superou o saldo de nossos
passivos denominados e indexados em moedas estrangeiras em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002. O
excedente dos ativos denominados e indexados em moedas estrangeiras em relação aos passivos denominados
e indexados em moedas estrangeiras levou a ganhos financeiros sobre nossa posição líquida ativa em moedas
estrangeiras nesses períodos.
Usamos contratos de swap e de futuros, além de certos outros contratos de hedge para minimizar o
potencial impacto da desvalorização da moeda e de mudanças das taxas de juros sobre nossa exposição geral.
Para mais informações sobre nosso uso de derivativos para fins de administração de risco e para fins de
proteção. vide “Item 4 - Informações sobre a Empresa - Administração de Risco - Risco de Mercado” e nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas em U.S. GAAP nas notas explicativas 2(e) e 28.
O quadro abaixo demonstra como a nossa receita líquida de juros foi afetada pelas variações no
volume médio dos ativos que rendem juros e passivos que pagam juros e pelas variações nas taxas médias de
juros em cada caso para 2002 comparada com 2001 e 2001 comparada com 2000.
2002/2001
2001/2000
Aumento(diminuição)
Aumento
(em milhões de R$)
Devido às variações no volume médio dos ativos que rendem
juros e passivos que pagam juros................................................................
Devido às variações nas taxas médias de juros.............................................
Variação líquida........................................................................................
79
R$
R$
1.168
297
1.465
R$
R$
1.163
(34)
1.129
Efeitos da Desvalorização do Real e das Taxas de Juros sobre as Atividades de Crédito e de
Tesouraria
Em 2000 as condições econômicas melhoraram levemente em comparação com 1999 e nossa
provisão para perdas com créditos montou a R$676 milhões contra R$534 milhões em 1999, principalmente
em função do aumento de nossa carteira de crédito resultante do crescimento orgânico das operações, e em
menor extensão, devido à consolidação do Banco Bandeirantes e da Fininvest ocorridas em dezembro de 2000.
A economia brasileira se retraiu em 2001, uma vez que o aumento das taxas de juros levou ao declínio no
consumo. Nossa provisão para perdas com créditos aumentou para R$1.100 milhões em 2001, basicamente em
virtude da consolidação da Fininvest. Apesar de o segmento de mais baixa renda, onde a Fininvest atua,
requerer provisões maiores em decorrência de índices de inadimplência mais elevados, esse segmento
geralmente possui maior volume de transações e margens de lucro mais altas. No exercício findo em 31 de
dezembro de 2002, nossa provisão para perdas com créditos aumentou para R$1.291 milhões contra R$1.100
milhões em 2001 devido, basicamente, ao aumento em nossos empréstimos pessoais e a maior provisão para
perdas com créditos resultantes das condições gerais do mercado, que afetaram principalmente nossos clientes
do segmento de atacado.
Nossa carteira de operações de crédito cresceu para R$23.865 milhões em 31 de dezembro de 2002,
contra R$22.636 milhões em 31 de dezembro de 2001 e R$19.309 milhões em 31 de dezembro de 2000. Este
aumento deveu-se principalmente ao nosso crescimento orgânico em 2001 e a desvalorização do Real que
causou aumento do valor em Reais dos empréstimos denominados ou indexados a moeda estrangeira, em 2001
e 2002, apesar do decréscimo destes empréstimos quando expressos em dólares, devido à deterioração das
condições econômicas, que reduziram fortemente as linhas de crédito estrangeiras em 2001 e 2002.
Em virtude da desvalorização do Real em 2001 e 2002, que causou a redução de nossas atividades de
crédito referentes a empréstimos indexados ao dólar, e a taxas de juros mais altas, que reduziram a demanda
por empréstimos em reais, obtivemos liquidez adicional, que utilizamos para aumentar nossos investimentos
em títulos (incluindo títulos e valores mobiliários para negociação, disponíveis para venda e mantidos em
carteira até o vencimento). Esta liquidez foi parcialmente reduzida pela re-imposição de depósitos
compulsórios sobre depósitos a prazo, ocorrida em setembro de 2001 e ao aumento desse compulsório sobre as
operações de depósitos a vista, de poupança e a prazo em 2002.
Em 31 de dezembro de 2002 nossa carteira de títulos aumentou para R$18.117 milhões comparado
aos R$15.596 milhões em 31 de dezembro de 2001 e R$9.160 milhões em 2000. Este aumento também pode
ser atribuído a desvalorização do Real em 2001 e 2002. Vide “Efeitos da Regulamentação Governamental
sobre nossa Condição Financeira e os Resultados das Operações – Depósitos Compulsórios”.
Efeitos da Regulamentação Governamental sobre nossa Condição Financeira e sobre os
Resultados das Operações
Depósitos compulsórios. O Banco Central impõe vários depósitos compulsórios às instituições, como
um mecanismo de controle da liquidez do sistema financeiro brasileiro. As políticas referentes a estes
depósitos afetam o saldo de nossos ativos que rendem juros, diminuindo nossa liquidez, e conseqüentemente
nossa capacidade de conceder empréstimos e investir em títulos. Essa política afeta o saldo de nossos ativos
que rendem juros dado que quando o Banco Central diminui a exigibilidade dos nossos depósitos, temos mais
liquidez e somos capazes de oferecer taxas de juros mais atrativas em nossos produtos de depósitos. Nossa
habilidade de atrair mais depósitos aumenta nossos passivos que pagam juros e nossas despesas de juros.
Assim, alterando o depósito compulsório, o Banco Central é capaz de alterar os volumes de nossos ativos que
rendem juros e passivos que pagam juros e conseqüentemente, nossas receita e despesa de juros.
Em setembro de 2001, o Banco Central re-impôs o depósito compulsório sobre depósitos a prazo,
exigindo que as instituições financeiras efetuem depósitos na forma de títulos do governo vinculados ao Banco
Central.
Durante 2002 o Banco Central aumentou a taxa de depósito compulsório sobre depósitos de poupança
e a prazo três vezes.
Em junho de 2002 o Banco Central aumentou sua alíquota de depósito compulsório sobre depósitos a
prazo na forma de vinculação de títulos públicos e na forma de depósito em espécie sobre depósitos de
80
poupança de 10% para 15% e de 15% para 20%, respectivamente. Em agosto de 2002 o Banco Central criou
depósito adicional de 3% para depósitos a prazo e 5% para poupança.
Em outubro de 2002 o Banco Central aumentou o depósito compulsório em espécie sobre operações
de depósito a prazo para 8% e de poupança para 10%. O Banco Central também aumentou a exigência de
compulsório sobre depósitos a vista para 8% em outubro de 2002, contra 3% em agosto de 2002.
Estas alterações nos depósitos compulsórios em 2001 e 2002 contribuíram para o aumento de nossos
depósitos compulsórios sobre depósitos a prazo, sob a forma de vinculação de títulos do governo ao Banco
Central, para R$3.720 milhões em 31 de dezembro de 2002, comparado a R$1.214 milhões em 31 de
dezembro de 2001, e também para o aumento de depósito compulsório sobre depósitos de poupança para
R$1.815 milhões em 31 de dezembro de 2002, em comparação a R$1.455 milhões em 31 de dezembro de
2001. Mensuramos as variações resultantes dos novos requerimentos de depósitos compulsórios sobre as
operações de depósito à vista, a prazo e de poupança, como um todo. Nossos saldos de depósitos compulsórios
sobre estas operações subiram para R$2.021 milhões em 31 de dezembro de 2002, dado os requerimentos
adicionais.
Estas alterações nos depósitos compulsórios afetarão nossa liquidez e nossa receita de juros relativa a
períodos futuros.
Adequação do capital. Em setembro de 2001 o Banco Central também impôs requerimentos de
capitais mais altos para exposição em moeda estrangeira dos bancos de modo a reduzir o nível de capital
excedente. Essa nova regulamentação nos levou a alocar maior capital para cobrir nossas exposições cambiais
ativas e passivas. Anteriormente, não necessitávamos alocar capital, uma vez que o Banco Central somente
solicitava tal alocação para exposições que excediam 20% do capital ajustado. Em setembro de 2001,
entretanto, tivemos que efetuar tal alocação, uma vez que a nova regulamentação do Banco Central requeria
que se alocasse 50% do capital para exposições em moeda estrangeira que excedessem 5% do capital ajustado.
Em outubro de 2002 este requerimento foi alterado para 100% de alocação do capital para transações em
moeda estrangeira que excedessem 5% do capital ajustado. Além disso, o Banco Central reduziu a exposição
cambial máxima em moeda estrangeira permitida de 60% para 30% do capital ajustado. Portanto, atualmente
não há exigência de alocação de capital para exposição entre 0% e 5% do capital ajustado, a exposição entre
5% e 30% requer 100% de alocação do capital ajustado e exposições que excedam a 30% não são permitidas e
estão sujeitas a penalidades impostas pelo Banco Central. Acreditamos que estas medidas não terão efeitos
significativos sobre os resultados de nossas operações uma vez que nossos níveis de capital superam às novas
exigências do Banco Central.
Impostos
Imposto de renda. Nossa despesa com imposto de renda tem dois componentes: o imposto de renda
federal e a contribuição social. Nos anos de 2000, 2001 e de 2002 o imposto de renda federal foi cobrado a
uma taxa de 25% e a contribuição social a 9%.
Outros impostos. Adicionalmente, as regulamentações brasileiras impõem outras taxações sobre os
bancos. As taxas permaneceram as mesmas nos anos de 2000, 2001 e 2002. Estas taxações são: a contribuição
ao Programa de Integração Nacional, ou PIS, relacionado ao Programa de Participação dos Empregados no
Lucro, a um percentual de 0,65% sobre as receitas líquidas, a contribuição para Financiamento da Seguridade
Social, ou COFINS, relacionado ao financiamento da previdência, a um percentual de 3% sobre as receitas
brutas e a Contribuição Provisória sobre Movimentações financeiras, ou CPMF, uma contribuição temporária
sobre as transações financeiras, de 0,38%. Para informações mais detalhadas da CPMF. Vide “Item 4 –
Informações sobre a Empresa – A Industria de Serviços Bancários no Brasil – Regulação e Supervisão Regulações que Afetam a Liquidez no Mercado Financeiro - Tributação de Operações Financeiras”.
Estimativas contábeis críticas
Na elaboração das nossas demonstrações financeiras consolidadas, utilizamos estimativas e premissas
para contabilizar determinados ativos, passivos, receitas e despesas e outras transações de acordo com o U.S.
GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas incluem várias estimativas e premissas, tais como a
mensuração da provisão para perdas com créditos, as estimativas do valor justo de certos instrumentos
financeiros, a mensuração dos créditos tributários e a determinação da vida útil de certos ativos. Os resultados
reais, em períodos futuros, poderão divergir das estimativas feitas e se essas diferenças forem muito
81
significativas, o nosso resultado das operações reportado pode ser afetado significativamente. Acreditamos que
das nossas principais práticas detalhadas na nota explicativa 2 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas, as seguintes práticas podem envolver maior grau de julgamento da administração e
complexidade.
Provisão para perdas com créditos. Avaliamos os riscos gerais da nossa carteira de operações de
crédito e estabelecemos e mantemos uma provisão para prováveis perdas sobre a mesma. Nossa provisão para
perdas com créditos representa nossa estimativa das perdas prováveis inerentes à carteira. Esse processo de
avaliação está sujeito a várias estimativas e premissas. Consideramos a freqüência do atraso, as classificações
de risco e taxas de recuperação de perdas, entre outros fatores para efetuar essa avaliação, assim como são
considerados o tamanho e a diversidade de grandes créditos individuais. Alterações nessas estimativas podem
ter impacto direto sobre a provisão e resultar em mudanças na mesma.
Nossas operações de crédito de atacado que possuem características distintas, não podem ser
avaliadas em grupos, razão pela qual são avaliadas com base nas características de risco de cada devedor
individualmente. Revisamos as linhas de crédito para empréstimos de grandes valores entre 60 e 180 dias,
dependendo do rating do cliente e do ambiente de crédito externo. Operações de crédito homogêneas e de
pequenos valores, tais como cheque especial, cartões de crédito, financiamentos imobiliários e financiamentos
ao consumidor que possuem características similares são analisadas através do uso de sistemas e processos
especializados, uma vez que operações de crédito de varejo são caracterizados por grandes volumes de
operações. Utilizamos vários instrumentos estatísticos para avaliar as solicitações de crédito, incluindo credit
and behavior scoring. A provisão para perdas com créditos é estabelecida usando processos que começam com
estimativas de prováveis perdas inerentes à carteira, e com a utilização de vários tipos de análises. Essas
análises consideram a experiência recente com perdas, na situação econômica atual, nas características de risco
de várias classificações de créditos, no valor justo da garantia correspondente e em outros fatores que
influenciam diretamente o potencial recebimento dos créditos. Nós avaliamos a adequação da provisão para
perdas com créditos mensalmente.
Com os valores da provisão para perdas com créditos estabelecidos para créditos específicos, nós
mensuramos a deterioração dos créditos baseados em: (i) no valor do fluxo de caixa esperado, descontado de
acordo com a taxa do empréstimo; (ii) na observação do valor de mercado do empréstimo, se disponível; ou
(iii) no valor de realização das garantias dos empréstimos. A provisão para perdas com créditos é constituída
com base na diferença entre o valor contábil do empréstimo e o valor apurado conforme descrito acima.
Consideramos uma operação de crédito sujeita à deterioração quando, de acordo com eventos e informações
disponíveis, é provável que não possamos receber os pagamentos do principal e dos juros de acordo com os
termos contratuais da operação.
Acreditamos que a nossa provisão para perdas com créditos é adequada no cenário econômico atual,
que tem conduzido à deterioração da qualidade do crédito, e levado os devedores a maior inadimplência. Para
cada nível de risco de crédito utilizamos como regra geral uma provisão mínima para perda. Entretanto,
percentuais mais elevados são utilizados com base no julgamento e experiência da administração, de forma a
contemplar avaliações mais precisas do risco de determinados clientes, operações ou carteiras.
Avaliação dos instrumentos financeiros. Nossos instrumentos financeiros incluem títulos de rendas
fixa e variável, derivativos, além de outros instrumentos financeiros. Contabilizamos nossos investimentos ao
valor justo caso sejam considerados títulos e valores mobiliários disponíveis para venda ou para negociação.
Para a maioria das nossas carteiras, os valores justos são determinados com base em preços cotados
externamente. Acreditamos ter uma política conservadora no que diz respeito a exposições a riscos de
mercado. A exposição de nossa carteira a riscos de mercado é supervisionada e controlada de forma
independente. Alterações no valor dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são contabilizadas
em conta componente do patrimônio líquido, a menos que uma perda seja considerada permanente. Perdas
permanentes são contabilizadas no resultado. Realizamos análises regulares para determinar se existem perdas
permanentes.
Uma deterioração nas condições econômicas poderia afetar esses valores adversamente. Mudanças no
valor justo de ativos e passivos de negociação, inclusive de nossos derivativos para fins de negociação com
nossos clientes ou que não se enquadram como hedge (basicamente derivativos usados para administrar nossa
exposição geral a mudanças em taxas de juros e moedas estrangeiras), são contabilizadas no resultado.
82
Alterações no valor justo dos derivativos classificados como hedge de títulos mantidos até o
vencimento são contabilizadas diretamente no resultado, para compensar o reconhecimento do resultado do
item objeto de hedge. Alterações no valor justo dos derivativos classificados como hedge de fluxo de caixa
são contabilizados em conta componente do patrimônio líquido.
Determinamos o valor justo usando preços cotados em mercados, se disponíveis. Se não há preços de
mercado cotados disponíveis para títulos de renda fixa e derivativos, usamos o preço de mercado cotado
referente a instrumentos comparáveis, ou descontamos os fluxos de caixa esperados usando taxas de juros de
mercado proporcionais à qualidade do crédito e ao vencimento dos investimentos.
Política de seguros e reservas para sinistros. As reservas para sinistros de seguros são constituídas de
acordo com experiência histórica com sinistros em processo de pagamento, com os montantes estimados de
sinistros ocorridos e não avisados e com outros fatores relevantes que afetem as reservas exigidas. As reservas
são ajustadas regularmente com base no conhecimento dos efeitos nas alterações das estimativas das reservas,
incluídas no resultado do período, no qual a estimativa foi alterada e inclui a estimativa de reservas para
sinistros avisados e não avisados, contabilizadas em outras obrigações.
Impostos sobre a renda. Ao elaborar as demonstrações financeiras consolidadas, é necessário estimar
o imposto de renda, o que envolve a estimativa da despesa atual com imposto, juntamente com uma avaliação
das diferenças temporárias resultantes de diferenças entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de
demonstrações financeiras e os valores usados para fins de imposto de renda. Nosso valor contábil de impostos
diferidos ativos líquidos, presume com base em estimativas e suposições que seremos capazes de gerar renda
tributável futura suficiente para a compensação destes ativos Se essas estimativas e as correspondentes
suposições mudarem no futuro, talvez precisemos registrar provisões para desvalorização de nossos impostos
diferidos ativos, resultando em despesa adicional com imposto de renda nas demonstrações de resultado
consolidadas. Avaliamos freqüentemente a capacidade de realização dos impostos diferidos ativos. Para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2002 não possuíamos provisão para perdas sobre os nossos impostos
ativos diferidos líquidos. Veja notas explicativas 2 (q) e 18 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Deterioração de ativos de longo prazo, ágio e outros ativos intangíveis. Nossos ativos de longo prazo
incluem instalações e equipamentos, ágio e outros ativos intangíveis. Instalações e equipamentos e ativos
intangíveis com vidas úteis definidas são depreciados ou amortizados ao longo de suas vidas úteis estimadas.
As vidas úteis baseiam-se em nossas estimativas sobre o período em que os ativos gerarão receita. Se as
circunstâncias e condições indicam deterioração do valor de ativos tangíveis e intangíveis o valor contábil é
ajustado, uma perda pode ser reconhecida nas operações correntes.
Adotamos a SFAS 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”. A SFAS 142 estabelece que o ágio e os
ativos intangíveis identificados como sendo de vida útil indefinida não são sujeitos à amortização, mas
testados quanto à sua realização em bases anuais. Nós adotamos a SFAS 142 no tocante à não-amortização e
amortização de ativos intangíveis em 1o. de julho de 2001 para as combinações de negócios completadas a
partir dessa data e, adotamos as demais determinações estabelecidas na SFAS 142 em 1o. de janeiro de 2002.
Ao avaliarmos a recuperabilidade do ágio e de outros ativos intangíveis, devemos fazer suposições a respeito
da estimativa do fluxo futuro de caixa e outros fatores para determinar o valor justo desses ativos. Se essas
estimativas ou as suposições relacionadas a elas mudarem no futuro, talvez tenhamos que registrar despesa
com desvalorização desses ativos, não registrada anteriormente. Em 1o. de janeiro e em 31 de dezembro de
2002 testamos estes ativos e não encontramos sinais de desvalorização. Também avaliamos o prazo do
intangível relacionado à carteira de clientes e não verificamos alteração da vida útil, quando da adoção da
SFAS 142.
Adotamos a SFAS 144 “Contabilização de Perdas ou Baixas de Ativos de Longo Prazo” em 1o. de
janeiro de 2002 e não verificamos impactos relevantes em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Provisões para contingências. As provisões para contingências são baseadas nas expectativas de
nossos consultores jurídicos externos quanto ao resultado de nossos processos judiciais e baseadas em nossas
melhores expectativas dos montantes que seremos requeridos a pagar. Assim, tais provisões estão sujeitas a
altos níveis de julgamento e o resultado efetivo pode diferir de nossas expectativas.
83
RESULTADOS OPERACIONAIS
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings não exerce atualmente quaisquer atividades que não a participação no
Unibanco, via a detenção de ações ordinárias e preferenciais. Dessa forma o resultado das operações da
Unibanco Holdings é semelhante, sob todos os aspectos materiais aos nossos, exceto quanto às participações
minoritárias (R$3.210 milhões em 31 de dezembro de 2002) e às atividades financeiras, e não são analisadas
separadamente nesse relatório anual.
Resultado das Operações do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2002 Comparado com o Exercício
Findo em 31 de dezembro de 2001
O quadro abaixo demonstra os principais componentes do nosso lucro líquido consolidado em 2001 e
2002.
2001
2002
(em milhões de R$)
R$
4.173
R$
5.302
(1.100)
(1.291)
3.761
3.216
(5.887)
(6.585)
Receita líquida de juros ................................................................................
Provisão para perdas com créditos................................................................
Outras receitas ..............................................................................................
Outras despesas ............................................................................................
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da
participação dos acionistas minoritários ....................................................
Imposto de renda e contribuição social.........................................................
Lucro antes da participação dos acionistas minoritários ...............................
Participação dos acionistas minoritários .......................................................
Lucro líquido.............................................................................................. R$
947
(38)
909
(84)
825
R$
642
276
918
(115)
803
% Variação
27,1%
17,4
(14,5)
11,9
(32,2)
(826,3)
1,0
36,9
(2,7)%
Devido ao ambiente de alta volatilidade, o lucro líquido em 2002 teve um decréscimo de R$22
milhões ou 2.7% comparado a 2001. As crises cambiais e de liquidez, refletiram negativamente em nossos
resultados principalmente em nossas operações com títulos e valores mobiliários para negociação.
Nossas outras receitas (despesas) de títulos e valores mobiliários para negociação, incluem as perdas
líquidas dos contratos de futuros, incluindo o hedge dos investimentos no exterior, que não é qualificado como
hedge, de acordo com a SFAS 133 “Contabilização dos Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividades de
Hedge”. A perda líquida realizada e não realizada em títulos e valores mobiliários para negociação e em
operações de swap, foi de R$1.972 milhões, comparada a um ganho de R$120 milhões em 2001. Esta perda
líquida em contratos de futuros e os ganhos realizados e não realizados de títulos e valores mobiliários para
negociação e operações de swap, contribuíram para um decréscimo de 14,5% em outras receitas. A provisão
para perdas com créditos foi afetada também pelas condições econômicas e subiu para R$1.291 milhões em
2002, em relação a R$1.100 milhões em 2001. Esses decréscimos em nossas receitas foram compensados por
um acréscimo de 27,1% ou R$1.129 milhões na receita líquida de juros, por R$905 milhões de crescimento
dos ganhos de variação cambial sobre nossos investimentos no exterior devido a 52,3% de desvalorização do
Real e R$314 milhões de decréscimo no imposto de renda e contribuição social.
Receita Líquida de Juros
O quadro a seguir demonstra os principais componentes da nossa receita líquida de juros, antes da
provisão para perdas com créditos, em 2001 e 2002.
2002
2001
(em milhões de R$)
Receita de juros ................................................................................... R$
Despesa de juros ..................................................................................
Receita líquida de juros ....................................................................... R$
84
9.713
(5.540)
4.173
R$
R$
15.045
(9.743)
5.302
% Variação
54,9 %
75,9
27,1 %
A receita líquida de juros cresceu R$1.129 milhões, ou 27,1%, em 2002, comparada com 2001,
resultante de R$5.332 milhões ou 54,9% de aumento na receita de juros, basicamente devido à desvalorização
do Real em 2002, que resultou em maior receita de juros em nossos ativos que rendem juros indexados ao
dólar, e ao aumento das taxas de juros no Brasil em 2002, que resultou em maior receita de juros em nossas
operações de empréstimos em moeda nacional e títulos. Ao mesmo tempo nossa despesa de juros aumentou
em R$4.203 milhões, ou 75,9%, decorrente dos mesmos acontecimentos.
A diferença entre os percentuais de crescimento de 54,9% na receita de juros e 75,9% na despesa de
juros foi decorrente em grande parte, ao tratamento contábil atribuído aos ganhos de variação cambial em
nossos investimentos no exterior, que não são registrados como receita de juros e sim como outras receitas, e
também às despesas líquidas decorrentes de certas obrigações com derivativos, provenientes de contratos
futuros liquidados diariamente, refletindo as variações nas taxas de juros e de câmbio junto com as alterações
no valor justo, que são contabilizadas como outras receitas como receitas (despesas) com títulos e valores
mobiliários para negociação.
O quadro a seguir demonstra o quanto o aumento de R$1.129 milhões na nossa receita líquida de
juros é atribuído às variações no volume médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros e
às variações das taxas de juros médias, incluindo os efeitos da desvalorização do Real, em cada caso para 2002
comparado com 2001.
2002/2001
Aumento (diminuição)
(em milhões de R$)
Devido às variações no volume médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros.........
R$
1.163
(34)
R$
1.129
Devido às variações nas taxas médias de juros..............................................................................................
Variação líquida...........................................................................................................................................
O volume médio dos ativos que rendem juros e o volume médio dos passivos que pagam juros
aumentaram em 18,8% e 19,9 %, respectivamente, em 2002 comparado com 2001, resultando em um aumento
de R$1.163 milhões na receita líquida de juros. As taxas de juros médias sobre os ativos que rendem juros e
sobre os passivos que pagam juros aumentaram em 30,3% e 47,1%, respectivamente, em 2002 comparado a
2001, resultando em um decréscimo na receita líquida de juros de R$34 milhões.
A margem líquida de juros é representada pela receita líquida de juros como percentual da média dos
ativos que rendem juros. Nossa margem líquida de juros aumentou para 10,8% em 2002 contra 10,1% em
2001. O aumento na margem líquida de juros foi decorrente do aumento de 27,1% na nossa receita líquida de
juros conforme mencionando acima, comparado a 11,8% de aumento nesse volume médio dos ativos que
rendem juros, líquido dos passivos que pagam juros.
Receita de juros. A receita de juros de 2002 aumentou em R$5.332 milhões ou 54,9% devido
principalmente ao aumento nas receitas em Reais provenientes de nossos empréstimos em moeda estrangeira
ou indexados à variação cambial, devido à desvalorização de 52,3% do Real em 2002 se comparado a 18,7%
em 2001, e em menor proporção, ao acréscimo nas taxas de juros brasileiras em 2002, o que resultou em
receitas de juros mais altas em nossos empréstimos em Reais e títulos. Esses dois fatores combinados
aumentaram nossa taxa média recebida pelos ativos que rendem juros para 30,5% ao ano em 2002 se
comparado a 23,4% ao ano em 2001.
O quadro abaixo demonstra os principais componentes da média dos nossos ativos que rendem juros
e da taxa média de juros auferida em 2001 e 2002.
85
2001
2002
(em milhões de R$)
Volume médio dos ativos que rendem juros:
Aplicações em depósitos interfinanceiros .......................................... R$
Aplicações em operações compromissadas ........................................
Depósitos compulsórios no Banco Central.........................................
Títulos e valores mobiliários para negociação....................................
Títulos e mobiliários disponíveis para venda......................................
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento ......................................................................................
Operações de crédito ..........................................................................
Outros ativos que rendem juros ..........................................................
Total................................................................................................. R$
Taxa média de juros auferida:.................................................................
1.838
3.877
646
10.406
2.153
% Variação
R$
2.280
3.771
871
8.001
5.535
24,0%
(2,7)
34,8
(23,1)
157,1
742
21.783
42
41.487
R$
23,4%
5.079
23.708
62
49.307
30,5%
584,5
8,8
47,6
18,8%
O quadro a seguir demonstra o quanto o aumento de R$5,332 milhões na nossa receita de juros foi
atribuído às variações no volume médio dos ativos que rendem juros e às variações das taxas de juros médias,
incluindo os efeitos da desvalorização do Real, em 2002 comparado com 2001.
Devido às variações no volume médio dos ativos que rendem juros ........................................................
Devido às variações nas taxas médias de juros..........................................................................................
Variação líquida ........................................................................................................................................
2002/2001
Aumento
(em milhões de R$)
R$
2.458
2.874
R$
5.332
A receita de juros aumentou R$5.332 milhões, ou 54,9% em 2002, principalmente em decorrência
de:
•
R$1.837 milhões de aumento na receita de juros e comissões sobre a carteira de crédito, que
em 2002 montava a R$8.514 milhões em comparação a R$6.677 milhões em 2001; e
•
R$1.154 milhões e R$3.057 milhões de aumento na receita de juros dos títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda e mantidos em carteira até o vencimento de R$1.500
milhões e R$3.113 milhões, respectivamente, em 2002 em a comparação a R$346 milhões e
R$56 milhões em 2001, respectivamente.
•
Acréscimo de R$146 milhões na receita de juros proveniente de aplicações em operações
compromissadas, compensado por um decréscimo de R$955 milhões na receita de juros
proveniente da aplicação em títulos e valores mobiliários para negociação.
O aumento na receita de juros proveniente das operações de crédito se deu basicamente devido ao
aumento na taxa média de juros de 30,7% ao ano em 2001 para 35,9% ao ano em 2002, como resultado da
desvalorização do Real em 2002, uma vez que aproximadamente 27,7% de nossa carteira é denominada ou
indexada ao dólar; e ao aumento nas taxas de juros brasileiras durante 2002 que resultaram em receitas de
juros mais altas em nossos empréstimos em moeda nacional, e também devido a 8,8% de aumento na média
dos empréstimos em moeda nacional, devido principalmente a desvalorização do Real que elevou nossa média
de empréstimos em valores em Reais.
O aumento na receita de juros dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e mantidos em
carteira até o vencimento deve-se principalmente à nossa decisão de aumentar nossa carteira destes títulos,
incluindo reclassificações de certos títulos públicos federais classificados como títulos e valores mobiliários
para negociação em 2001, que incluíam, mas não se limitavam, a existência de captação em moedas, prazos e
margens de lucro positivas como parâmetro para definir nossa capacidade financeira. Assim, nossos saldos
médios de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e mantidos em carteira até o vencimento
cresceram para R$5.535 milhões e R$5.079 milhões, respectivamente, em 2002 em comparação a R$2.153
milhões e R$742 milhões, em 2001. A desvalorização do Real também aumentou os saldos médios dos valores
em reais, uma vez que 37,4% e 99,7% da carteira dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e
mantidos em carteira até o vencimento estão indexados a variação do dólar, em 31 de dezembro de 2002. O
aumento na receita de juros dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e mantidos em carteira até
o vencimento também foi devido ao aumento nas taxas médias de 27,1% ao ano para 61,3% ao ano,
86
respectivamente em 2002, em comparação a 16,1% ao ano e 7,5% ao ano em 2001, como resultado da
desvalorização do Real e do aumento das taxas de juros no Brasil em 2002.
A redução de R$955 milhões na receita de juros dos títulos e valores mobiliários para negociação
deveu-se a R$731 milhões de despesas decorrentes das operações de swaps e futuros em 2002, quando
comparada a R$55 milhões de receita em 2001, atribuída à desvalorização do Real em 2002, visto que uma
grande parte das operações de swap é indexada ao dólar norte-americano. O decréscimo foi também uma
conseqüência de nossa decisão de reclassificar alguns títulos públicos federais para mantidos em carteira até o
vencimento, como acima mencionado. Como conseqüência, a taxa média de juros dos títulos e valores
mobiliários para negociação diminuiu para 11,3% em 2002 de 17,9% em 2001.
O acréscimo na receita de juros proveniente das aplicações em operações compromissadas foi
principalmente atribuído ao aumento nas taxas de juros no Brasil em 2002, que aumentaram nossas taxas
médias de juros nessas aplicações para 17,3% ao ano, em 2002 em relação a 13,1% ao ano, em 2001. Este
aumento foi parcialmente compensado pelo ligeiro decréscimo no volume médio correspondente para R$3.771
milhões em 2002, comparado a R$3.877 milhões em 2001, como resultado das condições de mercado.
Despesas de juros. A despesa de juros de 2002 cresceu 75,9% atingindo R$9,743 milhões, devido
principalmente ao aumento de 19,9% no saldo médio dos passivos que pagam juros, e ao aumento na taxa de
juros média pagas sobre os nossos passivos que pagam juros (22,5% ao ano em 2002 contra 15,3% ao ano em
2001) devido principalmente à desvalorização do Real e ao aumento nas taxas de juros em 2002, o que
aumentou nossas despesas de juros com empréstimos denominados ou indexados ao dólar norte-americano.
O quadro a seguir demonstra os principais componentes do nosso saldo médio dos passivos que
pagam juros e a taxa média de juros paga em 2001 e 2002.
2002
2001
( em milhões de R$)
Média dos passivos que pagam juros
Depósitos a prazo ......................................................................
Depósitos de poupança..............................................................
Depósitos interfinanceiros.........................................................
Captações no mercado aberto....................................................
Empréstimos a curto prazo ........................................................
Empréstimos a longo prazo .......................................................
Total........................................................................................
Taxa média de juros paga: .............................................................
R$
R$
8.263
4.419
458
8.175
6.800
8.013
36.128
15,3%
R$
R$
% Variação
13.799
5.284
296
8.251
6.133
9.551
43.314
22,5%
67,0%
19,6
(35,4)
0,9
(9,8)
19,2
19,9%
O quadro a seguir demonstra o quanto o aumento de R$4.203 milhões na nossa despesa de juros em
2002, foi atribuído às variações no volume médio dos passivos que pagam juros e às variações na taxa média
de juros, incluindo os efeitos da desvalorização do Real em 2002 comparado a 2001.
Devido às variações no volume médio dos passivos que pagam juros......................................................
Devido às variações nas taxas médias de juros reais .................................................................................
Variação líquida....................................................................................................................................
2002/2001
Aumento
(em milhões de R$)
R$
1.295
2.908
R$
4.203
A despesa de juros de 2002 cresceu R$4.203 milhões, ou 75,9%, devido aos seguintes aumentos:
•
R$2.015 milhões em despesa de juros de empréstimos de longo prazo que atingiu R$3.557
milhões em 2002 contra R$1.542 milhões em 2001;
•
R$1.080 milhões e R$66 milhões em despesas de juros de depósitos a prazo e depósitos de
poupança, respectivamente, que alcançou R$2.411 milhões e R$404 milhões, respectivamente,
em 2002 contra R$1.331 milhões e R$338 milhões, respectivamente, em 2001;
•
R$922 milhões em despesa de juros de empréstimos de curto prazo que atingiu R$2.064 milhões
em 2002 contra R$1.142 milhões em 2001.
87
O aumento de R$2.015 milhões em despesa de juros de empréstimos de longo prazo foi causado
principalmente pelo acréscimo de R$1.695 milhões nos juros dos empréstimos internacionais de longo prazo.
Este aumento teve como principal causa a desvalorização do Real em 2002, que elevou as taxas médias pagas
em nossos empréstimos de longo prazo em moeda estrangeira, principalmente nossos eurobonds emitidos no
exterior, que atingiram 64,2% ao ano em 2002 em comparação a 29,9% ao ano em 2001. A emissão de US$
200 milhões de dívida subordinada em abril de 2002 e a emissão de US$ 400 milhões de notas emitidas
provenientes de acordo de securitização contribuíram para o aumento do saldo médio de nossos empréstimos
internacionais de longo prazo de R$3.136 milhões em 2001 para R$4.099 milhões em 2002. O acréscimo no
saldo médio de nossos empréstimos de longo prazo em dólar foi compensado pelo vencimento em 2002 de
US$738 milhões de eurobonds emitidos no exterior, que contribuíram para o decréscimo de nossos saldos
médios. Nossa despesa de juros com empréstimos nacionais de longo prazo, principalmente devido a captações
junto ao BNDES, também aumentou para R$925 milhões em 2002 se comparado a R$605 milhões em 2001
devido ao acréscimo no saldo médio destas operações de R$4.877 em 2001 para R$5.452 milhões em 2002,
principalmente devido ao nosso crescimento orgânico e em menor extensão à desvalorização do Real, uma vez
que uma pequena parte de nossas linhas de crédito captadas junto ao BNDES são indexadas ao dólar. O
aumento nas taxas médias de juros pagas em nossos empréstimos de longo prazo denominados em Reais de
17,0% ao ano em 2002 comparado a 12,4% em 2001 pode ser atribuído ao crescimento das taxas de juros no
Brasil e a desvalorização do Real, em 2002.
O aumento de R$1.080 milhões e R$66 milhões na despesa de juros das operações de depósitos a
prazo e de poupança, respectivamente, referem-se ao nosso crescimento orgânico e a migração das aplicações
em fundos de investimento para este tipo de produto, decorrente da introdução de uma nova regra de marcação
a mercado para fundos em vigor à partir de maio de 2002. A introdução dessa nova regra levou alguns clientes
a mudarem suas aplicações de fundos administrados para investimentos mais tradicionais tais como aplicação
em poupança e depósitos a prazo uma vez que os investidores reagiram à volatilidade do mercado. O saldo
médio de nossos depósitos a prazo e de poupança aumentou para R$13.799 milhões e R$5.284 milhões, em
2002, respectivamente, em comparação aos R$8.263 milhões e R$4.419 milhões, em 2001. Nossa taxa média
de juros dos depósitos a prazo cresceu de 17,5% ao ano em 2002 se comparado a taxa média de 16,1% ao ano
em 2001, devido a alta das taxas de juros no Brasil. Nossa taxa de juros do depósito de poupança foi de 7,6%
ao ano em 2002 e 2001.
O aumento de R$922 milhões na despesa de juros de nossos empréstimos de curto prazo, foi
decorrente do aumento de R$891 milhões em nossa despesa de juros proveniente de nossas captações de curto
prazo no exterior (principalmente devido a linhas tomadas junto a bancos estrangeiros para financiamento a
exportação e importação que passou para R$2.022 milhões em 2002 em comparação aos R$1.131 milhões em
2001. Esse aumento deveu-se principalmente, à desvalorização de 52,3% do Real em relação ao dólar, que
aumentou a taxa média paga em nossos empréstimos de curto prazo em dólar, de 16,8% ao ano em 2001 para
33,6% ao ano em 2002. Esta alta foi compensada pelo decréscimo do saldo médio de nossas captações de curto
prazo no exterior que passou para R$6,011 milhões em 2002 se comparado aos R$6,745 milhões em 2001,
principalmente devido à queda brusca na oferta deste tipo de captação em 2002, dada a deterioração das
condições do mercado devido a crise argentina e as incertezas sobre a mudança do governo brasileiro.
Provisão para perdas com créditos
O quadro a seguir demonstra a nossa despesa de provisão para perdas com créditos, nossos créditos
baixados para prejuízo e as recuperações de créditos em 2001 e 2002. Também demonstra o nosso índice de
provisão para perdas com créditos como percentual do saldo médio de operações de crédito.
2001
2002
(em milhões de R$)
Saldo no inicio do exercício.......................................................................
Provisão para perdas com créditos.............................................................
Créditos baixados para prejuízo.................................................................
Recuperação de créditos ............................................................................
Baixas líquidas ......................................................................................
Saldo no final do exercício....................................................................
Provisão para perdas com créditos como percentual do saldo médio
das operações de crédito (incluindo créditos de curso anormal)…….......
88
R$
R$
1.005
1.100
(1.298)
469
(829)
1.276
4,8%
R$
R$
1.276
1.291
(1.529)
351
(1.178)
1.389
5,2%
% Variação
27,0%
17,4
17,8
(25,2)
42,1
8,9%
Exercícios findos em 31 de dezembro 2001
Unibanco
e outros
Cartão Unibanco
Fininvest
Consolidado
(em milhões de R$)
Saldo no inicio do exercício.........................................
Provisão para perdas com créditos...............................
Créditos baixados para prejuízo...................................
Recuperação de créditos ..............................................
Baixas líquidas ........................................................
Saldo no final do exercício......................................
R$
R$
Provisão para perdas com créditos como percentual
do saldo médio das operações de crédito (incluindo
créditos de curso anormal)…….. ................................
38
158
(164)
37
(127)
69
R$
R$
20,7%
52
559
(542)
126
(416)
195
R$
R$
43,3%
915
383
(592)
306
(286)
1.012
1,9%
R$
R$
1.005
1.100
(1.298)
469
(829)
1.276
4,8%
Unibanco
Cartão Unibanco
Fininvest
Consolidado
e outros
(em milhões de R$)
Saldo no inicio do exercício......................................... R$
Baixas líquidas ........................................................
Saldo no final do exercício...................................... R$
créditos de curso anormal)…….. ...............................
69 R$
156
(225)
78
(147)
78 R$
18,0%
195 R$
416
(592)
77
(515)
96 R$
31,6%
1.012 R$
719
(712)
196
(516)
1.215 R$
3,2%
1.276
1.291
(1.529)
351
(1.178)
1.389
5,2%
O acréscimo de 17,4% em nossa provisão para perdas com créditos durante 2002 foi principalmente
atribuído a um acréscimo de R$336 milhões em nossa provisão relativa ao Unibanco e outros compensadas
pelo decréscimo de R$143 milhões em nossa provisão referente a Fininvest. Esse acréscimo na provisão do
Unibanco e outros foram uma conseqüência do acréscimo em nossa carteira de crédito em reais,
principalmente devido a desvalorização do Real, o que afetou principalmente nossa carteira do banco de
atacado, aumentando os saldos e as provisões para perdas em Reais. O aumento na provisão para perdas com
créditos também foi parcialmente devido a crise econômica, que gerou as condições de crescentes taxas de
juros e desemprego, que negativamente afetaram nossos clientes dos segmentos de varejo e atacado. O
decréscimo na provisão da Fininvest foi devido ao decréscimo na carteira de crédito da Fininvest devido a
uma política de concessão de crédito mais restritiva bem como a uma mudança no mix de produtos para focar
produtos com menores riscos de crédito.
O decréscimo de 17,8% nos créditos baixados para prejuízo comparado a 2001, deve-se a um
acréscimo de R$120 milhões no Unibanco e outros, R$50 milhões na carteira do Fininvest e R$61 milhões no
saldo da carteira do Cartão Unibanco. O acréscimo em todas as carteiras refletiu o ambiente econômico ruim
do Brasil em 2002, que resultou em maior volume de créditos baixados para prejuízo, principalmente no banco
de varejo.
O decréscimo de 25,2% nas recuperações de crédito deve-se ao decréscimo de R$110 milhões no
Unibanco e outros e R$49 milhões na Fininvest, compensado pelo aumento de R$41 milhões no Cartão
Unibanco. O decréscimo foi novamente uma conseqüência das condições econômicas brasileiras, exceto pelo
Cartão Unibanco cujo nível de recebimento foi melhorado.
89
A tabela a seguir demonstra nossas operações de crédito e provisões para perdas com créditos sobre
as nossas carteiras, por categoria, em 31 de dezembro de 2001 e de 2002.
Total de
operações
de crédito
R$ 11.981
Comerciais:
Industriais e outros.............
Financiamentos à
importação e à
exportação........................
Financiamentos imobiliários.
Arrendamento mercantil.......
Pessoas físicas:
Cheque especial..................
Financiamento.....................
Cartão de crédito.................
Crédito rural........................
Total................................. R$
3.283
495
793
1.046
3.515
1.966
833
23.912
Em 31 de dezembro 2001
Provisão
Total
para
provisão
perdas com
para
créditos
perdas
sobre
Total
com
operações
líquido
créditos
de crédito
R$ 486 R$ 11.495
4,1%
Total de
operações
de crédito
R$ 12.782
Total
provisão
para
perdas
com
créditos
R$ 700
3.955
714
539
948
3.805
1.713
798
36
55
32
58
298
146
64
3.919
659
507
890
3.507
1.567
734
R$ 25.254
R$ 1.389
R$ 23.865
36
41
88
78
259
225
63
R$ 1.276 R$
3.247
454
705
1,1
8,3
11,1
968
3.256
1.741
770
22.636
7,5
7,4
11,4
7,6
5,3%
Provisão
para
%
perdas com
variação
créditos
das
sobre
Total
operações operações
líquido
de crédito de crédito
R$ 12.082
5,5%
6,7%
0,9
7,7
5,9
6,1
7,8
8,5
8,0
5,5%
20,5
44,2
(32,0)
(9,4)
8,3
(12,9)
(4,2)
5,6%
A provisão alocada ao segmento industrial e outros empréstimos aumentou para 5,5% do total de
nossa carteira de crédito a indústrias e outros empréstimos em 31 de dezembro de 2002, em comparação aos
4,1% de 31 de dezembro de 2001. A carteira de créditos ao segmento industrial e outros empréstimos teve
crescimento de 6,7% no ano. O aumento em Reais desta carteira foi principalmente causado pela
desvalorização do Real, que aumentou o volume de nossos empréstimos indexados ao dólar-norte americano e
o risco de não recuperação de tais empréstimos. O aumento na provisão para perdas com créditos também
refletiu a crise econômica, que afetou nossos grandes clientes.
O aumento de 20,5% em Reais de nossos financiamentos à importação e exportação, que em dólares
caiu 20,9% em 2002, foi devido à escassez de linhas de financiamento ao Brasil em 2002. A provisão para
perdas com créditos teve pequena melhora passando a 0,9% em 2002 e comparação aos 1,1% em 2001, dada a
desvalorização do Real, que aumentou as exportações brasileiras.
O aumento de 8,3% no saldo dos créditos concedidos a pessoas físicas em 2002 e na respectiva
provisão para perdas que passou para 7,8% em 2002 em comparação aos 7,4% em 2001, foi devido ao nosso
crescimento orgânico no segmento de varejo. A provisão para perdas com créditos foi também afetada pela
crise econômica.
A redução de 12,9% no saldo dos empréstimos de cartão de crédito assim como a redução na provisão
para perda destas operações foi conseqüência da adoção de uma política de crédito mais restritiva em 2002,
que diminuiu os empréstimos de cartão de crédito da Fininvest e sua provisão. As operações de cartão de
crédito do Unibanco aumentaram 5,1% e sua provisão para perdas com créditos também teve aumento em
2002.
Em 31 de dezembro de 2002 nossa provisão para perdas com créditos consolidada atingiu R$1.389
milhões, representando 5,5 % das nossas operações de crédito consolidadas comparada com R$1.276 milhões,
que representavam 5,3% das nossas operações de crédito consolidadas em 31 de dezembro de 2001. Nossa
provisão para perdas com créditos era em 31 de dezembro de 2002, 8,9% maior que a de 31 de dezembro de
2001, enquanto que a nossa carteira de operações de crédito cresceu 5,6% durante o ano. Essas variações
refletem o cenário econômico brasileiro em 2002, que aumentou a possibilidade de inadimplência,
compensados por nossos esforços para melhorar a qualidade de aprovação de créditos e riscos de crédito.
O quadro a seguir demonstra nossa carteira de operações de crédito, nossos créditos de curso anormal
e as provisões para perdas com créditos, pelo nível de risco, em 31 de dezembro de 2001 e 2002. A
classificação do risco de crédito foi adotada pelo Banco Central para todas as instituições financeiras
brasileiras. Os percentuais mínimos para cada nível de risco são obedecidos como regra geral, entretanto,
percentuais mais elevados, são utilizados com base no julgamento e experiência da nossa administração, de
forma a contemplar avaliações mais precisas do risco de determinados clientes, operações ou carteiras.
90
Veja “Item 4 – Informações sobre a Empresa - Principais Atividades - Administração de Risco Crédito.”
Fininvest
Nível de risco
Operações de
crédito
AA .................................................... R$ 61
A.......................................................
973
B .......................................................
111
C ......................................................
91
D.......................................................
12
E .......................................................
7
F........................................................
4
G.......................................................
3
H.......................................................
10
Total ............................................. R$1.272
Nível de risco
Operações de
crédito
AA .................................................... R$ 10.188
A.......................................................
4.681
B .......................................................
2.261
C ......................................................
2.854
D.......................................................
381
E .......................................................
110
F........................................................
88
G.......................................................
136
H.......................................................
199
Total ............................................. R$ 20.898
Créditos em
curso
anormal
R$
57
63
63
63
31
277
R$
Nível de risco
AA .................................................... R$ 15
A.......................................................
824
B .......................................................
54
C ......................................................
41
D.......................................................
5
E .......................................................
3
F........................................................
1
G.......................................................
1
H.......................................................
3
Total ............................................. R$ 947
Provisão
para
Operações de
perdas com
crédito
créditos
(em milhões de R$)
R$
R$ 395
6
267
1
26
4
42
15
5
29
2
42
2
57
1
41
R$
195
R$ 740
Créditos em
curso
anormal
R$
R$
33
27
24
23
24
131
Provisão
para
perdas com
créditos
R$
R$
Em 31 de dezembro de 2001
Unibanco e outras
Consolidado
Provisão
para
OperaCréditos em
perdas
Créditos em
ções de
curso
com
curso
crédito
anormal
créditos
anormal
(em milhões de R$)
R$
R$
R$ 10.644
R$
29
5.921
24
2.398
6
115
2.987
6
87
83
398
177
99
68
119
189
69
81
94
156
63
143
140
149
270
469
209
325
R$
594
R$ 1.012
R$ 22.910
R$
1.002
Fininvest
Operações de
crédito
Cartão Unibanco
Créditos em
curso
anormal
R$
R$
29
31
30
26
34
150
1
1
4
9
13
17
24
69
Provisão
para
perdas
com
créditos
R$
36
25
120
102
106
136
217
534
R$ 1.276
Cartão Unibanco
Provisão
Operapara
perdas com
ções de
crédito
créditos
(em milhões de R$)
R$
R$ 445
5
247
1
39
1
33
3
16
10
11
16
10
19
9
41
15
R$
96
R$ 825
91
Créditos em
curso
anormal
R$
R$
21
22
19
18
10
90
Provisão
para
perdas com
créditos
R$
R$
2
1
1
4
10
15
19
26
78
Nível de risco
AA ....................................................
A.......................................................
B .......................................................
C ......................................................
D.......................................................
E .......................................................
F........................................................
G.......................................................
H.......................................................
Total .............................................
Unibanco e outras
Consolidado
Provisão
Provisão
para
para
OperaOperaCréditos em
perdas
Créditos em
perdas
ções de
ções de
curso
com
curso
com
crédito
crédito
anormal
créditos
anormal
créditos
(em milhões de R$)
R$ 8.897
R$
R$
R$9.357
R$
- R$
5.462
27
6.533
34
2.507
24
2.600
26
4.425
14
182
4.499
14
184
609
94
100
630
144
107
197
159
141
211
212
161
60
84
76
71
133
107
162
100
198
172
144
236
287
467
203
331
534
185
R$22.504
R$
738 R$ 1.215
R$24.276
R$
978 R$ 1.389
A provisão para perdas com créditos da Fininvest diminuiu para 8,8% do total das operações de
crédito da Fininvest em 31 de dezembro de 2002, contra 12,6% em 31 de dezembro de 2001 refletindo os
efeitos de nossa política de concessão de crédito mais restritiva em 2002. As ações também refletem o
decréscimo no total de créditos, em curso anormal. A carteira da Fininvest com risco de crédito de AA até C
decresceu 24,4%, atingindo R$934 milhões em 31 de dezembro de 2002, comparado aos R$1.236 milhões de
31 de dezembro de 2001, dos quais R$150 milhões são créditos em curso anormal em 31 de Dezembro de
2002, comparados aos R$277 milhões em 31 de Dezembro de 2001. A carteira de operações de crédito da
Fininvest em 31 de dezembro de 2002, com risco de crédito de AA até C era de 85,1% do percentual da
carteira total da Fininvest, comparada com 79,8% em 31 de dezembro de 2001.
Apesar da provisão para perdas com créditos do Cartão Unibanco ter sofrido aumento para 8,5% da
carteira do Cartão Unibanco em 31 de dezembro de 2002, comparada com 7,9% em 31 de dezembro de 2001,
a carteira do Cartão Unibanco aumentou 5,1% no mesmo ano. O montante de operações de crédito com risco
de crédito com nível de risco AA até C aumentou 4,7% atingindo R$764 milhões em 31 de dezembro de 2002,
comparado com R$730 milhões em 31 de dezembro de 2001. O montante da carteira do Cartão Unibanco com
risco de crédito com nível de risco de D até H aumentou 7,1% atingindo R$151 milhões, dos quais R$90
milhões eram créditos de curso anormal, em 31 de dezembro de 2002, comparado com R$141 milhões, dos
quais R$131 milhões eram créditos em curso anormal em 31 de dezembro de 2001. A carteira de operações de
crédito do Cartão Unibanco com níveis de risco AA a C representava 83,5% do total de do risco de crédito do
Cartão Unibanco em 31 de dezembro de 2002, contra 83,8% em 31 de dezembro 2001; enquanto que a carteira
do Cartão Unibanco com níveis de risco D a H representava 16,5% do total de risco de crédito do Cartão
Unibanco em 31 de dezembro de 2002 (contra 16,2% em 31 de dezembro de 2001). Sofremos um pequeno
decréscimo na qualidade total da carteira agregada do Cartão Unibanco.
A provisão para perdas com créditos do Unibanco e outros aumentaram para 5,2 % do total da
carteira de crédito em 31 de dezembro de 2002, contra 4,7% em 31 de dezembro de 2001. As operações de
crédito totais de nível de risco AA a C aumentaram 6,6%, para R$21.305 milhões em 31 de dezembro de 2002,
contra R$19.990 milhões em 31 de dezembro de 2001. As operações de crédito totais do Unibanco e outros
com nível de risco D a H aumentaram 29,0%, para R$1.937 milhões, dos quais R$724 milhões consistiam em
créditos em curso anormal em 31 de dezembro de 2002, contra R$1.502 milhões, dos quais R$588 milhões
consistiam em créditos em curso anormal em 31 de dezembro de 2001. A carteira de operações de crédito do
Unibanco e outros com níveis de risco AA a C representava 91,7% do risco de crédito total do Unibanco e
outros em 31 de dezembro de 2002, contra 93,0% em 31 de dezembro de 2001; enquanto que a carteira de
crédito do Unibanco e outros com níveis de risco de D a H representava 8,3% como percentual do risco de
crédito total do Unibanco e outros em 31 de dezembro de 2002, contra 7,0% em 31 de dezembro de 2001.
Houve, portanto, uma ligeira queda na qualidade geral da carteira agregada do Unibanco e outros, devido as
condições econômicas no Brasil em 2002.
Os créditos em curso anormal da carteira total, que compreendem todos os empréstimos vencidos há
60 dias ou mais, quando paramos a contabilização dos juros, representavam 3,9% de nossa carteira de
operações de crédito em 31 de dezembro de 2002, contra 4,2% em 31 de dezembro de 2001, o que demonstra a
melhora de nossa carteira de operações de crédito, apesar do cenário econômico negativo em 2002.
Acreditamos que nossa provisão para perdas com créditos é suficiente para cobrir as perdas esperadas e
possíveis da nossa carteira. Para informações adicionais a respeito das regulamentações e políticas do Banco
92
Central relacionadas a provisão de perdas com créditos e créditos de curso anormal, veja “Informações
Estatísticas Selecionadas” e “Item 4 - Informações sobre a Empresa – Indústria de Serviços Bancários no
Brasil, Regulação e Supervisão”.
Outras Receitas
O quadro abaixo demonstra os principais componentes de outras receitas em 2001 e 2002.
Receitas de prestação de serviços ...........................................................
Receitas(despesas) de títulos e valores mobiliários para negociação ......
Ganho líquido sobre títulos e valores mobiliários ..................................
Ganho líquido em transações de câmbio.................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas ....................
Seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL...
Outras receitas ........................................................................................
Total...................................................................................................
Exercício findo em 31 de dezembro
2002
2001
(em milhões de R$)
R$
1.653
R$
1.854
120
(1.972)
18
49
67
96
235
184
1.046
1.291
622
1.714
R$
3.761
R$
3.216
% Variação
12,2%
(1,743,3)
172,2
43,3
(21,7)
23,4
175,6
(14,5)%
Outras receitas decresceram 14,5 % em 2002, principalmente devido aos seguintes decréscimos:
•
R$2.092 milhões de redução em receitas (despesas) de títulos e valores mobiliários para
negociação;
•
R$51 milhões de redução no resultado de participação em empresas não consolidadas;
•
Compensados pelos seguintes aumentos: R$1.092 milhões em outras receitas, R$245
milhões em seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL e R$201
milhões em receita de prestação de serviços.
Receitas de prestação de serviços. O aumento nas receitas de prestação de serviços deve-se a um
aumento de R$159 milhões ou 17,5% nas tarifas bancárias, que alcançaram R$1.069 milhões em 2002, contra
R$910 milhões em 2001, principalmente como resultado do crescimento orgânico advindo de nossa iniciativa
“ContAtiva” para aumentar nossa base de clientes dos serviços bancários de varejo, bem como de nosso
sucesso na venda cruzada de produtos e serviços. O programa “ContAtiva” foi inicialmente projetado para
agregar 1,8 milhão de novos clientes de varejo até o final de 2003. Atingimos esta marca em fevereiro de
2003, muito superior ao programado, o que nos levou a lançar o “ContAtiva 2”, projetado para atrair 3,6
milhões de novas contas correntes ao longo dos próximos 5 anos. O aumento da receita de prestação de
serviços também foi propiciado pelo aumento das tarifas de cartão de crédito, que aumentaram 9,1% ou R$33
milhões, se comparada a 2001, principalmente devido ao alto crescimento do volume deste produto.
Obtivemos aumento de apenas 1,6% em nossa receita proveniente de taxa recebida pela administração de
fundos de investimento, como o resultado da migração das aplicações em fundos para depósitos de poupança e
a prazo, dado a introdução de nova regra de marcação a mercado dos fundos em maio de 2002, que levou a
queda no montante do patrimônio de nossos fundos administrados.
Receitas (despesas) de títulos e valores mobiliários para negociação. O resultado de títulos e valores
para negociação, decresceu para uma perda de R$1.972 milhões em 2002 se comparado ao ganho de R$120
milhões em 2001, afetado pelas condições desfavoráveis do mercado em 2002 se comparável as condições
favoráveis do mercado em 2001. Como já mencionado anteriormente, em 2002 as condições do mercado
brasileiro foram amplamente afetadas pela crise Argentina e pela incerteza que cercava a mudança do governo
brasileiro, que causou forte volatilidade no mercado, desvalorização de 52,3 % do Real, e ao aumento nas
taxas de juros que afetaram negativamente o valor justo de nossos títulos denominados ou indexados ao dólar.
Como conseqüência o valor de mercado de nossos títulos e valores mobiliários para negociação,
principalmente os indexados ao dólar apresentaram perda não realizada de R$166 milhões em 2002 se
comparado ao ganho não realizado de R$69 milhões em 2001. Pelos mesmos motivos nossas operações com
contratos futuros, contabilizados como outras receitas, uma vez que não sofrem apropriação de juros mas são
ajustadas diariamente pela BM&F pelo resultado das alterações na taxa de juros, moeda estrangeira e
condições do mercado, também resultaram em perda de R$1.698 milhões se comparado a perda de R$36
milhões em 2002. A perda de R$1.698 milhões inclui R$794 milhões relativos aos investimentos em hedge de
investimentos no exterior quando comparados a R$78 milhões de perda em 2001.
93
Ganho líquido em transações de câmbio. O aumento no ganho líquido em transações de câmbio, que
alcançou R$96 milhões em 2002, contra R$67 milhões em 2001, reflete o fato de que fomos especialmente
ativos em 2002 em realizar transações de câmbio, especialmente em dólares, gerando receitas decorrentes de
operações de câmbio.
Resultado de participação em empresas não consolidadas. O resultado de participação em empresas
não consolidadas decresceu para R$184 milhões em 2002, contra R$235 milhões em 2001, especialmente em
função dos resultados da Credicard que reduziu os nossos resultados em participações de empresas não
consolidadas em 2002 para R$123 milhões, contra R$151 milhões em 2001. A queda nos resultados da
Credicard em 2002 deu-se especialmente em função da transferência de uma importante coligada que iniciou a
administração de sua própria carteira. A aquisição de 24,5% do capital remanescente da Unicorp, cujo
resultado está consolidado à partir de abril de 2002, também provocou queda em nosso resultado de
participação em empresas não consolidadas de R$17 milhões, uma vez que somente 3 meses do resultado de
2002 da Unicorp foi reconhecido por este método se comparado ao ano de 2001.
Seguros, previdência privada e planos de previdência (VGBL e PGBL). Em 2002, as receitas de
seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL aumentaram 23,4 % em comparação com
2001. Este aumento foi resultado, principalmente, de vendas focadas em produtos de maior rentabilidade,
lançamento de novos produtos para os canais de corretagem, assim como a abertura de quatro novos
escritórios nas regiões norte e sul do Brasil e da introdução de novas iniciativas de vendas de seguros de vida
em nossa rede de agências. Veja maiores detalhes em nossa nota explicativa 31 às demonstrações financeiras
auditadas em U.S. GAAP e no “Item 4 - Informações sobre a Empresa – Principais Atividades – Seguros e
Atividades Correlatas”.
Outras receitas. Outras receitas aumentaram para R$1.714 milhões em 2002, de R$622 milhões em
2001, principalmente em função do aumento de R$905 milhões em nossos resultados de investimentos no
exterior, resultante do impacto da desvalorização do Real.
Outras Despesas
O quadro abaixo demonstra os principais componentes de outras despesas em 2001 e 2002.
2002
2001
(em milhões de R$)
1.716 R$
1.783
Salários e benefícios....................................................................................... R$
2.134
2.202
Despesas administrativas................................................................................
% Variação
3,9%
3,2
Amortização de ágio e de outros ativos intangíveis ......................................
150
90
Seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL.........
955
1.306
36,8
1.204
29,2
6.585
11,9%
Outras despesas..............................................................................................
Total.............................................................................................................. R$
932
5.887
R$
(40,0)
Outras despesas cresceram 11,9 % em 2002, devido, principalmente a:
•
36,8% de crescimento em despesas de seguros, previdência privada e planos de previdência
VGBL e PGBL;
•
29,2% de crescimento em outras despesas;
•
3,9% de aumento em salários e benefícios;
•
3,2% de aumento em despesas administrativas; e
•
compensados por 40,0% de decréscimo em amortização de ágios e de outros ativos intangíveis.
94
Salários e benefícios. Em 2002, salários e benefícios aumentaram 3,9% comparado com 2001, apesar
do impacto dos reajustes salariais durante a segunda metade de 2001 e 2002, quando os salários sofreram
aumentos. Este pequeno aumento relativo reflete o ganho de eficiência que resultou do processo de integração
do Bandeirantes, que compensou a alta nos salários em 2002.
Despesas administrativas. As despesas administrativas aumentaram 3,2% em 2002 comparada com
2001, devido ao crescimento das despesas com tarifas telefônicas, de energia e postagem, transmissão de
dados e transportes e maior volume de processamento.
Despesa com seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL. O aumento de
36,8% nas despesas com seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL para R$1.306
milhões em 2002 contra R$955 em 2001, foi conseqüência do crescimento de 23,4% das receitas relacionadas
à prêmios de seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL. Conforme descrito
anteriormente, nossa carteira de seguros aumentou como resultado de nosso novo composto de vendas, que
focou em produtos de maior rentabilidade, lançamento de novos produtos para os canais de corretagem, assim
como a abertura de quatro novos escritórios nas regiões norte e sul do Brasil e da introdução de novas
iniciativas de vendas de seguros de vida em nossa rede de agências.
Outras despesas. O aumento de 29,2% ou R$272 milhões em outras despesas em 2002, decorreu
principalmente do acréscimo de R$37 milhões em perdas com bens não de uso próprio e instalações e
equipamentos principalmente pela venda em leilões ocorridos em 2002, compensados pelo aumento de um
ganho de R$67 milhões registrados como outras receitas. O aumento também foi devido a R$54 milhões de
acréscimo nas despesas com ações cíveis; R$43 milhões de acréscimo em despesas com venda de cartões de
crédito and R$33 milhões de variação na taxa cambial estrangeira sobre outros passivos.
Imposto de Renda
Imposto de renda compreende o imposto de renda federal e a contribuição social sobre o lucro.
Contabilizamos receita de imposto de renda de R$276 milhões em 2002 e R$38 milhões de despesa em 2001.
A diferença foi basicamente conseqüência do impacto da desvalorização do Real em nossos investimentos no
exterior. A desvalorização do Real diminui nosso imposto de renda em R$308 milhões, uma vez que os ganhos
obtidos com o resultado da desvalorização não são tributáveis. A decisão de pagar mais juros sobre capital
próprio, ao invés de dividendos em 2002, comparado a 2001, diminuiu nosso imposto de renda em R$18
milhões, uma vez que dividendos não são dedutíveis para fins de importo de renda. Este ganho foi
compensado pelo aumento de R$92 milhões em nosso imposto devido a alterações nas normas do governo
quanto aos itens a serem adicionados ao lucro real. Nossa base de apuração do lucro decresceu R$254 milhões
em 2002, passando para R$458 milhões em 2002, comparado a R$712 milhões em 2001. Aplicando
simplesmente o percentual legal de 34% de imposto sobre a diminuição de R$254 milhões sobre nossa base de
apuração do lucro em 2002 comparado a 2001, podemos identificar uma redução de R$86 milhões em nosso
imposto de renda, ao invés de R$314 milhões que foi a queda real, dado os fatores acima explicados.
Para maiores informações sobre a provisão de imposto de renda, veja nota explicativa 18 às nossas
demonstrações financeiras em U.S. GAAP.
95
Resultado das Operações do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2001 Comparado com o
Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2000.
O quadro abaixo demonstra os principais componentes do nosso lucro líquido consolidado em 2000 e
2001.
2001
2000
(em milhões de R$)
R$
2.708
R$
4.173
(676)
(1.100)
2.967
3.761
(4.288)
(5.887)
Receita líquida de juros ................................................................................
Provisão para perdas com créditos................................................................
Outras receitas .............................................................................................
Outras despesas ...........................................................................................
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da
participação dos acionistas minoritários ....................................................
Imposto de renda e contribuição social.........................................................
Lucro antes da participação dos acionistas minoritários ...............................
Participação dos acionistas minoritários .......................................................
Lucro líquido.............................................................................................. R$
711
(14)
697
(69)
628
R$
947
(38)
909
(84)
825
% Variação
54,1%
62,7
26,8
37,3
33,2
171,4
30,4
21,7
31,4%
O lucro líquido em 2001 aumentou R$197 milhões, ou 31,4%, comparado a 2000 principalmente
devido ao aumento de R$1.465 milhões, ou 54,1% em nossa receita de juros em 2001 comparada a 2000,
devido ao aumento de nossa carteira de crédito. Enquanto nossas outras receitas em 2001 aumentaram em
R$794 milhões, ou 26,8% comparadas a 2000, nossa provisão para perdas com créditos em 2001 aumentou
para R$424 milhões, ou 62,7%, se comparada a 2000. O aumento em nossa provisão para perdas com créditos
em 2001 comparado com 2002 foi devido, basicamente, a consolidação da Fininvest em 2001, uma vez que a
mesma opera no segmento de baixa renda que possui índices de inadimplência superiores aos de outros
segmentos. Adicionalmente o aumento do lucro líquido foi parcialmente minimizado pelo crescimento de
R$1.599 milhões, ou 37,3% de outras despesas, em parte pelo aumento das despesas com salários e benefícios
e despesas administrativas associadas com a aquisição do Banco Bandeirantes e pelo nosso crescimento
orgânico.
Em 2001 nossos resultados foram afetados pela inclusão das operações do Banco Bandeirantes e da
Fininvest, adquiridos em dezembro de 2000. Em 2000 nosso resultado incluiu apenas um mês de operações
desses bancos adquiridos. Nós contabilizávamos 49,7% do resultado do Fininvest como resultado de
participações em empresas não consolidadas anteriormente a dezembro de 2000.
Receita Líquida de Juros
O quadro a seguir demonstra os principais componentes da nossa receita líquida de juros, antes da
provisão para perdas com créditos, em 2000 e 2001.
2001
2000
(em milhões de R$)
Receita de juros ................................................................................... R$
Despesa de juros ..................................................................................
Receita líquida de juros ....................................................................... R$
5.813 R$
(3.105)
2.708 R$
9.713
(5.540)
4.173
% Variação
67,1%
78,4
54,1%
A receita líquida de juros aumentou em R$1.465 milhões, ou 54,1% em 2001 comparada com 2000,
resultante do aumento de R$3.900 milhões da receita de juros, devido ao crescimento de nossa carteira de
crédito resultante do nosso crescimento orgânico e às aquisições e consolidação do Banco Bandeirantes e do
Fininvest em dezembro de 2000 e à desvalorização do Real em 2001, que resultou maiores receitas de juros
nos nossos ativos indexados a dólares americanos que rendem juros e ao aumento das taxas de juros
brasileiros em 2001, resultando em maiores receitas de juros nas nossas operações de crédito em Reais. Ao
mesmo tempo, a despesa de juros cresceu R$2.435 milhões, resultante das aquisições do Banco Bandeirantes e
da Fininvest em dezembro de 2000 e da desvalorização do Real em 2001, que resultou em maiores despesas de
juros em nossos empréstimos internacionais em 2001. O aumento das taxas de juros brasileiras em 2001
comparadas a 2000, também resultou no aumento das despesas de juros nos nossos empréstimos e depósitos
em Reais.
96
O quadro a seguir demonstra o quanto o aumento de R$1.465 milhões na nossa receita líquida de
juros é atribuído às variações no volume médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros e
às variações das taxas de juros médias, incluindo os efeitos da desvalorização do Real, em cada caso para 2001
comparado com 2000.
2001/2000
Aumento
(em milhões de R$)
Devido às variações no volume médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros.........
R$
1.168
297
R$
1.465
Devido às variações nas taxas médias de juros..............................................................................................
Variação líquida...........................................................................................................................................
O volume médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros aumentou em 46,6% e
55,7% respectivamente, em 2001, comparado com 2000, resultando em um aumento de R$1.168 milhões na
receita líquida de juros. As taxas de juros médias sobre os ativos que rendem juros e sobre os passivos que
pagam juros aumentaram em 14,1% e 14,2%, respectivamente, em 2001 comparado com 2000, resultando em
um aumento na receita líquida de juros de R$297 milhões.
A margem líquida de juros é representada pela receita líquida de juros como percentual da média dos
ativos que rendem juros. Nossa margem líquida de juros aumentou para 10,1% em 2001 contra 9,6% em 2000.
O aumento na margem líquida de juros foi decorrente do aumento de 54,1% na nossa receita líquida de juros
conforme mencionando acima, comparado a 5,4% de aumento nesse volume médio dos ativos que rendem
juros, líquido dos passivos que pagam juros.
Receita de juros. A receita de juros de 2001 aumentou em R$3.900 milhões ou 67,1% devido
principalmente ao aumento dos nossos ativos que rendem juros, devido ao nosso crescimento orgânico e à
aquisição e consolidação do Banco Bandeirantes e da Fininvest em dezembro de 2000 e devido ao aumento na
receita de juros sobre os nossos ativos que rendem juros (23,4% ao ano em 2001 contra 20,5% ao ano em
2000), resultante da desvalorização de 18,7% do Real em relação ao dólar e ao aumento das taxas de juros no
Brasil em 2001.
O quadro abaixo demonstra os principais componentes da média dos nossos ativos que rendem juros
e da taxa média de juros auferida em 2000 e 2001.
2001
2000
(em milhões de R$)
Volume médio dos ativos que rendem juros:
Aplicações em depósitos interfinanceiros .......................................... R$
Aplicações em operações compromissadas ........................................
Depósitos compulsórios no Banco Central.........................................
Títulos e valores mobiliários para negociação....................................
Títulos e mobiliários disponíveis para venda......................................
vencimento ......................................................................................
Operações de crédito ..........................................................................
Outros ativos que rendem juros ..........................................................
Total................................................................................................. R$
Taxa média de juros auferida:.................................................................
965
3.971
446
5.735
1.114
1.003
15.029
31
28.294
20,5%
R$
R$
% Variação
1.838
3.877
646
10.406
2.153
90,5%
(2,4)
44,8
81,4
93,3
742
21.783
42
41.487
23,4%
(26,0)
44,9
35,5
46,6%
O quadro a seguir demonstra o quanto o aumento de R$3.900 milhões na nossa receita de juros foi
atribuído às variações no volume médio dos ativos que rendem juros, incluindo os efeitos da desvalorização do
Real, em 2001 comparado com 2000.
Devido às variações no volume médio dos ativos que rendem juros ........................................................
Devido às variações nas taxas médias de juros..........................................................................................
97
2001/2000
Aumento
(em milhões de R$)
R$
3.095
805
R$
3.900
A receita de juros aumentou de R$3.900 milhões, ou 67,1%, em 2001, principalmente devido a:
•
72,4% de aumento na receita de juros de operações de créditos para R$6.677 milhões em 2001
contra R$3.872 milhões em 2000;
•
53,9% de crescimento na receita de juros de aplicações em operações compromissadas e em
títulos e valores mobiliários para negociação, que atingiu R$2.367 milhões em 2001 contra
R$1.538 milhões em 2000; e
•
93,3% de aumento na receita de juros sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para a
venda que atingiram R$346 milhões em 2001 contra R$179 milhões em 2000.
O aumento da receita de juros de operações de crédito foi decorrente principalmente de 44,9% de
crescimento no saldo médio de operações de crédito, devido ao nosso crescimento orgânico e à aquisição e
consolidação do Banco Bandeirantes e da Fininvest em dezembro de 2000. Essas aquisições aumentaram a
nossa carteira de operações de crédito em aproximadamente R$1.831 milhões e R$967 milhões, na data da
aquisição. O crescimento na receita de juros sobre operações de crédito também ocorreu devido ao aumento na
taxa média de juros para 30,7% ao ano em 2001 contra 25,8% ao ano em 2000, resultante da desvalorização do
Real em 2001, uma vez que aproximadamente 27,2% de nossa carteira de operações de crédito é indexada ao
dólar, e ao aumento da taxa de juros no Brasil em 2001, que resultou no aumento da receita de juros nos
nossos empréstimos em Reais.
O crescimento da receita de juros de aplicações em operações compromissadas e sobre títulos e
valores mobiliários para negociação foi devido ao aumento no volume médio dessas operações, que juntas
aumentaram em R$4.577 milhões, de R$9.706 milhões em 2000 para R$14.283 milhões em 2001 resultante da
maior liquidez no mercado e, em uma menor extensão, devido ao acréscimo conjunto nas taxas de juros que
passaram a 16,6% em 2001 contra 15,8% em 2000.
O aumento da receita de juros sobre os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda ocorreu
devido ao crescimento no saldo médio dos nossos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda para
R$2.153 milhões em 2001 contra R$1.114 milhões em 2000, devido principalmente ao aumento na aplicação
em debêntures emitidas por empresas não financeiras.
Despesas de juros. A despesa de juros de 2001 cresceu 78,4% atingindo R$5.540 milhões, devido
principalmente ao aumento de 55,7% no saldo médio dos passivos que pagam juros, devido ao nosso
crescimento orgânico, à aquisição e consolidação do Banco Bandeirantes e da Fininvest em dezembro de 2000
e ao aumento na taxa de juros média pagas sobre os nossos passivos que pagam juros (15,3% ao ano em 2001
contra 13,4% ao ano em 2000) devido principalmente à desvalorização do Real em 2001.
O quadro a seguir demonstra os principais componentes do nosso saldo médio dos passivos que
pagam juros e a taxa média de juros pagas em 2000 e 2001.
2001
2000
Volume médio dos passivos que pagam juros:
Depósitos de poupança..............................................................
Depósitos a prazo ......................................................................
Depósitos interfinanceiros.........................................................
Captações no mercado aberto....................................................
Empréstimos a curto prazo ........................................................
Empréstimos a longo prazo .......................................................
Total........................................................................................
Taxa média de juros paga: .............................................................
R$
R$
2.959
4.362
219
3.966
4.516
7.188
23.210
13,4%
R$
R$
4.419
8.263
458
8.175
6.800
8.013
36.128
15,3%
% Variação
49,3%
89,4
109,1
106,1
50,6
11,5
55,7%
O quadro a seguir demonstra o quanto o aumento de R$2.435 milhões na nossa despesa de juros em
2001, é atribuído às variações no volume médio dos passivos que pagam juros e às variações na taxa média de
juros, incluindo os efeitos da desvalorização do Real em 2001 comparado a 2000.
98
Devido às variações no volume médio dos passivos que pagam juros......................................................
Devido às variações nas taxas médias de juros reais .................................................................................
2001/2000
Aumento
R$
1.927
508
R$
2.435
A despesa de juros de 2001 cresceu R$2.435 milhões, ou 78,4%, principalmente devido aos seguintes
aumentos:
•
95,9% em despesa de juros de empréstimos de curto prazo que atingiu R$1.142 milhões em
2001 contra R$583 milhões em 2000;
•
34,1% em despesas de juros de empréstimos de longo prazo que alcançou R$1.542 milhões em
2001 contra R$1.150 milhões em 2000;
•
94,9% em despesa de juros sobre depósitos a prazo que atingiu R$1.331 milhões em 2001
contra R$683 milhões em 2000; e
•
45,1% em despesa de juros de depósitos de poupança que foi de R$338 milhões em 2001 contra
R$233 milhões em 2000.
O aumento de R$559 milhões na despesa de juros de empréstimos de curto prazo foi parcialmente
devido a R$551 milhões de crescimento na despesa de juros de nossos empréstimos internacionais de curto
prazo que passou de R$1.131 milhões em 2001 e de R$580 milhões em 2000. Este aumento foi devido
principalmente à 18,7% desvalorização do Real frente ao dólar que aumentou as taxas médias de juros sobre os
nossos empréstimos de curto prazo denominado em dólar, principalmente nossas linhas de importação e
exportação, que passaram para 16,8% ao ano em 2001 contra 12,9% ao ano em 2000. Em menor extensão os
empréstimos de curto prazo também foram afetados pelo crescimento no saldo médio dos empréstimos
internacionais que aumentaram para R$6.745 milhões em 2001 contra R$4.494 milhões em 2000, em
decorrência da desvalorização do Real, principalmente no segundo e no terceiro trimestres de 2001.
O crescimento de R$392 milhões na despesa de juros sobre os empréstimos de longo prazo decorreu
do aumento de R$466 milhões nas despesas de juros de empréstimos a longo prazo internacionais. Esse
aumento foi devido, principalmente, a desvalorização do Real em 2001, que aumentou a taxa média de juros
paga sobre os nossos empréstimos de longo prazo denominado em dólar, principalmente nossos eurobonds
emitidos no exterior, que atingiram 29,9% ao ano em 2001 contra 20,2% ao ano em 2000. A desvalorização do
Real também impactou nosso saldo médio de empréstimos de longo prazo que foi de R$3.136 milhões em
2001 contra R$2.336 milhões em 2000. Nossos empréstimos em Reais de longo prazo tiveram uma mudança
na sua composição, enquanto o volume médio dos repasses do BNDES aumentou em R$961 milhões, ou
33,4% em 2001 comparado a 2000, o saldo médio de debêntures emitida diminuiu R$823 milhões ou 69,7%
em 2001 comparado com 2000. Recompramos nossas debêntures em 2001, devido à expectativa do mercado
de aumento na taxa de juros devido ao aumento dos juros no Brasil em 2001, já que as taxas de juros das
nossas debêntures eram repactuadas periodicamente. O aumento nos repasses do BNDES foi principalmente
devido ao nosso crescimento orgânico e em uma menor extensão em decorrência da aquisição do Banco
Bandeirantes e do Credibanco, que aumentaram nossos repasses do BNDES em R$327 milhões e R$353
milhões, respectivamente, nas datas das aquisições. O aumento nas nossas atividades de repasse do país e o
decréscimo nas debêntures em circulação impactaram na diminuição da nossa taxa média de juros pagas sobre
os nossos empréstimos em Reais de longo prazo, para 12,4% ao ano em 2001 contra 14,0% ao ano em 2000,
apesar do aumento nos juros no Brasil.
O aumento de R$648 milhões na despesa de juros sobre os depósitos a prazo decorreu do nosso
crescimento orgânico devido à introdução de novos produtos de depósito a prazo bem como da aquisição do
Banco Bandeirantes e da Fininvest em dezembro de 2000, que nas datas das aquisições aumentaram os nossos
depósitos a prazo em R$1.392 milhões sendo R$748 milhões do Banco Bandeirantes e R$644 milhões da
Fininvest. Como resultado o nosso saldo médio de depósitos a prazo aumentou R$3.901 milhões, ou 89,4%.
O crescimento de R$105 milhões na despesa de juros de depósitos de poupança decorreu do aumento
de R$1.460 milhões, ou 49,3% no saldo médio em 2001 devido ao nosso crescimento orgânico, bem como da
aquisição do Banco Bandeirantes que aumentou nossos depósitos de poupança em R$1.005 milhões na data da
aquisição.
99
O quadro a seguir demonstra a nossa despesa de provisão para perdas com créditos, os nossos
créditos baixados para prejuízo e as recuperações de créditos em 2000 e 2001. Também demonstra o nosso
índice de provisão para perdas com créditos como percentual do saldo médio de operações de crédito.
2000
2001
(em milhões de R$)
Saldo no inicio do exercício.......................................................................
Provisão para perdas com créditos.............................................................
Créditos baixados para prejuízo.................................................................
Recuperação de créditos ............................................................................
Baixas líquidas ......................................................................................
Saldo no final do exercício....................................................................
R$
756
676
(732)
305
(427)
1.005
R$
Provisão para perdas com créditos como percentual do saldo médio das
operações de crédito (incluindo créditos de curso anormal)…….............
R$
R$
4,3%
1.005
1.100
(1.298)
469
(829)
1.276
% Variação
32,9%
62,7
77,3
53,8
94,1
27,0%
4,8%
Unibanco
e outros
Cartão Unibanco
Fininvest
Consolidado
(em milhões de R$)
Baixas líquidas ........................................................
R$
R$
100
97
(199)
40
(159)
38
R$
R$
15,4%
48
4
4
52
R$
R$
100,0%
656
531
(533)
261
(272)
915
R$
R$
3,5%
756
676
(732)
305
(427)
1.005
4,3%
Unibanco
Cartão Unibanco
Fininvest
Consolidado
e outros
(em milhões de R$)
Baixas líquidas ........................................................
R$
R$
38
158
(164)
37
(127)
69
20,7%
R$
R$
52
559
(542)
126
(416)
195
43,3%
R$
R$
915
383
(592)
306
(286)
1.012
1,9%
R$
R$
1.005
1.100
(1.298)
469
(829)
1.276
4,8%
O crescimento da nossa provisão para perdas com créditos de 62,7% em 2001 é principalmente
atribuído ao aumento de R$511 milhões na provisão relativa à Fininvest. Em 2001, nós consolidamos a
Fininvest, e em 2000, apenas o resultado de dezembro foi consolidado. Esse aumento nas despesas de provisão
da Fininvest é devido também ao aumento de 34,8% na carteira de crédito da Fininvest em 31 de dezembro de
2001 comparado com 31 de dezembro de 2000 e também resulta de circunstâncias econômicas relacionadas ao
segmento de baixa renda do mercado de varejo e ao aumento no nível de desemprego que ocorreu em 2001.
Apesar do segmento de baixa renda requerer maiores provisões, devido à alta taxa de inadimplência, esse
segmento geralmente possui maior volume de transações e melhores margens de lucro. Nossa despesa de
provisão para perdas inclui um aumento de R$61 milhões no Cartão Unibanco devido ao crescimento de
24,4% em sua carteira de operações. Esses aumentos que montam R$572 milhões, foram reduzidos por R$148
milhões de decréscimo na provisão para perdas com créditos nas nossas demais carteiras, devido à melhoria
geral na qualidade de crédito que ocorreu apesar do crescimento de 16,4% no tamanho dessas carteiras.
Nossos créditos baixados para prejuízo aumentaram 77,3% em 2001 comparados com 2000, como
conseqüência de dois fatores principais. Primeiro, a mudança da prática brasileira que requereu a baixa para
100
prejuízo com 360 dias de atraso contra 240 dias após o vencimento, anteriormente e que resultou em um
período de 120 dias em 2000, durante os quais não efetuamos baixas para prejuízo e que reduziu o volume de
créditos baixados para prejuízo em 2000 em R$476 milhões. Em segundo lugar, tivemos um aumento de
R$566 milhões em créditos baixados para prejuízo em 2001 devido ao aumento de R$542 milhões na
Fininvest pelos motivos acima descritos, como também pela adoção da Fininvest de um período menor para
baixa para prejuízo (tipicamente entre 180 e 120 dias). A Fininvest opera no segmento de crédito de baixa
renda que possui índices de inadimplência superiores aos de outros segmentos. Os R$24 milhões crescimento
remanescentes foram conseqüência de R$59 milhões de crescimento em nossos créditos baixados para
prejuízo relacionadas as nossas outras carteiras, minimizado pela redução de R$35 milhões em nossos créditos
baixados para prejuízo da carteira do Cartão Unibanco (que adota a política de baixa para prejuízo num
período menor).
A recuperação de créditos aumentou 53,8% principalmente como conseqüência do aumento dos
créditos baixados para prejuízo em 2001 comparado com 2000.
A tabela a seguir demonstra nossas operações de crédito e provisões para perdas com créditos sobre
as nossas carteiras, por categoria, em 31 de dezembro de 2000 e de 2001.
Comerciais:
Total de
operações
de crédito
Industriais e outros.................. R$
Financiamentos à
importação e à exportação....
Financiamentos imobiliários......
Arrendamento mercantil............
Pessoas físicas:
Cheque especial.......................
Financiamento..........................
Cartão de crédito......................
Crédito rural...............................
Total...................................... R$
9.539
3.781
507
904
786
2.627
1.436
734
20.314
Total
provisão
para
perdas
com
créditos
R$
Total
líquido
551 R$
34
41
78
56
112
96
37
R$ 1.005 R$
Provisão
para
perdas com
créditos
sobre
operações
de crédito
8.988
Total de
operações
de crédito
5,8% R$
3.747
466
826
0,9
8,1
8,6
730
2.515
1.340
697
19.309
7,1
4,3
6,7
5,0
4,9% R$
11.981
3.283
495
793
1.046
3.515
1.966
833
23.912
Total
provisão
para
perdas
com
créditos
R$
Total
líquido
486 R$
36
41
88
78
259
225
63
R$ 1.276 R$
Provisão
para
perdas com
% variação
créditos
das
sobre
operações
operações
de crédito
de crédito
11.495
4,1%
25,6%
3.247
454
705
1,1
8,3
11,1
(13,2)
(2,4)
(12,3)
968
3.256
1.741
770
22.636
7,5
7,4
11,4
7,6
5,3%
33,1
33,8
36,9
13,5
17,7%
A provisão alocada às nossas operações de crédito, com indústrias e outros diminuiu para 4,1% sobre
o nosso total de operações de crédito com indústrias e outras em 31 de dezembro de 2001, comparado com
5,8% em 31 de dezembro de 2000, apesar de a carteira com indústria e outros ter aumentado em 25,6% no ano,
devido à melhoria na qualidade dessas operações. Este decréscimo na provisão para perdas com créditos com
industriais e outros foi compensado pela da inclusão em 2000 da carteira de operações de crédito do Banco
Bandeirantes líquido da provisão, uma vez que as operações de crédito adquiridas foram registradas pelo valor
justo na data da aquisição onde o aumento das operações de crédito em 2000 foi relativamente maior
comparado com a provisão para perdas com créditos.
A provisão alocada a financiamentos à pessoa física aumentou para 7,4% do nosso total de operações
de crédito para financiamentos à pessoa física em 31 de dezembro de 2001 contra 4,3% em 31 de dezembro de
2000, e a provisão alocada à operação com cartão de crédito aumentou para 11,4% das nossas operações com
cartão de crédito em 31 de dezembro de 2001, contra 6,7% em 31 de dezembro de 2000. Esses aumentos
refletem o crescimento de 33,8% e 36,9% nas nossas operações de financiamentos à pessoa física e cartão de
crédito, respectivamente, no ano.
O aumento de operações de financiamentos à pessoa física e com titulares de cartão de crédito e das
respectivas provisões para perdas com créditos, foi fortemente afetado pela inclusão em 2000 da carteira de
crédito da Fininvest e numa menor extensão também do Banco Bandeirantes, sem provisão, uma vez que as
operações de crédito adquiridas foram registradas ao valor justo nas datas das aquisições. Conforme
mencionados acima, o aumento de 34,8% na carteira de operações de crédito da Fininvest em 31 de dezembro
de 2001 comparado com 31 de dezembro de 2000, também contribuiu com aumento da provisão para perdas
com créditos, uma vez que o segmento de baixa renda requer maiores provisões devido ao alto nível de
inadimplência.
A provisão alocada para perdas com nossas operações de arrendamento mercantil aumentou para
11,1% do total das nossas operações de arrendamento mercantil em 31 de dezembro de 2001, comparado com
101
8,6% em 31 de dezembro de 2000, apesar do decréscimo de 12,3% na carteira no mesmo ano. A provisão para
perdas com créditos de arrendamento mercantil foi afetada pela inclusão em 2000 da carteira do Banco
Bandeirantes, líquida da provisão, uma vez que as operações adquiridas foram registradas pelo valor justo na
data da aquisição. Adicionalmente, os clientes do Banco Bandeirantes geralmente possuíam classificação de
crédito mais baixa que a dos clientes do Unibanco. O decréscimo nas operações de arrendamento mercantil foi
devido à troca nesse tipo de operação para financiamento parcelado, principalmente para automóveis e para
pessoas físicas.
Em 31 de dezembro de 2001 nossa provisão para perdas com créditos consolidada atingiu R$1.276
milhões, representando 5,3% das nossas operações de crédito consolidadas comparada com R$1.005 milhões,
que representavam 4,9% das nossas operações de crédito consolidadas em 31 de dezembro de 2000. Nossa
provisão para perdas com créditos em 31 de dezembro de 2001 foi 27,0% maior que a de 31 de dezembro de
2000, enquanto nossa carteira de operações de crédito cresceu 17,7% durante o ano.
Essas variações refletem a melhoria generalizada na nossa qualidade de crédito apesar do impacto da
inclusão da carteira do Banco Bandeirantes e da Fininvest líquido da provisão, já que os créditos adquiridos
foram registrados pelo valor justo nas datas das aquisições, o que diminuiu o saldo de provisão para perdas
com créditos em relação a carteira total em 31 de dezembro de 2000.
O quadro a seguir demonstra nossa carteira de operações de crédito, nossos créditos em curso
anormal e as provisões para perdas com créditos, pelo nível de risco, em 31 de dezembro de 2000 e 2001. A
classificação do risco de crédito foi adotada pelo Banco Central para todas as instituições financeiras
brasileiras em março de 2000. Os percentuais mínimos para cada nível de risco são obedecidos como regra
geral, entretanto, percentuais mais elevados, são utilizados com base no julgamento e experiência da nossa
administração, de forma a contemplar avaliações mais precisas do risco de determinados clientes, operações ou
carteiras.
Veja “Item 4 – Informações sobre a Empresa – Principais Atividades - Administração de Risco Crédito.”
Fininvest
Nível de risco
Operações de
crédito
AA .................................................... R$ 77
A.......................................................
728
B .......................................................
125
C ......................................................
97
D.......................................................
E .......................................................
F........................................................
G.......................................................
H.......................................................
Total ............................................. R$ 1.027
Créditos em
curso
anormal
R$
R$
55
52
12
3
122
Cartão Unibanco
Provisão
Opera- Créditos em
para
perdas com
ções de
curso
crédito
créditos
anormal
(em milhões de R$)
R$
R$ 339 R$
5
219
1
26
3
33
14
1
22
20
1
21
6
1
20
3
17
R$
52
R$ 620 R$
80
102
Provisão
para
perdas com
créditos
R$
R$
3
1
1
3
7
11
12
38
Unibanco e outros
Consolidado
Nível de risco
Operações de
crédito
AA .................................................... R$ 8.688
A.......................................................
4.397
B .......................................................
1.925
C ......................................................
2.111
D.......................................................
318
E .......................................................
44
F........................................................
76
G.......................................................
102
H.......................................................
139
Total ............................................. R$17.800
Créditos em
curso
anormal
R$
R$
119
91
57
61
337
665
Provisão
Opera- Créditos em
para
perdas com
ções de
curso
crédito
créditos
anormal
(em milhões de R$)
R$
R$9.104
R$
26
5.344
20
2.076
77
2.241
80
319
196
54
45
164
68
77
89
114
102
81
476
139
337
R$
915
R$19.447
R$
867
Nível de risco
AA .................................................... R$ 61
A.......................................................
973
B .......................................................
111
C ......................................................
91
D.......................................................
12
E .......................................................
7
F........................................................
4
G.......................................................
3
H.......................................................
10
Total ............................................. R$1.272
Nível de risco
Operações
de crédito
AA .................................................... R$ 10.188
A.......................................................
4.681
B .......................................................
2.261
C ......................................................
2.854
D.......................................................
381
E .......................................................
110
F........................................................
88
G.......................................................
136
H.......................................................
199
Total ............................................. R$ 20.898
Créditos em
curso
anormal
R$
R$
57
63
63
63
31
277
R$
34
22
81
97
81
85
129
476
R$ 1.005
Cartão Unibanco
Fininvest
Operações de
crédito
Provisão
para
perdas com
créditos
Provisão
Operapara
Créditos em
ções de
curso
perdas com
crédito
anormal
créditos
(em milhões de R$)
R$
R$ 395
R$
6
267
1
26
4
42
15
5
33
29
2
27
42
2
24
57
1
23
41
24
R$
195
R$ 740
R$
131
Provisão
para
perdas com
créditos
R$
R$
Unibanco e outras
Consolidado
Provisão
para
Créditos em
perdas
Créditos em
Operações
curso
com
curso
de crédito
anormal
créditos
anormal
(em milhões de R$)
R$
R$
R$ 10.644
R$
29
5.921
24
2.398
6
115
2.987
6
87
83
398
177
99
68
119
189
69
81
94
156
63
143
140
149
270
469
209
325
R$
594
R$ 1.012
R$ 22.910
R$
1.002
1
1
4
9
13
17
24
69
Provisão
para
perdas
com
créditos
R$
36
25
120
102
106
136
217
534
R$ 1.276
A provisão para perdas com créditos da Fininvest aumentou 12,6% do total das operações de crédito
da Fininvest em 31 de dezembro de 2001, contra 4,5% em 31 de dezembro de 2000, devido principalmente à
inclusão em 2000 da carteira da Fininvest sem provisão, uma vez que a carteira adquirida foi registrada ao
valor justo na data da aquisição o que diminuiu nossa provisão para perdas com créditos comparada a nossa
carteira total. O aumento na provisão para perdas com créditos da Fininvest em relação a sua carteira total de
crédito e também aumentou devido ao acréscimo de 34,8% na carteira total da Fininvest em 31 de dezembro
de 2001, comparada com 31 de dezembro de 2000, bem como pelo declínio na qualidade da carteira da
Fininvest. Este declínio reflete as circunstâncias econômicas relacionadas ao segmento de baixa renda no
mercado de varejo e aumento do nível de desemprego que ocorreu em 2001. A carteira da Fininvest com risco
de crédito de AA até C aumentou 20,4%, atingindo R$1.236 milhões em 31 de dezembro de 2001, comparado
103
com R$1.027 milhões em 31 de dezembro de 2000. A carteira de crédito com risco de crédito D até H
aumentou 156,6% atingindo R$313 milhões, dos quais R$277 milhões eram créditos em curso anormal, em 31
de dezembro de 2001, comparado com R$122 milhões, os quais eram representados por créditos em curso
anormal em 31 de dezembro de 2000. A carteira de operações de crédito da Fininvest em 31 de dezembro de
2001, com risco de crédito de AA até C era de 79,8% como percentual da carteira da Fininvest, comparada
com 89,4% em 31 de dezembro de 2000, enquanto que a carteira da Fininvest com risco de crédito D até H era
20,2% da carteira total de operações de crédito da Fininvest em 31 de Dezembro de 2001, comparada com
10,6% em 31 de dezembro de 2000. Conforme mencionado, todos os valores foram impactados pela inclusão
em 2000 da carteira sem provisão, uma vez que as operações adquiridas foram registradas pelo valor justo na
data da aquisição, o que diminuiu o percentual da provisão para perdas com créditos em relação a carteira de
operações de crédito incluindo os créditos em curso anormal.
Enquanto a provisão para perdas com créditos do Cartão Unibanco aumentou para 7,9% da carteira
do Cartão Unibanco em 31 de dezembro de 2001, comparada com 5,4% em 31 de dezembro de 2001, a
carteira da Cartão Unibanco aumentou 24,4% no mesmo ano. O montante de operações de crédito com nível
de risco AA até C aumentou 18,3% atingindo R$730 milhões em 31 de dezembro de 2001, comparado com
R$617 milhões em 31 de dezembro de 2000. O montante da carteira do Cartão Unibanco com risco de crédito
com nível de risco de D até H aumentou 69,9% atingindo R$141 milhões, dos quais R$131 milhões eram
créditos em curso anormal, em 31 de dezembro de 2001, comparado com R$83 milhões, dos quais R$80
milhões eram créditos em curso anormal em 31 de dezembro de 2000. A carteira de operações de crédito do
Cartão Unibanco com níveis de risco AA a C representava 83,8% do total de do risco de crédito do Cartão
Unibanco em 31 de dezembro de 2001, contra 88,1% em 31 de dezembro 2000; enquanto a carteira do Cartão
Unibanco com níveis de risco D a H representava 16,2% do total de risco de crédito do Cartão Unibanco em
31 de dezembro de 2001 (contra 11,9% em 31 de dezembro de 2000). Sofremos uma ligeira redução na
qualidade total da carteira agregada do Cartão Unibanco.
Como resultado da melhoria generalizada da capacidade de nossos tomadores de empréstimos de
honrarem com suas obrigações, a provisão para perdas com créditos do Unibanco e outros caiu para 4,7% do
risco de crédito total do Unibanco e outros em 31 de dezembro de 2001, contra 5,0% em 31 de dezembro de
2000. As operações de crédito totais do Unibanco e outros de nível de risco AA a C aumentaram 16,8%, para
R$19,990 milhões em 31 de dezembro de 2001, contra R$17,121 milhões em 31 de dezembro de 2000. As
operações de crédito totais do Unibanco e outros com nível de risco D a H aumentaram 11,8%, para R$1.502
milhões, dos quais R$588 milhões consistiam em créditos em curso anormal em 31 de dezembro de 2001,
contra R$1.344 milhões, dos quais R$665 milhões consistiam em créditos em curso anormal em 31 de
dezembro de 2000. A carteira de operações de crédito do Unibanco e outros com níveis de risco AA a C
representava 93,0% do risco de crédito total do Unibanco e outros em 31 de dezembro de 2001, contra 92,7%
em 31 de dezembro de 2000; enquanto que a carteira de crédito do Unibanco e outros com níveis de risco de D
a H representava 7,0% como percentual do risco de crédito total do Unibanco e outros em 31 de dezembro de
2001, contra 7,3% em 31 de dezembro de 2000. Houve, portanto, uma ligeira melhora na qualidade geral da
carteira agregada do Unibanco e outros, compensando o impacto da inclusão em 2000 da carteira de operações
de crédito do Banco Bandeirantes, sem provisões, uma vez que as operações de crédito adquiridas foram
contabilizados por seu justo valor nas datas de aquisição, o que reduziu o total de provisões para perdas com
créditos como percentual das operações de crédito em 31 de dezembro de 2000.
Os créditos em curso anormal da carteira total, que compreende todos os empréstimos vencidos há 60
dias ou mais, quando paramos de contabilizar juros, representavam 4,2% de nossa carteira de operações de
crédito em 31 de dezembro de 2001, contra 4,3% em 31 de dezembro de 2000, basicamente o mesmo
percentual, independentemente do efeito da incorporação em 2000 das carteiras de operações de crédito do
Banco Bandeirantes e da Fininvest, sem provisões, uma vez que as operações de crédito adquiridas foram
contabilizados por seu justo valor nas datas das aquisições.
Nós acreditamos que a nossa provisão atual para perdas com créditos é suficiente para cobrir as
perdas esperadas e possíveis da nossa carteira. A mudança na prática dos bancos brasileiros referida acima não
afetou o lucro do exercício, o patrimônio líquido ou o saldo das operações de crédito líquidas da provisão.
Para informações adicionais a respeito das regulamentações e políticas do Banco Central relacionadas
a provisão de perdas com créditos e créditos em curso anormal, veja “Informações Estatísticas Selecionadas” e
“Item 4 - Informações sobre a Empresa – Indústria de Serviços Bancários no Brasil, Regulação e Supervisão”.
104
Outras Receitas
O quadro abaixo demonstra os principais componentes de outras receitas em 2000 e 2001.
Receitas de prestação de serviços ...........................................................
Receitas de títulos e valores mobiliários para negociação ......................
Ganho líquido sobre títulos e valores mobiliários ..................................
Ganho líquido em transações de câmbio.................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas ....................
Seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL.
Outras receitas ........................................................................................
Total...................................................................................................
2001
2000
(em milhões de R$)
R$
1.134
R$
1.653
91
120
18
17
67
164
235
794
1.046
767
622
R$
2.967
R$
3.761
% Variação
45,8%
31,9
294,1
43,3
31,7
(18,9)
26,8%
Outras receitas cresceram 26,8% em 2001, principalmente devido aos seguintes aumentos:
•
45,8% de aumento em receitas de prestação de serviços;
•
43,3% de aumento resultado de participações em empresas não consolidadas e;
•
31,7% de aumento em seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL.
Estes aumentos foram reduzidos devido a diminuição de 18,9% em outras receitas.
Receitas de prestação de serviços. O aumento nas receitas de prestação de serviços deve-se a um
aumento de 41,5% nas tarifas bancárias, que alcançaram R$910 milhões em 2001, contra R$643 milhões em
2000, principalmente como resultado do crescimento orgânico advindo de nossa iniciativa “ContAtiva” para
aumentar nossa base de clientes dos serviços bancários de varejo, bem como de nosso sucesso na venda
cruzada de produtos e serviços aos clientes que anteriormente pertenciam ao Banco Bandeirantes. Nossa
iniciativa “ContAtiva”, lançada em outubro de 2000, comercializa nossos novos serviços de varejo aos
mesmos segmentos do mercado que constituem nossa base tradicional de clientes. O programa “ContAtiva”
foi inicialmente projetado para agregar 1,8 milhão de novos clientes de varejo até o final de 2003, e em 31 de
dezembro de 2001, o programa já havia adicionado quase 1,0 milhão de novos clientes. O crescimento das
receitas de prestação de serviços também foi propiciado pelas tarifas de cartões de crédito, que alcançaram
R$362 milhões em 2001, contra R$146 milhões em 2000, em grande parte devido ao lançamento de novos
produtos e do crescimento de volume, como resultado de compras maiores realizadas pelos portadores dos
cartões e adiantamentos em dinheiro. As taxas de administração de carteira e fundos de investimento
aumentaram 15,7% devido a uma mudança no nosso mix de produtos de gestão de ativos, que se direcionou a
produtos que geram taxas maiores, como fundos mútuos de renda fixa, bem como à inclusão de taxas de
administração de carteira e fundos de investimento adquiridas por meio do Banco Bandeirantes.
Receita de títulos e valores mobiliários para negociação. A receita de títulos e valores mobiliários
para negociação alcançou R$120 milhões em 2001, contra R$91 milhões em 2000. A receita de títulos e
valores mobiliários para negociação foi afetado pelas condições favoráveis de mercado e refletiu o aumento no
saldo médio de ativos de negociação, que alcançou R$10.406 milhões em 2001, contra R$5.735 milhões em
2000.
Ganho líquido em transações de câmbio. O aumento no ganho líquido em transações de câmbio, que
alcançou R$67 milhões em 2001, contra R$17 milhões em 2000, reflete o fato de que fomos especialmente
ativos em 2001 em realizar transações de câmbio, especialmente em dólares, gerando receitas decorrente de
operações de câmbio.
Resultado de participação em empresas não consolidadas. O resultado de participação em empresas
não consolidadas aumentou para R$235 milhões em 2001, contra R$164 milhões em 2000, especialmente em
função dos resultados da Credicard que aumentaram os nossos resultados de participação em empresas não
consolidadas em 2001 em R$151 milhões, contra R$105 milhões em 2000. Os resultados da Credicard
melhoraram em 2001 especialmente em função das estratégias e políticas adotadas para reduzir perdas com
créditos de liquidação duvidosa e fraude, que haviam afetado negativamente seu desempenho em anos
anteriores. O aumento para R$33 milhões em 2001, contra R$19 milhões em 2000, no resultado de nossa
participação na Redecard deve-se ao crescimento das operações com cartões de crédito no Brasil.
105
Seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL. Em 2001, as receitas de
seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL aumentaram 31,7% em comparação com
2000, principalmente em função dos prêmios líquidos de seguros em 2001 que, chegando a R$1.008 milhões,
obtendo um crescimento de 33,5% com relação a 2000, graças, em grande parte, a nosso crescimento orgânico
e à inclusão das carteiras da Trevo Seguradora S.A e Trevo Banorte Seguradora S.A., que eram anteriormente
subsidiárias seguradoras do Banco Bandeirantes.
Outras receitas. Outras receitas decresceram para R$622 milhões em 2001, de R$767 milhões em
2000, principalmente em função da entrada de R$224 milhões decorrente de várias transações estratégicas
realizadas em 2000. Essas transações incluíram a alienação de nossa participação na Quatro/A; a venda
participação minoritária na Portugal Telecom, relacionado ao estabelecimento de nossa operação de joint
venture com aquela empresa, o Banco1.net; e a alienação de nossa participação na Zip.net. veja “- Visão Geral
- Outras Transações.” Essa queda foi compensada por um aumento de R$140 milhões em nossos resultados de
investimentos no exterior, resultante do impacto da desvalorização do Real.
Outras Despesas
O quadro abaixo demonstra os principais componentes de outras despesas em 2000 e 2001.
Salários e benefícios.......................................................................................
2001
% Variação
2000
(em milhões de R$)
R$
1.234
R$
1.716
39,1%
Despesas administrativas................................................................................
1.524
2.134
40,0
Amortização de ágio e de outros ativos intangíveis ......................................
62
150
141,9
Seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL..........
750
955
27,3
Outras despesas..............................................................................................
718
932
29,8
Total..............................................................................................................
R$
4.288
R$
5.887
37,3%
Outras despesas cresceram 37,3% em 2001, devido principalmente a:
•
40,0% de aumento em despesas administrativas;
•
39,1% de aumento em salários e benefícios;
•
27,3% de crescimento em seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL;
•
141,9% de aumento em amortização de ágios e de outros ativos intangíveis; e
•
29,8% de crescimento em outras despesas.
Salários e benefícios. Em 2001, salários e benefícios aumentaram 39,1% comparado com 2000, em
virtude de:
•
dissídio coletivo de 2001, que causou o crescimento nos salários de 5,5%;
•
dissídio coletivo de setembro de 2000, que aumentou os salários em 7,5% e impactou as
despesas de 2001;
•
nosso projeto de crescimento orgânico, denominado ContAtiva; e
•
a consolidação do Banco Bandeirantes e da Fininvest.
Despesas administrativas. As despesas administrativas evoluíram 40,0% em 2001 comparada com
2000, devido aos seguintes fatores:
106
•
maior volume de processamento, devido ao nosso crescimento orgânico e aumentos nas tarifas
postais, telefônicas e processamento de dados;
•
a consolidação do Banco Bandeirantes e da Fininvest; e
•
maiores despesas de telemarketing e de marketing, devido ao crescimento de volumes e ao
aumento nos preços cobrados pelas empresas que prestam esses tipos de serviços.
Despesas com seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL. O aumento de
27,3% nas despesas com seguros, previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL para R$955
milhões em 2001 contra R$750 em 2000, foi conseqüência do crescimento de 31,7% dos prêmios de seguros.
Conforme acima descrito, nossa carteira de seguros aumentou como conseqüência do nosso crescimento
orgânico e, em menor grau, pela inclusão da carteira de seguros do Banco Bandeirantes, devido à sua aquisição
em dezembro de 2000.
Outras despesas. O aumento de 29,8% das outras despesas em 2001, decorreu principalmente do
crescimento de 49,3% das despesas tributárias, principalmente relacionadas ao crescimento em conjunto de
69,7% das despesas com COFINS e, em menor grau, das despesas com o PIS, devido ao crescimento das
nossas receitas, resultante do nosso crescimento orgânico e à consolidação do Banco Bandeirantes e da
Fininvest em dezembro de 2000. A conta de outras despesas também foi afetada pelo aumento de 55,9% em
outras despesas que, geralmente são de natureza recorrente, relacionadas com o aumento das nossas operações
de varejo, incluindo nossas operações de cartão de créditos. Veja “- Fatores Macroeconômicos com Impactos
sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações – Impostos” para assunto relacionado ao
COFINS e PIS.
Imposto de Renda
Imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal e a contribuição social sobre o
lucro. Tivemos um aumento na nossa taxa efetiva para 4,0% contra 2,0% em 2001. Tivemos um crescimento
de R$24 milhões na nossa despesa de imposto de renda em 2001, comparada com 2000, devido principalmente
a:
•
R$61 milhões de aumento decorrentes da nossa decisão em pagar um valor menor em 2001 de
juros sobre capital próprio, pagando dividendos, que não são dedutíveis, comparado com 2000;
e
•
R$26 milhões de aumento devido a maior ganho de capital não tributado em 2001.
Esses aumentos foram parcialmente compensados, por R$58 milhões de diminuição no imposto de
renda, devido ao aumento em resultado não tributado em controladas no exterior e R$45 milhões de
diminuição na despesa de imposto de renda, devido ao aumento de ganho cambial não tributado sobre
investimentos no exterior, devido à desvalorização do Real.
Nossa base fiscal aumentou R$165 milhões para R$712 milhões contra R$547 milhões.
Simplesmente aplicando a alíquota estatutária de 34% sobre o aumento de R$165 milhões de aumento na
nossa base fiscal em 2001, comparada com 2000, teríamos um aumento de R$56 milhões no nosso imposto de
renda, em vez dos R$24 milhões de aumento observado.
O pagamento de juros sobre o capital próprio é uma opção para distribuição de lucros em vez de
dividendos que é não dedutível para fins de imposto de renda.
Para maiores informações sobre a provisão de imposto de renda, veja nota explicativa 18 às nossas
107
Administração de Ativos e Passivos
A nossa política é de:
•
manter um equilíbrio entre ativos e passivos com relação aos vencimentos, moedas e taxas de
juros; e
•
maximizar a receita líquida de juros e os retornos sobre o ativo e o patrimônio líquido
considerando taxa de juros, liquidez, riscos cambiais e nossas políticas internas de
administração de riscos.
Observadas essas restrições, podemos periodicamente assumir posições descasadas com relação a
taxa de juros ou vencimentos ou em certas circunstâncias limitadas, moeda estrangeira, quando justificados na
nossa opinião, em linha com as condições e perspectivas de mercado.
O Banco Central nos obriga a monitorar nossas posições ativas e passivas de acordo com as suas
diretrizes. O nosso comitê financeiro realiza reuniões mensais para:
•
estipular políticas de captação;
•
tomar decisões relativas à estrutura de vencimentos dos ativos e passivos;
•
estabelecer limites de overnight e de intra-day para os descasamentos de prazos, posições de taxa
de juros e de moedas estrangeiras; e
•
estipular limites de exposição para a nossa tesouraria com base nos riscos inerentes de posição e
gaps que correspondem à volatilidade do mercado.
Ao estabelecer políticas, nosso comitê financeiro leva em consideração não só o nosso limite de
exposição para cada segmento do mercado e produto, mas também volatilidades e correlações de riscos nos
diferentes mercados. O comitê também considera a liquidez do mercado, necessidades institucionais,
possibilidades de ganho e outros riscos potenciais. O comitê financeiro efetua reuniões extraordinárias se
mudanças macroeconômicas não esperadas ocorrerem.
Possuímos também o comitê de risco que mantém reuniões mensais com membros do conselho de
administração, executivos seniors e profissionais da área de risco. O objetivo principal do comitê de risco é
revisar as políticas relacionadas à tesouraria, corretagem, produtos e custódia e de estipular política de limites,
inclusive aqueles da mesa de operações. Os comitês de risco e financeiro consultam um ao outro sobre as
decisões e entram em acordo sobre as mesmas antes de sua implementação.
Adicionalmente, a nossa alta administração recebe informações diárias sobre as posições abertas ou
descasadas e no início de cada dia, o nosso comitê de caixa analisa as posições de risco e os ganhos e perdas
potenciais.
Administração de Risco de Liquidez e Obtenção de Recursos
Sumário
Risco de liquidez é definido como o risco de perda advindo da nossa inabilidade na administração das
necessidades de recursos de curto prazo e compromissos projetados de longo prazo.
A nossa política de administração de ativos e passivos busca garantir que liquidez suficiente esteja
disponível, de forma a honrar os saques de correntistas, efetuar amortizações no vencimento de outras
obrigações, conceder empréstimos ou outras formas de crédito aos nossos clientes e atender as nossas
108
necessidades de capital de giro. O valor mínimo de liquidez é determinado pela exigência de depósitos
compulsórios, estabelecidos pelo Banco Central. Adicionalmente, o Banco Central requer que as instituições
financeiras depositem certos fundos ou que mantenham títulos do governo vinculados ao Banco Central. O
saldo médio dos depósitos compulsórios aumentou para R$3.284 milhões em 2002 contra R$1.758 milhões em
2001, devido principalmente ao aumento do depósito compulsório requeridos pelo Banco Central em 2001 e
2002 e ao nosso crescimento orgânico nos depósitos sobre os quais o Banco Central requer depósito
compulsório (depósitos a vista, depósitos a prazo e depósitos de poupança). Esses aumentos nos depósitos
compulsórios diminuiram nossa liquidez e a nossa capacidade em oferecer operações de crédito e de efetuar
investimentos em títulos e valores mobiliários. Atendemos essas exigências do Banco Central através da
manutenção de um equilíbrio adequado entre a distribuição dos vencimentos e diversificação das fontes de
recursos. Veja – “Efeitos das Regulamentações Governamentais em Nossa Situação Financeira e Resultados
das Operações – Requerimentos das Reservas e Depósitos Compulsórios”.
Nosso departamento de tesouraria é responsável em administrar as nossas posições passivas e de
liquidez, bem como, pela execução dos nossos objetivos de investimento. A tesouraria cobre qualquer
deficiência através da obtenção de depósitos adicionais e/ou empréstimos junto ao mercado interbancário e
procura maximizar o uso eficiente da nossa base de depósitos, investindo todo o excedente de caixa em
investimentos de alta liquidez no mercado interbancário. Nossa tesouraria opera com limites de exposição
estabelecidos pelo comitê financeiro.
Em 31 de dezembro de 2002, nossos ativos que rendem juros, com vencimentos em até um ano, eram
suficientes para saldar os passivos que pagam juros com vencimento no mesmo período. Veja “Sensibilidade
das Taxas de Juros”.
O quadro a seguir demonstra nossos depósitos e empréstimos médios em 2000, 2001 e 2002 e as
taxas de juros médias pagas sobre eles.
Saldo
médio
2000
%
do total
Taxa
média
2001
Saldo
%
Taxa
médio
do total
média
Saldo
Médio
2002
%
do total
Taxa
média
(em milhões de R$)
Depósitos
interfinanceiros............... R$ 219
2.959
Depósitos de poupança .....
4.362
Depósitos a prazo..............
Captações no mercado
aberto .............................
3.966
Empréstimos de curto
prazo ..............................
4.516
Empréstimos de longo
prazo ..............................
7.188
Outros passivos que não
6.149
pagam juros ....................
Total do passivo ............. R$29.359
0,7%
10,1
14,9
8,2%
7,9
15,7
13,5
R$
458
4.419
8.263
1,0%
9,7
18,2
11,6%
7,6
16,1
11,0
8.175
18,0
15,4
12,9
6.800
24,5
16,0
20,9
100,0%
10,6%
R$
296
5.284
13.799
0,5%
9,7
25,4
12,5%
7,6
17,5
13,9
8.251
15,2
15,4
15,0
16,8
6.133
11,3
33,7
8.013
17,7
19,2
9.551
17,6
37,2
9.259
R$ 45.387
20,4
100,0%
12,2%
10.909
R$ 54.223
20,1
100,0%
18,0%
Nossas três principais fontes de recursos são: depósitos, linhas de crédito com bancos estrangeiros e
nacionais, registradas como empréstimos de curto e de longo prazos.
Depósitos
Nossos depósitos são a nossa principal fonte de recurso e representavam aproximadamente 40,1% do
nosso passivo em 31 de dezembro de 2002. Nossos depósitos são constituídos principalmente por depósitos a
prazo e de poupança que pagam juros e são expressos em Reais e depósitos a vista que não pagam juros e
também são captados em moeda nacional.
Possuímos alto nível de liquidez nos últimos anos, devido à nossa baixa alavancagem. Temos
utilizado nossa liquidez para investir em instrumentos de curto prazo e pretendemos continuar investindo dessa
109
forma, observadas as exigências regulamentares e considerações sobre investimentos.
Pretendemos continuar a ampliação da nossa base de depósitos de clientes e reduzir o valor médio de
cada depósito, atraindo novos clientes de forma a reduzir a dependência de qualquer grupo de depositantes.
Acreditamos que a redução no depósito médio dessas contas nos permite reduzir a despesa de juros sobre esses
depósitos.
Linhas de Crédito
As linhas de crédito de bancos correspondentes são importantes fontes de recursos para nós. Essas
linhas são denominadas substancialmente em dólar norte-americano. Historicamente, captamos linhas de
crédito em moeda estrangeira através de bancos correspondentes. Das linhas existentes em 31 de dezembro de
2002, havíamos utilizado R$4.121 milhões de linhas de curto prazo (até 360 dias), um acréscimo de 22,7% em
Reais (19,4% em dólar) em relação aos recursos de curto prazo sacados em 31 de dezembro de 2001, devido à
desvalorização do Real.
Empréstimos de Médio e Longo Prazo
Em dezembro de 2002, nossas obrigações de médio e longo prazo são sumarizadas como seguem:
Obrigações por empréstimos
(em milhões)
Eurobonds...........................................
Repasses do BNDES..........................
Letras Hipotecárias.............................
Securitização.......................................
Dívida subordinada.............................
Outras obrigações de longo prazo......
Total de obrigações de longo prazo....
Total
R$2.186
5.332
633
1.413
932
432
R$10.928
Vencimentos por período
Entre 1 e
Entre 3 e
Até 1 ano
3 anos
5 anos
R$ 1.390
1.816
631
11
222
R$ 4.070
R$
743
1.760
2
367
133
R$ 3.005
R$
48
958
565
6
R$ 1.577
Mais de
5 anos
R$
5
798
481
921
71
R$ 2.276
Também procuramos obter recursos através da emissão de notas de médio e longo prazos
(eurobonds), a taxas fixas e flutuantes, incluindo o nosso programa de notas de médio prazo, que permite a
emissão de até US$2 bilhões (ou seu equivalente em outras moedas). Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos
em circulação o montante aproximado de R$2.186 milhões desses títulos. Utilizamos esses recursos para
conceder empréstimos a empresas em geral, principalmente aos nossos clientes brasileiros. As notas
apresentadas a seguir, correspondem às emissões efetuadas pelo programa.
Mês de emissão
Setembro de 1997
Julho de 2001
Fevereiro de 2002
Janeiro de 2003
Janeiro de 2003
Fevereiro de 2003
Março de 2003
Abril de 2003
Maio de 2003
Maio de 2003
Taxa de juros
Taxa fixa
decrescente
7,25%
6,00%
6,875%
6,75%
6,00%
5,00%
5,00%
5,625%
5,375%
Vencimento
Outubro de 2003
Agosto de 2003
Fevereiro de 2004
Janeiro de 2004
Agosto de 2003
Novembro de 2003
Setembro de 2003
Abril de 2004
Novembro de 2004
Maio de 2004
Valor do principal
ITL 175 bilhões, equivalente
aproximadamente a US$101 milhões
US$ 150 milhões
US$ 100 milhões
US$ 100 milhões
EUR 50 milhões
US$ 100 milhões
US$ 125 milhões
US$ 100 milhões
US$ 75 milhões
EUR 75 milhões
Também tomamos recursos do BNDES e repassamos os recursos aos nossos clientes, principalmente
para aquisição de máquinas e equipamentos. Em 31 de dezembro e 2002 e 2001 o saldo dessas obrigações
correspondiam a R$5.332 milhões e R$4.436 milhões, respectivamente em linhas tomadas junto ao BNDES
denominadas em Reais.
110
Em abril de 2002, emitimos US$200 milhões em dívida subordinada com juros crescente, e, por suas
características de subordinação passarão a integrar a nossa base de capital no Nível II, para fins regulatórios.
As notas foram emitidas com vencimento em 30 de abril de 2012 e com pagamentos de juros semestrais, com
a opção de serem resgatadas integralmente, mas não parcialmente por nós em 30 de abril de 2007 ou em cada
data de pagamento de juros. As notas pagarão juros de 9,375% ao ano até 30 de abril de 2007 e posteriormente
11,79% ao ano e têm o benefício de uma Proteção de Risco Político na hipótese de ocorrência de nossa
inconversibilidade ou da nossa inabilidade em converter Reais em dólar norte-americano para fora do Brasil
ou controlar os fundos depositados com o trustee, como resultado de certas ações do governo brasileiro.
Pagamento sob a proteção de risco político são limitados aos valores que correspondem a 18 meses dos juros
pagos pela nota. A Moody’s classificou o nosso risco como A3.
Em Dezembro de 2002, também emitimos R$222 milhões em depósitos a prazo subordinados. Os
depósitos a prazo têm um prazo de dez anos, pagam 102% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) e
vencem em Dezembro de 2012. Nós temos a opção de recomprar os depósitos a prazo em Dezembro de 2012.
Em maio de 2002, finalizamos uma operação de securitização com lastro em ordens de pagamentos
em dólares norte-americanos (“URP”) recebidas e processadas por nós junto a bancos correspondentes no
exterior, que foram vendidas a uma sociedade de propósito específico (SPE). Garantida pela compra do direito
de receber essas ordens de pagamentos, a SPE emitiu títulos no valor global de US$400 milhões,
correspondentes a R$1.413 milhões. O pagamento integral do principal e dos juros desses títulos é garantido
por uma apólice de seguros. Nós não somos responsáveis pela existência do fluxo das URPs. Não obstante, na
ocorrência de certos eventos que afetem adversamente e materialmente o fluxo futuro dessas ordens de
pagamento, teremos que pagar à SPE o preço de recompra dos títulos. A transação recebeu o rating “AAA” da
S&P e Fitch e “Aaa” da Moody’s.
Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, possuímos R$10.928 milhões e R$7.847 milhões,
respectivamente, em empréstimos de longo prazo, dos quais R$4.070 milhões vencerão até 31 de dezembro de
2003. Pretendemos refinanciar essa dívida através de uma combinação de fontes de acordo com as condições
de mercado. Veja nota explicativa 16 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de acordo
com os U.S. GAAP.
Garantias Financeiras
Como parte das nossas operações, mantemos vários instrumentos de créditos, com os nossos clientes que
não são incluídos no balanço patrimonial. Esses instrumentos são resumidos como segue:
2001
Coobrigação em cessão de
crédito.....................................
Garantias por avais e fianças....
Cartas de crédito.......................
R$
216
4.002
79
Valores Contratuais
Em 31 de dezembro
Menos de
De
De
um
1a3
3a5
ano
anos
anos
2002
R$
15
4.251
302
R$
15 R$
1.466
302
- R$
354
-
Após 5
anos
- R$
524
-
893
-
Sem
vencimento
R$
1.014
-
O valor contábil das garantias financeiras, contabilizado em outras obrigações, no valor de R$10
milhões, inclui provisão para perdas no montante de R$3 milhões.
Cartas de crédito e garantias são nossos compromissos condicionais de garantir o pagamento a uma
terceira parte em um contrato de empréstimo. Outras cartas de crédito são emitidas para dar apoio a transações
de nossos clientes.
No curso normal de nossos negócios, celebramos contratos que contém certas cláusulas de
indenização. Essas cláusulas exigem que sejam feitos pagamentos a um terceiro no caso de que certos eventos
111
venham a ocorrer. Muitas destas cláusulas exigem que indenizemos a este terceiro no caso de perdas uma vez
que não somos capazes de a cumprir com as obrigações contratuais. Estas garantias não estão sujeitas a
divulgação. Outros tipos de acordos de indenização, que sejam equivalentes a garantias financeiras, são
considerados como perdas remotas, e baseado em nossa experiência, são insignificantes. Sua perda máxima
não é possível de ser estimada dado o baixo risco destes acordos.
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002 possuíamos valores contratuais de R$14.806 milhões e R$11.207
milhões, respectivamente, de linhas de crédito não utilizadas representando compromissos para concessão de
crédito por um período de tempo específico a clientes que tenham cumprido condições contratuais prédeterminadas. Estes contratos vencem em menos de um ano e podem ser renovadas.
O risco de crédito potencial máximo desses contratos equivale aos valores contratuais acima
demonstrados, se a contraparte não cumprir o respectivo contrato. Geralmente, esses contratos expiram sem ter
sido utilizados, portanto, os valores contratuais não indicam a exposição real do crédito ou as exigências de
fluxo de caixa futuro para tais compromissos. Para diminuir o risco de crédito, podemos exigir que a
contraparte mantenha bens em garantia na forma de numerários, títulos ou outros ativos que garantam o
pagamento do crédito de forma semelhante à garantia exigida para suas operações de empréstimo.
Variações no Fluxo de Caixa
O quadro a seguir demonstra as principais variações no nosso fluxo de caixa para cada um dos três
anos indicados.
2000
2001
2002
(em milhões de R$)
Caixa líquido originado (aplicado) das atividades
operacionais...................................................................
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos..
Caixa líquido originado das atividades de
financiamentos...............................................................
Aumento líquido (redução) das disponibilidades............
R$
R$
1.729
(2.787)
6.598
5.540
R$
R$
(2.897)
(6.631)
3.392
(6.136)
R$
R$
7.200
(10.695)
15.096
11.601
2002
Em 2002, nossas atividades operacionais originaram R$7.200 milhões de caixa líquido, conforme
segue:
•
R$1,972 milhões provenientes do nosso lucro líquido ajustado pelos itens que não impactam
o caixa; e
•
R$4,461 milhões de decréscimo em nossos títulos e valores mobiliários para negociação
devido a reimposição de depósito compulsório em espécie, pelo Banco Central, sobre
depósitos a vista, a prazo e de poupança.
Em 2002 aplicamos R$10.695 milhões nas nossas atividades de investimento, como segue:
•
R$5.455 milhões utilizados para compra de títulos e valores mobiliários mantidos em
carteira até o vencimento, compensado pela venda de R$870 milhões de títulos e valores
mobiliários mantidos em carteira até o vencimento;
•
R$2.385 milhões de aumento de depósitos compulsórios em espécie no Banco Central
devido a imposição de novos requerimentos;
•
R$2.467 milhões de aumento em nossa carteira de empréstimos devido a nosso crescimento
orgânico;
112
•
R$1.792 milhões utilizados na compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda, líquido dos recursos das vendas.
Em 2002 nossas atividades de financiamentos geraram um caixa líquido de R$15.096 milhões,
conforme segue:
•
R$6,213 milhões de aumento em captação por meio de operações compromissadas, uma vez
que atuamos como dealer do Banco Central em 31 dezembro de 2002;
•
R$6,117 milhões de aumento nos depósitos, especialmente depósitos a prazo, como
resultado da migração das aplicações em fundos de investimentos dada à introdução de
novas regras de marcação a mercado para fundos em 2002.
•
R$3,103 milhões de acréscimo em novos empréstimos de longo prazo, líquido de
repagamentos, devido ao aumento de R$1,413 milhões em notas provenientes de contratos
de securitização, R$932 milhões de acréscimo devido a emissão de duas dívidas
subordinadas, R$896 milhões de aumento devido a nosso crescimento orgânico nos
empréstimos domésticos (captações do BNDES).
2001
Em 2001, nossas atividades operacionais originaram R$2.897 milhões de caixa líquido, conforme
segue:
•
R$2.152 milhões provenientes do nosso lucro líquido ajustado pelos itens que não impactam
o caixa; e
•
R$4.967 milhões usados em títulos e valores mobiliários para negociação, resultante
principalmente da reimposição pelo Banco Central de depósito compulsório sobre depósitos
a prazo, na forma de títulos emitidos pelo governo.
Em 2001, aplicamos R$6.631 milhões nas nossas atividades de investimento, como segue:
•
R$4.259 milhões de aumento nas operações de crédito, resultante do nosso crescimento
orgânico;
•
R$1.704 milhões em compras de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, líquido
das respectivas vendas ou vencimentos; e
•
R$498 milhões foram utilizados na compra de equipamentos de processamento de dados,
benfeitorias em imóveis de terceiros e desenvolvimento de sistemas (representados
principalmente por sistemas de computador e upgrades de outras tecnologias, designados a
ampliar a nossa eficiência operacional).
Em 2001 nossas atividades de financiamentos geraram um caixa líquido de R$3.392 milhões,
conforme segue:
•
R$4.853 milhões gerados pelo aumento dos nossos depósitos, principalmente devido ao
nosso crescimento orgânico; e
•
R$651 milhões gerados pelo aumento em empréstimos de longo prazo, líquido dos
pagamentos, devido ao aumento de R$1.117 milhões nos repasses locais (fundos tomados
junto ao BNDES) devido ao nosso crescimento orgânico e R$455 milhões de crescimento
dos euronotes emitidos no exterior, devido à desvalorização do Real em 2001. Esse
crescimento nos repasses locais e euronotes emitidos, foi diminuído em parte pela recompra
e vencimento de debêntures no valor de R$1.046 milhões (R$152 milhões pagas no
vencimento e R$894 milhões recompradas). A recompra das debêntures ocorreram em
função da expectativa do mercado em taxas de juros mais altas devido ao aumento das taxas
de juros no Brasil em 2001. Os juros das debêntures eram repactuados periodicamente.
113
O caixa gerado pelas atividades de financiamento, foi diminuído em R$2,163 milhões dadas reduções
nas operações de captação no mercado aberto.
2000
Em 2000, as nossas atividades operacionais proporcionaram um caixa líquido de R$1.729 milhões,
relacionado principalmente ao decréscimo de R$818 milhões nos títulos e valores mobiliários para negociação
em relação a 1999 relacionado ao ajuste do fluxo de caixa, decorrente da aquisição do Banco Bandeirantes
Em 2000, as nossas atividades de investimentos utilizaram R$2.787 milhões de caixa líquido,
conforme abaixo:
•
R$2.535 milhões no aumento das nossas operações de crédito de atacado e de varejo;
•
R$1.063 milhões nas aquisições do Bandeirantes, Fininvest e Credibanco; e
•
R$316 milhões na compra de ativo imobilizado, principalmente visando aumentar a eficiência das
nossas operações, os serviços oferecidos aos nossos clientes e a nossa produtividade.
Essas utilizações foram compensadas em parte por R$342 milhões de caixa gerado na venda de
nossas coligadas, principalmente, Quatro/A Telemarketing & Centrais de Atendimento S.A., Zip.net S.A. e
Volkswagen Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil e R$811 milhões decorrente dos vencimentos dos nossos
títulos mantidos em carteira até o vencimento, líquido das compras do período.
Em 2000, as nossas atividades de financiamentos geraram um caixa líquido de R$6.598 milhões,
conforme segue:
•
R$5.510 milhões pelo crescimento das captações no mercado aberto;
•
R$1.101 milhões decorrentes do aumento de capital ocorrido em dezembro de 2000;
•
R$1.001 milhões de aumento nos nossos depósitos;
•
R$621 milhões de aumento nos empréstimos de curto prazo, mas
Parte desse caixa foi compensado parcialmente pelo pagamento de R$1.354 milhões de empréstimos
de longo prazo, líquido de novas operações.
Capital
Somos requeridos a cumprir normas do Banco Central relacionadas à adequação de capital, que
atualmente exigem que os bancos tenham um patrimônio líquido igual ou superior a 11% dos ativos
ponderados pelo risco, semelhante à exigência imposta pelo Acordo da Basiléia. Veja “Item 4 - Informações
sobre a Empresa – A Indústria de Serviços Bancários no Brasil, Regulação e Supervisão” para uma discussão
detalhada de exigências de capital.
Avaliamos a adequação do nosso capital de forma consolidada, pois, acreditamos que essa forma
representa uma visão mais acurada da nossa capacidade de suportar perdas nas operações diretas e indiretas. O
quadro a seguir demonstra as nossas posições de capital como uma porcentagem do total de ativos ponderados
pelo risco em 31 de dezembro de 2000, 2001 e de 2002, de acordo com as normas do Banco Central.
114
Em 31 de dezembro
2000
Consolidado
Financeiro (1)
Econômico financeiro (2))
2001
2002
2000
2001
2002
Nível 1..............................................
Nível 2.............................................
Total ................................................
16,46%
16,46%
13,71%
0,01
13,72%
13,82%
1,89
15,71%
16,42%
0,01
16,43%
14,63%
0,01
14,64%
13,91%
1,74
15,65%
Patrimônio de referência..................
Patrimônio mínimo requerido .........
Excesso sobre o patrimônio mínimo
requerido ……...…….......................
R$ 5.557
3.714
R$ 6.203
4.975
R$ 7.561
5.296
R$ 6.521
4.366
R$ 7.106
5.339
R$ 8.175
5.746
R$ 1.843
R$ 1.228
R$ 2.265
R$ 2.155
R$ 1.767
R$ 2.429
__________________________
(1) O consolidado financeiro não inclui as empresas não financeiras.
(2) O consolidado econômico-financeiro inclui as empresas controladas financeiras e não financeiras.
A tabela a seguir mostra o impacto de diferentes fatores sobre o nosso índice da Basiléia: tivemos que
alocar capital para cobrir nossa exposição cambial. Desde outubro de 2002, o Banco Central requer alocação
de capital no montante de 100% para a exposição cambial quando esta exceder a 5% do capital ajustado. Este
foi um aumento da alocação de 50% de dezembro de 2001 quando o Banco Central reduziu o limite de
exposição cambial do capital anterior para 30%. Em 31 de dezembro de 2002, a exposição cambial do
Unibanco era inferior a 5% do capital ajustado.
A posição atual, portanto, não exige alocação de capital para exposição entre 0% e 5% do capital
ajustado, não há obrigatoriedade para exposição entre 5% e 30%, 100% do capital deve ser alocado e
exposições que excedam a 30% não são permitidas e estão sujeitas a penalidades impostas pelo Banco Central.
Acreditamos que estas medidas não impactarão significantemente o resultado de nossas operações
uma vez que nosso nível de capital excede os novos requerimentos do Banco Central. Vide “– Fatores
Macroeconômicos com Impactos sobre nossa Situação Financeira e o Resultado das Operações - Adequação
do Capital”.
Impactos no índice da Basiléia no exercício findo em 31 de dezembro de
2002
Índice da Basiléia em 31 de dezembro de 2001.................
Decréscimo nos ativos ponderados pelo risco.................
Aumento no patrimônio de referência..............................
Aumento do risco de exposição cambial..........................
Índice da Basiléia em 31 de dezembro de 2002.................
13,72%
(1,89)
3,18
0,70
15,71%
Nosso patrimônio de referência aumentou de R$5.557 milhões em 31 de dezembro de 2000, para
R$6.203 milhões em 31 de dezembro de 2001 e R$7.561 milhões em 31 de dezembro de 2002, para o
Conglomerado Financeiro, e de R$6.521 milhões em 31 de dezembro de 2000, para R$7.106 milhões em 31 de
dezembro de 2001 e R$8.175 milhões em 31 de dezembro de 2002, para o Conglomerado EconômicoFinanceiro. Estes aumentos refletem principalmente o lucro líquido de 2001 após a distribuição de dividendos
no montante de R$649 milhões e, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, reflete principalmente o
lucro líquido do exercício líquidos dos dividendos pagos referentes ao exercício, no montante de R$670
milhões, e a emissão de dívida subordinada no montante de R$932 milhões, que foram compensados pelas
perdas não realizadas com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos devido a
modificação na legislação brasileira.
Durante 2000, 2001 e 2002, mantivemos uma posição significativa em instrumentos altamente
líquidos, que em geral têm um índice de risco baixo ou de zero, eliminando ou reduzindo significativamente a
necessidade de manter capital para esses ativos. Essa postura reflete o cenário restritivo ao crédito que tem
prevalecido no Brasil nos últimos anos. Na hipótese de aumento significativo da nossa carteira de operações de
crédito, seriamos requeridos a manter capital com base no índice de risco dos ativos de operações de crédito
que, dependendo da nossa posição de capital na ocasião, poderá reduzir o nível de adequação de capital em
115
relação ao indicado acima.
Adicionalmente, o Banco Central limitou os valores de investimentos em companhias subsidiárias
consolidadas não relacionadas a atividades financeiras e em companhias não consolidadas, ativos imobilizados
e ativos diferidos a 70% do patrimônio líquido consolidado. O Banco Central também limitou investimento em
companhias não consolidadas, ativos imobilizados e ativos diferidos a 70% do patrimônio líquido do
conglomerado econômico-financeiro. Em 30 de junho de 2002 e 31 de dezembro de 2002, este limite foi
reduzido para 60% e 50%, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2000 nosso investimento total era
temporariamente superior a 70% de nosso patrimônio, o que representava aproximadamente R$544 milhões,
somente no conglomerado e decorrente de nossas aquisições em 2000. Em fevereiro de 2001, estavamos
novamente enquadrados em todos limites. Em 31 de dezembro de 2001 e 2002 nosso investimento total nestes
ativos era inferior aos limites do Banco Central.
Sensibilidade das Taxas de Juros
A administração da sensibilidade às taxas de juros é um dos componentes chaves da nossa política.
Sensibilidade às taxas de juros é a relação entre as taxas de juros de mercado e a receita líquida de juros em
função das características do vencimento ou repactuação dos ativos que rendem juros e dos passivos que
pagam juros. Para qualquer período específico, a estrutura de preços está “casada” quando um valor igual de
ativos ou passivos vence ou tem suas taxas repactuadas nesse período. Qualquer descasamento de ativos que
rendem juros e passivos que pagam juros é conhecido como uma posição de gap. Um gap negativo denota
sensibilidade do passivo e normalmente significa que um declínio nas taxas de juros teria um efeito positivo
sobre a receita líquida de juros. Inversamente, um gap positivo denota sensibilidade do ativo e normalmente
significa que um aumento nas taxas de juros teria um efeito positivo sobre a receita líquida de juros. Essas
relações se referem somente a uma data específica, e flutuações significativas podem ocorrer diariamente em
decorrência tanto das forças de mercado quanto de decisões da administração.
Nossa estratégia sobre a sensibilidade de juros leva em conta:
•
taxas de retorno;
•
grau de riscos subjacentes; e
•
necessidades de liquidez inclusive reservas de caixa regulamentares mínima, índices de liquidez
obrigatórios, retiradas e vencimentos de depósitos, custos de capital e demanda adicional de
recursos.
Monitoramos e administramos nossos descasamentos de vencimentos de acordo com limites pré estabelecidos. A administração revisa nossas posições no mínimo semanalmente e mudanças são feitas
prontamente tão logo as características de mercado se alterem.
O quadro abaixo demonstra a abertura dos prazos dos nossos ativos que rendem juros e passivos que
pagam juros em 31 de dezembro de 2002 e pode não refletir as posições de gap em outras datas.
Adicionalmente, variações na sensibilidade de taxas de juros podem existir dentro dos prazos apresentados
devido a datas de novos vencimentos dentro do período. Variações também podem surgir entre as diferentes
moedas nas quais as posições de taxa de juros são mantidas.
116
Até 30
dias
Aplicações em depósitos
interfinanceiros .............. R$ 2.007
Aplicações em
operações
13.561
compromissadas............
Depósitos compulsórios
no Banco central ...........
1.208
Títulos e valores
mobiliários para
negociação
5.299
Título e valores
mobiliários disponíveis
para venda....................
671
Títulos e valores
mobiliários mantidos
em carteira até o
vencimento....................
141
Operações de crédito.......
5.783
Outros..............................
38
Total de ativos que
rendem juros ................. R$28.708
Até 30
dias
Depósitos
8
interfinanceiros .............. R$
5.890
Depósitos de poupança ......
Depósitos a prazo ..............
2.687
Captações no mercado
aberto............................
13.806
Empréstimos de curto
555
prazo ...............................
Empréstimos de longo
prazo ...............................
304
Total dos passivos que
pagam juros..................... R$23.250
Gap do ativo/passivo .........
Gap cumulativo ................
Índice do gap acumulado
em relação ao total dos
ativos que rendem juros ..
91-180
181-365
1-3
3-5
dias
dias
anos
anos
(em milhões de R$., exceto porcentagens)
31-90
dias
R$ 122
R$
29
R$
19
R$
21
R$
Mais de
5 anos
Total
-
R$ 111
R$ 2.309
-
-
-
-
-
-
13.561
-
-
-
-
-
-
1.208
5.299
85
361
1.005
1.315
1.693
1.066
6.196
193
3.933
104
764
3.376
22
624
3.751
89
4.127
4.721
330
722
1.508
7
51
1.204
12
6.622
24.276
602
R$4.437
R$4.552
R$ 5.488
R$10.514
R$3.930
R$2.444
R$ 60.073
31-90
dias
R$
6
2.379
91-180
181-365
1-3
3-5
dias
dias
anos
anos
Mais de
5 anos
R$
R$
37
720
R$
1
1.356
R$
12
9.633
R$
79
-
Total
R$
64
5.890
16.854
-
-
-
-
-
-
13.806
820
2.836
1.153
923
17
1
6.305
1.055
928
1.783
3.006
1.576
2.276
10.928
R$4.260
R$4.521
R$ 4.293
R$13.574
R$1.672
R$2.277
R$53.847
5.458
5.458
177
5.635
31
5.666
1.195
6.861
(3.060)
3.801
2.258
6.059
167
6.226
6.226
6.226
9,1%
9,4%
9,4%
11,4%
6,3%
10,1%
10,4%
Sensibilidade das Taxas de Câmbio
A maioria das nossas operações é expressa em Reais. Nossa política é a de evitar descasamentos
substanciais em taxas de câmbio. Contudo, tradicionalmente assumimos obrigações de médio e longo prazos
expressas em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano (R$4.531 milhões em 31 de
dezembro de 2002). Em 31 de dezembro de 2002, a nossa exposição de moeda estrangeira líquida consolidada
era de R$1.985 milhões ou 24,4% de nosso patrimônio líquido de referência, e não representa nossa exposição
cambial de acordo com as diretrizes do Banco Central, uma vez que o Banco Central permite a dedução de
operações com vencimento no primeiro dia útil subseqüente, que reduz nossa exposição cambial a menos de
5% em 31 de dezembro de 2002, como explicado no item “Capital”, anteriormente mencionado. Exposição
consolidada em moedas estrangeiras é a diferença entre o total de ativo indexado ou expresso em moeda
estrangeira e o total de passivo indexado ou expresso em moeda estrangeira, incluindo os instrumentos
financeiros não incluídos no balanço patrimonial.
117
A nossa posição cambial decorre principalmente de compras e vendas de câmbio (basicamente dólar
norte-americano) de exportadores e importadores brasileiros, de outras instituições financeiras no mercado
interbancário ou ainda nos mercados de moeda a vista ou de futuros. O Banco Central regulamenta as nossas
posições máximas compradas e vendidas de câmbio.
Possuímos contratos de derivativos de curto prazo com várias contrapartes, para administrar nossa
exposição global bem como para auxiliar clientes na administração de suas exposições. Essas operações
envolvem uma variedade de derivativos, inclusive swaps de taxas de juros, swaps de moeda, futuros e opções.
Veja nota explicativa 28 às nossas demonstrações financeiras em U.S. GAAP.
Os ativos em moedas estrangeiras são denominados em Reais, porém indexados a variação de moedas
estrangeiras, principalmente ao dólar norte-americano, e todas as obrigações são denominadas em moeda
estrangeira, principalmente ao dólar norte-americano. Grande parte de nossos instrumentos financeiros
derivativos é denominada em Reais, porém indexados à variação de moedas estrangeiras, principalmente ao
dólar norte-americano.
Em 31 de dezembro de 2002 a composição do nosso ativo, passivo e patrimônio líquido e derivativos por
moeda e prazo era como abaixo apresentada. Estas informações podem não refletir a exposição líquida em
outras datas e podem não representar o impacto futuro em nossos resultados, uma vez que as operações que
possuem vencimento no primeiro dia útil subseqüente não estão sujeitas à variação cambial uma vez que são
liquidados utilizando taxa de conversão do dia anterior. Além do mais, podemos alterar nossa exposição
devido a mudanças nas condições de mercado ou por decisão da administração.
Moeda
Total
Porcentagem
estrangeira
R$
Ativos
Caixa e conta corrente em bancos ..................
Operações de crédito, títulos e valores
mobiliários e outros ativos: ............................
Inferiores há um ano.................................
De um a três anos .....................................
Superiores há três anos .............................
Imobilizado de uso, líquido ............................
Participações em empresas não
consolidadas ...................................................
Ágio e outros ativos intangíveis, líquido ........
Outros ativos intangíveis, líquidos...............
Créditos em curso anormal.............................
Provisão para perdas com créditos .................
Total .........................................................
Porcentagem do ativo total .............................
Passivo e Patrimônio Líquido
Depósitos que não pagam juros......................
Depósitos, empréstimos e outras
obrigações ......................................................
Inferiores há um ano.................................
De um a três anos .....................................
Superiores há três anos .............................
Patrimônio Líquido ........................................
Total .........................................................
Porcentagem do passivo total patrimônio
líquido ..........................................................
R$
698
R$
R$
236
R$
934
47.440
38.986
4.055
4.399
1.507
20.582
12.472
6.135
1.975
13
68.022
51.458
10.190
6.374
1.520
94,5
71,5
14,1
8,9
2,1
548
1.079
270
958
(1.047)
51.453
71.5%
26
20
(342)
20.535
28.5%
574
1.079
270
978
(1.389)
71.988
100.0%
0,8
1,5
0,4
1,3
(1,9)
100,0%
R$
3.247
4,5%
R$
62.496
44.973
13.574
3.949
6.245
71.988
86,8
62,4
18,9
5,5
8,7
100,0%
R$
2.457
R$
48.083
34.877
11.397
1.809
6.245
56.785
R$
R$
790
R$
14.413
10.096
2.177
2.140
15.203
78,9%
R$
21,1%
100,0%
Exposição líquida
Instrumentos financeiros derivativos:
Contratos de swap:
Posição ativa, líquida...............................
Posição passiva, líquida...........................
R$
1,3%
1.828
118
R$
1.886
R$
1.828
1.886
Moeda
Total
Porcentagem
estrangeira
R$
Contratos de Swap com repactuação diária
Posição ativa, líquida.......................
Posição passiva, líquida...................
Contratos futuros:
Posição ativa, líquida.......................
Posição passiva, líquida..........…….
Contratos de opções:
Compromissos de compra. líquido..
Exposição Líquida....................................
18
18
-
18
18
5.019
-
1.469
5.019
1.469
2
-
2
Dispêndios para Aquisição de Imobilizado
Nos últimos três anos, efetuamos significativos dispêndios para aquisição de imobilizado visando
automatizar nossa rede de agências. Adicionalmente, em decorrência do nosso programa de reengenharia,
efetuamos dispêndios significativos relacionados ao nosso sistema de computação, equipamentos de
comunicação e outras tecnologias, destinados a aumentar a eficiência de nossas operações, dos serviços
oferecidos aos clientes e da nossa produtividade.
O quadro abaixo reflete os dispêndios para aquisição de imobilizado em 2000, 2001 e de 2002.
2000(1)
2001
2002
(em milhões de R$)
Terrenos e edificações ......................................................................................
Móveis e equipamentos ....................................................................................
Benfeitorias em propriedades ...........................................................................
Equipamentos de processamento de dados .......................................................
Desenvolvimento de sistemas...........................................................................
Outros...............................................................................................................
Total.............................................................................................................
R$
R$
119
82
54
102
101
29
487
R$
R$
35
29
104
166
180
17
531
R$
R$
38
47
56
111
60
21
333
__________________________
(1)
Inclui R$172 milhões relativo as nossas aquisições em 2000.
Acreditamos que os dispêndios para aquisição de imobilizado em 2003 não serão substancialmente
diferentes do nível de dispêndio histórico e consistirão principalmente de investimentos para melhorar nossos
sistemas de comunicação e de processamento de dados, serviços aos clientes, sistemas administrativos de
suporte e na internet.
Antecipamos que, de acordo com a nossa prática nos últimos anos, os dispêndios para aquisição de
imobilizado em 2003 serão financiados por fontes internas. Nenhuma garantia pode ser dada, entretanto, de
que os dispêndios para aquisição de imobilizado serão efetuados e, se efetuados, de que esses dispêndios serão
pelos valores atualmente esperados.
119
INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS
As informações apresentadas a seguir foram incluídas com o objetivo de facilitar a análise e devem ser
lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os Princípios Contábeis
Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP).
Saldos Médios das Contas Patrimoniais e Informações sobre Taxas de Juros
O quadro a seguir apresenta os saldos médios dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam
juros, em conjunto com os montantes de receitas e despesas de juros, e taxa média de juros para cada período.
Os saldos médios de balanços foram calculados a partir dos saldos contábeis do final de cada mês que incluem
os respectivos juros apropriados. Ver nota explicativa 2(b) às demonstrações financeiras em U.S. GAAP.
Estamos apresentando certos passivos segregados entre aqueles contratados em moeda nacional e em
moeda estrangeira. Os saldos domésticos representam passivos contratados em Reais enquanto os saldos
internacionais representam os passivos contratados em moedas estrangeiras, principalmente em dólar norteamericano. Os saldos ativos não foram separados em moeda nacional e estrangeira uma vez que,
substancialmente, todos os nossos ativos são contratados em Reais.
Os créditos em curso anormal não têm os juros apropriados, e por essa razão foram excluídos da conta
de “Operações de crédito” no cálculo dos saldos médios e incluídos como ativos que não rendem juros.
O reconhecimento de juros sobre ativos e passivos financeiros no Brasil, inclui as taxas nominais dos
juros e as variações monetárias incorridas. Essas variações monetárias podem ser relativas a índices
inflacionários, variação da taxa cambial (geralmente dólar norte-americano) ou outra taxa de juros pós-fixada.
As taxas compostas de juros e da correção monetária são aplicadas ao final de cada mês sobre o saldo de
principal de cada operação. O valor corrigido passa a ser a nova base para reconhecimento dos juros e da
correção monetária no mês seguinte, e assim por diante, até a liquidação. Por essas razões não é prático (e
pode não refletir o retorno real das nossas aplicações) segregar apenas as taxas de juros na demonstração do
saldo médio das contas patrimoniais e de taxas de juros. Por outro lado, para informações futuras
consideramos apenas o componente taxa de juros, uma vez que não podemos prever os efeitos da variação
monetária até o vencimento da operação.
A legislação fiscal brasileira não prevê, atualmente, a isenção de impostos sobre as receitas de juros
auferidas sobre títulos e valores mobiliários. Por esse motivo, as receitas de juros não foram apresentadas
sobre uma base líquida de impostos. Adicionalmente, as comissões recebidas por garantias de empréstimos
estão incluídas em receitas de juros sobre operações de crédito. Não consideramos esses montantes
significativos.
120
2000
Saldo
médio
Juros
Taxa
média
Em 31 de dezembro
2001
Saldo
Taxa
Médio
Juros
média
2002
Saldo
Médio
Juros
Taxa
média
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
Ativos que rendem juros:
Aplicações em depósitos interfinanceiros... R$
965
Aplicações em operações
3.971
compromissadas..
Depósitos compulsórios no Banco Central.
446
Títulos e valores mobiliários para
negociação...............................................
5.735
Títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda (1).........................................
1.114
Títulos e valores mobiliários mantidos em
carteira até o vencimento...........................
1.003
Operações de crédito...................................
15.029
Outros ativos que rendem juros...................
31
Total de ativos que rendem juros...................
28.294
Ativos que não rendem juros:
Caixa e conta corrente em bancos................
395
Depósitos compulsórios no Banco
Central......................................................
524
Créditos em curso anormal..........................
688
Provisão para perdas com créditos...............
(969)
Participação em empresas não
consolidadas..............................................
453
Imobilizado de uso......................................
1.355
Ágio e outro ativo intangível......................
197
Outros ativos...............................................
2.843
Total de ativos que não rendem juros..........
5.486
Total do ativo................................................ R$ 33.780
Passivos que pagam juros:
Depósitos a prazo:
Doméstico............................................... R$ 4.053
Internacional............................................
309
Total......................................................
4.362
Depósitos de poupança:
Doméstico...............................................
2.845
Internacional............................................
114
Total.....................................................
2.959
Doméstico...............................................
87
Internacional............................................
132
Total......................................................
219
Captações no mercado aberto......................
3.966
Empréstimos de curto prazo:
Doméstico...............................................
22
Internacional............................................
4.494
Total......................................................
4.516
Empréstimos de longo prazo:
Doméstico...............................................
4.852
Internacional............................................
2.336
Total......................................................
7.188
Total de passivos que pagam juros...............
23.210
Passivos que não pagam juros:
Depósitos a vista:
Doméstico...............................................
1.361
Internacional............................................
60
Total......................................................
1.421
Outros passivos que não pagam juros.........
4.728
Total de passivos que não pagam juros.......
6.149
Total do passivo............................................
29.359
Patrimônio líquido.........................................
4.421
Total do passivo e do patrimônio líquido..... R$ 33.780
R$
104
452
10,8%
11,4
R$ 1.838
3.877
35
7,8
1.086
R$
187
506
10,2%
13,1
R$ 2.280
3.771
646
74
11,5
18,9
10.406
1.861
179
16,1
2.153
83
3.872
2
5.813
8,3
25,8
6,5
20,5
742
21.783
42
41.487
R$
182
652
8,0%
17,3
871
173
19,9
17,9
8.001
906
11,3
346
16,1
5.535
1.500
27,1
56
6.677
6
9.713
7,5
30,7
14,3
23,4
5.079
23.708
62
49.307
3.113
8.514
5
15.045
61,3
35,9
8,1
30,5
709
1.019
803
966
(1.232)
1.252
1,084
(1.374)
R$ 9.713
19,0%
692
1.698
1.494
5.138
11.003
R$ 60.310
R$ 15.045
24,9%
R$ 5.813
17,2%
650
1.639
1.447
4.734
9.716
R$ 51.203
R$
659
24
683
16,3%
7,8
15,7
R$ 7.941
322
8.263
R$ 1.295
36
1.331
16,3%
11,2
16,1
R$ 13.218
581
13.799
R$ 2.390
21
2.411
18,1%
3,6
17,5
228
5
233
8,0
4,4
7,9
4.281
138
4.419
333
5
338
7,8
3,6
7,6
5.103
181
5.284
397
7
404
7,8
3,9
7,6
8
10
18
438
9,2
7,6
8,2
11,0
209
249
458
8.175
43
10
53
1.134
20,6
4,0
11,6
13,9
143
153
296
8.251
32
5
37
1.270
22,4
3,3
12,5
15,4
3
580
583
13,6
12,9
12,9
55
6.745
6.800
11
1.131
1.142
20,0
16,8
16,8
122
6.011
6.133
42
2.022
2.064
34,4
33,6
33,7
679
471
1.150
3.105
14,0
20,2
16,0
13,4
4.877
3.136
8.013
36.128
605
937
1.542
5.540
12,4
29,9
19,2
15,3
5.452
4.099
9.551
43.314
925
2.632
3.557
9.743
17,0
64,2
37,2
22,5
9.743
18,0%
3.105
R$ 3.105
10,6%
2.047
113
2.160
7.099
9.259
45.387
5.816
R$ 51.203
5.540
R$ 5.540
12,2%
1.929
501
2.430
8.479
10.909
54.223
6.087
R$ 60.310
R$ 9.743
___________________
(1) Os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda não incluem o efeito das variações no valor justo.
121
Variações nas Receitas e Despesas de Juros - Análise de Volume e Taxas
O quadro a seguir apresenta a alocação das variações em nossas receitas e despesas de juros pela
mudança no volume médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros e pela variação da
taxa média de juros sobre esses ativos e passivos para 2001 comparado com 2000 e com 2002. As variações
no volume e na taxa de juros foram calculadas com base nas movimentações dos saldos médios durante o
período e nas variações das taxas de juros médias sobre os ativos que rendem juros e passivos que pagam
juros. A variação líquida atribuída à conjugação das alterações no volume e na taxa média de juros foi alocada
na mesma proporção ao volume médio e à taxa média.
2001/2000
2002/2001
Aumento/(redução)
Aumento/(redução)
devido às variações em:
devido às variações em:
Volume
Taxa
Variação
Volume
Taxa
Variação
médio
média
líquida
médio
média
líquida
(Em milhões de reais)
Ativos que rendem juros:
Aplicações em depósitos
interfinanceiros...................................
Aplicações em operações
compromissadas.................................
Depósitos compulsórios no Banco
Central................................................
Títulos e valores mobiliários para
negociação.........................................
Títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda......................
Títulos e valores mobiliários mantidos
em carteira até o vencimento................
Operações de crédito............................
Outros ativos que rendem juros............
Total de ativos que rendem juros............
Passivos que pagam juros:
Depósitos a prazo:
Doméstico..........................................
Internacional.......................................
Total.................................................
Depósitos de poupança:
Doméstico..........................................
Internacional.......................................
Total..................................................
Doméstico..........................................
Internacional.......................................
Total..................................................
Captações no mercado aberto...............
Doméstico........................................
Internacional.....................................
Total...............................................
Empréstimos de longo prazo:
Doméstico........................................
Internacional.....................................
Total...............................................
Total de passivos que pagam juros.........
R$
R$
89
R$
R$
R$
83
R$
40
R$
(45)
R$
(5)
(11)
65
54
(14)
160
146
19
20
39
32
67
99
838
(63)
775
(369)
(586)
(955)
167
-
167
803
351
1.154
(20)
1.972
1
3.095
(7)
833
3
805
(27)
2.805
4
3.900
1.378
624
2
R$ 2.458
1.679
1.213
(3)
2.874
3,057
1.837
(1)
R$ 5.332
636
12
648
941
18
955
154
(33)
125
1.095
(15)
1.080
R$
634
1
635
R$
(6)
112
1
113
R$
2
11
13
R$
(7)
(1)
(8)
R$
105
105
R$
64
2
66
R$
R$
-
R$
64
2
66
19
6
28
561
16
(6)
7
135
35
35
696
(15)
(3)
(18)
11
4
(2)
2
125
(11)
(5)
(16)
136
6
345
351
2
206
208
8
551
559
19
(135)
(120)
12
1.026
1.042
31
891
922
3
194
205
1.927
(77)
272
187
508
(74)
466
392
2.435
78
357
436
R$ 1.295
242
1.338
1.579
R$ 2.908
320
1.695
2.015
R$ 4.203
R$
122
R$
Margem Líquida de Juros e Margem de Lucro
O quadro a seguir apresenta o nosso saldo médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que
pagam juros e a nossa receita líquida de juros, bem como a comparação entre a margem líquida de juros e o
“spread” para 2000, 2001 e 2002.
2000
2001
2002
Saldo médio dos ativos que rendem juros...................
R$
28.294
R$
41.487
R$
49.307
Saldo médio dos passivos que pagam juros................
23.210
36.128
43.314
Receita líquida de juros (1).........................................
R$
2.708
R$
4.173
R$
5.302
Taxa de juros sobre o saldo médio dos ativos
que rendem juros.......................................................
20,5%
23,4%
30,5%
Taxa de juros sobre o saldo médio dos passivos
13,4
15,3
22,5
que pagam juros........................................................
7,1
8,1
8,0
Spread (2)...................................................................
9,6%
10,1%
10,8%
Margem líquida de juros (3) .......................................
___________________
(1) Definida como receitas de juros menos despesas de juros.
(2) Definido como a diferença entre a taxa de juros sobre o saldo médio dos ativos que rendem juros e a taxa de juros
sobre o saldo médio dos passivos que pagam juros.
(3) Definida como receita líquida de juros, dividida pelo saldo médio dos ativos que rendem juros.
Retorno sobre o Patrimônio Líquido e Ativos
O quadro a seguir apresenta alguns dos nossos índices financeiros para os períodos indicados:
2000
2001
2002
Lucro líquido...................................................... R$
Saldo médio do total de ativos............................
Saldo médio do patrimônio líquido.................... R$
Percentagem do lucro líquido sobre o saldo
médio do total de ativos....................................
Percentagem do lucro líquido sobre o saldo
médio do patrimônio líquido............................
Payout - dividendos (1)......................................
Saldo médio do patrimônio líquido sobre o
saldo médio do total de ativos..........................
628
33.780
4.421
R$
R$
R$
R$
803
60.310
6.087
1,9%
1,6%
1,3%
14,2
45,8
14,2
39,3
13,2
42,4
13,1%
11,4%
10,1%
___________________
(1) Definido como dividendos declarados por ação dividido pelo lucro líquido por ação.
123
825
51.203
5.816
Carteira de Títulos e Valores Mobiliários
Geral
O quadro a seguir apresenta a nossa carteira de títulos e valores mobiliários para negociação,
disponíveis para venda e mantidos em carteira até o vencimento em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002. Os
montantes excluem os nossos investimentos em empresas não consolidadas (ver nota explicativa 11 às nossas
demonstrações financeiras em U.S. GAAP). Os títulos e valores mobiliários para negociação e disponíveis
para venda estão apresentados pelo valor de mercado, e os títulos e valores mobiliários mantidos em carteira
até o vencimento estão apresentados pelo custo. Ver notas explicativas 2(d), 2 (e), 2(f), 6, 7, 8 e 28 às nossas
% do
total
2000
Em 31 de dezembro
% do
2001
total
2002
% do
total
Títulos e valores mobiliários para negociação
Títulos públicos federais (1)............................. R$4.766
68,8%
R$9.399
79,6% R$2.527
47,7%
0,2
0,6
Títulos de governos estrangeiros.......................
7
18
31
0,1
0,3
0,4
Títulos emitidos por empresas não financeiras..
43
31
23
0,6
0,2
0,5
Títulos emitidos por instituições financeiras....
16
29
28
0,2
Aplicações em fundos mútuos de
16,2
43,1
investimentos (2)............................................
1.702
1.914
2.282
24,5
3,5
7,7
Instrumentos financeiros derivativos.................
405
412
408
5,8
Total................................................................ R$6.939
100,0%
R$11.803
100,0% R$5.299
100,0%
Percentagem dos títulos e valores mobiliários
para negociação sobre o total de ativos...........
14,3%
22,1%
7,4%
Títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda
Títulos públicos federais.................................... R$
-%
R$
-% R$1.823
29,4%
Títulos públicos brasileiros emitidos no
8,1
11,7
exterior (3).....................................................
49
254
726
3,6
Títulos emitidos por empresas não
81,6
46,9
financeiras.....................................................
1.129
2.553
2.907
82,9
5,1
5,1
Títulos emitidos por instituições financeiras.....
112
161
316
8,2
5,2
3,9
Carteira de ações...............................................
72
164
243
5,3
Aplicações em fundos mútuos de
investimentos..................................................
181
3,0
Total................................................................ R$1.362
100,0%
R$3.132
100,0% R$6.196
100,0%
Percentagem dos títulos e valores disponíveis
para venda sobre o total de ativos....................
2,8%
5,9%
8,6%
Títulos e valores mobiliários mantidos em
carteira até o vencimento
Títulos públicos federais.................................... R$
-%
R$
-% R$5.912
89,3%
16,2
4,6
107
305
exterior (3)......................................................
111
12,9
Títulos de governos estrangeiros.......................
1
70,7
6,1
financeiras.......................................................
566
467
404
65,9
13,1
Títulos emitidos por instituições financeiras.....
182
87
21,2
Total................................................................ R$ 859
100,0%
R$ 661
100,0% R$6.622
100,0%
Percentagem dos títulos e valores mobiliários
mantidos em carteira até o vencimento sobre o
9,2%
1,2%
total de
ativos.....................................................
1,8%
____________________
(1) Consistem em títulos no país emitidos pelo Banco Central e pelo Tesouro Nacional, exceto por R$2 milhões, R$10
milhões e R$50 milhões representados por Brady Bonds e Global Bonds emitidos pelo governo brasileiro no exterior,
em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, respectivamente.
(2) As carteiras de fundos mútuos de investimento mantidos pelas nossas empresas de seguros, capitalização e
previdência privada são representadas, principalmente, por títulos públicos federais.
(3) Consistem principalmente em Brady Bonds e Global Bonds emitidos pelo governo brasileiro no exterior.
124
Em 2002 decidimos mudar a classificação de certos títulos públicos federais, inicialmente classificados
como títulos e valores mobiliários para negociação, para títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e
títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, nos montantes de R$1.156 milhões e
R$1.178 milhões, respectivamente.
Também decidimos adquirir títulos públicos federais a serem mantidos em carteira até o vencimento
usando como parâmetros para definir a capacidade financeira, os prazos, as taxas de juros (spread positivo) e
a moeda de nossas operações passivas.
Distribuição por Prazos de Vencimento
O quadro a seguir apresenta os vencimentos e as taxas médias de rendimento em 31 de dezembro de
2002 dos títulos e valores mobiliários para negociação, disponíveis para venda e mantidos em carteira até o
vencimento. Atualmente a legislação fiscal brasileira não concede dedução do imposto de renda para os juros
auferidos em quaisquer investimentos em títulos e valores mobiliários, dessa forma, as receitas de juros não
foram apresentadas líquidas de impostos.
A vencer entre
A vencer entre
A vencer após
1 e 5 anos
5 e 10 anos
10 anos
Taxa
Taxa
Taxa
média
média
média
R$
%
R$
%
R$
%
A vencer em até
1 ano
Taxa
média
R$
%
para negociação
Títulos públicos federais............
Títulos de governos
estrangeiros.............................
Títulos emitidos por empresas
não financeiras........................
Títulos emitidos por
instituições financeiras............
Aplicações em fundos mútuos
de investimentos (1)................
Instrumentos financeiros
derivativos...............................
Total (3)...................................
disponíveis para venda (2)
Títulos públicos brasileiros
emitidos no exterior.................
não financeiras.......................
Títulos emitidos por
instituições financeiras............
Carteira de ações (1)..................
Aplicações em fundos mútuos
de investimentos......................
Total (3)...................................
mantidos em carteira até o
vencimento
Títulos públicos brasileiros
emitidos no exterior.................
Títulos de governos
estrangeiros.............................
não financeiras......................
Total (3)...................................
R$ 2.527
12,1%
R$
-
-%
R$
-
-%
R$
Total
Taxa
média
%
R$
-
-%
R$ 2.527
12,1%
31
18,2
-
-
-
-
-
-
31
18,2
23
11,9
-
-
-
-
-
-
23
11,9
28
7,7
-
-
-
-
-
-
28
7,7
2.282
-
-
-
-
-
-
-
2.282
-
-%
-
-%
408
R$ 5.299
12,2%
96
292
11,7%
11,8
71
26
10,4%
8,0
R$1.978
858
16,7%
10,9
-
408
R$ 5.299
12,2%
R$
-
-%
R$ 1.010
30
12,9%
10,3
R$ 801
510
22,8%
10,6
R$
R$
R$
R$
650
18,2
1.690
31,6
556
29,3
43
33,5
2.939
28,3
74
252
7,6
-
189
-
43,2
-
70
-
14,6
-
-
-
333
252
29,3
21,7%
140
17,1%
181
R$6.541
20,8%
11
-%
8,0
R$5.912
305
10,0%
4,6
1
2,8
1
12
7,9%
404
R$6.622
181
R$ 2.197
14,6%
R$ 3.190
26,8%
R$1.014
R$ 1.531
66
8,7%
3,5
R$ 4.381
189
10,4%
4,1
R$
-
-
279
R$ 4.849
10,3
10,2%
125
R$ 1.722
11,8
8,7%
R$
39
-%
8,0
-
-
39
8,0%
R$
R$
R$
-
2,8
10,8
9,8%
___________________
(1) As taxas médias de rendimentos não estão sendo apresentadas, visto que os rendimentos futuros não são
mensuráveis. Esses títulos foram excluídos do cálculo do rendimento total.
(2) Foi utilizado o valor de custo atualizado para cálculo da taxa média. As perdas líquidas relativas ao ajuste a valor de
mercado no montante de R$345 milhões que estão registrados como componente do patrimônio líquido não foram
utilizadas para o cálculo da taxa média..
(3) Essas taxas não incluem a variação monetária.
125
O quadro a seguir apresenta a nossa carteira de títulos e valores mobiliários segregada por moedas em
31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002.
Valor justo
Títulos e
valores
mobiliários
para
negociação
Títulos e
valores
mobiliários
disponíveis
para venda
Valor de custo
atualizado
Títulos e
valores
mobiliários
mantidos em
carteira até o
vencimento
Total
Em moeda nacional (Reais)................................. R$
Indexados em moeda estrangeira (1) ..................
Denominados em moeda estrangeira (1) .............
4.740
2.033
166
R$
1.109
253
R$
859
R$
5.849
2.033
1.278
5.977
5.734
92
R$
2.583
549
R$
661
R$
8.560
5.734
1.302
3.246
1.914
139
R$
3.877
972
1.347
R$
19
5.893
710
R$
7.142
8.779
2.196
____________________
(1) Predominantemente em dólar norte-americano
Depósitos Compulsórios no Banco Central
Somos obrigados a manter depósitos compulsórios no Banco Central. A seguir, estão apresentados os
montantes desses depósitos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e de 2002.
Em 31 de dezembro
2001
% do total
dos depósitos
R$
compulsórios
2000
R$
% do total
dos depósitos
compulsórios
2002
R$
% do total
dos depósitos
compulsórios
Tipos de depósitos:
Não remunerados..........................
Remunerados................................
Total............................................
R$
R$
840
580
1.420
59,2 % R$
40,8
100,0 % R$
746
815
1.561
47,8
52,2
100,0
R$ 2.718
1.208
R$ 3.926
69,2 %
30,8
100,0 %
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002 possuíamos R$ 1.214 milhões e R$ 3.720 milhões, respectivamente,
em títulos públicos federais, vinculados ao Banco Central na forma de depósitos compulsórios, registrados
como títulos e valores mobiliários para negociação, disponíveis para venda e mantidos em carteira até o
vencimento.
126
Operações de Crédito
O quadro a seguir sumariza a nossa carteira de operações de crédito por setor de atividade do
financiado e pelo valor total das operações de crédito em aberto. As nossas operações de crédito são
substancialmente com clientes domiciliados no Brasil e são contratadas em Reais. Adicionalmente,
aproximadamente metade da nossa carteira de operações de crédito está indexada a taxa de juros variáveis ou
em dólar norte-americano.
1998
1999
Em 31 de dezembro
2000
2001
2002
( Em milhões de reais )
Tipos de operações de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros............................. R$
Financiamentos à importação.............
Financiamentos à
exportação..............
Financiamentos imobiliários
substancialmente residenciais...............
Arrendamento mercantil.........................
Pessoas físicas:
Cheque especial..................................
Financiamento....................................
Cartão de crédito................................
Crédito rural...........................................
Créditos em curso anormal.....................
Provisão para perdas com créditos.........
Operações de crédito, líquida............. R$
5.311
1.294
1.615
R$
6.765
1.424
2.110
R$
9.264
1.302
2.457
R$
11.783
1.306
1.968
R$
12.480
1.231
2.714
326
922
420
832
466
838
494
722
648
520
643
1.429
561
539
244
(671)
12.213
617
1.393
598
477
278
(756)
14.158
781
2.350
1.262
727
867
(1.005)
19.309
960
3.075
1.777
825
1.002
(1.276)
22.636
873
3.503
1.516
791
978
(1.389)
R$ 23.865
R$
R$
R$
As categorias de operações de crédito apresentadas acima são as seguintes:
Comerciais - Operações de crédito comerciais incluem empréstimos para grandes e pequenas
empresas, assim como o financiamento à importação. Adicionalmente, também efetuamos adiantamentos para
exportadores por meio de contratos de câmbio. Normalmente, esses empréstimos possuem vencimentos de
curto e médio prazos.
Financiamentos imobiliários - Financiamentos imobiliários são compostos principalmente por
empréstimos hipotecários a pessoas físicas para aquisição de casa própria, os quais, geralmente, têm
vencimentos de longo prazo, assim como empréstimos hipotecários para construtoras que têm vencimentos de
médio prazo.
Arrendamento mercantil - Consiste, principalmente, em financiamentos via arrendamento mercantil
de equipamentos e automóveis, tanto para empresas como para pessoas físicas.
Pessoas físicas - Empréstimos para pessoas físicas incluem linhas de crédito pessoais, por meio de
cheques especiais, de acordo com limites de crédito pré-aprovados. Além disso, oferecemos empréstimos
pessoais para outras necessidades e emitimos cartões de crédito para pessoas físicas.
Crédito rural - Representa empréstimos para o setor agropecuário, ou seja, para financiados que
operam na atividade rural, incluindo plantio, produção, criação de animais e reflorestamento.
Créditos em Curso Anormal
O quadro a seguir apresenta um sumário dos nossos créditos em curso anormal, juntamente com índices
de representatividade desses ativos para os anos de 1998 até 2002. Consideramos todos os créditos vencidos
há 60 dias, ou mais, como crédito em curso anormal e sujeitos à revisão de recuperabilidade. As operações de
crédito homogêneas e de pequenos valores, tais como cheque especial, cartões de crédito, financiamentos
imobiliários e financiamento ao consumidor, são agregados para cálculo de inadimplência. As operações de
crédito do atacado são analisadas individualmente de acordo com o risco de cada tomador. Não temos créditos
127
reestruturados de valor significativo. A baixa para prejuízo normalmente ocorre se não houver pagamento
dentro de 360 dias.
A nossa subsidiária Fininvest, cujos resultados foram consolidados a partir de dezembro de 2000,
possui a mesma política de provisionamento, mas adota um período menor para baixa para prejuízo
(tipicamente entre 180 e 120 dias). A Fininvest opera no segmento de crédito de baixa renda que possui
índices de inadimplência superiores aos de outros segmentos, compensados por maiores taxas de juros. A
mesma política de baixa para prejuízo é adotada para as nossas atividades de cartão de crédito.
1998
1999
Em 31 de dezembro
2000
2001
2002
Créditos em curso anormal..................................... R$
Bens não de uso, líquido da provisão.....................
Total de créditos em curso anormal
e bens não de uso.................................................
Provisão para perdas com créditos.........................
Total das operações de crédito.............................. R$
Percentagem do total de créditos em curso
anormal sobre o total de operações de crédito......
Percentagem do total de créditos em curso
anormal e bens não de uso próprio sobre o total
das operações de crédito.......................................
Percentagem da provisão para perdas com
créditos sobre o total de operações de crédito......
créditos sobre os créditos em curso anormal........
créditos sobre os créditos em curso anormal e
bens não de uso próprio........................................
Percentagem das baixas líquidas durante o
período sobre o saldo médio de operações
de crédito (incluindo créditos em curso anormal).
244 R$
158
278 R$
127
867 R$
181
1.002 R$
129
978
92
402
671
12.884 R$
405
756
14.914 R$
1.048
1.005
20.314 R$
1.131 R$
1.276
23.912 R$
1.070
1.389
25.254
1,9%
1,9%
4,3%
4,2%
3,9%
3,1
2,7
5,2
4,7
4,2
5,2
5,1
4,9
5,3
5,5
275
272
116
127
142
167
187
96
113
130
3,7%
3,0%
2,7%
3,6%
4,8%
Processo de Aprovação de Crédito
Para um melhor entendimento do nosso processo de aprovação para empréstimos ao varejo e atacado,
incluindo financiamentos para cartões de crédito, ver “Item 4 - Informações sobre a Empresa - Principais
Atividades - Administração de Risco - Provisionamento de Crédito”.
Riscos da Carteira de Empréstimo por Categoria
Risco de Crédito - Empréstimos
Veja “Item 4 - Informações sobre a Empresa - Principais Atividades - Administração de Risco Provisionamento de Crédito”.
Indexação
As nossas operações de crédito são, substancialmente, contratadas em Reais. Porém, uma parte da
carteira está indexada ou denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano, que
representava, em 31 de dezembro de 2000, de 2001 e de 2002, 29,0%, 27,2% e 27,7%, respectivamente, da
nossa carteira de operações de crédito. As nossas principais operações de crédito denominadas ou indexadas
ao dólar norte-americano são representadas por repasses de Eurobonds e financiamentos à exportação e à
importação.
128
Vencimentos e Taxas de Juros das Operações de Crédito
Os quadros a seguir apresentam uma análise da distribuição dos vencimentos da nossa carteira de
operações de crédito por tipo, assim como a composição da carteira de operações de crédito por taxa de juros e
por vencimento.
A
vencer
em até
1 mês
A
vencer
entre
1e3
meses
A
vencer
entre
3e6
meses
A
vencer
entre
6 meses
e 1 ano
A
vencer
entre 1 e
3 anos
A
vencer
entre 3 e
5 anos
A
vencer
após
5 anos
Vencido
s
Total
de operações de
crédito
Provisão
para
perdas com
créditos
R$
Total
Tipos de operações
de crédito:
Comerciais:
Industriais e
outros............... R$2.702
Financiamentos à
importação........
172
Financiamentos à
exportação........
322
Financiamentos
imobiliários.......
16
Arrendamento
mercantil............
38
Pessoas físicas:
Cheque especial..
856
Financiamento....
715
Cartão de crédito.
1.003
Crédito rural.........
35
Total................... R$5.859
R$2.160
R$ 1.270
R$1.506
R$2.833
R$1.260
R$ 853
R$ 198
R$12.782
700
R$12.082
161
561
270
43
17
1
9
1.234
19
1.215
658
555
677
439
-
38
32
2.721
17
2.704
32
37
63
188
117
236
25
714
55
659
63
78
128
154
60
7
11
539
32
507
588
131
140
R$3.933
512
116
247
R$ 3.376
867
56
185
R$3.752
963
14
87
R$4.721
24
30
R$1.508
1
68
R$1.204
92
135
393
6
R$ 901
948
3.805
1.713
798
R$25.254
58
298
146
64
R$ 1.389
890
3.507
1.567
734
R$23.865
As operações de cartão de crédito requerem um pagamento mínimo entre 15% e 20% do saldo devedor,
sendo que o restante pode ser financiado à opção do cliente.
A
vencer
em até
1 mês
Operações de crédito por vencimento
sujeitas a:
Taxas de juros variáveis........................ R$ 1.381
Taxas de juros fixas...............................
4.478
Total...................................................... R$ 5.859
A
vencer
entre
1e3
meses
A
vencer
entre
3e6
meses
R$ 1.789
2.144
R$ 3.933
R$ 2.034
1.342
R$ 3.376
A
vencer
A
A
entre
vencer
vencer
6 meses
entre 1
entre 3
e 1 ano
e 3 anos e 5 anos
R$ 2.082 R$ 2.970
1.670
1.751
R$ 3.752 R$ 4.721
A
vencer
após
5 anos
R$1.221 R$1.125
287
79
R$1.508 R$1.204
Vencidos
Total
de operações de
crédito
R$ 244
657
R$901
R$ 12.846
12.408
R$ 25.254
Empréstimos para Clientes em Outros Países
O valor das operações de crédito em aberto com clientes em outros países representa menos que 1% do
total de ativos e não são significativas. Portanto, não acreditamos que tal informação seja material para o
entendimento dos riscos associados com nossa carteira de empréstimos. Adicionalmente, nossa base de
depósitos é basicamente composta por clientes residentes no Brasil, e o montante de depósitos fora do Brasil
não é considerado significativo (menos que 10% do total dos depósitos).
129
Empréstimos por Atividade Econômica
O quadro a seguir apresenta um sumário das operações de crédito por atividade econômica dos clientes,
em 31 de dezembro de 2000, de 2001 e de 2002. O quadro não inclui créditos em curso anormal e avais e
fianças concedidos.
Em 31 de dezembro
2000
2001
2002
Percentual
Percentual
Percentual
Carteira
da carteira
Carteira
da carteira
Carteira
da carteira
de
de
de
Operações
de operações
operações
de operações
operações
de operações
de crédito
de crédito
de crédito
de crédito
de crédito
de crédito
( Em milhões de reais, exceto percentuais)
Industrial:
Alimentos, bebidas e cigarros.....................................
Metalúrgica básica......................................................
Eletricidade, gás e água..............................................
Química e farmacêutica..............................................
Papel, celulose e produtos de papel e de madeira.......
Indústria automobilística.............................................
Mineração.................................................................
Produção de bens metálicos........................................
Petróleo......................................................................
Têxtil, roupas e artigos de couro.................................
Equipamentos de comunicação e eletrônica................
Elétricos e eletrônicos.................................................
Produção de máquinas e equipamentos.......................
Borracha e plástico.....................................................
Outras indústrias manufatureiras.................................
Subtotal...................................................................
Comercial:
Varejo........................................................................
Atacado......................................................................
Hotelaria e alimentação..............................................
Subtotal...................................................................
Serviço financeiro:
Instituições financeiras...............................................
Seguradoras e fundos de pensão.................................
Subtotal...................................................................
Empréstimos para construção residencial................
Serviço:
Correios e telecomunicações......................................
Transporte..................................................................
Serviços imobiliários..................................................
Construção.................................................................
Atividades recreativas culturais e desportivas............
Saúde e serviços sociais.............................................
Educação....................................................................
Atividades associativas...............................................
Outros serviços...........................................................
Subtotal...................................................................
Agricultura, criação de animais, reflorestamento e
pesca......................................................................
Pessoa física:
Crédito direto ao consumidor......................................
Empréstimos para mutuários – hipoteca residencial...
“Leasing” - arrendamento mercantil...........................
Subtotal...................................................................
Total............................................................................
R$
836
561
617
781
710
885
205
317
436
359
277
263
306
117
13
6.683
4,3%
2,9
3,2
4,0
3,7
4,6
1,0
1,6
2,2
1,8
1,4
1,4
1,6
0,6
34,3
1.420
764
90
2.274
777
835
1.309
781
989
767
802
264
401
250
211
203
595
136
8
8.328
3,4%
3,6
5,7
3,4
4,3
3,3
3,5
1,2
1,8
1,1
0,9
0,9
2,6
0,6
36,3
R$ 1.453
1.263
1.259
1.172
1.001
841
630
559
511
337
249
184
153
147
26
9.785
6,0%
5,2
5,2
4,8
4,1
3,5
2,6
2,3
2,1
1,4
1,0
0,8
0,6
0,6
0,1
40,3
7,3
3,9
0,5
11,7
1.552
847
74
2.473
6,8
3,7
0,3
10,8
1.343
887
80
2.310
5,5
3,7
0,3
9,5
319
110
429
89
1,6
0,6
2,2
0,5
263
109
372
71
1,1
0,5
1,6
0,3
197
58
255
105
0,8
0,2
1,0
0,4
734
563
446
257
41
140
85
241
1.552
4.059
3,8
2,9
2,3
1,3
0,2
0,7
0,4
1,2
8,2
21,0
1.034
973
379
269
35
115
101
194
1.291
4.391
4,5
4,2
1,7
1,2
0,2
0,5
0,4
0,8
5,8
19,3
1.209
848
482
330
202
112
94
83
1.157
4.517
5,0
3,5
2,0
1,4
0,8
0,5
0,4
0,3
4,8
18,7
726
3,7
825
3,6
791
3,3
4.394
377
416
5.187
R$ 19.447
22,6
1,9
2,1
26,6
100,0%
5.829
423
198
6.450
R$ 22.910
25,4
1,8
0,9
28,1
100,0%
5.894
542
77
6.513
R$ 24.276
24,3
2,2
0,3
26,8
100,0%
130
R$
Classificação da Carteira de Operações de Crédito
A tabela a seguir demonstra a nossa classificação de risco para as operações de crédito. A classificação
AA representa mínimo risco de crédito e a H representa extremo risco de crédito. Em 31 de dezembro de 2001
e de 2002, aproximadamente 91,8% e 91,1% da nossa carteira de crédito era classificada nos riscos AA até C,
os quais representam as operações de crédito cuja receita de juros é apropriada normalmente.
Operações de crédito
Gestão de
patrimôSeguros
nio
Varejo
Nível
de
risco
Atacado
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
R$ 7.200 R$ 2.950
2.321
3.578
1.711
668
2.449
530
118
277
59
57
44
46
111
29
63
133
R$14.076 R$8.268
R$
154
22
19
8
3
3
4
13
R$ 226
Atacado
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
R$ 6.245 R$ 2.551
2.314
4.187
2.064
524
4.004
484
394
234
131
78
20
50
126
38
109
89
R$15.407 R$ 8.235
R$
224
32
12
11
2
2
1
8
5
R$ 297
Atacado
R$ 340 R$10.644 R$
5.921
2.398
2.987
398
119
94
140
209
R$ 340 R$22.910 R$
Gestão de
patrimôSeguros
nio
Varejo
Nível
de
risco
Total
Total
3
6
30
2
3
28
72
Atacado
R$ 337 R$ 9.357 R$
6.533
2.600
4.499
630
2
211
83
71
17
172
33
203
32
R$ 337 R$ 24.276 R$ 167
Créditos de curso anormal
Gestão de
patrimôSeguros
nio
Varejo
R$
- R$
- R$
3
170
1
159
154
146
290
3
4
R$ 922 R$
4 R$
4
Créditos de curso anormal
Gestão de
patrimôSeguros
nio
Varejo
R$
- R$
- R$
14
142
129
112
4
111
289
7
3
R$ 797 R$
11 R$
3
131
Total
R$
6
177
189
156
149
325
R$1.002
Total
R$
Gestão
de patriTotal
mônio Seguros
Atacado Varejo
R$
12
17
97
17
27
23
80
91
R$ 364
R$
24
8
23
84
78
111
137
423
R$ 888
R$
1
1
2
16
R$ 20
R$
R$
- R$
36
25
120
102
106
136
217
4
534
4 R$ 1.276
Gestão
de patriTotal
mônio Seguros
Atacado Varejo
- R$
14
144
212
133
144
331
R$ 978 R$
12
21
162
52
94
19
123
141
624
R$
22
5
22
55
67
85
107
378
R$ 741
R$
3
6
12
R$ 21
R$
R$
- R$
34
26
184
107
161
107
236
3
534
3 R$ 1.389
Provisão para Perdas com Créditos
O quadro a seguir apresenta a movimentação da provisão para perdas com créditos por atividade para
1998, 1999, 2000, 2001 e 2002.
1998
1999
Em 31 de dezembro
2000
2001
2002
Saldos no início do período..............................
Baixados para prejuízo:
Comerciais:
Industriais e outros........................................
Financiamentos à exportação.......................
Financiamentos imobiliários...........................
Arrendamento mercantil.................................
Pessoas físicas:
Cheque especial............................................
Financiamento...............................................
Cartão de crédito...........................................
Crédito rural....................................................
Total baixado para prejuízo........................
Recuperações:
Comerciais:
Financiamentos à exportação.......................
Financiamentos imobiliários...........................
Arrendamento mercantil.................................
Pessoas físicas:
Cheque especial............................................
Financiamento...............................................
Cartão de crédito...........................................
Crédito rural....................................................
Total recuperado.........................................
Total das baixas, líquidas dos créditos
recuperados.................................................
Despesa com provisão para perdas com créditos
Saldos no fim do período..................................
Percentual das baixas líquidas para prejuízo
no período em relação ao saldo médio das
operações de crédito, incluindo créditos em
curso anormal....................................................
R$
656
R$
671
R$
756
R$ 1.005
R$ 1.276
(286)
(9)
(44)
(10)
(250)
(69)
(53)
(52)
(233)
(13)
(16)
(316)
(27)
(4)
(293)
(9)
(36)
(15)
(123)
(175)
(205)
(11)
R$ (863)
R$
(91)
(229)
(116)
(9)
(869)
(14)
(252)
(199)
(5)
(732)
(19)
(363)
(565)
(4)
R$ (1.298)
(93)
(436)
(647)
R$(1.529)
R$
R$
R$
R$
R$
177
30
2
35
104
62
9
419
R$
(444)
459
R$
671
3,7%
R$
184
9
21
2
38
109
51
6
420
R$
(449)
534
R$
756
3,0%
R$
R$
R$
129
11
2
1
13
98
44
7
305
R$
(427)
676
R$ 1.005
2,7%
R$
169
4
1
38
19
97
139
2
469
R$
R$
111
4
12
8
23
57
136
351
(829)
1.100
R$ 1.276
R$(1.178)
1.291
R$ 1.389
3,6%
4,8%
Com base nas informações disponíveis sobre os nossos devedores, acreditamos que o montante da
provisão para perdas com créditos é suficiente para cobrir perdas conhecidas e prováveis da nossa carteira de
operações de crédito.
132
O quadro a seguir apresenta nossas despesas de provisão para perdas com créditos, baixas para prejuízo
e recuperações incluídas nos resultados das operações em 2000, 2001 e 2002.
Variação percentual
2000
2001
2002
2001/2000
2002/2001
( Em milhões de reais, exceto percentuais)
Provisão para perdas com créditos............................
Operações de crédito baixadas para prejuízo............
Operações de crédito recuperadas.............................
Créditos baixados para prejuízo, líquidos dos
créditos recuperados.............................................
Provisão para perdas com créditos (1) .....................
R$
676
(732)
305
R$
1.100
(1.298)
469
R$
(427)
4,3%
R$
(829)
4,8%
R$
1.291
(1.529)
351
62,7%
77,3
53,8
17,4%
17,8
(25,2)
R$ (1.178)
5,2%
94,1%
42,1%
____________________
(1) Despesas de provisão como percentual da média de operações de crédito, incluindo crédito de curso anormal.
Informações relacionadas com provisão para perdas com crédito, despesa com provisão para perdas com
crédito, operações de crédito baixadas para prejuízo, operações de crédito recuperadas e créditos em curso
anormal, veja “Perspectivas e Revisão Operacional e Financeira Resultado das Operações para o Exercício
Findo em 31 de Dezembro de 2002 Comparado com o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2001 e
Resultado das Operações do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2001 Comparado com o Exercício Findo
em 31 de Dezembro de 2000”.
Alocação da Provisão para Perdas com Créditos
O quadro a seguir apresenta a alocação da provisão para perdas com créditos em 31 de dezembro de
1998, 1999, 2000, 2001 e de 2002. O montante alocado da provisão é apresentado como percentagem do total
de operações de crédito relacionado com a correspondente percentagem da categoria da operação de crédito.
1998
Tipos de operações
de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros...
Financiamentos à
importação..............
Financiamentos à
exportação..............
Financiamentos
imobiliários............
Arrendamento
mercantil.................
Pessoas físicas:
Cheque especial........
Financiamento..........
Cartão de crédito......
Crédito rural.............
Total..........................
Em 31 de dezembro
1999
Percentual
Percentual
da categoPercentual da categoria sobre
da proviria sobre
total de
são sobre
total de
operações
total de
operações
de
Provisão
operações
de
Provisão
crédito
alocada
de crédito
crédito
alocada
2000
Percentual
da provisão sobre
total de
operações
de crédito
Percentual
da categoria sobre
total de
operações
de
crédito
551
2,7%
47,0%
Provisão
alocada
Percentual
da provisão sobre
total de
operações
de crédito
R$ 227
1,8%
41,8%
R$ 270
1,8%
45,9%
15
0,1
10,0
37
0,2
9,6
18
0,1
6,4
62
0,5
12,6
23
0,2
14,3
16
0,1
12,1
14
0,1
2,6
14
0,1
2,9
41
0,2
2,5
59
0,5
7,7
86
0,6
6,0
78
0,4
4,5
71
131
92
R$ 671
0,5
1,0
0,7
5,2%
5,2
11,5
4,4
4,2
100,0%
27
190
102
7
R$ 756
0,2
1,2
0,7
0,1
5,1%
4,3
9,8
4,0
3,2
100,0%
56
112
96
37
R$ 1.005
0,2
0,6
0,5
0,1
4,9%
3,9
12,9
7,1
3,6
100,0%
133
R$
Em 31 de dezembro
2001
Provisão
alocada
Tipos de operações de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros..........................................
Financiamentos à importação..........................
Financiamentos à exportação..........................
Financiamentos imobiliários.............................
Arrendamento mercantil...................................
Pessoas físicas:
Cheque especial...............................................
Financiamento.................................................
Cartão de crédito.............................................
Crédito rural......................................................
Total...................................................................
R$
2002
Percentual
Percentual
da categoPercentual
da proviria sobre
da provisão sobre
total de
são sobre
total de
operações
total de
operações
de
Provisão
operações
de crédito
crédito
alocada
de crédito
Percentual
da categoria sobre
total de
operações
de
crédito
486
15
21
41
88
2,0%
0,1
0,1
0,2
0,4
50,1%
5,5
8,2
2,1
3,3
R$ 700
19
17
55
32
2,8%
0,1
0,1
0,2
0,1
50,6%
4,9
10,8
2,8
2,1
78
259
225
63
R$ 1.276
0,3
1,1
0,9
0,2
5,3%
4,4
14,7
8,2
3,5
100,0%
58
298
146
64
R$ 1.389
0,2
1,2
0,6
0,2
5,5%
3,7
15,1
6,8
3,2
100,0%
Média dos Saldos de Depósitos e Taxas de Juros
O quadro a seguir mostra os saldos médios de depósitos em conjunto com a taxa de juros média paga
para cada período apresentado.
2000
Saldo
médio
Doméstico:
Depósitos que não pagam juros:
Depósitos a vista.....................................
Depósitos que pagam juros:
Depósitos interbancários.........................
Depósitos de poupança...........................
Depósitos a prazo...................................
Total de depósitos que pagam juros......
Total de depósitos domésticos....................
Internacional: (1)
Depósitos a vista.....................................
Depósitos interbancários.........................
Depósitos de poupança...........................
Depósitos a prazo...................................
Total de depósitos que pagam juros......
Total de depósitos internacionais................
Total de depósitos.................................
Em 31 de dezembro
2001
2002
Taxa
Saldo
Taxa
Saldo
média
médio
média
médio
Taxa
média
R$ 1.361
-%
R$ 2.047
-%
R$ 1.929
-%
87
2.845
4.053
6.985
8.346
9,2
8,0
16,3
12,8
10,7
209
4.281
7.941
12.431
14.478
20,6
7,8
16,3
13,4
11,5
143
5.103
13.218
18.464
20.393
22,4
7,8
18,1
15,3
13,8
60
-
113
-
501
-
132
114
309
555
615
R$ 8.961
7,6
4,4
7,8
7,0
6,3
10,4%
249
138
322
709
822
R$ 15.300
4,0
3,6
11,2
7,2
6,2
11,2%
153
181
581
915
1.416
R$ 21.809
3,3
3,9
3,6
3,6
2,3
13,1%
___________________
(1) Contratados em outras moedas que não o Real, principalmente dólar norte-americano.
134
Vencimento dos Depósitos
O quadro a seguir apresenta a distribuição dos nossos depósitos por vencimento em 31 de dezembro de
2002.
A vencer
A vencer
entre
A vencer
entre 3
6 meses
após
e 6 meses
e 1 ano
1 ano
A vencer
em até 3
meses
Doméstico:
Depósitos a vista...............................................
Depósitos interbancários...................................
Depósitos de poupança.....................................
Depósitos a prazo..............................................
Total de depósitos que pagam juros................
Total de depósitos domésticos..............................
Internacional: (1)
Depósitos a vista...............................................
Depósitos interbancários...................................
Depósitos de poupança.....................................
Depósitos a prazo..............................................
Total de depósitos que pagam juros................
Total de depósitos internacionais..........................
Total de depósitos...........................................
R$
2.457
R$
10
5.659
4.299
9.968
12.425
R$
790
R$
4
231
767
1.002
1.792
14.217
-
R$
7
720
727
727
R$
-
R$
30
30
30
757
-
R$
-
1
1.355
1.356
1.356
R$
-
R$
1
1
1
1.357
Total
R$
12
9.668
9.680
9.680
R$
-
R$
44
44
44
9.724
2.457
30
5.659
16.042
21.731
24.188
R$
790
R$
34
231
812
1.077
1.867
26.055
___________________
(1) Contratados em outras moedas que não o Real, principalmente dólar norte-americano.
O quadro a seguir apresenta informações em 31 de dezembro de 2002 sobre os vencimentos dos
depósitos em aberto com saldos acima de US$100.000 (ou equivalente) por nós emitidos.
Doméstico
Moeda
Internacional
Vencimento em até 3 meses.....................................................................
Vencimento entre 3 e 6 meses.................................................................
Vencimento entre 6 e 12 meses...............................................................
Vencimento acima de 12 meses...............................................................
Total de depósitos acima de US$100.000................................................
R$
R$
4.186
676
1.186
6.981
13.029
R$
R$
767
1
44
812
Capital
A regulamentação específica sobre capital mínimo exigido é discutida no “Item 4 - Informações sobre a
Empresa - Regulamentação e Supervisão”.
135
Exigências de Capital Mínimo
O quadro a seguir apresenta o nosso patrimônio de referência comparado com o capital mínimo exigido
pelas normas do Banco Central e apresentado de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil.
Em 31 de dezembro
Consolidado econômico Consolidado financeiro (1)
financeiro (2)
2000
2001
2002
2000
2001
2002
( Em milhões de reais)
Patrimônio de referência.... R$ 5.557
Capital mínimo exigido......
3.714
Excesso sobre o capital
mínimo exigido............... R$ 1.843
R$ 6.203
4.975
R$ 7.561
5.296
R$ 6.521
4.366
R$ 7.106
5.339
R$ 8.175
5.746
R$ 1.228
R$ 2.265
R$ 2.155
R$ 1.767
R$ 2.429
___________________
(1) Consolidado financeiro exclui as controladas não financeiras.
(2) Consolidado econômico financeiro inclui todas as empresas, financeiras e não financeiras.
Para informação adicional sobre o patrimônio de referência e exigências de capital mínimo, veja nota
30 às nossas demonstrações financeiras e “Perspectivas e Revisão Operacional e Financeira Capital”.
Empréstimos de Curto Prazo
O quadro a seguir apresenta um sumário dos principais empréstimos de curto prazo para os períodos
indicados.
2000
Em 31 de dezembro
2001
2002
Captações no mercado aberto:
Saldo em aberto...................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período........................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício.......
Saldo médio em aberto durante o período...........................................
Média ponderada da taxa de juros ......................................................
Financiamentos à importação e à exportação:
Saldo em aberto...................................................................................
Commercial paper:
Saldo em aberto...................................................................................
Outros empréstimos interbancários:
Saldo em aberto...................................................................................
Outros...................................................................................................
Total....................................................................................................
136
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
9.752
9.752
15,7%
3.966
11,0%
3.319
3.319
7,6%
2.928
15,6%
833
833
6,6%
541
10,5%
1.575
1.575
7,1%
876
7,0%
119
15.598
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
7.587
10.461
19,0%
8.175
13,9%
3.359
4.429
4,1%
3.879
21,9%
808
1.009
2,2%
740
7,3%
1.812
2.260
3,9%
1.968
10,3%
261
13.827
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
13.806
13.806
24,8%
8.251
15,4%
4.121
4.489
3,7%
3.727
49,8%
721
1.178
2,2%
703
5,8%
1.327
1.750
2,7%
1.537
11,8%
136
20.111
ITEM 6. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E EMPREGADOS
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
Unibanco
Os órgãos de nossa administração são ::
Conselho de Administração, composto por seis conselheiros; e
Diretoria, composta por vinte e um diretores executivos (os quais compõem a Diretoria
Executiva), trinta e um diretores e quarenta diretores adjuntos.
O Conselho de Administração é nosso órgão decisório. Ele determina nossas principais diretrizes
e políticas:
estabelecendo nossa estratégia corporativa;
revendo nossos planos de negócios; e
monitorando e supervisionando as atividades de nossos diretores executivos.
A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração e é responsável pela administração e
supervisão de nossas atividades corporativas. Ela segue e assegura o cumprimento das linhas e políticas
gerais estabelecidas pela Assembléia Geral de Acionistas, pelo Conselho de Administração e por nosso
Estatuto Social. Os membros da Diretoria têm, na forma estabelecida em nosso Estatuto Social, o poder
exclusivo de agir em nosso nome.
Nossa Diretoria Executiva possui dois Presidentes e um Diretor Executivo Corporativo.
O Presidente Executivo do Banco de Varejo é responsável:
pela rede de agências do varejo;
pela rede de Postos e Atendimento Bancário - PAB;
pelas operações de cartão de crédito;
pelo crédito de varejo;
pelo financiamento ao consumidor; e
pelas operações de varejo em geral.
O Presidente Executivo do Banco de Atacado é responsável:
pelas unidades de negócios corporativos e de “middle market”;
pelo banco de investimento;
pelas operações de tesouraria e internacionais;
pela distribuição nacional e internacional de valores mobiliários; e
pelo “private banking”.
O Diretor Executivo Corporativo é responsável:
137
pelo planejamento, controle e administração de risco; e
pelo relacionamento com o mercado e com investidores.
Em cumprimento às regras estabelecidas pela Circular 3.136 de 28 de abril de 2002 do Banco
Central do Brasil, o Conselho de Administração elegeu, em 28 de abril de 2003, nossos executivos que
ocupavam cargos funcionais de diretoria e diretoria adjunta para cargos estatutários. A partir da eleição,
todos os diretores e diretores adjuntos, assim como ocorre com nossos diretores executivos, passam a ser
pessoalmente responsáveis pelas atividades por nós conduzidas nos termos da legislação bancária em
vigor.
Os diretores são responsáveis pela administração e supervisão das áreas a eles atribuídas pela
Diretoria Executiva e pela supervisão e coordenação das atividades dos diretores adjuntos que estão sob
sua supervisão direta.
Os diretores adjuntos são responsáveis pela administração e supervisão das áreas a eles
atribuídas pela Diretoria Executiva e pelos Diretores.
Unibanco AIG Seguros e Unibanco Asset Management são administradas por seus respectivos
Conselhos de Administração e Diretorias.
Com exceção dos Conselheiros e Diretores eleitos em 28 de abril de 2003, conforme consta da
Ata da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas e da Ata da Reunião do Conselho de Administração
ocorridas em tal data, cuja indicação está sujeitas à aprovação do Banco Central do Brasil, o Banco
Central do Brasil aprovou cada um de nossos conselheiros e diretores executivos para desempenharem as
respectivas atividades, conforme estabelecidas nas regras aplicáveis às instituições financeiras.
Na presente data, nossos conselheiros e diretores são os seguintes:
Conselheiros
Cargo
Pedro Moreira Salles ....................................
Gabriel Jorge Ferreira...................................
Pedro Sampaio Malan *................................
Israel Vainboim ............................................
Pedro Luiz Bodin de Moraes *...................
Tomas Tomislav Antonin Zinner**...........
Presidente....................................................................
Vice - Presidente........................................................
Vice - Presidente..........................................................
Conselheiro..................................................................
Conselheiro..................................................................
Conselheiro..................................................................
Diretores Executivos
Cargo
Fernando Barreira Sotelino...........................
Joaquim Francisco de Castro Neto ...............
Adalberto de Moraes Schettert .....................
Celso Scaramuzza.........................................
César Augusto Sizenando Silva....................
Geraldo Travaglia Filho ***.......................
Álvaro Portinho de Sá Freire Júnior .............
Armando Zara Pompeu.................................
Carmine Gesu Rago....................................
Edwin Rindt *.............................................
Elio Boccia ...................................................
Jorge Benjamin Rosas ..................................
José Lucas Ferreira de Melo.........................
Koji Yamada ................................................
Manoel de Oliveira Franco...........................
Orestes Alves de Almeida Prado................
Osias Santana de Brito *............................
Paulo Antonio Gaspar ..................................
Presidente Executivo do Banco de Atacado.................
Presidente Executivo do Banco de Varejo...................
Vice - Presidente Executivo.........................................
Vice - Presidente Executivo........................................
Vice - Presidente Executivo........................................
Diretor Executivo Corporativo.....................................
Diretor Executivo.........................................................
Diretor Executivo.......................................................
138
Data de
nascimento
20.10.1959
17.10.1935
19.02.1943
01.06.1944
13.07.1956
29.01.1938
Data de
nascimento
12.02.1949
30.03.1944
22.12.1947
03.12.1952
21.08.1949
26.05.1951
02.06.1951
12.02.1967
07.04.1950
30.04.1960
06.12.1946
05.07.1957
30.12.1956
28.10.1952
12.01.1954
14.09.1945
11.10.1963
21.06.1954
Rogerio Carvalho Braga ............................... Diretor Executivo.........................................................
Sérgio Zappa ................................................ Diretor Executivo.........................................................
Tiago Jorge Rocha e Silva Mateus das
Neves.......................................................... Diretor Executivo.........................................................
30.01.1956
22.06.1952
23.04.1969
Data de
nascimento
Diretores*
Cargo
Adhemar Toshimassa Kajita.........................
Angelo Celso Souza Lima de
Vasconcellos...............................................
Antonio Carlos Azevedo ..............................
Antonio Carlos Azzi Junior ..........................
Claudio Coracini...........................................
Eduardo Francisco de Castro.....................
Eduardo Masset Lacombe ............................
Humberto Padula Filho.................................
João Antonio Camargo...............................
Jorge Luiz Cardoso Viana..........................
José Fernando Trita ......................................
Josmar Beltrami..........................................
Luis Tadeu Mantovani Sassi ........................
Luiz Mauricio Lamenza de Moraes Jardim ..
Marcel Antonio Baumgartner.......................
Marcelo da Silva Mitri .................................
Marcia Maria Freitas de Aguiar..................
Marcos Alberto da Silva Gomes.................
Marcos Braga Dainesi ..................................
Nestor Theobaldo Breidenbach ....................
Nilton Sérgio Silveira Carvalho ...................
Paulo Meirelles de Oliveira Santos ..............
Reinaldo Pereira da Costa Rios..................
Ricardo Amand...........................................
Ricardo Coutinho.......................................
Rogério Vasconcelos Costa........................
Romildo Gonçalves Valente.......................
Rubem Rollemberg Henriques...................
Rubens dos Reis Cavalieri..........................
Sandra Cristina Martinelli Silva Cahiza.....
Tarcisio do Nascimento..............................
Diretor..........................................................................
02.08.1952
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretora........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretora........................................................................
Diretor..........................................................................
Diretores Adjuntos*
Cargo
10.10.1950
16.11.1968
08.11.1962
17.04.1956
02.05.1964
30.01.1946
11.06.1966
24.02.1952
22.11.1951
04.01.1959
22.11.1944
06.09.1958
12.02.1964
07.05.1961
10.03.1965
09.07.1966
10.05.1947
02.12.1958
10.09.1941
01.01.1957
25.11.1957
10.02.1962
10.07.1959
28.07.1963
11.06.1970
05.04.1966
20.07.1959
25.12.1964
03.07.1963
06.11.1956
Data de
nascimento
Antonio José Castro Costa..........................
Antonio Massaharu Suenaga......................
Carlos Ernesto Gomes Medeiros................
Celso Simão Issa.........................................
Claudia Leite Silva.....................................
Claudia Politanski.......................................
Daniel Salvador de Moraes Melo...............
Danilo José Soares Kahil............................
Eduardo Corsetti.........................................
Fernando Otavio Richter
Guedes................
Francisco de Assis Crema...........................
Ibrahim José Jamhour.................................
Iuri Garcia Zacharias..................................
Janio Francisco Ferrugem
Gomes...............
Jorge Luis Merege Correia.........................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretora Adjunta.........................................................
Diretora Adjunta..........................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
05.04.1948
04.04.1954
27.01.1970
23.04.1943
03.01.1969
31.08.1970
16.04.1965
24.07.1955
26.10.1968
30.04.1956
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
04.10.1949
15.10.1960
09.09.1966
24.10.1960
Diretor Adjunto............................................................
24.10.1958
139
Jorge Luiz Viegas Ramalho........................
José Cristovão Martins...............................
José Eraldo Raimundo ..............................
José Mario Bellesso....................................
José Ramon do Amaral Gomez..................
Julia Holland Reid......................................
Ligia Maria Stoppa da Silva.......................
Marcelo Antonio Montes Vieira.................
Marcelo Ariel Rosenhek.............................
Marcelo Felberg.........................................
Marcelo Luis Orticelli................................
Marcelo Tonhazolo....................................
Marcia Klinke dos Santos..................
Marciana Emilia Barbosa...........................
Marcos Eduardo Buckton de Almeida........
Maria Célia Furlani de Mendonça
Camargo.....................................................
Maria Eliene Dalvi.....................................
Maria Luisa Ribeiro Mendes......................
Martin Iperus Ruyter Hercules...................
Max Marcelo Mustrangi.............................
Nicolas Alfredo Wsevolojskoy...................
Raquel Breidenbach Langhanz..................
Ricardo dos Santos Andrade......................
Rogério Cláudio Bacelar Scofano..............
Thomas Tuppy............................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretora Adjunta.........................................................
Diretor Adjunto............................................................
24.05.1969
02.03.1951
04.01.1950
25.12.1949
20.06.1965
14.03.1963
11.05.1963
14.06.1966
01.04.1968
14.02.1962
22.08.1966
17.12.1965
05.03.1969
08.06.1951
27.10.1959
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
Diretor Adjunto............................................................
13.11.1957
03.09.1968
27.06.1959
22.05.1963
03.05.1966
04.03.1973
20.08.1970
25.03.1955
25.03.1955
16.08.1960
* A eleição desses conselheiros e diretores, ocorrida em 28 de abril de 2003, ainda está pendente de
aprovação por parte do Banco Central.
** Até queo Banco Central aprove a eleição do Sr. Malan como nosso Vice - Presidente do Conselho de
Administração, o Sr. Tomas Zinner ainda detém plenos poderes para atuar na qualidade de nosso Vice Presidente de nosso Conselho de Administração.
*** Apesar de a criação do cargo de Diretor Executivo Corporativo e a eleição do Sr. Geraldo Travaglia
Filho para tal cargo ainda estarem pendentes de aprovação pelo Banco Central, o Sr. Geraldo Travaglia
Filho ainda possui plenos poderes de representação do Unibanco na qualidade de nosso Diretor
Executivo.
As biografias de nossos conselheiros e diretores encontram-se resumidas abaixo.
Conselheiros
Pedro Moreira Salles – O Sr. Moreira Salles ingressou no Banco em 1989 e tornou-se Presidente
do nosso Conselho de Administração em 1997, após exercer o cargo de Vice-Presidente por quase seis
anos. O Sr. Moreira Salles é também Presidente dos Conselhos da Unibanco Holdings, da Unibanco AIG
Seguros e Fininvest. O Sr. Moreira Salles é também membro do Group of Fifty, uma entidade comercial
latino americano patrocinado pelo Carnegie Endowment para Paz Internacional e o Diálogo InterAmericano, em Washington D.C.. O Sr. Moreira Salles formou-se em Economia e em História pela
Universidade da Califórnia, Los Angeles, tendo graduado Magna Cum Lauda. Ele também cursou o
programa de graduação em Relações Internacionais da Universidade de Yale e o Programa de
Administração da Universidade de Harvard.
Gabriel Jorge Ferreira – O Sr. Ferreira ingressou no Banco em 1957 e tornou-se VicePresidente do nosso Conselho de Administração em 1997, após exercer o cargo de conselheiro desde
1983. O Sr. Ferreira também é Vice-Presidente do Conselho de Administração do Unibanco AIG
Seguros, conselheiro da Unibanco Holdings desde 1994, Presidente da Confederação Nacional das
Instituições Financeiras (CNF), Presidente da Federação de Associações de Bancos Brasileiros
(FEBRABAN) e Presidente da Diretoria Executiva dessa entidade desde 1986. Ele formou-se em
Contabilidade pela Faculdade de Contabilidade de Barretos, Brasil, e em Direito pela Universidade de
São Paulo (“USP”).
140
Tomas Tomislav Antonin Zinner – O Sr. Zinner ingressou no Banco em 1965 como conselheiro
do banco de investimento e é membro do nosso Conselho de Administração desde 1988. Durante sua
carreira no Unibanco, o Sr. Zinner ocupou diversos cargos, inclusive como chefe da área internacional e
diretor de crédito e foi, até recentemente, presidente de nosso Conselho de Administração e nosso CEO.
Sr. Zinner também é membro do Conselho de Administração da Unibanco Holdings, Unibanco AIG
Seguros, Banco1.Net, Fininvest, Banco Dibens, CIBRASEC (Companhia Brasileira de Securitização),
Unibanco Asset Management, FEBRABAN, da Associação Brasileira da Infra-estrutura e Indústria de
Base (ABDIB), Confab, CP Participações e da TNC - The Nature Conservancy do Brasil. Ele formou-se
em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui graduação pela Universidade de
Chicago.
Israel Vainboim – O Sr. Vainboim ingressou no Banco em 1969 e exerceu diversos cargos nas
áreas de investimento e leasing. Ele se tornou nosso conselheiro em 1988. O Sr. Vainboim também é
conselheiro da Unibanco Holdings S.A., Unibanco AIG Seguros, AIG-Life Cia. de Seguros, Souza Cruz
S.A., Alcoa Latin America, E-bit Tecnologia em Marketing S.A., Connectmed e Itaparica S.A.
Empreendimentos Turísticos. O Sr. Vainboim exerce o cargo de Vice - Presidente da Unibanco Leasing e
é membro do Conselho Consultivo da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (“ANBID”) e da
Associação Brasileira das Empresas de Leasing (“ABEL”). Ele formou-se em Engenharia Mecânica pela
Escola Nacional de Engenharia, Rio de Janeiro, e possui MBA pela Universidade de Stanford.
Pedro Luiz Bodin de Moraes – O Sr. Bodin foi eleito como nosso conselheiro em 28 de abril de
2003. Ele foi diretor da Icatu Holding S.A. e de 1993 a 2002 foi diretor e acionista do Banco Icatu S.A. O
Sr. Bodin também foi Diretor de Políticas Monetárias do Banco Central durante o período de 1991 a
1992. Ele é Economista com mestrado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro (PUC-Rio) e possui Ph.D. em Economia pelo Instituto de Tecnologia de Massachusetts
(Massachusetts Institute of Technology - MIT).
Pedro Sampaio Malan - O Sr. Malan foi eleito Vice - Presidente do nosso Conselho de
Administração em 28 de abril de 2003. Ele foi Ministro da Economia por oito anos, de 1994 a 2002,
Presidente do Banco Central de 1993 a 1994, Conselheiro Especial e Negociador Chefe dos Assuntos de
Dívida Externa do Ministério da Economia de 1991 a 1993, Diretor Executivo do Banco Mundial de 1986
a 1990 e de 1992 a 1993, Diretor Executivo perante o Banco Inter-Americano de Desenvolvimento de
1990 a 1992, Diretor do Centro de Empresas Multinacionais da ONU em Nova Iorque de 1983 a 1984 e
Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque de
1985 a 1986. O Sr. Malan formou-se em Engenharia Elétrica em 1965 pela Escola Politécnica da
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e é Ph.D. em Economia pela Universidade de
Berkeley, Califórnia.
Fernando Barreira Sotelino – O Sr. Sotelino ingressou no Banco em 1991 como Vice Presidente Executivo e diretor da área internacional do banco de investimento, vindo do Citibank-Brasil,
onde era diretor gerente responsável pelas áreas de incorporações e aquisições, privatizações e
investimentos. Em 1998, O Sr. Sotelino foi nomeado nosso Presidente Executivo –do Banco de Atacado.
O Sr. Sotelino também é membro do Conselho do Unibanco Asset Management. Antes de ingressar no
Unibanco, o Sr. Sotelino, foi Diretor do Crocker Bank's Project Finance Group de 1979 a 1986, em São
Francisco, Califórnia. Ele também exerceu o cargo de Professor Associado para o curso de MBA em
Finanças e Economia da Universidade Federal do Rio de Janeiro de 1977 a 1978. O Sr. Sotelino formouse em Engenharia Civil e possui especialização em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do
Rio de Janeiro, possui mestrado em Economia e MBA pela Universidade de Stanford, Califórnia.
Joaquim Francisco de Castro Neto – O Sr. Castro Neto ingressou no Unibanco em 1973 como
diretor do FINASUL e desde então exerceu vários cargos da administração, tornando-se nosso diretor
executivo em 1980. Ele foi eleito diretor presidente do Banco de Varejo em março de 1988 e também é
conselheiro da Unibanco Asset Management. Ele formou-se em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas (“FGV”) e possui especialização em Administração de Vendas e em Marketing
e Desenvolvimento de Novos Produtos pela IMEDE em Lausanne, Suíça.
141
Adalberto de Moraes Schettert – O Sr. Schettert tem sido um de nossos Vice - Presidentes
Executivos desde 1992. Ele formou-se em Engenharia e em Administração de Empresas pela
Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Brasil.
Celso Scaramuzza – O Sr. Scaramuzza ingressou no Unibanco em 1979 e é um de nossos Vice Presidentes Executivos desde agosto de 1997. Anteriormente, exerceu o cargo de diretor executivo
durante três anos. O Sr. Scaramuzza é responsável pelo nosso setor de “private banking” nacional e
internacional desde janeiro de 1998. Ele formou-se em Administração de Empresas pela Fundação
Armando Álvares Penteado de São Paulo (“FAAP”), Brasil.
César Augusto Sizenando Silva – O Sr. Sizenando Silva ingressou no Unibanco em 1975 e desde
então tem exercido vários cargos de administração nas áreas de tesouraria e “asset management”. Ele foi
eleito Vice - Presidente Executivo em abril de 2002, após ter exercido o cargo de vice - presidente
executivo desde 1998. O Sr. Sizenando Silva também é conselheiro da Unibanco Asset Management e é
membro do Conselho da Associação das Empresas Distribuidoras de Valores - ADEVAL e da
FEBRABAN. O Sr. Sizenando Silva exerceu por nove anos o cago de conselheiro da ANBID. Ele
formou-se em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais, Brasil.
Geraldo Travaglia Filho – O Sr. Travaglia ingressou no Unibanco em 1979 e tem sido um de
nossos diretores executivos desde 1996. Antes de seu cargo atual, exerceu o cargo de diretor executivo
responsável pela área de marketing e produtos do banco de varejo de 1998 a 2000. Ele foi responsável
pela integração de agências, sistemas e operações do Banco Nacional de 1996 a 1997, conduziu o
programa de reengenharia do Unibanco de 1994 a 1997 e também foi nosso “controller” de 1989 a 1993.
O Sr. Travaglia formou-se em Administração pela USP.
Álvaro Portinho de Sá Freire Junior – O Sr. Freire ingressou no Unibanco, pela segunda vez, em
1998 e tem sido um de nossos diretores executivos desde então. Antes de 1998, ele já havia trabalhado no
Unibanco, tendo exercido vários cargos nas áreas de “underwriting” e de “leasing”. Ele também
trabalhou no Banco Mundial com a International Finance Corporation ("IFC") por sete anos, no Citicorp
Investment Bank e na Donaldson, Lufkin & Jenrette (DLJ) Securities Corporation. Ele formou-se em
Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA em Finanças e Negócios
Internacionais pela Georgetown University de Washington.
Armando Zara Pompeu – O Sr. Pompeu ingressou no Unibanco em 1991 e exerceu diversos
cargos nas áreas de desenvolvimento e projetos. Ele tem sido um de nossos diretores executivos desde
agosto de 2000 e também atua como diretor de marketing e produtos varejo. O Sr. Pompeu formou-se em
Administração de Empresas pela Faculdade Campos Salles e possui mestrado em Marketing pela Escola
Superior de Propaganda e Marketing de São Paulo (“ESPM”).
Carmine Gesu Rago – O Sr. Rago ingressou no Unibanco em 2002 e desde então tem sido um
dos diretores executivos responsáveis pela administração de auditoria interna para nosso grupo. O Sr.
Rago tem trabalhado em instituições financeiras desde 1974, iniciando em 1977 sua carreira de
administrador de instituições tais como HSBC, ABN-AMRO Bank, The Chase Manhattan Bank e The
First National Bank of Boston, exercendo no Brasil e no exterior os cargos de diretor financeiro e diretor
de operações. O Sr. Rago formou-se em Administração de Empresas pelo Instituto Municipal de Ensino
Superior de São Caetano do Sul – IMES além de ser Contador Público certificado.
Edwin Rindt- O Sr. Rindt ingressou no Unibanco em 2002 e atualmente é um de nossos
diretores executivos responsáveis pelas operações de nossa “german desk”. Ele iniciou sua carreira no
Commerzbank em 1988 e de 1989 a 1995 ele foi o diretor de relações comerciais do Commerzbank com
bancos latino-americanos, sendo atualmente responsável pelas relações comerciais de tal banco com
países da Europa Central e Oriental. O Sr. Rindt formou-se em 1987 em Política Econômica pela
Universidade de Eberhard-Karls em Türbingen, Alemanha e possui mestrado em Estudos Internacionais
pela Universidade de Denver, Colorado.
Élio Boccia – O Sr. Boccia ingressou no Unibanco em 1992 e exerceu diversos cargos nas áreas
de desenvolvimento e tecnologia. Ele tem sido um de nossos Diretores Executivos desde 1996. O
Sr. Boccia foi eleito Profissional de Tecnologia em 2000 na área de finanças, por votação realizada pelo
jornal Informática Hoje. Ele formou-se em Economia pela Universidade São Luis.
142
Jorge Benjamin Rosas – O Sr. Rosas ingressou no Unibanco em 1998 como Presidente
Executivo do Unibanco Asset Management. Ele foi eleito como nosso diretor executivo em abril de 2002,
e também exerce o cargo de Vice - Presidente da ANBID. Antes de juntar-se a nós, o Sr. Rosas foi diretor
e sócio do Grupo de Bancos de Investimento da América Latina do Citibank N.A. como chefe da Mesa
Financeira Corporativa do Brasil. Ele formou-se em Engenharia Elétrica pelo Instituto de Tecnologia de
Buenos Aires, em Ciência da Computação pela Moore School of Engineering e ainda possui MBA pela
Wharton School.
José Lucas Ferreira de Melo – ingressou no Unibanco em 1999 e tem sido um de nossos
diretores executivos desde então. Antes de juntar-se a nós, o Sr. Melo exerceu o cargo de conselheiro da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 1992 e foi sócio da Price Waterhouse Auditores
Independentes até 1997. Ele formou-se em Contabilidade pela Universidade do Distrito Federal.
Koji Yamada – ingressou no Unibanco em 2001 e tornou-se um de nossos diretores executivos
em maio de 2001. O Sr. Yamada também exerce o cargo de conselheiro da Unibanco Holdings e de
diretor representativo do Mizuho Financial Group no Brasil. Ele formou-se em Economia pela
Universidade de Osaka, Japão.
Manoel de Oliveira Franco – O Sr. Franco é Presidente do Banco Dibens S.A. e tem sido um de
nossos diretores executivos desde janeiro de 2002. Ele exerceu diversos cargos, tais como de diretor
executivo do Banco BMG, de Diretor Vice - Presidente da Finasa Crédito Financeiro e Investimento,
conselheiro do Banco Mercantil de São Paulo e conselheiro assistente do Banco Finasa de Investimento.
O Sr. Franco formou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA pela
FGV do Rio de Janeiro.
Orestes Alves de Almeida Prado – ingressou no Unibanco em agosto de 2002 e
subseqüentemente foi eleito como nosso diretor executivo. Antes de se juntar a nós, o Sr. Prado trabalhou
no Citibank e no ABN-AMRO Bank. Ele formou-se em Administração de Empresas pela Escola de
Administração de Empresas de São Paulo.
Osias Santana de Brito – O Sr. Brito tem sido nosso diretor executivo responsável pelas áreas de
planejamento e controle desde dezembro de 2002. Ele atua no mercado financeiro há dezenove anos,
tanto em bancos nacionais como em internacionais. Tal experiência bancária inclui as áreas de tecnologia,
operações, tesouraria e controle. Ele é Ph.D. e possui mestrado em Finanças pela USP.
Paulo Antonio Gaspar – O Sr. Gaspar ingressou no Unibanco em 1995 e tem exercido o cargo
de diretor executivo desde 30 de abril de 2001. Antes de juntar-se a nós, o Sr. Gaspar foi executivo chefe
do American Express, Citibank N.A. e do Credicard S.A. O Sr. Gaspar formou-se em Matemática pela
PUC de São Paulo.
Rogério Carvalho Braga – ingressou no nosso grupo em 1987 como presidente da Cambuhy
Citrus Comercial Exportadora S.A. Antes de sua eleição como diretor executivo do Unibanco, em abril de
2002, ele foi presidente da Unibanco Capitalização e foi chefe da área de Unibanco Pessoas. O Sr. Braga
formou-se em Direito pela PUC de São Paulo e possui MBA pela Universidade de Pepperdine.
Sérgio Zappa – ingressou no Unibanco em 1988 e foi eleito como um de nosso diretores
executivos em 1996. Antes de trabalhar conosco, o Sr. Zappa passou sete anos na IFC em Washington,
D.C., inicialmente no departamento Latino Americano de investimento da IFC e posteriormente na área
de mercado de capitais. Ele também trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES no Rio de Janeiro de 1976 a 1981. O Sr. Zappa formou-se em Economia pela
Universidade de Georgetown (1974) e possui mestrado em Administração Internacional pela Thunderbird
(1981).
Tiago Jorge Rocha e Silva Mateus das Neves – O Sr. Neves ingressou no Unibanco em 2000
como responsável pela rede de agências regional e tem sido um de nossos diretores executivos desde abril
de 2002. O Sr. Neves possui MBA pela Fundação Dom Cabral, sendo graduado em Relações
Internacionais Políticas e Econômicas pela Universidade do Minho, Portugal, com curso de extensão em
Administração de Instituições Financeiras pela FGV.
143
Diretores
Adhemar Toshimassa Kajita – O Sr. Kajita ingressou no Unibanco em 1995, e desde 1997 é
nosso diretor responsável pelas áreas de financiamento de projetos e privatizações. O Sr. Kajita
anteriormente trabalhou na área de Investment Banking do Banco Itaú S.A., de 1977 a 1991. Ele formouse em Engenharia Aeronáutica pelo Instituto de Tecnologia Aeronáutica – ITA em 1975, possui
especialização em Administração de Empresas pela FGV em São Paulo e possui MBA pela Universidade
de Chicago.
Angelo Celso Souza Lima de Vasconcellos – O Sr. Vasconcellos ingressou no Unibanco em 1981
e atualmente é um de nossos diretores responsáveis pelas áreas de câmbio e de crédito rural. Ele formouse em 1973 em Administração de Empresas pela Universidade de Economia, Administração de Empresas
e Estudos Contábeis de Belo Horizonte.
Antonio Carlos Azevedo – O Sr. Azevedo ingressou no Banco Nacional S.A. em 1979 e desde
1997 ele é um de nossos diretores responsáveis pela coordenação de parte de nossa rede de agências. Ele
formou-se em Economia pela Universidade de Santana, em São Paulo, com mestrado em Marketing pela
USP.
Antonio Carlos Azzi Junior - O Sr. Azzi tem trabalhado conosco há 21 anos. Ele é um dos
diretores responsáveis por nossa rede de agências desde 1995, participou de diversos cursos acerca de
negócios bancários da PROBANC (Programa Avançado de Administração Bancária) e atualmente está
participando de um curso acerca de planejamento de estratégia corporativa da Associação Educacional
Nove de Julho (UNINOVE) em São Paulo.
Claudio Coracini – O Sr. Coracini ingressou no Unibanco em 1992 para atuar em nossa área de
fusões e aquisições e é nosso diretor da área de investimento desde 1995. Formou-se em 1978 em
Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP e possui mestrado em Engenharia Industrial pela
Universidade de Stanford, Califórnia (1980).
Eduardo Francisco de Castro – O Sr. Castro ingressou no Unibanco há dez anos, e possui sólida
experiência profissional em marketing, reengenharia e reestruturação de plataforma de negócios.
Atualmente é responsável pela definição e implementação de estratégias de qualidade e de resultados para
o Banco de Varejo, atuando como Diretor de Segmento e Planejamento.O Sr. Castro formou-se em
Engenharia Naval pela Escola Naval da Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui mestrado em
Administração de Empresas pela FGV com curso de extensão pela Universidade de Chicago. Ele possui
especialização em Marketing pela ESPM e em Administração de Pequenas Empresas pela FGV.
Eduardo Masset Lacombe – O Sr. Lacombe iniciou sua carreira como assistente administrativo
da Brasil Warrant, em 1964. De 1969 a 1971 ele atuou como representante do Unibanco em Portugal
(Lisboa e Porto), para agir perante o Banco Português Atlântico. De 1972 a 1984 ele foi o responsável
pela administração de várias agências, sendo eleito diretor em 1991. Desde 1995 o Sr. Lacombe é nosso
diretor de Private Bank, sendo responsável pelos escritórios localizados nas cidades do Rio de Janeiro e
de Belo Horizonte. Ele formou-se em Administração de Empresas pela Escola Brasileira de
Administração Pública da FGV do Rio de Janeiro.
Humberto Padula Filho – O Sr. Padula ingressou no Unibanco em 1982 e desde 1996 é um de
nossos diretores, sendo responsável pela administração de agências localizadas na cidade do Rio de
Janeiro. Ele formou-se em Marketing e Administração pela Universidade Estácio de Sá.
João Antonio Camargo – O Sr. Camargo ingressou no Unibanco em 1968 e desde 1994 ele é
nosso diretor responsável pela coordenação de diretores adjuntos, gerentes e bancários de várias agências
localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Ele
participou de diversos cursos acerca de negócios bancários da PROBANC (Programa Avançado de
Administração Bancária).
Jorge Luiz Cardoso Viana – O Sr. Viana ingressou no Unibanco em 1989 como gerente de
produtos e superintendente de transações com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
– BNDES. Ele é nosso diretor responsável pela administração da carteira de clientes do banco de atacado
desde 1999. Iniciou sua carreira em 1977 no Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo – Sul e
144
atuou como analista de projetos no Industrial Credit and Investment Corporation of India em Bombaim.
O Sr. Viana formou-se em Engenharia Agronômica pela Universidade Federal de Pelotas, Rio Grande do
Sul, em 1975. Ele possui pós-graduação em Planejamento Regional e desenvolvimento pela
ONU/SEPLAN/IPEA/CENDEC.
José Fernando Trita – O Sr. Trita ingressou no Unibanco em 1984 para trabalhar em
desenvolvimento de tecnologias e sistemas para as operações e produtos do Unibanco. De janeiro a
novembro de 1993 o Sr. Trita atuou como administrador da FD Consulting CO, retornando a trabalhar
conosco no final daquele ano, como superintendente de sistemas até 2002 e desde então é nosso diretor de
sistemas. O Sr. Trita atualmente é responsável pela nossa área de tecnologia e informática. Ele formou-se
em Engenharia de Produção pela Universidade de Engenharia Industrial e é especializado em
Computação Distributiva pelo Instituto de Tecnologia de Massachusetts (MIT).
Josmar Beltrami – O Sr. Beltrami ingressou no Unibanco em agosto de 1962 e possui
experiência profissional em assuntos relacionados à rede de agências. Atualmente ele é um de nossos
diretores, sendo responsável por diversas agências localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e
Rio Grande do Sul. Ele formou-se em Administração de Empresas pela Universidade São Judas Tadeu
em 1981.
Luis Tadeu Mantovani Sassi – O Sr. Sassi ingressou no Unibanco em 1982 como gerente de
contas nas agências de varejo. Em abril de 1984, o Sr. Sassi assumiu as mesmas funções junto ao Banco
Bozano, Simonsen, retornando ao Unibanco em 1985 para trabalhar com o setor de middle market. Em
2000, o Sr. Sassi foi nomeado diretor adjunto, sendo responsável pela coordenação de nossa rede de
agências. Ele formou-se em Economia pela PUC de Campinas em 1981, e possui MBA pela FGV do Rio
de Janeiro.
Luiz Maurício Lamenza de Moraes Jardim - O Sr. Jardim iniciou sua carreira no Banco
Nacional S.A. como analista econômico. Em 1995 foi promovido ao cargo de diretor adjunto de finanças
corporativas e de mercado de capitais, e, desde 1997, ele é nosso diretor de tesouraria, sendo responsável
pelo posicionamento do grupo Unibanco. Ele formou-se em Economia pelo Instituto Superior Gay-Lussac
em 1986.
Marcel Antonio Baumgartner – O Sr. Baumgartner iniciou sua carreira no Unibanco em 1986 e
desde 2000 ele é nosso diretor responsável pelas operações de crédito com companhias de grande porte.
Ele possui sólida experiência no mercado financeiro, incluindo-se operações envolvendo o
Commerzbank, por meio de sua atuação na Mesa de Operações Alemã do banco, e ele tem atuado nos
setores técnicos e comerciais financeiros desde 1980. Ele formou-se em Administração pela Faculdade de
Ciências Administrativas e Contábeis de Atibaia em 1993.
Marcelo da Silva Mitri – O Sr. Mitri ingressou no Unibanco em 1980 e é um de nossos
diretores, sendo responsável pela nossa rede de agências na cidade de São Paulo. Ele formou-se em
Administração de Empresas pela Fundação Messiânica de Estudos Superiores da cidade de Santo Ângelo,
Estado do Rio Grande do Sul. Ele possui pós graduação em Economia Monetária pela Fundação Regional
de Economia da cidade de Santa Maria, Estado do Rio Grande do Sul e MBA pela Fundação Dom Cabral
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
Marcia Maria Freitas de Aguiar - A Sra. Aguiar ingressou em nosso departamento legal em
1986. Ela é nossa Diretora Jurídica desde 1998, sendo responsável pela consultoria jurídica às operações
do banco de atacado e varejo, mercado de capitais, “asset management” e cartões de crédito, assim como
às nossas transações institucionais estratégicas. A Sra. Aguiar formou-se em Direito pela Faculdade de
Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, em 1988 e possui mestrado em Corporate
Law pela New York University School of Law.
Marcos Alberto da Silva Gomes - O Sr. Gomes ingressou no Unibanco após ser transferido do
Banco de Investimento do Brasil S.A., no qual ele começou a trabalhar em 1979. Atualmente, ele é um de
nossos diretores, sendo responsável por transações de finanças corporativas nos estads de Minas gerais e
Espírito santo e em parte das regiões centro-oeste, norte e nordeste. Ele tem 37 anos de experiência nas
áreas de crédito, câmbio, marketing, transações estruturadas e gerenciamento de risco de instituições
financeiras. O Sr. Gomes formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Newton Paiva da
145
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e possui MBA pela Coppead—Universidade Federal
do Rio de Janeiro.
Marcos Braga Dainesi
- Ele ingressou no Unibanco em 2003 e é responsável pela
reestruturação da nossa carteira de crédito.O Sr. Dainesi atua no mercado financeiro há 20 anos. Durante
esse período, trabalhou em diversas instituições financeiras, especialmente nas áreas de administração de
risco e crédito. Ele formou-se em Engenharia pela USP.
Nestor Theobaldo Breidenbach - O Sr. Breidenbach ingressou no Unibanco 1961 para
desenvolver as atividades relacionadas à nossa rede de agências e atualmente é nosso diretor em Porto
Alegre, sendo responsável por 38 agências localizadas no Estado do Rio Grande do Sul. Ele formou-se
em 1968 em Ciências Contábeis pela Universidade do Vale do Rio Sinos (UNISINOS).
Nilton Sérgio Silveira Carvalho – O Sr. Carvalho ingressou no Unibanco em 1981 como analista
de produtividade. Desde 2000 o Sr. Carvalho é um de nossos diretores, sendo responsável pela segurança
bancária e serviços relacionados a desenvolvimento e implementação. Ele coordena mais de 3000
funcionários e é responsável pela implementação e desenvolvimento de processos tecnológicos. Ele
formou-se em Engenharia Elétrica em 1978 e possui pós-graduação em Engenharia de Produção pela
Universidade de Engenharia Industrial.
Paulo Meirelles de Oliveira Santos - O Sr. Santos ingressou no Unibanco em 2002 e é nosso
diretor de Private Banking, sendo responsável pela coordenação de nossos gerentes comerciais em São
Paulo. Ele iniciou sua carreira no mercado financeiro em 1983, em bancos como o Chase Manhattan
Bank, Delta National Bank and Trust Company of New York, Banco Bozano Simonsen S.A. e Banco
Santander S.A O Sr. Santos formou-se em 1981 em Engenharia Civil pelo Instituto Militar de Engenharia
- “IME”, na cidade do Rio de Janeiro, e possui MBA pela American Graduate School of International
Management.
Reinaldo Pereira da Costa Rios – O Sr. Rios ingressou no Unibanco em 1987, tendo ocupado
vários cargos relacionados a operações bancárias, incluindo leasing. Desde 1997 ele é nosso diretor da
tesouraria nacional, sendo responsável pelo princing, administração de liquidez, (ALM), e pela prestação
de serviços para nosso Private Banking. Ele formou-se em Economia pela FAAP em 1983.
Ricardo Amand – O Sr. Amand trabalha conosco há 20 anos, e desde 2000 é um dos diretores
responsáveis por nossa rede de agências. Além disso, o Sr. Amand foi responsável pela criação de uma
área para operações estruturadas no Brasil e no exterior a empresas multinacionais japonesas com
escritórios no Brasil. Ele formou-se em de Empresas e em Economia pela Faculdades Metropolitanas
Unidas – FMU e possui pós graduação em Administração Financeira e Controladoria pela FGV.
Ricardo Coutinho – O Sr. Coutinho ingressou no Unibanco há 8 anos. Desde 2002, ele é um de
nossos diretores responsáveis pelas agências do banco de varejo na cidade de São Paulo. Ele formou-se
em Administração de Empresas pela Faculdades Associadas Ipiranga– FAI e, além de possuir curso de
extensão em Marketing pela ESPM, possui MBA pelo IBMEC e pós graduação em Administração de
Marketing pela Universidade Metodista de Ensino Superior.
Rogério Vasconcelos Costa - O Sr. Costa tem sido um de nossos diretores há32 anos e é
responsável pela rede de agências no Estado de Minas Gerais. Ele trabalhou na Shell Brasil de Petróleo
S.A. nas áreas de marketing e planejamento, antes de ingressar no Banco Nacional, onde atuou na área
comercial por seis anos. Ele formou-se em Administração de Empresas, e possui pós graduação em
Economia e MBA pela Fundação Dom Cabral.
Romildo Gonçalves Valente – O Sr. Valente iniciou sua carreira no mercado financeiro em 1997
no Banco Pactual S.A. e ingressou no Unibanco em 1998 como diretor responsável por nossas operações
de cartão de crédito. Desde 1999, ele tem sido nosso diretor de produtos de cash and asset management. O
Sr. Valente formou-se em Engenharia Elétrica e possui especialização em eletrônica pelo Instituto Militar
de Engenharia (IME). Ele possui MBA em Engenharia de Finanças pelo MIT Sloan School of
Management, e mestrado em ciência da computação pelo IME.
Rubem Rollemberg Henriques - O Sr. Henriques ingressou no Unibanco em 1996 para ser
diretor regional responsável por 35 agências na cidade de Rio de Janeiro. Desde dezembro de 2002 o Sr.
146
Henriques é o diretor de coordenação responsável pela administração de vários escritórios regionais,
agências e agências in store do Unibanco, localizadas na cidade de São Paulo, no Estado de Minas Gerais
e na região centro-oeste do Brasil. Ele trabalhou no Banco Nacional S.A. de 1986 a 1995 e era
responsável pela estratégia de marketing de produtos bancários. Ele formou-se em Administração de
Empresas e em Análise de Sistemas pela Universidade de Administração de Empresas de Guanabara.
Rubens dos Reis Cavalieri – O Sr. Cavalieri ingressou no Unibanco em 2002 e atualmente é
nosso diretor da área de fusões e aquisições. Ele exerceu muitos cargos no Citigroup, para o qual ele
trabalhou por dez anos e de 2001 a 2002 trabalhou no Banco UBS Warburg S/A. O Sr. Cavalieri formouse em Engenharia Mecânica aeronáutica pelo Instituto de Tecnologia Aeronáutica - ITA em 1998 e possui
MBA pela California State University.
Sandra Cristina Martinelli Silva Cahiza – A Sra. Cahiza ingressou no Unibanco em 1992 como
diretora responsável várias atividades de marketing, incluindo marketing social, assessoria de imprensa,
eventos and promoções, relações públicas e web marketing. Ela formou-se em comunicação social, com
extensão em relações públicas pela Universidade de Santos - UNISANTOS, em 1984. Ela possui pós
graduação em Publicidade e Marketing pela ESPM e MBA pela Fundação Dom Cabral.
Tarcisio do Nascimento – O Sr. Nascimento ingressou no Unibanco em 1972, e desde então
exerceu vários cargos na rede de agências. Atualmente, o Sr. Nascimento é um de nossos diretores da
rede de agências localizadas na cidade do Rio de Janeiro. Ele formou-se em Administração de Empresas
por Universidades da Região de Joinville em 1979.
Diretores Adjuntos
Antonio José Castro Costa – O Sr. Costa ingressou no Unibanco em 2001 como diretor adjunto
responsável pela coordenação de diversas agências localizadas no sul do Estado de Minas Gerais. Ele
iniciou sua carreira em 1972 na Morada S/A, na qual exerceu vários cargos até 2001. O Sr. Costa formouse em economia pela Universidade Augusto Mota em 1980 e possui extensão em Advanced Marketing
pela FGV em 1985.
Antonio Massaharu Suenaga – O Sr. Suenaga ingressou no Unibanco em 1997 como diretor
adjunto responsável pela administração de crédito para funcionários do banco assim como pela
monitoração de operações de crédito. Ele contribui para a elaboração, manutenção e modificação de nossa
política de crédito e para o desenvolvimento de novos produtos e avaliação de risco de crédito. O Sr.
Suenaga formou-se em Administração de Empresas pela USP em 1976.
Carlos Ernesto Gomes Medeiros – O Sr. Medeiros ingressou no Unibanco em 2001 e é um de
nossos diretores adjuntos, sendo responsável pelo orçamento e administração de informações para nossa
carteira de crédito. Ele acumulou grande experiência trabalhando no setor de administração de riscos por
nove anos. O Sr. Medeiros formou-se em Direito pela Universidade Federal Fluminense em 1996, em
Engenharia Elétrica em 1993 e é mestre em Ciências da Administração, ambos pela Universidade Federal
do Rio de Janeiro.
Celso Simão Issa – O Sr. Issa ingressou no Unibanco em 1978 e desde 1991 é um de nossos
diretores adjuntos sendo responsável pela coordenação de diversas agências localizadas na cidade do Rio
de Janeiro. Ele possui 45 anos de experiência no mercado financeiro nacional. O Sr. Issa formou-se em
Direito pela Universidade Gama Filho em 1980.
Cláudia Leite Silva – A Sra. Silva ingressou na Nacional Seguros S.A. em 1991 e foi transferida
ao Unibanco em 1995, quando tornou-se superintendente de marketing para vendas. Atualmente, a Sra.
Silva é uma de nossas diretores adjuntas, sendo responsável pela administração e coordenação de diversas
agências administrativas localizadas no interior do Estado de São Paulo, assim como pela implementação
e execução de planos de crescimento estratégicos do Unibanco. A Sra. Silva formou-se em Engenharia
Mecânica com ênfase em Produção pela Pontifícia Universidade Católica em 1991, e possui MBA pela
Fundação Dom Cabral.
Claudia Politanski – A Sra. Politanski ingressou no Unibanco em 1991 e atualmente é nossa
diretora adjunta responsável pela assessoria jurídica à estruturação de produtos bancários, operações de
mercado de capitais, investimentos, fusões e aquisições, bem como pela assessoria jurídica societária para
147
todas as nossas companhias. A Sra. Politanski formou-se em Direito pela USP em 1992 e possui LLM
pela University of Virginia.
Daniel Salvador de Moraes Melo – O Sr. Melo ingressou no Unibanco em 1996 e atualmente é
nosso diretor adjunto de administração e suporte de crédito e cobrança. O Sr. Melo formou-se em Direito
pela USP em 1989 e possui MBA pela mesma universidade.
Danilo José Soares Kahil- O Sr. Kahil ingressou no Unibanco há oito anos, para atuar nos
setores de financiamento ao consumidor e de leasing e atualmente é nosso diretor adjunto da área de
crédito para pessoas físicas. Ele iniciou sua carreira no mercado financeiro em 1976, atuando no
planejamento, processamento de dados e divisões de estatística, assim como nas áreas comercial e de
investimento. O Sr. Kahil formou-se em Administração de Empresas pela Fundação de Estudos Sociais
do Estado do Paraná, e possui especialização em Finanças pela Universidade Católica de Administração
de Empresas e Economia.
Eduardo Corsetti – O Sr. Corsetti ingressou no Unibanco em 1987 e tem sido nosso diretor
adjunto desde 2002, sendo responsável pela área de corporate finance no Rio de Janeiro. O Sr. Corsetti
formou-se em Economia pela Universidade Mackenzie em 1991, possui pós graduação em Finanças pelo
IBMEC em 1996 e em Administração de Empresas pela Harvard Extension School em 1997.
Fernando Otavio Richter Guedes – O Sr. Guedes ingressou no Unibanco em 1999 e exerce o
cargo de diretor adjunto na área comercial de produtos da carteira de investimento. Ele tem atuado no
mercado financeiro desde 1979. O Sr. Guedes formou-se em Administração de Empresas pela Escola
Cândido Mendes em 1978.
Francisco de Assis Crema – O Sr. Crema é responsável pelas operações de repasses de recursos
do BNDES desde 2000, com uma grande experiência em financiamento de projetos. O Sr.. Crema
anteriormente exerceu por 20 anos o cargo de diretor executivo do Banco Credibanco S.A. sendo
responsável pelas operações e projetos de financiamento. O Sr. Crema formou-se em Economia e
Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia São Luiz e possui especialização em Finanças.
Ibrahim José Jambour – O Sr. Jambour ingressou no Unibanco em 1995 e em 2000 tornou-se
diretor adjunto, sendo responsável pela área de “In Store Banking”. Atualmente ele é nosso diretor de
rede de agências responsável por diversas agências de varejo localizadas nos Estados de São Paulo e
Paraná. Anteriormente, o Sr. Jambour trabalhou na Shell Brasil S.A. e Banco Nacional S.A. Ele formouse em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Estado do Paraná em 1982 e possui MBA da
Universidade de Stanford, Califórnia.
Iuri Garcia Zacharias – O Sr. Zacharias ingressou no Banco Nacional S.A. em 1987 e
atualmente é nosso diretor adjunto, sendo responsável pela coordenação de diversas agências localizadas
na cidade do Rio de Janeiro. Ele possui 16 anos de experiência em administração, orçamento,
planejamento e vendas. O Sr. Zacharias formou-se em Ciências Econômicas em 1989 pela PUC de
Salvador e possui pós graduação em Administração Empresarial em 2000 pela Fundação Dom Cabral.
Janio Francisco Ferrugem Gomes – Desde 1999 o Sr. Gomes tem sido nosso diretor adjunto,
sendo responsável pela área de controle de custos do Unibanco. O Sr. Gomes iniciou suas atividades no
mercado financeiro em 1984, nas áreas de crédito e reestruturação corporativa. O Sr. Gomes formou-se
em Engenharia Civil pela FAAP em 1982, em Economia pela PUC de São Paulo em 1988 e possui MBA
pela Fundação Dom Cabral.
Jorge Luis Merege Correia – O Sr. Correia ingressou no Unibanco em 2001 e desde 2002 é um
de nossos diretores adjuntos, sendo responsável por finanças corporativas para a região sul do Brasil. Ele
possui 21 anos de experiência profissional adquirida em seis diferentes instituições financeiras, nas áreas
comercial e de crédito. O Sr. Correia formou-se em Administração de Empresas e possui extensão com
ênfase em Estratégia Corporativa.
Jorge Luis Viegas Ramalho - O Sr. Ramalho ingressou no Unibanco em 2001, como diretor
adjunto de sistemas e processos de canais eletrônicos, sendo responsável por produtos de internet, autoatendimento e call centers. Ele iniciou sua carreira no mercado financeiros em 1989, trabalhando no
Chase Manhattan Bank. O Sr. Ramalho ocupou diversos cargos em outras instituições financeiras antes
148
de se juntar à nós. O Sr. Ramalho formou-se em tecnologia de processamento de dados pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro, possui MBA em Finanças.
José Cristóvão Martins – O Sr. Martins ingressou no Unibanco em 1974 e desde 1997 ele é
nosso diretor adjunto, sendo responsável pela administração dos centros de processamento de dados e
rede de telecomunicações O Sr. Martins formou-se em Engenharia Mecânica.
José Eraldo Raimundo – O Sr. Raiumundo ingressou no Unibanco como diretor adjunto e como
diretor executivo da Unibanco Leasing S/A Arrendamento Mercantil. O Sr. Raimundo possui vasta
experiência em processos de leasing, crédito e consumidor e controle de crédito O Sr. Raimundo formouse em filosofia pela FAFIGA – Escola de Filosofia de Pernambuco.
José Mario Bellesso – O Sr. Bellesso ingressou no Unibanco em 1993 como superintendente
responsável pelo desenvolvimento de sistemas de tecnologia para todas as companhias do grupo, e
atualmente é nosso diretor adjunto dessa área. Ele possui 26 anos de experiência no desenvolvimento de
tecnologias e sistemas para a área financeira. O Sr. Bellesso trabalhou na área de tecnologia do Comind,
BCN e Banco Bandeirantes S.A. O Sr. Bellesso formou-se técnico em Engenharia de Computadores e
Operacional pela Universidade Mackenzie.
José Ramon do Amaral Gomez – O Sr. Gomez ingressou no Unibanco em 1992 e exerceu
diversos cargos, tais como gerente regional de market extension e superintendente de novos negócios na
área de remote banking, assim como outros cargos no Banco1.Net. Atualmente ele coordena diversas
agências na cidade de São Paulo. O Sr. Gomez formou-se em marketing pela Escola Integrada de
Alcântara Machado e possui MBA pela Fundação Dom Cabral.
Julia Holland Reid – A Sra. Reid juntou-se a nós em 1994 e desde 1995 é responsável pela área
de relações com investidores. Ela é membro do conselho de administração do Instituto Brasileiro de
Relações com Investidores e da comissão técnica da ABRASCA. A Sra. Reid formou-se em economia
pela State College of New Jersey e possui MBA pela Fordham University de Nova Iorque.
Ligia Maria Stoppa da Silva - A Sra. Silva ingressou no Unibanco em 1994 como gerente de
crédito e é atualmente nossa diretora de crédito, sendo responsável pelos processos de avaliação de
crédito e de controle de crédito para as operações do banco de atacado. Ela iniciou sua carreira em 1977
no Banco Credifsul S.A. e exerceu diversos cargos como gerente de underwriting e de crédito em tal
banco. A Sra. Silva formou-se em Administração de Empresas pela FGV em 1978 e é pós graduada em
Finanças pela mesma instituição.
Marcelo Antonio Montes Vieira – O Sr. Vieira ingressou no Unibanco em 1985 e atualmente é
nosso diretor adjunto da rede de agências localizadas no Distrito Federal e nos Estados de Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Goiás e Tocantins. O Sr. Vieira formou-se em Administração de Empresas e
Comércio Exterior pela Faculdade Ítalo Brasileira.
Marcelo Ariel Rosenhek – O Sr. Rosenhek ingressou no Unibanco em 2000 e desde então tem
sido responsável pela análise de novos negócios e pelo acompanhamento dos nossos resultados e de
nossas subsidiárias, assim como pelo planejamento financeiro e pelo controle da tesouraria doméstica e
internacional. Atualmente o Sr. Rosenhek é diretor adjunto da área de investimento. O Sr. Rosenhek
iniciou sua carreira profissional como diretor assistente da Brasil Warrant Administração de Bens e
Empresas Ltda.. O Sr. Rosenhek formou-se em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia da USP e
possui MBA pela Carnegie Mellon University em 1993.
Marcelo Felberg – De 1993 a 2000 ele trabalhou no Reino Unido representando o Unibanco e
atuando como um de nossos administradores seniores de nossa subsidiária Unibanco Securities Ltd.
Atualmente é nosso diretor adjunto de operações de renda fixa, negociação de valores títulos e demais
atividades bancárias relacionadas a tais operações. O Sr. Felberg tem vinte anos de experiência nos
mercados de capitais e de finanças corporativas nacional e internacional, tendo trabalhado para diversas
instituições financeiras tais como HSBC Markets Limited, Midland Bank, Bank of America e Chase
Manhattan Bank.O Sr. Felberg formou-se em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro e possui extensão em Finanças Corporativas pela London Business School.
149
Marcelo Luis Orticelli – O Sr. Orticelli tem desenvolvido atividades de planejamento e de
controle assim como de programas para desenvolvimento de recursos humanos por quinze anos no
Unibanco, e atualmente é nosso diretor adjunto da área Unibanco Pessoas. O Sr. Orticelli formou-se em
Administração de Empresas pela PUC de São Paulo e possui mestrado pela FGV com complemento pela
Universidade do Texas.
Marcelo Tonhazolo – O Sr. Tonhazolo ingressou no Unibanco em 2000 e atualmente é nosso
diretor adjunto de nossos canais de comunicação e é responsável pelas áreas de internet, call centers,
telemarketing e de auto atendimento.O Sr. Tonhazolo formou-se em matemática pela USP em 1988.
Marcia Klinke dos Santos: A Sra. Santos ingressou em nosso departamento legal em 1991 e
atualmente coordena nosso Departamento de “Compliance” Legal, no cargo de diretora adjunta, sendo
responsável pelo Programa de Políticas contra a Lavagem de Dinheiro do conglomerado Unibanco,
incluindo a elaboração e implementação de políticas e procedimentos para a prevenção de crimes
financeiros e do financiamento ao terrorismo, e a coordenação do Comitê de “Compliance”. Ela também é
responsável pelo Sistema de Gestão Ambiental do Banco, referente aos financiamentos oferecidos pelo
Unibanco a seus clientes direta ou indiretamente, por meio de repasses de recursos de agências
internacionais multilaterais/bancos internacionais. A Sra. Santos também é responsável pela coordenação
do Manual Institucional de Ética do Unibanco e do Comitê de Ética. Ela formou-se em Direito pela
Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, sendo mestre em Direito Comparado pela Faculdade
de Direito da Universidade de Miami, precedido de curso de mestrado em Direito Societário pela
Faculdade de Direito da Universidade de Manitoba (Winnipeg).
Marciana Emilia Barbosa – A Sra. Barbosa ingressou no Unibanco em 1983 e atualmente é
nossa diretora adjunta responsável pelas operações de finanças corporativas nos Estados de Minas Gerais
e Espírito Santo, na região centro-oeste e em parte das regiões norte e nordeste do Brasil. Ela acumulou
grande experiência nas áreas de crédito, financiamento e cobrança de instituições financeiras. A Sra.
Barbosa formou-se em Direito.
Marcos Eduardo Buckton de Almeida – O Sr. Almeida ingressou no Unibanco em 1995 como
diretor responsável pela rede de agências. Desde 2001 o Sr. Almeida é responsável por fundos, depósitos
e poupança assim como pelo desenvolvimento de novos produtos, treinamento, comunicação, marketing e
pesquisa de investimentos. De 2000 a 2001 o Sr. Almeida foi responsável pela administração de diversas
áreas tais como internet bank, produtos, marketing e qualidade. O Sr. Almeida formou-se em Engenharia
Mecânica pelo Instituto Militar de Engenharia em 1983.
Maria Celia Furlani de Mendonça Camargo – A Sra. Camargo tem ocupado cargos de gerência
por doze anos, e atualmente é uma de nossas diretoras adjuntas, sendo responsável por diversas agências
localizadas nas regiões norte e nordeste do Brasil. Ela possui vinte e sete anos de experiência na área
bancária, dez dos quais dedicados à administração de carteira de clientes para o banco de varejo,
corporate e private banking. A Sra. Camargo formou-se em Ciências Contábeis e em Direito e possui
MBA em Administração de Negócios Bancários.
Maria Elieni Dalvi – Desde 2002 a Sra. Dalvi é uma de nossas diretoras adjuntas, sendo
responsável pela coordenação de diversas agências localizadas na capital e no interior dos Estados do
Espírito Santo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. A Sra. Dalvi iniciou sua carreira em 1987 no Banco
Nacional, e exerceu diversos cargos da carreira da rede de agências. A Sra. Dalvi formou-se em Ciências
Contábeis pelo Centro Superior de Ciências Sociais de Vila Velha, possui MBA em finanças pelo
Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC do Rio de Janeiro, e em Administração Corporativa
pela Fundação Dom Cabral.
Maria Luisa Ribeiro Mendes – Ela ingressou no Unibanco em 1997 como superintendente de
recursos humanos. Desde 2002 é nossa diretora adjunta de planejamento de carreiras e de marketing para
o banco de atacado. Ela iniciou sua carreira em 1991, como gerente de planos de desenvolvimento de
recursos humanos da Shell Brasil S.A.. A Sra. Mendes formou-se em psicologia pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro.
Martin Iperus Ruyter Hercules – O Sr. Hercules ingressou no Unibanco em 2001 e atualmente é
nosso diretor adjunto responsável pelo relacionamento com empresas de capital alemão no Brasil. Ele
iniciou sua carreira no Commerzbank AG na Alemanha (Frankfurt), Singapura e Índia (Bombaim). Ele
150
também exerceu cargos de administração em bancos internacionais no Oriente Médio, de analista de
crédito para companhias multinacionais na Indonésia e de diretor de crédito. O Sr. Hercules formou-se em
Engenharia de Processos pela Universidade de Stuttgart.
Max Marcelo Mustrangi – O Sr. Mustrangi ingressou no Unibanco em 2003 e é diretor adjunto
responsável pela área de planejamento de custos. Antes de juntar-se a nós, ele trabalhou na Procter &
Gamble por oito anos e era responsável pelas áreas de fabricação e cadeia de suprimento. Ele também
trabalhou na Natura em 1998, sendoi responsável pelo planejamento de logística e matéria prima. O Sr.
Mustrangi formou-se em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP com extensão em
Executive Education pela Kellog School da Universidade de Northwestern. Atualmente, o Sr. Mustrangi
está cursando MBA pela Universidade de Michigan Bussiness School.
Nicolas Alfredo Wsevolojskoy – O Sr. Wsevolojskoy iniciou sua carreira em 1996 no
Banco1.Net, na área de produtos e projetos. Ele participou da implementação do internet banking para
clientes pessoa física, e como diretor adjunto coordenou a criação do canal de email do Unibanco e do
desenvolvimento do internet banking para pessoas jurídicas. O Sr. Wsevolojskoy formou-se em
Administração de Empresas pela FGV e possui MBA pelo MIT.
Raquel Breidenbach Langhanz – A Sra. Langhanz ingressou no Unibanco em 1993 como
gerente de contas e superintendente da rede de agências. Desde 2002 é nossa diretora adjunta, sendo
responsável por diversas agências localizadas no interior dos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Goiás.
A Sra. Langhanz formou-se em comunicação social com especialização em relações públicas pela
Universidade do Vale do Rio dos Sinos – UNISINOS, é pós graduada em Finanças pela PUC do Rio
Grande do Sul e possui MBA pela Fundação Dom Cabral.
Ricardo dos Santos Andrade – O Sr. Andrade ingressou em nosso departamento jurídico em
1980 e atualmente é nosso diretor adjunto do departamento jurídico contencioso e é responsável por
nossos processos trabalhistas, societários e do banco de varejo. O Sr. Andrade formou-se em direito pela
Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
Rogerio Cláudio Bacelar Scofano – O Sr. Scofano ingressou no Unibanco em 1989 como
superintendente para participar da criação e implementação do nosso canal de private bank. Em fevereiro
de 1998 tornou-se diretor adjunto responsável pela área de relacionamento institucional, que nos
representa perante autoridades governamentais. O Sr. Scofano formou-se em Engenharia Elétrica pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro, possui MBA pela COPPEAD – Universidade Federal do Rio de
Janeiro e pós graduação em Finanças, como complemento do mestrado na Universidade de Nova Iorque.
Tomas Tuppy – O Sr. Tuppy ingressou no Unibanco como gerente de desenvolvimento de
sistemas em 1993 e tem sido nosso diretor adjunto desde 2002, sendo responsável pela área de tecnologia
da informação. Ele possui vinte anos de experiência na área de tecnologia da informação, onze dos quais
na Rodhia S.A. O Sr. Tuppy formou-se em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Mauá, é
especialista em Administração de Empresas pela FGV de São Paulo e possui MBA pela USP – Fundação
do Instituto de Administração de Empresas.
Cada conselheiro é eleito pelo período de um ano, e pode ser reeleito quando da expiração de seu
mandato. Um conselheiro não pode ser reeleito após seu sexagésimo sexto aniversário, a menos que o
Conselho de Administração delibere nesse sentido. Os mandatos dos membros atualmente eleitos expira
em 28 de abril de 2004.
Na Reunião do Conselho de Administração de 28 de abril de 2003, o Conselho estendeu o limite
máximo de idade com relação ao Sr. Gabriel Jorge Ferreira, que deverá permanecer no Conselho até a
eleição de novos Conselheiros na Assembléia Geral de abril de 2004.
Os membros da Diretoria são eleitos pelo período de um ano e podem ser reeleitos quando da
expiração de seus mandatos. Um diretor não pode ser reeleito após seu sexagésimo aniversário, a menos
que nesse sentido delibere o Conselho de Administração. Todos os membros atuais da Diretoria foram
eleitos com mandato até 28 de abril de 2004.
151
Unibanco Holdings
Os órgãos de administração da Unibanco Holdings são:
•
Conselho de Administração, composto de nove conselheiros; e
•
Diretoria, composta de três diretores.
O Conselho de Administração é o órgão decisório da Unibanco Holdings. Ele determina suas
principais diretrizes e políticas:
•
estabelecendo sua estratégia corporativa;
•
revendo seus planos de negócios; e
•
monitorando e supervisionando as atividades de seus diretores executivos.
A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração e é responsável pela administração e
supervisão das atividades corporativas da Unibanco Holdings. Ela segue e assegura o cumprimento das
linhas e políticas gerais estabelecidas pela Assembléia Geral de Acionistas, pelo Conselho de
Administração e pelo Estatuto Social da Unibanco Holdings. Os membros da Diretoria têm, na forma
estabelecida no Estatuto Social da Unibanco Holdings, o poder exclusivo de agir em seu nome.
Na presente data, seus conselheiros e diretores são os seguintes:
Conselheiros
Cargo
Data de Nascimento
Pedro Moreira Salles ....................................
Roberto Konder Bornhausen......................
Israel Vainboim ............................................
Tomas Tomislav Antonin Zinner
Gabriel Jorge Ferreira ................................
Arno Noellemburg......................................
Koji Yamada ................................................
Guilherme Affonso Ferreira.......................
Carlos Alberto de Oliveira Cruz...................
Presidente....................................................
Vice - Presidente.........................................
Conselheiro.................................................
Conselheiro
Conselheiro.................................................
Conselheiro.................................................
Conselheiro.................................................
Conselheiro.................................................
Conselheiro.................................................
20.10.1959
22.10.1933
01.06.1944
29.01.1938
13.07.1956
11.07.1943
28.10.1952
09.05.1951
13.07.1940
Cargos
Data de Nascimento
Israel Vainboim ............................................ Presidente..Executivo..................................
Geraldo Travaglia Filho ............................ Diretor.........................................................
José Lucas Ferreira de Melo......................... Diretor.........................................................
01.06.1944
26.05.1951
30.12.1956
Cada conselheiro é eleito pelo período de um ano, podendo ser eleito quando do término de seu
mandato. Os mandatos dos atuais conselheiros da Unibanco Holdings expiram em abril de 2003.
Os membros da Diretoria da Unibanco Holdings são eleitos pelo período de um ano. A última
assembléia geral da Unibanco Holdings ocorreu em 28 de abril de 2003 e todos os membros da Diretoria
da Unibanco Holdings foram eleitos com mandato que expira em 28 de abril de 2004.
As biografias dos conselheiros e diretores da Unibanco Holdings que não sejam membros de nosso
Conselho de Administração ou de nossa Diretoria estão resumidos abaixo:
Conselheiros
Roberto Konder Bornhausen – O Sr. Bornhausen foi Presidente do Conselho de Administração
da Unibanco Holdings durante o período compreendido entre 4 de fevereiro de 1997 e 28 de abril de
152
2003, atuando também como Presidente do nosso Conselho de Administração entre 1991 e 1996 e como
membro da nossa Diretoria Executiva entre 1973 e 1988. O Sr. Bornhausen formou-se em Engenharia
Agronômica pela Universidade Rural do Rio de Janeiro.
Arno Noellemburg – O Sr. Noellemburg é conselheiro da Unibanco Holdings desde 17 de
fevereiro de 1995. O Sr. Noellemburg cursou o Soederblom Gymnasium em Espelmkamp-Mittwald,
Alemanha.
Guilherme Affonso Ferreira – é conselheiro da Unibanco Holdings desde 14 de dezembro de
1994. Ele também trabalhou como analista de investimento no Banco Noroeste, e foi presidente de várias
empresas do grupo Bahema. O Sr. Ferreira formou-se em Engenharia da Produção pela Escola Politécnica
da USP e é pós-graduado em Economia e Política pelo Macalester College, em Minneapolis.
Carlos Alberto de Oliveira Cruz – é conselheiro da Unibanco Holdings desde 28 de dezembro de
2000. Atua também em Portugal como Vice - Presidente da Caixa Geral de Depósitos S.A., Vice Presidente da Caixa Banco de Investimentos S.A. e Presidente da área especializada em crédito da Caixa
Geral de Depósitos Holding S.A. O Sr. Cruz é licenciado em Economia pelo Instituto Superior de
Ciências Econômicas e Financeiras em Lisboa, Portugal.
REMUNERAÇÃO
Unibanco
Remuneração de Conselheiros e Diretores Executivos
Na Assembléia Geral Ordinária, nossos acionistas estabelecem o valor máximo da remuneração
global dos conselheiros e diretores executivos para o ano correspondente. Em 2002, o valor máximo da
remuneração global paga para o nosso Conselho de Administração e para a nossa Diretoria Executiva foi
de:
•
R$ 800.000 por mês para os membros do nosso Conselho de Administração
coletivamente; e
•
R$ 2.500.000 por mês para os membros da nossa Diretoria Executiva coletivamente.
Em 2002, todos os nossos conselheiros e diretores executivos coletivamente (23 pessoas em 31
de dezembro de 2002) receberam, pela totalidade dos serviços que nos foram prestados, a remuneração
global de R$ 14,9 milhões. Os conselheiros e diretores executivos de todas as nossas empresas, incluindo
o Unibanco, receberam pela totalidade dos serviços prestados, a remuneração global de R$26,2 milhões.
Em 2003, o valor máximo da remuneração global a ser paga para o nosso Conselho de
Administração e para a nossa Diretoria Executiva será de:
•
R$ 800.000 por mês para os membros do nosso Conselho de Administração
coletivamente; e
•
R$ 3.500.000 por mês para os membros da nossa Diretoria Executiva coletivamente.
Nossos conselheiros e diretores executivos podem participar do mesmo plano de previdência
disponível para todos os nossos empregados. O valor total pago referente a pensão, aposentadoria e
benefícios similares para o ano findo em 31 de dezembro de 2002 foi de R$3,4 milhões para os
empregados de todas as nossas empresas.
Plano de Opção de Compra de Ações para Conselheiros e Administradores
Em 31 de outubro de 2001, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compras de
ações. Por meio do plano de opção de compra de ações, nós podemos oferecer a nossos administradores a
oportunidade de participar no nosso capital, possibilitando que eles se beneficiem da valorização das
nossas ações.
153
As opções são outorgadas a determinados administradores por um preço baseado no preço de
mercado de nossas ações na data da outorga. Um comitê especial foi criado para ser responsável para
gerenciar tal plano. Esse comitê é responsável pelo estabelecimento do prazo para exercício das opções,
que deverá ser entre 2 a 5 anos, bem como das características específicas de cada outorga, como os
beneficiários e o número e o montante de opções. O Comitê pode não outorgar opções em qualquer ano
que representem mais de 1% do nosso capital autorizado e não devem existir opções outorgadas
representando, num total agregado, mais de 10% do nosso capital autorizado.
O objetivo do plano de opção de compra de ações é incentivar bons desempenhos,
comprometimentos longos, bem como atrair, reter e motivar nossos conselheiros e administradores. Até
31 de março de 2003, haviam sido outorgadas opções representando 684.850.000 Units a 207
conselheiros e administradores, nos termos do plano de opção de compras de ações. Em 2003,
reconhecemos como despesas relativas ao plano de opção de compra de ações para todos os seus
participantes, incluindo conselheiros e diretores, o valor global de R$9 milhões.
Unibanco Holdings
Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas do Unibanco Holdings fixam o valor máximo da
remuneração global dos conselheiros e diretores executivos.
Em 2002, o valor máximo da remuneração global paga para o Conselho de Administração e para
a Diretoria Executiva da Unibanco Holdings foi de:
•
R$ 25.000,00 por mês para os membros do Conselho de Administração da Unibanco
Holdings coletivamente; e
•
R$ 75.000,00 por mês para os membros da Diretoria Executiva da Unibanco Holdings
coletivamente.
Em 2002, todos os Conselheiros e Diretores Executivos coletivamente (13 pessoas em 31 de
dezembro de 2002) receberam, pela totalidade dos serviços prestados à Unibanco Holdings, a
remuneração global de R$ 36.000. Referido valor também inclui participação em nossos lucros, pagos
discricionariamente.
Em 2003, o valor máximo da remuneração global a ser paga para o Conselho de Administração e
para a Diretoria Executiva da Unibanco Holdings será de:
•
R$ 25.000,00 por mês para os membros do Conselho de Administração da Unibanco
Holdings coletivamente; e
•
R$ 75.000,00 por mês para os membros da Diretoria Executiva da Unibanco Holdings
coletivamente.
Afiliadas e Subsidiárias
Unibanco Asset Management - Banco de Investimento S.A
Em 26 de agosto de 2002, foi cancelado o plano de incentivo aos executivos do Unibanco Asset
Management, sendo que todas as ações preferenciais detidas pelos diretores executivos e membros da
administração, nos termos do plano de incentivo foram adquiridos por nós.
Cartão Unibanco Ltda. / Banco Credibanco S.A.
Após a incorporação do Cartão Unibanco pelo Credibanco em abril de 2001, as quotas do Cartão
Unibanco foram substituídas pelas ações do Credibanco e consequentemente, o plano de opção do Cartão
Unibanco passou a ser o plano de incentivo aos executivos do Credibanco.
154
Em 14 de março de 2003, o plano de incentivo aos executivos do Credibanco foi cancelado e
todas as ações detidas pelos executivos e membros da administração, nos termos do referido plano foram
adquiridas por nós.
BWU Vídeo Ltda.
Em 31 de dezembro de 2002, Diretores Executivos, membros da administração da BWU Vídeo
Ltda. e Unibanco Representação e Participações Ltda., na qualidade de agente fiduciário de quotas detidas
por alguns executivos, coletivamente detinham, aproximadamente, 0,35% das quotas, nos termos do
plano de opção de quotas. De acordo com o plano, o Conselho de Administração da BWU Vídeo Ltda.
pode conceder aos diretores executivos e membros da administração a opção de adquirir até 3.982% das
quotas emitidas pelo BWU Vídeo Ltda..
ATOS DA ADMINISTRAÇÃO
A informação mencionada no item 6 "Conselho de Administração Diretoria e Empregados Conselho de Administração e Diretoria" é incorporada nesta seção por referência.
Nossos Conselho de Administração e Diretoria não celebraram nenhum contrato de serviço
conosco ou qualquer uma de nossas subsidiárias, mediante o qual tenham sido concedidos quaisquer
benefícios em caso de término da relação empregatícia.
Não são parte de nossa estrutura corporativa os Comitês de Remuneração e Auditoria.
FUNCIONÁRIOS
Ao final de dezembro de 2002, o Unibanco e suas subsidiárias contavam com 26.739
funcionários, em comparação com 29.704 em dezembro de 2001. A redução decorreu da reestruturação
da Fininvest.
Em 31 de maio de 2002, o número de funcionários caiu para 26.437 funcionários.
A tabela abaixo detalha a distribuição dos funcionários nas áreas de negócio:
Área
Agências Varejo
PABs
Atacado
Seguros
Unibanco Asset Management
Banco1.net
Banco Dibens
Fininvest
Outros
Total
155
#
10.736
1.038
636
1.538
1.423
163
246
90
2.261
8.306
26.437
A tabela seguinte mostra o número de funcionários apenas do Unibanco, agrupados por cargo e região.
Cargo
Diretor
Superintendente
Gerente
Outros (1)
Total
#
Região
166
353
2.004
23.914
26.437
Norte
Nordeste
Centro-Oeste
Sudeste
Sul
Escritórios no exterior
Total
#
120
1.609
749
21.497
2.213
249
26.437
(1) Inclui funcionários de escritórios no exterior.
Cerca de 40% do nosso quadro de funcionários é sindicalizado. Acreditamos que mantemos um
bom relacionamento com nossos funcionários e seus sindicatos. Os atuais acordos coletivos com os
sindicatos cobrem um período de doze meses e estão sujeitos a revisões no mês de setembro de cada ano.
A atração, o desenvolvimento acelerado e a retenção de talentos estão entre nossos principais
objetivos estratégicos, definidos no PDG, o Painel de Gestão (Balanced Scorecard), implementado em
2000. Desde então o Unibanco Pessoas intensificou o lançamento de ações que promovam o
desenvolvimento e o crescimento profissional, alinhando os objetivos individuais dos seus profissionais
aos objetivos estratégicos do Grupo (ver o Grupo Financeiro Unibanco), de forma a sustentar e alavancar
os resultados.
Desde abril de 1996, temos um plano de participação de lucros que envolve todo nosso quadro
de funcionários, baseado em metas anuais pré-estabelecidas de desempenho gerencial e financeiro. O
Programa de Participação nos Resultados ficou ainda mais atraente e agressivo com o alinhamento ao
PDG, considerando o resultado da empresa e do indivíduo. Todos os colaboradores são elegíveis para o
programa.
Oferecemos aos nossos executivos de maior destaque a oportunidade para que eles se tornem
acionistas. O plano de opção de compra de ações reconhece a performance e contribuição de tais
executivos. Até 31 dezembro de 2002, distribuimos 669.700.000 Units. O prazo destas opções vai de 21
de janeiro de 2005 até 20 de novembro de 2008, com um preço médio de exercício de R$ 91,18 por lote
de 1000.
No Programa de Previdência Privada, oferecido a todos os colaboradores, os participantes
contribuem como patrocinadores de um PGBL, Plano Gerador de Benefícios Livres. Até dezembro de
2002 cerca de 7.350 pessoas faziam parte do programa.
Em 2000, implementamos diversas sugestões extraídas de pesquisas de satisfação com os
funcionários, e instituimos a metodologia de planejamento estratégico do pessoal (PEP), um conjunto de
ferramentas de avaliação que permite à administração monitorar o perfil, o desenvolvimento da carreira e
o potencial de seus funcionários. Nosso programa, chamado “Portas Abertas”, proporciona aos
funcionários contato direto com a alta administração, para discutirem idéias sobre desenvolvimento,
aprimoramento e motivação.
Também damos ênfase ao treinamento dos funcionários. Em 2002 foram investidos cerca de R$
28,3 milhões em diversas iniciativas, voltadas para capacitação e formação tanto técnica quanto
comportamental, abrangendo desde programas específicos até cursos de MBA no Brasil e no exterior.
Nos níveis de pós-graduação, em 1999 demos início a nosso programa UBB Master, em
conjunto com a Fundação Dom Cabral. Nos seus quatro anos de existência, o programa formou, com
grande sucesso, cerca de 140 executivos. Outro destaque é o MBA no exterior, pelo qual os candidatos
são indicados por executivos do Unibanco, passando por um minucioso processo seletivo. O programa é
156
direcionado a colaboradores de nível gerencial e contempla patrocínio de 100% nos cursos de MBA das 10
melhores universidades de negócios. Desde 1996, foram patrocinados 28 profissionais para escolas como
Wharton, Kellogg, MIT, Stanford, Chicago, Michigan e London Business School. Em 2002 o investimento
total no programa foi de aproximadamente R$ 2,5 milhões.
Possuimos ainda um Programa Institucional de Reconhecimento, criado para valorizar e destacar o
desempenho de seus profissionais. Um dos destaques é o Prêmio Walther Moreira Salles, a maior ação de
reconhecimento, que incentiva projetos e idéias excepcionais de talentos e de equipes, classificadas em cinco
categorias: Inovação, Integração/Trabalho em Equipe, Qualidade de Serviços, Gestão de Pessoas e Formação
e Rodízio de Talentos. Em sua terceira edição anual, o prêmio contou com 164 casos inscritos, dos quais 24
foram finalistas. Ao final, houve cinco vencedores e dois casos reconhecidos com premiação especial. Cada
uma das sete equipes premiadas recebeu 200 Units (UBBR11).
Realizamos desde 1997 a Pesquisa de Satisfação de Funcionários coordenada por uma consultoria
externa. A pesquisa é importante para avaliar o clima organizacional, identificar os pontos que precisam ser
aperfeiçoados e realizar ações que resultem em melhorias concretas para os colaboradores, proporcionando
um ambiente de trabalho cada vez melhor e voltado ao desenvolvimento das pessoas (vide “Estratégia de
Negócios”).
157 a
PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA
Em 31 de maio de 2003, além da participação direta no nosso capital social, os membros do conselho de
administração, diretores executivos e membros da nossa administração também detinham indiretamente,
aproximadamente, 1,689% de nossas ações preferenciais emitidas sob um plano de aquisição de ações, que é
patrocinado, exclusivamente, pelo E. Johnston Representações e Participações S.A., ou E. Johnston, uma
companhia controlada pela família Moreira Salles. De acordo com o plano, a E. Johnston emite suas ações
preferenciais aos participantes que as pagam com dividendos recebidos. As ações adquiridas por meio do
plano devem ser revendidas para a E. Johnston em caso de aposentadoria, falecimento, incapacidade
permanente ou desligamento do Unibanco.
As ações preferenciais da E. Johnston não tem direito a voto, mas seus detentores têm o direito de receber
qualquer de nossas distribuições na proporção de suas participações indiretas no nosso capital, bem como
obter ganhos de capital oriundos da venda das ações desde que certas condições sejam observadas.
Desde a implementação do nosso novo plano de opção de compra de ações, nós não mais vendemos ações nos
termos do plano de aquisição da E. Johnston.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E NEGOCIAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Unibanco
Cada uma de nossas ações ordinárias concede ao seu titular 1 (um) voto nas nossas Assembléias
Gerais. A Unibanco Holdings é nossa acionista controladora, detendo 96.59% das nossas ações ordinárias.
O quadro a seguir contém os nomes dos nossos acionistas e o número de ações ordinárias ou
preferenciais de titularidade de cada um desses acionistas, com data base de 31 de março de 2003. De acordo
com o nosso conhecimento, somente os acionistas abaixo relacionados possuem 5% ou mais de nossas ações
de qualquer espécie:
Acionista
Ações Ordinárias do Unibanco
Número de Ações
Porcentagem do
Ordinárias
Total de Ações
Ordinárias
72.995.091.491
96,6%
364.157.814
0,5%
11.660
Ações Preferenciais do Unibanco
Número de Ações
Porcentagem do
Preferenciais
Total de Ações
Preferenciais
10.173.867.487
15,6%
6.393.842.186
9,8%
2.472.000.000
3,80%
4.385.184.432
6,7%
38.798.936.273
59,4%
165.995.347
0,25%
Unibanco Holdings
Caixa Brasil SGPS, SA
Commerzbank AG
Mizuho Corporate Bank, Ltd.
Flutuante
Conselheiros e Diretores
Executivos
Tesouraria
2.927.261.244
4,5%
Total
75.568.744.349
100,00%
65.317.086.969
100%
(1) Devido à fusão do The Daí-Ichi Kangyo Bank Ltd., Fuji Bank e Industrial Bank of Japan em Mizuho Financial Group.
(2)
Consiste em nossas ações disponíveis no mercado
157 b
Unibanco Holdings
Cada uma das ações ordinárias da Unibanco Holdings concede ao seu titular 1 (um)
voto nas suas Assembléias Gerais. A E. Johnston Representação e Participações S.A. ou E.J.S.A. é a
acionista controladora da Unibanco Holdings, detendo 66,72% das suas ações ordinárias.
Com a aquisição do Banco Bandeirantes S.A., a Caixa Geral de Depósitos, por meio de
sua subsidiária Caixa Brasil SGPS, S.A., adquiriu 10% das ações ordinárias da Unibanco Holdings e
15,67% de suas ações preferenciais classe B (esse percentual inclui a soma das ações preferenciais Classe
B e as Units). Essa aquisição, juntamente com a sua participação direta em nosso capital votante e não
votante, conforme demonstra o quadro acima, resultou na participação direta e indireta da Caixa Geral de
Depósitos de 12,25% em nosso capital social total. Esta é a única mudança significativa na titularidade
das nossas ações e das ações da Unibanco Holdings nos últimos 3 anos.
O quadro a seguir contém os nomes dos acionistas da Unibanco Holdings que, de acordo com o
nosso conhecimento, possuem 5% ou mais das suas ações ordinárias ou preferenciais, com data base de
31 de março de 2003 e o número de ações ordinárias e preferenciais da Unibanco Holdings de titularidade
de cada um desses acionistas:
Acionista
Número de Ações
Ordinárias
E. Johnston Rep. e Part. S.A.
Caixa Brasil SGPS, AS
Commerzbank AG
24.777.810.578
3.713.843.587
3.335.935.602
Porcentagem do
Total de Ações
Ordinárias
66,72%
10,00%
8,98%
2.287.912.752
6,16%
Mizuho Corporate Bank1
1.426.891.332
3,84%
Bahema Participações S.A. 2
Grupo Sul América
616.522.004
1,66%
Instituto Unibanco
949.520.000
2,56%
Outros
30.000.019
0,08%
Total
37.138.435.873
100,00%
(1) Devido à fusão do The Daí-Ichi Kangyo Bank Ltd., Fuji Bank e Industrial Bank of Japan em Mizuho Financial Group.
(2)
30.000.000 ações encontram-se custodiadas na Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia.
Ações Preferenciais da Holdings
Porcentagem do
Porcentagem do Número de Ações
Total de Ações
Preferenciais
Total de Ações
Preferenciais
Classe B
Preferenciais
Classe A
Classe B
E. Johnston Rep. e Part. S.A.
224.342.079
0,51%
Caixa Brasil SGPS, S.A.
6.758.000.000
15,58%
Commerzbank AG
3.843.541.338
100,0%
2.472.000.000
5,7%
Mizuho Corporate Bank Ltd. 1
Bahema Participações S.A.
Grupo Sul América
Instituto Unibanco
21.600.012
0,05%
Units
32.565.194.710
75,12%
Others
1.307.362.284
3,00%
Total
3.843.541.338
100,0%
43.348.499.085
100,00%
(1)
Devido à fusão do The Daí-Ichi Kangyo Bank Ltd., Fuji Bank e Industrial Bank of Japan em Mizuho
Financial Group.
Acionista
Número de
Ações
Preferenciais
Classe A
Com base nas informações recebidas pelo banco depositário de nosso programa de GDS,
estimamos que em 30 de Maio de 2003, 51.839.872 de nossas Global Depositary Shares são detidas por
aproximadamente 4.450 titulares fiduciários e 143 titulares registrados diretos. Cada uma de nossas
Global Depositary Shares equivale a 500 Units, sendo que cada Unit consiste em 1 (uma) ação
preferencial nossa e 1 (uma) ação preferencial classe B da Unibanco Holdings. Dessa forma, 41,8% de
nossas ações preferenciais e 57,9% das ações preferenciais classe B da Unibanco Holdings são
negociadas nos Estados Unidos na forma de GDSs.
158
Negociações com Partes Relacionadas
Abaixo, resumimos todas as negociações relevantes ocorridas entre nós, a Unibanco Holdings e
qualquer parte relacionada, quaisquer de nossos membros do Conselho de Administração, diretores
estatutários ou acionistas que detenham mais do que 5% de qualquer classe de nossas ações ou de ações
do Unibanco Holdings, bem como familiares de referidos conselheiros, diretores ou acionistas.
Segundo a lei brasileira, as instituições financeiras não devem conceder empréstimos ou
adiantamentos a afiliadas, diretores estatutários, membros do Conselho de Administração ou seus
familiares. Dessa forma, não concedemos nenhum empréstimo ou adiantamento a qualquer dessas
pessoas. Para os propósitos da lei, o conceito de afiliadas inclui as companhias em que a instituição
financeira detenha 10% ou mais do capital social ou que detenham 10% ou mais do capital social de uma
instituição financeira. Essa proibição não é aplicável à Unibanco Holdings nem a qualquer de nossas
subsidiárias não financeiras.
Distribuição de Produtos Financeiros
Algumas de nossas subsidiárias, tais como a Unibanco AIG Seguros S.A., a Unibanco AIG Seguros e
Previdência S.A., a Unibanco Companhia de Capitalização e a Unibanco-Rodobens Administradora de
Consórcios Ltda., celebraram conosco Contratos de Distribuição, a fim de regular o uso de nossa rede de
agências como canal de distribuição para os seus produtos de seguro, planos de pensão, consórcios, dentre
outros.
O Banco1.Net, empresa decorrente de uma aliança entre nós e a PT-Multimédia.com para o
estabelecimento de um portal financeiro no Brasil, celebrou conosco, em novembro de 2001, um Contrato
de Serviços, de modo que nossa estrutura operacional e de serviços pudesse ser utilizada nas atividades
bancárias do Banco1.Net. Nós e as nossas subsidiárias temos o direito de preferência, dentro das
condições de mercado, para distribuir nossos produtos por meio do portal do Banco1.net na internet.
Linhas de crédito
O Mizuho Corporate Bank Ltd., o Commerzbank e a Caixa Geral de Depósitos, todos instituições
financeiras que se apresentam como nossos acionistas estratégicos, têm, de tempos em tempos, extendido
a nós linhas de crédito para financiamento geral e de comércio exterior, principalmente para repasse. Em
31 de dezembro de 2002, a quantia total em vigor dessas linhas de crédito montava em cerca de 1.364
milhões de reais.
Nós acreditamos que esses empréstimos foram feitos dentro do curso normal dos negócios,
contendo substancialmente os mesmos termos, incluindo taxas de juros e garantias, se aplicáveis,
daqueles existentes no mercado para operações semelhantes e não envolveram riscos maiores do que os
normalmente incorridos.
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Veja Item 19
Pendências Judiciais
Somos parte em ações judiciais e processos administrativos inerentes ao curso normal de nossos
negócios. Acreditamos que eventuais decisões desfavoráveis proferidas nessas ações judiciais ou
processos administrativos não prejudicarão substancialmente nossa situação financeira ou resultados. Em
31 de dezembro de 2002, o valor total de contingência em relação às ações cíveis contra nós, nas quais
podemos ter decisões desfavoráveis, era de R$256 milhões. Ademais, nós somos parte em algumas ações
159
individuais propostas por acionistas minoritários, relativas a perdas acionárias decorrentes de
reorganizações societárias ocorridas quando adquirimos certas instituições financeiras brasileiras; e (b)
juntamente com outras instituições financeiras brasileiras, somos parte em várias ações promovidas por
entidades de classe referentes (i) a planos econômicos instituídos no passado pelo governo brasileiro; (ii)
à aplicação de juros compostos em períodos menores que um ano em nossas operações, (iii) a perdas
relacionadas a contratos de arrendamento mercantil com cláusula de variação cambial; e (iv) à
constitucionalidade da lei que estabelece crédito especial a instituições financeiras, conhecido como
PROER. As ações acima mencionadas poderão acarretar futuramente contingências para nós. Entretanto,
não fizemos provisões relacionadas a tais ações devido ao fato de não podermos prever os valores que
poderão decorrer dos resultados de tais ações.
Processos Judiciais Relativos ao Banco Nacional
Ação Popular
Uma ação popular contra o Banco Nacional, o Banco Central do Brasil e o Unibanco alega que
os empréstimos concedidos ao Banco Nacional pelo Banco Central do Brasil fraudaram o Tesouro
Nacional. A ação popular busca sentença que declare todos os empréstimos nulos e sem efeito, com o
conseqüente reembolso das quantias despendidas pelo Tesouro Nacional. Em junho de 1997, o Tribunal
Regional Federal nos excluiu da lide. O Ministério Público interpôs recursos para o Supremo Tribunal
Federal e o Superior Tribunal de Justiça contra tal decisão. Tais recursos ainda estão pendentes de
julgamento.
A imprensa tem noticiado nos últimos meses que os antigos controladores do Banco Nacional
S.A. teriam proposto ações judiciais contra o Banco Central do Brasil e contra nós em função da operação
de venda de certos ativos e passivos do Banco Nacional. Ainda não fomos citados nas supostas demandas
judiciais. Considerando que desconhecemos o conteúdo de tais demandas e que, a julgar pelas notícias
veiculadas na imprensa, no mérito, essas ações não se sustentam, uma vez que a operação por meio da
qual adquirimos certos ativos e assumimos certos passivos operacionais do Banco Nacional S.A. foi
realizada de acordo com o PROER, programa instituído por lei no intuito principal de preservar os
recursos dos depositantes e manter a confiança dos brasileiros nas instituições financeiras do Sistema
Financeiro Nacional, nós consideramos que não há necessidade de constituição de provisão.
Ações envolvendo risco de Penhora
Muitos credores propuseram ações contra o Banco Nacional com relação a fatos que ocorreram
antes de adquirirmos alguns de seus ativos e passivos. Nessas ações, os autores alegam que nós
deveríamos ser considerados responsáveis pelas obrigações do Banco Nacional tanto na qualidade de
sucessores do Banco Nacional, nas obrigações civis e comerciais, quanto pelo fato de que a transferência
de ativos do Banco Nacional para nós teria sido efetuada em uma época em que o Banco Nacional estava
insolvente, caracterizando-se, assim, fraude contra credores.
A maioria das ações referentes ao Banco Nacional vêm sendo decididas em nosso favor. Em 31
de dezembro de 2002 as ações em andamento representavam um valor total de R$ 2 milhões. Essas ações
têm sido garantidas com nossos próprios recursos. Consideramos as demais ações normais ao curso de
nossos negócios e por isso não fizemos provisões nesse sentido.
Ações Judiciais Resultantes de Planos Econômicos Anteriores
Alguns de nossos clientes e associações de clientes, assim como clientes de vários outros bancos
brasileiros, intentaram ações judiciais contra nós e contra outros bancos alegando que o valor por eles
obtido com o resgate de suas aplicações não correspondeu corretamente à correção monetária do período
no qual seu dinheiro esteve investido. Essas questões legais surgiram com relação a planos antiinflacionários implementados pelo governo brasileiro em 1989, 1990 e 1991. O Superior Tribunal de
Justiça decidiu as controvérsias oriundas dos planos implementados em 1990 e 1991 em favor dos bancos
e as oriundas do plano implementado em 1989 contra os bancos.
160
Nós tivemos uma decisão desfavorável com relação ao plano implementado em 1989, a qual já
foi provisionada. Decisões desfavoráveis a nós em todas as ações referentes a esse plano podem resultar
em um valor total a ser pago de aproximadamente R$ 10.5 milhões. Essa decisão desfavorável pode
constituir precedente para ações similares por outros clientes.
Ações Tributárias
Estamos envolvidos em várias ações relativas a questões tributárias, em especial quanto à
constitucionalidade da exigência de determinados tributos. Em 31 de dezembro de 2002, provisionamos
R$ 756 milhões para ações pendentes relativas a questões tributárias. Como parte da revisão geral das
nossas operações bancárias relativas ao ano fiscal de 2000, o Banco Central do Brasil requisitou-nos o
estabelecimento de provisão relativa aos impostos em discussão. Devido a nossa expectativa em obter
decisões favoráveis em tais ações, nós não acreditamos que a constituição de uma provisão seja
apropriada e continuamos discutindo essa questão com o Banco Central do Brasil. Nós acreditamos que já
realizamos a provisão adequada para os impostos pendentes de discussão e acreditamos que resultados
desfavoráveis em algumas ou em todas essas ações não terão implicações adversas relevantes em nossos
negócios.
Ações Trabalhistas
Sindicatos e ex-empregados intentaram ações trabalhistas contra nós para obter indenizações
referentes a direitos trabalhistas. Não podemos assegurar a vitória nessas ações. Nós geralmente fazemos
acordos judiciais com nossos ex-empregados. Em 2002, gastamos R$ 43 milhões em acordos judiciais
com ex-empregados e condenações judiciais.
Vários empregados do Banco Nacional, demitidos depois de adquirirmos alguns de seus ativos e
passivos, intentaram ações trabalhistas contra nós. Ainda que algumas ações similares possam, ainda, ser
intentadas contra nós, o Banco Nacional é responsável por nos reembolsar por qualquer quantia
decorrente das ações referentes a questões de sua responsabilidade.
Com base na quantia média de acordos judiciais e sucumbências durante os 3 (três) últimos anos,
provisionamos R$ 441 milhões referentes a reclamações trabalhistas movidas contra nós, incluindo
aquelas referentes a empregados do Banco Bandeirantes e suas subsidiárias.
Além disso, vários empregados do Banco Nacional, demitidos antes de adquirirmos alguns de
seus ativos e passivos, intentaram ações trabalhistas contra o Banco Nacional. O Banco Nacional é
responsável por essas ações. Em algumas dessas ações, foram penhorados ativos que hoje nos pertencem.
Nós interpusemos embargos de terceiros contra as penhoras nas ações que foram julgadas favoráveis aos
autores.
Processos Judiciais Relativos ao Banco Bandeirantes
Ações Judiciais de Acionistas
Determinados acionistas minoritários do Banco Bandeirantes propuseram ou ameaçaram propor
ações judiciais contra o Banco Bandeirantes, Caixa Geral de Depósitos, anterior acionista controlador do
Banco Bandeirantes, e/ou contra nós. Determinados ex-acionistas do Banorte (banco adquirido pelo
Banco Bandeirantes antes de nos tornarmos controladores do Banco Bandeirantes) também propuseram
ações contra o Banco Bandeirantes e o Banorte, visando a nulidade da aquisição do Banorte pelo Banco
Bandeirantes, a qual foi devidamente aprovada pelo Banco Central do Brasil.
Em 17 de Dezembro de 2002, o juiz da 10ª Vara Cível de Recife, Estado de Pernambuco, decidiu
em favor dos autores e declarou a aquisição do Banorte pelo Banco Bandeirantes nula e inexistente. No
entanto, a decisão ainda não gerou efeitos, e tanto o Banorte quanto o Banco Bandeirantes irão apelar e
utilizar qualquer outro remédio legal cabível para reverter essa decisão desfavorável. O Banco Central do
Brasil ingressou na ação defendendo a validade e eficácia de sua aprovação para a aquisição do Banorte
pelo Banco Bandeirantes. Até a presente data, o juízo competente ainda não se manifestou sobre a petição
do Banco Central do Brasil.
161
Entendemos, sob o ponto de vista prático, que é impossível desfazer a aquisição de ativos e
passivos do Banorte pelo Banco Bandeirantes, a qual foi consumada há muito tempo. Dessa forma,
mesmo se a decisão for mantida nos tribunais superiores, deverá ser convertida em pagamento de perdas e
danos.
Conforme o Acordo firmado entre nós e a Caixa Geral de Depósitos para a aquisição do controle
do Banco Bandeirantes, a Caixa Geral de Depósitos assumiu total responsabilidade por todas essas ações.
Assim sendo, não provisionamos por nenhuma perda.
Ações Cíveis e tributária
Existem também várias ações nas quais o Banco Bandeirantes é parte no curso normal dos
negócios. Acreditamos que decisões desfavoráveis em algumas ou todas ações não prejudicarão
substancialmente nosso negócio.
DIVIDENDOS
Vide “Item 10. Informações Adicionais – Ata de Constituição e Estatuto Social”. A lei brasileira
exige uma distribuição de dividendos de no mínimo 25% do resultado líquido. Distribuimos 35% do
resultado líquido após separar 5% para reserva legal. O Unibanco e a Unibanco Holdings pagam
dividendos por ação praticamente idênticos devido à combinação de três fatores: o número de ações do
capital da Unibanco Holdings, excluindo ações em tesouraria, é igual ao número de ações do Unibanco
detidas pela Unibanco Holdings; os dividendos recebidos do Unibanco são a única fonte de receita de
caixa da Unibanco Holdings; e a Unibanco Holdings distribui 100% dos dividendos recebidos, após
separar as reservas legais. O pagamento de dividendos das duas empresas ocorre duas vezes ao ano,
normalmente em janeiro e julho.
MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS
Fizemos sete importantes operações de emissão de Eurobonds até maio de 2003, sendo que as
três últimas não foram contabilizadas no 1T03. Destacam-se os custos decrescentes de captação durante o
período, em linha com a percepção de risco soberano. Os recursos dessas operações serão utilizados para
financiamento de operações de clientes do Unibanco no Brasil e no exterior:
•
A primeira emissão, em janeiro de 2003, no valor de US$ 100 milhões, com vencimento em janeiro
de 2004, oferece um cupom de 6,875% ao ano, com pagamentos semestrais. O preço de lançamento
foi de 99,881%, gerando um retorno ao investidor de 7% ao ano;
•
A segunda, em fevereiro de 2003, no valor de € 50 milhões, ou aproximadamente US$ 54 milhões,
possui prazo de 6 meses. Oferece um cupom de 6,75% ao ano e o preço de lançamento foi de
99,94%, gerando um retorno ao investidor de 6,875% ao ano em Euros. Isso eqüivaleu ao Unibanco
pagar uma taxa efetiva em dólares norte-americanos para o investidor de aproximadamente 5,5% ao
ano;
•
A terceira, também em fevereiro de 2003, no valor de US$ 100 milhões, apresentou um prazo de 9
meses e vencimento em 26 de novembro de 2003. A operação oferece um cupom de 6% ao ano. O
preço de lançamento foi de 99,95%, gerando um retorno ao investidor de 6,08% ao ano;
•
A quarta ocorreu em março de 2003, no valor de US$ 125 milhões, com prazo de 6 meses e
vencimento em 17 de setembro de 2003. Essa operação oferece um cupom de 5% ao ano. O preço de
lançamento foi de 99,94%, gerando um retorno ao investidor de 5,125% ao ano;
•
A quinta foi realizada em abril de 2003, no valor de US$ 100 milhões. A operação, com prazo de 1
ano, preço de lançamento de 99,76% gera um retorno ao investidor de 5,25% ao ano, oferecendo um
retorno ao investidor de 175 bps abaixo da operação de prazo semelhante lançada no começo deste
ano;
162
•
A sexta, no início de maio de 2003, no valor de US$ 75 milhões e prazo de 18 meses. A operação
oferece um cupom de 5,625% ao ano. O preço de lançamento foi de 99,752%, gerando um retorno ao
investidor de 5,80% ao ano;
•
A sétima, em maio de 2003, no valor de € 75 milhões, ou aproximadamente US$ 86 milhões, possui
prazo de um ano. Oferece um cupom de 5,375% ao ano e o preço de lançamento foi de 99,76%,
gerando um retorno ao investidor de 5,625% ao ano em Euros. Isso eqüivaleu para o Unibanco pagar
uma taxa efetiva em dólares norte-americanos para o investidor de aproximadamente 4,57% ao ano.
O Unibanco lançou, em Junho de 2003, por meio da “UBB Diversified Payment Rights Finance
Company” (“UBB Finance Company”), nova emissão no valor total de US$ 225 milhões de dólares
americanos. A UBB Finance Company é uma companhia estabelecida nas Ilhas Cayman com o propósito
específico de adquirir Ordens de Pagamento em dólares norte-americanos recebidas e processadas pelo
Banco junto a seus bancos correspondentes no exterior, e as utilizar como lastro ativo para emissão de
Notas no mercado internacional de capitais. A emissão, com vencimento em 15 de julho de 2009 e
pagamento de juros trimestral, têm amortizações iguais e consecutivas a partir de 15 de Outubro de 2004.
As Notas foram colocadas junto a investidores institucionais, particularmente nos Estados Unidos e na
Europa.
As reuniões de conselho do Unibanco e da Unibanco Holdings que aconteceram no dia 12 de
fevereiro de 2003 deliberaram a autorização, por um período de três meses, a compra a preços de mercado
de até 256.178.254 ações ordinárias e 3.033.185.661 ações preferenciais do Unibanco, e 3.033.185.661
ações preferenciais classe B da Unibanco Holdings, para serem mantidas em tesouraria para posterior
venda ou cancelamento, sem redução de capital.
Até 12 de maio de 2003, 228.000.000 ações preferenciais do Unibanco, 167.225.000 Units, e
372.900 GDS emitidas pelo Unibanco e pela Unibanco Holdings foram recompradas. Por meio de um
acordo de troca de ações, o Unibanco transferiu para a Unibanco Holdings 353.675.000 ações
preferenciais classe B emitidas pela Unibanco Holdings adquiridas em forma de Units e GDS, e a
Unibanco Holdings transferiu para o Unibanco 353.675.000 ações preferenciais emitidas pelo Unibanco.
Assim, o Unibanco contabilizou 935.350.000 ações preferenciais a um preço médio de R$ 46,16 como
ações em tesouraria. O preço mínimo e máximo de aquisição foi R$ 33,76 e R$ 54,15 respectivamente. A
Unibanco Holdings contabilizou 353.675.000 ações preferenciais classe B, a um preço médio de R$ 47,85
por lote de mil ações como ações em tesouraria.
Em junho de 2003, o Unibanco comunicou ao mercado que contratou o Credit Suisse First
Boston ("CSFB") para auxiliar na estruturação de oferta pública. O oferta deverá possibilitar aos
acionistas do UNIBANCO a conversão de suas ações preferenciais (Bovespa: UBBR4) do UNIBANCO
em Units (Bovespa: UBBR11), exclusivamente no mercado brasileiro. A conversão se dará nos moldes de
operação semelhante realizada em 1997, após o sucesso da oferta global, que marcou o início da
negociação das Units na bolsa de Nova Iorque, na forma de ADRs. Assim, se bem sucedida, a conversão
possibilitará aumento da liquidez das Units no mercado doméstico, além de permitir aos titulares de ações
preferenciais do UNIBANCO a migração para nosso valor mobiliário de maior liquidez. Aqueles titulares
de ações preferenciais do UNIBANCO que aderirem à oferta terão diminuição de até 4,7% em seus
dividendos em relação aos dividendos que receberiam se não tivessem aderido à oferta. Esse percentual
baseia-se no pagamento médio de dividendos dos últimos 5 exercícios. A realização da oferta está sujeita
à aprovação de sua estrutura, na forma que vier a ser proposta pelas companhias envolvidas, e respectivo
registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, bem como à sua aprovação pelos conselhos de
administração.
163
ITEM 9. OFERTA E AÇÕES LISTADAS
OFERTA E DETALHES DAS AÇÕES LISTADAS
Nosssas ações preferenciais são listadas e negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo
(BOVESPA). As ações preferenciais classe B da Unibanco Holdings não são negociadas separadamente,
mas as Units, cada uma consistindo de uma de nossas ações preferenciais e de uma ação prefrencial classe
B da Unibanco Holdings, são listadas e negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Nossos Global
Depositary Shares (GDS), cada um representando 500 Units, são negociados na Bolsa de Valores de
Nova Iorque (New York Stock Exchange-NYSE). Cada UNIT é negociada em lotes de 1.000 na Bolsa de
Valores de São Paulo.
A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, as máximas e mínimas dos preços de nossas
ações Global Depositary Share, ou GDS, na Bolsa de Valores de Nova Iorque, expressos em dólares
norte-americanos, e as Units na Bolsa de Valores de São Paulo expressos em reais:
Final de 31 de dezembro de,
1999....................................................
2000....................................................
2001....................................................
2002....................................................
Final de 31 de dezembro de 2001:
Primeiro trimestre...............................
Segundo trimestre...............................
Terceiro trimestre ...............................
Quarto trimestre .................................
Final de 31 de dezembro de 2002:
Primeiro trimestre...............................
Segundo trimestre...............................
Terceiro trimestre ...............................
Quarto trimestre .................................
Mês de:
dezembro 2002 ..................................
janeiro 2003........................................
fevereiro 2003 ....................................
março 2003.........................................
abril 2003 ...........................................
maio 2003...........................................
Em 25 de junho de 2003.......................
Bolsa de Valores de Nova
Iorque
Bolsa de Valores de São
Paulo
US$ por GDS
R$ por Unit
Máxima
Mínima
Máxima
31,56
34,31
32,69
27,45
9,18
21,94
13,40
6,31
120,00
127,00
129,00
125,99
27,82
77,99
72,00
49,50
32,69
26,55
25,55
23,03
19,50
19,75
13,40
14,90
129,00
125,00
122,00
109,00
85,00
87,00
72,00
80,02
25,02
27,45
16,91
12,35
20,00
13,99
7,10
6,31
117,50
125,99
97,00
84,50
97,00
77,00
54,60
49,50
12,35
13,71
12,02
15,35
18,80
18,80
17,25
8,48
10,01
10,70
11,79
14,99
16,30
16,71
84,50
90,90
85,60
104,00
112,06
110,00
97,52
64,45
73,30
78,00
84,40
96,00
97,00
96,95
164
Mínima
Mercados
Na Bolsa de Valores de São Paulo são negociadas as ações preferenciais e ordinárias do
Unibanco. As Units, certificado que reúne uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial
classe B da Unibanco Holdings, também são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. A GDS, que
corresponde a 500 Units, é negociada na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
MEMORANDO E ARTIGOS DE ASSOCIAÇÕES
ESTATUTO SOCIAL
RESUMO DOS ESTATUTOS DO UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E DA
UNIBANCO HOLDINGS S.A.
Nós somos uma instituição financeira incorporada sob as leis da República Federativa do Brasil,
devidamente autorizada a conduzir negócios pelo Banco Central do Brasil.
A Unibanco Holdings é uma sociedade anônima incorporada sob as leis da República Federativa
do Brasil.
As informações aqui contidas referem-se ao nosso Estatuto Social e ao da Unibanco Holdings,
ambos consolidados em 28 de abril de 2003. No entanto, nosso estatuto social está sujeito à aprovação do
Banco Central.
OBJETIVOS E PROPÓSITOS
Unibanco
Nossos objetivos e propósitos encontram-se especificados no art. 2 do nosso estatuto social e
relacionam-se às operações e serviços, incluindo negócios de câmbio, permitidos a instituições
financeiras, de acordo com as leis brasileiras. Também podemos participar de outras sociedades, na forma
das disposições legais e regulamentares aplicáveis. Nosso estatuto, no entanto, veda (i) que efetuemos
aquisições de bens imóveis não destinados ao nosso próprio uso, salvo nas hipóteses permitidas em lei ou
regulamento, e (ii) que realizemos emissões de debêntures ou partes beneficiárias.
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings tem como objetivo e propósito a participação no capital social de outras
pessoas jurídicas, conforme previsto no artigo 2 do seu estatuto social. Os ativos da Unibanco Holdings
resumem-se, exclusivamente, à sua participação acionária em nosso capital, não havendo intenção de que
ela conduza nenhuma outra atividade, senão a detenção de nossas ações ordinárias e preferenciais.
165
Conselheiros e Diretores
Unibanco
Nós somos administrados por dois órgãos: (i) o Conselho de Administração, e (ii) a Diretoria.
Nosso Conselho de Administração compõe-se de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 7 (sete)
Conselheiros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 1 (um) ano. Embora
segundo o nosso estatuto e a Lei de Sociedades Anônimas, todos os membros do Conselho de
Administração tenham que ser nossos acionistas, não há qualquer dispositivo em nosso estatuto
especificando o número de ações exigido para a qualificação dos membros.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por trimestre e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. As deliberações do nosso
Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, metade dos
membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate. Caso o
Presidente esteja ausente, cumpre ao Vice-Presidente substituí-lo.
O artigo 15 do nosso estatuto social determina que a idade máxima para o exercício do cargo no
Conselho de Administração é de 65 (sessenta e cinco) anos, podendo o Conselho de Administração
estender esse limite.
O artigo 16 do nosso estatuto social enumera os assuntos de competência exclusiva do nosso
Conselho de Administração, dentre eles o poder de fixar:
•
a remuneração de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva, até o montante global aprovado pelos acionistas pela Assembléia Geral;
•
a gratificação de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
Segundo as leis brasileiras, os acionistas controladores, diretores e membros do Conselho de
Administração não poderão tomar ou receber empréstimos ou adiantamentos de instituições financeiras
em que eles sejam acionistas, diretores ou membros do Conselho de Administração. A legislação também
estabelece que nós não poderemos conceder empréstimos ou adiantamentos às nossas afiliadas, diretores,
acionistas controladores, membros do Conselho de Administração ou seus parentes, nem a companhias
nas quais referidas pessoas detenham mais de 10% do capital social ou ocupem cargos de gestão.
Nossa Diretoria pode ser composta por, no máximo 122 (cento e vinte dois) membros, sendo:
•
1 (um) Presidente Executivo - Atacado;
•
1 (um) Presidente Executivo - Varejo;
•
1 (um) Diretor Executivo Corporativo;
•
até 16 (dezesseis) Diretores Vice - Presidentes;
•
até 16 (dezesseis) Diretores Executivos;
•
até 50 (cinqüenta) Diretores; e
•
até 50 (cinqüenta) Diretores Adjuntos.
O Presidente Executivo - Atacado, Presidente Executivo - Varejo, Diretor Executivo
Corporativo, os Diretores Vice-Presidentes e os Diretores Executivos formam a Diretoria Executiva, que
é responsável pela administração e supervisão de nossas atividades corporativas. Ela segue e assegura o
cumprimento das linhas e políticas gerais estabelecidas pela Assembléia Geral de Acionistas, pelo
Conselho de Administração e por nosso Estatuto Social. Os membros da Diretoria têm, na forma
estabelecida em nosso Estatuto Social, o poder exclusivo de agir em nosso nome.
166
Todos os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato
de 1 (um) ano.
O artigo 20 de nosso estatuto social determina que a idade limite para ocupar um cargo em nossa
Diretoria é 60 (sessenta) anos. No entanto, esse limite pode ser estendido pelo Conselho de
Administração.
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings também é administrada por dois órgãos: (i) o Conselho de Administração,
e (ii) a Diretoria Executiva.
O Conselho de Administração compõe-se de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze)
Conselheiros, todos acionistas da Unibanco Holdings, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 1
(um) ano. Embora segundo o estatuto da Unibanco Holdings e a Lei de Sociedades Anônimas, todos os
membros do Conselho de Administração tenham que ser acionistas da Unibanco Holdings, não há
qualquer dispositivo no estatuto especificando o número de ações exigido para a qualificação dos
membros.
O estatuto social da Unibanco Holdings não determina a idade limite para o exercício do cargo
no Conselho de Administração.
O artigo 16 do estatuto social da Unibanco Holdings enumera os assuntos de competência
exclusiva do Conselho de Administração, dentre eles o poder de fixar a remuneração de cada um dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, até o montante global aprovado pelos
acionistas em Assembléia Geral.
O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez por semestre e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. As deliberações do Conselho de
Administração são tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, metade dos membros
eleitos, cabendo ao Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate. Caso o
Presidente esteja ausente, cumpre ao Vice-Presidente substituí-lo.
A Diretoria é composta por 3 (três) membros: 1 (um) Diretor Presidente e 2 (dois) Diretores.
Todos os membros são eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano. O estatuto
social da Unibanco Holdings não determina uma idade limite para ocupar cargo na Diretoria.
A Diretoria é responsável pela administração e supervisão das atividades corporativas da
Unibanco Holdings. Ela segue e assegura o cumprimento das linhas gerais e políticas estabelecidas pela
Assembléia Geral de Acionistas, pelo Conselho de Administração e por seu estatuto social. Os membros
da Diretoria têm o poder de agir em nome da Unibanco Holdings, na forma estabelecida em seu contrato
social.
167
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Dados Gerais
Unibanco
Em 31 de março de 2003, nosso capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
3.690.601.814,44, dividido em 140.885.833.318 ações nominativas, sem valor nominal, sendo:
•
75.568.744.349 ações ordinárias, e
•
65.317.088.969 ações preferenciais
Unibanco Holdings
Em 31 de março de 2003, o capital social da Unibanco Holdings, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$ 1.863.449.958,72, dividido em 84.330.476.296 ações nominativas, sem valor
nominal, sendo:
•
37.138.435.873 ações ordinárias
•
3.843.541.338 ações preferenciais classe A
•
43.348.499.085 ações preferenciais classe B
Ações ordinárias do Unibanco
Nossas ações ordinárias conferem direito a voto em Assembléias Gerais e direito a dividendo
obrigatório, conforme o 202 da Lei das Sociedades Anônimas, gozando, na mesma medida que as nossas
ações preferenciais, de todos os demais direitos e privilégios inerentes à participação no nosso capital
social, inclusive o direito de participação em igualdade de condições com nossas ações preferenciais nos
aumentos de capital decorrentes de capitalização de correção monetária, reservas e lucros.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, a maioria dos titulares de ações ordinárias que
representem, no mínimo, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto, tem o direito de
eleger e destituir um membro do conselho de administração, bem como seu suplente. Referida eleição ou
destituição deve ocorrer em votação em separado na Assembléia-Geral, sem a participação do acionista
controlador. O mesmo se aplica à Unibanco Holdings.
Somente têm direito de exercer a prerrogativa descrita no parágrafo anterior os acionistas que
comprovem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três)
meses, no mínimo, anteriores à realização da Assembléia Geral.
Ações preferenciais do Unibanco
Nossas ações preferenciais não são conversíveis em ações ordinárias e não conferem direito de
voto, gozando, na mesma medida que as nossas ações ordinárias, de todos os demais direitos e privilégios
inerentes à participação no nosso capital social, com os seguintes privilégios:
•
participação nos lucros líquidos de cada exercício, sendo assegurado a cada ação preferencial
dividendo anual 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária;
•
prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da companhia, até o valor da
participação social;
•
participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, em aumentos de capital
decorrentes de capitalização de correção monetária, reservas e lucros;
168
Segundo a Lei das Sociedades Anônimas, a maioria dos titulares de ações preferenciais que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, tem o direito de eleger e destituir um
membro do conselho de administração, bem como seu suplente. Referida eleição ou destituição deve
ocorrer em votação em separado na Assembléia-Geral, sem a participação do acionista controlador. O
mesmo se aplica à Unibanco Holdings
Somente têm direito de exercer a prerrogativa descrita no parágrafo anterior os acionistas que
comprovem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três)
meses, no mínimo, anteriores à realização da Assembléia Geral.
Ainda de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, os titulares de nossas ações preferenciais
adquirirão direito a voto na hipótese de deixarmos de pagar, por três exercícios consecutivos, os
dividendos mínimos a que tais ações fizerem direito. Neste caso, as ações preferenciais gozarão do direito
a voto até que seus dividendos sejam distribuídos. O mesmo se aplica às ações preferenciais de emissão
da Unibanco Holdings.
Ações ordinárias da Unibanco Holdings
As ações ordinárias de emissão da Unibanco Holdings conferem direito a voto e asseguram,
juntamente com as outras ações de emissão da Unibanco Holdings, direito ao recebimento, a título de
dividendo, de 100% do lucro apurado em dinheiro. Os titulares dessas ações gozam, na mesma medida
que as ações preferenciais, de todos os demais direitos e privilégios inerentes à participação no capital
social da Unibanco Holdings, inclusive de participação em igualdade de condições com as ações
preferenciais nos aumentos de capital decorrentes de capitalização de correção monetária, reservas e
lucros.
Ações preferenciais da Unibanco Holdings
Da mesma forma que as nossas ações preferenciais, as ações preferenciais da Unibanco Holdings
não proporcionam aos seus titulares direito de voto. No entanto, tais ações gozam das seguintes
vantagens:
Ações Preferenciais Classe “A”:
•
possibilidade de conversão em Ações Preferencias Classe “B”, a critério do titular;
•
prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da companhia, até o valor
da participação no capital social;
•
participação nos lucros líquidos de cada exercício social, sendo assegurado a cada ação
preferencial classe “A” dividendo anual 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária;
•
decorrentes de capitalização de correção monetária, reservas e lucros.
Ações Preferenciais Classe “B”:
•
(i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo semestral de R$ 0,15 (quinze centavos) por
lote de mil ações ou (ii) dividendo prioritário semestral de 1,5% do patrimônio líquido da ação,
resultando em dividendo prioritário anual de 3% (três por cento) do patrimônio líquido da ação,
o que for maior;
•
no caso de desdobramento ou grupamento das Ações Preferenciais Classe “B”, o dividendo
mínimo será ajustado em função da nova quantidade de ações daquela classe;
•
prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da companhia, até o valor da parcela
do capital social representado por essa classe de ações; e,
169
•
decorrentes da capitalização de correção monetária, reservas e lucros.
Units
Nos termos do artigo 43 da Lei das Sociedades Anônimas, as Units são certificados de depósito
de ações representativos, cada um, de uma ação preferencial de nossa emissão e de uma ação preferencial
classe “B” de emissão da Unibanco Holdings. As Units são mantidas por nós em conta escritural
registrada em nome do titular.
Para a formação de uma Unit, a cada ação preferencial de nossa emissão que é depositada, deve
haver o depósito concomitante de uma ação preferencial classe “B” de emissão da Unibanco Holdings.
Somente ações livres de ônus, gravames ou qualquer tipo de embaraço podem ser convertidas
em Units.
Nós fornecemos aos titulares das Units extrato da conta escritural sempre que solicitado. Os
titulares das Units também recebem extrato ao término de todo mês em que houver movimentação e, na
ausência de qualquer movimentação, ao menos uma vez por ano.
Do extrato constam o local e a data da emissão, a indicação de extrato de conta de Units
(Certificado Escritural de Depósito de Ações), o número e a especificação das ações depositadas, a
declaração de que as ações depositadas, bem como seus rendimentos e o valor recebido nos casos de
resgate ou amortização, somente serão entregues ao titular da conta de Units ou por ordem escrita deste, o
nome e qualificação do titular da conta de Units, o preço do depósito cobrado por nós, se for o caso, e os
locais de atendimento aos titulares de Units;
Tanto o nosso estatuto social quanto o da Unibanco Holdings contêm disposições estatutárias
específicas para as Units, sendo claro que o titular de uma Unit é, na realidade, titular de uma ação
preferencial de nossa emissão e de uma ação preferencial classe “B” de emissão da Unibanco Holdings,
gozando, portanto, de todos os direitos inerentes a tais ações.
Direitos dos titulares de Units
As seguintes normas são observadas no exercício dos direitos conferidos pelas Units:
•
os dividendos e os valores de resgate ou amortização das ações componentes das Units são pagos
aos titulares das Units;
•
nos aumentos de capital por subscrição de ações em que tiver sido concedido direito de
preferência, prevalecerão os seguintes procedimentos:
1.
2.
se nós e a Unibanco Holdings realizarmos aumento simultâneo de capital, mediante emissão de ações
passíveis de constituírem novas Units, o titular das Units poderá exercer os direitos de preferência
que couberem às ações representadas pelas Units, sendo que:
o
se o acionista subscrever as ações de ambas as companhias, serão emitidas a seu
favor novas Units, correspondentes às ações por ele subscritas, observada a
proporção de uma ação preferencial de nossa emissão para uma ação preferencial
classe “B” de emissão de Unibanco Holdings, salvo se o acionista preferir
subscrever ações de ambas as companhias sem constituição das Units, ou apenas
ações de uma das companhias;
o
se o acionista preferir subscrever ações de ambas as companhias sem constituição
das Units, poderá fazê-lo, bastando comunicar tal intenção no boletim de
subscrição das ações;
se apenas uma das companhias aumentar o capital, o titular das Units poderá exercer, diretamente, o
direito de preferência conferido por uma das ações representadas pelas Units não havendo, nesse
caso, a emissão de novas Units.
170
Transferência da titularidade das Units
A titularidade das ações registradas em conta de depósito e representativas das Units só é
transferida mediante transferência das Units correspondentes, por ordem escrita do seu titular.
As ações, seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização não podem ser dados
em penhor, gravados ou dados a qualquer outro título em garantia pelo titular das Units; nem podem ser
objeto de penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que impeça sua
entrega ao titular das Units.
O penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras
cláusulas, ônus, gravames ou embaraços que onerarem as Units, são averbados nos registros das Units e
anotados no respectivo extrato de conta.
Quando o titular desejar negociar as Units em qualquer Bolsa de Valores brasileira, uma Ordem
de Transferência de Ações Escriturais (OT1) deverá ser assinada por ele e pela corretora. Após o
recebimento da ordem, a corretora deverá depositar as Units em custódia da Bolsa de Valores, que nos
enviará um Pedido de Transferência de Ações Escriturais (PTAE) após as negociações. Quando esse
pedido for recebido, as Units serão finalmente transferidas para a nossa custódia e registradas no nome do
novo titular.
Cancelamento das Units
De acordo com o nosso estatuto social e o da Unibanco Holdings, o titular das Units pode
solicitar seu cancelamento, passando a dispor das ações representativas das Units isoladamente, uma vez
que tais ações são plenamente transferíveis. O nosso Conselho de Administração e o da Unibanco
Holdings poderão, no entanto, a qualquer tempo, suspender o cancelamento das Units por prazo
determinado, em hipóteses específicas previstas nos estatutos sociais.
Não poderão ser canceladas as Units que tenham quaisquer ônus, gravames ou embaraços .
Forma e transferência
Nossas ações, as da Unibanco Holdings e as Units são escriturais e, portanto, suas transferências
são efetuadas por meio de registro nos livros do agente prestador dos serviços de ações escriturais.
Atualmente nós atuamos como agente escriturário das nossas ações, das ações da Unibanco Holdings e
das Units.
Assim, qualquer transferência de titularidade das nossas ações, das ações da Unibanco Holdings
ou das Units somente pode ser realizada mediante a apresentação de ordem escrita do alienante,
autorização ou ordem judicial em documento hábil que ficará em nosso poder.
Assembléias gerais e direito de voto
De acordo com o nosso estatuto e o da Unibanco Holdings, as Assembléias Gerais podem ser
ordinárias e extraordinárias.
As Assembléias Gerais Extraordinárias são realizadas sempre que o interesse social assim o
exigir, enquanto as Assembléias Gerais Ordinárias são realizadas nos 4 (quatro) primeiros meses do
exercício social, com o propósito de, entre outros fatores:
•
analisar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
•
deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício financeiro, bem como a distribuição de
dividendos.
Os titulares das nossas ações preferências ou de Ações Preferenciais Classe A e Classe B da
Unibanco Holdings têm o direito de votar em Assembléias Gerais Extraordinárias dos titulares de cada
classe de ação sempre que houver proposta para:
171
•
mudar os direitos, prioridades, preferências ou privilégios das ações preferenciais de que são
titulares, ou
•
criar uma nova classe de ações com direito, prioridade, preferência ou privilégio superior aos das
ações preferenciais de que são titulares.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, as Assembléias Gerais devem ser convocadas
pelo Conselho de Administração. As Assembléias Gerais também podem ser convocadas:
•
pelo Conselho Fiscal, nos casos definidos pela lei;
•
por qualquer acionista, no caso de os administradores não convocarem a Assembléia Geral dentro de
60 (sessenta) dias;
•
por acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, no caso de os
administradores não atenderem ao pedido de convocação dentro de 8 (oito) dias; ou
•
por acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social ou, no mínimo,
5% (cinco por cento) dos acionistas sem direito a voto, no caso de os administradores não atenderem
ao pedido de convocação para a instauração do Comitê Fiscal dentro de 8 (oito) dias.
Nossas Assembléias Gerais, assim como as da Unibanco Holdings, são convocadas por meio de
publicação de convocação, no mínimo, quinze dias antes da data programada para sua realização, e, pelo
menos, por três vezes. Tal convocação costuma ser feita no Diário Oficial do Estado de São Paulo e, tal
como ocorreu em 28 de abril de 2003, no Valor Econômico, ambos jornais que circulam na cidade de São
Paulo. A convocação deverá conter a ordem do dia para a Assembléia e, no caso de alteração no Estatuto
Social, a indicação da matéria.
Nossas Assembléias Gerais e as da Unibanco Holdings devem ser realizadas na sede da
companhia. Quando não for possível cumprir tal exigência, os anúncios publicados deverão indicar
claramente o novo local da Assembléia, que deverá ser realizada na mesma localidade da sede da
companhia.
Será considerada válida a Assembléia Geral a que todos os acionistas participem, não obstante as
exigências feitas pela lei para a convocação.
De acordo com o nosso estatuto social e o da Unibanco Holdings, as Assembléias Gerais deverão
ser presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá escolher, dentre os acionistas
presentes, um ou mais secretários. O Presidente poderá nomear qualquer outro membro do Conselho de
Administração para substituí-lo.
Nossos acionistas podem ser representados nas Assembléias Gerais por meio de uma procuração,
formalizada segundo as exigências legais. A condição de acionista deve ser comprovada, se assim o for
solicitado, mediante a apresentação de um documento de identidade.
Direitos de preferência
Cada um dos nossos acionistas, assim como cada um dos acionistas da Unibanco Holdings,
tem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua
participação no capital social da companhia. Deve ser concedido prazo não inferior a 30 dias a contar da
publicação de anúncio de aumento de capital para o exercício do direito de preferência, sendo tal direito
passível de cessão, inclusive a título oneroso, dentro desse prazo.
A Lei das Sociedades Anônimas autoriza a diminuição ou a redução do prazo de 30 dias pelo
Conselho de Administração, nos seguintes casos:
•
venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
•
permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.
172
A Constituição Federal brasileira, até que seja promulgada lei complementar sobre a
participação de estrangeiros no capital de instituições financeiras, prevê que o aumento da participação
estrangeira no capital votante de instituições financeiras encontra-se sujeito à prévia autorização do
Governo Brasileiro. Assim, em emissões de ações ordinárias, nossos acionistas estrangeiros não poderiam
exercer direitos de preferência. O mesmo se aplica à Unibanco Holdings, que, mesmo não sendo
instituição financeira, é nossa controladora e tem acionistas com participação indireta no nosso capital
votante.
Segundo a Lei das Sociedades Anônimas, a venda do controle de uma
companhia somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta
pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de
modo a lhes assegurar preço equivalente, no mínimo, a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação
com direito a voto, integrante do bloco de controle.
Direitos de resgate e retirada
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, o resgate consiste no pagamento do valor
equivalente às ações, de modo que elas sejam imediatamente retiradas de circulação. Tal pagamento pode
causar a redução ou não do capital social da companhia, e, caso ocorra a redução, um novo valor nominal
deve ser dado às ações remanescentes.
Nossas ações e as da Unibanco Holdings não são resgatáveis. Entretanto, o acionista terá direito
de se retirar da sociedade, mediante reembolso do valor de suas ações nos casos previstos em lei, hipótese
em que tais ações serão reembolsadas pelo valor patrimonial.
Aumentos de capital
O nosso conselho de administração poderá deliberar, independentemente de reforma estatutária,
o aumento do nosso capital social em até mais 95.195.526.716 ações, respeitado-se as limitações legais de
proporção de ações sem direito a voto em relação ao total de ações.
De fato, por sermos uma instituição financeira, devemos respeitar a exigência legal de que a
quantidade de nossas ações sem direito de voto não ultrapasse 50% da quantidade total de ações
representativas do nosso capital social.
O limite de aumento do nosso capital social somente poderá ser alterado por nossos acionistas
em assembléia geral, mediante a modificação do nosso estatuto social.
Da mesma forma, o conselho de administração da Unibanco Holdings poderá deliberar o
aumento do capital social até o limite de 180.000.000.000 ações, sendo, no máximo, 60.000.000.000
ordinárias, 3.843.541.338 preferenciais classe “A” e 116.156.458.662 preferenciais classe “B”. Cada
aumento poderá ser deliberado sem guardar proporção entre as espécies e classes de ações existentes,
ressaltada a faculdade legal de ser mantida a proporção de 2/3 de seu capital social em ações sem direito
a voto.
Aquisição das próprias ações
Mediante autorização do Conselho de Administração, podemos adquirir nossas próprias ações
para cancelamento e/ou manutenção em tesouraria, observados certos limites e condições estabelecidos
pela CVM e pela Lei das Sociedades Anônimas. O mesmo se aplica à Unibanco Holdings
Aprovação pelo Banco Central
O Banco Central deve aprovar qualquer alteração do nosso estatuto social, inclusive para fins de
aumento de capital.
173
Opção de compra a administradores e empregados
Podemos conceder, dentro dos limites de capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela
Assembléia Geral de acionistas, opções de compra de nossas ações a nossos administradores e
empregados e àqueles de nossas sociedades controladas. O mesmo se aplica à Unibanco Holdings.
Política de Dividendos
Nosso estatuto social contém as seguintes disposições com relação aos dividendos anuais:
•
o montante passível de distribuição em cada exercício é igual ao lucro líquido, diminuídas as
reservas legais para contingências e de lucros a realizar, e acrescidas as reversões das reservas
para contingências de anos anteriores e de lucros a realizar;
•
nosso dividendo obrigatório é de 35% do montante passível de distribuição, se houver;
•
para cada ação preferencial nós pagamos 110% do dividendo pago para cada ação ordinária;
•
antes da Assembléia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração pode declarar
dividendos intermediários à conta de lucros baseados em balanços semestrais ou de reservas de
lucros. Esses dividendos intermediários poderão serão compensados com o dividendo
obrigatório.
O estatuto social da Unibanco Holdings contém as seguintes disposições com relação aos
dividendos anuais:
•
a Unibanco Holdings deverá distribuir como dividendo a totalidade do lucro do exercício social
realizado em dinheiro remanescente após a formação da reserva legal, quando couber;
•
a Unibanco Holdings deverá pagar a cada Ação Preferencial Classe “A” 110% do dividendo
pago a cada ação ordinária;
•
as Ações Preferenciais Classe “B” receberão um dividendo semestral mínimo de R$ 0,15 por lote
de mil ações ou (ii) dividendo prioritário semestral de 1,5% do patrimônio líquido da ação,
resultando em um dividendo prioritário anual de 3% do patrimônio líquido da ação, o que for
maior;
•
antes da Assembléia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração poderá declarar
dividendos intermediários à conta de lucros baseados em balanços semestrais ou de reservas de
lucros. Esses dividendos intermediários serão compensados com o dividendo obrigatório.
Nós e a Unibanco Holdings pretendemos continuar a distribuir dividendos equivalentes aos
dividendos obrigatórios.
Nosso Conselho de Administração e o da Unibanco Holdings normalmente declaram os
dividendos durante os quatro primeiros meses seguintes ao exercício fiscal. Tal declaração deve ser
ratificada pela Assembléia Geral Ordinária.
Os dividendos autorizados pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração devem ser
pagos dentro de 60 (sessenta) dias da data em que eles foram declarados e sempre no mesmo exercício
social.
A ação legal para a reclamação dos dividendos prescreve dentro de três anos a partir da data em
que eles foram colocados à disposição do acionista. Na hipótese de essa ação prescrever, nós e a
Unibanco Holdings seremos os beneficiários dos dividendos remanescentes.
174
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, na hipótese de o Conselho de Administração entender
não ser aconselhável o pagamento dos dividendos obrigatórios, tendo em vista uma condição financeira
da companhia incompatível, nós poderemos suspender o pagamento desses dividendos. Essa decisão
deverá ser ratificada pelos acionistas em Assembléia Geral Ordinária e enviada à CVM dentro de um dia,
a contar da ratificação. Ainda de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, os dividendos obrigatórios
suspensos e não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes deverão ser pagos assim que a
situação financeira da companhia o permitir. O mesmo se aplica à Unibanco Holdings.
Juros sobre o capital social
Segundo o disposto em nosso estatuto social, serão computados, para efeito do cálculo do valor
dos dividendo obrigatório, eventuais juros distribuídos aos acionistas, até o limite da Taxa de Juros de
Longo Prazo (TJLP), nos termos do art. 9º, §7º, da Lei 9.249, de 26.12.95. O mesmo se aplica à Unibanco
Holdings.
Em qualquer caso, o pagamento dos juros sobre o capital social estará sujeito à retenção do
Imposto de Renda na fonte equivalente ao percentual de 15%.
DIVULGAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO ACIONISTA
Aquisição pelo acionista controlador
De acordo com as normas da CVM, na hipótese de o acionista controlador aumentar sua
participação no capital social da companhia em 5% (cinco por cento), tal ocorrência deverá ser sempre
comunicada à CVM, à Bolsa de Valores e ao mercado de balcão organizado em que a companhia tenha
seus títulos negociados. A comunicação feita pela companhia deve conter as seguintes informações,
dentre outras:
•
nome e qualificação do adquirente;
•
quantidade, preço, espécie e/ou classe, em caso de ações adquiridas;
•
quantidade, preço e características, no caso de outros valores mobiliários;
•
objetivos do adquirente.
A aquisição de ações de qualquer espécie e/ou classe, emitidas por companhias abertas, se dará
por meio de oferta pública, quando o adquirente for acionista controlador, cuja participação acionária já
tenha se elevado em 10% (dez por cento) das ações da mesma espécie e/ou classe daquelas que
constituam o objeto da aquisição.
Para os fins desse dispositivo, o aumento potencial da participação acionária do acionista
controlador (através de opções, debêntures conversíveis, etc) deverá sempre ser considerado.
Aquisição por qualquer outro indivíduo ou companhia
As normas da CVM também estabelecem que, no caso de uma companhia, um indivíduo, ou um
grupo de indivíduos, agindo conjuntamente ou representando um único interesse, aumentar em 10% (dez
por cento) sua participação direta ou indireta no capital social da companhia, tal evento deve ser
divulgado. Esta obrigação também se aplica a indivíduos ou grupos de indivíduos que participam em 10%
ou mais no capital social da companhia e elevem esta participação em 5% (cinco por cento).
175
CONTRATOS RELEVANTES
CONTRATO DE ASSOCIAÇÃO – MAGAZINE LUÍZA
Data
10.09.2001
Partes
Banco Fininvest S.A.
Magazine Luíza S.A.
MTG Administração e Assessoria S/C Ltda. (“MTG”), como interveniente anuente
Objeto
Estabelecer uma parceria estratégica entre Fininvest e Maganize Luiza, uma conhecida rede brasileira de
lojas de departamentos, criando uma nova companhia detida conjuntamente por ambas (“Financeira”),
que deverá prover crédito financeiro aos clientes do Magazine Luiza.
Cláusulas Especiais
As principais cláusulas do Contrato de Associação são as seguintes:
•
Magazine Luiza concede à Financeira direitos exclusivos de prover crédito financeiro aos
clientes do Magazine Luiza.
•
Condições gerais de financiamento aos clientes do Magazine Luiza.
•
Atividades e princípios gerais para a gestão da Financeira.
•
Condições gerais para a assinatura do Acordo de Acionistas da Financeira.
Lei de regência e jurisdição
Este contrato é regido pelas leis brasileiras e está sujeito à jurisdição brasileira.
176
ACORDO DE ACIONISTAS - INVESTCRED
Data
1.11.2001
Partes
Globex Utilidades S.A.
Wale S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Wale”) como interveniente anuente
Ponto Frio Leasing S.A. (“Ponto Frio Leasing”) como interveniente anuente
Objeto
Adquirimos 50% do Banco Investcred S.A. (“Investcred”) e, juntamente com Globex, que detém os
demais 50% do Investcred, firmamos o Acordo de Acionistas para regular o relacionamento como
acionistas da Investcred, que irá prover crédito financeiro aos clientes do Ponto Frio, uma cadeia nacional
de lojas de eletrodomésticos.
Cláusulas especiais
As principais cláusulas do Acordo de Acionistas são as seguintes:
•
Wale e Ponto Frio Leasing serão subsidiárias da Investcred.
•
Cada acionista deverá indicar metade dos diretores da Investcred.
•
Investcred terá o direito de usar a marca “Unibanco”.
•
Controvérsias serão resolvidas por meio de negociações ou pela venda das respectivas
participações acionárias.
•
Restrições de transferências de ações.
Principais contratos relacionados
Contrato de Associação entre Unibanco e Globex datado de 26.10.2001.
Este contrato é regido pelas leis brasileiras e está sujeito à jurisdição brasileira.
ESCRITURA DE EMISSÃO – US$ 200,000,000.00 Títulos Resgatáveis Subordinados com juros
escalonados e com vencimento em 2012
Data
30.04.2002
177
Partes
Emissor: Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., por meio de sua agência em Grand Cayman
(“Unibanco”)
Agente Fiduciário: The Bank of New York.
Objeto
Emitimos US$200,000,000.00 em títulos resgatáveis subordinados com juros escalonados e com
vencimento em 2012 constituídos para, sujeitos à e tendo o benefício da Escritura de Emissão. A referida
emissão se qualifica como Nível 2 de Capital, nos termos da Resolução 2837, de 30.05.2001.
Cláusulas Especiais
As principais cláusulas da Escritura de Emissão são as seguintes:
•
Os títulos são subordinados, de acordo com os termos da Resolução CMN No. 2837/01 e
são sujeitos às condições lá estabelecidas.
•
Os títulos são resgatáveis a qualquer tempo por razões fiscais e, a partir de 30.04.2007, por
opção do Emissor. Em todos os casos, o resgate está sujeito à prévia aprovação do Banco
Central, apesar do fato de que o Banco Central já emitiu sua aprovação para o resgate em
alguns casos específicos.
•
De forma a observar a Resolução CMN No. 2837/01, pagamentos de juros e principal
devem ser postergados nos casos estabelecidos na referida Resolução.
•
O Agente Fiduciário, em nome dos detentores dos títulos, tem o benefício de proteção de
risco político contra “incoversibilidade de moeda” provida pelo Deutsche Bank AG London.
Mandato de Pagamento datado de 30.04.2002 firmado pelo Unibanco, como emissor, e o Bank of New
York, como Principal Agente de Pagamento, Agente de Escrituração e Agente de Transferência.
A confirmação, sujeita aos termos do ISDA Master Agreement (Multicurrency Cross Border), para a
operação para proteção de risco político, firmada pelo Unibanco e pelo Deutsche Bank AG London, é
datada de 25.04.002.
O contrato é regido pelas leis da Inglaterra e sujeito à jurisdição da Inglaterra e de Nova York.
CONTRATO DE VENDA – [MT 100] SECURITIZAÇÃO
Data
29.05.2002
Partes
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., por meio de sua agência em Grand Cayman (“Unibanco”)
UBB Diversified Payment Rights Finance Company (“SPC”).
178
Objeto
Cedemos à nossa agência em Grand Cayman todos os nossos direitos existentes e futuros relativos a
quaisquer valores depositados de tempos em tempos nas nossas contas no exterior (“ Diversified Payment
Rights”), em função de ordens de pagamento efetuadas por meio de remessas eletrônicas (“Remessas
Eletrônicas”). Como conseqüência de tais cessões, a agência em Grand Cayman subrogou-se nos nossos
direitos com relação às ordens de pagamento enviadas para referidas contas no exterior, e conseqüentemente,
assumiu as obrigações com relação a tais Remessas Eletrônicas.
Por meio do Contrato de Venda, nossa agência em Grand Cayman vendeu todos os seus direitos, propriedade
e participação em todos os Diversified Payment Rights baseados em remessas eletrônicas (mas nenhuma das
obrigações a eles relativas), sendo que a SPC poderá emitir Notas com Taxa de Juros Flutuante lastreadas nos
Diversified Payment Rights (“Notas”) no mercado financeiro internacional (“Programa”), no valor agregado
de até US$1,000,000,000.00 (um bilhão de dólares norte-americanos), na forma de diferentes emissões. Em
29.05.2002, a SPC fez sua primeira emissão de Notas no valor total de US$400,000,000.00, cujo garantidor
financeiro é a MBIA Insurance Corporation. Esses recursos foram remetidos para nossa agência em Grand
Cayman como pagamento inicial pela venda dos Diversified Payment Rights. A SPC irá remeter os recursos
referentes a Notas adicionais por ela emitidas para nossa agência em Grand Cayman como pagamento
adicional pela venda dos Diversified Payment Rights.
O Contrato de Compra e Venda iniciou em 29 de maio de 2002 e continuará em vigor até a data em que todas
as quantias referentes às notas emitidas pela SPC relacionadas ao Diversified Payment Rights forem
totalmente quitadas.
Os principais contratos relacionados (juntamente com o Contrato de Venda, os “Contratos”) são os seguintes:
•
Contrato de Compra e Venda de Diversified Payment Rights entre o Unibanco, atuando por sua agência
em Grand Cayman e a SPC (“Contrato de Compra e Venda”).
•
Escritura entre a SPC e The Bank of New York Trust Company (Cayman) Limited (o “Agente
Fiduciário”).
•
Escritura Suplementar Série 2002-1 (a “Escritura Suplementar”), entre a SPC e o “Agente Fiduciário”.
•
Contrato de Serviços (o “Contrato de Serviços”) entre a SPC, Unibanco e o Agente Fiduciário.
•
Contratos de Conhecimento (“Contratos de Conhecimento”) entre a SPC, Unibanco, o Agente Fiduciário
e American Express Bank Ltd., Bank of America, N.A., Citibank, N.A., Deutsche Bank Trust Company
Americas, JPMorgan Chase Bank and the Bank of New York (os “Bancos Correspondentes Elegíveis”).
•
Contrato de Compra de Notas Série 2002-1 (o “Contrato de Compra”), entre a SPC, Unibanco, MBIA
Insurance Corporation (“MBIA”), como Agente Administrativo, e Meridian Funding Company, LLC (o
“Comprador”).
•
Contrato de Seguro e Reembolso (“Contrato de Seguro”), entre MBIA, Unibanco e a SPC.
•
Garantia Financeira de Apólice de Seguro, emitida pelo MBIA com relação à Série 2002-1 Notes (a
“Apólice”).
As principais condições dos Contratos são as seguintes:
•
Somos responsáveis pela existência dos Diversified Payment Rights. Se eles não existirem ou de acordo
com algumas circunstâncias relacionadas à existência de tais direitos (Eventos de Pagamento Obrigatório
e Eventos de Aceleração), podemos ter que pagar o valor correspondente ao saldo em aberto de tais
Diversified Payment Rights.
•
Declarações e Garantias padrão e condições de indenização relacionadas para uma operação desta
natureza.
179
Os Contratos são regidos pelas leis de Nova York e são sujeitos à jurisdição de Nova York.
FECHAMENTO DE OPERAÇÃO– BUS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Data
28.06.2002
Partes
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”)
Banco Bradesco S.A. (“Brasdesco”)
União de Comércio Participações Ltda. (“UCP")
PT Prime, S.G.P.S., S.A. (“PT Prime")
Bus Serviços de Telecomunicações S.A. (“BUS")
Bus Holding S.A. (“BUS Holding”)
Primesys S.A. (“Prymesis’)
Portugal Telecom S.A. (“PT”) (parte interveniente)
Objeto
Em 26 de junho de 2002, a ANATEL (“Agência Nacional de Telecomunicações”) aprovou a
transferência de controle da BUS para a PT ou suas afiliadas. Como conseqüência, a Prymesis recebeu da
BUS Holding a totalidade de suas ações ordinárias na BUS, sendo tais ações representativas de 80,01%
do capital ordinário e 26,67% do capital social da BUS. Dessa forma, a Prymesis tornou-se titular de
100% do capital social da BUS, e o Unibanco e a UCP passaram a deter 100% do capital da BUS
Holding.
O principal contrato da operação é o Contrato de Associação celebrado entre o Unibanco, o
Bradesco, a PT Prime, e as partes intervenientes, PT, BUS, Bus Holding e Prymesis.
As principais condições dos Contratos são as seguintes:
•
A Prymesis declara ter recebido do Bradesco, UCP e Unibanco (“Banco”) todas as ações
representativas do capital social da BUS e, juntamente com a PT Prime e PT, concede aos
bancos irrevogável e irretratável quitação das obrigações assumidas pelos Bancos no
Contrato de Associação, conforme aditamento nele efetuado.
•
Os Bancos declaram ter recebido da PT Prime a totalidade da quantia e ações em caução,
concedendo à PT Prime, à Primesys e à PT irrevogável e irretratável quitação das obrigações
por elas assumidas no Contrato de Associação, conforme aditamento nele efetuado.
180
Os Contratos são regidos pelas leis e estão sujeitos à jurisdição do Brasil.
CONTROLES CAMBIAIS
Apenas as instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) a
operar no mercado de câmbio podem adquirir e vender moeda estrangeira no Brasil.
Há dois mercados principais de câmbio no Brasil, cada um com sua própria regulamentação específica:
•
o mercado de câmbio comercial, no qual a maioria das transações comerciais e financeiras cambiais
são efetuadas, incluindo aqueles relativas à compra ou venda de ações e o pagamento de dividendos
ou juros referentes a ações; e
•
o mercado de câmbio flutuante, no qual são efetuadas todas as demais transações cambiais.
Em ambos os mercados as taxas são livremente negociadas, mas podem sofrer forte interferência do
Banco Central. A partir da introdução do real em julho de 1994 e até março de 1995, o real se valorizou
perante o dólar norte-americano. Em março de 1995, o Banco Central introduziu políticas de controle
cambial que estabeleceram uma banda comercial a qual permite a flutuação do real perante o dólar norteamericano, permitindo a desvalorização gradual do real perante o dólar. Em janeiro de 1999, em resposta
a pressão para aumentar o valor do real, o Banco Central permitiu que o real flutuasse livremente e
durante 1999 e 2000 o real experimentou uma volatilidade alta e sofreu um declínio acelerado perante o
dólar norte-americano. Este declínio continuou durante os três primeiros trimestres de 2001, em seguida o
real ganhou valor frente ao dólar durante o quarto trimestre de 2001. O real declinou frente ao dólar
norte-americano no primeiro semestre de 2002, sofrendo um forte declínio durante o segundo semestre
devido às eleições presidenciais e especulações sobre o novo governo. Desde o início de 2003 o real
valorizou frente ao dólar norte-americano mas até Junho de 2003 a câmbio ainda estava muito instável.
O quadro a seguir estabelece as taxas de câmbio comercial do real perante o dólar norte-americano
durante os períodos e datas indicados.
A Taxa Câmbio Comercial para Dólares Americanos
Reais por US$ 1.00
Período
1995 .............................
1996 .............................
1997 .............................
1998 .............................
1999 .............................
2000 ...................
2001.. .............................
Baixa
0.8340
0.9725
1.0395
1.1165
1.2078
1.7234
1.9370
Alta
0.9726
1.0407
1.1164
1.2087
2.1647
1.9847
2.8007
Média(1)
0.9177
1.0049
1.0808
1.1611
1.8513
1.8348
2.3508
Final do Período
0.9725
1.0394
1.1164
1.2087
1.7890
1.9554
2.3204
2002....................
2003(2)................
2,2530
2,9105
2,8601
3,6650
2,4582
3,3864
2,7740
3,0375
_____________________
Fonte: Banco Central
(1)
(2)
Representa a média das taxas de câmbio relativas ao fim dos meses durante o período relevante.
Até 05 de junho de 2003.
O Banco Central pode impor restrições temporárias às remessas de capital estrangeiro para o
exterior sempre que existir um desequilíbrio expressivo na balança de pagamentos brasileira ou quando
tal desequilíbrio for previsto pelo Banco Central. Durante aproximadamente seis meses, em 1989 e início
de 1990, para manter as reservas de moeda estrangeira do Brasil, o governo brasileiro congelou todas as
remessas de dividendos e investiu o capital que era devido a investidores de ações estrangeiros e detido
181
pelo Banco Central. O Banco Central, posteriormente, liberou esses valores de acordo com as normas do
Governo Brasileiro. O Governo Brasileiro pode tomar medidas similares no futuro. Veja "Item 3.
Informações Principais - Fatores de Risco - A imposição de controles de câmbio pode restringir nosso
acesso ao mercado de capitais internacional e limitar nossa capacidade de honrar nossas obrigações que
são denominadas em moedas estrangeiras."
RESTRIÇÕES RELATIVAS AOS INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS E ÀS REMESSAS
INTERNACIONAIS
Em geral, quando não residentes vendem Units no Brasil ou recebem quaisquer distribuições de
seus investimentos, os não residentes podem remeter para fora do Brasil as quantias recebidas somente se
seus investimentos estiverem registrados no Banco Central. Os juros do Depositário nas Units é registrado
no Banco Central como investimento estrangeiro. Com este registro, o Custodiante poderá (se a operação
de câmbio for permitida) converter a distribuição denominada em moeda brasileira em dólares norteamericano e remeter para o exterior para o Depositário para a distribuição aos detentores de GDSs.
Qualquer pessoa física, pessoa jurídica ou empresa acionista, residente ou domiciliada no
exterior pode se registrar na CVM e no Banco Central como investidor estrangeiro e tem a permissão para
investir em qualquer tipo de investimento colocado à disposição dos cidadãos brasileiros no mercado
financeiro e no mercado de valores mobiliários.
Detentores de GDSs podem cancelar suas GDSs e trocá-las por Units. Quando detentores de GDSs
trocam GDSs pelas Units lastro lhes será permitido:
•
vender Units na Bolsa de Valores Brasileira e remeter os recursos para o exterior dentro de 5 (cinco)
dias úteis;
•
converter livremente o investimento em Units em investimento externo no Brasil desde que o
investidor registre o investimento na CVM e no Banco Central;
•
registrar o investimento no Banco Central no prazo de 30 (trinta) dias como investimento externo
direto.
Qualquer pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliada fora do Brasil pode registrar junto à
Comissão de Valores Mobiliários - CVM e ao Banco Central como um investidor estrangeiro e, assim,
será permitido invertir em qualquer tipo de investimento disponível aos cidadãos brasileiros no mercado
financeiro e mobiliário.
Os investidores que não cumprirem com as regras estabelecidas no parágrafo anterior poderão
ainda registrar o investimento, mas o registro do processo será submetido a procedimento específico
estabelecido pelo Banco Central e estender-se-a por prazo superior a cinco dia úteis. Investidores que não
cumprirem com estas regras poderão ainda estar sujeitos a certas penalidades monetárias.
Os investimentos registrados no Banco Central poderão ser influenciados pelas alterações nas
leis e regulamentações brasileiras e restrições adicionais impostas no futuro. Estas restrições poderão se
aplicar aos detentores de GDSs nas seguintes hipóteses:
•
venda de Units lastro ou ações lastro,
•
repatriação de recursos oriundos de referida venda,
•
remessa ao exterior de distribuições efetuada por nós ou pela Unibanco Holdings.
Não é de nosso conhecimento a probabilidade de qualquer restrição ser imposta e, se imposta, não
podemos prever a duração ou impacto de referida restrição.
182
TRIBUTAÇÃO
Tributação de Units e GDSs e no Brasil
O TEXTO ABAIXO ABORDA QUESTÕES RELEVANTES COM RELAÇÃO À INCIDÊNCIA
DE TRIBUTOS BRASILEIROS NAS AQUISIÇÕES, PROPRIEDADE E DISPOSIÇÃO DE GDSs
OU UNITS.
VISÃO GERAL
Descrevemos a seguir as principais conseqüências da incidência do imposto de renda advinda da
aquisição, propriedade e disposição de GDSs ou Units, de acordo com as leis do Brasil. Consideramos
para tanto as leis e regulamentos tributários em vigor no Brasil na data deste relatório anual, os quais são
sujeitas a modificações. Também foi levado em conta o fato de que não existe tratado entre o Brasil e os
Estados Unidos referente a imposto de renda.
Esta descrição não contém todas as considerações tributárias que poderão ser relevantes para a
tomada de decisão a respeito da aquisição de GDSs ou Units. V.Sas. deverão consultar seus respectivos
consultores tributários sobre as conseqüências decorrentes da aquisição, titularidade e disposição de
GDSs ou Units, inclusive o efeito de leis locais, estrangeiras ou de algum estado dos Estados Unidos.
No que diz respeito aos GDSs, esta descrição foi fundamentada em declarações do Banco
Depositário de nosso Programa de GDSs mantido nos Estados Unidos da América e na presunção de que
cada obrigação contida no Contrato de Depósito e nos demais documentos a ele relativos serão cumpridas
de acordo com os seus termos.
Incidência Tributária de acordo com as leis Brasileiras
Visão Geral
Titulares de GDS ou Units estão sujeitos a tributação brasileira, conforme certas condições, no
recebimento de dividendos ou juros sobre capital próprio, bem como nos ganhos de capital.
CPMF
Quando a Unibanco Holdings paga dividendos ou juros, tais pagamentos estão sujeitos à
Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras – CPMF.
Tributação sobre Pagamento de Dividendos
Se nós ou a Unibanco Holdings pagarmos dividendos referentes a lucros apurados antes de 31 de
dezembro de 1995, tais pagamentos estarão sujeitos ao recolhimento do imposto de renda na fonte.
Não há incidência de imposto de renda no pagamento de dividendos feito por nós ou pela
Unibanco Holdings, relativos a lucros apurados após 31 de dezembro de 1995.
Tributação sobre Bonificações
Se nós ou a Unibanco Holdings distribuirmos bonificações em ações referentes a lucros apurados
antes de 31 de dezembro de 1995, tais bonificações estarão sujeitas ao recolhimento do imposto de renda
na fonte.
Não há incidência de imposto de renda para bonificações em ações referentes a ganhos apurados
após 31 de dezembro de 1995.
183
Tributação sobre distribuição de juros
Quando nós ou a Unibanco Holdings pagamos juros sobre o capital próprio referentes a qualquer
período, tais pagamentos estão sujeitos ao recolhimento do imposto de renda na fonte, de acordo com as
leis brasileiras, à alíquota de 15%. O Brasil possui um tratado com o Japão, estabelecendo que a alíquota
do imposto de renda retido na fonte incidente na distribuição de juros para residentes no Japão é de
12,5%. Atualmente, esse é o único tratado em vigor no Brasil que estabelece uma alíquota abaixo de
15%.;
Tributação de ganhos
Se V.Sas. venderem suas Units realizando um ganho com essa venda, V.Sas. pagarão tributos
sobre esses ganhos a uma alíquota de 20%.
Operações não sujeitas
As seguintes operações, de acordo com as leis brasileiras, não estão sujeitas à tributação:
•
a troca de GDSs por Units;
•
exercício de direito de preferência para a subscrição das ações representativas das Units;
•
venda ou cessão, pelo Depositário, de direitos de preferência para subscrição das ações
representativas das Units.
Tributação de Domiciliados em Paraísos Fiscais
De acordo com as leis brasileiras, é considerado paraíso fiscal o país ou estado que não institui
tributos sobre a renda ou que tributa a renda a uma alíquota inferior a 20%. Caso V.Sas. sejam residentes
de paraísos fiscais, de acordo com a definição da lei brasileira, o mesmo tratamento fiscal dado a
residentes brasileiros será aplicável a V.Sas., independentemente do registro junto ao Banco Central ou à
Considerações aos detentores de GDSs não residentes no Brasil
Levamos em conta em nossa descrição abaixo que:
-
V.Sas. não são residentes no Brasil;
-
Seus investimentos em GDSs foram feitos de acordo com nosso programa de Depositary
Receipt e estão, consequentemente, registrados junto ao Banco Central.
Tributação de ganhos
Caso V.Sas., como não-residentes, vendam suas respectivas GDSs fora do Brasil, não serão
tributados no Brasil pelos ganhos obtidos nessa venda.
Como titulares de GDSs V.Sas. podem cancelar os seus GDSs trocando-os por Units. No
entanto, nesse caso, como titulares de Units não domiciliados no Brasil:
•
V.Sas. devem registrar o seu investimento direto no Brasil no Banco Central dentro de um
determinado período, sendo que em tal caso o valor do seu investimento em moeda estrangeira
constante do registro do Banco Central será determinado com base no valor de mercado das Units na
data em que elas foram retiradas do programa; e
•
V.Sas. devem registrar o seu investimento direto no Brasil na Comissão de Valores Mobiliários do
Brasil - CVM.
Se V.Sas. efetuarem o registro do seu investimento em Units:
184
•
no Banco Central dentro de um determinado período, um eventual aumento no valor das Units,
da data em que V.Sas. as adquiriam até a data em que elas foram retiradas do programa de
Depositary Receipt, será isento de tributação;
•
na Comissão de Valores Mobiliários, e não for um residente em paraíso fiscal, V.Sas. estarão
isentos do pagamento de tributos sobre os ganhos de capital realizados com a venda das Units.
Porém, esse tratamento preferencial pode ser alterado a qualquer momento.
Se V.Sas. não efetuarem o registro do seu investimento em Units:
•
no Banco Central dentro de um determinado período, a diferença, em reais, entre o valor das
Units na data do registro das Units junto ao Banco Central do Brasil para o programa de
Depositary Receipt e o valor de aquisição das Units convertido para reais será considerado um
ganho sujeito à tributação brasileira a uma alíquota de 20%.
•
no Banco Central do Brasil, V.Sas. não poderão fechar operações de câmbio para remeter o
resultado de seu investimento para o exterior (para uma discussão mais profunda do assunto, por
favor veja ITEM 10, “CONTROLES CAMBIAIS”).
•
na Comissão de Valores Mobiliários, e V.Sas. venderem suas Units no Brasil realizando um
ganho com essa venda, V.Sas. pagarão tributos sobre esses ganhos a uma alíquota de 20%. O
ganho tributável é a diferença entre o valor em reais realizado com a venda das Units e o valor
registrado junto ao Banco Central convertido para reais na data do registro.
Titulares de GDS estarão sujeitos à seguinte tributação brasileira adicional se trocarem os seus GDSs
pelas correspondentes Units, dessa forma investindo diretamente no Brasil:
Se V.Sas. (i) trocarem seus GDSs por Units; e (ii) não registrarem seu investimento no Banco
Central, no período exigido; a diferença, em reais, entre o valor das Units no dia do registro originário do
Certificado de Depósito no Banco Central e o valor de aquisição dos GDSs convertido para reais será
considerado um ganho sujeito à tributação brasileira.
Se V.Sas. (i) trocarem seus GDSs por Units; e (ii) não registrarem seu investimento na Comissão de
Valores Mobiliários e (iii) venderem suas Units no Brasil, realizando um ganho nesta venda, V.Sas. terão que
pagar imposto sobre esses ganhos.
Se V.Sas. (i) trocarem seus GDSs por Units; e (ii) tiverem domicílio em um paraíso fiscal, o mesmo
tratamento tributário de um brasileiro será aplicável a V.Sas.
CPMF
A CPMF será aplicável à propriedade, aquisição ou disposição de Units. Caso as Units sejam
vendidas no Brasil, V.Sas. receberão lucros em reais e terão que fazer uma operação da câmbio para remeter
os ganhos para o exterior. A CPMF incidirá sobre o valor em reais da operação, a uma alíquota máxima de
0,38%.
A CPMF também é recolhida, na taxa especificada acima, quando é feito o pagamento de dividendos
pela Unibanco Holdings a titulares de GDSs sob nosso programa de Depositary Receipt.
Outros tributos no Brasil
Não existem outros tributos brasileiros incidentes sobre à propriedade, aquisição ou disposição de
GDSs ou de Units por titulares não residentes no Brasil.
DOCUMENTAÇÃO DISPONÍVEL
Estamos sujeitos às regras sobre a prestação de informações contidas na regulamentação brasileira e no
Securities Exchange Act of 1934 e de acordo com tais regras nós protocolamos relatórios e outras
informações com a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e com a Securities and Exchange Commission SEC. Esses materiais, incluindo o nosso relatório anual e seus anexos, podem ser lidos ou copiados na CVM
(endereço: Rua 7 de setembro, 111 Rio de Janeiro, RJ 20159-900) e na SEC (endereço: 450 Fifth Street,
N.W., Washington, D.C. 20549). Para maiores informações sobre a obtenção de tais documentos, por favor
ligue para a CVM no número 0800-24-1616 ou para a SEC no número 1-800-SEC-0330. A CVM e a SEC
também mantêm um site na internet (http://www.cvm.gov.br ou http://www.sec.gov) que disponibiliza acesso
a todas as informações que foram protocoladas eletronicamente com a CVM ou com SEC.
185
ITEM 11. ESCLARECIMENTOS QUANTITATIVOS E QUALITATIVOS SOBRE RISCO DE
MERCADO
Em 2002 nossos principais riscos estavam concentrados em risco de taxa de juros de posições
em moeda estrangeira e patrimônio de nossos filiais e subsidiárias no exterior. Essa posição está alinhada
a nossa estratégia de manter posição ativada em moeda estrangeira, dadas as recentes incertezas da
economia brasileira. Empregamos a metodologia do Value at Risk ou (VAR) para avaliar nossos riscos. O
VAR é geralmente definido como a perda potencial de um dia no valor de nossa carteira, oriunda de
movimentos de mercado adversos e é baseado em análises probabilísticas. Consideramos um nível de
confiança de 99,0% (desvio padrão de 2,33) para calcular o nosso VAR, para cada dia útil. Procedimentos
como back testing são utilizados para garantir a precisão e consistência do modelo. A análise abrange
todos os ativos e passivos financeiros, incluindo os instrumentos financeiros derivativos. Também
fazemos uso de avaliação de stress testing, com base em cenários macroeconômicos hipotéticos para
prevenir grandes impactos adversos nos resultados.
Todas as decisões de arbitragem ocorrem na nossa matriz em São Paulo. Essas operações são
processadas por back-offices independentes em São Paulo. A segregação das responsabilidades permite
precisão das informações sobre as nossas posições e a centralização das decisões de arbitragem nos
permite melhor apreciar e avaliar os riscos inerentes às operações de arbitragem.
Nosso comitê financeiro, que é composto por representantes da alta administração, reúne-se
mensalmente. Nessas reuniões, são estabelecidos os limites para as posições de nossa área de tesouraria.
Aspectos como volatilidade do mercado, liquidez, necessidades institucionais e riscos potenciais também
são considerados para tomadas de decisão. Reuniões extraordinárias do comitê financeiro também são
realizadas se surgirem mudanças inesperadas no ambiente macroeconômico que possam gerar
oportunidades e/ou riscos.
Nosso comitê de risco também mantém reuniões mensais, com representantes do conselho da
administração, diretores de negócios e profissionais da área de administração de risco. O objetivo
principal do comitê é revisar as políticas relacionadas à tesouraria, corretagem, produtos, custódia, etc..
Políticas de limites também são definidas nesse comitê, incluindo as da mesa de operações. Os comitês de
risco e financeiro consultam um ao outro sobre as propostas e decisões e acordam sobre elas.
O comitê de caixa da unidade de tesouraria reúne-se diariamente. O comitê de caixa:
•
•
•
discute o cenário macroeconômico;
discute posições tomadas e os riscos relacionados; e
decide posições e exposições de acordo com a política de limites.
Gradualmente estamos incorporando na mensuração do VAR, as empresas adquiridas recentemente.
Back testing e Stress testing
Utilizamos a análise de back testing a fim de verificar e controlar a eficiência de nosso processo
de mensuração do risco pelo VAR. Ambas as mensurações de ganhos e perdas, de pontas simples e
duplas, do VAR servem como ferramentas efetivas sob condições normais. Movimentos não regulares do
Mercado como os vistos em 2002 no mercado financeiro brasileiro são claramente identificados como
estresse e não são o propósito do back test, porém são incorporados por ele. Regularmente, são simulados
e revisados os cenários de manutenção, piora, grande piora e melhora das condições de mercado.
186
Atividades exceto para negociação
A fim de sermos consistentes, mesuramos e controlamos os riscos das operações para
negociação e outras que não para negociação através das mesmas ferramentas e metodologias. As
posições por nós fechadas com clientes e casadas no mercado são avaliadas pela metodologia VAR.
O quadro abaixo demonstra o VAR calculado sobre a nossa carteira global de risco em 2002 e
2001.
Média
Mínimo
Máximo
(Em milhões de R$)
Em 31 de
dezembro
2002
Risco de taxa de juros sobre a posição doméstica
Fixo............................................................................
Flutuante - indexado ao IGPM..................................
Flutuante - indexado à TR.........................................
Flutuante - indexado ao dólar....................................
Risco em moeda estrangeira - US$...........................
Mercado de ações .....................................................
Risco de taxa de juros sobre a posição
estrangeira..............................................................
Posição estruturada :
Investimentos em agências no exterior......................
Risco consolidado.....................................................
R$
6,2
2,5
0,6
18,5
12,40
4,3
R$
126,5
R$
53,9
92,8
2,0
0,1
0,2
2,9
0,01
3,2
R$
32,5
R$
12,9
21,9
18,3
8,7
1,0
67,6
89,5
6,6
R$
199,9
R$
110,9
192,5
2,9
7,3
0,3
6,7
5,7
3,5
90,1
R$
80,0
96,6
2001
Risco de taxa de juros sobre a posição doméstica
Fixo............................................................................
Flutuante - indexado à TR.........................................
Flutuante - indexado ao dólar....................................
Risco em moeda estrangeira - US$...........................
Mercado de ações .....................................................
Risco de taxa de juros sobre a posição
estrangeira..............................................................
Posição estruturada :
Investimentos em agências no exterior......................
Risco consolidado.....................................................
R$
R$
4,5
0,6
0,5
6,3
1,4
6,9
27,9
27,9
38,6
R$
R$
1,6
0,5
0,1
1,8
17,3
1,5
18,4
R$
R$
9,3
6,0
1,8
18,0
6,8
19,3
41,7
64,2
74,4
R$
R$
5,4
2,9
0,8
9,9
3,7
5,0
31,2
26,9
48,1
Calculamos o VAR em cada dia útil. O quadro abaixo demonstra o nosso VAR em 2002 e 2001
mensurado como porcentagem em cada dia útil do ano, em cada faixa do VAR, em reais.
187
VAR
(em milhões de R$)
% de ocorrência – consolidada
2001
2002
Até R$20.............................................................................................
Acima de R$20 até R$40....................................................................
Acima de R$40 até R$60....................................................................
Acima de R$60 até R$80....................................................................
Acima de R$80 até R$100..................................................................
Acima de R$100 até R$120................................................................
Acima de R$120 até R$140................................................................
Acima de R$140 até R$160................................................................
Acima de R$160 até R$180................................................................
Acima de R$180 até R$200................................................................
1,6%
54,9
33,7
9,8
100,0%
0,0%
31,8
11,9
0,8
11,9
4,4
11,1
9,9
13,8
4,4
100,0%
No Brasil o ano de 2002 foi absolutamente caracterizado por um tumulto político e econômico que
elevou a níveis inesperados o estresse do mercado. Como consequencia, modelos estatísticos altamente
conservadores que geralmente contavam com altos níveis de confiança, apresentaram justificadamente
altos valores de risco durante todo o ano, dada a alta volatilidade observada nos mercados.
Para informações adicionais relativas ao risco de mercado, vide "Item 4 - Informações sobre a
Empresa - Principais Atividades - Administração de Risco – Risco de Mercado".
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS ALÉM DE AÇÕES
Não se aplica
PARTE II
ITEM 13. FALTAS E DIVIDENDOS EM ATRASO
Não se aplica
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DE ACIONISTA
Não se aplica
188
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação de informações
De acordo com as regras da Comissão de Valores Mobiliários americana (U.S. Securities and
Exchange Commission), nós e a Unibanco Holdings mantemos controles e procedimentos de divulgação
de informações e avaliamos a efetividade da estrutura e operação desses controles e procedimentos de
divulgação de informações nos 90 dias anteriores à esta data, sob a supervisão e participação da
administração, incluindo nosso Presidente Executivo do Banco de Atacado, Presidente Executivo do
Banco de Varejo e Diretor Executivo equivalente a diretor financeiro e o Presidente e o Diretor
equivalente a diretor financeiro da Unibanco Holdings. Baseados nessa avaliação, nosso Presidente
Executivo do Banco de Atacado, Presidente Executivo do Banco de Varejo e diretor financeiro e o
Presidente e o diretor financeiro da Unibanco Holdings concluíram que na data da avaliação nossos
controles e procedimentos de controles internos estavam adequados e efetivos.
Alteração nos controles internos
Não houve mudanças significativas nos nossos controles internos ou outros fatores que possam
afetar de modo relevante esses controles internos desde a data da conclusão da avaliação realizada pelos
nossos Presidentes e diretor financeiro e o Presidente e o diretor financeiro até esta data.
ITEM 16. RESERVADO
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS
(a) Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Unibanco Holdings S.A. e controlada,
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e controladas, em conjunto com o parecer da Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes para 31 de dezembro de 2001 e 2002 e para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2002 e o parecer da PricewaterhouseCoopers para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2000; e Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito, em
conjunto com o parecer da KPMG Auditores Independentes foram arquivados como parte deste relatório
anual como segue:
189
Parecer dos Auditores Independentes..........................................................................................................
F-1
F-2
Unibanco Holdings S.A. e controlada
Balanço patrimonial consolidado em 31de dezembro de 2001.e 2002..............................................
Demonstração consolidada do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001
e 2002............................................................................................................................................
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2000, 2001 e 2002...................................................................................................
Demonstração do fluxo de caixa consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000,
2001 e 2002...................................................................................................................................
F-3
F-4
F-6
F-7
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e controladas
Balanço patrimonial consolidado em 31de dezembro de 2001 e 2002.............................................. F-8
Demonstração do resultado consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001
e 2002........................................................................................................................................... F-9
dezembro de 2000, 2001 e 2002................................................................................................... F-11
2001 e 2002................................................................................................................................... F-12
Notas explicativas às demonstrações financeiras......................................................................................... F-13
Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito
Parecer dos Auditores Independentes................................................................................................
Balanços patrimoniais em 31de dezembro de 2001 e 2002...............................................................
Demonstrações de resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002................
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2001 e 2002...................................................................................................................................
Demonstração das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2001 e 2002...................................................................................................................................
Notas explicativas às demonstrações financeiras...............................................................................
F-66
F-67
F-68
F-69
F-70
F-70
(b)
Anexos
•
Estatuto Social do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., alterado e consolidado em 28 de abril de 2003.
•
Estatuto Social da Unibanco Holdings S.A., alterado e consolidado em 28 de abril de 2003.
•
Acordo de Fechamento, datado de 28 de junho de 2002, entre Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.,
Banco Bradesco S.A., União de Comércio Participações Ltda., PT Prime S.G.P.S. S.A., Bus Serviços de
Telecomunicações S.A., Bus Holding S.A., Primesys S.A. e Portugal Telecom S.A.
•
Lista de nossas Subsidiárias.
•
Declarações nos termos do 18 United States Code § 1350.
191
ASSINATURAS
Conforme os requisitos da Seção 12 da Securities Exchange Act de 1934, nós e Unibanco Holdings
declaramos que observamos todos os requisitos para o protocolo do Formulário 20-F e este relatório anual
está devidamente assinado, em seu nome, pelas pessoas autorizadas que este subscrevem.
UNIBANCOUNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS
S.A.
/s/ Fernando Barreira Sotelino
Nome: Fernando Barreira Sotelino
Cargo: Presidente Executivo-Atacado
/s/ Geraldo Travaglia Filho
Nome: Geraldo Travaglia Filho
Cargo: Diretor Executivo
UNIBANCO HOLDINGS S.A.
/s/ Israel Vainboim
Nome: Israel Vainboim
Title: Presidente Executivo
/s/ Geraldo Travaglia Filho
Name: Geraldo Travaglia Filho
Title: Diretor
Data: 27 de Junho de 2003
192
DECLARAÇÃO
Eu, Fernando Barreira Sotelino, declaro que:
1. Revi este relatório anual em Formulário 20-F do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
(“Companhia”);
2. Baseado em meus conhecimentos, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de fatos
relevantes ou deixa de revelar fato relevante necessário para tornar as declarações, à luz das circunstâncias nas
quais tais declarações foram realizadas, não enganosas com relação ao período abrangido por este relatório
anual;
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras presentes
neste relatório anual apresentam corretamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira,
resultados de operações e fluxo de caixa da Companhia em relação aos períodos apresentados neste relatório
anual;
4. Eu e os outros diretores da Companhia que também prestam esta declaração somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia (conforme
definido nas Exchange Act Rules 13a-14 e 15d-14) e:
a.
estruturamos referidos controles e procedimentos de divulgação de informações afim de
assegurar que informações relevantes referentes à Companhia, incluindo suas subsidiárias
consolidadas, cheguem ao nosso conhecimento por pessoas que trabalham nessas entidades,
principalmente durante o período em que este relatório anual estava sendo preparado;
b.
avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia
até 90 dias antes da data de protocolo deste relatório anual ("Data da Avaliação"); e
c.
apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e
procedimentos de divulgação de informações com base em nossa avaliação até a Data da
Avaliação;
5. Eu e os outros diretores da Companhia que também prestam esta declaração divulgamos, com base em
nossa mais recente avaliação, aos auditores da Companhia e ao comitê de auditoria do Conselho de
Administração da Companhia (ou pessoas exercendo funções equivalentes):
a.
todas as deficiências significativas na criação ou operação de controles internos que poderiam
afetar adversamente a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar
informações financeiras e identificamos para os auditores da Companhia qualquer deficiência
relevante nos controles internos; e
b.
qualquer fraude, seja relevante ou não, que envolva os administradores ou outros funcionários
que tenham papel significativo nos controles internos da Companhia; e
6. Eu e os outros diretores que também prestam esta declaração neste relatório anual informamos a ocorrência
ou não de mudanças significativas nos controles internos ou de outros fatores que pudessem afetar
significativamente os controles internos subseqüentemente à data de nossa mais recente avaliação, incluindo
quaisquer ações corretivas referentes a deficiências significativas.
Data: 27 de junho de 2003.
/s/ Fernando Barreira Sotelino
Fernando Barreira Sotelino
Presidente Executivo – Atacado
193
DECLARAÇÃO
Eu, Joaquim Francisco de Castro Neto, declaro que:
(“Companhia”);
anual;
anual;
a.
b.
c.
Avaliação;
a.
b.
/s/ Joaquim Francisco de Castro Neto
Joaquim Francisco de Castro Neto
Presidente Executivo – Varejo
194
DECLARAÇÃO
Eu, Geraldo Travaglia Filho, declaro que:
(“Companhia”);
anual;
anual;
a.
b.
c.
Avaliação;
a.
b.
_/s/ Geraldo
Travaglia Filho __
Geraldo Travaglia Filho
Diretor Executivo agindo como diretor financeiro
195
DECLARAÇÃO
Eu, Israel Vainboim, declaro que:
1. Revi este relatório anual em Formulário 20-F da Unibanco Holdings S.A. (“Companhia”);
anual;
anual;
a.
b.
c.
Avaliação;
a.
b.
/s/ Israel Vainboim
Israel Vainboim
Diretor Presidente
196
DECLARAÇÃO
Eu, Geraldo Travaglia Filho, declaro que:
1. Revi este relatório anual em Formulário 20-F da Unibanco Holdings S.A. (“Companhia”);
anual;
anual;
a.
b.
c.
Avaliação;
a.
b.
_/s/ Geraldo
Travaglia Filho __
Diretor agindo como diretor financeiro
197
F-1
F-2
Unibanco Holdings S.A. e controlada
Balanço patrimonial consolidado em 31de dezembro de 2001.e 2002..............................................
Demonstração consolidada do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001
e 2002............................................................................................................................................
dezembro de 2000, 2001 e 2002...................................................................................................
2001 e 2002...................................................................................................................................
F-3
F-4
F-6
F-7
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e controladas
Balanço patrimonial consolidado em 31de dezembro de 2001 e 2002.............................................. F-8
Demonstração do resultado consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001
e 2002........................................................................................................................................... F-9
dezembro de 2000, 2001 e 2002................................................................................................... F-11
2001 e 2002................................................................................................................................... F-12
Notas explicativas às demonstrações financeiras......................................................................................... F-13
Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito
Parecer dos Auditores Independentes................................................................................................
Balanços patrimoniais em 31de dezembro de 2001 e 2002...............................................................
Demonstrações de resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002................
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2001 e 2002...................................................................................................................................
Demonstração das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2001 e 2002...................................................................................................................................
Notas explicativas às demonstrações financeiras...............................................................................
F-66
F-67
F-68
F-69
F-70
F-70
(Tradução livre do parecer original em inglês sobre as demonstrações financeiras preparadas de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e Acionistas da
Unibanco Holdings S.A. e do
1.
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Unibanco Holdings S.A.
(parcialmente controlada pelo Grupo Moreira Salles) e sua subsidiária ("Holdings") e do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e suas subsidiárias ("Banco"), levantados em 31 de dezembro de
2002 e de 2001, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos naquelas datas. Estas
demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da administração da Holdings e do
Banco. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossos exames. As demonstrações financeiras do Banco Fininvest S.A. e suas
subsidiárias, do Banco1.net S.A., da Unibanco AIG Seguros S.A. e suas subsidiárias, do Unibanco União de Bancos Brasileiros (Luxemburgo) S.A. e do Unicorp Bank & Trust Ltd., que refletem o
ativo total, receita de juros e lucro líquido de 13%, 15% e 36%, respectivamente, da Holdings e
13%, 15% e 21% do Banco em 2001, não foram por nós examinadas. Essas demonstrações
financeiras foram examinadas por outros auditores independentes, cujos pareceres nos foram
fornecidos e nossa opinião, no que concerne aos valores incluídos para essas instituições, é baseada
tão-somente nos pareceres desses auditores independentes.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas
nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e realização da auditoria
para obter segurança razoável da inexistência de erros relevantes nas demonstrações financeiras.
Uma auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras. Uma
auditoria também compreende a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela administração das Empresas, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames e os pareceres
dos outros auditores independentes constituem uma base razoável para que possamos expressar
nossa opinião.
3.
Em nossa opinião, com base em nossos exames e nos pareceres dos outros auditores
independentes em relação a 2001, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira
consolidada da Holdings e do Banco em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o resultado
consolidado de suas operações e seus fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos
naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da
América.
São Paulo, Brasil, 23 de junho de 2003
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
F-1
(Tradução livre do parecer original em inglês sobre as demonstrações financeiras
preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos
da América)
Parecer dos auditores independentes
Aos Administradores e Acionistas
Unibanco Holdings S.A. e
Somos de parecer que as demonstrações do resultado, do fluxo de caixa e da mutação do
patrimônio líquido consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, os resultados das operações e do fluxo de caixa da Unibanco Holdings S.A e
de sua controlada (“Holdings”) e do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e
empresas controladas (“Banco”) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Holdings e do Banco. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer
sobre essa demonstração financeira com base em nossos exames. Nossos exames foram
conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos
da América, que requerem que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo
de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras tomadas em seu
conjunto. Um exame compreende, com base em testes, a obtenção de evidências que
suportam os valores e informações contábeis divulgados, a avaliação das práticas e
estimativas contábeis adotadas pela administração, bem como a apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames
forneçam uma base razoável para o parecer expresso acima.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
São Paulo, Brasil
2 de Abril de 2001
F-2
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada
Balanço Patrimonial Consolidado
31 de dezembro
2001
2002
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos.........................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros.............................................................
Aplicações em operações compromissadas..........................................................
Disponibilidades..............................................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros.............................................................
Depósitos compulsórios no Banco Central...........................................................
Títulos e valores mobiliários para negociação, ao valor justo..............................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo....................
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, ao custo
atualizado......................................................................................................
Operações de crédito.............................................................................................
Provisão para perdas com créditos........................................................................
Operações de crédito, líquidas.........................................................................
Participações em empresas não consolidadas.......................................................
Imobilizado de uso, líquido..................................................................................
Ágio, líquido.........................................................................................................
Outro ativo intangível, líquido..............................................................................
Outros créditos......................................................................................................
Total do Ativo..................................................................................................
Passivo
Depósitos de clientes:
Depósitos a vista.................................................................................................
Depósitos a prazo................................................................................................
Depósitos de poupança.......................................................................................
Depósitos interfinanceiros....................................................................................
Total dos depósitos..........................................................................................
Captações no mercado aberto………………………………................................
Empréstimos de curto prazo.................................................................................
Empréstimos de longo prazo.................................................................................
Outras obrigações.................................................................................................
Total do Passivo...............................................................................................
R$
R$
R$
677 R$
1.504
2.670
4.851
339
1.561
11.803
3.132
934
1.957
13.561
16.452
352
3.926
5.299
6.196
661
23.912
(1.276)
22.636
892
1.755
1.012
360
4.381
53.383 R$
6.622
25.254
(1.389)
23.865
574
1.520
1.079
270
5.835
71.990
2.003
10.849
5.115
579
18.546
7.587
6.241
7.847
6.538
46.759
3.247
16.845
5.890
64
26.046
13.806
6.305
10.928
7.933
65.018
R$
Compromissos e Passivos Contingentes (Notas 28 e 29)................................
-
-
Patrimônio líquido dos acionistas minoritários……......................................
3.038
3.210
Patrimônio Líquido
Ações preferenciais classe “A” (nota explicativa 19)...........................................
Ações preferenciais classe “B” (nota explicativa 19)...........................................
Ações ordinárias (nota explicativa 19).................................................................
Capital adicional integralizado.........................................................................
Ações em tesouraria, ao custo...............................................................................
Reservas de capital...............................................................................................
Reservas de lucros…………………….................................................................
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores mobiliários e derivativos..........
Resultados acumulados.........................................................................................
Total do Patrimônio Líquido...........................................................................
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido......................................................
143
970
819
(40)
479
1.437
(33)
(189)
3.586
53.383
143
970
819
6
(40)
479
1.889
(141)
(363)
3.762
71.990
R$
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-3
R$
Unidos da América)
Demonstração Consolidada do Resultado
(Em reais, exceto para quantidade de ações)
2000
2001
2002
Receita de Juros
Juros e comissões de operações de crédito..................................................................
Juros de aplicações em operações compromissadas.................................................
Juros sobre títulos e valores mobiliários:
Para negociação.......................................................................................................
Disponíveis para venda............................................................................................
Mantidos em carteira até o vencimento....................................................................
Juros de depósitos interfinanceiros..............................................................................
Juros de depósitos compulsórios no Banco Central.....................................................
Juros sobre outros ativos.............................................................................................
Total da receita de juros.........................................................................................
Despesa de Juros
Juros de depósitos:
Interfinanceiros.........................................................................................................
De clientes:
Depósitos de poupança.........................................................................................
Depósitos a prazo..................................................................................................
Juros de captações no mercado aberto……………………………….........................
Juros de empréstimos a curto prazo.............................................................................
Juros de empréstimos a longo prazo...........................................................................
Total da despesa de juros.......................................................................................
Receita Líquida de Juros..........................................................................................
Provisão para perdas com créditos...............................................................................
Receita Líquida de Juros após a Provisão para Perdas com Créditos..................
Outras Receitas
Prestação de serviços...................................................................................................
Receita (despesa) de títulos e valores mobiliários para negociação............................
Ganho líquido sobre títulos e valores mobiliários.........................................………...
Ganho líquido em transações de câmbio.....................................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas.........................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência - VGBL e PGBL....................
Outras receitas............................................................................................................
Total de outras receitas..........................................................................................
Outras Despesas
Salários e benefícios...................................................................................................
Despesas administrativas............................................................................................
Amortização de ágio de outros ativos intangíveis.......................................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência - VGBL e PGBL....................
Outras despesas..........................................................................................................
Total de outras despesas........................................................................................
Lucro antes do Imposto de Renda, da Contribuição Social e da
Participação dos Acionistas Minoritários.............................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social
Corrente...................................................................................................................
Diferido....................................................................................................................
Total do imposto de renda e da contribuição social................................................
Lucro antes da Participação dos Acionistas Minoritários......................................
Participação dos Acionistas Minoritários...............................................................
Lucro Líquido...........................................................................................................
(Continua...)
F-4
R$
R$
3.872
452
R$
6.677
506
R$
8.514
652
1.086
179
83
104
35
2
5.813
1.861
346
56
187
74
6
9.713
906
1.500
3.113
182
173
5
15.045
18
53
37
233
683
438
583
1.150
3.105
2.708
676
2.032
338
1.330
1.134
1.142
1.542
5.539
4.174
1.100
3.074
404
2.410
1.270
2.064
3.557
9.742
5.303
1.291
4.012
1.134
91
17
164
794
767
2.967
1.653
120
18
67
235
1.046
622
3.761
1.854
(1.972)
49
96
184
1.291
1.714
3.216
1.234
1.524
61
750
718
4.287
1.716
2.134
150
955
931
5.886
1.783
2.202
90
1.306
1.205
6.586
712
949
642
(150)
136
(14)
698
(331)
367
(144)
106
(38)
911
(426)
485
(214)
490
276
918
(442)
476
R$
R$
Unidos da América)
(Em reais, exceto para quantidade de ações)
(Continuação)
2000
2001
2002
Lucro por lote de 1.000 ações
Lucros distribuídos (dividendos)
. Ordinária..............................................................................................................
. Preferencial classe “A”.......................................................................................
. Preferencial classe “B”........................................................................................
Lucros não distribuídos
. Ordinária..............................................................................................................
Lucro básico e diluído por ação
. Ordinária..............................................................................................................
. Preferencial classe “A”........................................................................................
Média ponderada das ações em circulação (em milhões) – Básica e diluída
. Ordinária..............................................................................................................
R$
R$
2,14
2,36
2,14
2,23
2,46
2,23
R$
2,36
2,60
2,36
2,81
3,09
2,81
3,52
3,87
3,52
3,32
3,65
3,32
4,95
5,45
4,95
5,75
6,33
5,75
5,68
6,25
5,68
33.475
3.844
36.450
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas
F-5
R$
R$
37.138
3.844
42.941
R$
37.138
3.844
42.426
Unidos da América)
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
(Em milhões de reais, exceto para quantidade de ações)
Capital Social
Ações preferenciais classe “A” - Saldo no início e no
fim do exercício..................................................................
Ações preferenciais classe “B” - Saldo no início do
exercício.............................................................................
Ações emitidas em oferta privada.........................................
Saldo no fim do exercício.................................................
Ações ordinárias – Saldo no início do exercício...................
Quantidade
de ações
3.843.541.338
2000
2001
2002
R$
36.357.835.701
232.663.384
6.758.000.000
43.348.499.085
33.424.592.286
3.713.843.587
37.138.435.873
143 R$
143 R$
143
697
262
959
675
144
819
959
11
970
819
819
970
970
819
819
-
-
6
6
-
(40)
(40)
(40)
(40)
227
252
479
479
479
479
479
54
22
76
76
29
105
105
30
135
697
244
941
941
354
1.295
1.295
422
1.717
37
1.054
37
1.437
37
1.889
(25)
(21)
(33)
4
(21)
-
(12)
(33)
-
(96)
(129)
(12)
(12)
(21)
(33)
(141)
(103)
485
(10)
(95)
(83)
(383)
(189)
3.586
(189)
476
(10)
(100)
(88)
(452)
(363)
3.762
Capital adicional integralizado – Saldo no início do
exercício....................................................................................
Plano de outorga de opções…………………………….…....
Saldo no fim do exercício………………………….............
Ações em Tesouraria, avaliadas ao Custo - Saldo no
início do exercício................................................................
Compra de ações próprias em programa de recompra........
Compra de ações próprias...................................................
922.147.249
20.069
922.167.318
Reservas de Capital - Saldo no início do exercício............
Ágio na emissão de ações.....................................................
Reservas de Lucros
Reserva legal - Saldo no início do exercício.........................
Transferência de resultados acumulados.............................
Reserva de lucros não realizados - Saldo no início do
exercício.............................................................................
Transferência de resultados acumulados.............................
Reserva especial de dividendos - Saldo no início e no
fim do exercício..................................................................
Saldo das reservas de lucros.............................................
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores
mobiliários e derivativos
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Saldo no início do exercício................................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
líquidos de impostos............................................................
Hedge de fluxo de caixa, líquido de impostos ….….….........
Total dos ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores
mobiliários e derivativos.......................................................
Resultados acumulados - Saldo no início do exercício.......
Lucro líquido do exercício....................................................
Dividendos - Ações preferenciais classe “A”.......................
Dividendos - Ações preferenciais classe “B”.......................
Dividendos – Ações ordinárias.............................................
Transferência para reservas..................................................
Total do Patrimônio Líquido...................................................
R$
(45)
367
(9)
(78)
(72)
(266)
(103)
3.330 R$
F-6
R$
Unidos da América)
Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidado
Atividades Operacionais
Lucro líquido .................................................................................................................
Provisão para perdas com créditos.................................................................................
Provisão técnica de seguros e previdência privada........................................................
Depreciação....................................................................................................................
Amortização de ágio e de ativos intangíveis..................................................................
Perda (ganho) em investimentos não consolidados........................................................
Perda em bens não de uso..............................................................................................
Perda sobre títulos e valores mobiliários........................................................................
Perda (ganho) sobre venda de imobilizado de uso.........................................................
Imposto de renda diferido ativo......................................................................................
Resultado de participação em empresas não consolidadas.............................................
Despesa com plano de outorga de opções.....................................................................
Resultado dos acionistas minoritários............................................................................
Modificações nos ativos e passivos
(Aumento) redução de títulos e valores mobiliários para negociação..........................
Aumento de outros ativos.............................................................................................
Aumento (redução) de outros passivos.........................................................................
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades operacionais..........................
Atividades de Investimento
Aumento líquido em aplicações em depósitos interfinanceiros...................................
Redução (aumento) líquido em depósitos compulsórios no Banco Central.…………
Compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda.................................
Venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda...................................
Compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento........
Resgate de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento........
Aumento líquido em operações de crédito..................................................................
Aquisição de empresas controladas............................................................................
Aquisição de participação minoritária........................................................................
Compra de imobilizado de uso....................................................................................
Venda de imobilizado de uso......................................................................................
Resultado na venda de bens não de uso.......................................................................
Compra de participação em empresas não consolidadas.............................................
Venda de participação em empresas não consolidadas...............................................
Dividendos recebidos de empresas não consolidadas.................................................
Participação dos acionistas minoritários.....................................................................
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento..........................................
Atividades de Financiamento
Aumento líquido em depósitos....................................................................................
Aumento (redução) líquido em captações no mercado aberto............……………….
Aumento líquido de empréstimos de curto prazo........................................................
Captações por empréstimos de longo prazo................................................................
Pagamento de empréstimos de longo prazo................................................................
Compra de ações próprias..........................................................................................
Aumento de capital.....................................................................................................
Dividendos pagos........................................................................................................
Caixa líquido originado das atividades de financiamento.......................................
Aumento (Redução) Líquido das Disponibilidades ..................................................
Disponibilidades no início do exercício......................................................................
Disponibilidades no fim do exercício..........................................................................
Informações Complementares:
Valor dos juros pagos (Nota 2(b))...............................................................................
Valor pago de imposto de renda..................................................................................
Aumento de capital na compra de participação de acionistas minoritários.................
Operações de créditos transferidas para bens não de uso..…......................................
Transferência de títulos e valores mobiliários para negociação para títulos
e valores mobiliários disponíveis para venda……………………………………....
Transferência de títulos e valores mobiliários para negociação para títulos
e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento..................................
Dividendos declarados, ainda não pagos.....................................................................
2000
2001
2002
R$
367 R$
485 R$
476
676
1.100
1.291
56
43
98
224
258
259
61
150
90
(202)
8
(4)
49
45
26
(18)
(49)
1
(2)
8
(136)
(106)
(490)
(164)
(235)
(184)
9
331
426
442
818
(79)
(267)
1.735
(4.967)
(292)
235
(2.870)
4.461
(1.206)
1.969
7.196
89
(1.534)
1.397
(588)
1.399
(2.535)
(1.063)
(316)
42
27
(112)
342
85
297
(2.470)
(339)
(112)
(3.173)
1.469
(155)
329
(4.259)
(11)
(498)
55
90
(222)
40
151
(177)
(6.812)
(12)
(2.385)
(3.825)
2.033
(5.455)
870
(2.467)
53
(279)
302
144
(117)
303
197
(201)
(10.839)
995
5.510
621
3.663
(5.017)
658
(155)
6.275
5.540
5.447
R$ 10.987
4.852
(2.163)
411
5.137
(4.486)
(40)
(165)
3.546
(6.136)
10.987
R$ 4.851
6.118
6.213
58
7.445
(4.396)
(194)
15.244
11.601
4.851
R$ 16.452
R$ 3.066
74
69
R$
R$
F-7
5,562
179
11
66
9.061
261
129
-
-
1.156
77
100
1.178
104
Unidos da América)
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Balanço Patrimonial Consolidado
31 de dezembro
2001
2002
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos.....................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros.........................................................
Aplicações em operações compromissadas.......................................................
Disponibilidades…………………………………………………................
Aplicações em depósitos interfinanceiros.........................................................
Depósitos compulsórios no Banco Central........................................................
Títulos e valores mobiliários para negociação, ao valor justo ..........................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo................
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, ao custo
atualizado....................................................................................................
Operações de crédito.........................................................................................
Provisão para perdas com créditos....................................................................
Operações de crédito, líquidas.....................................................................
Participações em empresas não consolidadas....................................................
Imobilizado de uso, líquido...............................................................................
Ágio, líquido.....................................................................................................
Outro ativo intangível, líquido..........................................................................
Outros créditos..................................................................................................
Total do Ativo..............................................................................................
Passivo
Depósitos de clientes:
Depósitos a vista.............................................................................................
Depósitos a prazo............................................................................................
Depósitos de poupança....................................................................................
Depósitos interfinanceiros.................................................................................
Total dos depósitos.......................................................................................
Captações no mercado aberto ………………………………...........................
Empréstimos de curto prazo..............................................................................
Empréstimos de longo prazo.............................................................................
Outras obrigações..............................................................................................
Total do Passivo...........................................................................................
R$
R$
R$
677 R$
1.504
2.670
4.851
339
1.561
11.803
3.132
934
1.957
13.561
16.452
352
3.926
5.299
6.196
661
23.912
(1.276)
22.636
892
1.755
1.012
360
4.380
53.382 R$
6.622
25.254
(1.389)
23.865
574
1.520
1.079
270
5.833
71.988
2.003 R$
10.858
5.115
579
18.555
7.587
6.240
7.847
6.531
46.760
3.247
16.854
5.890
64
26.055
13.806
6.305
10.928
7.925
65.019
Compromisso e Passivo Contingentes (Notas 28 e 29)...................................
-
-
Patrimônio líquido dos acionistas minoritários…..........................................
667
724
Patrimônio Líquido
Ações preferenciais (nota explicativa 19).........................................................
Ações ordinárias (nota explicativa 19)..............................................................
Capital adicional integralizado…...……………………………………………
Ações em tesouraria, avaliadas ao custo............................................................
Reservas de capital............................................................................................
Reservas de lucros.............................................................................................
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores mobiliários e derivativos.......
Resultados acumulados.....................................................................................
Total do Patrimônio Líquido........................................................................
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido...................................................
R$
F-8
1.549
2.142
(88)
295
288
(54)
1.823
5.955
53.382 R$
1.549
2.142
9
(90)
295
338
(234)
2.236
6.245
71.988
Unidos da América)
2000
2001
2002
Receita de Juros
Juros e comissões de operações de crédito................................................................
Juros de aplicações em operações compromissadas..................................................
Juros sobre títulos e valores mobiliários:
Para negociação......................................................................................................
Disponíveis para venda...........................................................................................
Mantidos em carteira até o vencimento..................................................................
Juros de depósitos interfinanceiros............................................................................
Juros de depósitos compulsórios no Banco Central..................................................
Juros sobre outros ativos...........................................................................................
Total da receita de juros.......................................................................................
Despesa de Juros
Juros de depósitos:
Interfinanceiros.......................................................................................................
De clientes:
Depósitos de poupança.......................................................................................
Depósitos a prazo...............................................................................................
Juros de captações no mercado aberto ………………………………......................
Juros de empréstimos a curto prazo...........................................................................
Juros de empréstimos a longo prazo..........................................................................
Total da despesa de juros......................................................................................
Receita Líquida de Juros...........................................................................................
Provisão para perdas com créditos............................................................................
Receita Líquida de Juros após a Provisão para Perdas com Créditos...................
Outras Receitas
Prestação de serviços.................................................................................................
Receita (despesa) de títulos e valores mobiliários para negociação..........................
Ganho líquido sobre títulos e valores mobiliários.....................................................
Ganho líquido em transações de câmbio...................................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas.......................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência - VGBL e PGBL...................
Outras receitas...........................................................................................................
Total de outras receitas.........................................................................................
Outras Despesas
Salários e benefícios..................................................................................................
Despesas administrativas...........................................................................................
Amortização do ágio e de outros ativos intangíveis...................................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência - VGBL e PGBL...................
Outras despesas.........................................................................................................
Total de outras despesas.......................................................................................
Lucro antes do Imposto de Renda, da Contribuição Social e da Participação
dos Acionistas Minoritários.....................................................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social
Corrente..................................................................................................................
Diferido..................................................................................................................
Total do imposto de renda e da contribuição social..............................................
Lucro antes da Participação dos Acionistas Minoritários.....................................
Participação dos Acionistas Minoritários.................................................................
Lucro Líquido.............................................................................................................
(Continua)
F-9
R$
R$
3.872
452
R$
6.677
506
R$
8.514
652
1.086
179
83
104
35
2
5.813
1.861
346
56
187
74
6
9.713
906
1.500
3.113
182
173
5
15.045
18
53
37
233
683
438
583
1.150
3.105
2.708
676
2.032
338
1.331
1.134
1.142
1.542
5.540
4.173
1.100
3.073
404
2.411
1.270
2.064
3.557
9.743
5.302
1.291
4.011
1.134
91
17
164
794
767
2.967
1.653
120
18
67
235
1.046
622
3.761
1.854
(1.972)
49
96
184
1.291
1.714
3.216
1.234
1.524
62
750
718
4.288
1.716
2.134
150
955
932
5.887
1.783
2.202
90
1.306
1.204
6.585
711
947
642
(149)
135
(14)
697
(69)
628
(144)
106
(38)
909
(84)
825
(214)
490
276
918
(115)
803
R$
R$
Unidos da América)
(...Continuação)
2000
2001
2002
Lucro por lote de 1.000 ações
Lucros distribuídos (dividendos)
. Ordinária..............................................................................................................
. Preferencial .........................................................................................................
Lucros não distribuídos
. Ordinária..............................................................................................................
. Preferencial .........................................................................................................
Lucro básico e diluído por ação
. Ordinária..............................................................................................................
. Preferencial .........................................................................................................
Média ponderada das ações em circulação (em milhões) – Básica e diluída
. Ordinária..............................................................................................................
. Preferencial .........................................................................................................
R$
2,23
2,46
2,64
2,90
R$
4,87
5,36
65.057
57.976
F-10
R$
2,22
2,44
R$
3,42
3,77
R$
5,64
6,21
75.569
64.331
2,35
2,58
3,19
3,51
R$
5,54
6,09
75.569
62.988
Unidos da América)
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
Capital Social
Ações preferenciais - saldo no início do exercício....................
Ações emitidas em oferta privada...........................................
Transferência de reserva legal e resultados acumulados.........
Saldo no fim do exercício.....................................................
Ações ordinárias - saldo no início do exercício.........................
Transferência de reserva legal e resultados acumulados.........
Capital adicional integralizado – saldo no início do
exercício…..…........................................................................
Plano de outorga de opções………………………………...
Saldo no fim do exercício…………………………...........
Ações em Tesouraria, avaliadas ao custo
Ações preferenciais - saldo no início do exercício....................
Compra de ações próprias em programa de recompra.............
Compra de ações próprias em programa de recompra.............
Quantidade
de ações
58.207.281.836
6.877.143.749
232.663.384
65.317.088.969
64.912.281.836
10.656.462.513
75.568.744.349
2000
2001
2002
R$
1.056
R$
1.407
R$1.549
351
2
140
1.407
1.549
1.549
1.268
1.979
2.142
711
163
1.979
2.142
2.142
324.523.855
1.973.097.251
41,440,138
2.339.061.244
Reservas de Capital
Ágio na emissão de ações - saldo no início do exercício..........
Ágio em ações emitidas............................................................
Ações em tesouraria vendidas - saldo no início e no fim
do exercício..............................................................................
Reserva de incentivos fiscais - saldo no início e no fim
do exercício.............................................................................
Total das reservas de capital.......................................................
Reservas de Lucros
Reserva legal - saldo no início do exercício..............................
Transferência de resultados acumulados.................................
Transferência para capital social.............................................
Reserva especial de dividendos - saldo no início e no
fim do exercício......................................................................
Saldo das reservas de lucros..................................................
Ajustes ao valor de mercado – títulos e valores mobiliários
e derivativos
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, saldo no
início do exercício..................................................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
líquidos de impostos..............................................................
Hedge de fluxo de caixa, líquidos de impostos ….….….......
Saldo no fim do exercício................................................
Total dos ajustes ao valor de mercado – títulos e valores
mobiliários e derivativos.....................................................
Resultados acumulados - saldo no início do exercício............
Lucro líquido do exercício........................................................
Dividendos - Ações preferenciais.............................................
Dividendos - Ações ordinárias..................................................
Transferência para capital social ..............................................
Transferência para reserva legal................................................
Total do Patrimônio Líquido....................................................... 1
R$
-
-
9
9
(5)
(5)
(5)
(83)
(88)
(88)
(2)
(90)
222
39
261
261
261
261
261
13
13
13
21
295
21
295
21
295
153
37
190
190
49
(15)
224
224
50
274
64
254
64
288
64
338
(41)
(35)
(54)
6
(35)
-
(19)
(54)
-
(160)
(214)
(20)
-
-
(20)
(35)
(54)
(234)
1.353
628
(142)
(145)
(37)
1.657
5.552
1.657
825
(156)
(167)
(287)
(49)
1.823
5.955
1.823
803
(163)
(177)
(50)
2.236
6.245
F-11
R$
R$
Unidos da América)
Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidado
Atividades Operacionais
Lucro líquido ............................................................................................................
Provisão para perdas com créditos............................................................................
Provisão técnica de seguros e planos de previdência privada....................................
Depreciação...............................................................................................................
Amortização de ágio e de ativos intangíveis..............................................................
Perda (ganho) em investimentos não consolidados....................................................
Perda em bens não de uso..........................................................................................
Perda sobre títulos e valores mobiliários...................................................................
Perda (ganho) sobre venda de imobilizado de uso.....................................................
Imposto de renda diferido ativo.................................................................................
Resultado de participação em empresas não consolidadas........................................
Despesa com plano de outorga de opções.................................................................
Resultado dos acionistas minoritários.......................................................................
(Aumento) redução de títulos e valores mobiliários para negociação......................
Redução de outros ativos.........................................................................................
Aumento (redução) de outros passivos....................................................................
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades operacionais.....................
Atividades de Investimento
Aumento líquido em aplicações em depósitos interfinanceiros.................................
Redução (aumento) líquido em depósitos compulsórios no Banco Central...............
Compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda...............................
Venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda..................................
Compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento......
Resgate de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento.......
Aumento líquido em operações de crédito.................................................................
Aquisição de empresas controladas...........................................................................
Aquisição de participação minoritária.......................................................................
Compra de imobilizado de uso..................................................................................
Venda de imobilizado de uso.....................................................................................
Resultado na venda de bens não de uso.....................................................................
Compra de participação em empresas não consolidadas...........................................
Venda de participação em empresas não consolidadas..............................................
Dividendos recebidos de empresas não consolidadas................................................
Participação dos acionistas minoritários...................................................................
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento.........................................
Atividades de Financiamento
Aumento líquido em depósitos..................................................................................
Aumento (redução) líquido em captações no mercado aberto….....…......................
Aumento líquido de empréstimos de curto prazo......................................................
Captações por empréstimos de longo prazo..............................................................
Pagamento de empréstimos de longo prazo...............................................................
Aumento de capital....................................................................................................
Compra de ações próprias.........................................................................................
Dividendos pagos......................................................................................................
Caixa líquido originado das atividades de financiamento......................................
Aumento (Redução) Líquido das Disponibilidades .................................................
Disponibilidades no início do exercício....................................................................
Disponibilidades no fim do exercício........................................................................
Informações Complementares:
Valor dos juros pagos (Nota 2(b)).............................................................................
Valor pago de imposto de renda................................................................................
Aumento de capital na compra de participação de acionistas minoritários................
Operações de créditos transferidas para bens não de uso..…....................................
Transferência de títulos e valores mobiliários para negociação para títulos e
valores mobiliários disponíveis para venda.............................................................
Transferência de títulos e valores mobiliários para negociação para títulos e
valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento....................................
Dividendos declarados, ainda não pagos...................................................................
2000
2001
2002
R$
628 R$
825 R$
803
676
1.100
1.291
56
43
98
224
258
259
62
150
90
(202)
8
(4)
49
45
26
(18)
(49)
1
(2)
8
(135)
(106)
(490)
(164)
(235)
(184)
9
69
84
115
818
(75)
(278)
1.729
(4.967)
(294)
212
(2.897)
4.461
(1.204)
1.971
7.200
89
(1.534)
1.397
(588)
1.399
(2.535)
(1.063)
(316)
42
27
(112)
342
85
(20)
(2.787)
(339)
(112)
(3.173)
1.469
(155)
329
(4.259)
(11)
(498)
55
90
(222)
40
151
4
(6.631)
(12)
(2.385)
(3.825)
2.033
(5.455)
870
(2.467)
53
(279)
302
144
(117)
303
197
(57)
(10.695)
1.001
5.510
621
3.663
(5.017)
1.101
(281)
6.598
5.540
5.447
R$ 10.987
4.853
6.117
(2.163)
6.213
410
58
5.137
7.445
(4.486)
(4.396)
(83)
(2)
(276)
(339)
3.392
15.096
(6.136)
11.601
10.987
4.851
R$ 4.851 R$ 16.452
R$
R$
3.066
74
69
F-12
5.562 R$
179
2
66
9.061
261
129
-
-
1.156
133
171
1.178
180
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 1 - Apresentação
A Unibanco Holdings S.A. (“Holdings”) é uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil. As atividades da Holdings são conduzidas exclusivamente por meio de sua
controlada Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco” ou “Banco”), banco múltiplo,
constituído de acordo com a legislação bancária brasileira, com sede em São Paulo, Brasil. Em 31 de dezembro
de 2001 e de 2002, a Holdings possuía 96,59% e 15,94% das ações ordinárias (com direito a voto) e das ações
preferenciais (sem direito a voto) do Unibanco, respectivamente. As ações preferenciais do Unibanco conferem
dividendos 10% maiores que os dividendos das ações ordinárias.
O Unibanco é um banco múltiplo que possui, direta e indiretamente através de suas subsidiárias, ampla
variedade de produtos creditícios e não creditícios e serviços em todos os segmentos do mercado interno
brasileiro e, em uma menor extensão, por meio de seus escritórios de representação, agências e controladas em
Nassau (Bahamas), Grand Cayman (Ilhas Cayman), Nova Iorque (EUA), Assunção (Paraguai), Luxemburgo
(Luxemburgo) e Londres (Inglaterra).
As notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas abrangem o Unibanco e a Holdings, e
geralmente são aplicáveis para ambas as companhias; entretanto, enfatizamos quando uma nota explicativa em
particular é aplicável somente para o Unibanco ou para a Holdings individualmente (como a nota explicativa 19
sobre patrimônio líquido e assuntos relativos ao estatuto social).
Somos organizados em quatro principais atividades: banco de varejo, banco de atacado, seguros e gestão
de patrimônio (compreendendo administração de recursos de terceiros e private banking). Nossos produtos e
serviços do banco de varejo destinam-se a atender pessoas físicas e pequenas empresas e incluem grande
variedade de produtos creditícios e não creditícios e serviços, tais como contas correntes com limite de crédito
(cheque especial), financiamento ao consumidor, cartões de crédito e várias modalidades de contas de
depósitos. O banco de atacado abrange uma variedade de produtos de crédito e, cada vez mais, oferece
produtos e serviços não creditícios a grandes e médias empresas no Brasil, tais como administração de fluxo de
caixa, investment banking e serviços de cobrança. Nossos produtos de seguros, previdência privada e de
capitalização são oferecidos através das nossas subsidiárias que operam com seguros de vida, automóvel,
imóveis e acidentes com pessoas físicas e jurídicas, e também planos de pensões e de aposentadorias e com
planos de capitalização. Nossa subsidiária Unibanco Asset Management - Banco de Investimento S.A. gerencia
e administra ampla variedade de fundos de investimento e carteiras administradas, clientes privados,
investidores estrangeiros e pessoas físicas. Veja a nota explicativa 31 relacionada às informações dos
segmentos.
As demonstrações financeiras consolidadas da Holdings abrangem as demonstrações financeiras da
Holdings e do Unibanco, controlada em que mantém participação majoritária. As demonstrações financeiras
consolidadas do Unibanco incluem as demonstrações financeiras do Unibanco e das controladas em que
mantém participação majoritária e foram elaboradas de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente
Aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP). Todos os saldos e transações intercompanhias
relevantes foram eliminados na consolidação.
F-13
Unidos da América)
As principais empresas controladas pelo Unibanco em 31 de dezembro de 2002 são:
Participação
Total Votante
Controladas diretas e indiretas
Atividade
País
. Unibanco AIG Seguros S.A.
Unibanco AIG Previdência S.A.
Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A.
. Unibanco Representação e Participações Ltda.
Unibanco Companhia de Capitalização
Administradora e Corretora de Seguros Unibanco Ltda.
. Banco Credibanco S.A.
. Banco Fininvest S.A.
. Banco Dibens S.A.
Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
. Banco1.net S.A.
. Unibanco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
. Unibanco Asset Management - Banco de Investimento
S.A.
. Unibanco Corretora de Valores Mobiliários S.A.
seguros
previdência privada
seguros
holding
planos de capitalização
corretagem de seguros
cartão de crédito
banco e cartão de crédito
banco
arrendamento mercantil
banco
arrendamento mercantil
administração de
recurso de terceiros
corretora de valores
mobiliários
holding
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
49,700%
49,700
49,700
99,279
99,271
99,278
98,883
99,920
51,000
50,999
54,986
99,999
52,752%
49,700
49,700
99,999
99,271
99,278
98,917
100,000
51,000
50,999
64,690
99,999
Brasil
99,999
99,999
Brasil
Ilhas Cayman
99,999
100,000
99,999
100,000
banco
banco
private banking
banco
Luxemburgo
Ilhas Cayman
Ilhas Cayman
Paraguai
Estados
Unidos da
América
99,999
100,000
100,000
99,999
99,999
100,000
100,000
99,999
100,000
100,000
. Unipart Participações Internacionais Ltd.
Unibanco - União de Bancos Brasileiros
(Luxembourg) S.A.
Unibanco Cayman Bank Ltd.
Unicorp Bank & Trust Ltd.
Interbanco S.A.
Unibanco Securities Inc.
Unibanco Securities Ltd.
mobiliários
mobiliários
Inglaterra
100,000% 100,000%
Para informação sobre as empresas não consolidadas, veja notas explicativas 2 (j) e 11.
Nota 2 - Principais Práticas Contábeis
Na elaboração das nossas demonstrações financeiras consolidadas, utilizamos estimativas e premissas
para contabilizar determinados ativos, passivos, receitas, despesas e outras transações de acordo com o U.S.
GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas incluem várias estimativas e premissas, tais como a
mensuração da provisão para perdas com créditos, as estimativas do valor justo de certos instrumentos
financeiros, a mensuração dos créditos tributários, o montante de reservas de seguros e a determinação da vida
útil de certos ativos. Os resultados reais, em períodos futuros, poderão divergir dessas estimativas.
Estas demonstrações financeiras consolidadas divergem das demonstrações financeiras consolidadas
estatutárias, registradas junto às autoridades competentes brasileiras, principalmente em virtude de a
elaboração destas demonstrações financeiras consolidadas estar de acordo com o U.S. GAAP.
(a) Disponibilidades
Para fins da demonstração do fluxo de caixa, as disponibilidades são representadas pelo caixa e contas
correntes em bancos, aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em operações compromissadas, que
apresentam vencimentos originais de até três meses.
F-14
Unidos da América)
A fim de aprimorar a apresentação das demonstrações financeiras, reclassificamos o montante de
R$5.101 em 2001 da conta de “aplicação em operações compromissadas” para a conta de “títulos e valores
mobiliários para negociação”, para fins de melhor comparação às demonstrações financeiras do exercício atual.
(b) Apresentação de ativos que rendem juros e passivos que pagam juros
Os ativos que rendem juros e os passivos que pagam juros são apresentados no balanço patrimonial
consolidado pelo montante do principal em aberto, adicionado dos juros e da variação monetária e cambial
incorridos. Essa apresentação é necessária, uma vez que os juros e a variação monetária e cambial incorridos
são incorporados, a cada período, ao montante de principal em aberto para praticamente todos os ativos e
passivos.
O reconhecimento de juros sobre ativos e passivos financeiros no Brasil inclui as taxas nominais dos
juros e as variações monetárias incorridas. Essas variações monetárias podem ser relativas a índices
inflacionários, ou variação da taxa cambial (geralmente dólar norte-americano), ou outra taxa de juros pósfixada. As taxas compostas de juros e da correção monetária são aplicadas ao final de cada mês sobre o saldo
de principal de cada operação. O valor corrigido passa a ser a nova base para reconhecimento dos juros e da
correção monetária no mês seguinte, e assim por diante, até a liquidação. Por essas razões, não é prático (e
pode não refletir o retorno real das nossas aplicações) segregar apenas as taxas de juros na demonstração do
saldo médio das contas patrimoniais e de taxas de juros. Por outro lado, para informações futuras consideramos
apenas o componente taxa de juros, uma vez que não podemos prever os efeitos da variação monetária até o
vencimento da operação.
O total dos juros e da variação monetária e cambial incorridos sobre o principal dos ativos e passivos era
de R$1.170 e R$880 em 31 de dezembro de 2001, e de R$1.797 e R$1.563 em 31 de dezembro de 2002,
respectivamente.
(c) Aplicações em operações compromissadas e captações no mercado aberto
Participamos de operações de compra a curto prazo de títulos e valores mobiliários e compromissos de
revenda de títulos e valores mobiliários e compromissos de recompra efetuadas substancialmente com os
mesmos títulos. O montante aplicado de acordo com as operações de venda e o montante captado de acordo
com as operações de compra são apresentados no balanço patrimonial com os juros incorridos. Geralmente
nossa política é obter o controle ou assumir a posse dos títulos e valores mobiliários adquiridos com
compromisso de revenda. Não contabilizamos os títulos que garantem esses contratos como títulos nos
balanços patrimoniais consolidados. Por outro lado, os títulos que garantem as operações de venda com
recompra, permanecem contabilizados como títulos e valores mobiliários. Monitoramos o valor de mercado
dos títulos que garantem as operações compromissadas e utilizamos as operações de compra com revenda, de
forma a limitar o nosso risco de crédito com as contrapartes.
(d) Títulos e valores mobiliários para negociação
Os títulos e valores mobiliários classificados como para negociação de acordo com a Norma de
Contabilização (“SFAS” - Statement of Financial Accounting Standard) 115, “Contabilização de Investimentos
em Títulos de Renda Fixa e em Ações”, são contabilizados pelo valor justo e apresentados como “títulos e
valores mobiliários para negociação” desde as suas datas de negociação. Os ganhos e as perdas realizados e
não realizados sobre esses títulos são reconhecidos em “outras receitas - receita de títulos e valores mobiliários
para negociação (despesa)”.
(e) Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Utilizamos uma ampla variedade de instrumentos financeiros derivativos, tais como futuros, swaps e
opções, como parte de nossa administração geral de risco dos ativos e passivos. De acordo com a SFAS 133
F-15
Unidos da América)
“Contabilização dos Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividades de Hedge”, reconhecemos todos os
derivativos no balanço patrimonial, sejam eles ativos ou passivos, pelo seu valor justo, baseado em cotações de
preços de mercado, quando disponíveis. Se os preços de mercado não estão disponíveis, o valor justo é
baseado em cotações de instrumentos com características similares.
A contabilização da variação no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos depende se o
derivativo é utilizado e qualificado como hedge. Derivativos não utilizados como hedge são contabilizados
como “títulos e valores mobiliários para negociação” ou “outras obrigações” e seus ganhos e perdas
reconhecidos no resultado do exercício na conta “receita (despesa) de títulos e valores mobiliários para
negociação”.
Para os instrumentos financeiros derivativos utilizados e qualificados como hedge, documentamos as
relações entre o hedge e o item objeto de hedge, bem como seus objetivos de administração de risco e
estratégias para adoção do hedge. Avaliamos, no momento inicial e durante toda a duração do hedge, se o
derivativo utilizado como hedge, é, ou temos expectativa de que seja, altamente efetivo para compensar
flutuações no valor justo ou no fluxo de caixa esperado dos itens objetos de hedge. Cessamos a contabilização
do hedge quando identificamos que tal instrumento financeiro derivativo deixou ou há expectativa de deixar de
ser efetivo como hedge, quando o derivativo venceu ou foi vendido ou quando a administração cessa a
designação de hedge. Nestas circunstâncias, os valores contabilizados em “ajuste ao valor de mercado - títulos
e valores mobiliários e derivativos”, referentes às operações de hedge de fluxo de caixa, são reconhecidos no
resultado do exercício para compensar o reconhecimento do resultado do item objeto de hedge.
A adoção da SFAS 133, em 1º. de Janeiro de 2001, não causou impacto em nossas demonstrações
financeiras consolidadas, uma vez que antes da implementação e durante 2001, contabilizávamos todos nossos
instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo e, menos para os derivativos qualificados como
hedge, seus ganhos e perdas realizados e não realizados eram reconhecidos no resultado do exercício.
Para os derivativos classificados como hedge de risco de mercado, os ganhos ou perdas com o derivativo
assim como o ganho ou perda com o item objeto de hedge são reconhecidos no resultado do exercício. Para os
derivativos classificados como hedge de fluxo de caixa, a parcela comprovadamente efetiva de ganhos ou
perdas é contabilizada em “ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos”, no
patrimônio líquido, e lançada para resultado no mesmo período em que a transação objeto de hedge afetar o
resultado. Qualquer ganho ou perda remanescente referente a esses derivativos é reconhecido no resultado do
exercício. Um relacionamento de hedge altamente efetivo é aquele em que as variações no fluxo de caixa no
valor justo do instrumento é compensado pelo risco protegido. Não cancelamos operações classificadas como
hedge de risco de mercado ou de fluxo de caixa no exercício de 2002. Não há partes da variação do valor justo
de derivativos que sejam excluídas para verificação da efetividade do hedge.
Em 2002, efetuamos operações de swap para proteger nossa exposição às variações do valor justo de
determinados passivos que pagam juros, dos riscos de taxa de juros e variação cambial. Estes instrumentos
financeiros derivativos foram classificados como hedge de risco de mercado. Também adquirimos contratos
futuros para minimizar a variação nos fluxos de caixa de determinados passivos que pagam juros, causada pela
flutuação das taxas de juros. Estes derivativos foram classificados como hedge de fluxo de caixa.
Instrumentos financeiros derivativos envolvem, em vários níveis, risco de taxa, de mercado e de crédito.
Administramos estes riscos como parte de nosso processo integral de administração de ativos e passivos e
através de nossas políticas e procedimentos de crédito. Buscamos minimizar o risco de crédito da contraparte
efetuando transações com um pequeno número de instituições de alta qualidade. Grande parte de nossos
instrumentos financeiros derivativos é negociado na Bolsa de Mercadorias & Futuros (“BM&F”). Estes
instrumentos possuem padrão de negociação e estão sujeitos às políticas definidas pela BM&F, incluindo
aprovação da contraparte, requerimentos de margens diárias e depósitos em garantia. Acreditamos que o risco
de crédito associado a este tipo de instrumento é mínimo. Para contratos de swaps, que são negociados na
F-16
Unidos da América)
Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (“CETIP”) ou em balcão, efetuamos análise do risco
de crédito da contraparte e contabilizamos provisão para prováveis perdas.
(f) Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e títulos e valores mobiliários mantidos em carteira
até o vencimento
Classificamos os títulos de acordo com a SFAS 115. Essas classificações são efetuadas com base na
nossa intenção na data da compra (data da negociação). Os ganhos e as perdas na venda desses títulos são
reconhecidos com a identificação específica por título na data de negociação.
Geralmente classificamos os títulos e valores mobiliários como disponíveis para venda com base na
análise da situação econômica corrente e considerando as taxas de juros praticadas. Os títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda são contabilizados ao valor justo, com os ganhos e as perdas ainda não
realizados contabilizados em uma conta específica do patrimônio líquido, líquidos de impostos (perdas de
R$54 e R$214 em 31 de dezembro de 2001 e 2002, respectivamente). Os títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda são utilizados como parte da nossa estratégia para a administração do risco de variação
nas taxas de juros e podem ser vendidos como resultado dessas variações, por mudanças nas condições de
pagamento ou outros fatores.
Os títulos e valores mobiliários para os quais temos a intenção e a habilidade para manter em carteira até
o vencimento são classificados como títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento e
registrados ao custo.
Os declínios no valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e nos títulos e valores
mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, abaixo dos seus custos, avaliados como outros que não por
razões temporárias, são refletidos no resultado como perdas permanentes.
(g) Operações de crédito
As operações de crédito são demonstradas pelo valor do principal, acrescido dos juros incorridos
variações monetárias ou cambiais (veja nota explicativa 2(b)). A receita de juros e correção monetária é
contabilizada com base no regime de competência e adicionada ao principal a cada período. A apropriação dos
juros incorridos e da correção monetária é geralmente descontinuada em todos os empréstimos considerados
incobráveis, a menos que a cobrança do principal e dos juros esteja assegurada por meio de cauções, garantias
ou outro título e esteja em processo de recebimento. Essas operações de crédito em que a apropriação de juros
é descontinuada, são consideradas créditos em curso anormal sujeitos aos procedimentos descritos no item (i).
Os custos e comissões de novos empréstimos não são materiais em relação às demonstrações financeiras, e,
portanto, são reconhecidos no resultado quando incorridos.
As operações de arrendamento mercantil são contabilizadas pelo valor total das parcelas de leasing
acrescido do valor residual garantido estimado do item arrendado, menos a receita não realizada da operação
de arrendamento que é reconhecida durante a vigência da operação.
(h) Provisão para perdas com créditos
A provisão para perdas com créditos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir
prováveis perdas na carteira de operações de crédito. A provisão é aumentada pela constituição de provisões
para perdas e pelas recuperações de créditos anteriormente baixadas para prejuízo e reduzida por créditos
baixados para prejuízo julgados incobráveis. A nossa avaliação sobre a adequação da provisão é baseada em
revisões regulares de cada empréstimo, experiência recente com perdas, na situação econômica atual, nas
características de risco das várias classificações de empréstimos, no valor justo da correspondente garantia e
em outros fatores que influenciam diretamente o potencial de recebimento dos empréstimos. A provisão para
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Unidos da América)
perdas com créditos é mantida em montante que acreditamos ser suficiente para absorver as prováveis perdas
da carteira de operações crédito.
(i)
Créditos em curso anormal e deterioração de crédito
Consideramos determinadas operações de créditos como com probabilidade de perda permanente (exceto
para as operações de crédito homogêneas e de pequenos valores) quando de acordo com o nosso julgamento
não existam mais possibilidades de cobrar todos os montantes a receber, inclusive juros incorridos, de acordo
com ao prazos contratuais dos empréstimos, como definido pela SFAS 114 “Contabilização de Empréstimos
Com Probabilidade de Perda Permanente junto ao Credor”, complementado pela SFAS 118 “Contabilização e
Apresentação da Perda Permanente das Receitas de Empréstimos para Credores”. Consideramos todos os
créditos vencidos a 60 dias ou mais como créditos em curso anormal e as operações de crédito de atacado,
sujeitas à revisão específica de recuperabilidade. Avaliamos os empréstimos com base: (i) no valor presente do
fluxo de caixa esperado do empréstimo; (ii) no valor de mercado do empréstimo; ou (iii) no valor de realização
das garantias dos empréstimos. A provisão para perdas com créditos é constituída com base na diferença entre
o valor contábil do empréstimo e o valor apurado conforme descrito acima. Os empréstimos são baixados para
prejuízo quando não recebidos ou quando considerados definitivamente incobráveis. As baixas para prejuízo
normalmente ocorrem se o pagamento não é recebido no prazo de 360 dias após o vencimento. A provisão é
ajustada periodicamente, tendo em vista variações nas estimastivas de perdas prováveis. Recebimentos de
juros, incluindo reajustes de taxas, recebidos a cada período, dos créditos em curso anormal, são contabilizados
como “receitas de juros de operações de crédito”. Tais valores não são considerados materiais.
A nossa subsidiária Fininvest possui a mesma política de provisionamento, mas adota um período menor
para baixa para prejuízo (tipicamente entre 180 e 210 dias). A Fininvest opera no segmento de crédito de baixa
renda que possui índices de inadimplência superiores aos de outros segmentos, compensados por maiores taxas
de juros. A mesma política de baixa para prejuízo é adotada para as nossas atividades de cartão de crédito.
Operações de crédito homogêneas e de pequenos valores, tais como cheque especial, cartões de crédito,
financiamentos imobiliários e financiamentos ao consumidor, são agregadas com a finalidade de mensurar a
possibilidade de inadimplência. A adequação da provisão para perdas com créditos para operações
homogêneas e de pequeno porte, inclui considerações como condições econômicas, características de risco
de carteira e experiência de perda de períodos anteriores.
Os saldos das operações de crédito em curso anormal e da correspondente provisão para perdas estão
divulgados na nota explicativa 9.
(j)
Participações em empresas não consolidadas
As participações em empresas não consolidadas, nas quais detemos entre 20% e 50% do capital votante,
são contabilizadas utilizando-se o método da equivalência patrimonial. De acordo com esse método, a nossa
participação no resultado da investida, conforme descrito no U.S.GAAP, é reconhecida no “resultado de
participações em empresas não consolidadas” e os dividendos são creditados na conta do balanço patrimonial
“participações em empresas não consolidadas”, quando declarados.
As participações societárias inferiores a 20% e sem valor de mercado prontamente determinável são
contabilizadas ao custo (a menos que exerçamos influência significativa sobre as operações da investida, sendo
adotado, nesse caso, o método da equivalência patrimonial), e os dividendos são reconhecidos como receita
quando recebidos. Veja nota explicativa 11.
(k) Imobilizado de uso
O imobilizado de uso é contabilizado ao custo. A depreciação é efetuada pelo método linear com base
nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, móveis e equipamentos - 10% e equipamentos de processamento
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Unidos da América)
de dados e veículos - 20%. As benfeitorias em propriedade de terceiros são amortizadas no prazo mais curto
entre a vida útil da benfeitoria e a vigência do contrato de locação que é, geralmente, de 5 a 10 anos. Os gastos
com manutenção e reparos são lançados diretamente para despesas, quando incorridos.
Avaliamos as perdas como requer a SFAS 144 - “Contabilização de Perdas ou Baixas de Ativos de
Longo Prazo”, quando eventos e circunstâncias indicam que as perdas possam ocorrer. Não havia perdas
identificadas até 31 de dezembro de 2002.
(l)
Custos de desenvolvimento ou aquisição de softwares para uso interno
Adotamos o Pronunciamento (“SOP”) 98-1 “Contabilização do Custo de Desenvolvimento ou Aquisição
de Softwares para Uso Interno” e capitalizamos os custos associados ao desenvolvimento de softwares para uso
interno. A amortização é efetuada pelo método linear em até 5 anos.
De acordo com o SOP 98-1, capitalizamos todos os custos relacionados com o desenvolvimento ou
aquisição de softwares para uso interno e lançamos como despesas do período os custos relacionados com os
estágios de planejamento e de produção.
(m) Ágio e outro ativo intangível
Até de 31 de dezembro de 2001, o ágio na aquisição era amortizado por prazo não superior a 10 anos,
representando o período de benefício esperado das operações adquiridas, utilizando o método de apropriação
linear ou proporcional ao benefício esperado.
A partir de 1º de janeiro de 2002, implementamos a SFAS 142 “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”, que
modificava a contabilização do ágio do método de amortização para o de avaliação por perda permanente.
De acordo com a SFAS 141 “Combinação de Negócios” e a SFAS 142 “Ágio e Outros Ativos
Intangíveis”, os ativos líquidos das companhias adquiridas em transações de compra são registrados pelo seu
valor justo na data da aquisição. O custo histórico dos ativos e passivos individuais das companhias é ajustado
para refletir seus valores justos. Intangíveis identificados são amortizados linearmente, durante o período do
seu benefício. O ágio não é amortizado e sim revisado anualmente a fim de se identificar potencial perda
permanente. O teste de perda permanente compara o valor justo da companhia com o valor de curva dos ativos
líquidos (incluindo o ágio). Se o valor justo da companhia exceder o valor dos seus ativos líquidos (incluindo
ágio), seu ágio é considerado não sujeito a perda permanente, entretanto, se o valor dos ativos líquidos exceder
ao valor justo, um procedimento adicional deve ser efetuado. Este procedimento adicional consiste em
comparar o valor do ágio implícito no valor justo da companhia com o valor de curva deste ágio. A perda
permanente é registrada no montante em que o valor de curva exceder o valor justo do ágio. O valor justo dos
investimentos adquiridos com ágio foi determinado utilizando o método do fluxo de caixa descontado e não
verificamos necessidade de contabilizar provisão para perdas permanentes em 1o de janeiro ou 31 de dezembro
de 2002.
Outros ativos intangíveis são avaliados quanto a sua perda permanente se eventos e circunstâncias
indicarem uma possível perda permanente. Tal avaliação de outros ativos intangíveis é baseada em projeções
de fluxos de caixa descontados. Em 31 de dezembro de 2002, o ativo intangível incluídos em nossas
demonstrações financeiras consolidadas referem-se aos novos clientes advindos do Banco Bandeirantes S.A.
(“Bandeirantes”), cujo prazo de amortização é de 5 anos.
(n) Bens não de uso, incluindo bens imóveis
Ativos, incluindo bens imóveis recebidos por ocasião da execução das garantias dos empréstimos são
inicialmente contabilizados ao menor valor resultante da diferença entre: (a) valor justo, menos os custos
estimados para a venda; ou (b) valor contábil do empréstimo; com a diferença inicial registrada contra provisão
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Unidos da América)
para perdas com crédito. As deduções posteriores no valor de realização do ativo são contabilizadas como
provisão para perdas, com o correspondente débito de outras despesas. Os custos líquidos de manutenção
desses ativos são registrados como despesas, quando incorridos. De acordo com as regulamentação bancária
brasileira, devemos vender esses ativos em até um ano, após a data da retomada dos bens.
(o) Transferências de ativos financeiros
As transferências de ativos financeiros são contabilizadas como vendas, quando o controle sobre os
ativos é cedido. O controle sobre os ativos transferidos é determinado como cedido quando: (1) os ativos são
isolados de nós, (2) o beneficiário da transferência obtém o direito (a condição livre de restrições de obter
vantagem sobre o direito) de vincular ou trocar os ativos transferidos e (3) não possuímos controle efetivo
através de acordo de recompra antes de seus vencimentos. As transferências de ativos financeiros que não se
configuram nos termos acima são contabilizadas como securitização (veja nota explicativa 2(c) e (p)).
(p) Sociedade de Propósito Específico
Sociedades de Propósitos Específicos são amplamente definidas como entidades legais estruturadas para
motivos específicos. A UBB Diversified Payments Rights Finance Company (“SPE”), estabelecida nas Ilhas
Cayman como uma companhia isenta de obrigações, conduz contratos de securitização que possuem como
lastro ativos relativos a ordens de pagamentos em dólares norte-americanos recebidas e processadas por nós
junto aos bancos correspondentes no exterior (veja nota explicativa 16). Esta SPE não se qualifica para os
critérios de Qualificação para Sociedades de Propósitos Específicos, como definido na SFAS 140
“Contabilização de Transferências de Serviços de Ativos Financeiros e Extinção de Passivos”, e de acordo
com o Grupo de Trabalho para Questões Emergentes (“EITF”) tópico D-14 “Transações Envolvendo
Sociedades de Propósitos Específicos”, e portanto, é requerida sua consolidação. Os fatores gerais a serem
considerados nesta determinação são: se o acionista majoritário (ou acionista) da SPE é independente de nós,
se efetuou um investimento significativo na SPE, se possui controle desta ou possui riscos e recompensas por
possuir a SPE.
Em resposta à demanda de regras contábeis mais rígidas do que as existentes para consolidação das SPE
e outras entidades anteriormente não contabilizadas, em janeiro de 2003 o FASB emitiu a Interpretação FIN 46
“Consolidação de Entidades de Interesses Diversos”, uma interpretação do ARB 51 que apresenta novos
tópicos para identificação de entidades de interesses diversos e determina quando uma companhia deve incluir
os ativos, passivos, juros de obrigações não controladas e os resultados das atividades de entidades de
interesses diversos nas demonstrações financeiras consolidadas. A FIN 46 é obrigatória para entidades de
interesses diversos criadas após 31 de janeiro de 2003 e entra em vigor a partir do terceiro trimestre de 2003
para Entidades de Interesses Diversos criadas anteriormente à emissão da interpretação. Acreditamos que a
adoção da FIN 46 não causará impactos relevantes em nossa posição financeira consolidada e nos resultados
de nossas operações.
(q) Imposto de renda e contribuição social
Contabilizamos o imposto de renda e a contribuição social de acordo com a SFAS 109 - “Contabilização
de Impostos sobre a Renda”. A SFAS 109 estabelece os critérios de contabilização dos ativos e dos passivos
fiscais diferidos tomando por base as diferenças temporárias entre os montantes incluídos nas demonstrações
financeiras e os valores efetivos incluídos na declaração do imposto de renda. Ao estimar as conseqüências
tributárias futuras, a SFAS 109 geralmente considera todos os eventos futuros esperados, exceto as
promulgações de modificações na legislação fiscal ou nas alíquotas de imposto de renda. Essas modificações
são refletidas no período em que são promulgadas. Se, após considerar as conseqüências tributárias futuras, o
valor contábil do ativo fiscal diferido não for considerado “com boa possibilidade de realização”, constituímos,
então, uma provisão para perdas equivalente aos montantes considerados não realizáveis.
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(r) Prêmios de seguros, custos de aquisição diferidos, reservas de seguros para sinistros, benefícios de planos
de previdência privada e planos de previdência - Plano de Vida Gerador de Benefício Livre (“VGBL”) e
Plano Gerador de Benefício Livre (“PGBL”).
Prêmios de seguros - nossas apólices de seguros são consideradas como seguros de curta duração. Os
prêmios das apólices de curta duração de vida e de acidente, quando emitidos e para ramos elementares, são
reconhecidos no decorrer do prazo de vigência dos contratos. Os prêmios de seguros são contabilizados como
“outras receitas – seguros, previdência privada e planos de previdência - VGBL e PGBL”.
Custos de aquisição diferidos - os custos variáveis em virtude da emissão de novas apólices de seguros
são diferidos pela extensão que são considerados realizados de ganhos futuros. Tais custos incluem,
principalmente, comissões, custos de emissão de apólices de seguros e custos variáveis de funções de apoio e
são amortizados pelo prazo de vigência das apólices na proporção do prêmio recebido. Os custos de aquisição
diferidos são sujeitos a testes de realização ao final de cada período e, caso não sejam realizáveis, são
reconhecidos como despesa.
Política de seguros e reservas técnicas para cobertura de sinistros – as reservas para sinistros de seguros
são constituídas de acordo com a experiência histórica com sinistros em processo de pagamento, com os
montantes estimados de sinistros ocorridos e não avisados e com outros fatores relevantes que afetem as
reservas exigidas. As reservas são ajustadas regularmente com base no conhecimento dos efeitos das alterações
nas estimativas das reservas incluindo o resultado do período, no qual a estimativa foi alterada e inclui a
estimativa de reservas para sinistros avisados e não avisados, contabilizada em “outras obrigações”.
As reservas de planos de previdência privada são estabelecidas de acordo com cálculos atuariais.
Planos de previdência - VGBL e PGBL – certos produtos por nós oferecidos, como os planos de
previdência - VGBL e PGBL onde os riscos de investimentos são por conta dos segurados, são considerados
como contratos de investimento de acordo com as exigências da SFAS 97 - “Contabilização e Demonstração
das Empresas de Seguros em Certos Contratos de Longa Duração e Realização de Ganhos e Perdas na Venda
de Investimentos”. Durante o período de acumulação dos planos de previdência VGBL e PGBL, nos quais os
riscos de investimentos são por conta do segurado, que concordou com os termos do plano, os contratos são
tratados como contratos de investimento. Durante a fase de acumulação, o contrato é tratado como um contrato
de seguro com risco de mortalidade. Em fundos relacionados com planos de previdência - VGBL e PGBL,
quando os riscos de investimento são por conta do segurado, o valor contábil é o próprio valor aplicado. Os
valores contábeis não são determinados atuarialmente. Os valores contábeis são acrescidos pelos depósitos
recebidos e pelos rendimentos creditados (baseados no contrato) e são reduzidos pelas retiradas e pelas
despesas administrativas cobradas do segurado. Os rendimentos creditados são contabilizados em “outras
despesas – seguros, previdência privada e planos de previdência - VGBL e PGBL”. Os títulos e valores
mobiliários relacionados a estes investimentos de fundos de pensão são classificados como “títulos e valores
mobiliários para negociação” e “títulos e valores mobiliários disponíveis para venda”, nas demonstrações
financeiras consolidadas.
(s) Receita de prestação de serviços
As nossas receitas de prestação de serviços derivam principalmente de taxa de administração de fundos
de investimentos e carteiras, cartões de crédito, atividades de banco de investimento e pela cobrança de tarifas
em certos serviços de banco comercial. Essas receitas são geralmente reconhecidas quando o serviço é prestado
(atividades de banco comercial e de investimento), ou diferidas e reconhecidas durante a vigência do contrato
(administração de fundos de investimentos e carteiras e cartões de crédito).
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(t) Conversão das operações no exterior e das operações de câmbio para Reais
A moeda funcional utilizada para as operações das agências e das empresas controladas no exterior é o
Real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e são convertidos para Reais pelas taxas
de câmbio no final do período e as receitas e as despesas são convertidas para Reais pela média ponderada das
taxas de câmbio do período. As demais transações em moeda estrangeira são convertidas para Reais na data da
transação. Ganhos e perdas em transações de câmbio são reconhecidos como receita ou despesa de juros,
respectivamente.
(u) Benefícios a empregados
(i) Plano de pensão
Não mantemos planos de pensão privados com benefícios definidos ou outros planos de benefício pósaposentadoria para nossos empregados, exceto para uma minoria de 2 funcionários, em dezembro de 2002.
Entretanto, contribuímos regularmente como empregador à previdência social e ao FGTS, sendo esses gastos
registrados no resultado quando incorridos. Essas contribuições totalizaram R$216, R$317 e R$319, nos
exercícios de 2000, 2001 e 2002, respectivamente. Além disso, efetuamos contribuições a um plano de
contribuição definida, de acordo com a opção de nossos empregados. entretanto, as contribuições ao plano não
foram relevantes em nenhum dos períodos apresentados. Uma parte substancial dos nossos funcionários é
sindicalizada e está sujeita a acordos coletivos com o Banco.
(ii) Plano de outorga de opções de ações
Estabelecemos um plano de outorga de opções de ações em 2001, que está descrito na nota explicativa
25. Contabilizamos este plano de acordo com a SFAS 123 “Contabilização de Remuneração Baseada em
Ações”. De acordo com a SFAS 123 as opções de ações são contabilizadas como despesa durante a vigência
da opção, com base no seu valor justo calculado utilizando o modelo Black-Scholes.
(v) Encargos com reestruturação
Adotamos o procedimento de registrar contra o resultado os custos referentes aos planos de
reestruturação, quando incorridos. Entretanto, se um plano formal e detalhado for adotado, aprovado pela
administração e comunicado aos empregados, os custos estimados são apropriados durante o período em que o
plano foi formalizado. Os encargos com reestruturação geralmente incluem os passivos trabalhistas e os custos
incrementais para os quais nenhum benefício futuro pode ser obtido como resultado direto das atividades de
reestruturação.
Encargos com reestruturação relacionados com as principais aquisições são provisionados na época da
aquisição e incluídos na apuração do preço total de compra (veja nota explicativa 20).
(w) Lucro por ação
De acordo com a prática contábil brasileira, o lucro por ação (LPA) está sendo apresentado por lote de
mil ações com o objetivo de evitar o arredondamento indevido dos valores, e porque as ações da Holdings e do
Unibanco são transacionadas em lotes de mil ações na bolsa de valores brasileira.
No cálculo do LPA, o Unibanco e a Holdings têm adotado o método de duas classes. Esse método
consiste em uma fórmula de alocação do lucro que determina o lucro por ação para cada classe das ações
ordinárias e preferenciais de acordo com o dividendo declarado e o direito de participação nos lucros não
distribuídos. De acordo com esse método, o lucro líquido é inicialmente reduzido pelo valor do dividendo
declarado no período para cada classe de ação, sendo o lucro não distribuído alocado às ações ordinárias e às
ações preferenciais na extensão em que cada tipo de ação participa nos lucros. O total do lucro alocado a cada
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Unidos da América)
ação, ou seja, o dividendo declarado e o valor alocado pela característica de participação, é então dividido pela
quantidade média ponderada das ações em circulação.
O lucro por ação diluído tem como base o mesmo resultado líquido ajustado do lucro por ação básico e a
média ponderada do número de ações em circulação, incrementados pelo número de ações que seriam emitidas
assumindo o exercício das opções de ações provenientes de plano de outorga. O lucro por ação básico ou
diluído é igual em 2000 e em 2001, uma vez que não houve conversão de opções ou outro tipo de ação
equivalente que impactasse as ações em circulação naqueles anos. Em 2002, emitimos plano de outorga de
opções de ações e recalculamos o lucro diluído por ação, mas a diluição não foi representativa.
HOLDINGS
O lucro por ação é apresentado com base em três classes de ações emitidas pela Holdings. As classes de
ações ordinárias e preferenciais participam dos dividendos basicamente da mesma forma, exceto as ações
preferenciais classe “A”, que recebem dividendos dez por cento (10%) maiores que as ações ordinárias e ações
preferenciais classe “B” (veja nota explicativa 19). O lucro por ação é calculado com base no lucro distribuído
(dividendos) e no lucro não distribuído pela Holdings considerando o direito do adicional de 10% das ações
preferenciais classe “A”, sem considerar se o lucro será, em última análise, totalmente distribuído. A média
ponderada das ações é computada com base em períodos nos quais as ações estão em circulação.
UNIBANCO
O lucro por ação é apresentado com base em duas classes de ações emitidas pelo Unibanco. As classes de
ações ordinárias e preferenciais participam dos dividendos substancialmente da mesma forma, exceto pelo fato
das ações preferenciais receberem dividendos dez por cento (10%) maiores que as ações ordinárias (veja nota
explicativa 19). O lucro por ação é calculado com base no lucro distribuído (dividendos) e no lucro não
distribuído pelo Banco considerando o direito do adicional de 10% das ações preferenciais, sem considerar se
o lucro será, em última análise, totalmente distribuído. A média ponderada das ações é computada com base
nos períodos em que as ações estão em circulação.
(y) Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente
A SFAS 145 “Rescisão da Comissão de Normas de Contabilidade Financeira Americana (“FASB”) das
SFAS 4, 44 e 64, e da Emenda da SFAS 13 e Correções Técnicas” é efetiva para os anos fiscais com início
após 15 de maio de 2002. Esta norma, entre outras coisas, rescinde o requerimento de classificação de ganhos e
perdas pela extinção de débitos como item extraordinário na demonstração de resultado. Ela também requer
que os arrendatários contabilizem as alterações dos contratos de arrendamento mercantil de maneira
consistente com a forma de contabilização das operações de sale-leaseback (venda de bem e arrendamento
deste com opção de compra). A adição da SFAS 145 não produzirá impacto na nossa posição financeira
consolidada e nem nos resultados das operações.
SFAS 146 “Contabilização dos Custos Associados a Atividades de Baixa ou Saída” foi emitido em junho
de 2002 e requer basicamente que um passivo referente a um custo associado a atividades de baixa ou saída
deve ser reconhecido e avaliado inicialmente pelo seu valor justo somente e quando a obrigação é incorrida. As
determinações desta norma são obrigatórias para atividades de baixa ou saída iniciadas após 31 de dezembro
de 2002, sendo a aplicação antecipada encorajada. Acreditamos que a adoção da SFAS 146 não ocasionará
impactos significativos em nossa posição financeira consolidada ou no resultado das operações.
Em outubro de 2002, a FASB emitiu a norma SFAS 147 “Aquisição de Determinadas Instituições
Financeiras”. Esse pronunciamento esclareceu que somente se determinados critérios forem encontrados, a
aquisição de parte de uma instituição financeira (como a aquisição de uma agência) deve ser contabilizada
como uma combinação de negócios. Em complemento à SFAS 144, a SFAS 147 incluiu em seu escopo ativos
intangíveis de longo prazo pela aquisição de clientes de instituições financeiras como depósitos e empréstimos.
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Como resultado, esses ativos intangíveis estão sujeitos ao mesmo teste de recuperação de fluxo de caixa não
descontado, perda permanente e mensuração de provisões que a SFAS 144 requer para outros ativos de longo
prazo mantidos e utilizados pela companhia. A SFAS 147 se tornou efetiva a partir de 1º de outubro de 2002 e
não ocasionou impactos significativos em nossa posição financeira consolidada.
SFAS 149 “Complementação da SFAS 133 sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”,
emitida em março de 2003, complementa e esclarece aspectos de contabilização e divulgação para
instrumentos financeiros derivativos, incluindo determinados instrumentos derivativos embutidos em outros
contratos e atividades de hedge de acordo com a SFAS 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e
Atividades de Hedge”. Esta norma é obrigatória para contratos iniciados ou modificados a partir de 20 de
junho de 2003 e para relações de hedge designadas após 30 de junho de 2003. Adicionalmente, exceto para
algumas transações específicas, todas as determinações desta norma devem ser aplicadas imediatamente.
Acreditamos que a adoção da SFAS 149 não ocasionará impacto significativo em nossas posições financeiras
consolidadas ou resultado das operações.
SFAS 150 “Contabilização de Certos Instrumentos Financeiros com Características de Passivo e
Patrimônio Líquido” foi emitida em maio de 2003 e requer que um emissor classifique alguns instrumentos
financeiros com características tanto de passivo quanto de patrimônio líquido como um passivo (ou ativo em
determinadas circunstâncias). Esta norma é obrigatória para instrumentos financeiros iniciados ou modificados
após 31 de maio de 2003. Acreditamos que a adoção da SFAS 150 não ocasionará impacto significativo em
nossas posições financeiras consolidadas ou resultado das operações.
A Interpretação 45 da FASB “Contabilização do Garantidor e Demonstração Requerida para Garantias”
(FIN45) foi emitida em novembro de 2002. FIN 45 requer que um passivo seja reconhecido desde o início pelo
valor justo da obrigação, incluindo a obrigação contínua para estar pronto a cumprir com os termos durante o
período da garantia. A nova contabilização é obrigatória para determinadas garantias emitidas ou modificadas
após 31 de dezembro de 2002. Acreditamos que a adoção do FIN 45 não ocasionará impacto significativo em
nossas posições financeiras consolidadas ou resultado das operações.
A Interpretação 46 da FASB “Consolidação de Entidades de Interesses Diversos”, uma interpretação do
ARB 51 (FIN46), foi emitida em janeiro de 2003. A FIN 46 determina quando uma companhia deve incluir os
ativos, passivos, juros de obrigações não controladas e os resultados das atividades de entidades de interesses
diversos nas demonstrações financeiras consolidadas. A FIN 46 é obrigatória para entidades de interesses
diversos criadas após 31 de janeiro de 2003 e entra em vigor a partir do terceiro trimestre de 2003 para
entidades de interesses diversos criadas anteriormente à emissão da interpretação. Acreditamos que a adoção
do FIN 46 não ocasionará impactos relevantes em nossa posição financeira consolidada e nos resultados de
nossas operações.
Nota 3 – Aquisições, Ágio e Outros Intangíveis
(i) Aquisições em 2000
Em abril de 2000, adquirimos 100% de um pequeno banco de atacado, o Banco Credibanco S.A. e suas
companhias subsidiárias (“Credibanco”) e em dezembro de 2000 adquirimos 100% do Banco Bandeirantes
S.A. e suas companhias subsidiárias, da Caixa Geral de Depósitos e de acionistas minoritários do Bandeirantes,
em troca de 17.533.606.262 ações do Unibanco e da Holdings avaliadas em R$1.101. Em dezembro de 2000
também adquirimos 49,9% remanescentes do capital da Fininvest e suas subsidiárias.
As aquisições foram contabilizadas pelo método de compra e os resultados das empresas foram incluídos
em nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data da aquisição. Antes de 30 de novembro de
2000, contabilizávamos os resultados da Fininvest pelo método da equivalência patrimonial.
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O fluxo de caixa combinado das aquisições é demonstrado a seguir:
Credibanco
Valor justo dos ativos adquiridos..................
Menos: valor justo dos passivos assumidos..
Ágio...............................................................
Outros intangíveis (benefício de novos
clientes obtidos )..........................................
Valor pago ou ações emitidas na aquisição...
Disponibilidades adquiridas..........................
Caixa líquido (recebido) pago ......................
R$
R$
1.785
1.718
41
108
(170)
(62)
Fininvest
Bandeirantes
R$
R$
R$
704
626
405
483
(22)
461
R$
4.692
4.652
611
450
1.101
(437)
664
Total
R$
R$
7.181
6.996
1.057
450
1.692
(629)
1.063
(ii) Aquisições em 2001
Em setembro de 2001, a nossa controlada Fininvest e o Magazine Luiza, uma conhecida rede de lojas de
departamentos brasileira, estabeleceram uma associação com a criação de uma nova empresa de crédito,
financiamento e investimentos, através da participação de 50% da Fininvest e 50% do Magazine Luiza.
Pagamos R$43 pela nossa participação de 50% na nova empresa, sendo a operação contabilizada pelo método
de compra. A operação gerou um ágio de R$32 na data da aquisição, baseado em laudo de avaliação. Em
outubro de 2001, celebramos um contrato de associação com a Globex, controladora da rede de varejo Ponto
Frio, adquirindo 50% de participação no capital do Investcred, uma subsidiária da Globex. Pagamos R$111
pela nossa participação de 50% na Investcred. A operação gerou um ágio de R$59, fundamentado em laudo de
avaliação.
Contabilizamos a aquisição dessas empresas controladas em conjunto pelo método de compra, alocando
o preço de aquisição baseado no valor dos ativos tangíveis e intangíveis adquiridos e passivos assumidos,
seguindo as determinações do APB 18 “Método da Equivalência Patrimonial para Investimentos em Ações
Ordinárias” e as determinações da SFAS 141, como essas empresas são avaliadas pelo método de equivalência
as investidas não foram consolidadas.
(iii) Aquisições em 2002
Em abril de 2002, adquirimos do Grupo Moreira Salles os 24,5% remanescentes, que ainda não
possuíamos, do capital total da Unicorp Bank & Trust Ltd. (private banking), por US$36 milhões, equivalentes
a R$85, incluindo ágio de R$45 na data da aquisição. A aquisição foi baseada em relatório de avaliação
independente, contabilizado pelo método de compra e nos gerou caixa líquido de R$ 53. Como resultado desta
transação, o Unibanco detém 100% do capital da Unicorp. Antes de abril de 2002, contabilizávamos os
resultados da Unicorp pelo método da equivalência patrimonial uma vez que não possuíamos controle desta
empresa.
(iv) Ágio e outros intangíveis
A SFAS 141 e a SFAS 142 foram emitidas em julho de 2001. A SFAS 141 requer que todas as
combinações de negócios iniciadas após 30 de junho de 2001 sejam contabilizadas pelo método de compra e
estabelece critérios específicos para o reconhecimento do ativo intangível, separado do ágio. A SFAS 142
estabelece que o ágio e os ativos intangíveis identificados como sendo de vida útil indefinida não estão sujeitos
à amortização, mas são testados sobre a possível perda permanente do valor, anualmente. Ágio e ativos
intangíveis com vida útil indefinida, apurada em aquisições completados antes de 1º de julho de 2001, foram
amortizados até 31 de dezembro de 2001. Adotamos a SFAS 141 e as determinações da SFAS 142 relativas à
não amortização de ágio e amortização dos ativos intangíveis em 1º de julho de 2001 para todas as aquisições
completadas ou posteriores a esta data. Como resultado da adoção da SFAS 142, reavaliamos a vida útil e a
F-25
Unidos da América)
classificação do ativo intangível identificável, representado pelo benefícios de novos clientes, e verificamos
que eles continuam adequadamente apresentados e com vida útil restante de 3 anos, em 31 de dezembro de
2002. O valor justo foi determinado utilizando o método do fluxo de caixa descontado e não verificamos a
necessidade de contabilizar provisão para perda permanente em 1o de janeiro ou 31 de dezembro de 2002, para
o ágio registrado. As variações líquidas em “ágio e outros intangíveis” durante 2002 seguem abaixo:
Banco de
varejo
Saldo no início do exercício…... R$ 969
Aquisição………………............
Amortização…………………...
Saldo no final do exercício……. R$ 969
Banco de
atacado
R$
R$
Ágio
Gestão
patrimonial
40 R$
40 R$
Seguros
- R$
67
67 R$
Total
3 R$
3 R$
Outros intangíveis Benefícios de novos clientes
Banco de
varejo
Total
1.012 R$
67
1.079 R$
360 R$
(90)
270 R$
1.372
67
(90)
1.349
A tabela a seguir apresenta a reconciliação do lucro líquido e lucro por ação básico reportado para o proforma ajustados pela exclusão da amortização do ágio, líquido do efeito tributário, para os exercícios findos em
2000 e 2001:
Holdings
Unibanco
2000
2001
2000
Lucro líquido:
Lucro líquido reportado…………………………....
Ajuste da amortização do ágio, líquido do efeito
tributário..........................………………………...
Lucro líquido ajustado…………………………......
Lucro por ação:
Lucro por ação básico
Ações ordinárias..................................................
Ações preferenciais..............................................
Ações preferenciais “A”.......................................
Ações preferenciais “B”.......................................
Ajuste da amortização do ágio
Lucro por ação ajustado
R$
367
R$
2
369
485
R$
24
509
628
R$
3
631
2001
825
40
865
R$
4,95
5,45
4,95
R$
5,75
6,33
5,75
R$
4,87
5,36
-
R$
5,64
6,21
-
R$
0,03
0,03
0,03
R$
0,28
0,31
0,28
R$
0,03
0,03
-
R$
0,27
0,29
-
R$
4,98
5,48
4,98
R$
6,03
6,64
6,03
R$
4,90
5,39
-
R$
5,91
6,50
-
F-26
Unidos da América)
Nota 4 - Transações com Partes Relacionadas
O Grupo Moreira Salles detém 66,72% das ações ordinárias da Holdings com direito a voto em 31 de
dezembro de 2001 e 2002, e, por meio dessa participação, controla indiretamente 96,59% das ações do Banco
com direito a voto em 31 de dezembro de 2001 e 2002. As transações entre as empresas do Grupo Moreira
Salles e nossas coligadas são limitadas a transações bancárias em regime normal de operações, nos termos
praticados no mercado para transações similares.
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, o Commerzbank AG possuía 11,44% do capital da Holdings e
1,75% do capital do Unibanco; o Misuho Financial Group possuía 2,71% do capital da Holdings e 3,11% do
capital do Unibanco; e a Caixa Geral de Depósitos possuía 12,42% do capital da Holdings e 4,8% do capital
do Unibanco. Esses acionistas têm, periodicamente, concedido linhas de crédito para operações de importação
e exportação e outras operações, cujo valor total em aberto era de aproximadamente R$894 e R$1.364 em 31
de dezembro de 2001 e 2002, respectivamente.
Em abril de 2002, adquirimos do Grupo Moreira Salles 24,5% do capital total da Unicorp Bank & Trust
Ltd., por US$36 milhões, equivalentes a R$85 incluindo ágio de R$45 na data da aquisição. A aquisição foi
baseada em relatório de avaliação independente. Veja nota explicativa 3.
Temos efetuado certas transações com partes relacionadas não consolidadas, as quais acreditamos são
feitas em condições normais de mercado, substancialmente nos termos e condições para operações
comparáveis, incluindo taxa de juros e garantias. Essas operações não envolvem riscos anormais de
recebimento.
Em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, possuíamos as seguintes operações com essas partes
relacionadas:
Empresa
Ativo
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Unicorp Bank & Trust Ltd.(c)……………………………………………………
Banco Investcred Unibanco S.A............................................................................
FMX S.A. Soc. de Crédito, Financiamento e Investimento (a).............................
Total……………………………………………………………………………..
Outros créditos......................................................................................................
Total do Ativo…………………………………………………………….........
Passivo
Depósitos
Bus Holding S.A..………………………………………………………….…......
Unicorp Bank & Trust Ltd.(c)………………………………………………..…..
Total…………………………………………………………………………......
Empréstimos de longo prazo
Unicorp Bank & Trust Ltd.(c)………………………………………………..…..
Outras obrigações
Redecard S.A. (b)……………………………………………………………..….
Outras……………………………………………………………………….........
Total…………………………………………………………………………........
Total do passivo…………………………………………………......................
F-27
2001
2002
57
164
77
298
34
332
229
183
412
72
484
213
693
906
-
114
-
141
60
201
1.221
194
54
248
248
Unidos da América)
Empresa
2000
Receita de juros
Juros de depósitos interfinanceiros
Banco Investcred Unibanco S.A. .........................................................
FMX S.A. Soc. de Crédito, Financiamento e Investimento (a).............
Receita de juros sobre títulos e valores mobiliários
Receita sobre títulos e valores mobiliários para negociação
Banco Investcred Unibanco S.A...........................................................
FMX S.A. Soc. de Crédito, Financiamento e Investimento (a).............
Juros de depósitos
Bus Holding S.A. ……………………………………………………..
Unicorp Bank & Trust Ltd. (c)………………………………….….....
Juros de empréstimos a longo prazo
Unicorp Bank & Trust Ltd. (c)…………………………………….….
Outras despesas de juros.......................................................................
Outras receitas
Outras....................................................................................................
Outras despesas
Despesas administrativas
Interchange Serviços S.A. ....................................................................
Tecnologia Bancária S.A. ....................................................................
Bus Serviços de Telecomunicações S.A. .............................................
Outras despesas ....................……………………………………........
2001
2002
-
3
4
35
23
-
-
29
2
1
10
18
27
3
27
-
9
4
6
9
11
25
12
11
14
1
4
15
15
25
12
15
18
35
9
_________________
(a) A empresa passará a denominar-se Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento após a
aprovação do Banco Central.
(b) Consiste principalmente em pagamentos a serem efetuados a essa empresa, em decorrência de transações de cartões de
débito.
(c) Veja nota explicativa 3.
Contribuímos regularmente com os seguintes institutos: Unibanco, Assistencial Pedro Di Perna, João
Moreira Salles e Moreira Salles, criados pelo Banco em benefício de seus empregados e para realizar o desejo
do Unibanco em contribuir com atividades sociais e culturais. As contribuições feitas pelo Unibanco a esses
institutos totalizaram R$7 , R$7 e R$2 nos exercícios de 2000, 2001 e 2002, respectivamente. Em dezembro de
2001, a Holdings adquiriu 232.663.384 ações preferenciais do Unibanco de propriedade do Instituto Unibanco,
pelo valor justo de R$11.
O Unibanco não faz empréstimos para os diretores estatutários da Holdings e do Unibanco, uma vez que
essa prática é proibida pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”).
F-28
Unidos da América)
Nota 5 - Depósitos Compulsórios no Banco Central
O Banco Central exige que as instituições financeiras, incluindo o Unibanco, depositem determinados
fundos com o Banco Central. O quadro a seguir apresenta um resumo das atuais exigências de depósito
compulsório por tipo e valor:
31 de dezembro
2001
2002
Tipo de depósito
Não remunerados...........................................................................
Remunerados.................................................................................
Total.......................................................................................
R$
R$
746
815
1.561
R$
R$
2.718
1.208
3.926
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, possuíamos também títulos públicos no montante de R$1.214 e
R$3.720, respectivamente, vinculados ao Banco Central sob a forma de depósito compulsório, classificados
como títulos e valores mobiliários para negociação, títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e
títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento.
Para melhor apresentação das demonstrações financeiras, reclassificamos o montante de R$1.214 em
2001 de “depósitos compulsórios no Banco Central” para “títulos e valores mobiliários para negociação” para
melhor comparação com as demonstrações do exercício atual.
Nota 6 - Títulos e Valores Mobiliários para Negociação
Os títulos e valores mobiliários para negociação, avaliados a valor justo, estão apresentados no quadro a
seguir:
31 de dezembro
2001
2002
Títulos públicos federais (a)...........................................................
Títulos de governos estrangeiros....................................................
Títulos emitidos por empresas não financeiras...............................
Títulos emitidos por instituições financeiras...................................
Aplicações em fundos mútuos de investimento (b)..........................
Instrumentos financeiros – derivativos
Swaps.........................................................................................
Total........................................................................................
R$
R$
9.399
18
31
29
1.914
412
11.803
R$
R$
2.527
31
23
28
2.282
408
5.299
_________________
(a) Incluem R$846 em 2001 e R$307 em 2002, vinculados à prestação de garantias principalmente à Bolsa de
Mercadorias & Futuros - BM&F; R$1.214 em 2001 e R$382 em 2002 vinculados ao Banco Central sob a forma de
depósito compulsório e R$5.600 em 2001 e R$646 em 2002 sujeitos a compromissos de recompra.
(b) As carteiras de fundos mútuos de investimento mantidas pelas nossas empresas de seguros, capitalização e previdência
privada são representadas, principalmente, por títulos públicos federais.
F-29
Unidos da América)
O resultado líquido dos títulos e valores mobiliários para negociação em 2000, 2001 e 2002, incluídos em
“outras receitas”, segue abaixo:
2000
2001
2002
Ganhos realizados com títulos e valores mobiliários......
Perdas realizadas com títulos e valores mobiliários........
Ganhos ou (perdas) realizados com instrumentos
financeiros derivativos.................................................
Ganhos ou (perdas) líquidos não realizados com
títulos e valores mobiliários e instrumentos
financeiros derivativos..................................................
Líquido..................................................................
R$
109
(44)
R$
179 R$
(92)
(33)
59
91 R$
R$
114
(222)
(36)
(1.698)
69
120 R$
(166)
(1.972)
Em 2002 a administração decidiu modificar a classificação dos títulos públicos federais anteriormente
classificados como títulos e valores mobiliários para negociação para títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda e títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, nos montantes de R$1.156 e
R$1.178, respectivamente.
Nota 7 - Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda eram os
seguintes:
Custo
atualizado
Títulos públicos brasileiros................................
Títulos estaduais e municipais...........................
Títulos emitidos por instituições financeiras......
Total..............................................................
Títulos públicos federais (a)..............................
Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior.
Títulos emitidos por instituições financeiras......
Aplicações em fundos mútuos de investimentos.
Total..............................................................
R$
R$
R$
R$
Ganhos não
realizados
Perdas não
realizadas
253 R$
6
2.637
156
164
3.216 R$
2 R$
27
6
16
51 R$
1.978 R$
858
2.939
333
252
181
6.541 R$
5 R$
3
22
30 R$
Valor justo
1 R$
6
111
1
16
135 R$
160
132
35
17
31
375
R$
R$
254
2.553
161
164
3.132
1.823
726
2.907
316
243
181
6.196
____________________
(a) Em 2002, incluem R$442 vinculados a prestação de garantias, principalmente à BM&F; R$10 vinculados ao Banco
Central sob a forma de depósito compulsório; e R$613 sujeitos a compromissos de recompra.
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não possuíamos título de um emissor ou grupo econômico, cujo
valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido.
F-30
Unidos da América)
O valores das vendas dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram R$1.397, R$1.469 e
R$2.033 em 2000, 2001 e 2002, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2001, reconhecemos perdas permanentes em nossos títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda no montante de R$98, contabilizado em “outras receitas - ganho (perda) líquido sobre
títulos e valores mobiliários”.
Os ganhos e perdas realizados na venda dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram os
seguintes:
2000
2001
2002
Ganhos........................................................................
Perdas..........................................................................
Líquido.....................................................................
R$
30
30
-
R$
R$
39 R$
2
37 R$
R$
157
10
147
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, por faixas de
vencimento, estavam distribuídos da seguinte forma:
31 de dezembro
2001
Custo
atualizado
A vencer em até 1 ano.................................
A vencer entre 1 e 5 anos............................
A vencer entre 5 e 10 anos..........................
A vencer após 10 anos.................................
Vencimento indeterminado.........................
Total......................................................
R$
R$
352
1.671
928
48
217
3.216
2002
Custo
Valor
atualizado
justo
Valor
justo
R$
R$
328
1.652
935
49
168
3.132
R$
R$
1.760
3.190
1.014
140
437
6.541
R$
R$
1.698
3.008
930
136
424
6.196
Nota 8 - Títulos e Valores Mobiliários Mantidos em Carteira até o Vencimento
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento
eram os seguintes:
Custo
atualizado
31 de dezembro de 2001
exterior.......................................................... R$
financeiras.....................................................
Títulos emitidos por instituições financeiras...
Total............................................................. R$
107
Ganhos não
realizados
Perdas não
realizadas
R$
-
467
87
661 R$
11
2
13
F-31
Valor justo
R$
4
R$
18
2
24
R$
103
R$
460
87
650
Unidos da América)
Títulos públicos federais (a)...........................
exterior.........................................................
Títulos de governos estrangeiros...................
financeiras..................................................
Total............................................................
Custo
atualizado
Ganhos não
realizados
R$
R$
5.912
-
305
1
R$
404
6.622
Perdas não
realizadas
R$
882
-
R$
Valor justo
R$
5.030
43
R$
262
1
89
1.014
315
5.608
R$
___________________
(a) Incluem R$1.134 em 2002, vinculados à prestação de garantias, principalmente à BM&F; R$3.328 vinculados ao
Banco Central sob a forma de depósito compulsório; e R$737 sujeitos a compromissos de recompra.
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento, por faixas de vencimento, eram os seguintes:
31 de dezembro
2001
Custo
atualizado
A vencer em até 1 ano ..................................
A vencer entre 1 e 5 anos..............................
A vencer entre 5 e 10 anos.............................
A vencer após 10 anos...................................
Total....................................................
R$
R$
296
275
77
13
661
2002
Valor
justo
R$
R$
299
269
69
13
650
Custo
atualizado
R$
R$
Valor
justo
1.722
4.849
39
12
6.622
R$
1.623
3.940
34
11
5.608
R$
Em 31 de dezembro de 2001 de 2002, não possuíamos título de um emissor ou grupo econômico, cujo
custo atualizado ou o valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido.
Em 2001 contabilizamos R$19 de perda considerada não temporária em “outras receitas - ganho (perda)
líquido sobre títulos e valores mobiliários”.
Nota 9 - Operações de Crédito
31 de dezembro
2001
2002
Comercial:
Industriais e outros..........................................................................
Financiamentos à importação..........................................................
Financiamentos à exportação...........................................................
Financiamentos imobiliários, substancialmente residenciais.............
Arrendamento mercantil (a)...............................................................
Pessoas físicas:
Cheque especial...............................................................................
Financiamento.................................................................................
Cartão de crédito.............................................................................
Crédito rural.......................................................................................
Créditos em curso anormal.................................................................
Total da carteira de operações de crédito......................................
F-32
R$
R$
11.783
1.306
1.968
494
722
960
3.075
1.777
825
1.002
23.912
R$
R$
12.480
1.231
2.714
648
520
873
3.503
1.516
791
978
25.254
Unidos da América)
___________________
(a) O total de operações de arrendamento mercantil a receber representava R$1.078 e R$666 em 31 de dezembro de 2001
e 2002, respectivamente.
A maior parte das nossas operações é efetuada com clientes no Brasil. O Banco não possui nenhuma
carteira diversificada de operações de crédito com concentração maior que 10% em nenhum setor econômico.
Operações de Arrendamento Mercantil
Abaixo seguem relacionadas as operações de arrendamento mercantil:
31 de dezembro
de 2002
Total das operações de arrendamento mercantil a receber...........................………
Menos: Receita não incorrida...…………………………………………….………
Valor presente das operações de arrendamento mercantil (a)………..……............
R$
666
(127)
539
R$
____________________
(a) Inclui operações de arrendamento mercantil em curso anormal.
Segue abaixo tabela dos pagamentos mínimos totais a serem recebidos por ano, em 31 de dezembro de 2002:
Parcelas vencidas………………………………………………………………….......
2003…………………………………………………………………………………..
2004…………………………………………………………………………………..
2005…………………………………………………………………………………..
2006………………………………………………………………………………......
2007………………………………………………………………………………......
Após 2007…….……………………………………………………………………....
Total……………………………………………………………………………......
R$
9
340
158
51
80
14
14
666
R$
Nossos créditos de curso anormal e provisão para perdas com créditos estavam assim classificados:
31 de dezembro
2001
Créditos em
curso
anormal
Financiamento a importação e exportação....
Financiamentos imobiliários,
substancialmente residenciais....................
Arrendamento mercantil ..............................
Pessoas físicas...............................................
Agricultura....................................................
Total....................................................
R$
R$
198
9
1
71
715
8
1.002
F-33
2002
Provisão
para
perdas
com
crédito
R$
R$
124
6
1
54
426
7
618
Créditos em
curso
anormal
R$
R$
Provisão
para
perdas
com
crédito
302 R$
10
180
4
66
19
574
7
978 R$
38
13
344
5
584
Unidos da América)
Todos os créditos com probalidade de perda possuem provisão para perdas registradas de acordo
com a SFAS 114 para empréstimos de grandes valores ou SFAS 5 “Contabilização para Contingências”
para empréstimos pequenos e homogêneos”.
O impacto sobre a receita de juros como resultado dos créditos em curso anormal com probabilidade de
perdas não foi relevante em nenhum dos períodos apresentados. Não temos compromissos significativos para
liberação de recursos adicionais a esses devedores.
Os saldos médios dos créditos em curso anormal eram os seguintes:
2000
2001
2002
Saldo médio dos créditos em curso anormal..................
R$
688
R$
966
R$
1.084
Não reconhecemos nenhuma receita de juros durante o período em que os créditos estavam sendo
considerados como em curso anormal com probabilidade de perdas. Nos anos de 2001 e 2002, não tivemos
nenhuma reestruturação significativa de créditos problemáticos.
Nota 10 - Provisão para Perdas com Créditos
O quadro a seguir representa a movimentação na provisão para perdas com créditos.
2000
2001
2002
Saldo no início do exercício..............................................
Provisão para perdas com créditos....................................
Baixa de créditos para prejuízo.........................................
Recuperação de créditos...................................................
Baixas líquidas das recuperações................................
R$
R$
F-34
756 R$
676
(732)
305
(427)
1.005 R$
1.005 R$
1.100
(1.298)
469
(829)
1.276 R$
1.276
1.291
(1.529)
351
(1.178)
1.389
Unidos da América)
Nota 11 - Participações em Empresas não Consolidadas
Investimento
Resultado de
equivalência patrimonial
31 de dezembro
2001
2002
2000
2001
2002
Participação
Lucro
Ações
Patrimônio (prejuízo) do
Total
ordinárias líquido (a) período (a)
Banco de varejo
Credicard S.A - Administradora
De Cartões de Crédito (g)...........
33,333%
33,333% R$
Redecard S.A. ….........................
31,943
31,942
Serasa - Centralização de
Serviços de Bancos S.A. (d)…....
19,120
16,411
Cibrasec - Companhia……….....
Brasileira de Securitização (d)....
12,499
12,499
Tecnologia Bancária S.A.….........
21,432
21,432
Unibanco Rodobens
Administradora de
Consórcios Ltda..........................
50,000
50,000
FMX S.A. Sociedade de
Crédito, Financiamento e
Investimento (e).........................
49,998
49,997
Banco Investcred Unibanco S.A.
(e)..............................................
49,997
49,997
BUS Holding S.A. (b)…....……
Banco Fininvest S.A. (c).….........
99,920
100,000
Ágio pago na aquisição de
investimentos (e).........................
Outros..........................................
Total..........................................
Banco de atacado
Interchange Serviços S.A. ...........
25,000
25,000
Outros..........................................
Total..........................................
Seguros
AIG Brasil Companhia de
Seguros (g).................................
49,999
49,999
Outros..........................................
Total..........................................
Gestão de patrimônio
Unicorp Bank & Trust Ltd. (f).....
100,000% 100,000%
Total..........................................
Total de participações em empresas não consolidadas
Outros investimentos, avaliados ao custo
Total...........................................
294 R$
31
364 R$
108
109
17
R$
98
10
R$
105
19
R$
151
33
R$
123
35
151
37
28
29
7
6
10
28
113
10
12
5
21
3
23
2
1
5
1
3
23
4
1
12
-
(1)
2
29
13
11
14
-
-
5
117
-
27
-
53
219
-
58
-
9
1
13
-
13
2
-
92
4
560
91
4
342
1
143
209
194
27
5
7
21
28
7
43
50
2
(1)
1
2
(9)
(7)
1
(22)
(21)
77
6
36
4
40
39
6
45
2
(1)
1
11
11
3
3
6
-
-
437
137
574
19
19
164
164
22
22
235
235
5
5
184
184
R$
119
119
747
145
892 R$
R$
R$
R$
__________________
(a) Resultados obtidos nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária ajustadas ao U.S.
GAAP, quando aplicável. Não há restrições materiais quanto ao pagamento de dividendos por essas empresas ao
Unibanco. Adicionalmente, não há diferenças significativas entre o nosso valor do investimento e a nossa participação
proporcional no patrimônio líquido das investidas.
(b) Em dezembro de 2000, nós e o Banco Bradesco S.A. (Bradesco), o maior banco privado brasileiro, associamo-nos por
intermédio da BUS - Serviços de Telecomunicações S.A. (BUS) empresa controlada pela BUS Holding S.A. (BUS
Holding). A associação foi efetivada através da conferência de ativos do Unibanco e do Bradesco à PT Prime SGPS
S.A. (PT Prime), uma empresa controlada pela Portugal Telecom (PT). De acordo com o contrato, a PT Prime passou a
ser a principal provedora na administração da rede de serviços do nosso sistema de telecomunicações. A PT Prime
investiu aproximadamente R$560 na BUS, dos quais R$196 corresponderam a nossa participação na BUS Holding. A
BUS é a empresa que detém autorizações para prestação de serviços especializados de circuito e rede de
telecomunicações no Brasil. Nós e o Bradesco transferimos à BUS os ativos que formam sua rede de
telecomunicações.
A transferência do controle da BUS à PT Prime está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL. As partes estabeleceram inicialmente que se essa aprovação não fosse obtida em 180 dias da data do registro
na ANATEL, as partes poderiam desfazer o negócio. Em 27 de dezembro de 2000, as partes estabeleceram novas
F-35
Unidos da América)
condições caso a ANATEL não aprovasse a transação. Entretanto, as partes concordaram, em 29 de junho de 2001, que
a transação seria irrevogável e a PT Prime recebeu participação direta no capital da BUS, sendo 19,9% em ações
ordinárias e 10,0% em ações preferenciais. Em Fevereiro de 2002, a ANATEL nos autorizou a reduzir nossa
participação nas ações ordinárias da BUS Holding para 50,0%, sem alteração na nossa participação total. Como
conseqüência, aumentamos a nossa participação nas ações preferenciais de 0% para 2,908%. Em 2002, obtivemos
aprovação do governo para a transferência da BUS para a PT Prime, e a BUS foi liquidada.
Para fins de contabilização de acordo com o U.S. GAAP, a transação não foi refletida nas nossas demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2000, uma vez que a venda estava sujeita à aprovação do órgão regulador, exceto
pelo valor da nossa transferência de ativos no valor de R$16. Em decorrência do contrato assinado em 29 de junho de
2001, desde julho de 2001 a BUS passou a ser operadora da rede de telecomunicações do Unibanco e do Bradesco e
como resultado, R$19 e R$38 do esperado ganho de R$188 foram reconhecidos em 2001 e 2002, respectivamente,
registrados como redutores das despesas dos serviços pela PT Prime para nós, como “outras despesas - despesas
administrativas”. O valor remanescente de R$131 está sendo reconhecido linearmente no resultado do exercício
durante o período do contrato de serviço, que terminará em junho de 2006.
(c) Até 30 de novembro de 2000, contabilizávamos os resultados do Fininvest pelo método da equivalência patrimonial. A
partir de dezembro de 2000, os resultados do Fininvest passaram a ser consolidados às nossas demonstrações
financeiras (veja nota explicativa 3).
(d) Companhias em que possuímos menos de 20% das ações ordinárias, mas exercemos influência significativa nas
operações.
(e) Veja nota explicativa 3. A FMX S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento passará a se chamar
Luizacred S.A. - Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, após a aprovação pelo Banco Central.
(f) Em abril de 2002, adquirimos os remanescentes 24,5% das ações com direito a voto do Unicorp Bank & Trust Ltd.
Como conseqüência, consolidamos o Unicorp a partir de Abril de 2002 (veja nota explicativa 3).
(g) As informações relativas ao balanço patrimonial e aos resultados da Credicard, apresentadas de acordo com o
U.S.GAAP, são as seguintes:
Legislação
societária
brasileira
Balanço patrimonial
Total do Ativo.....................................................
Total do Passivo..................................................
Patrimônio líquido.............................................
Nossa participação ............................................
Valor do investimento........................................
R$
3.402
3.105
297
R$
1.339
1.310
29
R$
R$
Legislação
societária
brasileira
Balanço patrimonial
Total do Ativo.....................................................
Total do Passivo..................................................
Patrimônio líquido.............................................
Nossa participação ............................................
Valor do investimento........................................
Ajustes ao
U.S. GAAP
U.S. GAAP
R$
2.986
2.668
318
Ajustes ao
U.S. GAAP
U.S. GAAP
R$
957
981
(24)
R$
R$
F-36
4.741
4.415
326
33,333 %
109
3.943
3.649
294
33,333 %
98
Unidos da América)
Exercício findo em 31 de dezembro de 2000
Legislação
Ajustes ao
societária
U.S. GAAP
U.S. GAAP
brasileira
Demonstração do resultado
Receitas operacionais.........................................
Despesas operacionais........................................
Lucro antes do imposto de renda........................
Imposto de renda................................................
Lucro líquido......................................................
Nossa participação (a)........................................
Resultado da participação...................................
R$
2.164
(1.663)
501
(180)
R$
321
R$
R$
77
77
(35)
42
R$
2.164
(1.586)
578
(215)
R$
363
29,02 %
R$
105
Legislação
Ajustes ao
societária
U.S. GAAP
U.S. GAAP
brasileira
Imposto de renda................................................
Lucro líquido......................................................
Nossa participação (a)........................................ .
R$
R$
2.440
(1.845)
595
(189)
406
R$
R$
81
81
(26)
55
R$
R$
2.440
(1.764)
676
(215)
461
32,70 %
151
Legislação
Ajustes ao
societária
U.S. GAAP
U.S. GAAP
brasileira
Imposto de renda................................................
Lucro líquido......................................................
Nossa participação (a)........................................
R$
R$
2.315
(1.744)
571
(177)
394
R$
R$
(48)
(48)
18
(30)
R$
2.315
(1.792)
523
(159)
364
33,73 %
123
R$
____________________
(a) A nossa participação nos lucros da Credicard não é necessariamente a mesma a cada período em face da aplicação de
uma fórmula para se calcular os resultados a serem atribuídos a cada acionista, a qual toma por base, principalmente, o
volume de operações de cartão.
F-37
Unidos da América)
Nota 12 - Imobilizado de Uso
Vida útil
estimada
(anos)
Terrenos.........................................................................
Edificações.....................................................................
Móveis e utensílios........................................................
Benfeitorias em propriedade de terceiros......................
Equipamentos de processamento de dados....................
Custo de desenvolvimento ou aquisição de
softwares para uso interno...........................................
Veículos.........................................................................
Outros............................................................................
Total...........................................................................
Menos: Depreciação acumulada....................................
Imobilizado de uso, líquido...........................................
31 de dezembro
2001
2002
- R$
25
10
5-10
5
5
5
-
R$
343
641
246
425
787
352
2
82
2.878
1.123
1.755
R$
R$
193
502
313
396
818
381
2
81
2.686
1.166
1.520
As despesas de depreciação foram de R$224, R$258 e R$259, nos exercícios de 2000, 2001 e 2002,
respectivamente, incluindo R$36, R$24 e R$12 relacionadas a depreciação de ativos adquiridos através de
contratos de arrendamento mercantil em 2000, 2001 e 2002, respectivamente.
Possuíamos contratos de arrendamento mercantil relacionados, principalmente, a equipamentos de
processamento de dados, os quais são contabilizados como imobilizado. De acordo com esse método, o ativo e
o passivo são contabilizados nas demonstrações financeiras, sendo o ativo depreciado de forma consistente
com os critérios de depreciação por nós normalmente utilizados para ativos próprios com as mesmas
características.
Durante 2002, vendemos muitas propriedades utilizadas como agências, e subsequentemente, as
alugamos para continuidade às nossas operações. Essas vendas foram contabilizadas de acordo com a SFAS 13
e a SFAS 98, “Contabilização de Aluguel” e a SFAS 28 “Contabilização de Vendas Sujeitas a Contratos de
Aluguel”.
As transações foram classificadas como sale-leasebacks envolvendo leasing operacional e, portanto,
foram contabilizadas como venda, excluindo todas as propriedades do balanço patrimonial.
As vendas efetuadas com lucro foram reconhecidas dependendo da concessão ou não de garantia de
locação por um período mínimo ao comprador, o que não foi considerada como uma operação normal de
mercado (geralmente tais contratos garantem um período mínimo de 5 anos). Para esses contratos que não
foram considerados operações normais devido à extensão de garantia de locação, diferimos os ganhos no
montante de R$ 23 proporcionalmente aos valores das despesas com aluguéis pelos próximos 5 anos. Os lucros
ou prejuízos em outros contratos foram reconhecidos diretamente no resultado do exercício. Os pagamentos
mínimos de aluguel destes contratos estão descritos na nota explicativa 29.
F-38
Unidos da América)
Nota 13 - Outros Créditos
31 de dezembro
2001
2002
Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos
(vide nota explicativa 18)..........................................................................
Impostos antecipados...................... ............................................................
Bens não de uso próprio, líquido.................................................................
Prêmios de seguros a receber.......................................................................
Devedores por depósitos em garantia (vide nota explicativa 29)................
Negociação e intermediação de valores.......................................................
Rendas a receber..........................................................................................
Despesas antecipadas...................................................................................
Adiantamentos por conta de previdência social...........................................
Outros..........................................................................................................
Total.........................................................................................................
R$
1.601
865
129
40
784
104
97
170
39
551
4.380
R$
R$
2.194
975
92
70
1.125
83
124
257
52
861
5.833
R$
Para fins de comparação, reclassificamos R$296 de devedores por depósitos em garantia efetuados em
títulos públicos para “títulos e valores mobiliários para negociação”, em 31 de dezembro de 2001.
Nota 14 - Depósitos a Prazo
O quadro a seguir demonstra os vencimentos dos nossos depósitos a prazo existentes em 31 de dezembro
de 2001 e 2002.
2001
Vencimento em 3 meses........................................................................
Vencimento entre 3 e 6 meses...............................................................
Vencimento entre 6 e 12 meses.............................................................
Vencimento acima de 1 ano e até 5 anos...............................................
Total dos depósitos.............................................................................
R$
R$
2.840
1.548
1.210
5.260
10.858
2002
R$
R$
5.066
720
1.356
9.712
16.854
Nota 15 - Captações no Mercado Aberto e Empréstimos de Curto Prazo
O quadro a seguir apresenta um sumário dos nossas captações de curto prazo.
2001
2002
Captações no mercado aberto e empréstimos de curto prazo..............................
Financiamentos à importação e à exportação......................................................
Commercial paper...............................................................................................
Outros empréstimos interbancários.....................................................................
Outros..................................................................................................................
Total..................................................................................................................
F-39
R$
R$
R$
7.587
3.359
808
1.812
261
13.827
R$
R$
R$
13.806
4.121
721
1.327
136
20.111
Unidos da América)
Os financiamentos à importação e à exportação representam linhas de crédito obtidas no exterior, para
financiar importações e exportações de empresas brasileiras, denominadas em moeda estrangeira. Repassamos
os recursos obtidos através de créditos para exportadores/importadores denominados em Reais, com os
recursos em moeda estrangeira recebidos por nós (no caso de exportações) ou pagos por nós (no caso de
importações).
As taxas médias de juros aplicáveis aos empréstimos contratados a curto prazo foram de 4,1% a.a. e 3,7%
a.a. para financiamentos à importação e à exportação, 2,2% a.a. e 2,2% a.a. para commercial paper, e 3,9%
a.a. e 2,7% a.a. para outros empréstimos interbancários em 2001 e 2002, respectivamente.
O quadro abaixo apresenta as aplicações em operações compromissadas e os vencimentos dos
empréstimos de curto prazo.
2001
Captações no mercado aberto
Até 1 mês ………………………………………………...............................
Até 1 mês…………………………………………………………………....
Entre 1 e 3 meses…………………………………………………………....
Entre 3 e 6 meses……………………………………………………............
Mais de 6 meses……………………………………………………..............
Total…………………………………………………………………….....
2002
R$
7.587
R$
976
1.346
1.402
2.516
13.827
R$
13.806
R$
555
820
2.836
2.094
20.111
Nota 16 - Empréstimos de longo prazo
A composição dos empréstimos de longo prazo segue abaixo:
31 de dezembro
2001
2002
Repasses de recursos internos.........................................................................
Euronotes........................................................................................................
Títulos lastreados em contratos de securitização............................................
Dívidas subordinadas......................................................................................
Letras hipotecárias..........................................................................................
Repasses interfinanceiros................................................................................
Obrigações por repasses do exterior...............................................................
Obrigações por arrendamento mercantil.........................................................
Outros.............................................................................................................
Total.............................................................................................................
R$
R$
4.436 R$
2.693
461
37
36
42
142
7.847 R$
5.332
2.186
1.413
932
633
161
95
83
93
10.928
Repasses de recursos internos
Os repasses de recursos internos estão representados por empréstimos contratados junto a instituições
oficiais brasileiras para repasse a empresas brasileiras, e são destinados por estas para investimentos,
principalmente em bens de uso. Esses montantes serão pagos em parcelas mensais até 2018 e têm incidência de
juros prefixados entre 1,0% a.a. e 2,5% a.a., em 2001 e 2002, acrescidos de juros variáveis com base na Taxa
de Juros a Longo Prazo - TJLP (taxa de juros de longo prazo estabelecida pelo Banco Central trimestralmente
e que não é ajustada pela inflação), dólar norte-americano ou pela cesta de moedas do BNDES. Os
empréstimos são contratados principalmente junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social - BNDES e à Agência Especial de Financiamento Industrial - FINAME, como linhas de crédito.
F-40
Unidos da América)
Euronotes
Data de vencimento (a)
04 de janeiro de 2002................................
07 de janeiro de 2002................................
15 de janeiro de 2002................................
15 de janeiro de 2002................................
05 de fevereiro de 2002.............................
08 de fevereiro de 2002.............................
20 de fevereiro de 2002.............................
26 de fevereiro de 2002.............................
28 de fevereiro de 2002.............................
16 de março de 2002.................................
26 de abril de 2002....................................
07 de maio de 2002...................................
14 de maio de 2002...................................
31 de maio de 2002...................................
07 de junho de 2002..................................
21 de junho de 2002..................................
29 de agosto de 2002.................................
30 de agosto de 2002.................................
18 de outubro de 2002...............................
03 de dezembro de 2002............................
12 de dezembro de 2002............................
18 de fevereiro de 2003.............................
30 de março de 2003..................................
06 de junho de 2003...................................
26 de agosto de 2003.................................
17 de outubro de 2003...............................
15 de fevereiro de 2004.............................
26 de fevereiro de 2004.............................
12 de dezembro de 2004............................
23 de dezembro de 2004............................
24 de dezembro de 2007............................
15 de abril de 2014....................................
Outros........................................................
Total...............................................
Prazo
original
em anos (a)
1
2
0,1
0,8
0,3
1
1
0,6
0,6
2
2
0,9
0,6
0,6
0,6
0,6
1
2
1,5
1,1
1
1
2
0,6
2,1
6
2
3
8
8
5
13
Moeda
Taxa de juros
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
EURO
US$
US$
US$
US$
US$
US$
7,25%
7,88%
2,50%
5,50%
3,25%
5,13%
6,40%
5,00%
4,99%
9,00%
8,88%
5,44%
3,40%
3,75%
3,75%
3,63%
5,05%
8,75%
7,00%
5,25%
4,63%
4,25%
7,25%
4,69%
7,25%
7,00%
6,00%
8,50%
10,25%
10,00%
6,50%
8,00%
Valor contábil
(líquido de recompra)
31 de dezembro
2001
2002
R$
R$
23 R$
46
70
12
19
23
12
19
46
83
225
23
14
23
12
12
24
350
326
44
22
208
252
219
24
231
8
54
269
2.693 R$
28
294
24
314
324
347
8
340
12
8
87
400
2.186
____________________
(a) A data de vencimento e o prazo original em anos considera o direito de o investidor solicitar resgate antecipado -put,
quando aplicável.
Títulos lastreados em contratos de securitização
Títulos emitidos com lastro em ordens de pagamentos em dólares norte-americanos (“URP”) recebidos e
processados por nós junto a bancos correspondentes no exterior, que vendemos para a UBB Diversified
Payment Rights Finance Company, uma Sociedade de Propósito Específico (SPE). Garantida pela compra do
direito de receber essas ordens de pagamentos, a SPE emitiu títulos no valor global de US$400 milhões,
correspondente a R$1.413, em 31 de dezembro de 2002. O pagamento integral do valor principal e juros dos
títulos emitidos é garantido por uma apólice de seguros. Não nos responsabilizamos pela existência do fluxo
das URPs. Não obstante, na ocorrência de certos eventos que afetem adversamente e materialmente o fluxo
futuro dessas ordens de pagamento, teremos que pagar à SPE o preço de recompra dos títulos, que será
utilizado pela SPE para resgate dos valores em circulação desses títulos. Os juros dos títulos equivalem à taxa
F-41
Unidos da América)
Libor (para 3 meses) mais 0,57% ao ano e são pagos trimestralmente. O valor principal dos títulos será pago
trimestralmente entre julho de 2004 e abril de 2009.
Dívidas subordinadas
2002
Emissão
Vencimento
Remuneração a.a.
Valor Contábil
Dívida subordinada (1)
abril 2002
Abril 2012
9,375%
R$
710
CDB subordinado (2)
dezembro 2002
Dezembro 2012
102% do CDI
222
Total
R$
932
___________________
(1) A dívida pode ser resgatada integralmente em abril de 2007 ou em cada pagamento de juros subseqüente. A
remuneração a partir do quinto ano será de 11,79% a.a.
(2) Os CDBs subordinados podem ser resgatados a partir de dezembro de 2007.
Vencimentos dos empréstimos de longo prazo
2001
2002.........................................................................................
2003.........................................................................................
2004.........................................................................................
2005.........................................................................................
2006.........................................................................................
2007.........................................................................................
Após 2007.................................................................................
Total......................................................................................
R$
R$
31 de dezembro
2002
3.588
1.383
1.006
454
450
375
591
7.847
R$
R$
4.070
1.898
1.107
776
801
2.276
10.928
Letras hipotecárias
As letras hipotecárias são obrigações com vencimentos normalmente entre 6 e 24 meses e pagam TRF-R
(Taxa Referencial Flutuante Real, estabelecida diariamente pelo Banco Central) acrescida de juros entre 6,0%
a.a. e 13,7% a.a. em 2001 e 6,0% a.a. e 20,0% a.a. em 2002. Esses instrumentos são normalmente repactuados
para períodos superiores a 1 ano, e são garantidos por financiamentos imobiliários.
Obrigações por repasses do exterior
As obrigações por repasses do exterior referem-se a linhas de longo prazo destinadas a financiamentos de
projetos e comércio exterior, com vencimentos até 15 de março de 2010 e taxa média de juros de 4,8 % a.a.
F-42
Unidos da América)
Nota 17 - Outras Obrigações
2001
Planos de previdência - VGBL e PGBL.......................................
Reserva para sinistros de seguros ................................................
Provisão técnica de previdência privada......................................
Provisão para contingências (ver nota explicativa 29).................
Imposto de renda e outros impostos a pagar................................
Contas a pagar a lojistas - cartão de crédito.................................
Derivativos (ver nota explicativa 28)
Swaps........................................................................................
Contratos a termo......................................................................
Carteira de câmbio.......................................................................
Sociais e estatutárias.....................................................................
Cobrança, recolhimento de impostos, contribuições sociais e
outros valores a serem repassados a terceiros...........................
Encargos e obrigações trabalhistas...............................................
Credores - conta de liquidações pendentes...........................……
Outros...........................................................................................
Total..........................................................................................
R$
31 de dezembro
2002
1.333 R$
633
148
1.396
268
412
112
31
124
309
R$
286
152
104
1.223
6.531 R$
1.829
766
175
1.453
351
444
467
446
343
315
138
125
1.073
7.925
Nota 18 - Imposto de Renda e Contribuição Social
De acordo com a legislação tributária brasileira, a Holdings, o Unibanco e cada uma das nossas
subsidiárias são tributadas separadamente e devem apresentar declarações de ajuste anual separadas.
HOLDINGS
Os dividendos recebidos e a equivalência patrimonial no Unibanco não estão sujeitos à tributação de
imposto de renda federal e contribuição social no Brasil.
UNIBANCO
O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal e a contribuição social, que é um
imposto federal adicional. As alíquotas aplicáveis às instituições financeiras para os três anos apresentados,
eram as seguintes:
Imposto de renda federal...................................................
Contribuição social (a).......................................................
Taxa efetiva.......................................................................
25,0 %
9,0 %
34,0 %
__________________
(a) A alíquota em vigor era de 8% para 2000 e 2001. A Medida Provisória editada pelo presidente da República, mas que
não foi aprovada pelo Congresso, estabeleceu alíquota de 9%. Em setembro de 2001, uma emenda constitucional
converteu essa medida provisória em lei.
Os montantes apresentados como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações
financeiras consolidadas são conciliados com as alíquotas estatutárias como segue:
F-43
Unidos da América)
Exercícios findos em 31 de
dezembro
2000
2001
2002
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social.....................
Menos: Resultado de participações em empresas não consolidadas......
Base fiscal..............................................................................................
Imposto de renda e contribuição social calculado pela alíquota
estatutária........................…………………………………………...
Ajustes para obtenção da alíquota fiscal efetiva:
Resultado de controladas no exterior não tributado (a)..........................
Juros sobre o capital próprio pagos........................................................
Outras diferenças permanentes...............................................................
Efeitos de mudanças nas alíquotas fiscais e na legislação tributária
sobre impostos diferidos.....................................................................
Ganho de capital não tributável..............................................................
Ganho cambial não tributado sobre investimentos no exterior...............
Receita (despesa) com imposto de renda e contribuição social...........
R$
R$
711 R$
164
547
947 R$
235
712
642
184
458
(186)
(242)
(156)
34
65
(9)
92
4
(1)
22
(7)
(1)
32
51
(14) R$
7
6
96
(38) R$
13
404
276
__________________
(a) A partir de 1º de janeiro de 2002, os lucros de empresas no exterior são tributados.
O pagamento de juros sobre o capital próprio foi introduzido em 1º de janeiro de 1996 como uma opção
para distribuição de lucros, o que antes era permitido somente na forma de dividendos não dedutíveis dos
impostos. Em 2001, optamos por distribuir quase todos os montantes declarados na forma de dividendos, ao
invés de considerar como juros sobre o capital próprio.
Os principais componentes da conta de impostos diferidos ativo, apresentado no balanço patrimonial
consolidado em outros créditos, são os seguintes:
31 de dezembro
2001
2002
Provisões para perdas com créditos....................................................................
Outras provisões não-dedutíveis.........................................................................
Crédito tributário proveniente da reorganização de empresas controladas.........
Prejuízos fiscais a compensar.............................................................................
Valor justo dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros
derivativos........................................................................................................
Outras diferenças temporárias, principalmente despesas reconhecidas em
U.S.GAAP anteriormente ao reconhecimento pela legislação societária
brasileira para fins de tributação....................................................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos, ativo.....................................
Efeito das diferenças entre os índices utilizados para fins de correção
monetária de U.S GAAP, principalmente referentes ao imobilizado..............
Diferenças temporárias relativas à depreciação de operações de
arrendamento mercantil....................................................................................
Outros……………………………………………………..................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos, passivo..................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos ativo, líquidos, incluídos
em outros créditos..........................................................................................
F-44
R$
R$
675 R$
342
276
358
720
414
221
672
12
158
107
1.770
137
2.322
25
16
135
9
169
110
2
128
1.601 R$
2.194
Unidos da América)
Os prejuízos fiscais a serem compensados não possuem prazo máximo de utilização, mas estão sujeitos a
limitação de 30% da base de cálculo anual. Nenhuma provisão para perdas foi contabilizada sobre os prejuízos
a compensar, uma vez que entendemos que a realização desses prejuízos fiscais é provável.
Nota 19 - Patrimônio Líquido, Assembléias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração
HOLDINGS
Em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, o capital social da Holdings era composto pelas ações abaixo,
sem valor nominal:
2000
Ações ordinárias com direito a voto..........................
Ações preferenciais classe "A" sem direito a voto.....
Ações preferenciais classe "B" sem direito a voto.....
Total.........................................................................
37.138.435.873
3.843.541.338
43.115.835.701
84.097.812.912
31 de dezembro
2001
37.138.435.873
3.843.541.338
43.348.499.085
84.330.476.296
2002
37.138.435.873
3.843.541.338
43.348.499.085
84.330.476.296
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, a Holdings estava autorizada a emitir, independentemente de
reforma estatutária, 60.000.000.000 ações ordinárias, 3.843.541.338 ações preferenciais classe “A” e
116.156.458.662 ações preferenciais classe “B”.
As ações preferenciais têm prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da sociedade, até o
valor da parcela do capital social representado por essas ações preferenciais. O dividendo total distribuído em
cada exercício social corresponde à totalidade do lucro do exercício realizado em dinheiro remanescente após a
formação da reserva legal. As ações preferenciais classe “A” têm assegurado um dividendo anual 10% superior
ao distribuído a cada ação ordinária, e as ações preferenciais classe “B” participam em igualdade de condições
com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos. Os detentores de ações preferenciais classe “B” têm
prioridade na distribuição de dividendos mínimos semestral de R$0,15 por lote de 1.000 ações.
As ações da Holdings e do Unibanco também podem ser negociadas na forma de Certificado de Depósito
de Ações (Unit) ou de Global Depositary Share (GDS). Cada Unit é representada por uma ação preferencial de
emissão do Unibanco e por uma ação preferencial classe “B” de emissão da Holdings e é negociada no
mercado brasileiro. Cada GDS é representada por 500 Units e é negociada no mercado internacional.
Em conexão com o processo de aquisição do Bandeirantes (veja nota explicativa 3) foi decidido, em
Assembléia Geral Extraordinária de 28 de dezembro de 2000, aumentar o capital em R$406, mediante a
emissão de 3.713.843.587 ações ordinárias e 6.758.000.000 ações preferenciais classe “B”, todas escriturais e
sem valor nominal.
Pela integralização do aumento de capital, foram recebidas ações da empresa Caixa Brasil Associação
S.A. que detinha 7,445% do Unibanco, representando uma participação indireta da Holdings no Unibanco e a
constituição de um ágio na emissão de ações de R$252.
A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de outubro de 2001 aprovou a emissão de
232.663.384 ações preferenciais classe “B” sem valor nominal por R$11. O caixa recebido foi usado para a
aquisição de 232.663.384 ações do Unibanco em poder do Instituto Unibanco. Veja nota explicativa 4.
A legislação brasileira e o estatuto social da Holdings exigem que determinados valores dos lucros
acumulados sejam destinados conforme segue:
F-45
Unidos da América)
Reserva legal - essa reserva é exigida para todas as empresas brasileiras e representa o registro contábil
da destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até o limite de 20% do capital social.
Reserva de lucros não realizados - representa o montante de lucros do Unibanco, ainda não distribuídos
a Holdings.
Reserva especial de dividendos - representa o montante de lucros não distribuídos do Unibanco em
1993, o qual não está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte, e os lucros não distribuídos entre 1989 e
1992, para os quais o imposto de renda já foi pago.
Não há lucros acumulados a apropriar nas contas estatutárias da Holdings em 31 de dezembro de 2001 e
2002.
UNIBANCO
Em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, nosso capital social era composto pelas ações abaixo, sem
valor nominal:
2000
Ações ordinárias com direito a voto.................... 75.568.744.349
Ações preferenciais sem direito a voto................ 65.084.425.585
Total.................................................................. 140.653.169.934
31 de dezembro
2001
75.568.744.349
65.317.088.969
140.885.833.318
2002
75.568.744.349
65.317.088.969
140.885.833.318
Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, estávamos autorizados a emitir, independentemente de reforma
estatutária, 95.195.526.716 ações adicionais na forma de ações ordinárias ou preferenciais.
As ações preferenciais não dão direito a voto, mas têm prioridade no reembolso de capital no caso de
liquidação da sociedade, até o montante do capital social representado por essas ações preferenciais, e o direito
a receber um dividendo anual 10% superior ao distribuído às ações ordinárias. Todos os acionistas têm direito
a receber um dividendo mínimo obrigatório de 35% do lucro líquido anual do Banco, conforme demonstrado
nos registros contábeis estatutários, ajustado pela parcela destinada à constituição da reserva legal.
Em decorrência da associação com a Caixa Geral de Depósitos (CGD) e Bandeirantes (veja nota
explicativa 3), foi assinado em 11 de dezembro de 2000 Protocolo de Incorporação relativo às:
(i)
ações da Caixa Brasil Participações S.A. (CBP), empresa controladora do Bandeirantes; e
(ii) ações dos acionistas minoritários do Bandeirantes.
Para cálculo da relação de troca da incorporação das ações da CBP e outros ativos financeiros da CGD
no Brasil, as ações do Bandeirantes, empresa controlada indiretamente pela CGD e detentora de 98,11% do
capital do Bandeirantes, foram avaliadas com base na metodologia do fluxo de caixa futuro descontado a valor
presente.
A quantidade de ações emitidas nas referidas incorporações de ações foram determinadas com base na
média da cotação de mercado das ações ordinárias e das Units, na semana anterior à proposta do negócio para
a CGD. Para cada lote de 9.115,2923 ações da CBP e do Bandeirantes foram emitidas 1.000 ações, sendo
607,77357 ordinárias e 392,22643 preferenciais, as quais foram atribuídas aos acionistas da CBP e aos
acionistas minoritários do Bandeirantes.
F-46
Unidos da América)
As incorporações das ações foram aprovadas nas seguintes Assembléias Gerais Extraordinárias:
(i) da CBP em 27 de dezembro de 2000, quando o nosso capital social foi aumentado em R$1.044,
mediante a emissão de 17.229.843.587 ações nominativas sem valor nominal, sendo 10.471.843.587
ações ordinárias e 6.758.000.000 ações preferenciais; e
(ii) dos acionistas minoritários do Bandeirantes em 28 de dezembro de 2000, quando o nosso capital
social foi aumentado em R$18, com a emissão de 303.762.675 ações nominativas, sem valor
nominal, sendo 184.618.926 ações ordinárias e 119.143.749 ações preferenciais.
Em decorrência da troca de ações, registramos um ágio no valor de R$39 com base na cotação média de
mercado das nossas Units, na semana anterior à emissão das ações.
A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de outubro de 2001 aprovou o aumento de capital de
R$2 com a emissão de 232.663.384 ações preferenciais, sem valor nominal. Essa assembléia também aprovou
o aumento de capital de R$302, sem modificação no número de ações, mediante utilização de parte do saldo da
reserva legal e parte dos lucros acumulados.
Lucros acumulados apropriados - a legislação brasileira e os estatutos do Banco exigem que
determinadas apropriações sejam feitas anualmente de lucros acumulados para as contas de reservas. O
propósito e a base de apropriação dessas reservas estão descritos abaixo:
Reserva legal - essa reserva é exigida para todas as empresas brasileiras e representa a apropriação de
5% do lucro líquido nos registros contábeis estatutários até o limite de 20% do capital social.
Reserva especial de dividendos - representa o montante de lucros não distribuídos em 1993, o qual não
está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte e aos lucros não distribuídos entre 1989 e 1992, para os
quais o imposto de renda já foi pago. O imposto de renda na fonte de 15% era retido na distribuição dos lucros
auferidos entre 1o de janeiro de 1994 e 31 de dezembro de 1995. Não há incidência de imposto de renda na
fonte na distribuição de lucros auferidos após 31 de dezembro de 1995.
Reserva de incentivo fiscal - a reserva de incentivo fiscal resulta da opção de destinar uma parcela do
imposto de renda, originalmente a pagar, a investimentos nos fundos ou projetos de desenvolvimento
aprovados pelo governo, sendo contabilizada no exercício posterior àquele em que foi auferido o lucro real.
O saldo dos lucros acumulados a apropriar do Banco em 31 de dezembro de 2001 e 2002 era de R$2.018
e de R$2.719, respectivamente.
AÇÕES EM TESOURARIA E PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÃO - HOLDINGS E
UNIBANCO
(i) Através de Contrato de Permuta de Ações de 31 de agosto de 2001, cedemos e transferimos à
Holdings 24.397.249 ações preferenciais classe “B” de emissão da Holdings, adquiridas através do
programa anterior de recompra de ações, na forma de Units, e a Holding cedeu e transferiu ao
Unibanco a mesma quantidade de ações preferenciais, de emissão do Unibanco. As ações
permutadas foram registradas como ações em tesouraria pelo Unibanco e pela Holdings.
(ii) O Conselho de Administração do Unibanco e o Conselho de Administração da Holdings, em reunião
de 20 de setembro de 2001, autorizaram por um período de três meses, a aquisição a preço de
mercado de até 220.948.544 ações ordinárias e de até 4.597.425.824 ações preferenciais do
Unibanco e de até 4.236.225.772 ações preferenciais classe “B” de emissão da Holdings, para fins
F-47
Unidos da América)
de permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social.
A aquisição pode ser efetuada mediante compra de ações, Units ou GDS.
(iii) Em 27 de dezembro de 2001, em reuniões dos Conselhos de Administração do Unibanco e da
Holdings, foram renovadas as autorizações com os seguintes limites de até: 257.364.326 ações
ordinárias e 3.177.019.267 ações preferenciais do Unibanco e 3.438.618.826 ações preferenciais
classe “B” de emissão da Holdings.
Até 31 de dezembro de 2001, foram adquiridas 153.200.000 ações preferenciais do Unibanco,
46.500.000 Units e 1.702.500 GDS de emissão conjunta do Unibanco e da Holdings. Através de Contrato de
Permuta de Ações foram cedidas e transferidas à Holdings 897.750.000 ações preferenciais classe “B” de
emissão da Holdings, adquiridas na forma de Units e GDS, a Holdings cedeu e transferiu ao Unibanco
897.750.000 ações preferenciais de emissão do Unibanco a um custo médio de R$43,15 por lote de mil ações,
como ações em tesouraria, e o Unibanco registrou 1.948.700.000 ações preferenciais em tesouraria a um custo
médio por lote de mil ações de R$37,10. Os preços mínimos e máximos foram de R$34,87 e R$55,91 por lote
de mil ações, respectivamente. A Holdings registrou como ações em tesouraria 897.750.000 ações
preferenciais classe “B”, a um custo médio de R$43,15 por lote de mil ações.
Em 2002, 41.400.000 ações preferenciais emitidas pelo Unibanco foram recompradas pelo preço médio
de R$52,67. Os preços mínimo e máximo de aquisição foram R$52,30 e R$53,53, respectivamente.
O valor justo das ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2002, baseado no preço da ação na forma de
Unit em 31 de dezembro de 2002, cotada na Bolsa de Valores de São Paulo era R$37 na Holdings e R$93 no
Unibanco.
Nota 20 - Gastos com Reestruturação
Em conexão com a aquisição do Bandeirantes (veja nota explicativa 3), implementamos um plano de
reestruturação visando à melhoria da eficiência operacional e à completa integração das operações e agências
adquiridas, incluindo a integração de sistemas. O plano envolveu uma série de decisões estratégicas, incluindo
o fechamento de algumas agências, e as reduções das despesas operacionais e da força de trabalho. Os nossos
gastos também envolvem reestruturação para melhorias operacionais, conforme apresentados a seguir:
a) Gastos com reestruturação diretamente relacionados com a aquisição do Bandeirantes
Estimamos que os gastos com reestruturação relacionados com a aquisição do Bandeirantes seriam de
aproximadamente R$87. Esse montante compreendia principalmente os custos associados com passivos
trabalhistas, integração de sistemas e consolidação das agências e foi provisionado e incluído no preço de
compra do Bandeirantes como parte do ágio. Até 31 de dezembro de 2000, não houve utilização da provisão.
Em 2001, utilizamos toda a provisão, uma vez que a integração do Bandeirantes foi concluída.
Adicionalmente, registramos R$14 com despesas incorridas em 2001. Em 2002 não registramos gastos com
reestruturação.
b) Outros gastos com reestruturação
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, de acordo com um amplo programa de autoavaliação, que visou focar todos os processos e estruturas de todas as áreas da organização, registramos em
despesas de reestruturação R$45, as quais foram lançadas ao resultado quando incorridas já que esses gastos
não eram relacionados a um plano formal de reestruturação. Veja nota explicativa 2 (v) e 24.
F-48
Unidos da América)
Nota 21 - Receita de Prestação de Serviços
Taxas de administração de carteiras e fundos de investimento..........
Tarifas de cartão de crédito...............................................................
Tarifas sobre serviços de cobrança....................................................
Tarifas bancárias e outras taxas e comissões.....................................
Total................................................................................................
2000
2001
2002
R$ 217 R$
251 R$
255
146
362
395
128
130
135
643
910
1.069
R$ 1.134 R$ 1.653 R$
1.854
Nota 22 - Seguros, Previdência Privada e Planos de previdência - VGBL e PGBL
(a) Receitas
2000
2001
2002
Seguros...................................................................................
Planos de previdência - VGBL e PGBL.................................
Planos de previdência privada................................................
Total......................................................................................
R$
R$
755 R$
27
12
794 R$
1.008 R$
24
14
1.046 R$
1.257
21
13
1.291
(b) Despesas
2000
2001
2002
Ajuste da reserva de seguros para sinistros.............................
Ajuste da reserva de benefícios de previdência privada..........
Ajuste de planos de previdência - VGBL e PGBL..................
Sinistros incorridos.................................................................
Despesas de planos de previdência privada............................
Despesas de comercialização de seguros e de previdência
privada e outras.....................................................................
Total......................................................................................
R$
R$
42 R$
14
112
447
34
40 R$
3
158
591
30
91
7
280
749
24
101
750 R$
133
955 R$
155
1.306
Nota 23 - Despesas Administrativas
2000
2001
2002
Despesas de utilização de instalações e equipamentos...........
Serviços de terceiros..............................................................
Despesas com tecnologia.......................................................
Despesas de comunicação......................................................
Corretagem e taxas bancárias.................................................
Material de expediente...........................................................
Propaganda e publicidade......................................................
Outras.....................................................................................
Total.....................................................................................
F-49
R$
R$
463 R$
502
82
121
100
32
121
103
1.524 R$
583 R$
641
132
251
105
49
191
182
2.134 R$
640
684
146
256
123
44
157
152
2.202
Unidos da América)
Nota 24 - Outras Receitas e Despesas
2000
2001
2002
Outras receitas
Ganho na venda de bens não de uso, de investimentos e de
imobilizado de uso (a)...................................................................
Provisão para perdas em bens não de uso e participações em
empresas não consolidadas............................................................
Ganho na venda parcial do Banco1.net (b).......................................
Ganho cambial sobre investimentos no exterior (c)..........................
Reversão de provisões para contingências.......................................
Receita de planos de capitalização...................................................
Correção monetária sobre depósitos judiciais..................................
Outras...............................................................................................
Total..............................................................................................
R$
268 R$
R$
25
93
142
17
45
22
155
767 R$
23
R$
38
282
7
61
29
182
622 R$
90
25
1.187
106
86
11
209
1.714
2000
2001
2002
Outras despesas
Prejuízo na venda de bens não de uso, de investimentos e de
imobilizado de uso........................................................................
Provisão para perdas em bens não de uso e participações em
empresas não consolidadas...........................................................
Prejuízos não segurados em agências...............................................
Contribuições ao Sistema Financeiro Nacional................................
Despesas de reestruturação (d).........................................................
Despesas de contingências cíveis ....................................................
Despesas tributárias (incluem contingências fiscais) .......................
Participação estatutária nos lucros....................................................
Variação cambial e outras obrigações……………………………...
Despesas de comercialização de cartão de crédito...........................
Outras...............................................................................................
Total..............................................................................................
R$
33 R$
85 R$
122
R$
81
12
25
45
34
296
6
35
151
718 R$
11
11
43
14
35
442
9
55
227
932 R$
31
7
62
89
464
13
33
98
285
1.204
__________________
(a) Em 2000, inclui R$138 de ganho na venda de empresas não consolidadas sendo: R$95 de ganho antes do imposto de
renda na venda da Quatro/A Telemarketing & Centrais de Atendimento S.A.; R$36 de ganho antes do imposto de
renda na troca do nosso investimento na Zip.Net S.A.; e R$7 de ganho antes do imposto de renda na venda da nossa
participação minoritária na Volkswagen Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.
(b) Em setembro de 2000, as autoridades governamentais brasileiras aprovaram a nossa aliança com a PT
Multimedia.com, controlada da Portugal Telecom. Dessa aliança surgiu o Banco1.net S.A., nossa controlada indireta;
e a PT Multimedia.com investiu a título de subscrição de bônus o valor de R$93. O investimento efetuado pela PT
Multimedia.com gerou um ganho de R$93, totalmente reconhecido.
(c) Em 2000, 2001 e 2002, o Real foi desvalorizado em 9,3%, 18,7% e 52,3%, respectivamente, em relação ao dólar
(R$1,9554=US$1,00 em 31 de dezembro de 2000, R$2,3204=US$1,00 em 31 de dezembro de 2001 e
R$3,5333=US$1,00 em 31 de dezembro de 2002).
(d) Continuamos a implantar o plano geral de reestruturação em 2000. Essas atividades são parte do nosso plano de
melhoria geral na eficiência operacional que visa ao aprimoramento tecnológico, à consolidação das agências
existentes e a outras atividades de integração. Esses custos são considerados despesas quando incorridos. Em 2000, o
valor não inclui as despesas de reestruturação relacionadas com a aquisição do Bandeirantes, o valor de 2001 é
totalmente relacionado com os gastos de integração do Bandeirantes.
F-50
Unidos da América)
Nota 25 - Plano de outorga de opções de ações
A Assembléia Geral Extraordinária de 31 de outubro de 2001, aprovou o plano de outorga de opções de
ações, denominado Performance. O objetivo do Performance é criar comprometimento de longo prazo dos
executivos com os mais altos padrões de perfomance, bem como atrair, reter e motivar novos talentos. De
acordo com o programa Performance, nossos executivos podem receber opções de ações em forma de Unit,
que podem ser exercidas entre 3 e 6 anos. Os direitos da opção estão limitados a 1% do capital autorizado por
ano limitado a 10% do capital total.
As opções de ações foram registradas pelo método de contabilização do valor justo conforme o modelo
de precificação Black-Scholes, utilizando as seguintes premissas em 2002:
•
•
•
•
•
Data da avaliação = data da concessão;
Volatilidade histórica ponderada de 56,2%;
Rendimento de dividendos esperados de 4,7% ao ano;
Taxa de juros livre de risco anual de 26,4%; e
Expectativa média de vida de 4,5 anos.
Como resultado, reconhecemos despesa de R$9 durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002.
Alterações nas opções são resumidas na tabela abaixo, para o período findo em 31 de dezembro de 2002.
Quantidade de
opções
(em milhares de
Units)
Saldo no início do exercício..........……………....
Opções concedidas………………………………
Saldo no final do exercício.........………………...
Opções passíveis de exercício ao final do ano......
669.700
669.700
-
Média ponderada
do preço de
exercício
R$
R$
91,18
91,18
-
Média
ponderada do
valor justo na
data da
concessão
R$
R$
59,12
59,12
-
Eram as seguintes as principais condições das ações em aberto em 31 de dezembro de 2002:
Preço de exercício
R$
R$
Quantidade de
opções
(em milhares de
Units)
93,10
109,10
84,00
70,48
69,04
603.300
3.400
10.000
18.000
35.000
669.700
F-51
Média ponderada do
prazo de vida
remanescente
contratual
4,1
4,3
4,6
4,6
4,9
Unidos da América)
Nota 26 - Lucro Abrangente Acumulado
HOLDINGS
2000
2001
2002
Lucro líquido apresentado na demonstração de resultado..............
Ganhos (perdas) decorrentes de investimentos, não realizados
durante o período:
Ganhos (perdas) não realizados sobre títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda..........................................
Perdas não realizadas sobre instrumentos de hedge de fluxo
de caixa.....................................................................................
Outros ajustes antes do imposto de renda......................................
Imposto de renda relacionado aos itens acima...............................
Total dos acréscimos e decréscimos lançados no patrimônio
líquido, líquido de impostos.........................................................
Lucro líquido ajustado...................................................................
R$
R$
367 R$
485 R$
476
6
(18)
(145)
6
(2)
(18)
6
(18)
(163)
55
(12)
473 R$
(108)
368
4
371 R$
Os saldos dos acréscimos e decréscimos lançados diretamente no patrimônio líquido são os seguintes:
2000
2001
2002
Saldo inicial...................................................................................
Variações no período.....................................................................
Saldo final......................................................................................
R$
R$
(25) R$
4
(21) R$
(21) R$
(12)
(33) R$
(33)
(108)
(141)
UNIBANCO
2000
2001
2002
Lucro líquido apresentado na demonstração de resultado.............
Ganhos (perdas) decorrentes de investimentos, não realizados
durante o período:
Ganhos (perdas) não realizados sobre títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda.........................................
Perdas não realizados sobre instrumentos de hedge de
fluxo de caixa...........................................................................
Outros ajustes antes do imposto de renda......................................
Imposto de renda relacionado aos itens acima..............................
Total dos acréscimos e decréscimos lançados no patrimônio
líquido, líquido de impostos.......................................................
Lucro líquido ajustado...................................................................
R$
R$
628 R$
825 R$
803
10
(29)
(242)
10
(4)
(29)
10
(30)
(272)
92
(19)
806 R$
(180)
623
6
634 R$
Os saldos dos acréscimos e decréscimos lançados diretamente no patrimônio líquido são os seguintes:
2000
2001
2002
Saldo inicial...................................................................................
Variações no período.....................................................................
Saldo final......................................................................................
F-52
R$
R$
(41) R$
6
(35) R$
(35) R$
(19)
(54) R$
(54)
(180)
(234)
Unidos da América)
Nota 27 - Valor Justo dos Instrumentos Financeiros
A SFAS 107 “Divulgações do Valor Justo dos Instrumentos Financeiros”, requer a divulgação de
informações sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, tendo ou não sido reconhecido no balanço
patrimonial consolidado, para os quais seja praticável estimar esse valor. A SFAS 107 define um instrumento
financeiro como caixa, evidência de uma participação societária ou ainda como uma obrigação ou direito
contratual a ser liquidado com outro instrumento financeiro.
Nos casos em que os preços praticados no mercado não estão disponíveis, os valores justos são baseados
em estimativas, utilizando-se dos fluxos de caixa descontados ou de outras técnicas de avaliação. Essas
técnicas são significativamente afetadas pelas premissas utilizadas, inclusive a taxa de desconto e as
estimativas de fluxos de caixa futuros. As estimativas de valor justo obtidas mediante essas técnicas não podem
ser comprovadas por comparação com mercados independentes e, em muitos casos, podem não ser realizadas
na liquidação imediata do instrumento. A SFAS 107 não requer a divulgação de determinados instrumentos
financeiros e de todos os instrumentos não financeiros, incluindo ativos intangíveis. Dessa forma, o total
apresentado como valor justo não representa o correspondente valor de realização do Banco.
O quadro a seguir apresenta o resumo do valor contábil e das estimativas do valor justo dos nossos
instrumentos financeiros:
31 de dezembro
2001
Valor
contábil
Ativo
Caixa, conta corrente em bancos e aplicações de curto
prazo............................................................................
Depósitos compulsórios no Banco Central......................
Títulos e valores mobiliários para negociação,
inclusive derivativos..................................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda......
vencimento..................................................................
Operações de crédito, excluídas as operações de
arrendamento mercantil...............................................
Passivo
Depósitos.........................................................................
Captações no mercado aberto..........................................
Empréstimos de curto prazo............................................
Empréstimos de longo prazo...........................................
Derivativos (a).................................................................
R$ 5.190
1.561
2002
Valor
justo
Valor
contábil
R$ 5.193 R$
1.561
Valor
justo
16.804 R$
3.926
16.804
3.926
11.803
3.132
11.803
3.132
5.299
6.196
5.299
6.196
661
650
6.622
5.608
23.190
22.541
24.734
23.908
18.555
7.587
6.240
7.847
143
18.559
7.587
6.239
7.852
143
26.055
13.806
6.305
10.928
467
26.067
13.806
6.305
10.408
467
__________________
(a) Registrado como outras obrigações. Veja nota explicativa 17.
Revisamos a posição em aberto dos compromissos para conceder créditos, bem como os compromissos
relacionados às cartas de crédito emitidas ou outras garantias concedidas, e constatamos que a diferença desses
instrumentos financeiros para os respectivos valores justos não é relevante.
As estimativas de valor justo, os métodos e as premissas dos nossos instrumentos financeiros estão
estabelecidos a seguir:
F-53
Unidos da América)
Ativos financeiros
Caixa, contas correntes em bancos, aplicações de curto prazo e depósitos compulsórios no Banco Central
Os saldos contábeis apresentados no balanço patrimonial consolidado para caixa, contas correntes em
bancos, aplicações de curto prazo e depósitos compulsórios no Banco Central são equivalentes aos seus valores
justos. As aplicações de curto prazo incluem aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em
operações compromissadas que, geralmente, apresentam prazos de vencimento inferiores a 90 dias, exceto por
R$339 em 2001 e R$352 em 2002 de aplicações em depósitos interfinanceiros com prazo original de
vencimento superior a 3 meses.
Títulos e valores mobiliários para negociação, inclusive derivativos
Os valores justos dos títulos e valores mobiliários para negociação, que são os valores apresentados no
balanço patrimonial consolidado, baseiam-se nos preços praticados no mercado, quando disponíveis, ou nos
preços de mercado para instrumentos comparáveis (veja nota explicativa 6). O valor justo para os derivativos
foi apurado com base nas taxas médias praticadas para operações com prazos e indexadores similares no
último dia do ano, conforme divulgações da Bolsa de Mercadorias & Futuros–BM&F e de associações de
classe, incluindo derivativos registrados em “outras obrigações”.
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
Os valores justos para títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, que também são os montantes
apresentados no balanço patrimonial consolidado, têm como base os preços praticados no mercado, quando
disponíveis. Se os preços praticados no mercado não estiverem disponíveis, os valores justos serão baseados
nos preços praticados no mercado para títulos similares. Veja a nota explicativa 7 para mais informações
quanto ao valor de custo atualizado e quanto aos valores justos dos títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda.
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento
Os títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento são contabilizados pelo custo
atualizado. Os valores justos são baseados em preços de mercado para títulos similares. Veja nota explicativa 8
para detalhes do custo atualizado e do valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento.
Os valores justos das operações de crédito são estimados para grupos de empréstimos com características
financeiras e de risco semelhantes. Os empréstimos são segregados por tipo, incluindo empréstimos comercial
e industrial, financiamentos imobiliários, cartões de crédito e outros empréstimos ao consumidor, crédito rural,
financiamento à importação e à exportação, e internacionais. Cada tipo de empréstimo é segregado por estar
vinculado a taxas de juros, fixas ou variáveis, e pela correspondente categoria de crédito, a fim de se estimar o
seu valor justo.
Os valores justos das operações de crédito de curso normal são calculados descontando-se os fluxos de
caixa do principal e dos juros até o vencimento pelas taxas de desconto de mercado e curvas de rendimento que
refletem os riscos de créditos e de taxa de juros inerentes ao tipo de empréstimo a cada data de apresentação.
Os valores justos para empréstimos em curso anormal são apurados com base no fluxo de caixa descontado,
utilizando-se da taxa proporcional ao risco dos fluxos de caixa estimados, à taxa praticada no mercado para
empréstimo similar, se disponível, ou ao valor de realização da garantia correspondente. As premissas de
fluxos de caixa e taxas de desconto são determinadas utilizando as informações disponíveis no mercado e as
informações específicas sobre o devedor.
F-54
Unidos da América)
Passivos financeiros
Depósitos
Os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial consolidado, referentes aos depósitos de
bancos (depósitos interfinanceiros), são equivalentes aos seus valores justos.
Os valores justos dos depósitos de clientes (à vista e de poupança) são, pela definição da SFAS 107,
equivalentes ao efetivo montante a pagar na data da operação, isto é, aos valores contábeis.
Os valores justos dos depósitos a prazo são estimados utilizando o cálculo de fluxo de caixa descontado,
com base nas taxas de juros praticadas pelo Unibanco na emissão dos Certificados de Depósitos Bancários, na
data da apuração para operações com vencimentos similares a esses depósitos.
Empréstimos de curto prazo
Os valores contábeis das captações no mercado aberto, financiamento à importação e exportação e outros
empréstimos contratados a curto prazo são equivalentes ao valor justo.
Os valores justos dos commercial papers com taxas de juros pré-fixadas e pós-fixadas são estimados
utilizando o cálculo do fluxo de caixa descontado, com base em taxas de juros de mercado para instrumentos
semelhantes.
Empréstimos de longo prazo
Os valores justos de Euronotes pré e pós fixados e das dívidas subordinadas são baseados nos preços de
mercado praticados no último dia útil do ano, para operações com características similares. Os valores justos
das taxas de juros pré-fixadas e pós-fixadas e as obrigações por emissão de letra hipotecária são estimados
utilizando o cálculo de fluxo de caixa descontado, com base em taxas de juros de mercado para instrumentos
semelhantes.
O valor justo das notas emitidas provenientes de contratos de securitização foram calculados
considerando o valor que poderia ser obtido nos correspondentes mercados.
Os valores contábeis de outros instrumentos a longo prazo apresentam valores justos, uma vez que as
taxas de juros pagas são compatíveis às taxas praticadas atualmente no mercado.
Derivativos
O valor justo dos derivativos está registrado na conta “títulos e valores mobiliários para negociação”,
conforme descrito na nota explicativa 2 (d) e (e) e apresentado nas notas explicativas 6 e 17. Veja nota
explicativa 28 para o valor de referência e o valor justo estimado dos instrumentos financeiros derivativos.
Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial
O valor justo dos compromissos futuros para concessão de crédito é estimado com base nas taxas
atualmente cobradas para celebrar contratos semelhantes, levando-se em consideração as condições
remanescentes dos contratos e a atual qualidade do crédito das contrapartes. O valor justo das cartas de crédito
emitidas baseia-se nas taxas atualmente cobradas para contratos semelhantes ou no custo estimado para
rescindir os contratos ou mesmo liquidar as obrigações com as contrapartes.
F-55
Unidos da América)
Nota 28 - Derivativos e Instrumentos Financeiros não Incluídos no Balanço Patrimonial
Administração do risco
Continuamente aprimoramos nossas práticas de administração de risco, que integramos nos vários níveis
de nossa organização. Um departamento independente chefiado por nosso diretor executivo corporativo é
responsável por identificar, mensurar e administrar os riscos de mercado, crédito e operacionais de toda a
instituição. Adicionalmente, algumas divisões de negócio, dadas suas exposições específicas, possuem equipe
própria de administração do risco. O comitê de risco, composto por altos executivos, avalia os riscos
envolvidos em nossas operações e propõe políticas de administração destes riscos.
Risco de crédito
Nossa política de crédito é designada a administrar o risco e ao mesmo tempo manter a flexibilidade
requerida pelas condições do mercado e as necessidades de nossos clientes. Limitamos nossa exposição ao
risco de crédito evitando a concentração em clientes ou determinados setores que acreditamos possuir altos
fatores de risco. Possuímos vários níveis de aprovações, tanto para crédito no varejo como no atacado.
Dependendo do tamanho ou tipo da exposição e do histórico do cliente, os níveis de aprovação variam do
gerente geral da agência ou gerente de conta aos comitês de crédito de atacado e varejo, que são compostos por
membros da alta administração. Nosso processo de decisão de crédito centralizado é baseado em rígidos
limites de crédito que são estabelecidos pelos comitês de crédito de varejo e atacado. Pré-aprovamos limites
de crédito para nossos clientes para diferentes linhas de crédito baseados em sua credibilidade e tamanho.
Crédito corporativo - Baseamos cada decisão de concessão de crédito nos seguintes fatores: histórico
financeiro, fluxos de caixa, qualidade da administração, histórico de relacionamento, condições do mercado e
outros fatores relacionados ao risco de crédito. Utilizamos sistema interno de atribuição de rating de crédito
baseado em critérios quantitativos, tais como informações financeiras recentes e aspectos qualitativos, tais
como análise da administração e sucessores. Revisamos linhas de créditos corporativas de 60 a 360 dias,
dependendo do rating do tomador e do ambiente externo de crédito.
Crédito de varejo - A administração do crédito no varejo, em virtude do grande volume de solicitações
de crédito, requer sistemas e processos especializados. Utilizamos ampla gama de ferramentas estatísticas para
avaliar estas solicitações. Estas ferramentas, que incluem atribuição de nota ao crédito e comportamento do
tomador, são suportadas por sistemas exclusivos desenvolvidos interna ou externamente. Nosso sistema
automático de crédito é um programa especial que acompanha os empréstimos em todos os períodos desde seu
início.
Risco de mercado
Acreditamos possuir política bastante conservadora quanto a nossa exposição ao risco de mercado. A
exposição ao risco de mercado de nossa carteira de produtos é supervisionada e controlada independentemente.
A administração do risco de mercado é baseada em limites estabelecidos pelos comitês financeiro e de risco.
Limitamos nossa exposição ao risco de mercado através da administração dos descasamentos de moedas,
prazos de vencimento e taxas de juros. Títulos, derivativos, empréstimos e captações são analisados em
conjunto. Os derivativos possuem um importante papel na administração dos descasamentos de ativos e
passivos.
Limites de exposição para nossa tesouraria são estabelecidos considerando volatilidade dos mercados,
previsões de cenários, oportunidades de retorno e as necessidades de captação do banco comercial.
Negociações são conduzidas dentro de limites claros sugeridos pelo comitê de risco e ratificados pelo comitê
financeiro. Esses limites e políticas são revisados mensalmente ou quando do surgimento de novas ameaças ou
oportunidades.
F-56
Unidos da América)
Utilizamos a metodologia Value at Risk ou VAR, para avaliação de nossos riscos. Procedimentos como
backtesting são utilizados para assegurar a precisão e consistência do modelo. A análise inclui todos os ativos
e passivos financeiros, incluisive derivativos. Também efetuamos avaliação de stress testing, baseados em
cenários macroeconômicos hipotéticos, a fim de prevenir impactos relevantes negativos em nossos resultados.
Administramos nossa exposição ao risco de forma centralizada e todos os descasamentos e riscos são
repassados à tesouraria. Todas as atividades da tesouraria, incluindo as de agências no exterior, são
monitoradas pelos escritórios de São Paulo. Limites de negociação e estratégias são definidos pela matriz e
todas as posições são consolidadas em bases de dados centralizadas.
Derivativos
Utilizamos uma ampla variedade de instrumentos financeiros derivativos, tais como termo, futuros, swaps
e opções, como parte de nossa administração geral de risco dos ativos e passivos. De acordo com o SFAS 133
“Contabilização dos Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividades de Hedge”, reconhecemos todos os
derivativos no balanço patrimonial pelo seu valor justo, sejam eles ativos ou passivos, designados ou não como
operações de hedge.
A tabela abaixo apresenta o montante de valor principal a valor justo e o risco de crédito em 31 de
dezembro de 2001 e 2002 dos derivativos mantidos para negociação e hedge:
2001
Valor principal a
valor justo (1)
Taxas de juros:
Contratos de swap…………………… R$
3.495 R$
Contratos de swap com liquidação
diária…..............................................
Contratos de futuros…………………
(3.481)
Contratos a termo……………………
(31)
Moeda estrangeira:
Contratos de swap……………………
(3.195)
Contratos de swap com liquidação
diária…..............................................
(948)
Cupom cambial:
(534)
Ações:
Contratos de opções…………………
R$
1 R$
Total derivativos……………..........
R$
__________________
(1) Inclui as posições de curto e longo prazos, líquidas.
Risco de
crédito
379
2002
Valor principal a
valor justo (1) Risco de crédito
R$
1.828 R$
297
-
(18)
4.853
-
-
33
(1.886)
111
-
-
18
1.325
-
-
(2.628)
-
412
R$
2 R$
R$
408
Derivativos não destinados a hedge
Contratos de swap de taxas de juros e moedas são aqueles nos quais uma série de fluxos de caixa futuros
referentes a taxa de juros de uma determinada moeda, ou o juros ou o valor principal de duas moedas são
trocados por um determinado período contratual. O valor principal representa o montante sobre os qual o fluxo
de caixa será determinado. O vencimento original destes contratos em 31 de dezembro de 2002 varia de 2 dias
a 6 anos. Os riscos associados aos swaps são referentes à potencial incapacidade ou falta de vontade da
contraparte em honrar com os termos do contrato e aos riscos de mercado associados às alterações nas
condições do mercado, devido ao movimento nas taxas de juros e moedas. A exposição de crédito total
associada aos swaps de taxas de juros e moedas totalizava valores a receber no montante de R$412 e R$408
classificados em “títulos e valores mobiliários para negociação” em 31 de dezembro de 2001 e de 2002,
F-57
Unidos da América)
respectivamente. Adicionalmente, possuíamos obrigações relacionadas a outros swaps de taxas de juros e
moedas nos montantes de R$112 e R$467 classificados em “outras obrigações” em 31 de dezembro de 2001 e
de 2002, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2002, a provisão para possíveis perdas relacionadas ao risco
de crédito dos swaps montava a R$1.
Futuros de taxas de juros e moedas e contratos a termo de taxa de juros são contratos para entrega futura
de um instrumento a um preço determinado. Os valores principais dos futuros representam os valores de face
destes instrumentos, os quais possuem liquidações diárias baseadas na oscilação do mercado futuro. Os
contratos a termo possuem liquidações mensais e o valor das obrigações referentes a estes instrumentos em 31
de dezembro de 2001 montam a R$31. Os vencimentos destes contratos em 31 de dezembro de 2002 variam de
2 dias a 3 anos. O risco de crédito associado aos contratos de futuros e a termo é minimizado pelos pagamentos
diários e mensais.
Opções são contratos que (i) transferem, modificam ou reduzem o risco da taxa de juros, ou (ii) nos
permitem comprar ou vender uma ação quando do pagamento de um prêmio no início do contrato. Como
comprador destas opções, pagamos um prêmio, e como emissor das opções, recebemos um prêmio em troca de
manter o risco de movimentos desfavoráveis das taxas de juros e do preço de mercado de tais ações. Possuímos
um único contrato com vencimento original de 5 anos. Não possuímos risco de crédito associado a compra de
opções de ações em 2001 e 2002.
Derivativos destinados a hedge
Em 31 de dezembro de 2001 não possuíamos instrumentos financeiros derivativos classificados como
hedge. Em 31 de dezembro de 2002, classificamos vários contratos de swap indexados à variação do dólar
norte-americano, com valor principal de R$106, como hedge de valor justo de parte de nossos depósito a prazo
em dólares devido, tanto ao risco da variação cambial quanto ao risco da taxa de juros. O depósito a prazo
também foi ajustado a valor de mercado e seus ajustes ao valor justo contabilizados no resultado do exercício.
Em 31 de dezembro de 2002 também classificamos contratos futuros indexados à taxa básica de juros
brasileira, cujo valor principal montava a R$1.021, como hedge para as variações nos fluxos de caixa futuros
esperados associados a despesa de juros de parte de nossos depósitos a prazo indexados a taxa básica de juros
do Brasil. Durante os próximos 12 meses esperamos reclassificar para resultado R$22 de perdas antes do
imposto de renda, ou R$15 após o imposto de renda, das nossas operações de hedge de fluxo de caixa
atualmente contabilizado em “Ajustes ao valor de mercado – títulos e valores mobiliários e derivativos” no
valor total de R$30, antes dos impostos. Se a qualquer momento, determinarmos que estes instrumentos
financeiros derivativos não serão ou são mais altamente efetivos como hedge, o derivativo vencerá ou será
vendido ou descontinuaremos sua classificação como hedge, descontinuaremos a contabilização deste
derivativo como hedge. Nestas circunstâncias, os valores incluídos em “ajustes ao valor de mercado - títulos e
valores mobiliários e derivativos” serão reconhecidos no resultado do exercício. Caso contrário, os valores
incluídos em “ajustes ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos” serão lançados para
resultado quando ocorrerem as variações dos fluxos de caixa esperados, das despesas de juros dos depósitos a
prazo.
Em 31 de dezembro de 2002, não reconhecemos ganhos ou perdas com a inefetividade de nossos hedges
de fluxo de caixa ou de risco de mercado.
O valor contábil, representado pelo valor justo, de derivativos incluídos na conta de “títulos e valores
mobiliários para negociação” e em “outras obrigações” é resumido nas notas explicativas 6 e 17.
F-58
Unidos da América)
Garantias financeiras
Como parte das nossas operações de empréstimos, mantemos vários instrumentos de créditos com os
nossos clientes que não são incluídos no balanço patrimonial. Esses instrumentos são resumidos como segue:
Valores contratuais
2001
Coobrigação em cessão de
crédito...................................
Garantias por avais e fianças...
Cartas de comprometimento
de crédito e outras cartas de
crédito...................................
R$
2002
216
4.002
79
R$
15
4.251
A vencer
em menos
de 1 ano
R$
302
15
1.466
302
A vencer A vencer A vencer
entre 1 e entre 3 e mais de
3 anos
5 anos
5 anos
R$
354
-
R$
524
-
R$
893
-
Sem
vencimento
R$
1.014
-
O saldo contábil de nossas garantias está registrado em “outras obrigações” e o valor de R$10 inclui
provisão para perdas no valor de R$3.
Cartas de crédito e garantias são nossos compromissos condicionais de garantir o pagamento a uma
terceira parte em um contrato de empréstimo. Outras cartas de crédito são emitidas para dar apoio a transações
de nossos clientes.
No curso normal de nossos negócios, celebramos contratos que contém certas provisões identificáveis.
Essas provisões exigem que sejam feitos pagamentos a uma contraparte no caso de que certos eventos venham
a ocorrer. Muitas destas provisões exigem que sejam pagas indenizações a esta contraparte no caso de perdas
uma vez que não somos capazes de cumprir com as obrigações contratuais. Estas garantias não estão sujeitas a
divulgação. Outros tipos de acordos identificáveis, que sejam equivalentes a garantias financeiras, são
considerados perdas remotas, e, baseados em nossa experiência, são insignificantes. Sua perda máxima não é
possível de ser estimada, apesar do baixo risco, dadas as diversas características destes acordos.
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002 possuíamos valores contratuais de R$14.806 e R$11.207,
respectivamente, de linhas de crédito não utilizadas representando compromissos para concessão de crédito por
um período de tempo específico a clientes que cumpriram condições contratuais predeterminadas. Estes
contratos vencem em menos de 1 ano e podem ser renovados.
O risco de crédito potencial máximo desses contratos equivale aos valores contratuais acima
demonstrados, se a contraparte não cumprir o respectivo contrato. Geralmente, esses contratos expiram sem
terem sido utilizados, portanto, os valores contratuais não indicam a exposição real de crédito ou as exigências
de fluxo de caixa futuro para tais compromissos. Para diminuir o risco de crédito, podemos exigir que a
contraparte mantenha bens em garantia na forma de numerários, títulos ou outros ativos que garantam o
pagamento do crédito de forma semelhante à garantia exigida para suas operações de empréstimo.
Nota 29 - Compromissos e Passivos Contingentes
Ativos administrados
Administramos vários fundos e carteiras de investimentos que estão disponíveis para investidores
institucionais e para o público em geral. Esses ativos, nos valores de R$20.397 e R$18.384 em 31 de
dezembro de 2001 e de 2002, respectivamente, não estão incluídos no nosso balanço patrimonial consolidado.
F-59
Unidos da América)
A remuneração por essa administração é recebida mensalmente, à taxa média de 1,3% ao ano (em 2002, 2001 e
2000) sobre o valor de mercado dos ativos administrados. Não garantimos retornos mínimos para tais fundos.
Contingências
Participamos de vários processos judiciais envolvendo principalmente contingências tributárias
relacionadas ao imposto de renda e contribuição social, outros tributos indiretos e contingências por
reclamações trabalhistas. Com base na opinião dos nossos consultores jurídicos externos, acreditamos que o
resultado desfavorável, em alguns ou em todos os processos, não exercerá efeito significativo na situação
financeira ou nos resultados das operações.
As variações na provisão para prováveis perdas em 2000, 2001 e 2002 eram as seguintes:
2000
Saldo no início do exercício...................................................
Provisão existente em empresas adquiridas.............................
Provisão constituída.................................................................
Pagamentos..............................................................................
Reversão da provisão...............................................................
Saldo no final do exercício (Veja nota explicativa 17)...........
R$
R$
31 de dezembro
2001
821 R$
411
209
(158)
(17)
1.266 R$
2002
1.266 R$
284
(147)
(7)
1.396 R$
1.396
407
(244)
(106)
1.453
Outros compromissos
Alugamos propriedades com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por nossa opção e
inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste e rescisão. A rescisão de todos os contratos de
aluguéis imobiliários não envolveu o pagamento material de multa em 2000 e 2001 e são de R$28 em 2002. As
despesas de aluguéis foram de R$89, R$114 e R$118, em 2000, 2001 e 2002, respectivamente. A seguinte
tabela demonstra nossos compromissos futuros com aluguéis:
2003....................................................................................................
2004....................................................................................................
2005....................................................................................................
2006....................................................................................................
2007....................................................................................................
Após 2007...........................................................................................
Total....................................................................................................
R$
R$
114
97
75
55
38
105
484
Nossos pagamentos mensais sem vencimento, sob processo de renovação e sob litígio são de R$2.
Nota 30 - Normas Regulamentares
Estamos sujeitos à regulamentação do Banco Central que normatiza as políticas de câmbio e de crédito a
serem seguidas pelas instituições financeiras que operam no Brasil. Adicionalmente, o Banco Central
determina o capital mínimo exigido, os limites de empréstimos, as práticas contábeis e as exigências de
depósito compulsório (veja nota explicativa 5). Falhas no cumprimento de tais requerimentos podem
desencadear ações punitivas por parte do Banco Central.
O Banco Central exige que os bancos cumpram as regras locais, as quais praticamente são as mesmas
normas definidas no Acordo da Basiléia, no tocante à adequação do capital, exceto pelo requerimento de
capital mínimo de 11%
F-60
Unidos da América)
De acordo com as regras do Banco Central, os bancos são requeridos a efetuar cálculo de adequação ao
requerimento mínimo para o consolidado financeiro (considerando apenas as instituições regulamentadas pelo
Banco Central, incluindo investimentos e agências no exterior) e para o consolidado econômico-financeiro
(incluindo todas as instituições cujo banco é dono, incluindo seguradoras, companhias de capitalização e de
previdência privada e empresas administradoras de cartão de crédito). O índice mínimo requerido no Brasil é
de 11%. O quadro a seguir apresenta os índices de adequação de capital:
31 de dezembro
Consolidado econômicoConsolidado financeiro (a)
financeiro (b)
2001
2002
2001
2002
Conforme as regras do Banco
Central do Brasil
Nível I Capital..................................
Nível II Capital.................................
Total do Capital................................
13,71 %
0,01
13,72 %
13,82 %
1,89
15,71 %
14,63 %
0,01
14,64 %
13,91 %
1,74
15,65 %
_______________
(a) O consolidado financeiro exclui as empresas não financeiras.
(b) O consolidado econômico-financeiro inclui as empresas financeiras e não financeiras.
Atualmente, o Banco Central não limita o montante de dividendos a ser pago, porém está sujeito às
exigências de capital estabelecidas acima. Por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras em cada
um dos períodos apresentados, temos cumprido todas as exigências de capital impostas pelo Banco Central.
Adicionalmente, o Banco Central limita o total do ativo permanente (compreendendo investimentos em
controladas não relacionadas às atividades financeiras, outros investimentos, imobilizado de uso e ativo
diferido) a 70% do patrimônio líquido consolidado. O Banco Central também limitou o total do ativo
permanente (compreendendo investimentos não consolidados, imobilizado de uso e ativo diferido) a 70% do
patrimônio líquido do conglomerado econômico-financeiro. Em 30 de junho e em 31 de dezembro de 2002,
esse limite foi reduzido para 60% e 50%, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, o ativo
permanente era menor que o limite do Banco Central.
Nota 31 - Informação Segmentada
Operamos principalmente com banco de varejo, banco de atacado, seguros e gestão de patrimônio (veja
informações adicionais na nota explicativa 1).
As tabelas a seguir apresentam um sumário de nossas operações por segmento, de acordo com a SFAS
131 “Divulgações sobre Segmentos de Empresa e Informações Relacionadas”, para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2000, 2001 e 2002.
Para melhor apresentação, valores de períodos anteriores relacionados ao nosso private banking e a
atividade de capitalização foram reclassificados para fins de comparação da atividade de banco de atacado e de
seguros para a de gestão de patrimônio e banco de varejo, respectivamente, em conformidade com a
apresentação do período atual, dada a alteração em nossa segmentação de negócios.
F-61
Unidos da América)
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Receita líquida de juros.....................
Provisão para perdas com créditos....
Prêmios de seguros e de previdência
privada............................................
Resultado de participações em
empresas não consolidadas..............
Receita de prestação de serviços........
Outras receitas...................................
Salários e benefícios e despesas
administrativas................................
Despesas de seguros e de
previdência privada.........................
Outras despesas.................................
Lucro antes do imposto de renda,
da contribuição social e da
participação dos acionistas
minoritários.....................................
Imposto de renda e contribuição
social...............................................
Participação dos acionistas
minoritários.....................................
Lucro líquido.....................................
R$
1.724 R$
(505)
605 R$
(163)
-
-
794
-
-
794
143
841
779
1
149
106
1
(2)
12
19
234
1
88
23
164
1.134
875
(2.155)
(350)
(186)
(168)
(39)
(2.820)
(552)
(142)
(791)
(44)
(11)
(41)
(31)
(750)
(718)
275
206
135
95
-
711
12
29
(35)
(20)
-
(14)
- R$
(69)
628
5
292 R$
R$
Total dos ativos ................................
R$
235 R$
(72)
28 R$
31 R$
(11)
(2)
73 R$
- R$
-
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Receita líquida de juros..................... R$
privada............................................
empresas não consolidadas.............
Receita de prestação de serviços.......
Outras receitas...................................
previdência privada ........................
Outras despesas.................................
minoritários.....................................
social...............................................
minoritários.....................................
Lucro líquido..................................... R$
348 R$
3
Total
3.251
(1.034)
R$
485
(72)
-
-
209
1.258
562 (a)
(7)
223
247 (a)
R$
368 R$
3
69 R$
3
2.708
(676)
Total
- R$
4.173
(1.100)
1.046
-
-
1.046
11
1
46
22
264
-
93
28
235
1.653
827
(3.221)
(380)
(242)
(194)
(37)
(4.000)
(1)
(711)
(179)
(1.006)
(61)
(13)
(52)
(32)
(955)
(932)
313
317
166
151
-
947
(2)
25
(24)
(37)
-
(38)
(9)
302
R$
342
R$
(72)
70
R$
(3)
111 R$
- R$
(84)
825
22.859
R$
26.440
R$
3.675
R$
528 R$
120 R$
53.382
_______________
(a) Inclui R$282 de ganho de variação sobre investimentos no exterior, alocados entre o banco de varejo e o banco de
atacado com base na receita líquida de juros (após a despesa para perdas com créditos) para cada segmento.
F-62
Unidos da América)
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Receita líquida de juros.....................
privada.............................................
empresas não consolidadas..............
Receita de prestação de serviços........
Outras receitas...................................
previdência privada.........................
Outras despesas.................................
minoritários.....................................
social...............................................
minoritários.....................................
Lucro líquido.....................................
Total dos ativos ................................
R$
R$
R$
3.214
(1.030)
R$
1.334
(269)
R$
693
1
R$
61
7
R$
-
Total
R$
5.302
(1.291)
-
-
1.291
-
-
1.291
194
1.330
878
(21)
292
(982)
6
1
8
5
300
3
69
20
184
1.854
(113)
(3.315)
(333)
(255)
(213)
(41)
(4.075)
(891)
(167)
(1.306)
(178)
(16)
(48)
(1.306)
(1.204)
380
(146)
261
147
-
642
78
295
(57)
(40)
-
276
641
(115)
R$
803
R$ 71.988
(2)
456
23.889
R$
R$
149
41.864
R$
R$
(112)
92
4.720
R$
R$
(1)
106
2.156
R$
R$
Nossas operações são realizadas principalmente no Brasil, entretanto, mantemos operações nos Estados
Unidos da América, na Inglaterra, nas Bahamas, nas Ilhas Cayman, em Luxemburgo e no Paraguai, nenhuma
delas sendo representativa individualmente em relação ao Unibanco e suas controladas como um todo.
Nota 32 - Informações Financeiras da Controladora
As informações financeiras consolidadas da Holdings (controladora) são apresentadas abaixo:
31 de dezembro
2001
2002
Balanço patrimonial:
Aplicações em depósitos interfinanceiros...................................
Investimento no Unibanco..........................................................
Dividendos a receber .................................................................
Outros créditos .........................................................................
Total do ativo..............................................................................
Empréstimos de curto prazo.......................................................
Dividendos a pagar.....................................................................
Outras obrigações ......................................................................
Patrimônio líquido......................................................................
Total do passivo e do patrimônio líquido...................................
F-63
R$
R$
R$
R$
9
3.584
100
1
3.694
1
100
7
3.586
3.694
R$
R$
R$
R$
9
3.759
105
2
3.875
104
9
3.762
3.875
Unidos da América)
2000
2001
2002
Demonstração do resultado:
Juros de depósitos interfinanceiros.............................................
Dividendos do Unibanco............................................................
Resultado de participações nos lucros não distribuídos do
Unibanco..................................................................................
Amortização de deságio..............................................................
Outras despesas..........................................................................
Lucro líquido.........................................................................
Demonstração do fluxo de caixa:
Atividades operacionais:
Lucro líquido..............................................................................
Menos - Resultado de participações no Unibanco......................
Amortização de deságio...............................................
Outros ativos.............................................................................
Outros passivos.........................................................................
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades
operacionais.........................................................................
Atividades de investimento:
Dividendos recebidos em dinheiro.............................................
Dividendos pagos em dinheiro...................................................
Aquisição de participação adicional no Unibanco......................
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento.........
Atividades de financiamento:
Aumento de capital.....................................................................
Aumento (diminuição) líquido de empréstimos de curto prazo..
Caixa líquido originado das atividades de financiamento...........
Aumento líquido das disponibilidades.......................................
Disponibilidades no início do exercício.....................................
Disponibilidades no fim do exercício.........................................
R$
R$
R$
R$
167
204
1
5
367
367
371
1
R$
R$
R$
1
188
297
1
485
485
485
-
R$
R$
R$
1
198
278
1
476
476
476
-
(8)
12
(20)
21
7
(6)
(1)
1
1
163
(155)
(658)
(650)
165
(165)
(11)
(11)
194
(194)
-
658
658
7
7
R$
11 1
12
2
7
9 R$
(1)
(1)
9
9
Note 33 - Eventos subsequentes
(a) Em 12 de fevereiro de 2003, o Conselho de Administração do Unibanco e da Holdings autorizou por
um período de três meses a recompra a valor de mercado de até 256.178.254 ações ordinárias e 3.033.185.661
ações preferenciais do Unibanco e 3.033.185.661 ações preferenciais classe “B” da Holdings, a serem
mantidas em tesouraria para vendas posteriores ou cancelamento, sem redução do capital.
Até 12 de maio de 2003, 228.000.000 ações preferenciais do Unibanco, 167.225.000 Units e 372.900
GDS emitidas tanto pelo Unibanco como pela Holdings foram recompradas. Através do “Compromisso de
Troca de Ações”, o Unibanco atribuiu e transferiu à Holdings 353.675.000 ações preferenciais classe “B”
emitidas pela Holdings e adquiridas em forma de Unit ou GDS e a Holdings atribuiu e transferiu ao Unibanco
353.675.000 ações preferenciais emitidas pelo Unibanco. Assim, o Unibanco contabilizou 935.350.000 ações
preferenciais a um preço médio de R$46,16 por ação em tesouraria. O preço mínimo e máximo de aquisição
foi R$ 33,76 e R$54,15, respectivamente. A Holdings contabilizou 353.675.000 ações preferenciais classe
“B”, a um preço médio de R$47,85 por lote de mil ações em tesouraria.
(b) Em 28 de abril de 2003, em reunião geral da Holdings, aprovou-se a conversão de ações preferenciais
classe “A” em ações preferenciais classe “B”, que por fazerem parte das Units são consideradas ações com
maior liquidez. A taxa de conversão das ações preferencias classe “A” em ações preferenciais classe “B” será
determinada uma a uma, de acordo com solicitação do quotista.
F-64
Unidos da América)
(c) Em junho de 2003, comunicamos ao mercado que contratamos o Credit Suisse First Boston para
auxiliar na estruturação de oferta pública que possibilite aos nossos acionistas a conversão de suas ações
preferenciais em Units, exclusivamente no mercado brasileiro, nos moldes de operação semelhante realizada
em 1997, após o sucesso da oferta global, que marcou o início da negociação das Units na bolsa de Nova
Iorque, na forma de ADRs. Assim, se bem sucedida, a conversão possibilitará aumento da liquidez das Units
no mercado doméstico, além de permitir aos titulares das ações preferenciais a migração para nosso valor
mobiliário de maior liquidez. Aqueles titulares de ações preferenciais que aderiram à oferta tiveram diminuição
de até 4,7% em seus dividendos em relação aos dividendos que receberiam se não tivessem aderido. Esse
percentual baseia-se no pagamento médio de dividendos dos últimos 5 exercícios. A realização da oferta está
sujeita à aprovação de sua estrutura, na forma que vier a ser proposta pelas companhias envolvidas, e
respectivo registro pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como à sua aprovação pelos conselhos de
administração.
F-65
KPMG Auditores
Independentes
Mail address
Office address
Central tel 55 (11) 3067.3000
Caixa Postal 2467
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33
Fax National (11) 3079.3752
01060-970
04530-904
International
São Paulo SP
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas
Credicard S.A. Administradora de
São Paulo -SP
SãoPaulo
SP
55 (11) 3079.2916
Brasil
Brasil
da
Examinamos os balanços patrimoniais da Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito
levantados em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e as respectivas demonstrações de resultados, das
mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos
exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações financeiras.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; (b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados; e( c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das
demonstraçõesfinanceiras tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
e financeira
da Credicard S.A.
Administradora de CartÕes de Crédito em 31 de dezembro de 2002 e 2001, os resultados de suas
operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos,
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
31 de janeiro de 2003
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SPO14428/0-6
Credicard SoA Administradora de Cartões de Crédito
Balançospatrimoniais
E~en:lclos fiados em 31 de daembro de 2002 e 2001
fE"' ""lha,.. de 1'OO1s)
2002
AtIvo
Clrc8laDte
2.544.895
2.063
DispOlÚvel
Aplicaçôes finlnçeiras
0.-
2.422.272
na fonte
7.764
cootas a receber
Cléditos em liquidaçlo
Provislo
pala devedora
duvidosos
Imposto
Outros
IOD80
de renda
prazo
e COIIIribuiç&o
social
diferidos
2.~03.814
1~.936
116.448
108.148
439.134
{318.911)
(4SO.403)
9.610
285033
307.684
285.033
307.541
143
~tOI
AtIvo perm..eate
Imobilizado
JnvDItimaltOI em coolroladas
Outros invesâD1ellt~
Diferido
155.941
116.271
78.536
68.990
25833
7.662
43.910
2.985869
As notas expiicatiV8S
8.03~
300.763
14.496
Despesas pagas antecipadamente
Rallzávela
2.978.~23
344.249
Contas a receber de titulares de çartio
Imposto de renda ~do
2001
sio parte ÍnIe8I"antc dcas~
Paulvo
2002
Clrcal.ate
ContaIapeaar-Adquinntes
2001
2.317.006
2.795.366
1.789.911
2.212.941
22.046
Obrigações~
23.869
~SIÇõestrib\ltjrias
0brigaçôe8 cun associack>s
30.736
217.253
Empréstimos
Outras contas a P88Ir
223558
248.850
350.740
309,820
3~.7~
309.820
318.123
297.292
Ellllvel
0 preze
Provislo para naco. fiJCai. e
outros p8SSiVOlcontiane.
Patrl..alo
liquido
Capital _ial
31.679
52.464
226.832
32.233
191. (XX)
191.(XX)
1.6~
Reserva de capital
41.738
23.749
7.6$8
Reserva de lucros
38.200
21.200
LucrOlacumulodo.
47.185
61.343
37.969
3.402.478
financeiru.
F-67
2.985.869
3.402.478
Credicard S.A. Administradora
Demonstrações
de Cartões de Crédito
de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)
2002
Receitas operacionais liquidas
Receitas operacionais
Imposto sobre serviços
COFINS
Receitas fmanceiras liquidas deduzi das de
despesasfinanceiras de R$ 123.160
em 2002 e R$ 69.967 em 2001.
2.355.627
Despesas (receitas) operacionais
Administrativas e gerais
Depreciações e amortizações
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Resultado de investimentos em controladas
Lucro operacional
Resultado nAo operacional
2001
2.374.726
(48.044)
(75.220)
(49.148)
(73.674)
51.120
50.931
1.401.463
47.734
309.084
1.267.169
43.825
394.511
(13.878)
(1.203)
1.744.403
1.704.302
539.080
598.533
31.733
(3.090)
(43.318)
(56.382)
Lucro antes do imposto de renda eda
contribuiçAo social
Contribuição
social
Imposto de renda
Lucro liquido do exercicio
Lucro
liquido
por açAo -R$
(133.766)
(132.671)
393.729
406.390
10,14
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fmanceiras.
F-68
10,47
Demonstraçõesdas mutaçõesdo patrimônio líquido
EIen:fclos
findos
em 31 de dezembro
de 2002 e 2001
(Em milhares de reais)
Capltalloclal
Iublcrlto
Reserva
de lucros
IDCeodvOl
fllCall
R...rva
legal
Total
.
Integralll.ldo
Saldol tm I. dt jantlro
Reserva
de capital
23.749
191.000
Subvençãopara inceuti"os fiscais
21.200
-
(61.343)
Lucro líquido do ex=lcio
393.729
Ajustes de exen:ícios antmores (DOta10 g)
18.226
Destinaçio do lucro IX"OPOsta
.AGO'
Constiluiçio de reserYalepl
Distribuição de di"idendos
17.000
191.000
SaldOl tm31 de deumbro
sio parte integrante
61.343
17.989
Distribuição de di"idendos intemledijrios
As notas expiicativas
Lucrot
acumuladol
das demonstrações
41.738
financeiras.
F-69
38.200
2002
2001
297.292
233.698
17.989
17.304
(61.343)
(35.372)
393.729
406.390
18.226
-
(17.000)
.
(347.770)
(347.770)
(324.728)
47.185
318.123
297.292
(Em mi/hares de reais)
2002
Origens dos recursos
Das operações
Lucro liquido do exercício
Despesas(receitas) que não afetam o capital circulante:
Resultado de participações em controladas
Depreciações e amortizações
Provisão para perdas com Incentivos Fiscais
Ajuste de exercícios anteriores
Aumento do passivo exigfvel a longo prazo
Resultados na alienação do permanente
393.729
406.390
(13.878)
47.734
(1.203)
43.825
17.989
17.304
18.226
40.920
589
(30.590)
464
474.130
467.369
Dividendos recebidos de controladas
De terceiros
Alienação de itens do ativo permanente
Decréscimos ao realizável a longo prazo
Aplicações dos recursos
Inversões em
Imobilizado
Diferido
Investimentos
23.851
22.651
210
46.502
210
10.305
22.208
28.140
28
66.787
50.376
48.133
8.349
409.113
Dividendos distribuídos
360.100
46.923
Acréscimos ao realizável a longo prazo
475_900
44.732
Acréscimo do capital circulante liquido
Variaçio do capital clrculante liquido
Ativo circulante
Passivo circulante
(433.628)
(478.360)
44.732
Capital circulante líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstraçõesfinanceiras.
F-70
457399
11.345
126.936
115.591
11.345
Credicard
S.A. Administradora
1
Contexto operacionar
A Empresa tem por objeto principal
a emissão e a administração de cartões de crédito, próprios ou
de terceiros, obtenção de financiamento
com instituições
financeiras
em nome e por conta dos
titulares de cartões e a concessão de avais e fianças aos titulares de cartões de crédito.
A Credicard SA iniciou um processo de separação entre os negócios de processarnento e emissão e
administração de cartões de cartões dando origem às unidades Emissão e Administração de
Cartões (Credicard) e Serviços e Processamento de lnforn1ações Comerciais (Orbitall).
2
Descrição das principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras
legislação societária brasileira.
ao
Apuração
foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da
do resultado
As receitas e despesas são apropriadas ao resultado pelo regime contábil de competência.
As anuidadescobradas dos titulares de cartões são contabilizadas na rubrica "Obrigações com
associados" no passivo circulante, quando do faturamento, e apropriadas ao resultado ao longo
do prazo da prestação dos serviços.
A remuneração por garantias prestadas é apropriada
aos resultados em bases "pro rata " dia
pelo prazo das operações.
o imposto de renda sobre o resultado do exercício foi calculado à alíquota de 15%, acrescida
dos adicionais previstos na legislação em vigor. A contribuição social foi calculada à alíquota
de 9%. A provisão desses tributos, que inclui a parcela de incentivos fiscais, está apresentada
na rubrica "Obrigações tributárias", líquida das antecipações efetuadas no período.
Os créditos fiscais decorrentes das diferenças temporárias relativos às inclusões ao lucro
contábil, basicamente Provisão para Devedores Duvidosos e Provisão para Contingências
Fiscais, Cíveis e Trabalhistas, que serão dedutíveis em exercícios futuros, são reconhecidos em
montante considerado realizável e demonstrados no grupamento "Realizável a longo prazo". A
expectativa da administração quanto ao crédito fiscal é que os resultados a serem auferidos
nos próximos 3 anos serão suficientes para sua realização.
F-71
b. Contas a receber de titulares de cartão
Representam o valor das compras efetuadas pelos titulares de cartão, com prazo médio de
vencimento de 30 dias. As faturas não liquidadas no vencimento são acrescidas de encargos
contratuais até a data de sua transferência para a rubrica "Créditos em liquidação", que ocorre
em média 71 dias após o vencimento. As compras efetuitdas no exterior são atualizadas com
base no mercado de câmbio de taxas .flutuantes do dólar norte-americano, vigente na data de
encerramentodo exercício.
c.
Créditosem liquidação
Representam os saldos de titulares de cartão inadimplentes, sobre os quais existem ações de
cobrança em andamento para recuperação dos créditos.
d
Provisão
para
devedores
duvidosos
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente para
fazer face às perdas com crédito oriundas das transações de cartões de crédito, efetuadas pelos
titulares. O critério utilizado considera a aplicação do percentual real histórico de perdas da
carteira em cada faixa de atraso e sobre o saldo a vencer .
e.
Ativo permanente
O imobilizado
e o diferido são registrados ao custo de aquisição corrigido monetariamente até
31 de dezembro de 1995 e deduzido das depreciações ou amortizações acumuladas, calculadas
pelo método linear, com base em taxas admitidas para fins fiscais, que -levam em conta a
expectativa de vida útil dos bens.
Os investimentos em controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. Os
demais investimentos são demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até
31 de dezembro de 1995.
F-72
Credicard
(Em
milhares
S.A. Administradora
de Cartões
de Crédito
de reais)
1- Contas a pagar -Adquirentes
Referern-se aos valores a pagar à Redecard S.A. (empresa controlada pel.osmesmos acionistas
da Credicard, responsável pelo relacionamento com os estabelecimentos) e outros adquirentes
pelo fornecimento de bens e serviços, oriundos de transações realizadas pelos portadores de
cartões de crédito na rede de estabelecimentos.
g.
Empréstimos
Estão apresentados pelos valores liberados, acrescidos dos encargos contratuais e variações
cambiais até a data-base das demonstrações fmanceiras, sendo esses encargos apresentados
como despesas fmanceiras.
Outras contas a receber
Está composta, basicamente, por contas a receber transferidas para Caixa Econômica Federal de
R$ 44.461 (nota 10 f); serviços prestados de R$ 39.078 (R$ 39.558 em2001); depósitos judiciais
de R$ 11.083 (R$ 10.722 em 2001); contas a receber de sublicenciados de R$ 394 (R$ 24.721 em
2001) e fundo de "marketing" de R$ 75 (R$ 10.999 em 2001).
Imobilizado
Taxa
anual
de
depreciação
%
2002
2001
15.203
Móveis e utensílios
10
16.315
Instalações
10
9.090
Equipamentos
Veículos
Marcas e patentes
Benfeitorias em imóveis de terceiros
10,20
223.462
e40
20
1.093
157
(*)
Total
Depreciação acumulada
(*) Confonne prazos contratuais das locações.
F-7j
8.624
199.083
1.163
140
23.977
23.512
274.094
247.725
(195.558)
(178.735)
78.536
68.990
Credicard
S.A. Administradora
de Cartões
de Crédito
(Êm milhares de reais)
5
Investimentos
As participações
em controladas
estão demonstradas
abaixo,:"
OrbitaU
Serviços e Processamento de
Informacões Comerciais Ltda
2002
Posição da controlada:
Capital social atualizado
Resultado líquido do período
Valor do patrimônio líquido
Quantidade de quotas
11.600
13.884
25.495
.099.635
1.100
1.773
1.310
.099.635
100%
100%
Posição do investimento:
Participação no capital
Ajuste do investimento por
equivalência patrimonial
Valor contábil do investimento
2001
13.884
25.495
1.173
1.310
Credicard
Comercial
e
ImDortadora
2002
98
( 6)
338
98.000
99,9969%
(
Ltda.
2001
2002
2001
98
30
344
98.000
99,9969%
6)
338
(i) Em Abril de 2002, a Credicard realizou um aumento de capital na Orbitall,
imobilizado de R$ 8.193 e investimento eD1espécie de R$ 2.107.
6
Total
30
344
13.878
25.833
1.203
1..654
através de transferência de
Empréstimos
Taxa.
Saldo
média.
31/12/02
Empréstimos no exterior
31.679
de juro.
15% a.a. +
variação
cambial
F-74
Pram
24/02/2003
Garantial
Saldo
31/12/01
32.233
Credicard
S.A. Administradora
7
/
Outras
contas
a pagar
2002
Contas a pagar
Programa de participação
12. 607
42. 126
nos resultados
Prêmios de seguros apagar
Despesas diversas de vendas
12. 506
19. 421
Operações tecnológicas
Comissões de bancos associados
Plano de incentivo
Juros apagar -titulares de cartões
Outras
37. 863
12. 917
47. 677
II. 257
-1L ll.4
223.558
8
2001
24.527
35.356
9.773
22.502
49.072
13.403
36.340
37.578
20.299
248.850
Capital social
o capital social é representado por 38.813.332 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.
o dividendo estatutário rnínirno obrigatório corresponde a 1% do lucro líquido, após dedução da
reserva legal. Os dividendos são refletidos contabilmente quando sua distribuição é proposta pelos
órgãos de administração ou deliberada pelos acionistas.
F-75
9
Transações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas são realizadas em condições e prazos de mercado. As
receitas com prestação de serviços incluem as receitas efetivas incorridas no ano e uma estimativa
para o mês de dezembro de 2002:
Contas a
,.".."h",.
2002
Contas
2001
Receita com
prestação de
seniçol
a pa2ar
2002
2001
2002
2001
Mútuos!
empréstimos no
eyterlnr
2002
2001
Credicard Comercial
e Importadora lida.
143
4.900
Redecard S.A.
6.180
.396.234
1.809.628
FNC Comércio e
Participações lida.
Itaucard
Financeira S.A.
10
14.589 28.638
OrbitaIl SeIV. e
Proces. de Inform.
Cm1. Ltda.
2.599
Citibank NA
Citibank S.A.
1.415
Outras
a.
60.540
17.278
13.520
214.897
170
-
54.703
6.725
250.260
3.891
-
-
31.679
32.233
909
informações
A despesa com a provisão para créditos de liquidação duvidosa pode ser resumida da seguinte
forma:
Perdas de Crédito
Constituição/(Reversão) da Provisão
Cessão de direitos creditórios (nota lOf)
Outras Despesascom Crédito
Recuperação de Créditos
2002
2001
438.640
380.093
121.162
(131.492)
91.484
26.753
F-76
29.339
(116.301)
(136.083)
309.084
394.511
h.
Os avais prestados aos titulares de cartões de crédito às instituições
sistema montam em R$ 737.871 (R$ 1.056.141 em 2001).
fmanceiras associadas ao
c.
São constituídas provisões para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis, baseadas na
opinião de advogados externos, em montante julgado necessário para suportar perdas
prováveis. Estas provisões estão classificadas no passivo exigível a longo prazo.
d.
O resultado não operacional está composto, principalmente, por lucro na alienação do ativo
permanente -R$
282 CR$ 776 em 2001), lucro na alienação de marcas e patentes de
R$ 23.569, reversão de provisão para perdas com ativos -R$ 7.329 (despesa de R$ 3.566 em
2001) e outras receitas -R$ 553 (R$ 813 em 2001).
e. Em 2002, o Instituto Credicard desenvolveu o "Jovens Escolhas em Rede com o Futuro", um
programa educativo voltado para a formação de jovens, realizado em parceria com 13 ONGs
dos estados da Bahia, São Paulo e Rio de Janeiro. Além disto, o Instituto apoiou os seguintes
projetos: a) Projeto Guias Mirins de Olinda em Olinda, Pernambuco e h) Banco na Escola,
programa de voluntariado em São Paulo. O total investido pela Credicard no exercício foi de
R$ 1.290 CR$ 1.290 em 2001).
r.
No último trimestre de 2002 a Credicard transferiu as transações correspondentes à base de
cartões vendidos pela Caixa Econômica Federal (CAIXA). Os ativos e passivos assumidos
pela Caixa em função desta transferência foram no montante de R$ 363.117, bem como R$
183.465 em avais prestados aos titulares de cartão de crédito às instituições financeiras
associadosao sistema.
g. Ajustes de exercícios anteriores: Em 2002 a Credicard obteve decisão favorável em pedido de
restituição do Imposto sobre o Lucro Líquido -n..L, pago nos anos de 1989 a 1992. Esse
imposto foi considerado inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal, em 1995, e o Senado
Federal suspendeusua exigibilidade pela Resolução .no82/96.
o crédito tributário correspondente ao valor original corrigido monetariamente, no montante de
R$ 18.226, foi contabi1izado diretamente a crédito da conta de Lucros acumulados uma vez
que, no ano de ocorrência dos respectivos fatos geradores o n..L foi debitado na conta de
Lucros Acumulados, sem transitar por contas de resultado.
h. A Empresa não possuía, em 31 de dezembro de 2002 e 200 1, saldo de operações realizadas no
mercado de derivativos.
F-77
ESTATUTO SOCIAL
DO
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º:- O UNIBANCO-UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A., com sede
e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
doravante designado como UNIBANCO, reger-se-á pelo
presente Estatuto Social e pelas disposições legais
aplicáveis.
Artigo 2º:- O UNIBANCO tem por objeto as operações e os serviços,
inclusive câmbio, permitidas aos bancos comerciais de
depósito, podendo, também, participar de outras
sociedades, na forma das disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único:- É vedado ao UNIBANCO:
a) adquirir
bens
imóveis
não
destinados ao próprio uso, salvo
nas hipóteses permitidas em lei
ou regulamento; e
b) emitir
debêntures
beneficiárias.
ou
partes
Artigo 3º:- O prazo de duração do UNIBANCO é indeterminado.
CAPÍTULO II - Do Capital Social e das Ações
Artigo 4º:- O capital social é de R$ 3.690.601.814,44 (três
bilhões, seiscentos e noventa milhões, seiscentos e
um mil, oitocentos e quatorze reais e quarenta e
quatro centavos), dividido em 140.885.833.318 (cento
e quarenta bilhões, oitocentos e oitenta e cinco
milhões, oitocentos e trinta e três mil, trezentas e
dezoito) ações nominativas, sem valor nominal, sendo
75.568.744.349 (setenta e cinco bilhões, quinhentos e
sessenta e oito milhões, setecentos e quarenta e
quatro mil, trezentas e quarenta e nove) ordinárias e
65.317.088.969 (sessenta e cinco bilhões, trezentos e
dezessete milhões, oitenta e oito mil, novecentas e
sessenta e nove) preferenciais.
§ 1º:- O
UNIBANCO
está
autorizado
a
aumentar,
independentemente de reforma estatutária, o
capital social em até mais 95.195.526.716
(noventa e cinco bilhões, cento e noventa e
cinco milhões, quinhentos e vinte e seis mil,
setecentas e dezesseis) ações ordinárias ou
preferenciais, observadas as seguintes regras:
a) competirá ao Conselho de Administração
deliberar sobre as emissões de ações e/ou
de bônus de subscrição e as condições a que
ficarão sujeitas;
b) a
emissão
de
ações
ordinárias
ou
preferenciais poderá ser feita sem guardar
proporção entre essas duas espécies; e
c) a emissão de ações preferenciais sujeitarse-á ao limite previsto em lei.
§ 2º:- As emissões de ações ou de bônus de subscrição
destinadas à venda em Bolsas de Valores ou à
subscrição pública, ou para permuta por ações
em oferta pública de aquisição de controle,
quando
previamente
autorizadas
pelas
autoridades competentes, poderão ser efetuadas
com redução do prazo de exercício ou exclusão
do direito de preferência, a critério do
Conselho de Administração, que poderá, ainda,
conceder
aos
acionistas
prioridade
na
subscrição de ações de uma das espécies ou de
ambas.
§ 3º:- O UNIBANCO poderá, mediante autorização do
Conselho
de
Administração,
adquirir
as
próprias ações para fins de cancelamento ou
permanência em tesouraria, para posterior
alienação, respeitadas as disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
§ 4º:- Sem
qualquer
alteração
nos
direitos
e
restrições que lhes são inerentes, nos termos
deste artigo, todas as ações do UNIBANCO serão
escriturais,
permanecendo
em
conta
de
depósito, no UNIBANCO, em nome de seus
titulares, sem emissão de certificados, nos
termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, de
15.12.76, podendo ser cobrada dos acionistas a
remuneração de que trata o parágrafo 3º do
artigo 36 da já mencionada lei.
§ 5º:- Dentro do limite do capital autorizado e de
acordo com plano aprovado pela Assembléia
Geral, o UNIBANCO poderá outorgar opção de
compra de ações a administradores e empregados
do UNIBANCO ou de suas controladas.
Artigo 5º:- As ações preferenciais não têm direito a voto, são
inconversíveis em ações ordinárias, e a elas não se
aplica o disposto no parágrafo 1º do artigo 111 da
Lei nº 6.404, de 15.12.76, e gozam das seguintes
vantagens:
a) participação
nos
lucros
líquidos
de
cada
exercício, que assegure a cada ação preferencial
dividendo anual 10% (dez por cento) superior ao
distribuído a cada ação ordinária;
b) prioridade no reembolso do capital, no caso de
liquidação da sociedade, até o valor da parcela de
capital social representado por essas ações; e
c) participação em igualdade de condições com as
ações
ordinárias
nos
aumentos
de
capital
decorrentes
de
capitalização
de
correção
monetária, reservas e de lucros.
Artigo 6º:- O UNIBANCO poderá, mediante comunicação às Bolsas de
Valores em que suas ações forem negociadas e
publicação de anúncios, suspender, por períodos que
não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o
total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços
de transferência de ações.
Artigo 7º:- O UNIBANCO poderá emitir, nos termos deste estatuto e
de acordo com as disposições legais e regulamentares
aplicáveis,
Certificados
de
Depósito
de
Ações,
doravante designados como UNITS, representativos de
ações preferenciais, sem direito de voto, depositadas
no UNIBANCO, de emissão:
a) do UNIBANCO; e
b) da UNIBANCO HOLDINGS S.A., companhia de capital
aberto com sede em São Paulo, capital do Estado de
São
Paulo,
inscrita
no
CNPJ-MF
sob
nº
00.022.034/0001-87,
doravante
designada
como
HOLDINGS.
§ 1º:- Para os efeitos deste artigo, a cada ação
preferencial de emissão do UNIBANCO depositada
deverá corresponder o depósito concomitante de
uma ação preferencial classe B, de emissão da
HOLDINGS.
§ 2º:- Somente ações livres de ônus, gravames ou
qualquer tipo de embaraço que impeça sua livre
entrega aos titulares das UNITS poderão ser
objeto de depósito para conversão em UNITS.
Artigo 8º:- Os
acionistas
do
UNIBANCO
poderão
converter,
observadas as disposições dos artigos 9º, 10 e 11
deste estatuto, as ações de que são titulares em
UNITS, nos prazos e nas demais condições fixadas por
seu Conselho de Administração, mediante publicação de
aviso
aos
acionistas
informando-os
sobre
os
procedimentos de conversão.
Artigo 9º:- As ações representadas
emissão destas:
pelas
UNITS,
a
partir
da
a) ficarão registradas em conta de depósito vinculada
às
UNITS,
e
sua
propriedade
somente
será
transferida
mediante
transferência
das
UNITS
correspondentes, por ordem escrita do seu titular;
b) seus rendimentos e o valor recebido nos casos de
resgate ou amortização somente serão entregues ao
titular das UNITS; e
c) as ações, seus rendimentos e o respectivo valor de
resgate ou amortização não poderão ser dados em
penhor, gravadas ou a qualquer outro título dados
em garantia pelo titular das UNITS, nem poderão
ser objeto de penhora, arresto, sequestro, busca
ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que
impeça sua entrega ao titular das UNITS.
Artigo 10:- As UNITS terão forma escritural e serão mantidas pelo
UNIBANCO em conta aberta em nome do seu titular e:
a) a transferência da propriedade das UNITS opera-se
pelo lançamento efetuado pelo UNIBANCO em seus
livros, a débito da conta de UNITS do alienante e
a crédito da conta de UNITS do adquirente, à vista
de ordem escrita do alienante, ou de autorização
ou ordem judicial, em documento hábil que ficará
em poder do UNIBANCO;
b) o penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação
fiduciária
em
garantia
e
quaisquer
outras
cláusulas,
ônus,
gravames
ou
embaraços
que
gravarem as UNITS deverão ser averbados nos
registros do UNIBANCO e serão anotados no extrato
da conta de UNITS;
c) o UNIBANCO fornecerá ao titular das UNITS extrato
de sua conta de UNITS sempre que solicitado, ao
término de todo mês em que for movimentada e,
ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez
por ano;
d) do extrato constarão o local e a data da emissão,
o nome do UNIBANCO, a indicação de se tratar de
extrato de conta de UNITS (Certificado Escritural
de Depósito de Ações), a especificação das ações
depositadas,
a
declaração
de
que
as
ações
depositadas, seus rendimentos e o valor recebido
nos casos de resgate ou amortização somente serão
entregues ao titular da conta de UNITS ou por
ordem escrita deste, o nome e qualificação do
titular da conta de UNITS, o preço do depósito
cobrado pelo UNIBANCO se for o caso, e os locais
de atendimento aos titulares de UNITS;
e) mediante ordem escrita dada pelo titular da conta
de UNITS à corretora de Bolsa de Valores em que as
UNITS sejam negociadas, o UNIBANCO bloqueará as
UNITS objeto da ordem, ficando assim autorizado a
transferi-las para o comprador quando receber da
Bolsa o comunicado de que as UNITS foram vendidas;
f) ressalvado o disposto nas alíneas "g" e "h"
abaixo, o titular das UNITS terá o direito de, a
qualquer
tempo,
pedir
ao
UNIBANCO
o
seu
cancelamento e a entrega das ações escriturais que
representa, mediante transferência destas para as
contas de depósito de ações mantidas pelo UNIBANCO
em nome do titular;
g) o Conselho de Administração do UNIBANCO poderá, a
qualquer tempo, suspender o cancelamento das UNITS
por prazo determinado, nas seguintes hipóteses:
I
- anúncio pela HOLDINGS ou pelo UNIBANCO de que
pretendem facultar aos acionistas do UNIBANCO
a conversão de ações de emissão do UNIBANCO
em UNITS, sendo que neste caso o prazo de
suspensão não poderá exceder 90 dias;
II - início de oferta pública de distribuição
primária ou secundária de UNITS, quer no
mercado
internacional,
quer
no
mercado
nacional, sendo que neste caso o prazo de
suspensão não poderá exceder 30 dias.
h) não
poderão
ser
objeto
de
solicitação
de
cancelamento as UNITS que tenham ônus, gravames ou
embaraços anotados sobre elas, na forma da alínea
"b" deste artigo; e
i) uma vez canceladas as UNITS, o titular das ações
por elas representadas poderá livremente dispor
das referidas ações, não mais se aplicando as
restrições mencionada nas alíneas "a" e "c" do
artigo 9º.
Artigo 11:- No exercício dos direitos conferidos pelas ações
representadas
pelas
UNITS,
serão
observadas
as
seguintes normas:
a) os dividendos e o valor de resgate ou amortização
das ações de emissão do UNIBANCO serão pagos por
este ao titular das UNITS;
b) os dividendos e o valor de resgate ou amortização
das ações de emissão da HOLDINGS entregues ao
UNIBANCO, na qualidade de depositário das ações,
serão por este pagos ao titular das UNITS;
c) competirá exclusivamente ao titular das UNITS o
direito de participar das Assembléias Gerais do
UNIBANCO e da HOLDINGS e nelas exercer todas as
prerrogativas conferidas aos acionistas destas
sociedades pelas ações representadas pelas UNITS;
d) ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamento
ou novas emissões de ações do UNIBANCO ou da
HOLDINGS durante a existência das UNITS, serão
observadas as seguintes regras:
I
- Na hipótese de alteração da quantidade de
ações representadas pelas UNITS em virtude
de desdobramento de ações ou capitalização
de lucros ou reservas, realizados pelo
UNIBANCO
e
pela
HOLDINGS,
o
UNIBANCO
registrará
o
depósito
das
novas
ações
emitidas e emitirá novas UNITS, registrandoas na conta dos respectivos titulares, de
modo a refletir o novo número de ações
detidas pelos titulares das UNITS, guardada
sempre
a
proporção
de
01
(uma)
ação
preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação
preferencial
Classe
B
da
HOLDINGS,
representadas
por
UNIT.
Caso
haja
desdobramento de ações realizados apenas
pelo UNIBANCO ou pela HOLDINGS, ou caso o
desdobramento de ações seja feito por ambas
as companhias em proporções diferentes, o
UNIBANCO registrará, em nome do titular das
ações desdobradas, o depósito de tantas
ações
quantas
forem
passíveis
de
constituírem UNITS, observada a proporção
constante do parágrafo 1º do artigo 7º,
entregando as demais ações emitidas ao
titular das UNITS representadas pelas ações
desdobradas.
II
- Caso haja alteração da quantidade de ações
representadas pelas UNITS em virtude de
grupamento
ou
cancelamento
de
ações,
realizados pelo UNIBANCO e pela UNIBANCO
HOLDINGS, o UNIBANCO debitará as contas de
UNITS dos titulares das ações canceladas,
efetuando
o
cancelamento
automático
de
UNITS, em número suficiente para refletir o
novo número de ações detidas pelos titulares
das UNITS, guardada sempre a proporção de 01
(uma) ação preferencial do UNIBANCO e 01
(uma)
ação
preferencial
Classe
B
da
HOLDINGS,
representadas
por
UNIT.
Na
hipótese de grupamento ou cancelamento de
ações realizado apenas pelo UNIBANCO ou pela
HOLDINGS,
ou
realizadas
em
proporção
diferente pelas duas companhias, o UNIBANCO
efetuará
o
cancelamento
das
UNITS
representativas
das
ações
canceladas,
entregando ao respectivo titular as ações do
UNIBANCO ou da HOLDINGS não canceladas,
conforme o caso.
III - nos aumentos de capital por subscrição de
ações em que tiver sido concedido direito de
preferência,
prevalecerão
os
seguintes
procedimentos:
1º) se o UNIBANCO e a HOLDINGS procederem a
aumento simultâneo de capital, mediante
emissão
de
ações
passíveis
de
constituírem novas UNITS, o titular das
UNITS poderá exercer os direitos de
preferência
que
couberem
às
ações
representadas pelas UNITS, sendo que:
I
-
se o acionista subscrever ações de
ambas
as
companhias,
serão
emitidas a seu favor novas UNITS,
correspondentes às ações por ele
subscritas, observada a proporção
constante
do
parágrafo
1º
do
artigo 7º, salvo manifestação em
contrário
conforme
disposto
no
inciso II a seguir;
II -
se o acionista preferir subscrever
ações de ambas as companhias sem
constituição das UNITS, ou apenas
ações
de
uma
das
companhias,
poderá fazê-lo, bastando comunicar
tal
intenção
às
emissoras
no
boletim de subscrição das ações;
2º) se apenas uma das companhias aumentar o
capital, o titular das UNITS poderá
exercer,
diretamente,
o
direito
de
preferência conferido por uma das ações
representadas
pelas
UNITS,
não
se
fazendo, nesse caso, a emissão de novas
UNITS.
CAPÍTULO III - Da Assembléia Geral
Artigo 12:- A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4
(quatro) meses seguintes ao término do exercício
social,
para
os
fins
previstos
em
lei
e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais
o exigirem.
§ 1º:- O acionista pode fazer-se representar na
Assembléia Geral por procurador que atenda às
condições da lei, podendo ser exigido o
depósito do respectivo instrumento de mandato
junto ao UNIBANCO.
§ 2º:- A qualidade de acionista deverá ser comprovada
mediante exibição, se exigido, de documento
hábil de sua identidade.
Artigo 13:- A Assembléia Geral, convocada com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência, de acordo com a lei,
será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração, que poderá indicar, para
fazê-lo em seu lugar, qualquer dos membros do
Conselho de Administração ou da Diretoria, o qual
escolherá, dentre os acionistas presentes, um ou mais
secretários.
§ 1º:- Cada ação ordinária dá direito a um voto nas
deliberações das Assembléias Gerais.
§ 2º:- Os acordos de acionistas sobre a compra e
venda de suas ações, preferência para adquirilas, exercício do direito de voto ou do poder
de controle, para obrigarem o
UNIBANCO,
deverão ser previamente aprovados pelo Banco
Central do Brasil e arquivados em sua sede,
com observância das normas que, a respeito,
forem fixadas pelo Conselho de Administração,
ressalvando-se ao
UNIBANCO
o
direito
de
solicitar aos acionistas esclarecimentos para
o fiel cumprimento das obrigações que lhe
competirem.
CAPÍTULO IV - Da Administração
Artigo 14:- A administração do UNIBANCO compõe-se:
a) do Conselho de Administração; e
b) da Diretoria.
SEÇÃO I - Do Conselho de Administração
Artigo 15:- O Conselho de Administração compõe-se de no mínimo 4
(quatro)
e
no
máximo
7
(sete)
Conselheiros,
acionistas do UNIBANCO, eleitos pela Assembléia
Geral, com mandato de 1 (um) ano.
§ 1º:- O Conselho de Administração terá um Presidente
e até 2 (dois) Vice-Presidentes escolhidos
pelo Conselho, na forma prevista no parágrafo
2º do artigo 18.
§ 2º:- O limite máximo para o exercício de cargo no
Conselho de Administração é de 65 (sessenta e
cinco)
anos,
podendo
o
Conselho
de
Administração estender esse limite.
Artigo 16:- Compete privativamente ao Conselho de Administração:
a) estabelecer a orientação geral dos negócios e a
fixação das políticas e diretrizes básicas do
UNIBANCO;
b) convocar as assembléias gerais dos acionistas;
c) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando:
I
- aumento ou redução do capital social;
II
- operações de fusão, incorporação ou cisão;
III
- reformas estatutárias;
d) deliberar sobre:
I
- associação
ou
combinações
societárias
envolvendo
o
UNIBANCO,
inclusive
participação em acordos de acionistas;
II
- aquisição, alienação, aumento ou redução de
participações em sociedades controladas ou
coligadas;
III
- aquisição do controle de outras sociedades,
observadas as prescrições legais;
IV
- aplicação
de
recursos
incentivos fiscais;
V
- os
orçamentos
de
resultados
e
de
investimentos e respectivos planos de ação
que lhe forem submetidos na forma do inciso
II do parágrafo único do artigo 22;
oriundos
de
e) por proposta da Diretoria Executiva:
I
- examinar e deliberar sobre os balanços
semestrais e decidir quanto à distribuição
e aplicação dos lucros, observadas as
disposições do artigo 36;
II
- deliberar sobre o relatório anual aos
acionistas, as contas da Diretoria e as
Demonstrações
Financeiras
de
cada
exercício, a serem submetidas à Assembléia
Geral;
f) fixar a remuneração de cada um dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria, até o
montante global aprovado pela Assembléia Geral;
g) fixar a gratificação de cada um dos membros do
Conselho
de
Administração
e
da
Diretoria,
observado o disposto na alínea "c" do parágrafo 1º
do artigo 36;
h) indicar o substituto do Presidente Executivo –
Varejo, do Presidente Executivo – Atacado e do
Diretor
Executivo
Corporativo,
na
hipótese
prevista na alínea "a", inciso I, do artigo 26, e
de qualquer dos membros da Diretoria, nos casos
previstos na alínea "b" do mesmo artigo, bem como
dos conselheiros na hipótese prevista na alínea
"b", inciso III, do artigo 19;
i) autorizar,
quando
considerar
necessária,
a
representação do UNIBANCO individualmente por um
membro da Diretoria ou por um procurador, devendo
a respectiva deliberação indicar os atos que
poderão ser praticados;
j) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar
as suas atribuições e responsabilidades em função
das respectivas áreas de atuação;
l) fiscalizar
a gestão da Diretoria Executiva,
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do
UNIBANCO, solicitar informações sobre contratos
celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer
outros atos;
m) supervisionar e orientar a atuação da Diretoria
Executiva;
n) escolher e destituir os auditores independentes;
o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão do
próprio UNIBANCO observado o disposto no parágrafo
3º do artigo 4º;
p) deliberar sobre a instituição de comitês para
tratar de assuntos específicos no âmbito do
Conselho de Administração e ou da Diretoria;
q) deliberar sobre os atos previstos nos parágrafos
1º e 2º do artigo 4º;
r) avocar para sua órbita de deliberação assuntos
específicos de interesse do UNIBANCO e deliberar
sobre os casos omissos;
s) fixar prazo e demais condições para conversão de
ações do UNIBANCO em UNITS, na forma do artigo 8º
deste estatuto; e
t) fixar normas sobre arquivamento de acordos de
acionistas, na forma prevista no parágrafo 2º do
artigo 13 deste estatuto.
Parágrafo Único:- O Conselho de Administração poderá
atribuir, em caráter permanente ou
transitório, funções especiais, a
qualquer de seus membros ou da
Diretoria, com a intitulação que
entender
conveniente,
não
conflitantes
com
as
atribuições
privativas estabelecidas neste estatuto.
Artigo 17:- Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) presidir as reuniões do Conselho de Administração
podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar,
qualquer dos membros do Conselho de Administração;
b) designar, nas hipóteses previstas na alínea "a",
inciso II e alínea "b", inciso II, do artigo 19, o
substituto dos Vice-Presidentes do Conselho de
Administração; e
c) presidir as assembléias gerais, podendo indicar
para fazê-lo em seu lugar qualquer dos membros do
Conselho
de
Administração
ou
da
Diretoria
Executiva.
Parágrafo Único:- Aos Vice-Presidentes do Conselho de
Administração compete substituir o
Presidente
em
suas
ausências,
férias,
licença,
impedimentos
ocasionais ou no caso de vaga.
Artigo 18:- O
Conselho
de
Administração
reunir-se-á
ordinariamente
uma
vez
por
trimestre
e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais
o exigirem.
§ 1º:- As reuniões do Conselho de Administração
poderão ser convocadas pelo Presidente ou
pelos Vice-Presidentes, de forma individual,
ou por quaisquer dois membros do Conselho de
Administração em conjunto.
§ 2º:- As deliberações do Conselho de Administração
serão tomadas por maioria de votos, com a
presença de, no mínimo, metade de seus membros
eleitos,
cabendo
ao
Presidente,
além
do
próprio
empate.
voto,
o
de
qualidade,
no
caso
de
§ 3º:- Das reuniões serão lavradas atas no Livro de
Atas
das
Reuniões
do
Conselho
de
Administração.
Artigo 19:- Ressalvados os casos em que a lei imponha forma
especial, a substituição de membros do Conselho de
Administração será feita da seguinte forma:
a) nos casos de substituição temporária:
I
- o Presidente do Conselho de Administração
será substituído pelo
Vice-Presidente por
ele designado;
II
- os Vice-Presidentes serão substituídos por
qualquer
conselheiro
indicado
pelo
Presidente do Conselho de Administração;
III
- os demais conselheiros, por substituto
indicado pelo Conselho de Administração;
b) nos casos de substituição em virtude de vaga:
I
será substituído pelo Vice-Presidente que
for
designado
pelo
Conselho
de
Administração;
II
- os Vice-Presidentes serão substituídos por
qualquer
conselheiro
indicado
pelo
III
- os demais conselheiros, por substituto
c) no caso de vaga da maioria ou de todos os cargos
do Conselho de Administração, deverá ser convocada
Assembléia para proceder a nova eleição.
Parágrafo Único:- O substituto indicado na forma da
alínea
"b",
inciso
III,
deste
artigo, permanecerá no cargo até a
realização da primeira Assembléia
Geral,
que
preencherá
o
cargo
tornado
vago
pelo
restante
mandato do substituído.
do
SEÇÃO II - DA DIRETORIA
Artigo 20:- A Diretoria compõe-se de, no máximo, 122 (cento e
vinte e dois) membros, residentes no País, acionistas
ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com
mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo:
a) 1 (um)
Presidente Executivo - Atacado;
b) 1 (um) Presidente Executivo - Varejo;
c) 1 (um) Diretor Executivo Corporativo;
d) até 16 (dezesseis) Diretores Vice-Presidentes;
e) até 16 (dezesseis) Diretores Executivos;
f) até 50 (cinquenta) Diretores; e
g) até 50 (cinquenta) Diretores Adjuntos.
§ 1º:- O Presidente Executivo – Atacado, o Presidente
Executivo – Varejo, o Diretor Executivo
Corporativo, os Diretores Vice-Presidentes e
os Diretores Executivos compõem a Diretoria
Executiva.
§ 2º:- O limite máximo de
cargo na Diretoria
podendo o Conselho
a natureza da área
limite.
idade para o exercício de
é de 60 (sessenta) anos,
de Administração, conforme
de atuação, estender esse
Artigo 21:- Compete à Diretoria Executiva a administração e a
gestão dos negócios sociais, podendo realizar todas
as operações e praticar os atos que se relacionarem
com o objeto do UNIBANCO, cabendo-lhe:
a) fazer levantar os balanços semestrais e propor a
sua aprovação ao Conselho de Administração,
juntamente com a proposta de distribuição e
aplicação dos lucros, respeitado o disposto no
artigo 36;
b) submeter à aprovação do Conselho de Administração
o
Relatório
Anual
aos
Acionistas
e
as
Demonstrações Financeiras de cada exercício, com
vistas a sua apresentação à Assembléia Geral;
c) autorizar a instalação, a alteração de endereço e
a extinção de agências ou dependências, inclusive
no exterior;
d) cumprir e fazer cumprir as deliberações da
Assembléia Geral, do Conselho de Administração e o
estatuto social; e
e) fiscalizar, supervisionar e orientar a gestão dos
Diretores e dos Diretores Adjuntos.
Artigo 22:- Compete ao Presidente Executivo – Atacado, ao
Presidente Executivo – Varejo e ao Diretor Executivo
Corporativo:
a) privativamente ao Presidente Executivo - Atacado:
I
- a gestão operacional e administrativa
das
atividades próprias de banco de atacado, de
empresas e de investimento, compreendendo
ainda tesouraria, dependências externas e
distribuição nacional e internacional;
II
- coordenar a atuação dos Diretores que
estiverem
sob
sua
supervisão
direta,
inclusive
as
decisões
inter-áreas
e
acompanhamento dos respectivos desempenhos;
III - tomar as decisões de sua alçada;
IV
- indicar
os
substitutos
eventuais
dos
Diretores sob sua supervisão, nos casos
previstos no inciso II da alínea "a" do
artigo 26;
b) privativamente ao Presidente Executivo - Varejo:
I
- a gestão operacional e administrativa do
banco de varejo, compreendendo a rede de
agências e outras dependências, suporte
administrativo, inclusive sistemas e demais
atividades próprias de banco comercial;
II
estiverem
sob
sua
supervisão
direta,
inclusive
as
decisões
inter-áreas
e
acompanhamento dos respectivos desempenhos;
IV
- indicar
os
substitutos
eventuais
dos
artigo 26;
c) privativamente ao Diretor Executivo Corporativo:
I
- desempenhar as funções de planejamento,
controladoria, administração de riscos;
II
estiverem
sob
sua
supervisão
direta,
inclusive
as
decisões
inter-áreas,
o
acompanhamento dos respectivos desempenhos e
as relações com o mercado e investidores;
IV
- indicar
os
substitutos
eventuais
dos
artigo 26;
Parágrafo Único:- Observadas as políticas, diretrizes
e parâmetros fixados pelo Conselho
de
Administração,
compete
ao
Presidente Executivo – Atacado, ao
Presidente Executivo – Varejo e ao
Diretor Executivo Corporativo, em
conjunto:
I
- aprovar e alterar a estrutura
administrativa e o regimento
interno do UNIBANCO;
II – submeter
Conselho
à
aprovação
de Administração
do
os
orçamentos de resultados e de
investimentos e os respectivos
planos de ação e implementar
as decisões tomadas;
III- fixar alçadas operacionais
administrativas; e
e
IV - zelar
pela
formação
dos
quadros
dirigentes,
acompanhando
seu
desempenho
e
desenvolvimento profissional.
Artigo 23:- Compete privativamente aos Diretores Vice-Presidentes
e aos Diretores Executivos a gestão operacional e
administrativa das áreas que lhes forem cometidas
pelo Conselho de Administração e pela Presidência da
Diretoria Executiva, quando for o caso.
Artigo 24:- Compete aos Diretores:
I
- administrar e supervisionar as áreas que lhes
forem cometidas pela Diretoria Executiva; e
II - supervisionar
e
coordenar
a
atuação
Diretores
Adjuntos
que
estiverem
sob
supervisão direta.
dos
sua
Artigo 25:- Compete
aos
Diretores
Adjuntos
administrar
e
supervisionar as áreas que lhes forem cometidas pela
Diretoria Executiva ou pelos Diretores;
Artigo 26:- A substituição de membros da Diretoria será feita da
seguinte forma:
I
- os substitutos do Presidente Executivo Atacado, do Presidente Executivo – Varejo e
do
Diretor
Executivo
Corporativo
serão
indicados pelo Conselho de Administração, na
forma prevista na alínea "h" do artigo 16;
II
- as funções dos Diretores Vice-Presidentes, dos
Diretores Executivos, dos Diretores e dos Diretores
Adjuntos serão exercidas por substituto indicado,
dentre os Diretores eleitos, na forma prevista no
inciso IV das alíneas "a", "b" e "c" do artigo 22;
b) nos casos de substituição por vaga de qualquer dos
membros da Diretoria, o substituto será indicado
pelo Conselho de Administração na forma do
disposto na alínea "h" do artigo 16.
Artigo 27:- As
reuniões
da
Diretoria
serão
convocadas
e
presididas por qualquer dos Presidentes Executivos,
os quais conjuntamente poderão indicar para fazê-lo
em seu lugar qualquer dos membros da Diretoria
Executiva.
§ 1º:- Os membros do Conselho de Administração
poderão comparecer às reuniões da Diretoria.
§ 2º:- As deliberações em Reunião da Diretoria serão
tomadas por maioria de votos dos membros da
Diretoria Executiva, com a presença de, no
mínimo, metade de seus membros, salvo nas
hipóteses previstas na alínea "c" do artigo
21, que poderão ser tomadas com a presença de,
no mínimo, 3 (três) de seus membros, cabendo
ao Presidente da reunião, além do próprio
voto, o de qualidade, no caso de empate.
Artigo 28:- A representação ativa e passiva do UNIBANCO será
exercida pelos membros da Diretoria na forma deste
artigo, ressalvado o disposto na alínea "i" do artigo
16.
§ 1º:- Conterão as assinaturas conjuntas de dois
Diretores, sendo um deles obrigatoriamente
membro da Diretoria Executiva:
a) os atos que importem oneração ou alienação
de bens móveis ou imóveis, prestação de
garantia real ou fidejussória, transação ou
renúncia
de
direitos,
assunção
de
obrigações, assinaturas de contratos, bem
como os que acarretem responsabilidade do
UNIBANCO ou exonerem terceiros para com
ele; e
b) a constituição de procuradores, observado o
disposto na alínea "i" do artigo 16.
§ 2º:- O
UNIBANCO
poderá
ser
representado
isoladamente por qualquer dos membros da
Diretoria
ou
por
procurador
com
poderes
específicos, nos atos relativos a:
a) recebimento de citação inicial ou prestação
de depoimento pessoal em Juízo; e
b) recebimento de intimações e
declarações extrajudiciais.
prestação
de
§ 3º:- Os atos previstos na alínea "a" do parágrafo
1º deste artigo poderão também ser praticados
por qualquer membro da Diretoria Executiva em
conjunto com um procurador, ou conjuntamente
por
dois
procuradores,
especificados
no
respectivo instrumento os limites, a extensão
dos seus poderes e a duração do mandato.
§ 4º:- O UNIBANCO poderá constituir procuradores para
representá-lo isoladamente em:
a) mandatos com cláusula "ad judicia" estes
por
prazo
indeterminado,
compreendendo
inclusive os atos de renúncia, desistência,
transação, recebimento e quitação;
b) atos
especificamente
discriminados
nos
respectivos instrumentos de mandato, exceto
os mencionados na alínea "a" do parágrafo
1º deste artigo; e
c) quando o outorgado for pessoa jurídica.
SEÇÃO III - Das Disposições Comuns ao Conselho de Administração e
à Diretoria
Artigo 29:- A Assembléia Geral e o Conselho de Administração
poderão
deixar
de
eleger,
respectivamente,
Conselheiros
e
membros
da
Diretoria,
quando
preenchidos os limites mínimos estabelecidos no
artigo 15 para o Conselho de Administração ou aquele
estabelecido na legislação em vigor para a Diretoria.
Artigo 30:- O exercício de cargo no Conselho de Administração e
na Diretoria independe de prestação de caução.
Artigo 31:- Os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, depois de aprovada sua eleição pelo Banco
Central do Brasil, serão investidos em seus cargos,
mediante termos de posse lavrados nos Livros de Atas
das Reuniões do Conselho de Administração e da
Diretoria, respectivamente, termos esses que também
deverão ser lavrados nos casos de substituição a que
se referem os artigos 19 e 26.
Parágrafo Único:- Se o termo não for assinado nos 30
(trinta) dias seguintes à data de
aprovação
do
Banco
Central
do
Brasil a nomeação tornar-se-á sem
efeito, salvo justificativa aceita
pelo órgão da administração para o
qual tiver sido eleito.
Diretoria permanecerão em seus cargos, após o término
de seus mandatos, até a posse de seus substitutos.
Artigo 33:- A Assembléia Geral fixará os honorários do Conselho
de Administração e da Diretoria, observado o disposto
na alínea "f" do artigo 16.
CAPÍTULO V - Do Conselho Fiscal
Artigo 34:- O UNIBANCO terá um Conselho Fiscal composto de no
mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual número, com as
atribuições previstas em lei.
§ 1º:- O Conselho Fiscal somente funcionará nos
exercícios sociais em que os acionistas,
observadas as prescrições legais, solicitarem
sua instalação.
§ 2º:- A Assembléia Geral, perante a qual for
solicitada a instalação do Conselho Fiscal,
deverá eleger seus componentes e fixar sua
remuneração.
§ 3º:- O mandato dos componentes do Conselho Fiscal
terminará na Assembléia Geral Ordinária que se
seguir à sua instalação.
CAPÍTULO VI - Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras,
Reservas e Dividendos
Artigo 35:- O exercício social inicia-se no dia 1º de janeiro e
termina no dia 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 36:- No
último
dia
de
cada
semestre
civil
serão
elaboradas, com observância das prescrições legais,
as seguintes demonstrações financeiras:
a) balanço patrimonial;
b) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
c) demonstração do resultado do exercício; e
d) demonstração das origens e aplicações de recursos.
§ 1º:- Do resultado do exercício serão deduzidos:
a) os prejuízos acumulados,
forma prescrita em lei;
se
houver,
na
b) a provisão para o imposto sobre a renda e a
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;
e
c) até 10% (dez por cento) do resultado que
remanescer após as deduções referidas nas
alíneas "a" e "b" deste parágrafo, a título
de
participação
do
Conselho
de
Administração e da Diretoria, respeitadas
as limitações legais e observado o disposto
no parágrafo 2º deste artigo.
§ 2º:- A participação prevista na alínea "c" do
parágrafo 1º deste artigo será fixada e paga
aos administradores por decisão do Conselho de
Administração, "ad referendum" da Assembléia
Geral e com observância das prescrições
legais.
§ 3º:- O resultado do UNIBANCO, após as deduções
referidas no parágrafo 1º
deste
artigo,
constitui o lucro líquido do exercício, o
qual, por decisão do Conselho de Administração,
ouvido
o
Conselho
Fiscal,
se
em
funcionamento, terá a seguinte destinação, "ad
referendum" da Assembléia Geral:
a) 5% (cinco por cento) para a constituição da
Reserva Legal, que não excederá de 20%
(vinte por cento) do capital social;
b) constituição de Reservas de Lucros a
Realizar no exercício em que o montante do
dividendo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido do exercício,
observadas as disposições dos artigos 197 e
202, III, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976,
com a redação dada pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001;
c) constituição
de
Reservas
para
Contingências, na forma autorizada em lei;
d) 35% (trinta e cinco por cento), observado o
disposto nos parágrafos 4º e 6º deste
artigo,
como
dividendo
obrigatório,
calculado
sobre
o
lucro
líquido
do
exercício
diminuído
ou
acrescido
dos
seguintes valores:
I
- quota destinada à constituição da
reserva prevista na alínea "a" deste
parágrafo;
II
- lucros a realizar, transferidos para
a reserva de que trata a alínea "b"
deste parágrafo;
III - importância destinada à formação de
reservas para contingências de que
trata a alínea "c" deste parágrafo e
reversão dessas reservas formadas em
exercícios anteriores;
e) constituição das seguintes reservas estatutárias destacadas do lucro líquido que
remanescer após as deduções previstas nas
alíneas "a" a "d" deste parágrafo:
I
- 2%
(dois
por
cento)
para
a
constituição de Reserva de Risco em
Operações de Câmbio, até atingir 20%
(vinte por cento) do capital social;
II
- 90% para a constituição de reserva
destinada a assegurar ao UNIBANCO
adequada margem operacional, até o
máximo de 80% do valor do capital
social;
f) o saldo terá a destinação que for dada pela
Assembléia Geral, observadas as prescrições
legais.
§ 4º:- No rateio do dividendo referido na alínea "d"
do parágrafo 3º deste artigo será atribuída a
cada ação preferencial importância superior em
10% (dez por cento) à que couber a cada ação
ordinária.
§ 5º:- Os dividendos, cuja distribuição houver sido
autorizada pela Assembléia Geral ou pelo
Conselho de Administração, serão pagos dentro
do prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data
de sua declaração, e, em qualquer caso, dentro
do exercício social em que forem declarados.
§ 6º:- A
sociedade
poderá,
por
deliberação
do
Conselho de Administração, ouvido o Conselho
Fiscal, se em funcionamento, declarar, no
curso do exercício social e até a Assembléia
Geral Ordinária, dividendos intermediários,
inclusive a título de antecipação parcial ou
total do dividendo obrigatório, à conta de:
a) Lucros apurados em Balanço Semestral; e
b) Lucros acumulados ou de Reservas de Lucros
existentes no último balanço anual ou
semestral.
§ 7º:- Serão computados, para efeito do cálculo do
valor do dividendo obrigatório distribuído,
eventuais juros distribuídos aos acionistas,
até o limite da TAXA DE JUROS DE LONGO PRAZO
(TJLP), nos termos do parágrafo 7º do artigo
9º da Lei nº 9.249, de 26.12.95, inclusive
aqueles pagos à conta dos lucros ou reservas
mencionados no parágrafo 6º deste artigo.
CAPÍTULO VII - Da Liquidação
Artigo 37:- O UNIBANCO entrará em liquidação nos casos previstos
por lei ou por deliberação da Assembléia Geral, que
estabelecerá o modo de liquidação e elegerá os
liquidantes e o Conselho Fiscal, se requerida a
instalação deste, que funcionarão no período de
liquidação.
CAPÍTULO VIII - Das Disposições Gerais
Artigo 38:- O
acionista
que
não
realizar
a
prestação
correspondente às ações subscritas, nas condições
previstas no boletim de subscrição, ou, se este for
omisso, na chamada da Diretoria Executiva, ficará de
pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao
pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, além
de correção monetária calculada de acordo com os
índices oficiais em vigor, sem prejuízo da utilização
pelo UNIBANCO dos meios assegurados em lei para
satisfação de seu crédito.
Artigo 39:- O valor de reembolso das ações nos casos em que é
assegurado em lei, será igual ao valor de patrimônio
líquido das ações, apurado com base em balanço
levantado na forma prevista em lei.
CAPÍTULO IX - Das Disposições Transitórias
Artigo 40:- O UNIBANCO manterá escriturado, como Reserva Especial
de Dividendos, o valor de R$ 63.897.529,90 (sessenta
e três milhões, oitocentos e noventa e sete mil,
quinhentos e vinte e nove reais e noventa centavos),
que, em 31 de dezembro de 1996 equivalia a
77.105.743,8181 UFIRs, a ser transferido da Reserva
Estatutária de que trata o inciso II da alínea "e" do
parágrafo 3º do artigo 36, quantia essa formada com
lucros apurados nos exercícios de 1989 a 1993 e que
se encontram amparados pelo regime fiscal previsto no
artigo 35 da Lei nº 7.713, de 22.12.88 e artigo 75 da
Lei nº 8.383, de 30.12.91.
Parágrafo Único:- A Reserva Especial de Dividendos de
que trata este artigo será baixada
contra os dividendos que forem
distribuídos pelo UNIBANCO à conta
dessa Reserva, ou em virtude de sua
capitalização.
São Paulo, 28 de abril de 2003
/S/ Geraldo Travaglia Filho
Diretor Executivo
/S/ José Lucas Ferreira de Melo
José Lucas Ferreira de Melo
Diretor Executivo
UNIBANCO HOLDINGS S.A
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Prazo
Artigo 1º:- A UNIBANCO HOLDINGS S.A., doravante designada como
HOLDINGS, é uma sociedade anônima que se rege pelo
presente estatuto social e pelas disposições legais
aplicáveis.
Artigo 2º:- A HOLDINGS tem por objeto participar do capital de
outras pessoas jurídicas.
Artigo 3º:- A HOLDINGS tem sede e foro na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo.
Artigo 4º:- O prazo de duração da HOLDINGS é indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Artigo 5º:- O capital social é de R$ 1.863.449.958,72 (um
bilhão, oitocentos e sessenta e três milhões,
quatrocentos e quarenta e nove mil, novecentos e
cinquenta e oito reais e setenta e dois centavos)
dividido
em
84.330.476.296
(oitenta
e
quatro
bilhões, trezentos e trinta milhões, quatrocentos e
setenta e seis mil, duzentas e noventa e seis)
ações
nominativas,
sem
valor
nominal,
sendo
37.138.435.873 (trinta e sete bilhões, cento e
trinta e oito milhões, quatrocentos e trinta e
cinco mil, oitocentas e setenta e três) ordinárias,
3.843.541.338 (três bilhões, oitocentos e quarenta
e três milhões, quinhentos e quarenta e um mil,
trezentas e trinta e oito) preferenciais classe “A”
e
43.348.499.085
(quarenta
e
três
bilhões,
trezentos e quarenta e oito milhões, quatrocentos e
noventa e nove mil e oitenta e cinco) preferenciais
classe “B”.”
§ 1º:- A HOLDINGS está autorizada a aumentar,
independentemente de reforma estatutária, o
capital
social
até
o
limite
de
180.000.000.000 (cento e oitenta bilhões) de
ações, sendo até 60.000.000.000 (sessenta
bilhões) ordinárias, até 3.843.541.338 (três
bilhões,
oitocentos
e
quarenta
e
três
milhões, quinhentos e quarenta e um mil,
trezentas e trinta e oito) preferenciais
Classe A e até 116.156.458.662 (cento e
dezesseis bilhões, cento e cinquenta e seis
milhões, quatrocentos e cinquenta e oito
mil,
seiscentas
e
sessenta
e
duas)
preferenciais Classe B, sendo que cada
aumento poderá ser deliberado sem guardar as
proporções entre espécies e classes de ações
existentes.
§ 2º:- As emissões de ações, observado
capital autorizado, destinadas à
serão efetuadas por deliberação
de Administração, que fixará as
que estiverem sujeitas.
o limite do
subscrição,
do Conselho
condições a
§ 3º:- A HOLDINGS poderá emitir, até o limite do
capital autorizado, bônus de subscrição, por
deliberação do Conselho de Administração,
sendo
vedada,
em
qualquer
hipótese,
a
emissão de partes beneficiárias.
§ 4º:- As emissões de ações ou de bônus de
subscrição, destinadas à venda em Bolsas de
Valores ou à subscrição pública, ou para
permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, poderão ser efetuadas
com
redução
do
prazo
de
exercício
ou
exclusão
do
direito
de
preferência,
a
critério do Conselho de Administração, que
poderá,
ainda,
conceder
aos
acionistas
prioridade na subscrição de ações de uma ou
mais espécies e/ou classes.
§ 5º:- A HOLDINGS, dentro do limite do capital
autorizado e de acordo com plano aprovado
pela assembléia Geral, poderá outorgar opção
de compra de ações a seus administradores ou
empregados, ou a pessoas naturais que lhe
prestem serviços, bem como a pessoas que
desempenhem essas funções junto ao Unibanco
– União de Bancos Brasileiros S.A.
§ 6º:- As ações preferenciais não terão direito de
voto e gozarão das seguintes vantagens:
I
- as ações preferenciais classe "A" serão
conversíveis, a qualquer tempo, em ações
preferenciais classe “B”, na proporção
de 1 (uma) ação preferencial classe “B”
para cada ação preferencial classe “A”,
à opção do acionista, e terão ainda:
a. prioridade no reembolso do capital,
sem prêmio, no caso de liquidação da
HOLDINGS, até o valor da parcela de
capital social representado por essa
classe de ações;
b. participação nos lucros líquidos de
cada exercício social, que assegure
a cada ação preferencial classe "A"
dividendo anual 10% (dez por cento)
superior ao distribuído a cada ação
ordinária;
c. participação
em
igualdade
de
condições com as ações ordinárias
nos aumentos de capital decorrentes
de
capitalização
de
correção
monetária, reservas e de lucros;
II - ações
preferenciais
classe
"B":
direito de participar do dividendo a ser
distribuído, correspondente a 100% (cem
por cento) do lucro líquido do exercício
realizado em dinheiro, calculado na
forma do artigo 202 da Lei 6.404, de
15.12.1976, com a redação dada pela Lei
nº 10.303, de 31.10.2001, e do Artigo 35
deste
Estatuto,
de
acordo
com
os
seguintes critérios:
a. (i) prioridade na distribuição de
dividendo mínimo semestral de R$ 0,15
(quinze centavos) por lote de mil
ações ou (ii) dividendo prioritário
semestral
de
1,5%
do
patrimônio
líquido
da
ação,
resultando
em
dividendo prioritário anual de 3%
(três
por
cento)
do
patrimônio
líquido da ação, o que for maior;
b. no
caso
de
desdobramento
ou
grupamento das ações preferenciais
classe "B", o dividendo previsto na
alínea "a" (i), será ajustado em
função da nova quantidade de ações
daquela classe;
c. prioridade no reembolso do capital,
no caso de liquidação da HOLDINGS,
até o valor da parcela do capital
social representado por essa classe
de ações;
d. participação
em
igualdade
de
condições com as ações ordinárias nos
aumentos de capital decorrentes da
capitalização de correção monetária,
reservas
e
de
lucros
e
na
distribuição de dividendos depois de
assegurado
às
ações
ordinárias
dividendo igual ao previsto na alínea
"a".
§ 7º:- As ações preferenciais sem direito a voto,
ou sujeitas a restrições nesse direito,
observarão o limite de 2/3 (dois terços) do
total de ações emitidas.
§ 8º:- A HOLDINGS fica autorizada a manter todas as
suas ações ou uma ou mais classes em contas
de depósito, em nome de seus titulares, em
Instituição
Financeira
autorizada
que
designar,
mediante
a
apresentação
e
cancelamento dos certificados em circulação,
observadas as normas então vigentes. A
HOLDINGS, nessa hipótese, ficará autorizada
a
cobrar
dos
acionistas
o
custo
dos
serviços, atendidos os limites fixados pela
§ 9º:- A HOLDINGS poderá, mediante comunicação às
Bolsas de Valores em que suas ações forem
negociadas
e
publicação
de
anúncios,
suspender, por períodos que não ultrapassem,
cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90
(noventa) dias durante o ano, os serviços de
transferência de ações.
Artigo 6°° :- O UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.,
Companhia de capital aberto com sede em São Paulo,
Capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ-MF
sob n° 33.700.394/0001-40, doravante designado como
UNIBANCO, poderá emitir, nos termos de seu estatuto
social e de acordo com as disposições legais e
regulamentares aplicáveis, Certificados de Depósito
de
Ações,
doravante
designados
como
UNITS,
representativos de ações preferenciais, sem direito
de voto, depositadas no UNIBANCO, de emissão:
a) da HOLDINGS e
b) do UNIBANCO.
§ 1º:- Para os efeitos deste artigo, a cada ação
preferencial
de
emissão
do
UNIBANCO
depositada, deverá corresponder o depósito
concomitante de uma ação preferencial classe
B, de emissão da HOLDINGS, de forma que a
UNIT
seja
sempre
lastreada
por
igual
quantidade de ações preferenciais de ambas
as emissoras.
§ 2º:- Somente ações livres de ônus, gravames ou
qualquer tipo de embaraço que impeça sua
livre entrega aos titulares das UNITS,
poderão
ser
objeto
de
depósito
para
conversão em UNITS.
Artigo 7°° :- Os acionistas do UNIBANCO poderão, observadas as
disposições dos artigos 8º, 9º, 10 e 11 deste
estatuto, converter as ações de que são titulares
em UNITS, nos prazos e nas demais condições fixadas
por seu Conselho de Administração, mediante aviso
aos acionistas informando-os sobre os procedimentos
de conversão.
Artigo 8°° :-
As ações representadas pelas UNITS, a partir da
emissão destas:
a) ficarão
registradas
em
conta
de
depósito
vinculada às UNITS, e sua propriedade somente
será
transferida
mediante
transferência
das
UNITS correspondentes, por ordem escrita do seu
titular;
b) seus rendimentos e o valor recebido nos casos de
resgate ou amortização somente serão entregues
ao titular das UNITS;
c) as ações, seus rendimentos e o respectivo valor
de resgate ou amortização não poderão ser dados
em penhor, gravadas ou a qualquer outro título
dados em garantia pelo titular das UNITS, nem
poderão
ser
objeto
de
penhora,
arresto,
seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro
embaraço que impeça sua entrega ao titular das
UNITS.
Artigo 9º:- As UNITs terão forma escritural e serão mantidas
pelo UNIBANCO em conta aberta em nome do seu
titular e:
a) a transferência da propriedade das UNITS operase pelo lançamento, efetuado pelo UNIBANCO em
seus livros, a débito da conta de UNITS do
alienante e a crédito da conta de UNITS do
adquirente,
à
vista
de
ordem
escrita
do
alienante, ou de autorização ou ordem judicial,
em documento hábil que ficará em poder do
UNIBANCO;
b) o
penhor,
o
usufruto,
o
fideicomisso,
a
alienação fiduciária em garantia e quaisquer
outras cláusulas, ônus, gravames ou embaraços
que gravarem as UNITS deverão ser averbados nos
registros do UNIBANCO e serão anotados no
extrato da conta de UNITS;
c) o UNIBANCO
extrato de
fornecerá ao titular das UNITS
sua conta de UNITS sempre que
solicitado, ao término de todo mês em que for
movimentada e, ainda que não haja movimentação,
ao menos uma vez por ano;
d) do extrato constarão o local e a data da
emissão, o nome do UNIBANCO, a indicação de se
tratar de extrato de conta de UNITS (Certificado
Escritural
de
Depósito
de
Ações),
a
especificação
das
ações
depositadas,
a
declaração de que as ações depositadas, seus
rendimentos e o valor recebido nos casos de
resgate ou amortização somente serão entregues
ao titular da conta de UNITS ou por ordem
escrita deste, o nome e qualificação do titular
da conta de UNITS, o preço do depósito cobrado
pelo UNIBANCO se for o caso, e os locais de
atendimento aos titulares de UNITS;
e) à vista de ordem escrita dada pelo titular da
conta de UNITS à corretora de Bolsa de Valores
em que as UNITS sejam negociadas, o UNIBANCO
bloqueará as UNITS objeto da ordem, ficando
assim
autorizado
a
transferi-las
para
o
comprador quando receber da Bolsa o comunicado
de que as UNITS foram vendidas;
f) ressalvado o disposto nas alíneas "g" e "h"
abaixo, o titular das UNITS terá o direito de, a
qualquer
tempo,
pedir
ao
UNIBANCO
o
seu
cancelamento e a entrega das ações escriturais
que representa, mediante transferência destas
para as contas de depósito de ações mantidas
pelo UNIBANCO em nome do titular;
g) o Conselho de Administração do UNIBANCO poderá,
a qualquer tempo, suspender o cancelamento das
UNITS por prazo determinado, nas seguintes
hipóteses:
I
- anúncio pela HOLDINGS ou pelo UNIBANCO de
que pretendem facultar aos acionistas do
UNIBANCO a conversão de ações de emissão do
UNIBANCO em UNITS, sendo que neste caso o
prazo de suspensão não poderá exceder 90
(noventa) dias;
II - início de oferta pública de distribuição
primária ou secundária de UNITS, quer no
mercado
global,
quer
no
mercado
internacional, sendo que neste caso o prazo
de suspensão não poderá exceder 30 (trinta)
dias.
h) não
poderão
ser
objeto
de
solicitação
de
cancelamento as UNITS que tenham ônus, gravames
ou embaraços anotados sobre elas, na forma da
alínea "b" deste artigo;
i) uma vez canceladas as UNITS, o titular das ações
por elas representadas poderá livremente dispor
das referidas ações, não mais se aplicando as
restrições mencionadas na alínea "c" do artigo
8º.
Artigo 10:- No exercício dos direitos conferidos pelas ações
representadas pelas UNITS, serão observadas as
seguintes normas:
a) os
dividendos
e
o
valor
de
resgate
ou
amortização das ações de emissão do UNIBANCO
serão pagos por este ao titular das UNITS;
b) os
dividendos
e
o
valor
de
resgate
ou
amortização das ações de emissão da HOLDINGS
entregues
ao
UNIBANCO,
na
qualidade
de
depositário das ações, serão por este pagos ao
titular das UNITS;
c) competirá exclusivamente ao titular das UNITS o
direito de participar das Assembléias Gerais da
HOLDINGS e do UNIBANCO e nelas exercer todas as
prerrogativas conferidas aos acionistas dessas
sociedades
pelas
ações
representadas
pelas
UNITS;
d) ocorrendo
desdobramento,
cancelamento,
grupamento
ou
novas
emissões
de
ações
da
HOLDINGS ou do UNIBANCO durante a existência das
UNITS, serão observadas as seguintes regras:
I
- Na hipótese de alteração da quantidade de
ações representadas pelas UNITS, em virtude
de desdobramento de ações ou capitalização
de lucros ou reservas, realizados pelo
UNIBANCO
e
pela
HOLDINGS,
o
UNIBANCO
registrará o depósito das novas ações
emitidas e creditará novas UNITS na conta
dos
respectivos
titulares,
de
modo
a
refletir o novo número de ações detidas
pelos titulares das UNITS, guardada sempre
a proporção de 01 (uma) ação preferencial
do UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial
Classe B da HOLDINGS, representadas por
UNIT. Caso haja desdobramento de ações
realizados apenas pelo UNIBANCO ou pela
HOLDINGS, ou caso o desdobramento de ações
seja feito por ambas as companhias em
proporções
diferentes,
o
UNIBANCO
registrará, em nome do titular das ações
desdobradas, o depósito de tantas ações
quantas forem passíveis de constituírem
UNITS, observada a proporção constante do
parágrafo 1º do artigo 6º, entregando as
demais ações emitidas ao titular das UNITS
representadas pelas ações desdobradas.
II - Caso haja alteração da quantidade de ações
representadas pelas UNITS em virtude de
grupamento
ou
cancelamento
de
ações,
realizados pelo UNIBANCO e pela UNIBANCO
HOLDINGS, o UNIBANCO debitará as contas de
depósito de UNITS dos titulares das ações
canceladas,
efetuando
o
cancelamento
automático de UNITS, em número suficiente
para refletir o novo número de ações
detidas pelos titulares das UNITS, guardada
sempre
a
proporção
de
01
(uma)
ação
preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação
preferencial
Classe
B
da
HOLDINGS,
representadas por UNIT. Na hipótese de
grupamento
ou
cancelamento
de
ações
realizado apenas pelo UNIBANCO ou pela
HOLDINGS,
ou
realizadas
em
proporção
diferente pelas duas companhias, o UNIBANCO
efetuará
o
cancelamento
das
UNITS
representativas
das
ações
canceladas,
entregando ao respectivo titular as ações
do UNIBANCO ou da HOLDINGS não canceladas,
conforme o caso.
III- nos aumentos de capital por subscrição de
ações em que tiver sido concedido direito
de preferência, prevalecerão os seguintes
procedimentos:
1°) se a HOLDINGS e o UNIBANCO procederem a
aumento simultâneo de capital, mediante
emissão
de
ações
passíveis
de
constituírem novas UNITS, o titular das
UNITS poderá exercer os direitos de
preferência
que
couberem
às
ações
representadas pelas UNITS, sendo que:
I
- se o acionista subscrever as ações
de
ambas
as
companhias,
serão
emitidas a seu favor novas UNITS,
correspondentes às ações por ele
subscritas, observada a proporção
constante do parágrafo 1º do artigo
6º,
salvo
manifestação
em
contrário,
conforme
disposto
no
inciso II a seguir;
II - se o acionista preferir subscrever
ações de ambas as companhias sem
constituição das UNITS, ou apenas
ações de uma das companhias, poderá
fazê-lo,
bastando
comunicar
tal
intenção às emissoras no boletim de
subscrição das ações;
2°) se apenas uma das companhias aumentar o
capital, o titular das UNITS poderá
exercer,
diretamente,
o
direito
de
preferência conferido por uma das ações
representadas
pelas
UNITS
não
se
fazendo, nesse caso, a emissão de novas
UNITS.
Artigo 11:- O atendimento, na parte cabível à HOLDINGS, dos
pedidos
de
conversão,
será
feito
mediante
subscrição
de
ações
preferenciais
classe
B,
integralizáveis
contra
a
entrega
das
ações
preferenciais ou ordinárias de emissão do UNIBANCO,
observado o disposto no parágrafo 1° deste artigo.
§ 1°° :- No caso de conversão de ações ordinárias do
UNIBANCO,
a
HOLDINGS
entregará
ao
interessado, além das ações preferenciais
Classe B de sua emissão, ações preferenciais
de emissão do UNIBANCO, integrantes do ativo
da HOLDINGS, na quantidade necessária à
formação da UNIT, podendo o Conselho de
Administração
estabelecer
critérios
de
atendimento parcial dos acionista, mediante
a criação de listas de espera, mediante
rateio, ou ambos, condicionando a conversão
de ações ordinárias em UNITS de acordo com o
total de ações preferenciais de emissão do
UNIBANCO
recebidas
pela
HOLDINGS
em
decorrência
da
conversão
de
ações
preferenciais de emissão do UNIBANCO em
UNITS.
§ 2°° :- O preço de subscrição das ações emitidas
pela HOLDINGS, para efeito de atendimento
dos pedidos de conversão, será equivalente
ao do valor patrimonial das ações de emissão
do UNIBANCO.
CAPÍTULO III
Da Assembléia Geral
Artigo 12:- A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos
4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício
social,
para
os
fins
previstos
em
lei,
e,
extraordinariamente,
sempre
que
os
interesses
sociais o exigirem.
§ 1º:- O acionista pode fazer-se representar na
Assembléia Geral por procurador que atenda
as condições da lei, podendo ser exigido o
depósito
do
respectivo
instrumento
de
mandato junto à HOLDINGS.
§ 2º:- A qualidade de acionista deverá ser comprovada mediante apresentação, se exigido, de
documento hábil de sua identidade.
Artigo 13:- A Assembléia Geral, convocada com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência, de acordo com a lei,
será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração, que poderá indicar, para
fazê-lo em seu lugar, qualquer dos membros do
Conselho de Administração ou da Diretoria, o qual
escolherá, dentre
mais secretários.
os
acionistas
presentes,
um
ou
§ 1º:- Cada ação ordinária dá direito a um voto nas
deliberações das Assembléias Gerais.
§ 2º:- Os acordos de acionistas sobre a compra e
venda
de
suas
ações,
preferência
para
adquiri-las, exercício do direito de voto ou
do poder de controle, para obrigarem a
HOLDINGS deverão ser previamente arquivados
em sua sede, com observância das normas que,
a respeito, forem fixadas pelo Conselho de
Administração, reservando-se à HOLDINGS o
direito
de
solicitar
aos
acionistas
esclarecimentos para o fiel cumprimento das
obrigações que lhe competirem.
§ 3º:- Caberá ao Presidente da Assembléia Geral, a
pedido do acionista interessado, declarar a
invalidade
de
voto
proferido
contra
disposição expressa de acordo de acionistas
arquivado na sede da HOLDINGS, quando este
estabelecer
essa
sanção
para
o
descumprimento
ou
assegurar
a
execução
específica das obrigações assumidas.
CAPÍTULO IV
Da Administração
Artigo 14:- A administração da HOLDINGS compõe-se:
a) do Conselho de Administração;
b) da Diretoria.
SEÇÃO I
Do Conselho de Administração
Artigo 15:- O Conselho de Administração compõe-se de, no
mínimo,
5
(cinco),
e
no
máximo,
11
(onze)
Conselheiros, acionistas da HOLDINGS, eleitos pela
Assembléia Geral, com mandato de 1 (um) ano.
Parágrafo Único:- O Conselho de Administração terá
um
Presidente
e
um
VicePresidente,
escolhidos
pelo
Conselho na forma prevista no
parágrafo 2º do artigo 18.
Artigo 16:- Compete
privativamente
Administração:
ao
Conselho
de
a) estabelecer a orientação geral dos negócios e a
fixação das políticas e diretrizes básicas da
HOLDINGS e de suas controladas;
b) convocar as assembléias gerais dos acionistas;
c) submeter
vando:
à
Assembléia
Geral
propostas
objeti-
I
- aumento ou redução do capital social;
II
- operações de fusão, incorporação ou cisão;
III - reformas estatutárias;
d) deliberar sobre:
I
- associação
ou
combinações
societárias
envolvendo
a
HOLDINGS,
inclusive
participação em acordos de acionistas;
II
- aquisição, alienação, aumento ou redução
de participações em sociedades controladas
ou
coligadas
bem
como
sua
fusão,
incorporação ou cisão;
III - aquisição do controle de outras sociedades;
IV
- examinar os balanços semestrais e decidir
quanto à distribuição e aplicação dos
lucros,
observadas
as
disposições
do
artigo 35;
V
- o relatório anual aos acionistas, as
contas da Diretoria e as Demonstrações
Financeiras de cada exercício,
submetidas à Assembléia Geral;
a
serem
e) fixar a remuneração de cada um dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria, até o
montante global aprovado pela Assembléia Geral;
f) indicar os substitutos de membros do Conselho de
Administração e de qualquer dos membros da
Diretoria,
nas
hipóteses
previstas
neste
estatuto social;
g) autorizar,
quando
considerar
necessária,
a
representação da HOLDINGS por um único membro da
Diretoria ou por um procurador, devendo a
respectiva deliberação indicar os atos que
deverão ser praticados;
h) eleger e destituir os membros
fixar as suas atribuições;
da
Diretoria
e
i) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da HOLDINGS,
solicitar
informações
sobre
contratos
celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer
outros atos;
j) supervisionar e orientar a atuação da Diretoria;
l) escolher e destituir auditores independentes;
m) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão
da própria HOLDINGS;
n) avocar para sua órbita de deliberação assuntos
específicos de interesse da HOLDINGS e deliberar
sobre os casos omissos;
o) deliberar sobre a instituição de comitês para
tratar de assuntos específicos no âmbito do
Conselho de Administração e/ou da Diretoria.
Artigo 17:- Compete
ao
Administração:
a) presidir
as
Administração;
Presidente
reuniões
do
do
Conselho
de
Conselho
de
b) designar, nas hipóteses previstas neste estatuto
social, o substituto do Vice-Presidente do
Conselho de Administração;
c) presidir as assembléias gerais, podendo indicar,
para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros
do Conselho de Administração ou da Diretoria;
d) orientar o Diretor Presidente sobre o exercício
dos direitos de sócio previstos no parágrafo 5º
do artigo 26.
Parágrafo Único:- Ao Vice-Presidente do Conselho de
Administração compete substituir
o Presidente em suas ausências,
férias,
licença,
impedimentos
ocasionais ou no caso de vaga.
Artigo 18:- O
Conselho
de
ordinariamente
uma
extraordinariamente,
sociais o exigirem.
Administração
reunir-se-á
vez
por
semestre
e,
sempre
que
os
interesses
§ 1º:- As reuniões de Conselho de Administração
poderão ser convocadas pelo Presidente ou
pelo Vice-Presidente, de forma individual,
ou por quaisquer dois membros do Conselho de
Administração em conjunto.
§ 2º:- As deliberações do Conselho de Administração
serão tomadas por maioria de votos, com a
presença de, no mínimo, metade de seus membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do
próprio voto, o de qualidade, no caso de
empate.
Atas
das
Reuniões
do
Conselho
de
Administração.
Artigo 19:- Ressalvados os casos em que a lei imponha forma
especial, a substituição de membros do Conselho de
Administração será feita da seguinte forma:
I
será substituído pelo seu Vice-Presidente;
II
- o Vice-Presidente será substituído por
qualquer
Conselheiro
indicado
pelo
b) nos casos de substituição em virtude de vaga:
I
será substituído pelo seu Vice-Presidente;
II
- o Vice-Presidente será substituído por
qualquer
Conselheiro
indicado
pelo
III - os demais Conselheiros, por substituto
c) no caso de vaga da maioria ou de todos os cargos
do Conselho de Administração, deverá ser convocada Assembléia Geral para proceder à nova
eleição.
Parágrafo Único:- O substituto indicado na forma da
alínea "b", inciso III, deste
artigo, permanecerá no cargo até
a
realização
da
primeira
Assembléia Geral, que preencherá o
cargo tornado vago pelo restante
do mandato do substituído.
SEÇÃO II
Da Diretoria
Artigo 20:- A
Diretoria
compõe-se
de
3
(três)
membros,
residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo
Conselho de Administração, com mandato de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos, sendo:
a) um Diretor Presidente da sociedade;
b) 2 (dois) Diretores;
Artigo 21:- Compete à Diretoria a administração e a gestão dos
negócios
sociais,
podendo
realizar
todas
as
operações e praticar os atos que se relacionarem
com o objeto da HOLDINGS, cabendo-lhe:
a) fazer levantar os balanços semestrais e propor a
sua aprovação ao Conselho de Administração,
juntamente com a proposta de distribuição e
aplicação dos lucros, respeitado o disposto no
artigo 34;
b) submeter
à
aprovação
do
Conselho
de
Administração o Relatório Anual aos Acionistas e
as Demonstrações Financeiras de cada exercício
social,
com
vistas
a
sua
apresentação
à
Assembléia Geral;
c) cumprir e fazer cumprir as deliberações da
Assembléia Geral, do Conselho de Administração e
este estatuto social.
Artigo 22:- Compete ao Diretor Presidente da HOLDINGS:
I
- convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II
- orientar a administração e gestão dos negócios sociais, supervisionando os trabalhos da
Diretoria;
III - coordenar a atuação dos Diretores;
IV
- indicar os substitutos eventuais dos Diretores, nos casos previstos neste estatuto
social.
Artigo 23:- Compete aos Diretores a administração e a gestão
dos negócios sociais, de acordo com as atribuições
que
lhes
forem
especificamente
fixadas
pelo
Conselho de Administração.
Artigo 24:- A substituição de membros da Diretoria será feita
da seguinte forma:
a) nos
casos
de
substituição
temporária,
o
substituto do Diretor Presidente da HOLDINGS
será indicado pelo Conselho de Administração;
b) nos casos de substituição por vaga de qualquer
dos membros da Diretoria, o substituto será
eleito pelo Conselho de Administração.
Artigo 25:- A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo
Diretor Presidente da HOLDINGS.
§ 1º:- Os membros do Conselho de Administração
poderão comparecer às reuniões da Diretoria.
§ 2º:- As deliberações da Diretoria serão tomadas
por maioria de votos, com a presença de no
mínimo, metade de seus membros eleitos,
cabendo ao Diretor Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de
empate.
Atas de Reuniões da Diretoria.
Artigo 26:- A representação ativa e passiva da HOLDINGS será
exercida pelos membros da Diretoria.
§ 1º:- Conterão as assinaturas
membros da Diretoria:
conjuntas
de
dois
a) os atos que importem oneração ou alienação
de
bens
móveis
ou
imóveis,
prestação
de
garantia
real
ou
fidejussória, transação ou renúncia de
direitos,
assunção
de
obrigações,
assinaturas de contratos, bem como os que
acarretem responsabilidade da HOLDINGS ou
exonerem terceiros para com ela;
b) a constituição de procuradores, observado
o disposto na alínea "g" do artigo 16.
§ 2º:- A
HOLDINGS
poderá
ser
representada
isoladamente por qualquer dos membros da
Diretoria ou por procurador com poderes
específicos, nos atos relativos a:
a) recebimento de citação inicial ou prestação de depoimento pessoal em Juízo;
b) recebimento de intimações e prestação de
declarações extrajudiciais.
§ 3º:- Os atos previstos na alínea "a" do parágrafo
1º
deste
artigo
poderão
também
ser
praticados por qualquer membro da Diretoria
em conjunto com um procurador, ou conjuntamente por dois procuradores, especificados
no respectivo instrumento os limites, a
extensão dos seus poderes e a duração do
mandato.
§ 4º:- A HOLDINGS poderá constituir procuradores
para representá-la isoladamente em:
a) mandatos com cláusula "ad judicia" por
prazo
indeterminado,
compreendendo
inclusive
os
atos
de
renúncia,
desistência,
transação,
recebimento
e
quitação; e
b) quando o outorgado for pessoa jurídica.
§ 5º:- A HOLDINGS será representada nas Assembléias
Gerais de Acionistas, Reuniões de Sócios e
dos
órgãos
estatutários
das
pessoas
jurídicas das quais participe como acionista
ou sócio, pelo Diretor Presidente, que
poderá indicar para fazê-lo em seu lugar
qualquer dos Diretores ou procurador da
HOLDINGS, agindo em conjunto de dois ou
isoladamente, conforme dispuser o respectivo
instrumento de delegação.
SEÇÃO III
Das Disposições Comuns ao Conselho de Administração e à
Diretoria
Artigo 27:- A Assembléia Geral e o Conselho de Administração
poderão
deixar
de
eleger,
respectivamente,
Conselheiros e membros da Diretoria, quando preenchidos os limites mínimos estabelecidos neste
estatuto social.
Artigo 28:- O exercício de cargo no Conselho de Administração
e na Diretoria independe de prestação de caução.
Diretoria serão investidos em seus cargos, mediante
termos de posse lavrados nos Livros de Atas das
Reuniões
do
Conselho
de
Administração
e
da
Diretoria.
Diretoria permanecerão em seus cargos, após o
término de seus mandatos, até a posse de seus substitutos.
Artigo 31:- A
Assembléia
Geral
fixará
os
honorários
Conselho de Administração e da Diretoria.
do
CAPITULO V
Do Conselho Fiscal
Artigo 32:- A HOLDINGS terá um Conselho Fiscal composto de no
mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual número, com as
atribuições previstas em lei.
§ 1º:- O Conselho Fiscal somente funcionará nos
exercícios sociais em que os acionistas,
observadas
as
prescrições
legais,
solicitarem sua instalação.
§ 2º:- A Assembléia Geral, perante a qual for
solicitada a instalação do Conselho Fiscal,
deverá eleger seus componentes e fixar sua
remuneração.
§ 3º:- O mandato dos componentes do Conselho Fiscal
terminará na Assembléia Geral Ordinária que
se seguir à sua instalação.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras, e Destinação
do Lucro
Artigo 33:- O exercício social terminará em 31 de dezembro de
cada ano e as respectivas Demonstrações Financeiras
serão submetidas à Assembléia Geral Ordinária.
Artigo 34:- Ao fim de cada semestre, serão elaboradas as
Demonstrações
Financeiras
do
período,
com
observância das prescrições legais.
Parágrafo Único:- Do lucro do exercício social 5%
(cinco por cento), obrigatoriamente, será destinado à formação
da reserva legal, até atingir 20%
(vinte
por
cento)
do
capital
social, observado o disposto no
parágrafo 1º do artigo 193 da Lei
nº 6.404, de 15.12.1976.
Artigo 35: - A HOLDINGS distribuirá como dividendo, em cada
exercício social, 100% (cem por cento) do lucro do
exercício realizado em dinheiro remanescente após
a formação da reserva legal prevista no parágrafo
único do Artigo 34 deste estatuto social e/ou da
reserva de lucros a realizar de que trata o
artigo 197 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, com a
redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001,
quando couber.
Parágrafo Único:- Serão computados, para efeito do
cálculo do valor do dividendo
distribuído,
eventuais
juros
distribuídos aos acionistas, até
o limite da TAXA DE JUROS DE
LONGO PRAZO (TJLP), nos termos do
parágrafo 7º do artigo 9º da Lei
nº 9.249, de 26.12.95.
Artigo 36:- A HOLDINGS poderá, por deliberação do Conselho de
Administração,
levantar
balanço
trimestral
ou
mensal
e,
ouvido
o
Conselho
Fiscal,
se
em
funcionamento, declarar, no curso do exercício
social
e
até
a
Assembléia
Geral
Ordinária,
dividendos intermediários, inclusive a título de
antecipação
parcial
ou
total
do
dividendo
obrigatório, à conta de:
a) Lucros apurados em Balanço Semestral, e
b) Lucros acumulados ou de Reservas
existentes
no
último
balanço
semestral.
de Lucros
anual
ou
CAPÍTULO VII
Da Liquidação
Artigo 37:- A HOLDINGS entrará em liquidação nos casos previstos por lei ou por deliberação da Assembléia Geral,
que estabelecerá o modo de liquidação e elegerá os
liquidantes e o Conselho Fiscal, se requerida a
instalação deste, que funcionarão no período de
liquidação.
CAPÍTULO VIII
Das Disposições Gerais
Artigo 38:- O
acionista
que
não
realizar
a
prestação
correspondente às ações subscritas, nas condições
previstas no boletim de subscrição, ou, se este for
omisso, na chamada da Diretoria, ficará de pleno
direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, além de
correção monetária calculada de acordo com os
índices
estabelecidos
pelo
Conselho
de
Administração, sem prejuízo da utilização pela
HOLDINGS
dos
meios
assegurados
em
lei
para
satisfação de seu crédito.
Artigo 39:- O valor de reembolso das ações, nos casos em que é
assegurado
em
lei,
será
igual
ao
valor
de
patrimônio líquido das ações, apurado com base em
balanço levantado na forma prevista em lei.
CAPÍTULO IX
Das Disposições Transitórias
Artigo 40:- A HOLDINGS manterá escriturada, como Reserva
Especial de Dividendos, o valor de R$ 36.603.225,60
(trinta e seis milhões, seiscentos e três mil,
duzentos e vinte e cinco reais e sessenta centavos)
que em 31 de dezembro de 1996 equivalia a
44.169.452,8780 UFIRS, quantia essa formada com
lucros
apurados
nas
empresas
controladas
da
HOLDINGS nos exercícios de 1989 a 1993 e que se
encontram amparados pelo regime fiscal previsto no
artigo 35 da Lei nº 7.713, de 22.12.88 e artigo 75
da Lei nº 8.383, de 30.12.91 e no Ato Declaratório
CST nº 49 de 23 de setembro de 1994.
Parágrafo Único:- A Reserva Especial de Dividendos
de que trata este artigo será
baixada contra os dividendos que
forem distribuídos pela sociedade
à conta desta Reserva, ou em
virtude de sua capitalização.
São Paulo, 28 de abril de 2003
/S/ Geraldo Travaglia Filho
Diretor Executivo
/S/ José Lucas Ferreira de Melo
José Lucas Ferreira de Melo
Diretor Executivo
DECLARAÇÃO
Nos termos do 18 United States Code § 1350
O abaixo assinado declara que no seu conhecimento, o Formulário 20-F do
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (a “Companhia”) protocolado na Securities
and Exchange Commission, na presente data, observa todos os requisitos da seção 13(a)
ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal
relatório apresentam corretamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira
e resultados das operações da Companhia.
/s/ Fernando Barreira Sotelino______
Nome: Fernando Barreira Sotelino
Cargo: Presidente Executivo - Atacado
Data: 27 de junho de 2003
Uma via original desta declaração escrita requerida pela Seção 906, ou outro documento autenticando, dando
conhecimento, ou de outra forma acolhendo a assinatura que aparece digitada na versão eletrônica requerida pela Seção
906, foi entregue ao Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e será guardada pelo Unibanco - União de Bancos
Brasileiros S.A. e apresentada à Securities and Exchange Commission ou sua comissão, quando requisitada.
DECLARAÇÃO
/s/ Joaquim Francisco de Castro Neto___
Nome: Joaquim Francisco de Castro Neto
Cargo: Presidente Executivo - Varejo
Brasileiros S.A. e apresentada à Securities and Exchange Commission ou seus representantes, quando requisitada.
DECLARAÇÃO
/s/ Geraldo Travaglia Filho_________
Cargo: Diretor Financeiro
Brasileiros S.A. e apresentada à Securities and Exchange Commission ou sua comissão, quando requisitada.
DECLARAÇÃO
Unibanco Holdings S.A. (a “Companhia”) protocolado na Securities and Exchange
Commission, na presente data, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal relatório
apresentam corretamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e
resultados das operações da Companhia.
/s/ Israel Vainboim____________
Nome: Israel Vainboim
Cargo: Diretor Presidente
906, foi entregue à Unibanco Holdings S.A. e será guardada pela Unibanco Holdings S.A. e apresentada à Securities
and Exchange Commission ou sua comissão, quando requisitada.
DECLARAÇÃO
Unibanco Holdings S.A. (a “Companhia”) protocolado na Securities and Exchange
Commission, na presente data, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal relatório
apresentam corretamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e
resultados das operações da Companhia.
/s/ Geraldo Travaglia Filho__________
Cargo: Diretor Financeiro
906, foi entregue à Unibanco Holdings S.A. e será guardada pela Unibanco Holdings S.A. e apresentada à Securities
and Exchange Commission ou sua comissão, quando requisitada.

Arquivado na Securities and Exchange Commission em 27 de junho

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