(Microsoft PowerPoint - Relat\363rio - ISAR 2009 11 10 12-00h)
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Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da Itaú Seguros de Automóvel e Residência S.A. Data-base 30 de junho de 2009 Novembro de 2009 Hirashima & Associados São Paulo, 09 de novembro de 2009 Aos Administradores e Acionistas da Itaú Unibanco Holding S.A. Pça Alfredo E. S. Aranha, 100 Torre Itaúsa CEP: 04344-902 São Paulo – SP Prezados Senhores: Em atendimento à solicitação de V.Sas., e em consonância com nossos entendimentos estabelecidos na proposta datada de 19 de outubro de 2009, apresentamos a seguir o Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro das ações da Itaú Seguros de Automóvel e Residência S.A. (“ISAR” ou “Companhia”), empresa pertencente ao conglomerado Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) e controlada direta da Itaú Seguros S.A. (“Itaú Seguros”) para fins da confirmação da relação de troca de ações no processo de reorganização societária com a Porto Seguro S.A. (“Porto Seguro”). Permanecemos ao dispor de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente, Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda. Taiki Hirashima Sócio Diretor 2 Notas Importantes A Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda. (“H&A“) foi contratada para efetuar a elaboração do laudo de avaliação econômicofinanceiro da ISAR e da Porto Seguro, utilizando-se o método do fluxo de caixa descontado, para fins da confirmação da relação de troca de ações de emissão da ISAR por ações de emissão da Porto Seguro, no processo de reorganização societária. Na preparação desta avaliação, realizamos discussões com os administradores da Itaú Seguros com relação às suas operações e às perspectivas dos segmentos de negócios da ISAR. Examinamos certas informações financeiras disponíveis ao público relacionadas à Itaú Seguros, bem como certas projeções financeiras e outras informações e dados da Itaú Seguros que nos foram fornecidas ou, de outra forma, discutidas entre nós e os administradores da Itaú Seguros. Este laudo de avaliação não objetiva ser a única base para a avaliação da ISAR e não representa uma recomendação por parte da H&A, cuja decisão para adesão ou não à proposta de incorporação é de total responsabilidade dos acionistas da ISAR. Analisamos certas informações financeiras, do mercado de ações e outras informações disponíveis ao público relacionadas aos negócios de outras companhias cujas operações foram consideradas relevantes na avaliação das operações da ISAR. Além do acima exposto, realizamos outros estudos, avaliações e análises financeiras, econômicas e mercadológicas. Consideramos aquelas metodologias financeiras, econômicas e de mercado da forma que julgamos apropriadas. Na preparação desta avaliação, a H&A não conduziu verificação independente de quaisquer ativos ou passivos da ISAR, tendo assumido como completas, exatas e verdadeiras as informações obtidas de fontes fidedignas e aquelas fornecidas pela administração da Itaú Seguros. A presente avaliação econômico-financeira não representa uma auditoria das demonstrações financeiras da ISAR e não tem o objetivo de expressar opinião sobre as mesmas. As estimativas e projeções envolveram premissas decorrentes de julgamento com relação às informações financeiras analisadas, aos cenários econômicos projetados para o futuro e portanto ao comportamento futuro do mercado e do desempenho da ISAR no mercado de seguros brasileiro que podem ou não se provar corretas. Não há e não haverá qualquer representação, garantia ou promessa de qualquer tipo, expressa ou implícita, por parte da H&A e seus sócios e funcionários, que as projeções ou estimativas sejam realizadas. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções e estas diferenças podem ser significativas, podendo ainda ser impactados pelas condições de mercado. A H&A não tem responsabilidade de atualizar esta avaliação para eventos e circunstâncias que ocorram após sua data-base. 3 Índice SUMÁRIO EXECUTIVO 5 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR 11 DESCRIÇÃO DA EMPRESA E DO MERCADO 14 METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 18 METODOLOGIA DE MÚLTIPLOS 32 ANEXOS 34 4 Sumário Executivo Objetivo e Escopo dos Trabalhos A Administração da Itaú Seguros tem uma reorganização societária modelada objetivando a incorporação da ISAR pela Porto Seguro. Essa incorporação requer a definição da relação de troca das ações da ISAR por ações da Porto Seguro na data base de 30 de junho de 2009. O presente laudo de avaliação objetiva aferir o valor econômico-financeiro da ISAR para confirmação do intervalo de valor justo das ações da Companhia. Os valores constantes deste Laudo não devem ser entendidos como recomendação do preço da oferta, o qual deverá ser determinado pelos acionistas da Itaú Seguros. O método do fluxo de caixa descontado (“FCD”) foi considerado pela H&A como o mais apropriado, dentre os constantes do laudo, para a avaliação da ISAR, uma vez que captura suas perspectivas de crescimento e capacidade de rentabilidade futura, refletindo adequadamente os riscos da atividade, sendo portanto, o mais adequado na definição do preço justo da ação. Para a realização deste laudo de avaliação, foram adotadas as seguintes premissas gerais: Por se tratar de empresa com atividade regulamentada, o valor da ISAR foi calculado considerando o valor presente do Fluxo de Caixa Livre para os Acionistas (“Fluxo de Caixa Livre”) que equivale ao máximo de dividendos que podem ser pagos, deduzidos de aportes de capital efetuados na empresa pelos acionistas, após observadas as restrições de alavancagem e demais exigências regulatórias. Foram utilizadas as demonstrações financeiras gerenciais da parcela cindida da Itaú Seguros dos segmentos de automóveis e residencial em 30 de junho de 2009 como base para a projeção; Foi assumido um horizonte de projeção de dez anos, de 2009 até 2018, e os resultados perpetuados a partir do último ano. O ano de 2009 foi projetado para doze meses e, para efeitos desta avaliação, foram subtraídos os números apresentados de 30 de junho de 2009; Após o período explícito de projeções, foi calculada uma perpetuidade baseada no Fluxo de Caixa Livre de 2018, assumindo taxas de crescimento de longo prazo, em termos nominais de 4,9%. A partir do 11º ano foi assumido um fluxo de caixa normalizado; As projeções de fluxo de caixa foram feitas em Reais (R$) nominais (considerando o efeito da inflação), sendo o resultado descontado pelo Custo de Capital Próprio (“Ke”), o qual foi calculado em Dólares nominais e convertido para Reais nominais, através da aplicação de um diferencial de inflação entre as taxas do Brasil e Estados Unidos. O Ke calculado foi de 12,5%; Os fluxos de Caixa livre foram descontados ao Custo de Capital Próprio pela convenção do “fim do período”, assumindo que a distribuição dos dividendos ocorre ao final de cada ano de projeção; A evolução das premissas macroeconômicas foi elaborada de acordo com dados estimados e disponibilizados pelo Banco Central em seu relatório Focus, datado de 30 de outubro de 2009 e de projeções de outras instituições do mercado, como inflação, taxas de juros, taxas de câmbio e crescimento econômico; Não foram considerados novos investimentos além daqueles já em curso e outros necessários para a manutenção das operações da ISAR; A avaliação levou em consideração a operação da Companhia, sem ponderar ganhos de sinergia de incorporação pela Porto Seguro. 5 Sumário Executivo A Transação Ocorrida Em 23 de agosto de 2009 o Itaú Unibanco e Porto Seguro comunicaram a associação visando à unificação de suas operações de seguros residenciais e de automóveis, bem como acordo operacional para oferta e distribuição, em caráter exclusivo, de produtos securitários residenciais e de automóveis para os clientes da rede Itaú Unibanco no Brasil e no Uruguai. A operação será implementada por meio de reorganização societária conforme segue: O Itaú Unibanco realizará a transferência da totalidade de ativos e passivos relacionados à sua atual carteira de seguros residenciais e de automóveis para companhia que será denominada ISAR. Essa companhia, com patrimônio líquido de R$ 950 milhões, será transferida para a Porto Seguro; A Porto Seguro, em contrapartida, emitirá ações que representarão 30% (trinta por cento) de seu novo capital social, as quais serão entregues ao Itaú Unibanco; Os controladores da Porto Seguro e do Itaú Unibanco constituirão nova sociedade, que será denominada Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. (“PSIUPAR”), para a qual aportarão a totalidade de suas ações de emissão da Porto Seguro. Do capital social total da PSIUPAR, os controladores da Porto Seguro terão participação de 57%, e os 43% remanescentes serão de titularidade do Itaú Unibanco. Os atuais controladores da Porto Seguro controlarão a PSIUPAR que, por sua vez, será a controladora direta da Porto Seguro. A conclusão de tal operação depende, ainda, (i) de prévia aprovação dos acionistas das duas companhias em Assembléias Gerais, a serem convocadas para tal fim e (ii) de posterior aprovação dos órgãos de defesa da concorrência. Criação da Itaú Seguros de Automóvel e Residência S.A. Estrutura Acionária ao Final da Operação 6 Descrição da Empresa e do Mercado Comparativo Entre as Companhias O Quadro abaixo apresenta um comparativo entre as duas empresas objeto da negociação. Os dados históricos da ISAR são provenientes da parcela referente ao segmento de automóveis e residencial da Itaú Seguros. Porto Seguros •• Crescimento anos. Crescimento médio médio de de 14,6% 14,6% nos nos últimos últimos 44 anos anos. anos •• Atuação Atuação concentrada concentrada no no eixo eixo Rio Rio -- São São Paulo Paulo •• Líder Líder no no segmento segmento de de automóveis, automóveis, detém detém 28% 28% do do market market share share na na região região Sudeste Sudeste ee 45% 45% no no estado estado de de São Paulo. São Paulo Paulo. Paulo •• Margem Margem industrial industrial média média dos dos últimos últimos 44 anos anos foi foi de de 22,5% 22,5%, com um crescimento de 4,3% 22,5% com 22,5%, com comum um umcrescimento crescimento crescimentode de de4,3%. 4,3%. 4,3% •• Baixo Baixo Índice Índice de de Sinistralidade Sinistralidade •• Forte Forte relacionamento relacionamento com com corretores corretores de de seguros, seguros, seu seu canal distribuição. canal exclusivo exclusivo de de distribuição distribuição. distribuição Carteira de Seguros de Automóveis e Residencial da Itaú Seguros (ISAR) •• •Crescimento Crescimento médio médio de de 5,5% 5,5% nos nos últimos últimos 44 anos. 4anos. •Crescimento Crescimento médio médio de de 5,5% 5,5% nos nos últimos últimos 4 anos anos •• •Atua Atua em em todo todo mercado mercado nacional. nacional •Atua Atua em em todo todo mercado mercado nacional. nacional •• •Líder Líder no segmento segmento residencial, residencial, detém 31% 31% •Líder Líder nono no segmento segmento residencial, residencial, detém detém detém 31% do do mercado mercado 31% do do na mercado região na Sudeste, no 22% Oeste Centro ee 25% Oeste ee na mercado região Sudeste, Sudeste, na região região22% 22% Sudeste, no Centro Centro 22% no no Oeste Centro 25% Oesteno no Nordeste. 25% Nordeste. 25% no no Nordeste Nordeste •• •Margem Margem industrial industrial média média dos últimos últimos 44 anos 44foi anos 16,5%, foi •Margem Margem industrial industrial média média dosdos dos últimos últimos anos foi anos 16,5%, foi com 16,5%, crescimento com de com 16,5%, crescimento com crescimento crescimento de 4,2%. 4,2%.de de 4,2% 4,2% •• Índice Índice de sinistralidade sinistralidade pior pior aa média que mercado. de Índice Índice de de de sinistralidade sinistralidade pior que que pior média que ade ademédia média mercado. de mercado mercado •Forte •Forte Capilaridade: Capilaridade: usa usa aa rede rede de de agências agências bancárias bancárias ••do Forte Itaú Unibanco usa canal aa rede de de do Forte Itaú capilaridade: capilaridade: Unibanco como como usa canal rede de distribuição. distribuição. de agências agências bancárias bancárias do do Itaú Itaú Unibanco Unibanco como como canal canal de de distribuição distribuição •• A A Azul Azul Seguros, Seguros, empresa empresa adquirida adquirida em em 2003 2003 apresentou 2008. apresentou um um crescimento crescimento de de 62% 62% em em 2008 2008. 2008 7 Sumário Executivo Resumo da Avaliação Com base na metodologia do FCD, o Valor do Acionista equivale ao máximo de dividendos que podem ser pagos, deduzidos de aportes de capital efetuados na empresa pelos acionistas, após observadas as restrições de alavancagem e demais exigências regulatórias. O dividendo máximo líquido para a totalidade das ações da ISAR é estimado na faixa entre R$ 1.766 milhões e R$ 1.913 milhões, sendo o valor base estimado em R$ 1.834 milhões. Fluxo de Caixa Descontado (Em R$ MM) Fluxo de Caixa Descontado (FCD) Fluxo até 2018 Perpetuidade Valor do Equity (Em R$ Milhões) 805 1.029 1.834 Taxa de desconto (Ke) 12,5% Crescimento na Perpetuidade 4,91% 8 Sumário Executivo Avaliação da Relação de Troca das Ações da Porto Seguro pela ISAR Apresentamos abaixo o cálculo do intervalo da relação de troca das ações da Porto Seguro pela ISAR. Relação de Troca (Valor R$ Milhões) Valor Mínimo Valor Máximo Relação de Troca PORTO SEGURO R$ 4.146 R$ 4.308 R$ 4.494 ISAR R$ 1.913 R$ 1.834 R$ 1.766 Mínimo Base Máximo 2,35x 2,54x 2,17x 2,33x Valor Máximo Valor Mínimo Relação de Troca Estabelecida O valor da totalidade das ações da ISAR, conforme mencionado na página 8 deste Laudo situa-se entre R$1.766 milhões e R$1.913 milhões, tendo como valor base R$1.834 milhões Com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, o valor da totalidade das ações da Porto Seguro foi de R$4.308 milhões, situando-se em um intervalo entre R$4.146 milhões e R$4.494 milhões. Estes valores estão suportados em laudo emitido pela H&A para a Porto Seguro nesta mesma data. Na relação de troca acordada entre as empresas, conforme anunciado no Fato Relevante em 24 de agosto de 2009, o valor de mercado da Porto Seguro equivale a 2,33x o valor de mercado atribuído a ISAR. 9 SUMÁRIO EXECUTIVO 5 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR 11 DESCRIÇÃO DA EMPRESA E DO MERCADO 14 METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 18 METODOLOGIA DE MÚLTIPLOS 32 ANEXOS 34 10 Informações sobre o Avaliador A Hirashima & Associados Fundada em maio de 2002, a Hirashima & Associados é formada por profissionais com longa trajetória em empresas de auditoria independente e consultoria contábil, Corporate Finance, tributária, trabalhista e previdenciária. Conta hoje com profissionais que têm significativa experiência nessas diversas áreas bem como em trabalhos de elaboração de laudos de avaliação econômica, ao valor contábil e do patrimônio líquido ao valor de mercado. No que se refere a serviços de laudo de avaliação econômica realizadas nos últimos três anos, cuja divulgação é pública ou foi autorizada pelos contratantes, podemos destacar as seguintes: Empresa Ano Descrição Setor CPFL Energia S.A / Controladas 2009 Avaliação econômica para fins de determinação de relação de troca de ações. Utilidade Pública Duratex S.A. / Satipel S.A. 2009 Avaliação econômica para fins de confirmação da relação de troca de ações. Materiais Básicos Terna Participações S.A. 2009 Avaliação econômica para fins de atendimento ao artigo 8º e 256 da Lei 6.404/76. Utilidade Pública CPFL Geração de Energia S.A. 2009 Avaliação econômica para fins de determinação de relação de troca de ações. Utilidade Pública Banco Itaú BBA S.A. 2009 Fundamentação de ágio decorrente de reestruturação societária. Financeiro Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. 2008 Avaliação econômica para fins de atendimento ao artigo 8ª e 252 da Lei 6.404/76. Financeiro Siciliano S.A. 2008 Fundamentação de ágio decorrente de reestruturação societária. Consumo Cíclico Calçados Azaléia S.A. 2008 Avaliação econômica para fins de fechamento de capital. Consumo Cíclico Arezzo Indústria e Comércio Ltda. 2008 Avaliação econômica para fins de reestruturação societária. Consumo Cíclico Companhia Pigmento Editorial S.A. 2008 Fundamentação de ágio decorrente de reestruturação societária. Educação CMS Energy Brasil S.A. 2007 Fundamentação de ágio decorrente de reestruturação societária. Utilidade Pública Rio Grande Energia S.A. / CPFL Geração de Energia S.A. 2007 Avaliação econômica para fins de determinação de relação de troca de ações. Utilidade Pública Companhia Luz e Força Santa Cruz 2007 Fundamentação de ágio decorrente de reestruturação societária. Utilidade Pública CPFL Geração de Energia S.A. 2007 Fundamentação de ágio decorrente de reestruturação societária. Utilidade Pública BankBoston Banco Múltiplo S.A. 2006 Avaliação econômica para fins de atendimento ao artigo 8º da Lei 6.404/76. Financeiro BKB Chile Holdings Inc. 2006 Avaliação econômica para fins de atendimento ao artigo 8º da Lei 6.404/76. Financeiro BankBoston Uruguay S.A. 2006 Avaliação econômica para fins de atendimento ao artigo 8º da Lei 6.404/76. Financeiro 11 Informações sobre o Avaliador Declaração do Avaliador A H&A, diretamente ou por meio de pessoas a ela vinculadas, não possui ações de emissão da ISAR ou Porto Seguro. A H&A, bem como seus sócios e funcionários, não tem nenhum interesse direto ou indireto na ISAR ou Porto Seguro que represente conflito da independência necessária ao desempenho de sua avaliação e apresentação deste laudo. Adicionalmente, a H&A informa que não teve por parte dos controladores e administradores das empresas envolvidas nenhum direcionamento, limitação, dificuldade, nem foram praticados quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões. Permanecemos ao dispor de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente, Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda. Taiki Hirashima Sócio Diretor 12 SUMÁRIO EXECUTIVO 5 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR 11 DESCRIÇÃO DA EMPRESA E DO MERCADO 14 METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 18 METODOLOGIA DE MÚLTIPLOS 32 ANEXOS 34 13 Descrição da Empresa e do Mercado Análise do Mercado O mercado de seguros no Brasil tem forte potencial de crescimento, principalmente dado seu baixo índice de penetração sobre o PIB (3,2% em 2008, segundo dados da Fenaseg). Em busca da expansão deste índice, as seguradoras têm desenvolvido novos produtos voltados principalmente aos consumidores de baixa renda. Segundo estudo da Sincor-SP, o mercado contava com 67 companhias em 31 de dezembro de 2008, sendo que os dez maiores grupos representavam aproximadamente 78% do mercado. As principais concorrentes da Itaú Seguros são as seguradoras controladas pelo Banco Bradesco S.A. e as independentes Sul América S.A. e Porto Seguro S.A. Automóveis: representa um dos maiores segmentos do mercado. Embora praticamente todas as seguradoras vendam seguro de automóvel, as dez maiores foram responsáveis por aproximadamente 92% do mercado. Em 2008, o volume de prêmios alcançou R$ 15,4 bilhões, excluindo DPVAT, um volume 13,2% maior que o ano anterior. No primeiro semestre de 2009, o segmento cresceu 11,3% em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo o volume total de R$ 8,1 bilhões. Residencial: o seguro residencial ainda é praticamente incipiente no mercado brasileiro, representando menos de 0,5% do mercado total. O mercado vem crescendo intensamente em conseqüência, principalmente, da criação de produtos mais acessíveis. As 12 maiores companhias responderam por 91,2% do mercado em 2008. Em 2008, o volume de prêmios auferidos no segmento foi de R$ 0,97 bilhões. No primeiro semestre de 2009, o segmento residencial cresceu 16,7%, atingindo o volume de R$ 0,51 bilhões contra R$ 0,44 do primeiro semestre de 2008. Todos os Segmentos (R$ bi) Automóvel (R$ bi) Todos os segmentos (R$ bi) (Exclui DPVAT e VGBL) Bradesco Sul América Itaú-Unibanco Porto Seguro Mapfre Allianz Aliança do Brasil Tokio Marine Liberty Caixa Seguros Outros Total DPVAT Total Automóvel (R$ bi) (Exclui DPVAT) Porto Seguro Sul América Bradesco Itaú Unibanco Mapfre Liberty HDI Allianz Tokio Marine Marítima Outros Total DPVAT Total 2008 9,6 7,5 7,1 4,5 3,4 1,9 1,7 1,7 1,2 1,2 10,9 50,8 4,8 55,6 Part. % 18,9% 14,8% 14,0% 8,9% 6,6% 3,7% 3,4% 3,4% 2,5% 2,3% 21,4% Residencial (R$ bi) 2008 3,1 2,3 2,1 1,6 1,2 1,0 0,9 0,7 0,7 0,4 1,3 15,4 4,8 20,2 Part. % 20,2% 15,2% 13,4% 10,2% 8,0% 6,8% 5,6% 4,7% 4,6% 2,8% 8,4% Residencial (R$ bi) Itaú Unibanco Bradesco Porto Seguro Santander Mapfre Tokio Marine Caixa Seguros Ace HDI Marítima Aliança do Brasil Allianz Outros Total 2008 Part. % 0,3 0,1 0,1 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,9 29,1% 10,3% 8,1% 7,8% 5,7% 5,3% 5,2% 4,7% 4,6% 4,2% 3,7% 2,7% 8,8% 14 Descrição da Empresa e do Mercado Descrição da Empresa Itaú Seguros Atualmente a Itaú Seguros é o terceiro grupo no mercado brasileiro de seguros. Controlada do Itaú Unibanco tem forte presença em todas as regiões brasileiras. Segmento de Automóvel Evolução dos Prêmios Ganhos (R$ bi) Em setembro de 2009 o capital social da Itaú Seguros passou de R$ 2.255 bilhões para R$ 5.994 bilhões com a incorporação da Unibanco Seguros. CAGR: 5,0% 3,4% A Itaú Seguros atua por meio da oferta de produtos para os mais diversos segmentos de clientes, com diferentes perfis de risco. Um dos pilares da estratégia de crescimento é a utilização intensiva de tecnologia e dos canais eletrônicos de distribuição.Entre os segmentos em que a Itaú Seguros atua podemos destacar: Automóveis: a Itaú Seguros respondeu por 10,2% do mercado brasileiro de seguros de automóveis em 2008, excluído o DPVAT. Residencial: a Itaú Seguros é líder nesse mercado, e respondeu por 29,1% do market share em 2008. Atua com posição de destaque no mercado também nos segmentos de seguro Patrimonial, Pessoas, Riscos Financeiros, Saúde e VGBL. 1.356 1.417 1.483 1.518 733 758 1S08 1S09 2005 2006 2007 2008 Automóvel Segmento Residencial Evolução dos Prêmios Ganhos (R$ bi) CAGR: 7,1% A Itaú Seguros contava com patrimônio líquido de R$ 8.586 milhões em junho de 2009, antes da cisão. Após a cisão, seu patrimônio líquido passará a ser de R$ 7.636 milhões. Itaú Seguros de Automóvel e Residência S.A. (“ISAR”) 21,0% 201 200 213 244 112 A ISAR foi constituída pelos ativos e passivos da Itaú Seguros relacionados à sua atual carteira de seguros residenciais e de automóveis. Em junho de 2009, estas carteiras eram constituídas por: 2005 2006 2007 2008 1S08 136 1S09 Residencial Automóveis segurados: 1,2 milhão de unidades Residências seguradas: 810 mil Corretores: 16,5 mil A ISAR terá um patrimônio líquido de R$ 950 milhões e passará a ser gerida pela Porto Seguro, que possuirá 99,9% das ações da ISAR. 15 Descrição da Empresa e do Mercado Análise da Carteira de Seguros de Automóveis e Residencial Em 30 de junho de 2009, a carteira de seguros de automóveis e residencial da Itaú Seguros e de sua controlada, Unibanco Seguros, dispunha de R$ 2.373 milhões em ativos consolidados totais, e seu volume de prêmios ganhos alcançou R$ 1.810 milhões nos últimos doze meses. Automóveis: o segmento respondeu por mais de 86% da composição de prêmios ganhos da atual carteira de automóveis e residencial da Itaú Seguros em 2008. Em 2008, o segmento alcançou um volume total de R$ 1,5 bilhões, 2,3% maior que o do ano anterior. No primeiro trimestre de 2009, o segmento de automóveis apresentou um crescimento de 3,4%. Residencial: na atual carteira de automóveis e residencial da Itaú Seguros, a representatividade deste segmento na composição de prêmios ganhos passou de 12,6% em 2008, para 13,9% no primeiro semestre de 2009. O aumento da representatividade dos seguros residenciais na carteira em questão está alinhado com a expansão do volume de prêmios ganhos. No primeiro trimestre de 2009 o volume de prêmios ganhos deste segmento foi 21,0% maior que o volume no mesmo período do ano anterior. Sinistralidade: o crescimento dos dois segmentos em 2008 e no primeiro semestre de 2009 foi acompanhado por uma piora no índice de sinistralidade. O índice da carteira de automóveis passou de 67,2% em 2007 para 73,7% em 2008. No primeiro semestre de 2009 chegou a 75,2%, contra 67,9% no mesmo período do ano anterior. No segmento residencial o índice passou de 25,7% em 2007 para 27,1% em 2008. No primeiro semestre de 2009 chegou a 28,8%, contra 25,8% no mesmo período de 2008. Composição dos Prêmios Ganhos (%) Automóvel - Prêmios Ganhos (R$ MM) e Índice de Sinistralidade (%) 72,8% 13% 13% 12% 13% 14% 13% 69,2% 63,9% 67,2% 73,7% 67,9% Residencial - Prêmios Ganhos (R$ MM) e Índice de Sinistralidade (%) 75,2% 29,0% 28,8% 28,6% 27,1% 26,8% 15% 25,8% 25,7% 87% 2004 87% 2005 88% 2006 Automóvel 87% 2007 86% 2008 87% 1S08 Residencial 85% 1S09 1.251 1.356 1.417 1.483 1.518 733 2004 2005 2006 Prêmios Ganhos 2007 2008 1S08 758 1S09 186 201 200 213 2004 2005 2006 2007 244 2008 112 136 1S08 1S09 Sinistralidade (%) Prêmios Ganhos Sinistralidade (%) 16 SUMÁRIO EXECUTIVO 5 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR 11 DESCRIÇÃO DA EMPRESA E DO MERCADO 14 METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 18 METODOLOGIA DE MÚLTIPLOS 32 ANEXOS 34 17 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Esta metodologia consiste em projetar os resultados da empresa para um período pré-definido e descontá-lo a valor presente, determinando o valor econômico do negócio para os acionistas. Por se tratar de empresa com atividade regulamentada, descontamos a valor presente o Fluxo de Caixa Livre para os Acionistas (“Fluxo de Caixa Livre”) que equivale ao máximo de dividendos que podem ser pagos, deduzidos de aportes de capital efetuados na empresa pelos acionistas, após observadas as restrições de alavancagem e demais exigências regulatórias. Fontes de Informação Ao aplicar a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, elaboramos projeções financeiras da ISAR baseadas nas Demonstrações Financeiras e nas premissas fornecidas pela Administração, que foram objeto de análise e crítica quanto à sua razoabilidade. Na elaboração deste laudo de avaliação, nos baseamos em: Análise das Demonstrações Financeiras auditadas da Itaú Seguros relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006; Análise das Demonstrações Financeiras auditadas da Itaú Seguros relativas aos semestres findos em 30 de junho de 2009 e 2008; Análise das Demonstrações Financeiras gerencias da ISAR de 30 de junho de 2009; Informações públicas disponíveis sobre a Itaú Seguros; Análise das Demonstrações Financeiras de empresas nacionais do setor de seguros para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007; Discussões com os administradores da Itaú Seguros; Estudos de mercado, relatórios de análise de empresas e artigos técnicos relacionados ao mercado de atuação da ISAR. 18 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Quadro Resumo Determinação do Valor pelo Fluxo de Caixa Descontado Lucro Líquido (ajustado para receitas e despesas “não caixa”) (-) Necessidade de Capital (=) Dividendos Descontado ao Custo de Capital do Acionista (metodologia do CAPM) (+) Valor Presente da Perpetuidade Receitas de prêmios de seguros e aplicações financeiras deduzidas dos custos de comercialização, provisões técnicas, despesas de serviços e despesas gerais e administrativas, após dedução dos impostos e ajustes para despesas “não caixa” Fluxos para os acionistas da ISAR equivale ao máximo de dividendos que podem ser pagos no período deduzidos de eventuais necessidades de aporte de capital por parte dos acionistas. Fluxos de Caixa livre para os acionistas. Fluxos de Caixa Livre são descontados a valor presente pelo custo de capital do acionista. Valor estimado da ISAR após o período de projeções explicitas e estimado como o Fluxo de Caixa Livre do último ano de projeção dividido pela taxa de desconto (decrescida de uma taxa de crescimento no longo prazo). O resultado é trazido a valor presente pelo custo de capital do acionista. (=) Valor da ISAR 19 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Taxa de Desconto A adoção do FCD impõe a utilização de taxa de desconto compatível com a remuneração do capital próprio e do capital de terceiros dedicados ao negócio, ponderados pelos respectivos custos e participações. Considerando-se que as projeções do fluxo de caixa projetado de instituições financeiras incorporam o custo de captação de recursos de terceiros, utilizou-se o Custo de Capital Próprio (“Ke”) como melhor parâmetro para a taxa de desconto. A metodologia mais aceita internacionalmente para o cálculo do custo de capital próprio é baseada no modelo Capital Asset Pricing Model (“CAPM”), que defende que a taxa adequada para descontar o fluxo de caixa dos acionistas deve refletir o retorno proporcionado por um investimento livre de risco, acrescido de um prêmio de risco do mercado acionário, ajustado pelo risco específico da Companhia que está sendo avaliada. O Custo de Capital Próprio foi calculado como uma taxa nominal, pois as taxas de correção dos ativos, passivos, receitas e despesas da Companhia incluem uma expectativa de inflação. Na ausência de certos parâmetros necessários para o cálculo do CAPM no mercado brasileiro, convencionou-se utilizar o CAPM denominado em dólares nominais e depois convertê-lo para valores em Reais nominais adicionando-se um componente de risco cambial. Ke = Rf + β × ( Rm − Rf ) + Rb + Ri Taxa de Desconto Ke Custo de Capital Próprio 12,5% Rf Retorno do investimento livre de risco 4,4% β Beta (coeficiente de risco sistemático) 0,71 Rm-Rf Prêmio de risco de mercado 5,6% Rb Risco País 2,1% Ri Diferencial de inflação 2,0% 20 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Taxa de Desconto (Cont.) Taxa Livre de Risco: a taxa de retorno livre de risco (Rf) deve ser a taxa de retorno obtida numa aplicação que o investidor típico do mercado considera sem risco. Na prática, os instrumentos mais amplamente utilizados para calcular a taxa livre de risco são os títulos de dívida soberana. Para fins deste estudo, foi considerado como taxa de retorno livre de risco o bônus americano de 30 anos (U.S Treasury Bond), por ser considerado internacionalmente como um indicador que apresenta um dos menores graus de risco e estar lastreado pela maior economia do mundo. A remuneração atual divulgada no site da Bloomberg, para o U.S Treasury situa-se em 4,4%. Prêmio de Risco do Mercado: reflete a rentabilidade exigida por investidores para compensar o risco que estão assumindo ao investirem em ações. O prêmio de risco é usualmente expresso como o retorno adicional esperado por investidores acima da taxa livre de risco e é tradicionalmente estimado nos retornos médios históricos do mercado acionário sobre a taxa livre de risco. O prêmio de risco de mercado foi calculado com base no retorno histórico da bolsa americana (S&P 500) sobre a remuneração do T-Bond. Análise histórica para o período entre 1928 e 2008 indica um prêmio de risco do mercado de ações em 5,6%. Risco País: representa um prêmio adicional exigido por investidores para investir em mercados emergentes. Para cálculo do Risco Brasil consideramos a curva de projeção do risco Brasil de 2009 a 2016, cujo risco médio considerado foi de 2,10%. Diferencial de Inflação: é calculado a partir da comparação entre a estimativa da inflação norte-americana e a brasileira no longo prazo, cuja expectativa no atual cenário macroeconômico é de 2,0% e 4,0% respectivamente. Beta: é um indicador de risco sistemático de uma determinada empresa. Ele mede a correlação entre os retornos de uma ação específica e os retornos do mercado, sendo calculado através de regressão linear entre os retornos do ativo em análise e os retornos do índice de mercado em questão durante um período determinado período de tempo. Neste estudo estimou-se o beta da Companhia tomando por base o beta médio das empresas Porto Seguro e SulAmérica Seguros. Para o cálculo foram considerados os retornos médios diários em dólares, em relação ao S&P 500, para um intervalo de 22 meses. A análise teve início na data da operação de oferta pública inicial de ações da SulAmérica Seguros, em outubro de 2007, terminando na data da publicação do fato relevante referente ao processo de reestruturação da Porto Seguro, em agosto de 2009. As cotações foram convertidas para dólares norte-americanos, conforme taxas de câmbio disponibilizadas pelo site do BACEN. O beta calculado para a ISAR foi de 0,71. Empresa País Porto Seguro Brasil 0,707 SulAmérica Seguros Brasil 0,713 Beta Médio Beta (Correlação com o S&P 500) 0,710 21 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Valor Terminal O Valor Terminal é o valor da atividade da empresa no final do horizonte das projeções. Normalmente, é identificado após se estabelecer um fluxo a partir do qual pressupõe-se estabilidade da empresa. Usualmente estima-se o valor da perpetuidade, baseado no fluxo de caixa livre do último período de projeção dimensionado pela expectativa de crescimento para os futuros anos. Para a avaliação foram considerados os índices da Porto Seguro, pois consideramos que a mesma está em uma fase mais madura do ciclo de vida, em comparação com a ISAR. Sendo assim, a Porto Seguro apresenta índices mais estáveis e em linha com os dados históricos. Entendemos que a ISAR passará nos próximos anos por uma recuperação dos seus índices operacionais, com reflexos diretos nos seus índices de rentabilidade. O valor terminal da ISAR foi calculado com base nos índices da Porto Seguro, pelo quociente entre o fluxo de caixa disponível para o primeiro período após o término da projeção e a diferença entre a taxa de desconto e a taxa esperada de crescimento na perpetuidade do fluxo de caixa. A taxa base de crescimento considerada foi calculada em 4,9%, equivalente ao retorno sobre o investimento (ROE) do último ano de projeção, multiplicado pela taxa de retenção de lucros (plowback ratio) para fins de atendimento da margem de solvência e suficiência de capital. fórmula da taxa de crescimento (g): g = ROE x (1 − Plowback Ratio ) O modelo de Gordon é a fórmula mais utilizada para o cálculo do valor terminal e é definido pela fórmula abaixo: VT = FCFt × (1 + g ) ( Ke − g ) Onde: Valor Terminal em 2018 (R$ MM) VT Valor Terminal FCFt Fluxo de caixa livre no ano seguinte ao último período projetado g Taxa de crescimento na perpetuidade Ke Custo de Capital Próprio utilizado como Taxa de Desconto R$ 1.029 R$ 227 4,9% 12,5% 22 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Cenário Macroeconômico Crescimento Econômico e Taxas de Inflação A economia brasileira voltou a crescer no segundo semestre de 2009 e da sinais de forte recuperação. A expectativa é de que o país apresente um crescimento, ainda que modesto, já em 2009 e sua total recuperação a partir de 2010. O Relatório Focus de outubro mostra estabilidade na inflação esperada para o fim de 2009 quando se trata de IPCA. O mercado espera algo em torno de 4,3% a.a. Taxas de Juros O mercado financeiro manteve a projeção para o nível da taxa básica de juros, a Selic, no fim de 2009, segundo divulgado na pesquisa Focus realizada pelo Banco Central. Segundo a pesquisa, o juro básico brasileiro deverá ficar em 8,8% ao ano. Essa taxa é reflexo da expectativa do Governo em criar estímulos ao setor produtivo da economia, face o crescimento projetado, aliado a um cenário de risco inflacionário controlado. Premissas Taxas de Inflação IPCA US CPI Taxas de Juros Selic Selic TJLP Crescimento Econômico PIB Real 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E Var. % no ano Var. % no ano 4,3% 1,0% 4,4% 1,2% 4,5% 1,1% 4,4% 1,7% 4,4% 2,0% 4,0% 2,0% 4,0% 2,0% 4,0% 2,0% 4,0% 2,0% 4,0% 2,0% Final do periodo (%) Média (%) Média (%) 8,8% 9,8% 6,0% 10,5% 9,5% 6,0% 10,5% 10,2% 6,3% 10,0% 10,3% 6,3% 9,8% 9,9% 6,0% 9,8% 9,9% 6,0% 9,8% 9,9% 6,0% 9,8% 9,9% 6,0% 9,8% 9,9% 6,0% 9,8% 9,9% 6,0% Var. % no ano 0,2% 4,8% 4,3% 4,2% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 23 Nota: As premissas macroeconômicas a partir de 2018 foram mantidas constantes em nossas análises Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Cenário Macroeconômico Mercado de Automóveis Crescimento da frota de automóveis e do PIB real nacional Nossa avaliação contemplou a análise histórica do mercado automóveis e do mercado de seguros deste segmento no país nos últimos anos. Os dados avaliados indicam que a frota brasileira ainda é pequena quando comparada com nações desenvolvidas, como Estados Unidos ou União Européia, cuja taxa de veículos por mil habitantes gira em torno de 750 e 470 respectivamente. Dados publicados pela Fenaseg indicam que o setor de seguros apresenta uma taxa de crescimento projetada maior do que o esperado para o PIB nacional. A ISAR deverá acompanhar parte esse crescimento, principalmente pela ampla rede de agências do Itaú e pela venda cruzada com outros produtos do banco. Em Mil Em Milhões 60.000 4.500 50.000 3.750 40.000 3.000 30.000 2.250 20.000 1.500 10.000 750 - 2001 2003 2005 2007 2009E 2011E Frota de automóveis Brasil (em # mil) 2013E 2015E 2017E PIB Brasil (base 2008) Fonte: Ipeadata, Fenabrave e Projeções H&A Crescimento do mercado de seguros de automóveis e market share consolidado da Porto Seguro e Azul Seguros Em R$ MM Em % 30.000 20% 25.000 20.000 15.000 10.000 Em Mil Em # 250.000 300 15% 200.000 250 10% 150.000 5% 5.000 Crescimento da população brasileira e relação do número de automóveis por mil habitantes no país 200 150 100.000 100 50.000 0 0% 2006 2008 2010E 2012E Mercado Seguro de Automóveis Brasil 2014E 2016E Market Share IUSAR 50 - 2001 2003 2005 2007 População Brasil Fonte: Fenaseg e Projeções H&A Fonte: IBGE e Projeções H&A 2009E 2011E 2013E 2015E 2017E # de automóveis por 1.000 habitantes 24 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Principais Premissas de Avaliação Projeções Financeiras Evolução do segmento de seguro de automóveis x seguro residencial Crescimento de Prêmios Auferidos no Mercado (%) 28% Seguro de automóveis: é um dos segmentos mais desenvolvidos no Brasil. Excluindo o DPVAT, responde por 22,6% do mercado, e, incluindo o DPVAT, a participação chega a 29,0%. Um dos segmentos mais populares e concorridos, segundo a consultoria “Rating de Seguros”, o carro é o primeiro bem que o brasileiro pensa em proteger. Praticamente todas as empresas que atuam no mercado de seguros oferecem algum produto do segmento. Por ser um mercado mais maduro no país, o segmento cresce a taxas menores que o mercado de seguro residencial. O segmento cresceu 13% em 2008 e 11% no primeiro semestre de 2009 comparado com o mesmo período do ano anterior. Dada a forte concorrência, a carteira de seguros de automóveis da Itaú Seguros cresceu a taxas mais modestas que as do mercado. Entre 2004 e 2008, o segmento apresentou crescimento médio de 5%. A carteira de seguros de automóveis da Itaú Seguros cresceu 3% em 2007, 5% em 2008 e encolheu 8% no primeiro semestre de 2009 em relação ao mesmo período do ano anterior. 15% Líder neste mercado, a Itaú Seguros apresentou taxas de crescimento maiores que as do mercado na sua carteira de seguros residenciais. A carteira de seguros residenciais cresceu 10% em 2007, 23% em 2008 e 25% no primeiro semestre de 2009 contra o mesmo período do ano anterior. A forte capilaridade do Itaú favorece o acesso dos novos consumidores aos produtos, fator que somado a liderança consolidada, assegura taxas de crescimento superiores. 11% 15% 8% 13% 10% 12% 11% 1S08 1S09 2% 2004 2005 2006 2007 2008 Mercado Residencial Mercado Automóveis Crescimento de Prêmios Auferidos Itaú Seguros (%) 25% 23% 10% 7% Seguro residencial: apesar de ainda ser pequeno, tem apresentado crescimento acentuado nos últimos anos. Para aproveitar o grande potencial deste segmento, diversas seguradoras estão desenvolvendo produtos residenciais para as classes C e D. Tais iniciativas associadas a expansão do crédito imobiliário já mostram resultados. O segmento de seguros residenciais apresentou um crescimento de 14% em 2008 e de 17% no primeiro semestre de 2009 sobre o primeiro semestre de 2008. Esse movimento explica a ampliação da representatividade de seguros residenciais na carteira nos últimos anos. 17% 14% 11% 18% 10% 2% 3% 7% 5% -1% -4% 2005 -8% 2006 2007 2008 Itaú Residencial 1S08 1S09 Itaú Automóveis Composição dos Prêmios Auferidos da Carteira de Automóveis e Residencial (%) 13% 12% 13% 15% 13% 17% 87% 88% 87% 85% 87% 83% 2005 2006 2007 2008 1S08 1S09 Automóvel Residencial 25 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Principais Premissas de Avaliação Prêmio Ganho Automóveis: para este segmento, que apresentou média de crescimento de 5% entre 2005 e 2008, foi considerada uma recuperação em três anos para os níveis de crescimento do mercado, de 6% ao ano. Nossas projeções indicam um crescimento de 3,7% em 2009, 4,8% em 2010 e 6% ao ano para o período de 2011 a 2018. Residencial: para esse segmento, que apresenta taxas de crescimento mais elevadas do que o de automóveis, estamos projetando crescimento de 18,7% em 2009 e 2010, considerado o período de expansão. Para o período de 2011 a 2017 foi considerada uma redução gradativa das taxas de crescimento para o equivalente a variação do PIB mais IPCA, de 9,5% ao ano. Automóveis: Prêmio Ganho e Margem Industrial(Em R$ MM) 13,32% 6,44% 1.483 2007 1.518 2008 6,06% 6,91% 7,76% 8,62% 1.574 1.649 1.748 1.853 2009E 2010E 2011E Prêmio Ganho 2012E 9,47% 1.964 2013E 10,32% 10,32% 10,32% 10,32% Residencial: Prêmio Ganho e Margem Industrial (Em R$ MM) 10,32% 52,79% 2.082 2014E 2.207 2015E 2.340 2016E Margem Bruta 2.480 2017E 50,68% 50,15% 50,57% 50,98% 51,39% 51,81% 52,22% 52,22% 52,22% 52,22% 52,22% 774 928 691 848 617 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2.629 2018E 290 344 471 213 244 402 539 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E Prêmio Ganho Margem Bruta 26 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Principais Premissas de Avaliação Índice de Sinistralidade Automóveis: a carteira de seguros de automóveis acompanhou o mercado entre 2004 e 2006. A partir de 2007 o índice de sinistralidade da carteira de automóveis da Itaú Seguros começou a piorar muito em relação ao mercado. Nesse período, a correlação para o período foi de 45%. Se observamos a correlação apenas entre os anos de 2004, 2005 e 2006 esta sobe para 74%. Índice de Sinistralidade do Segmento de Automóveis (%) 120% 110% Considerando este comportamento anômalo a expectativa é que no longo prazo o índice de sinistralidade da carteira de automóveis da Itaú Seguros aproxime-se do índice médio histórico dos últimos 5 anos. Desta forma, o índice médio de sinistralidade de 75,2% no primeiro semestre de 2009 deverá convergir em 2014 para 70,2%, em linha com a média dos últimos cinco anos, mantendo-se constante até 2018. 100% Média Mercado: 67% Média Itaú: 70% 90% 80% 70% 60% Residencial: a carteira de seguros residenciais da Itaú Seguros apresenta historicamente um índice de sinistralidade um pouco melhor que à média de mercado, entretanto, sua evolução ao longo dos últimos 5 anos acompanhou a movimentação do mercado. Apresentando um índice de correção de 75% nesse período. Consideramos que o índice médio de sinistralidade de 28,8% no primeiro semestre de 2009 deverá convergir para 27,5% em 2014, mantendo-se constante até 2018. 50% jan-04 jul-04 jan-05 jul-05 jan-06 jul-06 jan-07 jul-07 jan-08 jul-08 jan-09 jul-09 Sinistralidade Itaú Mercado Índice de Sinistralidade do Segmento Residencial (%) 50% Índices de Sinistralidade (%) 40% ÍNDICE DE SINISTRALIDADE 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 30% 20% Média Mercado: 33% 63,9% 67,2% 73,7% 74,4% 73,6% 72,8% 71,9% 71,1% 70,2% 70,2% 70,2% 70,2% 70,2% 10% Residencial 26,7% 25,7% 27,1% 27,9% 27,8% 27,8% 27,7% 27,6% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 27,5% 0% Automóvel e Residencial 59,3% 62,0% 67,3% 67,2% 65,7% 64,3% 62,9% 61,7% 60,4% 60,0% 59,6% 59,3% 59,1% Automóvel Média Itaú: 28% jun-04 dez-04 jun-05 dez-05 jun-06 Sinistralidade Itaú dez-06 jun-07 dez-07 jun-08 dez-08 jun-09 Mercado 27 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Principais Premissas de Avaliação Despesas de Comercialização Foi projetada com base na média dos últimos cinco anos, equivalente a 19,5% dos prêmios ganhos para o segmento de automóveis, e de 20,3% para o segmento residencial. Despesas Administrativas e com Tributos Índice de Comercialização do Segmento de Automóveis (%) 35% Média Mercado: 20% Calculada com base nos percentuais médios de 2008 e do período de seis meses terminado em 30 de junho de 2009, equivalentes a 14,0% do prêmio ganho para as despesas administrativas e de 2,0% para as despesas com tributos. 25% Receita Financeira 15% Média Itaú: 19% jan-04 jul-04 jan-05 Foi considerada a rentabilidade equivalente a 97% da taxa CDI sobre o saldo da conta aplicações financeiras. A capitalização dos juros recebidos das aplicações financeiras foi contabilizado no ativo. Imposto de Renda e Contribuição Social Foram calculados com base nas alíquotas de imposto de renda de 15%, adicional de imposto de renda de 10% e contribuição social de 15%, conforme artigos 17 e 41 da Lei 11.727 de 24/06/2008. Para efeitos de avaliação, adicionou-se sobre a base os juros sobre capital próprios distribuídos. jul-05 jan-06 jul-06 jan-07 jul-07 jan-08 Comercialização Itaú jul-08 jan-09 jul-09 Mercado Índice de Comercialização do Segmento Residencial (%) 45% Média Mercado: 29% 35% Média Itaú: 20% 25% 15% 5% jan-04 jul-04 jan-05 jul-05 jan-06 jul-06 jan-07 Comercialização Itaú jul-07 jan-08 jul-08 jan-09 jul-09 Mercado 28 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Principais Premissas de Avaliação ÍNDICES OPERACIONAIS Índice DA Índice Combinado Índice Combinando Ampliado Indice de Sinistralidade Indice de Comissionamento ROE ROA Margem Industrial Margem Operacional Margem Líquida 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 16,2% 94,3% NA 59,3% 20,2% NA NA 21,8% NA NA 16,2% 97,9% NA 62,0% 21,1% NA NA 18,3% NA NA 15,4% 102,8% NA 67,3% 22,3% NA NA 12,6% NA NA 16,0% 103,1% 95,4% 67,2% 21,5% 5,1% 1,9% 12,9% 3,4% 2,6% 16,0% 101,6% 94,0% 65,7% 21,5% 7,7% 2,7% 14,4% 4,8% 3,7% 16,0% 100,2% 92,1% 64,3% 21,5% 11,3% 3,7% 15,9% 6,8% 5,0% 16,0% 98,7% 90,6% 62,9% 21,5% 14,4% 4,3% 17,3% 8,5% 5,9% 16,0% 97,4% 89,6% 61,7% 21,5% 16,8% 4,6% 18,6% 9,6% 6,4% 16,0% 96,1% 88,2% 60,4% 21,4% 20,5% 5,1% 19,9% 11,1% 7,2% 16,0% 95,7% 87,7% 60,0% 21,4% 22,9% 5,3% 20,3% 11,7% 7,5% 16,0% 95,3% 87,2% 59,6% 21,4% 25,6% 5,4% 20,7% 12,3% 7,8% 16,0% 95,0% 86,7% 59,3% 21,4% 27,3% 5,5% 21,0% 12,8% 8,0% 16,0% 94,8% 86,3% 59,1% 21,4% 28,4% 5,6% 21,3% 13,3% 8,3% 29 Metodologia do Fluxo de Caixa Descontado Principais Premissas de Avaliação Margem de Solvência e Suficiência de Capital A SUSEP possui regras de alocação de capital para evitar riscos provenientes dos diversos ramos de seguros e à eventual insuficiência de capital para as seguradoras. Conforme demonstrado na tabela abaixo, eventuais necessidades de retenção de capital para a manutenção dos indicadores estabelecidos, foram mantidas. De acordo com os estudos efetuados, o patrimônio líquido projetado mostrou-se adequado ao valor exigido pela legislação. EXIGÊNCIA DE CAPITAL E DIVIDENDOS Patrimônio Início Período Capital Adicional Exigido Patrimônio Líquido Final do Período Dividendos Payout Implícito Margem de Solvência (antes dos ajustes) Patrimônio Líquido Ajustado (PL - Intangível-Desp Com.Dif.) 0,20 Prêmios Retidos - média 12 meses 0,33 Sinistros Retidos - média anual 36 meses Suficiência (Em R$ Milhões) 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 950 0 950 49 100,0% 950 0 950 75 100,0% 950 0 950 109 100,0% 950 0 950 138 100,0% 950 0 950 162 100,0% 950 0 950 197 100,0% 950 0 950 220 100,0% 950 0 950 245 100,0% 950 56 1.006 214 79,2% 1.006 69 1.075 229 76,8% 637 693 613 (56) 671 740 652 (69) 773 388 384 385 761 415 412 346 746 448 434 298 730 484 457 246 714 521 483 193 696 562 510 134 677 603 541 74 657 648 575 9 30 SUMÁRIO EXECUTIVO 5 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR 11 DESCRIÇÃO DA EMPRESA E DO MERCADO 14 METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 18 METODOLOGIA DE MÚLTIPLOS 32 ANEXOS 34 31 Metodologia de Múltiplos Múltiplos de Mercado A metodologia de múltiplos de mercado consiste na observação dos preços das ações de empresas comparáveis negociadas em bolsa de valores e os múltiplos de lucro líquido e patrimônio líquido implícitos nos preços de mercado. Esta metodologia reflete faixas de valor que o mercado pagou por ativos semelhantes em negociações diárias em bolsa de valores Embora a análise de múltiplos seja de extrema relevância devido a sua capacidade de capturar o valor de mercado de ativos semelhantes ao da empresa alvo de avaliação, para esta avaliação a metodologia teve aplicabilidade limitada para a determinação de valor da ISAR devido à escassez de instituições comparáveis com ações negociadas em bolsa de valores. A metodologia de múltiplos contempla 3 etapas : I. II. III. Identificação de Empresas Similares - seleção de empresas do mesmo segmento listadas em bolsa nacional e/ou internacional. PRICE PRICE Obtenção de Múltiplos dessas Empresas - Múltiplos selecionados para análise; e BOOK VALUE EARNINGS Aplicação dos Múltiplos. Em nossa avaliação, utilizamos a média de um ano para os preços de fechamento das ações em 28 de outubro de 2009 de empresas americanas e européias e comparamos com seus respectivos patrimônios líquidos e lucro líquido anualizado (“LTM”) do último balanço disponível. Em nossas análises, optamos por desconsiderar a avaliação tanto pelo patrimônio líquido quanto pelo múltiplo de preço/lucro face a distorção que tais múltiplos apresentaram. Empresas País The Travelers Companies Ace Limited The Chubb Corporation Progressive Corp CNA Financial Corporation Allianz SE AXA Mediana Estados Unidos Suíça Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Alemanha França Preço / Lucro 12,0x 15,2 11,2 12,1 NA 45,0 10,6 12,0x Preço / VPA 1,1x 1,1 1,2 2,0 0,8 1,0 0,9 1,1x Market Value Em R$ MM $16.582 10.244 10.039 6.309 3.408 13.890 13.979 Múltiplo de Mercado Mínimo Lucro Líquido 2009E Multiplo P/E Valor (R$ MM) Base 48 Máximo 11,5x 12,0x 12,6x Valor da Empresa Patrimônio Líquido 2009E 551 578 950 606 Multiplo P/VPA 1,0x 1,1x 1,1x Valor da Empresa 977 1.026 1.075 32 SUMÁRIO EXECUTIVO 5 INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR 11 DESCRIÇÃO DA EMPRESA E DO MERCADO 14 METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 18 METODOLOGIA DE MÚLTIPLOS 32 ANEXOS 34 33 Anexos Anexo I – Glossário As siglas e termos técnicos abaixo descritos têm o objetivo de facilitar a compreensão do Laudo por pessoas pouco familiarizadas com a metodologia de avaliação por fluxo de caixa descontado, bem como termos utilizados no mercado específico avaliado. BETA Indicador de risco sistemático. Mede a correlação entre a variação do preço de uma ação em relação à carteira de mercado. CAGR (Compound Average Growth Rate): Taxa média composta de crescimento ao ano. Margem Industrial Total de prêmios ganhos deduzidos os sinistros retidos e as despesas comerciais. CAPM (Capital Asset Pricing Model): modelo de precificação do custo do capital para investimento. Índice DA Total de despesas administrativas e tributárias sobre o total de prêmios ganhos. Índice DC Total de despesas comerciais sobre o total de prêmios ganhos Índice Combinado Soma dos índices de sinistralidade, índice de despesas administrativas e índice de comissões. FCFE (Free Cash Flow to Equity): Fluxos de Caixa Livres para os acionistas da empresa. FCFF (Free Cash Flow to Firm): Fluxos de Caixa Livres para os detentores de capital da empresa, ou seja, acionistas e credores. MARKET CAP Valor das ações para negociação num determinado mercado, multiplicado pela sua quantidade emitida. STAND ALONE BASIS Avaliação do ativo não considerando eventuais sinergias e ganhos de escala decorrentes da transação/aquisição. PRICE BOOK VALUE Indicador de avaliação de ações e que é igual ao quociente entre a cotação da ação (price) e o Patrimônio Líquido (book value). PRICE EARNINGS (P/E) Indicador de avaliação de ações e que é igual ao quociente entre a cotação da ação (price) e o lucro líquido da empresa por ação (earnings). ROE (Return on equity): Rentabilidade sobre o patrimônio líquido. ROA (Return on assets): Rentabilidade sobre o ativo. 34 Anexos Anexo II – Modelos de Avaliação Dada a complexidade que envolve a determinação de valores na avaliação ao mercado de uma empresa, algumas fórmulas são internacionalmente consagradas para essa atribuição, podendo-se citar, como alguns exemplos: Metodologia Breve Descrição Peso Fluxo de Caixa Descontado Desenvolve projeções de Balanço Patrimonial, Demonstrativo de Resultado e Capital de Giro para a Empresa e deriva em um fluxo de caixa. Este último é descontado a uma taxa média ponderada de custo de capital ("WACC") Alto Múltiplos de Mercado Baseado em múltiplos atuais de mercado de empresas de capital público e comparáveis à Empresa. Este múltiplos são aplicados aos dados operacionais da Empresa. Médio Múltiplos de Operações Passadas de Fusões e Aquisições Baseado em múltiplos de operações de fusões e aquisições passadas de empresas comparáveis à Empresa. Estes múltiplos são aplicados aos dados operacionais da Empresa. Médio Como se pode notar acima, a metodologia do fluxo de caixa descontado tem um peso maior dado que as outras metodologias nem sempre relacionam empresas comparáveis a empresa e os objetivos específicos da avaliação financeira. No entanto, os múltiplos comparáveis de mercado e os de operações passadas de fusões e aquisições são importantes para reconfirmar os intervalos de valores, porém, apresentam algumas distorções dado que são originais do mercado internacional e possuem algumas diferenças quando são aplicados a empresas Brasileiras. Algumas destas diferenças são: fatores e riscos econômicos e políticos, fatores demográficos, fatores legais, fatores de contabilidade e considerações sobre impostos. Ainda, os múltiplos de operações passadas não contemplam diferenças entre a data em que as operações foram efetivadas e as condições presentes de Mercado. 35 Anexos Anexo IV – Demonstrações Financeiras Projetadas Balanço Patrimonial EM R$ MM jun/09 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E Aplicações Financeiras Prêmios Emitidos Despesas de Comercialização Diferidas Outros Créditos Outros Ativos Depósitos Judiciais TOTAL DO ATIVO 1.606 507 170 26 61 4 2.374 1.758 536 177 28 65 4 2.568 1.920 573 189 30 69 4 2.785 2.109 619 204 32 75 4 3.042 2.319 669 220 35 81 4 3.327 2.542 720 236 37 87 4 3.626 2.785 777 254 40 94 4 3.954 3.052 834 273 43 101 4 4.306 3.345 896 293 47 108 4 4.692 3.665 957 313 50 115 4 5.105 4.016 1.023 335 53 123 4 5.555 Provisões Técnicas Outros Passivos Contingências Fiscais, Trabalhistas e Cíveis PASSIVO Capital Social Reservas de Lucro PATRIMONIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PL 1.327 49 48 1.424 950 950 2.374 1.453 117 48 1.618 950 950 2.568 1.586 201 48 1.835 950 950 2.785 1.742 301 48 2.092 950 950 3.042 1.916 412 48 2.377 950 950 3.327 2.100 528 48 2.676 950 950 3.626 2.301 654 48 3.004 950 950 3.954 2.522 786 48 3.356 950 950 4.306 2.764 930 48 3.742 950 950 4.692 3.028 1.022 48 4.099 950 56 1.006 5.105 3.319 1.113 48 4.480 950 125 1.075 5.555 36 Anexos Anexo IV – Demonstrações Financeiras Projetadas Demonstração do Resultado EM R$ MM Prêmios Retidos Variação das Provisões Técnicas de Seguros Prêmios Ganhos Sinistros Retidos Despesas de Comercialização Margem Industrial Despesas Administrativas Despesas de Tributos Outras Receitas (Despesas) Operacionais Resultado Financeiros Lucro Antes dos Impostos e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social Participação no Lucros Lucro Líquido 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 1.647 (30) 1.617 (959) (305) 353 1.711 (14) 1.696 (1.052) (335) 310 1.834 (72) 1.762 (1.185) (355) 222 1.940 (76) 1.863 (1.253) (370) 241 2.075 (81) 1.993 (1.310) (396) 288 2.239 (88) 2.151 (1.384) (426) 341 2.419 (95) 2.324 (1.463) (460) 402 2.606 (102) 2.503 (1.544) (494) 465 2.810 (110) 2.699 (1.632) (531) 537 3.017 (118) 2.898 (1.740) (570) 589 3.241 (127) 3.114 (1.855) (613) 646 3.464 (136) 3.328 (1.974) (655) 699 3.702 (145) 3.557 (2.101) (700) 756 (229) (32) (22) 69 (241) (34) (23) 12 (236) (35) (39) (88) (261) (37) (31) 151 63 (280) (40) (33) 160 95 (302) (43) (37) 187 147 (326) (46) (40) 209 198 (351) (50) (45) 220 240 (379) (54) (46) 242 300 (407) (58) (50) 265 339 (437) (62) (54) 290 383 (467) (66) (58) 318 426 (499) (71) (62) 349 473 (13) (2) 48 (19) (3) 73 (36) (4) 107 (56) (5) 137 (74) (6) 160 (98) (7) 195 (114) (8) 218 (131) (9) 243 (149) (10) 267 (166) (11) 296 NA NA NA 37 * Nota: os dados apresentados de 2009 na tabela acima referem-se ao ano completo (período de 12 meses) Anexos Anexo IV – Demonstrações Financeiras Projetadas Demonstração do Fluxo de Caixa Descontado EM R$ MM 2009E Lucro Líquido Retenção de Capital Fluxo para os Acionistas Períodos de desconto Fator de desconto Valor Presente dos Fluxos Projetados 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 24 0 24 73 0 73 107 0 107 137 0 137 160 0 160 195 0 195 218 0 218 243 0 243 267 56 211 296 69 227 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 0,94 0,84 0,75 0,66 0,59 0,52 0,47 0,41 0,37 0,33 23 61 80 91 94 102 101 101 78 74 Nota: Em 2009 foi considerado o fluxo de seis meses entre julho e dezembro Fluxo de Caixa Descontado (FCD) Fluxo até 2018 Perpetuidade 805 1.029 Valor do Equity (Em R$ Milhões) 1.834 Valor Total (Em R$ Milhões) Taxa Perpetuidade (g) 4,4% 4,9% 5,4% Ke Taxa de desconto (Ke) Crescimento na Perpetuidade 12,5% 4,91% 13,0% 12,5% 12,0% 1.654 1.766 1.894 1.712 1.835 1.975 1.778 1.913 2.069 38