30 Abr - Hospedagemdesites.Ws

ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A.
CNPJ nº 03.984.987/0001-14 - NIRE 42.300.025.45-3
Ata da Assembleia Geral Extraordinária nº 03/15 Realizada em 16 de Abril de 2015
1. Data, Hora e Local: 16 de abril de 2015, às 12:00 horas, na sede social da ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A.
(“Companhia”), situada na Rua Acy Aviano Varela Xavier, s/nº, Sala D, Bairro CDL, CEP 88517-625, Cidade de Lages, Santa Catarina. 2. Presença:
Acionistas representando 100% (cem por cento) das ações com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no Livro de Registro de Presença de
Acionistas. 3. Convocação: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos acionistas da Companhia, na forma do artigo 124,
§4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações”). 4. Composição da Mesa:
Tiago de Salles Oliveira, Presidente; Jeniffer de Oliveira, Secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a realização da 3ª (terceira) emissão pública
de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, a ser composta de 7.000 (sete mil) debêntures, todas
com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) pela Companhia (“Debêntures”), totalizando, na data de respectiva emissão, o valor de
R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) (“Emissão”), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos
termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/09”); (ii) as características da Emissão e das
Debêntures; (iii) a contratação dos prestadores de serviços no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitação, o escriturador mandatário, o banco
liquidante, o agente fiduciário, a instituição financeira intermediária, os assessores legais e a CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), esta
última, inclusive, na qualidade de depositário central; (iv) a prática pela Diretoria da Companhia de todo e qualquer ato necessário à efetivação da
Emissão, inclusive em relação às debêntures já emitidas pela Companhia e ainda vigentes. 6. Deliberações: Após a análise e discussão das
matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas Alupar Investimento S.A. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., com o voto contrário
do acionista Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - CELESC, deliberaram, por maioria absoluta de votos, o seguinte: (i) Aprovar, nos termos do
artigo 11 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, a realização da Emissão das Debêntures, cujas
características e condições estarão previstas no “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da ECTE Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrado pela Companhia e pela Pentágono S.A. Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures;
(ii) Aprovar as características e condições da Emissão e das Debêntures, a saber: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão, na Data de
Emissão (conforme abaixo definida), será de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais); (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em
série única; (c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 7.000 (sete mil) Debêntures; (d) Número da Emissão: 3ª (terceira) emissão pública,
com esforços restritos de distribuição, de Debêntures da Companhia; (e) Data de Emissão das Debêntures: será a data de emissão prevista na
Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (f) Valor Nominal Unitário das Debêntures: o valor nominal unitário das Debêntures, na Data de
Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (g) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal
Unitário das Debêntures não será corrigido ou atualizado por qualquer índice; (h) Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade: as
Debêntures serão da forma escritural, sem a emissão de cautela ou certificado e não serão permutáveis ou conversíveis em ações de emissão da
Companhia ou de terceiros, sendo que, para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
escriturador mandatário a ser contratado. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures custodiadas
eletronicamente na CETIP o extrato em nome dos Debenturistas expedido pela CETIP; (i) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária,
sem garantia, não gozando os titulares das Debêntures de preferência em relação aos demais credores da Companhia, nos termos do artigo 58 da
Lei das Sociedades por Ações; (j) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 4 (quatro) anos e 9 (nove)
meses contados a partir da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (k) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão
subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva
subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com as normas
de liquidação aplicáveis à CETIP; (l) Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos
termos da Instrução CVM nº 476/09 (“Oferta Restrita”), sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures; (m) Negociação:
as Debêntures serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado
e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário por
meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas
financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (n) Amortização e Amortização Extraordinária: sem prejuízo dos
pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Total (conforme definição abaixo), de Amortização Extraordinária (conforme definido abaixo)
e/ou da ocorrência de quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado na proporção e
conforme cronograma descrito na Escritura de Emissão. A amortização será calculada de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de
Emissão. A Companhia poderá, ainda, realizar a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, inclusive, a amortização
extraordinária parcial do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures” e “Amortização
Extraordinária”), de acordo com o procedimento a ser previsto na Escritura de Emissão. A Amortização Extraordinária estará limitada a 98% (noventa
e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário. O valor a ser pago aos titulares de Debêntures a título de Amortização Extraordinária será
correspondente (i) à parcela do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado, acrescido (ii) da Remuneração (abaixo definida)
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data de Amortização
Extraordinária, sobre o percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado, acrescido (iii) de demais encargos devidos e não pagos até
a data de amortização extraordinária (sendo que os itens (i), (ii) e (iii) acima, considerados em conjunto, são denominados “Valor de Amortização
Extraordinária”), e (iv) prêmio correspondente a 0,90% (noventa centésimos por cento), sobre o Valor de Amortização Extraordinária a ser calculado
pro rata temporis, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão, e
pago integralmente na data de Amortização Extraordinária; (o) Remuneração: as Debêntures renderão juros remuneratórios equivalentes a 100%
(cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, “over extra grupo”, calculada e
divulgada pela CETIP (“Taxa DI”), acrescida de um spread ou sobretaxa de 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, com base
em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página
na internet (www.cetip.com.br) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa utilizando-se o critério pro rata
temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável,
desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento,
que irá ocorrer ao final de cada período de capitalização, de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão; (p) Pagamento da
Remuneração: a Remuneração será paga trimestralmente, após um prazo de carência de 6 (seis) meses da Data de Emissão, ou, ainda, na data
da eventual decretação do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme
definido abaixo), de resgate antecipado ou de Amortização Extraordinária, nos termos e condições a serem descritos na Escritura de Emissão;
(q) Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (r) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a
qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observados os termos da Instrução CVM nº 476/09, e conforme o disposto no artigo 55,
parágrafo 3º, da Lei n° 6.404/76, desde que observe as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, devendo tal fato constar do relatório
da administração e das demonstrações financeiras. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas,
permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria,
se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação; (s) Resgate Antecipado
Total: a Companhia poderá realizar, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, inclusive, o resgate antecipado da totalidade
das Debêntures (“Resgate Antecipado Total”), mediante o pagamento de valor correspondente (i) ao Saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido
(ii) da Remuneração devida e ainda não paga, calculada desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente
anterior até a Data do Resgate Antecipado Total, acrescido (iii) de demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Total
(sendo que os itens (i), (ii) e (iii) acima, considerados em conjunto, são denominados “Valor do Resgate Antecipado Total”); e (iv) prêmio correspondente
a 0,90% (noventa centésimos por cento) sobre o Valor de Resgate Antecipado Total a ser calculado pro rata temporis, a partir do 36º (trigésimo sexto)
mês contado da Data de Emissão, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão, e pago integralmente na data do Resgate Antecipado
Total; (t) Oferta de Resgate Antecipado: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado, total
ou parcial, das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção assegurado a todos igualdade de condições para aceitar ou não
o resgate das Debêntures de que forem titulares (“Oferta de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago aos Debenturistas a título do que aderirem à
Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Saldo doValor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (i) da Remuneração
devida e ainda não paga, calculada desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do
resgate; (ii) de demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate; e (iii) prêmio de resgate, se houver. As Debêntures pertencentes aos
titulares que não aderirem à Oferta de Resgate Antecipado não serão antecipadamente resgatadas e não sofrerão qualquer alteração em sua data
de vencimento ou de pagamento Remuneração; (u) Vencimento Antecipado: as Debêntures estarão sujeitas às hipóteses de vencimento
antecipado usuais de mercado, a serem definidas na Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado”); (v) Multa e Juros Moratórios:
ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos
e não pagos pela Companhia, devidamente acrescidos da Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento,
sujeitos à, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória,
de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; (w) Destinação dos Recursos: os recursos oriundos da captação
serão destinados a (i) investimento em empresa controlada pela Emissora; (ii) pagamento do saldo devedor das debêntures integrantes da 1ª
(primeira) emissão da Companhia (“Debêntures da 1ª Emissão”); e (iii) reforço do capital de giro da Emissora; (x) Garantias: as obrigações sob as
Debêntures não contarão com qualquer garantia; (iii) Autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a (a) contratar instituição intermediária para
realizar a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures, podendo fixar as respectivas comissões; (b) contratar os demais prestadores
de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, o banco liquidante, o escriturador mandatário, o agente fiduciário, os assessores legais
e a CETIP, esta última, inclusive, na qualidade de depositário central, podendo fixar os respectivos honorários; e (iv) Autorizar, desde já, a Diretoria
da Companhia a (a) negociar e celebrar todos os instrumentos necessários à realização da Emissão e à Oferta Restrita, bem como estabelecer
condições adicionais àquelas aqui deliberadas e aprovar a remuneração final das Debêntures e o cronograma de amortização; e (b) praticar todos
os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, (1) a celebração da Escritura de Emissão e do
Contrato de Distribuição; e (2) as providências que se fizerem necessárias em relação às debêntures já emitidas pela Companhia, a saber: o resgate
das Debêntures da 1ª Emissão e a alteração do limite de dívida líquida da Companhia previsto na escritura das debêntures da sua 2ª emissão.
7. Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, devidamente aprovada e redigida
na forma prevista no parágrafo 1°, do artigo 130 da Lei n° 6.404/76 que, após ter sido lida e achada conforme, vai assinada por todos os presentes.
São Paulo, 16 de abril de 2015. Confere com o original lavrado em livro próprio. Mesa: Tiago de Salles Oliveira - Presidente; Jeniffer de Oliveira
- Secretária. Acionistas: Alupar Investimento S.A. - Nome: Tiago de Salles Oliveira - Cargo: Procurador; Transmissora Aliança de Energia
Elétrica S.A. - Nome: Tiago de Salles Oliveira - Cargo: Procurador; Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - CELESC - Nome: José Carlos
Ferreira Junior - Cargo: Procurador. Junta Comercial do Estado de Santa Catarina - Certifico o Registro em 23/04/2015 sob o nº 20150825110 Protocolo: 15/082511-0, de 17/04/2015. André Luiz de Rezende - Secretário Geral.