makro atacadista s/a

MAKRO ATACADISTA S/A
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2012
Makro Atacadista S/A
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2012
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
COORDENADOR:
BANCO MANDATÁRIO:
BANCO ESCRITURADOR:
VOLUME(*):
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
24/09/2009
24/09/2013
Oliveira Trust DTVM S/A
Banco Itaú BBA S.A.
Itau Corretora de Valores S/A
Itau Corretora de Valores S/A
R$ 250.000.000,00
250
Única
“Estado de São Paulo".
Os recursos captados por meio da Oferta Restrita foram
utilizados pela Emissora exclusivamente para a aquisição de
produtos agropecuários junto a seus fornecedores que sejam
produtores rurais, suas cooperativas ou da agroindústria listados
no Anexo I da Escritura de Emissão.
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO(**):
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
24/09/2009
24/09/2013
R$ 250.000.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 1.122.095,41
250
dispensada pela IN 476 da CVM
MAKR11
BRMAKRDBS005
SND - CETIP
Nominativas e Escritural
Flutuante
Simples, não conversível em ações
(*) Na Data de Emissão
(**) Conforme alterada pelo 2º aditamento à Escritura de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. na Data de Emissão
Pagamento
Documento
24/09/2009
24/09/2013
CDI + 107,95% a.a.
252
R$ 1.000.000,00
A Remuneração será semestral, com parcelas devidas no último
dia dos meses de março e setembro, vencendo a primeira
parcela em 30 de setembro de 2011 e a última no vencimento.
Escritura de Emissão
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
A amortização será paga em uma única parcela na Data de Vencimento.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Não há Rating.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
30/03/2012
61.939,55
28/09/2012
48.184,72
SITUAÇÃO DA GARANTIA:
Valores em 31/12/2012 - (R$ Mil)
A) Total do Ativo
B) Bens Gravados
C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados
D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas
E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D
F) Valor da Emissão em 31/12/2012
R$ 2.003.059.000
R$ 167.302.000
R$ 0 (*)
R$ 8.156.000
R$ 1.827.601.000
R$ 280.523.852
(*) ainda não informado pela Emissora
As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas e são suficientes e exequíveis dentro
dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à
EMISSORA.
Considerando a inexistência de Duplicatas Descontadas e Títulos caucionados o percentual da garantia
seria:
Valor da Emissão = 15,35% (limite máximo 70%)
Ativo Livre
Ressalte-se que a garantia flutuante pode ser afetada na existência de débitos fiscais, trabalhistas e
previdenciários.
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012:
Circulação
Tesouraria
Total
250
0
250
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
AGO - 30/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar o relatório da administração , as demonstrações
financeiras e contábeis, acompanhadas do parecer dos auditores independente referentes ao exercício social
findo em 31-12-2011; (ii) Ratificar a eleição dos membros de administração e do conselho consultivo; (iii)
Aprovar o montante global da remuneração dos administradores da sociedade, no importe de até R$
8.650.000,00, incluindo eventuais benefícios que venham a ser concedidos aos administradores, devendo o
conselho de administração da companhia determinar a forma de distribuição de tais recursos entre os
administradores da companhia.
AGE - 14/09/2012 - Foi deliberado por: (i) O grupamento de ações da companhia na proporção de 38.233
para uma, desconsiderando as frações deste cálculo, visando (1) Reduzir custos administrativos e
operacionais da companhia e (2) Melhorar a eficiência dos sistemas de registros, controles e divulgação de
informações, passando o capital social a ser dividido em 5.000 ações, todas nominativas e sem valor
nominal; (ii) Em seguida foi apresentado aos presentes o laudo de avaliação das ações da Makro documento
este elaborado pela pricewaterhousecoopers auditores independentes datado de 28-03-2012 e que teve
como base o balanço patrimonial contábil da companhia publicado em 31.03.2012, o qual indicou que o valor
de cada ação é de R$ 2,6167, por conta da deliberação tomada, foi aprovada a alteração o caput do artigo 5°
do estatuto social da companhia; (iii) Aprovar a extinção do conselho consultivo, visando a simplificação da
estrutura administrativa da companhia, passando a administração da companhia a ser exercida pelo
conselho de administração e pela diretoria; (iv) Consolidar o Estatuto social da companhia.
As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.
ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:
O Diretor Executivo de Finanças da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário, atestando o
cumprimento das obrigações dispostas no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, celebrado em 24 de setembro de 2009, bem
como informando o seguinte:
• Por se tratar de sociedade anônima de capital fechado, a Emissora não mantém registro de companhia
aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
• Os recursos captados por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme o disposto na
Escritura de Emissão;
• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2012;
• Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente segurados;
• Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora, bem como ocorreu alteração
do mesmo;
• Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula IV, item 4.11 da
Escritura de Emissão; e
• Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas no item 8.1, Cláusula VIII, da Escritura.
DILIGÊNCIAS ADICIONAIS
Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário solicitou o envio
da Certidão Conjunta de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora,
sendo certo que:
1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil
(RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do Código Tributário Nacional; e
2. Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional débitos inscritos em Dívida Ativa
da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em
processos de execução fiscal.
Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão
negativa.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na
prestação de informações da Companhia.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Houve alteração estatutária durante o ano de 2012,
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no conforme disposto acima.
período”
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro de
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação, conforme disponibilizado
debêntures no mercado”
junto a CETIP.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”
Não houve qualquer resgate, total ou parcial na
presente emissão. As debêntures serão amortizadas
conforme disposto no relatório. Não repactuam e são
simples, portanto, não conversíveis em ações.
Ocorreram pagamentos de juros no ano de 2012,
conforme mencionado neste relatório. Não temos
ciência que a Emissora adquiriu debêntures no
mercado secundário e as colocou novamente em
circulação. Ressaltamos que a totalidade das
debêntures emitidas permanece em circulação.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização de
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item destinação dos
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos.
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foram entregues bens e valores à administração
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua do Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas no presente relatório.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM A presente emissão é da espécie flutuante, que
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e encontra-se suficiente, conforme disposto no quadro
exequibilidade das garantias das debêntures”
acima.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de agente fiduciário"
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras
emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período"
Até a presente data, não atuamos como Agente
Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública
ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada,
controladora ou integrante do mesmo grupo da
emissora.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MAKRO ATACADISTA AS
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO:
Privado
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral aumentou de 0,78 em 2011 para 0,82 em 2012. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,1 em
2011 para 0,87 em 2012. A Liquidez Seca diminuiu de 0,42 em 2011 para 0,33 em 2012. O Giro do Ativo
apresentou um aumento de 2,87 em 2011 para 3,08 em 2012.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,11 em
2011 para 0,61 em 2012. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,84 em
2011 para 2,73 em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,58 em 2011
para 1,44 em 2012. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 58,7% de 2011
para 2012 e um aumento de 37,7% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante.
RESULTADOS
O Resultado em 2012 foi positivo em R$ 49.855 Mil enquanto que o de 2011 foi negativo em R$ 4.455
Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 12,09% à de 2011. A Margem Bruta foi de 13,35% em 2012
contra 12,55% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,81% contra -0,08% em 2011. As Despesas
Operacionais aumentaram 8,8% de 2011 para 2012. O Resultado Líquido foi 1219,08% superior a 2011. O
Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 9,27%(Lucro) em 2012 contra 0,89%(Prejuízo) em 2011.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da MAKRO ATACADISTA AS.
BALANÇO PATRIMONIAL
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2012
31/12/2011
1.01
Ativo Circulante
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
1.092.310
1.005.145
241.084
1.01.03
Contas a Receber
255.623
1.01.04
Estoques
1.01.07
Despesas Antecipadas
9.888
7.468
1.02
Ativo Não Circulante
910.749
913.735
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
109.990
99.455
1.02.03
Imobilizado
774.556
792.292
1.02.04
Intangível
1
Ativo Total
99.246
84.247
677.942
621.126
26.203
21.988
2.003.059
1.918.880
PASSIVO
31/12/2012
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
2.01.02
31/12/2011
1.256.782
912.958
52.031
47.960
Fornecedores
788.152
751.481
2.01.04
Empréstimos
329.002
55.186
2.01.05
Outras Obrigações
2.02
Passivo Não Circulante
2.02.02
Outras Obrigações
2.02.04
Provisões para contingências
2.03
2.03.01
30.858
30.677
208.669
505.705
0
730
20.373
7.483
Patrimônio Líquido
537.608
500.217
Capital Social Realizado
221.902
221.902
2.03.04
Reservas de Lucros
315.706
278.315
2
Passivo Total
2.003.059
1.918.880
Demonstração do Resultado do Exercício
(Reais Mil)
31/12/2012
31/12/2011
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
6.164.627
5.499.814
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-5.341.657
-4.809.709
3.03
Resultado Bruto
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
3.05
Res Antes do Res. Fin. e dos Tributos
104.460
29.709
3.06
Resultado Financeiro
-46.350
-47.953
3.06.01
Receitas Financeiras
34.856
28.964
3.06.02
Despesas Financeiras
-81.206
-76.917
3.07
Res Antes dos Tributos s/ Lucro
-58.110
-18.244
3.08
IR e CSSL sobre o Lucro
-8.255
13.789
3.11
Lucro/Prejuízo do Período
49.855
-4.455
822.970
690.105
-718.510
-660.396
Indicadores Financeiros
31/12/2012
31/12/2011
Alavancagem
Recursos de Terceiros / P.L.
2,73
2,84
Empréstimos / P.L.
0,61
0,11
3,08
2,87
1,44
1,58
Liquidez Geral
0,82
0,78
Liquidez Corrente
0,87
1,1
Liquidez Seca
0,33
0,42
Índice de Atividade
Giro do Ativo
Imobilizações
Grau de Imobilização
Liquidez
Rentabilidade
Margem Bruta
13,35%
12,55%
Margem Líquida
0,81%
-0,08%
Retorno sobre Capitais Próprios
9,27%
-0,89%
N/A - Não Aplicado
Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.