HOPI HARI SA - Oliveira Trust

HOPI HARI S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2012
HOPI HARI S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2012
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
BANCO MANDATÁRIO:
BANCO ESCRITURADOR:
VOLUME:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
18/06/2009
18/06/2039
Oliveira Trust DTVM S.A.
Banco Itaú S.A.
Banco Itaú S.A.
R$ 60.000.000,00
60.000
4
Diário de Comércio, Indústria e Serviços - DCI e Diário Oficial do
Estado de São Paulo.
Conforme informado pela Emissora das debêntures, os recursos
captados foram utilizados para: aquisição de terrenos (11,7%);
infraestrutura (7,6%); obras civis (17,8%); instalações (6,5%);
atrações e equipamentos (30,7%); despesas pre-operacionais
(15,3%) e despesas financeiras pré-operacionais (10,4%).
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME (*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO (**):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
DATA DE REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
01/07/1996
01/10/2039
R$ 21.000.000,00
R$ 9.583,75
R$ 11.244,70
1.029
CVM/SRE/DEB/1997/053
10/03/1997
PQTM11
BRPQTMDBS014
CETIP - SND
Escriturais.
Subordinada.
Simples, não conversíveis em ações.
(*) Na Data de Emissão
(**) Conforme definido na Consolidação da Escritura assinada em 20 de dezembro de 2010.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Indexador
Período
INPC
Desde 18/11/2010 até 18/06/2039 (Aditamento à Escritura de Emissão).
*A atualização monetária do valor nominal unitário das Debêntures de cada série ocorrerá depois de
acrescidos os juros e abatida a respectiva parcela do Pagamento Programado, com vencimento no dia 18
de novembro.
JUROS:
Período
Início
18/11/2010
Término
18/06/2039
Rendimento
4% a.a.
Base de cálculo
365
P.U. na Data de Emissão
R$ 9.583,75
*O pagamento de juros será efetuado de acordo com a planilha anexa.
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
O pagamento da amortização será realizado conforme planilha anexa.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
18/01/2012
21,98
18/02/2012
21,98
18/03/2012
21,98
18/04/2012
21,98
18/05/2012
21,98
18/06/2012
21,98
18/07/2012
21,98
18/08/2012
21,98
18/09/2012
21,98
18/10/2012
21,98
18/11/2012
21,98
18/12/2012
23,30
CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME (*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO (**):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
DATA DE REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
18/06/2009
18/06/2039
R$ 21.000.000,00
R$ 9.514,99
R$ 11.164,03
21.000
CVM/SRE/DEB/1997/054
10/03/1997
PQTM21
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
BRPQTMDBS022
CETIP - SND
Escriturais.
Subordinada.
Simples, não conversíveis em ações.
(*) Na Data de Emissão
(**) Conforme definido na Consolidação da Escritura assinada em 20 de dezembro de 2010.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Indexador
Período
INPC
Desde 18/11/2011 até 18/06/2039 (Aditamento à Escritura, com base nas deliberações
da AGD realizada em 18/06/2009).
*A atualização monetária do valor nominal unitário das Debêntures de cada série ocorrerá depois de
acrescidos os juros e abatida a respectiva parcela do Pagamento Programado, com vencimento no dia 18
de novembro.
JUROS:
Período
Início
18/11/2010
Término
18/06/2039
Rendimento
4% a.a.
Base de cálculo
365
P.U. na Data de Emissão
R$ 9.514,99
*O pagamento de juros será efetuado de acordo com a planilha anexa.
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
O pagamento da amortização será realizado conforme planilha anexa.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
18/01/2012
21,83
18/02/2012
21,83
18/03/2012
21,83
18/04/2012
21,83
18/05/2012
21,83
18/06/2012
21,83
18/07/2012
21,83
18/08/2012
21,83
18/09/2012
21,83
18/10/2012
21,83
18/11/2012
21,83
18/12/2012
23,13
CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME (*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO (**):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
DATA DE REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
18/06/2009
18/06/2039
R$ 12.000.000,00
R$ 9.351,67
R$ 10.972,40
12.000
CVM/SRE/DEB/1997/055
10/03/1997
PQTM31
BRPQTMDBS030
CETIP - SND
Escriturais.
Subordinada.
Simples, não conversíveis em ações.
(*) Na Data de Emissão
(**) Conforme definido na Consolidação da Escritura assinada em 20 de dezembro de 2010.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Indexador
Período
INCC
Desde 18/11/2011 até 18/06/2039 (Aditamento à Escritura de Emissão, com base nas
deliberações da AGD realizada em 18/06/2009.)
JUROS:
1º período
Início
18/11/2010
Término
18/06/2039
Rendimento
4% a.a.
Base de cálculo
365
P.U. na Data de Emissão
R$ 9.351,67
*O pagamento de juros será efetuado de acordo com a planilha anexa.
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
O pagamento da amortização será realizado conforme planilha anexa.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
18/01/2012
21,45
18/02/2012
21,45
18/03/2012
21,45
18/04/2012
21,45
18/05/2012
21,45
18/06/2012
21,45
18/07/2012
21,45
18/08/2012
21,45
18/09/2012
21,45
18/10/2012
21,45
18/11/2012
21,45
18/12/2012
22,74
CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME (*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO (**):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
DATA DE REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
18/06/2009
01/10/2039
R$ 6.000.000,00
R$ 9.347,60
R$ 10.967,63
6.000
CVM/SRE/DEB/1997/056
10/03/1997
PQTM41
BRPQTMDBS048
CETIP - SND
Escriturais.
Subordinada.
Simples, não conversíveis em ações.
(*) Na Data de Emissão
(**) Conforme definido na Consolidação da Escritura assinada em 20 de dezembro de 2010.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Indexador
Período
INPC
Desde 18/11/2011 até 18/06/2039 (Aditamento à Escritura de Emissão, e com base
nas deliberações da AGD realizada em 18/06/2009).
JUROS:
Período
Início
18/06/2009
Término
18/06/2039
Rendimento
4 % a.a.
Base de cálculo
365
P.U. na Data de Emissão
R$ 9.347,60
*O pagamento de juros será efetuado de acordo com a planilha anexa.
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
O pagamento da amortização será realizado conforme planilha anexa.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
18/01/2012
21,44
18/02/2012
21,44
18/03/2012
21,44
18/04/2012
21,44
18/05/2012
21,44
18/06/2012
21,44
18/07/2012
21,44
18/08/2012
21,44
18/09/2012
21,44
18/10/2012
21,44
18/11/2012
21,44
18/12/2012
22,73
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012:
Circulação
Tesouraria
Cancelado
Total
1.029 (1ª serie)
1.029 (2ª serie)
588 (3ª serie)
294 (4ª serie)
0 (1ª serie)
0 (2ª serie)
0 (3ª serie)
0 (4ª serie)
19.971 (1ª serie)
19.971 (2ª serie)
11.412 (3ª serie)
5.706 (4ª serie)
21.000 (1ª serie)
21.000 (2ª serie)
12.000 (3ª serie)
6.000 (4ª serie)
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
Fato Relevante - 27/02/2012 - Em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº. 6.404/76 e da
Instrução CVM nº358/02, Hopi Hari S.A. (“Companhia”), em relação ao acidente de 24.02.2012, envolvendo
uma visitante de 14 anos que estava na atração La Tour Eiffel, informa que lamenta profundamente o
ocorrido, está prestando toda a assistência à família da vítima e cooperando com os órgãos responsáveis
pela investigação sobre as causas do acidente. Informa, ainda, que as atividades do parque foram
retomadas no dia 25 de fevereiro, sendo que a atração envolvida no acidente permanecerá fechada por
tempo indeterminado. Hopi Hari reafirma que o seu principal valor é o compromisso com a segurança.
Fato Relevante - 02/03/2012 - Em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº. 6.404/76 e da
Instrução CVM nº358/02, Hopi Hari S.A. (“Hopi Hari” ou “Companhia”), em relação ao acidente de
24.02.2012, envolvendo uma visitante de 14 anos que estava na atração La Tour Eiffel, informa que
suspendeu totalmente as atividades do parque para o público, pelo prazo de 10 dias, conforme Termo de
Ajustamento de Conduta firmado com o Ministério Público do Estado de São Paulo em 01 de março de 2012.
Se necessário, o prazo de suspensão de atividades poderá ser prorrogado por igual período. Hopi Hari
reafirma seu compromisso com a segurança de seus visitantes. Hopi Hari também reitera sua cooperação
para conclusão da perícia dos equipamentos e apuração dos fatos.
AGO/E - 30/04/2012 - Foi deliberado por: Em AGO (i) Aprovar o relatório da administração e as
demostrações financeiras da companhia relativa ao exercício social encerrado em 31-12-2011; (ii) Aprovar a
destinação dos resultados da companhia apurados no exercício social em 31-12-2011; (iii) Consignar, para
fins do art. 206 da Lei n.° 6.404/76, que desde 16-11-2011 à companhia tem único acionista, qual seja, HH
temático S.A. Em AGE (i) Aprovar a apuração da remuneração variável dos administradores da companhia
referente ao exercício social encerrado em 31-12-2011; (ii) Aprovar a proposta de remuneração global dos
administradores da companhia para o exercício social de 2012, no valor de até R$ 5.501.705,00, valor este
que não abrange os encargos incidentes, tais como o previdenciário; (iii) Aprovar a proposta de remuneração
variável dos administradores para o exercício social de 2012, conforme plano de metas; (iv) Ratificar as
condições de contratação de empréstimo junto ao Banco Safra S.A. e a substituição da garantia
anteriormente contratada, por alienação fiduciária do imóvel de propriedade da companhia, objeto da
matrícula n.° 9.491, do oficial de registro de imóveis e anexos, da comarca de vinheto, São Paulo; (v)
Aprovar a conversão da companhia em subsidiária integral da HH parques temáticos S.A., condicionada à
obtenção pela administração da companhia de todas e quaisquer autorizações e consentimentos prévios que
se façam necessários para este fim. A alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia para o fim
de efetivação da converção em subsidiária integral dependerá de aprovação da assembleia de acionistas da
companhia; (vi) Aprovar a operação referente à alienação e subsequente locação de bens integrantes do
ativo não circulante da companhia, nos termos do art. 9°, §1°,(xviii) do estatuto social, permitida eventual
outorga de garantia para este fim, em condições a serem previstas e ajustadas pela diretoria da companhia e
autorizada a diretoria a tomar as medidas e assinar todos os documentos necessários para efetivação de
referida operação.
AGE - 06/07/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a ratificação da contratação de mútuos entre a Companhia
e acionistas da sua controladora indireta HH Participações S.A., seja diretamente ou por meio de empresas
das quais participem, até o valor de R$ 1.200.000,00, conforme condições apresentadas no Anexo 1 a este
documento.
AGE - 01/08/2012 - Foi deliberado por: (i) Eleger membro do conselho de administração da companhia; (ii)
Consignar o recebimento de termos de renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da
Companhia.
AGE - 31/08/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a retificação do valor de contratação de mútuos entre a
Companhia e acionistas da sua controladora indireta HH Participações S.A. e aprovar a ratificação das
demais condições de contratação; (ii) Alterar e Consolidar o Estatuto Social da Companhia.
AGD - 14/02/2013 - 7.Deliberações: Aberto os trabalhos, a Emissora pediu a palavra para esclarecer as
razões do pedido de postergação do pagamento das parcelas de amortização e juros inicialmente devidas
em 18 de janeiro de 2013, 18 de fevereiro de 2013 e 18 de março de 2013 nos termos da carta enviada ao
Agente Fiduciário e ao Debenturista, parte integrante desta Ata na forma de Anexo I, Passada a palavra ao
Debenturista, este, considerando as razões do pedido de postergação expostas pela Emissora e em caráter
excepcional, não invocável, como precedente, em qualquer situação futura, aprovou a proposta da Emissora
de postergar o pagamento das parcelas de amortização e juros devidas em 18 de janeiro de 2013, 18 de
fevereiro de 2013 e 18 de março de 2013, sem a incidência de multa e juros de mora. No entanto, a
remuneração das debêntures será mantida. Assim, cada parcela objeto da postergação terá o seu valor
acrescido da variação do INPC/IBGE e de juros à taxa de 4% ao ano, desde seu vencimento original até o
seu pagamento. A postergação dar-se-á da seguinte forma: a)a parcela com vencimento em 18 de janeiro de
2013 será paga junto à parcela com vencimento em 18 de julho de 2013; b)a parcela com vencimento em 18
de fevereiro de 2013 será paga junto à parcela com vencimento em 18 de agosto de 2013; e c)a parcela com
vencimento em 18 de março de 2013 será paga junto à parcela com vencimento em 18 de setembro de
2013. Outrossim, a partir de abril será retomado o pagamento das parcelas em seus vencimentos, sendo
que, nos meses de julho, agosto e setembro, serão pagas a parcela vencida no mês e a outra que ora se
posterga. O descumprimento de quaisquer desses prazos acarretará a aplicação das normas sobre o
vencimento antecipado previstas na cláusula 19 da Consolidação do Instrumento Particular de Escritura de
1ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Hopi Hari S.A, ratificando-se todos os
atos já praticados em conformidade com a presente deliberação.
As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.
ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:
O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário
atestando que durante o exercício de 2012:
 A companhia cumpriu com as obrigações dispostas na Escritura de Emissão;
 Não foram realizadas operações fora do objeto social da companhia;
 Foi mantido o registro de companhia junto à CVM;
 Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; e
 Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado dispostas no item 20, cláusula III da
Escritura de Emissão.
DILIGÊNCIAS ADICIONAIS:
Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário realizou consulta
no site da Receita Federal a fim de obter a Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à
Dívida Ativa da União da Emissora. No entanto, conforme informações constantes do referido site, não existe
certidão (Negativa ou Positiva com efeitos de Negativa) válida emitida para o contribuinte.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”.
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na
prestação de informações da Companhia.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não temos ciência da ocorrência de alterações no
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no Estatuto Social da Emissora.
período”.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis da Emissora.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”.
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima,
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação.
debêntures no mercado”.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Ocorreram pagamentos
28/83 – “Resgate, amortização, conversão, informado acima.
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”.
de
no
juros,
quadro
de
conforme
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização de
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”.
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item destinação dos
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos.
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”.
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foram entregues bens e valores à administração
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua do Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas no presente relatório.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”.
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM As debêntures da presente emissão são da espécie
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e subordinada, preferindo apenas aos acionistas em
caso de liquidação da Emissora.
exeqüibilidade das garantias das debêntures”.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de agente fiduciário".
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras
emissões de debêntures, públicas ou privadas,feitas
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmogrupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período".
Até a presente data, não atuamos como Agente
Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública
ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada,
controladora ou integrante do mesmo grupo da
emissora.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA HOPI
HARI S.A.
A Emissora não nos enviou das Demonstrações Financeiras Padronizadas Auditadas até a entrega
deste relatório. Destacamos que tão logo recebamos o referido documento, enviaremos o relatório
complementar.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da HOPI HARI S.A.