Relatório Anual de Agente Fiduciário sobre a 1ª Emissão

INBRANDS S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2012
Inbrands S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2012
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
COORDENADOR:
BANCO MANDATÁRIO:
BANCO ESCRITURADOR:
VOLUME(*):
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
22/12/2011
22/12/2016
Oliveira Trust DTVM S.A.
Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 250.000.000,00
250
1
Diário Oficial do Estado de São Paulo e jornal Valor Econômico.
Segundo informações obtidas perante os administradores da
Emissora, os recursos decorrentes da presente Emissão serão
destinados (i) ao alongamento do passivo da Emissora e de
empresas que sejam, nos termos da lei, coligadas ou controladas
da Emissora; (ii) ao pagamento de aquisições realizadas pela
Emissora; e (iii) reforço do capital de giro da Emissora, inclusive
para fins de pagamento de futuras aquisições, e empresas que
sejam, nos termos da lei, coligadas ou controladas da Emissora.
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012(**):
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
DATA DE REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) Na Data de Emissão
(**) Valores calculados pela Oliveira Trust
22/12/2011
22/12/2016
R$ 250.000.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 1.001.566,88
250
Dispensa ICVM 476/09
Indeterminada
INBD11
BRINBDDBS005
SND - CETIP
Nominativa e escritural
Quirografária, com garantia adicional real consubstanciada por
cessão fiduciária de direitos creditórios representados por
carteira de recebíveis performados de cartão de crédito e/ou
débito da Emissora.
Simples, não conversível em ações.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. na Data de Emissão
Pagamento
10/01/2012
22/12/2016
CDI + 3,25% a.a.
252
R$ 1.000.000,00
Semestralmente, sendo o primeiro em 22/06/2012 e o último na
Data de Vencimento, qual seja, 22/12/2016.
Escritura de Emissão
Documento
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
Data
22/06/2013
22/12/2013
22/06/2014
22/12/2014
22/06/2015
22/12/2015
22/06/2016
22/12/2016
Percentual
5%
5%
10%
10%
15%
15%
20%
20%
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Data
20/04/2012
Nota Brasil
brAA-
Empresa
Standard & Poor's
Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco:
A perspectiva estável do rating de crédito corporativo reflete nossa expectativa de que a Inbrands apresentará melhora gradual em suas
margens à medida que realiza a integração das diversas marcas adquiridas nos últimos meses. Não incorporamos em nossa análise
nenhuma aquisição significativa, que viesse a impactar a liquidez da empresa e deteriorar significativamente suas métricas de crédito, o
que nos levaria provavelmente a rebaixar os ratings. Uma elevação dos ratings dependeria de um histórico mais longo de operação de
seu portfólio de ativos, demonstrando a capacidade da Inbrands de integrar com sucesso a administração de todas as suas marcas,
mantendo um perfil financeiro com reduzidas necessidades de refinanciamento de dívida e com métricas de dívida sobre EBITDA
consistentemente próximas a 2x.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
22/06/2012
56.397,53
24/12/2012
53.852,65
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012:
Circulação
Tesouraria
Total
250
0
250
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
AGD - 10/02/2012 - Foi deliberado por: (i) Modificar o percentual de cobertura do complemento de garantia
para o ano de 2012; (ii) Estender o prazo para a celebração dos acordos para que as contas vinculadas
passem a ser os domicílios bancários das cedentes perante as credenciadas para os fins dos contratos de
credenciamento; (iii) Aprovar a não configuração de evento de inadimplemento ou vencimento antecipado, o
não cumprimento do disposto na cláusula 3.2 do Contrato de Garantia dentro do prazo previsto; e (iv)
autorizar o Agente Fiduciário e a Companhia a praticarem todos os atos necessários para operacionalizar a
modificação do Contrato de Garantia.
PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO - 10/01/2012 - Foi modificado o percentual de
cobertura do complemento de garantia para o ano de 2012.
PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS 10/02/2012 - Foi modificado o percentual de cobertura do complemento de garantia para o ano de 2012.
COMUNICADO AO MERCADO – 10/04/2012 – A Companhia comunicou a celebração, naquela data, dos
documentos definitivos para a efetiva implementação da aquisição de 100% do negócio explorado pela
Bobstore Confecções Ltda, das lojas próprias e lojas franqueadas. O fundador da marca continuará
diretamente envolvido na operação e será responsável pelas áreas de estilo, marketing e criação por, no
mínimo, 5 anos. A aquisição do negócio Bobstore já oi aprovada, sem restrições, pelo CADE.
AGE - 10/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a aquisição da Bobstore e ratificar a celebração de todos
os atos, incluindo sem limitação o Contrato de Compra e Venda; (ii) Consignar que tal aquisição não
ensejará o direito de recesso para os acionistas.;
RCA – 11/04/2012 – Foi deliberado por eleger novo membro da Diretoria.
COMUNICADO AO MERCADO – 12/04/2012 – A Companhia comunicou a eleição do novo Diretor
Financeiro e de Relações com os Investidores.
RCA – 24/04/2012 – Foi deliberado por eleger novo membro da Diretoria.
AGE - 24/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Ratificar a contratação da Avaliadora; (ii) Aprovar a aquisição da
Mandi Holding Participações S.A.; e ratificar a celebração de todos os atos, incluindo, sem limitação, o
Contrato de Aquisição de Ações e Outras Avenças; (iii) Consignar que a aquisição não ensejará direito de
recesso para os acionistas da Companhia; (iv) Emitir bônus de subscrição da Companhia, tendo aprovação
de todos os acionistas, conforme seus termos e condições ; (v) Aumentar o capital social da Companhia; (vi)
Alterar o Estatuto Social da Companhia; (vii) Autorizar os administradores da Companhia a tomar todas as
medidas necessárias para consecução dos atos aprovados; e (viii) A consolidação do Estatuto Social da
Companhia.
COMUNICADO AO MERCADO – 26/04/2012 – A Companhia comunicou a conclusão e efetiva
implementação da aquisição de 100% do negócio “Mandi”.
AGO - 30/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar as contas dos administradores, bem como as
Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31/12/2011 e Parecer dos Auditores Independentes;
(ii) Não apresentar proposta para destinação de lucros, em vista da apuração de prejuízo no exercício social
findo em 31-12-2011 no valor de 20.665.926,44.
AGE - 25/05/2012 - Foi deliberado por: (i) A adoção de uma nova estrutura para o Conselho de
Administração da Companhia; (ii) Ratificar a composição do Conselho de Administração da Companhia; (iii)
Fixar nova remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; (iv)
Implementar os ajustes necessários no Estatuto Social da Companhia; (v) Alterar o item (ix) do Artigo 18 do
Estatuto Social da Companhia; (vi) Aprovar a criação do cargo de Diretor de Suprimentos; (vii) Autorizar os
administradores da Companhia a tomar todas as medidas necessárias à consecução dos atos aprovados; e
(viii) A consolidação do Estatuto Social da Companhia.
RCA – 10/07/2012 – Foi deliberado por (i) aprovar a implementação da Reorganização Societária do Grupo
Inbrands; e (ii) Autorizar a diretoria a assinar todos os documentos necessários à Reorganização Societária.
AGD - 26/06/2012 - Foi deliberado: (a) Por aceitar que sejam cedidos créditos representados por notas
fiscais,faturas, duplicatas e notas de débito; (b) Aceitar a inclusão da I.T.W.S.P.E, A.H. e Mandi, na qualidade
de cedentes do Contrato de Cessão Fiduciária; (c) Aceitar a inclusão das bandeiras American Express e
Elo;(d) Aceitar a inclusão das bandeiras Visa Crédito, Visa Débito e Visa Parcelado; (e) Celebrar o
aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, bem como os demais documentos da Emissão que se façam
necessários.
2º ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS – 26/06/2012
– Foram realizadas as alterações aprovadas na AGD de 26/06/2012.
2º ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO – 26/06/2012 - Foram realizadas as alterações aprovadas
na AGD de 26/06/2012.
COMUNICADO AO MERCADO – 11/07/2012 – A Companhia comunicou que a Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes foi auditor externo independentes responsável por auditar as demonstrações
financeiras relativas ao exercício encerrado em 31/12/2011, bem como prestou à Companhia outros serviços
não relacionados à auditoria externa, com prazos de duração inferiores a 1 ano. Entretanto, informa que
foram adotadas condutas visando evitar a existência de conflito de interesse, perda de independência ou
objetividade dos auditores independentes.
AGE - 25/07/2012 - Foi deliberado por: (i) Ratificar a assinatura dos protocolos de incorporação da Inbrands
Estilo, Inbrands Moda SP e Inbrands Moda Rio; (ii) Ratificar a nomeação e contratação da empresa
avaliadora para elaborar os laudos de avaliação; (iii) Aprovar os laudos de avaliação; (iv) Aprovar as
incorporações, nos termos dos pertinentes protocolos de incorporação; (v) Não emitir novas ações da
companhia, uma vez que 100% das ações representativas do capital da Inbrands Estilo, Inbrands Moda SP e
Inbrands Moda Rio são de propriedade da Companhia; (vi) Autorizar para que a administração da
Companhia pratique todos e quaisquer atos e assine todos e quaisquer documentos necessários;
AGD - 27/07/2012 - Foi deliberado por: (i) Autorizar a integral implementação da Reorganização Societária,
renunciando expressamente ao direito de declarar o vencimento antecipado das debentures; (ii) Aprovar a
incorporação da Garantidora e algumas das cedentes de transações de compra e venda de bens e serviços,
pela Emissora, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações; (iii) Autorizar a alteração da data base
das informações constantes dos relatórios dos Bancos Depositários para o último dia útil do mês
imediatamente anterior à Data de Cálculo; (iv) autorizar a Companhia e o Agente Fiduciário a praticar todos
os atos necessários a celebração dos aditamentos e averbação nos registros pertinentes;
AGE - 01/08/2012 - Foi deliberado por: (i) Ratificar a assinatura dos protocolos de Incorporação da ITW, AH
Confecções, Inbrands Gestora, Polaminsk, Mandi Holding, Richards e Cia de Marcas; (ii) Ratificar a
nomeação e contratação da empresa Avaliadora; (iii) Aprovar os laudos de avaliação; (iv) Aprovar as
Incorporações, nos termos dos pertinentes protocolos de incorporação; (v) Ratificar as Incorporações
realizadas na presente data por subsidiárias da companhia; (vi) Ratificar os atos praticados e autorizar os
atos a serem praticados necessários a formalização da Reestruturação Societária da Companhia;
TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS 14/08/2012 - Foram realizadas as alterações aprovadas na AGD de 27/07/2012.
TERCEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO - 14/08/2012 - Foram realizadas as alterações
aprovadas na AGD de 27/07/2012.
RCA – 17/08/2012 – Foi deliberado por ratificar os avais concedidos pela Companhia às subsidiárias,
relativos aos seguintes mútuos (i) CCB nº 101112070011400, no valor de R$ 2.000.000,00; (iii) CCB nº
101112070011600, no valor de R$ 15.000.000,00; e (iii) CCB nº 044500816689, no valor de R$
1.300.000,00.
RCA – 06/11/2012 – Foi deliberado por eleger novo membro da Diretoria.
COMUNICADO AO MERCADO – 06/11/2012 – A Companhia comunicou a eleição do novo Diretor
Presidente.
RCA – 09/11/2012 – Foi deliberado por aprovar a associação entre a Companhia e a Tommy Hilfiger B.V.,
para a criação da joint venture Tommy Hilfiger do Brasil S.A., a qual obterá a licença e direito de operar,
comercializar e gerir artigos de vestuário e acessórios da marca “Tommy Hilfiger” no Brasil.
RCA – 26/11/2012 – Foi deliberado por aprovar a celebração do Contrato de Compra e Venda com Cessão e
Transferência de Quotas de Sociedade de Responsabilidade Limitada e Outras Avenças, para aquisição de
20% do capital social da Bintang Licenciamentos Ltda e Roots House Comércio de Roupas Ltda.
As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.
A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas e Reuniões do Conselho de Administração, cujas atas
estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas
não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.
ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:
O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário
atestando que durante o exercício de 2012:
 No que se refere às obrigações da Emissora, especialmente com relação aos índices e parâmetros
financeiros exigidos pela Escritura de Emissão e apurados trimestralmente, de acordo com a Cláusula 8
(xxv), verificou-se que nos quatro trimestres de 2012, a Emissora não atingiu a relação entre Dívida Líquida e
EBITDA, sendo certo que a Emissora e os Debenturistas buscam, atualmente, o entendimento e a
formalização da carta de consentimento (waiver), cientes dos motivos negociais e operacionais de curto
prazo que levaram a esse não cumprimento, já que estão mantidas todas as variáveis de fundamento de
longo prazo do negócio;
 Exceto conforme disposto no item acima, não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado
previstas na Cláusula 8.1 da Escritura de Emissão, conforme aditada;
 Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão;
 Não foram realizadas operações fora do seu objeto social;
 Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora;
 Houve alteração no Estatuto Social da Emissora, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 25/05/2012;
 Os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados conforme disposto na Escritura de
Emissão;
 Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; e
 As garantias prestadas no âmbito da Escritura de Emissão permanecem suficientes para garantir mais de
100% do saldo devedor da Emissão.
ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS:
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: Trata-se de cessão fiduciária de direitos creditórios
representados por carteira de recebíveis performados de cartão de crédito e/ou débito da Emissora, da
Companhia de Marcas, da VR e da SLN. Acusamos o recebimento (a) do Contrato de Cessão Fiduciária; (b)
do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária; (iii) do Segundo Aditamento ao Contrato de
Cessão Fiduciária; e (iv) do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, devidamente registrados
nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de Rio de Janeiro, São Paulo e Osasco.
Nos termos das cláusulas 2.1.1. e 2.1.2. do Contrato de Cessão Fiduciária, a eficácia da cessão pela
Companhia de Marcas e pela SLN estavam condicionadas ao pagamento integral das CCB definidas
naquelas cláusulas. Acusamos o recebimento de documento comprobatório da quitação das referidas CCB.
Nos termos da cláusula 3.6 e seguintes do Contrato de Cessão Fiduciária, a Emissora deverá manter um
fluxo de Direitos Creditórios de Cartões de Crédito e/ou Débito performados em montante correspondente a,
no mínimo, 20% do Saldo do Valor Nominal das Debêntures acrescido de Remuneração (“Saldo Mínimo”).
Para tanto, o Agente Fiduciário realiza, mensalmente, a verificação do Saldo Mínimo, sendo certo que a
primeira verificação foi realizada em abril de 2012. Para tal verificação, acusamos o recebimento das
informações necessárias dos Bancos Depositário, de forma que a referida garantia encontra-se enquadrada,
conforme abaixo:
Mês do Cálculo
abr/12
mai/12
jun/12
jul/12
ago/12
set/12
out/12
Percentual
Mínimo
Garantido
21,33%
20,47%
23,85%
20,07%
22,10%
22,21%
21,85%
nov/12
dez/12
jan/13
21,53%
21,48%
37,62%
Informamos, ainda, que, devido à incorporação da Companhia de Marcas pela Inbrands S.A., realizada em
01/08/2012 (“Incorporação”), a fiança originalmente prestada pela Companhia de Marcas, não mais se
encontra em vigor.
ÍNDICES FINANCEIROS:
Conforme cláusula 8.1, (xxv) da Escritura de Emissão, a Emissora deverá observar o índice financeiro
calculado trimestralmente, a partir do trimestre findo em 31/03/2012 (inclusive), sendo certo que, durante o
exercício de 2012, o Agente Fiduciário verificou que diversos índices desenquadraram, conforme se segue:
Índice Financeiro
DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA
˂3,3 até 30/06/2012 e ˂3 após
EBITDA / DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA
˃1,75 até 30/06/2012 e ˃2 após
31/03/2012
3,54
default
2,09
ok
30/06/2012
5,24
default
1,68
default
30/09/2012
5,58
default
1,83
default
31/12/2012
4,56
default
1,86
default
Informamos que a Emissora e o Agente Fiduciário estão em contato tendo em vista esclarecer algumas
divergências encontradas nos cálculos dos índices financeiros, embora ambos tenham verificado o
desenquadramento, e, tão logo tais diferenças sejam sanadas, protocolaremos relatório complementar.
Adicionalmente, os debenturistas foram devidamente informados acerca do descumprimento dos índices
financeiros pela Emissora, sendo certo que a Emissora e os Debenturistas buscam, atualmente, o
entendimento e a formalização da carta de consentimento (waiver).
Considerando que se trata de Emissão Pública de Debêntures e não houve formalização em AGD acerca da
concessão de waiver para o referido descumprimento, informamos que este Agente Fiduciário solicitou à
CETIP o bloqueio para negociação dos referidos ativos, até que seja realizada AGD para deliberar sobre o
assunto. Informamos ainda que tal medida visa comunicar a um novo investidor a atual situação da Emissão,
sendo certo que não há intenção em bloquear efetivamente a negociação das Debêntures.
CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS:
Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao
site www.receita.fazenda.gov.br, verificou que:
(i)
constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB)
com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código
Tributário Nacional (CTN);
(i)
não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
(PGFN).; e
(ii)
a Emissora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 08 de julho de
2013.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na
prestação de informações da Companhia, com
exceção das ressalvas constantes no presente
relatório.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Ocorreu alteração estatutária conforme disposto
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no acima, no item “Eventos Legais e Societários”.
período”
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro de
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação, conforme disponibilizado
debêntures no mercado”
pela CETIP.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”
Não houve qualquer resgate, total ou parcial, ou
pagamento de amortização na presente emissão.
Não repactuam e são simples, portanto, não
conversíveis em ações. Houve pagamento de juros
conforme mencionado neste relatório.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização de
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item Destinação dos
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos Recursos.
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foram entregues bens e valores à administração
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua do Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas no presente relatório.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Conforme disposto no quadro “Acompanhamento das
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e Garantias”, as garantias encontram-se devidamente
exequibilidade das garantias das debêntures”
constituídas e exequíveis, e, quando consideradas
em conjunto, avaliadas nos termos do quadro acima
mencionado, são suficientes em relação ao saldo
devedor das debêntures.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de agente fiduciário"
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras
emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período"
Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer
outra emissão de debêntures da Emissora ou de
sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da Emissora.
COMENTÁRIOS
INBRANDS S.A.
SOBRE
AS
DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS
DA
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO:
Privado
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral diminuiu de 0,8 em 2011 para 0,66 em 2012. A Liquidez Corrente diminuiu de 0,95 em
2011 para 0,78 em 2012. A Liquidez Seca diminuiu de 0,66 em 2011 para 0,52 em 2012. O Giro do Ativo
apresentou um aumento de 0,45 em 2011 para 0,77 em 2012.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,56 em
2011 para 1,09 em 2012. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,50 em
2011 para 1,96 em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,23 em 2011
para 0,29 em 2012. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 29,2% de 2011
para 2012 e um aumento de 39,3% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante.
RESULTADOS
O Resultado em 2012 foi negativo em R$ 14.188 Mil enquanto que o de 2011 foi negativo em R$ 22.100
Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 110,32% à de 2011. A Margem Bruta foi de 57,16% em
2012 contra 59,47% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -1,82% contra -5,96% em 2011. As
Despesas Operacionais aumentaram 75,34% de 2011 para 2012. O Prejuízo Líquido foi 35,8% inferior a
2011. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -4,15%(Prejuízo) em 2012
contra -6,77%(Prejuízo) em 2011.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da Inbrands S.A..
BALANÇO PATRIMONIAL
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2012
1
Ativo Total
1.01
Ativo Circulante
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
1.01.02
Aplicações Financeiras
1.01.03
31/12/2011
1.011.865
815.225
413.518
360.997
59.714
19.412
0
37.496
Contas a Receber
167.580
157.449
1.01.04
Estoques
139.285
108.855
1.01.06
Tributos a Recuperar
28.841
13.621
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
18.098
24.164
1.02
Ativo Não Circulante
598.347
454.228
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
31.941
31.361
1.02.02
Investimentos
1.02.03
Imobilizado
1.02.04
Intangível
1.345
0
100.222
76.712
464.839
346.155
PASSIVO
31/12/2012
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
31/12/2011
1.011.865
815.225
531.095
381.141
Obrigações Sociais e Trabalhistas
26.821
23.470
2.01.02
Fornecedores
40.957
33.127
2.01.03
Obrigações Fiscais
38.061
40.722
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
374.202
177.808
2.01.05
Outras Obrigações
51.054
87.207
2.01.07
Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Ve
2.02
Passivo Não Circulante
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
0
4.224
2.02.02
Outras Obrigações
43.388
20.170
2.02.03
Tributos Diferidos
53.128
52.517
2.02.04
Provisões
41.471
30.520
2.02.05
Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Ve
2.03
0
18.807
138.827
107.431
840
0
Patrimônio Líquido Consolidado
341.943
326.653
2.03.01
Capital Social Realizado
285.446
265.446
2.03.02
Reservas de Capital
49.954
45.157
2.03.04
Reservas de Lucros
464
5.405
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
10.529
10.625
2.03.09
Participação dos Acionistas Não Controla
-4.450
20
Demonstração do Resultado do Exercício
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
31/12/2012
31/12/2011
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
779.890
370.819
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-334.116
-150.292
3.03
Resultado Bruto
445.774
220.527
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
-418.325
-238.575
3.04.01
Despesas com Vendas
-252.955
-114.431
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-151.980
-86.352
3.04.03
Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ
0
0
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
-13.237
-43.479
3.04.06
Resultado de Equivalência Patrimonial
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro
3.06
3.06.01
-153
5.687
27.449
-18.048
Resultado Financeiro
-40.964
14.063
Receitas Financeiras
18.442
33.944
3.06.02
Despesas Financeiras
-59.406
-19.881
3.07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc
-13.515
-3.985
3.08
Imposto de Renda e Contribuição Social s
-673
-15.767
3.08.01
Corrente
-12.019
-15.200
3.08.02
Diferido
11.346
-567
3.09
Resultado Líquido das Operações Continua
-14.188
-19.752
3.10
Resultado Líquido de Operações Descontin
0
-2.348
3.10.01
Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des
0
-2.348
3.10.02
Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O
0
0
3.11
Lucro/Prejuízo Consolidado do Período
-14.188
-22.100
3.11.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controlado
-13.618
-20.666
3.11.02
Atribuído a Sócios Não Controladores
-570
-1.434
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
0
0
3.99.01
Lucro Básico por Ação
0
0
3.99.02
Lucro Diluído por Ação
0
0
Indicadores Financeiros
31/12/2012
31/12/2011
Alavancagem
Recursos de Terceiros / P.L.
1,96
1,50
Empréstimos / P.L.
1,09
0,56
0,77
0,45
0,29
0,23
Índice de Atividade
Giro do Ativo
Imobilizações
Grau de Imobilização
Liquidez
Liquidez Geral
0,66
0,8
Liquidez Corrente
0,78
0,95
Liquidez Seca
0,52
0,66
Margem Bruta
57,16%
59,47%
Margem Líquida
-1,82%
-5,96%
Retorno sobre Capitais Próprios
-4,15%
-6,77%
Rentabilidade
N/A - Não Aplicado
Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.