Lei 12.846: Principais características

Prof. Dr. Antonio Celso Ribeiro Brasiliano,CRMA,CES,DEA,DSE
Doutor em Science et Ingénierie de L’Information et de L’Intelligence Stratégique ( Ciência e Engenharia da
Informação e Inteligência Estratégica) pela UNIVERSITÉ EAST PARIS - MARNE LA VALLÉE – Paris – França;
Master Degree - Diplome D´Etudes Approfondies (DEA) en Information Scientifique et Technique Veille
Technologique (Inteligência Competitiva) pela UNIVERSITE TOULON – Toulon - França; Especializado em:
Inteligência Competitiva pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ; Gestión da Seguridad Empresarial
Internacional – Universidad Comillas – Espanha; Segurança Empresarial pela Universidad Pontifícia Comillas de
Madrid – Espanha; Planejamento Empresarial, pela Fundação Getúlio Vargas - SP; Elaboração de Currículos
pelo Centro de Estudos de Pessoal do Exército - CEP, Bacharel em Ciências Militares, graduado pela Academia
Militar das Agulhas Negras; Bacharel em Administração de Empresas; Certificado em Gestão de Riscos Certification in Risk Management Assurance – CRMA, pelo IIA Global – Institute of Internal Auditors,Certificado
como Especialista em Segurança Empresarial – CES pela Associação Brasileira de Segurança Orgânica – ABSO;
Autor dos livros: Guia Prático para a Gestão de Continuidade de Negócios – GCN, Cenários Prospectivos em
Gestão de Riscos Corporativos: um estudo de caso brasileiro; ” Gestão e Análise de Riscos Corporativos:
Método Brasiliano Avançado” – Alinhado com a ISO 31000; ”Análise de Risco Corporativo – Método Brasiliano”;
“Manual de Análise de Risco Para a Segurança Empresarial”; “Manual de Planejamento: Gestão de Riscos
Corporativos”; “A (IN)Segurança nas Redes Empresarias: A Inteligência Competitiva e a Fuga Involuntária das
Informações”; “Planejamento da Segurança Empresarial: Metodologia e Implantação”; Co-Autor dos Livros:
“Manual de Planejamento Tático e Técnico em Segurança Empresarial”; “Segurança de Executivos" - Noções
Anti-Seqüestro e Seqüestro: Como se Defender; Atual Coordenador Técnico e Professor de Cursos:
Especialização (MBA): Gestão de Riscos e Segurança Empresarial, Cursos de Extensão e o Avançado em
Segurança Empresarial, ambos em convênio com a Faculdade de Engenharia de São Paulo – FESP – SP e
Faculdade de Administração de São Paulo – FAPI - SP; Membro do Institute of Internal Auditors IIA; do
Instituto dos Auditores Internos do Brasil – AUDIBRA; Membro e Diretor de Planejamento Estratégico da
Associação Brasileira dos Profissionais de Segurança Orgânica – ABSO, Membro da Associação Brasileira dos
Analistas de Inteligência Competitiva – ABRAIC; Membro da ACFE – Association of Certified Fraud Examiners e
Diretor do Chapter Brasil, Coordenou a 1ª Pesquisa de Vitimização Empresarial 2003 – Contrato pela
PENUD/ONU/SENASP; Diretor Executivo da BRASILIANO & ASSOCIADOS.
CORRUPÇÃO EM CONTRATAÇÕES PÚBLICAS
ENTE
ESTATAL
- COMPRADOR.
- DETENTOR DO
DINHEIRO.
CORRUPÇÃO
CONTRATAÇÃO
PÚBLICA
PATRIMÔNIO PÚBLICO
ENTE
PRIVADO
- VENDEDOR.
- DETENTOR DOS
BENS E SERVIÇOS.
CORRUPÇÃO É FRAUDE??
Conceitos de Fraude
Na busca do significado da palavra fraude, comumente se
depara com o sentido de: burlar, enganar, espoliar,
roubar, falsificar, adulterar, sonegar e lesar. Segundo os
principais dicionários da língua portuguesa, a palavra fraude
pode significar: “engano, logração, burla e dolo”
(MICHAELIS, 1998, p. 990).
Também: “abuso de confiança; ação praticada de má fé;
contrabando;
clandestinidade;
falsificação
e
adulteração”. Ou ainda: “qualquer ato ardiloso, enganoso,
de má fé, com intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não
cumprir determinado dever; logro, falsificação de marcas ou
produtos industriais, de documentos etc. Introdução
clandestina de mercadorias estrangeiras sem o pagamento
dos devidos tributos à alfândega; iludir, falta, crime, delito”
Conceitos de Fraude
O IIA define:
Uma forma de irregularidade envolvendo práticas
criminosas para obter uma injustiça ou vantagem ilegal.
Refere-se a atos cometidos com a intenção de enganar,
envolvendo mau uso dos ativos ou irregularidades
intencionais de informação financeira, ou para ocultar
mau uso dos ativos ou para outros propósitos por meio
de: manipulações, falsificações ou alterações de
registros e documentos, supressão de informações
dos registros ou documentos; registro de
transações sem substância; e mau uso de normas
contábeis.
Conceitos de Fraude
No âmbito da legislação:
É toda ação ou omissão dolosa tendente a impedir ou
retardar, total ou parcialmente, a ocorrência do fato
gerador da obrigação tributária principal, ou a excluir ou
modificar as suas características essenciais, de modo a
reduzir o montante do imposto devido, ou a evitar, ou
diferir o seu pagamento (Lei 4.502 de 30.11.1964 ou art.
454 do Regulamento do IPI de 1998).
Conceitos de Fraude
ACFE:
A fraude é qualquer ato ou omissão
intencional projetada para enganar os
outros, resultando na vítima sofrer uma
perda e/ou o perpetrador adquirir um ganho.
Como definir a Fraude
AÇÃO
INTENCIONAL
INDUZIR A ERRO
FURTO
INJUSTO
PRIVAR (alguém de)
ESCONDER
ENGANAR
FALSO
OMISSÃO
TRAPACEAR
ILEGAL
VANTAGEM
BENEFICIAR-SE
APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE
DINHEIRO
APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE ATIVOS
CORRUPÇÃO
INCORRETO
“Fraude”: ação
intencional visando
enganar”(deliberat
e deception) com o
propósito de
assegurar ou tentar
assegurar, beneficio
ou ganho injusto ou
ilegal de uma
empresa ou de um
terceiro. Pode incluir
apropriação indevida
de fundos ou bens,
na forma de dinheiro,
propriedades, dados
/ informações ou
propriedade
intelectual.
Fraude
Ato intencional de omissão,
manipulação, adulteração e ,
ocultação...
FRAUDE
QUEM COMETE CORRUPÇÃO?
“Corrupto Acidental”
“Corrupto Predador”
O Triângulo da Fraude: Acidental
Oportunidade Percebida
Pressão Percebida
Racionalização
DIAMANTE DA FRAUDE: PREDADOR
Oportunidade
CORRUPÇÃO NO MUNDO – PERCPÇÃO
Brasil –72ª posição no índice de percepção de corrupção.
Transparência internacional - http://www.transparency.org/cpi2013/results
PERCEPÇÃO COM A CORRUPÇÃO – PESQUISA
http://exame.abril.com.br/mundo/noticias/onde-a-populacao-sente-que-corrupcao-esta-crescendo
Pirâmide de valores, bens jurídicos e leis
Afinamento dos
Direitos e deveres
Relação entre os cidadãos e
seus direitos e deveres
O mínimo aceitável para se viver
em sociedade
Legislação
administrativa
Legislação cível
Legislação cível e criminal
MARCOS ANTICORRUPÇÃO: LEIS E PACTOS
EVOLUÇÃO HISTÓRICA
1977
1996
1997
1998
2001
2002
2010
2013
• FCPA
• OEA – Convenção interamericana contra a corrupção
• OCDE – Convenção sobre Combate a corrupção
• Alteração FCPA
• Descoberta: $ corrupção financiamento ao terrorismo
• Código Penal Brasileiro
• UK Bribery Act
• Brasil – Lei 12.846/13
FCPA: Principais características
 Proíbe o oferecimento, promessa ou pagamento de suborno para
funcionários públicos estrangeiros, com intuito de obter ou manter
negócio
 Estão sujeitas à lei empresas e cidadãos americanos, e empresas
estrangeiras listadas no mercado de ações americano, que fazem
negócios fora dos EUA
 Necessária a comprovação de culpa ou dolo pelo ato ilícito cometido em
benefício do infrator
 Sanções administrativas e judiciais na esfera civil e criminal
 Atenuantes da responsabilidade: existência de programas sólidos de
compliance, colaboração com a denúncia do ato ilícito e colaboração
com as investigações
Lei 12.846: Principais características
 Proíbe subornos oferecidos ou pagos para funcionários públicos da
administração brasileira e estrangeira, com intuito de obter ou manter
negócio
 Inclui condutas ilícitas também em processos de licitação e contratação
com órgãos públicos
 Estão sujeitas empresas brasileiras que fazem negócios localmente e
em outros países e subsidiárias de empresas estrangeiras que fazem
negócios no Brasil
 Responsabilidade objetiva, necessária somente a comprovação do ato
ilícito cometido em benefício do infrator
 Sanções administrativas (multas) e judiciais na esfera civil (até a
dissolução compulsória), com responsabilidade solidária e sucessória
 Atenuantes da responsabilidade: programas sólidos de compliance
 Acordo de leniência
Lei 12.846: Principais características
Mas a corrupção já não era punida
anteriormente?
A responsabilidade se limitava a quem participasse do
ato ilícito, como autor ou mandante.
Atualmente, as pessoas jurídicas serão
responsabilizadas objetivamente na esfera civil e
administrativa, mesmo que não tenham autorizado o
ato ilícito ou que o ato não seja de conhecimento de
seus dirigentes.
art. 1º, §3º - os dirigentes ou administradores serão
responsabilizados na medida da sua culpabilidade.
Contexto normativo
FCPA x UK Bribery Act x Lei Brasileira: tabela comparativa
FCPA
UK Bribery Act
Lei Brasileira
Corrupção de funcionários
públicos estrangeiros
Sim
Sim
Sim
Corrupção de funcionários
públicos nacionais
Não
Sim
Sim
Alcance extraterritorial
Sim
Sim
Sim
Não
Não,
mas a existência de controles internos e
auditoria poderá ser motivo para
diminuição das sanções, de acordo com o
art. 7º, VII, da lei.
Não
Não
Sim,
inclui outros atos contra a administração
publica ( fraude em licitações, frustrar
competitividade em licitação)
Sim
Não
Não
Sim
Sim
Não
Não
Sim
Sim
Dispositivos contábeis e de
controles internos
Sim
Outros atos lesivos
Exceção para pagamentos
de facilitação
Responsabilidade objetiva
Contexto normativo
FCPA x UK Bribery Act x Lei Brasileira: tabela comparativa
FCPA
Multas
Outras sanções
Crédito pela
existência de programas de
Compliance
Crédito por reporte
voluntário e Cooperação
UK Bribery Act
Lei Brasileira
Violação anticorrupção:
multa de até
US$ 2 milhões por violação.
Violações contábeis: multa
de até
US$ 25 milhões por
violação.
Duas vezes o benefício
obtido ou
pretendido
Ilimitada
Multa de até 20% do
faturamento bruto da empresa
ou de até R$ 60 milhões (se
não for possível utilizar o
critério do faturamento bruto)
Declaração de inidoneidade,
monitoramento, etc.
Declaração de
inidoneidade
Publicação da decisão
condenatória, suspensão ou
interdição das atividades, etc.
Sim,
(U.S. Sentencing Guidelines)
Sim,
(Pode ser absoluta
para o
crime de "failure
to prevent
bribery")
Sim,
(montante do credito ainda
não determinado. Depende de
regulamentação)
Sim,
mas limitado.
Sim,
(redução de ate 2/3 do valor da
multa e exclusão das demais
sanções – depende de
regulamentação)
Sim,
Lei 12.846: Principais características
Lei 12.846: Principais características
Lei 12.846: Principais características
Lei 12.846: Principais características
Como evitar infrações, penalização e exposição
à publicidade negativa?
Regras claras e conhecidas
1
Estrutura organizacional preparada e
efetiva
2
3
Implantação
4
5
Riscos conhecidos
Controles efetivos
Mecanismos de combate adequado e
disponíveis
AVALIAÇÃO DE RISCOS DE COMPLIANCE – FRAMEWORK ISO 31000
1. Comunicação e Consulta
Processo de Avaliação de Riscos de Fraudes/Corrupção
3. Identificação de Riscos:
3.1 Comprometimento da Alta gestão
3.2 Recurso e Estrutura
3.3 Política e Código de Conduta
3.4 Background Check Investigation – BCI
3.5 Processo Investigativo
4. Análise dos Riscos Inerentes: Pb x Impacto
5. Avaliação dos Riscos Inerentes : Matriz de Riscos e Nível
de Risco
6. Resposta aos Riscos – Plano de Ação:
6.1 Controles/Sistemas Existentes: Walkthrough Classificação
6.2 Análise dos Riscos Residuais
6.3 Avaliação dos Riscos Residuais: Matriz e Nível de Risco
6.4 Plano de Ação
7. Monitoramento e Análise Crítica
2. Contexto Estratégico: Áreas - Processos - Atividades
Críticas: Corrupção
COMUNICAÇÃO E CONSULTA
 Treinamentos periódicos com avaliação
 Certificações para todos os níveis
 Integração e movimentações
 Campanhas recorrentes de conscientização
 Simulações
 Treinamentos para prestadores de serviços e demais representantes
CONTEXTO ESTRATÉGICO: PROCESSOS
 Conhecimento dos riscos da empresa
 Áreas e processos expostos à riscos de corrupção
 Geografias
 Relevância e priorização para estratégias de mitigação
IDENTIFICAÇÃO DE RISCOS
 Tone at the top
 Permeabilidade da cultura de compliance
 Compliance = Prevenção de negócios
 Responsabilidade coletiva, e não Jurídico e do
Compliance
 Autoridade (C-level)
 Independência
 Autonomia
 Estrutura dedicada
 Recursos suficientes (headcount e budget)
 Exposição interna e externa
IDENTIFICAÇÃO DE RISCOS
 Código de ética com regras claras, concisas e
acessíveis (diretriz)
 Política anticorrupção e procedimentos
específicos (o que e como)
 Adaptação às leis e regulações locais
 Canal de denúncia externo, opção de
anonimato e de via dupla, confidencialidade,
veracidade vs. denuncismo, inteligência da
análise
 Prestadores de serviços, representantes, fornecedores,
consultores
 Baseada em risco: qualificação e associação, racionalidade
 Monitoramento periódico
 Red Flags
COLETA EXTERNA – Produtos
Bases Governamentais
CVM – BACEN – RECEITA FEDERAL
JUSTIÇA FEDERAL
PORTAL DA TRANSPARÊNCIA
COLETA EXTERNA – Produtos
Controle Societário
Administradores
Dados Cadastrais
SERASA – BOA VISTA SERVIÇOS
RECEITA FEDERAL
CVM - JUCESP
COLETA EXTERNA – Produtos
Demonstrações Financeiras
Site da empresa
Google
Diário Oficial
SERASA
COLETA EXTERNA – Produtos
Listas de Restrições Sanções
World Check – Down Jones
PORTAL DA TRANSPARÊNCIA
COLETA EXTERNA – Produtos
Negative News Run
Google – Factiva
COLETA EXTERNA – Produtos
PEP
Pessoas Expostas
Politicamente
World Check – Down Jones - SERASA
Indicadores Background Check
Relação entre causas e efeito – Coleta Externa
Base
Governamental
Peso 4
Controle
Societário e
Dados Cadastrais
Demonstrações
Peso 5
Peso 5
Financeiras
Efeito
CORRUPÇÃO
Listas de
Restrições e
Sanções
Negative News
Run
Pessoas
Expostas
Politicamente
Peso 3
Peso 4
Peso 3
Nota por Indicador
Nota
1
2
3
4
Indicador
Baixos Problemas
Médios Problemas
Relevantes Problemas
Muitos Sérios Problemas
Matriz BGC
Nível BGC
Nível BGC
3,01 a 4,00
Muito Sério
2,01 a 3,00
Relevante
1,01 a 2,00
Médio
1
Baixo
Base Governamental + Controle Societário e Dados Cadastrais + Demonstrações Financeiras +
Listas de Restrições e Sanções
+ Negative News Run + Pessoas Expostas Politicamente
24 (Peso)
Média Ponderada
Estudo de Caso
Indicadores Background Check
XYZ
1 - Empresa com dívida ativa
2 – Empresa com restrição –
trabalho escravo
3 – Lucro não é operacional e
sim financeiro
4 – Sócio amigo de Senador
tido como corrupto – CPI do
Congresso
5 – Sócios possuem mais 04
empresas no mesmo ramo de
negócio e no mesmo endereço
Matriz BGC – Estudo de Caso
Nível BGC – Estudo de Caso
Nível BGC
3,01 a 4,00
Muito Sério
2,01 a 3,00
Relevante
1,01 a 2,00
Médio
1
Baixo
Base Governamental (4x3=12) + Controle Societário e Dados Cadastrais (5x4=20) +
Demonstrações Financeiras (5x3=15) + Listas de Restrições e Sanções (3x2=6) + Negative News
Run (4x2=8) + Pessoas Expostas Politicamente (3x4=12)
24 - Peso
Estudo de Caso - Pontuação 73 / 24 (peso) = 3,04
IDENTIFICAÇÃO DE RISCOS
 Protocolo com os passos de investigação
 Resultados documentados
 Alçada e acompanhamento
 Responsabilidades: Compliance e Jurídico
 Criticidade e escalonamento
 Retroalimentação do programa de compliance
 Compliance como parte dos KPIs
 Balanço de consequências
AVALIAÇÃO DE RISCOS
PLANO DE RESPOSTAS – ESTRATÉGIAS E
AÇÕES
 Controles dinâmicos adaptados às mudanças do negócio
 Eficácia dos Controles
 Elabora Estratégia e Ações,
de acordo com o nível de
risco
MONITORAMENTO E ANÁLISE CRÍTICA
 Red flags
 Auditorias internas periódicas
MATURIDADE DO PROCESSO
Sugestão de verificação do índice de maturidade do processo
FCPA - Sugestão
Nome
Treinamento
Check
Investigation
(Pessoa Jurídica)
Periodicidade
Semestral
A cada evento
Objetivo
Como implantar?
Garantir a
familiaridade
com as leis e
regulamentações
anticorrupção.
Aplicação de treinamento sobre a Lei Anticorrupção e FCPA aos
empregados envolvidos, bem como atestar se os mesmos estão cientes
sobre tais leis. Todos os treinamentos, palestras, cursos, seminários ou
ações semelhantes deverão possuir obrigatoriamente lista de presença
assinada pelos participantes. Vale ressaltar que as atividades de
treinamento deverão estar voltadas aos empregados identificados
conforme seus
cargos na empresa e suas exposições ao risco de corrupção. O conteúdo
do treinamento deverá abordar também a postura esperada dos
empregados mediante situações adversas de suborno ou extorsões,
determinando quais procedimentos administrativos deverão ser adotados
em caso de algum empregado da EMPRESA esteja em situação de
suborno ou qualquer tipo de pagamento ou transação indevida.
Adicionalmente deverá ser apresentada a obrigatoriedade do registro da
denúncia imediatamente ao departamento de auditoria interna ou canal
de denúncia com o máximo de informações e evidências possíveis.
Assegurar a
idoneidade das
empresas
prestadoras de
serviço
Dispor de um processo de check investigation, que garanta se um
fornecedor não tem má reputação, que não está ligado a escândalos
políticos que poderiam danificar sua própria reputação e que não está
envolvido em atividades ilegais, tais como fraude, corrupção ou lavagem
de dinheiro. Tais verificações deverão ser intensificadas para prestadores
de serviço de difícil constatação, como por exemplo: consultorias,
treinamentos, estudos diversos, honorários, etc. Adicionalmente, tal
controle poderá ser complementado mediante as seguintes consultas:
CNEP (Cadastro Nacional de Empresas Punidas), CEIS (Cadastro Nacional
de Empresas Inidôneas e Suspensas) e Lista suja do Trabalho Escravo.
MATURIDADE DO PROCESSO
FCPA - Sugestão
Nome
Check
Investigation
(Pessoa Física)
Consulta PPE
(Pessoas
Politicamente
Expostas)
Periodicidade
Objetivo
Como implantar?
A cada evento
Assegurar a idoneidade de empregados
que exerçam funções expostas a
corrupção
O departamento de Recursos Humanos deverá
conduzir verificações de antecedentes de futuros
empregados, particularmente aqueles em posições
Sênior, de confiança ou de atividade crítica de
acordo com a função exercida, procurando
evidências de envolvimento em atividade ilegal ou
quaisquer outros comportamentos duvidosos
relativos a ética e integridade. Esse controle deverá
ser utilizado tanto na contratação de novos
empregados, quanto na verificação de empregados
antigos com a definição de periodicidade aderente.
Anual
Identificar no quadro de empregados
alguém que desempenha ou tenha
desempenhado, nos últimos 5 anos, no
Brasil ou em país, território ou
dependência estrangeira, cargo,
emprego ou função pública relevante,
assim como seus familiares (parentes
na linha direta até o primeiro grau, o
cônjuge, o(a) companheiro(a), o(a)
enteado(a) e pessoas de seu
relacionamento próximo), garantindo
que tais relações não interfiram na
eficácia e imparcialidade dos controles
adotados pela EMPRESA .
Realizar o cadastramento PPE (Pessoas
Politicamente Expostas) que compõem o quadro de
empregados da empresa , utilizando formulário
específico para preenchimento da declaração e
atualização do banco de dados da área de Recursos
Humanos.
MATURIDADE DO PROCESSO
FCPA - Sugestão
Nome
Evolução
Patrimonial
Divulgação dos
Canais de
denúncia
Periodicidade
Objetivo
Como implantar?
A cada evento
de investigação
Analisar a
evolução
patrimonial de
empregados, a
fim de identificar
possíveis indícios
de patrimônio
incompatível com
os rendimentos
ou indícios de
improbidade
administrativa, na
modalidade de
enriquecimento
ilícito
As análises de evolução patrimonial deverão ser realizadas com base em
critérios gerais e objetivos e em parâmetros técnicos e impessoais
definidos pela EMPRESA, ainda assim, deverão ocorrer em caráter
investigativo, sigiloso e não-punitivo, mediante as seguintes etapas:
- Treinamento das equipes de auditoria para realização das avaliações de
evolução patrimonial;
- Estabelecimento dos parâmetros de seleção;
- Critérios gerais que permitam selecionar uma quantidade compatível de
empregados a serem investigados, de modo a identificar os casos de
enriquecimento ilícito de maior monta;
- Critérios gerais que ponderem atividades onde o potencial de desvio
funcional seja maior;
- Critérios gerais que ponderem áreas críticas de atuação de esquemas de
corrupção identificados;
- Os critérios deverão ser objetivos, de forma a impedir motivações
impróprias na decisão de investigar determinados casos;
- Os critérios deverão ser subjetivos, de forma a considerar
peculiaridades pessoais;
- Os critérios deverão considerar a capacidade operacional da auditoria
interna;
- Definição de corte a partir do cruzamento dos dados com base nos
parâmetros definidos.
Toda análise de evolução patrimonial deverá servir como complemento do
processo investigativo e nunca como único e exclusivo material para
tomada de decisões ou punições, tendo em vista seu objetivo.
Anual
Viabilizar o
recebimento de
denúncias e
informações sobre
possíveis
irregularidades.
Divulgação dos canais de denúncia visando o encorajamento de relatos
de possíveis irregularidades, vale ressaltar que esse canal deverá garantir
que ninguém seja prejudicado ou coagido por ter levantado uma questão
de boa-fé, bem como tenha seu anonimato preservado.
MATURIDADE DO PROCESSO
FCPA - Sugestão
Nome
Check
Investigation Entidades
Patrocinadas
e/ou beneficiárias
de doações
Verificação de
empresas de
consultoria com
perfil “individual”
Periodicidade
Objetivo
Como implantar?
A cada evento
Assegurar que
entidades
beneficiadas por
Patrocínios e/ou
doações
realizados pela
EMPRESA não
sejam dirigidas
por políticos,
tendo em vista o
risco de desvio
de recursos para
campanhas
políticas,
eleições, etc.
Dispor de um processo que assegure que as entidades que se beneficiam
de patrocínios e doações não estão vinculadas a pessoas com
envolvimentos políticos, de maneira a evitar a exposição da empresa em
eventual desvio de finalidade para os recursos concedidos.
A cada evento
Identificar
empresas com o
perfil de
individual, ou
seja empresas
que não
possuem
funcionários, que
são offshore,
que somente os
donos prestam
serviços
Avaliar a constituição da empresa através de pesquisa em bancos de
dados públicos (ex: Serasa).
MATURIDADE DO PROCESSO
Sugestão de verificação do índice de maturidade do processo
Treinamento
Check
Investigation
(Pessoa Jurídica)
Check
Investigation
(Pessoa Física)
Consulta PEP
(Pessoas
Expostas
Politicamente)
Evolução
Patrimonial
Divulgação dos
Canais de
denúncia
Check
Investigation Entidades
Patrocinadas
e/ou
beneficiárias de
doações
Verificação de
empresa de
consultoria com
perfil individual
5
3
3
4
3
5
3
4
INDICE
Peso
Peso Total
Pontuação Máxima
30
150
Abaixo sugestão de índice maturidade do processo o qual está aderente a
melhores práticas para controle anticorrupção.
Índice de Maturidade do Processo
1 -2
Baixo
2,01 – 3
Intermediário
3,01 – 4
Atuante
> 4,01
Maduro
MATURIDADE DO PROCESSO
EMPRESA XYZ
INDICE
Treinamento
Check
Investigation
(Pessoa
Jurídica)
Check
Investigation
(Pessoa Física)
Consulta PEP
(Pessoas
Expostas
Politicamente)
Evolução
Patrimonial
Divulgação dos
Canais de
denúncia
Check
Investigation Entidades
Patrocinadas
e/ou
beneficiárias de
doações
Verificação de
empresa de
consultoria com
perfil individual
Peso
5
3
3
4
3
5
3
4
NOTA
5
1
1
1
2
5
2
1
TOTAL
25
3
3
4
6
25
6
4
Resultado XYZ: 76/30 = 2,53 - Intermediário
Índice de Maturidade do Processo
1 -2
Baixo
2,01 – 3
Intermediário
3,01 – 4
Atuante
> 4,01
Maduro
QUESTIONÁRIO DE MATURIDADE
 Estamos prontos para atender aos requisitos da lei (Lei 12.846/13, FCPA,
UKBA, etc.)?
 Temos uma estrutura adequada e preparada para responder e combater a
corrupção?
 Estamos resguardados caso um evento aconteça? Sabemos o que fazer em
caso de incidente? E no caso de recebimento de uma denúncia?
 Temos regras claras e completas, alinhadas com o código de conduta ética
da cia.?
 Nossos colaboradores conhecem as nossas regras e os impactos da sua
não aplicação? Possuem os instrumentos e conhecimento para lidar
adequadamente com situações adversas?
 Nossas ações são baseadas em risk assessment? Conhecemos os principais
riscos da empresa associados à lei? Medidas de mitigação destes riscos estão
vigentes?
 Os controles que dispomos são suficientes e efetivos? Podem ser
aprimorados?
 Temos indicadores específicos e confiáveis e capacidade de
monitoramento?
 Gerenciamos adequadamente os nossos terceiros e riscos advindos desta
relação?
Obrigado!
Prof. Dr. Antonio Celso Ribeiro Brasiliano,CRMA,CES,DEA,DSE
Diretor Executivo
[email protected]
(11) 5531-6171