não rolou - Capital Aberto

Transcrição

EFEITO PERVERSO
C A P I TA L A B E R T O • A N O 1 2 • N Ú M E R O 1 3 6 • D E Z E M B R O 2 0 1 4
ISENÇÃO DE IR PROVOCA
COMPETIÇÃO INJUSTA
ENTRE PRODUTOS
FINANCEIROS
MAIS UMA CHANCE
MERCADO SE
MOBILIZA PARA
RESGATAR CONFIANÇA
NA JUSTIÇA
Conheça as vencedoras!
NÃO ROLOU
AS RAZÕES PARA O FRACASSO DO MODELO DE
CONSOLIDAÇÃO EMPREENDIDO POR BRASIL BROKERS,
BRASIL INSURANCE E BRASIL PHARMA
Editorial
ANO 12 - NÚMERO 136 — DEZEMBRO DE 2014
Ano inesquecível
Seria ótimo poder esquecer 2014. Pena que, infelizmente, ele tenha tudo
para persistir na memória. O calendário espremido por Copa e eleições e a
incerteza sobre o cenário político turvaram a visibilidade dos empresários e
atravancaram seu ímpeto de investir. Como resultado, restaram a estagnação
econômica e um ambiente inóspito para o mercado de capitais.
Enquanto outras bolsas surfaram em volumosas ondas de liquidez, no
Brasil apenas uma companhia, a Ourofino, abriu o capital. Na via oposta,
empresas saíram do pregão aproveitando os baixos preços dos papéis e as
perspectivas pouco animadoras. O clima ruim foi temperado por contendas
ruidosas entre controladores e minoritários. As queixas de expropriação de
direitos compreenderam desde estatais como a Eletrobras até companhias
bem menores e privadas como Forjas Taurus.
Este foi também um ano de escândalos. O maior deles, sem dúvida, deflagrado na Petrobras, que vem sendo diariamente assolada por denúncias
de corrupção de seus dirigentes com empreiteiros. A telefônica Oi teve
êxito comparável em deixar os investidores estupefatos. Por meio de um
aumento de capital vendido nos quatro cantos do globo, levantou R$ 14
bilhões com a promessa de criar uma gigante do setor, unindo-se à Portugal
Telecom. Meses depois, quando se descobriu um empréstimo fraudulento
na companhia portuguesa, decidiu vendê-la e abortar o projeto. Tudo isso
após um negócio de incorporação altamente controverso para arrematar a
Portugal Telecom, aprovado pelos donos da companhia sob clara situação
de conflito de interesses.
Foi também um ano difícil para a indústria de fundos de investimento. Ela
sentiu não apenas os efeitos colaterais da alta taxa de juros como também
da concorrência com títulos incentivados, como mostra a reportagem na
página 18. E as boas notícias? Sim, claro, não há por que ignorá-las. Outras
desonerações tributárias prometem atrair companhias de porte médio para
o mercado de ações assim que o cenário desanuviar. Da mesma forma,
avais regulatórios há muito esperados — como o que autoriza empresas
a distribuir ações para público selecionado sem o registro de companhia
aberta— prometem estimular as emissões de ações. O problema das boas
notícias é que elas dependem de um ambiente desintoxicado das más lembranças para acontecerem. Tomara que as vibrações do ano novo auxiliem
nesse processo. Boas festas!
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28/11/2014
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04 C APITAL A BERTO Dezembro 2014
Circulação
auditada:
Sumário
Dezembro 2014
14
CAPA
18
Incentivo para quem?
22
Olhos na Justiça
O que deu errado no “roll up” de BR Brokers,
BR Insurance e BR Pharma
As distorções criadas pelas isenções
de IR sobre ativos financeiros
Mercado busca resgatar a
confiança no Poder Judiciário
26
Ativismo nacional
30
Acionista diferente
34
Retrospectiva
38
Prêmio capital aberto
Como a ingerência dos investidores
vem mudando o rumo das companhias
ONGs usam assembleias para
expor suas causas a investidores
Os fatos mais marcantes
do mercado de capitais em 2014
Conheça as companhias eleitas como
as melhores para os acionistas em 2014
SEÇÕES
4
Editorial
6
Mural do Leitor
7
Relevo
8
capital aberto n@ Web
9
N@ Web
10
Seletas
Lynn Stout
48
Alta&Baixa
50
Notas Internacionais
52
Antítese
54
Artigo
55
Governança
56
Histórias
58
Retrato especial
61
Prateleira
62
Azul: Abril Educação
Vermelho: V-Agro
A secretaria de governança deve se
reportar ao conselho de administração?
Um plano sustentável para gerar valor
Boas práticas geram retorno?
O crime da Bolsa de Mercadorias
Banda Black Zornitak
Desvios de conduta
Saideira
Dezembro 2014 C APITAL A BERTO 05
Mural do Leitor
ANTES DO FIM
Durante o primeiro encontro do Grupo
de Discussão (GD) Tributação, sobre incentivos fiscais, a Capital Aberto publicou em tempo real as frases relevantes
ditas no evento. Luiz Figueiredo disse
que “o investidor é incentivado a não
correr risco. O que precisamos é: quanto maior o risco, menor o tributo”. Foi
a deixa para Lucas Monteiro Lima concluir, no Facebook: “Já pode encerrar o
evento. Isso é tudo”.
ALTA&BAIXA
Em relação à reportagem publicada em
novembro (Baixa, ed. 135) sob o inapropriado título “Bolachas estragadas”, a
Triunfo esclarece que o aumento de
alavancagem no segmento portuário é
reflexo de um projeto de investimento
no terminal de Portonave, que dobrará
a capacidade estática do pátio. No setor
aeroportuário, a expansão da dívida se
deve aos investimentos na construção de
um aeroporto novo em Viracopos, com
capacidade para 28 milhões de passageiros e 28 pontes de embarque. Por fim, a
queda ocorrida no valor da ação deve-se, sobretudo, à saída de dois grandes
investidores no período analisado.
Carlo Alberto Bottarelli, diretor-presidente
da Triunfo Participações e Investimentos
CAIXA DE SURPRESAS
SOB AS ORDENS
DO PLANALTO
A matéria “Fora da tomada”, de outubro
(ed. 134), apresentou os problemas de
governança e gestão da Eletrobras no
atual governo. O eterno conflito entre
controlador (União) e investidores
minoritários ficou mais evidente nos
últimos anos. Nas estatais brasileiras,
os interesses públicos, políticos e partidários se sobrepõem aos econômicos.
Ser investidor de empresas públicas
no Brasil traz um perigo adicional muito
relevante. A relação entre risco e retorno
do investimento dificilmente é satisfatória. Na minha opinião, há certos riscos
que, independentemente do potencial
de retorno, não valem a pena. Ser minoritário de uma estatal é um desses.
Bernardo Dantas, sócio-fundador
da Edge Investimentos
Alexandre Póvoa perguntou em seu
blog: “O que mais surpreendeu nesta
história toda de Petrobras nos últimos
tempos?” Os leitores responderam no
Linkedin. “O vice-presidente da República ir à imprensa pedir para não pararem os contratos com as empreiteiras”,
escreveu Silvio Camargo. Outra opinião
veio de Ricardo Peake Braga: “Surpreendeu uma empresa de capital aberto do
porte da Petrobras, de controle estatal,
não ter uma diretoria de compliance”.
RELEVO
A reportagem “O mantra é simplificar”
(ed. 134, outubro) nos lembra da complexidade que é desenvolver um negócio no
Brasil. Burocracia, concorrência intensa
e desleal, infraestrutura ruim. Muitos
riscos se somam àqueles da própria
operação e do mercado. É dessa forma
que inovações endereçadas a mitigar
problemas paralelos aos do negócio em
si geram um tipo de vantagem competitiva não encontrado nos livros de
business americanos.
Newton M. Campos, professor de
empreendedorismo da EAESP-FGV
Ao contrário do que diz o texto “Bolachas estragadas”, na seção Alta&Baixa de novembro (ed. 135), a receita líquida da Triunfo com
rodovias cresceu 34% no segundo trimestre. A alta de 9,8% refere-se apenas à arrecadação de pedágio.
Diferentemente do que publicou a última edição (2014) do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas, o cargo de CFO
da PDG Realty é ocupado por Marco Racy Kheirallah.
ERRATAS
Na matéria “União instável” (ed. 135, novembro), publicamos o somatório dos contratos de royalties e fornecimento de equipamentos
firmados entre a Usiminas e as empresas japonesas do bloco de controle (entre elas, a Nippon). Os dados foram extraídos do site de RI
da companhia, que traz uma seção específica para esse tipo de transação. Questionada por leitores a respeito da consistência dos valores,
a capital aberto apurou que a siderúrgica divulgou informações erradas. A reportagem refez os cálculos a partir do formulário de
referência. Os valores são: R$ 694,7 milhões (2011), R$ 1,064 bilhão (2012), R$ 1,279 bilhão (2013) e R$ 497,6 milhões (2014). Os números
contemplam apenas os contratos vigentes e não incluem empréstimos e transações com outras empresas do grupo Usiminas. Diferentemente do informado, portanto, o volume desses contratos não encolheu desde a entrada da Ternium na companhia (janeiro de 2012),
mas, sim, de 2013 para 2014.
Relevo
Lynn Stout
“Os ativistas são uma
influência destrutiva”
Professora da Universidade Cornell, a americana Lynn Stout não gosta de lugar comum. Se
pudesse riscar uma palavra — ou melhor, uma
locução — do vocabulário das companhias,
escolheria “criação de valor para o acionista”.
“A exaltação ao investidor não leva a nada. Países que adotaram esse comportamento estão
perdendo suas companhias e se tornando menos competitivos”, alerta. Segundo ela, ao dar
muito ouvido ao investidor, principalmente ao
ativista, as empresas estariam sendo induzidas ao fracasso. “Empresas como Kodak e
Motorola acabaram não investindo como deveriam, devido à pressão dos sócios, e ficaram
para trás.” Convidada especial do Congresso
do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, em outubro, Lynn falou à capital aberto.
Por Luciana Tanoue
Geração de valor
Remuneração perigosa
“A ideologia de geração de valor ao
acionista não funciona. Muito mais
que os Estados Unidos, um país que
abraçou essa ideia foi o Reino Unido.
Da última vez eu pesquisei, os britânicos
não tinham mais nenhuma companhia
global entre as trinta maiores. Costumavam ter uma: a British Petroleum (BP).
Hoje, países bons em criar companhias
globais são, por exemplo, a Alemanha e
a China. E nenhum deles é conhecido
por ser amigável com o investidor.”
“Muitas pessoas têm a imagem de que
os CEOs americanos são gananciosos e
destroem as companhias. No entanto,
isso só se tornou realidade a partir do
momento em que passaram a ser pagos
com ações. O Brasil deveria refletir a
respeito. Essa tendência é muito perigosa, principalmente quando se estende
aos conselheiros, porque estimula o
pensamento de curto prazo.”
Ativismo
“Os fundos de hegde ativistas estão ficando cada vez mais fortes — o que, na minha opinião, é ruim. Eles são uma influência destrutiva. Eventualmente agem
para conseguir mudanças no board,
mas seu verdadeiro objetivo é que as
empresas distribuam lucros, nem que
para tanto precisem se alavancar. Essa
condição torna a companhia frágil e
propensa a falir. Mas eles não se importam, pois, quando isso ocorrer, já terão
vendido suas ações.”
Brasil a salvo?
ão
aç
ulg
to
Fo
iv
:d
brasileiro ser construtivo. Os fundos de
hedge americanos, contudo, adorariam
atuar no Brasil se conseguissem o apoio
de outros investidores. Talvez o fato
de muitas empresas brasileiras terem
controlador os distancie do País. Hoje,
eles já estão causando problemas na
Europa continental, no Reino Unido e
até mesmo no Japão.”
“Nos Estados Unidos, há cerca de 4 mil
companhias listadas. E os ativistas têm
participação em uma ou duas. Como são
muitas as opções, eles não ligam se sua
influência irá destruir a empresa. Embolsam os lucros e vão buscar outro investimento. Os fundos brasileiros pensariam duas vezes antes de agir assim.
O País tem cerca de 150 companhias
líquidas listadas e não é do interesse
deles que esse número caia. Por isso,
acho que há mais chance de o ativismo
Ética
“As pessoas gostam de dinheiro, mas
também de muitas outras coisas. Se
você as trata como só se importassem
com isso, elas passam a acreditar na
ideia. Quando uma empresa atrela o
salário dos executivos à performance,
os incentiva a fazer de tudo para os
resultados parecerem bons e eles poderem ser bem remunerados — mesmo
que tenham de quebrar regras. Foi essa
motivação que gerou a crise financeira.”
Duas classes de ações
“As companhias americanas têm desistido de abrir o capital, porque seus
donos não querem se sujeitar à pressão
dos acionistas. Para driblar a situação,
algumas empresas têm lançado duas
classes de ações [o que concentra o
poder de voto na mão dos fundadores].
Basicamente, todas as emissoras de
ações de tecnologia do Vale do Silício
vieram a mercado com essa estrutura
de capital. Isso mostra que o modelo
de companhia gerida por acionistas
externos é disfuncional. As firmas mais
bem-sucedidas são gerenciadas por um
sócio controlador.”
CAPITAL ABERTO n@ Web
Por Yuki Yokoi
Blogs
Alexandre Póvoa
Luiz Leonardo Cantidiano
http://bit.ly/1tfAK50
http://bit.ly/1zT5RI8
Módica multa
O escândalo de corrupção da
Petrobras é recheado de cifras
milionárias, que vão da
queda do valor de mercado
da companhia à soma
das propinas. Mas é uma
multa de apenas R$ 500
por dia o que chama atenção,
observa Póvoa. Esse é o valor que
a Petrobras terá de pagar por não
divulgar seu balanço. Em um ano, a
penalidade somaria R$ 182,5 mil.
Raphael Martins
http://bit.ly/1AK2TJ7
Auditoria tem limite
Demonstrações financeiras problemáticas levantaram o debate
sobre as responsabilidades do
auditor independente. Na visão
de Cantidiano, o fato de esse profissional ter auditado um balanço
não o torna automaticamente
corresponsável por violações à
lei. “O auditor apenas responde
quando atua de forma negligente, descumprindo as regras e os
procedimentos que se devem
observar durante a execução dos
serviços.”
Estado mandão
A história mostra que o Estado brasileiro exerce um duplo (e disfuncional)
papel no mercado de capitais: o de
acionista controlador e o de regulador.
As regras de proteção das minorias são
comumente flexibilizadas quando se
almeja colher os benefícios decorrentes
do controle. “Sempre que é chegada a
hora de repartir o
bolo e escolher o
pedaço, o Estado
controlador não
tergiversa antes
de pegar o maior”,
observa Martins.
Geraldo Soares
http://bit.ly/1C7q4ii
Não ao insider trading
O anúncio de que a CVM concentrará esforços para combater o
insider trading ganhou elogios de
Soares. Em seu post, ele defende
a criação de uma estrutura que
fiscalize e puna a negociação com
informação privilegiada — passando, inclusive, pela supressão
da liberdade de ir e vir.
Eliseu Martins
http://bit.ly/1xVwXAl
Boa pergunta
“Tudo o que é relevante aos usuários externos (credores e investidores, principalmente) deve ser divulgado; e só deve ser divulgado o que é relevante para
eles”, crava Eliseu Martins. Esse é o raciocínio da OCPC 7, orientação divulgada
no mês passado, para garantir que as notas explicativas divulguem apenas o
que fará diferença nas decisões dos usuários. E como definir o que é relevante?
“Comecemos por definir o que é irrelevante”, sugere Martins, lembrando a dica
de um antigo professor.
Artigos
http://bit.ly/1trmYeE
Corda no pescoço
As empresas em dificuldade financeira
são as que mais precisam de crédito
e de novos sócios. Ao mesmo tempo,
são as que menos interesse despertam.
Em artigo exclusivo para o site, André
Pimentel, sócio e CEO da Performa
Partners, explica os motivos dessa
resistência. “Quem perde com isso é a
dinâmica econômica”, lamenta.
http://bit.ly/1vjsoOh
Controles certificados
André Marini, presidente da diretoria-executiva do Instituto dos Auditores Internos do Brasil (IIA Brasil),
explica os benefícios
da certificação que
atesta a conformidade dos departamentos de
auditoria de empresas às normas
internacionais.
http://bit.ly/1vj4Qch
Ética em questão
Ficou equilibrada a discussão sobre
a decisão da Bolsa de Hong Kong de
rejeitar o IPO do Alibaba. Para 57% dos
leitores, a medida era equivocada. A listagem foi negada porque o grupo chinês
de comércio eletrônico emitiu ações
que privilegiam um grupo de acionistas,
entre eles o fundador Jack Ma. Para não
perder a oferta, que acabou sendo a
maior do mundo, a companhia se listou
na Bolsa de Nova York, em setembro.
43%
57%
N@ Web
Por Bruna Maia Carrion
http://bit.ly/1HLP0fD
Macroeconomia pop
Os economistas e gestores de recursos brasileiros têm cada vez mais usado as
redes sociais para discutir suas pautas. Monica Baumgarten de Bolle, sócia da
Galanto Consultoria e diretora do Instituto de Estudos de
Política Econômica Casa das Garças, tem feito
sucesso com vídeos sobre macroeconomia.
Um deles, crítico ao debate pós-eleitoral no
Brasil, contabiliza 1.500 visualizações no
Youtube desde 7 de novembro. Outro condena
a postura dos economistas heterodoxos
de taxar os defensores de ajustes fiscais e
monetários de contrários ao desenvolvimento
da economia e à inclusão social.
http://bit.ly/1uySCqY
http://bit.ly/1zT37ud
Sem Coca na geladeira
Do Twitter para o mundo
O boato de que Warren
Buffett e o fundo 3G, de
Jorge Paulo Lemann e
outros, pretendem comprar
a Coca-Cola circulou
a toda pela internet. O
megainvestidor já havia se
associado aos brasileiros
na compra da fabricante
de alimentos Heinz.
Quando a notícia de que
pretendiam adquirir uma
fabricante de bebidas foi
noticiada, não demorou
para o público concluir que
o alvo era a Coca-Cola: os
papéis da empresa caíram
recentemente, mas, mesmo
assim, Buffett declara
gostar muito dela. “Como
funciona o processo de
compra na 3G Capital:
‘O que tem na geladeira?
Budweiser, Heinz... Hum,
não tem Coca-Cola.
Bora comprar’ ”, brincou
um usuário do Twitter,
relembrando que o fundo
detém várias marcas
famosas de bebidas.
O diretor financeiro do Twitter
resolveu mandar, por meio da
ferramenta de sua empresa, uma
mensagem para outro executivo.
Acontece que, em vez de usar a caixa
de mensagens privadas (DM, na
sigla em inglês), ele publicou o texto
diretamente em seu perfil público.
“Eu ainda acho que deveríamos
comprá-los. Ele está em sua agenda
para 15-16 de dezembro. Temos
que vendê-lo. Tenho um plano” ,
dizia Anthony Noto, que percebeu
a gafe e apagou a postagem. Foi
tempo suficiente, entretanto, para
os usuários da rede capturarem
uma imagem da tela e repercutirem
o assunto. “Parece que o CFO do
Twitter teve a primeira falha de DM
sobre M&A da história”. Vale dizer
que o perfil de Noto não possui o
selo de oficial para garantir que a
conta é sua mesmo, e não de um
engraçadinho se passando por ele.
Acompanhe a seção Na Web
no canal “Últimas notícias” do
site www.capitalaberto.com.br
http://bzfd.it/1AKceAQ
O fim das filas — e do CEO
No começo de agosto último, o gestor
Whitney Tilson chegou a um aeroporto
americano e foi alugar um carro na
Hertz. Viu uma fila imensa e lenta,
com apenas dois atendentes para dar
conta da clientela. Não gostou. Tirou
fotos, fez um vídeo, conversou com
outros gestores que concordaram com
ele, mandou um e-mail para o CEO da
empresa e ameaçou vender as ações. Em
setembro, após pressão dos acionistas,
o diretor-presidente da Hertz se viu
obrigado a deixar o cargo. Atualmente,
as tendas da locadora estão mais bonitas
e funcionais — e, o mais importante, não
têm filas. O site Buzzfeed compilou os
e-mails enviados por Tilson e elaborou
um pequeno manual sobre como acabar
com filas em 11 passos. O problema é
que a primeira etapa é ser um poderoso
gestor de hedge funds.
http://bit.ly/11ryJuY
Vida, leva eu
O lançamento da edição 2014 do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da capital aberto
rendeu análises interessantes no Blog
da Governança, produzido por Renato
Chaves. O especialista no tema encontrou cinco companhias em que o
presidente do conselho ganha mais do
que o CEO. O baixo número de reuniões do board também chamou atenção: em 13 empresas, o órgão se reúne
cinco vezes ao ano ou menos. “Sabemos
que quantidade não é sinônimo de qualidade, mas avalio que essas empresas
exageraram no estilo Zeca Pagodinho
(deixa a vida me levar, vida leva eu...)”,
ironiza Chaves.
Seletas
Por Yuki Yokoi e Bruna Maia Carrion
Mais dor de cabeça na Usiminas: após racha no bloco de controle, CSN volta a cobrar tag along
A Nippon e a Ternium, as duas
principais acionistas da Usiminas,
iniciaram uma acirrada disputa pelo
poder da siderúrgica. A briga ganhou
vulto em setembro. Na ocasião, Julian
Eguren, indicado ao posto de CEO
pelos argentinos, foi demitido após
uma investigação conduzida por Paulo
Penido, presidente do conselho de administração apontado pelos japoneses.
O que Nippon e Ternium não imaginavam é que a desavença lhes renderia
um problema adicional: a CSN, maior
acionista da Usiminas fora do bloco de
controle, voltou a reivindicar o direito
ao tag along. Em 11 de novembro, entrou
com um pedido cautelar na Comissão
de Valores Mobiliários (CVM) pedindo
a suspensão dos direitos políticos e
econômicos da Ternium até que uma
oferta pública de aquisição de ações
(OPA) seja realizada. A CSN quer provar
que a entrada dos argentinos no capital
da Usiminas, em 2012, representou uma
alienação de controle, e não apenas uma
mudança dentro do bloco, como a CVM
entendeu na época.
Segundo a CSN, os argentinos compraram o controle da Usiminas, há dois
anos, em diversas etapas. Dos grupos
Camargo Corrêa e Votorantim, até então integrantes do bloco de comando,
adquiriram 25,97% do capital votante.
Por esse naco pagaram um ágio de cerca
de 80%: desembolsaram R$ 36 por ação,
enquanto o valor de mercado girava em
torno de R$ 20. A mesma remuneração
foi estendida à Caixa dos Empregados
da Usiminas (CEU), que vendeu 1,69%
das ordinárias. A fatia era pequena,
porém sua importância estratégica lhe
rendeu o mesmo ágio pago aos outros
acionistas vendedores. A CEU continuou vinculada ao acordo de acionistas
com participação remanescente (10,57%
das ONs), mas abriu mão do poder de
decisão ao aceitar mudanças no acordo
de acionistas. Após a chegada da Ternium, seu voto tornou-se dispensável na
deliberação de quase todas as matérias
submetidas a reunião prévia.
O ponto mais delicado da argumentação da CSN para conseguir o tag along
está no tocante à Nippon. Os japoneses já
eram donos da maior fatia de ações vinculada ao acordo e assim permaneceram
após a chegada da Ternium. Como não
houve a ascensão de um novo controlador, a CVM, ao analisar o caso em 2012,
afirmou que o tag along não se aplicava.
Agora, os novos advogados contratados
pela CSN, os escritórios Lehman, Warde
e Ernesto Tzirulnik, querem reverter
essa decisão e mostrar que os japoneses
venderam, de forma indireta, o poder
que detinham à Ternium.
A CSN argumenta que a Nippon
abriu mão do comando da Usiminas
em prol dos argentinos ao ser conivente
com duas situações: a nova redação do
acordo de acionistas — que passou a
prever que a nomeação e a destituição
do presidente da Usiminas dependeria
de seu consenso com a Ternium — e
a eleição de um diretor-presidente
indicado pelos argentinos. A junção
desses dois fatores, defende a CSN,
deu à Ternium um poder de comando
permanente na companhia.
Os japoneses, contudo, não teriam
aceitado essa condição de graça: fizeram
isso de olho nos contratos que mantêm
com a siderúrgica, uma espécie de pagamento indireto pelo poder cedido,
argumenta a CSN. A Nippon lucra mais
como fornecedora de máquinas e tecnologia da Usiminas e de empresas do
grupo do que como sua acionista. O estatuto da siderúrgica também teria sido
generoso no desenho dessa estratégia:
acordos entre partes relacionadas de até
R$ 50 milhões só dependem do aval da
diretoria. Ou seja, os argentinos aprovavam e os japoneses se beneficiavam.
Até o fechamento desta edição, o
pedido da CSN estava aos cuidados
da Superintendência de Registros. Independentemente da decisão da área
técnica, é certo que a parte vencida recorrerá ao colegiado. Se ganhar, a CSN
causará um enorme rebuliço no mercado ao lucrar com o tag along das ações
de sua maior concorrente. Ao analisar o
caso pela primeira vez, a CVM levou em
conta os fatos relevantes que, na época,
asseguravam que o acordo de acionistas
não sofreria alterações substanciais. Se
a autarquia mudar seu entendimento,
poderá considerar que a companhia
disfarçou a troca de controle.
Acompanhe a seção Seletas no
canal “Últimas Notícias” do site
www.capitalaberto.com.br
BM&FBovespa ajusta entendimento de regra para permitir follow-ons pela 476
Desde setembro, a Instrução 476, que regula as ofertas
públicas feitas com esforços restritos de venda, permite a
distribuição de ações. A reforma era aguardada pelo mercado, já que dá às companhias a possibilidade de lançar
ofertas com agilidade. Um detalhe, no entanto, deixou o
mercado em compasso de espera: a regra era incompatível
com a exigência de dispersão que a BM&FBovespa impõe
às empresas listadas nos Níveis 1, 2 e no Novo Mercado.
O problema foi solucionado recentemente, quando a Bolsa
divulgou ofício que atualiza sua interpretação a respeito.
A incompatibilidade resulta da gênese da 476. O princípio
da norma é conceder descontos regulatórios a emissores que
ofertarem valores mobiliários a um público restrito de investidores. Para as companhias estreantes, por exemplo, a restrição
é vender para até 50 investidores qualificados e impedi-los de
negociar nos primeiros 18 meses. Às empresas que já estão no
mercado, apenas a primeira restrição se aplica. O problema é
que, caso estejam listadas em nível diferenciado da Bolsa, elas
são obrigadas a seguir uma regra de dispersão: 10% de suas
ofertas deverão ser destinadas a pessoas físicas. Diante disso, a
BM&FBovespa ajustou a interpretação, ao menos para as ofertas de companhias já listadas (follow-ons). Passou a considerar
que a exigência estará cumprida se a companhia já tiver 10% do
capital social nas mãos de investidor pessoa física ou clube de
investimento antes da oferta. O ajuste feito pela Bolsa busca
atrair essas transações.
Segundo Carlos Alberto Rebello, diretor de regulação de
emissores da BM&FBovespa, são justamente as empresas já
listadas que tendem a estrear a nova versão da 476. “Pode
acontecer ainda este ano ou no começo de 2015”, acredita.
Entre CVM e Conselhinho, maioria dos processos demora mais de cinco anos para acabar
Em 2013 e nos primeiros dez meses
de 2014, 45 processos com origem na
CVM foram julgados pelo Conselho
de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional (CRSFN), também conhecido
como Conselhinho, e chegaram ao fim.
Desse número, dois levaram mais de
dez anos para ter uma decisão definitiva, somando o tempo que passaram
no regulador do mercado de capitais
e no Conselhinho. A maioria deles (21)
demorou entre sete e dez anos para ser
julgada; 10 levaram entre cinco e sete
anos; e apenas 12, menos de cinco anos.
“Não são dados animadores. O objetivo de educar o mercado fica preju-
dicado se a demora é tão grande”, avalia Marcelo Beltrão da Fonseca, sócio
do escritório Ulhôa, Canto, Rezende e
Guerra Advogados, que fez o levantamento. Os processos julgados pelo colegiado da autarquia vão para o CRSFN
sempre que são alvos de recurso, seja
do acusado, seja da própria área técnica da CVM — obrigada a recorrer de
todo processo em que o réu é absolvido
pelo colegiado.
Para Fonseca, uma solução possível
para desafogar o Conselhinho seria liberar o regulador de recorrer de decisões
do colegiado se elas envolverem valor
pequeno ou infrações pouco graves,
por exemplo.
Seletas
Private equity tem retorno líquido próximo ao CDI
Orientação contábil
pode reduzir excesso
de informações
Entrou em vigor no dia
11 de novembro uma diretriz
contábil que promete reduzir
o tamanho das demonstrações financeiras, em especial das notas explicativas.
A legislação e as regras vigentes já dão ênfase à ideia
de que os balanços devem
priorizar as informações relevantes ao usuário. Porém,
como a divulgação de dados
desnecessários persiste, o
Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) formulou
um documento com indicações e esclarecimentos sobre
o tema.
A OCPC07 orienta as empresas a divulgar as “informações relevantes (e apenas
elas) que de fato auxiliem os
usuários”, sejam eles investidores, sejam credores. Além
disso, aconselha a não repetir fatos, políticas e informações. Também recomenda
que a administração da companhia elabore uma nota de
declaração de conformidade.
Nela, assumirá que o balanço evidenciou apenas as informações relevantes e que
elas correspondem às utilizadas pela gestão. A declaração tem um propósito claro:
fazer as empresas refletirem
a respeito da pertinência dos
dados apresentados.
O retorno anual médio dos fundos de
private equity entre 2010 e 2012 foi de 17,1%,
segundo estudo divulgado, em novembro,
pelo Centro de Estudos de Private Equity
(GVCepe). “É uma taxa igual à dos melhores fundos dos Estados Unidos de 2005 a
2012”, compara Cláudio Furtado, diretor
da instituição. Ele deixa claro, entretanto,
que o número deve ser visto com cuidado:
a média esconde extremos (os retornos variaram entre -56% e 188%). Ao todo, o estudo
analisou 285 veículos de investimento em
participações.
Apesar de positivo, o retorno brasileiro
perde brilho quando se descontam os custos
de oportunidade: cai para 4%. “A taxa de retorno líquida média está próxima do CDI”,
observa José Carlos Magalhães, sócio da Tarpon. Para conseguir superar esse patamar, os
fundos usam estratégias diferentes. A General Atlantic, por exemplo, vem investindo em
empresas não relacionadas ao desempenho
do PIB, como o site de turismo Decolar. Já a
TMG Capital decidiu se aventurar no territó-
rio da biotecnologia; sua aposta recai sobre
a consolidação de um fabricante nacional
de insulina, usada para o tratamento de
diabetes. “O Brasil é a única nação emergente que não tem produção doméstica
dessa substância”, diz Luiz Francisco Viana,
sócio da TMG.
O BTG tem uma estratégia mais ousada.
Enquanto muitos fundos só aplicam em
participação acionária, eles usam também
debêntures conversíveis para fazer seus
aportes — inclusive fora do País. “Fizemos
três investimentos em 2013, nenhum no
Brasil”, conta Marcelo Hallack, gestor da
área de private equity do BTG Pactual.
Uma das companhias investidas é espanhola; as outras duas são africanas.
A pesquisa informou também que o dinheiro que fundos de private equity e venture capital têm para aplicar em empresas
promissoras vem aumentando ano a ano.
Os resultados mostram um crescimento
de 32% no período analisado, de US$ 43,9
bilhões para US$ 58,1 bilhões.
BNDES almeja dez ofertas de PMEs nos próximos quatro anos
Se a expectativa do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) se
confirmar, no fim de 2018 o mercado brasileiro terá dez novas pequenas ou médias empresas
(PMEs) com ações negociadas em bolsas de valores, conforme Leonardo Pereira, diretor de
fundos de investimento da instituição. Essas companhias devem vir do portfólio de duas
gestoras selecionadas pelo banco de fomento para receber um aporte total de R$ 200 milhões:
a Leblon Equities e a Brasil Plural.
O investimento é parte do projeto do banco para estimular o mercado de capitais e torná-lo
uma opção de financiamento para PMEs. Em abril, o BNDES lançou um pacote de R$ 3 bilhões
em incentivos ao mercado de acesso — segmento
da bolsa voltado a ofertas de valor baixo. Hoje, o
único espaço do gênero em atividade no Brasil é
o Bovespa Mais, da BM&FBovespa.
Além do dinheiro destinado a gestoras, o banco
promete atuar como investidor âncora, adquirindo
ações no momento da oferta pública e investindo
em cotas de fundos de ações dedicados ao para o
mercado de acesso, regulados pela Instrução 549 da
CVM. “Algumas dessas ofertas tendem a ser com
esforços restritos”, disse Filipe Borsato, gerente da
área de capital empreendedor do BNDES.
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Capa
Por que
os planos
de crescer
rapidamente
com compras
sucessivas
e ganhos de
sinergia não
deram certo
para Brasil
Brokers,
Insurance
e Pharma
Brasis
com
problemas
Por Luciana Del Caro
S
e o Brasil vai ajustar sua economia no próximo mandato
presidencial ainda não se sabe.
Mas nas empresas que levam
o País no nome a arrumação
da casa já começou. Brasil
Brokers, Brasil Insurance e
Brasil Pharma apostam na
reestruturação e na redução de custos
para mostrar resultado. Todas passaram
por mudanças na gestão e frearam as
aquisições que as fizeram crescer rapidamente. Adeptas do chamado modelo
“roll up”, baseado na consolidação de
mercados fragmentados, elas agora têm
de entregar os ganhos de sinergia que
propalavam conseguir.
O tombo das ações denota as dificuldades por que passam essas companhias. Os papéis da Brasil Pharma
acumulam baixa de 55,09% desde a
oferta pública inicial de ações (IPO, na
sigla em inglês), feita em 2011, até o dia
24 de novembro, de acordo com a Economatica. As ações da Brasil Insurance,
que também veio a mercado em 2011,
caíram 57,14%; as da Brasil Brokers,
62,17% desde 2007. Todas as baixas são
bastante superiores à do Ibovespa no
mesmo intervalo.
Num primeiro momento, Brasil
Brokers, Insurance e Pharma cresceram fortemente por meio da compra
de companhias menores e ganharam a
mãozinha do bom desempenho da economia. “Não diria que deixamos para
obter os ganhos de escala num segundo
momento, mas, como o mercado estava
favorável, as vendas eram prioridade
Ilustração: Marco Mancini/Grau180.com
zero”, afirma Silvio Almeida, diretor de relações
com investidores da Brasil Brokers, que atua no
ramo de corretagem de imóveis.
Ou seja, era possível crescer sem ter o máximo
de eficiência. Agora, a empresa não pode se dar a
esse luxo. A padronização de processos e sistemas
e a captura das sinergias tornaram-se urgentes.
A estratégia que deu origem à Brasil Brokers,
defende Almeida, é correta: “Conseguimos em
sete anos atingir um tamanho que demoraríamos
80 para alcançar de forma orgânica”, argumenta.
Segundo ele, esse é o grande benefício do roll up:
queimar etapas do crescimento. O diretor explica
que o modelo faz ainda mais sentido num ramo cíclico como o imobiliário, pois permite a conquista
rápida de ganhos em tempos de mercado aquecido.
Foi o que a Brasil Brokers fez, ao se aproveitar do
boom imobiliário entre 2007 e 2011. Na época, não
raro, vendiam-se 90% das unidades de um projeto
na semana do lançamento.
Hoje, a situação é outra, e os números escancaram a dura realidade. Nos três trimestres deste
ano, a companhia registrou lucro líquido 80%
inferior ao do mesmo período do ano passado:
R$ 9,9 milhões contra R$ 80 milhões (em 2013,
a queda havia sido de apenas 2%). Para reverter esse cenário, a Brasil
Brokers deu início a uma reestruturação. Em abril deste ano, um presidente novo foi eleito: Plínio de Serpa Pinto, um dos fundadores da
companhia e até então no comando de uma subsidiária (a Brasil Brokers
Niterói), assumiu o posto no lugar de Sergio Freire, que a dirigiu por
sete anos.
O desafio dele será alcançar os benefícios pretendidos com a união
de 24 corretoras imobiliárias sob a holding. As três que operam em São
Paulo (Abyara, Avance e Brasil Brokers SP) já contam com uma estrutura administrativa única, que presta apoio jurídico e realiza serviços
financeiros e de tecnologia da informação. O portfólio de lojas no País
foi revisto e algumas unidades, reduzidas. Outra medida para subtrair
despesas foi a centralização dos processos de contratação de serviços
utilizados pelas várias unidades. Tome-se como exemplo o plano de
saúde dos funcionários: antes adquirido individualmente pelas várias
corretoras, passou a ser negociado pelo grupo.
Ao todo, cerca de 600 iniciativas para cortar custos foram implementadas, das quais 100 são as mais relevantes e representam 70% das
possibilidades de ganho. O projeto começou há oito meses e deve durar
mais quatro. Almeida espera que os frutos apareçam ainda este ano e se
concretizem em 2015. Algo já pode ser visto nos resultados: os custos
e despesas caíram 8% no terceiro trimestre de 2014 em comparação ao
mesmo período de 2013. Analistas consideram a providência positiva,
mas acreditam que não será suficiente para compensar a queda na receita líquida — de 22% entre julho e setembro deste ano, em relação ao
Capa
Das três holdings consolidadoras,
a de farmácias é a que tem mais
potencial para se beneficiar do modelo
mesmo período de 2013. As aquisições estão temporariamente suspensas;
a última ocorreu no primeiro semestre de 2012. Os baixos múltiplos da
Brasil Brokers desincentivam a compra de novas corretoras, que se dá
com pagamento parcial em ações.
Almeida pondera os impactos da pausa nas aquisições. Ele acredita
que o mercado imobiliário está vivendo um momento de excesso de
pessimismo, mas deve retomar o ritmo em 2016. Sua prioridade, agora,
é expandir por meio da atração de corretores de empresas menores.
Noutras palavras: em vez de comprar corretoras, como fazia, a Brasil
Brokers quer suas equipes de vendas — uma forma bem mais barata de
obter receita.
Bandeira vermelha
Percurso semelhante foi o da Brasil Insurance, que também aglutinou
pequenas corretoras — no caso, de seguros. Sua dificuldade resultou
não só do enfraquecimento da economia, mas também de problemas
operacionais e de governança. “A proposta de valor oferecida para as
corretoras não aconteceu”, admite o novo CEO da empresa, Edward
Lange, que assumiu o cargo em maio deste ano, vindo da presidência
da Allianz no Brasil, com a tarefa de tornar a companhia sustentável.
A constatação da nova equipe de gestão é que o modelo de crescer por
meio de aquisições estabelecido pela Brasil Insurance não seria viável
no longo prazo. Para garantir a sobrevivência, a companhia precisa se
expandir de forma orgânica.
Impulsionada pela valorização do papel na bolsa, a Brasil Insurance
privilegiou a compra de corretoras e deixou em segundo plano os ganhos que poderiam vir da unificação das estruturas de tecnologia, de
recursos humanos, contábil e financeira. “Como
as ações estavam em alta, ninguém questionava se
o modelo de aquisições não integradas era viável.
O mercado começou a olhar isso com a queda dos
papéis”, observa Lange.
O alerta veio com os resultados inferiores ao esperado: o lucro líquido caiu 58% no último trimestre de 2013 em relação ao mesmo período de 2012
(em todo o ano passado, a queda na última linha do
balanço havia sido de 7%). Além disso, a notícia de
que conselheiros de administração venderam ações
em janeiro, antes da divulgação dos números do
ano passado, minou a confiança dos investidores.
Naquele mês, membros do conselho de administração reduziram sua participação de 1,9% do capital da companhia para 1,4%, e a diretoria, de 1,1%
para 1%. Esse movimento, atendendo aos requisitos
da Instrução 358 da CVM, se tornou pública em
11 de março. As vendas causaram desconforto no
mercado, ainda mais porque pouco depois, em 28
de janeiro, a empresa anunciou resultados ruins
(leia mais no quadro da página ao lado).
Segundo Samuel Torres e Marcio Maeda, analistas do Banco Fator, a companhia praticamente
dobrou, mas não conseguiu os ganhos de sinergia
esperados. As margens e os resultados pioraram,
porque a empresa não planejou bem as aquisições.
No IPO, a Brasil Insurance possuía 27 corretoras;
hoje, são 52. Os analistas acreditam que a estratégia
de consolidar o mercado também está em risco.
O problema é o mesmo da Brasil Brokers: como as
cotações caíram muito, ficou mais caro fazer novas
compras. As aquisições, nesse contexto, teriam de
usar mais recursos do caixa.
A continuidade das compras de empresas, entretanto, não faz parte dos planos, diz Lange: “Só com-
Situação delicada
Estratégia de expansão agressiva provoca ampliação de receita, mas
não obtém o mesmo efeito sobre o lucro
Receita líquida operacional*
2014**
BR Brokers
208.875
BR Insurance 171.324
BR Pharma
Lucro líquido*
2013
2011
2010
9.986
373.768
80.568
383.127
82.501
407.711
106.599
374.564
72.794
37.650
257.848
102.071
227.977
109.798
145.376
106.753
14.253
13.070
-151.379
2.685.741
2.974
1.000.665 5.469
161.541
-23.280
2.638.797 -420.900 3.253.831
* Em R$ milhares. **Até o último balanço divulgado. Fonte: Economatica.
2012
praremos corretoras se elas puderem ser
integradas em três meses, se estiverem
num segmento em que precisamos de
expertise ou se participarem de algum
mercado estratégico no qual não estejamos presentes”. No seu caso, a ideia é
também adquirir, em vez de empresas,
itens menos custosos — como canais de
distribuição, por exemplo.
A saída de apostar na expansão orgânica, por sua vez, não teve resultados
satisfatórios, ponderam os analistas da
Fator. Eles têm dúvidas sobre a efetividade da atual aposta da empresa em
aumentar as vendas cruzadas (venda
de diferentes seguros para os mesmos
clientes). “Os resultados devem aparecer na metade de 2015, mas não são
suficientes para justificar o atual preço
dos papéis na bolsa. Eles ainda estão
caros”, considera Torres.
Erro estratégico
Na Brasil Pharma, que tem a proposta
de atuar como consolidadora do mercado de farmácias, analistas consideram
que, ao lado das dificuldades naturais
de capturar os ganhos de sinergia,
houve erros fundamentais. O principal
foi aumentar fortemente os estoques
para manter o nível de serviço nas lojas,
dando várias opções aos clientes, o que
acabou pressionando os custos.
Agora, a companhia trabalha para se
desfazer da quantidade excedente de
produtos que comprou. A arrumação
começou em novembro de 2013 e teve
um efeito colateral: a queda nas margens. Para reduzir o estoque, elevado
também devido ao processo de integração das redes de farmácias e centros
de distribuição de medicamentos da
companhia, a Brasil Pharma precisou
ofertar produtos com desconto. A medida foi, ainda, necessária para desovar
os muitos remédios próximos à data de
vencimento. Outro fator de redução da
lucratividade tem sido a baixa fatia dos
genéricos, que têm margens maiores,
nas vendas.
Neste ano, a Brasil Pharma acumulou prejuízo de R$ 420 milhões
até setembro. O caixa sofreu declínio
de R$ 550 milhões, devido ao descumprimento,
por dois trimestres consecutivos, de cláusulas de
endividamento (“covenants”) de uma emissão de
debêntures. Isso obrigou a empresa a resgatar antecipadamente os papéis da primeira e da segunda
série da oferta. Um alívio veio em maio, com a
aprovação de um aumento de capital de R$ 400
milhões subscrito pelo BTG Pactual, seu maior
acionista, e a contração de um empréstimo de R$
230 milhões. Em junho, a Moody’s rebaixou a nota
de crédito corporativo da Brasil Pharma, de estável
para negativa.
Atualmente, a empresa tem 1.209 lojas: 723 são
próprias, das redes Econômica, Big Ben, Rosário
e Sant’Anna; 486 são franquias da marca Farmais.
Diante das dificuldades, o grupo deve desacelerar o crescimento para tornar as operações mais
rentáveis e elevar a geração de caixa. De 2013 até
o terceiro trimestre de 2014, dez lojas próprias
fecharam as portas. No primeiro semestre, 1.600
funcionários foram demitidos.
A expansão agora deve se dar pela rede Farmais,
com o objetivo de recuperar a rentabilidade. Assim
como as outras Brasis, a Brasil Pharma vivenciou
a troca de seu principal executivo. José Ricardo
Mendes da Silva, ex-presidente do laboratório
Aché de 2006 a 2013, assumiu o posto em março
deste ano, no lugar de André Soares de Sá, que
estava na companhia desde a fundação. A Brasil
Pharma declinou o pedido de entrevista feito pela
capital aberto.
Apesar de saudarem os esforços da companhia
para dar a volta por cima, os analistas não veem
grande potencial para as ações num horizonte próximo. “No longo prazo, assumindo que a casa seja
colocada em ordem, o cenário tende a ser melhor,
principalmente em razão das boas perspectivas
para o setor de varejo farmacêutico”, afirma Gabriel Casonato, da Empiricus Research.
Das três holdings consolidadoras, a de farmácias
é a que tem mais potencial para se beneficiar do
modelo, considera Evaldo Fontes, sócio da consultoria Araújo Fontes. As outras duas, por fazerem
vendas personalizadas (de seguros e imóveis), têm
de manter as estruturas mais independentes; na
Brasil Pharma, que comercializa produtos em vez
de serviços, há outras oportunidades, como a centralização das compras e da distribuição. Serão as
reformas em curso nas três Brasis suficientes para
ajustá-las? O ano de 2015 trará ao menos parte da
resposta. Enquanto isso, as promessas do modelo
de roll up, tão festejadas nos IPOs, transformam-se em desilusão.
Multa por insider
Não é só na Brasil Insurance que
os administradores se desfizeram
das ações antes da divulgação dos
resultados. Na Brasil Brokers isso
também aconteceu. Neste caso,
no entanto, a negociação foi feita durante período vedado, que antecede em 15 dias a publicação
das demonstrações financeiras.
No início de novembro, a CVM multou três controladores da holding
(Angela Nerly Pereira, Cristiano
Motta Cruz e Fernando Alves de Oliveira): R$ 300 mil para cada.
Os números referentes ao ano
de 2011 foram divulgados ao mercado no dia 20 de março de 2012,
mas Angela Pereira vendeu ações
nos dias 9 e 12, Cristiano Cruz, no
dia 12, e Fernando Oliveira, no 13.
Após o anúncio dos resultados, o
papel caiu — 6,4% abaixo da queda do Ibovespa nos dias 20 e 21 de
março de 2012. O relator do caso na
CVM considerou a “presunção relativa da prática de insider trading” e
propôs que o resultado do julgamento fosse enviado para a Procuradoria da República no Estado de São
Paulo. Os advogados de defesa, por
sua vez, afirmaram que a venda das
ações ocorreu por “mero descuido”.
Também destacaram que, seis dias
após a divulgação, a ação se valorizou, sendo impossível concluir que
o mercado reagiu negativamente
aos resultados.
O relator do processo, Roberto Tadeu Antunes Fernandes, e os demais
participantes do colegiado, Ana Novaes e Leonardo Gomes Pereira (presidente da CVM), votaram pela condenação. Já a diretora Luciana Dias
votou pela absolvição dos três, considerando que havia indícios suficientes para duvidar de que os acusados agiram com a finalidade de
auferir vantagem indevida. (L. D. C)
Tributação
Efeitos
colaterais
As intenções
costumam ser as
melhores, mas
os resultados
dos incentivos
tributários
podem se tornar
perversos para
o mercado de
capitais
O
sistema tributário brasileiro é caótico. Repleto de detalhes
obscuros e incertezas. Em nenhum outro país do mundo as
empresas demoram tanto para cumprir com suas obrigações fiscais. Departamentos contábeis e jurídicos no Brasil
gastam 2.600 horas por ano para manter os impostos em
dia, de acordo com dados da PwC — em segundo lugar está
a Bolívia, com menos da metade desse tempo, 1.025 horas.
A porcentagem do lucro paga pelas empresas nacionais na
forma de contribuições obrigatórias também é alta: 69% do lucro tributável (o ganho que sobra após todas as deduções), segundo o Banco
Mundial. É a décima maior do mundo e bastante pesada para uma nação
em desenvolvimento. Em meio a esse cenário, qualquer desoneração
tributária é festejada; no mercado de capitais, em particular, ela pode
fazer toda a diferença. A análise da validade de conceder esse tipo de
estímulo, contudo, não é simples. Por trás de um isento feliz, geralmente
há um concorrente desiludido.
Tri b u ta ç ã o
Letras turbinadas
Um exemplo de incentivo tributário
é a isenção de imposto de renda (IR) a
pessoas físicas que investem em letras
de crédito imobiliárias (LCI) e em letras
do agronegócio (LCA). O benefício,
em vigor desde 2004, foi crucial para
o robusto crescimento da emissão e da
distribuição desses títulos. Para se ter
uma ideia, o estoque de LCIs registradas
na Cetip em janeiro de 2009 era de cerca
de R$ 10,7 bilhões. Em outubro deste
ano, já estava em quase R$ 138 bilhões.
A versão agrícola teve uma expansão um
pouco mais tímida, embora ainda assim
consistente (veja tabela nesta página).
Não é difícil entender o motivo dessa
evolução acentuada. Ao se ver livre do
IR, o comprador de uma LCI consegue
obter rendimento entre 80% e 95% da
taxa DI (que acompanha de perto a
Selic). Quanto mais arriscado o banco
emissor da letra, maior a remuneração.
Isso porque, independentemente do
lastro da operação, a responsabilidade
por honrar o pagamento é da instituição financeira. Ainda que o banco vá
à bancarrota, porém, o investidor tem
um conforto: o ressarcimento do Fundo
Garantidor de Crédito (FGC), no valor
de até R$ 250 mil por CPF.
Considerando que vivemos num
país com déficit habitacional de quase
6 milhões de moradias, em que um
terço da riqueza produzida (PIB) vem do
agronegócio, parece razoável o governo
querer estimular o fluxo de dinheiro
dos poupadores para papéis que alavanquem os setores imobiliário e agrário.
O problema é que tantos atrativos têm
provocado uma competição injusta
com outros títulos privados. Nem os
certificados de recebíveis voltados ao fomento dos mesmos setores (CRI e CRA),
também isentos de IR para a pessoa
física, progrediram como as letras. De
2009 até outubro deste ano, o estoque
de CRIs subiu cerca de 620%, de R$ 7,25
bilhões para quase R$ 52 bilhões, contra
uma aumento de quase 1.200% das LCIs.
Já os CRAs atingiram R$ 1,7 bilhão, ante
R$ 36,7 bilhões da LCA.
A vantagem das letras sobre os certificados é explicada por duas razões.
Em primeiro lugar, elas são emitidas
por bancos, o que lhes proporciona
alta capilaridade na distribuição. Além
disso, contam com a garantia da instituição financeira e, se tudo der errado,
com o colchão do FGC. Quando o benefício tributário foi adicionado a essas
vantagens naturais, as letras se tornam
imbatíveis.
A dúvida sobre a eficácia da medida
passa, então, por uma visão política:
quem se quer, afinal, estimular com a
regalia fiscal? Enquanto os certificados
levantam recursos para empresas, sejam
elas incorporadoras imobiliárias, sejam
cooperativas agrícolas ou outros emissores, as letras angariam dinheiro para
os bancos. “A questão é que as letras
não resultam, necessariamente, em estímulo à economia”, comenta Alexandre
Zákia, CEO da gestora CultInvest. Luiz
Fernando Figueiredo, sócio da gestora
Mauá Sekular, vai além. O benefício às
letras, afirma, está prejudicando não
apenas as emissões do setor produtivo
como a parcela da indústria de fundos
de investimento que corre risco investindo em renda variável — caso dos fundos de ação e multimercado. “Devido a
esses incentivos, a indústria de fundos
caminha para a morte”, sentencia.
Evolução consistente
Incentivo para quem?
De fato, na comparação com os títulos
isentos, os fundos parecem desvantajosos. São mais arriscados e cobram
IR sobre a rentabilidade, que vai de
15% a 22,5%, dependendo dos ativos
em carteira e do prazo da aplicação.
Os investimentos em fundos também
não possuem cobertura do FGC nem
garantia do gestor ou administrador.
Para piorar, é preciso arcar com uma
taxa de administração, que pode chegar
a 4% em alguns casos, e se sujeitar ao
come-cotas — cobrança antecipada de
imposto de renda, realizada em maio
e novembro, que diminui o valor das
cotas e, dessa forma, os rendimentos futuros. “É uma aberração, um tratamento
injusto. O imposto deveria ser cobrado
no resgate, como acontece com qualquer outro investimento”, diz Zákia.
De acordo com dados da Associação
Brasileira das Entidades dos Mercado
Financeiro e de Capitais (Anbima), a
participação relativa dos fundos de ação
e multimercado no bolo de recursos da
indústria de fundos vem diminuindo
ano a ano. Em 2007, os fundos de ações
chegaram a concentrar 15,51% do R$ 1,7
trilhão sob gestão no País, o equivalente
a mais de R$ 260 bilhões. Em setembro
de 2014, o percentual havia caído para
7,46% dos mais de R$ 2,6 trilhões, to-
Letras de crédito e certificado de recebíveis crescem sem trégua, impulsionados por incentivos fiscais
LCI
CRI
LCA
CRA
jan. 2009 10.686
7.251
7.063
1
jan. 2010
16.109
10.753
8.868
24
jan. 2011
30.156
19.673
12.981
159
jan. 2012
48.369
28.266
18.255
349
jan. 2013
63.149
34.518
22.360
538
jan. 2014
102.661
45.172
29.216
1.123
out. 2014 137.804
52.973
36.673
1.712
Em R$ milhões. Fonte: Cetip.
talizando cerca de R$ 198 bilhões em
recursos geridos — LCIs e LCAs somadas têm um estoque de R$ 174,5 bilhões.
A participação dos fundos multimercado caiu de 23,78% para 19,1%. Entre
setembro de 2013 e setembro deste ano,
os fundos de ação sofreram resgates
acumulados de R$ 12 bilhões, e os multimercado de R$ 41,1 bilhões. É verdade
que o fenômeno pode ser explicado, em
boa parte, pela volatilidade em função
da época eleitoral e pela alta da Selic, de
9% para 11% no período. Ainda assim,
gestores avaliam que os incentivos
fiscais atribuídos a produtos bancários
contribuem significativamente para a
debandada de recursos.
Para evitar distorções como essa, Figueiredo defende que os descontos fiscais sejam oferecidos com parcimônia.
“É muito mais lógico que investimentos
arriscados, de longo prazo e no setor
produtivo, tenham incentivos”, diz o
gestor, observando que isentar papéis
de pouco risco não contribui para mudar a cultura brasileira, acostumada
com retornos polpudos e volatilidade
módica depois de anos de Selic alta.
A visão é compartilhada por Paulo Gouvêa, diretor de mercado de capitais da
XP Investimentos. “Se a isenção fiscal
atrair poupadores para o mercado de
capitais, ela será bem-vinda. As LCIs
e LCAs, no entanto, apenas se converteram em mais uma fonte de captação
para bancos”, afirma.
Data para acabar
A tática de atribuir descontos fiscais
para ativos mais arriscados também foi
usada pelo governo. Ela está presente na
edição na Lei 12.431, de junho de 2011, e
na Medida Provisória (MP) 651, de julho
deste ano. Enquanto a primeira libera
do pagamento de IR a pessoa física que
comprar debênture de infraestrutura, a
segunda oferece desoneração tributária
ao investidor individual que adquirir,
diretamente ou por meio de fundos
específicos, ações de pequenas e médias empresas (PMEs) listadas em bolsa
de valores.
O motivo por trás da criação de
ambas as iniciativas é louvável. A Lei
12.431 visa acelerar os investimentos
em obras importantes para o desenvolvimento do Brasil e de sua péssima
condição logística — a pior dos BRICS,
grupo composto também por Rússia,
Índia, China e África do Sul. Já a MP
651, convertida, em novembro, na Lei
13.043, pretende ampliar a demanda por
ações de PMEs, encorajando companhias de menor porte a usar o mercado
de capitais como veículo de captação.
Uma crítica que se faz à medida é o
risco de poupadores serem induzidos
a escolher uma alternativa mais arriscada em busca de menor carga tributária. Gouvêa refuta essa possibilidade.
“O comprador sabe que a isenção só
vale se houver ganho de capital; caso
contrário, é inócua. A necessidade de
analisar fundamentos, portanto, continua a existir”, argumenta.
Na opinião de Figueiredo, a isenção
de IR proposta para as ações de PMEs é
adequada. “Quando o objetivo é desenvolver um nicho incipiente, a isenção de
imposto faz sentido, desde que tenha
data para acabar”, ressalta. Nesse caso,
assim foi feito. Ao contrário da desoneração para letras de crédito e certificados de recebíveis, o incentivo para
PMEs e debêntures de infraestrutura
tem data para terminar — 2023 e 2020,
respectivamente. Porém, é difícil prever
se, quando esse dia chegar, o benefício
será de fato suspenso. Quando a lei
12.431 foi publicada, era previsto que as
debêntures seriam incentivadas apenas
até 2015, prazo esticado em cinco anos
em junho último. Um dos problemas
das isenções é a dependência que elas
geram. “Acabar com o incentivo para
LCAs e LCIs criaria uma situação difícil
para bancos médios, que encontraram
uma oportunidade de captar por meio
da distribuição desses papéis”, observa
Gouvêa.
Tanto a atribuição como a retirada da
isenção de imposto sobre um produto
financeiro são decisões delicadas. Os
riscos começam com os desincentivos
Na comparação
com os títulos
incentivados, fundos
de investimento
saem perdendo
eventualmente gerados para outros segmentos e terminam com a possibilidade
de a vantagem se transformar numa
bengala para o próprio beneficiado.
“Ninguém quer um mercado movido
por incentivos fiscais. Mas, como temos
que lidar com eles, é preciso que seus
efeitos e sua eficácia sejam avaliados
constantemente”, frisa Ana Luiza Salles
Oliveira, sócia da PwC. Os números da
indústria de fundos e dos certificados
de recebíveis mostram que esse é um
bom momento para revisitar o tema.
“Queremos negócios movidos por incentivo
fiscal?” foi o tema do primeiro Grupo de
Discussão Tributação, realizado pela capital
aberto em novembro, em São Paulo. Veja mais
em http://bit.ly/1FkyK0S
Relações societárias
O
mercado de capitais sacudiu o
Judiciário nos últimos meses.
O desmanche da OGX, que
entrou com um pedido de
recuperação judicial em 2013,
levou um grupo de minoritários à Justiça. Eles querem ser
ressarcidos pelo investimento
em papéis que, segundo apurações em
curso, podem ter tido seus preços manipulados. Agora, os juízes se preparam
para enfrentar a fúria dos investidores
da Petrobras, cuja ação derreteu 21,39%
em um ano — em valor de mercado, são
R$ 65 bilhões a menos. A queda deve-se,
principalmente, à repercussão da Operação Lava Jato. Conduzida pela Polícia Federal, a investigação apura denúncias de
que executivos da companhia pagavam
propinas a políticos e empresas que firmavam contratos com a petroleira. “Vamos ver uma avalanche de reclamações
de investidores. E a problemática do caso
é enorme”, avalia a juíza Marcia Cunha,
que acaba de deixar a vara empresarial
do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro
para ser desembargadora. O aumento
dos casos de alta complexidade sobre
a mesa dos magistrados surge em boa
hora. Há uma percepção generalizada da
importância de resgatar a confiança no
Judiciário para a resolução de processos
que envolvem o mercado de capitais.
Um dos motivos para isso é a experiência com o caminho alternativo — a arbitragem. Apontada durante anos como
meio mais eficaz de solução de questões
societárias, ela começa a mostrar suas
limitações. “Sempre fui um defensor da
arbitragem, mas ouço dos meus amigos
advogados que, além de dispendiosas,
as sentenças arbitrais nem sempre são
tecnicamente primorosas e, pior, estão
sendo demoradas”, afirma o desembargador Pereira Calças.
Na dissertação de mestrado Abuso de
poder de controle e a utilização da arbitragem para a resolução de conflitos societários, o pesquisador Felipe de Almeida Mello aponta algumas deficiências.
O estudo, de 2010, estima em R$ 40 mil
o custo mínimo do processo arbitral no
Brasil. O valor elevado pode “inviabilizar
a submissão de um determinado litígio
cujo valor monetário envolvido seja reduzido, sendo que o recomendável nesse
caso seria submeter o litígio ao Judiciá-
Olhos voltados
para ela
Por Yuki Yokoi
Ilustração: Beto Nejme/Grau180.com
rio”, diz. Mello conclui que a inclusão
estatutária da arbitragem, quando feita
com a ajuda do voto do acionista controlador, deve ensejar o direito de retirada
do dissidente. “A escolha da câmara arbitral feita pelo acionista controlador pode
recair sobre uma câmara com pouca experiência ou mesmo inidônea.”
Outra razão para revalorizar a Justiça comum é a excessiva atribuição
de responsabilidades à Comissão de
Valores Mobiliários (CVM). Em consequência da ideia de que o Judiciário é
lento e pouco efetivo na resolução de
conflitos societários, as demandas dos
investidores acabam, exclusivamente,
nas mãos da autarquia. Nos pedidos de
interrupção de assembleia a situação
fica evidente. Os acionistas poderiam
recorrer à Justiça, mas, em geral, só o
fazem à CVM. Em março, a autarquia
decidiu positivamente sobre a legalidade do voto dos controladores da Oi na
aprovação da incorporação da Portugal
Telecom, deixando inúmeros investidores insatisfeitos. O caso enfatizou
quanto a baixa confiança nos tribunais
promove a centralização de expectativas sobre decisões da CVM. “O problema do Judiciário é maior do que o
nosso mercado de capitais, mas, no que
cabe à CVM, temos tentado estabelecer
uma relação de proximidade”, explica
Julya Wellisch, subprocuradora-chefe
da Procuradoria Federal Especializada.
A base do problema atual é o congestionamento do Judiciário. Segundo o
Conselho Nacional de Justiça (CNJ), há
66,8 milhões de casos tramitando nas
cortes brasileiras. Ao mesmo tempo,
cerca de 40% das vagas destinadas a
juízes estão desocupadas. Para agravar o
problema, são poucos os tribunais especializados em questões empresariais —
solução que poderia amenizar o estoque
elevado de processos. No Rio de Janeiro,
as varas de direito empresarial foram
criadas em 2001. O esforço foi exitoso.
No artigo “CVM e Judiciário: o efeito da
incerteza jurídica nos investimentos em
ações e a Justiça especializada”, o pesquisador Ivan César Ribeiro concluiu que,
entre 2004 e 2006, houve uma redução
de 15% no número de reformas, em segundo grau, de sentenças oriundas de
varas especializadas.
Em São Paulo, a opção inicial foi pela
especialização em segunda instância, por
meio das câmaras. Isso significa que os
casos ingressam no Tribunal de Justiça
(TJ-SP) pela via comum e, apenas quando
as partes recorrem da primeira decisão,
eles passam a ser analisados por um magistrado especializado. Numa tentativa
de juntar os dois modelos, o TJ-SP e a
Ordem dos Advogados do Brasil (OAB)
estão se preparando para também criar
varas empresariais (por definição, as varas atuam na primeira instância). Assim,
as demandas do mercado de capitais
tramitarão sob os cuidados de juízes e
desembargadores conhecedores do di-
Em boa hora,
mercado busca
resgatar a
confiança no Poder
Judiciário. Depois
de OGX, escândalo
da Petrobras tem
tudo para provocar
uma enxurrada
de pedidos de
ressarcimento
Rel a ç õ es so c ietárias
reito empresarial em primeira e segunda
instâncias, um modelo inédito no País.
É verdade que a especialização não
tem apenas aspectos positivos. A tendência é que ela concentre casos nas
mãos de poucos magistrados, o que pode
gerar uma jurisprudência previsível.
O mercado, de todo modo, parece disposto a correr o risco. “É melhor conviver
com a concentração do que ser uma loteria”, avalia Rodrigo Castro, responsável,
Victoire pede que controlador
indenize companhia
na OAB, pela criação das varas especializadas de São Paulo. Um desafio, porém, é
alcançar a propalada especialização. Não
basta que a vara seja especializada; o juiz
também deve sê-lo. “Muitos concorrem
à vaga porque ela oferece gabinete com
melhores instalações e a matéria é mais
prestigiosa. Mas ele não se pergunta se
gosta de economia”, diz Marcia Cunha.
Falta demanda
As tentativas de aprimoramento evoluem de um lado. Só que do outro
ainda há poucos investidores dispostos
a recorrer ao Judiciário. “Ir à Justiça é
um investimento muito arriscado e sem
qualquer previsibilidade”, relata Lucila
Prazeres da Silva, advogada da gestora
Credit Suisse Hedging-Griffo. A asset
se envolveu em alguns dos maiores
embates societários dos últimos anos,
como a reestruturação da Telemar e
a negociação do Grupo Ipiranga, mas
coleciona poucas vitórias. “Deparamos
com situações absurdas, como a falta de
qualificação para elaborar ou entender
um laudo de avaliação”, conta. A pouca
disposição do investidor para recorrer
ao tribunal, por sua vez, impede que a
Justiça adquira a prática que se espera
dela. Da mesma forma, não se constrói
jurisprudência. O histórico de casos
arbitrados seria importante para dar
celeridade a reclamações semelhantes
feitas posteriormente.
O retorno dessas ações tampouco
tem sido satisfatório para os acionistas.
No Brasil, há apenas um caso em que
investidores tenham sido ressarcidos por
meio de uma decisão judicial. O episódio
é da década de 1980 e pouco conhecido.
Na ocasião, a Justiça paulista determinou uma compensação aos acionistas
da Servix Engenharia. As ações que eles
compraram foram vendidas pelos controladores da companhia, até então os
únicos detentores de uma informação
que faria o preço dos papéis despencar.
Uma saída para estimular o investidor
a recorrer à Justiça, afirmam especialistas, pode estar nas ações de classe (ou
“class actions”, como são conhecidas no
exterior). Nessa modalidade, um grupo
Embora a falta de jurisprudência acanhe
investidores, há aqueles que, ainda assim,
desbravam o Judiciário. Em janeiro de 2014,
a gestora Victoire Brasil Investimentos Administração de Recursos recorreu à Justiça
para reclamar da remuneração dos conselheiros (e controladores) da WLM Indústria
e Comércio, que comercializa os caminhões
da marca Scania.
Entre 2008 e 2013, integrantes do board
receberam, em média, R$ 442 mil por reunião. Como os beneficiários da generosa
remuneração são também controladores
da companhia, a Victoire acredita que os
salários tenham servido para, abusivamente, expropriar recursos da empresa. Por isso,
reivindicou à Justiça que a companhia seja
indenizada. O caso ainda rendeu à WLM um
processo administrativo. Instaurado em
maio desse ano, o PAS RJ2014-5099 está na
fila de julgamentos da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM). (Y. Y.)
de acionistas que se julgam lesados une-se para acionar a Justiça. No estudo
Is the U.S. law enforcement stronger?, a
pesquisadora Erica Gorga analisou como
Brasil e Estados Unidos agiram diante
das perdas bilionárias registradas por Sadia e Aracruz em 2008. A conclusão? Os
investidores americanos foram indenizados nos dois casos; os brasileiros, não.
A diferença deve-se, basicamente, à
forma como o Judiciário americano
funciona: há advogados especializados em reunir investidores e ingressar
com as ações conjuntas, sites que dão
transparência ao andamento dos casos
e, ainda, uma larga jurisprudência para
dar respaldo aos investidores.
É através de ação coletiva que um
grupo de investidores da OGX, hoje
rebatizada de Óleo e Gás Participações,
pretende ser ressarcido. Os acionistas
reclamam que o controlador, o empresário Eike Batista, vendeu ações de
posse de informação privilegiada. Além
disso, teria mentido nos fatos relevantes
divulgados ao mercado. Como insider
trading e manipulação de mercado são
crimes contra o sistema financeiro, os
investidores podem ganhar fôlego se as
investigações reconhecerem que houve
irregularidade. Além das apurações administrativas conduzidas pela CVM, que
envolvem não só a OGX como outras
empresas do grupo, Eike é alvo de investigações criminais. O julgamento do episódio que envolve a petroleira começou
a ser julgado no dia 18 de novembro, mas
só terá um desfecho no ano que vem. Seu
desdobramento terá enorme significado
para a confiança depositada na Justiça e
no próprio mercado.
“Acionistas na Justiça” Este foi o tema do
primeiro Grupo de Discussão Relações
Societárias, realizado pela Capital Aberto, em
São Paulo. Veja mais em http://bit.ly/1vXfhnT
Não vale culpar a CVM

A imprensa especializada não poupou, nos últimos
meses, críticas à atuação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O mote dessas opiniões é a conduta daquela autarquia em face de rumorosos casos de afronta a
regras de mercado e, no particular, aos direitos dos minoritários. São casos alçados à condição de escândalo,
que podem agravar a já depauperada situação do mercado acionário brasileiro. As críticas não são, contudo,
justificadas. E mesmo que fossem, a verdade é que não
trouxeram consigo um necessário tempero, uma indispensável nota explicativa capaz de atribuir a devida culpa a cada um dos culpados.
A CVM tem realizado, por seu corpo técnico e por
seus diretores, isoladamente e em colegiado, um trabalho
hercúleo. Desprovida de meios, a comissão padece sob
uma política de Estado que simplesmente deu as costas
para o mercado de valores mobiliários nacional. Uma
política de Estado que ignora a importância de bem aparelhar o regulador e o fiscal, justamente porque é o bastião da fiabilidade do mercado. E sem confiança não há
investimento. Se o investidor não puder confiar em que
seus direitos são concretos, em vez de mera propaganda,
não verterá suas economias ao financiamento da grande companhia.
Os críticos também se esquecem da importância que
o regulador privado deve desempenhar. A regulação contratada entre as companhias listadas, seus eventuais controladores e o administrador do mercado, notadamente o bolsista, deve ser cumprida. E, quando afrontada,
as penalidades contratadas devem ser impostas, doa a
quem doer.
As iniciativas regulatórias da BM&FBovespa colheram, na primeira década deste século, boa parte dos louros decorrentes da fugaz revivescência do nosso mercado
acionário. É certo que, agora, no contexto de uma grave crise de confiança, detonada pelo desrespeito às regu-
Walfrido Jorge Warde Jr.
([email protected]) é sócio
do Lehmann, Warde & Monteiro
de Castro Advogados
lações pública e privada, a Bolsa de São Paulo alinhará
seus esforços aos da CVM e exigirá o cumprimento forçado dos regulamentos de listagem. Uma omissão comprometeria evidentemente o volume de negócios e a liquidez dos papéis negociados.
As minorias, muitas vezes desarticuladas, caronistas
ou acovardadas, também respondem pelo estado de coisas de que se ressente o nosso mercado acionário. Não
será uma conduta bovina, ou o ativismo meramente retórico, capaz de levar à concreção a tutela das minorias
e, portanto, de inibir velhas práticas que, como se vê, teimam em se renovar.
Essas mesmas minorias, que no
Brasil são predominantemente profissionais, fazem-se representar por
um exército de analistas, bastante
afeito às regras de mercado, capaz
de fazer valer direitos e faculdades e
de identificar, de pronto, violações à
lei e à regulação estabelecida.
Não vale, portanto, culpar a
CVM. O aparato regulatório atribui
meios a inúmeros agentes, públicos
e privados, que podem e devem coibir a delinquência de mercado.
A tutela das minorias e, com ela,
a dignidade do mercado acionário
brasileiro dependem de um ativismo institucional constante. Um ativismo de pessoas e de organizações.
Um ativismo escorado na lei, mas,
sobretudo, no respeito por princípio à poupança privada, cujo vilipêndio ameaça de morte a mais eficiente e menos custosa técnica de
financiamento da grande empresa.
A tutela das
minorias e
a dignidade
do mercado
acionário
dependem
de ativismo
institucional
constante
O boletim REGULAÇÃO é um informativo bimestral produzido por Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados (www.lwmc.com.br) e veiculado
com exclusividade pela CAPITAL ABERTO. As opiniões aqui expressas são as do escritório e não, necessariamente, as da revista.
Governança
Influência
discreta
O ativismo de investidores é um movimento
em ascensão nos Estados Unidos e no Brasil.
Aqui, sem tantos holofotes, eles mudam o
rumo das companhias abertas
D
epois de 14 anos como presidente da casa de leilão Sotheby’s, Willian Ruprecht está prestes
a deixar o cargo. Foi Dan Loeb, gestor do fundo Third Point, quem, juntamente com outros
investidores, precipitou a queda do executivo. Insatisfeito com os resultados da companhia,
Loeb fez uma portentosa batalha corporativa e midiática e se tornou conselheiro da empresa
em maio, num dos mais noticiados casos de ativismo de acionistas de 2014. No Brasil, reivindicações de minoritários não ganham tanto destaque em programas de TV ou jornais.
Tampouco temos um Dan Loeb ou um Carl Icahn — este último famoso por ter feito o valor
de mercado da Apple subir US$ 17 bilhões após uma frase no Twitter segundo a qual a gigante
da informática valia mais do que sua cotação na bolsa. Mas o ativismo por aqui também cresce. E, ainda
que discretamente, vem mudando o rumo das companhias abertas.
O ativismo no Brasil é menos personalista. Os nomes das gestoras que o praticam, como Rio Bravo,
Fator, Fama, Mauá Sekular, Polo Capital, entre outras, costumam ser mais conhecidos no mercado que
seus gestores. Mesmo investidores famosos, como Guilherme Affonso Ferreira, presidente da Bahema
Participações, e o bilionário Lírio Parisotto são pouco expressivos nas redes sociais ou no trato com
a imprensa. O ativismo realizado por eles ocorre nos bastidores, angariando apoio de outras gestoras
e negociando com a administração das investidas. “Brigas fortes, em público, são menos comuns na
cultura do mercado de capitais local”, diz Thomas Kamm, sócio da consultoria Brunswick.
Entretanto, esses investidores estão cada vez mais dispostos a conquistar postos nas empresas.
A maioria se organiza para eleger representantes de minoritários para o conselho de administração.
Um exemplo é a eleição — e reeleição — de Marcelo Gasparino para o board da siderúrgica Usiminas.
Governança
Patrocinado pela Geração Futuro, ele conseguiu apoio de
acionistas que somavam mais de 10% do capital social para
alçá-lo à posição. Sentado no conselho, Gasparino segue uma
postura propositiva. E busca promover mudanças, o que não
é simples.
Sua ação é dificultada pelo regimento interno do board.
O estatuto determina que uma proposta só pode entrar nas
pautas de reunião do órgão colegiado se for apoiada por três
membros. Como a empresa tem dois representantes de minoritários (o outro é Aloísio Macário), é difícil emplacar um
tema. Gasparino vem reivindicando a alteração ou mesmo
eliminação dessa regra. O conselheiro também trabalha pela
migração da empresa do Nível 1 para o Nível 2 de governança
corporativa da BM&FBovespa, bem como pela instalação de
conselhos com representantes dos minoritários nas principais
subsidiárias.“Não é fácil. É preciso ser perseverante para fazer
ativismo no Brasil”, desabafa.
A articulação dos investidores também vem influenciando
as estatais. Na Petrobras, em 2013, acionistas representantes
de mais de 0,5% do capital social elegeram Mauro Cunha para
o conselho de administração. Desde que assumiu, ele acumula
batalhas na companhia. Votou contra a demonstração de resultados em 2013 e impôs o registro de seu posicionamento em
ata, além de torná-lo público — não era hábito da petroleira
fazê-lo. Noutra estatal, a Eletrobras, o trabalho de acionistas
vem empurrando o controlador para fora da zona de conforto.
Um grupo liderado pelo fundo norueguês Skagen entrou com
processo na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) contra a
União, acusando-a de abuso do poder de voto na assembleia
extraordinária de 3 de dezembro de 2013. O encontro deliberou a adesão da empresa à Medida Provisória 579,
que previu a renovação de outorgas públicas de
distribuição de energia mediante queda das tarifas cobradas dos consumidores. Na leitura dos
acionistas, houve claro conflito de interesses em
a União ter votado uma matéria que beneficiaria
o governo federal.
Na saúde e na doença
Não seria adequado, no entanto, dizer que o
ativismo só aparece em momentos de crise. É
comum o envolvimento de acionistas em organizações saudáveis, cujos resultados e valor
consideram estar abaixo do adequado. Foi o
caso da BRF, em que investidores conduziram
Abilio Diniz, ex-controlador do Grupo Pão de
Açúcar, à presidência do conselho da fabricante
de alimentos em abril de 2013. A empresa de
participações Tarpon e o fundo de pensão
Previ — juntos, donos de 22,22% do capital —
se uniram para derrubar o então chairman,
Nildemar Secches, e emplacaram Diniz. Os investidores acreditavam que a empresa precisava
de um choque de gestão, diminuindo os cargos
executivos e vendendo unidades operacionais que
não tinham a ver com o negócio principal. Agora,
isso está sendo feito. Um exemplo é o repasse, em
novembro do ano passado, de unidades abatedoras
de bovinos à empresa de frigoríficos Minerva, em
troca de ações. O papel reflete uma visão positiva
dos investidores sobre as mudanças: estava em
torno de R$ 45 quando Diniz assumiu; hoje, circula
na faixa de R$ 65. “Ativistas veem oportunidades
de agir em empresas cuja percepção de valor esteja
distante dos fundamentos”, comenta Fábio Moser,
CEO da Fator Administração de Recursos.
A intervenção do fundo de ativismo da Rio
Bravo na Eternit foi bem mais suave. Companhia
de capital disperso, a fabricante de utensílios de
cerâmica para construção foi uma das primeiras
apostas do fundo, lançado em 2004. A gestora
conseguiu um assento no conselho e trabalhou
para melhorar a governança. Em 2006, a Eternit
migrou para o Novo Mercado; desde então, sua
ação se valorizou. Cotada a cerca de R$ 1 após a
conversão das preferenciais, hoje ela vale R$ 3,40
(em 2012, chegou a atingir R$ 4,60). “Existem
bons casos como esse, mas infelizmente eles são
exceção”, lamenta Fernando Fanchin, gestor do
fundo de ativismo da Rio Bravo. Durante os seis
anos em que a asset permaneceu na empresa, a
Eternit reconsiderou sua estrutura
de capital, reviu as políticas de
remuneração de executivos e de
distribuição de dividendos e criou
comitês do conselho.
Publicidade negativa
No âmbito internacional, os efeitos
do ativismo sobre as companhias
vêm sendo observados. Uma pesquisa divulgada no fim de outubro
pela consultoria CoreBrand e pela
revista Corporate Secretary analisou
66 companhias integrantes do S&P
500 que foram alvo de campanhas de
investidores. A conclusão: o impacto
de muitas delas foi negativo. Houve
mudança significativa no valor da
marca de 36 empresas (62%). Destas,
19 tiveram queda na percepção de
sua qualidade no longo prazo, 7 pas-
saram a ser percebidas modestamente melhor, 2
se mantiveram como estavam e 8 conseguiram resultados mistos, com ganhos no curto prazo seguidos de declínio. O estudo deixa claro que a culpa
não necessariamente é do ativista; em alguns casos, a campanha coincide com um momento ruim
da empresa. No entanto, a publicidade que esse
tipo de investidor dá a aspectos já negativos pode
precipitar a perda de prestígio da marca de modo
difícil de reverter, causando, consequentemente,
desvalorização das ações.
Além de potencializar prejuízos de imagem,
o ativismo tem ônus. A batalha com Dan Loeb
custou US$ 24 milhões à Sotheby’s, entre gastos
com consultoria, advogados e o reembolso dos
gastos do Third Point. Por isso, a empresa de leilões vem ajudando a expor a faceta complicada do
engajamento de acionistas: a briga entre diretores
e sócios pode custar caro e não necessariamente
servir ao interesse de longo prazo da instituição.
No Brasil, embora a face nefasta do ativismo
seja menos aparente, os administradores estão
atentos a essa possibilidade. “Na troca de informações com o investidor, você percebe se o acionista
está interessado no longo prazo ou se quer fazer
um ataque especulativo que tem mais a ver com
interesses próprios”, afirma Marcello De Simone,
diretor de relações com investidores (RI) do Grupo
Ultra. Uma das discussões comumente propostas
pelos ativistas diz respeito ao que fazer com o caixa
excedente da companhia. Foi assim no incidente
entre Carl Icahn e Apple, por exemplo: em dezembro do ano passado, ele começou uma campanha
para que a empresa realizasse uma recompra de
US$ 150 bilhões em ações, de modo a aumentar o
valor dos dividendos e dos papéis em circulação. A
Apple tinha, na época, US$ 147 bilhões. O escarcéu
de Icahn serviu para chamar atenção ao fato de
que a empresa tinha uma quantidade imensa de recursos
parados. A companhia até fez uma recompra, só que bem
mais modesta, no valor de US$ 17 bilhões.
Carlos Lazar, diretor de RI da empresa de educação Kroton, conta que é comum receber propostas de acionistas
sobre o destino do caixa da companhia (de R$ 397 milhões,
de acordo com as informações trimestrais divulgadas em
14 de novembro). Enquanto uns sugerem recompra, outros
querem distribuição de dividendos extraordinários. Há ainda
quem ache que a empresa deve guardar o montante para ir às
compras. “Nesse caso, o ideal é ter uma boa comunicação e
testar a sugestão de um acionista com outros”, sugere Lazar.
Ele ressalta que é preciso ter muito cuidado nessas conversas.
Toda a atenção é necessária para não deixar escapar informação privilegiada sobre eventual aquisição.
O crescimento reservado, porém constante, do ativismo
no Brasil tende a receber um impulso importante em breve.
A CVM colocou em audiência pública uma norma que alterará
as Instruções 480 e 481, regulamentando o voto à distância.
A novidade permitirá que acionistas votem sem comparecer à
assembleia ou mandar um procurador à sede da empresa. “É
muito trabalhoso atrair investidores para esses encontros. A
norma vai facilitar tanto a participação deles como o trabalho
dos RIs”, antecipa De Simone. As empresas vão ter que disponibilizar, pelo menos 30 dias antes da assembleia, um boletim
de voto eletrônico. No documento, acionistas com no mínimo
5% do capital social poderão incluir candidatos e propostas de
votação. A mudança promete ser um bom instrumento nas
mãos dos acionistas ávidos por fazer valer sua voz.
LL.M. em
“Tempo de ativismo” Este foi o tema
do primeiro Grupo de Discussão
Relações com Investidores, realizado
pela Capital Aberto, em São Paulo.
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Movimentos sociais
vão às assembleias
de acionistas com o
objetivo de questionar
a administração
e sensibilizar
investidores
ONG na
assembleia
Por Andrea Vialli
B
astaram R$ 35 de investimento para Alexandra
Montgomery se tornar acionista minoritária da
Vale. Advogada da organização de defesa dos direitos
humanos Justiça Global, ela adquiriu um único papel
da mineradora para poder participar da assembleia
realizada em abril deste ano. No encontro, Alexandra tinha um foco diferente dos demais acionistas
ou seus representantes. Seu intuito era ressaltar,
por exemplo, os impactos sociais da operação da Vale em
Moçambique, onde a companhia explora carvão mineral na
província de Tete. Para viabilizar a operação no país, a Vale
precisou realocar 1,3 mil famílias de agricultores, que alegam
terem sido assentadas em terras áridas, impróprias para a
agricultura, e sem a indenização no prazo prometido. “Nosso
objetivo foi informar os diretores e demais acionistas sobre a
situação dessas comunidades e mostrar que ela vem causando
a fragilização do tecido social local”, conta a advogada.
Alexandra colocou em pauta na assembleia outro tema
delicado: os problemas da Vale com a operação na República
da Guiné. A mineradora firmou, em 2010, uma joint venture
com a empresa local BSGR Resources para explorar minério
de ferro nas jazidas de Simandou e Zogota. Além de críticas
das comunidades locais, a Vale enfrentou um problemão:
em abril deste ano, relatório do governo guineano apontou
suspeitas de conduta fraudulenta da BSGR na compra dos
direitos de exploração dos dois depósitos de minério de
ferro e recomendou a cassação das licenças de operação da
joint venture. Detalhe: a Vale desembolsou US$ 500 milhões
na aquisição dos direitos. “Ressaltamos aos acionistas que
a Vale corria o risco de perder o investimento, o
que acabou acontecendo logo em seguida”, conta
Alexandra. Menos mal que o relatório isentou a
companhia de participação no esquema de corrupção, uma vez que as evidências datam de 2008,
período anterior à parceria. Segundo a advogada,
os representantes da mineradora ouviram seus
relatos, mas não firmaram nenhum compromisso
formal em promover mudanças. Procurada pela
reportagem, a Vale não concedeu entrevista.
Criada em 2004 com atuação em todo o País, a
Justiça Global se propõe a denunciar violações de
direitos humanos, incidir nos processos de formulação de políticas públicas em relação ao tema
e impulsionar o fortalecimento das instituições
democráticas. Sua equipe realiza um trabalho sistemático de pesquisa e documentação de violações
de direitos humanos, cujos casos emblemáticos são
divulgados na mídia. A visibilidade ajuda a a ONG
a deflagrar um debate nos meios de comunicação
sobre temas como a violência policial, o recrudescimento da ação de milícias e os grupos de extermínio. Além disso, o grupo pressiona o poder público
a tomar medidas em favor dos direitos humanos.
Primeiros passos
A iniciativa da Justiça Global de comprar participações minoritárias em grandes empresas para constrangê-las a adotar padrões mais rígidos de respon-
Ativismo
sabilidade social e ambiental é comum fora do Brasil. Organizações internacionais como a ambientalista Greenpeace
e a americana People for the Ethical Treatment of Animals
(Peta), de defesa dos animais, usam o artifício com frequência.
Na América Latina e no Brasil, a estratégia entrou no radar dos
movimentos sociais recentemente. Os alvos são, geralmente,
empresas transnacionais ou grupos envolvidos em grandes
obras de infraestrutura. Além da Justiça Global, a Articulação
Internacional dos Atingidos pela Vale tem participado das
assembleias da companhia. Lançado em 2009, o movimento
pretende dar voz às reivindicações de grupos e comunidades
afetados pela mineradora nos mais de 30 países onde atua.
O movimento Xingu Vivo para Sempre, contrário à construção da hidrelétrica de Belo Monte, no Pará, também participou, pela primeira vez, de uma assembleia de acionistas.
No início do ano, enviou ativistas a Munique, na Alemanha,
para um protesto na assembleia da Siemens, fornecedora de
equipamentos para a usina. O CEO da Siemens, Joe Kaeser,
foi indagado a respeito dos impactos socioambientais de
Belo Monte e as denúncias de fraude no metrô de São Paulo.
O executivo se mostrou disposto a dialogar com os ativistas,
que na ocasião prometeram um dossiê com denúncias dos
impactos de Belo Monte. Quanto às suspeitas de corrupção
envolvendo a Siemens e o governo paulista, Kaeser alegou que
as acusações pairavam sobre a gestão anterior; disse, no entanto, que a empresa estava cooperando com as investigações.
Para Antonio Castro, presidente da Associação Brasileira
das Companhias Abertas (Abrasca), a participação de movimentos sociais nas assembleias é saudável, desde que eles
tragam temas de representatividade para os demais sócios e
não apenas a visão individual ou de um grupo. “A postura do
ativista pode ser positiva e influenciar decisões, mas também
pode ser um pouco vazia”, pondera. De fato, isso é visto como
problema pelos empresários em geral. Tanto que, este ano,
uma coalisão de associações americanas pediu à Securities
and Exchange Commission (SEC) que tomasse medidas para
impedir os movimentos sociais de propor, nos encontros de
sócios, pautas que não busquem a criação de valor para os
todos os acionistas. Até agora, o regulador não promoveu
mudanças nesse sentido.
Famoso por seus protestos, o Greenpeace participa de assembleias em diversos países. Este ano, por exemplo, o braço
da ONG ambientalista no Japão comprou ações da Tokyo
Electric Power, responsável pela usina nuclear de Fukushima,
para sensibilizar os acionistas para o papel da companhia na
limpeza das áreas contaminadas durante o terremoto que culminou em desastre nuclear há três anos. O Greenpeace quer
que a empresa se dedique mais a essa função. No Brasil, não
descarta seguir o mesmo caminho, embora até hoje nunca te-
nha usado o ativismo societário como ferramenta de protesto.
“Uma das vantagens de ser sócio de uma empresa é ter acesso a
informações internas. Isso ajuda na elaboração de estratégias de
pressão”, afirma Pedro Telles, assessor de políticas da entidade
no País. Mesmo sem atuar nas assembleias, o Greenpeace tem
confrontado companhias de capital aberto, a exemplo de JBS e
Marfrig, acerca de suas práticas de produção na Amazônia. Em
acordo assinado em outubro de 2010, exigiu a comprovação de
que “nenhuma propriedade rural fornecedora [...] de bois para
abate que tenha desmatado no bioma Amazônia [...] faz parte
de sua lista de suprimento”. As empresas cederam à pressão e,
atualmente, se submetem a uma auditoria independente para
mostrar seu engajamento na compra responsável de gado.
Incentivo escasso
Se a participação de ONGs nas assembleias brasileiras vem
crescendo nos últimos anos, de modo geral ela ainda é baixa.
A principal razão para isso é a pouca efetividade da estratégia.
Embora haja uma tendência à pulverização do capital das
companhias abertas, 40% delas — conforme o último Anuário
de Governança Corporativa, publicado em 2014 pela capital
aberto — têm sócio majoritário. Essa concentração reduz
consideravelmente as chances de uma ONG conseguir que
sua demanda seja atendida por meio do voto. A participação
nesses fóruns, portanto, visaria principalmente sensibilizar os
demais acionistas sobre determinada causa. “Isso não chega a
ser um empecilho, mas torna a atuação dos ativistas tímida em
comparação a países como os Estados Unidos”, observa Marta
Viegas, conselheira de administração do Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa (IBGC).
Outro fator que explica o distanciamento dos movimentos
sociais das assembleias é o baixo interesse dos investidores
por questões ligadas à sustentabilidade. Isso fica claro na
forma como atuam. Uma pesquisa realizada pela consultoria
Sitawi Finanças do Bem, especializada em investimentos
socialmente responsáveis, mostra que 58% dos 50 maiores
fundos de pensão do País tratam a sustentabilidade apenas
como uma intenção na hora de decidir seus investimentos.
Outro sintoma é o fato de 10% dos fundos de pensão não
possuírem uma estratégia social, ambiental e de governança
(ESG, na sigla em inglês), apesar de a Resolução 3.792 do
Conselho Monetário Nacional determinar que eles reservem
um capítulo da política de investimentos para aplicações
sustentáveis. “O mercado tende a olhar as questões sociais
e ambientais sempre como um risco, não como uma oportunidade de negócios”, lamenta Gustavo Pimentel, diretor
da Sitawi. Quanto mais as ONGs ativistas fizerem barulho,
no entanto, maiores as chances de chacoalhar os preços das
ações e, com eles, a atenção dos investidores.
Retrospectiva
Pouco a
comemorar
Economia pálida e denúncias de corrupção na Petrobras
engessaram o mercado de capitais em 2014 Por Danylo Martins
E
leições presidenciais, investigações sobre corrupção na Petrobras, apenas
uma oferta pública inicial de ações (IPO) e diversos fechamentos de capital.
Eis algumas das marcas do mercado de capitais em 2014, ano em que a
economia brasileira deve apresentar novo crescimento pífio. A combinação
de inflação elevada, juros altos e resultados negativos das contas públicas
assustou o investidor local e o estrangeiro. “O mercado sentiu o baque da
falta de confiança na maturidade da economia”, avalia Celso Grisi, professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São
Paulo (FEA-USP) e da Fipecafi. “O problema neste ano está associado à insegurança,
agravada pela Petrobras, que protagoniza um momento dramático”, pontua.
Uma consequência dessa desconfiança foi a saída de mais de R$ 70 bilhões da
BM&FBovespa, volume retirado por investidores estrangeiros até a metade de
novembro. Soma-se a esse fator a ameaça de desaceleração da economia mundial,
com o recuo de 1,6% do PIB japonês no terceiro trimestre. Os bancos europeus
também mostram fragilidade. Diante do cenário desalentador, apenas uma companhia brasileira ousou abrir capital este ano: a Ourofino, fabricante de produtos
veterinários. A empresa fez sua oferta inicial (IPO) em outubro, em meio às eleições
para a presidência da República. A reeleição de Dilma Rousseff foi um balde de
água fria para os que torciam pela candidatura de Aécio Neves e pelas mudanças
que o candidato prometia fazer na economia.
Para a Petrobras, o ano foi estarrecedor. A Operação Lava Jato, da Polícia Federal,
desvendou um grande esquema de lavagem de dinheiro e corrupção na petroleira.
“Todos os stakeholders estão sendo desafiados no caso Petrobras, o que lança uma
luz importante sobre o papel de cada agente na governança corporativa”, observa
Eliane Lustosa, economista e vice-presidente do conselho de administração do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Enquanto a apuração das denúncias caminha, a expectativa é que o próximo
ano traga notícias melhores. A escolha de Joaquim Levy para encabeçar o Ministério da Fazenda parece ter alegrado os participantes. Nas próximas páginas, uma
retrospectiva dos principais fatos do mercado de capitais em 2014.
JANEIRO
Lei Anticorrupção começa a valer
Em vigor desde 29 de janeiro, a Lei 12.846 responsabiliza as empresas por atos de corrupção
contra a administração pública. Na esfera
administrativa, as punições variam de 0,1%
a 20% do faturamento bruto da companhia.
Na cível, além da perda dos bens e valores objetos da vantagem indevida, a empresa pode ter
suas atividades suspensas, sofrer intervenção
e até mesmo ser dissolvida compulsoriamente.
Para mitigar os riscos de infração, as companhias
buscam criar programas de compliance. A estrutura não as isenta da penalidade, mas pode
atenuar a punição.
FEVEREIRO
Primeiro anúncio de fechamento de capital
O ano foi marcado por diversas companhias saindo do pregão. A Brookfield foi a primeira da fila. Anunciou, em fevereiro, que sua controladora faria uma
oferta pública de aquisição de ações (OPA) para fechar o capital. Desde o IPO, em outubro de 2006, o papel da Brookfield caiu mais de 90%. Depois dela,
outras empresas de capital aberto decidiram recolher as ações em circulação e deixar a bolsa. São os casos de BHG, terceira maior rede hoteleira do Brasil,
Autometal e Café Iguaçu.
MARÇO
S&P rebaixa nota de risco do Brasil
A meta de superávit cada vez menor, o baixo crescimento da economia e
a inflação elevada foram os gatilhos para a agência de classificação de
risco Standard & Poor’s reduzir o rating do Brasil de BBB para BBB-, nível
mais baixo do grau de investimento. Na toada da piora na avaliação do risco
soberano, grandes companhias, como Petrobras e Eletrobras, tiveram notas
de crédito diminuídas.
Oi e PT anunciam fusão
A união de Oi com Portugal Telecom (PT) foi cercada de polêmica. Coube
ao regulador decidir se os controladores da telefônica brasileira poderiam
votar na assembleia que deliberou sobre a avaliação dos bens da companhia
portuguesa. Uma vez incorporados à Oi, dariam origem à CorpCo. Para minoritários, a resposta deveria ser um sonoro não, uma vez que os controladores
da Oi haviam sido beneficiados na primeira etapa do negócio — a quitação de
R$ 4,5 bilhões em dívidas deles pela Portugal Telecom. A decisão do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no entanto, foi contrária
e abriu um precedente significativo para acionistas aprovarem transações
que lhes outorgam privilégios não acessíveis aos demais.
Início da Operação Lava Jato
Conduzida pela Polícia Federal, a investigação busca averiguar esquema de
lavagem de dinheiro e corrupção na Petrobras. Um de seus focos é a compra,
em 2006, da refinaria de Pasadena, aprovada pelo conselho da petroleira.
Inicialmente, a Petrobras adquiriu 50% da refinaria, por US$ 360 milhões.
A unidade pertencia, até então, exclusivamente à belga Astra Oil. O contrato
de compra, todavia, obrigava a Petrobras a adquirir a outra metade de Pasadena caso se desentendesse com a sócia — o que veio a ocorrer em 2008. Com
isso, teve que desembolsar mais US$ 820,5 milhões para pagar a Astra Oil.
Retrospectiva
ABRIL
Regras dos fundos de investimento são reformadas
Em elaboração desde o ano passado, a minuta da reforma da Instrução 409 prevê algumas medidas polêmicas. Uma delas diz respeito à taxa de rebate.
A CVM quer impedir que gestores e administradores de fundos de investimento em cotas se apropriem dela. A proposta é que seja revertida para o cliente
final. A minuta também propõe a criação de um fundo de risco soberano simplificado, de baixo custo, que invista principalmente em títulos públicos.
O objetivo é atrair investidores da caderneta de poupança.
MAIO
Lucro no exterior é alvo do Fisco
A Lei 12.973 alterou a tributação do lucro
obtido por empresas brasileiras fora do
País. Um dos objetivos foi fechar brechas
existentes na MP 2.158, principalmente em
relação a abusos de estruturas societárias
em paraísos fiscais e planejamentos tributários concebidos para reduzir impostos.
A lei manteve a taxa em 34%, mas definiu
que sua incidência recairá sobre o acrés-
cimo do valor patrimonial das controladas
ou coligadas no balanço da controladora.
As companhias terão de recolher a diferença
entre os 34% e a alíquota paga no exterior. Alguns setores, no entanto, como o de alimentos,
o de bebidas e o de infraestrutura, foram privilegiados com um crédito de 9% — na prática,
isso significa um desconto na taxa sobre seus
lucros no exterior, que passa a ser de 25%.
ALL e Rumo selam paz e decidem se unir
Depois de brigar por um contrato de transporte de açúcar assinado em 2009, a ALL e a Rumo, subsidiária do
grupo Cosan, decidiram superar o assunto em prol de um
objetivo maior: unir suas operações. A fusão foi aprovada
pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT),
mas enfrenta dificuldades no Conselho Administrativo de
Defesa Econômica (Cade). O negócio colocou o setor de
transporte e logística na liderança das operações de fusões
e aquisições este ano, em volume, com 23,3% do total.
JUNHO
PMEs ganham incentivos para acessar mercado
Com o objetivo de reanimar o mercado de capitais, o governo federal anunciou, na metade do mês, um pacote de estímulos a pequenas e médias empresas (PMEs). Estabeleceu-se que os investidores pessoa física terão isenção
de imposto de renda sobre o ganho de capital em ações de companhias com
faturamento anual de até R$ 500 milhões ou valor de mercado abaixo de
R$ 700 milhões. O benefício é válido até 2023. No mesmo mês, a CVM divulgou a Instrução 549 para criar o fundo de investimento em ações – mercado
de acesso (FMA), estrutura que requer a aplicação de pelo menos dois terços
do patrimônio em papéis de companhias listadas no Bovespa Mais.
Incentivo às debêntures de infraestrutura e ETFs
Também com o intuito de fomentar o mercado de capitais, o governo decidiu
estender o prazo do benefício fiscal das debêntures de infraestrutura, que
terminava em 2015, para o fim de 2020. Os fundos de índice (ETFs) de renda
fixa também foram contemplados, nesse caso com a isenção do “come-cotas”. O investimento será tributado apenas no resgate da aplicação, e
o imposto, cobrado de maneira regressiva conforme o prazo dos títulos em
carteira: os papéis mais longos terão as menores alíquotas.
Cremer deixa Novo Mercado
No fim de junho, a fabricante de produtos para cuidados com a saúde
Cremer tornou-se a primeira companhia a deixar o Novo Mercado da
BM&FBovespa sem se deslistar. A decisão foi tomada porque a gestora
Tarpon, dona de 71,7% de suas ações, decidiu reforçar sua participação
no negócio, enxugando a parcela de ações em circulação até um patamar
abaixo do percentual mínimo exigido pelo segmento. Com a saída da
Cremer, o Novo Mercado passou a contar com 133 empresas. Atualmente,
as ações da companhia estão sendo negociadas no segmento tradicional.
União entre Oi e PT é ameaçada
O motivo foi a revelação de que a Portugal Telecom emprestou, na surdina,
€ 897 milhões (o equivalente a cerca de R$ 2,7 bilhões) à Rioforte, holding
de negócios não financeiros do grupo português Espírito Santo, um dos
acionistas da tele portuguesa. A notícia só chegou ao conhecimento dos
sócios de Oi e PT no fim de junho, quando a Rioforte estava prestes a dar
calote — fato que se concretizou poucas semanas depois. O escândalo levou
à revisão do contrato de fusão entre as empresas. Depois de tanta bagunça,
a tele brasileira negocia agora vender a PT para fazer uma oferta de compra
pela TIM, junto com a Vivo e a Claro.
AGOSTO
Governo cria título imobiliário isento de IR
Lastreada em financiamento de imóveis, a letra imobiliária garantida (LIG)
dará isenção de imposto de renda para pessoas físicas e estrangeiros. Outro
atrativo será a dupla garantia: o banco emissor dará cobertura ao papel e a
carteira imobiliária que lhe serve de lastro será separada dos demais ativos
do banco, protegendo o investidor de eventual bancarrota da instituição.
Para receber o incentivo fiscal, a LIG precisará ter prazo mínimo de dois anos.
CVM quer mudanças nos fundos imobiliários
A autarquia propôs alterações na Instrução 472, com o objetivo de aperfeiçoar a governança e a divulgação de informações desses veículos. Entre as
sugestões está a possibilidade de investidores com 1% no FII aprovarem a
eleição de um representante dos cotistas. A medida vale para carteiras de
mais de cem investidores.
SETEMBRO
Ações entram no rol de ofertas com esforços restritos
A Instrução 551, editada pela CVM, tornou possível a oferta de ações e debêntures conversíveis sem registro prévio
no regulador, desde que a emissão se dirija a um público restrito. Empresas que fizerem IPO seguindo a norma terão
seus papéis limitados à negociação entre investidores qualificados até o 18o mês, prazo contado a partir da listagem da
companhia no pregão. Para fazer esse controle, a CVM passou a exigir dos emissores um aviso de início da distribuição.
Site chinês Alibaba faz maior IPO do mundo
O site de comércio chinês Alibaba levantou US$ 25 bilhões em seu IPO. Foi a maior oferta pública inicial de ações
feita na Nyse. Os investidores que compraram os papéis, no entanto, estão sujeitos a diversos riscos, conforme aponta
a consultoria MSCI. Um deles é o estatuto prever que o conselho do Alibaba pode ter até 55% de seus membros
indicados por um grupo de 27 sócios, entre os quais o fundador Jack Ma e outros executivos, independentemente
da participação econômica que detenham.
Ministério Público bloqueia bens de Eike Batista
O empresário Eike Batista voltou ao noticiário. Denunciado pelo Ministério Público Federal do Rio de Janeiro por
crimes de manipulação de mercado e insider trading, ambos na OGX, Eike teve seus bens bloqueados até o valor de
R$ 1,5 bilhão. Se for condenado, pode ser preso, com reclusão prevista de um a oito anos.
OUTUBRO
NOVEMBRO
Ourofino realiza primeiro e único IPO de 2014
A fabricante de produtos farmacêuticos para animais Ourofino protagonizou o primeiro
(e único) IPO do ano. Ao todo, captou R$ 418 milhões. As ações saíram cotadas a R$ 27,
teto da faixa indicativa de preço. O fundo de private equity General Atlantic atuou como
investidor âncora na emissão, comprando R$ 200 milhões.
Lava Jato leva empresários para a prisão
As denúncias de corrupção na Petrobras, envolvendo
contratos fraudulentos com executivos de grandes
construtoras, ganharam novos capítulos no começo de
novembro. Diretores das maiores empreiteiras do País,
além de um ex-diretor da estatal, vem sendo ouvidos
pela Polícia Federal numa operação que acontece em
diversos estados. O escândalo atrasou a divulgação
do balanço do terceiro trimestre da Petrobras, que
antecipou ao mercado seus números sem auditoria.
A companhia afirma que divulgará os dados completos
até o fim do ano. De janeiro até 26 de novembro, as ações
preferenciais da Petrobras, as mais líquidas, amargavam
queda de -16,30%, contra alta de 6,24% do Ibovespa.
Voto à distância em assembleia ganha incentivo
A autarquia iniciou a reforma da Instrução 481, com objetivo de facilitar o voto à distância
em assembleias ordinárias. Com um boletim padronizado e disponível eletronicamente, o
investidor poderá participar de qualquer decisão sem precisar de procurador. A consulta
pública sobre o modelo de boletim termina em 19 de dezembro, com expectativa de edição
da norma no primeiro semestre de 2015. Nos dois primeiros anos de implantação, apenas
as empresas do Ibovespa e do IBX serão obrigadas a oferecer o boletim. Aos poucos, a
CVM estudará a ampliação às demais companhias listadas.
Amortização fiscal do ágio em subscrição
de ações: é possível?
As operações de subscrição de ações
com ágio são muito comuns no aumento
de capital das sociedades anônimas, como
consequência de um investimento de venture
capital. O valor do ágio gerado, em muitos
casos, resulta de uma valorização que não
se reflete perfeitamente nas demonstrações
contábeis e financeiras da empresa investida.
Esse ágio, em princípio (logo ficará claro
o porquê do “em princípio”), poderia ser deduzido do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre
o Lucro Líquido (CSLL) a pagar pela sociedade. No entanto, as autoridades fiscais por
anos questionaram, e ainda questionam, a
possibilidade dessa amortização. Para o Fisco, nos casos de subscrição de ações, havia,
e há, a ausência de efetiva aquisição de participação societária, que seria requisito necessário para o direito à amortização do ágio gerado na operação.
Recentemente, a Câmara Superior de Recursos Fiscais, órgão responsável por uniformizar a jurisprudência no âmbito do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais,
concluiu que a subscrição de ações é uma
forma regular de compra. Ou seja, boa notícia para empreendedores e gestores de venture capital.
Para reforçar o argumento da boa notícia, no âmbito do Conselho de Contribuintes
já existiam pronunciamentos dizendo que “a
subscrição é uma forma de aquisição e o tratamento do ágio apurado nessa circunstância deve ser o mesmo que a lei admitiu para a aquisição das ações de terceiros”. Além
do mais, em momento algum o artigo 7o da
Lei 9.532, de 1997, restringe o direito à dedução do ágio às hipóteses em que o investimento tenha sido adquirido a título de com-
pra e venda, em contrapartida de um preço.
A lei refere-se exclusivamente à “participação societária adquirida com ágio ou deságio”, sem distinção, admitindo assim qualquer modalidade do fenômeno de obtenção
de direitos, ainda que, por exemplo, a contraprestação não se efetue em dinheiro.
Mais argumentos? A nota explicativa à
Instrução 247 da CVM, de 1996, confirma:
“Alguns esclarecimentos e alterações importantes foram feitos neste tópico. A primeira, e
talvez a principal delas, trata da existência de
ágio/deságio na subscrição de ações. Até algum tempo atrás, era entendimento de muitas
pessoas que o ágio e o deságio somente surgiam quando havia uma aquisição das ações
de uma determinada empresa (transação direta entre vendedor e comprador). Hoje, entretanto, já existe o entendimento de que o
ágio ou o deságio pode também surgir em
decorrência de uma subscrição de capital”.
Em conclusão, restringir o direito a dedução do ágio às aquisições de investimentos ofenderia os princípios constitucionais da
isonomia e da capacidade contributiva. Isso
introduziria um tratamento tributário discriminatório em casos reveladores de idêntica
capacidade contributiva e que apenas se distinguem pelo tipo de negócio jurídico aquisitivo de bens ou direitos.
Apesar de todo os argumentos acima, é
importante lembrar que: 1. a Receita Federal
continuará tentando evitar o uso da amortização do ágio na subscrição de ações, trazendo
insegurança jurídica para os contribuintes; e
2. a Lei 12.973, de 2013 restringiu a aplicação do ágio (não importa se na subscrição ou
na compra de ações). Ou seja, canja de galinha e cuidado no uso da amortização do ágio
não fazem mal a ninguém.
A lei admite
qualquer
modalidade
do fenômeno
de aquisição
de direitos
Rodrigo Menezes (rodrigo.
[email protected])
e Gustavo Godoy (gustavo.
[email protected])
são, respectivamente, sócio
e advogado de Derraik &
Menezes Advogados
Venture Capital & Empreendedorismo é um informativo bimestral produzido por Derraik & Menezes Advogados e veiculado
com exclusividade pela CAPITAL ABERTO.
Por Roberto Rockmann
Onde os
fracos não
têm vez
V
encer é sempre bom. Mas ganhar quando tudo joga contra é um deleite.
As doze vencedoras do prêmio As Melhores Companhias para os Acionistas em 2014, promovido pela Capital Aberto em parceria com a Stern
Value Management, têm o mérito de levar a taça no meio de um cenário
econômico adverso. A inflação em alta vem acompanhada da projeção
de um PIB estagnado: crescimento de apenas 0,2% este ano. A despeito
desses indicadores, as empresas aqui presentes conseguiram driblar as
dificuldades e se destacar em cinco critérios importantíssimos para os acionistas:
liquidez, criação de valor, retorno em bolsa, governança e sustentabilidade.
Interessante notar que, das 12 vencedoras, 11 pertencem ao setor de serviços,
responsável por cerca de 70% do PIB. Apenas uma indústria, a catarinense WEG,
conseguiu figurar entre as campeãs. A fabricante de bens de capital conseguiu retorno superior ao capital aplicado e atraiu investidores com um modelo de negócio
que combina inovação e internacionalização.
Outra surpresa desta premiação foi a presença de três representantes do setor
elétrico: AES Eletropaulo, Light e Cesp, todas presentes no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE). Muitas empresas de energia tiveram seus resultados
prejudicados pela Medida Provisória (MP) 579, convertida posteriormente na Lei
12.783. O diploma impactou a receita das companhias do setor, quando subordinou
a continuidade de outorgas com vencimento previsto para 2013 a 2017 ao abandono
do regime de preços livres. “O caso da Cesp mostra que a empresa soube aproveitar
a oportunidade. Ao decidir não renovar sua concessão, pôde direcionar energia
As vencedoras
Por valor de mercado
Até R$ 2 bilhões
R$ 2 a R$ 5 bilhões
R$ 5 a R$ 15 bilhões
Mais de R$ 15 bilhões
1o
AES Eletropaulo
Light
Cesp
Weg
2o
Magazine Luiza
Gol
Estácio
Cielo
3o
Gafisa
Linx
SulAmérica
Itaú Unibanco
para o mercado livre, cujos preços estavam pressionados pela estiagem”, frisa
Pedro Tavares, diretor da Stern Value
Management.
O prêmio também deu lugar a companhias que conseguiram dar a volta por
cima, a exemplo da Gafisa. Seu mérito
foi ter promovido uma virada operacional capaz de colocar a empresa nos trilhos. Ao vender 70% de sua participação
no Alphaville, braço de loteamento de
alta renda, a Gafisa conseguiu reduzir a
alavancagem e gerar caixa para futuros
projetos. “O cálculo do EVA [economic
value added] elimina esses efeitos não
recorrentes, mas a venda do Alphaville
foi benéfica, pois a ação passou a subir
e a percepção do mercado sobre a companhia mudou”, observa Tavares.
Frequentadoras da premiação, como
Cielo, Estácio e SulAmérica, estiveram
novamente entre as vencedoras. Em
comum, elas têm o fato de atuar em
setores que crescem bem acima do PIB
e são resistentes à fraca economia.
No próximo ano, figurar entre as
campeãs também não será fácil. O quadro é de dificuldades crescentes, com as
empresas tendo de comprimir margens,
diante de alta de custos e da queda do
consumo, o que pode prejudicar os números de criação de valor (EVA) e de
retorno total do acionista (TSR-Ke) de
muitas companhias. Em 2014, a mediana deste último item para todas as categorias de valor de mercado foi negativa.
Em governança, a empresa que mais
se destacou foi a BRF, seguida de Natura e EDP. As empresas foram avaliadas por meio de um questionário de 32
perguntas relacionadas a transparência,
conselho de administração, ambiente
de controles e direitos dos acionistas.
O questionário foi aplicado pelo pesquisador Pedro Barros, com a supervisão
do professor da FEA-USP Alexandre Di
Miceli. Nas próximas páginas, conheça
mais sobre as vencedoras.
No site: Conheça os detalhes da metodologia
do prêmio em www.capitalaberto.com.br
VALOR DE MERCADO ATÉ R$ 2 BILHÕES
A ordem é otimizar
Concessionária de distribuição de energia elétrica da região metropolitana de São Paulo, com cerca de 6,5 milhões
de clientes, a AES Eletropaulo leva a medalha de ouro nesta
categoria. A elétrica registrou, em 2013, lucro operacional
líquido após impostos de R$ 215 milhões, R$ 97 milhões acima
de 2012. Como o encargo sobre o capital se retraiu em R$ 22
milhões, houve uma variação positiva de R$ 119 milhões no
EVA. O resultado é fruto de uma série de medidas para fortalecer o caixa e manter a rentabilidade. Elas foram promovidas
a partir de 2002, quando a companhia passou pelo terceiro
ciclo de revisão periódica de tarifas promovido pela Agência
Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Realizada a cada quatro anos em média, a revisão visa reavaliar a base de ativos
AES ELETROPAULO
Resultado absoluto
Nota na categoria (0-10)
Mediana da categoria
das distribuidoras e compartilhar ganhos de eficiência com
consumidores. Na ocasião, a Aneel determinou uma redução
média de 9,33% das tarifas da Eletropaulo.
Para equilibrar as contas, foram colocadas em prática ações
para desalavancar a companhia. Uma delas é um programa
de contenção de gastos, que gerou uma economia, em 2013,
de aproximadamente R$ 180 milhões, em comparação ao
ano anterior. Uma das iniciativas responsáveis por essa diminuição foi a troca da sede da empresa da Vila Olímpia, em
São Paulo, para Barueri, produzindo uma queda do custo de
locação. “Reunimos no mesmo prédio quase 2 mil colaboradores que antes trabalhavam em vários prédios segregados.
Com a mudança, ativos foram liberados para a venda”,
conta Gustavo Pimenta, vice-presidente financeiro da AES
Eletropaulo. Segundo ele, a otimização dos investimentos
efetuados nos últimos anos também foi crucial para manter
os bons resultados.
Variação do EVA ®
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
3,1%
15,7%
5,98
Sim
8
10
9,05
10
-0,6%
-41%
5
0
Ajustes bem-vindos
O ano de 2012 e o primeiro trimestre de 2013 foram de
ajuste para o Magazine Luiza, segunda colocada. A rede varejista precisou calibrar seus negócios para capturar sinergias
e oportunidades de negócios geradas por duas importantes
aquisições: a da Lojas Maia e da rede Lojas do Baú. “O resultado de 2013 é o primeiro sinal de que as compras foram
muito positivas”, comenta Daniela Bretthauer, diretora de
relações com investidores da companhia. No ano passado,
o EVA atingiu 8,8%, número bastante superior à mediana de
sua categoria nesse quesito, de -0,6%.
A aquisição do controle das Lojas Maia por R$ 300 milhões,
dona de 150 pontos de venda em nove estados do Nordeste,
ocorreu em julho de 2010. O interesse pela compra é fácil de
entender: o Nordeste tem crescido duas vezes mais rápido que
o Sul e o Sudeste, regiões onde o Magazine Luiza concentra
sua atuação. “A rede era muito focada em móveis. Agora estamos diversificando o mix de produtos, o que vai contribuir
para a melhoria de margens”, ressalta Daniela.
As compras também exigiram que o Magazine Luiza aprimorasse sua infraestrutura logística para atender mais rápido
aos clientes, especialmente os do Nordeste. Se, há um ano, o
centro de distribuição em São Paulo levava uma semana ou
mais para fazer a entrega de um produto comprado pelo site
da Lojas Maia, hoje esse período caiu para três a quatro dias.
Já o custo de frete caiu 70%. Com uma logística mais eficiente,
a empresa se prepara para a expansão do comércio virtual,
que hoje responde por cerca de 20% de sua receita, mas tem
potencial para alcançar 35% em cinco anos.
MAGAZINE LUIZA
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
Resultado absoluto
8,8%
-10,2%
5,71
Não
10
9
8,65
–
-0,6%
-41%
5
0
VALOR DE MERCADO ATÉ R$ 2 BILHÕES
Arrumando a casa
O boom imobiliário do fim da década passada levou as
construtoras a ampliar seu raio de atuação e ingressar em
novos segmentos, como o de baixa renda, que passava a
crescer com a criação do programa Minha Casa, Minha Vida.
A Gafisa seguiu exatamente esses passos. Fincou sua bandeira
em 21 dos 26 estados do País e adquiriu a Tenda, voltada para
a base da pirâmide. A expansão gerou queda de rentabilidade, atrasos e estouros nos orçamentos. Em 2011, a empresa
chegou a registrar prejuízo líquido de cerca de R$ 1 bilhão.
Para sair do marasmo, promoveu uma virada operacional:
focou sua atuação em algumas cidades do Sudeste e efetuou
mudanças no modelo de gestão da Tenda. Os resultados
GAFISA
Resultado absoluto
dessas iniciativas começaram a se materializar no balanço
em 2013, que apurou vendas de R$ 2,9 bilhões e lucro líquido
de R$ 1,3 bilhão. Os números ajudaram a Gafisa a conquistar
a medalha de bronze.
Com o intuito de aumentar o caixa, ação necessária para
expandir os lançamentos, a Gafisa se desfez em 2013 de 70%
da empresa de loteamentos residenciais Alphaville, o que
gerou um ingresso de caixa de R$ 1,5 bilhão. Além de contribuir para diminuir a alavancagem, o montante foi usado para
pagamento de dividendos e recompra de ações.
Para aumentar sua geração de valor, a Gafisa estuda, inclusive, separar seus negócios dos da Tenda. “Hoje, uma série
de atividades e funções administrativa das duas empresas já
foram segregadas e atuam de modo independente”, explica
Sandro Gamba, presidente da Gafisa. A companhia tirou
pontuação 9 na avaliação de EVA.
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
7,2%
-29,3%
6,61
Não
9
8
10
-
-0,6%
-41%
5
0
VALOR DE MERCADO DE R$ 2 BILHÕES A R$ 5 BILHÕES
Em busca de equilíbrio
Campeã em sua categoria, a Light pode creditar seu bom
desempenho a dois fatores principais: crescimento do consumo e diversificação dos negócios, com investimentos em
geração e comercialização.
Em geração, a elétrica está entre os acionistas majoritários
da Renova, companhia de capital aberto que obtém energia a
partir de fontes renováveis, como eólica e solar. A produção
responde por 7,5% de sua receita líquida, que atingiu R$ 1,8
bilhão no segundo trimestre. “Nossa meta é balancear melhor
os resultados provenientes de geração e distribuição”, afirma
LIGHT
Resultado absoluto
o diretor de relações com investidores da Light, João Zolini.
A distribuição representa hoje 89% do faturamento da companhia. Até meados de 2019, a meta da Light é elevar a sua
capacidade instalada de 961MW para 1.675MW.
Para ampliar a receita, um dos focos é reduzir as perdas
comerciais, equivalentes a 42,18% da energia faturada no
mercado de baixa tensão em 2013. Recentemente, a empresa
anunciou acordo de R$ 750 milhões para implementar o maior
projeto de smart grid (rede de energia inteligente) do Brasil.
O contrato inclui o fornecimento de um milhão de medidores, sistema de gerenciamento de perdas e medição, além da
automação de câmaras subterrâneas e religadores. O objetivo
é disponibilizar a rede, até 2018, para 1,6 milhão de consumidores, cerca de 40% do total de clientes da concessionária.
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
4,8%
20,3%
5,89
Sim
10
9
7,1
10
-0,6%
-23,4%
5,18
0
Voo tranquilo
A Gol tem registrado desde o primeiro trimestre de 2013
uma série de resultados positivos. Encerrou o ano passado
com receita líquida de R$ 8,9 bilhões, recorde histórico da
companhia. Seu lucro operacional líquido após impostos
também foi bem: aumentou R$ 721 milhões em comparação
a 2012, enquanto o custo de capital se retraiu em R$ 107 milhões, gerando uma variação positiva de criação de valor de
R$ 827 milhões. O montante foi o maior entre todas as companhias avaliadas neste prêmio. Por consequência, a Gol não
só levou medalha de prata em sua categoria como também o
posto de Destaque em EVA.
O resultado é fruto de um trabalho consistente da administração para aumentar a eficiência, elevar a receita em
dólar e baixar gastos com combustível. Responsável por
43% dos custos operacionais, cerca de R$ 4 bilhões anuais, o
GOL
Resultado absoluto
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
19,8%
30,8%
5,71
Não
10
10
6,88
-
-0,60%
-23,4%
5,18
0
Sem panes
O dia 8 de fevereiro de 2013 é um marco na história da Linx.
Após meses de negociação e viagens para atrair investidores,
a fornecedora de sistemas de gestão empresarial para o varejo abriu o capital na BM&FBovespa. Sua ação foi lançada
no teto da faixa de preço da oferta e subiu 18% no primeiro
dia de pregão. Um ano e meio depois, a bonança continua.
O papel encerrou outubro cotado a R$ 50, quase o dobro do
preço do IPO.
O bom momento é reflexo do modelo de negócios da Linx.
Terceira colocada neste prêmio, a empresa registrou um TSRLINX
Resultado absoluto
combustível é foco constante de redução de despesas. Para
diminuir seu uso, a Gol adotou algumas medidas. Nos voos
de ponte aérea, por exemplo, a caixa-d’água do avião, que
cheia corresponde ao peso de um passageiro, é abastecida
pela metade. E, ao pousar no aeroporto Santos Dummont
(RJ), orienta-se o comandante a fazer uma curva menor na
aproximação da pista, o que limita a exigência do reverso do
motor. Com iniciativas desse tipo, a empresa economizou
R$ 12 milhões no consumo de combustível.
Outra meta da Gol tem sido a elevação do faturamento em
dólar — a oscilação da moeda americana impacta 77% da dívida
e 54% dos custos operacionais. A estratégia para conseguir esse
crescimento passa pela internacionalização. Recentemente,
a companhia anunciou acordos de compartilhamento de
voos com Etihad Airways e Aeromexico, além de rotas novas: Campinas-Miami e Guarulhos-Santiago. “De 2012 para
cá, dobramos a receita em moeda estrangeira”, diz o diretor
financeiro Eduardo Masson. Os voos internacionais geraram
R$ 1 bilhão nos doze meses encerrados no segundo trimestre.
-Ke de 6,2% e variação de EVA de 4,8% — ambos os valores
são bastante superiores à mediana da categoria.
Um dos pontos fortes da Linx é possuir 80% de receita
recorrente, advinda da cobrança de mensalidade dos clientes
que usam seus sistemas. Outro é o índice de renovação dos
contratos, que chega a 99%. Esse cenário explica o vigor dos
resultados. Em 2013, registrou receita de R$ 295 milhões e
margem Ebit de 19,4%.
Para seguir crescendo, a Linx busca expandir a clientela.
Recentemente, firmou uma joint venture com a Cielo, para
atender empresas comerciais com faturamento anual de até
R$ 5 milhões ou menos de cinco lojas. “Queremos atingir a
base da pirâmide, onde as oportunidades são grandes”, ressalta Dennis Herszkowicz, vice-presidente de finanças da Linx.
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
4,8%
6,2%
5,36
Não
9
9
6,45
-
-0,6%
-23,4%
5,18
0
Valeu dizer não
A decisão de não renovar as concessões de ativos de geração de energia, conforme as regras estipuladas pela MP 579,
em setembro de 2012, fez bem ao caixa da Cesp, medalha de
ouro em sua categoria. A opção permitiu à elétrica direcionar energia do mercado cativo (formado por consumidores
residenciais e pequenas empresas) para o livre (composto de
grandes empresas que podem escolher o fornecedor), onde
a energia chegou a ser cotada em R$ 822 o MWh, patamar
histórico, em razão da estiagem dos últimos dois anos.
Os números do balanço mostram que a decisão foi acertada. No primeiro semestre, o lucro líquido da Cesp somou
R$ 1,3 bilhão, alta de 121,1% ante os seis primeiros meses do
CESP
ano passado. A iniciativa também trouxe impactos para a estratégia da companhia. Ao abrir mão da maior parte dos seus
ativos de geração, a Cesp tem agora o desafio de se recriar.
“Estamos preparando a companhia para voltar a investir. Provavelmente utilizaremos recursos próprios e financiamentos
para isso, sem prejuízo da política de dividendos aos acionistas”, afirma o diretor de relações com investidores da elétrica,
Almir Fernando Martins. Segundo ele, está em andamento
um processo de planejamento estratégico que visa indicar os
rumos para os próximos anos. O foco deve ser, principalmente, o investimento em fontes renováveis de energia.
No ano passado, o lucro operacional líquido após impostos
da Cesp subiu R$ 433 milhões em relação a 2012, e o encargo
de capital se retraiu em R$ 102 milhões. Com isso, houve
uma variação positiva no EVA da elétrica de R$ 535 milhões.
A diferença rendeu à Cesp nota 9 nesse critério.
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
4,5%
34,8%
5,98
Sim
9
10
7,79
10
1%
-15,2%
5,45
0
Resultado absoluto
Boletim exemplar
Uma das maiores organizações privadas de ensino superior
do Brasil, a Estácio recebeu duas notas 10 neste prêmio: uma
no quesito EVA e outra no TSR-Ke. Em governança também
está entre as melhores da turma: tirou 9,3. As pontuações fizeram com que a Estácio levasse medalha de prata para a casa.
A empresa tem ganhado participação no segmento de educação com uma estratégia que combina crescimento orgânico
e aquisições. No ano passado, por exemplo, pagou cerca de
R$ 600 milhões pela Uniseb, reforçando presença no mercado
paulista. O resultado da compra pode ser visto nos números
recentes: no terceiro trimestre, registrou receita operacional
líquida de R$ 624 milhões, alta de 42% em comparação a um
ano antes. O número de alunos também subiu: está 38%
ESTÁCIO
maior. Desconsiderando as aquisições, a companhia apresentou expansão orgânica de 23,2% no período.
O modelo tem gerado valor aos acionistas. O EVA da Estácio registrou variação positiva de 5,4% de 2012 para 2013,
contra 1% da mediana da categoria. No quesito retorno econômico por ação, também foi exemplar. Seu TSR-Ke atingiu
51,3%, enquanto a maior parte das empresas da categoria
registrou um percentual negativo.
Para manter esse desempenho, a Estácio tem ampliado
sua atuação. Passou a oferecer neste ano cursos técnicos
por meio do Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (Pronatec). Eles foram disponibilizados em
23 unidades da Estácio no Rio de Janeiro, com 12,6 mil alunos
matriculados nas vagas referentes ao primeiro edital, de 2014,
e 12,3 mil alunos no segundo. Outro foco tem sido a educação corporativa. Há um ano a Estácio criou uma célula para
prospectar negócios nesse nicho.
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
5,4%
51,3%
7,14
Não
10
10
9,3
-
1%
-15,2%
5,45
0
Resultado absoluto
Acionista seguro
A ascensão social e o consequente desejo das pessoas de
proteger seus bens têm rendido bons frutos para a SulAmérica, terceira colocada neste prêmio. Entre os critérios
que a levaram ao pódio está o retorno econômico por ação.
Enquanto a mediana do grupo nesse quesito foi negativa
(-15,2%), na seguradora o TSR-Ke atingiu 17,9%.
Os números do balanço explicam o bom humor dos investidores com a empresa. A SulAmérica encerrou 2013 com
receita consolidada total recorde, de R$ 14,7 bilhões, e lucro
líquido recorrente de R$ 480,4 milhões, o segundo maior da
história da companhia. Entre os destaques operacionais que
permitiram o alcance desses resultados, pode-se citar a performance do segmento de seguro de automóveis, que registrou
SULAMÉRICA
forte elevação na receita de prêmios (22,6% no ano), e da frota
segurada, que se expandiu em 9,2%. A melhor noticía é que
há muito espaço a conquistar. “A fatia dos seguros em relação
ao PIB no Brasil está em 4,3% no Brasil; no mundo, atinge
6,3%”, afirma o vice-presidente de relações com investidores
da SulAmérica, Arthur Farme D’Amoed Neto.
A companhia também está atenta a novas oportunidades:
em 2012, adquiriu o controle da Sulacap, uma das maiores
empresas de títulos de capitalização. Com a compra, passou
a oferecer o produto como alternativa ao seguro-fiança. Caso
o inquilino dê calote, o dinheiro aplicado no título é revertido ao proprietário. E, no mercado corporativo de seguros, a
SulAmérica tem apostado em desenvolver produtos voltados
para pequenas e médias empresas, um nicho que tem crescido
cerca de 25% ao ano. As estratégias têm criado valor para os
acionistas. O EVA da companhia registrou variação positiva
de 2,5%, superior à mediana da categoria (1%).
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
2,5%
17,9%
6,88
Sim
7
9
8,95
10
1%
-15,2%
5,45
0
Resultado absoluto
VALOR DE MERCADO DE MAIS DE R$ 15 BILHÕES
Motor aquecido
Primeira colocada em sua categoria, a Weg tem conseguido
se sair bem em meio à perda dinamismo da indústria nacional. O segredo? Uma estratégia baseada em diversidade de
negócios, investimentos em inovação e internacionalização
das operações. O sucesso dessa tríade fica evidente no balanço
da companhia, líder de mercado em motores elétricos para
uso industrial na maior parte de América Latina. Em 2013, seu
lucro operacional líquido depois do pagamento de impostos
subiu R$ 134 milhões em relação ao ano anterior, chegando a
R$ 668 milhões. A linha da receita é outro destaque: atingiu
WEG
Resultado absoluto
R$ 6,8 bilhões em 2013. A empresa investe cerca de 2,5% da
receita líquida anual em pesquisa e desenvolvimento. Esse
direcionamento não só estimula a criação de novos produtos, como gera eficiência. “Com essa prática, reduzimos o
consumo de matérias-primas nobres, como cobre e aço, e ao
mesmo tempo melhorarmos o desempenho operacional dos
motores elétricos”, afirma o diretor de finanças da companhia,
Paulo Polezi.
Para manter sua posição de destaque e ampliar o faturamento — a meta é chegar a R$ 20 bilhões em 2020 —, a
Weg tem ampliado presença nos mercados em que atua e
aproveitado oportunidades em novos segmentos de negócios.
Ao longo dos últimos anos, por exemplo, agregou ao portfólio
serviços de manutenção em transformadores.
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
3,5%
11,6%
7,32
Sim
9
9
9,43
10
1,3%
-12,8%
5,89
1
VALOR DE MERCADO DE MAIS DE R$ 15 BILHÕES
Crescimento certo
Líder em soluções de pagamentos eletrônicos na América
Latina, a Cielo tem seu bom desempenho ancorado na percepção de que ainda tem muito a crescer com a progressiva
substituição do cheque e do dinheiro pelo cartão. Em 2013,
o volume transacionado por esse meio de pagamento subiu
17,9% em comparação a 2012, somando R$ 837 bilhões.
E não há dúvida que o valor tem grandes chances de subir:
hoje, 28% de tudo o que as famílias brasileiras consomem é
pago em cartão. Por isso, nem mesmo o acirramento da concorrência no setor, estimulado pelo governo federal, chega a
ser um balde de água fria para a companhia. “Regionalmente,
CIELO
Resultado absoluto
existem muitos lugares em que o uso do cartão ainda não
atingiu a curva de maturidade observada nos grandes centros
urbanos. Podemos ganhar mercado neles”, destaca Clóvis
Poggetti, vice-presidente de finanças da Cielo.
A empresa também está de olho em inovações que possam
reforçar sua liderança no mercado nacional. Um exemplo
recente é o Cielo Mobile, plataforma que transforma o smartphone e o tablet em máquinas de cartões.
A estratégia traçada pela companhia tem gerado bons frutos. No quesito TSR-Ke, obteve nota 10. O indicador atingiu
44,5%, enquanto a mediana da categoria foi de -12,8%. Sua
política de dividendos, que estabelece distribuição mínima
de 50% do lucro, favoreceu esse resultado e tem levado à
empresa a figurar entre as favoritas nas listas de analistas e
investidores.
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
2,8%
44,5%
7,14
Sim
8
10
9,2
10
1,3%
-12,8%
5,89
1
Boas margens
O Itaú Unibanco nada de braçada. Terceiro colocado em
seu grupo deste prêmio, encerrou 2013 com um lucro líquido de R$ 15,7 bilhões. Foi o maior resultado da história do
mercado financeiro nacional, a despeito da desaceleração da
economia. E tudo leva a crer que, neste ano, os ventos continuarão a soprar a favor: entre janeiro e setembro, o lucro
líquido da instituição financeira alcançou R$ 14,7 bilhões, alta
de 33% em relação ao ano anterior.
O bom desempenho deve-se ao crescimento da carteira de
crédito, ao controle de despesas e à oferta de novos serviços.
“A margem financeira com clientes e com o mercado [operações de tesouraria] tem aumentado”, observa Marcelo Kopel,
chefe de relações com investidores da companhia. A margem
financeira com clientes atingiu R$ 13,3 bilhões no terceiro
trimestre, alta de 15,6% em relação ao mesmo período de
2013. Já a carteira de crédito (avais, fianças e títulos privados)
progrediu 11,5% em 12 meses, totalizando R$ 536,2 bilhões.
O Itaú mantém a estratégia de focar a venda de financiamentos de menor risco. O empréstimo consignado, por
exemplo, galgou 21,9% no terceiro trimestre, atingindo
R$ 36,4 bilhões. Em relação ao mesmo período do ano passado,
essa modalidade de empréstimo teve alta de 77,1%. Já o crédito
imobiliário obteve expansão de 4,9% no trimestre e 22,4%
nos últimos 12 meses, alcançando a cifra de R$ 27,5 bilhões.
Para manter o bom resultado, o Itaú tem investido em
aumento de produtividade e eficiência. Diversas áreas tiveram
sua estrutura simplificada e processos foram revistos para
evitar a duplicação de esforços.
Os acionistas não têm do que reclamar. A instituição registrou variação positiva de 2,8% em seu EVA, contra 1,3% da
mediana da categoria. No item TSR-Ke, o Itaú tirou nota 9.
Seu retorno econômico por ação foi de 0,4%.
ITAÚ UNIBANCO
TSR-Ke
Governança
Presença no ISE
Resultado absoluto
2,8%
0,4%
7,41
Sim
8
9
9,54
10
1,3%
-12,8%
5,89
1
O bom
governo
D
e todas as companhias avaliadas neste prêmio, três
se destacaram no quesito governança: BRF, Natura
e EDP. A gigante mundial da área de alimentos foi
a que obteve pontuação mais alta. Adota diversas
práticas inexistentes na maioria das empresas. Uma
delas é avaliação do desempenho do conselho de
administração e de seus membros individualmente. Também se destaca por facilitar ao máximo a
democracia corporativa. Além de adotar uma plataforma
online para votação dos sócios, tem o cuidado de enviar aos
acionistas um convite personalizado, junto com o manual
de assembleia, para estimulá-los a participar do encontro.
“Incorporamos também ao manual outros documentos que
possam suportar a tomada de decisão do investidor. A abordagem direta a acionistas e procuradores ajuda a umentar
o quórum nas assembleias”, afirma Edina Biava, gerente de
governança corporativa da BRF.
Depois dela, a EDP e a Natura obtiveram as melhores notas
— aparecem empatadas. A fabricante de cosméticos também
é conhecida por incentivar a participação dos investidores nas
assembleias. Há cinco anos, realiza sua assembleia em formato parecido ao de empresas americanas como a Berkshire
Hathaway, do investidor Warren Buffett. No encontro, os
acionistas minoritários podem fazer perguntas aos controladores e executivos sobre a estratégia da companhia. Duas
questões têm sido recorrentes nas reuniões: as possibilidades de a empresa atuar complementarmente no varejo e de
ampliar a internacionalização de suas operações, sobretudo
em territórios não desbravados, como o africano. “Ao longo
deste tempo, temos tido um retorno muito positivo, não só
com o aumento da presença dos acionistas, mas com questões
instigantes”, destaca Moacir Salzstein, diretor de governança
corporativa da Natura.
Companhia de geração, comercialização e
distribuição de energia elétrica, a EDP também
apresenta uma estrutura de governança exemplar.
Um de seus diferenciais é divulgar uma política de
doação a campanhas eleitorais — prática adotada
por pouquíssimas empresas. Quando o assunto é
o conselho de administração, a EDP também faz
mais do que precisa. O órgão tem mais de 30% de
membros independentes — a exigência de seu nível
de listagem, o Novo Mercado, é 25%.
A elétrica também valoriza uma relação próxima com seus investidores, a maioria deles (89%)
estrangeira. “Neste ano fizemos um controle de
contenção de custos e, por isso, produzimos menos
eventos internacionais. Mas em 2013 e 2012, por
exemplo, viajamos para regiões novas, tais como
Dubai, Milão, Estocolmo, Copenhagen, Sidney,
Tóquio e Cingapura”, afirma Miguel Amaro, vice-presidente de finanças e relações com investidores
da EDP.
No site: Conheça o questionário de governança aplicado
a todas as companhias avaliadas e as notas que
receberam em www.capitalaberto.com.br
Colocação
Empresa
Pontuação
relativa total
1
BRF
8,57
2
Natura
8,30
3
EDP
8,30
4
Lojas Renner
8,04
5
CPFL Energia
7,86
6
Ultrapar
7,77
7
Weg
7,68
8
BM&FBovespa
7,59
9
Itaú Unibanco
7,41
10
Ecorodovias
7,41
Alta&Baixa
Por João Carlos de Oliveira
15
Abril Educação
13,33
Lição de casa
19/9/2014
11,40
10,57
12
19/11/2014
19/5/2014
10,33
21/5/2014
9
Cotações no fechamento (em R$)
Companhia educacional diversifica negócios com sucesso, mas tem alta nas despesas
a exposição do Ebitda para o segmento
editorial de 100%, em 2010, para algo
próximo de 44% neste ano.
Hoje, a empresa tem foco na educação básica e pré-universitária, com marcas reconhecidas. As fontes de receita
são diversificadas e complementares:
editoras, escolas e sistemas de ensino
Quem mais comprou
Investidores que mais aumentaram a
participação nas ações da companhia
Quem entrou
A Abril Educação vivenciou mudanças importantes em 2014. Em junho,
a gestora Tarpon comprou 19,91% da
fatia pertencente à família Civita, que
agora detém 20,7%. E, em agosto, o
fundo soberano de Cingapura (GIC)
adquiriu as ações do fundo BR Educacional, do economista Paulo Guedes, e
de Flávio Augusto da Silva, fundador
da Wise Up — os dois acionistas detinham, juntos, 18,5% do capital. As
mudanças não param por aí. Em outubro, a empresa encerrou o processo
de migração para o Novo Mercado.
O plano de voo daqui em diante prevê
que a divisão de colégios próprios se
torne responsável pela maior fatia da
receita em cinco anos. Hoje, a Abril
Educação detém as escolas Sigma (Brasília), Motivo (Recife), pH (Rio de Janeiro) e Anglo (São Paulo), que partilham
alto índice de aprovação dos alunos nas
principais universidades. Além disso,
ela pode comprar novas unidades de
ensino, especialmente na região Sul.
O caminho da transformação começou em 2011, quando a companhia
abriu o capital. Desde lá, tem sido bem-sucedida em diversificar os negócios,
na opinião dos analistas Felipe Cruz,
Thiago Macruz e Rachel Rodrigues, do
Itaú BBA. Tanto que conseguiu reduzir
Gestora
Valor investido
30/4/201431/7/2014
Bogari Capital
8
2.172
DLM Invista
Administração de
Recursos
1.057
1.721
DEC Investimentos
2.880
4.578
Vinci Equities
Gestora de Recursos
0
12.213
Gerval
0
11.993
Bradesco Asset
Management (Bram)
0
1.197
Fonte: Economatica.
Foram consideradas as posições finais superiores a R$ 1 milhão.
Valores em R$ milhares.
Obs.: Os dados de 31/7/2014 eram os últimos disponíveis até o
fechamento desta edição.
básico e técnico, cursos preparatórios
para concursos, instituições de ensino
a distância e de idiomas. Agora, acreditam os analistas do Itaú BBA, o desafio
é consolidar os negócios e alavancar os
pontos fortes individuais para acelerar
o crescimento, criando sinergias. Seguindo esse trilho, eles acreditam que
o processo de desalavancagem — transição da relação entre dívida líquida e
Ebitda de 2,5, ao fim do ano, para cerca
de 1,3 em 2016 — vai aumentar o lucro
em dois dígitos no próximo biênio.
Não é, contudo, um caminho sem
solavancos. Ao contrário: no terceiro
trimestre, a Abril Educação registrou
prejuízo de R$ 18,7 milhões. Embora as
receitas tenham crescido 18% no último
ano, as despesas financeiras subiram
mais (36%, atingindo R$ 38,1 milhões).
O grupo provisionou R$ 27,9 milhões
para a reestruturação, dos quais gastou
R$ 18,2 milhões.
O segmento que menos cresceu foi o
de idiomas, com alta de 2% nas receitas.
Nada de novo para os analistas Marcelo
Santos e Andre Baggio, do J.P. Morgan,
que preveem um segundo semestre
difícil, dada a fraqueza econômica. Eles
esperam que as sinergias provenientes
das diversas unidades de negócios demorem um tempo para se materializar.
V-Agro
2,57
3,5
Disciplina em grãos
4/9/2014
1,25
2,5
1,5
19/11/2014
3,19
19/5/2014
0,98
11/11/2014
0,5
Cotações
no fechamento (em R$)
Contra prejuízo, empresa de commodities aposta na produtividade com rigor técnico
ro com a valorização do terreno. Segundo os analistas Thiago Duarte e Enrico
Grimaldi, do BTG Pactual, a V-Agro
poderia acelerar os planos de monetizar
seu banco de terras, protegendo-se da
queda no preço dos grãos.
Por enquanto, a estratégia é outra:
apostar na produtividade (medida em
Quem mais vendeu
Investidores que mais reduziram a
participação nas ações da companhia
Quem saiu
Mais uma vez, o ano está sendo muito
difícil para a V-Agro. Em 2013, houve
problemas climáticos e de pragas, especialmente no algodão. Este ano, ao longo
do terceiro trimestre, quando registrou
prejuízo líquido de R$ 53,9 milhões, os
preços no mercado futuro de soja, milho e algodão caíram, respectivamente,
35%, 24% e 22%. Atualmente, é possível
comprar uma ação da companhia listada
no Novo Mercado por quase um real (R$
0,98 no fechamento do dia 11 de novembro). O papel acumula queda de 68% em
2014, até 10 de novembro.
Resultado da incorporação de três
empresas (Brasil Ecodiesel, Maeda
Agroindustrial e Vanguarda Participações), a V-Agro é uma produtora de
commodities, com foco em soja, milho
e algodão. Suas 13 unidades de produção, localizadas em cinco estados (Mato
Grosso, Goiás, Minas Gerais, Bahia e
Piauí), totalizam área equivalente a duas
vezes a cidade de São Paulo.
Outro ramo de atividade da companhia é a valorização de terras. No
Cerrado, são necessárias aplicações
consecutivas de nutrientes para melhorar a fertilidade: com cinco anos
de investimentos, o solo torna-se tão
produtivo quanto o argentino ou o
americano. Quem faz isso ganha dinhei-
Gestora
Valor investido
30/4/201431/7/2014
Kinea Investimentos
3.307
916
Pollux Capital
Administração de
Recursos
19.631
10.980
Bogari Capital
1.401
826
Nenhuma gestora com mais de R$ 1 milhão
se desfez de sua posição no período.
Fonte: Economatica.
Foram consideradas as posições iniciais superiores a R$ 1 milhão. Valores em R$ milhares.
Obs.: Os dados de 31/7/2014 eram os últimos disponíveis até o
fechamento desta edição.
sacas por hectare), com base na janela
ideal de semeadura, período em que o
plantio de cada cultura rende mais. Este
ano, o objetivo é fazer quatro sacas a
mais de soja por hectare, alcançando
53. Para o milho, a meta é crescer de 90
para 110 sacas.
Em função do atraso de três semanas
no início do plantio, provocado pela
seca no Mato Grosso, a V-Agro decidiu
reduzir a superfície plantada de soja na
safra 2014-2015 em 8,2%, de 165 mil para
151,5 mil hectares. Parte dessa área será
usada, agora, para o plantio de algodão, que tem sua janela em dezembro.
E, logo após a colheita da soja, entra a
safrinha de milho.
As datas de plantio e colheita são
definitivas. Mesmo que não consiga
plantar em todo o terreno, a empresa
interromperá a semeadura, para manter
a produtividade. A experiência mostrou
que não adianta tentar esticar os prazos.
Em 2013, a V-Agro estendeu o cultivo de
milho até o dia 10 de março. Resultado:
nas últimas lavouras, a produção foi de
apenas 70 sacas por hectare.
A escolha das companhias para esta seção é feita a partir de um
levantamento da Economática com a oscilação e o volume negociado
mensalmente por ações que possuem giro mínimo de R$ 1 milhão
por dia. A partir daí, são escolhidas aquelas que se destacam pelas
variações positivas e negativas nos últimos seis meses.
Notas I nternacionais
Consultoria de voto compra briga por direitos dos acionistas
A Glass Lewis divulgou suas linhas de ação para 2015. A segunda
maior consultoria de voto do mundo será bastante rígida com empresas que atrapalhem a convocação de
assembleias por acionistas, adotem a
estrutura de classified board — em
que os mandatos dos conselheiros
terminam em prazos diferentes,
dificultando uma mudança total
do órgão de administração — ou
tomem qualquer medida que possa
minar os direitos do acionista. O voto
recomendado, em casos como esses,
será contrário à eleição dos membros do
comitê de governança das companhias.
Esse órgão também será alvejado
se o conselho não tiver implementado
medidas aprovadas pela maioria dos
acionistas em assembleias anteriores.
A Glass Lewis prometeu prestar atenção
a mecanismos de defesa contra aquisições, como as poison pills e o classified
board. Caso a empresa faça um IPO com
essas cláusulas previstas no
estatuto e não dê a oportunidade de os sócios efetuarem
sua aprovação (ou exclusão)
no primeiro encontro de
acionistas após a abertura
de capital, a consultoria
recomendará voto contrário à reeleição de todos os
conselheiros que ocupavam
o cargo no momento em que
as provisões foram criadas.
Novo recorde
de delação
premiada na SEC
No segundo trimestre, fundos de private equity
americanos venderam 241 empresas, totalizando
US$ 83,7 bilhões. É um aumento considerável
em comparação com o mesmo período do ano
passado, quando 158 companhias foram vendidas
por US$ 36,7 bilhões. Logo após a crise de 2008,
no primeiro trimestre do ano seguinte o mercado
americano presenciou apenas 76 desinvestimentos, que movimentaram singelos US$ 5 bilhões:
sinal de que, para os fundos de private equity, a
recessão ficou para trás.
O escritório de advocacia White & Case, responsável pela pesquisa, acredita que nunca houve
uma época tão boa para os fundos de private equity
se desfazerem das companhias de seus portfólios.
Muitas empresas que estão sendo vendidas agora
a valores altos foram compradas durante a crise,
quando o preço dos ativos despencou. Os termos
de contrato, segundo o escritório, também favorecem cada vez mais os vendedores.
Além disso, aumentou o número de potenciais
compradores, assim como o capital disponível
para operações de M&A por parte de companhias
e investidores. Grandes empresas não financeiras
dos Estados Unidos, que dispõem de US$ 1,8 trilhão em ativos líquidos, começaram a gastar esse
dinheiro em aquisições. No primeiro semestre
deste ano, 284 empresas saíram do portfólio de
firmas de private equity e foram vendidas para
companhias maiores, totalizando US$ 105,7 bilhões
em negócios.
O programa de delação premiada da Securities
and Exchange Commission
(SEC) bateu mais um recorde. O número de denúncias recebidas pela reguladora americana subiu 12%:
de 3.238 em 2013 para 3.620
este ano, conforme relatório divulgado em novembro.
A maior parte envolvia fraudes em ofertas, manipulação
de mercado e problemas na
divulgação de dados corporativos e financeiros.
Apesar do grande número de denúncias, a SEC concedeu prêmios a apenas 14
delatores desde o início do
programa, em 2011 — nove
desses pagamentos foram
feitos em 2014. Em setembro,
a agência pagou uma quantia
recorde a um denunciante:
US$ 30 milhões. A informação premiada veio de um estrangeiro, mas não se revelou
sua nacionalidade nem o tipo
de infração denunciada.
Ilustrações: Rodrigo Auada
Oportunidades de desinvestimento
têm alta nos Estados Unidos
Ilustração: Beto Nejme/Grau180.com
Investimento socialmente responsável
sobe 76% em dois anos
A estratégia de investir em empresas sustentáveis e com impacto social positivo
está atraindo cada vez mais dinheiro. Em 2012, US$ 3,74 trilhões estavam alocados
em fundos com esse foco. Dois anos depois, o valor cresceu 76%. Conforme dados
da US SIF, organização dedicada ao tema, de cada US$ 6 sob gestão profissional nos
Estados Unidos, US$ 1 está aplicado em ativos socialmente responsáveis.
O levantamento apontou também que as mudanças climáticas são a questão ambiental mais considerada pelos investidores na hora de definirem suas estratégias.
Já na seara social, o posto fica com a crise no Sudão — uma guerra civil começada
em dezembro de 2013 que já causou a morte de dezenas de milhares de pessoas.
Índia endurece
regras contra
insider trading
Negociar ações com informação privilegiada na Índia ficou mais difícil. Em
novembro, o Securities and Exchange
Board of India (Sebi) determinou que
pessoas suspeitas de comprar ou vender papéis às vésperas da divulgação
de um fato relevante deverão provar
que não tiveram acesso à informação.
A decisão coloca o ônus da prova sobre
o acusado.
O termo “insider” também sofreu
alteração, passando a abranger um público maior: aplica-se não apenas a pessoas com acesso direto a informações
relevantes capazes de alterar o preço
das ações, mas também a indivíduos
ligados a elas, a exemplo de parentes
e empregados. Tanto os detentores
primários da informação — como
conselheiros e diretores — quanto
pessoas relacionados a eles poderão
negociar papéis com a condição de
revelar suas intenções previamente à
bolsa de valores.
Austrália discute poder de minoritários para convocar assembleias
Na Austrália, qualquer grupo de cem
acionistas pode convocar uma assembleia para discutir questões da companhia, independentemente da fatia que
detenha do capital social. Da mesma
forma, podem fazê-lo acionistas que detenham 5% ou mais do capital votante.
Em novembro, o governo anunciou que
pretende acabar com a primeira condição, conhecida como 100-Member
Rule, em vigor há décadas. A motivação
é evitar que acionistas pouco representativos possam chamar uma assembleia.
O mínimo de 5% do capital com voto,
por sua vez, continua valendo.
O Business Council of Australia
(BCA), associação de diretores de companhias, apoia o intento do governo,
dizendo que a regra dá poder excessivo
e desproporcional a minoritários e
ocasiona despesas desnecessárias às
empresas. De acordo com o BCA, os
custos para promover uma reunião
extraordinária de acionistas podem alcançar 1 milhão de dólares australianos
(R$ 2,2 milhões).
A Australian Shareholders’ Association (ASA), que representa os acionistas
do país, é contra a eliminação da regra.
Afirma que a ferramenta foi usada
apenas quatro vezes em 30 anos com
o objetivo de convocar uma reunião,
e 11 vezes para adicionar pautas em
assembleias ordinárias. Conforme seu
argumento, o correto seria dar ainda
mais poder a minoritários, permitindo
que incluam propostas na pauta da
reunião com apenas dez assinaturas.
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Internacionais no canal
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Antítese
A secretaria de governança deve ser submetida ao
A governança corporativa é uma
jornada em que não há um ponto de
chegada, nem tampouco um modelo
único que possa ser adotado por qualquer organização. Devem-se considerar
inicialmente fatores internos e externos, como a cultura organizacional e
os ambientes legal e regulatório que
impactam os negócios, conforme suas
características individuais.
Num sistema de administração bipartido (constituído pela diretoria, com
incumbências de gestão e de representação, e pelo conselho de administração, com o papel de deliberação), são
responsabilidades indelegáveis do conselho o direcionamento estratégico e o
monitoramento de sua execução. Nesse
contexto, é natural que a secretaria de
governança corporativa se reporte ao
órgão central do sistema de governança.
Esse vínculo direto é fundamental para
sua autonomia e performance.
Uma das funções do profissional de
governança é atuar como agente facilitador do fluxo de informações entre
conselheiros, diretores, comitês, sócios,
acionistas e até mesmo membros da
família. Os desafios e melhorias serão
proporcionais à capacidade da secretaria para transitar entre esses agentes,
identificar suas necessidades e assegurar
o atendimento a suas demandas.
A diretoria atua na linha de frente,
conhece em profundidade os negócios
da organização e possui uma estrutura
organizacional que lhe dá suporte. Da
mesma forma, a construção de um conselho
eficaz e eficiente somente
será possível se ele — e os
conselheiros individualmente — tiver uma equipe
que dê assessoramento
interno e independente
quanto a seus deveres e
responsabilidades, e lhe
garanta que a organização
cumpre com as diretrizes
de governança.
Assim como o papel
do conselho foi significativamente ampliado
nos últimos dez anos e
os processos por trás das reuniões se
tornaram mais sofisticados, com o
aumento das demandas regulatórias
e do ativismo dos stakeholders, também o trabalho desempenhado pela
secretaria de governança deixou de ser
meramente administrativo e adquiriu
foco estratégico. Sua subordinação ao
diretor-presidente enfatiza as funções
de suporte administrativo, ao passo
que o vínculo com o conselho sinaliza
o desejo de maior independência da
gestão. É importante que os critérios
de avaliação e a gestão de carreira do
profissional sejam definidos pelo board,
evitando o chamado “reporte administrativo” ao CEO.
Eventuais situações de
conflito entre conselho e
diretoria, ou entre os presidentes, podem impactar
a atuação da secretaria
de governança. Caso haja
posições divergentes ou
antagônicas, o órgão precisa ter credibilidade perante
os dois lados, de forma a
facilitar sua interface com
os agentes. É imprescindível, portanto, haver um
relacionamento contínuo e
colaborativo com os principais executivos.
Contudo, o bom funcionamento
do conselho de administração, o apoio
a suas atividades, a interface com os
órgãos técnicos de apoio (e com o conselho fiscal, se instalado), a qualidade da
informação prestada aos conselheiros
e o mapeamento dos temas relevantes
que devem compor sua agenda, entre
outros serviços, demandam o planejamento e a execução de ações que devem ser a prioridade de uma secretaria
de governança.
O vínculo
direto é
fundamental
para a
autonomia e a
performance
da secretaria
Gisélia da Silva ([email protected]) é advogada e atua
como gerente da assessoria do conselho
de administração da CPFL Energia
conselho de administração?
As organizações têm focado a governança corporativa. Começam a se estruturar e a adotar práticas e procedimentos
que demandam profissionais treinados,
com bom trânsito na empresa, além de
conhecimento e habilidades próprios
para o inter-relacionamento entre a
administração, a fiscalização e o corpo
gerencial. O crescimento das corporações de estrutura complexa e expressiva
culmina na necessidade do alinhamento
dos procedimentos de governança entre
a holding e suas empresas.
O secretário de governança (SG)
atua em todo o sistema de governança
corporativa — não somente no conselho
de administração, tradicionalmente relacionado à função, mas, ainda, no conselho fiscal, na diretoria, nos conselhos
consultivos ou de família, nos comitês
e nas assembleias. Nessa perspectiva,
ele precisa de facilidade e rapidez para
disseminar as práticas de governança, avaliando o conjunto e sugerindo
ajustes. Deve, ainda, ser independente,
seguro e interativo, para desempenhar
suas funções de modo objetivo e equânime, com eficiência e eficácia junto aos
agentes do sistema.
Um dos fatores que pode limitar o
ofício é a definição de a quem o secretário se reportará com independência
e isenção. Não existe consenso sobre
o tema. Há um verdadeiro divisor de
opiniões: em muitas companhias, ele
se subordina ao presidente do conselho
de administração; em outras, a submissão ao diretor-presidente
pode ser desejável.
Os benefícios de organizar e centralizar essa
atividade na figura do CEO
são óbvios e permitem que
as informações fluam sem
sobressaltos nem conflitos
de agendas e sobreposições. O diretor-presidente
representa o maior responsável pela gestão e pelo funcionamento do dia a dia da
organização. Lida com toda
a hierarquia, gerenciando
as participações cruzadas
de conselheiros e executivos, e é o
indivíduo de maior capacidade dentro
da empresa para articular recursos
com vistas a alcançar os fins definidos.
Por isso, confere ao SG legitimidade
e proximidade com agentes externos
(conselhos de administração e fiscal
e acionistas) e internos (diretores e
gerentes), e lhe possibilita o acesso
harmônico e ágil às diversas instâncias
de interação.
Nesse processo, por estar diariamente no centro de todas as atividades,
tem facilidade de criar condições para
o trabalho sinérgico e conjunto do
secretário, que coordenará múltiplos
atores dentro da organização, buscando
manter coerência e alinhamento. O patrocínio do
presidente implicará o reconhecimento mais rápido
e sólido de seus subordinados ao papel do profissional
de governança. Viabilizará,
inclusive, celeridade no
processo de disponibilização de informações solicitadas por conselheiros ou
diretores, garantindo ao
secretário o papel de ligação entre os conselhos de
administração e fiscal e os
gestores do grupo.
Independentemente da posição na
hierarquia, fator preponderante para
o bom desempenho do SG é a postura
ética, que consolidará sua autonomia e
o reconhecimento de sua credibilidade
perante todo o sistema de governança
empresarial. Um bom monitoramento das ações desse profissional pelos
órgãos da administração, bem como a
avaliação periódica de sua atuação, poderão inviabilizar possíveis limitações,
constrangimentos profissionais ou
restrições a sua independência.
O CEO cria
condições
para o
trabalho
sinérgico e
conjunto do
secretário
Anamaria Pugedo
([email protected]) é
superintendente da Secretaria Geral e
Executiva Empresarial da Cemig
Artigo
Por Emilio Carazzai*
* Emilio Carazzai (ecarazzai@
habitasec.com.br) é
sócio sênior da HabitaSec
e membro do conselho de
administração do IBGC
A ausência de monitoramento da geração de valor econômico nas empresas,
por parte do conselho de administração,
deve ser suprida por um plano de geração de valor (PGV). Ele constitui tanto
um contrato de governança quanto a
evidência de que o conselho assume a
responsabilidade por supervisionar ativamente o processo de criação de valor
para o acionista. O aparente dilema
entre essa atividade e a otimização de
resultados para todas as partes interessadas relevantes (stakeholders) é superado pela constatação de que empresas
produtivas são mais propensas a gerar
valor. Essa produtividade não ocorre à
custa dos funcionários, pois a criação de
valor é a única dimensão que maximiza
riqueza para todos os stakeholders.
O conceito de valor gerado pela atividade empresarial reside no lucro residual apresentado após o débito do custo
de capital contra o resultado líquido de
impostos. Por sua vez, o custo de capital
considera todos os distintos custos das
diferentes fontes de capital (sócios, investidores, credores e fornecedores), de
modo a obter o cálculo do custo médio
ponderado de todo o capital investido
na operação. Resumindo: lucro econômico = capital investido x (retorno
sobre o capital investido – custo médio
ponderado de capital).
Embora apreensível de pronto, esse
conceito pode se tornar desafiador
quando aplicado à prática do monitoramento de desempenho das empresas.
Com base num PGV, no entanto, o
conselho está apto a avaliar e a deliberar.
Ele parametriza metas; agiliza a decisão;
estabelece o retorno mínimo exigido
para investimentos; assenta o sistema
estratégico de remuneração; define
a métrica de avaliação equânime dos
Um plano
sustentável
Geração de valor é a única
dimensão que maximiza riqueza
para todos os stakeholders
retornos para as partes interessadas relevantes;
permite aferir o valor do patrimônio a mercado; e
baliza a inteligência empresarial.
O plano requer uma série de definições. Qual
será a métrica para mensurar o valor econômico
excedente ao custo de capital? Quais serão os
direcionadores? Que pontos de controle serão aferidos? Quem serão os responsáveis pela medição?
Sob que calendário? O PGV exercerá sua função
suprema quando operar num modelo dinâmico
que reproduza a equação de produção desejável
para a empresa.
Outras perguntas ainda devem ser feitas na
elaboração do plano, cada uma das quais comporta
uma série de outras questões. Para que tipo de
empreendimento será mobilizado o capital? Qual
será a estrutura de capital? Que montantes serão
mobilizados? De que fontes? Qual será a política
de remuneração? Qual será a inserção da empresa
no mercado de trabalho? Qual será a política de
investimentos? Como será financiado o caixa de
investimento? Quais são as premissas para proposta de um projeto de investimento?
O PGV pode ser ferramenta crucial, colocada
à disposição do conselho de administração para
assegurar que a empresa gere a liquidez que remunerará os doadores de capital, de sorte a garantir
a sustentabilidade da operação. Peter Drucker escreveu: “Até que um negócio retorne um lucro que
seja maior do que seu custo de capital, ele opera em
perda. Não importa que pague impostos como se
tivesse um lucro genuíno. A empresa ainda retorna menos do que a economia que ela devora em
recursos. [...] Ela não cria riqueza, mas a destrói”.
Governança
De mãos
dadas?
Por Alexandre Di Miceli da Silveira*
A complexa relação entre a governança
corporativa e o retorno acionário
A
s empresas com melhores práticas de governança deverão
gerar maior retorno acionário
a seus investidores? Aparentemente, a intuição indica
que sim. O assunto, entretanto, é muito mais complexo
do que parece. Para começar,
a governança corporativa muitas vezes
é interpretada pelos investidores como
uma espécie de fator de risco que indica
a probabilidade de perda ou de expropriação do capital investido. Esse fator
de risco tende a se reduzir na medida
em que a organização adota práticas
de governança adequadas. Em outras
palavras, há menor chance de surpresas negativas devido à implantação de
controles internos eficientes, conselhos
ativos e independentes, medidas de
transparência, etc.
Como um dos princípios básicos do
mundo dos investimentos é que risco e
expectativa de retorno devem andar de
mãos dadas, é razoável prever retribuição maior de companhias menos expostas? De acordo com a teoria financeira,
o retorno esperado das ações deve ser
utilizado como medida do custo do capital aportado pelos acionistas. Assim,
um retorno esperado alto elevaria o
custo do capital próprio para a empresa
com boas práticas de governança, algo
simplesmente ilógico.
Na verdade, a governança deveria
ocasionar uma expectativa menor de
bom resultado das ações (todos os demais fatores mantidos constantes), em
razão da confiança de seus investidores.
A companhia apresentaria um valor relativo maior, algo que seria observado
por múltiplos de mercado superiores
— como o índice preço-lucro —, na
comparação com seus pares.
O que acontece, e provavelmente
confunde os praticantes de mercado,
é que, quando uma empresa decide
aprimorar suas práticas de governança,
em geral reduz-se o risco percebido do
negócio. Então, o anúncio dessas melhorias tende a causar um aumento no
preço da ação e, consequentemente, um
retorno atípico.
Logo, ocorre um fato curioso: ao
olharmos para trás, observamos muitas
vezes um resultado acionário superior
das companhias que possuem hoje práticas qualificadas de governança. Quando olhamos para a frente, porém, não
se deveria prever a manutenção dessa
tendência. É possível até que os preços
se reduzam, por causa da queda no risco da empresa e da redução no custo de
capital próprio.
A questão torna-se ainda mais intricada quando se interpreta a boa governança não apenas como fator de risco,
mas também como forma de aperfeiçoar
as decisões na alta gestão — algo que decorre da adoção de processos decisórios
estruturados e baseados em discussões
de qualidade.
Essa interpretação deve gerar a expectativa de que a companhia com práticas
melhores passe a ter, com frequência,
suas decisões bem recebidas pelo mercado (anúncios de decisões acertadas de
investimento, processos competentes de
sucessão de lideranças, etc.). Por consequência, haveria aumentos sucessivos
no preço da ação.
A solução consiste em analisar o retorno ajustado ao risco das empresas
com padrões superiores de governança,
em vez de seus retornos nominais ou absolutos. Há diversos modelos no campo
das finanças, por exemplo, que permitem conformar o resultado acionário
ao nível de risco de cada organização.
Em suma, espera-se que as empresas
com boas práticas de governança apresentem um retorno ajustado maior ao
risco ao longo do tempo. Isso é, inclusive, compatível com a ocorrência de
retorno acionário nominal menor que
o de outras companhias.
* Alexandre Di Miceli da Silveira é sócio-fundador da Direzione Consultoria e autor
de Governança corporativa: o essencial
para líderes. O articulista agradece a Angela
Donaggio pelos comentários e sugestões
Histórias
Por 20 contos de réis
Por Ney Carvalho*
Há 94 anos, o
assassinato de
um operador
de café em
frente à Bolsa
de Mercadorias,
no Centro Velho,
comoveu
São Paulo Montagem com fotos extraídas da Wikipédia.
S
egunda-feira, 6 de dezembro de 1920. A então
pacífica cidade de São Paulo foi abalada por
um assassinato no Centro Velho, em plena
Rua de São Bento. O caso, que ficou conhecido como “o crime da Bolsa de Mercadorias”,
envolveu operadores de café. Inaugurada
em 1918, havia apenas dois anos, a Bolsinha
funcionava no número 59, local do suntuoso
Palacete Germaine. Em frente ficava a sede da inglesa
Brazilian Warrant, a maior casa comissária e exportadora de café do País, em cujo saguão, ao final do dia, se
reuniam os personagens do mercado.
Alexandre Zuccolo e Basílio Miani, membros da colônia italiana, eram cunhados. Participantes do mercado
cafeeiro, ambos frequentavam a Bolsa de Mercadorias e
seus arredores. Haviam se desentendido numa operação
em que Zuccolo afirmava ter perdido 20 contos de réis.
Ele era conhecido como homem violento e, aparentemente, vinha ameaçando Miani. A coisa chegou a tal
ponto que, horas antes do desenlace, Miani confessara
a amigos ter procurado a polícia em busca de proteção
contra as investidas do cunhado.
Naquela tarde, ao fim do expediente, contavam-se
aproximadamente 17 horas quando um grupo conversava à porta da Brazilian Warrant. Entre as pessoas
reunidas estavam Miani, que carregava uma amostra de
café, e seu irmão Vicente. Uma das testemunhas avis-
tou Zuccolo entrar no saguão da Brazilian
Warrant com uma mão no bolso e se dirigir
ao quadro de cotações que havia no recinto.
Súbita e traiçoeiramente, voltou-se para o
grupo de Miani e, sem pronunciar palavra,
desfechou três tiros que o atingiram no
peito. A vítima, cambaleando, caiu ao chão
na Rua de São Bento em frente à Bolsa de
Mercadorias. Zuccolo, com a arma ainda
fumegante, saiu correndo rumo à Travessa
do Comércio, onde terminou sendo detido.
Dois anos e meio depois, em 20 de junho
de 1923, o acusado foi levado a júri popular.
O julgamento também foi assunto momentâneo em São Paulo. Abatido e chorando
copiosamente durante a sessão do tribunal,
Alexandre Zuccolo teve como seu patrono o
famoso advogado criminalista José Adriano
Marrey Júnior. A defesa alegou privação de
sentidos, o que, pela descrição dos fatos do
crime, parece pouco plausível, mas logrou a
absolvição do réu por seis votos a um.
* Ney Carvalho é historiador e
ex-corretor de valores
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Retrato especial
Black Zornitak
O outro lado
Noite de quarta-feira, ensaio da Black Zornitak. Os integrantes da banda chegam aos poucos, instrumentos a tiracolo,
cada um vindo de seu trabalho. Ultrapassado o portão, descem
um lance de escada, depois outro, até chegar a um espaçoso
lounge subterrâneo, com tratamento acústico, palco, microfones e amplificadores. A bateria do dono da casa já está montada.
Os primeiros acordes chamam a atenção de um vizinho, que
anda intrigado com o som daqueles “adolescentes”. Se prestasse
atenção nas letras em inglês, porém, perceberia que aquela não
é uma típica banda de garagem: “Money, stocks, bonds/The
other side/Economy and politics/Emerging markets and even
Brics”. E o refrão martela: “The other side”.
O “outro lado” da banda Black Zornitak é que seus integrantes, além de roqueiros cinquentões, são respeitados executivos
e empresários do mercado financeiro. Na bateria, está Marcelo
Giufrida, ex-presidente da Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e da BNP Paribas Asset Management, hoje à frente de sua própria empresa
de administração de recursos, a Garde. No contrabaixo, toca
Walter Mendes, que foi responsável pela gestão de fundos
do banco Itaú e presidente da Associação de Investidores do
Mercado de Capitais (Amec), antes de fundar a Cultinvest Asset
Management e assumir a direção do Comitê de Aquisições e
Fusões (CAF), órgão de autorregulação do mercado. No vocal,
brilha o sócio e presidente da Cultinvest, Alexandre Zákia, ex-diretor sênior do banco Itaú e ex-vice-presidente da Anbima.
Na guitarra solo, outro ex-diretor da associação: Rogério Buldo.
Depois de longa carreira na área de tecnologia da informação
de bancos, ele dirige hoje a Tartuferia San Paolo.
Mas é o quinto integrante, Edu Letti, quem distribui broncas
e parece mandar no ensaio. “Ele é o CEO da banda”, brinca
Giufrida a respeito do único músico profissional do grupo, que
exerce as funções de guitarrista, professor, arranjador e produtor. Letti confirma a fama de durão, para depois amolecer:
“Não deve ser fácil para eles: durante o dia, são importantes
e dominam em suas áreas. Aqui, a situação se inverte”. Desde
o nascimento do conjunto, em agosto de 2011, entretanto,
ninguém reclama. “Nossos filhos e esposas são unânimes em
dizer que mudamos para melhor. Estamos mais contentes”, diz
Mendes, ali tratado por “Waltinho”. Do sofá da plateia, a esposa
Por Marta Barcellos Foto Régis Filho
de Giufrida, Andréa, concorda com ênfase e acrescenta:
“O estresse menor também ajuda na parte profissional”.
Mais do que mera válvula de escape, a música passou
a representar um novo tipo de realização pessoal para
cada um deles. As histórias, aqui, não se comparam em
tamanho aos alentados currículos no mercado, mas
são carregadas de emoção. Zákia, por exemplo, cresceu
ouvindo o pai — o consagrado tenor lírico Aguinaldo
de Moranda Albert — cantar árias de ópera, tangos e
boleros. Enquanto a carreira de economista decolava,
permitia-se no máximo divertir os amigos com o próprio vozeirão em festas e caraoquês. Foi numa ocasião
assim, um churrasco do banco Itaú, que o então diretor
sênior impressionou os colegas entoando uma canção
de Frank Sinatra. Outro executivo do banco, “mais com
cara de nerd do que de roqueiro”, o surpreendeu com
o convite: estavam montando um conjunto de rock e
precisavam de um vocalista.
A Black Stone, nome que remetia ao significado de
“itaú” em tupi-guarani (pedra preta), era quase uma
“brincadeira”, lembra Zákia hoje. Com despretensão
semelhante tinha nascido, alguns anos antes, a Zornitak
de Giufrida e Rogério Buldo, no CCF Brasil, banda improvisada para fazer uma apresentação no aniversário
do presidente do banco. Em ambos os casos, a brincadeira consistia em tocar covers de músicas admiradas
por seus integrantes. Foi ainda com esse espírito que
surgiu a ideia de fusão das duas bandas, depois de Giufrida dar uma canja na Black Stone, cujo baterista estava
de férias. Nascia, enfim, a Black Zornitak.
A diversidade de trajetórias e influências musicais
já estava presente antes da união: enquanto Buldo tem
formação mais tradicional (começou com aulas de piano aos 8 anos e sempre participou de bandas de rock),
Giufrida se iniciou na música pela torcida organizada
do time do Santos, onde aprendeu a tocar surdo. As
aulas de bateria vieram mais tarde, e o instrumento
Os roqueiros do mercado: a banda
Black Zornitak no show de pré-lançamento do segundo CD, que
será “mais ousado e sofisticado”.
Retrato
estava prestes a ser vendido quando o arquiteto que projetava
o jardim de sua casa sugeriu um ambiente especial para ele — e
também para uma “garage band”.
A existência daquele espaço contribuiu para uni-los numa
banda, concordam todos. Mas crucial mesmo foi a disponibilidade individual, que cada um viu surgir em carreiras então
consolidadas após décadas no mercado. Zákia, por exemplo,
se aposentou da rotina pesada no Itaú após sofrer um infarto.
“Estamos numa fase da vida mais estabilizada; não precisamos
viajar tanto”, observa Mendes, o último a entrar na banda.
Acostumado a dedilhar o violão em casa “por brincadeira”,
colecionador de 5 mil CDs e apreciador de jazz (apresentou
um programa na rádio Mitsubishi FM), o gestor acompanhava a participação de seu sócio na Black Zornitak quando foi
convocado a ocupar a vaga de baixista, deixada pelo filho de
outro diretor de banco. “Era um garoto, não ia ficar tocando
com estes tiozões aqui”, justifica Mendes, que iniciou aulas de
contrabaixo com Letti para dar conta do recado.
E quando, exatamente, a brincadeira — tão citada para
justificar a música como hobby esporádico — começou a ficar
séria? Afinal, eles já acumulam oito shows, incluindo o pré-lançamento do segundo CD da banda, Barbarians at the gate,
a ser gravado em estúdio em fevereiro ou março.
É Buldo quem mata a charada: tudo mudou quando eles
passaram a compor as próprias músicas, auxiliados pelo professor. A composições começaram a pulular depois que Giufrida
chegou com uma primeira “letra-desabafo” escrita no avião,
quando voltava de uma reunião burocrática em Brasília. Logo
descobriram que Mendes tinha músicas guardadas em casa e
que Zákia era um poeta de cadernos escondidos. Até Buldo,
veterano de bandas cover, animou-se a compor pela primeira
vez. As metáforas e referências ao mercado financeiro que
domina suas rotinas foram inevitáveis.
“Expressar o lado emotivo por meio da música é a realização de um sonho”, revela Giufrida. Zákia prossegue: “Nosso
trabalho é muito árido. Todos aqui temos um lado artístico
importante para o equilíbrio individual.” Mendes conta que
sua esposa chorou de emoção no show de lançamento do
primeiro CD. Buldo considera que a experiência de gravar o
disco, participando da composição das músicas à escolha da
capa, foi comparável à da maternidade.
Com o segundo filho prestes a ser gravado e promovido,
a Black Zornitak espera não decepcionar as plateias que vêm
lotando seus shows, compostas principalmente de profissionais
e amigos do mercado. “Será um CD mais sofisticado e ousado”,
prometem os cinco. Os fãs aguardam curiosos.
3x4
Rotina – Às terças-feiras, Letti e Mendes trabalham no arranjo das composições, que sempre começam individualmente. No dia seguinte, das
20h às 22h, acontece o ensaio, eventualmente transferido para quinta em caso de jogo do Santos, time do dono da casa. Ao fim da sessão, é
servida uma macarronada, que acaba com qualquer desavença surgida ali.
Influências – Pink Floyd, Jethro Tull, Eric Clapton, Deep Purple, Led Zeppelin, Van Halen, Beatles e Rolling Stones.
Fã de carteirinha – As “zorniteks”, esposas que ocupam a frente dos shows e fizeram backing vocals no primeiro CD.
Fã desavisado – O vizinho do Morumbi que comentou estar curtindo o som dos adolescentes que ensaiavam às quartas-feiras nas redondezas.
Rede social – Páginas no Facebook e no Twitter e videoclipes no YouTube, graças ao “diretor de tecnologia”, Rogério Buldo.
Estilo – Rock clássico. Apesar disso, o primeiro CD, The other side, vai de punk rock a balada lenta. E o segundo terá tango, rap e reggae.
Melhor momento – Quando começaram a compor.
Momento difícil – A crise de identidade depois do lançamento do primeiro álbum. As brigas acabaram quando fixaram a meta de fazer outro.
Uma ambição – Dar entrevista ao Jô Soares. “Adoramos o programa dele”, diz Zákia.
Como lidam com a exposição no trabalho – Embora já tenham experimentado reações de estranhamento, o preconceito é exceção. “Temos
uma imagem construída no mercado, então isso não nos prejudica. Ao contrário, as pessoas curtem”, percebe Mendes. “Os homens ficam com
vergonha de elogiar, mas as mulheres não”, completa Giufrida.
Prateleira
Desvios de
conduta
Professora da
FGV analisa
deveres do
administrador
— e o não
cumprimento
deles
O desenvolvimento do mercado de capitais em países emergentes se dá, em
geral, por um padrão bastante definido.
É por meio dele que buscamos a fonte
da sabedoria na experiência dos mercados mais desenvolvidos, tipicamente
o americano. Afinal, faz pouco sentido
reinventar a roda, apesar de nos defrontarmos com as famosas jabuticabas de
vez em quando. Nesse sentido, o estudo
e a aplicação do arcabouço legal relativo
às sociedades de capital aberto não escapa ao modelo: investiga-se a doutrina
aplicada em casos práticos nos Estados
Unidos para traçar um paralelo com o
mercado local.
Em Os deveres dos administradores
de sociedades anônimas abertas: estudo
de casos, a professora da FGV Larissa
Teixeira Quattrini aplica a metodologia
consagrada com foco no tema exposto no título da obra. Na sociedade de
capital aberto, os administradores da
empresa (diretores e membros do conselho) têm papel fundamental na representação do desejo dos acionistas. Uma
responsabilidade elevada, que exige o
Por Peter Jancso*
respeito a normas de comportamento
compatíveis com suas atribuições.
Mais especificamente, as obrigações
do administrador podem ser classificadas em três grupos: os deveres de
lealdade, de diligência e de informação.
De forma simplista, o gestor deve zelar
pelo bem da empresa e evitar conflitos
de interesse que beneficiam alguns acionistas em detrimento de outros (lealdade), tomar decisões como se a empresa
fosse sua (diligência) e ser transparente
na condução dos negócios (informação).
Além desses pilares, a autora apresenta conceitos importantes na apreciação do comportamento do administrador, como o “business judgement rule”.
Segundo essa definição, ele não deve ser
julgado pelo efeito de sua atitude (por
exemplo, o investimento mal-sucedido
numa nova fábrica). Deve, no entanto,
seguir três princípios no processo decisório: decisão informada (baseia-se em
análises objetivas e subjetivas); decisão
refletida (em que as análises foram estudadas e debatidas); e decisão desinteressada (não sofre do vício de conflito
de interesses).
A partir da explicação da conjuntura
legal (Lei das S.As.), Larissa seleciona
casos paradigmáticos do mercado americano para ilustrar a aplicação dos três
pilares mencionados. Uma vez consti-
tuído o pano de fundo da análise, ela
pesquisa os principais casos que foram
objeto de julgamento na CVM e aplica
a doutrina das três classes de deveres do
administrador, explicitando os desvios
do padrão de comportamento tipificado
pela lei. A partir dessa leitura, aqueles
que tiveram a oportunidade de acompanhar casos como Cataguazes-Leopoldina, Telemar-Oi e Sadia, entre outros,
seguramente terão uma entendimento
mais profundo e completo das decisões
do agente regulador.
A despeito da linguagem razoavelmente hermética do jargão legal, a obra
é acessível àqueles que buscam entender
a aplicação da lei societária no mercado de capitais brasileiro. Conforme as
empresas nativas competem cada vez
mais por capital ao redor do mundo,
é elementar que a prática legal seja
efetiva e eficaz — de modo a mitigar o
risco legal percebido por investidores
e, consequentemente, diminuir parte
do chamado risco Brasil. O mundo está
de olho na jurisprudência que estamos
criando no País, principalmente no que
tange à proteção dos interesses do investidor minoritário.
Os deveres dos
administradores de
sociedades anônimas
abertas: estudo de
casos
Larissa Teixeira
Quattrini
Editora: Saraiva
277 páginas
1a edição, 2014
* Peter Jancso é professor de finanças
corporativas da Business School São Paulo
e sócio da Jardim Botânico Investimentos
Saideira
Três pedidos? Quero
Que minhas ações
de Brasil Pharma,
Brasil insurance
e Brasil Brokers
volTem a subir.
hmmm... Que Tal
Trocar os nomes
para alemanha
Pharma, Dinamarca
insurance e suécia
Brokers?
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