IAN - Informações Anuais

Transcrição

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2007
Divulgação Externa
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
020060
LUPATECH S.A.
89463822000112
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
LUPATECH
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
6 - NIRE
7 - SITE
43300028534
www.lupatech.com.br
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
08/08/1980
11/05/2006
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
RUA DALTON LAHM DOS REIS
D. INDUSTRIAL
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
95112-090
CAXIAS DO SUL
6 - DDD
54
11 - DDD
54
5 - UF
RS
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
3227-7000
3227-7009
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
-
-
3227-7001
9 - TELEFONE
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Thiago Alonso de Oliveira
2 - CARGO
Diretor de Relações com Investidores
Rua Pequetita, 145 - Conj. 71
Vila Olímpia
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
04552-060
São Paulo
9 - TELEFONE
8 - DDD
011
2134-7000
13 - DDD
14 - FAX
011
3848-9599
7 - UF
SP
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
-
-
15 - FAX
16 - FAX
-
-
12 - TELEX
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
Banco Bradesco S.A.
19 - CONTATO
Jose Donizetti de Oliveira
Cidade de Deus - Prédio Amarelo - 2º andar
Cidade de Deus
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
24 - UF
06029-900
Osasco
SP
25 - DDD
26 - TELEFONE
27 - TELEFONE
011
3684-3749
3684-5133
30 - DDD
31 - FAX
32 - FAX
011
3684-2714
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
[email protected]
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1
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
01
37- UF
São Paulo
SP
38 - DDD
011
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
2134-7000
-
02
-
-
03
-
-
04
-
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
THIAGO ALONSO OLIVEIRA
RUA DALTON LAHM DOS REIS
D. INDUSTRIAL
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
95112-090
CAXIAS DO SUL
7 - DDD
6 - UF
8 - TELEFONE
54
RS
9 - TELEFONE
3227-7000
12 - DDD
-
13 - FAX
54
10 - TELEFONE
-
14 - FAX
15 - FAX
-
3227-7001
11 - TELEX
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
165.902.078-60
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2007
31/12/2007
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2008
31/12/2008
6 - CÓDIGO CVM
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
PRICEWATERHOUSECOOPERS INTERNACIONAL SERVICES LTDA
00287-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
CARLOS BIEDERMANN
220.349.270-87
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1010 - Petróleo e Gás
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Produção de equipamentos, componentes e serviços para a indústria de petróleo e gás, válvulas
industriais e peças microfundidas
NÃO
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
14/02/2008
24/03/2008
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
07/03/2008
21/02/2008
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO
RS
02
VALOR ECONOMICO
BR
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
23/04/2008
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3
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
NESTOR PERINI
223.755.380-72
24/03/2008
24/03/2009
3
SIM
30
Presidente do C.A. e Diretor Presidente
02
JOSÉ TEÓFILO ABU-JAMRA
004.093.080-72
24/03/2008
24/03/2009
2
NÃO
22
Conselho de Administração (Efetivo)
03
LUIZ GONZAGA DE MELLO BELLUZZO
024.419.008-97
24/03/2008
24/03/2009
2
NÃO
27
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
04
JOSE COUTINHO BARBOSA
003.161.053-68
24/03/2008
24/03/2009
2
NÃO
27
05
FABIO SOTELINO DA ROCHA
550.305.807-00
24/03/2008
24/03/2009
2
NÃO
23
Conselho de Administração (Suplente)
06
CLÓVIS BENONI MEURER
107.664.720-00
24/03/2008
24/03/2009
2
NÃO
27
08
MARCELO CABRERA DA COSTA
158.427.037-34
24/03/2008
24/03/2009
2
NÃO
22
Conselho de Administração (Efetivo)
09
GILBERTO PASQUALE DA SILVA
200.887.100-25
25/03/2008
25/03/2009
1
19
Diretor sem designação específica
13
THIAGO ALONSO DE OLIVEIRA
165.902.078-60
25/03/2008
25/03/2009
1
12
14
JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA
299.637.297-20
24/03/2008
24/03/2009
2
27
* CÓDIGO:
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NÃO
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
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4
Data-Base - 31/12/2007
02006-0 LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Conselho de Administração
A tabela a seguir indica o nome, idade e cargo dos atuais membros do nosso Conselho de Administração,
sendo acompanhado de uma breve descrição biográfica de cada um dos atuais conselheiros:
Nome
Nestor Perini
José Teófilo Abu-Jamra
Marcelo Cabrera da Costa
Clóvis Benoni Meurer
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha
Luiz Gonzaga de Mello Belluzo
José Coutinho Barbosa
Fabio Sotelino da Rocha
Idade
55
62
59
57
57
65
67
51
Cargo
Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro Independente
Suplente
Nestor Perini. É o presidente da nossa Companhia. Formou-se em Administração de Empresas pela
E.A.E.S.P., da Fundação Getulio Vargas, em 1976. Em seguida, iniciou sua carreira na São Paulo Alpargatas
como Trainee Administrativo, sendo, posteriormente, nomeado Gerente Administrativo desta empresa,
exercendo este trabalho até 1980. Entre 1991 a 1994, foi Presidente da Câmara de Indústria, Comércio e
Serviços de Caxias do Sul. Paralelamente, foi Professor da disciplina Estratégias e Vivências Empresariais
para a Universidade de Caxias do Sul até o ano de 2000. Exerceu o cargo de Vice-Presidente da Federação
das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul (FIERGS) no período entre os anos de 1993 e 1996, tendo sido
reeleito nas gestões seguintes (1993/1996 e 1996/2002, respectivamente).
José Teófilo Abu-Jamra: Graduado em Administração de Empresas e Economia pela PUC/RS, com mestrado
e PhD em Administração pela London School of Economics.Vasta experiência empresarial, especialmente na
Cordoaria São Leopoldo S.A., onde liderou o processo de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de cabos de
fibras sintéticas para ancoragem de plataformas petrolíferas em águas profundas, necessários para permitir à
Petrobras o início da exploração de petróleo nas reservas descobertas na Bacia de Campos.
Marcelo Cabrera da Costa. Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(1.983). Ingressou no BNDES em 1.980 como analista na área de investimentos. Em 1991, fez parte da equipe
que elaborou a participação do BNDESPAR em pequenas e médias empresas de base tecnológica com a
criação do Programa Contec. A partir de 1994 passou a ocupar o cargo de gerente, tendo participado do
lançamento do primeiro fundo de empresas emergentes no Brasil. Em 2005 assumiu a chefia do
Departamento de Inovações – DEIN, ligado à Área de Mercado de Capitais, que tem entre as suas diversas
atribuições a elaboração de programas de fundos, acompanhamentos e investimentos diretos em empresas de
base tecnológica.
Clóvis Benoni Meurer. Graduado em Economia e Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio
Grande do Sul. O Sr. Meurer também é membro de diversos Conselhos de Administração. Ocupa o cargo de
vice-presidente da ABVCAP – Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity – e atua na área de
private equity e venture capital desde 1981.
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha. Graduado em Engenharia pela PUC de Petrópoles, com pósgraduação em Projetos Industriais e Transportes pela Coppe – UFRJ. Foi membro de diversos conselhos de
administração (Aracruz, Telemar, Eletrobrás, Light, Ibmec, Funcex). Trabalhou no BNDES de 1974 a 2005,
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Data-Base - 31/12/2007
89.463.822/0001-12
ocupando os cargos de Vice-Presidente e Diretor por 12 anos (1990 a 2002). Foi também Vice-Presidente de
Planejamento Estratégico da Braskem S.A. de 2003 a 2005. É sócio executivo da JMM Consultoria.
Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo. Graduado em Direito pela Universidade de São Paulo em 1965, também
cursou o Curso de Desenvolvimento Econômico, promovido pela CEPAL/ILPES. Completou a sua pósgraduação em 1969, especializando-se em Desenvolvimento e Programação Industrial. Ex-secretário de
Política Econômica do Ministério da Fazenda, Ex-secretário de Ciência e Tecnologia do Estado de São Paulo,
foi também fundador da FACAMP – Faculdade de Campinas. Responsável pela cadeira de Teoria Monetária
e Financeira nos cursos de pós-graduação da Universidade de Campinas. Atualmente é professor titular da
Unicamp e Facamp.
José Coutinho Barbosa. Graduado em Geologia pela Escola de Minas de Ouro Preto (MG), ingressou na
Petrobras em 1965, onde exerceu funções técnicas e gerenciais, no país e no exterior. Presidente da Petrobras
América Inc., em Houston (USA, 1987/1991), Vice-Presidente Executivo da Petrobras Internacional S.A.
(1992/1998), Diretor de Exploração e Produção da Petrobras de 1999 até seu desligamento em janeiro de
2003 quando incorporou a Firma Net Pay Óleo & Gás Ltda., para a prestação de serviços de consultoria nas
áreas de óleo e gás.
Fabio Sotelino da Rocha. Graduado em Engenharia, com pós-graduação em Engenharia Econômica pela
UERJ (1985), com mestrado em Administração-Finanças pela COPPEAD-UFRJ(1989). Possui ainda os
cursos de Stress Test, pelo IBC (2002); Renda Fixa, pelo Gyorgy Varga-Financial (2001); Opções Exóticas e
Derivativos Avançados, por Menachen Brenner e Marti Subrahmanyam-Stern (NYU); XVIII Curso
Internacional de Mercado de Capitais – Chicago e Nova Iorque (1999) e Derivatives – Bruxelas (1997).
Ingressou no BNDES em 1982, onde ocupa o cargo de Superintendente da Área de Mercado de Capitais.
Diretores
A tabela a seguir indica o nome, idade e cargo dos atuais diretores da Companhia, sendo acompanhada de
uma breve descrição biográfica:
Nome
Nestor Perini
Gilberto Pasquale da Silva
Idade
55
36
51
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Administrativo
Nestor Perini. Ver “Conselho de Administração”.
Thiago Alonso de Oliveira. É o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia. Graduado
em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com Pós-graduação em Finanças pela EAESPSP da Fundação Getulio Vargas. Iniciou a carreira na Price Waterhouse (Consulting and Advisory Services).
Desenvolveu atividades de Investment Banking voltadas para fusões e aquisições de empresas no Banco
WestLB do Brasil S.A., (Senior Vice President) e no Banco Standard de Investimentos S.A. (Head of
Corporate Finance). Atuou em fundos de Private Equity (TCW/Latin America Partners e Governança e
Gestão).
Gilberto Pasquale da Silva. É o Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia. Formou-se em Ciências
Contábeis pela Universidade de Caxias do Sul. É pós-graduado em Administração Financeira pela
Universidade Caxias do Sul. Entre 1973 e 1988, atuou como Diretor Administrativo e Financeiro da Móveis
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Data-Base - 31/12/2007
89.463.822/0001-12
Schnardie Ltda. A partir de 1988, atuou como Diretor pelas áreas de Controladoria, Custos, Financeiro,
Suprimentos, Recursos Humanos e Tecnologia da Informação da Companhia, da MNA e da Carbonox.
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7
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS
RCA
25/03/2008
4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
1.263
239
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
SIM
33.486.591
PREFERENCIAIS
11 - PERCENTUAL
70,38
0
13 - PERCENTUAL
0,00
TOTAL
15 - PERCENTUAL
33.486.591
70,38
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
25/08/2009 16:14:25
3 - PERCENTUAL
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8
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
15/1 - CLASSE
003
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
999
5 - UF
14 - CONTROLADOR
BRASILEIRA
NÃO
03.867.658-0001/93
11.961.831 25,14
0
0,00
4.796.600 10,08
0
0,00
2.376.800
5,00
0,00
0
0,00
0
0,00
27.661.276 48,30
0
0,00
27.661.276 48,30
0
0,00
52.256.546 100,00
NÃO
brasileira
RJ
NÃO
72.116.353-0001/62
Dynamo Administração de Recursos Ltda
BRASILEIRA
18/11/2003
34.053.942-0001/50
Fundação Petrobras de Seguridade Social
5,00
4 - NACIONALIDADE
5.460.039 11,48
0,00
Brasileira
RJ
AÇÕES EM TESOURARIA
0
998
0,00
0
2.376.800
997
00.383.281-0001/09
0
LUPAPAR NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS LTDA.
4.796.600 10,08
006
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
BNDESPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
11.961.831 25,14
005
11 - ¨%
15/3 - % PREFERENCIAIS
5.460.039 11,48
004
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
OUTROS
TOTAL
52.256.546 100,00
25/08/2009 16:14:25
Pág:
9
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
004
LUPAPAR NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS LTDA.
18/11/2003
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
LUIZ FERNANDO PERINI
004001
4.499.646 49,99
0
0,00
4.499.646 49,99
0
0,00
708
0,02
0
0,00
9.000.000 100,00
0
0,00
936.431.950-87
BRASILEIRO
818.250.050-87
BRASILEIRO
223.755.380-72
BRASILEIRO
5 - UF
4.499.646 49,99
NESTOR PERINI
004003
4 - NACIONALIDADE
4.499.646 49,99
PAULO HENRIQUE PERINI
004002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
708
0,02
TOTAL
004999
25/08/2009 16:14:27
9.000.000 100,00
Pág:
10
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
25/03/2008
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Unidades)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
47.581.746
310.225
310.225
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
47.581.746
310.225
310.225
25/08/2009 16:14:27
ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
Pág:
11
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Unidades)
01
15/04/2003
18.762
1.762 Reserva de Lucro
0
0,0000000000
02
15/04/2003
22.000
3.238 Conversão de debêntures
9.247.000
0,3501506553
03
11/09/2003
26.420
4.420 Conversão de Debêntures
12.328.000
0,3585318370
04
11/09/2003
36.420
10.000 Subscrição Particular em Dinheiro
23.428.597
0,5562000000
05
11/09/2003
39.451
5.449.373
0,5500000000
06
21/09/2005
50.500
0
0,0000000000
07
18/01/2006
58.411
7.911 Conversão de Debêntures
14.383.379
0,5500000000
08
01/03/2006
68.302
0
0,0000000000
09
01/03/2006
72.570
10
11/05/2006
227.619
11
09/05/2007
228.895
12
09/11/2007
246.564
13
09/11/2007
247.790
14
09/11/2007
307.511
59.721 Incorporação de Empresas
15
25/03/2008
310.225
2.714 Stock Option e Tesouraria
25/08/2009 16:14:28
155.049 Subscrição Pública
1.276 Exercício de Stock Option
1.226 Reserva de Capital
11.243.455
0,3800000000
7.047.666
22,0000000000
104.601
12,2000000000
0
0,0000000000
0
0,0000000000
1.707.422
34,9800000000
144.413
0,0000000000
Pág:
12
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO
01
29/03/2006
25/08/2009 16:14:28
3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
ANTES DA APROVAÇÃO
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais)
(Reais)
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO
(Unidades)
192.888.220
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Unidades)
38.577.644
Pág:
13
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
2 - VALOR
1 - QUANTIDADE
(Unidades)
127.000.000
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
0
29/03/2006
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
ORDINÁRIAS
25/08/2009 16:14:28
3 - CLASSE
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
127.000.000
Pág:
14
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
01
ORDINÁRIAS
25/08/2009 16:14:29
3 - CLASSE 4 - REUNIÃO
5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO
25/03/2008 01/05/2009
6 - QUANTIDADE A SER
ADQUIRIDA
(Unidades)
6.113
7 - MONTANTE A SER
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
8 - QUANTIDADE JÁ
ADQUIRIDA
(Unidades)
198
9 - MONTANTE JÁ
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
0
0
Pág:
15
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
01
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/2003
0,0000000000
02
31/12/2003
0,0000000000
03
31/12/2003
0,0000000000
04
31/12/2003
0,0000000000
05
31/12/2004
0,0000000000
06
31/12/2004
0,0000000000
07
31/12/2004
0,0000000000
08
31/12/2004
0,0000000000
09
31/12/2005
0,0000000000
10
31/12/2005
0,0000000000
11
31/12/2005
0,0000000000
25/08/2009 16:14:29
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
3.975
DIVIDENDO
0,0000000000 22/07/2004
3.975
3.975
3.975
17.631
17.631
17.631
17.631
32.303
32.303
32.303
AGO
27/02/2004 PREFERENCIAL
354
0,0048402300
0
AGO
27/02/2004
1.177
0,0125047300
0
AGO
915
0,0125107700
0
AGO
28/02/2005
2.258
0,0239895300
0
AGO
1.930
0,0263888300
0
AGO
28/02/2005
2.084
0,0221409100
0
AGO
1.620
0,0221502100
0
AGO
01/03/2006
3.793
0,0402977400
0
AGO
3.879
0,0443211000
0
AGO
01/03/2006
6.324
0,0671876900
0
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
0,0000000000
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
0,0000000000 10/03/2006
0
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 10/03/2006
0,0056450400
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 10/03/2006
944
ORDINÁRIA
0,0000000000
0,0000000000 12/08/2005
27/02/2004
0,0000000000
0,0000000000 12/08/2005
AGO
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 12/04/2005
16 - OBSERVAÇÃO
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 12/04/2005
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
0,0000000000
0,0000000000 08/03/2005
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
0,0000000000
0,0000000000 08/03/2005
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 22/07/2004
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
ORDINÁRIA
0,0000000000
Pág:
16
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
12
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/2005
0,0000000000
13
31/12/2006
0,0000000000
25/08/2009 16:14:29
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
32.303
0,0000000000 10/03/2006
23.803
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
16 - OBSERVAÇÃO
AGO
5.881
0,0671957800
0
AGO
09/04/2007
5.825
0,1276706380
0
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 02/05/2007
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
ORDINÁRIA
0,0000000000
Pág:
17
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
12 - % DIVIDENDO
ORDINÁRIA
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
100,00 NÃO
0,00
15 - PRIORITÁRIO
8 - TAG ALONG %
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
100,00
0,00000
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
02/04/2008
25/08/2009 16:14:31
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
18
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
0
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2007
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2006
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2005
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
2.863
1.098
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
1.618
899
1.776
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
-49.536
23.021
32.037
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
25/08/2009 16:14:32
Pág:
19
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
01
METALURGICA NOVA AMERICANA LTDA.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2006
31/12/2006
02
CARBONOX FUNDIÇÃO DE PRECISAO LTDA
01/01/2006
31/12/2006
03
VALMICRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.
01/01/2006
31/12/2006
04
STEELINJECT - INJEÇÃO DE AÇOS LTDA.
01/01/2006
31/12/2006
05
METALÚRGICA IPÊ LTDA.
01/01/2006
31/12/2006
06
LUPATECH FINANCE
(Unidades)
51.407.542/0001-14
01/01/2007
33.500.000 01/01/2005
03.880.605/0001-02
01/01/2007
10.808.000 01/01/2005
07.712.264/0001-17
01/01/2007
16.000.000 01/01/2005
07.729.519/0001-54
01/01/2007
5.000.000 01/01/2005
61.356.846/0001-53
01/01/2007
3.100.000 01/01/2005
. . / 01/01/2007
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
100,00
01/01/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
15.350.000
100,00
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
3,90
13.100.000
4.807.572
100,00
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
10,24
47.600.000
11,69
23.200.000
16.000.000
100,00
2,84
6.050.000
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
100.000
100,00
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
3,36
3.100.000
3.100.000
100,00
-5,79
50.000
0
25/08/2009 16:14:32
0
Pág:
20
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
SOCIAL
SOCIAL
EXERC. SOCIAL
EXERC. SOCIAL
(Unidades)
EXERCÍCIO SOCIAL
SOCIAL
(Unidades)
07
MIPEL IND. E COMERCIO DE VALVULAS LTDA
01/01/2006
31/12/2006
08
CORDOARIA SAO LEOPOLDO OFFSHORE S.A.
(Unidades)
07.743.815/0001-00
01/01/2007
6.100.000 01/01/2005
08.394.055/0001-35
01/01/2007
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
100,00
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
3,39
7.600.000
6.100.000
100,00
20,95
35.000.000
0
09
LUPATECH OIL TOOLS IND. FERRAMENTAS LTDA
08.727.660/0001-80
01/01/2007
0
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
100,00
20,02
107.300.000
0
10
VALVULAS WORCESTER DE ARGENTINA S.A.
01/01/2006
31/12/2006
11
INDÚSTRIA Y TECNOLOGIA EN ACEROS S.A.
01/01/2006
31/12/2006
12
LUPATECH INVESTMENTS
01/01/2006
31/12/2006
25/08/2009 16:14:32
. . / 01/01/2007
120.000 01/01/2005
. . / 01/01/2007
20.000 01/01/2005
. . / 01/01/2007
500.000 01/01/2005
0
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
100,00
10,70
120.000
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
120.000
100,00
1,20
20.000
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
20.000
100,00
0,38
500.000
31/12/2005
500.000
Pág:
21
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
SOCIAL
SOCIAL
EXERC. SOCIAL
EXERC. SOCIAL
(Unidades)
EXERCÍCIO SOCIAL
SOCIAL
(Unidades)
15
DELTA COMPRESION SRL
01/01/2006
31/12/2006
16
JEFFERSON SUDAMERICANA S.A.
01/01/2006
31/12/2006
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(Unidades)
. . / 01/01/2007
998.000 01/01/2005
. . / 01/01/2007
1.000.000 01/01/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
50,00
8,52
998.000
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
31/12/2005
998.000
100,00
0,62
1.000.000
1.000.000
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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Histórico e Desenvolvimento
Nossas operações iniciaram em agosto de 1980, com a criação da Microinox, utilizando o processo de
fundição de precisão (microfusão) para produção de componentes fundidos para válvulas.
Em 1984, constituímos a Valmicro como forma de adicionar valor aos microfundidos elaborados pela
Microinox. A Valmicro nasceu focada na produção de válvulas industriais para atender por meio de
distribuidores e revendedores ao mercado industrial. Naquele tempo a Valmicro era abastecida com os
microfundidos da Microinox, o que lhe dava maior competitividade no mercado. Esse objetivo foi atingido
com sucesso, sendo que em 1996, a Valmicro tornou-se a marca líder no Brasil, posição que mantém até hoje.
Em 1987 recebemos o primeiro de quatro aportes de capital de fundos de capital empreendedor (Private
Equity). Esse ano marca para a Companhia o início da adoção de uma série de práticas de transparência e de
relacionamento entre a Administração e os acionistas que hoje convencionamos chamar de “Governança
Corporativa”. Destacamos a CRP – Companhia Riograndense de Participações entre os quatro investidores.
Em 1989, fruto de uma decisão estratégica, a Valmicro passou a atender diretamente (sem a intermediação de
distribuidores) os clientes do mercado industrial. Como conseqüência, ficamos mais próximos aos clientes
finais e a Valmicro aumentou a sua linha de válvulas, agregando valor e mais tecnologia, para atender as
necessidades específicas da crescente base de clientes.
Em 1992, adquirimos participação na Esferomatic, sociedade argentina, fabricante de válvulas-esfera focada
no setor de petróleo e gás. Ainda assim, em decorrência de decisão estratégica da Companhia, antevendo
alterações cambiais e dificuldades de exportar da Argentina para o Brasil, que era o principal mercado da
Esferomatic numa eminente mudança de regime cambial, alienamos nossa participação no capital social da
Esferomatic em 1998.
Em 1993, fruto de uma reestruturação de cunho societária, a Valmicro incorporou a Microinox, e a
Companhia passou a ter sua denominação social atual, Lupatech S.A.
Em 1995, dentro da busca por aprimoramento tecnológico, passamos a produzir peças pelo processo de
injeção de pós metálicos e cerâmicos, por meio da Steelinject, que era então uma divisão.
Ainda em 1995, através do Fundo Bozano Simonsen Advent, recebemos o segundo aporte por fundos de
Private Equity.
Em 2000, adquirimos 76,0% das ações do capital social da Metalúrgica Nova Americana (MNA), que desde
1972 fabrica válvulas industriais para aplicações críticas, cujo desenvolvimento e produção exigem alto grau
de engenharia e tecnologia, especialmente para a indústria de petróleo e gás. Em 2001 concluímos a aquisição
da totalidade das ações do capital social da MNA. Desde a sua aquisição, realizamos significativos
investimentos com o objetivo de torná-la a melhor e mais moderna planta de fabricação de válvulas
industriais, com foco em válvulas-esfera para petróleo e gás no Brasil.
Em 2001 o BNDES, através do BNDESpar, subscreveu debêntures conversíveis da Companhia.
Em 2002, constituímos a Lupatech North America, como resultado de uma joint venture da nossa subsidiária
Lupatech Investments com a sociedade norte-americana Ideal Controls. Essa unidade foi constituída para
operar comercialmente com todas as linhas de válvulas produzidas pela Valmicro e pela MNA e para
funcionar como uma central de distribuição e estocagem de válvulas. Em 2005, a joint venture foi terminada.
A Lupatech North America será liquidada e seus ativos e passivos serão transferidos para a Lupatech
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Investments que, em 2006 foi transferida para Houston, no Estado do Texas, EUA, onde ela atua como
escritório comercial, com foco principal nas vendas das nossas linhas de válvulas para o setor de petróleo e
gás.
Em 2003 realizamos a terceira rodada de investimentos por fundos de Private Equity. Nessa ocasião o
BNDESpar, através de conversão das debêntures emitidas em 2001 e a GP Investimentos, através do Fundo
GP Tecnologia, ingressaram no capital da Companhia.
No primeiro semestre de 2005, adquirimos 51,0% do capital votante da Carbonox, primordialmente para que
essa substituísse a Microinox no fornecimento de microfundidos para a Valmicro e para a MNA. Em 31 de
dezembro de 2005, concluímos a aquisição da totalidade das ações da Carbonox. Atualmente a produção da
Carbonox se tornou cativa e é absorvida pelas empresas da Lupatech S.A.
Ainda no ano de 2005, realizamos a quarta rodada de investimentos de fundos de Private Equity. Nessa
oportunidade o Natexis Mercosul Fund passou a fazer parte do capital social da Companhia.
A partir de 2006, também fruto de reestruturação societária, as atividades realizadas pelas nossas divisões
Valmicro e Steelinject passaram a ser realizadas por duas novas subsidiárias, denominadas respectivamente,
Valmicro Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. e Steelinject – Injeção de Aços Ltda., que receberam os
ativos e passivos relacionados a tais atividades por meio de aumento de capital subscrito unicamente pela
Companhia.
Em abril de 2006, concluímos a aquisição da totalidade das quotas da Metalúrgica Ipê Ltda (Mipel-SP), que
atua na produção e comercialização de válvulas de bronze.
Em 24 de abril de 2006, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA,
reforçando o nosso comprometimento com boas práticas de Governança Corporativa. Desde 15 de maio de
2006 nossas ações são negociadas na BOVESPA sob o código LUPA3. Em 20 de junho de 2006, concluímos
nossa primeira oferta pública primária e secundária de ações.
Em junho de 2006, dando prosseguimento a nossa estratégia de crescimento por aquisições seletivas, e por
meio da nossa controlada MNA, adquirimos a totalidade das ações da Itasa, uma fundição localizada na
Argentina com elevado padrão tecnológico para a fundição de peças, em ligas metálicas com alta resistência a
corrosão, principalmente para bombas e válvulas.
Ainda em junho de 2006, demos início às atividades da Mipel-Sul, que consistem na produção e
comercialização de válvulas industriais manuais feitas em aço. A utilização da marca Mipel vem ao encontro
dos nossos interesses em complementação da linha de produtos em bronze da Mipel-SP. Estamos utilizando
não só a mesma marca, mas também o mesmo canal de vendas.
Em 1 de setembro de 2006 realizamos nosso primeiro programa de distribuição pública de debêntures, não
conversíveis em ações, nominativas e escriturais, quirografárias, no montante de R$227 milhões e com
vencimento em 1 de setembro de 2011. Em 8 de Novembro de 2007 resgatamos antecipadamente essas
debêntures por meio de exercício de opção de compra.
Entre novembro e dezembro de 2006 os fundos GP Tecnologia e Natexis Mercosul Fund realizaram o
investimento na Companhia, concluindo assim a fase de investimento.
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Em 19 de dezembro de 2006 concluímos a aquisição da totalidade do capital de duas sociedades localizadas
na Argentina, a Válvulas Worcester de Argentina Sociedad Anônima, Industrial y Comercial e da Esferomatic
S.A.. Essas duas transações marcam o retorno da Lupatech ao mercado argentino de válvulas.
No dia 3 de abril de 2007 a Lupatech anunciou a aquisição da Lupatech Petroima Equipamentos para
Petróleo Ltda (Petroima), ativos da Zmach Tecnologia Ltda. (Zmach) e know-how para a fabricação de
ferramentas para petróleo e gás que dão início a uma nova atividade para a Companhia denominada Lupatech
Oil Tools, com unidades industriais em Simões Filho, BA e em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul.
Em 4 de abril de 2007 foi concluída a transação com a Cordoaria São Leopoldo Offshore S.A. (CSL
Offshore), localizada na cidade de São Leopoldo, no Rio Grande do Sul, envolvendo os negócios de cabos
para ancoragem de plataformas, ampliando a linha de produtos voltados para aplicações em águas profundas.
Em 11 de julho de 2007 foi concluída a aquisição da Gasoil Serviços Ltda. Fundada em 1999, a Gasoil está
localizada no principal pólo produtor de petróleo e gás do Brasil, atuando na fabricação e manutenção de
equipamentos de completação para exploração e produção de petróleo e gás.
Em 23 de julho de 2007 a Lupatech anunciou a aquisição da Kaestner & Salermo Comércio e Serviços Ltda
(K&S) e de sua controlada Ocean Coating Revestimentos Ltda (Ocean Coating). Localizada em Macaé,
Estado do Rio de Janeiro, juntamente com a Ocean Coating, localizada em Tatuí, Estado de São Paulo, é
especializadas em Tubular Services cujos principais serviços são a usinagem, manutenção e inspeção de
tubos e revestimentos de tubulações (tube coating) mediante aplicação de materiais anti-corrosão, nos tubos e
equipamentos para petróleo e gás. A tecnologia de coating, desenvolvida internamente pela K&S, é protegida
por patentes internacionais e utilizada nas tubulações envolvidas na perfuração de poços (drill pipes),
produção (production pipes) e na injeção.
Em 14 de Agosto de 2007 foi anunciada a assinatura do contrato para aquisição da Jefferson Sudamericana
S.A. (Jefferson) e de suas coligadas nos Estados Unidos, México e Brasil. Em 12 de Novembro de 2007 a
aquisição foi concluída mediante aprovação em Assembléia Geral Extraordinária de 09 de Novembro de
2007. Localizada em Buenos Aires, Argentina, a Jefferson possui uma linha de produtos composta por
válvulas solenóides (equipamentos para bloqueio de fluídos ativados eletromagneticamente) e controles de
nível e outros produtos para automação industrial.
Em 17 de dezembro de 2007 foi anunciada a aquisição em conjunto com o Axxon Group (gestora de fundos
de Private Equity cujo investidor âncora é o Natixis Private Equity, braço de investimentos privados do banco
Natixis, instituição financeira líder na França), das cotas do capital da Delta Compresión SRL e Aspro do
Brasil Sistemas de Compressão para GNV Limitada, em conjunto Aspro. A participação da Lupatech na
Aspro é de 50%. Localizada em Escobar, Argentina, a Aspro é líder mundial no mercado de equipamentos e
sistemas para compressão de GNV (Gás Natural Veicular), com exportações para quase 30 países nas
Américas, na Europa e na Ásia.
Em 01 de Julho de 2008 concluímos a aquisição da Gavea Sensors, que produz sensores a fibra óptica
principalmente para o setor de petróleo & gás, sendo também utilizados para monitoramento de estruturas,
com atuação crescente também no setor elétrico e na indústria aeronáutica.
Em 01 de julho de 2008, assinamos Memorando de Entendimentos visando a aquisição da Fiberware, que
atua na área de revestimentos de tubos. A Fiberware é uma empresa brasileira especializada em revestimentos
interno e externo de tubulações com tecnologia de materiais compósitos (PAD – polietileno de alta densidade)
e em fibra de vidro, na prestação de serviços de instalação de tubulações onshore, offshore, superfície,
unidades flutuantes e downhole. A principal aplicação está voltada para o setor de petróleo e gás e vemos
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amplas possibilidades de integrar essa tecnologia a de outros negócios que compõem a Lupatech. Essa
operação encontra-se em fase de due diligence.
Em 11 de Agosto de 2008, através de nossa controlada Luxxon Participações Ltda, detida em conjunto com o
Axxon Group, adquirimos 100% da "Sinergás GNV do Brasil Ltda.", que opera hoje com o nome fantasia
"Iqara". A Iqara é uma das principais prestadoras de serviços de compressão de gás natural (locação de
equipamento) e manutenção de compressores para uso veicular no Brasil.
Em 30 de setembro de 2008, concluímos a aquisição da Tecval, especializada na fabricação de válvulas
industriais tipo gaveta, globo e retenção (GGR) e esfera forjada para os segmentos de óleo e gás,
petroquímico, químico, papel e celulose, mineração, nuclear, entre outros. As válvulas produzidas pela Tecval
complementam a linha de produtos dos Segmentos Óleo & Gás e Flow da Lupatech, ampliando para 70% o
total de tipos de válvulas ofertadas ao mercado, sem sobreposição aos atuais.
Em 15 de setembro de 2008, assinamos um Memorando de Entendimentos para a aquisição integral da
Norpatagonica S.R.L. (Norpatagonica), localizada na área de Neuquen, na Argentina, que atua há mais de 20
anos como prestadora de serviços no setor de petróleo e gás. Possui base operacional própria devidamente
estruturada com o objetivo de dar suporte as empresas petrolíferas na manutenção dos níveis de produção de
petróleo e gás, através da prestação de serviços de intervenção em poços. Também executa provas hidráulicas,
realiza operações de limpeza nos poços com ferramentas próprias e atua no suprimento de equipamentos
ligados a injeção, reposição e serviço associados a bombeamento de alta e baixa pressão. Esta operação
encontra-se em fase de due dilligence.
A Lupatech acredita ter construído um histórico importante de boas práticas de governança corporativa, como
foco na transparência e divulgação das suas informações. Desde 1987, a Companhia conta com um conselho
de administração ativo e profissionalizado, o qual sempre contou com representantes desses investidores, bem
como a Lupatech tem sido auditada por empresas internacionais.
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Segmentos de Atuação
A Lupatech S.A. possui três segmentos de negócios: Óleo & Gás, Flow e Metal e conta com
aproximadamente 3.000 colaboradores.
No Segmento Óleo & Gás atuamos como fabricantes de produtos inovadores e de alto valor agregado e na
prestação de serviços críticos para a indústria de petróleo e gás. Nossos principais produtos são cabos de
poliéster para ancoragem de plataformas, válvulas para a cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos de
completação de poços de petróleo, revestimentos de tubos de perfuração e produção, aluguel de
equipamentos, prestação de serviços offshore e fabricação de compressores para GNV. Nossas principais
marcas são “MNA”, “Tecval”, “CSL”, “Petroima”, “Esferomatic”, “Gasoil”, “K&S”, “Aspro” e “Gavea
Sensors”.
No Segmento Flow fabricamos válvulas industriais usadas nos processos de gestão de fluídos em diversos
setores da indústria, destacadamente química, etanol e biodiesel. Temos posição de liderança no Mercosul na
produção e comercialização de nossos produtos através das marcas “Valmicro”, “Mipel”, “ValBol” e
“Jefferson”.
No Segmento Metal desenvolvemos soluções em metalurgia de precisão, microfusão e injeção de pós
metálicos, e de ligas de alto valor agregado, principalmente para a cadeia automotiva e para aplicações em
equipamentos voltados à produção de petróleo e gás.
Posicionamento de Mercado
A Lupatech possui liderança de mercado em quase todos os segmentos que atua:
Na produção de válvulas no Mercosul para aplicações industriais, principalmente petróleo e gás;
No segmento de cabos de fibra sintética para ancoragem de plataformas;
Única empresa brasileira no segmento de equipamentos para exploração de petróleo e gás;
Provedora de serviços para o setor de petróleo e gás;
Fornecedor líder em microfusão e partes injetadas com pó metálico para clientes
sofisticados, principalmente para empresas automotivas.
A Lupatech orgulha-se da qualidade do desenvolvimento tecnológico de projetos, sempre se antecipando as
tendências e demandas do mercado. Orgulha-se também da equipe de vendas, que construiu nestes 28 anos
fortes relacionamentos em todo Brasil e demais países, colaborando para a criação de marcas fortes no
mercado como “MNA", "CSL Offshore", "Petroíma", "Esferomatic", "Gasoil", "K&S" e "Aspro”.
Somos uma Companhia inovadora, que possui seu próprio Centro de Pesquisa de Desenvolvimento (CPDL),
que recebe investimentos correspondentes a 2% do faturamento consolidado. Esta iniciativa nos permitiu
desenvolver produtos inovadores que geraram patentes internacionais, como a tecnologia de injeção em pó,
onde foi a primeira empresa a desenvolver esta tecnologia na América Latina.
Nosso rígido controle de qualidade em todas as unidades garante certificações de agências internacionais de
nossos produtos e processos. Somos um dos poucos fornecedores classificados como “Level A” pela
Petrobras (maior nível na classificação), e fomos premiados pela General Motors em 2007 como o
“Worldwide Supplier of the Year”.
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Possuímos forte presença local no Mercosul, com crescente exposição ao mercado internacional, onde a
Companhia entende que haverá grande crescimento de mercado e fortes investimentos, especialmente no setor
de petróleo e gás.
Somos uma Companhia destacadamente reconhecida por nossos clientes, já que oferecemos soluções
customizadas desenvolvidas em parceria com nossos clientes com serviço de pós-venda e serviços em campo,
com alta qualidade e importantes certificações internacionais.
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
O Setor de Petróleo e Gás Natural no Brasil
Nos termos da Constituição Federal, a União Federal detém todas as reservas brasileiras de petróleo bruto e
gás natural. Conforme o art. 1° da Lei n° 2004/53, a União Federal possuía o monopólio sobre pesquisa,
exploração, produção, refino e transporte de petróleo e seus derivados no Brasil e em sua plataforma
continental, sujeito a determinadas exceções. O art. 2° da mesma lei tornou a Petrobras agente exclusivo para
explorar o monopólio da União Federal. Em 1988, quando da adoção da atual Constituição Federal, o
Congresso Nacional incorporou o art. 1° da Lei n° 2004/53 à Constituição e incluiu no escopo do monopólio
da União Federal a importação e exportação de petróleo e derivados.
A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma ampla reforma do sistema regulatório do setor de petróleo e
gás. Em 9 de novembro de 1995, o Congresso Nacional aprovou uma emenda constitucional autorizando o
Governo Federal a contratar com qualquer sociedade pública ou privada a execução das atividades
relacionadas à exploração, produção, transporte, refino e distribuição de petróleo e gás natural. Essa emenda
efetivamente encerrou o monopólio da Petrobras. As disposições da emenda foram implantadas com a adoção
da Lei do Petróleo, que revogou a Lei n° 2004/53.
A Lei do Petróleo estabeleceu um novo ambiente regulatório, permitindo a competição em todos os
segmentos do setor de petróleo e gás no Brasil. Como resultado da emenda constitucional e da subseqüente
implementação das mudanças previstas na Lei do Petróleo e respectivas regulamentações, a Petrobras tem
operado em um ambiente de gradual liberalização e crescente competição.
A Lei do Petróleo também criou uma agência regulatória independente, a ANP. A função da ANP é regular o
setor de petróleo e gás natural no Brasil. Uma das principais diretrizes da ANP é a criação de um ambiente
competitivo para as atividades de petróleo e gás natural no Brasil, levando a menores preços e melhores
serviços para os consumidores finais. Cabe também a ANP regular os termos relacionados à exploração e
desenvolvimento de petróleo e gás natural e outorgar novas concessões para exploração.
A Lei do Petróleo outorgou à Petrobras direitos exclusivos de exploração das reservas de petróleo em todos os
campos em que já havia iniciado a produção, de acordo com o contrato de concessão firmado com a ANP em
6 de agosto de 1998. Para cada área de concessão, o prazo da concessão é de 27 anos contados da data em que
o campo for declarado comercialmente viável. A Lei do Petróleo também estabeleceu procedimentos para a
Petrobras requerer direitos exclusivos de exploração e, em caso de sucesso na perfuração, desenvolvimento
por até três anos das áreas em que a Petrobras demonstre ter realizado prospecção anteriormente à Lei do
Petróleo.
Exploração e Desenvolvimento
Durante o período em que exerceu o monopólio das operações de petróleo e gás, a Petrobras deteve o direito
de explorar todas as áreas de produção, exploração e desenvolvimento no Brasil. Quando o monopólio foi
encerrado, o Governo Federal foi autorizado a contratar com quaisquer sociedades públicas ou privadas a
execução das atividades relacionadas à exploração, produção, transporte, refino e distribuição de petróleo e
gás natural. Antes de estabelecer rodadas de licitação para outorga de concessões, o Governo outorgou à
Petrobras o direito exclusivo de explorar as reservas de petróleo onde as operações já haviam se iniciado. Em
1998, a ANP iniciou a realização de licitações para a outorga de concessões para áreas de produção,
exploração e desenvolvimento, o que obrigou a Petrobras a passar a competir para adquirir concessões.
Até 28 de fevereiro de 2006, foram realizadas sete rodadas de licitações de blocos para execução de
atividades de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural.
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Conteúdo nacional
Conteúdo Local é o que define, nos Contratos de Concessão firmados pela ANP com as empresas vencedoras
nas Rodadas de Licitações, o percentual mínimo de participação das empresas brasileiras fornecedoras de
bens, sistemas e serviços nas atividades econômicas relacionadas às atividades previstas no Contrato. Este
percentual é determinado nos editais que precedem as Rodadas de Licitação e é detalhado nos Contratos de
Concessão.
Os Contratos de Concessão determinam que as concessionárias devem contratar fornecedores brasileiros
sempre que suas ofertas apresentem condições de preço, prazo e qualidade equivalentes às de outros
fornecedores.
A exigência de Conteúdo Local no processo de concessão de áreas para exploração e produção de petróleo e
gás natural contribuiu para impulsionar o desenvolvimento da indústria nacional.
Desde 1999 até hoje, a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) promoveu nove
rodadas de licitações de blocos de exploração e produção de petróleo e gás no país. A Oitava Rodada,
marcada para novembro de 2006, foi parcialmente realizada. Em função de ações judiciais, a ANP resolveu
cancelá-la. A agência aguarda decisão do Supremo Tribunal Federal (STF), instância judicial mais alta do
país, para remarcar nova data para a realização da Oitava Rodada, que deve ocorrer, provavelmente, em 2008.
Já a nona rodada de licitações, que ocorreu no dia 27 de setembro de 2007, também foi alvo de polêmicas.
Inicialmente, seriam licitados 312 blocos, mas, por determinação do Conselho Nacional de Política Energética
(CNPE), 41 blocos foram retirados do leilão. A justificativa era de que essas áreas, localizadas na chamada
camada pré-sal nas bacias do Espírito Santo, Campos e Santos, são estratégicas para o país. No início de
novembro, a Petrobras anunciou a existência de indícios de um grande volume de reservas de petróleo e gás
na camada pré-sal, que tem 800 quilômetros de extensão, entre o litoral do Espírito Santo e o de Santa
Catarina. Analistas de mercado estimam que o Brasil possa superar a marca de 70 bilhões de barris em
reservas, quase cinco vezes o nível atual, apenas com o volume que poderá ser produzido nesta região.
A Nona Rodada de Licitações ofertou 271 blocos em nove bacias sedimentares (Campos, Espírito Santo,
Pará-Maranhão, Parnaíba, Pernambuco-Paraíba, Potiguar, Recôncavo, Rio do Peixe e Santos), totalizando
73.079 km² em áreas de elevado potencial, novas fronteiras e bacias maduras. Deste total, 117 foram
arrematados. Apesar da retirada dos 41 blocos ao redor do campo gigante de Tupi, a rodada teve arrecadação
recorde de R$2,1 bilhões, superando o R$1,08 bilhão da Sétima Rodada. No entanto, o volume ficou abaixo
dos R$3 bilhões a R$4 bilhões estimados pela ANP. A agência habilitou 67 das 72 empresas (número
recorde) que manifestaram interesse em participar da nova rodada. Não participaram do leilão gigantes como
Shell, Exxon e Chevron.
Empresas que mais arrematam blocos (sozinhas ou em consórcio)
Empresas
Lances
Arremates
Valor do Bônus
OGX
25
21
R$1.567.873.282
Petrobras
56
27
R$ 296.523.906
Cia Vale do Rio Doce
16
9
R$ 88.426.900
Desde a primeira rodada de licitações dos blocos para execução de atividades de exploração, desenvolvimento
e produção de petróleo e gás natural, em 1999, a ANP instituiu o compromisso de aquisição local de bens e
serviços, os quais eram definidos e assumidos pelos licitantes, a partir de sua própria análise da viabilidade de
suprimento nacional, e que contavam pontos para definição da melhor proposta.
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Nas Rodadas de 1 a 4, entre 1999 e 2002, não houve exigência prévia mínima de conteúdo local, apenas
limitando um valor máximo, para efeito de pontuação, em 70%. As empresas ofertaram um percentual para
fase de exploração e outro para a etapa de desenvolvimento.
A partir de 2003, o Governo Federal passou a apoiar e incentivar o fortalecimento da indústria nacional de
fornecedores de bens e serviços, em especial para os projetos da indústria de petróleo e gás.
Em julho de 2003, o Conselho Nacional de Política Energética emitiu a Resolução nº 8, de 21 de julho de
2003, estabelecendo que a ANP deveria fixar um percentual mínimo de conteúdo nacional para o
fornecimento de bens e serviços utilizados na exploração e produção de petróleo e gás natural, ajustando-os
permanentemente à evolução da capacidade de produção da indústria nacional e aos seus limites tecnológicos.
A partir da quinta rodada de licitação, em 2003, o conteúdo local passou a ser obrigatório, com um percentual
mínimo de conteúdo local diferenciados para blocos localizados em terra, blocos localizados em águas rasas e
para blocos localizados em águas profundas estabelecido pela ANP. O peso do conteúdo local na nota da
oferta para o bloco, subiu de 15% (rodadas 1 a 4) para 40%.
Nas Rodadas 7 e 8, em 2005 e 2006, novas mudanças foram introduzidas nas regras de conteúdo local. Além
da exigência de percentuais mínimos globais passou-se a limitar as ofertas a valores máximos. Nessas rodadas
passou-se a considerar a localização dos blocos segundo 4 critérios: em terra, águas rasas com lâmina até 100
metros, águas rasas com lâmina entre 100 e 400 metros e águas profundas com lâmina acima de 400 metros.
Uma relação contendo itens e subitens tanto para a exploração como para o desenvolvimento constou de uma
planilha, com percentual mínimo para cada um desses itens e subitens, sendo que a empresa ofertou valores
de conteúdo local e atribuiu pesos para cada um deles. A pontuação de conteúdo local global tanto para
exploração como para o desenvolvimento foi resultado da somatória da multiplicação das ofertas de
percentuais de conteúdo local para itens e subitens pelos respectivos pesos. Outra novidade das rodadas foi a
introdução da Cartilha de Conteúdo Local como ferramenta de medição do conteúdo local contratual. Para
essas rodadas o peso do Conteúdo Local foi de 20%.
As rodadas de licitações da ANP têm se caracterizado pelo aumento dos percentuais de compromissos
mínimos de conteúdo nacional, conforme gráfico abaixo.
Fonte: ANP
Os resultados consolidados indicam um Conteúdo Nacional de 65%, levando a uma média anual de US$12,6
bilhões colocados junto ao mercado fornecedor local no Brasil.
Área de Negócio
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Investimento Doméstico
(US$ bilhões)
Colocação no Mercado
Nacional
Conteúdo Nacional
(%)
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2008-2012 (US$ bilhões)
E&P
54,6
29,5
Abastecimento
31,4
24,3
G&E
6,6
5,0
Distribuição
2,5
2,4
Áreas Corporativas
2,3
1,9
Total
97,4
63,1
54%
77%
76%
100%
80%
65%
Fonte: Petrobras
A média de colocação no mercado nacional do Plano anterior era cerca de US$10 bilhões.
Ainda em 2003, o Governo Federal, por meio do Decreto nº 4.925, de 19 de dezembro de 2003, criou o
PROMINP - Programa de Mobilização da Indústria Nacional de Petróleo e Gás, com o objetivo de maximizar
a participação da indústria nacional de bens e serviços, em bases competitivas e sustentáveis, na implantação
de projetos de petróleo e gás no Brasil e no exterior. O PROMINP é coordenado pelo Ministério de Minas e
Energia e pela Petrobras e reúne todas as entidades representativas do setor em um esforço conjunto para
identificar a demanda de bens e serviços, mapear a capacidade produtiva local e promover a superação de
barreiras ao pleno desenvolvimento do suprimento local.
Rodada 1
Rodada 2
Rodada 3
Rodada 4
Rodada 5
Rodada 6
Rodada 7
Blocos licitados
27
23
53
54
908
913
1134
58
Blocos concedidos
12
21
34
21
101
154
251
38
Bônus (R$)
321.656.637
468.259.069
594.944.023
92.377.971
27.448.493
665.196.028
1,085 bilhão
Rodada 8
588.147.560
PAC
O PAC (Programa de Aceleração do Crescimento), divulgado pelo governo no início de 2007, prevê
investimentos em infra-estrutura da ordem de R$ 503,9 bilhões, pelos quatro próximos anos. Este valor está
dividido em R$ 67,8 bilhões do orçamento do governo central e R$ 436,1 bilhões provenientes das estatais
federais e do setor privado. Destes R$ 503,9 bilhões cerca de R$ 179,0 bilhões serão destinados a
investimentos em petróleo e gás natural até 2010.
Plano de Negócios da Petrobras
Os objetivos e planejamentos estratégicos da Petrobras estão sujeitos à supervisão do Ministério do
Planejamento, Orçamento e Administração. Suas atividades estão também sujeitas à regulamentação, entre
outros, do Ministério da Fazenda e do Ministério de Minas e Energia.
O plano de negócios da Petrobras para os anos de 2007 a 2011, publicado em 30 de junho de 2006 (“Plano de
Negócios”) previa investimentos da ordem de US$87,1 bilhões no período, representando uma média anual de
US$17,4 bilhões, sendo 86,0% (US$75,0 bilhões) no Brasil e 14,0% (US$12,1 bilhões) no exterior. Este
montante representava um aumento de 66,0% em relação ao plano anterior.
O plano de negócios da Petrobras para os anos de 2008 a 2012 é 29% maior que o de 2007 – 2011,
representando um valor de US$112,4 bilhões, sendo 97% (US$109,0 milhões) no Brasil e 3% (US$3,4
bilhões) no exterior. Os investimentos são divididos em áreas de negócios, conforme abaixo:
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Área
Exploração e Produção
Downstream (RTC)
Gás e Energia
Petroquímica
Distribuição
Biocombustível
Corporativo
Total
Investimentos (US$ bilhões)
2007 – 2011
2008 - 2012
65,1
49,3
21,9
29,6
7,3
6,7
3,3
4,3
2,3
2,6
1,2
1,5
1,8
2,5
87,1
112,4
Diferença
32%
35%
-8%
32%
13%
25%
39%
29%
Obs: No Plano 2007-2011, os investimentos em biocombustíveis estavam disseminados nas áreas de Abastecimento e Gás e Enegria;
Os investimentos no exterior estão distribuídos pelas áreas de negócios.
Fonte: Apresentação do Plano de Negócios 2008-2012, Petrobras
Nos investimentos acima, estão incluídos U$$17,6 bilhões a serem aplicados, pelas diferentes áreas, na cadeia
brasileira de gás natural, visando desenvolver, liderar e garantir o suprimento confiável de gás natural ao
mercado brasileiro.
No começo de 2008, a Petrobras anunciou um robusto plano de investimentos para o ano corrente, cerca de
R$55 bilhões.
Nós acreditamos que o crescimento dos investimentos da Petrobras e de outras empresas que exploram e
produzem petróleo no Brasil, deverão aumentar a demanda por bens e serviços correspondentes, inclusive a
compra de válvulas industriais, cabos de ancoragem de plataformas, equipamentos para exploração e
produção de petróleo e gás, serviços, etc.
Aquisição de Bens e Serviços pela Petrobras
A Lei do Petróleo estabeleceu que os contratos celebrados pela Petrobras para aquisição de bens e serviços
serão precedidos de procedimento licitatório simplificado. Esse procedimento foi regulamentado pelo Decreto
nº 2.745, de 24 de agosto de 1998.
A licitação poderá ser dispensada nas mesmas hipóteses previstas no artigo 24 da lei geral de licitações.
Dentre as hipóteses de dispensa destacam-se:
•
•
•
casos de emergência, quando caracterizada a urgência de atendimento de situação que possa ocasionar
prejuízo ou comprometer a segurança de pessoas, obras, serviços, equipamentos e outros bens;
para a compra de materiais, equipamentos ou gêneros padronizados por órgão oficial, quando não for
possível estabelecer critério objetivo para o julgamento das propostas; e
para a aquisição de peças e sobressalentes ao fabricante do equipamento a que se destinam, de forma
a manter a garantia técnica vigente do mesmo.
A licitação será inexigível sempre que a competição for inviável. São exemplos de situações em que a
licitação não será exigida:
•
compra de materiais, equipamentos ou gêneros que possam ser fornecidos por produtor, sociedade ou
representante comercial exclusivo, vedada a preferência de marca;
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• para a contratação de serviços técnicos de natureza singular, com profissionais ou sociedades de
notória especialização, tais como pareceres, perícias e avaliações em geral; e
• para formação de parcerias, consórcios e outras formas associativas de natureza contratual,
objetivando o desempenho de atividades compreendidas no objeto social da Petrobras.
Em regra, as aquisições de válvulas não se enquadram nas hipóteses de dispensa ou inexigibilidade de
licitação. A Petrobras pode utilizar-se das seguintes modalidades de licitação para aquisição de bens e
serviços que não se enquadrem nas hipóteses de dispensa e inexigibilidade:
•
Concorrência. É a modalidade de licitação em que será admitida a participação de qualquer
interessado que reúna as condições exigidas no edital;
•
Tomada de Preços. É a modalidade de licitação entre pessoas físicas ou jurídicas previamente
cadastradas e classificadas na Petrobras, no ramo pertinente ao objeto; e
•
Convite. É a modalidade de licitação entre pessoas físicas ou jurídicas, do ramo pertinente ao objeto,
em número mínimo de três, inscritas ou não no cadastro da Petrobras.
De acordo com a complexidade e especialização da obra, serviço ou fornecimento a ser contratado, as
licitações poderão ser de melhor preço, de técnica ou uma combinação destas modalidades.
Uma parte importante das compras de bens e serviços pela Petrobras ocorre através de contratos com EPC´s e
Integradores que fornecem pacotes ou projetos turn key para a Petrobras e, portanto, se responsabilizam pela
compra desses bens e serviços e contratações de terceiros (EPC = Engineering, Procurement and Contracting).
Cadastro de Fornecedores
A Petrobras mantém um registro cadastral de sociedades interessadas na realização de obras, serviços ou
fornecimento para a Petrobras (CRCC).
A Petrobras avalia os seguintes atributos dos seus potenciais fornecedores:
•
Critério Técnico. Visa avaliar a capacidade técnica da sociedade para a produção de bens e/ou
prestação de serviços, avaliando os recursos necessários para o bom desempenho dos equipamentos e
dos materiais a serem fornecidos e/ou dos serviços a serem executados.
•
Critério Econômico. Busca evidências da solidez econômica da sociedade de forma a assegurar que
ela sociedade possa realizar satisfatoriamente fornecimentos e prestar os serviços satisfatoriamente.
Os dados de balanço patrimonial e de demonstrações financeiras geram indicadores utilizados para
prever e monitorar o desempenho econômico.
•
Critério Legal. Objetiva conhecer e acompanhar a regularidade das sociedades no cumprimento de
suas obrigações junto ao mercado, aos órgãos governamentais e à sociedade. Além da análise
documental, utiliza instrumentos que permitem o levantamento direto de informações sobre certidões
e documentos emitidos por entidades fiscais, possibilitando a atualização freqüente dos indicadores
de cumprimento da regularidade fiscal e tributária.
•
Critério SMS (Saúde, Meio ambiente e Segurança). Tem por objetivo conhecer o grau de
implementação das questões de Saúde, Meio Ambiente e Segurança, valorizando e estimulando as
certificações segundo as normas ISO 14001 e OHSAS 18001.
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• Critério Gerencial/Responsabilidade Social. Visa conhecer a postura gerencial e de responsabilidade
social das sociedades, avaliando o compromisso com a qualidade e melhoria contínua, valorizando e
estimulando a certificação segundo a norma ISO 9001 e alavancando, de forma explícita, o maior
envolvimento de participação das sociedades no contexto social.
O processo de cadastramento envolve as seguintes fases:
•
Pré-cadastro. Nesta etapa, o fornecedor informa seus dados principais e seleciona as classes de bens
e/ou de serviços que deseja fornecer e/ou prestar, e manifesta formalmente seu interesse de integrar o
cadastro de fornecedores da Petrobras.
•
Auto avaliação. Consiste no preenchimento dos questionários por parte do fornecedor, os quais são
elaborados automaticamente, de acordo com os indicadores pertinentes para as classes de bens e
serviços anteriormente selecionadas, apresentando as informações requeridas por cada critério e
anexando a documentação exigida de forma eletrônica.
•
Pré-avaliação. Consiste na análise de dados por uma equipe de avaliadores da Petrobras,
especialistas nas áreas correspondentes aos diferentes critérios, após o completo preenchimento do
questionário por parte do fornecedor. Nesta etapa, é atribuída uma nota de 0 a 10 para todos os
critérios.
•
Avaliação na sede. Nesta etapa, é realizada visita à sede do fornecedor, para avaliação dos critérios
técnicos e SMS - Saúde, Meio Ambiente e Segurança e Gerencial, por equipe da Petrobras ou por
esta designada. Esta etapa é opcional e é requerida em função da peculiaridade do material ou
serviço e do mercado fornecedor.
•
Avaliação de campo (apenas para prestadores de serviços). Nesta etapa, é feita visita às obras, para
avaliação dos critérios técnicos e SMS - Saúde, Meio Ambiente e Segurança e Gerencial, por equipe
da Petrobras ou por esta designada. Esta etapa é opcional e é requerida em função da peculiaridade
do material ou serviço e do mercado fornecedor.
•
Consolidação. Nesta etapa, são feitas a análise final e a consolidação dos resultados. A sociedade é
cadastrada nos sistemas da Petrobras e tem o Certificado de Registro de Classificação Cadastral
(CRCC) emitido, o qual terá validade de um ano.
As avaliações e informações do cadastro da sociedade ficam disponibilizadas para utilização pela Petrobras,
visando a seleção de fornecedores para licitações e contratações. Além das informações do cadastro inicial, o
desempenho do fornecedor, ao longo do seu relacionamento com a Petrobras, também é um dos fatores
observados na seleção das sociedades.
Os registros cadastrais dos fornecedores devem ser atualizados anualmente. O procedimento de renovação
deve ser iniciado pelo fornecedor, pelo menos, 30 dias antes do término da validade do CRCC, mediante
preenchimentos dos questionários e envio da documentação necessária.
Condições de Fornecimento de Material da Petrobras
Salvo se diversamente previsto no contrato entre a Petrobras e seu fornecedor, o conteúdo das Condições de
Fornecimento de Material da Petrobras – CFM 2005 (“Condições”) regulará a relação entre as partes.
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Além de obrigações essenciais a cada contrato, como as que definem o objeto contratual, e outras que
constituem detalhamento da legislação aplicável ou especificação de deveres acessórios das partes, como
obrigações trabalhistas, previdenciárias, observância de normas de higiene e segurança, as Condições
contemplam os seguintes termos e condições relevantes:
•
•
•
•
•
•
•
A responsabilidade do fornecedor limita-se a 100,0% do valor do contrato respectivo, excluindo-se
expressamente a responsabilidade por lucros cessantes – observando-se, contudo, que referida
limitação não se aplica a danos sofridos por terceiros em razão da ação ou omissão do fornecedor,
que devam ser indenizados pela Petrobras;
Os bens fornecidos pelo fornecedor devem ser garantidos pelo prazo de 12 meses após o início do
uso do bem ou por 18 meses a contar da entrega, o que ocorrer primeiro;
Os pagamentos devidos pela Petrobras serão feitos em 30 dias da entrega da documentação de
cobrança respectiva;
Atrasos pelo fornecedor no cumprimento de suas obrigações ensejam o pagamento de multa de
0,1% ao dia do valor da obrigação, até o limite de 10,0% do valor total do contrato respectivo, no
caso de descumprimento que não resulte na rescisão do contrato respectivo pela Petrobras, ou de
100,0% desse mesmo valor, no caso de descumprimento que resulte na rescisão (observando-se,
ainda, que, na última hipótese, será considerado como prazo para aplicação da multa o período entre
a data de assinatura do contrato e a data de sua rescisão);
Além das hipóteses de rescisão por descumprimento de obrigações, falência, concordata, alterações
na estrutura societária do fornecedor que afetem a execução do contrato, o contrato pode ser
rescindido pela Petrobras mediante simples aviso prévio de 30 dias. Nesse último caso, a Petrobras
deverá pagar ao fornecedor o valor correspondente à parte já executada do contrato, assim como o
valor dos materiais comprados pelo fornecedor e destinados à execução do contrato, que não
possam ser devolvidos aos respectivos fornecedores do fornecedor;
Adicionalmente, o contrato pode ser rescindido pela Petrobras por razões de interesse público, alta
relevância e amplo conhecimento, justificadas e determinadas pela Petrobras; e
O fornecedor pode rescindir o contrato em caso de suspensão de sua execução por prazo superior a
120 dias, por ordem escrita da Petrobras, ou atraso superior a 90 dias nos pagamentos da Petrobras.
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A Indústria de Fundição
Introdução
A indústria de fundição é caracterizada pela produção de bens intermediários, fornecendo em sua maioria,
peças fundidas para outros ramos industriais.
O processo de produção da indústria consiste, basicamente, da fusão de aço, ferros ou ligas de metais nãoferrosos (alumínio, cobre, magnésio e zinco, principalmente), com o objetivo de se obter as propriedades que
se deseja atribuir ao produto final. Em linhas gerais, os metais e suas ligas, em sua forma líquida, são vazados
no interior de moldes com formatos que reproduzem o produto ou objeto pretendido. Os moldes são
confeccionados com areias especiais aglomeradas com resinas próprias para esse fim, sendo que as peças
obtidas, geralmente, necessitam ser usinadas ou forjadas.
Existem, no entanto, diversos processos de fundição específicos para diferentes aplicações. A segmentação
dentro da indústria ocorre em decorrência do grau de complexidade e requisitos técnicos e qualitativos
envolvidos durante o processo de fundição. Dentre os segmentos existentes no Brasil, destacam-se a fundição
convencional, a microfusão e a moldagem de injeção de pós metálico.
Em 2006, a produção mundial de fundidos ultrapassou o total de 90 milhões de toneladas. Atualmente, os
maiores produtores mundiais de fundidos são a China, os Estados Unidos, Rússia, Japão e Índia. De acordo
com a 41ª Pesquisa Anual da Produção Mundial de Fundidos (41th Annual Census of World Casting
Production), o Brasil ocupa a sétima posição no ranking mundial em 2006 (idem 2005). Em 2001, os Estados
Unidos foram ultrapassados pela China em relação à produção total de fundidos, refletindo a tendência da
indústria mundial de fundição de deslocar-se para países menos desenvolvidos para produção de fundidos de
menor complexidade e qualidade, devido ao seu alto custo ambiental. Os gráficos a seguir ilustram a evolução
da produção mundial de fundidos e o ranking mundial de produção de fundidos em 2006.
Evolução da Produção Mundial de Fundidos
(em milhões de toneladas métricas)
$7.0
Produção Mundial de Fundidos – 2006
(em milhões de toneladas métricas)*
6.6
6.0
5.6
$6.0
$5.0
4.2
$4.0
2.3
2.5
2001
2002
2.9
$3.0
$2.0
Mexico
Coréia
França
Itália
Brasil
Alemanha
India
Japão
EUA
2007e
2006
2005
2004
2003
$0.0
China
$1.0
Fonte: Revista Modern Casting e 41th Annual Census of World Casting Production.
*Rússia não participou do Censo de 2006, mas continua como a 3ª maior produtora de fundidos do mundo.
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A Indústria de Fundição no Brasil
De acordo com a Abifa, em 2006, o setor de fundição no Brasil dispunha de uma capacidade instalada de
aproximadamente 3,7 milhões de toneladas por ano. Ainda segundo dados da Abifa, o faturamento das
fundições brasileiras atingiu aproximadamente US$6,0 bilhões e a produção foi de 3,1 milhões de toneladas
em 2006. Os gráficos abaixo ilustram a evolução do faturamento e da produção da indústria de fundição no
Brasil.
Faturamento da Indústria de Fundição no Brasil
2001-2007e (em bilhões de US$)
$7.0
Produção da Indústria de Fundição no Brasil
2001-2007e (em milhares de toneladas)
6.6
$3,500
6.0
5.6
$6.0
2,830
$3,000
$5.0
4.2
3,088
3,200
2,249
$2,500
1,971
$4.0
$2,000
2.9
2.3
2.5
1,761
$1,500
$2.0
$1,000
$1.0
$500
2007e
2006
2005
2004
2003
$0
2002
2007e
2006
2005
2004
2003
2002
2001
$0.0
2001
$3.0
2,968
Fonte: Abifa.
Em 2005, 82,9% do volume total de fundidos produzidos no Brasil referiram-se a produtos de ferro, sendo o
restante relacionado a produtos de aço (10%) e não-ferrosos (8%). Segundo estimativas da Abifa, acredita-se
que existam atualmente cerca de 1.372 fundições (incluindo fundições cativas) no Brasil, sendo
aproximadamente 95% de pequeno e médio porte e de capital nacional. Como conseqüência do pequeno porte
da maioria das empresas no país, é baixa a capacidade de expansão rápida do setor para atender um aumento
mais expressivo da demanda de fundidos.
Os custos dos fundidos brasileiros são competitivos no mercado internacional, dado o baixo custo de mão-deobra e de materiais. Este fato se comprova pela taxa de crescimento de 28,4% ao ano nas exportações, com
um faturamento de US$ 1,4 bilhões em 2006. No entanto, em recorrência do pequeno porte e falta de tradição
no mercado externo, a participação das exportações no total de vendas físicas e do faturamento total do setor,
continuam sendo reduzidos (25% e 23%, respectivamente, no ano de 2006). Como as matérias-primas (ligas
de ferro, sucatas de aço, entre outras) são quase 100% compradas no mercado nacional, a apreciação do Real
frente ao Dólar Americano não favorece o setor no Brasil, e a tendência é que as exportações diminuam e
fiquem em torno de 18%. Os gráficos abaixo ilustram a evolução das exportações brasileiras de fundidos e a
participação das exportações no total da produção.
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Exportações Brasileiras de Fundidos
(em milhares de toneladas)
Participação das Exportações em Relação à Produção
Total
30%
700
613
600
25%
535
500
363
400
14%
304
300
19%
20%
15%
21%
16%
238
10%
200
100
0
2001
2002
2003
2004
Jan - Out
2005
0%
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Fonte: Abifa
O setor vem passando por contínuo processo de automatização, porém ainda é muito dependente de mão-de–
obra. Esse efeito resultou em maiores margens para o setor, conseqüência direta da maior produtividade
combinada com uma menor folha de pagamento.
Segundo dados da ABIFA, a maior parte da produção de fundidos está concentrada em São Paulo e na região
Sul, responsáveis por 35,3% e 29,7% da produção do país em 2005, respectivamente. Outras regiões de
influência são a região Centro-Oeste e Minas Gerais, com uma participação de 25,4%, e o Rio de Janeiro com
6,9%.
A maior parte da demanda por produtos fundidos é proveniente do setor automotivo e de autopeças, que
concentrou aproximadamente 53,0% do total de vendas de fundidos em 2005. Outros setores relevantes na
demanda de fundidos são os setores de bens de capital (13,0%), siderurgia (5,0%) e infra-estrutura (3,0%).
O setor automotivo e de autopeças é caracterizado por longos ciclos de desenvolvimento dos produtos, dado o
elevado grau de qualidade e segurança exigido pelas montadoras. A fim de incrementar sua competitividade
nos mercados nacional e internacional, o setor de autopeças no Brasil vem passando por um processo de
certificação e qualificação de seus produtos, tendência que vêm sendo seguida também pelas fundições de
grande e médio porte.
Os produtos fabricados para a indústria automotiva passam por ciclos de desenvolvimento e testes antes de
entrar na linha de produção. Estes ciclos variam de 1 a 2 anos e consistem em geral de um período de
negociação e especificações do projeto de engenharia quanto aos seus aspectos comerciais e técnicos, bem
como de um período de desenvolvimento e homologação dos ferramentais e do produto. Após a entrega de
um protótipo, inicia-se um período de testes, que pode variar de seis meses a 1 ano. Somente após a realização
dos testes, é iniciada a produção das peças ou conjuntos.
A conseqüência da longevidade dos ciclos e do potencialmente elevado custo de desenvolvimento dos
projetos, é a criação de elevadas barreiras de saída para as montadoras em relação a seus fornecedores de
autopeças após a celebração dos contratos de fornecimento. Os fornecedores de autopeças, por sua vez,
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competem em nível global, podendo inclusive firmar contratos de fornecimento globais ou internacionais com
as grandes montadoras.
Segundo o Sindipeças, em 2006, o setor de autopeças obteve um faturamento de US$29,8 bilhões,
representando 3,1% do PIB, sendo que deste total, aproximadamente 61,5% deste faturamento foi proveniente
das montadoras, 19,0% de exportações, 12,0% de peças de reposição e 7,05% de vendas intersetoriais. Estes
fatos evidenciam o fato de que a maior parte da produção de fundidos destina-se a suprir a demanda da
indústria automobilística.
A indústria automobilística, por sua vez, caracteriza-se por sua significativa influência e relevância na
economia brasileira. De acordo com estimativas da Anfavea, a indústria automotiva representou 14,5% do
PIB industrial do país em 2006, com um faturamento total de aproximadamente US$41,1 bilhões, sendo
91,0% do faturamento atrelado à venda de autoveículos e 9,0% à venda de máquinas agrícolas automotrizes.
A produção brasileira de veículos foi a 9ª maior do mundo, baseado em dados de 2005, e o país possui a 10ª
maior frota de veículos do mundo com 24,0 milhões de unidades, baseado em dados de 2006, devido ao
crescimento da frota chinesa. O crescimento da indústria automobilística brasileira possui forte correlação
com o crescimento do PIB e da expansão do poder aquisitivo. Nos últimos anos, a ampliação das linhas de
crédito e financiamento, juntamente com o aumento da renda disponível, impulsionaram o aumento nas
vendas de veículos, tanto de veículos leves como de veículos pesados. Os gráfico abaixo ilustram a evolução
histórica do faturamento do setor de autopeças e da indústria automobilística brasileira.
Faturamento da Indústria Automobilística
(em bilhões de US$)
Faturamento do Setor de Autopeças
(em bilhões de US$)
$40.0
36.0
$45.0
$35.0
$40.0
29.8
$30.0
$35.0
31.5
30.7
30.1
2001
2002
2003
25.3
37.9
38.9
2004
2005
41.1
$30.0
$25.0
$25.0
18.5
$20.0
$20.0
$15.0
13.3
$15.0
11.3
$10.0
$10.0
$5.0
$5.0
$0.0
$0.0
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2006
Fonte: Sindipeças e Anfavea.
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40
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
SEGMENTO ÓLEO & GÁS
65,00
02
SEGMENTO FLOW
25,00
03
SEGMENTO METAL
10,00
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE
001
001
VÁLVULAS, CABOS PARA ANCORAGEM, EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS
001
002
002
4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA
PETROBRAS
50,00
PEÇAS PARA INDÚSTRIA AUTOMOTIVA
002
GENERAL MOTORS
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24,00
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
Metalúrgica Nova Americana Ltda - MNA
A MNA produz uma linha ampla de válvulas de bloqueio, manuais e automatizadas, para uso industrial no
setor de petróleo e gás, sendo a principal fornecedora brasileira de válvulas-esfera da Petrobras e suas
contratadas nos Contratos de EPC (Engineering Procurement Contract).
A linha de válvulas da MNA com controle tipo on/off compreende:
•
•
•
•
•
válvula-esfera flutuante, trunnion, fire-safe, duplo bloqueio, metal-metal e top entry;
válvulas macho duplo bloqueio;
válvulas gaveta;
válvulas globo; e
válvulas de retenção.
As válvulas são fabricadas nas bitolas de 0,5 a 42 polegadas, nas classes de pressões de 150 até 2.500 psi
(pound per square inch ou libra por polegada quadrada). Aproximadamente 95,0% das válvulas produzidas
pela MNA são válvulas-esfera.
Essa linha de válvulas atende a diversos segmentos industriais, tais como, a indústria de petróleo e gás
(aplicações onshore, offshore, refinarias e transporte), petroquímica, química e papel e celulose.
Em geral, as válvulas produzidas pela MNA são utilizadas para aplicações customizadas, ou seja, de acordo
com as especificações de cada cliente, requerendo, dessa forma, alta tecnologia e engenharia de ponta.
A MNA presta também serviços agregados, tais como a recuperação e reforma de válvulas em geral,
acompanhamento de testes, serviços de automação de válvulas e equipamentos, execução de serviços no
exterior (plataformas marítimas) e assistência técnica.
Em função da sua extensa linha de produtos e da demanda do mercado, a MNA não apresentou nos últimos
anos capacidade produtiva ociosa. O número de válvulas produzidas por mês varia em decorrência das bitolas
de válvulas fabricadas. Em média, são fabricadas de 900 a 1.000 válvulas por mês, ou aproximadamente
12.000 válvulas por ano.
No final do ano de 2007 começamos a construção de uma nova unidade industrial para a MNA, que deverá
iniciar suas atividades ainda em 2008. Essa nova unidade industrial terá o dobro da capacidade produtiva da
unidade atual e será instalada num novo pólo de produção de equipamentos para petróleo e gás que a
Lupatech está desenvolvendo no interior de São Paulo (Brasil), numa área total de 150.000 m2.
A fábrica atual da MNA está localizada na Cidade de Americana, no Estado de São Paulo. A nova planta
industrial está sendo construída na Cidade de Nova Odessa, também no Estado de São Paulo e a
aproximadamente 5 quilômetros da planta atual.
Matéria-Prima e Fornecedores
A MNA está apta a fabricar válvulas utilizando-se dos mais diferentes tipos de materiais, dependendo da
aplicação das válvulas, dentre os quais destacam-se o aço carbono fundido, aço inox fundido, aço liga
fundido, aço carbono e inox forjado e “super duplex”.
Aproximadamente 90,0% das válvulas fabricadas na MNA são produzidas a partir do processo de fundição
em areia. A MNA utiliza fundições terceirizadas, nacionais e estrangeiras, para produzir os componentes das
válvulas com base em modelos desenvolvidos, construídos e detidos pela MNA. Nossos principais
fornecedores de fundidos são a Itasa (nosso controlada), a FTSA – Fundição Técnica Sul Americana,
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Engemasa – Engenharia e Materiais Ltda. e a GM - Grupo Engenharia. Não há dependência relevante em
relação a nenhum dos nossos fornecedores.
A qualidade da peça fundida é essencial para a qualidade e durabilidade das válvulas. Dessa forma, ao receber
os produtos de seus fornecedores, a MNA aplica testes de qualidade e rejeita o fundido que não estiver em
conformidade com os padrões de qualidade exigidos pelo mercado. O índice de rejeição de matéria-prima é de
aproximadamente 2,0%
Processo de Produção
As válvulas-esfera são fabricadas atendendo a normas internacionais, tais como, por exemplo, API-6D, API6A e BS – British Standards, e são submetidas a testes de inspeção e qualidade.
Após a verificação da qualidade da matéria-prima no seu recebimento, é feita a usinagem dos componentes da
válvula em máquinas automatizadas, bem como o controle dimensional dos componentes. Depois de
usinados, os componentes das válvulas são montados e é realizado um pré-teste de qualidade da válvula
montada, inclusive com a presença do cliente, quando aplicável. Caso a peça seja aprovada nesse teste, a
válvula recebe a pintura final, e é submetida à inspeção final. Depois disso, são emitidos os certificados e
registros de qualidade do produto, e as válvulas são devidamente embaladas e expedidas.
Controle e Garantia de Qualidade
A qualidade e a alta tecnologia dos produtos da MNA, presentes no mercado de válvulas industriais, são
certificados por padrões internacionais de qualidade. Somos certificados pelo American Petroleum Institute
(API6-A e API6-D) e possuímos a certificação ISO 9000:2000. Além disso, a MNA obteve a certificação do
ABS Quality Evaluations para válvulas-esfera fire-safe e válvula-esfera para trabalho com vácuo total.
CSL Offshore S.A. – CSL Offshore
A CSL Offshore produz uma nova geração de cabos de fibra sintética usados para ancoragem de plataformas
em águas profundas e ultra-profundas, utilizando-se de tecnologia proprietária desenvolvida no Brasil. No
final dos anos 90 a empresa desenvolveu, em parceria com a Petrobras, seu produto principal, o cabo de
poliéster para ancoragem em águas profundas. Até então, a Petrobras utilizava amarras (correntes) e cabos de
aço. O novo produto da CSL Offshore passou a ser produzido com fibras sintéticas de poliéster. Os cabos
Ultraseven são fabricados com fios de alta tenacidade e acabamento especial para aplicação em água do mar,
reduzindo a abrasão entre as fibras e prolongando tanto a vida útil quanto a resistência à fadiga.
Paralelamente a CSL Offshore possui a única máquina de testes com capacidade de tração de 1.500t do
hemisfério sul - e recentemente ampliada para 1.700t - proporcionando diferencial estratégico à companhia,
com ganhos expressivos de tempo e produtividade. A CSL Offshore é a única fabricante de cabos que possui
seu próprio equipamento de testes, fazendo com que os protótipos sejam testados em escala real.
Os cabos da CSL Offshore são produzidos com fibras sintéticas, principalmente polyester. O principal
fornecedor destas fibras é a Kordsa Brasil, localizada na Bahia, Brasil.
O processo de produção dos cabos da CSL Offshore utiliza-se de tecnologia proprietária desenvolvida no
Brasil que incorpora a mais eficiente técnica de fabricação de cabos de fibra sintética para ancoragem de
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plataformas de petróleo e gás em águas profundas e ultra-profundas. A CSL Offshore tem uma capacidade de
produção de 600 a 700 toneladas de cabos de fibra sintética por mês.
Operando com 137 colaboradores, a CSL Offshore é considerada por seus clientes como o fornecedor de
cabos de fibra sintética de maior confiabilidade em termos de cumprimento de prazos de entrega de produtos.
Dentre seus equipamentos de produção mais importantes destacam-se as trançadeiras de 12 e 32 pernas.
A linha de produtos produzidos e vendidos pela CSL Offshore tem certificação ISO 9001:2000 e os seus
produtos seguem as estipulações das maiores companhias certificadoras do mundo. A empresa está em
processo de implantação da ISO 14001.
Lupatech Petroima Equipamentos para Petróleo Ltda – Petroima
A Petroima tem duas unidades de negócios: (i) Oil & Gas - orientada a fabricação de ferramentas e
equipamentos para o segmento de petróleo e gás, tais como swiveis, anéis tensionadores para assentamento de
árvores de natal molhada, packers mecânicos, hidráulicos e térmicos, juntas selantes, tampões, ferramentas
para workover e conectores para aplicação em poços de petróleo tanto offshore quanto onshore, constituindo
portfólio aproximado de 250 tipos de equipamentos; (ii) Usinagem de Precisão - orientada para atuar no
fornecimento de serviços de usinagem de precisão, principalmente para o setor automotivo e de implementos
agrícolas.
As ferramentas da Petroima são produzidas com ligas de aço e aço inoxidável 316.13 cromo e cromo super
13. Seu principal fornecedor é a Vallourec.
A linha de ferramentas para completar poços de petróleo da Petroima é formada por mais de 200 modelos de
produtos considerando-se a variação de diâmetros para aplicação em vários sizes de poços de petróleo e gás.
Os equipamentos atuam dentro dos poços, permitindo a fluência do petróleo e gás com segurança e
disponibilizando recursos de intervenção futura nos poços garantindo operações diversas no processo de
produção.
Estes equipamentos são fabricados em diversos tipos de aços especiais dependo da características dos poços, e
oferecem alta resistência mecânica e/ou corrosiva. A matéria-prima é fornecida por tradicionais fabricantes
mundiais de tubos sem costuras e barras, que inclusive possuem fábricas no Brasil.
Um poço de testes para simulação de operações foi construído na empresa, e com isto pode-se reproduzir as
condições reais de operação das ferramentas permitindo analisar situações diversas de aplicação do produto.
Todo o processo de fabricação obedece a normas rígidas de materiais, tratamentos térmicos e utilizando-se
elastômeros, molas, etc, de alta performance, sendo que todos os itens possuem certificados de origem das
matérias-primas.
O processo de fabricação das peças garante repetibilidade e rastreabilidade de todas etapas da usinagem,
somando-se a sistemas de última geração que fazem análise dimensional completa com precisão. Normas API
(Americam Petroleum Institute) e a certificação ISO 9001:2000 garantem uma gestão fabril de qualidade. O
parque de máquinas operatrizes (total de 42 unidades) é certamente o mais moderno do país já que a maioria
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dos equipamentos foram adquiridos em 2007, e são equipados com comandos de última geração que
proporcionam velocidade de corte e rápida troca de ferramentas, diminuindo os tempos de operação e set –up,
e em consequência diminuindo os custos.
A produtividade é controlada por sistemas eletrônicos acoplados a cada máquina, que informam em tempo
real a produção que está sendo atingida.
O processo de montagem dos equipamentos é feito por técnicos treinados e especializados para realização de
pré-testes, garantindo que o produto atue com segurança nos poços de petróleo e gás.
Toda política industrial é a mesma para a fabricação de autopeças, que caracteriza-se com outra linha de
produtos da Petroima. Fabricadas em altas quantidades as peças automotivas proporcionam para empresa uma
estratégia importante na diluição de custos indiretos e administrativos. As duas linhas de produtos fazem com
que o custo hora diminua significativamente.
A Petroima possui certificação ISO 9001-2000
Gasoil Serviços Ltda – Gasoil
A Gasoil atua no setor de petróleo e gás no Brasil prestando serviços como usinagem de roscas, manutenção e
inspeção de tubulações, risers de completação, inspeção de equipamentos e acessórios de manobra, operação e
manobra de coluna de perfuração e produção, como também aluguel de equipamentos e acessórios de
manobra.
A Gasoil tem como diferencial ser uma empresa com certificação ISO 9001 e por ser certificada pela VAM
SERVICES para fabricar e prestrar serviços de usinagem para roscas V&M.
K&S Tubular Services – K&S
A K&S fornece serviços para a indústria de petróleo e gás como inspeção não destrutiva de equipamentos e
tubulares, recuperação de roscas, troca e aperto de luvas de tubos de produção, hidrojateamento interno e
externo de tubulares, videoendoscopia digitalizada industrial, revestimentos internos tipo coatings de
tubulares e acessórios, reparos em revestimentos internos de tubulares, serviços de limpeza eletromecânica em
internos tubulares, desenvolvimento de tecnologias e mercado voltados ao segmento do petróleo e gás.
A K&S possui implementado um Sistema de Gestão da Qualidade em conformidade com a Norma NBR ISO
9001:2000.
Delta Compresión SRL e Aspro do Brasil Ltda– Aspro
A ASPRO fornece sistemas de compressão para postos de abastecimento interessadas na comercialização de
gás natural veicular. Um pacote típico vendido pela Aspro inclui 1 compressor, 1 unidade de armazenamento,
1 painel de controle e 2 a 3 dispensers.
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A Aspro utiliza peças de aço em sua maioria para a fabricação dos seus quipamentos e sistemas de
compressão. A empresa compra estas peças de fundições de aço locais especializadas na produção de
componentes para compressores de gás.
O escritório principal e a unidade de produção estão localizados em Escobar (Buenos Aires, Argentina), com
um outra unidade pequena em Pablo Podestá (Buenos Aires, Argentina), e outra unidade em Campo Largo
(Paraná, Brasil). A planta de escobar é responsável pela produção dos principais componentes de sistemas de
compressão (especialmente os bareshafts ou “manovelismos” – responsáveis pela compressão de gás e
considerados o coração do compressor) e montagem dos equipamentos vendidos na Argentina e outros
mercados com exceção do Brasil. A planta brasileira, que começou suas operações em 2002, monta sistemas
de compressão usando os componentes produzidos na Argentina e outros adquiridos de fornecedores (exceto
os bareshafts, que são todos produzidos na planta da Argentina) e vende os equipamentos para clientes locais.
Um aspecto único da Aspro é o controle sobre a manufatura dos equipamentos vendidos. Atualmente a Aspro
produz 85% dos componentes utilizados em seus produtos, um nível de verticalização ainda não alcançado
por nenhum concorrente. Isso permite à Aspro desenvolver rapidamente novos produtos para atender
necessidades especiais de clientes de forma muita mais rápida e eficiente que a maioria de seus concorrentes.
Os produtos e processos de fabricação da Aspro estão em conformidade com as regras dos mercados mais relevantes
de GNV no mundo, permitindo que a empresa explore oportunidades em escala global. Os produtos e processos
possuem certificado ISO 9001:2000, ISO 14001, OHSAS 18001, INDIA – CHIEF CONTROLER OF EXPLOSIVE,
BUREAU VERITAS, EUROPEAN COMMUNITY – PED for compressor kit IOD M 115 – IODM 70.
Com vasta experiência em P&D e um time de engenheiros competentes, e com completo controle sobre o processo
produtivo, a Aspro está sempre buscando por inovações e customizações em seus produtos que atendam necessidades
específicas e muitas vezes desafiadoras dos clientes. Como resultado, a empresa é capaz de se diferenciar na indústria
de GNV e explorar nichos específicos de mercados que outros concorrentes simplesmente não podem (não possuem
as competências técnicas para tal).
Valmicro Indústria e Comércio Ltda - Valmicro
A Valmicro produz válvulas de esfera industriais, manuais e automatizadas, nos tamanhos de ½ a 10
polegadas, nas classes de pressão de 150 a 2.500 (de 285 a 6.170 libras por polegada quadrada), para as mais
diversas aplicações, entre elas: petróleo e gás, química, petroquímica, papel e celulose, etanol, farmacêutica e
alimentícia. A Valmicro fabrica produtos de alto valor agregado tecnológico, de acordo com aplicações
específicas de seus clientes, bem como válvulas de baixa e média pressão para distribuição por meio dos
distribuidores e revendedores.
Desde o início de suas operações, em 1984, até o fim do exercício de 2007, a Valmicro já produziu mais de
3,4 milhões de válvulas.
Em janeiro de 2006, a Valmicro passou a operar como uma de nossas subsidiárias, sob a denominação
Valmicro Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.
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Em 2008, a Valmicro conquistou pelo 13º ano consecutivo, o Top One para a sua marca na categoria de
produto válvulas-esfera, por meio da pesquisa Top Five realizada pela revista NEI, sendo assim a marca de
maior reconhecimento da indústria.
A fábrica da Valmicro está localizada em Veranópolis, no Estado do Rio Grande do Sul.
As válvulas podem ser produzidas com fundidos, forjados ou micro-fundidos. Aproximadamente 70,0% das
válvulas fabricadas pela Valmicro são produzidas com micro-fundidos, os quais, desde 2005, são totalmente
fornecidos pela Carbonox, empresa Lupatech. As demais válvulas são obtidas com corpos e tampas fundidos
fornecidos pela Itasa, empresa Lupatech, ou obtidas através de ferramental próprio da Valmicro, sendo
fornecidos os corpos e tampas pelas Forjas Taurus.
O processo de produção das válvulas se inicia através da inspeção e recebimento dos componentes, sendo os
corpos e tampas encaminhados ao setor de usinagem e os demais componentes adquiridos de terceiros,
encaminhados e acondicionados em locais específicos. A partir da emissão de uma Ordem de Montagem,
todos os componentes são separados, registrados para fins de rastreabilidade e enviados ao setor de montagem
que procede com a montagem.
A Valmicro possui certificação do Sistema de Qualidade ISO 9000 desde 1995, certificação de Gestão
Ambiental ISO 14001 desde 2001, certificação de seus produtos pela API (American Petroleum Institute)
segundo norma API Q1 (ISO / TS 29001) e API 6D, bem como certificação do BSI (British Standards
Institution) para válvulas fire-safe. Além disso, a Valmicro faz parte do cadastro de fornecedores de bens e
serviços da Petrobras e da ONIP.
Os produtos Valmicro são concebidos e desenvolvidos a partir de minuciosos projetos e com a aquisição de
componentes somente de fornecedores qualificados pelo nosso sistema de qualidade, sendo vários destes
certificados pela ISO 9000.
Após a montagem dos produtos, são realizados testes hidrostáticos e pneumáticos em bancadas de testes, que
são aferidas periodicamente através de padrões rastreáveis. Estas bancadas possuem projeto próprio,
desenvolvidas especificamente para os testes das válvulas Valmicro.
Estes testes e avaliações nos garantem as melhores relações desempenho/durabilidade, com a constância
requerida pelo mercado e pelos clientes mais exigentes.
Todos os produtos da Valmicro possuem garantia de fábrica contra qualquer eventual defeito de fabricação,
funcionamento ou peças, exceto as vedações. Essa garantia é válida pelo período de 12 meses, a contar da
entrada em operação/instalação do produto ou por 18 meses, a contar da data da entrega, prevalecendo o que
ocorrer primeiro.
A Valmicro mantém serviço de assistência técnica no Brasil que está permanentemente à disposição do
cliente durante toda a vida útil do produto.
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Lupatech Investments e Lupatech North America – LI e LNA
A Lupatech Investments é uma sociedade holding, constituída de acordo com as leis de Delaware, nos
Estados Unidos da América.
Em 2002, constituímos a Lupatech North America, como resultado de uma joint venture da Lupatech
Investments com a sociedade norte-americana Ideal Controls. Essa unidade foi constituída para operar como
uma central de venda e distribuição de válvulas, com estoque local.
Em 16 de dezembro de 2005, a joint venture foi terminada. A Lupatech North America será liquidada e seus
ativos e passivos serão transferidos para a Lupatech Investments que, por sua vez, foi transferida para
Houston, no Estado do Texas, EUA, aonde atua como um escritório comercial, com foco principal nas vendas
das nossas linhas de válvulas para o setor de petróleo e gás.
Em nossas exportações através da Lupatech Investments, no caso das válvulas produzidas pela Metalúrgica
Nova Americana, que envolvem projetos de maior valor e maiores prazos, as vendas serão feitas diretamente
aos clientes finais. Já no caso das válvulas da Valmicro, pretendemos desenvolver relacionamentos com
distribuidores estoquistas localizados no exterior relacionados à manutenção dessas válvulas em estoque, para
venda imediata.
Carbonox Fundição de Precisão Ltda - Carbonox
A Carbonox, adquirida em 2005, dedica-se à produção de microfundidos em grande quantidade e baixo custo,
especialmente peças para válvulas, para fornecimento como matéria-prima à MNA, Valmicro, Mipel-Sul,
Mipel-SP e Petroima no Brasil. Na Argentina fornece peças microfundidas para a Jefferson, Worcester de
Argentina e Esferomatic. A Carbonox produz peças com pesos variados de 1 grama até 30 kilos nos mais
diversos tipos de ligas.
A Carbonox possui uma capacidade instalada de 80 toneladas por mês e atualmente está produzindo cerca de
60 toneladas por mês.
A planta da Carbonox está localizada em Veranópolis, no Estado do Rio Grande do Sul, em uma área de 160
mil m2, com uma área construída de 5 mil m2, no bairro Vila Azul.
As matérias-primas utilizadas na Carbonox são as mesmas da Microinox, ou seja, principalmente sucata de
aço, que é comprada de fornecedores locais que são produtores naturais de sucata em suas atividades. A
sucata tem em média um desconto de 85% em relação ao aço comprado no mercado de commodity.
O processo de produção é significativamente similar ao da Microinox (processo de micro-fusão). Os aços
inoxidáveis são entregues com tratamento térmico de solubilização, e passivação química. Os aços ao carbono
são tratados termicamente pelo processo de normalização.
Clientes Carbonox:
Clientes
Vendas para empresas do grupo
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%
97,5%
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Outros
2,5%
A Carbonox segue um rigoroso controle de qualidade, com testes de ensaios mecânicos e controles
metalográficos. A Carbonox também possui a certificação ISO 9001:2000.
Metalúrgica Ipê Ltda – Mipel-SP
A Mipel-SP produz válvulas de bronze nos modelos esfera, gaveta, globo, filtro, alívio e retenção observando
normas internacionais de construção e aplicação.
Os produtos da Mipel-SP são utilizados em diversos segmentos industriais tais como químico, petroquímico,
naval, alimentício, farmacêutico, bem como na construção civil, saneamento básico, irrigação e agroindústria.
A fábrica da Mipel-SP está localizada em Jacareí, no Estado de São Paulo.
As válvulas são produzidas a partir da fundição dos componentes de bronze. Esta matéria é adquirida de
diversos fornecedores, não havendo relação de dependência com nenhum deles.
O processo de produção é precedido do processo de fundição dos componentes em bronze, uma etapa de
usinagem dos mesmos e montagem final das válvulas. Todas as fases do processo obedecem a procedimentos
padronizados através do sistema de gestão ISO 9001:2000.
A Mipel-SP possui o certificado ISO 9001:2000 para o projeto e fabricação de válvulas de bronze para uso
industrial e na construção civil. Além disso, possui certificação ISO/TS 9001:2003 para projeto e fabricação
de válvulas de bronze para aplicações na indústria do petróleo, gás natural e petroquímica, entre outras.
Todas as válvulas produzidas pela Mipel-SP passam por rigorosos controles de qualidade, desde a seleção da
matéria-prima utilizada até a avaliação do produto final. Entre os principais testes se destacam análise
química espectrométrica e o ensaio de tração dos materiais fundidos bem como a verificação de calibração da
rosca, teste pneumático automático de estanqueidade; ensaio de perda de carga; teste hidrostático de
estanqueidade, e teste de fadiga dos produtos acabados.
Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. - Mipel-Sul
A Mipel – Sul produz válvulas de esfera com acionamento manual, voltadas para o mercado industrial, em
aço carbono e inoxidável, com a marca MIPEL®. Suas atividades industriais tiveram início no final de junho
de 2006.
A capacidade de produção da Mipel – Sul é cerca de 250.000 válvulas por ano.
A fábrica da Mipel-Sul está localizada em Veranópolis, no Estado do Rio Grande do Sul.
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As válvulas da Mipel-Sul podem ser produzidas com microfundidos em aço carbono e inoxidável. O principal
fornecedor de micro-fundidos é a nossa controlada Carbonox, que está instalada no mesmo parque industrial.
O processo de produção das válvulas se inicia através da inspeção e recebimento dos componentes, sendo os
corpos e tampas encaminhados ao setor de usinagem e os demais componentes adquiridos de terceiros,
encaminhados e acondicionados em locais específicos. A partir da emissão de uma Ordem de Montagem,
todos os componentes são separados, registrados para fins de rastreabilidade e enviados ao setor de montagem
que procede com a montagem.
A linha de produtos que são produzidos e comercializados pela Mipel-Sul é resultado dos desenvolvimentos
realizados por meio do CPDL e contaram com recursos da FINEP para seu desenvolvimento tecnológico.
Após a montagem dos produtos, são realizados testes hidrostáticos e pneumáticos em bancadas de testes, que
são aferidas periodicamente através de padrões rastreáveis. Estas bancadas possuem projeto próprio,
desenvolvidas especificamente para avaliações das válvulas da Mipel-Sul. Estes testes e avaliações nos
garantem as melhores relações desempenho/durabilidade, com a constância requerida pelo mercado e clientes
mais exigentes.
Todos os produtos da Mipel-Sul possuem garantia de fábrica contra qualquer eventual defeito de fabricação,
funcionamento ou peças, exceto vedações.
Valvulas Worcester de Argentina S.A. e Esferomatic S.A. – Worcester de Argentina e Esferomatic
A Worcester de Argentina e Esferomatic são líderes na Argentina na fabricação de válvulas de esfera e
válvulas para aplicações especiais e estão na vanguarda tecnológica. Os produtos são certificados por normas
internacionais. A linha de produtos fabricados compreende especialmente válvulas de esfera automatizadas e
manuais de ¼ a 12 polegadas. Ambas empresas estão localizadas na grande Buenos Aires e ocupam área
fabril de cerca de 17.000 m², empregando 250 colaboradores.
As válvulas podem ser produzidas com fundição de aço carbono ou aço inox (316) e aço carbono e bronze
forjados.
O processo de produção da Worcester de Argentina é muito similar ao da Valmicro enquanto que o da
Esferomatic se assemelha ao da MNA, voltado mais a indústria de petróleo e gás.
Os produtos são certificados por normas internacionais, como ISO 9001:2000, API 607, API 6D e CE
Certified.
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Jefferson Sudamericana S.A. - Jefferson
A Jefferson é líder na Argentina na fabricação de válvulas solenóides e controles magnéticos de nível, e sua
linha de produtos abranje mais de 3.000 itens para suprir as necessidades da indústria em geral e em particular
das indústrias alimentícias, refrigeração, calefação e petróleo e gás.
Sua planta fabril está localizada na cidade de Buenos Aires, a poucos quilômetros do Aeroporto de Ezeiza e
do Distrito Bancário, englobando uma área fabril de 3.500 m2 e emprega mais de 100 colaboradores.
As principais matérias-primas da Jefferson são o bronze, latão, ferro e aço. Seus principais fornecedores são
as próprias fundições da Lupatech, Carbonox e Itasa. Os demais materiais são fornecidos por empresas locais.
O processo de produção das válvulas da Jefferson é complexo pela variedade de produtos. Os modelos
finalizados superam o número de 3.000 e em relação aos seus componentes, atualmente contabilizando mais
de 30.000 peças. Por suas características, mediante a implantação de turnos extras de trabalho, sua produção
pode duplicar para vendas pontuais.
Seus processos de fabricação estão certificados por BVQ1 para a ISO 9001:2000 e seus produtos certificados
por normas internacionais como UL, CSA, ATEX e outras.
Lupatech S.A. - Microinox
A Microinox produz peças das mais variadas ligas de ferro e aço, com alto grau de complexidade e elevados
requisitos qualitativos, por meio da microfusão (fundição de precisão). A Microinox também executa serviços de
usinagem, semi-montagem, e oferece variada gama de acabamentos e proteção superficial, entregando os produtos
prontos para montagem. Com o processo da microfusão, é possível reduzir operações de usinagem, minimizando
os custos do produto final.
O departamento de engenharia da Microinox, juntamente com o CPDL, está preparado para auxiliar os clientes
nos projetos de novos componentes ou na substituição de produtos e atua em conjunto com o departamento de
engenharia do cliente para desenvolvimento de peças.
Os tamanhos das peças variam de 10 a 400 milímetros, enquanto os pesos variam de 1 grama a aproximadamente
20 quilos. A Microinox possui flexibilidade em relação à quantidade de peças, ao lote de fabricação, à
complexidade geométrica e de materiais.
Atualmente, a Microinox possui capacidade de produção de 140 toneladas de peças acabadas por mês.
Investimentos em equipamentos de última geração permitirão o aumento da capacidade de produção para 200
toneladas de peças acabadas por mês a partir de Outubro de 2008.
A fábrica da Microinox também está localizada em Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul.
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São muitos os tipos de ligas produzidos regularmente pela Microinox, tais como aços-carbono, aços de baixa,
média e alta liga, aços inoxidáveis, austeníticos e martensíticos, ligas de níquel, ligas de cobalto, aços de alto
manganês e outros especiais de acordo com a necessidade do cliente.
As principais matérias-primas utilizadas no processo de microfusão, além das ligas, são ceras naturais ou
vegetais, cerâmica, lixas e abrasivos. Esses produtos são adquiridos basicamente de fornecedores nacionais e
não há dependência relevante com relação a nenhum fornecedor.
O metal é adquirido na forma de retalhos de estamparias (sucata) na liga mais próxima à que vai utilizada na
produção das peças. As ligas são corrigidas para atender às especificidades de cada produto com níquel,
molibdênio, entre outros elementos, conforme o caso.
Além disso, possuímos parcerias com fornecedores de componentes que não produzimos, como rolamentos e
tuchos, os quais são aplicados nos sub-conjuntos e conjuntos que fornecemos para a indústria automotiva.
A ilustração abaixo demonstra o processo de produção de peças por microfusão.
1.
2.
A partir de um molde metálico, é feito um modelo em cera através do processo de injeção;
Os modelos em cera são montados em uma haste de cera, e o conjunto formado é conhecido como
“árvore de modelos”;
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3. A árvore em cera passa pelo processo de revestimento, sendo mergulhada em um banho cerâmico;
4. Sobre o revestimento de lama úmida são aplicados materiais refratários com diferentes granulações,
até a formação de uma casca ao redor da peça. A casca cerâmica formada sobre a árvore de cera é
secada ao ar;
5. Através do calor e pressão, é realizada a deceragem na árvore de modelos, retirando a cera do
interior da casca, a qual é reaproveitada no início do processo;
6. É realizada a calcinação em alta temperatura do molde oco, adquirindo resistência suficiente para
suportar o metal líquido fundido;
7. Depois de analisado em laboratório, o aço derretido é vazado diretamente dentro da casca calcinada;
8. Após a solidificação do metal, o material cerâmico é quebrado através de processo vibratório, e por
jateamento é feita a limpeza do que ainda resta sobre o molde;
9. As peças são separadas da árvore de modelos através de quebra ou corte por disco abrasivo;
10. Em cada peça é feito o lixamento do canal de ataque, responsável pela junção desta à árvore de
modelos; conforme o acabamento exigido pelo cliente, também são realizados diferentes tipos de
jateamento. Após o lixamento do canal de ataque, todas as peças são jateadas manualmente em
esfera de aço, proporcionando um acabamento uniforme;
11. É realizada a inspeção visual, dimensional e metalográfica nas peças; e
12. O produto está pronto para entrega ao cliente.
Além disso, a peça poderá sofrer acabamentos por usinagem, zincagem, eletropolimento e/ou pinturas,
conforme a necessidade do cliente.
Indústria Automotiva
Os produtos fabricados para a indústria automotiva, antes de entrar na linha de produção, passam por um ciclo
de desenvolvimento e testes, cujos prazos variam de seis meses a 1 ano.
Inicialmente, são feitas a negociação comercial e as especificações do projeto de engenharia quanto aos seus
aspectos comerciais e técnicos, com participação ativa da nossa equipe de engenharia. Em um segundo
momento, são desenvolvidos e homologados os ferramentais e o produto, mediante a entrega de um protótipo,
seguido de um período de testes, que pode variar de seis meses a 1 ano. Após a realização dos testes, é
iniciada a produção das peças ou conjuntos (ramp-up).
A Microinox possui as certificações ISO 9001:2000, QS 9000:1998 e Certificado de Conformidade com as
normas européias 97/23/EC (PED). Em abril de 2.006, a Microinox foi auditada para receber a certificação
ISO/TS 16.949:2002, buscando atender aos requisitos da indústria automotiva, que passou a vigorar a partir
de outubro de 2006.
A Microinox garante a qualidade das peças por métodos acordados com os clientes, tais como radiografias,
magnaflux e líquidos penetrantes, entre outros.
Adicionalmente, somos auditados pelas montadoras de veículos para verificação do atendimento às suas
exigências específicas.
Steelinject Injeção de Aços Ltda - Steelinject
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A Steelinject produz, de forma pioneira na América Latina desde 1995, peças técnicas de precisão com alto
grau de complexidade, forma e valor agregado, produzidas pelo processo de moldagem de injeção de pós
metálicos e cerâmicos, por meio da tecnologia PIM (Powder Injection Molding).
Em janeiro de 2006, a divisão Steelinject passou a operar como uma de nossas subsidiárias, sob a
denominação Steelinject – Injeção de Aços Ltda.
O desenvolvimento das peças envolve as engenharias da Steelinject e do cliente, que juntos definirão como
será a peça. Em geral, o período entre o desenvolvimento da peça e o início da produção em série é de 6
meses a 1 ano.
A Steelinject obteve no Brasil, Europa e Estados Unidos o registro de patente de uma das fases mais complexas
do processo produtivo e inédita no mundo, a extração do ligante via reator a plasma. Encontra-se tramitando novo
pedido de registro de patente, esta acrescenta a sinterização ao processo de extração. Isto permitiu que estas duas
etapas do processo fossem realizadas em um ciclo único denominado “PADS-Plasma Assisted Debinding and
Sintering”.
A Steelinject está localizada em Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul. A planta está estruturada dentro
dos mais avançados padrões de qualidade e preparada para desenvolver peças de altas exigências e complexidade
de formas geométricas para diversos mercados, tais como autopartes, ortodontia, máquinas e equipamentos,
armamentos, computadores e impressora.
A principal matéria-prima utilizada no processo de injeção é o pó de aço, o qual é adquirido de fornecedores
nos Estados Unidos, Europa e Ásia, uma vez que esse insumo não é fabricado no Brasil. Além disso, são
utilizados ligantes, como plásticos e parafinas (polímeros), os quais são adquiridos de fornecedores nacionais.
Não há dependência relevante com relação a nenhum fornecedor, nacional ou internacional.
A ilustração abaixo demonstra o processo de produção de peças por injeção de aço.
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1) Pós finos, de materiais metálicos ou cerâmicos, são misturados com ligantes
orgânicos e resinas termoplásticas, até formarem uma mistura homogênea;
2) Após a preparação, a mistura é granulada, possibilitando a alimentação de
máquinas injetoras semelhantes àquelas utilizadas para a injeção de plásticos;
3) A mistura é então injetada no molde para preenchimento da cavidade, em condições
de processo similares às utilizadas no processo de injeção tradicional de plásticos; e
4) As peças obtidas são então submetidas à extração química e térmica do ligante,
passando após pelo processo de sinterização. Quando necessário as peças sofrem
operações secundárias de calibração, ajustagem, tratamento térmico e superficial.
Após inspecionadas as mesmas estão prontas para o uso final.
A Steelinject possui a certificação ISO 9001:2000, o que reforça seu comprometimento com a qualidade.
A Steelinject possui um laboratório de avaliação da matéria-prima para assegurar a qualidade do produto.
Todas as matérias-primas não aprovadas são imediatamente devolvidas aos fornecedores. Possui também um
“CPDL- Centro de Pesquisa e Desenvolvimento” com equipamentos de última geração que asseguram seu
processo e inovações.
Indústria y Tecnologia en Aceros S.A. - Itasa
A Itasa dedica-se à produção de peças moldadas em aços fundidos carbono, inoxidáveis e ligas especiais, inclusive
duplex e superduplex, que são ligas em aço com alto grau de resistência à corrosão e de alto valor agregado. Sua
especialidade são peças fundidas, tais como corpos e componentes para válvulas, bombas e rotores.
Os fornos de indução da Itasa permitem a fundição de 120 toneladas por mês de peças acabadas e a
possibilidade de obter peças de até 3.500 kg. Investimentos em aumento de capacidade permitirão a partir da
segunda metade de 2008, a fundição de 140 toneladas por mês de peças.
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A planta da Itasa está localizada na Cidade de Paraná, na Província Entre Rios na Argentina, com área total de
mais de 22 mil m2, com uma área construída de 6 mil m2.
As principais matérias-primas utilizadas pela Itasa são as ligas metálicas. O metal é adquirido na forma de
retalhos de estamparias (sucata) na liga mais próxima a que será utilizada na produção das peças. As ligas são
corrigidas para atender às especificações de cada produto.
O processo de fundição é composto por diversas etapas, tais como a preparação do molde, fusão, liquefação,
esfriamento, solidificação e desmoldagem.
O processo de fusão se dá pelo aquecimento da matéria-prima até o ponto de liquefação para, após, ser
escoada ou injetada no molde. Uma vez resfriada, a matéria-prima solidifica-se, transformando-se na peça
correspondente ao modelo que serviu de base para a formação do molde. Após a retirada do molde, são
retiradas eventuais sobras de materiais (rebarbas) e é feita a limpeza da peça.
O sistema de produção da Itasa permite a circulação das peças com a fluidez necessária para que, pouco
tempo após fundidas, estejam preparadas para o correspondente tratamento térmico, o que torna o processo
produtivo mais rápido.
A Itasa possui três fornos de tratamento térmico com programadores automáticos e controle de temperatura,
os quais possibilitam tratar simultaneamente oito toneladas de peças acabadas.
A Itasa segue um rigoroso sistema de gestão da qualidade dos processos produtivos, matéria-prima e
produtos, mediante a realização de análises químicas e ensaios físicos, metalografias e ensaios não destrutivos
(partículas magnéticas e líquidos penetrantes). Os controles são complementados com o apoio de laboratórios
externos certificados para os ensaios complementares. A Itasa também possui a certificação ISO 9001:2000.
A Itasa mantém serviço de assistência técnica especializada e assessoramento comercial permanente para seus clientes.
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Vendas, Marketing e Distribuição
Nossa subsidiária MNA trabalha com representantes localizados no Brasil e no exterior para venda de seus
produtos, buscando contratar representantes comerciais de alto conhecimento e formação técnica.
Nossas ações de marketing incluem a realização de pesquisas de mercado, campanhas de publicidade em
revistas especializadas, participação nas principais feiras do setor no Brasil e no exterior, e a participação no
veículo “Valmicro Press”, uma publicação periódica do Segmento Flow, com cunho técnico e mercadológico,
distribuída para aproximadamente 14,5 mil clientes e formadores de opiniões da nossa área de atuação.
Exportamos nossos produtos principalmente para os Estados Unidos, Cingapura, Malásia, Mônaco, Colômbia,
Bolívia e Chile. As exportações representaram 10,9% do faturamento da Metalúrgica Nova Americana no ano
de 2007, incluídas as vendas equiparadas a exportação.
Utilizamos serviços rodoviários, portuários e aéreos de terceiros para distribuição de nossos produtos. A
maioria dos nossos produtos que se destinam à exportação é escoado por meio do porto de Santos, que se
localiza a aproximadamente 200,0 km de distância do parque fabril de Americana.
Clientes
Aproximadamente 98,0% das vendas da MNA nos exercícios de 2004, 2005, 2006 e 2007 foram direcionadas para
a indústria de petróleo e gás.
Os principais clientes da nossa subsidiária MNA são a Petrobras e suas contratadas nos Contratos de EPC, tais
como a FSTP Brasil , Mauá Jurong, Engevix, TS Gás , MPE , Comgas e outras
Petrobras
Há mais de 25 anos, a MNA possui o Certificado de Registro de Classificação Cadastral (CRCC), que permite
a ela fornecer bens e serviços à Petrobras e aos seus contratados por meio de Contratos de EPC e que deve ser
atualizado anualmente. Desde então, a MNA já forneceu aproximadamente 550 mil válvulas para a Petrobras.
Nos exercícios de 2003 a 2007 fornecemos aproximadamente 20 mil válvulas para os seguintes projetos da
Petrobras: P-48, P-34, P-47, P-50, P-54, P-51, P-52, PRA1, P-53, Manati, Peroá-Cangoá e Golfinho e
Mexilhão.
A Petrobras classifica seus fornecedores em diferentes níveis, de acordo com a pontuação obtida na avaliação
feita pela Petrobras dos critérios econômicos, legais, de saúde, meio ambiente e segurança, gerencial e
responsabilidade social dos seus fornecedores. A MNA é classificada pela Petrobras no “Nível A”,
considerado o melhor nível de classificação.
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O nosso cadastro junto à Petrobras está sendo atualizado para atender as novas e mais abrangentes exigências
de práticas gerenciais e de Segurança, Meio Ambiente e Saúde (SMS), definidas em um programa nacional
denominado Programa de Gestão de Fornecedores da Petrobras - PROGEFE.
CSL Offshore S.A. – CSL Offshore
Vendas e Distribuição
Os cabos da CSL Offshore são vendidos para companhias petrolíferas diretamente como clientes finais, ou
para empresas contratadas para construção de determinada plataforma, as chamadas epecistas (EPCs).
Temos representantes nos principais mercados mundiais, e, mais recentemente, um acordo firmado com o
Grupo Vicinay da Espanha ampliou a abrangência dos mercados potenciais. Este grupo tem tradição de mais
de 250 anos no fornecimento de amarras, que conectam nossos cabos às âncoras no leito do oceano, e
possuem forte presença nos mercados de água profunda como Golfo do México, Costa Oeste da África e
Ásia.
Os contratos prevêem cláusulas de pagamentos regulares ao longo da produção do projeto, isto é, quando do
embarque final, restará somente um pequeno valor residual. Na grande maioria dos projetos, a retirada dos
cabos da planta é de responsabilidade do cliente.
Clientes
Os clientes da CSL Offshore são companhias petrolíferas que atuam em águas profundas e ultra-profundas.
Dentre os principais clientes, destacam-se Petrobras, Shell, TotalFinaElf e Chevron; e clientes-epecistas,
como SBM de Mônaco, Sofec dos EUA, Prosafe e Jurong, de Cingapura. A maior concentração de vendas
está no Brasil, uma vez que este mercado é atualmente o maior consumidor de cabos de ancoragem de fibra
sintética de poliéster, os quais são utilizados somente em exploração de águas profundas.
A equipe comercial da Petroima, somada com a engenharia de aplicação e técnicos de campo, formam um
“time” que está no mercado há mais de 20 anos, com experiência para dar suporte aos usuários das empresas
de petróleo e gás que atuam no país. Temos técnicos comercias em todas as áreas petrolíferas do país, junto a
Petrobras e outras empresas petroleiras.
O cadastramento dos produtos junto ao Vendor List da Petrobras é completo e constantemente atualizado,
garantindo que as consultas de compras cheguem até a Petroima.
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A participação em licitações é precisa, pois toda a análise crítica de contratos é previamente realizada por
todos os departamentos envolvidos (engenharia, processo, produção e comercial).
Temos oficinas de manutenção no Sudeste e Nordeste preparadas para atuar em contratos de manutenção para
os equipamentos que saem dos poços e necessitam ser desmontados e remontados.
Uma estratégia foi estabelecida para o mercado externo, onde países como a Argentina, Venezuela e Estados
Unidos serão trabalhados comercialmente com parcerias locais de empresas que já estão atuando no setor
petrolífero.
Para a área de autopeças temos uma gerência técnica especial que atende aos clientes e fornece os orçamentos
e desenvolvimento do processo de fabricação de peças.
Na unidade de petróleo e gás, vendemos nossos produtos através de venda direta (empregados) e força de
vendas terceirizada (agentes). A força de vendas terceirizada que utilizamos tem mais de 25 anos de
experiência nesta indústria. Na unidade de usinagem de precisão, vendemos as peças de usinagem de precisão
direto aos clientes através de um gerente e um supervisor de vendas.
Clientes
Os principais clientes da Petroima na unidade de petróleo e gás são Petrobras, Repsol, Chevron e Total. Na
unidade de usinagem de precisão os principais clientes são Random e Dana.
A Petroima divide o mercado nacional de ferramentas com uma empresa multinacional (Weatherford) e uma
pequena empresa nacional (B&S).
A competitividade da Petroima perante seus concorrentes pode ser justificada nos seguintes pontos:
- Ambas dedicam a sua produção somente ao mercado de petróleo, portanto seus custos administrativos
oneram diretamente os seus preços de venda.
- Os nossos custos administrativos são rateados entre o mercado petroleiro e o mercado de peças automotivas,
e assim tornando os nossos preços mais competitivos.
- As máquinas operatrizes da Petroima são de última geração com velocidades maiores de troca de
ferramentas e “duplo palet” para fabricação e diminuição de set-up e tempos operacionais.
- O custo hora de fabricação por conseqüência é menor, determinando preços mais agressivos.
Toda a estrutura operacional da empresa é utilizada para atuar com alta performance no mercado de auto
peças, mercado este que refina conhecimentos de processo e produtividade, e assim tornando a equipe mais
preparada para fabricar qualquer peça , seja na área de petróleo e gás ou para a indústria automobilística.
Clientes
Entre os principais clientes da Gasoil podemos citar a Petrobras, Shell, Transocean, V&M, Halliburton,
Schlumberger, Baker Hughes e Drill Quip.
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A empresa iniciou os trabalhos na qualificação dos produtos juntamente com laboratórios e órgãos
credenciados. Trabalharam dentro dos ativos (Petrobras) ou consumidores finais (sub contratadas - Petrobras)
para testes de campo. Após aprovação técnica, entramos em negociação para contrato ou pequenas compras.
Após qualificar a empresa para participar de licitações para realização de serviços de manutenção e
cadastramento dos itens, mantemos o cliente em contato, visitas e e-mails, aguardando oportunidades como
licitações e compras.
A equipe de vendas é formada por um Gerente de Negócios, uma agente de negócios para abertura de
oportunidades, Espírito Santo, Bacia Campos e Santos e um representante Nordeste. Atuam na abertura das
oportunidades, monitorando possíveis contratos e abrindo novos contatos. Após esta fase, entra a equipe
técnica para dar consistência e adequação da oportunidade.
Os contratos vigentes foram conquistados através de licitações publicas (Petrobras), contrato de inspeção de
tubulares e ou inexigibilidade (sem concorrência) por não haver concorrência.
Clientes
Os principais clientes da K&S são a Petrobras, Weatherford, Smith, Transocean, PCP Engevix e Frank’s.
Delta Compresión SRL e Aspro do Brasil Ltda– Aspro
Em geral os clientes finais da Aspro incluem empresas de distribuição de combustíveis (Shell, Esso, etc),
estatais de petróleo e gás (PDVSA, Petrobras) e operadores independentes (“white flag”) dependendo da
característica específica de cada mercado.
A Aspro vende seus produtos através de seu departamento de vendas na Argentina e utiliza representantes
comerciais em outras regiões (comissionados de 4 a 6% das vendas), incluindo o Brasil (NPR Representações
e Comércio Ltda). Alguns dos representantes também executam funções operacionais como suporte técnico,
instalação e manutenção.
A Aspro está fechando um contrato de representação com um grupo local no Paquistão para expandir sua
penetração neste mercado que é o terceiro maior do mundo para GNV.
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Em geral, os clientes são obrigados por contrato a antecipar de 10 a 20% do preço total da venda, e como
resultado, a empresa possui praticamente zero de inadimplência.
Clientes
A receita da companhia é bem distribuída entre um número significativo de clientes pelo mundo. A exceção é
o Brasil, onde a Petrobras e a Ipiranga (distribuidor privado de combustíveis adquirido pelo Petrobras
recentemente), representam juntas 32% das vendas da Aspro no Brasil, e cerca de 15% das vendas totais da
Aspro.
Nas demais regiões a empresa possui em sua carteira de clientes nomes como YPF, Esso, Shell, Total,
Deltagas, BG, GNS, Gastron, Texaco, ZAP, Molecular, Natugás, Forza, etc.
Valmicro Indústria e Comércio Ltda. - Valmicro
Atualmente, a venda de válvulas fabricadas pela Valmicro é efetuada por representantes localizados no Brasil
e na América Latina. Buscamos formar uma equipe de representantes com formação técnica e comercial de
alto nível. Também vendemos os produtos Valmicro por meio de aproximadamente 42 distribuidores e 330
revendedores de material hidráulico.
Nossas ações de marketing incluem a realização de pesquisas de mercado, campanhas de publicidade em
revistas especializadas, participação nas principais feiras do setor no Brasil e no exterior, e a distribuição do
“Valmicro Press”, uma publicação periódica, de cunho técnico e mercadológico, enviada para
aproximadamente 14,5 mil clientes e formadores de opiniões da nossa área de atuação. O “Valmicro Press”
também conta com uma seção dedicada à MNA.
Além disso, também oferecemos treinamento para nossos clientes na nossa fábrica, e em campo, com relação
às especificações, manutenção e operação das válvulas.
Os produtos Valmicro são vendidos principalmente para consumidores finais, ou seja, grupos industriais que
usam as válvulas em suas plantas. Estimamos que nossas válvulas estejam presentes na maioria das plantas
industriais brasileiras. Temos acordos para fornecimento de válvulas para manutenção para mais de 240
plantas industriais de grandes fabricantes da área química, petroquímica papel e celulose, alimentícia, entre
outras .
Exportamos nossas válvulas, principalmente para os Estados Unidos, Chile, Argentina, Bolívia e Uruguai. As
exportações representaram 1,48% do faturamento da Valmicro no ano de 2007.
Utilizamos serviços rodoviários e portuários de terceiros para distribuição dos produtos da Valmicro. Os
produtos que se destinam à exportação são escoados por meio do porto do Rio Grande, no Estado do Rio
Grande do Sul, que se localiza a aproximadamente 430,0 km de distância do parque fabril de Caxias do Sul.
Clientes
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A Valmicro atende diversos segmentos. Em 31 de dezembro de 2007, nossos principais clientes eram da área
química e farmacêutica, seguidos pela indústria de petróleo e gás.
Entre nossos principais clientes destacam-se Petrobras, Ajinomoto, Braskem, Basf, Votorantim, Sadia e
Rhodia.
Carbonox Fundição de Precisão Ltda. - Carbonox
Clientes
A Carbonox fornece quase a totalidade das suas peças microfundidas em aço inox e aço carbono para a MNA,
Valmicro, Esferomatic, Worcester de Argentina, Jefferson e Mipel-Sul.
Metalúrgica Ipê Ltda. – Mipel-SP
As válvulas fabricadas pela Mipel-SP são comercializadas por meio de uma ampla rede de distribuidores e
revendedores, contando com aproximadamente 945 pontos de venda abrangendo a maior parte do território
brasileiro. No exterior, crescentes volumes de negócios na América Latina, Ásia, Oriente Médio, Oceania e
África.
A Mipel-SP está presente em 23 países, sendo que as exportações representaram 15 % do faturamento em
2007.
A empresa utiliza serviços rodoviários e portuários de terceiros para distribuição dos produtos da Mipel-SP no
território nacional. Os produtos que se destinam à exportação são embarcados através do porto de Santos, no
Estado de São Paulo, que se localiza a aproximadamente 180 km de distância do parque fabril de Jacareí.
Clientes
Os produtos da Mipel-SP são vendidos diretamente para distribuidores e revendedores de válvulas. Dentre
nossos principais clientes destaca-se a Comercial Rimar Ltda.
Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda. – Mipel-Sul
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As válvulas fabricadas pela Mipel-Sul são comercializadas por meio de uma ampla rede de distribuidores e
revendedores, contando com aproximadamente 945 pontos de venda espalhados pelo Brasil, bem como no
exterior (América Latina, Ásia, Oriente Médio, Oceania e África). A Mipel-Sul utiliza o canal de vendas da
Mipel-SP, adquirida por nós em abril de 2006.
Clientes
A Mipel-Sul utiliza o canal de vendas da Mipel-SP, adquirida por nós em abril de 2006.
Jefferson Sudamericana S.A- Jefferson
Vendas, Distribuição e Clientes
Dentro dos principais clientes da Jefferson de forma direta ou através de sua ampla rede de distribuidores na
Argentina, podemos destacar a Delta Compresión, Monsanto, Domus Robótica, Atlas Copco, Sancor, Aluar,
Panamérican Energy, Petrobras, Siderar Argentina e Repsol YPF.
Além disso, através de suas filiais, Jefferson Solenoidbras no Brasil, Valjeff no México e Jefferson Valves no
EUA e seus distribuidores no mundo, seus produtos chegam aos 5 continentes.
Válvulas Worcester de Argentina S.A. e Esferomatic S.A. – Worcester de Argentina e Esferomatic
Cerca de 80% das vendas é feita direta aos clientes e 20% via distribuidores.
A Worcester de Argentina e Esferomatic exportam seus produtos para o Chile, Canadá, Equador, Bolívia,
Venezuela, Colômbia, Peru, Uruguai, Israel e Espanha. No ano de 2007, as exportações através de seus
distribuidores representaram 10,2% do faturamento.
Clientes
Dentre os principais clientes da Worcester de Argentina e Esferomatic destacam-se, Repsol YPF, Petrobras
Argentina, British Petroleum, Total, Chevron, Tenaris, Exxon e Shell.
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Lupatech S.A. - Microinox
As vendas das peças produzidas pela Microinox são realizadas por representantes localizados no Brasil e no
exterior. Buscamos trabalhar com representantes técnicos qualificados e experientes. Os representantes
visitam os sistemistas e as montadoras, apresentando o processo da microfusão e os diferenciais da
Microinox.
A Microinox exporta seus produtos para a Alemanha, Itália, Estados Unidos, México, entre outros. No ano de
2007, as exportações representaram 35% do faturamento da Microinox.
Utilizamos serviços rodoviários, portuários e aéreos de terceiros para distribuição dos produtos da Microinox.
Os produtos que se destinam à exportação são escoados por meio do porto do Rio Grande, no Estado do Rio
Grande do Sul, que se localiza a aproximadamente 430km de distância do parque fabril de Caxias do Sul.
Nossas exportações são, na maioria dos casos, feitas de forma consolidada.
Em janeiro de 2008 a Microinox assinou um Memorando de Entendimentos com o Grupo Neterwala (Índia)
visando a formação de uma joint-venture (LUPANET Automotive Ltd.) para explorar oportunidades de
fornecimento de peças em microfusão para a cadeia automotiva, alinhando a excelência dos dois grupos e
suas respectivas vantagens competitivas e ampliando a internacionalização da Lupatech.
Clientes
No exercício de 2007, nossas principais vendas foram direcionadas para clientes da indústria automotiva, tais
como montadoras de veículos e sistemistas, conforme indicado no gráfico abaixo.
Nossos principais clientes, durante o ano de 2007, foram a General Motors do Brasil, OPEL, Ind. Mecânica
Samot, ZF do Brasil.
Steelinject Injeção de Aços Ltda - Steelinject
A venda dos produtos fabricados pela Steelinject é efetuada por representantes localizados no Brasil e no
exterior. Buscamos trabalhar com representantes técnicos qualificados e experientes com conhecimento do
mercado local. Os representantes visitam potenciais clientes que atuam nos segmentos de mercado em que o
processo MIM trás vantagens, apresentam o processo de injeção, ainda não muito difundido no Brasil, e os
diferenciais da Steelinject.
As exportações são direcionadas principalmente para Alemanha, Itália, Estados Unidos e Argentina. No ano
de 2007, as exportações representaram 30,8% do faturamento da Steelinject.
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Utilizamos serviços rodoviários, portuários e aéreos de terceiros para distribuição dos produtos da Steelinject.
Os produtos que se destinam à exportação são escoados por meio do porto do Rio Grande, no Estado do Rio
Grande do Sul, que se localiza a aproximadamente 430 km de distância do parque fabril de Caxias do Sul.
Nossas exportações são realizadas de forma consolidada.
Clientes
Atendemos diversos segmentos por meio da Steelinject, conforme indicado no quadro a seguir.
Nossos principais clientes, durante o ano de 2007, foram a Ind. Material Bélico do Brasil -IMBEL, Abzil,
Eaton, Máster Sistemas Automotivos, Festo Automação, Stihl Moto Serras, Robert Bosch.
Indústria y Teconologia en Aceros S.A. - ITASA
As vendas das peças produzidas pela Itasa são realizadas de forma direta.
A Itasa exporta seus produtos para Brasil e Venezuela. No ano de 2007, as exportações representaram 17% do
faturamento da Itasa.
Os produtos da Itasa são distribuídos por meio de serviços rodoviários e portuários.
Clientes
A Itasa fornece aço fundido principalmente para as empresas que produzem válvulas e bombas para os setores
de petróleo e gás, petroquímico, químico, dentre outros. Dentre os principais clientes destacam-se: MNA,
Valmicro, Worcester de Argentina e Esferomatic (nossas controladas), Tyco Flow Control Argentina, SpiraxSarco, Flowserve, Equipetrol, Wenlen S.A., Dallas Deca S.R.L., Thorsa S.A. e Cameron.
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Concorrência
Consideramos que a alta qualidade de nossos produtos, nossa extensa presença local, o curto tempo de
resposta para desenvolvimento de novas tecnologias e grande proximidade com nossos clientes constituem
nossos diferenciais de mercado, sem contar as certificações e os cadastros junto aos clientes.
Em cada segmento que atuamos enfrentamos diferentes tipos de competição. Para algumas empresas o
diferencial está na capacidade de comprovar a eficiência de seus produtos e tecnologias (track-record), para
outras a força da marca construída ao longo dos anos, ou até proximidade física ou os requisitos de conteúdo
nacional. Abaixo destacamos nossos principais competidores em cada linha de produtos ou serviços.
Empresa Lupatech - Concorrentes
Óleo & Gás
Aspro/Delta (Brasil/Argentina)
CSL Offshore
Esferomatic
Gasoil
K&S
MNA
Petroíma
Flow
Carbonox
Jefferson
Mipel - SP
Mipel - Sul
Valmicro
Worcester de Argentina
Metal
Itasa
Microinox
Steelinject
Agira (Argentina/Brasil), Galileo (Argentina), Safe (Itália), Nuovo
Pignone (Itália) e outros
Quintas e Quintas (Portugal), Oliveira Sá (Portugal) e Scan Ropes
(Suécia)
Tyco (Argentina) e Wenlen (Argentina)
Weatherford (Brasil/EUA)
Tuboscope (Europa)
Cameron (EUA), Velan (Canadá) e KSB (Brasil)
Weatherford (Brasil/EUA)
Não há (fornecimento exclusivo para a Lupatech)
Asco (EUA), Parker (EUA) e Danfoss (Dinamarca)
Deca (Brasil) e Docol (Brasil)
MGA (Brasil)
Micromaza (Brasil),Tyco (Brasil/EUA) e Flowserve (Brasil/EUA)
Wenlen (Argentina) e Tyco (Argentina)
CuatroC (Argentina)
Fupresa (Brasil) e Açotecnica (Brasil)
Taurus (Brasil – produção cativa)
Segmento Óleo & Gás
Acreditamos que a MNA seja a maior fornecedora brasileira de válvulas-esfera para a indústria brasileira de
petróleo e gás. No mercado brasileiro, seus principais concorrentes são a KSB Bombas Hidráulicas S.A., que
adquiriu o controle da IVC S.A., On off , a Metalúrgica Scai Ltda., e no mercado externo a Cooper Cameron
Corporation, Pibviesse S.p.A., Velan Inc.e Neway.
A CSL Offshore é líder mundial no desenvolvimento e fabricação de cabos de fibra sintética para aplicações
em águas profundas. Os principais competidores da CSL Offshore são Quintas e Quintas, Oliveira Sá e
ScanRopes.
O mercado de fabricação e serviços de ferramentas para petróleo e gás é extremamente fragmentando. Os
principais competidores da Petroíma são Weatherford, B&S, Surco e Petrol, na linha de petróleo e gás e
Demore, Fercorte, NewHubner e Camfer na linha de usinagem de precisão.
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No segmento de revestimento de tubos, a K&S compete diretamente com a Tubescope, empresa européia que
utiliza tecnologia similar para revestimento de tubos. No Nordeste a empresa Nova Coating, atua com
revestimentos para válvulas de grande porte e testa neste momento revestimento para tubulações de injeção e
produção.
A vantagem competitiva da K&S é estar próxima ao cliente e maior mercado consumidor, o que permite
maior flexibilidade por ser uma empresa de pequeno porte. Entre alguns de seus competidores podemos citar
Smith, Weatherford, Tuboscope, V&M e uma nacional Brasitest.
Na prestação de serviços, a Gasoil concorre diretamente com a empresa internacional Weatherford. A Gasoil
é um das poucas empresas nacionais prestando serviços para a indústria de óleo e gás.
No segmento de compressores para gás natural, a Aspro possui posição de liderança especialmente na
América Latina. Entre seus concorrentes podemos citar Agira e Galileo.
Segmento Flow
A Valmicro é líder nacional no segmento industrial de válvulas-esfera, sendo reconhecida nacional e
internacionalmente. O mercado de válvulas-esfera é extremamente pulverizado. Os principais concorrentes da
Valmicro nas válvulas de uso industrial em geral são a Micromazza-PMP Ltda., a MGA - Metalúrgica Golden
Arts Ltda., a Niagara Indústria e Comércio de Válvulas Ltda., e a Flowserve com a marca Worcester, Spirax
Sarco.
Com relação às válvulas de maior valor agregado, os principais concorrentes da Valmicro, no mercado interno
são a Flowserve Corporation e Spirax Sarco Indústria e Comércio Ltda., e no mercado externo a Flowserve
Corporation, que também agrega a marca Worcester, bem como a Appolo, a Rhino, a SFV Modentic (China)
e a Kace (Coréia).
A Mipel-SP ocupa posição de liderança no mercado nacional de válvulas no segmento de válvulas de bronze.
Os principais concorrentes da Mipel-SP são a Duratex S.A. (por meio da marca Deca), a Docol Metais
Sanitários Ltda. e a Metalúrgica Tata Ltda.
O mercado de válvulas-esfera em aço é extremamente pulverizado. Os principais concorrentes da Mipel-Sul
são a Micromazza-PMP Ltda., a MGA - Metalúrgica Golden Arts Ltda. e a Niagara Indústria e Comércio de
Válvulas Ltda.
A Válvulas Worcester de Argentina S.A. e Esferomatic S.A. sofrem concorrência na Argentina
principalmente da Wenlen, Tyco, Spirax Sarco e Wenlen.
Já a Jefferson concorre diretamente com três empresas internacionais: Asco, Parker, Burcker e Danfoss.
Segmento Metal
O setor de microfusão, no Brasil e no exterior, conta com diversas sociedades focadas em diferentes nichos de
atuação.
O principal concorrente da Microinox no mercado interno é a Fupresa S.A.. No mercado externo, os
principais concorrentes da Microinox são a Hichiner Mfg. Co e Howmet Castings, localizadas nos Estados
Unidos, Feinguss Blank GmbH e Buderus A.G., localizadas na Alemanha, e Doncasters Incasting e Midland,
localizadas no Reino Unido.
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A competitividade nesse setor consiste em oferecer soluções com baixo custo, qualidade e prazos compatíveis
com a demanda da indústria consumidora.
Tendo em vista que o prazo entre o desenvolvimento e o início de produção das peças e conjuntos é extenso, e o
período de maturação dos investimentos e o ciclo operacional são longos, uma eventual mudança de fornecedor,
quando possível, é arriscada, dispendiosa e demorada, após iniciada a produção de um veículo que utiliza peças ou
conjuntos desenvolvidos com o fornecedor.
A Microinox também compete com outros processos, tais como fundição convencional, peças usinadas, forjados e
sinterizados. Normalmente, o perfil da peça vai definir qual é o processo metalúrgico mais adequado. As
vantagens da microfusão são a qualidade metalúrgica com baixo nível de porosidade e a possibilidade de
produção de peças complexas e de acabamento quase final e eliminação de várias operações de usinagem.
A Steelinject é a única fabricante relevante “não cativa”, ou seja, que não produz peças para uso próprio, no
mercado brasileiro de peças pelo processo PIM. Os principais concorrentes no exterior são Ecrimesa SpA.
(Espanha), Schunk GmbH. Co. (Alemanha), PCC-AFT Co. (Estados Unidos) e GKN – Sinter Metals (Reino
Unido e Alemanha).
A Steelinject sofre concorrência de outros processos, tais como o forjado, o microfundido e o sinterizado, que
possuem um menor custo, mas que não possuem a precisão dimensional, o acabamento e a complexidade de
forma das peças injetadas.
A Itasa é uma fundição de porte pequeno que se especializou na produção de peças fundidas em ligas de alta
resistência e corrosão. Os principais concorrentes no mercado de ligas em aço carbono e aço inox são a
Acerias 4C e a Enerbon. Não temos conhecimento de concorrentes que atuem no segmento de ligas especiais,
principalmente duplex e superduplex.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Propriedade Intelectual
Marcas
Possuímos, no Brasil, 59 marcas registradas e 17 marcas em fase de registro perante o INPI. Nossas marcas
mais importantes são “Lupatech”, “Valmicro”, “Microinox”, “Steelinject”, “Metalúrgica Nova Americana”,
“MNA”, “Mipel”, “Esferomatic”, “Carbonox”, “CSL”, “Petroíma”, “Gasoil”, “Jefferson” e “Aspro” que estão
todas registradas perante o INPI, ou encontram-se em processo de registro.
Além de registrada no Brasil, a marca “Valmicro” também se encontra registrada no Reino Unido, Estados
Unidos, Argentina, Uruguai e México. Somos titulares, ainda, do registro das marcas “Itasa”, “Valbol”,
“Esferomatic”, “Jefferson” e “Aspro” na Argentina e “Mipel” e “Ipê” no Chile.
A Aspro detém a marca “Aspro” na Argentina, Armênia, Bolívia, Brasil, Chile, Colômbia, México, Peru,
Uruguai, e a marca “Aspro GNC” no Brasil, Comunidade Européia, Turquia e Mianmar.
Estão em processo de registro as marcas “Delta Compresión” na Argentina, Brasil e Ucrânia; a marca
“Aspro” na Índia, Bangladesh, Rússia, Tailândia, Geórgia, Paquistão, Egito, Venezuela, Nigéria e EUA; a
marca “Aspro GNV” no Brasil; e a marca “Aspro GNC” no Irã, China, Indonésia, Malásia e Emirados
Árabes.
A Jefferson possui a marca “Jefferson” na Argentina, Brasil, Índia, México, Peru, Uruguai, EUA e a marca
“Greentop” no México.
Temos como política proteger nossas marcas, promovendo seu registro perante os órgãos competentes e
renovação desses registros de acordo com os vencimentos dos respectivos períodos de duração, normalmente
a cada 10 anos.
Patentes
Possuímos patente de invenção concedida no Brasil, referente ao sistema PAD (Plasma Assisted Debinding Processo de Extração por Plasma de Ligantes em Peças Obtidas por Moldagem de Pós por Injeção) para uso
no processo de moldagem de injeção de pós metálicos e cerâmicos, que reduziu a fase da extração de 35 a 50
horas para 7 a 10 horas. Somos titulares, ainda, de três patentes de modelo de utilidade, com os seguintes
títulos:”disposição construtiva em válvula de esfera”, “aperfeiçoamentos aplicados em válvulas de uso
determinado no campo de fluídos” e “válvula de esfera com bóia niveladora”.
Possuímos também pedido de registro de patente de invenção, relativo ao sistema PADS (Plasma Assisted
Debinding and Sintering), através do qual um reator a plasma reduz não somente a etapa de extração, mas também
a fase final (chamada de sinterização) do processo de moldagem da peça. Com isso, os ciclos diminuíram de 70 a
75 horas para apenas 12 horas. Além disso, temos outro pedido de registro de patente de modelo de utilidade,
também em fase de registro, cujo título é “equipamento para despressurização de manômetro”.
Além disso, solicitamos o registro das patentes referentes aos sistemas PAD e PADS no exterior via Tratado
de Cooperação Internacional em Matéria de Patentes. Conseqüentemente, já obtivemos o registro de patente
para o sistema PAD nos EUA e na Europa, sendo que depositamos na Alemanha um pedido de patente
relativo ao sistema PAD, que ainda se encontra em fase de registro.
Possuímos também quatro registros de desenhos industriais no Brasil, os quais protegem a forma ornamental
de nossas invenções.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Contratos de Tecnologia
Investimos, através de licenciamento ou desenvolvimento, em tecnologia de ponta relacionada ao nosso
negócio. Nesse sentido, celebramos um contrato, por prazo indeterminado, de cooperação técnico-industrial
com a Fundação do Ensino de Engenharia de Santa Catarina – FEESC, vinculada à Universidade Federal de
Santa Catarina, pelo qual a FEESC cede à Companhia os direitos relacionados a patente do Processo de
Extração por Plasma de Ligantes em Peças Obtidas por Moldagem de Pós por Injeção. O contrato dispõe que
as invenções desenvolvidas em decorrência do referido processo serão de nossa propriedade. Em
contraprestação, a Lupatech pagará à FEESC um percentual (15,0% ou 30,0% dependendo do tipo de
utilização) das receitas obtidas com a venda da tecnologia do plasma (royalties).
Celebramos um contrato de licença de patente e transferência de tecnologia com a Parmatech Corporation, pelo
qual estamos autorizados a fabricar peças injetadas de aço, utilizando o processo da Parmatech em contrapartida
ao pagamento de 2,5% sobre a venda líquida dos produtos relacionados a essa tecnologia. Esse contrato era
válido até 16 de abril de 2008. A partir do término do contrato, passamos a ter o direito de uso da tecnologia sem
o pagamento dos royalties.
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
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13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
01/01/1986
30/09/2008
14 - OBSERVAÇÃO
01
PARQUE FABRIL CAXIAS
CAXIAS DO SUL
02
SP
10.300,000
7.200,000
0
RS
161.645,000
8.967,000
0
SP
20.000,000
6.329,000
0
AR
11.700,000
0,000
0
15.000,000
0
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SIM
NÃO
SIM
NÃO
SIM
RUA CASEMIRO ECO 421
SIM
SIM
NÃO
RUA RODOLFO ANSELMO, 385
SIM
NÃO
NÃO
CALLE VALENTIN TORRA ESQ. ANTONIO SALELL
TERRENO PARA CONSTRUÇÃO DE PARQUE FABRIL
Nova Odessa
SIM
RUA DOM PEDRO II, 1432
PARQUE FABRIL ITASA
PROVÍNCIA ENTRE RIOS
06
0
PARQUE FABRIL MIPEL-SP
JACAREÍ
05
16.118,000
PARQUE FABRIL VERANOPOLIS
VERANOPOLIS
04
33.633,000
PARQUE FABRIL MNA
AMERICANA
03
RUA DALTON LAHN DOS REIS
RS
SP
150.000,000
SIM
SIM
NÃO
Rodovia Anhanguera Km 119
NÃO
NÃO
NÃO
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
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4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
07
PARQUE FABRIL CAXIAS
CAXIAS DO SUL
08
AR
15.164,000
0,000
0
AR
2.603,000
0,000
0
RS
17.433,660
10.846,410
0
RJ
50.000,000
8.200,000
0
AR
1.162,000
0,000
0
25/08/2009 16:14:51
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
GRAN CANARIA 3010 - 1878 QUILMES
SIM
NÃO
NÃO
AV. SAO BORJA, 372 - RIO BRANCO
SIM
SIM
NÃO
ESTRADA DA PEDREIRA JUNDIÁ 50
PARQUE FABRIL JEFFERSON
BUENOS AIRES
SIM
OSVALDO CRUZ 3333
PARQUE FABRIL MACAE
MACAE
12
0
PARQUE FABRIL SAO LEOPOLDO
SAO LEOPOLDO
11
0,000
PARQUE FABRIL ESFEROMATIC
BUENOS AIRES
10
5.360,000
PARQUE FABRIL WORCESTER
BUENOS AIRES
09
RUA GERSON ANDREIS
RS
SIM
NÃO
NÃO
Avda. Francisco Fernández de la Cruz 201
SIM
NÃO
NÃO
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
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4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
13
PARQUE FABRIL ASPRO
CAMPO LARGO
14
BR 277 Km 107
PR
30.000,000
0,000
0
30.000,000
0,000
0
PARQUE FABRIL DELTA COMPRESION
ESCOBAR
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AR
SIM
NÃO
NÃO
Panamericana Colectora Este Km 47,53
SIM
NÃO
NÃO
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Data-Base - 31/12/2007
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
Visão Geral
Nossa Companhia
A Lupatech S.A., hoje composta por 23 unidades industriais e comerciais, possui três segmentos de negócios:
Óleo & Gás, Flow e Metal e conta com cerca de 3.000 colaboradores.
No Segmento Óleo & Gás oferecemos produtos de alto valor agregado e serviços para a indústria de petróleo
e gás, como cabos para ancoragem de plataformas em águas profundas, válvulas manuais e automatizadas
para uso em aplicações de exploração, produção, transporte e refino de petróleo e cadeia de hidrocarbonetos,
equipamentos de completação de poços de petróleo permitindo a produção de óleo e gás, revestimentos de
tubos de perfuração e produção, aluguel de equipamentos e serviços offshore e compressores para GNV
através das marcas “MNA”, “CSL Offshore”, “Tecval”, “Petroíma”, “Esferomatic”, “Gasoil”, “K&S”,
“Aspro”, “Gavea Sensors” e “Sinergás”.
Ocupamos posição altamente privilegiada para capturar as oportunidades de crescimento associadas ao
significativo volume de investimentos previstos para o setor de petróleo e gás, focados principalmente na
construção e manutenção de plataformas e no aumento da capacidade de exploração de petróleo e gás. A
Petrobras, nosso maior cliente no setor, anunciou investimentos da ordem de US$113 bilhões, no período de
2008 a 2012, um crescimento aproximado de 160% em relação aos investimentos realizados no período de
2001 a 2005. Acreditamos que esse crescimento deverá exceder significativamente o crescimento do PIB
brasileiro nos próximos anos.
Segmento Flow
No Segmento Flow temos posição de liderança no Mercosul na produção e comercialização de válvulas
industriais para as indústrias química, etanol, biodiesel, alimentícia, siderúrgica, mineração, farmacêutica,
papel e celulose, construção civil e de máquinas e equipamentos, através das marcas “Valmicro”, “Mipel”,
“ValBol” e “Jefferson”.
O sucesso nesse setor depende em larga medida da capacidade dos fornecedores de atender aos rígidos
padrões de qualidade e tecnologia impostos pelos agentes do setor, notadamente a Petrobras e suas
contratadas nos Contratos de EPC. Acreditamos ser uma das poucas fornecedoras brasileiras de válvulas
industriais que se classifica no mais alto nível de qualidade no cadastro de fornecedores da Petrobras (“Nível
A”). As nossas válvulas e processos produtivos contam também com certificações internacionais e
incorporam tecnologia de última geração.
Além de nossa liderança, nos beneficiamos da credibilidade e do estreito relacionamento que mantemos com
nossos clientes em decorrência do expressivo número de nossas válvulas que já se encontram instaladas em
plataformas, gasodutos e plantas industriais. Também prestamos assistência técnica e temos uma bem
estruturada e tecnicamente capacitada equipe técnica e de vendas. Acreditamos que a política atual do
Governo Federal no sentido de priorizar a aquisição de produtos manufaturados no Brasil, inclusive válvulas,
associado ao baixo número de competidores brasileiros capazes de realizar os investimentos necessários para
atender as elevadas exigências dos agentes do setor, notadamente a Petrobras, contribuam adicionalmente
para a nossa perspectiva de crescimento acentuado nesse setor.
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Também atuamos fortemente no suprimento aos demais clientes que atuam no setor de gás, tais como
companhias estaduais e, em particular a Comgás (British Gas).
A Valbol e a Esferomatic têm posição de liderança no mercado argentino de válvulas de esfera para o setor
industrial, destacadamente o de petróleo e gás, com negócios de alto composto tecnológico.
Segmento Metal
No Segmento Metal ocupamos posição de destaque no mercado internacional e nos especializamos no
desenvolvimento e na produção de peças, partes complexas e subconjuntos direcionados principalmente para
a indústria automotiva mundial através dos processos de fundição de precisão e de injeção de aço, onde somos
pioneiros na América Latina. Operamos, ainda, na fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência a
corrosão, voltadas para os setores de válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos
processos para a indústria de petróleo e gás.
Nossa divisão Microinox, através do processo de fundição de precisão, estabelece parcerias de longo prazo
com seus clientes, em razão do agregado tecnológico e da qualidade dos produtos produzidos.
Nossa subsidiária Steelinject, através do processo de injeção de aço, é a pioneira na América Latina na
produção de peças altamente complexas para setores e produtos de alto valor agregado e de grande
complexidade.
A Itasa é uma das melhores fundições da América Latina, especializada na produção de peças em aço fundido
com ligas de alto valor agregado, incluindo duplex e super duplex, para os setores de válvulas, bombas e
rotores usados principalmente no setor de petróleo e gás.
Indicadores Financeiros
A tabela a seguir indica a nossa receita operacional líquida nos períodos ali indicados, bem como a respectiva
porcentagem de participação do Segmento Óleo & Gás, Flow e Metal:
Receita Líquida (em R$ Mil)
2006
2007
Var. %
96.564
177.099
83,4%
Segmento Flow
54.511
125.764
130,7%
Segmento Metal
72.512
84.112
16,0%
223.587
386.975
73,1%
% Óleo & Gás
43,2%
45,8%
% Flow
24,4%
32,5%
% Metal
32,4%
21,7%
Total
O crescimento da nossa receita, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, deveuse à forte demanda de nossos produtos no Segmento de Óleo & Gás, principalmente em decorrência dos
investimentos nacionais direcionados a ampliação da infra-estrutura de gás (Plangás) e também da construção
de novas plataformas, expansão da capacidade das refinarias e acesso a novos clientes. No Segmento Flow o
crescimento é fruto do crescimento do país, onde o PIB cresceu 5,4% no ano de 2007. Como as aplicações das
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válvulas fabricadas nas empresas deste segmento são principalmente industriais, então o crescimento da
economia afeta positivamente nossos negócios. Já o Segmento Metal apresentou crescimento em 2007
refletindo a crescente demanda por veículos automotores no Brasil, que bateu todos os recordes de produção e
venda neste ano que passou impulsionada pela crescente oferta de crédito.
A Receita Líquida Consolidada da Companhia no exercício de 2007 cresceu 73,1% e foi de R$387,0 milhões
contra R$223,6 milhões no exercício de 2006.
O Segmento Óleo & Gás aumentou a Receita Líquida em 83,4% em 2007 e contribuiu com 45,8% da Receita
Líquida Consolidada. O Segmento Flow aumentou a Receita Líquida em 130,7% em 2007 e contribuiu com
32,5% da Receita Líquida Consolidada. O Segmento Metal aumentou a Receita Líquida em 16,0% em 2007 e
contribuiu com 21,7% da Receita Líquida Consolidada em 2007.
A tabela a seguir indica o nosso EBITDA e margem EBITDA, separados por Segmento Óleo & Gás, Flow e
Metal.
EBITDA (em R$ Mil)
2006
2007
Var. %
38.960
53.525
Margem EBITDA Segmento Óleo & Gás
40,3%
30,2%
Segmento Flow
15.374
39.195 154,9%
Margem EBITDA Segmento Flow
28,2%
31,2%
8.884
4.801
Margem EBITDA Segmento Metal
12,3%
5,7%
Total
63.218
97.521
Margem EBITDA Total
28,3%
25,2%
% Óleo & Gás
61,6%
54,9%
% Flow
24,3%
40,2%
% Metal
14,1%
4,9%
Segmento Metal
37,4%
-46,0%
54,3%
O EBITDA Consolidado da Companhia no exercício de 2007 cresceu 54,3% atingindo R$97,5 milhões contra
R$63,2 milhões no exercício de 2006. O EBITDA do Segmento Óleo & Gás cresceu 37,4% em 2007 e atingiu
R$53,5 milhões. O EBITDA do Segmento Flow cresceu 154,9% em 2007 e atingiu R$39,2 milhões. O
EBITDA do Segmento Metal decresceu 46,0% em 2007 e atingiu R$4,8 milhões.
A tabela a seguir demonstra nosso endividamento nos períodos indicados:
Endividamento (em R$ MM)
2006
2007
Var. %
Curto Prazo
10.366
54.546
426,2%
Longo Prazo
250.920
249.680
-0,5%
-
362.229
n.a.
Total do Endividamento
Disponibilidades +
Aplicações Financeiras
261.286
666.455
155,1%
204.266
238.317
16,7%
Caixa (Dívida) Líquido
(57.020)
(428.138)
650,9%
Perpetual Bond
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A dívida de curto prazo cresceu 426,2% em 2007 e passou a R$54,6 milhões. O crescimento foi necessário
para o financiamento das operações da Companhia, principalmente das Contas a Receber. A dívida de longo
prazo, que inclui linhas de crédito contratadas em novembro de 2007 para substituição das Debêntures
recompradas e canceladas, cresceu ficou praticamente estável.
Em Julho de 2007 emitimos US$200 milhões em Bônus Perpétuos. Com isso, o endividamento total da
Companhia cresceu 155,1%. Este crescimento está alinhado com a estratégia da Companhia de crescimento
por aquisições, onde emissões tanto de dívida como capital são as principais fontes de recursos para
sustentação da estratégia.
As disponibilidades, em função do ingresso dos recursos dos Bônus Perpétuos, já líquidas dos investimentos
feitos durante o ano, cresceram 16,7%. A posição de caixa e aplicações financeiras ao término do 4T06 era de
R$ 238,3 milhões.
Nossos Pontos Fortes
Nossos principais pontos fortes são:
•
Posicionamento Único para nos Beneficiar dos Significativos Investimentos no Setor de Petróleo e
Gás. Ocupamos posição altamente privilegiada para capturar as oportunidades de crescimento associadas aos
investimentos previstos para o setor de petróleo e gás, em decorrência, dentre outros fatores (i) de nossa
liderança no setor, (ii) da alta qualidade e tecnologia de nossos produtos, (iii) de nossa estrutura comercial,
(iv) do baixo número de competidores brasileiros aptos a realizar os investimentos necessários para competir
adequadamente no setor, e (v) da orientação do Governo Federal no sentido de se priorizar produtos
manufaturados no Brasil.
•
Habilidade de Crescer com Lucratividade. Acreditamos ser capazes de gerenciar o nosso
crescimento para que o aumento de nossas receitas também reflita um aumento de nossa lucratividade. Nos
exercícios de 2001 a 2007, as nossas receitas líquidas cresceram a uma taxa média composta anual (CAGR)
de 37,6%, o nosso EBITDA cresceu a uma taxa média composta anual (CAGR) de 50,2%.
•
Comprovada Capacidade de Integrar Companhias Adquiridas com Sucesso. Temos um histórico
de sucesso na integração de companhias. Adicionalmente às sinergias e economias de escala obtidas com as
aquisições, implementamos nosso eficiente modelo de gestão que permite às companhias adquiridas
rapidamente produzir e comercializar produtos com os mesmos padrões de qualidade, produtividade e
rentabilidade que são verificados nas nossas companhias.
•
Liderança e Base Instalada de Produtos. Somos líderes, no Brasil e na Argentina, na produção e
comercialização de válvulas industriais, instaladas em plataformas, gasodutos e unidades fabris de grandes
grupos industriais, através das marcas "MNA", "CSL Off Shore", "Petroíma", "Esferomatic", "Gasoil",
"K&S", “Jefferson” e "Aspro". Temos significativa participação de mercado no Mercosul e uma ampla rede
de distribuidores e revendedores. Recentemente, com o programa de aquisições, expandimos nossa presença
de mercado, unido na Lupatech negócios com destacada diferenciação tecnológica, na maioria dos casos,
desenvolvida no Brasil, consolidando assim um estreito relacionamento com nossos clientes, colocando-nos
em posição privilegiada em relação aos nossos concorrentes para melhor aproveitar as diferentes
oportunidades dos segmentos em que atuamos.
•
Administração Qualificada, Experiente e Cultura Voltada para Resultados. Possuímos uma equipe
altamente qualificada e com vasta experiência nos setores em que atuamos. Em média, a nossa alta
administração trabalha conosco há mais 21 anos. Nas empresas em que compramos, quase que na totalidade,
houve manutenção das equipes de gestão, assegurando assim, a continuidade da condução dos negócios e a
manutenção do conhecimento, garantindo a preservação de valor do negócio adquirido. Uma parcela importante
da remuneração de nossos executivos está atrelada ao atingimento de metas de crescimento e rentabilidade, por
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meio de programa de participação nos resultados e por meio de um programa de opção de compra de nossas
ações que inclui cerca de 65 colaboradores, e que permitirá alinhar os seus interesses àqueles de nossos
acionistas.
•
Alta Qualidade, Tecnologia e Prestação de Serviços de Manutenção. Somos classificados no nível
mais alto de qualidade no cadastro de fornecedores da Petrobras (“Nível A”) e nossos processos e produtos
contam com importantes certificações internacionais. Os nossos produtos incorporam alta tecnologia,
desenvolvida em nosso centro de pesquisas e em parceria com nossos clientes. Adicionalmente, a nossa
presença local garante a proximidade junto aos nossos clientes e a prestação rápida e eficiente de serviços de
manutenção, que fortalecem o vínculo de nossas parcerias. Acreditamos que esses fatores criem uma
importante barreira à entrada de competidores.
•
Estrutura Comercial Bem Distribuída e Capacitada, no Brasil e no Exterior. Acreditamos ser uma
das únicas fornecedoras brasileiras capazes de atender os nossos clientes em diversas áreas do território
brasileiro, por meio de uma equipe de vendas e assistência técnica, e de ampla rede de distribuidores
credenciados e revendedores, com alto conhecimento técnico. Adicionalmente, exportamos nossos produtos
para aproximadamente 20 países e temos representantes nos Estados Unidos, na Europa, na Ásia e na
América Latina. Dada a aplicação crítica de nossos produtos, essa agilidade e eficiência aumentam a sua
atratividade e consolidam nossa posição de liderança.
•
Práticas Superiores de Governança Corporativa. Temos um histórico importante de relacionamento
com investidores de capital de risco (fundos de private equity), tais como Bozano Simonsen Advent – Fundo
Mútuo de Investimentos em Empresas Emergentes, CRP Caderi Capital de Risco S.A., GP Administradora de
Recursos e Natexis - Axxon Group, além da BNDESPAR. O contínuo relacionamento com esses investidores
consolidou uma cultura de transparência, de criação de valor para nossos acionistas e a adoção de práticas
superiores de governança corporativa em linha com aquelas exigidas de companhias abertas, incluindo-se um
conselho de administração atuante e demonstrações financeiras auditadas por uma dentre as quatro maiores
empresas de auditoria internacionais, desde 1987. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com
nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas , nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, devemos resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedade por Ações, no nosso Estatuto Social,
nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado.
Nossa Estratégia
Acreditamos que o setor de petróleo e gás apresentará um crescimento significativo nos próximos anos em
decorrência dos investimentos anunciados pelos agentes do setor e da necessidade de manutenção das infraestruturas já existentes, bem como para reparação de plataformas e refinarias. Nosso objetivo principal é
capturar as oportunidades associadas a estes investimentos. Adicionalmente, buscaremos consolidar o
mercado Latino Americano de válvulas industriais e aumentar a nossa participação de mercado na cadeia
automobilística mundial, bem como aproveitar outras oportunidades de crescimento e investimento em
negócios e produtos correlatos com nossas atuais áreas de atuação. Para tanto, os principais componentes da
nossa estratégia são:
•
Buscar a Consolidação do Mercado Através de Aquisições Estratégicas. Os segmentos em que
atuamos são caracterizados no Brasil pela presença de empresas de pequeno e médio portes e, em sua maioria,
familiares. Essa pulverização apresenta oportunidades estratégicas de crescimento significativo por meio de
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aquisições. Pretendemos continuar introduzindo nossos conhecimentos tecnológicos e industriais às
companhias adquiridas para que produzam e comercializem produtos com os mesmos padrões de qualidade,
produtividade e rentabilidade verificados nos nossos negócios. Na medida em que surjam oportunidades de
mercado, também pretendemos adquirir, de forma seletiva, sociedades que, sob o ponto de vista estratégico,
detenham tecnologia e/ou produtos utilizados em nossa cadeia de produção.
•
Investir disciplinadamente nas ampliações da capacidade de produção. Estamos investindo
disciplinadamente na expansão das nossas fábricas, o que possibilita significativos ganhos de produtividade e
escala, em linha com nosso histórico recente, de forma a responder ao crescimento da demanda por nossos
produtos.
•
Ampliar nosso Portfolio de Produtos por meio do Desenvolvimento de Novas Tecnologias e
Produtos. Estamos empenhados em nos manter líderes e aumentar o nosso grau de penetração junto aos
nossos clientes, oferecendo uma linha de produtos ainda mais completa, baseados no desenvolvimento de
novas tecnologias e de novos produtos que atendam às especificações de nossos clientes.
•
Ampliar nossas parcerias estratégicas no Segmento Metal. Pretendemos ampliar nossas parcerias
estratégicas no Segmento Metal, de forma a atender as necessidades específicas de nossos clientes. Para tanto,
pretendemos continuar investindo significativamente em engenharia de produtos e desenvolvimento, sempre
em parceria com nossos clientes, com o intuito de oferecer uma solução final e completa para nossos clientes,
com foco na indústria automotiva global.
•
Continuar Investindo na Eficiência Operacional e na Redução de Custos. Pretendemos aliar a
nossa estratégia de crescimento à manutenção de nossa eficiência operacional. Nesse sentido, continuaremos
investindo na otimização de nossos processos produtivos, na sua automação e no implemento de novas
tecnologias que permitam a manutenção de nossos custos em níveis baixos em relação à nossa receita líquida.
Atividades das Subsidiárias
•
Metalúrgica Nova Americana. Líder brasileira em pesquisa, desenvolvimento, produção e
comercialização de válvulas manuais e automatizadas do modelo esfera e de sistemas de automação para
empresas que operam no setor de petróleo e gás, em especial a Petrobras e suas contratadas nos Contratos de
EPC, e distribuidores de gás.
•
Esferomatic. Líder no mercado argentino de válvulas de esfera para o setor de petróleo e gás, com
negócios de alto composto tecnológico.
•
CSL Offshore. Produz uma nova geração de cabos de fibra sintética usados para ancoragem de
plataformas em águas profundas e ultra-profundas, utilizando-se de tecnologia proprietária desenvolvida no
Brasil.
•
Tecval: desenvolve, produz e comercializa válvulas manuais e automatizas do modelo gaveta, globo
e retenção e forjadas para empresas em geral, principalmente as que operam no setor de petróleo e gás, em
especial a Petrobras e suas contratadas nos Contratos de EPC, e distribuidores de gás.
•
Petroíma. Trabalha com dois segmentos de negócio: petróleo e gás, que é focado na fabricação de
ferramentas para o setor de petróleo e gás e possui um portfolio de aproximadamente 250 tipos de
equipamento; e usinagem de precisão, que é focado no serviço de usinagem de precisão principalmente para a
indústria automotiva e equipamentos para a agricultura.
•
Gasoil. Atua na inspeção, fabricação, manutenção e usinagem de equipamentos e acessórios
utilizados na indústria de petróleo e gás, principalmente em colunas de perfuração, carretéis pneumáticos, na
completação e produção, e na construção e montagem de estações de compressão de gás natural.
•
K&S. Empresa especializada em Tubular Services cujos principais serviços são a usinagem,
manutenção e inspeção de tubos e revestimento de tubulações (Tube Coating) mediante aplicação de materiais
anti-corrosão, nos tubos e equipamentos para petróleo e gás.
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•
Aspro. Fabrica compressores de gás natural veicular para postos de abastecimento. Com plantas na
Argentina e no Brasil, é líder neste mercado.
•
Gavea Sensors: produção de sensores em fibra óptica para medição de condições de temperatura e
pressão, principalmente para o setor de petróleo & gás, sendo também utilizados para monitoramento de
estruturas, com atuação crescente também no setor elétrico e na indústria aeronáutica.
•
Sinergás: é uma das prestadoras de serviços de compressão de gás natural (locação de equipamento)
e manutenção de compressores para uso veicular no Brasil.
•
Valmicro. Líder brasileira, desde 1996, na produção e comercialização de válvulas industriais de
baixa e média pressão. A marca “Valmicro” é reconhecida como sinônimo de qualidade e de alto valor
agregado no mercado brasileiro. Pelo 12º ano consecutivo, ocupamos a liderança na pesquisa Top Five da
revista especializada NEI, como a marca mais lembrada pelos consumidores de válvulas-esfera.
•
Mipel-SP. Adquirida por nós em abril de 2006, a Mipel – SP ocupa posição de liderança no mercado
nacional de válvulas e no segmento de válvulas industriais de bronze. Os produtos da Mipel-SP são utilizados
em diversos segmentos industriais tais como químico, petroquímico, naval, alimentício, farmacêutico, bem
como na construção civil, saneamento básico, irrigação e agroindústria.
•
Mipel-Sul. Produz e comercializa uma linha de válvulas manuais voltadas para o mercado industrial
em aço carbono ou inoxidável, cujo foco de vendas é a ampla rede de distribuidores e revendedores que já
comercializam as válvulas fabricadas pela Mipel-SP.
•
Worcester (ValBol). Líder no mercado argentino de válvulas de esfera para o setor industrial com
negócios de alto composto tecnológico.
•
Mipel SP. Produz válvulas em bronze para os mais diversos segmentos industriais (químico,
petroquímico, naval, alimentício, farmacêutico, máquinas, etc.), para construção civil, saneamento básico,
irrigação e agroindústria.
•
Jefferson. Com a planta localizada na Argentina e escritórios de representação no Brasil, México e
EUA, produz controles de nível, equipamentos para automação industrial e válvulas solenóides utilizadas para
o controle de fluidos (água, ar, vapor, óleo, oxigênio, nitrogênio líquido e outros) para as mais diversas
indústrias como petróleo e gás, laboratórios, alimentícias, de refrigeração, etc.
•
Carbonox. Produz microfundidos em grande quantidade e baixo custo, para fornecimento como
matéria-prima à Metalúrgica Nova Americana, Valmicro e Mipel-Sul, através de uma moderna planta
industrial com equipamentos de última geração.
•
Microinox. Produz peças complexas e de alta precisão e tecnologia por meio do processo de
microfusão (fundição de precisão), em mais de 150 diferentes tipos de ligas metálicas, desenvolvidas em
parceria com nossos clientes, principalmente da cadeia automotiva, atendendo às suas necessidades
específicas quanto a novos componentes e à substituição de peças em produtos existentes.
•
Steelinject. Pioneira na América Latina na produção de peças de precisão através da injeção de pós
metálicos e cerâmicos, processo mais avançado e de maior tecnologia agregada na área metalúrgica, e que
permite significativa redução do prazo e do custo de produção e menor impacto sobre o meio ambiente.
Produz peças em grande escala, com alta exigência e acabamento dimensional, para segmentos que exigem
alta tecnologia e qualidade de produtos. Seus produtos têm aplicação em diversos segmentos, tais como,
dentre outros, peças para a cadeia automobilística, para computadores e impressoras, ortodontia e para a
indústria de defesa. Em linha com nossa constante busca por desenvolvimento tecnológico, obtivemos no
Brasil e no exterior o registro de patente de uma das fases mais complexas do processo produtivo utilizado pela
Steelinject.
•
Itasa. Adquirida em junho de 2006 pela nossa controlada Metalúrgica Nova Americana, a Itasa é
uma das mais respeitadas fundições de corpos e componentes para válvulas e carcaças de bombas para
petróleo na América Latina. Sua especialidade são peças fundidas em areias, tais como corpos e componentes
para válvulas, bombas e rotores, os quais são vendidos principalmente para os setores de petróleo e gás,
petroquímico e químico.
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Pesquisa e Desenvolvimento
Os segmentos em que atuamos são caracterizados por produtos que envolvem alta tecnologia e
desenvolvimento conjunto entre o cliente e o fornecedor. A maior parte da nossa receita advém de produtos
desenvolvidos e fabricados para atender às especificações de nossos clientes.
Para tanto, temos investido historicamente em pesquisa e desenvolvimento e em engenharia de processos e
produtos. De 2003 a 2007, investimos aproximadamente R$10 milhões em pesquisa e desenvolvimento. Em
2005, implantamos o CPDL com o objetivo de desenvolver processos e produtos e buscar por inovações
tecnológicas, tanto no Segmento Flow como no Segmento Metal. O CPDL foi implantado com apoio
financeiro da FINEP.
Além do apoio da FINEP, temos parcerias com diversas universidades, especialmente a Universidade Federal
de Santa Catarina, para desenvolvimento conjunto de tecnologias e treinamento de profissionais.
Capacitação Tecnológica
Nos segmentos Flow e Óleo & Gás somos classificados no nível mais alto de qualidade no cadastro de
fornecedores da Petrobras (“Nível A”) e nossos processos e produtos contam com importantes certificações
internacionais. Os nossos produtos incorporam alta tecnologia, desenvolvida em nosso centro de pesquisas e
em parceria com nossos clientes. Adicionalmente, a nossa presença local no Brasil e Argentina garante a
proximidade junto aos nossos clientes e a prestação rápida e eficiente de serviços de manutenção, que
fortalecem o vínculo de nossas parcerias.
No seguimento Metal, seguimos um rigoroso controle de qualidade com testes de ensaio mecânicos, controles
metalográficos, radiografias, magnaflux, líquidos penetrantes entre outros. Possuímos as Certificações ISO,
QS e TS e Certificado de Conformidade com as normas européias 97 / 23 / EC (PED), adicionalmente
atendemos as exigências específicas das montadoras.
Ainda, possuímos o CPDL – Centro de Pesquisa e Desenvolvimento Lupatech com o objetivo de desenvolver
processos e produtos e buscar por inovações tecnológicas, possui um laboratório moderno e atualizado com
capacidade de assegurar a qualidade dos produtos colocados no mercado.
Aspectos gerenciais e de governança corporativa
A Lupatech é uma companhia listada no nível mais alto de governança corporativa na BOVESPA, o Novo
Mercado (código BOVESPA: LUPA3). No entanto, as práticas superiores de governança corporativa vêm
fazendo parte de nossa realidade muito antes da realização da oferta pública, no início de 2006. Temos um
histórico importante de relacionamento com investidores de capital de risco (fundos de private equity), tais
como Bozano Simonsen Advent – Fundo Mútuo de Investimentos em Empresas Emergentes, CRP Caderi
Capital de Risco S.A., GP Administradora de Recursos e Natexis - Axxon Group, além da BNDESPar. O
contínuo relacionamento com esses investidores consolidou uma cultura de transparência, de criação de valor
para nossos acionistas e a adoção de práticas superiores de governança corporativa em linha com aquelas
exigidas de companhias abertas, incluindo-se um conselho de administração atuante e demonstrações
financeiras auditadas por uma dentre as quatro maiores empresas de auditoria internacionais, desde 1987.
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Além disso, possuímos uma equipe altamente qualificada e com vasta experiência nos setores em que
atuamos. Em média, a nossa alta administração trabalha conosco há aproximadamente 21 anos. Uma parcela
importante da remuneração de nossos executivos está atrelada ao cumprimento de metas de crescimento e
rentabilidade, por meio de programa de participação nos resultados e por meio de um programa de opção de
compra de nossas ações que permitirá alinhar os seus interesses àqueles de nossos acionistas.
Principais Acionistas
A Companhia possui somente ações ordinárias no total de 47.581.746 milhões. Desse total, o free float
representa 70,83% das ações da Companhia, sendo que não há a figura do acionista controlador nem acordo
de acionistas em vigor.
A base acionária da Lupatech S.A. está refletida na tabela abaixo:
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES
E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 21/01/2009
(Em Unidades)
%
Quantidade
de Ações
Preferenciais
(Em
Unidades)
Controlador Difuso
11.961.831
25,14
0
0
11.961.831
25,14
LUPAPAR
11.961.831
25,14
0
0
11.961.831
25,14
2.127.211
4,47
Quantidade de
Ações Ordinárias
Acionista
Administradores
Diretoria
Conselho Fiscal
Ações em Tesouraria
Com mais de 5% do total
BNDESPAR
Fundação PETROS
Dynamo Adm. de Recursos Ltda
2.127.211
Quantidade Total de
Ações
%
(Em Unidades)
%
4,47
4,32
0
0
2.057.215
4,32
0,15
0
0
69.996
0,15
0
0,00
0
0
0
0,00
6.113
0,01
0
0
6.113
0,01
10.256.639
21,56
2.057.215
69.996
10.256.639
5.460.039
4.796.600
2.376.800
21,56
11,48
0
0
5.460.039
11,48
10,08
0
0
4.796.600
10,08
5,00
0
0
2.376.800
5,00
Outros Acionistas
23.229.952
48,82
0
0
23.229.952
48,82
Total
47.581.746
100,00
0
0
47.581.746
100,00
33.486.591
70,38
33.486.591
70,38
0
0
Ações em Circulação (freefloat)
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Notas:
1.
2.
3.
A Companhia não possui acionista controlador ou acordo de acionistas
O Conselho Fiscal não foi instalado
Outros acionistas com mais de 5% das ações são investidores financeiros
A Lupapar Negócios e Empreendimentos LTDA. é detida pela Família Perini, fundadora da Lupatech S.A.. O
Sr. Nestor Perini é o Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Lupatech S.A.
A empresa não possui acordo de acionistas.
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES
E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 31/10/2007
Quantidade de
Ações
Preferenciais
Quantidade de
Ações Ordinárias
Acionista
Controlador Difuso
LUPAPAR
Administradores
Quantidade
Total de Ações
(Em Unidades)
11.580.931
%
25,32
(Em Unidades)
0
%
0
(Em Unidades)
11.580.931
%
25,32
11.580.931
25,32
0
0
11.580.931
25,32
428.442
0,94
0,74
0
0
338.862
0,74
0,94
428.442
338.862
Diretoria
89.580
0,20
0
0
89.580
0,20
Conselho Fiscal
0
0,00
0
0
0
0,00
Ações em Tesouraria
0
0,00
0
0
0
0,00
11,94
0
5.460.038
11,94
11,94
0
0
5.460.038
11,94
Com mais de 5% do total
BNDESPAR
5.460.038
5.460.038
Outros Acionistas
28.260.500
61,80
0
0
28.260.500
61,80
Total
45.729.911
100,00
0
0
45.729.911
100,00
Ações em Circulação (freefloat)
33.720.538
73,74
33.720.538
0
0
73,74
A Lupapar Negócios e Empreendimentos Ltda - Lupapar é uma sociedade constituída de acordo com as leis
do Brasil, detida pela família da qual faz parte o Sr. Nestor Perini, presidente do Conselho de Administração.
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A BNDESPAR é uma subsidiária integral do BNDES que atua no mercado de capitais brasileiro, por meio de
participação acionária em várias empresas, as quais em sua visão, são consideradas estratégicas para o
desenvolvimento do País. Dentre seus objetivos está o de contribuir para o fortalecimento do mercado de
capitais, por meio do acréscimo de oferta de valores mobiliários e da democratização da propriedade do
capital das companhias.
Juízo Arbitral
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas , nossos
administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devemos resolver por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das Sociedade por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Diretoria ou Conselho Executivo:
Nestor Perini
Gilberto Pasquale da Silva
Presidente
Diretor CFO & Diretor de Relações com Investidores
Diretor Administrativo
Início de mandato em 25 de março de 2008, com prazo de mandato de um ano, que se estenderá até a posse
dos novos eleitos.
Conselho de Administração:
Nestor Perini
José Teófilo Abu Jamra
Marcelo Cabrera da Costa
Independentes:
Clóvis Benoni Meurer
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha
Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo
José Coutinho Barbosa
Fábio Sotelino da Rocha (Suplente)
Início de mandato em 24 de março de 2008, com prazo de mandato de um ano, que se estenderá até a posse
dos eleitos na AGO que apreciará as contas referente ao exercício social que se encerrará em 31/12/2008.
FATORES DE RISCO
Riscos Relativos à Companhia
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Parte significativa das nossas vendas no Segmento Óleo & Gás e Flow está atrelada a projetos da
Petrobras.
No Segmento de Óleo & Gás, nossos maiores clientes são a Petrobras e suas contratadas nos Contratos de
EPC. Em 2007, eles responderam por 90% da receita bruta do Segmento Óleo & Gás e 16% do Segmento
Flow.
Não temos garantia de relacionamento de longo prazo com a Petrobras ou com seus contratados por meio de
Contratos de EPC, haja vista que a maior parte das aquisições das nossas válvulas é realizada com base em
ordens de compra, que não garantem o fornecimento por longos períodos. Por exemplo, podemos receber uma
ordem de compra para uma das fases de construção de uma nova plataforma de petróleo e gás e não receber
para a fase seguinte. Além disso, como regra, as aquisições de bens e serviços pela Petrobras dependem de
licitação.
Caso a Petrobras não implemente total ou parcialmente ou altere seu plano de negócios, ou a Petrobras reduza
seus investimentos, e, conseqüentemente diminua sua necessidade de válvulas, ou caso a demanda por nossos
produtos, por parte da Petrobras ou suas contratadas nos Contratos de EPC diminua, ou caso não tenhamos
sucesso em expandir a nossa base de cliente, poderemos ser adversamente afetados.
Além disso, caso não consigamos atender os requisitos de qualificação e especificações exigidos pela
Petrobras dos seus fornecedores, inclusive com relação à qualidade da matéria-prima, podemos ser impedidos
de fornecer bens e serviços para a Petrobras, o que pode nos afetar adversamente.
Desde 2003, o Governo Federal tem incentivado o suprimento nacional de bens e serviços nos projetos da
indústria de petróleo e gás, e a ANP e a Petrobras têm incluído, em suas licitações, um percentual mínimo de
conteúdo nacional de bens e serviços que deve ser atendido. Caso haja mudança nessa política governamental
ou caso a ANP ou a Petrobras reduzam esse percentual mínimo, poderemos enfrentar maior competição e ser
adversamente afetados.
O setor automotivo é responsável pela maior parte das vendas do Segmento Metal.
Em 2007, as vendas para o setor automotivo representaram 53% da receita bruta do Segmento Metal.
Esse setor é caracterizado pelo forte poder de barganha dos produtores de veículos automotores em relação
aos fornecedores em virtude do nível de concentração empresarial da produção de veículos automotores e da
capacidade desses produtores de desenvolver fornecedores de peças, componentes, módulos, subsistemas e
subconjuntos em todo o mundo.
Além disso, é um setor de aplicação intensiva de tecnologia e de capital, configurado por prazos extensos de
maturação de investimentos e de ciclo operacional e que geralmente pressupõe o relacionamento de longo
prazo com os fornecedores.
Caso não consigamos competir satisfatoriamente ou nos adequar às exigências tecnológicas e de qualidade
dos clientes do setor automotivo, ou ainda, caso não tenhamos sucesso em manter ou firmar parcerias de
longo prazo com esses clientes, poderemos ser adversamente afetados.
Podemos não ser capazes de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento.
A nossa estratégia de crescimento envolve o incremento de vendas e o aumento de nossa participação de
mercado nos Segmentos Óleo & Gás, Flow e Metal. O sucesso no implemento desta estratégia está sujeito a
riscos, tais como, dentre outros, a existência de demanda pelos nossos produtos, alteração no ambiente
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regulatório, fatores macroeconômicos, a nossa capacidade de competir em termos satisfatórios,
desenvolvimento dos setores em que atuamos, a nossa capacidade de controlar custos e a nossa capacidade de
obter recursos para aplicação em desenvolvimento e tecnologia, bem como para reter mão-de-obra
qualificada. Poderemos não ser capazes de implementar nossa estratégia de crescimento com sucesso e
poderemos ser adversamente afetados.
Podemos não ser bem sucedidos nas nossas aquisições.
Como parte da nossa estratégia de negócios, temos crescido por meio de aquisições estratégicas. Pretendemos
continuar a implementar tal estratégia. A integração com sucesso de novos negócios dependerá da nossa
capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos redundantes e/ou excessivos. Nós
podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas
aquisições, o que pode nos afetar adversamente.
A nossa capacidade de continuar a ampliar nossos negócios com êxito por meio de aquisições depende de
diversos fatores, inclusive da nossa capacidade de identificar empresas alvo para aquisições ou acessar
mercados de capitais a um custo aceitável e de negociar condições favoráveis em tais operações. Aquisições
futuras podem ainda requerer um maior endividamento, o qual pode nos afetar adversamente. Além disso,
podemos vir a ter que captar recursos adicionais através de operações de emissão pública ou privada de ações
ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido
investidor nas nossas Ações.
Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo
a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de
auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou
indenizações que possamos receber dos vendedores de tais sociedades podem não ser suficientes para nos
proteger ou nos compensar por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma
aquisição pode nos afetar adversamente.
Estamos sujeitos a riscos operacionais relacionados ao uso dos nossos produtos com aplicações críticas.
Alguns produtos que fabricamos, por sua natureza e utilização, trazem um risco inerente e significativo de
responsabilidade civil por danos a terceiros. Por exemplo, nossas válvulas industriais são utilizadas em
plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes sociedades brasileiras e multinacionais.
Uma falha no funcionamento dessas válvulas pode trazer grandes prejuízos a nossos clientes e a
correspondente obrigação de indenizarmos os danos causados. Uma contingência significativa associada a
uma falha em um de nossos produtos pode nos afetar adversamente.
O desligamento ou perda dos serviços de pessoas estratégicas pode afetar adversamente os nossos
resultados.
Nosso sucesso e crescimento futuro dependem em certa medida da continuidade dos serviços dos nossos
administradores atuais, que ocupam posição estratégica em nossa estrutura e orientam vários aspectos da
condução dos nossos negócios. Nosso sucesso e crescimento futuro dependem, ainda, de nossa habilidade em
identificar, atrair e manter em nossos quadros outros administradores e empregados qualificados. Não
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podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e manter tais administradores e empregados. A perda dos
serviços ou o falecimento de qualquer de tais administradores pode nos afetar adversamente.
Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar
custos adicionais em nossas operações.
Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de
responsabilidade civil e de danos causados por incêndios, explosões ou queda de raios. A ocorrência de
perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam
os limites destas poderão acarretar significativos custos adicionais não previstos, podendo nos afetar
adversamente.
Decisões contrárias em uma ou mais ações nas quais somos parte poderão nos afetar adversamente.
Somos parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações cíveis,
trabalhistas e tributárias. Algumas das ações de natureza tributária, das quais somos partes, envolvem
montantes significativos. O resultado desfavorável em uma ou mais dessas ações poderá nos afetar
adversamente.
Enfrentamos competição em determinadas áreas de nossos negócios.
Competimos no Brasil e no exterior com outros fornecedores de bens e serviços nos setores de petróleo e gás
e automotivo, dentre outros. Para permanecermos competitivos, deveremos continuar realizando
investimentos no parque fabril, nos canais de venda, no suporte e na assistência pós-venda aos nossos clientes,
além de manter um relacionamento favorável com nossos clientes. Caso não tenhamos recursos suficientes
para manter tais investimentos ou, de outra forma, não consigamos competir satisfatoriamente, poderemos ser
adversamente afetados.
Riscos Relativos aos Setores em que Atuamos
Os setores em que atuamos, principalmente o de petróleo e gás e o automotivo, podem enfrentar
períodos de retração.
Os setores em que atuamos, principalmente o de petróleo e gás e o automotivo, tanto internacionalmente
quanto no Brasil, são historicamente caracterizados por períodos de oferta restrita, aumento de preços e
margens altas alternados com períodos de excesso de capacidade, preços em declínio e margens baixas.
Historicamente, essas indústrias têm enfrentado períodos de retração, o que geralmente acarreta na redução
dos investimentos programados e postergação dos projetos de expansão.
O nosso crescimento está relacionado ao crescimento dos setores em que atuamos, principalmente o de
petróleo e gás e o automotivo, já que nossos principais clientes do Segmento Flow e do Segmento Metal
integram esses setores. Conseqüentemente, eventos que afetam esses setores ou tais clientes podem nos afetar
adversamente.
A indústria automotiva depende da situação econômica nacional e global, especialmente da demanda
por veículos automotores.
O desempenho da indústria automobilística é altamente correlacionado àquele das economias nacional e
internacional, dada a sua forte dependência ao nível geral de renda, sua distribuição, incidência de impostos,
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condições de custos de financiamento e mercado consumidor. Uma retração nas economias global ou nacional
poderá afetar negativamente a demanda e as vendas de veículos automotores causando uma diminuição da
produção atual e de novos desenvolvimentos da indústria automotiva.
Dado que desenvolvemos e produzimos peças, partes complexas e subconjuntos para a indústria automotiva,
nossos resultados estão diretamente relacionados com o desempenho e crescimento da indústria automotiva.
Dessa forma, o desaceleramento da indústria automotiva pode nos afetar adversamente.
Nosso negócio pressupõe relacionamento de longo prazo com clientes e constante participação no
desenvolvimento de novos produtos.
Os nossos produtos, tanto do Segmento Flow como do Segmento Metal, têm como características importantes
os prazos extensos de especificações e desenvolvimento de produtos, de maturação de investimentos e de
ciclo operacional. A competitividade baseia-se na capacidade de oferecer produtos com custo, qualidade e
prazos compatíveis com a demanda dos clientes. Caso algum concorrente consiga oferecer produtos em
condições mais competitivas ou com qualidade superior à dos nossos, podemos ter dificuldades em encontrar
novos mercados em um prazo curto suficiente para evitar um efeito adverso para nós.
Caso não consigamos manter em andamento novos desenvolvimentos de produtos junto aos nossos clientes,
poderemos ser adversamente afetados, dado que a fase de produção de uma válvula, peça ou subconjunto
geralmente demanda um certo período de tempo, quando a linha de produtos do cliente é substituída ou
renovada.
Os setores em que atuamos estão sujeitos a rápidos avanços tecnológicos.
Os segmentos em que atuamos estão sujeitos a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nossos resultados
positivos dependem da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos processos e
produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão
tecnológico e às expectativas do mercado em geral. Caso não sejamos capazes de desenvolver melhorias
tecnológicas e novos padrões tecnológicos, seja por incapacidade de obtenção de recursos ou de retenção e
contratação de pessoal capacitado, poderemos ser adversamente afetados.
Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem nos afetar adversamente.
Nossas atividades estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal
no tocante, dentre outros aspectos, à eliminação de resíduos sólidos e descartes de efluentes líquidos,
industriais e sanitários, e necessitam de autorizações e licenças de agências governamentais. Na hipótese de
violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, podemos sofrer sanções
administrativas, tais como multas, revogação de autorizações e licenças, interdição temporária ou permanente,
ou podemos ficar sujeitos a sanções criminais (inclusive nossos administradores), que tal como as sanções
administrativas, podem ser agravados em virtude da reincidência, independentemente da obrigação de reparar
ou indenizar, no âmbito civil, os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. Podemos, ainda, ser
obrigados a arcar com substanciais gastos ambientais corretivos. Agências governamentais ou outras
autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das
leis e regulamentos existentes, que podem obrigar-nos a gastar recursos adicionais na adequação ambiental.
Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais poderá nos afetar adversamente.
Riscos Relativos ao Brasil
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O Governo Federal tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia
brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre nossos negócios,
nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.
A economia brasileira tem como característica a constante participação do Governo Federal, que
freqüentemente altera as políticas monetária, fiscal e de crédito, entre outras, para influenciar o curso da
economia. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e influenciar outras políticas podem ser
implementadas mediante controle de preços e salários, depreciação do real, controles sobre a remessa de
recursos ao exterior, alteração da taxa básica de juros, bem como outras medidas. Não temos controle sobre
medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem podemos prevê-las. Poderemos ser
adversamente afetados pelas mudanças nas políticas do Governo Federal, bem como por fatores econômicos
em geral, entre os quais se incluem:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
crescimento da economia nacional;
inflação;
flutuações nas taxas de câmbio;
políticas de controle cambial;
política fiscal e alterações na legislação tributária;
taxas de juros;
liquidez dos mercados de capitais e de empréstimos locais;
política energética e alterações no direcionamento da utilização de bens e serviços nacionais nos projetos
da indústria brasileira de petróleo e gás; e
outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País.
Nas eleições presidenciais realizadas em 2006, o Presidente Luiz Inácio Lula da Silva foi reeleito e, em 1º de
janeiro de 2007, assumiu o governo para seu segundo mandato. Não podemos prever que políticas fiscais,
cambiais, monetárias, previdenciárias, entre outras, serão adotadas pela atual ou futura administração do
Governo Federal, nem se essas políticas resultarão em conseqüências adversas para a economia do País e para
nós.
A instabilidade na taxa de câmbio e a valorização do Real frente ao euro e ao Dólar poderão ter um
efeito adverso para nós.
Como resultado de pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem se depreciado periodicamente durante a
última década. Durante tal período, o Governo Federal implantou vários planos econômicos e utilizou
diversas políticas de taxas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações
periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária para mensal, sistemas de flutuação de
câmbio e controle de câmbio. Embora a depreciação da moeda brasileira a longo prazo geralmente esteja
relacionada à taxa de inflação no Brasil, a depreciação que ocorre em períodos mais curtos tem resultado em
oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o Dólar e outras moedas. Em 2002, o
Real depreciou-se 34,3% em relação ao Dólar, devido, em parte, às incertezas políticas que cercavam a
eleição presidencial e à desaceleração da economia global. Apesar da apreciação do real em relação ao Dólar
ter sido de 22,3%, 8,8%, 13,4%, 7,8% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, nenhuma
garantia pode ser dada no sentido de que o Real irá se depreciar ou apreciar em relação ao Dólar no futuro. A
taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central, em 31 de dezembro de 2007, foi de R$1,7705 por Dólar.
Em 2007, nossas vendas para o mercado externo representaram aproximadamente 19% do nosso faturamento
bruto consolidado. No futuro, pretendemos incrementar o volume de exportações de nossos produtos como
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parte da nossa estratégia de crescimento. Na hipótese de valorização do Real frente ao Euro, ao Dólar ou
outras moedas, o preço de nossos produtos pode tornar-se menos atrativo no mercado externo. Nesse caso,
poderemos ter de ajustar tais preços, o que pode ter um efeito adverso para nós.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar ou outras moedas estrangeiras também criam pressão
inflacionária, o que pode nos prejudicar, inclusive na medida em que elas geralmente podem levar a
intervenção governamental, incluindo a implementação de políticas recessivas. A instabilidade na taxa de
câmbio poderá ter um efeito adverso para nós.
A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la têm, historicamente,
provocado efeitos adversos sobre a economia brasileira e sobre o mercado brasileiro de capitais. Altos
níveis de inflação no futuro poderão nos afetar adversamente.
Historicamente, o Brasil tem experimentado taxas de inflação extremamente elevadas. A inflação e algumas
das medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la têm tido importantes efeitos adversos sobre a
economia brasileira. Inflação, políticas adotadas para conter o processo inflacionário e a incerteza acerca das
políticas públicas futuras podem contribuir para a incerteza do cenário econômico do Brasil e para a elevada
volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.
Desde a introdução do real em 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente menor do que em
períodos anteriores. Entretanto, as pressões inflacionárias continuam a existir, e as medidas adotadas para
combater a inflação, juntamente com especulações a respeito de possíveis medidas governamentais futuras,
têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e elevado a volatilidade no mercado de capitais
brasileiro. De acordo com o IGP-M, as taxas de inflação brasileiras foram de 8,7%, 12,4%, 1,2%, 3,8% e
7,7% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. De acordo com o IPCA, as taxas de inflação
brasileiras foram de 9,3%, 7,6%, 5,7%, 3,1% e 4,5% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente.
O Brasil poderá experimentar altos níveis de inflação no futuro. A pressão inflacionária poderá levar a
maiores intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que
poderão nos afetar adversamente.
Caso o Brasil apresente altas taxas de inflação no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços
dos nossos produtos para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, o que pode nos
conduzir à diminuição de nossa receita líquida. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa habilidade
de nos antecipar às políticas governamentais de combate à inflação e nos afetar adversamente.
A variação nas taxas de juros pode nos afetar adversamente, bem como pode afetar adversamente o
valor de negociação de nossas Ações.
Estamos expostos ao risco de variação nas taxas de juros, principalmente quanto à TJLP, no que se refere aos
empréstimos feitos em Reais.
Como nos anos de 2003 e 2004 a pressão inflacionária cedeu, o CMN diminuiu a TJLP de 11,0% em 31 de
dezembro de 2003 para 9,75% em 31 de dezembro de 2004. A TJLP em 31 de dezembro de 2006 e 2007 era
de 6,50% e 6,25%. Entretanto, qualquer aumento da pressão inflacionária ou qualquer outra pressão
macroeconômica pode fazer com que o Governo Federal aumente as taxas de juros nacionais.
Caso a TJLP aumente, teremos que pagar nossos empréstimos em valores mais elevados e podemos não ser
capazes de ajustar o preço de nosso produtos para compensar o efeito de tal aumento de custo. Se não
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conseguirmos ajustar os nossos preços, nossa receita pode não ser suficiente para compensar o aumento das
despesas relacionadas com nossos empréstimos, o que pode nos afetar adversamente.
Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países emergentes, podem
afetar adversamente o valor de mercado de valores mobiliários brasileiros.
O mercado para os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em certa medida,
pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive de outros países da América Latina e de
outros países emergentes. Embora as condições econômicas desses países sejam diferentes das condições
econômicas do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito
adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Eventuais crises em
outros países emergentes podem reduzir a demanda de investidores por valores mobiliários de companhias
brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão. Esses fatos podem afetar adversamente o valor
de mercado de nossas Ações, que, se reduzido, pode dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de
capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro.
Demais Contratos Relevantes
Contratos Operacionais
Petrobras e suas Contratadas nos Contratos de EPC
Fornecemos válvulas, cabos sintéticos de ancoragem, equipamentos para produção de petróleo e gás,
revestimento de tubos e serviços à Petrobras e às suas contratadas nos Contratos de EPC, com base em
contratos de bens e serviços, assim como em ordens de compra, sujeitos às Condições de Fornecimento de
Material da Petrobras.
Os contratos de bens e serviços celebrados com a Petrobras referem-se aos pedidos de manutenção das
unidades da Petrobras. Esses contratos estipulam prazo de vigência de dois anos, sendo que os contratos
atuais terão prazo de vigência até Janeiro de 2009, quando a Petrobras realizará nova licitação.
Os contratos globais com a Petrobras não são únicos. No momento em que as unidades de negócio detectem
a necessidade de um novo contrato, pode ser feita uma nova licitação junto a Petrobras.
Não há garantia de que a Petrobras venha a adquirir, durante o prazo do contrato, as quantidades totais neles
previstas, ressalvada uma quantidade obrigatória (de 15,0% ou 20,0% desse total).
Tanto no caso dos contratos, quanto no dos pedidos de compra, os preços são fixados por unidade, sendo
reajustados de acordo com fórmula prevista no contrato.
Contratos Não-Operacionais
Além dos contratos financeiros indicados abaixo, não há outros contratos relevantes não diretamente
relacionados com nossas atividades operacionais.
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A tabela abaixo apresenta os termos e as condições dos nossos principais contratos financeiros:
2006
2007
Descrição
Indexador
Taxas de
juros
ponderada
Circulante
Não
circulante
Total
Circulante
Não
circulante
Total
TJLP
TJLP
FIXO
FIXO
TJLP
3,5% a.a..
6,29% a.a..
12,95% a.a..
13,95% a.a..
5,95% a.a..
408
1.427
669
271
952
2.210
1.074
418
1.412
408
3.637
1.743
689
2.364
445
1.546
650
247
932
404
3.593
1.546
634
1.703
849
5.139
2.196
881
2.635
TJLP
5,5% a.a..
-
-
-
241
-
241
TJLP
3,5% a.a..
-
-
-
2.883
-
2.883
902
5.832
6.734
836
5.072
5.908
Moeda nacional
FINEP
BRDE
BRDE
SAFRA
FINAME
Financiamento de
exportação
BNDES – Capital de
Giro
Financiamento incentivo
a pesquisa e tecnologia
Banespa – Capital de
Giro
Banco Safra
Banco Unibanco
Banco Itaú
Banco Itaú
Banco Itaú
Banco Citibank
Agência
Desenvolvimento do
Estado da Bahia
Banco do Brasil
Banco Real
Banco Sudameris
Banco Finasa S/A
Banco Itaú
Bco Merc. Do Brasil
Bco Merc. Do Brasil
Bco Indl.e Coml.
Bco HSBC
Banco Toyota
Santander Cta Garantida
Moeda estrangeira
Financiamento de
exportação
Banco Itáu
Banco HSBC Arg.
Banco da Patagonia
TJLP
-3,5%p.p.
CDI
Fixo
TJLP
Dólar
CDI
TJLP
Fixo
Fixo
Fixo
Fixo
Fixo
CDI
Pré-Fixado
CDI
US$
Libor
US$
Libor
0,068% a.m..
34,28%a.a..
1,50% a.a..
5,61% a.a..
1,22% a.a..
1,30% a.a.
109,85%. acima
do CDII
260
32
1.028
1.022
1.110
3.511
69.480
3.342
1.370
3.543
70.508
4.364
1.844
27
120
25
35
1.844
52
155
2.648
160.000
162.648
-
-
-
18% a.a..
13% a.a..
24,90% a.a..
30,15% a.a..
18,24% a.a..
1,85% a.m..
1,72% a.m..
1,80% a.m..
8,70% a.a..
45,77% a.a.
7,79% a.a..
1,5% a.a..
28
53
8
13
45
784
19
697
1.432
39
13
39.061
38
7
38
761
-
28
91
15
51
45
784
19
697
2.193
39
13
39.061
-
-
-
51.811
249.233
301.044
9.771
13.012
22.783
447
1.365
923
447
-
894
1.365
923
107
488
1.113
107
1.601
54.546
249.680
304.226
10.366
14.125
24.491
6,01% a.a..
8,75% a.a..
6,33% a.a..
6,40% a.a..
Os vencimentos das parcelas de longo prazo dos financiamentos estão assim distribuídos:
Vencimento
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2007
Controladora
2006
Consolidado
2006
2007
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2008
2009
2010
2011
2012
4.348
3.582
3.062
1.455
3.588
2.737
1.799
1.217
203
122.343
120.243
4.615
2.479
5.320
4.264
2.534
1.612
395
12.447
9.544
249.680
14.125
De acordo com as disposições aplicáveis ao contrato de financiamento celebrado com o BNDES, sem prévia
autorização do BNDES, não podemos conceder preferência a outros créditos, fazer amortização de ações,
emitir debêntures e partes beneficiárias ou assumir novas dívidas, exceto empréstimos para atender aos
negócios de nossa gestão ordinária ou com a finalidade de reposição ou substituição de material.
O BNDES poderá declarar o vencimento antecipado do contrato e exigir imediatamente o pagamento de
todos os contratos celebrados conosco, sem prejuízo das sanções aplicáveis, nos seguintes casos: (i)
inadimplemento de qualquer das nossas obrigações; (ii) inadimplemento de qualquer obrigação assumida
perante o BNDES e suas subsidiárias por qualquer empresa ou entidade pertencente ao nosso grupo
econômico; ou (iii) ocorrência de procedimento judicial ou de qualquer evento que possa afetar as garantias
constituídas em favor do BNDES. A aceleração destes contratos poderá causar o vencimento antecipado dos
demais contratos relevantes de que somos parte.
As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue:
Consolidado
Operação:
FINEP
BRDE
SAFRA
FINAME
Financiamento Incentivo Pesq. e Tecnologia
Banco Itaú
Banco Citibank
Banco Unibanco
Agência de Desenvolvimento do Estado da Bahia
Banco do Brasil
Banco Real
Banco Sudameris
Banco Finasa S/A
Banco Mercantil do Brasil
Banco da Patagônia
Bic Banco
Banco Toyota
Banco HSBC
Garantia
Imóveis
Próprio bem financiado
Fiança bancária
Aval dos Sócios
Aval dos Sócios
Aval dos Sócios
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Valor
1.919
11.945
984
3.352
4.329
170.972
69.480
1.492
82
67
18
57
62
1.096
1.026
2.600
520
82
Total
270.083
Bônus Perpétuos
Em 11 de Julho de 2007, A Lupatech S.A. através da sua controlada Lupatech Finance Limited concluiu
oferta no exterior de Bônus Perpétuo sênior remunerado em 9,875%a.a. (os Bônus) no valor total de US$ 200
milhões. Os juros da remuneração dos Bônus Perpétuos serão pagos trimestralmente.
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Os Bônus não foram nem serão registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil nem sob o
U.S. Securities Act of 1933, ou o Securities Act. Os Bônus foram oferecidos apenas a investidores
institucionais qualificados sob a Regra 144A e a pessoas não americanas fora dos Estados Unidos, exceto nas
jurisdições em que tal oferta ou venda seja proibida, de acordo com a Regulation S. Os Bônus estão listados
na Bolsa de Luxemburgo.
Os recursos obtidos com a oferta serão utilizados para financiar o plano de crescimento da Companhia.
Debêntures
A totalidade das Debêntures da Companhia em circulação foi resgatada em 14 de novembro de 2007 de
acordo com deliberação do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2008. O montante
foi substituído por linhas de crédito bancário com vencimento em Novembro de 2010, e são remuneradas a
taxa de CDI + 1,22% a.a para Itaú BBA e taxa de 109,85% acima do CDI para Citibank.
Empregados
Em 31 de janeiro de 2008, o total de empregos diretos gerados por todas as empresas da Lupatech estava em
2.831 pessoas.
O quadro abaixo mostra o nosso número de empregados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2004, 2005, 2006 e 2007.
Exercício Social encerrado
Valmicro
Metalúrgica Nova Americana
Microinox
Lupatech (Apoio e CPDL)
Steelinject
Carbonox
Mipel-Sul
Mipel-SP
Itasa
Petroíma
K&S
Gasoil
CSL
Esferomatic
Worcester
Jefferson
ASPRO
Total
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2004
77
186
551
35
37
886
em 31 de dezembro de
2005
2006
87
91
209
227
414
488
46
69
57
86
123
97
24
127
85
173
200
90
101
481
497
936
1.294
2007
106
232
525
81
91
105
23
140
100
119
60
272
133
56
188
109
491
2.831
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Relacionamento com Sindicatos
Os principais sindicatos de nossos empregados são o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias
Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico das localidades onde possuímos nossos parques fabris, que
abrangem 100,0% dos nossos empregados.
Mantemos uma boa relação com os sindicatos e desde a nossa fundação não sofremos qualquer paralisação de
nossas atividades por greve.
Benefícios e Planos de Participação nos Resultados
Oferecemos aos nossos empregados convênio com plano de saúde com cobertura hospitalar, atendimento
odontológico e convênio com farmácia.
Os empregados que exercem suas atividades nos parques fabris de Caxias do Sul e de Veranópolis contam
com transporte auxiliar até as unidades fabris. Os funcionários do parque fabril de Americana recebem vale
transporte.
Todas as nossas unidades industriais contam com refeitório, o qual oferece diversas opções de refeição. Os
cardápios são elaborados por nutricionistas e as refeições preparadas por uma sociedade terceirizada.
Possuímos um programa de reconhecimento por tempo de serviço dos nossos empregados, por meio do qual,
anualmente, no aniversário de fundação ou no aniversário de aquisição, conforme o caso, fazemos
homenagens aos empregados da seguinte forma: (a) cinco anos: placa alusiva e meio salário nominal; (b) dez
anos: placa alusiva e um salário nominal; e (c) quinze anos: placa alusiva e um e meio salário nominal, e
assim sucessivamente, a cada cinco anos.
Oferecemos para todos os empregados da Valmicro, Microinox, Steelinject, Metalúrgica Nova Americana,
Carbonox e Mipel Sul, o programa de Participação nos Lucros e Resultados, o qual é baseado em metas
próprias de cada unidade de negócio que, quando alcançadas, resultam em renda extra repassada
semestralmente aos nossos empregados. A partir de 2007 incluímos os empregados da Mipel-SP e da ITASA.
A partir de 2008 incluíremos as empresas adquiridas ao longo de 2007, com exceção da Aspro.
Desde 2005, oferecemos, ainda, para diretores, gerentes, supervisores e encarregados da Lupatech e suas
subsidiárias, o plano de remuneração variável, o qual é vinculado ao atingimento de metas individuais, que
variam conforme a área de atuação, e metas globais, das quais, a principal é o EBITDA. A partir do ano de
2007, todas as novas empresas controladas pela companhia aderiram a esse programa e assim será durante o
ano de 2008.
Em conformidade com o acordo coletivo celebrado com o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias
Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de São José dos Campos e Região, os empregados da MipelSP, inclusive os estagiários e os menores aprendizes, admitidos até 01.01.2006 e que permanecerem com os
contratos vigentes até 31.12.2006, são elegíveis a distribuição de resultados. Os valores, que variam de
R$239,70 a R$ 462,00, serão pagos semestralmente de acordo com o atingimento de metas.
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19 de abril de 2006, aprovamos um plano de opção de
compra de ações, pelo qual o nosso Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de nossas
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ações a nossos administradores, empregados de alto nível e a alguns consultores externos, totalizando cerca de
96 pessoas de todas as controladas e da controladora.
Saúde e Segurança Ocupacional
Todos os cuidados que envolvem segurança e saúde no trabalho estão inseridos em diversos programas, tais
como os seguintes:
•
•
•
•
Programa de Prevenção de Riscos Ambientais;
Programa de Controle Médico e Saúde Ocupacional;
Programa de Ergonomia; e
Programa de Conservação Auditiva, além de programas específicos e ações preventivas.
Treinamento e Desenvolvimento
A qualificação da equipe é fundamental para o crescimento profissional e pessoal dos empregados e é tratada
como nossa prioridade. Procuramos dar treinamento intensivo e permanente aos nossos empregados.
Nossos empregados têm acesso a cursos realizados internamente ou em sociedades especializadas.
Desde 2000, mantemos convênio com escolas locais que permitem o subsídio de 100,0% dos custos para
conclusão do ensino fundamental e 70,0% para o ensino médio. Em 2000, o percentual de empregados sem o
ensino fundamental completo era de 42,0%. Em 2007, esse percentual foi reduzido para apenas 8,0%,
conforme demonstrado no gráfico a seguir. Conforme a área de interesse, também participamos com 50,0%
dos custos de pós-graduação.
7%
2%
8%
9%
15%
9%
50%
1º.grau Incompleto
1º.grau Completo
2º.grau Incompleto
2º.grau Completo
Super.Incompleto
Super. Completo
Pós Graduação
Mestrado
Doutorado
Profissionais Terceirizados
Estabelecemos contratos com sociedades de mão-de-obra terceirizada para atividades que não são essenciais
para nós, tais como limpeza, segurança, transporte, alimentação, entre outros.
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Ação Social
Possuímos um grupo de voluntariado que promove diversas ações ao longo do ano, tais como, campanhas de
doação de sangue, arrecadação de chocolates para a Páscoa, de agasalhos e de livros. Nosso programa de
voluntariado tem por objetivo despertar nos empregados o sentimento de solidariedade e motivá-los para que
valorizem a ação voluntária e ofereçam sua contribuição para construção de uma sociedade melhor para
todos.
Anualmente, promovemos uma ação global que conta com a participação dos nossos empregados, família e
comunidade, onde são realizadas consultas e exames em diversas áreas da saúde, além de atrações infantis e
distribuição de brindes.
Desde 2000, mantemos um programa de racionalização do uso de energia, o qual vem apresentando
resultados significativos na redução do consumo de energia.
Além disso, estimulamos a cultura, tendo recentemente patrocinado a produção de filmes nacionais como
“Nossa Senhora de Caravaggio” e “O Quatrilho”. Apoiamos também o projeto de conservação do patrimônio
da Igreja de São Pelegrino, em Caxias do Sul, enfatizando o nosso compromisso e vínculo com a comunidade
local.
Imóveis
Exercemos nossas atividades em cinco parques fabris, localizados nas cidades de Caxias do Sul, São
Leopoldo e Veranópolis, no Estado do Rio Grande do Sul; nas cidade de Americana e Jacareí, no Estado de
São Paulo; na cidade de Macaé no Estado do Rio de Janeiro; na Província de Buenos Aires e na Província de
Entre Rios, na Argentina.
Imóveis Próprios
O parque fabril localizado em Caxias do Sul abriga a Lupatech – Divisão Microinox e a Steelinject, e possui
uma área total de 36.633 m2 e uma área construída de 21.142 m2. Em 22 de março de 2006, adquirimos o
imóvel localizado ao lado do nosso parque fabril em Caxias do Sul, o qual possui uma área total de 5.320 m².
Atualmente, os imóveis que compõem esse parque fabril, exceto a área de 5.320 m², estão hipotecados em
favor da FINEP, em garantia de empréstimos e financiamentos concedidos cujo saldo devedor, em 31 de
dezembro de 2007, era de aproximadamente R$334 mil. Além disso, os mesmos imóveis estão penhorados
em garantia de execuções fiscais federais e parcelamento de débitos fiscais junto à Receita Federal, que
envolvem aproximadamente R$10 milhões.
O parque fabril localizado em Veranópolis abriga a Carbonox, a Mipel-Sul e a recém construída Valmicro, e
possui uma área total de 161.645 m2 e uma área construída de 13.117 m2. Esse imóvel está hipotecado em
favor do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., em garantia do crédito concedido por meio da cédula
de crédito industrial datada de 03 de fevereiro de 2003, com vencimento em 15 de fevereiro de 2008, a qual
foi liquidada antecipadamente em 18 de agosto de 2006. Em 2006 foi feito novo financiamento junto ao
BRDE com recursos do BNDES para ampliação da Carbonox e o imóvel foi novamente hipotecado, com
vencimento em Julho de 2012 tendo saldo em 31/12/2007 de R$1.495 mil.
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O parque fabril localizado em São Leopoldo abriga a CSL Offshore e possui uma área total de 17.433 m² e
uma área construída de 10.846 m².
O parque fabril localizado em Jacareí abriga a Mipel-SP e possui uma área total de 20.000 m² e uma área
construída de 6.329 m², sendo que 3.289 m² estão pendentes de averbação.
O parque fabril localizado em São Leopoldo abriga a CSL Offshore e possui uma área total de 17.433 m² e
uma área construída de 10.846 m².
Os parques fabris localizados em Macaé abrigam a Gasoil e a K&S. A Gasoil possui uma área total de 50.000
m² e uma área construída de 5.300 m², além de 4.007 m² referentes a ampliação prevista para ser concluída
em Junho de 2008. Já a K&S possui uma área total de 42.000 m² e a previsão da conclusão de 7.205 m² de
área construída é para Maio de 2008.
O parque fabril localizado na Província de Entre Rios, na Argentina, é composto por dois imóveis próprios,
de titularidade da Itasa, com áreas de 11.700 m² e 11.274 m². Em 03 de novembro de 2004, foi constituída
uma hipoteca sobre o imóvel de 11.700 m² em favor do BankBoston NA, para garantia de uma linha de
crédito aberta em favor da Itasa no valor de até US$250,0 mil e para garantia da dívidas existentes naquela
data no valor de aproximadamente US$99,4 mil (US$51,6 em 30 de junho de 2006), a qual foi liquidada em
14 de setembro de 2006, sendo cancelada a hipoteca.
Os parques fabris localizados em Buenos Aires, na Argentina, abrigam a Válvulas Worcester de Argentina
S.A. e Esferomatic S.A. O imóvel da Worcester possui uma área total de 15.164 m2 e o da Esferomatic 2.603
m2.
No começo de 2007 adquirimos um terreno em Nova Odessa que possui uma área total de 150.000 m² para a
construção da nova planta da MNA, que hoje encontra-se estabelecida em um parque fabril alugado
(conforme abaixo). A nova unidade industrial da MNA deverá iniciar suas atividades ainda em 2008. Essa
unidade industrial terá o dobro da capacidade produtiva da unidade atual e será instalada num novo pólo de
produção de equipamentos para petróleo e gás que a Lupatech está desenvolvendo neste terreno no interior
de São Paulo (Brasil), contando com uma área total construída de aproximadamente 20.000,00 m².
Imóveis Locados
O parque fabril localizado em Americana é ocupado pela MNA e possui uma área total de 10.300 m2 e uma
área construída de 7.200 m2, incluindo a recente ampliação em 800 m2 da planta industrial.
Esse imóvel é alugado diretamente da família Atalah. O período de locação do contrato se estende até 30 de
setembro de 2008 e o valor mensal do aluguel, devidamente atualizado, é de R$17,6 mil. Estamos renovando
a locação até 31 de agosto de 2010. A Companhia é fiadora.
Adicionalmente, a MNA é locatária de três imóveis, que são utilizados como armazéns e refeitório dos seus
empregados. O período de locação desses contratos se estende até 30 de setembro de 2008 e o valor mensal
dos aluguéis, devidamente atualizados, é de R$4,8 mil. Também estamos renovando a locação destas até 31
de agosto de 2010.
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Nosso escritório comercial, localizado na Cidade de São Paulo, é alugado, sendo que o período de locação se
estende até 31 de janeiro de 2009 e o valor mensal do aluguel é de R$5,4 mil.
Somos locatários, por meio da Lupatech North America, de um escritório localizado na Cidade de Houston,
Estado do Texas. Este contrato foi firmado por 36 meses, com término previsto para 30 de junho de 2009,
sendo o aluguel mensal no valor de US$904,58.
Seguros
Nossa política de seguros procura maximizar as coberturas com adequado custo de prêmio, além de cumprir a
legislação e obrigações contratuais.
Mantemos seguro contra danos materiais ocasionados em razão de incêndio, explosão e outros acidentes que
possam ocorrer no curso normal de nossas atividades e seguros para riscos específicos, com cobertura de
responsabilidade civil de nossos conselheiros e diretores e de produtos, inclusive para recall.
Consideramos os valores cobertos nas apólices adequados para uma companhia do nosso porte e da nossa
linha de atividade e para atender os riscos associados com nossas operações. Contudo, não podemos garantir
que o valor de seguro que mantemos será suficiente para nos proteger de perdas relevantes, ou que os seguros
atualmente existentes serão renovados.
Valores Mobiliários detidos pelos Administradores
Os quadros a seguir informam a posição consolidada e as características dos valores mobiliários de emissão
da Lupatech detidos pelos administradores da Companhia, em 31/12/2007:
Denominação da Companhia: Lupatech S.A.
Grupo e
(X ) Conselho de Administração
Pessoas
Ligadas
Valor
Características
Mobiliário/
dos Títulos
Derivativo
Ações
Ordinárias
Denominação da Companhia: Lupatech S.A.
Grupo e
( ) Conselho de Administração
Pessoas
Ligadas
Valor
Características
Mobiliário/
dos Títulos
Derivativo
Ações
Ordinárias
() Diretoria
( ) Conselho Fiscal
Quantidade
13.727.215
(X) Diretoria
( ) Conselho Fiscal
Quantidade
57.930
( ) Órgãos Técnicos ou
Consultivos
% de participação
Mesma Espécie/
Total
Classe
28,94%
28,94%
( ) Órgãos Técnicos ou
Consultivos
% de participação
Mesma Espécie/
Total
Classe
0,1221%
0,1221%
Evolução da participação das pessoas abrangidas pelos quadros acima, em relação aos respectivos valores
mobiliários, desde a abertura de capital da Companhia:
12/5/2006
31/12/2006
31/12/2007
Evolução do Saldo dos:
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Conselheiros
Diretores
13.760.283
12.170.855
13.727.215
112.505
72.074
57.930
Saldos no último dia do mês, exceto data de início.
*O Conselho Fiscal não está instalado.
Visão Geral - Comentários da Administração Quanto a Evolução dos Indicadores Financeiros
Encerramos o ano de 2007 com recuperação nos níveis de atividade da Companhia. Para cada metade do ano
um cenário totalmente oposto, sendo que o segundo semestre de 2007 apresentou uma forte recuperação de
vendas, receitas e margens quando comparamos com o primeiro semestre. Estamos recuperando os níveis de
ocupação que tínhamos nas fábricas, e, em alguns casos, superando-os.
Nossa carteira de pedidos firmes (backlog), que apenas para o setor de petróleo e gás no Brasil excede a
R$500 milhões, recorde na Companhia, nos permite visualizar um exercício de 2008 de continuidade do ritmo
de recuperação que observamos a partir do encerramento do primeiro semestre de 2007.
Contexto Operacional de 2007
No plano operacional a primeira metade do ano foi muito difícil, quando o nosso principal mercado (Brasil)
apresentou retração de negócios para nossas linhas de produto. Fizemos a lição de casa e colocamos em
marcha um plano de ação comercial, não só no Brasil mas também no exterior, que trouxe significativo
aumento da carteira de pedidos e permitiu que o segundo semestre apresentasse um desempenho melhor.
A Receita Líquida Consolidada da Lupatech cresceu 73,1% em 2007, inúmeras vezes superior ao crescimento
do PIB brasileiro no ano e reflete os efeitos das ações tomadas ao longo dos últimos anos no Brasil, do
processo de aquisições, ambos viabilizados pelo importante apoio que recebemos de investidores, de capital e
dívida.
Nosso EBITDA, que dentro do nosso conceito é o resultado operacional recorrente não afetado pela
depreciação, amortização e resultados financeiros, apresentou crescimento de 54,3% no exercício de 2007 e
constitui a principal fonte para sustentar nosso processo de crescimento orgânico.
Perspectivas
Estamos entusiasmados com as perspectivas de negócios que visualizamos para os próximos anos nos três
segmentos de atuação da Lupatech.
1.
Segmento Óleo & Gás: O mercado brasileiro de petróleo e gás deverá expandir sua infra-estrutura
(Tupi e Júpiter, além de outros campos mais avançados, o que deverá gerar investimentos, apenas por parte da
Petrobras, superiores a US$112 bilhões), gerando importantes oportunidades de negócios para nós. No
mercado mundial, onde começamos a atuar mais recentemente, percebemos excelentes oportunidades para
nossos produtos, as quais serão efetivadas através de parcerias comerciais que serão feitas com importantes
empresas no exterior;
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2.
Segmento Flow: Nos principais países onde atuamos é percebido movimento de expansão de
capacidade industrial e de modernização fabril; queremos aproveitar esses movimentos para expandir nossa
atuação;
3.
Segmento Metal: Continuamos a ver o setor automotivo aquecido impulsionado pela crescente
demanda de veículos, decorrente da queda de juros e da ampliação do prazo de financiamento.
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
CAPEX
O crescimento projetado para a Companhia requer investimentos de ampliação de capacidade (CAPEX de
Expansão) e de eficiência operacional (CAPEX de Manutenção). No quadro abaixo estamos apresentando um
resumo do nosso plano de investimentos (CAPEX) para 2008.
Segmento (em R$ mil)
CAPEX de Expansão
Óleo & Gás
CAPEX
Total
CAPEX de Manutenção
48.332
3.528
Flow
0
6.984
6.984
Metal
9.372
2.997
12.369
Centro de Pesquisas e Tecnologia
Total
51.860
N/A
N/A
4.230
57.704
13.509
75.443
Os principais investimentos programados para 2008 estão voltados para a expansão da capacidade de
produção. Nosso CAPEX de Expansão consumirá 76,5% do CAPEX Total. O CAPEX de Manutenção
representa pouco mais de 3,0% da Receita Bruta Consolidada em 2007.
O grande destaque do CAPEX é o Segmento de Óleo & Gás, que consumirá 83,8% do CAPEX de Expansão.
Esses investimentos são necessários para preparar industrialmente a Companhia para atender demandas
futuras que decorrem do planejamento que as empresas de exploração projetam como forma de atender o
necessário crescimento da oferta de petróleo, gás e derivados.
Dentre os investimentos em expansão, o de maior relevância é na nova unidade industrial da MNA, que
deverá iniciar suas atividades ainda em 2008. Essa unidade industrial terá o dobro da capacidade produtiva da
Lupatech está desenvolvendo no interior de São Paulo (Brasil).
(Vista aérea do projeto de implantação da nova unidade da MNA)
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
TI: Iniciamos em 2006 a implantação do SAP R3 em nossas unidades industriais, processo que requer ajustes
à plataforma tecnológica e terminais de computadores. Em 2007 implantamos e operacionalizamos o SAP em
4 empresas do grupo (Mipel-SP, Microinox, Steelinject e CSL), e estamos em processo de implantação nas
demais unidades.
Em 2007 focamos esforços na Implantação da Governança Corporativa de TI, buscando um sistema de
atendimento estruturado a usuários, padronização dos meios de comunicação, utilização de sistema
corporativo de telecomunicações (voip e videoconferência), e correio eletrônico corporativo.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Aspectos Ambientais
Nossas unidades industriais estão sujeitas a diversas leis, licenças, regulamentos e normas ambientais, nas
esferas municipal, estadual e federal.
No intuito de manter em operação fábricas no Brasil, devemos atender a procedimentos administrativos
relativos à concessão de licenças ambientais. A construção, instalação, ampliação e o funcionamento de
atividades que utilizem recursos naturais, consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, assim como os
empreendimentos capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental, dependem de prévio
licenciamento junto ao órgão federal e/ou estadual e /ou municipal competente integrante do Sistema
Nacional do Meio Ambiente – SISNAMA.
Além da responsabilidade penal e da obrigação de reparar possíveis danos ambientais ou de indenizar por tais
danos, sejam eles causados por nossas unidades, ou terceiras contratadas, a não obtenção das licenças
ambientais necessárias ou o não cumprimento das leis e regulamentações ambientais aplicáveis poderão
resultar na aplicação de penalidades administrativas, tais como advertências, multas, interdição temporária ou
permanente, embargo, demolição, suspensão de incentivos fiscais e fechamento temporário ou permanente do
empreendimento. As multas podem atingir o valor de R$10 milhões no caso de operação sem licença e R$50
milhões no caso de danos ambientais.
As licenças estabelecem, ainda, as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis ao
empreendimento.
Possuímos licenças ambientais válidas e cumprimos com todas as condicionantes das licenças de cada planta
industrial. Temos algumas unidades em processo de ampliação ou instalação de novos equipamentos, dentre
elas a unidade da MNA, cujo processo de licenciamento encontra-se em andamento junto a CETESB –
Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental do Estado de São Paulo, a unidade Steelinject localizada
em Caxias do Sul, a Lupatech Petroima também localizada em Caxias do Sul, e a Mipel Sul em Veranópolis
cujos licenciamentos estão em andamento junto a FEPAM – Fundação Estadual de Proteção Ambiental
Henrique Luis Roesller do Rio Grande do Sul.
Nossa política de gestão ambiental busca minimizar e reciclar e reutilizar os resíduos gerados, promover a
consciência coletiva para preservação dos recursos naturais, atender as legislações pertinentes e promover a
melhoria contínua dos processos visando a sustentabilidade ambiental.
Possuímos em uma de nossas unidades, a Valmicro, o certificado ISO 14001 desde o ano de 2001 e estamos
buscando a certificação para a planta da MNA e CSL Offshore para os próximos anos.
Atendendo a legislação ambiental, os resíduos sólidos, quando não são reaproveitados por outros processos
produtivos, têm destinação e tratamento adequados. A coleta seletiva é incentivada, visando a minimização
dos impactos ambientais, o reaproveitamento de matéria-prima e a economia de recursos naturais, como água
e energia elétrica.
Na unidade de Caxias do Sul a companhia possui um aterro para resíduos industriais não perigosos, licenciado
pela FEPAM - Fundação Estadual de Proteção Ambiental Henrique Luis Roessler – RS, para a disposição do
resíduo gerado em maior quantidade no processo de microfusão, a casca cerâmica que é caracterizada como
resíduo inerte. Para o site de Veranópolis um aterro similar se encontra em fase de licenciamento junto ao
órgão ambiental do Estado, para atender a necessidade de disposição do resíduo casca cerâmica gerado pela
Carbonox.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
A área do aterro é monitorada semestralmente através de análises de solo e da água subterrânea através de
cinco poços de monitoramento. Apesar desses cuidados, nem todo resíduo gerado é disposto no aterro, cerca
de 50% de sua geração mensal é enviada para reaproveitamento em indústrias fabricantes de massas
refratárias para utilização industrial.
Nos sites de Caxias do Sul e Veranópolis a empresa conta com espaços construídos, chamados de Central de
Resíduos, atendendo as normas para o armazenamento temporário seguro de seus resíduos sólidos. Os
pavilhões além de serem totalmente fechados, possuem piso impermeabilizado e sistema de contenção para
líquidos, para evitar que possíveis vazamentos atinjam o solo na parte externa do mesmo. Um espaço para
atender a mesma finalidade e com as mesmas características está sendo construído em São Leopoldo na área
da CSL Offshore.
Mantemos a mesma preocupação ambiental no que diz respeito aos resíduos líquidos. Está em funcionamento
na unidade de Caxias do Sul, desde 2003, o SITEL – Sistema Integrado de Tratamento de Efluentes Líquidos
Lupatech, responsável pelo tratamento de 100% dos efluentes de origem industrial e sanitária de toda a planta.
Com a mesma preocupação, o site de Veranópolis também possui uma estação de tratamento de efluentes que
é responsável pelo tratamento dos efluentes indústrias lá gerados. O comprometimento em relação ao correto
descarte dos efluentes em meios naturais é verificado por meio de análises químicas e de toxicidade. Essa
preocupação é estendida para todos os demais sites da companhia, onde existem estações de tratamento
próprio a empresa destina seus efluentes para o tratamento em empresas aptas pelos órgãos ambientais
estaduais para essa atividade, em conformidade com a legislação ambiental.
A unidade de Americana possui um Sistema de Recirculação de Fluído que atende atualmente três locais onde
são realizados testes de válvulas. Nestes locais, o sistema capta e filtra o fluído utilizado em testes de
válvulas. Todos os processos têm um monitoramento constante para garantir a sua eficiência.
Promovemos periodicamente campanhas educativas e de conscientização voltadas à orientação dos nossos
empregados e da comunidade. Em Caxias do Sul, a empresa desenvolve há quatro anos o projeto de educação
ambiental “Sou consciente, cuido do Meio Ambiente” premiado em 2004 pela revista Expressão Ecologia
como melhor projeto na área. O projeto, que é voltado a alunos da rede pública de ensino, é uma oportunidade
das crianças conhecerem uma empresa preocupada em aliar produtividade com os cuidados com o Meio
Ambiente. A empresa oferece às escolas transporte gratuito para participarem do projeto e ao final da visita as
crianças recebem lanche e material de divulgação símbolo da campanha composto de estojo, bloco e folder
ambos em papel reciclado e caneta.
Para o público interno a empresa desenvolve além de treinamentos de conscientização, a comemoração de
algumas datas de importância ambiental, como o Dia Internacional da Água e a Semana do Meio Ambiente.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES
(Reais Mil)
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01
TRABALHISTA
0,00
0,00
0
0
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
0,00
0,00
0
0
03
OUTRAS
0,00
0,00
0
0
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Realizamos, no curso normal de nossos negócios, operações com partes relacionadas a preços, prazos,
encargos financeiros e demais condições compatíveis com as de mercado. Tais operações incluem, entre
outros, compras de produtos e serviços, contratos de financiamentos e concessão de garantias.
Compra e Venda de Produtos e Serviços
A Carbonox fornece peças microfundidas para a Valmicro, MNA, Mipel Sul, Esferomatic, Worcester de
Argentina e Jefferson.
A Itasa fornece peças fundidas para a Valmicro, MNA, Esferomatic e Worcester de Argentina.
A Valmicro fornece válvulas para a MNA e a MNA para a Valmicro, sempre que necessário.
Além disso, a Valmicro e a MNA também vendem produtos para a Lupatech North America.
A compra e venda de produtos entre nós e nossas subsidiárias são eliminadas nas nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
Contratos de Mútuo
Celebramos contratos de mútuo entre as empresas coligadas conforme abaixo:
Credor
MNA
CSL
Lupatech
Lupatech
Lupatech
MNA
Valmicro
Devedor
Lupatech
Lupatech Oil Tools
Gasoil
K&S
Ocean Coating
Lupatech Oil Tools
MNA
Vencimento
16.10.2010
31.12.2008
31.12.2008
31.12.2008
31.12.2008
31.12.2008
31.12.2008
Valor
R$ 87.264.082,68
R$ 40.040.485,26
R$ 1.000.000,00
R$ 8.000.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 15.010.121,32
R$ 2.150.442,18
Garantias
A Companhia prestou fiança no contrato de locação da planta industrial da Metalúrgica Nova Americana bem
como no Contrato de Locação de espaço para filial da Valmicro em São Paulo.
Sempre que necessário nossas subsidiárias, assim como a própria Lupatech atuam como avalistas de diversos
contratos de financiamento que celebramos.
BNDES
Celebramos contratos financeiros com o BNDES, controlador da nossa acionista BNDESPAR.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Estatuto Social da Lupatech S.A., aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 31 de outubro de 2008.
ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S.A.
I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO
Artigo 1°. LUPATECH S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto Social e
pela legislação aplicável.
Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul,
na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.° 201, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir filiais e
quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.
Artigo 3°. A Sociedade tem prazo de duração indeterminado.
II. - DO OBJETO SOCIAL
Artigo 4º. A Sociedade tem por objeto social: (a) a industrialização de peças, partes, sistemas e
moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros;
válvulas, registros, torneiras, atuadores e outros produtos para controle de fluídos e vapores;
sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso
industrial e de petróleo e gás, e atividades de fundição; (b) a indústria, o comércio, a importação e a
exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações,
manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados,
máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matérias-primas e
insumos secundários; (c) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no
Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como
terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e
assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios,
adquiridos de terceiros; (d) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos
na alínea (a) acima, seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (e) a
importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas,
aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea
(a) acima; (f) a prestação de serviços de representação comercial; assistência técnica de seus
produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos
de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de sucatas e metais
não ferrosos; conserto, manutenção e reparação de válvulas e registros industriais, usinagem,
modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.O. - C.A.M., resinas poliméricas em formas
primárias ou produtos acabados; (g) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua
forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se
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de incentivos fiscais.
Parágrafo único. O objeto social poderá ser realizado através de sociedades controladas, subsidiárias
e filiais.
III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$310.225.866,19 (trezentos e dez milhões, duzentos
e vinte e cinco mil, oitocentos e sessenta e seis reais e dezenove centavos), dividido em 47.581.746
(quarenta e sete milhões, quinhentas e oitenta e uma mil, setecentas e quarenta e seis) ações
ordinárias, escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo único. Além das ações já emitidas, conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade está
autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por
deliberação do Conselho de Administração, em mais 118.140.311 (cento e dezoito milhões, cento e
quarenta mil, trezentas e onze) ações ordinárias, todas sem valor nominal.
Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembléia Geral.
Artigo 7º. Na proporção das ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência para
subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações.
Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição sem que assista o direito de preferência aos antigos acionistas, quando a colocação for
feita mediante venda em Bolsa de Valores, ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta
de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo único. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano
previamente aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus
administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à Sociedade ou a
sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração,
observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de
preferência aos acionistas.
Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a manter todas as ações de sua emissão em contas de
depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que designar.
Parágrafo único. A instituição financeira poderá cobrar dos acionistas o custo de serviço de
transferência de propriedade, atendidos os limites legalmente fixados.
Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante comunicação à bolsa de valores em que suas ações forem
negociadas e publicação de anúncio, suspender os serviços de conversão, desdobramento,
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agrupamento e transferência de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, ou por
90 (noventa) dias intercalados durante o ano.
Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos serviços conversão, desdobramento ou grupamento de
ações. O preço cobrado não poderá ser superior ao respectivo custo de cada serviço.
IV. -DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 13. As Assembléias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembléia Geral Ordinária
será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício
social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os interesses sociais o
exigirem.
Parágrafo 1º. A ata da Assembléia Geral será arquivada no órgão do Registro do Comércio e
publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização.
Parágrafo 2º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes
dos respectivos editais de convocação.
Parágrafo 3o.. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta
e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, comprovante da respectiva
participação acionária, expedido pela instituição escrituradora.
Artigo 14. As assembléias Gerais serão convocadas na forma da lei e serão instaladas e presididas
pelo presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida pelo Presidente.
Parágrafo único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração, o Presidente da mesa será escolhido por qualquer membro do Conselho de
Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião.
Artigo 15. Compete à Assembléia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:
I.
eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, quando instalado;
II.
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
III.
fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
IV.
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e grupamentos de
ações;
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V.
aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade;
VI.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do
lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VII.
deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e
liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”) e sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta da Sociedade; e
IX.
escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da
Sociedade, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma
prevista neste Estatuto Social.
V. - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 16. A administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria,
cujos membros serão eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria eleitos tomarão posse
mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão, dispensada a
garantia de gestão.
Parágrafo único. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão permanecer em
seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra
forma for deliberado pela Assembléia Geral. A investidura será condicionada à assinatura do Termo
de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado e à adesão à Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Sociedade, mediante
assinatura do respectivo termo.
Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria perceberão a remuneração
que for fixada pela Assembléia Geral. A verba será votada de forma global, cabendo ao Conselho
de Administração proceder à sua distribuição entre os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria.
Artigo 19. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembléia Geral
Ordinária, os administradores da Sociedade poderão perceber, ainda, uma participação nos lucros da
Sociedade observadas as normas legais pertinentes e o disposto no artigo 36.
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Parágrafo único. Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social
em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o artigo 38 do
Estatuto Social.
VI. - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7
(sete) membros, e até igual número de suplentes, acionistas da Sociedade, pessoas naturais,
residentes no País, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, que designará o seu Presidente,
tendo referidos membros mandato unificado de 2 (dois) anos. Excepcionalmente e para fins de
transição, quando o Poder de Controle da Sociedade tornar-se Controle Difuso, os membros do
Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, para um mandato unificado de até 3
anos, sendo que eventual reeleição será para um mandato de 2 anos.
Parágrafo 1º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros efetivos deverão ser Conselheiros
Independentes, conforme definição do parágrafo 2.º. Também será(ão) considerado(s) como
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos
4.° e 5.º da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da definição do parágrafo 2.º.
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro
que: (i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital; (ii) não é
Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos
últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador
(pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição);
(iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do Acionista
Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto
ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de
independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade; (vi) não é cônjuge ou parente até
segundo grau de algum administrador da Sociedade; (vii) não recebe outra remuneração da
Sociedade além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão
excluídos desta restrição).
Artigo 21. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração, o cargo será exercido por Conselheiro por ele indicado. Em caso de vacância do
cargo de Presidente do Conselho de Administração, à Assembléia Geral competirá eleger um
substituto para completar o seu mandato.
Parágrafo único. Vagando qualquer outro cargo do Conselho de Administração, os Conselheiros
remanescentes designarão um substituto que servirá até a primeira Assembléia Geral. Vagando a
maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembléia Geral para proceder à eleição dos
substitutos que completarão o mandato dos substituídos.
Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e
extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
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Parágrafo 1°. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente, ou na sua falta, pelo
Conselheiro no exercício da presidência, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com indicação
de data, hora e pauta da reunião.
Parágrafo 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem
observância do prazo mínimo antes referido.
Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas
as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito
de quorum e deliberação. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de
Administração por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso,
encaminhar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, por intermédio de
carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Caberá ao presidente do
Conselho de Administração o voto de desempate.
Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento em atas.
Se produzirem efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na
forma da lei, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da realização da reunião do Conselho de
Administração.
Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de
Administração:
I.
fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômicas e financeiras,
industriais e comerciais da Sociedade;
II.
analisar e autorizar planos de investimentos e desmobilizações, fixando o valor de alçada, a
forma de financiamento e as garantias que poderão ser concedidas para a sua implementação pela
Diretoria;
III.
manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembléia Geral;
IV.
convocar a Assembléia Geral;
V.
eleger e destituir Diretores da Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes as atribuições,
observando o que a respeito dispuser o Estatuto Social, e eleger os membros do Comitê de
Auditoria;
VI.
fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, livros e papéis da Sociedade
e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação;
VII.
manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração;
VIII. deliberar sobre a emissão de novas ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital
autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
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IX.
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia
real e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como
bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as
suas condições de emissão e resgate;
X.
autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela Sociedade para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais
vigentes;
XI.
apresentar à Assembléia Geral plano para outorga de opção de compra de ações nos termos
da lei e deste Estatuto;
XII.
autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo permanente, inclusive participação em
outras sociedades, que envolvam valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido
contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários;
XIII. aprovar a celebração, modificação ou prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas
controladas, de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de
responsabilidade, dívidas ou obrigações, em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio
líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores
Mobiliários ou com prazo superior a 3 (três) anos;
XIV. autorizar a constituição de empresas controladas ou de subsidiárias integrais pela
Sociedade;
XV.
autorizar a associação da Sociedade com outras sociedades, no País e no exterior, para
formação de parcerias, consórcios ou joint ventures;
XVI. autorizar a concessão, pela Sociedade ou por qualquer de suas controladas, de garantia real
ou fidejussória, em favor da própria Sociedade ou de terceiros, incluindo as controladas da
Sociedade, por período superior a 24 meses ou em valor agregado que supere 1,5% do ativo
consolidado total da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores
Mobiliários;
XVII. fixar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos
empregados e aos administradores;
XVIII. escolher e destituir os auditores independentes da Sociedade;
XIX.
decidir sobre os casos que não sejam de competência da Assembléia Geral ou Diretoria;
XX.
se mantido, em caso de liquidação da Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua
remuneração, podendo também destituí-lo;
XXI. deliberar previamente sobre a apresentação, pela Sociedade, de pedido de falência ou
recuperação judicial ou extrajudicial;
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XXII. deliberar previamente sobre propositura ou encerramento de qualquer processo ou
procedimento judicial ou arbitral (exceto se no curso normal dos negócios);
XXIII. fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembléia Geral para preparação do
laudo de avaliação das ações da Sociedade, para fins de saída do Novo Mercado, cancelamento de
registro de companhia aberta ou da oferta pública de aquisição de ações de que trata o Artigo 52
deste Estatuto Social;
XXIV. distribuir a remuneração global fixada pela Assembléia Geral entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria; e
XXV. criação e encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a sua
composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho, observado o disposto neste Estatuto
Social.
VII. - DA DIRETORIA
Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no
País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem
designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e
reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos
antecipados, para efeito de quorum e deliberação.
Artigo 25. É da competência da Diretoria que, para isso, fica investida de amplos poderes:
I.
a administração e representação geral da Sociedade, ativa ou passivamente, judicial ou
extrajudicialmente;
II.
observado o que a respeito dispõe a parte final do artigo 26 abaixo, nomear procuradores,
devendo especificar no mandato, os atos e operações que poderão praticar e a duração deste que, no
caso de procuração para fins de representação judicial, poderá ser por prazo indeterminado;
III.
se autorizado nos termos previstos no artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à
aquisição e alienação de bens do ativo permanente e a constituição de subsidiária integral, contrair
obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiras, desde que
pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da Sociedade e onerar bens
moveis e imóveis da Sociedade, através da constituição ou cessão de ônus reais de garantias, bem
como prestar aval ou fiança em operações relacionadas com o objeto social da Sociedade e em favor
de empresas ligadas, controladas e coligadas; e,
IV.
confessar, renunciar, transigir, acordar em qualquer direito e obrigação da Sociedade, desde
que pertinentes às suas operações sociais, bem como dar e receber quitação.
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Artigo 26. Todos os atos de administração reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e terceiros
obrigando-se a Sociedade mediante a assinatura de dois Diretores, de um Diretor e um procurador,
ou de dois procuradores, nomeados por dois Diretores.
Parágrafo único. Os atos de administração internos, tais como autorizações de mero expediente e
assemelhados, poderão ser assinados somente por um Diretor.
Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto ou separadamente, prestar avais e fianças ou quaisquer
outros atos que obriguem a sociedade em negócios estranhos aos seus interesses e objeto social. Os
Diretores poderão prestar garantias fidejussórias, avais e fianças em favor de subsidiárias,
controladas e coligadas, desde que em negócios pertinentes ao objeto social de tais sociedades.
Artigo 28. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um dos membros da Diretoria, o
Conselho de Administração designará um Diretor para acumular as atribuições do ausente ou
impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário, o Conselho de
Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do substituído.
VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA
Artigo 29. O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes
no País e eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 30. Competência do Comitê de Auditoria:
I.
a supervisão das atividades de controle financeiro da Sociedade; e,
II.
propor ao Conselho de Administração o nome dos auditores independentes da Sociedade,
entre empresas de renome internacional.
IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 31. A Sociedade observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, os quais também
deverão ser arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme regulamentação
aplicável, observado ainda o disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social.
Parágrafo único. O Presidente da Assembléia ou do órgão de deliberação
colegiado da Sociedade não computará o voto proferido com infração a acordo
de acionista devidamente arquivado na sede da Sociedade.
X.- DO CONSELHO FISCAL
Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual
número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral.
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Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido de
acionistas que representem no mínimo um décimo das ações.
Artigo 34. A Assembléia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será
inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada
Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
Parágrafo único. Os Membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo
respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência
dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS
Artigo 35. O exercício social se inicia em 1.º de janeiro e findará em 31 de dezembro de cada ano,
quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas por lei.
Artigo 36. Do resultado do exercício serão deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se houver; (b) a
provisão para imposto de renda; (c) participação nos lucros atribuída a empregados, concedida ou
não a exclusivo critério do Conselho de Administração, que regulará a matéria; (d) participação nos
lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto
Social.
Parágrafo único. A participação nos lucros atribuída aos administradores terá por limite o valor
correspondente a 10% (dez por cento) dos lucros do exercício ou o somatório da remuneração anual
por eles percebida, dos dois o menor.
Artigo 37. O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre
a destinação do lucro líquido do exercício que, observados os limites e condições exigidos por lei,
terá a seguinte destinação:
I.
Reserva Legal, em percentual equivalente a de 5% (cinco por cento) do lucro líquido, sendo que
esta não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
II.
Reservas para Contingências, quando caracterizadas as circunstâncias que a justifiquem;
III.
Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto na legislação aplicável; e
IV.
Retenção de lucros, conforme proposta do Conselho de Administração a ser aprovada pela
Assembléia Geral.
Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada
exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
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Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e
declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(a) o pagamento de dividendo, à conta do lucro apurado em balanço semestral;
(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o dividendo pago
em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital; e
(c) o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral.
Artigo 39. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o
capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo
mínimo obrigatório.
XII. – DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE SOCIEDADE ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 40. A Alienação de Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que
o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos
demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo único. Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas
terão os seguintes significados:
“Aciontsadqure”gfclpsoa(inud,exmlfctvanqueprsotaljuídicf,noevstmcdínio,arteulsvidaerto,ufmadegnizção,rstcmdiílousenrBaioxt),gurpdesoavinclrdeotcmAinsadqureto/ psnadmoeitrsAcnadquiet,vhsbcre/ouadqiçõsSceI.nlum-trosexpdumaqetrpsndomitreAconsadquiet,lrpsoa()quejd,itnrameColduinstrapoAlc dquirent(,)Coluadminstre,bqfomaAcinstdqure,()jaitoundremC,laoudinstrpqaleouCntradmise,ounrtamlAcisdqurent(,v)alCodretAcinsaqueh,dirtonameuprticçãosáagulperio30%dcatsl,(vn)quAciostadrenh,ioaudrtmenpicaçãsoetárgulpia30%doctls,(uvi)qenhadrtome,uaprticçãsoeágualprio30%dcatlsAoindqruet.
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados por
acordo de acionistas ou sob controle comum, ou, ainda o Conjunto de Acionistas que exerça o
Poder de Controle da Sociedade.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este
promove a alienação de controle da Sociedade.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta,
ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da
Sociedade.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as
ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da
Sociedade e aquelas em tesouraria.
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“Alienação de Controle da Sociedade” significa a alienação a terceiro, a título oneroso,
das Ações de Controle.
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos
de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Sociedade, assim como por grupo de acionistas
que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue
representando um interesse comum.
“Conjunto de Acionistas” o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por contratos ou
acordos de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladores ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou
indiretamente; ou (c) sob Controle Comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum.
Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que
detenham direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital
social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital de
cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou
quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior,
serão considerados parte de um mesmo Conjunto de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais
entidades forem (a) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas
a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de seus administradores;
“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora, “Controlada”,
“sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta,
de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à
pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de
controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular
das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com
base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo 40 acima também deverá ser realizada:
a)
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na
Alienação de Controle da Sociedade; ou
b)
em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à
BOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação (“Valor Atribuído”). O valor a ser
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ofertado na oferta pública desta alínea será o maior entre o Valor Atribuído e o Valor Econômico, a
ser determinado conforme artigo 47.
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o Poder de Controle, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
a)
efetivar a oferta pública referida no artigo 40 deste Estatuto Social; e
b)
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis)
meses anteriores à data de Alienação de Controle da Sociedade, devendo pagar a estes a eventual
diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores
por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do
pagamento pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA.
Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para o(s)
acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo
de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, que deverá ser imediatamente enviado a BOVESPA.
Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Sociedade, sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo
de Anuência dos Controladores referido no Artigo 43 acima, que deverá ser imediatamente enviado
a BOVESPA.
Parágrafo único. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador do
Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores.
Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do registro
de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 47.
Artigo 46. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a) a saída
da Sociedade do Novo Mercado para que suas ações tenham registro para negociação fora do Novo
Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no
Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos
demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico, referido no artigo 47, apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Artigo 47. O laudo de avaliação previsto nos artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência
quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e controladores, além de satisfazer
os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a
responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.
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Parágrafo 1º. A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da
Sociedade é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho
de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos
em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em
Circulação presentes na Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação deverá contar
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações
em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de
qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
XIII. – DO CONTROLE DIFUSO
Artigo 48. Em caso de Controle Difuso da Sociedade:
(i)
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia
aberta, a oferta pública de aquisição de ações de sua emissão deverá ser efetuada pela própria
Sociedade, sendo que, neste caso, salvo se previsto de maneira diversa pela regulamentação
aplicável, a Sociedade somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido
as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham
aceitado a referida oferta pública; e
(ii)
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Sociedade do Novo Mercado,
seja para negociação das ações de sua emissão fora do Novo Mercado, seja em razão de
reorganização societária na qual as ações da Sociedade resultante de tal reorganização não sejam
admitidas para negociação no Novo Mercado, porém não haja o cancelamento do registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetuada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta) dias contados da Assembléia Geral prevista no Artigo
48, item (ii) acima, os acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em
Assembléia Geral ainda não tenham realizado a oferta pública de aquisição de ações imposta por
referido artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral
Extraordinária, na qual tais acionistas não poderão votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos de tais acionistas, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por
Ações.
Artigo 49. Em caso de Controle Difuso, se a BOVESPA determinar que as cotações dos valores
mobiliários de emissão da Sociedade sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários
emitidos pela Sociedade tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o
Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação,
computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela
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Sociedade, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de
Administração.
Parágrafo 1.º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, tal Assembléia
poderá ser convocada por qualquer acionista da Sociedade.
Parágrafo 2.º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária
referida no caput e no parágrafo 1.º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou no prazo
concedido pela BOVESPA para esse fim.
Artigo 50. Em caso de Controle Difuso, se a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão
do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
decorrente de deliberação em Assembléia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique tal descumprimento deverão realizar oferta pública de aquisição de
açõesdirigida a todos os demais acionistas da Sociedade.
ParágrafoÚnic–oCas,pó6(0ent)dicontados da Assembléia Geral prevtsinaocudAg5,0sainotuqehmvdfaroelbiçãqmupdcesritnobagçõesc RoduamlntLeisgNodMvrcaniãethmlzadofrbúpcieuqsçãdoaõmptrefdiaog,CnshleAmdirtaçãoScevnArásmlbéiGaeEtxordán,qalusicotnãpedrva,ilbosreunpãdxcíoisrtedainc,formedpstaig210Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 51. Em caso de Controle Difuso, se a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão
do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
decorrente de ato ou fato da administração, a Sociedade deverá realizar oferta pública de aquisição
de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da
Sociedade, nos termos do Capítulo XII.
Parágrafo 1.º - Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia
aberta da Sociedade, os acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação deverão realizar
oferta pública para aquisição da totalidade das ações dos demais acionistas, nos termos dos artigos
45, 46 e 47.
Parágrafo 2.º - Não serão computados os votos dos acionistas que derem causa ao descumprimento
das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado.
XIV. DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
Artigo52. QualqerAcionstd(frmeinçãoac)qudrsetonilaçõdmesãoScia,quntdeglospria20%(vnteco)dalçõesmiãodScae,xluísprofindtecômuasçõori,devánpaz6(s0et)diconar equisçãdovntersulaideçõsnaqutid,relzoscagitrdeumofpúblcaqisçãodeõ(“OAP”)parquisçãodtleaõsmiãodcSea,bsrvn-odiptaegulmnçãopicávdaCVM,sregulmntoaBOVEAPSesrmodtCapíul.
Parágrafoº1.O-preçosaftdlõemisãodaScebjtOPA(“rçoda”)nãpeásirfoamvlentr(i)VoaEcômpurdeola viçã;()120%centovpr)deçomisãaõqulermntdocapilzmentdsribuçãopúlcadnerío2(4vitquam)es ncdratmquseonbrigatólzçãdoOPAnsterm ig5o2,dvamentulzopIPCAaémentdopg;(i)120%centovpr)dacçãounitáméasõediãoScaurntepíod90(va)isnteroàlzçãdaOPAnbosvelrmquhoaivlmedngcçõsa emiãdoSca.
Parágrafo2.A-°OPdevroábsaigtmenosupricíeodmnts,alé quecobrtsxpamenviortg.4ºdIansuçCãVM361,d5emarço20(“InstuCãVM.º361”):
(i)serdgantmodsacintSed;
(i)serftvadmlãoreiznaBOVESAP;
(i)seralzdmnsegurat oqüivsdetnaáro,pmi-lhsdequanformçãtàSciedaofrnt,á-lsdemoncáriàtadeumcsãorfltidanepquoàacitçãdOAP;
(iv)sermutálogapósubicçãnoedtlfra,smodIntuçãCVM.º361,resalvdoiptnrágaf4.ºbix;o
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(v)serlançdpotmiadecorpvistneargoàvst,medacornil,taqusçãonOAPdeõmisãoaSced;
(vi)serntuídacoml viçãdaoSce,pr instuçãoderpa cnil,depêaquntoerdcisãaS,eudminstrao/c tnrladoexpiêcmvadnliçãoecôm-fnardophisbeta,lrdocmsitéropevnag8.ºdIstruçãoCVMn361.
Parágrafoº3.O-saciontulred,míio10%(pzrcentd)AasçõmCiulão,pderqasmintdorecpahqunvomesbléiapcdonstiulareAçõmCcaãpordelibsazãçodenvliSacdperfnsvãioPçdaOAc,ujloevráspadnmolesaudviçãorfentm(vd)paágrf2o.ºesti,dacromspeintrvoag4º.-AdLeiSsocaprAçõemobsvânciadptregulmnaçãoicávdtpelCVM,nosrguamtdBOVESPAenosrmdtCapíul.
Parágrafoº4.C-asoembléipcrfdanoágº3.cimelbrpazçãodnvlieaudovçãnhapurloseivnrcalOdPA,poeáinastdqurelio,bgand-setcorva,nquebpocdimntrevsago23d4InstruçãCVM.º361e,alinroxcsdptaçãnorze3mescontad mes bléiapc.
Parágrafoº5.C-asoregulmntçãdCVMapicávelOàPArstnigovehadrmnçãouecitérspífdáluoarixçãpedqusocaçãdSiemOPAsujtaorig4º-dLei das Sociedades por Ações,uqrestlmpçodaiuãseràqldtmanioser t,gdvárepalcnfitçãoOdPArepvasntgiouqlrpeçdasãculonetrmadgçãoCVM.
Parágrafoº6.A-realizçãdoOPmncapudtesrigonãxclápasbideoutrcnsaSiedo,ufrcaspóiSoedf,rmulaOPAconet,srmdagulentçãopicáv.
Parágrafoº7.O-AcionstadqureábigaotndersvuilcaçõoesxgênidCVMrlatvsOàPA,denoprzscitaegulmnçãopicáv.
Parágrafoº8.N-ahipótesdoAcnquirteãompasbigçõeotprsaig,ncluveoqratndimeospz()arliçãousctdregioOaPA,u(p)rtendimoasvulctçeõoxigênasCdVM,oelhAminstraçãdSocevaráAsmbléiGeExtordnáa,qulAcistdrenãopváta,delibrsoupnãdexrcíiostAnadquiret,cofmspnartigo120dLei das Sociedades por Ações.
Parágrafoº9.Q-ualqeArcionstdqueairostnldeuritosóc,nluvepfroçadstuiecmo,brasçõdemiãoSca,quntideglospra20%(vinteco)dalçõesmiãdoScae,strábigdoulmnea,przd60isconta delquisçãovntersuliadetsroócibeaçõsmquntdiglospera20%(vintco)daleçõsmiãdoScear,lzusoitegr,cnfmoasdueOPAn,trmosdcieag.
Parágrafo10A-sobrigaçõecntdo254-AaLei das Sociedades por Ações,eonCíaplutXIdsESocialãnemxAtsuqdreincomptasbgriçeõcontdsagi.
Parágrafo1O-dispotneargãlichpótesdumaorntildeaçõsmãoSciedaquntsprioa20%(vntec)doalsçõeumião,dcrênasubiçãodeõSca,rlizdemuúncasãporiá,qutenhadprovmAsebléiGa,convdpesCulhoAdmintraçã,ceujposdmntecapilhdrmnofaixçãpedmsoaçõcbemVlEornôicbtdpareumloviaçãdScerlzapoinstuçãeclzadqtnosreuipvtnm(i)doarágf2ºt5desEauo.
Parágrafo12-Parfinsdcoálupeta20%(vniporcetd)alçõsemiãodScasrtnopudeaig,ãsrocmputdaéiosnvlutárdepaciçãonársultaedcmnoaçõesturi,gdaeçõsoruãcpitalsdSoecmanltodeçõs.
Parágrafo13O-dispotneargãlicosntaque,dpblicçãoanúdeírltivoàpmafedistrbuçãopúlcaeõdmisãoScea(“DtdPrmiOfeaúblc”),sjmtiured20%(vnpoct)muaisdleçõmsãdoaScie usor(“AcintaO)gls”,cuivempalosnitcrdeaSob,mcsóiodrefacnstoldre,quvimascê-lonprtiçãdeaSocpfrçdeganizõsoctár,dequaloAscintOrgaãopsem,qulrazão mentapósDdPrimeOftaúblc,dpernuaçõsdSoiecupraqdtinhDPrmeaOftúblicU.veuzrapsdo,qleAcinOtargo,spevcntualdçõsSoieupraqdtnhDrPimeOaftúblc,pr-seáingamtodpserig52upaáfosAtlcinOrga.
XV. DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 53. A Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e
seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Sociedade, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos deste último.
Parágrafo único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia,
bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal
arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no artigo 7.8 do Regulamento de
Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local
onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria
Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições
pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
XVI. DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
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Artigo 54. A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
XVII. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 55. Obedecido o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do
reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do
último balanço aprovado pela Assembléia Geral.
Artigo 56. Os direitos e obrigações previstos nos artigos 15, incisos VIII e IX, 17, parágrafo único,
parte final, 20, caput, parte final e parágrafos 1.º e 2.º, 23, inciso XXI, 34, parágrafo único, parte
final, e nas Seções XII, XIII, XIV e XV somente serão eficazes a partir da data em que a Sociedade
publicar o anúncio de início da distribuição pública de ações, referente à primeira distribuição
pública de ações de emissão da Sociedade a ser realizada após a obtenção, pela Sociedade, do
respectivo registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários.
Estatuto Social Consolidado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de outubro de
2008.
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89.463.822/0001-12
Controlada/Coligada :
Concorrência
Acreditamos que a MNA seja a maior fornecedora brasileira de válvulas-esfera para a indústria brasileira de
petróleo e gás. No mercado brasileiro, seus principais concorrentes são a KSB Bombas Hidráulicas S.A., que
adquiriu o controle da IVC S.A., On off , a Metalúrgica Scai Ltda., e no mercado externo, são a Cooper
Cameron Corporation , Pibviesse S.p.A. Velan Inc.e Neway.
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126
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS
99
ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS
25/08/2009 16:15:07
3 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
PENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
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89.463.822/0001-12
19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
A MNA produz uma linha ampla de válvulas de bloqueio, manuais e automatizadas, para uso industrial, sendo
a principal fornecedora brasileira de válvulas-esfera da Petrobras e suas contratadas nos Contratos de EPC.
A nossa linha de válvulas, com controle tipo on/off, compreende:
•
•
•
•
•
válvula-esfera flutuante, trunnion, fire-safe, duplo bloqueio, metal-metal e top entry;
válvulas macho duplo bloqueio;
válvulas gaveta;
válvulas globo; e
válvulas de retenção.
As válvulas são fabricadas nas bitolas de 0,5 a 42 polegadas, nas classes de pressões de 150 até 2.500 psi
(pound per square inch ou libra por polegada quadrada). Aproximadamente 95,0% das válvulas produzidas
pela MNA são válvulas-esfera.
Essa linha de válvulas atende a diversos segmentos industriais, tais como, a indústria de petróleo e gás
(aplicações onshore, offshore refinarias e transporte), petroquímica, química e papel e celulose.
Em geral, as válvulas produzidas pela MNA são utilizadas para aplicações customizadas, ou seja, de acordo
com as especificações de cada cliente, requerendo, dessa forma, alta tecnologia e engenharia de ponta.
A MNA presta também serviços agregados, tais como a recuperação e reforma de válvulas em geral,
acompanhamento de testes, serviços de automação de válvulas e equipamentos, execução de serviços no
exterior (plataformas marítimas) e assistência técnica.
Em função da sua extensa linha de produtos e da demanda do mercado, a MNA não apresentou nos últimos
anos capacidade produtiva ociosa. O número de válvulas produzidas por mês varia em decorrência das bitolas
de válvulas fabricadas. Em média, são fabricadas de 900 a 1.000 válvulas por mês, ou aproximadamente
12.000 válvulas por ano.
No final do ano de 2007 começamos a construção de uma nova unidade industrial para a MNA, que deverá
iniciar suas atividades ainda em 2008. Essa unidade industrial terá o dobro da capacidade produtiva da
Lupatech está desenvolvendo no interior de São Paulo (Brasil), numa área total de 150.000m2.
A fábrica atual da MNA está localizada na Cidade de Americana, no Estado de São Paulo. A nova planta
industrial está sendo construída na Cidade de Nova Odessa, também no Estado de São Paulo e a
aproximadamente 5 quilômetros da planta atual.
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89.463.822/0001-12
A MNA está apta a fabricar válvulas utilizando-se dos mais diferentes tipos de materiais, dependendo da
aplicação das válvulas, dentre os quais destacam-se o aço carbono fundido, aço inox fundido, aço liga
fundido, aço carbono e inox forjado e “super duplex”.
Aproximadamente 90,0% das válvulas fabricadas na MNA são produzidas a partir do processo de fundição
em areia. A MNA utiliza fundições terceirizadas, nacionais e estrangeiras, para produzir os componentes das
válvulas com base em modelos desenvolvidos, construídos e detidos pela MNA. Nossos principais
fornecedores de fundidos são a Itasa, a FTSA – Fundição Técnica Sul Americana, Engemasa – Engenharia e
Materiais Ltda. e a GM - Grupo Engenharia. Não há dependência relevante em relação a nenhum dos nossos
fornecedores.
A qualidade da peça fundida é essencial para a qualidade e durabilidade das válvulas. Dessa forma, ao receber
os produtos de seus fornecedores, a MNA aplica testes de qualidade e rejeita o fundido que não estiver em
conformidade com os padrões de qualidade exigidos pelo mercado. O índice de rejeição de matéria-prima é de
aproximadamente 2,0%
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Clientes
Aproximadamente 98,0% das vendas da MNA nos exercícios de 2004, 2005, 2006 e 2007 foram direcionadas para
a indústria de petróleo e gás.
Os principais clientes da nossa subsidiária MNA são a Petrobras e suas contratadas nos Contratos de EPC, tais
como a FSTP Brasil , Mauá Jurong, Engevix, TS Gás , MPE , Comgas e outras
Petrobras
Há mais de 25 anos, a MNA possui o Certificado de Registro de Classificação Cadastral (CRCC), que permite
a ela fornecer bens e serviços à Petrobras e aos seus contratados por meio de Contratos de EPC e que deve ser
atualizado anualmente. Desde então, a MNA já forneceu aproximadamente 550 mil válvulas para a Petrobras.
Nos exercícios de 2003 a 2007 fornecemos aproximadamente 20 mil válvulas para os seguintes projetos da
Petrobras: P-48, P-34, P-47, P-50, P-54, P-51, P-52, PRA1, P-53, Manati, Peroá-Cangoá e Golfinho e
Mexilhão.
A Petrobras classifica seus fornecedores em diferentes níveis, de acordo com a pontuação obtida na avaliação
feita pela Petrobras dos critérios econômicos, legais, de saúde, meio ambiente e segurança, gerencial e
responsabilidade social dos seus fornecedores. A MNA é classificada pela Petrobras no “Nível A”,
considerado o melhor nível de classificação.
O nosso cadastro junto à Petrobras está sendo atualizado para atender as novas e mais abrangentes exigências
de práticas gerenciais e de Segurança, Meio Ambiente e Saúde (SMS), definidas em um programa nacional
denominado Programa de Gestão de Fornecedores da Petrobras - PROGEFE.
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Realizamos, no curso normal de nossos negócios, operações com partes relacionadas a preços, prazos,
encargos financeiros e demais condições compatíveis com as de mercado. Tais operações incluem, entre
outros, compras de produtos e serviços, contratos de financiamentos e concessão de garantias.
Compra e Venda de Produtos e Serviços
A Valmicro fornece válvulas para a MNA e a MNA para a Valmicro, sempre que necessário.
Além disso, a Valmicro e a MNA também vendem produtos para a Lupatech North America.
A compra e venda de produtos entre nós e nossas subsidiárias são eliminadas nas nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
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19.10 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
Ver quadro 09.02
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
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CONTROLADA/COLIGADA
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ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
(Reais Mil)
0
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As matérias-primas utilizadas na Carbonox são as mesmas da Microinox, ou seja, principalmente sucata de
aço, que é comprada de fornecedores locais que são produtores de sucata em suas atividades. A sucata tem em
média um desconto de 85% em relação ao aço comprado no mercado de commodity.
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Data-Base - 31/12/2007
89.463.822/0001-12
Clientes
A Carbonox fornece quase a totalidade das suas peças microfundidas em aço inox e aço carbono para a MNA,
Valmicro, Esferomatic, Worcester de Argentina, Jefferson e Mipel-Sul
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Operações com Empresas Relacionadas
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Data-Base - 31/12/2007
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Concorrência
A Valmicro é líder nacional no segmento industrial de válvulas-esfera, sendo reconhecida nacional e
internacionalmente. O mercado de válvulas-esfera é extremamente pulverizado. Os principais concorrentes da
Valmicro nas válvulas de uso industrial em geral são a Micromazza-PMP Ltda., a MGA - Metalúrgica Golden
Arts Ltda., a Niagara Indústria e Comércio de Válvulas Ltda., e a Flowserve com a marca Worcester, Spirax
Sarco.
Com relação às válvulas de maior valor agregado, os principais concorrentes da Valmicro, no mercado interno
são a Flowserve Corporation e Spirax Sarco Indústria e Comércio Ltda., e no mercado externo são a
Flowserve Corporation, que também agrega a marca Worcester, bem como a Appolo, a Rhino, a SFV
Modentic (China) e a Kace (Coréia).
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As válvulas podem ser produzidas com fundidos, forjados ou micro-fundidos. Aproximadamente 70,0% das
válvulas fabricadas pela Valmicro são produzidas com micro-fundidos, os quais, desde 2005, são totalmente
fornecidos pela Carbonox, empresa Lupatech. As demais válvulas são obtidas com corpos e tampas fundidos
fornecidos pela Itasa, empresa Lupatech, ou obtidas através de ferramental próprio da Valmicro, sendo
fornecidos os corpos e tampas pelas Forjas Taurus.
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Clientes
A Valmicro atende diversos segmentos. Em 31 de dezembro de 2007, nossos principais clientes eram da área
química e farmacêutica, seguidos pela indústria de petróleo e gás.
Entre nossos principais clientes destacam-se Petrobras, Ajinomoto, Braskem, Basf, Votorantim, Sadia e
Rhodia.
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A Carbonox e a Itasa fornecem peças microfundidas e fundidas em areia respectivamente para a Valmicro.
Além disso, a Valmicro também vende produtos para a Lupatech North America e MNA.
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Concorrência
A Steelinject é a única fabricante relevante “não cativa”, ou seja, que não produz peças para uso próprio, no
mercado brasileiro de peças pelo processo PIM. Os principais concorrentes no exterior são Ecrimesa SpA.
(Espanha), Schunk GmbH. Co. (Alemanha), PCC-AFT Co. (Estados Unidos) e GKN – Sinter Metals (Reino
Unido e Alemanha).
A Steelinject sofre concorrência de outros processos, tais como o forjado, o microfundido e o sinterizado, que
possuem um menor custo, mas que não possuem a precisão dimensional, o acabamento e a complexidade de
forma das peças injetadas.
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A principal matéria-prima utilizada no processo de injeção é o pó de aço, o qual é adquirido de fornecedores
nos Estados Unidos, Europa e Ásia, uma vez que esse insumo não é fabricado no Brasil. Além disso, são
utilizados ligantes, como plásticos e parafinas (polímeros), os quais são adquiridos de fornecedores nacionais.
Não há dependência relevante com relação a nenhum fornecedor, nacional ou internacional.
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Clientes
Atendemos diversos segmentos por meio da Steelinject, conforme indicado no quadro a seguir.
Nossos principais clientes, durante o ano de 2007, foram a Ind. Material Bélico do Brasil -IMBEL, Abzil,
Eaton, Máster Sistemas Automotivos, Festo Automação, Stihl Moto Serras, Robert Bosch.
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Concorrência
A Mipel-SP ocupa posição de liderança no mercado nacional de válvulas no segmento de válvulas de bronze.
Os principais concorrentes da Mipel-SP são a Duratex S.A. (por meio da marca Deca), a Docol Metais
Sanitários Ltda. e a Metalúrgica Tata Ltda.
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As válvulas são produzidas a partir da fundição dos componentes de bronze. Esta matéria é adquirida de
diversos fornecedores, não havendo relação de dependência com nenhum deles.
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Clientes
Os produtos da Mipel-SP são vendidos diretamente para distribuidores e revendedores de válvulas. Dentre
nossos principais clientes destaca-se a Comercial Rimar Ltda.
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Posicionamento Competitivo
O mercado de válvulas-esfera em aço é extremamente pulverizado. Os principais concorrentes da Mipel-Sul
são a Micromazza-PMP Ltda., a MGA - Metalúrgica Golden Arts Ltda. e a Niagara Indústria e Comércio de
Válvulas Ltda.
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As válvulas da Mipel-Sul podem ser produzidas com microfundidos em aço carbono e inoxidável. O principal
Seu fornecedor de micro-fundidos é a nossa controlada Carbonox, que está instalada no mesmo parque
industrial.
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Clientes
A Mipel-Sul utiliza o canal de vendas da Mipel-SP, adquirida por nós em abril de 2006, que conta com uma
rede de cerca de 600 distribuidores.
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A Carbonox fornece peças microfundidas para a Mipel Sul.
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Processo Competitivo
A CSL Offshore é líder mundial no desenvolvimento e fabricação de cabos de fibra sintética para aplicações
em águas profundas. Os principais competidores da CSL Offshore são Quintas e Quintas, Oliveira Sá e
ScanRopes.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
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CONTROLADA/COLIGADA
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ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
(Reais Mil)
0
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Os cabos da CSL Offshore são produzidos com fibras sintéticas, principalmente polyester. O principal
fornecedor destas fibras é a Kordsa Brasil, localizada na Bahia, Brasil.
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Clientes
Os clientes da CSL Offshore são companhias petrolíferas que atuam em águas profundas e ultra-profundas.
Dentre os principais clientes, destacam-se Petrobras, Shell, TotalFinaElf e Chevron; e clientes-epecistas,
como SBM de Mônaco, Sofec dos EUA, Prosafe e Jurong, de Cingapura. A maior concentração de vendas
está no Brasil, uma vez que este mercado é atualmente o maior consumidor de cabos de ancoragem de fibra
sintética de poliéster, os quais são utilizados somente em exploração de águas profundas.
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Ver quadro 09.02
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Concorrência
A Lupatech Oil Tools Ind. Ferramentas Ltda detém 100% do capital das empresas Gasoil, K&S e Lupatech
Petroíma.
O mercado de fabricação e serviços de ferramentas para petróleo e gás é extremamente fragmentando. Os
principais competidores da Petroíma são Weatherford, B&S, Surco e Petrol, na linha de petróleo e gás e
Demore, Fercorte, NewHubner e Camfer na linha de usinagem de precisão.
No segmento de revestimento de tubos, a K&S compete diretamente com a Tubescope, empresa européia que
utiliza tecnologia similar para revestimento de tubos. No Nordeste a empresa Nova Coating, atua com
revestimentos para válvulas de grande porte e testa neste momento revestimento para tubulações de injeção e
produção.
A vantagem competitiva da K&S é estar próxima ao cliente e maior mercado consumidor, o que permite
maior flexibilidade por ser uma empresa de pequeno porte. Entre alguns de seus competidores podemos citar
Smith, Weatherford, Tuboscope, V&M e uma nacional Brasitest.
Na prestação de serviços, a Gasoil concorre diretamente com a empresa internacional Weatherford. A Gasoil
é um das poucas empresas nacionais prestando serviços para a indústria de petróleo e gás.
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Petroíma.
A Lupatech Oil Tools tem duas unidades de negócios: (i) Oil & Gas - orientada a fabricação de Ferramentas e
Equipamentos para o segmento de Petróleo e Gás, tais como Swiveis, Anéis Tensionadores para
Assentamento de Árvores de Natal Molhada, Packers Mecânicos, Hidráulicos e Térmicos, Juntas Selantes,
Tampões, Ferramentas para Workover e Conectores para aplicação em poços de petróleo tanto Off-Shore
quanto On-Shore, constituindo portfolio aproximado de 250 tipos de equipamentos; (ii) Usinagem de Precisão
- orientada para atuar no fornecimento de serviços de usinagem de precisão, principalmente para o setor
automotivo e de implementos agrícolas.
As ferramentas da Lupatech Petroima são produzidas com ligas de aço e aço inoxidável 316.13 cromo e
cromo super 13. Seu principal fornecedor é a Vallourec.
A Gasoil atua no setor de petróleo e gás no Brasil prestando serviços como usinagem de roscas, manutenção e
inspeção de tubulações, risers de completação, inspeção de equipamentos e acessórios de manobra, operação e
manobra de coluna de perfuração e produção, como também aluguel de equipamentos e acessórios de
manobra.
A K&S fornece serviços para a indústria de petróleo e gás como inspeção não destrutiva de equipamentos e
tubulares, recuperação de roscas, troca e aperto de luvas de tubos de produção, hidrojateamento interno e
externo de tubulares, videoendoscopia digitalizada industrial, revestimentos internos tipo Coatings de
tubulares e acessórios, reparos em revestimentos internos de tubulares, serviços de limpeza eletromecânica em
internos tubulares, desenvolvimento de tecnologias e mercado voltados ao segmento do petróleo e gás.
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Petroíma.
Clientes
Os principais clientes da Petroima na unidade de petróleo e gás são Petrobras, Repsol, Chevron e Total. Na
unidade de usinagem de precisão os principais clientes são Random e Dana.
A Petroima divide o mercado nacional de ferramentas com uma empresa multinacional (Weatherford) e uma
pequena empresa nacional (B&S).
A competitividade da Petroima perante seus concorrentes pode ser justificada nos seguintes pontos:
- Ambas dedicam a sua produção somente ao mercado de petróleo, portanto seus custos administrativos
oneram diretamente os seus preços de venda.
- Os nossos custos administrativos são rateados entre o mercado petroleiro e o mercado de peças automotivas,
e assim tornando os nossos preços mais competitivos.
- As máquinas operatrizes da Petroima são de última geração com velocidades maiores de troca de
ferramentas e “duplo palet” para fabricação e diminuição de set-up e tempos operacionais.
- O custo hora de fabricação por conseqüência é menor, determinando preços mais agressivos.
Toda a estrutura operacional da empresa é utilizada para atuar com alta performance no mercado de auto
peças, mercado este que refina conhecimentos de processo e produtividade, e assim tornando a equipe mais
preparada para fabricar qualquer peça , seja na área de petróleo e gás ou para a indústria automobilística.
Clientes
Entre os principais clientes da Gasoil podemos citar a Petrobras, Shell, Transocean, V&M, Halliburton,
Schlumberger, Baker Hughes e Drill Quip.
Clientes
Os principais clientes da K&S são a Petrobras, Weatherford, Smith, Transocean, PCP Engevix e Frank’s.
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Ver quadro 09.02
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Concorrência
A Válvulas Worcester de Argentina S.A. e Esferomatic S.A. sofrem concorrência na Argentina
principalmente da Wenlen, Tyco, Spirax Sarco e Wenlen.
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Valvulas Worcester de Argentina S.A e Esferomatic S.A. – Worcester de Argentina e Esferomatic
As válvulas podem ser produzidas com fundição de aço carbono ou aço inox (316) e aço carbono e bronze
forjados. Um dos principais fornecedores da Worcester de Argentina e Esferomatic é a nossa controlada
Carbonox.
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Válvulas Worcester de Argentina S.A. e Esferomatic S.A. – Worcester de Argentina e Esferomatic
Clientes
Dentre os principais clientes da Worcester de Argentina e Esferomatic destacam-se, Repsol YPF, Petrobras
Argentina, British Pretroleum, Total, Chevron, Tenaris, Exxon e Shell.
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A Carbonox fornece peças microfundidas e a Itasa fornece peças fundidas em areia para a Worcester de
Argentina e Esferomatic.
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Concorrência
A Itasa é uma fundição de porte pequeno que se especializou na produção de peças fundidas em ligas de alta
resistência e corrosão. Os principais concorrentes no mercado de ligas em aço carbono e aço inox são a
Acerias 4C e a Enerbon. Não temos conhecimento de concorrentes que atuem no segmento de ligas especiais,
principalmente duplex e superduplex.
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Indústria y Tecnologia en Aceros S.A. - Itasa
As principais matérias-primas utilizadas pela Itasa são as ligas metálicas. O metal é adquirido na forma de
retalhos de estamparias (sucata) na liga mais próxima a que será utilizada na produção das peças. As ligas são
corrigidas para atender às especificações de cada produto.
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Indústria y Teconologia en Aceros S.A. - ITASA
Clientes
A Itasa fornece aço fundido principalmente para as empresas que produzem válvulas e bombas para os setores
de petróleo e gás, petroquímico, químico, dentre outros. Dentre os principais clientes destacam-se: MNA,
Valmicro, Worcester de Argentina e Esferomatic (nossas controladas), Tyco Flow Control Argentina, SpiraxSarco, Flowserve, Equipetrol, Wenlen S.A., Dallas Deca S.R.L., Thorsa S.A. e Cameron.
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Além disso, a Valmicro também vende produtos para a Lupatech North America.
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No segmento de compressores para gás natural, a Aspro possui posição de liderança especialmente na
América Latina. Entre seus concorrentes podemos citar Agira e Galileo.
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Delta Compresion SRl e Aspro do Brasil Ltda– Aspro
A Aspro utiliza peças de aço em sua maioria para a fabricação dos seus quipamentos e sistemas de
compressão. A empresa compra estas peças de fundições de aço locais especializadas na produção de
componentes para compressores de gás.
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Delta Compresión SRl e Aspro do Brasil Ltda– Aspro
Clientes
A receita da companhia é bem distribuída entre um número significativo de clientes pelo mundo. A exceção é
o Brasil, onde a Petrobras e a Ipiranga (distribuidor privado de combustíveis adquirido pelo Petrobras
recentemente), representam juntas 32% das vendas da Aspro no Brasil, e cerca de 15% das vendas totais da
Aspro.
Nas demais regiões a empresa possui em sua carteira de clientes nomes como YPF, Esso, Shell, Total,
Deltagas, BG, GNS, Gastron, Texaco, ZAP, Molecular, Natugás, Forza, etc.
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Concorrência
A Jefferson concorre diretamente com três empresas internacionais: Asco, Parker, Burcker e Danfoss.
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Jefferson Sudamericana S.A. - Jefferson
As principais matérias-primas da Jefferson são o bronze, latão, ferro e aço. Seus principais fornecedores são
as próprias fundições da Lupatech, a Carbonox e a Itasa. Os demais materiais são fornecidos por empresas
locais.
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Jefferson Sudamericana S.A- Jefferson
Vendas, Distribuição e Clientes
Dentro dos principais clientes da Jefferson de forma direta ou através de sua ampla rede de dsitribuidores na
Argentina, podemos destacar a Delta Compresión, Monsanto, Domus Robótica, Atlas Copco, Sancor, Aluar,
Panamérican Energy, Petrobras, Siderar Argentina e Repsol YPF.
Além disso, através de suas filiais, Jefferson Solenoidbras no Brasil, Valjeff no México e Jefferson Valves no
EUA e seus distribuidores no mundo, seus produtos chegam aos 5 continentes.
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A Carbonox fornece peças microfundidas para a Jefferson.
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20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho
Fiscal.
A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2 e Novo
Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Novo Mercado é o mais rigoroso
deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa a serem adotadas pela sociedade.
O Novo Mercado, um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por
companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e
divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Em 24 de abril de 2006, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA,
reforçando o nosso comprometimento com boas práticas de governança corporativa. Esse contrato entrou em
vigor em 12 de maio de 2006, data de publicação do anúncio de início. Os itens abaixo resumem os principais
requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado e que são aplicáveis a nós:
•
divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias;
•
ações que representem no mínimo 25,0% do capital social devem estar em circulação;
•
na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar
condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições
oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço (tag-along), por meio de
oferta pública de aquisição de ações;
•
Conselho de Administração com no mínimo cinco membros, com mandato unificado de até
dois anos, sendo, no mínimo, 20,0% de Conselheiros independentes;
•
demonstração de fluxo de caixa (da Companhia e consolidado) nos ITRs e nas
demonstrações contábeis anuais;
•
a partir do segundo exercício após adesão ao Novo Mercado, a divulgação das
demonstrações contábeis também em inglês no mínimo reconciliados aos padrões
internacionais U.S. GAAP ou IFRS passa a ser obrigatória;
•
o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de
janeiro;
•
a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta,
ficam condicionados à realização de oferta pública de aquisição pelo controlador, das
demais ações da Companhia, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico; e
•
resolução de disputas ou controvérsias entre a Companhia, seus administradores e acionistas
por meio de arbitragem, utilizando a Câmara de Arbitragem do Mercado.
Nossas Ações estão incluídas no IGC – Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada e no
ITAG – Índice de Ações com Tag Along Diferenciado, índices da BOVESPA que têm por objetivo medir o
desempenho de uma carteira teórica composta por ações de empresas com essas características.
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O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado
deve ser composto por no mínimo cinco membros, dos quais, no mínimo, 20,0% deverão ser conselheiros
independentes, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de até dois anos, sendo permitida a
reeleição. Todos os membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de
Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento.
Por meio do Termo de Anuência, os administradores responsabilizam-se pessoalmente a agir em
conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ser composto por sete membros e
até igual número de suplentes, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento pelos nossos acionistas
reunidos em Assembléia Geral.
A Companhia possui quatro membros independentes no Conselho de Administração, os quais não possuem
nenhuma ligação com a Companhia além da sua participação no Conselho, conforme dispõe o Regulamento
do Novo Mercado.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. Do
mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal têm sua posse condicionada
à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, e por meio dele responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento
da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer
exercício social caso haja requisição por parte de acionistas. Atualmente, a Companhia não possui um
Conselho Fiscal instalado.
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido
integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número
suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de
capital pelo acionista controlador obrigá-lo-á a tomar as medidas necessárias para recompor o percentual
mínimo de ações em circulação, de 25,0% das ações do capital social da Companhia dos seis meses
subseqüentes à homologação da subscrição.
Alienação do Controle
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar, observadas as condições e prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das demais ações dos outros
acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista
controlador alienante, devendo ser entregue à BOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da
operação de alienação de controle da Companhia.
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Esta oferta ainda será exigida quando (i) houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação
do controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação de controle pelo acionista controlador ou por sociedade
que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará
obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que
comprovem esse valor.
Na hipótese de alienação do nosso controle acionário, o adquirente do bloco de controle deverá efetuar oferta
pública de aquisição para a compra de todas as ações ordinárias em circulação no mercado, a um preço não
inferior a 100,0% do preço pago por ação do bloco de controle.
Aquisição de Controle por meio de Aquisições Sucessivas
Segundo o Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o seu controle
acionário, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com os acionistas
controladores, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá realizar oferta pública de aquisição das ações
dos demais acionistas, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses
anteriores à data da alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista
controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente
atualizado.
Fica estipulado ainda que para ocorrer a transferência da propriedade das ações de controle, o comprador deve
subscrever o Termo de Anuência dos Controladores, devendo o mesmo ser ainda encaminhado à BOVESPA.
O comprador deve ainda, quando necessário, deverá tomar as medidas necessárias para recompor o percentual
mínimo de ações em circulação, consistente em 25,0% do total de ações do capital social, dentro dos seis
meses subseqüentes à aquisição do Controle.
Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados por Administradores, Controladores e Membros
do Conselho Fiscal
De acordo com as regras do Novo Mercado e com a Instrução CVM 358, nossos acionistas controladores,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou
consultivo devem informar a nós, à CVM e à BOVESPA o número, tipo e a forma de aquisição dos valores
mobiliários de emissão da Companhia, das sociedades controladas por nós e das sociedades que detêm nosso
controle, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas
respectivas participações. As informações relativas à negociação de tais valores mobiliários (como, por
exemplo, quantidade e característica dos valores mobiliários, preço e data da operação) devem ser fornecidas
a nós dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram.
Cancelamento de Registro da Companhia
Conforme as regras do Novo Mercado e do nosso Estatuto Social, o cancelamento do registro de Companhia
aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo valor econômico, o qual deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da companhia,
seus administradores, e/ou acionistas controladores, e satisfazer os requisitos da lei.
Esta empresa especializada será escolhida em Assembléia Geral, a partir de lista tríplice apresentada pelo
conselho de administração, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser
tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela
assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que
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representem, no mínimo, 20,0% do total das ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação
poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação, tendo
seus custos suportados pelo acionista ofertante.
O valor econômico das ações, apontados no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado pelo
acionista controlador na oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento do registro de Companhia
aberta. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao
valor divulgado pelo ofertante. Se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo
ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada. Exceto
se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado, devendo
o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
Caso o laudo de avaliação não esteja pronto até a Assembléia Geral Extraordinária, o acionista controlador
informará nessa assembléia o valor por ação pelo qual formulará a oferta pública, ficando a oferta
condicionada a que o valor informado não seja inferior ao apurado no laudo de avaliação.
No demais, o procedimento para o cancelamento do registro de Companhia aberta deve seguir os
procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente e pelas normas editadas pela CVM.
Saída do Novo Mercado
É permitido à Companhia sair a qualquer tempo do Novo Mercado, desde que a saída seja aprovada em
Assembléia Geral de Acionistas e comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência de 30 dias. A ata de
assembléia deve conter o motivo da saída do Novo Mercado, sendo que esta não implica a perda da condição
de Companhia aberta registrada na BOVESPA.
Política de Divulgação de Informações ao Mercado
A Companhia possui ainda, conforme a Instrução nº 358 da CVM, uma Política de Divulgação de
Informações do Mercado, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo
acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.
Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral
ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter políticoadministrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da
Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos
investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores
exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.
É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de
Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja
considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação
relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.).
A Companhia prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida
informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da
Companhia.
Todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores da Companhia, seus diretores, membros do
Conselho de Administração, do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou
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consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso
freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente) deverão
assinar Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes, e guardar sigilo sobre as
informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos
prejuízos que venham a ocorrer.
Arbitragem
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas , nossos
administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devemos resolver por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das Sociedade por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Informações Periódicas
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as
demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social,
devem incluir as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das
operações, dos financiamentos e dos investimentos.
Segundo o Regulamento do Novo Mercado a Companhia deve apresentar as demonstrações de Fluxos de
caixa após 6 meses da data de publicação do Anúncio de Início.
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que após o encerramento de cada exercício social a Companhia
deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões
internacionais US GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda
ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro
líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a
proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma
inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas que demonstra
a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis
brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, evidenciando as principais diferenças
entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência
comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US
GAAP ou IFRS.
De acordo com o Novo Mercado a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das
demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após o Anúncio de Início.
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
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Conforme esta regra, a Companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma
inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões
internacionais US GAAP ou IFRS.
Esta apresentação de Informações, a qual deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão
Limitada dos Auditores Independentes, deve ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração
financeira elaborada de acordo com padrões internacionais.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão conter no
ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado
e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas
ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5,0% do
capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma
consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do
Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação
aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a
demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em
circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; (vii) e informar a existência e a
vinculação à cláusula compromissória de arbitragem.
Essa implementação deverá ocorrer a partir de 6 meses após o Anúncio de Início
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv) e (vii) do tópico “Requisitos
Adicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no Quadro Outras
Informações Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua
respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
Calendário Anual
Fica estipulado pelo Novo Mercado que as companhias e os Administradores deverão enviar à BOVESPA e
divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos
programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação
e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA.
Contratos com o mesmo grupo
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações
de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia seus controladores, administradores, acionista
controlador, e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como
com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre
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que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer
período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o
patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de
rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios
da Companhia.
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21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Alteração da Composição Acionária.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
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ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
5
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
8
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
10
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
11
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
12
04
03
BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
13
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
14
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
14
05
01
AÇÕES EM TESOURARIA
15
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
16
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
18
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
18
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
19
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
19
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
20
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
23
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
29
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
41
10
03
CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
42
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
43
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
58
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
67
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
70
13
01
PROPRIEDADES
72
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
103
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
105
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
107
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
108
25/08/2009 16:16:21
9
75
Pág:
184
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
18
01
PÁGINA
DESCRIÇÃO
ESTATUTO SOCIAL
109
19
01
126
19
02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
127
19
03
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
128
19
04
130
19
05
131
10
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
132
19
19
02
133
19
03
134
19
04
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19
01
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19
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19
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19
01
144
19
03
145
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04
146
LUPATECH FINANCE
01
147
19
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04
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19
05
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02
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19
19
01
156
19
03
157
25/08/2009 16:16:21
Pág:
185
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02006-0
LUPATECH S.A.
89.463.822/0001-12
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
PÁGINA
DESCRIÇÃO
19
04
158
19
10
159
19
01
160
19
03
161
19
04
162
19
05
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19
01
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19
03
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19
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19
05
167
19
05
168
19
01
169
19
03
170
19
04
171
19
01
172
19
03
173
19
04
174
19
05
175
20
01
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
176
21
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
183
25/08/2009 16:16:21
Pág:
186

IAN - Informações Anuais

Transcrição

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