CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES CORUMBÁ S.A. (Com

CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES CORUMBÁ S.A.
(Com denominação alterada, neste ato, para
OGX Petróleo e Gás Participações S.A.)
CNPJ/MF n° 07.957.093/0001-96
NIRE 33.3.0027845-1
Companhia Aberta
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLÉIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE SETEMBRO DE 2007
1.
DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Às 10:00 horas, do dia 3 de
setembro de 2007, na sede social da Companhia, situada na Praia do Flamengo,
nº154, 10° andar (parte), Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2.
QUORUM: Acionistas indicados ao final desta Ata, representando a totalidade do
capital social da Companhia. Registrou-se, ainda, a presença do Sr. Érico L. Canarim,
representante e responsável técnico da AGN Canarim Auditores Associados S/C.
3.
CONVOCAÇÃO: Dispensada, na forma do §4°, do Artigo 124, da Lei n.° 6.404/76.
4.
MESA:
5.
ORDEM DO DIA: (i) Deliberar sobre a Justificativa de Cisão Parcial da Companhia,
bem como sobre o laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada
contratada pelo Conselho de Administração para realizar a avaliação da parcela a ser
destacada do patrimônio da Companhia, e a conseqüente redução de seu capital social
em virtude da referida cisão parcial; (ii) Deliberar sobre a alteração da denominação
da Companhia; (iii) Registrar e aceitar as renúncias dos membros do Conselho de
Administração da Companhia; (iv) Eleger os novos membros do Conselho de
Administração da Companhia; (v) Aprovar a nova redação consolidada do estatuto
social da Companhia; e (vi) Aprovar a constituição da nova sociedade resultante da
cisão, sob a forma de sociedade anônima, aprovando a eleição de seus primeiros
administradores e o inteiro teor de seu estatuto social.
6.
DELIBERAÇÕES: Depois de prestados os esclarecimentos necessários, os
acionistas presentes, por unanimidade, decidiram:
6.1.
Presidente:
Secretário:
Flavio Godinho
Claudio Lampert
Aprovar a “Justificativa de Cisão Parcial da Centennial Asset Participações
Corumbá S.A.”, firmado pelo Conselho de Administração em 17 de agosto de
2007, que estabelece as condições da cisão parcial da Companhia, com a
versão de parcela de seu patrimônio para uma nova sociedade, a ser
1
constituída por força da cisão, adotando a denominação social de Centennial
Asset Corumbá Participação em Mineração S.A. (“Centennial
Mineração”). Os acionistas dispensaram a transcrição do inteiro teor da
Justificativa de Cisão Parcial da Companhia, passando o referido documento a
fazer parte integrante da presente Ata na forma do Anexo I.
6.2.
Aprovar e ratificar a nomeação da empresa especializada AGN Canarim
Auditores Associados S/C, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.248.211/0001-73
e com sede na Avenida Rio Branco, 122/4º andar, CEP: 20040-003, para
proceder à avaliação da parcela do patrimônio da Companhia a ser cindida.
6.3.
Aprovar o Laudo de Avaliação, antecipadamente elaborado pela AGN
Canarim Auditores Associados S/C, que também faz parte integrante da
presente Ata na forma do Anexo II, e que avaliou o acervo líquido a ser
cindido no valor de R$ 20.234,00 (vinte mil, duzentos e trinta e quatro reais),
pelo valor patrimonial contábil, tendo como base o Balanço Especial
levantado em 29 de agosto de 2007, valor esse que será integralmente
recebido pela nova sociedade, conforme indicado na Justificativa da Cisão
Parcial da Companhia.
6.4.
Aprovar a cisão parcial da Companhia com a conseqüente redução do seu
capital social dos atuais R$ 32.961.000,00 (trinta e dois milhões, novecentos e
sessenta e um mil reais) para R$32.940.766,00 (trinta e dois milhões,
novecentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e seis reais), e com a extinção
de 20.234 (vinte mil, duzentas e trinta e quatro) ações ordinárias escriturais de
titularidade da acionista CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC,
passando, por conseqüência, o “caput” do Art. 5º do Estatuto Social a viger
com a seguinte redação:
“Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado
é de R$ 32.940.766,00 (trinta e dois milhões, novecentos e quarenta mil,
setecentos e sessenta e seis reais), dividido em 32.940.766 (trinta e dois
milhões, novecentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e seis) ações
ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal.”
6.5.
Aprovar a alteração da denominação social da Companhia, que passará a ser
OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A., alterando-se,
consequentemente, a redação do Artigo 1º do Estatuto Social que passa a viger
com a seguinte redação:
“Art. 1º - A OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. (doravante
simplesmente referida como “Companhia”) é uma sociedade anônima, que se regerá
pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares
aplicáveis.”
2
6.6.
Aprovar a alteração do endereço da sede da Companhia, que passará a
funcionar na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 154,
7º andar (parte), alterando-se, consequentemente, a redação do Artigo 2º do
Estatuto Social que passa a viger com a seguinte redação:
“Artigo 2º - A companhia tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, à Praia do Flamengo, 154, 7º andar (parte), CEP 22210-030,
podendo manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País
ou do exterior, mediante resolução da Diretoria, independentemente de autorização
da Assembléia Geral.”
6.7.
Registrar e aceitar as renúncias dos atuais membros do Conselho de
Administração da Companhia, Srs. Flavio Godinho, Claudio Lampert e Kevin
Michael Altit, formalizadas por meio de cartas protocoladas na Companhia,
agradecendo-lhes os esforços por eles prestados em prol da Companhia e
outorgando-lhes a mais plena, geral, irrevogável e irretratável quitação pelos
atos por eles praticados durante a sua gestão.
6.8.
Eleger como novos membros efetivos do Conselho de Administração da
Companhia, com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária da
Companhia a realizar-se no exercício de 2009:
(i) EIKE FUHRKEN BATISTA, brasileiro, separado judicialmente,
engenheiro metalúrgico, portador da carteira de identidade nº 05.541.921-2 –
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 664.976.807-30, para o cargo de
Presidente do Conselho de Administração;
(ii) FRANCISCO ROBERTO ANDRÉ GROS, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade nº 1.978.553-4, expedida pelo
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 038.644.137-53, para o cargo de VicePresidente do Conselho de Administração;
(iii) ELIEZER BATISTA DA SILVA, brasileiro, viúvo, engenheiro civil,
portador da carteira de identidade nº 023.144.19-9 – IFP/RJ, inscrito no CPF
sob nº 607.460.507-63, para o cargo de membro do Conselho de
Administração;
(iv) LUIZ RODOLFO LANDIM MACHADO, brasileiro, engenheiro,
casado, portador da carteira de identidade nº 3244246 – IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 596.293.207-20, para o cargo de membro do Conselho de
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Administração; e
(v) PAULO CARVALHO DE GOUVÊA, brasileiro, casado, advogado,
portador da carteira de identidade nº 09.663.387-7 – IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 023.994.247-78, para o cargo de membro do Conselho de
Administração.
Todos residentes e domiciliados na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na
Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar, parte, CEP 22210-030. Os Conselheiros
ora eleitos declararam não estar inabilitados ou incursos em nenhum dos
crimes previstos em lei que os tornem inelegíveis para os cargos de
administração para os quais foram eleitos. A acionista CENTENNIAL ASSET
MINING FUND LLC cede, neste ato, em caráter fiduciário, 1 (uma) ação de
emissão da Companhia a cada membro do seu Conselho de Administração
eleito no presente conclave.
6.9.
Aprovar a nova redação consolidada do Estatuto Social da Companhia,
refletindo as deliberações acima acordadas. O Estatuto Social atualizado, lido,
discutido e aprovado pela totalidade dos acionistas da Companhia, passa a
fazer parte integrante da presente Ata como Anexo III.
6.10. Os valores mobiliários de emissão da Companhia serão negociados, já
considerando os efeitos da cisão ora aprovada, a partir do dia 05 de setembro
de 2007. As eventuais variações patrimoniais posteriores à data-base da
operação, 29 de agosto de 2007, até a data da cisão, serão apropriadas à
Centennial Corumbá ou à nova companhia constituída por força da cisão,
conforme digam respeito aos elementos ativos e passivos mantidos na
Centennial Corumbá, ou àqueles transferidos à nova companhia.
6.11. Aprovar a constituição da nova sociedade, sob a forma de sociedade por ações,
e que terá a denominação social de Centennial Asset Corumbá Participação
em Mineração S.A.
6.12. Estabelecer que a Centennial Mineração terá sua sede social no seguinte
endereço: Praia do Flamengo, nº154, 10° andar (parte), Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP: 22210-030.
6.13. Estabelecer que o capital social da nova sociedade, constituída com a parcela
cindida do patrimônio da Companhia, será de R$ 20.234,00 (vinte mil,
duzentos e trinta e quatro reais), dividido em 20.234 (vinte mil, duzentas e
trinta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
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6.14. Estabelecer que a nova sociedade ora constituída será responsável apenas
pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade com a
Companhia.
6.15. Aprovar a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da
Centennial Mineração, todos com mandato até a realização da Assembléia
Geral Ordinária da nova sociedade a realizar-se no exercício de 2009:
•
FLAVIO GODINHO, brasileiro, casado pela separação total de bens,
advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 54.672 e no CPF/MF sob o nº
666.112.617-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar, parte, CEP 22210-030,
como Presidente do Conselho de Administração;
•
KEVIN MICHAEL ALTIT, brasileiro, casado, advogado, inscrito na
OAB/RJ sob o n.º 62.437 e no CPF/MF sob o n.º 842.326.847-00,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Presidente Wilson, nº 231, conjuntos 403 e 404, Centro, CEP 20.030-021,
como Vice-Presidente do Conselho de Administração; e
• CLAUDIO LAMPERT, brasileiro, casado, advogado, inscrito na
OAB/RJ sob o n.º 65.032 e no CPF/MF sob o n.º 836.144.357-68,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua
Professor Brandão Filho, nº 70, apt. 702, Leblon, CEP 22451-180, como
Conselheiro de Administração.
Os Conselheiros da nova sociedade ora eleitos declararam não estar
inabilitados ou incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os tornem
inelegíveis para os cargos de administração para os quais foram eleitos. A
acionista CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC cede, neste ato, em
caráter fiduciário, 1 (uma) ação de emissão da Centennial Mineração a cada
membro do seu Conselho de Administração eleito no presente conclave.
6.16. Fixar a remuneração anual global dos administradores da Centennial
Mineração no valor de R$ 22.400,00 (vinte e dois mil e quatrocentos reais),
sendo atribuído o montante de R$ 16.800,00 (dezesseis mil e oitocentos reais)
aos membros do Conselho de Administração e o montante de R$5.600,00
(cinco mil e seiscentos reais) aos membros da Diretoria.
6.17. Aprovar as publicações da Centennial Mineração nos seguintes jornais: Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Mercantil do Estado do Rio de
Janeiro.
6.18. Aprovar o Estatuto Social da Centennial Mineração, nos termos do projeto
constante da Justificativa de Cisão Parcial da Companhia, e que constitui o
Anexo IV à presente Ata.
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6.19. Aprovar a publicação da presente Ata sob a forma de sumário e com a
omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos dos Parágrafos 1º
e 2º do Artigo 130 da Lei n° 6.404/76.
7.
ENCERRAMENTO: Às 12:00 horas do dia 03 de setembro de 2007, nada mais
havendo a tratar, deram por encerrada a Assembléia, tendo-se antes feito lavrar a
presente ata que, lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes.
8.
PRESENTES: CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC., representada por seu
bastante procurador, Sr. Eike Fuhrken Batista, FLAVIO GODINHO, CLÁUDIO
LAMPERT, KEVIN MICHAEL ALTIT, EIKE FUHRKEN BATISTA,
FRANCISCO ROBERTO ANDRÉ GROS, ELIEZER BATISTA DA SILVA, LUIZ
RODOLFO LANDIM MACHADO e PAULO CARVALHO DE GOUVÊA.
Presente, ainda, o Sr. Érico L. Canarim, representante e responsável técnico da AGN
Canarim Auditores Associados S/C.
A presente é cópia fiel da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da CENTENNIAL
ASSET PARTICIPAÇÕES CORUMBÁ S.A., realizada em 03 de setembro de 2007,
lavrada no livro próprio.
Rio de Janeiro, 03 de setembro de 2007.
_______________________________________
Flavio Godinho
Presidente
_______________________________________
Claudio Lampert
Secretário
6
CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES CORUMBÁ S.A.
Ata da Assembléia Geral Extraordinária
Realizada em 03/09/2007
ANEXO I
JUSTIFICATIVA DE CISÃO PARCIAL
7
CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES CORUMBÁ S.A.
Ata da Assembléia Geral Extraordinária
Realizada em 03/09/2007
ANEXO II
LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL
8
CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES CORUMBÁ S.A.
Ata da Assembléia Geral Extraordinária
Realizada em 03/09/2007
ANEXO III
ESTATUTO SOCIAL DA OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A.
(Nova denominação da
Centennial Asset Participações Corumbá S.A.)
9
CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES CORUMBÁ S.A.
Ata da Assembléia Geral Extraordinária
Realizada em 03/09/2007
ANEXO IV
ESTATUTO SOCIAL DA
CENTENNIAL ASSET CORUMBÁ PARTICIPAÇÃO EM MINERAÇÃO S.A.
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