CENTENNIAL ASSET CORUMBÁ PARTICIPAÇÃO EM
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CENTENNIAL ASSET CORUMBÁ PARTICIPAÇÃO EM
CENTENNIAL ASSET CORUMBÁ PARTICIPAÇÃO EM MINERAÇÃO S.A. CNPJ/MF: 09.113.685/0001-31 NIRE: 33.3.0028401-0 Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2009 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 30 de abril de 2009, às 13:00 horas, na sede social da Centennial Asset Corumbá Participação em Mineração S.A. (“Companhia”), situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar (parte), Flamengo, CEP 22.210-030. II. QUÓRUM: Acionistas indicados ao final desta Ata, representando a totalidade do capital III. CONVOCAÇÃO: Dispensada, na forma do § 4º, do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76. IV. MESA: Nos termos do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia e ainda do Artigo 128 social da Companhia. da Lei n.º 6.404/76, os acionistas presentes escolheram, por unanimidade e sem reservas, o Sr. Flávio Godinho para exercer a função de Presidente da Assembléia e a Sra. Lucia Regina Guimarães Motta Zalán para exercer a função de Secretária da Assembléia. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do período e a distribuição de dividendos; (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e (iv) Fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores da Companhia. VI. DELIBERAÇÕES: Depois de prestados os esclarecimentos necessários, os acionistas presentes, por unanimidade, decidiram: (i) Aprovar as contas dos administradores, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, publicados na edição de 31 de março de 2009 do “Diário Mercantil” e do “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”, nos termos do art.133 da Lei nº 6.404/76. (ii) Tendo sido aprovadas as contas, foi consignado que não foi apurado lucro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, ficando assim prejudicadas quaisquer discussões a respeito da destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos. (iii) Por unanimidade, reeleger como membros do Conselho de Administração, para um mandato de 01 (um) ano, os Senhores: - FLÁVIO GODINHO, brasileiro, casado pela separação total de bens, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 54.672 e no CPF/MF sob o nº 666.112.617-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar, parte, CEP 22.210-030 – Presidente do Conselho de Administração; - CLAUDIO LAMPERT, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n.º 65.032 e no CPF/MF sob o n.º 836.144.357-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Professor Brandão Filho, nº 70, apt. 702, Leblon, CEP 22.451-180 - Membro do Conselho de Administração; e - KEVIN MICHAEL ALTIT, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n.º 62.437 e no CPF/MF sob o n.º 842.326.847-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, nº 231, conjuntos 403 e 404, Centro, CEP 20.030-021 Membro do Conselho de Administração. Estando presentes à Assembléia, os membros do Conselho de Administração eleitos declaram não estarem impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; e declaram, ainda, não estarem condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os torne inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta, atendendo, portanto, a todos os requisitos previstos no art. 147 e parágrafos da Lei nº 6.404/76, regulamentado pela Instrução CVM nº 367/02. VII ENCERRAMENTO: Às 15:00 horas, nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a Assembléia. Os acionistas presentes autorizaram, ainda, a lavratura da presente ata em sua forma sumária, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes, bem como aprovaram sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei no. 6.404/76. VIII ACIONISTAS PRESENTES: Centennial Asset Mining Fund LLC, Flávio Godinho, Cláudio Lampert e Kevin Michael Altit. - A presente é cópia fiel da Ata de Assembléia Geral Ordinária da Centennial Asset Corumbá Participação em Mineração S.A., realizada em 30 de abril de 2009, assinada por todos e lavrada no livro próprio.- Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009. ______________________________________________ LUCIA REGINA GUIMARÃES MOTTA ZALÁN Secretária