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BICICLETAS MONARK S/A
CNPJ/MF 56.992.423/0001-90
NIRE 35.300.021.93-2
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2011
Data e Local – Aos 28 dias de abril de 2011, às 13 horas, na sede social, situada na
Rua Francisco Lanzi Tancler nº. 130 - Distrito Industrial Domingos Giomi –
Indaiatuba/SP. Quorum – Acionistas representando mais de 2/3 do capital social com
direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. A
Conselheira Fiscal Liliana Faccio Novaretti esteve presente e permaneceu à disposição
dos Srs. Acionistas. Mesa – Presidente: Sylvio Marzagão. Secretário: Paulo Marzagão
Sobrinho. Publicações – O Aviso a que se refere o artigo 133 da Lei nº. 6.404/76 e o
Edital de Convocação foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São
Paulo e Diário do Comércio nos dias 29/03, 30/03 e 31/03. O Relatório da Diretoria e as
Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram
publicados nos já citados jornais no dia 12/04/2011. ASSEMBLÉIA GERAL
ORDINÁRIA - Ordem do dia: 1- Leitura, discussão e votação do Relatório da
Administração, das Demonstrações Contábeis e do Parecer dos Auditores
Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010; 2Distribuição de dividendos no valor de R$ 367,72 (trezentos e sessenta e sete reais e
setenta e dois centavos) por ação; 3- Eleição dos membros do Conselho de
Administração e fixação da verba para remuneração e honorários dos Administradores.
Deliberações: Por unanimidade dos votos, foi deliberado: 1) Aprovar, sem restrições, o
Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis e o Parecer dos Auditores
Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010; 2)
Aprovar a distribuição de dividendos no valor de R$ 367,72 (trezentos e sessenta e
sete reais e setenta e dois centavos) por ação; e 3) Eleger os membros do Conselho de
Administração para o próximo mandato de um ano, tendo sido reeleitos, pelos
acionistas controladores, os Srs. Sylvio Marzagão, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da cédula de identidade RG nº. 2.422.162-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob
nº. 027.150.588-53 e Paulo Marzagão Sobrinho, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da cédula de identidade RG nº. 2.790.261-SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob nº. 069.004.458-53, ambos com escritório na Capital do Estado de São
Paulo, na Rua Alexandre Dumas nº. 1.601 – conjunto 135. Os acionistas SEB
Forvaltnings AB e Lucybel Carr Anring reelegeram o Sr. Eduardo Boccuzzi, brasileiro,
casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº. 11.877.867-SSP/SP e
inscrito no CPF/MF sob nº. 022.510.688-48, com endereço comercial na Capital do
Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima nº. 2055 – 10º andar. Foi, também,
deliberada, por unanimidade de votos: a) A fixação da verba global anual para
remuneração dos membros do Conselho Fiscal na importância de R$ 127.800,00
(cento e vinte e sete mil e oitocentos reais) e dos membros do Conselho de
Administração e Diretores em até R$ 1.100.000,00 (um milhão e cem mil reais); e b) A
eleição dos membros do Conselho Fiscal para o próximo mandato de um ano, tendo
sido eleito pelos acionistas SEB Forvaltnings AB e Lucybel Carr Anring, os Srs. Jorge
Michel Lepeltier, brasileiro, separado judicialmente, economista, residente e domiciliado
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Jaú nº. 1.606 – apto. 401,
portador da cédula de identidade RG nº. 3.919.557-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob
nº. 070.190.688-04, para membro efetivo e João Crédito da Silva Guimarães, brasileiro,
solteiro, graduado em Ciências Contábeis, residente e domiciliado na cidade de
Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Julia Baziotti Pereira nº 144, portador da
cédula de identidade RG nº. 29.774.697-2 e inscrito no CPF/MF sob nº. 328.712.88844, para suplente e indicados pelos demais acionistas a Sra. Liliana Faccio Novaretti,
brasileira, casada, advogada, com escritório na Capital do Estado de São Paulo, na Av.
Paulista nº. 810 – 4º andar, portadora da cédula de identidade RG nº. 7.624.164SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº. 088.461.928-18 e o Sr. Augusto Aparecido
Tiezzi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade
RG nº. 3.364.132-8 e inscrito no CPF/MF sob nº. 208.361.478-04, residente e
domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Dr. Gabriel dos Santos nº. 168
– apto. 141-A para membros efetivos e para seus respectivos suplentes o Sr. Miguel
Augusto Coelho, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de São
Paulo, na Av. Jurema nº. 416 – apto. 62, portador da cédula de identidade RG nº.
776.560-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº. 002.925.598-87 e o Sr. João Ademiro
Gumiero, brasileiro, casado, técnico contábil, com escritório na cidade de São Paulo,
na Praça da Bandeira nº. 61 – conjunto 11, portador da cédula de identidade RG nº.
2.873.983-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº. 120.193.218-15. ASSEMBLÉIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA – Ordem do dia: Exclusão dos parágrafos 3º e 4º do
Artigo 5º do Estatuto Social, relativos ao capital autorizado, por estarem ultrapassados
e atualização do valor constante do item C do Artigo 13º. Deliberação: Por
unanimidade dos votos foi deliberada a exclusão dos parágrafos 3º e 4º do Artigo 5º do
Estatuto Social e correção do valor constante do item C do Artigo 13º para R$
500.000,00 (quinhentos mil reais). Em razão dessas alterações, foi deliberado
consolidar os Estatutos Sociais, como segue: “ESTATUTOS SOCIAIS DE
BICICLETAS MONARK S/A” - CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E
DURAÇÃO DA SOCIEDADE - Artigo 1º - A denominação da Sociedade é
BICICLETAS MONARK S.A. e se regerá pelo presente Estatuto e, nos casos omissos,
pela legislação em vigor. Artigo 2º - A Sociedade tem foro e sede na cidade de
Indaiatuba, Estado de São Paulo, à Rua Francisco Lanzi Tancler. Poderá, ainda, abrir
ou fechar outros escritórios de vendas, filiais ou depósitos, por deliberação da Diretoria,
que destacará, para simples efeitos fiscais, uma parcela do Capital Social. Artigo 3º O objeto da Sociedade é a fabricação, comércio, importação e representação de
veículos, motores, máquinas, aparelhos, suas partes integrantes e seus acessórios,
produtos e artigos de uso comum, industrial, profissional e doméstico, serviços de
manutenção, consertos e assistência técnica relacionados com o objeto acima, por
conta própria e de terceiros, e, poderá ainda, participar em outras empresas,
observadas as restrições legais. Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é
indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E AÇÕES - Artigo 5º - O Capital Social,
subscrito é de R$ 133.009.849,12 (cento e trinta e três milhões, nove mil, oitocentos e
quarenta e nove reais e doze centavos), representado por 454.750 (quatrocentas e
cinqüenta e quatro mil, setecentas e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal, totalmente integralizadas. § 1º - A Sociedade poderá emitir títulos
múltiplos e cautelas que, da mesma forma que as ações, serão sempre assinadas por
dois Diretores em conjunto, ou por dois Procuradores em conjunto, com poderes
específicos, sendo admitidas as assinaturas pelo processo de chancela mecânica. § 2º
- A entrega de novos títulos aos acionistas, emitidos em virtude do desdobramento de
títulos e cautelas, será sempre feita mediante o reembolso, pelo interessado, do preço
incorrido pela Sociedade, que não deverá ser superior ao custo efetivo. § 3º - Em caso
de aumento do Capital Social, através de subscrição pública de novas ações, os
acionistas terão direito de preferência de subscrição das ações, na proporção do
número de ações que possuírem. § 4º - A Sociedade deverá completar dentro de
quinze dias, a contar do pedido do acionista, ou interessado, os atos de registros,
averbação ou transferência de ações, bem como o desdobramento de títulos múltiplos.
§ 5º - As ações provenientes de Aumento do Capital deverão ser colocadas à
disposição dos Acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data de
publicação da Ata de Reunião do Conselho de Administração que aprovou a sua
emissão. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO SOCIAL - Artigo 6º - A Sociedade
será administrada por um Conselho de Administração composto de três Acionistas,
designados simplesmente Conselheiros, eleitos pela Assembléia Geral e por uma
Diretoria composta de até três membros, Acionistas ou não, sendo um Diretor
Presidente e os demais designados Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração.
§ 1º - Os Administradores, todos residentes no país, serão eleitos pelo prazo de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos seus cargos até serem regularmente
substituídos. § 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e os
honorários da Diretoria serão fixados pela Assembléia Geral. § 3º - A verba para
remuneração e honorários será global, ficando sua distribuição, entre os Conselheiros
e Diretores, a critério do Conselho de Administração. § 4º - É permitida a cumulação do
cargo de Conselheiro de Administração com o de Diretor, observado o que a respeito
dispõe o parágrafo primeiro do artigo 143, da Lei n.º 6.404/76. Artigo 7º - Compete ao
Conselho de Administração: A) Fixar a política e a orientação geral dos negócios da
Sociedade, especialmente no que se refere à atividade industrial, a novos
investimentos, a política financeira e as normas gerais de administração da Sociedade,
que deverão ser observadas pelos Diretores; B) Eleger, destituir, aceitar a renúncia e
substituir os Diretores da Sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a
respeito dispuser o Estatuto Social; C) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; D) Convocar a
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária nos casos prescritos em Lei e quando
julgar conveniente; E) Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e
as Contas da Diretoria; F) Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando
o Estatuto assim o exigir; G) Escolher e destituir Auditores Independentes, se houver;
H) Autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente, a edificação de novas
construções, a constituição de ônus reais sobre o Patrimônio e a prestação de garantia
a obrigações de terceiros; e I) Deliberar sobre as emissões de ações, dentro dos limites
do Capital Autorizado. Artigo 8º - O Presidente do Conselho de Administração será
eleito pelos Conselheiros, por maioria de votos. § 1º - O Conselho de Administração se
reunirá quando for conveniente, por convocação de seu Presidente, e deliberará por
maioria de votos, lavrando-se as atas de tais reuniões em livro competente. § 2º - As
reuniões do Conselho de Administração somente poderão ser realizadas com a
presença da maioria de seus membros. § 3º - Considerar-se-á presente o Conselheiro
que se fizer representar por outro Conselheiro. § 4º - Nos casos de falta, impedimento
e vacância do cargo de Conselheiro, observar-se-á sempre o que a respeito dispuser o
artigo 150 e seus parágrafos, da Lei n.º 6.404/76. Artigo 9º - A Diretoria administrará a
Sociedade com plenos e amplos poderes, competindo-lhe, sem prejuízo de outras
funções legais e de conformidade com as atribuições especificadas neste Estatuto: A)
Representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros
e Repartições Públicas Federais, Estaduais e Municipais e órgãos em geral; B)
Organizar anualmente contas de sua gestão, relatórios e o balanço geral, que deverão
ser apresentados ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral dos Acionistas.
Artigo 10º - Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da
Diretoria. § 1º - Para validade da instalação das reuniões é necessária a presença da
totalidade dos respectivos componentes. § 2º - As deliberações serão sempre tomadas
por maioria de votos e serão lavradas em livro próprio. § 3º - Quando houver empate
nas suas deliberações, prevalecerá o voto do Diretor Presidente. Artigo 11º - Compete
à Diretoria: A) Supervisionar todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as
diretrizes mais adequadas à consecução de seus objetivos; B) Zelar pela fiel execução
de suas deliberações, inclusive mediante auditorias interna e externa; C) Estabelecer
normas para o perfeito funcionamento e expansão da Sociedade; D) Organizar o
quadro de pessoal técnico e administrativo; E) Celebrar contratos e distratos de
qualquer natureza; F) Adotar medidas acautelatórias do Patrimônio Social; G) Instalar e
extinguir filiais, agências, sucursais, escritórios e pontos de venda. Artigo 12º - As
procurações outorgadas em nome da Sociedade serão assinadas pelo Diretor
Presidente em conjunto com outro Diretor ou, por um Diretor em conjunto com um
Procurador com poderes específicos. Artigo 13º - Compete ao Diretor Presidente em
conjunto com outro Diretor, ou um Diretor em conjunto com um Procurador com
poderes específicos ou, ainda, a dois Procuradores em conjunto, com poderes
específicos: A) Dar bens móveis em uso, usufruto ou penhor civil, mercantil ou
industrial, contrair e confessar dívidas, dando em garantia bens móveis, máquinas e
veículos da Sociedade; B) Outorgar escrituras relativas a operações imobiliárias
autorizadas pelo Conselho de Administração; C) Vender e alienar bens móveis, sendo
que no caso de venda de máquinas e equipamentos de valor superior a R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), valor este corrigido, anualmente, pelo IPC (Índice de Preços ao
Consumidor) da Fundação Getúlio Vargas dependerá de prévia autorização do
Conselho de Administração; D) Praticar quaisquer atos administrativos, assinar
contratos de crédito, de comodato, contratos de cessão de direitos, estipular cláusulas,
lucros e condições de pagamento, contratar financiamentos com entidades financeiras,
nacionais e estrangeiras, públicas ou privadas, oferecendo quaisquer garantias, com
exceção das mencionadas no artigo quatorze, figurando a Sociedade como devedora;
E) Emitir cheques nominativos, representar a Sociedade em quaisquer transações com
estabelecimentos bancários, públicos, mistos ou particulares, assinar termos de
responsabilidade e declaração de vendas, comprar e vender cambiais, assinar
contratos, inclusive os de câmbio, aceitar duplicatas, letras de câmbio e notas
promissórias; F) Autorizar débitos ou transferência de contas por carta, emitir e
endossar letras de câmbio e notas promissórias, assinar propostas e contratos de
abertura de contas bancárias. Parágrafo Único - A Sociedade poderá ser
representada isoladamente por um de seus Diretores ou por um Procurador
especificamente constituído na forma do artigo doze, nos atos a seguir relacionados:
emissão de duplicatas; endosso em preto de duplicatas a favor de Bancos e
Companhias de Financiamento; assinatura de borderôs de títulos para desconto,
cobrança ou caução; endosso de cheques cruzados para depósito em contas da
empresa; requisição de talões de cheques; solicitação de avisos em geral; solicitação
de saldos e extratos de contas bancárias e de terceiros; assinatura de toda
correspondência aos Bancos e Companhias de Financiamento, dando instruções sobre
títulos, autorizando abatimentos, prorrogações, entregas franco de pagamento e o que
mais for necessário; receber e dar quitação de direitos de títulos de sua emissão geral;
assinatura em qualquer correspondência e em qualquer documento, de modo a
representar a Sociedade perante as Repartições Municipais, Estaduais e Federais,
Entidades Autárquicas e Paraestatais, estabelecimentos bancários, públicos, mistos e
particulares. Artigo 14º - Para comprar e vender imóveis, bem como contrair
empréstimos com entidades financeiras, nacionais e estrangeiras, públicas ou privadas,
oferecendo bens imóveis em garantia, hipotecando e, sob qualquer forma, gravando os
bens imóveis da Sociedade, dependerá sempre de autorização do Conselho de
Administração. Artigo 15º - É vedado aos Diretores o emprego da denominação social
em avais, fianças, aceites ou endossos de favor em títulos ou outros documentos
estranhos aos negócios sociais, sob pena de nulidade e responsabilidade perante a
Sociedade. Parágrafo Único - Excetua-se do disposto neste artigo, a fiança prestada
em contratos de locação, cujo locatário seja funcionário da empresa, ou de suas
subsidiárias ou coligadas, e avais prestados a empresas subsidiárias ou coligadas
quando assinados pelo Diretor Presidente. Artigo 16º - No caso de ausência ou
impedimento temporário de um Diretor, o Diretor ausente será substituído por outro
Diretor. Artigo 17º - No caso de vaga ou impedimento definitivo, a substituição se fará
por nova eleição efetuada pelo Conselho de Administração. Neste caso o Diretor
substituto completará o mandato do Diretor substituído. - CAPÍTULO IV - DO
CONSELHO FISCAL - Artigo 18º - A Sociedade terá um Conselho Fiscal não
permanente que será instalado e funcionará nos termos do artigo 161, da Lei n.º
6.404/76, composto de três membros efetivos e três suplentes, residentes no País,
eleitos conjuntamente pela Assembléia Geral, com mandato por um ano, podendo ser
reeleitos. Artigo 19º - Ao Conselho Fiscal compete as atribuições definidas na Lei
6.404/76 e demais legislações vigentes. Parágrafo Único - A remuneração dos
membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger,
observadas às disposições legais. CAPÍTULO V - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS Artigo 20º - A Assembléia Geral Ordinária se reunirá dentro dos quatro primeiros
meses após o término do exercício social, para discutir e votar o balanço patrimonial,
contas e relatórios da administração, orçamento de capital, se houver, parecer do
Conselho Fiscal, se houver, e eleição dos membros do Conselho de Administração e,
se for o caso, os do Conselho Fiscal e seus suplentes. Artigo 21º - As Assembléias
Gerais Extraordinárias se realizarão sempre que os interesses sociais exigirem o
pronunciamento dos Acionistas. Artigo 22º - As Assembléias Gerais serão presididas
por um Acionista escolhido na ocasião e secretariadas por um outro Acionista escolhido
pelo Presidente da Mesa. Artigo 23º - As deliberações serão tomadas por maioria
absoluta de votos dos presentes, ressalvadas as exceções previstas em Lei. Artigo 24º
- Cada ação ordinária nominativa dará direito a um voto nas deliberações da
Assembléia Geral. Parágrafo Único - Os acionistas poderão ser representados na
Assembléia Geral por procurador, mediante mandato expresso, cujo instrumento
deverá ter sido outorgado há menos de 1 (um) ano e desde que seja depositado na
sede da Sociedade até a véspera da data marcada para a reunião. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL - Artigo 25º - O Exercício Social inicia-se em 01 de janeiro e
termina em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 26º - Ao final de cada Exercício
Social, no último dia de dezembro, proceder-se-á o levantamento do balanço
patrimonial e da demonstração de resultados do exercício, em observância das
prescrições legais. § 1º - Do resultado do exercício serão deduzidos, sucessivamente,
o seguinte: A) Até dez por cento para gratificação da Diretoria, observado o disposto no
artigo 152, da Lei n.º 6.404/76; B) Cinco por cento para constituição da Reserva Legal,
até atingir vinte por cento do Capital Social; C) No mínimo 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido do exercício para pagamento de dividendos. § 2º – O valor dos juros
pagos ou creditados a título de capital próprio, nos termos do artigo 9º, § 7º da Lei
9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do
dividendo estatutário, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela
companhia para todos os efeitos legais. § 3º - A Companhia, observados os preceitos
técnicos e legais, poderá levantar balanços em períodos menores do que o previsto no
caput deste artigo. § 4º - A Diretoria, ouvido o Conselho de Administração “ad
referendum” da Assembléia Geral Ordinária, poderá autorizar a distribuição de
dividendos, com base nos resultados apurados nos balanços semestrais, bem como
nos balanços levantados na forma do parágrafo anterior. § 5º - Os dividendos, cuja
distribuição houver sido autorizada pela Assembléia Geral ou pela Diretoria, serão
pagos dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados, no primeiro caso, da
data em que forem declarados e na segunda hipótese, da data da reunião da Diretoria
que houver deliberado a sua distribuição, na forma do disposto no parágrafo terceiro do
artigo 205 da Lei n.º 6.404/76. CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO - Artigo 27º - A
Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei. Artigo 28º - Salvo
hipótese de liquidação judicial, se a Sociedade entrar em liquidação, funcionará como
liquidante o Diretor Presidente. Compete à Assembléia Geral determinar o modo de
liquidação, eleger o Conselho Fiscal que funcionará durante a mesma, bem como fixar
os poderes do liquidante e a remuneração do Conselho Fiscal. Logo após, não
havendo mais a discutir, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Senhores
Acionistas e suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta Ata.
Reaberta a sessão, depois de lavrada em livro próprio, foi ela lida em voz alta aos
Senhores Acionistas, que a aprovaram por unanimidade e a assinaram, no final, para
constar e produzir os efeitos legais e de direito. Sylvio Marzagão
- Presidente da Mesa; Paulo Marzagão Sobrinho - Secretário da Mesa; Monark
Participações Ltda. ; Dyon Participações Ltda.; SME Participações Ltda.; Elsol
Participações Ltda.; Sylvio Marzagão; Paulo Marzagão Sobrinho; SEB Forvaltnings AB;
Lucybel Carr Anring; Eduardo Boccuzzi; Jorge Michel Lepeltier; Irak Reginato Craveiro;
Cons. Fiscal – Liliana Faccio Novaretti.