CENTENNIAL ASSET CORUMBÁ PARTICIPAÇÃO EM

CENTENNIAL ASSET CORUMBÁ PARTICIPAÇÃO EM MINERAÇÃO S.A.
CNPJ/MF: 09.113.685/0001-31
NIRE: 33.3.0028401-0
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE JULHO DE 2009
I.
DATA, HORA E LOCAL: No dia 28 de julho de 2009, às 11:00 horas, na sede social da
Centennial Asset Corumbá Participação em Mineração S.A. (“Companhia”), situada na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, à Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar (parte), Flamengo, CEP
22.210-030.
II.
QUÓRUM: Acionistas indicados ao final desta Ata, representando a totalidade do capital
III.
CONVOCAÇÃO: Dispensada, na forma do § 4º, do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
IV.
MESA: Nos termos do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia e ainda do Artigo 128
social da Companhia.
da Lei n.º 6.404/76, os acionistas presentes escolheram, por unanimidade e sem reservas, o Sr.
Flávio Godinho para exercer a função de Presidente da Assembléia e a Sra. Joana Piquet
Carneiro para exercer a função de Secretária da Assembléia.
V.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a alteração da denominação social da Companhia;
(ii) a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir o aumento de
capital aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 24 de julho de 2008; e (ii)
a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
VI.
DELIBERAÇÕES: Depois de prestados os esclarecimentos necessários, os acionistas
presentes, por unanimidade, decidiram:
(i) Alterar a denominação social da Companhia para “EBX Brasil S.A.”, alterando-se,
consequentemente, o Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia que passa a vigorar com a
seguinte redação:
“Artigo 1° - Sob a denominação de EBX Brasil S.A., fica constituída uma sociedade anônima,
que se regerá pelo disposto neste estatuto e pelas disposições legais aplicáveis.”
(ii) Aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do
aumento de capital no valor de R$ 24.451.000,00 (vinte e quatro milhões, quinhentos e dez
reais), dentro do limite autorizado estabelecido, aprovado pelo Conselho de Administração da
Companhia em 24 de julho de 2008, conforme texto abaixo:
“Artigo 5° - O capital social é de R$ 27.208.805,00 (vinte e sete milhões, duzentos e oito mil,
oitocentos e cinco reais), dividido em 27.208.805 (vinte e sete milhões, duzentos e oito mil,
oitocentos e cinco) ações ordinárias sem valor nominal.”
(iii) Aprovar a nova redação consolidada do Estatuto Social da Companhia, refletindo as
deliberações acima acordadas. O Estatuto Social atualizado, lido, discutido e aprovado pela
totalidade dos acionistas da Companhia, integra a presente Ata na forma do Anexo I.
VII
ENCERRAMENTO: Às 12:00 horas, nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a
Assembléia. Os acionistas presentes autorizaram, ainda, a lavratura da presente ata em sua
forma sumária, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes, bem
como aprovaram sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos
termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei no. 6.404/76.
VIII ACIONISTAS PRESENTES: Centennial Asset Mining Fund LLC, Flávio Godinho, Cláudio
Lampert e Kevin Michael Altit.
- A presente é cópia fiel da Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Centennial Asset
Corumbá Participação em Mineração S.A., realizada em 28 de julho de 2009, assinada por
todos e lavrada no livro próprio.-
Rio de Janeiro, 28 de julho de 2009.
______________________________________________
JOANA PIQUET CARNEIRO
Secretária
Visto do Advogado:
__________________________
Nome: Clarissa Rebello
157.334 OAB/RJ
ANEXO I
Estatuto Social da EBX Brasil S.A.
“EBX Brasil S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1° - Sob a denominação de EBX Brasil S.A., fica constituída uma sociedade
anônima, que se regerá pelo disposto neste estatuto e pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 2° - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, à Praia do Flamengo, 154, 10º andar, parte, CEP 22210-030, podendo
manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do
exterior, mediante resolução da Diretoria, previamente autorizada pelo Conselho de
Administração.
Artigo 3° - A Companhia tem por objeto a participação no capital de outras sociedades,
nacionais ou estrangeiras, constituídas sob qualquer tipo societário, qualquer que seja o
objeto social.
Artigo 4° - O prazo de duração da companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Artigo 5° - O capital social é de R$ 27.208.805,00 (vinte e sete milhões, duzentos e oito
mil, oitocentos e cinco reais), dividido em 27.208.805 (vinte e sete milhões, duzentos e
oito mil, oitocentos e cinco) ações ordinárias sem valor nominal.
Parágrafo 1° - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da
Assembléia Geral.
Parágrafo 2° - As ações da Companhia são todas escriturais.
Parágrafo 3° - A Companhia poderá contratar o serviço de ações escriturais junto a
instituição financeira autorizada, indicada pelo Conselho de Administração, situação em
que as ações serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, sem a
emissão de certificados, podendo, nesse caso, ser cobrada dos acionistas a remuneração
de que trata o parágrafo 3º do art. 35 da Lei n° 6.404/76.
Parágrafo 4º - A Companhia poderá emitir debêntures simples ou conversíveis em
ações, por deliberação da Assembléia Geral.
Parágrafo 5° - Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a exclusão do
direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos
pela Companhia, nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei n° 6404/76, sendo certo que
tais aumentos poderão ser realizados mediante subscrição pública ou privada de ações,
por conversão de debêntures ou incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos
através das modalidades admitidas em lei.
Parágrafo 6° - O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações provenientes de
aumento de capital, quando for o caso, realizar-se-ão no prazo máximo de 60 (sessenta)
dias, o primeiro, contado da sua declaração, a segunda, contada da publicação da ata
respectiva na forma da lei, salvo se a Assembléia Geral, quanto ao dividendo,
determinar que este seja pago em prazo superior, mas no curso do exercício social em
que for declarado.
Parágrafo 7° - As ações participarão dos dividendos do exercício em que forem
emitidas da seguinte forma: (i) as ações subscritas até 30 de junho de cada exercício
farão jus aos dividendos integrais do referido exercício social; (ii) as ações subscritas a
partir de 1° de julho de cada exercício farão jus a metade dos dividendos distribuídos no
referido exercício social.
CAPÍTULO III
Da Administração
Artigo 6º - A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e
à Diretoria, na forma da lei e deste estatuto social.
SEÇÃO 1
Do Conselho de Administração
Artigo 7° - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 3 (três) e no
máximo 5 (cinco) membros, todos acionistas, com a denominação de Conselheiros,
eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Único - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos
cargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste
estatuto.
Artigo 8° - O Conselho de Administração terá escolhido entre seus membros: a) um
Presidente, que convocará e presidirá suas reuniões; e b) um Vice-Presidente, que
substituirá o Presidente em seus impedimentos e ausências.
Artigo 9º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, com
metade de seus membros, no mínimo, convocado pelo Presidente ou pela maioria dos
Conselheiros.
Parágrafo 1° - As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito,
expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar o local,
data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.
Parágrafo 2° - A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre
que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de
Administração.
Parágrafo 3° - Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e
validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em
exercício, sendo considerado como presente aquele que, na ocasião, haja enviado seu
voto por escrito ou que participe da reunião por vídeo ou teleconferência.
Parágrafo 4° - O Conselho de Administração deliberará por maioria dos votos. O
Presidente do Conselho não tem voto de desempate.
Parágrafo 5° - As atas de reuniões do Conselho de Administração que elegerem,
destituirem, designarem ou fixarem as atribuições dos Diretores, bem como aquelas que
contiverem matérias destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser
arquivadas na Junta Comercial do Estado e publicada em órgão da imprensa local,
adotando-se idêntico procedimento para atos de outra natureza, quando o Conselho de
Administração julgar conveniente.
Artigo 10 - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de
Administração escolher o substituto, que servirá até a primeira Assembléia Geral a se
realizar.
Parágrafo 1° - No caso de vaga da maioria dos membros do Conselho de
Administração será convocada uma Assembléia Geral dos acionistas para
preenchimento dos cargos.
Parágrafo 2° - Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente
ou impedido temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de
Administração, aquele que o representará.
Parágrafo 3° - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento
temporário, o substituto ou representante agirá, inclusive para efeito de votação em
reuniões do Conselho, por si e pelo substituído ou representado.
Artigo 11 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e
anualmente fixada pela Assembléia Geral, para ser satisfeita em duodécimos. O
Conselho de Administração, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus
membros.
Artigo 12 - Compete ao Conselho de Administração:
(i)
estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da
Companhia;
(ii)
convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia
Geral Extraordinária;
(iii)
nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;
(iv)
manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da
Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício;
(v)
fiscalizar a gestão dos Diretores;
(vi)
examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;
(vii) autorizar a contratação de financiamentos e/ou outras operações financeiras,
ativas ou passivas, que, tomados individual ou conjuntamente, envolvam valores ou
custos para a Sociedade superiores a R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais);
(viii) autorizar a celebração de contratos e/ou assumir obrigações de qualquer
natureza que envolvam valores superiores a R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), seja
individualmente ou em conjunto;
(ix)
autorizar a participação da Sociedade em outras sociedades, seja diretamente
ou através de outras formas de associação societária;
(x)
autorizar o aluguel ou arrendamento de ativos da Sociedade cujo valor
individual ou conjunto seja superior a R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais);
(xi)
autorizar a abertura e fechamento de filiais, agências e representações;
(xii) submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do
exercício;
(xiii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus
reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
(xiv)
escolher e destituir auditores independentes; e
(xv) autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em
tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em
vigor.
SEÇÃO II
Da Diretoria
Artigo 13 - A Diretoria é composta de 2 (dois) membros, acionistas ou não, residentes
no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo um deles o
Diretor-Presidente e o segundo o Diretor de Relações com Investidores. Os Diretores da
Companhia terão as seguintes atribuições:
(a) Cabe ao Diretor Presidente a execução da política, das diretrizes e das atividades
gerais da Companhia, a coordenação das atividades das áreas econômicofinanceira e contábil da Companhia, a tesouraria e a controladoria, bem como
coordenar a execução das operações e dos investimentos aprovados pelo
Conselho de Administração
(b) Cabe ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, com a supervisão
do Diretor Presidente, a atuação como representante legal da Companhia perante
o Mercado de Valores Mobiliários, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e
as Bolsas de Valores, nos termos e para os fins previstos na regulamentação
aplicável editada pela CVM e pelas Bolsas de Valores nas quais a Companhia
tenha seus valores mobiliários negociados.
Parágrafo 1° - O prazo de gestão de cada Diretor será de 1 (um) ano, permitida a
recondução.
Parágrafo 2° - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos
respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.
Parágrafo 3° - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, poderá o Conselho de
Administração designar substituto, cujo mandato expirará com o do outro Diretor.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço,
poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções.
Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor, “ad honorem”, caberá optar pela
remuneração a que fizer jus, como Conselheiro ou administrador-executivo.
Artigo 14 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho
de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam,
desde que em direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.
Artigo 15 - A Diretoria, exercerá as seguintes atribuições:
(i) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;
(ii) elaborar, anualmente o relatório de administração, o demonstrativo econômico, bem
como balancetes, se solicitados pelo Conselho de Administração;
(iii) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da
Companhia;
(iv) submeter ao Conselho de Administração propostas de organogramas e regimentos
internos.
Artigo 16 - A representação ativa e passiva da Companhia, em quaisquer atos e
operações é privativa do Diretor Presidente, podendo ser exercida por um procurador
nomeado na forma do art. 17.
Artigo 17 - Nos limites de suas atribuições, o Diretor Presidente poderá constituir
procuradores ou mandatários para, em conjunto ou separadamente, na forma
estabelecida nos respectivos instrumentos, representar a Companhia na prática de
determinados atos e operações específicas. Os mandatos definirão, de modo preciso e
completo, os poderes outorgados.
Parágrafo Único - Os mandatos “ad negotia” serão outorgados, sempre, por prazo
determinado.
Artigo 18 - A remuneração dos Diretores será fixada global e anualmente pela
Assembléia Geral.
Parágrafo 1º - A verba para honorários “pró-labore” será paga mensalmente e
partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada,
por termo, no livro próprio.
Artigo 19 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e as suas reuniões serão
presididas pelo Diretor Presidente.
Parágrafo 1° - As reuniões serão convocadas por qualquer dos Diretores. Para que
possam ser instaladas e validamente deliberar, será necessária a presença da totalidade
dos Diretores.
Parágrafo 2° - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio
e serão tomadas unanimidade.
CAPÍTULO IV
Do Conselho Fiscal
Artigo 20 - A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente composto de 3
(três) membros efetivos e igual número de suplentes, o qual funcionará em caráter não
permanente.
Parágrafo 1° - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país,
legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação
do órgão, a pedido de acionistas que preencham os requisitos estipulados no parágrafo
2° do artigo 161 da Lei n° 6.404/76, com mandato até a primeira Assembléia Geral
Ordinária que se realizar após a eleição.
Parágrafo 2° - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que
lhes for fixada pela Assembléia Geral durante o período em que o órgão funcionar e
estiverem no efetivo exercício das funções, observado o parágrafo 3° do artigo 162 da
Lei n° 6.404/76 com redação dada pela Lei n° 9.457/97.
Parágrafo 3° - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em
lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros.
CAPÍTULO V
Das Assembléias Gerais
Artigo 21 - A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:
a)
Ordinariamente nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social
para:
I - tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal,
quando for o caso;
III - deliberar sobre a destinação do lucro liquido do exercício, se houver, e a
distribuição de dividendos, quando for o caso;
IV - fixar a remuneração dos administradores.
b)
Extraordinariamente, sempre que, mediante convocação legal, os interesses
sociais aconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas.
Artigo 22 - A Assembléia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho
de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada por outro Conselheiro
e dirigida por um Presidente escolhido pelos Acionistas. O secretário da mesa será de
livre escolha do Presidente da Assembléia.
Artigo 23 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei,
conterão, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia explicitada e, no
caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
Artigo 24 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro
de cada ano.
Artigo 25 - Ao final de cada exercício social a Diretoria fará elaborar o Balanço
Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.
Artigo 26 - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação,
os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
Artigo 27 - O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral para
aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer
após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:
a)
5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de
20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser
dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de
capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social;
b)
Importância destinada a formação de Reservas para Contingências e reversão
das formadas em exercícios anteriores;
c)
Montante destinado à constituição da Reserva de Lucros a Realizar;
d)
25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório
dos acionistas.
Parágrafo Único - As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da
totalidade do lucro líquido no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral
Ordinária.
Artigo 28 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá
levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses
balanços. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral.
CAPÍTULO VII
Da Liquidação, Dissolução e Extinção
Artigo 29 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante e a Assembléia
Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o conselho fiscal.”