Ata - CCX

CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A.
CNPJ/MF nº 07.950.674/0001-04
NIRE 33.300.278.443
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016
I.
DATA, HORA E LOCAL: No dia 29 de abril de 2016, às 15h00min, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo nº 66, sala 1809, Flamengo.
II.
CONVOCAÇÃO: Editais de convocação publicados no Diário Oficial do Estado do
Rio de Janeiro, nos dias 30 e 31 de março e 1º de abril de 2016 (páginas 107, 86 e 63,
respectivamente), e no Diário Mercantil nos dias 30 e 31 de março e 1º de abril de
2016 (páginas 50, 21 e 2, respectivamente), conforme disposto no artigo 124, inciso II
da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.
III.
PRESENÇAS: Acionistas
representando
participação
acionária
superior
a
61,91% (sessenta e um vírgula noventa e um por cento) do capital social votante da
CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia”), conforme assinaturas constantes no
Livro de Presença de Acionistas, em quórum superior ao necessário para a instalação
desta Assembleia. Registra-se, ainda, a presença dos Srs. Leonardo Donato e
Fernando Madeira, na condição de representantes da Ernst & Young Auditores
Independentes S/S., e do Sr. Fábio Gianni Eugenio Malensek.
IV.
MESA: Nos termos do artigo 26, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia
e do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, os acionistas presentes escolheram, por
unanimidade e sem ressalvas, o Sr. Gunnar Gonzalez Pimentel para exercer a função
de Presidente da Assembleia, que convidou o Sr. Jihad El-Khouri para exercer a função
de Secretário.
V.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre, em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015; (ii) aprovar a destinação do
resultado do exercício social encerrado em 31.12.2015; (iii) eleger os membros do
Conselho de Administração; (iv) fixar o montante global anual da remuneração dos
Administradores da Companhia; e em Assembleia Geral Extraordinária: (v) formalizar
a alteração da sede social da Companhia.
VI.
DELIBERAÇÕES: Decidiram os acionistas:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i)
Aprovar, por unanimidade dos votos manifestados, sem quaisquer emendas
e/ou ressalvas, as contas dos administradores, as demonstrações financeiras e
o relatório da administração, bem como tomar conhecimento do parecer dos
auditores independentes, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015. Registrou-se a abstenção dos acionistas: (i) Eike Fuhrken
Batista; (ii) Centennial Asset Mining Fund LLC; e (iii) Centennial Asset Brazilian
Equity Fund LLC.
(ii)
Diante do resultado negativo de, aproximadamente, R$13.585.000,00, (treze
milhões e quinhentos e oitenta e cinco mil reais), apurado no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, aprovar, por unanimidade dos votos
manifestados,
a
destinação
à
conta
de
prejuízos
acumulados
e,
consequentemente, a não distribuição de dividendos aos acionistas.
(iii)
Aprovar, por unanimidade dos votos manifestados, a eleição dos seguintes
membros do Conselho de Administração da Companhia, com o prazo de mandato
de 01 (um) ano, até a próxima Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em
2017:
- FÁBIO GIANNI EUGENIO MALENSEK, italiano, casado, empresário, portador
da carteira de identidade RNE nº V439051-E, inscrito no CPF/MF sob o nº
058.559.177-62, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
com escritório profissional na Praia do Flamengo, 154, 10º andar (parte),
Flamengo, CEP 22210-906 para o cargo de Presidente do Conselho de
Administração.
- CARLOS ROBERTO DE CASTRO GONZALEZ, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade nº 17530258 (SSP/SP) inscrito no CPF/MF sob
o nº 072.403.638-56, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar, para o cargo de
Membro do Conselho de Administração;
- GUNNAR GONZALEZ PIMENTEL, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da
carteira de identidade nº 08899541-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 657.033.40691, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório
na Praia do Flamengo, 154, 10º andar (parte), Flamengo, para o cargo de
Membro do Conselho de Administração;
- PEDRO DE MORAES BORBA, brasileiro, casado, advogado, portador da
carteira de identidade nº 99.534, expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o
nº 021.815.777-06, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de janeiro,
na com escritório na Praia do Flamengo, 154, 10º andar (parte), Flamengo para
o cargo de Membro do Conselho de Administração; e
- YOSHIYUTI HUKAI, brasileiro, solteiro, físico, portador de passaporte
brasileiro nº FJ906271, inscrito no CPF/MF sob o nº 609.670.998-20, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Marcos Mélega, 55, CEP:
05466-010,
para
o
cargo
de
Membro
Independente
do
Conselho
de
Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBovespa).
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos confirmaram previamente que
não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer
atividade mercantil, especialmente aqueles previstos no artigo 147 da Lei n° 6.404/76,
regulamentado pela CVM.
(iv)
Aprovar, por unanimidade dos votos manifestados, a fixação da remuneração
dos Administradores da Companhia, no montante global de R$ 4.108.400,00
(quatro milhões, cento e oito mil e quatrocentos reais), a vigorar até a
Assembleia Geral Ordinária de 2017, nos termos da Proposta da Administração
da Companhia à presente Assembleia.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(v)
Aprovar, por unanimidade dos votos manifestados, a formalização da alteração
do endereço da sede social da Companhia, a qual passará a ser localizada na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 66, sala 1809,
Flamengo, CEP 22.210-906.
VII.
LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura desta ata na forma de sumário,
nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei nº 6.404/76,
autorizando-se sua publicação na imprensa com omissão das assinaturas dos
acionistas.
VIII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a
Assembleia, depois de lavrar a presente ata, que lida e achada conforme, foi
devidamente assinada pelos presentes. Assinaturas da Mesa: Gunnar Gonzalez
Pimentel, Presidente, e Jihad El-Khouri, Secretário.
ACIONISTAS PRESENTES: EIKE FUHRKEN BATISTA (p.p. Bernardo Albuquerque
Daudt D’oliveira); CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC (p.p. Bernardo Albuquerque
Daudt D’oliveira); CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITY FUND LLC (p.p. Bernardo
Albuquerque Daudt D’oliveira); GELSON DA SILVA BATISTA (p.p. João Pedro Barroso do
IX.
Nascimento e Larissa Agrélio Ribeiro); RENATA VIDAL TRIGUEIRO BRAUTIGAM (p.p.
João Pedro Barroso do Nascimento e Larissa Agrélio Ribeiro); DENISON RIBEIRO DE
CARVALHO; e ENRIQUE SCHEIDEGER.
- Certifico que a presente é cópia fiel da
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CCX Carvão da Colômbia S.A.,
realizada em 29 de abril de 2016, assinada por todos e lavrada no livro próprio. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016.
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Gunnar Gonzalez Pimentel
Presidente
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Jihad El-Khouri
Secretário