DF´s 2012

Transcrição

DF´s 2012

Demonstrações Financeiras
CCX Carvão da Colômbia S.A.
(Companhia aberta)
31 de dezembro de 2012
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro
de 2012 e demonstrações financeiras individuais de 31 de dezembro de
2011
31 de dezembro de 2012
Índice
Relatório da Administração ................................................................................................1
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .....................5
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais .........................................................................................................9
Demonstrações de resultados ..........................................................................................10
Demonstrações de resultados abrangentes ......................................................................11
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ........................................................12
Demonstrações dos fluxos de caixa..................................................................................13
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................14
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas ...................15
Relatório da Administração
Senhores Acionistas,
A Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX”), em atendimento às
disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do
parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012.
1. Mensagem da Administração
A CCX foi criada a partir da cisão dos ativos de mineração de carvão da MPX Energia
S.A. (“MPX”) localizados na Colômbia, com o objetivo de desenvolver um projeto
greenfield na região de La Guajira. Com a cisão, a Companhia ingressou no Novo
Mercado da BM&FBovespa em maio de 2012.
Entre 2008 e 2012, foram investidos R$ 676 milhões (equivalente a US$ 374 milhões)
no projeto de mineração de carvão. Além de extensas e bem sucedidas campanhas
exploratórias, iniciadas após as aquisições de direitos minerários em 2008, que
culminaram na certificação dos depósitos de Papayal e Cañaverales (divulgada em
março de 2010) e de San Juan (em maio de 2012), a Companhia também realizou
investimentos no desenvolvimento da engenharia das minas, nos projetos de logística
para escoar a produção do minério (ferrovia e porto de embarque de carvão,
localizado na região de Dibulla) e na obtenção de licenças e permissões
governamentais.
O depósito subterrâneo de San Juan possui cerca de 5,6 bilhões de toneladas de
recursos certificados de carvão, sendo 5,2 bilhões de toneladas de recursos medidos
e indicados. As reservas alcançam 672 milhões de toneladas, com mais de 92% do
carvão considerado Pulverized Coal Injection (PCI), utilizado na indústria siderúrgica.
A certificação dos recursos foi emitida pela AMEC Americas Limited e a certificação
das reservas, pela Golder Associates INC., ambas seguindo os princípios adotados
no Canadá (Canadian National Instrument Report NI 43.101).
1
1. Mensagem da Administração--Continuação
No dia 21 de janeiro de 2013, a CCX recebeu de seu acionista controlador, Sr. Eike
Fuhrken Batista, correspondência sobre a sua intenção de, diretamente ou por meio
de controladas, adquirir até 100% das ações da Companhia em circulação no
mercado por meio de uma oferta pública de permuta para aquisição de ações (a
“OPA”) para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da CCX junto à
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de acordo com o parágrafo 4º, artigo 4º, da
Lei nº 6.404/76, a Instrução da CVM nº 361/02 e as Seções X e XI do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Esta correspondência destaca que a
intenção da OPA estava vinculada ao fato de que o Grupo EBX sempre pautou suas
ações tendo o mercado de capitais como seu grande parceiro estratégico e que a
continuidade desse relacionamento é uma prioridade absoluta dentro do Grupo.
Em virtude da deterioração das condições do mercado de carvão mineral, que
atualmente vive um momento desfavorável, a CCX será obrigada a passar por
mudanças em seu plano estratégico.
José Gustavo de Souza Costa
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
2. Demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras da CCX refletem a sua estrutura após a cisão dos
ativos de mineração de carvão da MPX Energia S.A. na Colômbia concluída em maio
de 2012.
A CCX está desenvolvendo um projeto greenfield de mineração, que se encontra em
fase pré-operacional. No ano de 2012, a Companhia não obteve receitas. As
despesas gerais e administrativas somaram R$ 60,0 milhões e o resultado financeiro
líquido foi positivo em R$ 5,3 milhões (composto por receitas financeiras de R$ 16,2
milhões e despesas financeiras de R$ 10,9 milhões). O resultado líquido da CCX foi
negativo em R$ 54,7 milhões.
Ao final de 2012, as disponibilidades e aplicações financeiras somavam R$ 312,9
milhões. O endividamento totalizava R$ 260,2 milhões, composto por obrigações de
curto prazo, sendo 79,2% denominado em dólares norte-americanos e 20,8% em
pesos colombianos.
2
3. Responsabilidade Sócioambiental
A CCX acredita que a única forma de conduzir seus negócios é através de
comportamento ético, contribuindo para o desenvolvimento econômico, social e
ambiental das regiões onde atua e gerando melhorias na qualidade de vida das
gerações atuais e futuras. Como parte do desenvolvimento do seu projeto na
Colômbia, a Companhia investe em várias iniciativas que abrangem as áreas de
educação, qualidade de vida, qualificação de mão de obra local, geração de emprego
e estímulo ao empreendedorismo, bem como programas de conservação da
natureza.
4. Mercado de capitais e governança corporativa
As ações da CCX são listadas no Novo Mercado (sob o código CCXC3), segmento de
listagem da BM&FBOVESPA que representa o mais alto grau de exigência em termos
de Governança Corporativa, o que demonstra a importância do mercado de capitais
para a Companhia.
O Conselho de Administração da CCX é composto por nove membros, dos quais três
são independentes, número superior ao percentual mínimo exigido pelo Regulamento
do Novo Mercado. A CCX conta, ainda, em sua estrutura de Governança Corporativa,
com um Comitê de Auditoria, composto pelos três membros independentes do
Conselho de Administração, cujo objetivo é assessorar o Conselho de Administração
no desempenho de suas atividades relacionadas ao acompanhamento das práticas
contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e
na indicação e avaliação da auditoria independente.
O Capital Social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias, e
em 31 de dezembro de 2012 era representado por 170.122.934 ações, sendo o free
float de 37,8%.
3
5. Cláusula compromissória
A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho de
Administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições
contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede
da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BM&FBovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com
este último Regulamento.
6. Relacionamento com auditores independentes
Em atendimento à instrução CVM no. 381/2003 informamos que no exercício de 2012
a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S prestou serviços de auditoria
externa relacionados ao exame das demonstrações financeiras para a CCX e
serviços de consultoria tributária para sua subsidiária CCX Colombia S.A..
7. Declaração da Diretoria
Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da CCX declaram que
discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos
auditores independentes e com as demonstrações financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
8. Agradecimentos
A Administração da CCX agradece aos senhores acionistas, aos governos federais,
estaduais e municipais do Brasil e da Colômbia, aos parceiros e fornecedores, às
comunidades das áreas onde a Companhia desenvolve seu projeto, e, em especial,
aos seus colaboradores pela dedicação, compromisso, contribuição, e confiança ao
longo de 2012.
Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2013
A Administração
4
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
(Anteriormente denominada Centennial Asset Participações Amapá S.A.)
Rio de Janeiro - RJ
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CCX Carvão da
Colômbia S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e
as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim
como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
5
financeiras--Continuação
Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
CCX Carvão da Colômbia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da CCX Carvão da Colômbia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o
desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para
o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e com e
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
6
Ênfases
Conforme mencionado na Nota 1 a Companhia e suas controladas encontram-se em fase
pré-operacional, e a implementação dos planos de negócios para início das operações
dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que
Companhia e suas controladas gerem caixa suficiente para a manutenção de suas
atividades. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do
sucesso das operações futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos
recursos necessários para implementação dos planos de negócios levantaria dúvidas
quanto à continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. As
demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das
operações. Os planos da Administração com relação às atividades operacionais estão
também descritos na Nota 1.
Conforme descrito na Nota 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da CCX Carvão da
Colômbia S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras
separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo
método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor
justo.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação é
requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores
Mobiliários aplicáveis à elaboração de demonstrações financeiras, e como informação
suplementar pelo IFRS, que não requer a apresentação da DVA. Essas demonstrações
foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em
nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
7
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2011 foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram
relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras, sem ressalvas, datado de
23 de março de 2012.
Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2013
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ
Wilson J. O. Moraes
Contador CRC - 1RJ 107.211/O-1
8
Paulo José Machado
Contador CRC - 1RJ 061.469/O-4
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Nota
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Impostos a recuperar
Outros
Ativo não circulante
Impostos a recuperar
Outros
Investimentos
Imobilizado
Intangível
110
110
102.770
210.157
3.875
476
317.278
136
136
8
721.237
721.237
68.522
178
464
580.791
60.694
710.649
-
721.347
1.027.927
136
3
3.940
27
3.970
32.728
9.947
260.156
2.041
4.263
309.135
8
8
-
1.420
1.420
-
9
10
11
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
Obrigações sociais e trabalhistas
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Impostos e contribuições sociais
14
12
15
Passivo não circulante
Tributos e contribuições sociais
15
Participação de não controladores
31/12/2011
Controladora
6
7
8
Total do ativo
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Outros resultados abrangentes
Prejuízos acumulados
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
31/12/2012
Controladora
Consolidado
742.187
4.000
51.033
(79.843)
717.377
-
742.187
4.000
51.033
(79.843)
717.377
(5)
601
(473)
128
-
Total do patrimônio líquido
717.377
717.372
128
Total do passivo e do patrimônio líquido
721.347
1.027.927
136
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
Nota
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Outras receitas operacionais
19
Prejuízo antes do resultado financeiro
31/12/2012
Controladora
Consolidado
(401)
-
(60.312)
309
(106)
-
(401)
(60.003)
(106)
16.224
(10.908)
5.316
(4)
(4)
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
20
20
(3.587)
(3.587)
Resultado de equivalência patrimonial
9
(50.759)
(54.747)
Prejuízo antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
15
Atribuível aos
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Prejuízo por ação (básico e diluído)
(54.747)
Prejuízo do exercício
18
(0,3218)
(54.687)
(65)
(54.752)
(54.747)
(5)
(0,3218)
10
31/12/2011
Controladora
(110)
(110)
(0,0017)
Demonstrações dos resultados abrangentes
Nota
Outros resultados abrangentes
Ajustes de conversão de operações no
exterior
Total dos resultados abrangentes do
exercício
Atribuível a
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
18
31/12/2012
Controladora
Consolidado
(54.747)
(54.752)
18.434
18.434
(36.313)
(36.318)
-
(36.314)
(4)
(36.318)
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.
11
31/12/2011
Controladora
(110)
-
(110)
-
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Capital social
subscrito
Controladora
Saldo em 31 de dezembro de 2010
Aumento de capital
Aumento de capital - acervo líquido recebido por
incorporação em 30 de abril de 2012
Opções de ação
Ajustes de conversão
Consolidado
Aumento de capital - acervo líquido recebido
por incorporação em 30 de abril de 2012
Opções de ação
Capital social
subscrito
Opções de ações
outorgadas
Outros resultados
abrangentes
Total do
patrimônio líquido
1
-
(363)
-
(362)
600
-
(110)
-
-
(110)
600
601
-
(473)
-
128
-
-
(54.747)
-
741.586
-
4.000
-
(24.623)
-
32.599
18.434
749.562
4.000
18.434
742.187
4.000
(79.843)
51.033
717.377
Opções de
ações
outorgadas
Prejuízos
acumulados
Outros
resultados
abrangentes
Total
128
(54.747)
Participação de
acionistas não
controladores
-
(473)
-
-
-
(54.747)
-
741.586
-
4.000
-
(24.623)
-
32.599
18.434
749.562
4.000
18.434
-
749.562
4.000
18.434
742.187
4.000
(79.843)
51.033
717.377
(5)
717.372
(54.747)
-
Total do
patrimônio
líquido
601
12
Prejuízos
acumulados
(5)
128
(54.752)
Demonstrações dos fluxos de caixa
31/12/2012
Controladora
Consolidado
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Equivalência patrimonial
Depreciação
Variação cambial
Juros empréstimos
Despesas com pagamentos baseados em ações
Outros
(Aumento) redução nos ativos operacionais
Aditamentos diversos
Contas a receber
Tributos e contribuições compensáveis
Outros
Aumento (redução) nos passivos operacionais
Fornecedores
Tributos e contribuições sociais
Partes relacionadas
Provisões e encargos trabalhistas
Contas a pagar
Outros passivos operacionais
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades
operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de imobilizado - intangível
Caixa proveniente de incorporação
Titulos e valores mobiliários
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Aumento de capital
Juros pagos
Caixa líquido proveniente (aplicado) das atividades de
financiamento
(54.747)
50.759
-
(54.752)
31/12/2011
Controladora
(110)
-
-
1.381
(146)
2.303
4.000
(73)
-
7.438
(25.775)
(384)
33
59
-
(8.699)
(3.965)
596.702
5.268
(69.632)
500.953
(50)
(397)
(355)
453.666
(465)
(5)
27
3.940
3.962
(26)
-
-
(166.971)
185.804
(210.011)
(191.178)
-
-
(148.873)
(10.845)
600
-
(159.718)
600
102.770
135
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
(26)
Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa
136
-
1
Saldo final de caixa e equivalentes de caixa
110
102.770
136
13
Demonstrações do valor adicionado
2012
Controladora
Consolidado
2011
Controladora
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais - energia - serviços de terceiros - outros
(316)
(37.760)
(110)
Valor adicionado bruto
(316)
(37.760)
(110)
Retenções
Depreciação
Valor adicionado líquido produzido
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial
(316)
(1.381)
(39.141)
(110)
(50.759)
(50.759)
16.078
16.078
Valor adicionado total a distribuir
(51.075)
(23.063)
(110)
Distribuição do valor adicionado
(51.075)
(23.063)
(110)
Pessoal
Remuneração direta
FGTS
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Outras
Remuneração de capitais de própios
Prejuízo atribuído aos acionistas controladores
Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores
65
65
18.076
18.076
-
20
20
1.203
1.203
-
109
3.478
3.587
148
4.035
4.982
3.245
12.410
-
(54.747)
(54.747)
(54.747)
(5)
(54.752)
14
-
(110)
(110)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
1. Contexto operacional
A CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou “Companhia”) foi constituída em 10 de
abril de 2006 e até 16 de abril de 2012 era denominada Centennial Asset
Participações Amapá S.A. (“CAPA”). A Companhia tem sede na cidade do Rio de
Janeiro - RJ.
Em 16 de abril de 2012 a Companhia alterou seu objeto social para desenvolvimento
de projetos de carvão na Colômbia, incluindo, mas não limitado a, pesquisa,
exploração, lavra, beneficiamento, industrialização, transporte, exportação e comércio
de carvão e implantação da infraestrutura associada, bem como participação, como
sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades, no país e no
exterior, qualquer que seja o objeto social.
Em 24 de maio de 2012, foi aprovada a cisão parcial onde a MPX Energia S.A.
(“MPX”) verteu para a Companhia a totalidade do capital social da CCX Brasil
Participações S.A. (“CCX Brasil”) e, indiretamente, a participação integral do capital
social da CCX Colombia S.A. (“CCX Colombia”), anteriormente MPX Colombia S.A.
O critério de avaliação do patrimônio líquido utilizado para CCX Colombia no
momento da cisão foi o valor contábil, com base no balanço patrimonial encerrado em
30 de abril de 2012, conforme Laudo de Incorporação aprovado em Assembleia Geral
Extraordinária de 24 de maio de 2012.
15
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
1. Contexto operacional--Continuação
Em virtude da cisão parcial, ocorrida em 24 de maio de 2012, a Companhia recebeu
um acervo líquido de R$ 749.562, refletido entre ativos e passivos da forma a seguir:
30/04/2012
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa
Tributos a recuperar
Contas a receber - partes relacionadas
Outros
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Tributos a recuperar
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Outros
Total do ativo não-circulante
Total do ativo
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
Obrigações sociais e trabalhistas
Obrigações fiscais
Contas a pagar - partes relacionadas
Outros
Total do ativo não-circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
16
185.804
184
594.825
7.438
788.251
45.046
1.374
396.793
66.966
60
510.239
1.298.490
42.037
422.472
4.867
9.756
164
69.632
548.928
741.586
32.599
(24.623)
749.562
1.298.490
Este processo resultou em aumento do capital social da Companhia, efetivado em
24 de maio de 2012, com a consequente emissão de ações atribuídas aos então
acionistas da MPX, na proporção das respectivas participações societárias por eles
detidas na MPX.
A controlada CCX Colombia desenvolve um projeto de mineração de carvão,
compreendendo uma mina subterrânea, duas minas a céu aberto e um sistema de
logística, composto por ferrovia de 150 km de extensão e porto de águas profundas
em área abrigada, com capacidade para carregamento direto em navios do tipo
capesize.
O empreendimento encontra-se em fase pré-operacional. Entretanto, devido à
deterioração das condições do mercado de carvão mineral, a Companhia será
forçada a passar por mudanças em seu plano estratégico.
Estas mudanças compreendem principalmente a reavaliação das dimensões do
projeto e do seu prazo de implantação, assim como a busca de parceiros estratégicos
para desenvolvimento do mesmo.
No dia 21 de janeiro de 2013, a CCX recebeu de seu acionista controlador, Sr. Eike
Fuhrken Batista, correspondência sobre sua intenção de, diretamente ou por meio de
empresas controladas, adquirir até 100% das ações da Companhia em circulação no
mercado por meio de uma oferta pública de permuta para aquisição de ações (“OPA”)
para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da CCX junto à Comissão
de Valores Mobiliários (CVM).
Segundo os termos constantes da correspondência enviada pelo acionista
controlador, o preço máximo por ação na OPA será de R$ 4,31, o qual será pago
mediante permuta de ações do acionista controlador, detidas diretamente ou por meio
de controladas, com ações das demais companhias de capital aberto do Grupo EBX,
quais sejam, MMX Mineração e Metálicos S.A. (MMXM3), LLX Logística S.A. (LLXL3),
MPX Energia S.A. (MPXE3), OGX Petróleo e Gás S.A. (OGXP3) e OSX Brasil S.A.
(OSXB3), (em conjunto doravante denominadas “Ações Oferecidas pelo Controlador”)
todas integrantes do Novo Mercado e livremente negociáveis no âmbito da
BM&FBOVESPA.
17
As relações de troca entre as ações da CCX objeto da OPA e as Ações Oferecidas
pelo Controlador serão estabelecidas oportunamente, e levarão em conta o preço
máximo de R$4,31 por ação da CCX e os valores de mercado das Ações Oferecidas
pelo Controlador.
Conforme consta da correspondência recebida pela CCX em 21 de janeiro de 2013, o
número de Ações Oferecidas pelo Controlador está limitado a 2% das ações
representativas do capital social de cada uma das companhias. Cada acionista da
CCX poderá, a seu exclusivo critério, definir quais as Ações Oferecidas pelo
Controlador que pretende receber no âmbito da relação de troca. Na hipótese de
haver, até a data de liquidação da OPA, uma demanda superior a 2% do capital de
qualquer uma das companhias emissoras de Ações Oferecidas pelo Controlador,
deverá ser procedido rateio proporcional, nos termos do edital.
A OPA está sujeita a aprovações regulatórias pela CVM e pela BM&FBOVESPA.
As ações da Companhia são negociadas no segmento Novo Mercado da
BM&FBovespa, sob o código CCXC3.
18
2. Licenças e autorizações
A Companhia está em processo de obtenção de licenças e autorizações exigidas por
lei para cada uma das suas instalações e atividades. Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia possui as seguintes licenças e autorizações.
Projeto
19
Ato
Descrição
Vigência
Mina de Cañaverales
Resolução nº 1.074 de 2011
Outorga a Licença Ambiental para a mina
a céu aberto de Cañaverales (a)
Vida útil do projeto
Mina de Cañaverales
Resolve o recurso interposto contra a
resolução 1074 de 2011
N/A
Porto
Auto nº 361 de 2011
Estabelece a região de Dibulla como a
alternativa onde deve ser desenvolvido o
Estudo de Impacto Ambiental para o porto,
visando ao processo de licenciamento. O
Diagnóstico Ambiental de Alternativas
(“DAA”) foi aprovado pelo Ministério de
Ambiente, Vivienda e Desarollo Territorial
da Colômbia (MAVDT) em 10/02/2011.
N/A
Porto
Comunicação nº 130-2129 de
2012
Outorga da permissão para intervenção
arqueológica 2752 correspondente a 675
hectares do Projeto Porto.
N/A
Ferrovia
Estabelece os Termos de Referência para
a elaboração do Estudo de Impacto
Ambiental no corredor aceito pela
autoridade ambiental (CORPOGUAJIRA).
N/A
Ferrovia
Comunicação nº 633 de 2011
Estabelece que o projeto da ferrovia não
requer a apresentação de Diagnóstico
Ambiental de Alternativas (DAA).
N/A
Mina de San Juan
Comunicação nº 4120-E2- 38729
de 2012
Estabelece os Termos de Referência
(ANLA), para a elaboração do Estudo de
Impacto Ambiental para a mina
subterrânea de San Juan.
N/A
Campanha de exploração
Comunicação nº 130-2390 de
2012
Outorga da permissão para intervenção
arqueológica 2781 correspondente a
Plataformas de Bloco San Juan Sur.
N/A
2. Licenças e autorizações--Continuação
(a) A licença ambiental concedida pelo Ministério do Ambiente e Desenvolvimento
Sustentável nos termos da Resolução nº 1.074 de 8 de junho de 2011, para o
projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, implica no
desenvolvimento, uso ou envolvimento de recursos naturais renováveis,
conforme listados abaixo:
20
►
Licença de exploração de águas subterrâneas para o projeto de
mineração de carvão da mina de Cañaverales, autorizando perfuração
exploratória para busca por águas subterrâneas;
►
Autorizações das descargas de águas residuais domésticas e industriais
geradas durante o desenvolvimento das atividades do projeto de mineração
de carvão da mina de Cañaverales, previamente tratadas e em conformidade
com as normas vigentes;
►
Autorizações para o aproveitamento florestal único da cobertura de
vegetação;
►
Autorizações para emissões atmosféricas para o projeto de mineração de
carvão da mina de Cañaverales;
►
Subvenção para a despressurização de águas subterrâneas e
aproveitamento de poços, desidratação e drenagem da mina; e
►
Autorização de transporte rodoviário para a produção máxima de 2,5 milhões
de toneladas anuais entre a mina e o porto para embarque de carvão.
3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras
a)
Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de
contabilidade
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo
apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que
compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os
pronunciamentos e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(“CPC”). Essas práticas diferem das normas internacionais de relatório financeiro
(International Financial Reporting Standards - IFRS), aplicáveis às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas, efetuada pelo método de equivalência patrimonial,
enquanto que, para fins de IFRS, deveria ser efetuada pelo custo ou valor justo.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS, emitido pelo International
Accounting Standards Board - IASB.
Em 19 de fevereiro de 2013, a Administração da Companhia autorizou a
conclusão e a divulgação dessas demonstrações.
b)
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com
base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros e dos
pagamentos baseados em ações, mensurados pelo valor justo.
21
3. Base de preparação e apresentação das demonstrações
c)
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações contábeis da
Companhia, de suas controladas diretas e indiretas:
Controladas diretas
CCX Brasil Participações S.A. (“CCX Brasil”)
Controladas indiretas
CCX Austria GmbH (“CCX Austria”)
CCX Viena GmbH (“CCX Viena”)
CCX Colombia S.A. (“CCX Colombia”)
Wider River S.A.S. (“Wide River”)
FIM Cred Privado CCX63
País
31/12/2012
Brasil
100%
Austria
Austria
Colômbia
Colômbia
Brasil
100%
100%
99,99%
100%
100%
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição,
sendo esta a data na qual a Companhia obtém o controle, e continuam a ser
consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As demonstrações
financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação
que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes.
O resultado do exercício e cada componente dos outros resultados abrangentes
são atribuídos aos detentores de ações da controladora e à participação dos não
controladores. Perdas são atribuídas à participação de não controladores,
mesmo que resultem em um saldo negativo.
Os resultados consolidados da Companhia incluem o resultado de oito meses da
CCX Colômbia, visto que a mesma passou a ser controlada a partir de 01 de
maio de 2012.
22
3. Base de preparação e apresentação das demonstrações
c)
Consolidação--Continuação
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
d)
►
Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre a controladora e
suas controladas;
►
Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes
participações no capital e lucros (prejuízos) acumulados das controladas;
►
A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do
resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo grupo, é
apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidado e
no patrimônio líquido consolidado;
►
Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como dos lucros não
realizados decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não
realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há
evidências de problemas de recuperação dos ativos relacionados;
►
Os saldos das transações intercompanhias da controlada são eliminados,
não havendo participações que cabem a acionista minoritários; e
►
Alterações no percentual de participação em controladas que não resultem
em perda e/ou ganho de controle são registradas no patrimônio líquido.
Moeda funcional e moeda de apresentação
Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas
em Reais. A Administração definiu que a moeda funcional da controladora e de
sua controlada CCX Brasil é o real e a moeda funcional da controlada indireta
CCX Colômbia é o dólar norte-americano, esta última em função de seu plano de
negócios, ambiente econômico e, principalmente, em decorrência dos seus
custos de operação e receitas futuras. Para fins de apresentação da CCX
Colômbia, os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de
câmbio da data de fechamento do balanço e as contas de resultado e de capital
foram convertidas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. O
resultado dessa conversão está registrado no patrimônio líquido sob a rubrica
outros resultados abrangentes.
23
3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras
--Continuação
e)
Uso de estimativas e julgamentos
Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e
reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da
Companhia. A determinação destas estimativas levou em consideração
experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos
futuros e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a
estimativas incluem: a seleção de vida útil do ativo imobilizado; a avaliação do
valor recuperável de ativos; os pagamentos baseados em ações e os
instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo estas
estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas
demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua
determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos
anualmente.
4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis
Na elaboração destas demonstrações financeiras, as práticas contábeis descritas em
detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente pela Companhia a todos
os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas.
4.1. Combinações de negócios
Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição.
O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação
transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de
qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada
combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não
controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação
nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à
aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos.
24
--Continuação
4.1. Combinações de negócios--Continuação
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos adquiridos e passivos
assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos
contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data
de aquisição. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor
justo na data de aquisição da participação societária previamente detida é
reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos
na demonstração do resultado.
Qualquer contraprestação contingente será reconhecida a valor justo na data
de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação
contingente deverão ser reconhecidas no resultado ou em outros resultados
abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como
patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada.
Inicialmente, o ágio, se houver, é mensurado como sendo o excedente da
contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos. Se a
contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a
diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado.
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de
quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável.
4.2. Instrumentos financeiros
Ativos financeiros
Atualmente, os ativos financeiros da Companhia são representados pelos
saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários,
classificados a valor justo por meio do resultado.
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso
seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no
momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação, após o
reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado quando incorridos.
25
--Continuação
4.2. Instrumentos financeiros--Continuação
Ativos financeiros--Continuação
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no
balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas
reconhecidos na demonstração do resultado.
A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram
adquiridos e é determinada no momento do reconhecimento inicial.
Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de
caixa dos investimentos tenham expirado ou tenham sido transferidos, e a
Companhia tenha transferido substancialmente todos os riscos e direitos de
propriedade desses ativos.
Passivos financeiros
Atualmente, os passivos financeiros da Companhia são representados pelo
saldos de fornecedores e empréstimos e financiamentos e saldos a partes a
partes relacionadas, e são reconhecidos inicialmente na data de negociação na
qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do
instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando pago ou quando
as obrigações são canceladas.
Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento
inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado,
ajustados com base nas variações monetárias e taxas de câmbio e incluem os
juros incorridos até a data do balanço, baseados nos termos contratuais.
Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento
da baixa dos passivos, bem como durante o processo de apropriação dos juros
e variações monetárias.
26
--Continuação
4.2. Instrumentos financeiros--Continuação
Instrumentos financeiros derivativos
Os derivativos são reconhecidos inicialmente, e subsequentemente
mensurados, pelo valor justo, sendo as variações do valor justo reconhecidas
no resultado. A Companhia não operou com derivativos em 2012 ou 2011.
4.3. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de
atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou
outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação
financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e
estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por
conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de
caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou
menos, a contar da data da contratação.
Os títulos e valores mobiliários são investimentos de curto prazo mantidos com
o objetivo de serem ativamente negociados. Esses investimentos são
mensurados pelo valor justo por meio do resultado, e os ganhos e as perdas
de variações de valor justo são reconhecidos na demonstração do resultado.
4.4. Moeda estrangeira
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em
reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia.
As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos
monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de
câmbio em vigor na data do balanço, sendo as diferenças registradas na
demonstração do resultado.
27
--Continuação
4.5. Investimentos em controladas
Os investimentos em controladas são contabilizados pelo método de
equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, sendo
eliminados para fins de elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas.
Uma controlada é uma entidade na qual, a Companhia, diretamente ou por
meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de
modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de
eleger a maioria dos administradores.
Com base no método de equivalência patrimonial, o investimento em
controladas é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo,
adicionando-se as mudanças após a aquisição da participação societária.
4.6. Imobilizado
O imobilizado é apresentado ao custo de aquisição, formação ou construção,
adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a
construção ou desenvolvimento de projetos, líquido de depreciação acumulada
e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso.
Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum
benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho
ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre
o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na
demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.
Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se
os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os
valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são
registrados diretamente na demonstração do resultado quando incorridos.
28
--Continuação
4.6. Imobilizado--Continuação
Depreciação
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo,
ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com
relação à vida útil estimada de cada parte de um item do imobilizado, já que
esse método é o que mais se aproxima do padrão de consumo de benefícios
econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados.
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são
revistos a cada encerramento de exercício financeiro.
Custos de empréstimos
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção
ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo
para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do
custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são
registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de
empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade
relativos ao empréstimo.
4.7. Intangíveis
Direitos minerários
Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a
testes de recuperação. A amortização, quando do início da produção, será
calculada pelo período de vida útil estimado das minas com base na relação
obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas provadas e
prováveis.
29
--Continuação
4.7. Intangíveis--Continuação
Gastos com desenvolvimento
Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de
conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no
resultado conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um
plano ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente
aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se
puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem
técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem
prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para
concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo.
Os gastos capitalizados incluem os custos de materiais, mão de obra direta, e
os custos de perfuração que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo
para seu uso proposto. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no
resultado conforme incorridos.
Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido
da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se
aplicável.
4.8. Redução ao valor recuperável - impairment
Ativos financeiros
Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica
que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que
aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros
projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável.
Os ativos financeiros da Companhia são mensurados a valor justo por meio do
resultado e, portanto, as potenciais perdas, se houver, são refletidas na
mensuração do valor justo, e reconhecidas na demonstração do resultado.
30
--Continuação
4.8. Redução ao valor recuperável - impairment--Continuação
Ativos não-financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a
cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor
recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é
determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou
ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para
uso, o valor recuperável é estimado todo ano na mesma época.
O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) é o maior
entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o
valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus
valores presentes por taxa de desconto antes de impostos que reflita as
condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do
capital e os riscos específicos do ativo.
Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor
contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado.
Perdas de valor são reconhecidas na demonstração do resultado.
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é
revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas
em exercícios anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para
quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais
exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas
estimativas usadas para determinar o valor recuperável.
31
--Continuação
4.9. Provisões
Geral
Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação
presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado,
é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a
obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. A
despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do
resultado, líquida de qualquer reembolso.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos
judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para
liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências
disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões
mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem
como a avaliação dos consultores jurídicos externos. As provisões são
revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais
como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou
exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões
de tribunais.
32
--Continuação
4.10. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor
justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente,
demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores
captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é
reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os
empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa
efetiva de juros.
As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos e financiamentos são
reconhecidas como custos da transação dos mesmos.
4.11. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente, são
calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10%
sobre o lucro tributável excedente de R$240, para imposto de renda, e de 9%
sobre o lucro tributável para contribuição social, e consideram a compensação
de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do
lucro real.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos, se reconhecidos, são
registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças
temporárias entre a base fiscal de ativos ou passivos e o seu respectivo valor
contábil. A Administração não registrou imposto de renda e contribuição social
diferidos ativos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e
diferenças temporárias nesta fase de desenvolvimento das minas.
Com relação à CCX Colômbia, o imposto corrente é calculado com base na
alíquota de 33% sobre o lucro líquido.
33
--Continuação
4.12. Demais ativos e passivos circulante e não circulante
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios
econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou
valor puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma
obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo
provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As
provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco
envolvido.
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o
efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras
tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente.
4.13. Pagamento baseado em ações
A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pelo
Controlador, inclusive as opções de compras de ações de outras companhias
do Grupo EBX outorgadas pelo Controlador a executivos da Companhia.
O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos
patrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo
na data em que foram outorgados, a valor justo, em conta específica no
patrimônio líquido e na demonstração do resultado, conforme as condições
contratuais sejam atendidas. Para determinar o valor justo, a Administração
utiliza um especialista de precificação.
34
--Continuação
4.13. Pagamento baseado em ações--Continuação
O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em
conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do
exercício em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com
término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data
de aquisição). A despesa acumulada reconhecida até a data de aquisição
reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor
estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão
adquiridos. A efeito na demonstração do resultado do exercício é registrado em
“despesas de pessoal”.
Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o
mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e
qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente.
Isto inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do
controle da Companhia ou da contraparte não são cumpridas. Porém, se um
novo plano substitui o plano cancelado, e é designado como plano substituto na
data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se
fossem uma modificação ao plano original.
4.14. Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício
atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das
ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo exercício. O
resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em
circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações,
com efeito diluidor, nos exercícios apresentados. O efeito de diluição das
opções de compra de ações em aberto é refletido como diluição de ação
adicional no cálculo do resultado por ação diluído.
35
--Continuação
4.15. Informações por segmento
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia encontra-se em fase préoperacional e, portanto, não possui diferentes segmentos de negócios e
administra o resultado com base na estrutura da demonstração de resultados.
Desta forma, não está sendo apresentada qualquer informação por segmento.
4.16. Demonstração do valor adicionado
A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e
consolidadas , as quais são apresentadas como parte integrante das
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam
informação suplementar.
4.17. Demonstração de fluxo de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto.
5. Novos pronunciamentos e interpretações
As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB e CPC, mas não estão em
vigor para o exercício de 2012. Segue abaixo um resumo das normas e impactos nas
demonstrações financeiras da Companhia, se houver:

IAS 1 (CPC 26 R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras
A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado
abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que
permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de
1o de janeiro de 2013. Não são esperados impactos relevantes para a
Companhia.
36
5. Novos pronunciamentos e interpretações--Continuação

IFRS 9 (CPC 38) - Instrumentos Financeiros
Aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos
financeiros. Foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os
trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos
financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas
categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A
determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende
do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de
caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma
mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal
mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para
passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de
crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não
na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento
contábil. A norma originalmente aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013 foi
alterada para 1º de janeiro de 2015. Não são esperados impactos relevantes
para a Companhia.

IFRS 10 (CPC 36 R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas
Apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como
fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída
nas demonstrações financeiras consolidadas. A norma expande o conceito de
controle e fornece orientações adicionais na sua determinação. A norma é
aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A Companhia detém 100% de
participação em suas investidas e não existe em 31 de dezembro de 2012
acordos que ensejem que a Companhia tem controle sobre outras entidades
além das consolidadas. Dessa forma, a Administração entende que não haverá
impacto decorrente desse pronunciamento nas demonstrações financeiras.
37
5. Novos pronunciamentos e interpretações--Continuação

IFRS 11 (CPC 19 R2) - Acordos em Conjunto
A norma define os acordos em conjunto com base nos direitos e obrigações do
acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto:
(i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre
os ativos e obrigações sobre os passivos e, como consequência, contabilizará
sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) empreendimentos
controlados em conjunto (joint venture) - ocorre quando um operador possui
direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo
método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não
será mais permitido nos empreendimentos contralados em conjunto. A norma é
aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A Companhia não possui acordos em
conjunto em 31 de dezembro de 2012 e, portanto, este pronunciamento não trará
impactos às demonstrações financeiras.

IFRS 12 (CPC 45) - Divulgação sobre Participações em Outras Entidades
Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em
outras entidades, incluindo controladas, coligadas, acordos conjuntos,
associações, participações com fins específicos e outras participações. A norma
é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A Administração da Companhia
entende que não haverá impacto relevante nas divulgações decorrente desse
pronunciamento.

IFRS 13 (CPC 46) - Mensuração de Valor Justo
O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da
mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única
fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação. As
exigências não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem
orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso é requerido ou permitido por
outros pronunciamentos. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A
Administração da Companhia entende que não haverá impacto significativo
decorrente desse pronunciamento.
Não há outras normas ou interpretações que ainda não entraram em vigor que
poderiam ter impacto nas demonstrações financeiras da Companhia.
38
6. Caixa e equivalentes de caixa
Consolidado
31/12/2012
Depósitos bancários (a)
Time Deposit Offshore (b)
28.736
74.034
102.770
a)
Os equivalentes de caixa referem-se substancialmente a investimento com alta liquidez,
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, independentemente do
vencimento dos ativos, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.
b)
A Companhia mantém investidos seus recursos, em grande parte, o equivalente a US$ 35 milhões,
em operações de Time deposit (offshore) em instituições financieras de primeira linha e saldo em
conta corrente de US$ 1,1 milhão em instituição financeira offshore. Esses investimentos referem-se
a depósitos a prazo no exterior, cuja taxa média de rentabilidade é 0,81% ao ano, acrescida de
variação cambial de curto prazo. Esses investimentos são de alta liquidez e prontamente
conversíveis em um montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de
mudança de valor.
O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em
consideração as cotações de mercado do título investido, quando possível, ou
considerando as informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com base nas
taxas futuras de papéis similares.
Os fundos exclusivos são regularmente revisados e auditados por auditores
independentes e estão sujeitos a obrigações de serviços prestados pela
administração dos ativos, tais como taxas de custódia, auditoria e outras despesas,
inexistindo obrigações financeiras relevantes.
39
7. Títulos e valores mobiliários
Consolidado
31/12/2012
Notas do Tesouro Nacional - NTN-F (a)
Debêntures (b)
Time Deposit Offshore (c)
13.912
51.420
144.825
210.157
a)
As NTN vencem 15/08/2016 e rendem 100% do CDI.
b)
Essas aplicações são mantidas e gerenciadas por meio de fundo de investimento exclusivo
administrado pelo Banco Bradesco e lastreado em títulos públicos federais e em títulos privados
(Debêntures e Certificados de Depósitos Bancários - “CDB”) emitidos por empresas e instituições
financeiras de primeira linha, todos vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média de
5,05% (taxa nominal na curva).
c)
As operações de Time Deposit foram feitas junto ao Banco BTG Pactual S.A. - Cayman Branch, no
montante de US$ 53 milhões, com taxa de rentabilidade media 2,0% ao ano e vencimento em 2013,
e ao Banco HSBC - Cayman, no montante de US$ 17,5 milhões, com taxa de rentabilidade média de
1,1% ao ano e vencimento em 2013, ou seja, após 90 dias da data de sua aquisição. Desta forma, a
Companhia efetuou a classificação de tais operações como títulos e valores mobiliários.
8. Impostos a recuperar
Consolidado
31/12/2012
40
IVA a recuperar (CCX Colômbia) (a)
Imposto de renda e contribuição social (b)
Outros
68.522
3.835
40
72.397
Circulante
Não circulante
3.875
68.522
(a)
O saldo é representado pelos créditos de imposto sobre vendas (IVA) auferidos sobre as aquisições
de ativos realizadas pela controlada CCX Colombia. Como a CCX Colombia encontra-se em fase
pré-operacional, tais créditos serão recuperados a partir do início de suas operações.
(b)
O saldo é representado pelos seguintes créditos: imposto de renda retido na fonte sobre aplicações
financeiras, imposto de renda sobre juros de mútuos e contribuição social paga em bases
estimadas durante o ano de 2012 e não compensado dentro do mesmo exercício.
9. Investimentos
a)
Participações societárias
31/12/2012
%
Ativo
Passivo
Patrimônio
liquido
Resultado
99,99%
725.379
4.142
721.237
(50.759)
Controlada direta
CCX Brasil (*)
(*)
b)
Á reflete as participações nas controladas indiretas CCX Austria, CCX Viena, CCX Colombia e Wide
River.
Movimentação (Controladora)
Controlada direta
31/12/2011
Investimento
recebido por
cisão parcial
Reserva de
capital stock
options
Ajuste de
conversão
Equivalência
patrimonial
31/12/2012
-
749.562
4.000
18.434
(50.759)
721.237
CCX Brasil
10. Imobilizado
a)
Composição dos saldos
Taxa anual de
depreciação
ponderada %
Terrenos
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos de informática
Imobilizado em curso
41
10%
10%
20%
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
31/12/2012
32.125
1.259
2.469
1.542
37.395
(256)
(512)
(613)
(1.381)
32.125
1.003
1.957
929
36.014
544.777
582.172
(1.381)
544.777
580.791
10. Imobilizado--Continuação
b)
Movimentação do custo
Controlada direta
31/12/2011
Terrenos
Móveis e utensílios
Equipamentos de Informática
-
Contribuição
de capital
28.617
1.109
2.270
1.537
363.260
396.793
Adições
3.508
150
199
5
181.517
185.379
Depreciação
(256)
(512)
(613)
(1.381)
Liquido
31/12/2012
32.125
1.003
1.957
929
544.777
580.791
Refere-se basicamente a compras realizadas durante a campanha de
exploração (trabalhos de perfuração e estudos geotécnicos iniciados em 2008).
A depreciação dos ativos é calculada com base no método linear, considerando
as especificações técnicas para cada ativo, tais como vida útil e prazo de
depreciação.
Refere-se a despesas incorridas com taxas, serviços, licenciamento ambiental,
pesquisas e estudos geológicos, e para o desenvolvimento das minas e da
infraestrutura logística (ferrovia e porto). A Companhia capitalizou juros
incidentes sobre os contratos relacionados à disponibilização de recursos a
serem aplicados no imobilizado em curso, no valor de R$ 11.107, referentes aos
contratos de empréstimos (nota 14), calculados pelo método da taxa efetiva. Não
foram capitalizados juros referentes à captação de recursos para outras
finalidades.
Teste de valor recuperável para o ativo imobilizado
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia avaliou se
havia a existência de indicadores de que algum ativo poderia estar acima do valor
recuperável e não identificou a necessidade de realizar testes de impairment.
Apesar da Administração estar reavaliando o modelo de negócios da Companhia,
conforme mencionado na Nota 1, foi concluído que as áreas são economicamente
viáveis e as operações futuras, ainda que reformuladas, serão suficientes para a
recuperação dos ativos.
42
11. Intangível
Consolidado
31/12/2012
Direitos minerários (*)
Gastos com desenvolvimento (**)
Adiantamentos direito minerário
Direito de servidão
(*)
34.341
17.258
1.618
7.477
60.694
A controlada CCX Colombia adquiriu, para sua expansão, direitos minerários nos departamentos de
La Guajira e Cesar, cumprindo rigorosamente com as obrigações contratuais decorrentes dos
contratos de concessão frente às autoridades de mineração na Colômbia e os cedentes, quando
vigentes. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia participava de 21 contratos de concessão de
mineração e duas propostas de contratos de concessão adquiridos de terceiros naqueles
departamentos.
(**) Os valores registrados correspondem a gastos incorridos em perfurações, estudos, consultorias e
quaisquer outros estudos relacionados ao desenvolvimento do projeto de mineração da CCX.
Como as áreas ainda estão em fase pré-operacional, a amortização dos intangíveis
ainda não foi iniciada.
Teste de valor recuperável para o ativo intangível
Da mesma forma que comentado na Nota 10, a Administração não identificou
evidências que gerassem a necessidade de realização de testes de impairment em
31 de dezembro de 2012.
43
12. Partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2012, relativos às
operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o
resultado do exercício, são decorrentes de transações da Companhia com empresas
controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas.
Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir:
Contas a pagar
31/12/2012
Controladora Consolidado
3.940
3.940
CCX Brasil (a)
EBX Holding Ltda. (b)
2.041
2.041
(a)
Mútuo entre a controlada CCX Brasil e a Companhia para suprir necessidade de caixa, contrato de
curto prazo com taxa de 125% do CDI.
(b)
Corresponde a custos compartilhados administrativos e de pessoal.
O quadro abaixo demonstra o efeito no resultado das transações com partes
relacionadas:
Receitas (despesas)
31/12/2012
CCX Brasil
EBX Holding Ltda.
LLX Logística S.A.
AVX Táxi Aéreo Ltda.
44
(108)
(108)
(4.118)
(139)
(163)
(4.420)
12. Partes relacionadas--Continuação
Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão
apresentados abaixo:
Consolidado
31/12/2012
Diretores
Salários
Honorários
Benefícios
Encargos
Opções de ações outorgadas reconhecidas - plano controlador
Honorários do Conselho de Administração
Honorários do Comitê de Auditoria
516
1.014
23
203
4.000
450
205
6.411
Governança corporativa
A Companhia adota as práticas de Governança Corporativa recomendadas ou
exigidas pela legislação, incluindo as previstas no Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBovespa.
O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que é
dever de todo membro do Conselho de Administração zelar para que as transações
entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em
termos de prazos, taxas e garantias, e sejam divulgadas conforme determina a CVM.
Ademais, a Política de Governança Corporativa da Companhia determina que os
membros do Conselho de Administração devem monitorar e administrar potenciais
conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos Sócios, de
forma a evitar o uso inadequado dos ativos da Companhia e, especialmente, abusos
em transações entre partes relacionadas.
Todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que envolvem partes
relacionadas, foram submetidas aos Órgãos Decisórios da Companhia a que
estavam subordinadas, conforme regras vigentes, respeitados inclusive os limites de
alçada para aprovações.
Adicionalmente, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer
membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em
qualquer Assembleia ou Reunião do Conselho ou de atuar em qualquer operação ou
negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
45
13. Planos de opção de compra de ações
Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador
O plano do acionista controlador contempla opções de compra de ações outorgadas
aos executivos da Companhia. Este plano representa um mecanismo de
remuneração e de retenção, pelo prazo de 5 (cinco) a 10 (dez) anos, dos
administradores e executivos considerados pelo acionista controlador como recursos
fundamentais para o sucesso da Companhia, sem que isso implique em diluição dos
seus acionistas não-controladores.
O controlador concede o plano aos beneficiários com base em contratos negociados
individualmente.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor justo das ações monta a R$ 4.000. Este valor é
registrado no resultado do exercício em contrapartida da conta de reserva de capital,
no patrimônio líquido.
As opções de ações outorgadas pelo acionista controlador são destinadas a
executivos e administradores da Companhia, que receberam opções de compra de
ações da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”), LLX, CCX, MPX, OGX Petróleo
e Gás Participações S.A. (“OGX”) e OSX Brasil S.A. (“OSX”), conforme demonstrado
nos quadros a seguir. A condição da outorga de cada lote consiste em que o
colaborador permaneça na Companhia até a data da respectiva maturação.
Quantidade de opções exercíveis
Valor de mercado em 28 de
dezembro de 2012 (R$/ação)
Volatilidade esperada
Taxa livre de risco
46
MMXM3
LLXL3
MPXE3
OGXP3
OSXB3
CCXC3
-
1.311.867
-
-
-
-
4,45
71,32%
9,20%
2,40
68,82%
9,20%
11,15
69,93%
9,20%
4,38
61,40%
9,20%
10,65
42,86%
9,20%
2,05
75,70%
9,20%
13. Planos de opção de compra de ações--Continuação
Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador--Continuação
Ação objeto
LLXL3
MMXM3
LLXL3
MPXE3
OGXP3
OSXB3
CCXC3
Total
(*)
Data da
outorga (*)
08/09/2009
28/08/2009
28/08/2009
28/08/2009
28/08/2009
28/08/2009
25/05/2012
Preço da
ação na data
da outorga Permanência
(R$/ação)
(anos)
3,43
6,98
3,03
16,14
10,5
28,00
7,30
Preço de
exercício na
data do
balanço
(R$/ação)
Valor justo
médio das
opções
(R$/opção)
0,94
0,11
0,88
0,02
0,18
0,13
0,02
5,17
8,55
3,30
5,78
10,68
27,94
7,29
10
10
10
10
10
10
8
Quantidade
de opções
outorgadas
desde o
começo do
Plano
Quantidade
de opções
exercidas/
Quantidade
expiradas/
de opções
(canceladas) não exercidas
(acumulada
(acumulada
até o
até o
momento)
momento)
1.874.094
271.227
517.230
422.874
2.797.986
298.300
112.768
6.294.479
(562.227)
(271.227)
(517.230)
(422.874)
(2.797.986)
(298.300)
(112.768)
(4.982.612)
1.311.867
1.311.867
Efeito no
resultado
apropriado
em 2012
938
159
117
104
2.047
571
64
4.000
A ação objeto CCXC3 fez parte do processo de cisão da ação MPXE3 e passou a fazer parte do plano de opções em 25 de maio de 2012.
14. Empréstimos e financiamentos
Entidade
Banco Santander (a)
Banco de Bogotá (b)
Banco HSBC (c)
Banco de Bogotá (d)
Banco HSBC (e)
Moeda
Juros
Vencimento
Principal
Juros
Total
US$
COP
US$
US$
US$
LIBOR+2,3%
DTF (TA)+2,90%
LIBOR+3,5%
LIBOR+2,25%
LIBOR+4,5%
08/07/2013
27/07/2013
11/10/2013
13/06/2013
18/06/2013
50.066
53.450
71.523
51.088
30.653
256.780
839
791
732
952
62
3.376
50.905
54.241
72.255
52.040
30.715
260.156
(a) Em 1 de julho de 2010, a CCX Colombia assinou contrato para empréstimo
em moeda estrangeira com o Banco Santander (Brasil) S.A., sucursal Grand
Cayman, garantido pelo Banco Santander (Brasil) S.A. O empréstimo contratado
foi de US$ 24,5 milhões, com taxa de juros de Libor + 2% ao ano e vencimento
em 1 de julho de 2011, tendo sido depois renegociado para 8 de julho de 2013
com taxa Libor + 2,3% ao ano.
(b) Em 3 de março de 2011, a CCX Colombia assinou contrato para empréstimo em
moeda estrangeira com o Banco de Bogotá S.A., com garantia do Banco Itaú IBBA.
O empréstimo foi contraído em pesos colombianos (COP) no valor aproximado de
COP 46.250 milhões com vencimento em 3 de fevereiro de 2012. Os juros foram
pagos no vencimento, e o valor principal postergado para vencimento em 3 de julho
de 2012 a um custo de DTF (trimestre antecipado, ou TA) + 2,23%. O DTF (TA) é a
taxa de depósitos a prazo, na Colômbia, certificada pelo Banco de la República. O
vencimento do principal foi renegociado para 27 de julho de 2012 com taxa DTF +
2,45% ao ano. Posteriormente, foi renegociado para vencimento em 27 de julho de
2013 a um custo de DTF + 2,90 % ao ano e com garantia do Banco BTG Pactual.
47
14. Empréstimos e financiamentos--Continuação
(c) Em 13 de abril de 2011, a CCX Colombia assinou contrato para empréstimo em
moeda estrangeira com o HSBC Colômbia S.A., garantido pelo HSBC Brasil S.A.
O empréstimo foi contratado em dólares norte-americanos no valor de US$35
milhões, com taxa Libor + 2,0%, com amortização anual de juros e principal a ser
pago trimestralmente até o vencimento do contrato, em 13 de abril de 2012.
Posteriormente, em 28 de dezembro de 2011, o HSBC Colômbia S.A. transferiu
este empréstimo para o HSBC Brasil S.A., sendo os juros pagos em 13 de abril
de 2012, na data original de seu vencimento. O vencimento do principal foi
renegociado para 10 de outubro de 2012 a um custo de Libor + 3,15% ao ano.
Posteriormente, foi novamente renegociado para vencimento em 11 de outubro
de 2013 a um custo de Libor + 3,50 % ao ano.
(d) Em 14 de junho de 2011, a CCX Colombia assinou contrato de empréstimo em
moeda estrangeira com o Banco de Bogotá - Agência Nova York, com garantia
concedida pelo BTG Pactual. O empréstimo foi contratado em dólares norteamericanos no valor de US$25 milhões, com taxa Libor + 2% ao ano. Os juros
foram pagos em 13 de junho de 2012 (data de vencimento original), tendo sido o
vencimento do principal renegociado para 13 de junho de 2013, com taxa Libor
+ 2,25% ao ano.
(e) Em 18 de agosto de 2011, a CCX Colombia assinou contrato para empréstimo
em moeda estrangeira com o HSBC Colômbia S.A., com garantia concedida pela
MPX Energia S.A. O empréstimo foi contratado em dólares norte-americanos no
valor de US$15 milhões, com taxa Libor + 1,4% ao ano. Os juros foram pagos
em 21 de dezembro de 2011, quando o HSBC Bank Brasil S.A.- Banco
Múltiplo S.A., sucursal Grand Cayman, substituiu o credor anterior e o
vencimento do principal foi renegociado para 18 de junho de 2013 a um custo de
Libor + 4,5% ao ano, com garantia concedida pela CCX Brasil.
48
14. Empréstimos e financiamentos--Continuação
Covenants não financeiros
Todos os contratos de financiamento possuem cláusulas com covenants não
financeiros, usuais no mercado financeiro, as quais estão atendidas até 31 de
dezembro de 2012, como segue:
49
a)
Disponibilizar balanço patrimonial 120 dias após o encerramento do ano fiscal;
b)
Cumprir os requisitos de todas as leis, normas regulamentos e ordens de todas
as Autoridades Governamentais dos países envolvidos;
c)
Preservar e manter o objeto social na jurisdição de incorporação da Companhia;
d)
Não criar, assumir, incorrer ou permitir quaisquer ônus sobre quaisquer ativos,
propriedades ou receitas, no presente ou no futuro;
e)
Não realizar qualquer incorporação, consolidação, fusão, liquidação ou diluição
ou qualquer reorganização ou reestruturação societária similar;
f)
Não promover qualquer alteração significativa na natureza do negócio da
Companhia.
15. Impostos e contribuições a recolher
31/12/2012
Consolidado
Impostos retidos na fonte - (Brasil)
Imposto de renda retido na fonte (Colômbia) (a)
IVA retido (Colômbia) (a)
ICA retido (Colômbia) (a)
Encargos sobre salários (Colômbia)
Imposto de renda sobre o patrimônio líquido (Colômbia) (b)
646
1.161
358
237
356
2.925
5.683
Circulante
Não circulante
4.263
1.420
(a)
Com base na legislação da Colômbia, a CCX Colombia deve atuar como agente retentor e, em
consequência, está obrigada a reter um percentual dos valores a pagar aos fornecedores bem
como um percentual de impostos cobrados pelos fornecedores. Essas retenções constituem
uma obrigação para a CCX Colombia no âmbito da Autoridade Nacional de Impostos da Colômbia
(DIAN).
(b)
Imposto obrigatório para as empresas ou indivíduos que são tributados pela posse de riqueza
(que para efeitos fiscais é denominada patrimônio líquido). Esse imposto está determinado pela
aplicação de uma porcentagem diferencial que depende do valor do patrimônio líquido. No caso da
CCX Colombia, esse percentual equivale a 4,8% do patrimônio líquido, mais uma taxa adicional de
25% (Decreto no. 4.825 de 2010 por emergências sociais e econômicas do país), resultando em
uma taxa final de 6%.
Imposto de renda e contribuição social
A controlada CCX Brasil, após a exclusão do resultado de equivalência patrimonial,
apresentou lucro tributável e registrou R$ 65 de despesas com imposto de renda e
contribuição social correntes.
50
15. Impostos e contribuições a recolher--Continuação
Imposto de renda e contribuição social--Continuação
Dado o estágio de desenvolvimento das áreas, a Companhia e suas controladas não
registram o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos sobre os
prejuízos fiscais, base negativa e diferenças temporárias. Os créditos fiscais não
reconhecidos em 31 de dezembro de 2012 são compostos como segue:
31/12/2012
Controladora
Consolidado
997
359
1.356
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
39.524
14.229
53.753
16. Provisão para contingências
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não possuem provisão para
contingências registrada em 31 de dezembro de 2012, visto não terem nenhum
processo de natureza tributária, cível ou trabalhista cuja possibilidade de perda seja
provável pela Administração da Companhia, amparada pela opinião de seus
consultores jurídicos externos.
Os processos em andamento foram avaliados pelos consultores jurídicos da
Companhia com prognóstico de probabilidade de perda remota.
17. Patrimônio líquido
Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Companhia corresponde a
R$ 742.187 composto por 170.122.934 (cento e setenta milhões, cento e vinte e dois
mil, novecentos e trinta e quatro) ações ordinárias, assim distribuídas:
Acionistas
Eike Fuhrken Batista
Centennial Asset Mining Fund LLC
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
Outros
51
31/12/2012
96.568.477
6.736.280
2.517.255
64.300.922
170.122.934
%
56,76
3,96
1,48
37,80
100,00
31/12/2011
63.776.806
3
63.776.809
%
99,99
0,01
100,00
17. Patrimônio líquido--Continuação
Em 17 de junho de 2011, 3.776.809 (três milhões, setecentos e setenta e seis mil,
oitocentos e nove) ações ordinárias, equivalentes a 100% do capital social da
Companhia na época, foram adquiridas privadamente de Cliffs International
Luxembourg S.À.R.L., subsidiária integral da Cleveland-Cliffs, Inc. (“Cleveland-Cliffs”),
por Eike Fuhrken Batista, por meio da celebração de Share Purchase Agreement. As
ações detidas pelos outros sócios pessoas físicas, membros do Conselho de
Administração, foram atribuídas em caráter fiduciário.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de outubro de 2011, o capital
social da Companhia foi aumentado para R$ 600, mediante a emissão de 60.000.000
(sessenta milhões) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de
emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, tendo sido totalmente integralizado pelo
acionista Eike Fuhrken Batista.
Em 12 de abril de 2012, a MPX adquiriu do acionista Eike Fuhrken Batista, em
operação privada, as 63.776.809 (sessenta e três milhões, setecentos e setenta e
seis mil, oitocentos e nove) ações ordinárias, equivalentes a 100% do capital social
da Companhia, passando a ser a controladora da Companhia.
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24 de maio de
2012, foi aprovada a incorporação, pela Companhia, da parcela cindida do acervo
líquido da MPX, com o consequente aumento do capital social da Companhia em
R$ 741.586, passando este de R$ 600 para R$ 742.187, mediante a emissão de
106.346.125 (cento e seis milhões, trezentos e quarenta e seis mil, cento e vinte e
cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Adicionalmente, foi
aprovado o cancelamento das ações de emissão da Companhia detidas pela MPX.
Em decorrência da incorporação da parcela cindida do acervo líquido da MPX, as
ações emitidas pela Companhia foram entregues diretamente aos acionistas da MPX
e aos debenturistas da MPX que solicitaram a conversão em ações de suas
debêntures entre 10 e 16 de maio de 2012, na proporção de 1 (uma) ação da
Companhia para cada 1 (uma) ação da MPX.
52
18. Prejuízo por ação
O resultado por ação, básico e diluído, foi calculado com base no resultado do
exercício atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia
em 31 de dezembro de 2012 e na respectiva quantidade média de ações ordinárias
em circulação, conforme o quadro abaixo:
31/12/2012
Consolidado
Básico
Numerador básico
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores
Denominador básico
Média ponderada de ações (mil ações)
Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído
(54.747)
170.123
(0,3218)
19. Despesas gerais e administrativas por natureza
31/12/2012
Salários e encargos
Honorários da administração (stock options)
Serviços de terceiros
Viagens e estadias
Aluguéis e arrendamentos
Impostos e taxas
Depreciação e amortização
Editais e publicações
Despensas institucionais
Despesas diversas
53
(65)
(154)
(22)
(160)
(401)
(13.612)
(4.464)
(29.816)
(2.562)
(4.035)
(1.138)
(1.381)
(642)
(1.391)
(1.271)
(60.312)
20. Resultado financeiro
A composição do resultado financeiro da Companhia é demonstrada como segue:
31/12/2012
Variação cambial
Juros sobre aplicações financeiras
Despesas de fiança
Variação cambial
Juros sobre empréstimos
Juros sobre mútuo
IOF e taxas
Outros
Resultado financeiro
-
146
16.078
16.224
(3.468)
(108)
(11)
(3.587)
(3.587)
(3.414)
(2.303)
(81)
(5.098)
(12)
(10.908)
5.316
21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos
A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias
operacionais e controles internos, visando à sua liquidez, rentabilidade e segurança.
A política de controle consiste no acompanhamento permanente das taxas
contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de
caráter especulativo, com instrumentos financeiros derivativos ou quaisquer outros
ativos de risco, sendo essa determinação prevista na política de gerenciamento de
risco aprovada pelo Conselho de Administração.
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia
foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias
apropriadas de avaliação. As estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de
diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de
realização estimados. O quadro abaixo apresenta todas as operações de
instrumentos financeiros não derivativos da Companhia. Os instrumentos financeiros
mensurados ao custo amortizado se aproximam dos valores justos.
54
21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
31/12/2012
Consolidado
Valor contábil Valor justo
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Fornecedores
Contas a pagar - partes relacionadas
102.770
210.157
312.927
102.770
210.157
312.927
32.728
260.156
2.041
294.925
32.728
265.590
2.041
300.359
O conceito do “valor justo” prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos
preços de mercado, quando se tratar de ativos com liquidez, ou em metodologias
matemáticas de precificação, caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo
fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo.
As contas de empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 265.590, cujo valor
justo difere do valor contábil, foram precificadas no nível 2, com preços observáveis.
21.1. Gerenciamento de risco
Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco
A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos. A contratação
de instrumentos financeiros com objetivo de proteção é feita por meio de uma
análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a
qual é aprovada pelo Conselho de Administração. As diretrizes de proteção são
aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de riscos relacionados
a moedas estrangeiras deverão ser obrigatoriamente neutralizados no curto
prazo (até 1 ano), podendo a proteção se estender a um prazo maior.
A tomada de decisão frente ao risco das taxas de juros e da inflação oriundas
dos passivos adquiridos será avaliada no contexto econômico e operacional e
ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante.
55
21.1. Gerenciamento de risco--Continuação
Operações protegidas por instrumentos derivativos
Em 31 de dezembro de 2012 não havia operações em aberto envolvendo
instrumentos derivativos.
Riscos de mercado
Risco de variação nos preços de mercadorias (commodities) e nas taxas de
câmbio e de juros.
(i)
Risco cambial
Refere-se ao risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar
associados ativos e passivos da Companhia.
A CCX Colombia possui atualmente dívida de curto prazo, com todos os
vencimentos situados entre junho e outubro de 2013. Seus fluxos de
pagamento estão principalmente indexados ao dólar norte-americano e o
caixa da Companhia está denominado 77% em dólares norte-americanos,
21% em reais e 2% em pesos colombianos. O valor total aplicado em
dólares norte-americanos supera o principal da dívida denominada nesta
moeda, eliminando o risco de variação cambial (hedge natural), motivo pelo
qual não houve contratação de instrumentos derivativos de proteção.
Abaixo são apresentados cenários determinísticos e hipotéticos em que
ocorrem choques adversos - do ponto de vista da Companhia - no dólar
norte-americano, moeda de indexação da dívida. Os cenários são
construídos com base em instrução normativa que sugere variações de 25%
e 50% no fator de risco na direção do impacto negativo às operações. Nos
cenários são apresentados os valores que o passivo assumiria caso o fator
de risco chegasse aos níveis hipotéticos.
Consolidado
Valor justo nos cenários
Obs:
56
Risco
Valor justo
Valorização do dólar
(265.590)
(265.590)
Os valores acima podem não representar o total exposto à moeda norte americana.
Análises de sensibilidade
Cenário I
Cenário II
dólar 25%+
dólar 50%+
(331.988)
(331.988)
(398.386)
(398.386)
Riscos de mercado--Continuação
(ii) Risco de taxas de juros
Refere-se ao risco de deslocamento das estruturas de juros que podem
estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida.
As linhas de empréstimos e financiamentos estão indexadas a taxas de
juros flutuantes, predominantemente a libor. A Administração entende que
não há risco relevante de descolamento das taxas assumidas em relação a
seus mercados de referência, nos prazos das operações, não havendo
portanto risco de taxas de juros.
Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas em
função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras
depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Atualmente o risco de
crédito concentra-se nos saldos de equivalentes de caixa e títulos e valores
mobiliários.
A Companhia possui uma política de aplicações financeiras, na qual estabelece
limites de aplicação por instituição, e considera a avaliação de rating como
referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são
constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações, para fins
de diversificação do portfolio.
Para mitigar os riscos, a Companhia adota como prática a análise da situação
financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento
permanente das posições. A avaliação das instituições financeiras é realizada
através do Índice RiskBank1 da consultoria Lopes Filho.
1
57
O RISKbank® - Sistema de Classificação de Risco Bancário - é um produto que tem como objetivo classificar e
acompanhar sistematicamente o risco e a performance das instituições financeiras no Brasil, tornando-se uma
ferramenta eficiente para identificar possíveis problemas nas áreas mais sensíveis dos bancos. O RISKbank®
desenvolveu há mais de dez anos uma metodologia avançada de mensuração de risco bancário, que envolve tanto a
tradicional análise quantitativa como a qualitativa (texto de natureza pública apresentado no site da ferramenta:
http://www.riskbank.com.br)
Risco de liquidez
A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando
os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa
e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa,
títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de
mercado. As disponibilidades devem ser suficientes para honrar as despesas ao
longo dos próximos 90 dias. A seguir são apresentados os fluxos futuros
projetados que incluem a estimativa de pagamento de juros e amortizações
previstas para as faixas de prazo.
Até
6 meses
Fornecedores
Partes relacionadas
Empréstimos e
financiamentos
Total por faixa de prazo
58
De 6 a
12 meses
De 1 a
2 anos
De 2 a
5 anos
Mais que
5 anos
Total
por conta
32.728
2.041
-
-
-
-
32.728
2.041
86.172
120.941
180.933
180.933
-
-
-
267.105
301.874
22. Compromissos assumidos
Os principais compromissos assumidos junto a fornecedores de bens e serviços são
os que seguem:
Fornecedor
Objeto do contrato
Ingetec Gerencia Y Supervision S.A.
Eulen Colombia S.A.
Environmental Resources Management Erm C
Santander Investment Trust Col S.A. Socie
Ingetec Gerencia y Supervision S.A.
Santander Investment Trust Col S.A. Socie
Conservacion Internacional Colombia
Coral delgado & asociados S.A.S.
Llorente & Cuenca Colombia Ltda.
Proysercol S.A.S.
Ingetec Gerencia y Supervision S.A.
Sociedad Arrendadora de Vehiculos Automo
Worleyparsons Colombia S.A.S.
Control Ambiental Consulting Ltda.
Interglobal Seguridad y Vigilancia Ltda.
Ilopango S.A.
Blindex S.A.
Geocol Consultores S.A.
Amec Americas Limited
Lawrence Livermore National Security LLC
Gilberto Daza Aragon
Gilberto Daza Aragon
Fugro Panama S.A.
Weatherford Colombia Limited
Mineral Corp Ltda.
Serviço de consultoria e apoio tecnico
Limpeza e conservação de escritórios
Estudo de impacto ambiental
Fiducia para serra nevada santa marta
Trabalhos de geotecnica em laboratórios
Bolsa de estudo
Investigação científica para conservação da
diversidade biológica.
Serviços de assessoria jurídica para gestão
predial
Assessoria em comunicações
Serviço de transporte sob demanda
Serviços de interventoria
Serviço de transporte sob demanda
Gestão de projetos e engenharia proprietária
Serviços de consultoria e apoio técnico.
Serviços de escolta e segurança
Aluguel de imóvel
Aluguel de carros blindados
Consulta prévia
Consultoria especializada em mineração
Estudos de gaseificação de carvão
Direitos mineiros
Direitos mineiros
Estudo geotécnico do Porto Dibulla
Registro de perfuração
Direitos mineiros
2012
501
526
713
843
908
929
972
1.135
1.415
1.490
1.657
1.797
1.967
2.601
2.902
3.409
3.757
3.835
536
749
772
772
841
1.045
1.705
37.777
Alguns desses contratos são “master agreements” que não representam obrigações
para a Companhia.
O cronograma de vencimento desses compromissos é o seguinte:
Vencimentos
2013
2014
2015
2016 a 2027
59
Valores
27.870
1.811
3.757
4.339
37.777
23. Cobertura de seguros
A Companhia e suas controladas contratam cobertura de seguros para os bens
sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes
para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.
As coberturas contratadas englobam riscos como responsabilidade civil, seguro de
automóvel, contra incêndio e riscos operacionais, além de uma apólice de seguro de
vida em grupo para os nossos funcionários.
A Companhia e suas controladas consideram que as coberturas destas apólices
são consistentes com as utilizadas na indústria de mineração e são contratadas de
acordo com os objetivos da Companhia, obedecendo às melhores práticas de gestão
de risco corporativo.
60
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista (Presidente)
Eliezer Batista da Silva
Bruno de Rossi Chevalier
Eduardo Karrer
Luiz do Amaral de França Pereira
Rodolpho Tourinho Neto
Samir Zraick
Aziz Ben Ammar
Paulo Monteiro Barbosa Filho
Diretoria
José Gustavo de Souza Costa
(Diretor Presidente)
Leonardo Pimenta Gadelha
(Diretor Financeiro)
Luiz Augusto de Almeida Fraga
Contador CRC nº 070154-O
61

DF´s 2012

Transcrição

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