3ITR 2015

Transcrição

3ITR 2015

Informações Trimestrais
(não auditadas)
CCX Carvão da Colômbia S.A.
(Companhia aberta)
30 de setembro de 2015
com Relatório dos Auditores Independentes sobre Revisão das
Informações Trimestrais
Informações trimestrais individuais e consolidadas de 30 de setembro de 2015
Índice
Relatório da Administração ............................................................................................................ 1
Relatório dos auditores independentes sobre as informações trimestrais ....................................... 2
Informações trimestrais
Balanços patrimoniais .................................................................................................................... 4
Demonstrações dos resultados ....................................................................................................... 5
Demonstrações dos resultados abrangentes .................................................................................. 7
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................................... 9
Demonstrações dos fluxos de caixa .............................................................................................. 11
Demonstrações do valor adicionado ............................................................................................. 12
Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................................ 13
Relatório da Administração
Comentário do Desempenho
A CCX Carvão da Colômbia S.A. (BM&FBovespa: CCXC3) (“CCX” ou “Companhia”) anuncia seus
resultados referentes ao terceiro trimestre de 2015. As informações financeiras a seguir são
apresentadas em bases consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de
demonstrações contábeis (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB
e em milhares de Reais, exceto quando indicado em contrário.
Rio de Janeiro, 13 de novembro de 2015.
Centro Empresarial PB 370
Praia de Botafogo, 370
5º ao 8º Andares - Botafogo
22250-040 - Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel.: (55 21) 3263-7000
ey.com.br
Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais - ITR, emitido com
abstenção de conclusão
Conselho de Administração e Acionistas da
Rio de Janeiro – RJ
Introdução
1.
Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e
consolidadas, da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de
Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015, que
compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2015 e as respectivas
demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses
findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período
de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.
2.
A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis
intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração
Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo
International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas
informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é
a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em
nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção “Base
para abstenção de conclusão”, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes
para fundamentar nossa conclusão.
Alcance da revisão
3.
.
Em função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção “Base para abstenção de
conclusão”, não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações
Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial
Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma,
este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias
consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos
financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de
revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria
conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter
segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser
identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria
Tel.: (55 21) 3263-7000
ey.com.br
Base para abstenção de conclusão
4.
Conforme mencionado na Nota Explicativa 1, a recuperação dos valores registrados no ativo
como bens destinados à venda no montante de R$490.963 mil depende substancialmente da
conclusão do plano de venda dos projetos de mineração da Companhia e não por meio das
suas operações. Em 26 de março de 2014, a Companhia havia celebrado contratos definitivos
com a Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”), no qual teria sido acordada a operação de venda dos
projetos minerários Canaverales, Papayal e San Juan por US$125 milhões para a Yildirim.
Entretanto, conforme descrito na Nota Explicativa 21, em 1 de outubro de 2015, a Companhia
recebeu correspondência da YCCX Colombia S.A.S. (“YCCX”, empresa controlada pela
Yildirim Holding A.S.) contendo uma manifestação de distrato dos contratos e solicitando a
devolução da parcela do preço de compra anteriormente paga, com base em argumentação
de não atingimento pela Companhia de algumas das condições precedentes previstas nos
contratos. A Nota Explicativa 21, também indica que a Companhia refuta as alegações da
YCCX e que o assunto está em discussão junto a uma Câmara Arbitral, onde a Companhia
pretende pleitear o fechamento da transação com o correspondente pagamento do saldo do
preço de compra, conforme previsto nos contratos.
5.
Em adição ao comentado no parágrafo 4) acima, em 30 de setembro de 2015 o passivo
circulante excedeu o ativo circulante em R$13.782 mil na controladora e R$196.150 mil no
consolidado e o saldo de prejuízo acumulado individual e consolidado era de R$652.519 mil.
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, a Companhia incorreu em
prejuizo individual e consolidado de R$4.977 mil e R$4.978 mil, respectivamente.Essa
situação indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à
capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida
quanto a base para preparação das informações contábeis intermediárias individuais e
consolidadas. Em 30 de setembro de 2015, os ativos e passivos individuais e consolidados da
Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos
negócios.
6.
As incertezas significativas em relação à negociação de ativos da Companhia comentada no
parágrafo 4) e em relação à continuidade normal dos negócios da Companhia comentada no
parágrafo 5) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores os ativos
serão realizados e os passivos serão liquidados. A base de preparação das informações
contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a titularidade e propriedade dos projetos
minerários por parte da Companhia, a realização dos bens destinados à venda, sua
apropriada classificação como bens destinados à venda, a realização dos demais ativos, bem
como o pagamento de fornecedores, obrigações tributárias e todos os demais passivos, estão
diretamente vinculados ao sucesso da Companhia em sua discussão na Câmara Arbitral para
concretização da venda de seus projetos minerários. Esse evento significativo futuro relativo à
decisão da Câmara Arbitral, sobre o qual não podemos prever seu desfecho, gerará impactos
importantes para a Companhia e suas controladas. Esses impactos podem afetar de maneira
significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão
liquidados.
Tel.: (55 21) 3263-7000
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Abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e
consolidadas
7.
Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 6) incluídos na seção “Base
para abstenção de conclusão”, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão
suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos
levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas
incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os
aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de
Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação dessas informações de forma
condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
8.
Fomos contratados para revisar, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA),
individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de
2015, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja
apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas
expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de
Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não
requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos
procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido à relevância dos assuntos
descritos nos parágrafos 4) a 6) incluídos na seção “Base para abstenção de conclusão”, não
nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se
tomamos conhecimentos de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do
valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma
consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas
em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.
Rio de Janeiro, 13 de novembro de 2015.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/F-6
Leonardo Amaral Donato
Contador CRC - 1RJ 090.794/O-0
Daniel de Araujo Peixoto
Contador CRC - 1BA 025.348/O-9
Balanços patrimoniais
30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014
(Em milhares de reais)
Nota
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Impostos a recuperar
Outros
Controladora
30/09/2015
31/12/2014
Consolidado
30/09/2015
31/12/2014
5
7
5
5
77
77
3.601
949
579
5.129
2.489
1.515
100
4.104
Ativo não circulante mantido para venda
10
5
77
490.963
496.092
328.248
332.352
Ativo não circulante
Impostos a recuperar
Caixa restrito
Investimentos
Imobilizado
7
6
8
9
310.272
310.272
216.817
216.817
149
1.453
12
1.614
128
1.284
17
1.429
310.277
216.894
497.706
333.781
415
9
13.353
10
13.787
463
14
10.771
18
11.266
8.335
1.663
49.690
10.629
62
130.900
201.279
7.953
980
26.777
1.047
59
91.399
128.215
742.187
206.822
(652.519)
296.490
742.187
110.983
(647.542)
205.628
742.187
206.822
(652.519)
296.490
742.187
110.983
(647.542)
205.628
(63)
(62)
Total do ativo
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
Obrigações sociais e trabalhistas
Partes relacionadas
Impostos e contribuições a recolher
Outros
Adiantamento venda dos ativos
Patrimônio líquido
Capital social
Outros resultados abrangentes
Prejuízos acumulados
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
Participação de não controladores
11
12
10
14
-
-
Total do patrimônio líquido
296.490
205.628
296.427
205.566
Total do passivo e do patrimônio líquido
310.277
216.894
497.706
333.781
As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais.
Demonstrações dos resultados
Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014
Nota
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais
16
Prejuízo antes do resultado financeiro
Controladora
30/09/2015
30/09/2014
(1.215)
-
(1.604)
-
(21.102)
1.751
(28.476)
1.207
(1.215)
(1.604)
(19.351)
(27.269)
24.895
(10.134)
14.761
6.793
(7.154)
(361)
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
17
17
1
(1.380)
(1.379)
(849)
(849)
Resultado de equivalência patrimonial
8
(2.383)
(25.174)
(4.977)
(27.627)
Prejuízo antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
12
Prejuízo do período
15
Atribuível aos
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Prejuízo por ação (básico e diluído)
(4.977)
15
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
(0,29256)
(27.627)
(1,62397)
(4.590)
(388)
(27.630)
-
(4.978)
(27.630)
(4.977)
(1)
(27.627)
(3)
-
Demonstrações dos resultados
Períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014
Nota
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais
16
Prejuízo antes do resultado financeiro
Controladora
01/07/201501/07/201430/09/2015
30/09/2014
Consolidado
01/07/201501/07/201430/09/2015
30/09/2014
(360)
-
(570)
-
(5.375)
110
(8.815)
397
(360)
(570)
(5.265)
(8.428)
17
17
1
(544)
(543)
(310)
(310)
12.798
(2.784)
10.014
4.156
(1.369)
2.787
8
5.957
(4.760)
-
-
5.054
(5.640)
4.749
(5.641)
Lucro (prejuízo) antes dos impostos
12
Lucro (prejuízo) do período
15
Atribuível aos
Prejuízo por ação (básico e diluído)
5.054
15
0,29708
(5.640)
(0,33153)
131
-
4.880
(5.641)
4.880
-
(5.640)
(1)
Demonstrações dos resultados abrangentes
Nota
Outros resultados abrangentes a serem
reclassificados para resultado em períodos
subsequentes
Ajustes de conversão de operações no exterior
Total dos resultados abrangentes do período
Atribuível a
1 e 15
Controladora
30/09/2015
30/09/2014
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
(4.977)
(27.627)
(4.978)
(27.630)
95.839
9.072
95.839
9.072
90.862
-
(18.555)
-
As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.
90.861
(18.558)
90.862
(1)
90.861
(18.555)
(3)
(18.558)
Demonstrações dos resultados abrangentes
Períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014
Nota
Consolidado
01/07/201501/07/201430/09/2015
30/09/2014
5.054
(5.640)
4.880
(5.641)
Outros resultados abrangentes a serem
reclassificados para resultado em períodos
subsequentes
Ajustes de conversão de operações no exterior
62.284
19.748
62.312
19.748
Total dos resultados abrangentes do período
67.338
14.108
67.192
14.107
-
-
67.193
(1)
67.192
14.108
(1)
14.107
Atribuível a
1 e 15
Controladora
01/07/201501/07/201430/09/2015
30/09/2014
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Controladora
Capital social
subscrito
Outros
resultados
abrangentes
Prejuízos
acumulados
Total do
patrimônio
líquido
Saldo em 31 de dezembro de 2013
742.187
84.657
(617.157)
209.687
Ajustes de conversão
Saldo em 30 de setembro de 2014
742.187
9.072
93.729
(27.627)
(644.784)
(27.627)
9.072
191.132
742.187
110.983
(647.542)
205.628
-
95.839
(4.977)
-
742.187
206.822
(652.519)
(4.977)
95.839
296.490
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Consolidado
Capital social
subscrito
Outros
resultados
abrangentes
Prejuízos
acumulados
Total
(59)
Total do
patrimônio
líquido
209.628
742.187
84.657
(617.157)
-
9.072
(27.627)
-
742.187
93.729
(644.784)
191.132
(62)
191.070
742.187
110.983
(647.542)
205.628
(62)
205.566
-
95.839
(4.977)
-
742.187
206.822
(652.519)
209.687
Participação
de acionistas
não
controladores
(27.627)
9.072
(4.977)
95.839
296.490
(3)
-
(1)
(63)
(27.630)
9.072
(4.978)
95.839
296.427
Demonstrações dos fluxos de caixa
Controladora
30/09/2015
30/09/2014
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Equivalência patrimonial
Depreciação
Provisão para redução do valor recuperável de ativos
Perda cambial
(Aumento) redução nos ativos operacionais
Adiantamentos diversos
Tributos e contribuições compensáveis
Aumento (redução) nos passivos operacionais
Fornecedores
Tributos e contribuições sociais
Provisões e encargos trabalhistas
Contas a pagar
Outros passivos operacionais
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Pagamento de empréstimos e financiamentos
Mútuos
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de
financiamento
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa
Efeito de variação cambial
Saldo final de caixa e equivalentes de caixa
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
(4.977)
(27.627)
(4.978)
2.383
-
25.174
-
-
-
-
-
(479)
545
(47)
(8)
(5)
-
20
34
13
-
382
9.582
683
(166)
(2.654)
(2.386)
5
(16.000)
(27.630)
111
(679)
(289)
-
(4.092)
(4.390)
(1.550)
73.530
958
(10.426)
35.969
-
-
-
-
2.582
2.322
22.913
(35.627)
716
2.582
2.322
22.913
(34.911)
(72)
77
5
(64)
73
9
12.487
2.489
(11.375)
3.601
1.058
1.265
2.323
Demonstrações do valor adicionado
Períodos de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 e 2014
Controladora
30/09/2015
30/09/2014
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais - energia - serviços de terceiros - outros
(605)
(1.001)
(4.075)
(15.878)
Valor adicionado bruto
(605)
(1.001)
(4.075)
(15.878)
-
-
(6)
(111)
(605)
(1.001)
(4.081)
(15.989)
(2.383)
1
(17)
(25.174)
(29)
134
-
102
-
(2.399)
(25.203)
134
102
Valor adicionado total consumido
(3.004)
(26.204)
(3.947)
(15.887)
Distribuição do valor adicionado
(3.004)
(26.204)
(3.947)
(15.887)
484
456
4.244
8.712
484
456
4.244
8.712
109
109
118
118
11.094
11.094
1.486
1.486
1.359
21
1.380
816
33
849
1.098
320
(16.000)
278
(14.304)
936
1.082
(878)
405
1.545
(4.977)
(4.977)
(27.627)
(27.627)
(4.977)
(1)
(4.978)
Retenções
Depreciação
Valor adicionado líquido consumido
Valor adicionado recebido em transferência
Outras
Pessoal
Remuneração direta
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Variação cambial
Outras
Remuneração de capitais de próprios
Prejuízo atribuído aos acionistas controladores
Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores
(27.627)
(3)
(27.630)
Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas)
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
1. Contexto operacional
A CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou “Companhia”) foi constituída em 10 de abril de
2006 e até 16 de abril de 2012 era denominada Centennial Asset Participações Amapá S.A.
(“CAPA”). A Companhia tem sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ.
A controlada CCX Colômbia S.A desenvolve um projeto de mineração de carvão,
compreendendo uma mina subterrânea, duas minas a céu aberto e um sistema de logística,
composto por ferrovia de 150 km de extensão e porto de águas profundas em área abrigada,
com capacidade para carregamento direto em navios do tipo capesize.
As ações da Companhia são negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob
o código CCXC3.
Em 29 de outubro de 2013, a CCX celebrou Memorando de Entendimentos (“MOU”) com
Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”), estabelecendo os termos e condições para a venda dos
projetos de mineração a céu aberto Cañaverales e Papayal pelo valor aproximado de USD 50
milhões e, ainda, para a venda do projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o
projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto, pelo montante aproximado
de USD 400 milhões. Os ativos mantidos para venda foram reclassificados do não circulante
para o circulante na rubrica de ativos não circulantes mantidos para venda.
O valor previamente anunciado no MOU era sujeito a due diligence operacional, financeira,
tributária e ambiental e considerava parte significativa do pagamento baseado em milestones
operacionais das minas (incluindo obtenção de licenças ambientais faltantes para Papayal,
San Juan, Porto e Ferrovia), o que poderia postergar o processo de conclusão da operação
em até cinco anos. A conclusão dos procedimentos de due diligence acima mencionados.
Em 13 de novembro de 2013, a Companhia recebeu USD 5 milhões da Yildirim Holding A.S.,
a título de adiantamento, não reembolsável, como garantia de exclusividade e parte do
pagamento da Transação, com vistas a continuar a negociação da Transação, conforme
informado no Fato Relevante divulgado em 29 de outubro de 2013.
A CCX celebrou com Yildirim no dia 31 de janeiro de 2014 uma Carta de Intenções, de caráter
vinculante, estabelecendo os termos e condições definitivas para a venda dos projetos de
mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de
San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto.
Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) –
Continuação
1. Contexto operacional--Continuação
Os termos da negociação estabelecem o preço total da Transação em USD125 milhões.
Neste valor já está incluído o montante de USD 5 milhões pagos anteriormente a CCX para
garantir exclusividade nas negociações com a Yildirim. O fechamento da operação ocorreria
com a transferência dos títulos minerários e das licenças respectivas associadas aos projetos
da CCX para a Yildirim.
Em 26 de março de 2014, a CCX Colômbia S.A. (“CCX Colombia”) e a YCCX Colombia
S.A.S. (“YCCX”, que é uma subsidiária da Yildirim) firmaram o Asset Purchase Agreement
contrato definitivo estabelecendo os termos e condições para a venda dos projetos de
mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de
San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto, no
valor de USD125 milhões (“Operação”).
Em adição ao pagamento inicial de USD5 milhões ocorrido em 13 de novembro de 2013, o
montante de USD30 milhões foi pago em 26 de março de 2014 no momento da assinatura do
contrato definitivo. Ficou acordado que o saldo remanescente de USD90 milhões seria pago
no fechamento da operação, quando da transferência dos ativos da CCX para a Yildirim.
Em 05 de março de 2015, a Companhia divulgou que sua subsidiária CCX Colombia S.A.
recebeu, naquela data, correspondência contendo pedido de instauração de arbitragem
enviado pela YCCX perante e segundo as regras da ICC – International Chamber of
Commerce no âmbito do APA (“Pedido de Arbitragem”). Diante da tal Pedido de Arbitragem, a
tendência era que fosse postergado o processo de fechamento efetivo da Operação, que
contratualmente tinha o alvo de ser concluída até setembro de 2014, mas que já vinha
sofrendo atrasos, conforme atualização feita pela Companhia por meio de diversos Fatos
Relevantes e Comunicados ao Mercado.
Em 12 de março de 2015, a Companhia divulgou que seu Conselho de Administração recebeu,
naquela data, uma correspondência enviada pelo Blackstone Advisory Partners, na condição
de assessor financeiro de um grupo de fundos soberanos e grandes investidores estrangeiros
organizados em regime de capital sindicalizado (i.e., standing capital for large sponsored direct
investments) (“Proponente”), contendo proposta de aquisição não solicitada (Non-Binding
Unsolicited Proposal) (“Proposta de Aquisição”), realizada pelo Proponente, tendo como objeto
a totalidade das ações de emissão da subsidiária da CCX Colômbia S.A, por USD 170 milhões
(cento e setenta milhões de dólares), descontando o endividamento líquido da Companhia
(i.e., cash free, debt free basis).
Continuação
Em 21 de julho de 2015, a Companhia informou que conforme Reunião do Conselho de
Administração realizada naquela data, o Conselho de Administração deliberou não analisar
e/ou dar andamento à Proposta de Aquisição, cuja decisão foi tomada pelos seguintes
motivos: (i) O APA estabelece limitações para a administração da Companhia, de forma ativa,
buscar, inquirir e solicitar detalhamento da Proposta e/ou de qualquer negócio semelhante
tendo por objeto os ativos do APA; e (ii) O procedimento de arbitragem com a Yildirim
referente ao APA (conforme Fatos Relevantes divulgados em 5 de março e 7 de abril de 2015)
também faz referência a tais limitações. Adicionalmente, não há documentos e/ou informações
complementares, que tenham sido recebidos pela Companhia e/ou por qualquer dos seus
administradores, após a correspondência de 12 de março de 2015 enviada pelo Proponente ao
Conselho de Administração, inexistindo, assim, esforços subsequentes do Proponente para a
formalização definitiva de potencial aquisição.
Em 18 de agosto de 2015, a Companhia informou que a Agencia Nacional de Mineria da
Colômbia (“ANM”) deferiu os processos de transferência de mais 2 (duas) concessões
minerárias sob o escopo do APA (i.e., GLL-15Z8 e HGS-13332) , restando, à época, apenas a
transferência final de titularidade perante a ANM da concessão minerária GDI-081, por sua
vez, deferida pela ANM e informada pela Companhia em 25 de setembro de 2015.
Desta maneira, finalizaram-se, por parte da Companhia, as providências para transferência
das 5 (cinco) concessões minerárias sob o escopo do APA (i.e. IE4-11401; GH2-101; GLL15Z8; HGS-13332; e GDI-081).
Ainda em 25 de setembro de 2015, a Companhia informou que a Agência Nacional de
Infraestrutura (ANI) da Colômbia deferiu o processo de transferência da concessão para
construção e operação do terminal marítimo privado da CCX Colombia para a exportação de
carvão referente ao Porto de Dibulla da CCX Colombia para a Puerto Bello Horizonte S.A.,
cujas ações seriam transferidas no fechamento da Operação para a YCCX.
Também em 25 de setembro de 2015, em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia, a Diretoria foi autorizada a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes
ao fechamento da Operação e transferência dos ativos minerários e correlatos para a YCCX,
bem como foram ratificados todos os atos praticados até então com vistas ao cumprimento
das condições precedentes estabelecidas no APA e à realização do fechamento da
Operação.
Continuação
Nessa sequência, o próximo passo para a formalização do fechamento da Operação seria o
agendamento com a YCCX da data para a realização da liquidação financeira do saldo do
preço de compra vis-à-vis a transferência dos ativos.
Uma vez ocorrida a liquidação financeira do saldo remanescente do preço de compra
referente à Operação — i.e., atualmente, conforme os contratos assinados, a CCX Colombia
tem direito ao recebimento de US$90.000.000,00 (noventa milhões de dólares) a serem
pagos pela YCCX, que somados aos US$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de dólares) já
recebidos pela CCX Colombia, compõem o valor total referente à Operação de
US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares) —; a Diretoria da Companhia
elaboraria uma proposta para a destinação dos recursos oriundos de tal pagamento, que
seria submetida à apreciação do Conselho de Administração para as providências
subsequentes.
Considerando os eventos descritos na Nota Explicativa 21 - Eventos Subsequentes, na qual
está divulgada a atualização da discussão da Operação no âmbito arbitral, a definição do
valor de alguns ativos relacionados à Operação exige a estimativa dos efeitos de eventos
futuros incertos, levando em consideração se tratar de provisões sujeitas ao futuro resultado
da arbitragem em curso.
Tal fator é considerado pela Companhia como uma fonte de incerteza na estimativa e
recuperabilidade do valor dos ativos negociados na Operação, considerando a possibilidade
de sua variação conforme o resultado da discussão em âmbito arbitral, existindo a
probabilidade de ajuste material nos valores contábeis de ativos e passivos referentes à
Operação.
A análise e os julgamentos que a Companhia faz acerca da fonte de incerteza na estimativa
de recuperabilidade do valor dos ativos negociados na Operação tomam como pressupostos
os possíveis desfechos da discussão em curso no âmbito arbitral e a situação dos ativos
referentes à Operação.
A expectativa da Companhia é de receber o saldo do preço de venda dos ativos
compreendidos no APA, ao final da Arbitragem, sendo que, o atual valor contábil dos ativos
referentes à Operação estão mantidos pelo seu valor de custo, reduzidos por provisão para
perdas na venda e obtido a partir de um contrato de venda formalizado – i.e. o APA – nos
termos das normas contábeis aplicáveis. Não existem evidências claras de que os ativos
referentes à Operação estejam registrados por valor não recuperável no futuro.
Continuação
Diante do cenário de impossibilidade de se fazer um julgamento assertivo sobre o resultado
da arbitragem e, automaticamente, de se avaliar neste momento tais ativos face estas
incertezas, a Companhia não entende ser adequado fazer qualquer impairment, total ou
parcial, em relação aos valores dos ativos da Companhia (por exemplo, verificando se diante
das incertezas os valores não deveriam ser contabilizados por algum percentual do valor total
atual), sob pena de conduzir a uma apresentação sem base confiável e enganosa quanto ao
valor dos mesmos.
Dessa maneira, a necessidade de se efetuar ajuste do valor de realização dos ativos da
Companhia está subordinado à decisão final a ser proferida na arbitragem, que tramita entre
a CCX Colômbia e a YCCX perante e segundo as regras da ICC – International Chamber of
Commerce (“ICC”) com relação à Operação, sendo possível, com base no contexto discorrido
acima, que os valores do respectivos ativos envolvidos na Operação, ao longo do próximo
exercício social sofram ajustes materiais em função de uma realidade distinta em relação aos
pressupostos assumidos, quais sejam, a expectativa de receber o saldo do preço de venda
dos ativos compreendidos no APA, ao final da Arbitragem.
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, a Companhia apurou prejuízo
de R$ 4.978. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e está focada na conclusão
da venda dos seus projetos de mineração.
As dívidas de curto prazo ainda em aberto em 30 de setembro de 2015 tiveram o objetivo de
financiar parte dos investimentos realizados pela Companhia, assim como atender a
demandas de capital de giro. A Companhia está trabalhando para liquidação parcial dessas
dívidas e considera principalmente a entrada de recursos oriundos da venda de seus projetos
de mineração para equacionar sua estrutura de capital e cobrir sua expectativa de
necessidade de caixa.
Continuação
2. Licenças e autorizações
A Companhia ainda não possui todas as licenças e autorizações exigidas por lei para cada
uma das suas instalações e atividades, sendo que as mais relevantes ainda pendentes
referem-se aos projetos de San Juan e Papayal. Para esses projetos a Companhia efetuou
investimentos de R$390.954. Em 30 de setembro de 2015, a Companhia possui as seguintes
licenças e autorizações cujos investimentos realizados totalizam R$3.498 em 30 de setembro
de 2015.
Projeto
Ato
Descrição
Mina de Cañaverales
Resolução nº 1.074 de 2011
Outorga a Licença Ambiental para a mina a céu
aberto de Cañaverales (a), com validade estimada
até que o projeto seja completado.
Mina de Cañaverales
Resolve o recurso interposto contra a resolução
1074 de 2011 para esclarecimentos envolvendo a
licença ambiental.
Porto
Auto nº 361 de 2011
Estabelece a região de Dibulla como opção para o
Estudo de Impacto Ambiental para o porto,
visando ao processo de licenciamento. O
Diagnóstico Ambiental de Alternativas (“DAA”) foi
aprovado pelo Ministério de Ambiente, Vivienda e
Desarollo Territorial da Colômbia (MAVDT) em
10/02/2011.
Porto
Comunicação nº 130-2129 de 2012
Outorga
da
permissão
para
intervenção
arqueológica nº 2752 correspondente a 675
hectares do Projeto Porto.
Ferrovia
Estabelece os Termos de Referência para a
elaboração do Estudo de Impacto Ambiental no
corredor aceito pela autoridade ambiental
(CORPOGUAJIRA).
Ferrovia
Comunicação nº 633 de 2011
Estabelece que o projeto da ferrovia não necessita
da apresentação de Diagnóstico Ambiental de
Alternativas (DAA).
Mina de San Juan
Comunicação nº 4120-E2- 38729 de
2012
Estabelece os Termos de Referência (ANLA),
para a elaboração do Estudo de Impacto
Ambiental para a mina subterrânea de San Juan.
Campanha de exploração
Comunicação nº 130-2390 de 2012
Outorga
da
permissão
para
intervenção
arqueológica
nº
2781
correspondente
a
Plataformas de Bloco San Juan Sur.
Porto
Outorga da Concessão Portuária no departamento
de La Guajira, município de Dibulla
Continuação
2. Licenças e autorizações--Continuação
(a) A licença ambiental concedida pelo Ministério do Ambiente e Desenvolvimento
Sustentável nos termos da Resolução nº 1.074 de 8 de setembro de 2011, para o projeto
de mineração de carvão da mina de Cañaverales, implica no desenvolvimento, uso ou
envolvimento de recursos naturais renováveis, conforme listados abaixo:
·
Licença de exploração de águas subterrâneas para o projeto de mineração de
carvão da mina de Cañaverales.
·
Autorizações das descargas de águas residuais domésticas e industriais geradas
durante o desenvolvimento das atividades do projeto de mineração de carvão da
mina de Cañaverales, previamente tratadas e em conformidade com as normas
vigentes.
·
Autorizações para o aproveitamento florestal único da cobertura de vegetação.
·
Autorizações para emissões atmosféricas para o projeto de mineração de carvão
da mina de Cañaverales.
·
Autorizações para a despressurização de águas subterrâneas e aproveitamento de
poços, desidratação e drenagem da mina.
·
Autorização de transporte rodoviário para a produção máxima de 2,5 milhões de
toneladas anuais entre a mina e o porto para embarque de carvão.
3. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais
As informações trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com
os padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos pelo International
Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo International
Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no Brasil por meio
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações técnicas
(“ICPC”) e orientações (“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”).
Em 13 de novembro de 2015, a Administração da Companhia autorizou a divulgação
destas informações trimestrais.
Continuação
--Continuação
As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico, reduzido por provisão para perdas quando aplicável.
a)
Consolidação
As informações trimestrais consolidadas incluem as informações contábeis da
Companhia, de suas controladas diretas e indiretas:
Controladas diretas
CCX Brasil Participações S.A. (“CCX Brasil”)
Controladas indiretas
CCX Áustria GmbH (“CCX Áustria”)
CCX Vienna GmbH (“CCX Vienna”)
CCX Colômbia S.A. (“CCX Colômbia”)
Wide River S.A.S. (“Wide River”)
País
30/09/2015
31/12/2014
Brasil
100%
100%
100%
100%
99,99%
100%
100%
100%
99,99%
100%
Áustria
Áustria
Colômbia
Colômbia
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição ou
constituição, sendo esta a data na qual a Companhia obteve o seu controle, e continuam
a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As demonstrações
financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o
da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
·
Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre a controladora e suas
controladas.
·
Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes participações
no capital e lucros (prejuízos) acumulados das controladas.
·
A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do
resultado do período de nove meses de 2015 e exercício de 2014 e patrimônio líquido
que não são detidos pelo grupo, é apresentada separadamente da demonstração do
resultado consolidado e no patrimônio líquido consolidado.
Continuação
--Continuação
a)
Consolidação
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
·
Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como dos lucros não realizados
decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da
mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de problemas de
recuperação dos ativos relacionados.
·
Os saldos das transações intercompanhias da controlada são eliminados, não
havendo participações que cabem a acionista minoritários.
Alterações no percentual de participação em controladas que não resultem em perda
e/ou ganho de controle são registradas no patrimônio líquido.
b)
Uso de estimativas e julgamentos
Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e
reconhecimento de certos ativos e passivos das informações trimestrais da Companhia.
O uso desses fatores é inerente e condição imprescindível na preparação das
demonstrações financeiras.
A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos
passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a venda
dos projetos da companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos
sujeitos a estimativas incluem: a avaliação e classificação dos ativos não circulantes
mantidos para venda que, por determinação do CPC 31 Ativo não circulante mantido
para venda, foi classificado como ativo circulante, não significando necessariamente
que tais ativos serão efetivamente vendidos em até um ano, nem tampouco que serão
alienados pelos valores consignados nas informações trimestrais.
Continuação
3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras
--Continuação
b)
Uso de estimativas e julgamentos--Continuação
Além da estimativa extremamente relevante acima comentada, outras estimativas
relevantes são; a avaliação do valor recuperável de ativos; os pagamentos baseados em
ações e os instrumentos financeiros.
A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas informações trimestrais, devido às
imprecisões inerentes ao processo de sua determinação, conforme melhor explicado no
item 1 – Contexto operacional, que ajuda a compreender os fatores que geram qualquer
fonte de incerteza quanto as estimativas.
A Companhia, buscando assegurar que os ativos não estejam registrados contabilmente
por um valor superior àquele passível de der recuperado, revisa suas estimativas e
premissas pelo menos trimestralmente.
c)
Moeda funcional e moeda de apresentação
Estas informações trimestrais individuais e consolidadas são apresentadas em Reais. A
Administração definiu que a moeda funcional da controladora e de sua controlada CCX
Brasil é o real e a moeda funcional da controlada indireta CCX Colômbia é o dólar norteamericano, esta última em função de seu plano de negócios, ambiente econômico e,
principalmente, em decorrência dos seus custos de operação e receitas futuras. Para fins
de apresentação das informações da CCX Colômbia, os ativos e passivos foram
convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as
contas de resultado e de capital foram convertidas pelas taxas de câmbio vigentes nas
datas das transações. O resultado dessa conversão está registrado no patrimônio líquido
sob a rubrica outros resultados abrangentes.
d)
Demonstração do valor adicionado
A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e
consolidadas, as quais são apresentadas como parte integrante das informações
trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as
companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação suplementar.
e)
Demonstração de fluxo de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto.
Continuação
4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis
As práticas contábeis adotadas na elaboração destas informações trimestrais individuais e
consolidadas são uniformes àquelas utilizadas quando da preparação das demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2014.
Os novos pronunciamentos que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2015,
conforme divulgado nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, não
geraram impactos relevantes nas informações trimestrais individuais e consolidadas da
Companhia.
5. Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
30/09/2015
31/12/2014
Depósitos bancários
5
77
5
77
Consolidado
30/09/2015
31/12/2014
Caixa
Depósitos bancários no exterior (a)
Depósitos bancários
1
2.933
667
3.601
1
46
2.442
2.489
(a) O saldo está registrado principalmente em conta corrente do Banco de Bogota - New York Agency, em dólares
americanos. O saldo em moeda estrangeira em 30 de setembro de 2015 é de USD 738. Os saldos não
possuem qualquer tipo de restrição e podem ser utilizados pela controladora ou qualquer outra empresa do
grupo.
Continuação
6. Caixa restrito
Consolidado
30/09/2015
31/12/2014
Certificado de Depósito Bancário (a)
Certificado de Depósito Bancário (b)
Certificado de Depósito Bancário (c)
1.324
129
1.453
1.142
111
31
1.284
(a)
Certificado de depósito bancário do Helm Bank (antigo Banco de Crédito), criado para assegurar possíveis
danos à Agência Nacional de Infraestrutura da Colômbia, decorrentes de eventuais violações das obrigações
assumidas pela CCX Colômbia pela atribuição da concessão do porto. Rende remuneração de 6,5% ao ano.
(b)
Certificado de depósito bancário do Banco de Bogotá, criado para assegurar alugueis do escritório na
Colômbia, com remuneração de 4,39% ao ano.
(c)
Certificado de depósito bancário do Banco de Bogotá, criado para assegurar apólice de direitos minerários nos
departamentos de La Guajira e Cesar, com remuneração de 3,5% ao ano.
7. Impostos a recuperar
Consolidado
30/09/2015
Imposto de renda a recuperar (CCX Colômbia) (a)
Imposto de renda e contribuição social (b)
Circulante
Não circulante
31/12/2014
157
941
1.098
136
1.507
1.643
949
149
1.515
128
(a)
O saldo é representado principalmente pelos créditos de imposto de renda na Colombia gerados durante os
anos 2008 a 2014.
(b)
O saldo é representado pelos seguintes créditos: imposto de renda retido na fonte sobre aplicações
financeiras, imposto de renda sobre juros de mútuos e contribuição social paga em bases estimadas durante
o ano de 2012 e no período entre janeiro e dezembro de 2013, não compensados dentro do período.
Continuação
8. Investimentos
a)
Participações societárias
30/09/2015
Controlada direta
CCX Brasil (*)
%
Ativo
Passivo
Patrimônio
liquido
Resultado
99.9%
334.408
24.136
310.272
(2.383)
30/09/2014
Controlada direta
CCX Brasil (*)
%
Ativo
Passivo
Patrimônio
liquido
Resultado
99.9%
216.066
14.673
201.395
(25.174)
(*) Reflete as participações nas controladas indiretas CCX Áustria, CCX Viena, CCX Colômbia e Wide River.
b)
Movimentação (Controladora)
Controlada direta
CCX Brasil
Controlada direta
CCX Brasil
c)
31/12/2014
Ajuste de
conversão
Equivalência
patrimonial
30/09/2015
216.817
95.839
(2.383)
310.272
31/12/2013
217.497
Ajuste de
conversão
26.326
Equivalência
patrimonial
31/12/2014
(27.006)
216.817
Informações financeiras resumidas da controlada direta
CCX Brasil
30/09/2015
31/12/2014
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Patrimônio líquido
1.013
333.395
(24.136)
(310.272)
3.227
232.441
(18.854)
(216.817)
CCX Brasil
30/09/2015
30/09/2014
Receitas (despesas operacionais)
Resultado financeiro líquido
(134)
(19.763)
17.901
(2.383)
(13.377)
(14.110)
2.311
(25.174)
Continuação
9. Imobilizado - consolidado
a)
Composição dos saldos
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
b)
Taxa anual de
depreciação
ponderada %
Custo
10%
10%
15
2
(4)
(1)
11
1
15
2
17
(5)
12
17
Depreciação
Líquido
acumulada 30/09/2015
Liquido
31/12/2014
Movimentação
Controlada direta
Móveis e utensílios
31/12/2014
15
2
17
Depreciação
(4)
(1)
(5)
Baixa
-
Liquido
30/09/2015
11
1
12
Refere-se basicamente a compras realizadas durante a campanha de exploração
(trabalhos de perfuração e estudos geotécnicos iniciados em 2008).
A depreciação dos ativos é calculada com base no método linear, considerando as
especificações técnicas para cada ativo, tais como vida útil e prazo de depreciação.
Continuação
10. Ativo não circulante mantido para venda
Conforme mencionado na Nota Explicativa 1, a Companhia decidiu vender seus três projetos
de mineração localizados na Colômbia e a conclusão da venda desses ativos para a Yildirim
Holding A.S. encontra-se em discussão na esfera arbitral perante e segundo as regras da ICC
– International Chamber of Commerce. Esses ativos estão mantidos pelo valor de custo,
reduzidos por provisão para perdas na venda.
Devido à venda dos três projetos de mineração pelo preço de USD125 milhões, conforme
mencionado na Nota Explicativa 1, a Companhia registrou em 2013 provisão para redução ao
provável valor de recuperação (‘’impairment’’) de seus ativos com o intuito de ajustar seus
valores ao valor recuperável líquido de despesas de venda.
As principais classes de ativos classificados como mantidos para venda em 30 de setembro
de 2015 são:
Consolidado
30/09/2015
31/12/2014
Imobilizado (a)
Intangível (a)
Custo de venda dos ativos (b)
438.492
58.120
(5.649)
490.963
293.167
38.858
(3.777)
328.248
(a) A variação nos saldos apresentados se deve á conversão do montante de USD125 milhões pela taxa do dólar nas datas de
preparação das informações trimestrais, sendo R$ 3,9729 em 30 de setembro de 2015 (R$2,6562 em 31 de dezembro de
2014). Com o fechamento de alguns processos de reinvidicação de terra em 2014, parte do saldo de intangível referente a
direitos de servidão não poderá ser transferida para a Yildirim. Com isto, os valores em dólar de imobilizado e intangível
foram reclassificados na apresentação totalizando o montante de USD125 milhões definido no contrato de venda.
(b) Custos estimados para a venda do ativo não circulante mantido para venda no montante de USD 1.421 convertidos pela taxa
do dólar nas respectivas datas de preparação das informações trimestrais.
Continuação
10. Ativo não circulante mantido para venda--Continuação
O resultado referente aos ativos mantidos para venda em cada um dos períodos é
apresentado a seguir:
Controladora
30/09/2015
30/09/2014
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 8)
(2.383)
(2.383)
(25.174)
(25.174)
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas operacionais
(19.560)
1.757
(1.753)
(19.556)
(13.215)
1.207
(1.812)
(13.820)
Os fluxos de caixa líquidos incorridos são:
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
Atividades operacionais
Atividades de financiamento
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
(33.095)
35.774
2.679
70.287
(35.627)
34.660
Prejuízo por ação no período de nove meses referente aos ativos mantidos para venda:
Controladora
30/09/2015 30/09/2014
Básico e diluído (em R$)
(1,14954)
(0,081237)
Continuação
11. Partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de
2014, relativos às operações com partes relacionadas, bem como as transações que
influenciaram o resultado dos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de de 2015
e 2014, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas,
membros da Administração e outras partes relacionadas.
Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir:
Controladora
Contas a pagar
30/09/2015
31/12/2014
CCX Brasil (a)
EBX Holding Ltda. (b)
AUX Grupo (c)
63x Master Fund (d)
13.353
13.353
10.771
10.771
Consolidado
Contas a pagar
30/09/2015
31/12/2014
11.163
28.464
10.063
49.690
5.636
21.141
26.777
(a) Mútuo entre a controlada CCX Brasil e a Companhia para suprir necessidade de caixa, contrato de curto prazo com taxa de 125% do CDI.
(b) Corresponde a custos compartilhados administrativos e de pessoal.
(c) Corresponde a empréstimos com partes relacionadas:
·
Em 24 de julho de 2013, a CCX Viena c o n t r a i u empréstimo em moeda estrangeira com a AUX Luxemburgo, no valor de USD5 milhões,
R$11.171 com taxa Libor + 2,0% e vencimento em 24 de julho de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano.
Posteriormente, foi novamente renegociado para vencimento em 24 de juhlo de 2016, nas mesmas condições de negociação,
·
Em 26 de agosto de 2013, a CCX Colômbia c o n t r ai u empréstimo em moeda local com a companhia Calvista, no valor de COP$1 bilhão,
R$1.230 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 26 de agosto de 2014. O DTF é a taxa de depósitos a prazo na Colômbia certificada pelo
Banco Central local. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano. Posteriormente, foi novamente renegociado para
vencimento em 26 de agosto de 2016, nas mesmas condições de negociação .
·
Em 2 de setembro de 2013, a CCX Colômbia c o n t r a i u empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$700
milhões, R$853 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 2 de setembro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento
em um ano. Posteriormente, foi novamente renegociado para vencimento em 2 de setembro de 2016, nas mesmas condições de negociação.
·
Em 19 de setembro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de
COP$ 1,6 bilhão, R$1.864 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 19 de setembro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para
vencimento em um ano. Posteriormente, foi novamente renegociado para vencimento em 19 de setembro de 2016, nas mesmas condições de
negociação.
·
Em 04 de outubro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de
COP$1bilhão, R$1.212 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 29 de setembro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para
vencimento em um ano. Posteriormente, foi novamente renegociado para vencimento em 29 de setembro de 2016, nas mesmas condições de
negociação.
·
COP$0,89 bilhão, R$1.079 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 02 de outubro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para
vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação.
·
COP$1,7 bilhão, R$2.061 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 05 de outubro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para
vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação.
Continuação
11. Partes relacionadas—Continuação
·
Em 1 de dezembro de 2014, as empresas Calvista e AUX Colômbia cederam os seus saldos recebíveis para a Companhia AUX Luxemburgo que
passou a ser a detentora dos recebíveis oriundos dos mútuos firmados com a CCX Colombia. Esta operação não trouxe alteração nos saldos e
condições dos mútuos descritos anteriormente.
(d) Empréstimos com Partes Relacionadas para capital de giro. Em 30 de setembro de 2015, a controlada indireta CCX Colombia S.A. assinou
contrato de mutuo com a Companhia 63X Master Fund no valor US$2,5 milhões, equivalente a R$ 8.021 ao custo de Libor + 2,00%, com
vencimento para abril 2016.
O quadro abaixo demonstra o efeito no resultado de receitas e despesas com juros das
transações com partes relacionadas:
Receitas (despesas)
Controladora
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
30/09/2015
30/09/2014
CCX Brasil
AUX Group
EBX Holding Ltda.
(1.364)
(1.364)
(822)
(822)
(40)
(884)
(924)
(77)
(77)
Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração, que respeitaram os
limites fixados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia em 2015, estão apresentados
abaixo:
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
Salários
Benefícios
Encargos
Honorários do Conselho de Administração
Honorários do Comitê de Auditoria
695
227
315
90
1.327
2.532
36
1.114
280
83
4.045
Continuação
12. Impostos e contribuições a recolher
Controladora
30/09/2015
31/12/2014
Impostos retidos na fonte - (Brasil)
Imposto de renda retido na fonte
(Colômbia) (a)
IVA - ICA retido (Colômbia) (a)
Encargos sobre salários (Colômbia)
Imposto de renda sobre o patrimônio
líquido (Colômbia) (b)
Provisão Imposto sobre as
Capitalizações (Áustria) (c)
Consolidado
30/09/2015
31/12/2014
10
18
1.185
835
-
-
60
2
28
60
19
53
-
-
9.280
10
10
18
74
10.629
70
1.047
(a)
Com base na legislação da Colômbia, a CCX Colômbia deve atuar como agente retentor e, em consequência, está obrigada a reter um
percentual dos valores a pagar aos fornecedores bem como um percentual de impostos cobrados pelos fornecedores. Essas retenções
constituem uma obrigação para a CCX Colômbia no âmbito da Autoridade Nacional de Impostos da Colômbia (DIAN).
(b)
Imposto obrigatório para as empresas ou indivíduos que são tributados pela posse de riqueza (que para efeitos fiscais é denominada
patrimônio líquido). Esse imposto está determinado pela aplicação de uma porcentagem diferencial que depende do valor do patrimônio
líquido. No caso da CCX Colômbia, esse percentual equivale a 1,15% da base de liquidação, para o ano 2015. O valor do imposto em 30 de
setembro de 2015 está registrado na rubrica de despesas gerais e administrativas.
(c)
Este montante refere-se à provisão para imposto sobre as contribuições de capital diretas de 2012 e 2013.
A controlada CCX Brasil, após a exclusão do resultado de equivalência patrimonial e das
variações cambiais por competência (tributação de variação cambial pelo regime de caixa),
apresentou lucro tributável e registrou R$ 388 de despesas com imposto de renda e
contribuição social correntes durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de
2015.
Dado o estágio de desenvolvimento das áreas, a Companhia e suas controladas não registram
o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos sobre os prejuízos fiscais, base
negativa e diferenças temporárias. Tais créditos fiscais não reconhecidos são compostos como
segue:
Controladora
30/09/2015
31/12/2014
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
Diferenças temporárias
6.581
2.368
8.949
5.932
2.135
8.067
Consolidado
30/09/2015
31/12/2014
67.156
24.176
318.534
409.866
54.139
19.490
212.965
286.594
Continuação
13. Litígios
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não registraram provisão para
contingências registrada em 30 de setembro de 2015, visto não terem nenhum processo de
natureza tributária, cível ou trabalhista cuja possibilidade de perda seja considerada provável
pela Administração da Companhia, amparada pela opinião de seus consultores jurídicos
externos. Os processos em andamento foram avaliados pelos consultores jurídicos da
Companhia com prognóstico de probabilidade de perda remota.
14. Patrimônio líquido
Em 30 de setembro de 2015, o capital social da Companhia corresponde a R$742.187
composto por 17.012.293 ações ordinárias, assim distribuídas:
Acionistas
Eike Fuhrken Batista
Centennial Asset Mining Fund LLC
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
Outros
30/09/2015
9.564.311
673.687
251.782
6.522.513
17.012.293
%
31/12/2014
%
56,22
3,96
1,48
38,34
100,00
95.644.427
6.736.280
2.517.255
65.224.972
170.122.934
56,22
3,96
1,48
38,34
100,00
Em 18 de agosto de 2015 mediante aprovação em Assembléia Geral Extraordinária, a
Companhia aprovou o seguinte:
1. O grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, à razão de
10:1, de forma que cada lote de 10 (dez) ações ordinárias seja grupado em 1 (uma) única
ação ordinária, sem modificação do capital social.
2. O atual capital social da Companhia de R$742.186.771,18 (setecentos e quarenta e dois
milhões, cento e oitenta e seis mil, setecentos e setenta e um Reais e dezoito centavos),
bem como os direitos inerentes às ações de emissão da Companhia, não serão alterados
em razão do grupamento de ações.
Continuação
14. Patrimônio líquido—Continuação
3. As frações de ações detidas por acionistas da Companhia como resultado do grupamento
de ações serão complementadas por frações de ações a serem doadas direta ou
indiretamente pelo acionista controlador da Companhia, Sr. Eike Fuhrken Batista, de
forma que cada acionista da Companhia receba a fração necessária para garantir a
propriedade do próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento
aprovado.
4. Por meio do grupamento de ações, a Companhia visa a atender ao disposto no novo
Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores
Mobiliários (“Regulamento”) e no Manual do Emissor (“Manual”), ambos emitidos pela
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),
que vedam a manutenção nos mercados organizados pela BM&FBOVESPA de ações
com valor de cotação inferior a R$ 1,00 (um real).
5. As ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas de forma grupada a partir
do dia 8 de setembro de 2015 (inclusive), tudo em conformidade com a Proposta da
Administração e a “Orientação sobre Procedimentos para Grupamento de Valores
Mobiliários” emitida pela BM&FBovespa
15. Prejuízo por ação
O resultado por ação, básico e diluído, foi calculado com base no resultado do período de
nove meses atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia em 30
de setembro de 2015 e 2014 e na respectiva quantidade média de ações ordinárias em
circulação, conforme o quadro abaixo:
Controladora
30/09/2015
30/09/2014
Básico
Numerador básico
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores
Denominador básico
Média ponderada de ações (mil ações)
Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído
(4.977)
(27.627)
17.012
(0,29256)
17.012
(1,62397)
Continuação
16. Despesas gerais e administrativas e outras receitas e despesas
operacionais
Controladora
30/09/2015
30/09/2014
Despesas gerais e administrativas
Salários e encargos
Honorários da administração
Serviços de terceiros
Viagens e estadias
Aluguéis e arrendamentos
Impostos e taxas
Depreciação e amortização
Editais e publicações
Despesas diversas
(484)
(605)
(109)
(17)
(1.215)
(456)
(1.010)
(118)
(20)
(1.604)
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
(3.760)
(484)
(5.298)
(40)
(320)
(10.706)
(6)
(16)
(472)
(21.102)
(8.250)
(462)
(16.362)
(490)
(1.081)
(1.486)
(111)
(163)
(71)
(28.476)
17. Resultado financeiro
A composição do resultado financeiro da Companhia é demonstrada como segue:
Controladora
30/09/2015
30/09/2014
Variação cambial
Juros sobre aplicações financeiras
Despesas de fiança
Variação cambial
Juros sobre empréstimos
Juros sobre mútuo
IOF e taxas
Outros
1
1
(1)
(1.359)
(20)
(1.380)
(1.379)
(9)
(815)
(25)
(849)
(849)
Consolidado
30/09/2015
30/09/2014
22.285
2.610
24.895
5.214
1.579
6.793
(50)
(6.285)
(1.565)
(1.958)
(195)
(81)
(10.134)
14.761
(67)
(4.336)
(1.463)
(833)
(334)
(121)
(7.154)
(361)
Continuação
18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos
A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias
operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de
controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes
no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo com instrumentos
financeiros derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, sendo essa determinação prevista
na política de gerenciamento de risco vigente.
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram
determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas
de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de
mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como
consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que
poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de
mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
Mensuração
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
30/09/2015
Valor contábil
Valor justo
31/12/2014
Valor contábil
Valor justo
Valor Justo
3.601
3.601
2.489
2.489
Custo amortizado
Custo amortizado
8.335
49.690
8.335
49.690
7.953
26.777
7.953
26.777
18.1. Gerenciamento de risco
18.1.1. Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco
A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos, segundo a
qual a contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção
deve ser feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a
Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de
Administração.
Continuação
18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
18.1. Gerenciamento de risco--Continuação
18.1.1. Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco--Continuação
As diretrizes de proteção devem ser aplicadas de acordo com o tipo de
exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras deverão
ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo (até um ano), podendo a
proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco
das taxas de juros e inflação oriundas dos passivos adquiridos deve ser
avaliada no contexto econômico e operacional e ocorrerá quando a
Administração considerar o risco relevante.
18.1.2. Operações protegidas por instrumentos derivativos
Em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, não havia operações
em aberto envolvendo instrumentos derivativos entre os ativos e passivos da
Companhia.
18.1.3. Riscos de mercado
Risco de variação nos preços de mercadorias (commodities), taxas de câmbio
e de juros.
18.1.3.1. Risco cambial
Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados
ativos e passivos da Companhia.
a)
Perfil do endividamento quanto à indexação a moedas estrangeiras
Os empréstimos com a parte relacionada AUX Luxemburgo e 63X Master
Fund em 30 de setembro de 2015 estão integralmente indexados ao dólar
americano. A Companhia considera principalmente o fechamento da
transação com a Yildirim e eventual entrada de novos sócios, aportando
em dólar para liquidá-los. Esta exposição deve-se principalmente ao atual
contexto econômico e operacional da Companhia e é avaliada
permanentemente pela Administração, que entende não haver risco
relevante. Não há descasamentos importantes oriundos de investimentos
(capex) em outras moedas.
Continuação
18.1.3. Riscos de mercado--Continuação
20.1.3.2. Risco de taxas de juros
Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas
aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida.
a)
Perfil do endividamento quanto à indexação a taxas de juros
As linhas de empréstimos e financiamentos estão indexadas a taxas de
juros flutuantes, Libor predominantemente. O risco relacionado à
imprevisibilidade do fluxo de caixa é considerado baixo pelo perfil de curto
prazo da dívida, além do que a taxa Libor para o empréstimo com a parte
relacionada já está determinada.
18.1.4. Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas em
função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras
depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco
pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa.
A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual
estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating
como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são
constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações para fins
de diversificação do portfolio. Para mitigar os riscos, a Companhia adota como
prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes,
assim como o acompanhamento permanente das posições.
Continuação
18.1.5. Risco de liquidez
A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando
os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa
e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez objetiva manter caixa,
títulos e valores mobiliários suficientes para liquidar posições de mercado.
As captações de dívida de curto prazo ainda em aberto em 30 de setembro de
2015 tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados pela
Companhia, assim como atender a demandas de capital de giro. A Companhia
vem trabalhando para liquidação gradativa dessas dívidas e considera
principalmente a entrada de recursos oriundos da venda de seus projetos de
mineração para equacionar sua estrutura de capital e cobrir sua expectativa de
necessidade de caixa.
18.1.6. Quadro de análise de sensibilidade
A Companhia possui empréstimos, financiamentos e recebíveis em moeda
estrangeira. A Companhia entende que atualmente as flutuações das taxas de
juros não afetam significativamente seu resultado financeiro.
No quadro abaixo são considerados 5 cenários para os próximos 12 meses, considerando as
variações percentuais das cotações de paridade entre o Real e o Dólar norte-americano,
sendo o cenário “provável” o adotado pela Companhia.
Paridade - R$ x USD
Operação
Depositos bancarios (Nota 5)
Empréstimo AUX Luxemburgo
(Nota 11.c)
Empréstimo 63X Master Fund
(Nota 11.d)
Exposição cambial conforme
posição patrimonial
USD
3,9729
Cenário I
(Provável)
Apreciação do R$
738
2.932
2.639
2.199
3.665
4.398
Depreciação do R$
5.000
(19.865)
(17.878)
(14.899)
(24.831)
(29.797)
Depreciação do R$
2.500
(9.932)
(8.939)
(7.449)
(12.415)
(14.898)
(26.865)
(24.178)
(20.149)
(33.581)
(40.297)
Risco
3,5756
Cenário II
(apreciação 10%)
2,9797
Cenário III
(apreciação 25%)
4,9661
Cenário IV
(depreciação 25%)
5,9593
Cenário V
(depreciação 50%)
Continuação
19. Compromissos assumidos
Os principais compromissos assumidos junto a fornecedores de bens e serviços são os que
se seguem:
Fornecedor
Interglobal Seguridad y Vigilancia Ltda.
Gilberto Daza Aragon
Gilberto Daza Aragon
Blindex S.A.
Objeto do contrato
Serviços de escolta e segurança
Direitos Mineiros JJG-09331
Direitos Mineiros JJG-09101
Aluguel de carros blindados
30/09/2015
356
1.501
1.501
574
3.932
Os valores apresentado acima têm vencimento no corrente ano.
20. Cobertura de seguros
A Companhia e suas controladas contratam cobertura de seguros para os bens sujeitos a
riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais
sinistros, considerando a natureza de sua atividade.
As coberturas contratadas englobam riscos como responsabilidade civil, seguro de automóvel,
contra incêndio e riscos operacionais, além de uma apólice de seguro de vida em grupo para
os funcionários.
A Companhia e suas controladas consideram que as coberturas destas apólices são
consistentes com as utilizadas na indústria de mineração e são contratadas de acordo com
os objetivos da Companhia, obedecendo às melhores práticas de gestão de risco corporativo.
Continuação
21. Eventos subsequentes
Em 1º de outubro de 2015, a Companhia informou que, no âmbito do APA, até 30 de
setembro de 2015, avançou no cumprimento das demais condições precedentes formais e
materiais ali previstas, tendo sido enviada correspondência à YCCX convidando-a para o
referido fechamento.
No entanto, a Companhia recebeu correspondência da YCCX – em resposta à carta
anteriormente enviada pela Companhia – na qual a YCCX argumentou pela resolução do
APA e, em tal hipótese, a devolução da parcela do preço de compra paga anteriormente, em
função do suposto não atingimento pela Companhia de algumas das condições precedentes
ali previstas.
A Companhia refutou as alegações da YCCX, tendo realizado todas as providências que
estavam ao seu alcance para cumprir as condições precedentes estabelecidas no APA e
proceder ao fechamento. A Companhia esclareceu que eventuais condições precedentes
menores e imateriais que não foram cumpridas dependem da atuação da YCCX, que estaria
obrigada a fazê-lo pelo APA. A Companhia não reconheceu a argumentação jurídica adotada
pela YCCX, que não leva em consideração o status de cumprimento das condições
precedentes previstas no APA, tampouco a necessidade de providências pela própria YCCX,
e esclareceu que adotará as medidas cabíveis para buscar compelir a YCCX a realizar o
fechamento da Operação com o correspondente pagamento do saldo do preço de compra
previsto no APA.
Em 6 de outubro de 2015, a Companhia informou que foi realizada Reunião do Conselho de
Administração, na qual os membros do Conselho de Administração orientaram a Diretoria a
seguir adiante com todos os esforços e iniciativas para, respeitando os termos e condições do
APA, exigir da YCCX o cumprimento das obrigações pactuadas, primeiramente mediante
entendimentos diretos com a YCCX, e posteriormente, se necessário, mediante a adoção das
medidas cabíveis, com a utilização de processos judiciais e/ou arbitrais.
Em 8 de outubro de 2015, a Companhia informou ao mercado em geral que:
1. Seguindo o cronograma previamente estabelecido com relação ao Pedido de Arbitragem
que tramita entre a CCX Colombia e a YCCX estava previsto que a YCCX apresentaria
suas Manifestações (Statement of Claim) com relação à arbitragem em 9 de outubro de
2015, no entanto, em 6 de outubro de 2015, a YCCX peticionou ao tribunal arbitral
solicitando que o prazo para a apresentação de tal Manifestação (Statement of Claim) fosse
postergado em 1 (um) mês.
Continuação
21. Eventos subsequentes--continuação
2. Diante de tal solicitação e evitando permitir que a YCCX procrastinasse os passos para a
solução das divergências existentes entre a CCX Colombia e a YCCX com relação à
Operação, por meio da arbitragem; a CCX Colombia imediatamente respondeu à petição da
YCCX ao tribunal arbitral, em 7 de outubro de 2015, sendo que – em consequência de
ambas as petições da YCCX e da CCX Colombia – o tribunal arbitral decidiu pelo
indeferimento do pedido formulado pela YCCX.
Em 23 de outubro de 2015, a Companhia atualizou o mercado em geral sobre a Arbitragem
referente à Operação, no seguinte sentido:
1. A YCCX apresentou suas Manifestações (Statement of Claim) em 15 de outubro de 2015,
que teve como conteúdo a solicitação de reconhecimento pelo tribunal do término da
Operação prevista no APA.
A Manifestação da CCX Colombia (Statement of Defense and Counterclaim) será apresentada
dentro do prazo fixado – i.e., até 24 de dezembro de 2015 – permanecendo a Companhia em
total discordância com o término do APA erroneamente pretendido pela YCCX, que, no
entendimento da Companhia, não tem amparo na legislação aplicável e/ou no APA.
Continuação
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista (Presidente)
Eliezer Batista da Silva
Luiz do Amaral de França Pereira
Carlos Roberto de Castro Gonzalez
Yoshiyuti Hukai
Diretoria
Gunnar Gonzalez Pimentel
(Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia)
Eike Fuhrken Batista
Gleicilene de Almeida Lopes
Contador CRC- RJ nº 114629/O-8

3ITR 2015

Transcrição

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