Manual Compliance

MANUAL DE COMPLIANCE
E
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
Security Administradora de Recursos
Ltda.
Sócios, Funcionários, Estagiários e Prestadores de
Serviços
Departamento de Compliance
Versão 2.0
Junho / 2016
1
E
1
INTRODUÇÃO ........................................................................................................................ 4
1.1
Apresentação................................................................................................................... 4
1.2
Objetivo ........................................................................................................................... 4
1.3
Aplicabilidade .................................................................................................................. 5
1.4
Princípios ......................................................................................................................... 6
2
DIRETRIZES DE ÉTICA E CONDUTA ........................................................................................ 6
2.1
Código de Ética e Conduta............................................................................................... 6
2.1.1
Padrão de Conduta em Relação aos Clientes .......................................................... 6
2.1.2
Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes ................................................. 7
2.1.3
Padrão de Conduta em Relação aos Prestadores de Serviços ................................ 7
2.1.4
Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação ................................. 7
2.1.5
Padrão de Conduta em Relação a Agentes de órgãos Públicos, Reguladores e
Autorreguladores .................................................................................................................... 8
2.2
Conflito de Interesses ...................................................................................................... 9
2.2.1
Comportamento dos Colaboradores ....................................................................... 9
2.2.2
Responsabilidade dos Integrantes das Equipes de Gestão ................................... 10
3
POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL ............................................................................... 10
4
ATIVIDADES EXTERNAS ....................................................................................................... 11
4.1. Comunicação e Aprovação ................................................................................................. 12
5
POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO ................................................................... 13
6
POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES E CONFIDENCIALIDADE DAS INFORMAÇÕES14
6.2.
Confidencialidade da Informação.................................................................................. 16
2
7
INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS ........................................................................................... 18
8
POLÍTICA DE COMPLIANCE, CONTROLES INTERNOS E CUMPRIMENTO DA INSTRUÇÃO CVM
N. 558/15 ....................................................................................................................................... 19
9
MONITORAMENTO DE DESENQUADRAMENTOS ................................................................ 23
10
POLÍTICA DE COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO ............................................................ 24
10.1
Introdução e Objetivo.................................................................................................... 24
10.2
Execução e Responsabilidades ...................................................................................... 25
10.3
Investimentos realizados pelo(s) Fundo(s) de Investimento – Ativo ............................ 25
10.4
Recusas .......................................................................................................................... 27
11
SANÇÕES ECONÔMICAS ...................................................................................................... 28
12
POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO ................................................................................................ 29
12.1
Política de Contratação de Fornecedores e Parceiros................................................... 30
12.2
Contribuições Políticas .................................................................................................. 31
13
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ....................................................................... 31
13.2
14
Atuação da Gestora ou Colaboradores na Contraparte dos Fundos............................. 32
POLÍTICA DE TREINAMENTO ............................................................................................... 33
14.1
Procedimento de Treinamento ..................................................................................... 33
15
SANÇÕES APLICÁVEIS .......................................................................................................... 33
16
APROVAÇÃO, PUBLICAÇÃO E REVISÃO ............................................................................... 34
17
DÚVIDAS E CANAL DE DENÚNCIAS ..................................................................................... 35
Anexo I ........................................................................................................................................... 36
Anexo II .......................................................................................................................................... 37
Anexo III ......................................................................................................................................... 38
3
1
INTRODUÇÃO
1.1
Apresentação
A Security Administradora de Recursos reúne executivos oriundos de alguns dos
melhores bancos de investimentos do Brasil.
Ao longo de sua existência, a Security destacou-se não somente pela performance de
seus produtos de investimento mas também pelo relacionamento individualizado e de
elevado conteúdo técnico com os investidores e pela transparência nos processos de
decisões de investimento.
A atuação exclusiva em gestão de recursos permite maior dedicação às análises do
ambiente macroeconômico, estudos setoriais, avaliação de empresas e controle de
riscos. Estas atividades recebem atenção integral, enquanto parceiros de reconhecida
competência respondem pelas atividades de administração, custódia, auditoria e
corretagem de valores.
Como gestor independente, a Security não está sujeita aos conflitos de interesses que
marcam a atuação de muitas empresas nesta área.
Sendo a Security denominada “Gestora”.
1.2
Objetivo
No exercício de suas atividades, a Gestora está submetida às leis e regulamentos que
regem o funcionamento do mercado de capitais brasileiro, especialmente às normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).
Este Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta (“Manual”) tem como objetivo
estabelecer as diretrizes éticas, regulatórias e de negócios que regem o funcionamento
das atividades da Gestora e não terá como fim o tratamento exaustivo de todas as leis,
regulamentos e políticas aplicáveis às atividades da Gestora. Ademais, este Manual
estabelece diretrizes e controles internos compatíveis com a natureza, a complexidade e
o risco dos investimentos realizados e a estrutura da Gestora.
4
As políticas constantes deste Manual poderão ser atualizadas, revisadas, substituídas e
complementadas sempre que necessário ou conveniente. O presente Manual está
disponível para acesso no website da Gestora.
1.3
Aplicabilidade
Este Manual aplica-se àqueles que possuam cargo, função, relação societária, comercial,
contratual ou de confiança com a Gestora, ainda, o Manual deverá ser aplicado a todos
os prestadores de serviços e demais colaboradores da Gestora (“Colaborador” ou
“Colaboradores”), os quais são pessoalmente responsáveis por ler, compreender e
cumprir integralmente as disposições deste documento, aderindo a ele expressamente
por escrito.
Todos os Colaboradores deverão estar treinados e informados a respeito de
procedimentos, condutas e práticas das políticas definidas pelo Manual. Desta forma,
todos os Colaboradores poderão monitorar e notificar potenciais condutas que estejam
em dissonância com este Manual, e sejam indevidas sob o ponto de vista legal,
regulatório
ou
ético
ao
Diretor
de
Compliance
através
do
e-mail:
[email protected].
Todo Colaborador, ao receber este Manual, firmará um Termo de Compromisso (Anexo
I). Por meio deste documento, o Colaborador reconhece e confirma que leu e concorda
com os termos e políticas deste Manual, devendo declarar no mesmo ato eventuais
Investimentos Externos conforme definido no Capítulo 4.
Nos termos apresentados no Capítulo 15, a transgressão das regras disciplinadas neste
documento sujeitará o Colaborador a ações disciplinares, que podem incluir a exclusão
do Colaborador do quadro societário ou o término do contrato de trabalho do Colaborador
que mantenha vínculo empregatício com a Gestora. Ainda, quando cabível, informações
e documentos poderão ser encaminhados às autoridades governamentais e
organizações de autorregulação competentes.
5
Para fins deste Manual, qualquer solicitação que necessite de autorização, orientação ou
esclarecimento deve ser dirigida ao Diretor responsável pelo Compliance, através do email: [email protected]
1.4
Princípios
Os Colaboradores seguir as seguintes diretrizes e princípios fundamentais na condução
de suas atividades na Gestora:
(i)
Cumprir integralmente as leis, normas, e políticas internas;
(ii)
Preservar o patrimônio e a reputação da Gestora, atuando com
responsabilidade e independência em relação à prestação de serviços e seus
clientes;
(iii)
Atuar de maneira prudente para evitar que potencial conflito de interesse
venha a ocorrer;
(iv)
Recusar presentes, entretenimentos e demais vantagens que tenham por
objetivo influenciar nas suas decisões; e
(v)
Usar as informações recebida da Gestora exclusivamente no exercício de
suas funções, e não fazer uso das mesmas em benefício próprio ou de terceiros.
2
DIRETRIZES DE ÉTICA E CONDUTA
Este Capítulo tem por objetivo estabelecer os princípios e padrões de comportamento
que irão nortear a conduta dos Colaboradores na sua atuação interna e externa.
2.1
Código de Ética e Conduta
2.1.1
Padrão de Conduta em Relação aos Clientes
Os Colaboradores deverão seguir os seguintes padrões éticos de conduta no
relacionamento com os clientes da Gestora:
(i)
Desempenhar suas funções com lealdade aos clientes, zelando pelos seus
interesses e pela preservação dos bens e valores confiados à administração da
6
Gestora, em estrita conformidade com o contrato firmado entre os clientes e a
Gestora;
(ii)
Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes;
(iii)
Prestar as informações que lhes forem solicitadas pelos clientes; e
(iv)
Manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos clientes, toda a
documentação relativa às operações com ativos integrantes da(s) carteira(s) sob
sua gestão.
2.1.2
Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes
Os Colaboradores devem pautar seu relacionamento com instituições concorrentes nos
mesmo padrões éticos veiculados neste Manual, deste modo, devem abster de praticar
condutas que possam gerar eventual questionamento de concorrência desleal.
2.1.3
Padrão de Conduta em Relação aos Prestadores de Serviços
A contratação de fornecedores e prestadores de serviços devem se pautar nos padrões
éticos descritos neste Manual, desta forma, a fim de evitar conflitos de interesses, a
contratação de empresa na qual qualquer dos Colaboradores tenham algum tipo de
participação, direta ou indiretamente, ou possa configurar um evento de conflito de
interesses, deverá ser submetida Diretor de Compliance para sua aprovação. Para
análise, o Colaborador deverá notificar o Diretor de Compliance através do email
[email protected]; sendo que a notificação deverá incluir todos os
documentos relacionados com o contrato a ser firmado.
2.1.4
Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação
Tendo em vista a alta sensibilidade das informações referentes ao mercado financeiro e
de capitais, qualquer comunicação com membros da imprensa, em nome da Gestora,
deve ser precedida de prévia autorização do Diretor de Compliance (“Imprensa”).
7
Outros Colaboradores somente poderão dar declarações à Imprensa com a expressa
anuência do Diretor de Compliance e desde que a declaração esteja em estrita
concordância com a orientação exposta nos princípios deste Manual.
Os Colaboradores, ao manterem contato com a Imprensa, deverão restringir-se a
comentários estritamente técnicos, evitando-se tecer comentários que possam induzir o
mercado a erro, expor a Gestora perante seus clientes, comentar sobre concorrentes, e
evitar transmitir informações sensíveis ao mercado de capitais, ou que possam ser
consideradas informações relevantes e não públicas, nos termos definidos pela
regulamentação da CVM (“Informações Privilegiadas”).
De forma a resguardar a Gestora e assegurar o conteúdo das informações divulgadas, é
importante que os questionamentos sejam recebidos por escrito, para serem respondidos
por escrito, evitando, assim, informações desencontradas e possibilitando tutela judicial
no caso de publicação danosa à imagem da Gestora.
2.1.5 Padrão de Conduta em Relação a Agentes de órgãos Públicos, Reguladores
e Autorreguladores
Somente pessoas autorizadas pela Gestora podem assinar, receber ou atender Oficiais
de Justiça e agentes de órgãos do poder público. Caso qualquer Colaborador atenda a
um Oficial de Justiça, Fiscal ou Auditor, deve entrar em contato imediato com o Diretor
de Compliance.
É de responsabilidade exclusiva da Diretoria a gestão de contatos com agentes e fiscais
de órgãos reguladores e autorreguladores (BACEN, CVM, ANBIMA, dentre outros).
Com exceção de relatórios e informações relativas ao bom desenvolvimento dos
negócios, nenhuma informação, tanto da Gestora quanto de seus clientes, sócios e
associados, poderá ser enviada aos órgãos reguladores sem a prévia e expressa
autorização do Diretor de Compliance, que poderá reportar o caso à Diretoria, quando
julgar adequado. Caso o Colaborador receba solicitações de órgãos reguladores, deve
encaminhar cópia ao Diretor de Compliance.
8
2.2
Conflito de Interesses
Será configurado conflito de interesses quando: os interesses dos Colaboradores forem
contrário aos interesses da Gestora, dos fundos sob sua gestão e de seus cotistas, ou,
ainda, quando os interesses do Colaborador possam, de qualquer forma, implicar em
riscos para imagem, tanto para o Colaborador quanto para a Gestora, fundos sob sua
gestão e seus cotistas.
O Colaborador que constatar um potencial conflito de interesse deverá tomar as
providências para evitar que tal conflito se materialize e entrar em contato com o Diretor
de Compliance para resolução ou tratamento do eventual conflito de interesse.
Colaboradores, inclusive sócios que estejam exercendo mandato no conselho de
administração de outras sociedades, deverão se abster de participar de qualquer
deliberação que possa representar situação de conflito de interesses entre a Gestora e
outras sociedades.
Desta forma, os Colaboradores não poderão utilizar o cargo que detenha em outra
sociedade para buscar benefícios para a Gestora, terceiros ou a si mesmo.
2.2.1
Comportamento dos Colaboradores
Este Capítulo não busca criar uma lista exaustiva de conflito de interesses que possa
surgir, no entanto, algumas práticas ou procedimentos que causem potenciais situações
de conflitos devem ser reportados ao Diretor de Compliance. São condutas esperadas e
compatíveis com os valores da Gestora:
(i)
Levar ao conhecimento do Diretor de Compliance todas as situações que
caracterizem potenciais conflitos de interesses, bem como declarar-se conflitado
para realização de quaisquer atividades que caracterizem ou possam caracterizar
conflitos de interesses com a Gestora, seus clientes e investidores;
(ii)
Denunciar tentativas de suborno, condutas antiéticas ou ilegais de que venha
a tomar conhecimento ou ser vítima; e
9
(iii)
Questionar orientação ou condutas contrárias aos princípios e políticas deste
Manual, reportando o fato, em caso de reiteração da conduta, ao Diretor
responsável pelo Compliance.
2.2.2
Responsabilidade dos Integrantes das Equipes de Gestão
Quando atuando na condução dos investimentos e operações em nome de fundos
geridos pela Gestora, os Colaboradores que atuem no processo de análise e decisões de
investimentos terão o dever de:
(i)
Tomar as decisões visando o interesse dos clientes (fundos), após realizar as
diligências e análises necessárias de forma isenta e independente;
(ii)
Notificar o Diretor de Compliance caso identifique eventuais conflitos de
interesse materiais ou potenciais; e
(iii)
Reportar os potenciais conflitos identificados ao Diretor de Compliance antes
de efetuar qualquer operação para o fundo ou carteira em questão.
3
POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL
O objetivo da política de investimento pessoal é estabelecer procedimentos e regras para
os investimentos pessoais dos Colaboradores (incluindo seu cônjuge ou companheiro e
seus filhos menores) (“Familiares”), a fim de evitar:
(i)
A utilização indevida de recursos físicos e intelectuais de propriedade da
Gestora;
(ii)
Conflito de interesses de qualquer natureza; e
(iii)
O vazamento de informações de natureza confidencial ou privilegiada.
A compra e venda de títulos e de valores mobiliários, em interesse próprio, por parte dos
Colaboradores deverá observar o descrito neste Manual e não poderá, em nenhuma
hipótese, caracterizar (i) utilização de Informações Privilegiadas; (ii) conflito de interesses;
ou (iii) interferência negativa no desempenho das atividades profissionais.
10
Os investimentos realizados nos mercados financeiro e de capitais, por parte de
Colaboradores, realizadas em benefício próprio ou de outrem, deverão observar as
seguintes regras, bem como as especificações e requerimentos constantes abaixo:
(i)
Quaisquer compras e vendas de títulos ou valores mobiliários deverão ser
totalmente segregadas das operações realizadas pela Gestora;
(ii)
Todas as operações relativas aos fundos geridos pela Gestora terão
prioridade sobre operações pessoais de Colaboradores;
(iii)
Deve-se evitar a assunção de riscos excessivos, que possam comprometer o
equilíbrio financeiro do Colaborador e potencialmente prejudicar seu desempenho
profissional;
(iv)
Investimentos em outros negócios (como a participação em sociedades de
pequeno porte e companhias de capital fechado) que não representem
concorrência ou conflito de interesses são permitidos, sempre observadas as
diretrizes deste Manual e observado o disposto no Capítulo 4, quando tal
investimento representar uma atividade externa.
Além disso, os Colaboradores deverão preencher e assinar, o Formulário de
Investimentos Pessoais constante do Anexo II, o qual deverá ser enviado,
semestralmente, pelo Colaborador ao Diretor responsável pelo Compliance, através do
email [email protected] .
Quaisquer dúvidas em relação à interpretação desta política devem ser imediatamente
informadas
ao
Diretor
de
Compliance
através
do
email
[email protected]. A despeito da necessidade de informação periódica
por parte dos Colaboradores, o Diretor de Compliance será responsável por acompanhar
os investimentos informados pelos Colaboradores e, nos casos em que entender que haja
fundada suspeita de conduta em dissonância com o previsto nesta política, submetê-los
à apreciação da Diretoria, para que sejam tomadas as medidas cabíveis, incluindo a
determinação do desinvestimento ou até mesmo a exclusão ou demissão do Colaborador.
4
ATIVIDADES EXTERNAS
11
As atividades externas que tenham potencial para representar conflitos de interesses ou
riscos para a Gestora deverão ser evitadas pelos Colaboradores.
Ao exercer uma atividade externa, o Colaborador pode incorrer em alguns riscos, tais
como, gerar conflitos de interesses para a Gestora, induzir investidores a erro, além da
dedicação de seu tempo a atividades não ligadas a sua função na Gestora.
Caracteriza-se atividades ou interesses externos aquelas de cunho profissional ou
econômico, conduzidas pelos Colaboradores em outras sociedades que não qualquer da
Gestora, mediante recebimento ou não de remuneração e conduzidas durante ou fora do
expediente normal de trabalho.
4.1. Comunicação e Aprovação
Estão obrigadas à comunicação e aprovação prévia do Diretor de Compliance as
seguintes atividades a serem desenvolvidas pelos Colaboradores:
(i)
Exercer cargos de direção ou outros cargos seniores em quaisquer
sociedades, incluindo participação em Conselhos de Administração ou de Auditoria
de quaisquer órgãos, entidades de classes ou sociedade, incluindo instituições
financeiras;
(ii)
Lançar candidatura para cargos políticos, bem como o exercício de cargos
vinculados a políticos ou partidos políticos, ainda que por indicação;
(iii)
Manter, ou mesmo se candidatar, a estabelecer vínculo empregatícios com
outras instituições, empresas ou pessoas; e
(iv)
Prestar consultoria ou serviços de qualquer natureza, tais como consultorias
jurídicas, participação em palestras, elaboração de artigos para mídia pública.
O Diretor de Compliance poderá negar a aprovação de atividades externas sempre que
entender, a seu exclusivo critério, que representam risco ou conflito de interesses. Da
mesma forma, a Gestora poderá solicitar o imediato término de atividades externas por
qualquer dos Colaboradores.
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Os Colaboradores devem informar ao Diretor responsável pelo Compliance acerca de
toda e qualquer alteração ocorrida nas atividades externas previamente aprovadas, bem
como solicitar aprovação para toda e qualquer nova atividade externa, ainda que na
mesma instituição, conforme o requerido nesta política.
5
POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO
A Gestora entende que alguns participantes do mercado e alguns clientes gostam de
surpreender seus analistas, traders e gerentes de relacionamento com presentes. É
importante, porém, que o Colaborador não se deixe influenciar por esses agrados e não
gere a expectativa de que seu julgamento profissional foi afetado.
Presentes
Neste sentido, somente podem ser aceitos ou ofertados presentes que:
(i)
Não
gerem
a
expectativa,
no
presenteador,
de
tratamento
especial/diferenciado, principalmente no que diz respeito a condições contratuais,
operacionais e documentais;
(ii)
Não causem embaraço ou desconforto ao presenteador e ao presenteado,
caso venham a público; e
(iii)
Cujo valor não seja superior a R$ 1.500,00 (cem reais).
Os seguintes presentes NÃO são justificáveis:
(i)
Dinheiro ou equivalente;
(ii)
Doações a título de suborno, recompensa ou comissão; e
(iii)
Serviços não pecuniários.
Os Colaboradores da Gestora estão expressamente proibidos de pedir presentes,
lembranças, etc., para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros.
13
A Gestora entende que para algumas culturas, como a Oriental, por exemplo, é de
extrema importância demonstrar seu respeito e gratidão mediante a entrega de
presentes. Nestes casos, para que não ocorra impacto no relacionamento comercial, tais
presentes serão aceitos e poderão ser:
(i)
Incorporados ao acervo cultural e artístico da Gestora;
(ii)
Sorteados entre os Colaboradores; ou
(iii)
Doados a uma instituição de caridade.
Todos os presentes recebidos serão relacionados para manutenção de histórico,
portanto, sempre que ocorrer o recebimento de presentes, o Colaborador deverá enviar
notificação ao Diretor responsável pelo Compliance.
Entretenimento
De forma geral, podem ser aceitos ou ofertados entretenimentos que não afrontem a
moral e os bons costumes.
A Gestora entende que oferecer entretenimento faz parte da estratégia comercial,
contudo, a observância aos padrões estabelecidos neste Manual deve ser preservada.
São considerados entretenimentos: refeições, eventos, viagens e espetáculos realizados
fora do horário de trabalho, em caráter institucional, envolvendo parceiros comerciais,
fornecedores ou clientes da Gestora.
Caso o Colaborador tenha qualquer dúvida a respeito desta política, deve contatar o
Diretor de Compliance.
6
POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES E CONFIDENCIALIDADE
DAS INFORMAÇÕES
6.1.
Diretrizes para as Atividades da Gestora
14
As atividades desenvolvidas pela Gestora consistem na administração de carteiras de
títulos e valores mobiliários de seus clientes (fundos de investimento).
A independência do diretor responsável pelas atividades de administração de carteiras
de valores mobiliários é requisito essencial regulamentar e está intrinsecamente ligado à
cultura da Gestora. Nesse sentido, tal Diretor não pode ser responsável por nenhuma
outra atividade no mercado de capitais, na instituição ou fora dela.
A estrutura física/operacional da Security é bastante enxuta. Hoje a Security conta com
o auxílio de um escritório de advocacia que acompanha o trâmite processual e
administrativo de todos os precatórios, atuando diretamente em todas as fases, seja de
análise do ativo até o seu vencimento e consequente pagamento. A estrutura de
distribuição será terceirizada, com a contratação, pelo administrador fiduciário, de
agentes autônomos de investimento, devidamente registrados na CVM e/ou
distribuidores credenciados.
Por ora, tendo em vista que as atividades da Gestora estão concentradas unicamente na
gestão de recursos de terceiros, nos termos da Instrução CVM nº 558/15, não há
necessidade de segregação física de pessoal, somente segregação eletrônica entre
determinadas áreas, que ocorre por meio de acessos limitados ao conteúdo de cada
área, conforme exposto acima.
Caso a Security venha a desenvolver qualquer outra atividade no mercado de capitais,
essa nova atividade será totalmente segregada das atividades atualmente objeto da
Gestora, salvo no que for expressamente permitido pela regulamentação.
Nesse sentido, a Gestora e seus respectivos Colaboradores estão sujeitos às mesmas
políticas e procedimentos de ética e conduta profissional advindos deste Manual, em
especial, às regras de confidencialidade de informação, política de investimentos
pessoais e monitoramentos periódicos e uniformes pelo Diretor de Compliance acerca de
todas as políticas e procedimentos constantes deste Manual.
15
6.2.
Confidencialidade da Informação
A política desenvolvida neste Capítulo tem por razão o adequado gerenciamento das
informações de posse temporária ou de propriedade da Gestora. As medidas aqui
previstas têm por fim minimizar as ameaças à imagem e aos negócios da Gestora.
Para fins desta política, considera-se Informação Confidencial aquela emitida de forma
eletrônica, física ou mesmo falada, que deva ser privada de revelação pública não
autorizada. Este conceito abrange os dados da Gestora, as informações sobre seus
sócios, diretores, clientes e Colaboradores, os materiais de marketing e demais
informações de sua propriedade. No conceito ainda estão inclusos os relatórios de órgãos
reguladores, autorreguladores e demais entidades da administração pública, como
também dados de fiscalizações realizadas na Security.
O Colaborador que tenha acesso a tais informações deverá seguir as premissas de
gerenciamento das Informações Confidenciais estabelecidas nesta política.
6.3
Controles de acesso a Informações Confidenciais
O Diretor de Compliance irá controlar o acesso aos diretórios e sistemas de informações
da Gestora, desta forma, somente os Colaboradores autorizados poderão acessar tais
diretórios e sistemas de informação.
Para o controle das informações, as seguintes premissas deverão ser observadas:
 Análise inicial e controle periódico a fim de verificar se o nível de acesso à
determinado tipo de informação é adequado ao perfil do Colaborador;
 Informações mantidas em ambiente tecnológicos da Gestora deverão manter
registro de log acesso para inclusão, alteração e exclusão das informações;
 O acesso do Colaborador deverá ter identificação para controle (ID do
Colaborador);
16
 Cancelamento imediato das autorizações de acesso concedidas a Colaboradores
afastados ou desligados da Gestora; e
 Documentos devem ser mantidos pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, salvo se
prazo
superior
for
solicitado
especificamente
por
órgão
regulador
e
autorregulador.
6.4
Barreiras de Controle de Informações
Os Colaboradores detentores de Informações Confidenciais, em função de seus cargos
ou atribuições na Gestora, devem estabelecer uma barreira de informações para os
demais Colaboradores. De forma não exaustiva, as seguintes condutas devem ser
observadas:
 O Colaborador deverá seguir as orientações do seu superior hierárquico para
realizar o descarte das Informações Confidenciais mantidas em meios eletrônicos;
 Os Colaboradores que tiverem o acesso a determinados diretórios autorizado por
senha não poderão reproduzi-la a terceiros ou a Colaboradores não autorizados;
 O Colaborador deve evitar transitar, em ambientes externos à Gestora, com cópia
de arquivos que contenham Informações Confidenciais. Caso seja necessário o
transito do arquivo, este deverá ser protegido através senha de acesso;
 As Informações Confidenciais são tidas como informações sensíveis aos clientes
e à Gestora, desta forma, os Colaboradores devem evitar a discussão de tais
assuntos em ambientes públicos ou em áreas expostas a grande circulação de
pessoas;
 O ambiente virtual comporta diversas ameaças à segurança da informação, desta
forma, o Colaborador deve manter níveis de segurança e comportamento
adequados a evitar que tais ameaças possam afetar a segurança das Informações
Confidenciais;
 A Gestora disponibiliza ao Colaborador um email corporativo que deverá ser
utilizado exclusivamente para fins relacionados à sua atividade desenvolvida na
17
Gestora. A utilização moderada daquele email para assuntos particulares poderá
ser tolerada, e caberá ao Diretor de Compliance monitorar a sua utilização.
6.5
Manutenção de Registros e Logs
Todos os documentos mantidos na base de dados da Gestora são confidenciais e
somente poderão ser disponibilizados a terceiros em cumprimento à decisões judiciais ou
solicitações provindas de órgãos reguladores e autorreguladores no âmbito de suas
atribuições e funções.
Como regra geral, as informações contidas na base de dados da Gestora deverão ser
mantidas por, no mínimo, 5 (cinco) anos ou por prazo superior caso solicitado pela CVM,
conforme determinado pela Instrução CVM nº 558/15.
6.5.1. Manutenção de registros eletrônicos
Os recursos computacionais da Gestora devem ser: (i) protegidos contra adulterações; e
(ii) permitir a realização de auditorias e inspeções.
Todos os registros eletrônicos realizados pela Gestora deverão ser mantidos e estar
disponíveis para atender os prazos legais e regulatórios, conforme indicado acima.
As informações mantidas em meios eletrônicos devem ser salvas em bases replicadas
(backups) e devem permanecer íntegras e acessíveis durante todo o período de
manutenção referido acima. O acesso a essas bases deve ser limitado somente a
pessoas autorizadas pela área de Compliance.
7
INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS
Com o intuito de prevenir que Informações Privilegiadas sejam utilizadas ou acessadas,
a Gestora estruturará esta política de acordo com as boas práticas de monitoramento
18
aptos a prevenir que Informações Privilegiadas sejam utilizadas ou acessadas de maneira
equivocada.
Nos termos da regulamentação da CVM, compreende o conceito de Informação
Privilegiada e deve ser observado por todos os Colaboradores: as informações relevantes
ainda não divulgadas ao mercado, e que sejam obtidas de forma privilegiada (em
decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas
vinculadas a empresas analisadas ou investidas ou com terceiros), capaz de
proporcionar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome
próprio, da Gestora, ou de terceiros.
É responsabilidade do Diretor de Compliance o monitoramento periódico das atividades
referentes à Política de Informações Privilegiadas.
8
POLÍTICA DE COMPLIANCE, CONTROLES INTERNOS E CUMPRIMENTO DA
INSTRUÇÃO CVM N. 558/15
O Diretor de Compliance é responsável pela elaboração e manutenção do Programa de
Compliance da Gestora, cabendo a ele difundir e monitorar as regras, padrões,
procedimentos operacionais e legais instituídos neste Manual, assim como as regras de
regulação e autorregulação concernentes às atividades da Security.
José Paulo Smarzaro Ferraz é o diretor responsável pelo Compliance da Gestora. Nos
termos do art. 22 da Instrução CVM nº 558/15, será o diretor responsável pela
implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos
estabelecidos na referida Instrução.
Ademais, na execução das atividades sob sua responsabilidade - estabelecidas neste
Manual ou fora dele - poderá se utilizar de serviços de advogados ou firmas terceirizadas
para suporte e auxílio.
8.1 Função da área de Compliance e responsabilidades
19
As seguintes atividades são de responsabilidade da área de Compliance:
 Aconselhamento e suporte consultivo a respeito de regras e normas emanadas
de órgãos reguladores e autorreguladores;
 Supervisionar
a
implementação
de
Programas
de
Treinamento
dos
Colaboradores e demais procedimentos operacionais que deem cumprimento às
normas previstas neste Manual;
 Cumprimento dos formulários regulatórios, em especial o Formulário de
Referência. Cabendo realizar a atualização e revisão periódica daqueles
documentos, inclusive mantendo as informações referentes atualizadas no site da
Gestora;
 Acompanhamento e atualização dos prazos e normas regulatórias aplicáveis à
Gestora e dispostas em sua agenda regulatória;
 Monitorar os riscos associados ao cumprimento das normas regulatórias e
autorregulatórias concernentes às atividades da Gestora, bem como, analisar os
riscos do oferecimento de novos produtos e serviços ou mesmo o início de
relacionamento com clientes que envolvam determinado grau de risco;
 Realizar testes a fim de monitorar e avaliar a efetividade das políticas
estabelecidas neste Manual através de testes de aderência, bem como sugerir e
acompanhar as ações de melhorias decorrentes dos relatórios emitidos após a
realização dos testes, podendo utilizar-se de sistema próprio para tanto;
 Desenvolver e disponibilizar à Diretoria da Gestora um relatório de controles
internos conforme estabelecido no art. 22 da Instrução CVM nº 558/15. Este
relatório deverá ser elaborado anualmente e disponibilizado até o último dia útil
do mês de janeiro;
 Manter atualizadas no website da Gestora as políticas cuja publicidade é exigida,
tanto pela Instrução CVM n. 558/15 como pelas regras autorregulatórias da
ANBIMA;
 Monitoramento da política de gestão de riscos em conjunto com o Diretor
responsável pela gestão de riscos da Gestora, elaborar as políticas estabelecidas
no art. 26 da Instrução CVM nº 558/15, bem como monitorar periodicamente seu
20
cumprimento efetivo e atendimento aos preceitos da regulamentação, através de
testes periódicos;
 Ser o responsável pela interação com os órgãos reguladores e associações
autorreguladoras. Inobstante a participação dos Colaboradores ligados a cada
área fiscalizada, caberá ao Diretor de Compliance a intermediação e atendimento
aos auditores e fiscais responsáveis pelo processo de fiscalização;
 Gestão das Atividades de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Não
Financiamento do Terrorismo: monitorar a política e seus procedimentos de forma
a mitigar tais atividades, incluindo o processo de “Conheça seu Cliente”, caso
aplicável;
 O Diretor de Compliance será responsável por estabelecer o padrão e por aprovar
os materiais de comunicação e marketing, conforme procedimento estabelecido
neste Manual, tendo por base as Diretrizes para Publicidade e Divulgação de
Material Técnico de Fundos da ANBIMA;
 Informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a
ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no
prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação;
 Confirmar, por meio do CVMWEB, entre os dias 1º e 31 de maio de cada ano, as
informações cadastrais da Gestora mantidas no formulário previsto na Instrução
CVM nº 510/11, e, sempre que necessário atualizar o referido banco de dados
sempre que qualquer dos seus dados forem alterados;
 Levar à Diretoria quaisquer assuntos de sua competência que entenda necessário
ou conveniente deliberação conjunta com os demais sócios.
8.2 Revisão Anual de Compliance
Anualmente o Diretor de Compliance deverá conduzir uma revisão completa de todo
Programa de Compliance, que inclui este Manual, a agenda regulatória, o Programa de
Treinamento, as revisões de formulários, planilhas e/ou sistemas de controles internos,
bem como a elaboração do relatório de conclusões de controles internos de que trata o
21
art. 22 da Instrução CVM nº 558/15, o qual deverá conter o resultando desta avaliação
anual.
Para auxílio nesta revisão e avaliação anual completa, o Diretor de Compliance poderá
contratar advogados ou consultores especializados.
8.3 Diretoria
A Gestora contará com a Diretoria que terá plena autonomia para aplicar as normas
legais, regulamentares e aquelas estabelecidas neste Manual, e que deverá atuar com o
objetivo principal de:
(i)
Definir diretrizes gerais sobre a estrutura de Compliance e controles internos
da Gestora;
(ii)
Monitorar e supervisionar, com independência e eficiência, as operações e
atividades desenvolvidas pela Security e o cumprimento das normas
aplicáveis, especialmente as regras contidas neste Manual;
(iii)
Deliberar sobre os assuntos mencionados neste Manual, e apreciar eventuais
dúvidas dos Colaboradores, ou situações específicas a respeito da legislação
e regulamentação aplicável, assim como sobre as disposições deste Manual
que não possam ser decididas pelo Diretor de Compliance; e
(iv)
Deliberar sobre consequências do descumprimento das políticas constantes
deste Manual, ouvindo a recomendação do Diretor de Compliance.
8.3.1 Composição e Funcionamento da Diretoria
A Diretoria é composta pelo Diretor de Compliance e pelo Diretor responsável pela
administração de carteira de valores mobiliários.
A Diretoria se reunirá ordinariamente semestralmente e, extraordinariamente sempre que
convocado por qualquer de seus membros. Das reuniões da Diretoria serão lavradas
atas, as quais poderão ser na forma sumária.
22
8.3.2. Dever de informar à Diretoria
Quaisquer informações que, por força do disposto neste Manual, devam ser comunicadas
pelos Colaboradores à Diretoria deverão ser enviadas imediatamente, por via eletrônica,
ao Diretor de Compliance, com indicação de confidencialidade do conteúdo da
mensagem, se este for o caso: [email protected].
9
MONITORAMENTO DE DESENQUADRAMENTOS
A fim de minimizar a possibilidade de ocorrer o desenquadramento ativo das posições
detidas pelos fundos geridos, a Gestora adota sistemas de controle de limites e
percentuais máximos.
Contudo, oscilações naturais de mercado podem levar ao desenquadramento passivo,
isto é, alheio à vontade da Gestora, que causem alterações imprevisíveis e significativas
no patrimônio líquido do fundo ou nas condições gerais do mercado de capitais. Nesse
caso, o prazo para reenquadramento é de 15 (quinze) dias consecutivos, nos termos da
regulamentação aplicável, devendo a área de Compliance diligenciar para que o
reenquadramento ocorra neste prazo.
Não obstante o acima previsto,
em caso de qualquer outra situação de
desenquadramento não caracterizado como passivo, as Gestoras deverão cessar
qualquer atividade que possa agravar o referido desenquadramento e passarão a adotar,
imediatamente, providências para reduzir as posições que estejam desenquadradas.
Para cada desenquadramento ativo, o gestor responsável pela estratégia, deverá
documentar e justificar o motivo do desenquadramento e prazo para reenquadramento,
enviando o mesmo para o Diretor de Compliance.
Os relatórios contendo as informações sobre desenquadramento serão elaborados pelo
Departamento de Risco que ficará encarregado de envia-lo ao Diretor de Compliance.
23
É dever da área de Compliance informar aos Diretores da Gestora os casos de
desenquadramentos que permaneçam por mais de 24 (vinte e quatro) horas a contar da
notificação de ciência remetida pelo gestor responsável pela estratégia. Conforme
regulamentação específica sobre o tema, a CVM deverá ser informada sobre a situação
de desenquadramento.
Caso o desenquadramento não tiver sido sanado dentre do prazo normativo aplicável, o
Diretor de Compliance deverá levar o caso à apreciação da Diretoria.
10
POLÍTICA DE COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO
10.1
Introdução e Objetivo
Os Colaboradores devem evitar o envolvimento involuntário da Gestora em atividades
criminosas, incluindo o uso inadvertido da Gestora como intermediária em qualquer tipo
de processo que vise ocultar a verdadeira fonte de recursos procedentes de atividades
criminosas de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (“Lavagem de
Dinheiro”), observado especialmente o disposto nas Lei 9.613/98, alterada pela Lei
12.683/12 e nas Instrução CVM n. 301/1999 (“Instrução CVM no 301”).
O crime de lavagem de dinheiro caracteriza-se por práticas econômico-financeiras que
têm por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de determinados ativos
financeiros ou bens patrimoniais, de forma a que tais ativos aparentem uma origem lícita
ou a que, pelo menos, a origem ilícita seja difícil de demonstrar ou provar. O processo
envolve, teoricamente, três fases ou etapas: Colocação, Ocultação e Integração. Ainda,
a Lei nº 9.613/1998 foi alterada pela Lei nº 12.683/2012 em que se modificou a lista
taxativa dos crimes precedentes para o conceito mais amplo de "infração penal", assim,
o crime se caracteriza sempre que os bens, direitos ou valores forem provenientes de
qualquer infração penal.
A colocação, primeira fase do processo, é a introdução do dinheiro no Sistema Financeiro,
esta colocação é feita de forma pulverizada, através de depósitos, compra de
24
instrumentos negociáveis ou compra de bens, com o objetivo de dificultar a identificação
da origem do dinheiro.
A ocultação, segunda fase do processo, os valores são movimentados de forma
eletrônica, transferidos diversas vezes, com o objetivo de dificultar o rastreamento
contábil dos recursos ilícitos. Na integração, os valores são introduzidos definitivamente
na economia formal.
A Lei nº 9.613/1998 também institui medidas que conferem maior responsabilidade a
intermediários econômicos e financeiros, inclusive gestores de recursos de terceiros, e
cria, no âmbito do Ministério da Fazenda, o Conselho de Controle de Atividades
Financeiras - COAF, que é uma FIU - Financial Intelligence Unit (em português, Unidade
de Inteligência financeira), o órgão criado nos diversos países para a luta contra a
lavagem de dinheiro.
10.2
Execução e Responsabilidades
O COAF tem a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar
e identificar ocorrências suspeitas de atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de
Dinheiro.
O Diretor de Compliance será o encarregado pela fiscalização dos atos e realização das
comunicações previstas na Lei 9.613/1998 e Instrução CVM 301/1999.
10.3
Investimentos realizados pelo(s) Fundo(s) de Investimento – Ativo
A negociação de ativos e valores mobiliários financeiros e valores mobiliários para os
fundos de investimento geridos pela Gestora deve, igualmente, ser objeto de análise,
avaliação e monitoramento para fins desta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.
Nas operações ativas (investimentos) realizadas pelo(s) fundo(s) de investimento, o
cliente deve ser entendido como a contraparte da operação, e a Gestora será responsável
pelo seu cadastro e monitoramento, se for o caso.
25
Neste contexto, para os fundos de investimento, dentro do princípio da razoabilidade e
agindo com bom senso, são boas práticas que deverão ser observadas pela Gestora:
Comunicação ao Coaf – as situações listadas abaixo podem configurar indícios da
ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, ou podem com eles relacionar-se,
devendo ser analisadas com especial atenção e, se e quando consideradas suspeitas
pela instituição, nos termos do art. 6º e 7º da ICVM 301/99, comunicadas ao Coaf:
(i)
Realização de aplicações ou conjunto de aplicações nos fundos geridos, que
apresentem atipicidade em relação à atividade econômica do cliente ou
incompatibilidade com a sua capacidade econômico-financeira;
(ii)
Resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de
relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa
ou prestação de informação de difícil ou onerosa verificação;
(iii)
Apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de
identificação e registro das operações exigidos pela regulamentação vigente;
(iv)
Solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir funcionários
da instituição a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a
realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de
ativos e valores mobiliários para o fundo;
(v)
Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de
ativos e valores mobiliários para o fundo envolvendo pessoas relacionadas a
atividades terroristas listadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas;
(vi)
Realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda
de títulos e valores mobiliários, qualquer que seja o valor da aplicação, por pessoas
que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou
deles participado ou facilitado o seu cometimento;
(vii) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de
títulos e valores mobiliários com indícios de financiamento do terrorismo;
(viii) Operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e
valores mobiliários fora dos padrões praticados no mercado;
(ix)
Realização de operações que resultem em elevados ganhos para os agentes
intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente
26
prestados; investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e
liquidez, considerando a natureza do fundo ou o perfil do investidor;
(x)
Operações nas quais haja deterioração do ativo sem fundamento econômico
que a justifique.
10.4
Recusas
O Colaborador não poderá aceitar recursos ou realizar qualquer tipo de negócio ou
atividade com investidores que não consigam atestar a origem dos recursos que
pretendem entregar à administração da Gestora.
Nos casos em que haja uma suposição justificada quanto à origem criminosa dos
recursos de determinado cliente, tomar medidas apropriadas, tal como negar assistência
ou rescindir o contrato com o referido cliente, e quando apropriado, comunicar às
autoridades competentes as atividades suspeitas.
Ainda, o Colaborador não poderá oferecer suporte ou assistência a investidores que
busquem orientação para induzir a erro as autoridades competentes por meio do
fornecimento de informações falsas, alteradas ou pela ocultação de informações.
O Colaborador que infringir a legislação ou regulamentação vigente sobre Lavagem de
Dinheiro estará sujeito às penalidades legais e internas previstas no presente Manual
(vide Capítulo 15 abaixo), conforme o caso.
A implementação e a supervisão do cumprimento das normas contidas neste Capítulo
pelos Colaboradores serão de responsabilidade do Diretor responsável pela supervisão
do cumprimento desta Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, nos
termos do art. 10° da Instrução CVM nº 301. No âmbito da Gestora, esta função será
exercida pelo Diretor de Compliance. O Diretor também será responsável pela
recomendação das sanções aplicáveis ao descumprimento das normas previstas neste
Capítulo para apreciação da Diretoria.
27
O Diretor de Compliance deverá zelar para que a Gestora cumpra com as seguintes
práticas:
(i)
Adotar continuamente regras, procedimentos e controles internos, visando
confirmar as informações cadastrais de seus clientes, mantê-las atualizadas e
monitorar as operações por eles realizadas, de forma a evitar o uso de conta por
terceiros, e identificar os beneficiários finais das operações;
(ii)
Supervisionar de maneira mais rigorosa as relações de negócios mantidas
com pessoas politicamente expostas, nos termos do art. 3º-B da Instrução CVM nº
301, mantendo procedimentos e controles internos adequados à identificação
dessas pessoas e a origem dos recursos envolvidos nessas operações;
(iii)
Monitorar continuamente as operações que demonstrem um desvio no padrão
de investimento dos clientes ou quaisquer outras operações que se enquadrem na
descrição do art. 6º da Instrução CVM nº 301;
(iv)
Observar as demais obrigações que lhe forem impostas pela Instrução CVM
nº 301 e suas alterações; e
(v)
Realizar, sempre que necessário, o informe de transações suspeitas junto ao
SISCOAF ou o reporte negativo anual, caso seja aplicável.
11
SANÇÕES ECONÔMICAS
Para implementar as melhores práticas de controle, a Gestora não realizará transações
com países apresentados na lista da OFAC (Office of Foreign Assets and Control),
conforme melhor detalhado a seguir.
A lista da OFAC tem como base as sanções impostas por alguns Governos, tais como o
Reino Unido e os Estados Unidos, e organizações multinacionais, incluindo a União
Europeia e as Nações Unidas, para aumentar a segurança das transações comerciais.
Tais sanções são aplicadas tanto contra países, como também aos governos e seus
cidadãos. Como principal ponto a ser observado nesta lista, estão as sanções que
proíbem o início de transações comerciais ou se ofereçam serviços, inclusive financeiros,
com aqueles indivíduos que façam parte destas listas.
28
Desta forma, a Gestora proíbe a qualquer operação/transação com indivíduos que sejam
caracterizados como “sanctions target persons”; neste conceito estão as pessoas físicas
e jurídicas que estejam na lista disposta pelo OFAC, a qual também dispõe o rol de países
considerados de alto risco ou não cooperante e “Specially Designated Nationals” – SDN´s
que inclui indivíduos, grupos ou entidades terroristas, traficantes, grupos envolvidos com
distribuição e lavagem de dinheiro.
A mencionada “Sanctions Lists” contendo todos os países, grupos e indivíduos são
periodicamente atualizadas pelas autoridades emissoras e encontram-se disponíveis nos
sites:
http://www.coaf.fazenda.gov.br/links-externos/comunicado-do-gafi-de-27-de-
fevereiro-de-2015 e http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/.
12
POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO
O crime de corrupção é um ilícito de escala global, deste modo a intensificação das
relações internacionais e a globalização influíram para o problema atingir escalas
mundiais. Ante a característica evolutiva internacional, o Governo brasileiro buscou
ampliar as relações com outros países, assim como implementar regras e procedimentos
contemplados em outros países pioneiros no combate à corrupção.
Nesta esteira, o Brasil é signatário de 3 Tratados Internacionais que preveem a
cooperação internacional nessa área: a Convenção sobre o Combate da Corrupção de
Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, da
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômicos - OCDE; a Convenção
Interamericana contra a Corrupção, da Organização dos Estados Americanos - OEA; e,
a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia-Geral
das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, assinada pelo Governo Brasileiro em 09
de dezembro de 2003 e promulgada por meio do Decreto n.° 5.687, de 31 de janeiro de
2006.
29
No intuito de implementar uma cultura antissuborno e criar mecanismos aptos a
possibilitar a punição dos envolvidos, foi editada a lei 12.846/2013 devidamente
regulamentada pelo Decreto n. 8.420/2015.
A Gestora exige que todos os Colaboradores observem as leis anticorrupção e os
regulamentos aplicáveis nos países onde realizam operações.
A Gestora proíbe seus Colaboradores de realizar ou receber pagamentos diretos ou
indiretos a funcionários do governo ou pessoas a ele ligadas ou suspeitas de estarem
ligadas a atividades ilícitas.
O termo “funcionário do governo” engloba uma definição ampla e inclui: (i) oficial ou
funcionário do governo, incluindo seus departamentos, órgãos, agências e empresas
estatais ou controladas pelo estado; (ii) qualquer pessoa que atuar como funcionário
público por (ou em nome de) determinado governo (por exemplo, um consultor oficial do
governo); (iii) qualquer oficial ou funcionário de uma organização pública internacional (o
Banco Mundial, as Nações Unidas); (iv) oficial ou funcionário de determinado partido
político ou de qualquer partido oficial; e (v) qualquer candidato a um cargo político.
12.1
Política de Contratação de Fornecedores e Parceiros
Os Colaboradores devem avaliar o risco de terceiro se envolver em conduta corrupta que
infrinja as leis e os regulamentos anticorrupção aplicáveis.
No conceito de terceiros estão incluídas as seguintes figuras:
(i)
Partes contratadas pela Gestora para interagir com algum funcionário do
governo em nome da Gestora (por exemplo, promotores de negócios, consultores
e intermediários); e
(ii)
Entidades nas quais a Gestora detenha uma participação majoritária ou ativa.
É responsabilidade de cada Colaborador realizar a avaliação mencionada anteriormente
por meio de levantamentos e exames detalhados do histórico do terceiro cuja contratação
deseja indicar. O Diretor de Compliance orientará os Colaboradores a respeito dos
30
procedimentos recomendados, de tempos em tempos, sem que tal Colaborador se exima
da responsabilidade ora descrita.
Após levantamentos e exames, caso o Colaborador considere que o terceiro está apto a
ser contratado, deverá enviar notificação por email o Diretor de Compliance
([email protected]) e, caso aprove a contratação do terceiro,
providencie a elaboração de contrato contendo as cláusulas anticorrupção.
É terminantemente proibido que terceiro realize pagamentos diretos ou indiretos a
funcionários do governo em nome da Gestora, incluindo o pagamento de despesas e
entretenimentos ligados a prospecção comercial.
Nos instrumentos em que a Gestora contrate indivíduos ou sociedade com o fim de
geração de negócios mediante pagamento de uma comissão será necessário
cumprimento da avaliação acima mencionada. Ainda, deverá ser permitido ao Diretor de
Compliance o acesso às informações relevantes necessárias para fiscalização do
terceiro.
Nos instrumentos acima mencionados, deverá constar cláusula específica em que conste
menção aos preceitos legais antissuborno.
12.2
Contribuições Políticas
A Gestora não contribui com dinheiro, serviços ou quaisquer objetos de valor, direta ou
indiretamente, para promover um candidato ou partido político específico no Brasil ou em
qualquer outro país. Os Colaboradores da Gestora deverão, obrigatoriamente, comunicar
ao Diretor de Compliance sua intenção de doação e somente realizá-la após aprovação
dada pelo mesmo.
13
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS
13.1
Diretrizes Preliminares de Alocação e Execução
31
Todas as decisões de investimento são executadas em consonância com a política de
investimento do respectivo fundo e as transações somente serão realizadas por um
Colaborador autorizado para tanto.
Atualmente a Gestora possui somente uma área de gestão, na qual existem dois fundos
sob sua responsabilidade, ambos geridos pelo mesmo gestor e com prazo de
encerramento previsto para o final de 2016, constituídos sob a forma de condomínio
fechado.
13.2
Atuação da Gestora ou Colaboradores na Contraparte dos Fundos
Conforme disposto na Instrução CVM 558/15, como regra é vedado ao administrador de
carteiras atuar como contraparte nos fundos sob sua gestão, salvo nas exceções abaixo:
a) quando se tratar de administração de carteiras administradas de valores
mobiliários e houver autorização, prévia e por escrito, do cliente;
b) quando, embora formalmente contratado, não detenha, comprovadamente,
poder discricionário sobre a carteira e não tenha conhecimento prévio da
operação;
c) nos casos de fundos de investimento, desde que tal previsão conste
expressamente do regulamento do fundo.
Nesse sentido, anteriormente a realização de qualquer operação em que a Gestora ou
qualquer Colaborador figure na contraparte, o Diretor de Compliance será responsável
por assegurar que obteve o consentimento por escrito do cliente, ou, no caso de fundos,
que há previsão expressa no respectivo regulamento.
32
Além disso, o Diretor de Compliance deverá manter arquivo segregado documentando as
operações em que a Gestora tenha sido contraparte dos fundos, por prazo não inferior a
5 (cinco) anos.
14
POLÍTICA DE TREINAMENTO
14.1
Procedimento de Treinamento
A Gestora possui processo de integração e treinamento inicial dos seus Colaboradores e
um programa de reciclagem contínua dos conhecimentos de tais Colaboradores com
relação aos princípios gerais e normas de Compliance descritas neste Manual, bem como
às principais leis e normas aplicáveis às suas atividades.
Ocorrendo modificação das premissas norteadoras deste Manual em decorrência da
entrada em vigor de leis, instruções ou qualquer ato regulamentador ou, ainda da
mudança de linhas de negócio da Gestora, serão convocadas, pelo Diretor de
Compliance, treinamento com os Colaboradores para discussão sobre as práticas
adotadas pelos Colaboradores no desenvolvimento de suas atividades, bem como sobre
o cumprimento das regras constantes deste Manual e suas eventuais alterações.
O programa de treinamento conterá um procedimento periódico de reciclagem dos
Colaboradores com o objetivo de fazer com que estejam sempre atualizados sobre os
termos e responsabilidades aqui descritos, com especial atenção na atualização do
conhecimento dos Colaboradores sobre as matérias relacionadas ao mercado de capitais
e à legislação vigente, como também no treinamento sobre as regras de controle e
políticas descritas neste Manual.
Ao final do treinamento, os Colaboradores presentes deverão consignar, através da
assinatura do “Termo de Atualização e Treinamento” (Anexo III), que receberam as
informações de atualização e treinamento.
15
SANÇÕES APLICÁVEIS
33
O Colaborador que violar no todo ou em parte as regras deste Manual, ou as normas e
leis vigentes, deverá responder processo disciplinar interno para apuração da possível
violação.
A utilização da esfera disciplinar interna não visa limitar a efetivação de medidas legais
cabíveis para reparar qualquer dano provocado à Gestora.
A conduta será apurada pelo Diretor de Compliance que comunicará a Diretoria. A
Diretoria convocará reunião extraordinária para avaliar a conduta praticada e aplicar
penalidade, se for o caso. A penalidade poderá variar entre advertência, multas (em
espécie ou perda direta de benefícios ou de pontos de avaliação para fins de
remuneração variável, se cabível), suspensão, destituição, demissão por justa causa do
Colaborador que tenha vínculo empregatício ou a exclusão por justa causa do quadro
societário das Gestoras do Colaborador que seja sócio, conforme procedimento disposto
em contrato social.
As penalidades serão recomendadas pelo Diretor de Compliance à Diretoria que levará
em conta, entre outros fatores, a eventual comunicação espontânea que tenha sido feita
pelo Colaborador infrator, a tempestividade e a utilidade, para a Gestora, da comunicação
efetuada, e a disposição do Colaborador em cooperar quanto à adoção das medidas
necessárias à mitigação dos efeitos da violação, assim como a gravidade e reincidência
na conduta.
Caso o processo disciplinar seja movido em face de qualquer um dos membros da
Diretoria, este membro estará impedido de participar da deliberação para avaliação de
sua própria conduta. Nesta hipótese, se necessário para quórum mínimo, deverão eleger
um Colaborador para integrar a reunião, apenas para a apuração daquele caso.
16
APROVAÇÃO, PUBLICAÇÃO E REVISÃO
Este Manual foi aprovado pela Diretoria e entra em vigor na data de sua publicação.
Revisões poderão ser feitas pelo Diretor de Compliance.
34
17
DÚVIDAS E CANAL DE DENÚNCIAS
17.1
Dúvidas
Qualquer dúvida ou esclarecimento adicional na interpretação ou aplicação das
obrigações e diretrizes aqui contidas deve ser sanada com o Diretor de Compliance,
através do email [email protected].
35