07 - 4ª Assembleia Geral CRI 190 final BS

ATA DA QUARTA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS
IMOBILIÁRIOS DA 190ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE
SECURITIZAÇÃO (“ATA DA QUARTA ASSEMBLEIA”), REALIZADA EM 11 DE JULHO DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias do mês de julho do ano de 2014, às 10:00 horas, no
endereço da Brazilian Securities Companhia De Securitização ("Securitizadora"), na
Avenida Paulista, nº 1.374, 10º andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
reuniram-se os investidores da 190ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Securitizadora (“CRI”), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.767.538/0001-14 e
inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 01875-9.
Convocação: Dispensada nos termos do art. 71, § 2º e art. 124, § 4º da Lei nº 6.404/76.
Presença: (i) representantes dos titulares de 100% (cem por cento) dos CRI em circulação,
conforme lista de presença constante no Anexo I à presente Ata da Quarta Assembleia
("Investidores"); (ii) representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Agente Fiduciário”); (iii)
representantes da Securitizadora; e (iv) representantes da Windsor Barra Hotel Ltda.,
sociedade empresária limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Lúcio Costa, nº 2.630, Barra da Tijuca, CEP 22620-172, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 05.298.154/0001-25 (“Cedente”).
Mesa: Sr. Fernando Quaresma Limonchi, Presidente da Assembleia; e Sr. Marcelo Takeshi
Yano de Andrade – Secretário
Ordem do dia: Deliberar sobre a solicitação da Cedente, encaminhada para a
Securitizadora através de e-mail em 02 de julho de 2014, para que a Securitizadora, na
qualidade de proprietária fiduciária do imóvel situado na Av. Atlântica, nº 1.020, na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme Instrumento Particular de Alienação
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Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 13 de dezembro de
2010, entre a Securitizadora e a Cedente (“Instrumento de Alienação Fiduciária”),
registrado na matrícula nº 2.648 do 5º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da
Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Imóvel”), emita declaração de que tem
conhecimento e concorda com o acréscimo de área em edificação no Imóvel, destinada a
hotel com bar e restaurante, bem como de que não se opõe à averbação do referido
acréscimo de área de edificação na matrícula do Imóvel.
Deliberações: Tomando a palavra, o Sr. Presidente deu início aos trabalhos, verificando a
presença de 100% (cem por cento) dos titulares dos CRI em circulação. Em ato contínuo, a
palavra foi passada aos representantes da Cedente, a qual esclareceu os motivos expostos
no e-mail à Securitizadora e afirmou que (i) as obras que resultaram em acréscimo de área
em edificação no Imóvel foram realizadas em observância e conforme projeto(s)
aprovado(s) pela Prefeitura competente; (ii) todas as autorizações para funcionamento do
bar e restaurante implementados na área acrescida do Imóvel foram devidamente
obtidas, estando este em perfeito funcionamento, nos termos da legislação aplicável; e
(iii) o acréscimo de área em edificação no Imóvel não (a) resulta em alteração da descrição
do Imóvel, conforme indicada no anexo D do Instrumento de Alienação Fiduciária e (b)
prejudica, em qualquer aspecto, a alienação fiduciária do Imóvel formalizada por meio do
Instrumento de Alienação Fiduciária. Após leitura da ordem do dia, os Investidores,
considerando o exposto pela Cedente, sem quaisquer restrições, aprovaram as
deliberações previstas na Ordem do Dia, aprovando que a Securitizadora assine
declaração conforme minuta constante no Anexo II.
Ficam a Securitizadora, o Agente Fiduciário e as demais partes envolvidas, autorizadas a
providenciarem todos os documentos que se fizerem necessários para formalização da
matéria aprovada nesta assembleia.
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DISPOSIÇÕES FINAIS: Em virtude das deliberações acima e independentemente de
quaisquer outras disposições nos documentos da emissão dos CRI, os Investidores, neste
ato, eximem a Securitizadora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em
relação às autorizações ora concedidas nesta assembleia.
Os Investidores declaram formal e expressamente que são titulares dos CRI em circulação,
conforme definido na Cláusula Primeira do Termo de Securitização de Créditos da 190ª
Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Brazilian Securities
Companhia de Securitização S.A.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a
presente Ata da Quarta Assembleia, que depois de lida e aprovada, foi assinada por todos
os presentes, ficando aprovada a sua publicação no website da Securitizadora, assim como
o envio desta à Comissão de Valores Mobiliários via Sistema de Envio de Informações
Periódicas e Eventuais - IPE.
[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]
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ANEXO II – MINUTA DA DECLARAÇÃO
DECLARAÇÃO
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o
n° 03.767.538/0001-14, com endereço na Avenida Paulista, n° 1.374, 10° andar, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo (“Brazilian Securities”), por seus representantes legais,
vem, pela presente, na qualidade de proprietária fiduciária do imóvel situado na Av.
Atlântica, nº 1020 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças
celebrado em 13 de dezembro de 2010 entre a Brazilian Securities e a Windsor Barra
Hotel Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.298.154/0001-25, com endereço à Avenida
Lúcio Costa, nº 2.630, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e registros
constantes da matrícula nº 2.648 do 5º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da
Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Imóvel”), DECLARAR que tem conhecimento e
concorda com o acréscimo de área em edificação no Imóvel, destinada a hotel com bar e
restaurante, bem como que não se opõe à averbação do referido acréscimo de área de
edificação na matrícula do Imóvel.
São Paulo, [•] de [•] de 2014.
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BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A.
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