Mind Source, Consultores de Portugal, SA

Mind Source, Consultores de Portugal, SA
Capital social: 50.000 €
Sede social: Rua Braancamp, n.º 9, 7.º andar
ASSEMBLEIA GERAL
CONVOCATÓRIA
Convocam-se os Srs. Acionistas da Mind Source, Consultores de Portugal, SA., com sede na
Rua Braamcamp, 9 – 7.º, 1250-048 Lisboa, pessoa coletiva n.º 508 123 585, com o capital
social de 50.000 €, para a Assembleia Geral Anual a realizar na sede da dita sociedade, no
próximo dia 28 de Dezembro de 2015, pelas 15.00 horas e na sede da sociedade, com a
seguinte
Ordem de Trabalhos:
1. Deliberação sobre a eleição “ad hoc” de Presidente da Mesa da Assembleia e secretário
para a condução dos trabalhos da reunião da Assembleia Geral convocanda;
2. Deliberação sobre eleição do Presidente da Mesa da Assembleia Geral da sociedade e
secretário;
3. Deliberação sobre o Relatório de Gestão e Contas relativos ao exercício de 2014;
4. Deliberação sobre a Proposta de Aplicação de Resultados apresentada pelo Conselho de
Administração;
5. Apreciação geral da actividade de administração e fiscalização da sociedade;
6. Deliberação sobre a realização de um aumento de capital da sociedade, no montante de €
600.000 (seiscentos mil euros), a realizar mediante a entrada em dinheiro, a subscrever
pelos accionistas, passando assim o capital social para a verba de € 650.000 (seiscentos e
cinquenta mil euros), representado por 6.500.000 acções ordinárias, ao portador, com o
valor nominal de € 00,10 cada, alterando-se consequentemente o Artigo 3º, nº 1 dos
Estatutos da sociedade;
7. Deliberação sobre proposta de empréstimo no montante de 1.500.000 €, a realizar pelo
acionista maioritário – proposta apresentada pelo acionista Francisco Lopes da Fonseca.
I. Serão postos à disposição dos senhores acionistas, na sede social, durante o horário de
expediente e no sítio www.mindsource.pt, nos prazos legais e estatutários, as propostas a
submeter à Assembleia Geral e os respectivos elementos de informação obrigatórios, nos
termos do disposto no art.º 289 do Código das sociedades comerciais, incluindo o texto integral
dos artigos dos estatutos da sociedade a alterar.
II. Comunicações ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Todas as comunicações serão dirigidas ao Revisor Oficial de contas da sociedade, Dr. Carlos
Rodrigues para os seguintes endereços:
Rua Braancamp, n.º 9 – 7.º andar 1250-048 Lisboa
[email protected]
MIND SOURCE, CONSULTORES DE PORTUGAL, SA
ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
28 de Dezembro de 2015
Ponto n.º 2 da Ordem de trabalhos
PROPOSTA
Eleição de Presidente e Secretária da Mesa da Assembleia Geral
O acionista Wisenet, Lda., e perante a renúncia ao cargo do Presidente da Mesa de Assembleia
Geral e Secretária, propõe a eleição para o cargo de Presidente da Mesa, o Sr. Dr. Duarte Gorjão
Henriques, e ao cargo de secretária da mesa, a Dr.ª Magda Cruz, cujos CV’s estão à disposição
para consulta na sede da sociedade, para o exercício do cargo até final do mandato 2013/2015.
Lisboa, 3 de Dezembro de 2015
ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
28 de Dezembro de 2015
Ponto n.º 6 da Ordem de trabalhos
PROPOSTA
Proposta de Aumento de Capital a submeter à AG
Considerando e ponderados os resultados líquidos apurados no exercício, os interesses da
sociedade e dos acionistas e a conveniência do reforço urgente de capitais próprios da
sociedade, o CA deliberou, em matéria de aplicação de resultados de exercício, a sua afetação
exclusiva a Resultados Transitados no valor de 19.641,50€.
Ora, considerando que:
a) A situação económica e financeira da Mind Source tem identificadas correções aos Capitais
Próprios na ordem de 615.200,63 €, valores apurados ainda antes do fecho das contas do
exercício de 2014, referentes ao exercício de 2013 e anteriores, refletidos e corrigidos nas contas
durante o exercício de 2014;
b) O valor actual do capital próprio, que resulta e incorpora as referidas correções, e nos termos
das contas que constam do balanço actualizado a 30 de setembro de 2015 (aprovado em
Conselho de administração), é de 454.600 € negativos;
c) O impacto desta situação preconiza a falência técnica nos termos do art. 35 do CSC, e a
necessidade de tomada de medidas convenientes para inverter a situação, dever imperativo do
Conselho de administração;
d) A situação deficitária foi sendo suportada por vários suprimentos realizados pela acionista
Wisenet, que à data do balanço a 30 de setembro, perfazia o montante global de 712.359 €;
e) O cumprimento do pagamento da divida (valor originário de 773.978 €) à autoridade
tributária, em 24 prestações, nos termos do acordo de suspensão do processo-crime onde a
sociedade e administradores em funções no ano de 2014 são arguidos, determina grandes
dificuldades de tesouraria;
f) O plano SIREVE não cumpriu os objetivos de obtenção de declaração de não dívida às finanças,
e do pagamento da dívida às finanças em prestações mais favoráveis, conforme expectável à
data do acordo, por falta de apresentação de garantia, sendo aquela declaração fundamental
para a obtenção de crédito junto de instituições bancárias, e para cumprimento da condição
subjacente ao recebimento das faturas de certos clientes;
g) O Plano SIREVE não suspendeu os processos executivos, por falta de apresentação de garantia
bancária, podendo a qualquer momento a AT penhorar os créditos de clientes da Mind Source;
h) A empresa terá que suportar, no curto prazo, o pagamento dos valores remanescentes da
divida referida na alínea anterior, resultante da falta de cumprimento de obrigações fiscais nos
anos de 2013 e 2014, necessitando para tal de obter os respetivos fundos, de forma célere, para
garantir o seu cumprimento, nomeadamente:
- Pagamento à Autoridade Tributária, ou apresentação de garantia, do valor remanescente em
divida referida na alínea de 280.000 € (certidão do portal da AT a 23/10/2015) decorrente da
falta de entrega do pagamento do IVA e respetivas coimas;
- A potencialidade do aparecimento de multas referente ao atraso no pagamento do IVA
referente ao ano de 2013 na ordem dos 230.000 €, cálculo provisional obtido com base na
aplicação da taxa de 30% sobre o valor do IVA entregue.
Nota: As razões subjacentes à imperatividade de optar pelo pagamento deste valor no muito
curto prazo, prendem-se com a necessidade premente de obter junto da Autoridade Tributária a
declaração de não divida, comprovativo da situação regularizada junto da administração fiscal,
de forma:
. A proceder à sua entrega a clientes (que condicionam a vigência do contrato à
apresentação da mesma, estando neste momento a exigir a apresentação da mesma),
. Viabilizar a participação em concursos públicos (uma oportunidade de negócio que se
encontra fora do alcance da sociedade)
. Possibilitar o acesso a crédito junto da banca;
Está patente a falta de liquidez e é premente a necessidade de injeção de capital pelos sócios,
pelo que,
Torna-se imperativo proceder a um reforço da estrutura financeira, adaptando-a ao volume de
atividade, que assegure o cumprimento do pagamento das obrigações já planeadas e de outras
obrigações ou despesas não previstas, que vise facilitar o acesso à obtenção de financiamento,
que permita o desenvolvimento de negócios junto da administração publica, que garanta os
rácios de solvabilidade e autonomia financeira, repondo os níveis do capital próprio,
consubstanciando esta deliberação, por outro lado, uma solução para a não aplicação do art.º
35 do Código das Sociedades Comerciais cujo efeito poderá ser a dissolução da sociedade por
se constatar que o capital próprio é consideravelmente inferior a metade do capital social;
Assim, e tendo em conta a situação da sociedade exposta nos considerandos, torna-se
imperioso propor aos acionistas que se delibere:
- Aumentar o capital social em 600.000 €, passando o mesmo de 50.000 para 650.000 €,
(montante mínimo necessário para que se assista à reposição do nível de capitais próprios,
colmatando as necessidades expostas)
O valor acima descrito será realizado por entradas em dinheiro, a realizar pelos acionistas na
proporção das suas participações, podendo esta ser alterada em função das declarações dos
acionistas no sentido de exercerem ou não o respetivo direito de preferência. Serão emitidas
6.000.000 novas ações, de valor nominal de 0,10 € cada. Passando assim o capital social para
650.000 €, representado por 6.500.000 ações ordinárias, ao portador, com o valor nominal de
0,10 € cada, alterando-se consequentemente o art.º 3, n.º 1 dos estatutos da sociedade.
A realização do capital social será feita até ao dia 30 de dezembro de 2015
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO: N.º 1 DO ARTIGO 3
(consequência da proposta de aumento de capital)
Artigo 3º
1. O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro é de seiscentos e cinquenta
mil euros.
ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
28 de Dezembro de 2015
Ponto n.º 7 da Ordem de trabalhos
PROPOSTA
Proposta do acionista Francisco Lopes da Fonseca: solicitação de Empréstimo ao Acionista
Wisenet, Lda
O acionista Francisco Lopes da Fonseca propõe que o acionista maioritário Wisenet, Lda., realize
um empréstimo à sociedade Mind Source, SA, no montante de 1.500.000 €, para suprir as
necessidades financeiras e económicas da sociedade: 1.200.000 € para cobrir prejuízos do
passado e 300.000 € para crescimento da actividade. Ao capital mutuado será aplicada uma taxa
de juro de 2,5% acima da média de mercado, calculada anualmente, e aplicável desde a data de
realização do capital. Todas as demais condições serão concretizadas no contrato de suprimento
a elaborar
CURRICULUM VITAE
DUARTE GORJÃO HENRIQUES
Advogado
Ordem dos Advogados - Cédula Profissional nº 8830L
Rua Fialho de Almeida, nº 32 – 1º Esq.
1070 129 Lisboa
Tel. 351 213853899 – Telefax 351 213878440
Email – [email protected]
Linkedin – Duarte G. Henriques
Dados Pessoais
Nome Completo: Duarte Maria Fiadeiro Gorjão Henriques
Filiação: Luís Maria Aires Gorjão Henriques e Maria Teresa Monteiro Fiadeiro Gorjão
Henriques
Estado Civil: Casado
Naturalidade: Lisboa
Data de Nascimento: 16 de Junho de 1965
Bilhete de Identidade nº 6989958
Contribuinte Fiscal nº 166765570
Habilitações Literárias
-
Licenciatura pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, Curso de
1983 – 1988.
Pós-Gradução em Contabilidade, Análise Financeira e Avaliação de
Empresas, Universidade nova, 1998
Pós-Graduação em Direito Comercial Internacional (Contratos
Internacionais e Arbitragem) – Faculdade de Direito da Universidade de
Lisboa, 2004/2005
Experiência Profissional
1990 – (presente) – Exercício de advocacia, centrando a sua actividade no apoio e
aconselhamento jurídico a diversas empresas, com especial incidência nas áreas de direito
comercial, direito societário, direitos de propriedade intelectual, fusões e aquisições, direito do
trabalho, direito dos seguros, telecomunicações, informática e novas tecnologias de
informação.
Contencioso e arbitragem em todas estas áreas.
1988 – 1990 – Realização de estágio de advocacia no escritório “Jardim, Sampaio, Caldas
e Associados”, como estagiário de José Vera Jardim.
Formação
-
Advanced PIDA Training – International Commercial Arbitration – ICC
Paris (Out. 2013)
1º Curso de Formação Intensiva de Árbitros – Centro de Arbitragem da
Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa -Centro de Arbitragem
Comercial (Março 2013)
Línguas
Português, Inglês, Francês, Espanhol
Cargos que ocupa noutras sociedades
-
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da sociedade AITEC, SGPS, SA
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da sociedade Galileu – Serviços e
Tecnologia, S.A.
Não detém qualquer participação social em qualquer outra sociedade com excepção das
seguintes:
100 acções representativas do capital social da SPORT LISBOA E BENFICA,
S.A.D.
CURRICULUM VITAE
MAGDA CRUZ
Advogada
Ordem dos Advogados - Cédula Profissional nº 15841L
Campo Grande, 56, 5.º
1700-093 Lisboa
Tel. 351 217824100
Email – [email protected]
Linkedin – Magda Cruz
Dados Pessoais
Nome Completo: Magda Sofia Gonçalves da Cruz
Estado Civil: Solteira
Naturalidade: Lisboa
Data de Nascimento: 26 de Março de 1971
Bilhete de Identidade nº 9548252
Contribuinte Fiscal nº 200 530 860
Habilitações Literárias
- Licenciatura em Direito pela Universidade de Lisboa – Faculdade de Direito – curso de 1990 1995.
- Inscrição na Ordem dos Advogados
- Pós-Graduação em Direito Comercial - 2004
Experiência Profissional
- Realização de um estágio profissional no departamento jurídico de uma Sociedade Financeira,
‘Fiber – Sociedade Financeira de Aquisição de Crédito, S.A.’;
- Advogada na empresa “Rumos, Formação e Comunicação, S.A.” - empresa de formação
informática, desde Setembro de 1999.
- Jurista na sociedade Ensiprof, Lda.
- Advogada do Grupo Rumos desde 2012
Línguas
Inglês e Francês
Cargos que ocupa noutras sociedades
-
Secretária da Mesa da Assembleia Geral da sociedade Rumos, Formação e
Comunicação, SA
Secretária da Mesa da Assembleia Geral da sociedade Galileu Norte, SA.