Fato Relevante

OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 02.919.555/0001-67
NIRE 35.300.322.746
FATO RELEVANTE
A OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. (“Companhia”), em conjunto com Abertis e Brookfield
(a seguir definidas) e em cumprimento ao disposto no Artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76, e na
Instrução CVM nº 358/02, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 6 de agosto de
2012, vem a público comunicar o seguinte:
1.
Em 03 de dezembro de 2012, após a verificação das condições previstas contratualmente
e obtenção das aprovações governamentais necessárias, foi concluída a operação pela qual a
Partícipes en Brasil S.L., sociedade espanhola com sede em Madrid, Paseo de la Castellana 259
D, Torre Espacio (“Partícipes en Brasil”), controladora direta da Companhia e titular de 60% do
seu capital social, foi adquirida pela Abertis Infraestructuras S.A., sociedade espanhola com sede
em Barcelona, Avenida del Parc Logistic, 12-20 (“Abertis”) e pela Brookfield Brazil Motorways
Holdings SRL, uma sociedade organizada e existente de acordo com a leis de Barbados,
registrada sob o no. 1.062, com sede em Cedar Court, Wildey Business park, Wildey, St. Michael,
Barbados (“Brookfield”). Como resultado dessa operação, Abertis e Brookfield passam a ser
titulares de 51% e 49% do capital da Partícipes en Brasil, respectivamente.
2.
Abertis é uma companhia aberta listada há mais de 25 anos no mercado espanhol, membro
do IBEX 35 desde sua fundação, possuindo, nesta data, aproximadamente €9 bilhões (Euros) em
valor de mercado e €23 bilhões (Euros) em ativos sob gestão. Atua em 12 países (excluindo
Brasil) e três setores: concessões rodoviárias, infraestrutura de telecomunicação e aeroportos,
possuindo 45 contratos envolvendo parcerias público privadas e 25 concessões rodoviárias ao
redor do mundo.
3.
Brookfield é controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management Inc., uma
empresa listada em Nova Iorque e em Toronto com um valor de mercado de mais de US$ 20
bilhões e mais de US$ 150 bilhões de ativos sob gestão. A Brookfield Asset Management atua no
Brasil desde 1899, com presença (direta ou indireta) em 11 Estados e no Distrito Federal e mais
de R$ 25 bilhões sob gestão. No Brasil a Brookfield atua principalmente nos segmentos
imobiliário, energia renovável, infraestrutura e private equity.
4.
Como contrapartida da alienação de 100% das ações representativas do capital social da
Partícipes en Brasil, a OHL Concesiones S.A., sociedade espanhola com sede em Madrid, Paseo
de la Castellana 259 D, Torre Espacio (“OHL Concesiones”) recebeu em permuta ações
correspondentes a 10% do capital da Abertis. Na mesma operação, Abertis e Brookfield
absorveram passivos intercompany de OHL Concesiones no montante aproximado de €504,1
milhões, relativos a passivos assumidos com terceiros no valor aproximado de R$1.230,0 milhões
e pagarão, em dinheiro à OHL Concesiones, 10,7 milhões de Euros. Abertis e Brookfield também
celebraram nesta data um acordo para regular seus respectivos direitos de voto e representação
na Partícipes en Brasil.
5.
Em Reunião de Conselho de Administração da Companhia realizada em 03 de dezembro
de 2012, foi aprovado o preenchimento de cargos no Conselho de Administração em virtude da
renúncia dos Srs. (i) Tomas Garcia Madrid; (ii) Enrique Weickert Molina; (iii) Juan Luis Osuna
Gomez, e (iv) Felipe Ezquerra Plasencia, além da convocação de Assembleia Geral Extraordinária
para deliberar sobre (a) a alteração do estatuto social para alterar a denominação social da
Companhia; (b) alteração do Estatuto Social para aumentar a composição máxima do Conselho
de Administração para 10 membros; (c) ratificação da eleição dos membros do Conselho de
Administração da Companhia, ocorrida na reunião do Conselho de Administração realizada em 3
de dezembro de 2012; e (d) eleição, como novos membros do Conselho de Administração da
Companhia, (i) do Sr. Francisco José Aljaro Navarro, em substituição ao Sr. José Maria Del
Cuvillo Pemán, e (ii) dos Srs. David Antonio Diaz Almazán e Benjamin Michael Vaughan.
6.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM nº 361/02 e do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa, em decorrência da alienação do
controle da Companhia, no prazo de até 30 dias Abertis e Brookfield submeterão à CVM o pedido
de registro de oferta pública por força da alienação de controle da Companhia, para aquisição de
até a totalidade das ações ordinárias em circulação de emissão da Companhia (a “OPA”). A OPA
será realizada de forma a assegurar aos acionistas da Companhia o mesmo tratamento
dispensado ao seu antigo acionista controlador, sendo lançada exclusivamente na modalidade
prevista no artigo 2º, III, da Instrução CVM 361. Abertis e Brookfield declaram, nos termos do
artigo 10, VII, da Instrução CVM nº 358/02, que a OPA não tem por objetivo promover o
cancelamento do registro da Companhia junto à CVM ou do registro de negociação de suas ações
no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
7.
Brookfield e Abertis declaram ainda, nos termos do artigo 10, VIII, da Instrução CVM nº
358/02, que não possuem, nesta data, informações relevantes a divulgar sobre planos futuros
para a Companhia e suas atividades, inclusive reorganizações societárias.
8.
A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados a respeito de
quaisquer eventos relevantes acerca da operação de alienação de controle ora anunciada e da
OPA.
São Paulo, 4 de dezembro de 2012.
Alessandro Scotoni Levy
Diretor de Relações com Investidores
Abertis Infraestructuras S.A.
Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL