Estudo das Melhores Práticas de Governança no Brasil e nos

Transcrição

Estudo das Melhores Práticas de
Governança no Brasil e nos Estados
Unidos - Versão 2007
Base - Relatório Anual 20-F
Dezembro
de 2007
ADVISORY
1
Formulários 20-F
z
z
z
Arquivados na SEC por empresas estrangeiras que
possuem ações negociadas em bolsas norteamericanas (Ex. NYSE e Nasdaq);
Prazo de arquivamento é de até 180 dias após o
encerramento do exercício social;
Estrutura:
Management, Discussion & Analysis
Informações sobre o mercado e a companhia, Projeções, Riscos,
PARTE I Conselheiros, políticas de Governança Corporativa e Informações
sobre Acionistas
PARTE II
Informações sobre Controles Internos, Financial Expert do Comitê
de Auditoria, Código de Ética e Honorários dos Auditor Externo
• Certificação da Administração sobre a Eficácia dos Controles
Internos (SOX 404)
PARTE III
Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Anexos e
• Parecer dos Auditores Independentes
• Certificação CEO/CFO – Divulgação e Responsabilidade
pelas Informações (SOX 302 e 906)
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2
33 Empresas Brasileiras Possuem
Capital Aberto nos EUA
AmBev
AmBev
Aracruz
Aracruz
CEMIG
CEMIG
COPEL
COPEL
Gerdau
Gerdau
Gol
Gol
Bradesco
Bradesco
BR
BRTelecom
Telecom
CPFL
CPFL
CSN
CSN
Itaú
Itaú
NET
NET
Braskem
Braskem
CBD
CBD
CVRD
CVRD
Embraer
Embraer
Perdigão
Perdigão
Petrobras
Petrobras
Gafisa
Gafisa
Sabesp
Sabesp
31
Sadia
Sadia
TAM
TAM
Telesp
Telesp
TIM
TIM
Tele
TeleN.
N.L.
L.Cel
Cel Ultrapar
Ultrapar
Tele
TeleN.
N.Leste
Leste Unibanco
Unibanco
Telebrás
Vivo
Telebrás
Vivo
Telemig
Telemig
Telepar
Telepar(BRT)
(BRT)
VCP
VCP
Arquivaram seus 20-Fs na SEC neste ano;
Ambev, CEMIG, COPEL, Sabesp e Tele N. Celular
arquivaram após o prazo – Delinquent Filers;
Gafisa arquivou o F-1, pois abriu capital neste ano;
Telebrás está isenta do arquivamento;
3
Classificação das Empresas
Valor Agregado de
Mercado
Large Accelerated
Filers
Accelerated
Filers
Non-Accelerated
Filers
Acima de
US$ 700 mi
Entre US$ 75
mi e 700 mi
Até
US$ 75 mi
Empresas
2007*
2006
26
19
3
6
CBD, Telemig
e Ultrapar
Aracruz, CBD,
CPFL, Embratel,
Ultrapar e VCP
2
3
TAM e
Tele N. Celular
CSN, Telesp
e Vivo
*Informação não disponível para a Gafisa;
4
Governan
ça Corporativa
Governança
Grande parte das empresas brasileiras estão enquadradas
nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da
Bovespa:
Nível 1
Nível 2
14 empresas
3 empresas
Aracruz
Itau
Bradesco Sadia
Braskem
Telepar
CBD
Ultrapar
Cemig
Unibanco
CVRD
VCP
Gerdau
BR Telecom Part.
Gol
NET
TAM
Novo
Mercado
5 empresas
CPFL
Embraer
Gafisa*
Perdigão
Sabesp
*Única alteração em relação à 2006
5
Diferen
ças entre as Pr
áticas de
Diferenças
Práticas
Governan
ça Corporativa - BR X EUA
Governança
Informações disponibilizadas pelas empresas em seus web sites ou
divulgadas no relatório 20-F.
Regras da NYSE, Nasdaq, SOX e SEC X Bovespa, Lei das S.A. e CVM
z
Reuniões do Conselho de Administração
Conselheiros que não ocupam cargos executivos na companhia devem
comparecer a reuniões regulares, sem a presença destes executivos;
z
Comitê de Auditoria e Outros Comitês
Comitê de Auditoria é obrigatório. Permissão da SEC para que o Conselho
Fiscal das empresas brasileiras exercesse as funções do Comitê de
Auditoria;
Companhias abertas nos EUA devem possuir um Comitê de Nomeação e
Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração, compostos por
uma maioria de membros independentes. Legislação brasileira não possui
tal exigência.
6
Diferen
ças entre as Pr
áticas de Governan
ça
Diferenças
Práticas
Governança
Corporativa - BR X EUA (Cont.)
z
Auditoria Interna
Empresas abertas nos EUA devem possuir uma auditoria interna ou
função semelhante, que avalie regularmente os controles internos da
empresa;
Comitê de Auditoria deve monitorar as atividades de gerenciamento de
riscos;
z
Independência dos Membros do Conselho
Conselho de Administração de companhias abertas nos EUA deve ser
majoritariamente composto por membros independentes;
Novo Mercado e Nível 2 (Bovespa) – 20% de membros independentes
na composição do Conselho;
z
Código de Ética e Conduta
Companhias abertas devem adotar e divulgar um Código de Ética e
Conduta, aplicável a seus conselheiros, diretores e funcionários.
Violações a este código devem ser reportadas aos conselheiros e
diretores.
7
Diferen
ças entre as Pr
áticas de Governan
ça
Diferenças
Práticas
Governança
Corporativa - BR X EUA (Cont.)
z
Níveis Diferenciados de Governança Corporativa
Explicações sobre os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa
–
da Bovespa (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado);
NYSE e Nasdaq não possuem algo similar;
–
z
Aprovação de Acionistas para Planos de Remuneração em Ações
Tanto as regras norte-americanas, como a Lei das S.A. exigem que
–
acionistas de uma companhia listada devem ter a oportunidade de votar
em todos os planos de remuneração em ações e revisões relevantes
relacionadas;
z
Exigência de Certificação
Presidente de uma empresa listada deve prontamente notificar a NYSE,
–
por escrito, caso algum de seus diretores tome conhecimento de
qualquer descumprimento material dos termos aplicáveis dos padrões
de governança corporativa da NYSE - Seção 303A.
8
Comitês de Auditoria
z
Exigência da Seção 301 da SOX, é divulgada pelas empresas no
Item 6 do 20-F, ‘Directors, Senior Management and Employees’;
SEC
US Companies
SEC e CVM
Brasil
Em 2007
Em 2006
US Audit
Committee
Comitê de
Auditoria
Conselho
Fiscal
15 empresas
17 empresas
Aracruz, Bradesco, CBD, COPEL,
CSN, Gafisa, Gol, Itau,
Itau, Petrobras,
Sabesp, Sadia, TAM, Telesp,
Unibanco e Vivo
13 empresas
Ambev, Brasil Telecom Part.,
Part.,
Braskem, CEMIG, CPFL, CVRD,
Embraer, Gerdau, NET, Perdigão,
Tele N. Celular, Tele N. Leste, Telepar ,
Telemig, Tim, Ultrapar e VCP.
19 empresas
9
Composição - Conselho e Comitê de
Auditoria
z
z
Informações divulgadas no Item 6 do 20-F, ‘Directors, Senior
Management and Employees’;
Devem possuir um regimento interno que estabeleça sua
composição, objetivos e normas de funcionamento;
Número
Número de
de membros
membros
Conselho
Conselho de
de
Administração
Administração
Comitê
Comitê de
de
Auditoria
Auditoria
10
Financial Expert e Código de Ética
Audit Committee Financial Expert
z
Exigência da Seção 407 da SOX, é divulgada pelas empresas no
Item 16-A, ‘Directors, Senior Management and Employees’;
Empresas possuem apenas 1 financial expert;
25
Empresas consideram todos os membros financial experts;
4
Empresa possui 2 ou mais e não divulgou os nomes;
1
2
Empresas não possuem um financial expert;
Código de Ética e Conduta – Item 16-B do 20-F
z
Todas as empresas brasileiras reportaram que possuem um Código
de Ética, disponível para investidores e outros interessados;
11
Exemplos de Comitês Divulgados
.
Ethics
Committee
- Revisão do Código de Ética e dos relatórios de
violação;
Innovation &
- Inovação tecnológica e estratégia de
Development
crescimento;
Committee
Comitê de
Auditoria
- Políticas gerais de RH e de
Executive
responsabilidade social;
Development
- Avaliação e compensação dos
Committee
executivos;
Comitê de
Comitê de
Nomeação Remuneração
.
.
Conselho de
Administração
Management
Process
Committee
Finance &
Investor
Relations
Committee
- Avaliação do perfil de risco e controles
internos da empresa;
- Estratégia financeira e políticas de mercados de
capitais
12
Certificação dos Controles Internos
Management’s Report on Internal Control of
Financial Reporting
z
SOX 404 (Item 15 do 20-F, Controls and
Procedures, ou anexo);
z
28 empresas avaliaram seus controles internos
como eficazes;
3 empresas avaliaram seus controles internos
como ineficazes;
– COPEL, Sabesp e Tele Norte Leste
z
13
Deficiências reportadas pelas
empresas brasileiras
Falta de controles operando de forma eficaz para assegurar:
z
A reconciliação e o monitoramento de recebimentos não
identificados (Unapplied Cash Receipts) dentro do Contas a Receber
de Clientes;
z
A transferência em tempo hábil e precisa dos valores relacionados
ao imobilizado em andamento para as contas definitivas do
imobilizado, bem como a data para início da respectiva depreciação;
z
A integridade/precisão ou a revisão/monitoramento das provisões
contábeis mensais relacionadas a aquisição de bens e ou de
serviços de acordo com o regime de competência;
14
Deficiências reportadas pelas
empresas brasileiras (Cont.)
z
A integridade/precisão ou a revisão/monitoramento dos processos de
litígio ambiental;
z
A integridade e a precisão dos depósitos judiciais, relacionados a
processos trabalhistas, civis e contas garantia (escrow accounts)
classificados como ativos de longo prazo. Especificamente, não foi
possível a contabilização destes valores por processo e uma
reconciliação entre os depósitos e a conclusão dos respectivos
processos;
z
A integridade/precisão ou a revisão/monitoramento dos planos de
aposentadoria (pensão e planos de saúde) sob a responsabilidade da
empresa, incluindo a revisão detalhada dos cálculos atuariais,
reconciliação entre o laudo atuarial e os registros contábeis e o fluxo
de caixa dos pagamentos de contribuição; e
z
A adequada revisão/monitoramento da reconciliação entre os itens
das DF’s em BRGAAP com o USGAAP.
15
Gastos com Auditoria
z
z
Honorários pagos à empresa de Auditoria Independente,
relacionados à prestação de serviços de Auditoria e de outros
serviços de Consultoria;
Divulgados pela empresa no Item 16-C do 20-F;
Aumento dos Gastos com Auditoria em Comparação com 2005
Empresas com faturamento:
de até R$ 6 bi – 67%
entre R$ 6 e 12 bi – 22%
acima de R$ 12 bi – 47%
3 empresas gastaram mais com serviços de Consultoria, do que de
Auditoria, prestados pelo auditor independente;
CSN, CEMIG e NET;
–
4 empresas não contrataram serviços de Consultoria do auditor
independente;
COPEL, Sabesp, Telemig e Tele Norte Celular;
–
16
Gastos com Auditoria
Em milhares de R$
Faturamento
Gastos de
Auditoria
Gastos de
%
Consultoria (auditor
Audit/Fat
externo)
Até R$ 6 bi
MÉDIA 2006
2005
$3,384,909
$3,623,762
$1,544
$922
67%
$452
$374
21% 0.046%
$7,879,831
$8,416,045
$2,594
$2,123
22% $1,571
$10,029
$6,821
47% $2,578
-10% 0.026%
$2,856
0.025%
0.031%
Entre R$ 6 bi e R$ 12 bi
MÉDIA 2006
2005
$707
122%0.033%
0.025%
Acima de R$ 12 bi
MÉDIA 2006 $38,091,543
2005 $40,526,714
17
Fatores de Risco
z
Dilvulgados pela empresa na seção Risk Factors do 20-F, Item 3-D;
Fatores de Risco
Média de riscos divulgados por setor
32 32
21
23
18
z
21 20
2007
2006
Indústria
z
20
29
32
Recursos
Naturais
Serviços
Serviços
Financ.
Telecom
Indústria e Serviços - aumento de 15% em relação ao ano passado;
Telecom - número de riscos divulgados reduziu 10%;
18
Fatores de Risco Divulgados
RELATIVOS AO BRASIL
z
z
z
z
z
z
z
z
z
z
Instabilidade política e econômica do país;
Mudanças na Taxa de juros;
Política de impostos (Mudanças na política de impostos);
Inflação;
Volatilidade do câmbio;
Mudanças nas leis trabalhistas;
Desvalorização do Real;
Volatilidade dos preços de commodities; e
Falta de liquidez e volatilidade do mercado de capitais
brasileiro.
Desenvolvimento de outros mercados, especialmente a
China, pode diminuir a demanda por produtos nacionais;
19
Fatores de Risco Divulgados (Cont.)
RELATIVOS À INDÚSTRIA DE ATUAÇÃO
z
Mudanças nas regulamentações das operações de bancos e seguradoras;
z
Aumento na competição dentro dos setores;
z
Ajustes nas tarifas de importação que beneficiem concorrentes;
z
Preços de mercado cíclicos;
z
Reestruturação das Agências Reguladoras Governamentais;
z
Desenvolvimento de novas tecnologias;
z
Dependência da obtenção de licenças ambientais e imposição de novas
regulações;
z
Estabelecimento de regras para linhas de telefones fixos;
z
Estrutura do setor de energia elétrica, extremamente concentrada na
geração hidroelétrica;
z
Mudanças nas regulamentações da aviação civil brasileira e no controle
de tráfego aéreo; e
z
Pirataria.
20
Fatores de Risco Divulgados (Cont.)
RELATIVOS ÀS EMPRESAS E SEUS NEGÓCIOS
z
z
z
z
z
z
z
z
z
z
z
z
Dependência em relação a poucos clientes e fornecedores chaves;
Downgrades nos ratings para obtenção de crédito;
Custo e resultados da estratégia de expansão de internet banking no
Brasil;
Conflitos de interesses entre os acionistas;
Autoridades Antitruste podem impor condições restritivas para
aprovações de transações;
Falta de cobertura para certos riscos nas apólices de seguro;
Participação em Special Purpose Entities (SPEs);
Grau de incerteza quanto a estimativa de reservas de gás natural e óleo;
Incêndios, acidentes aéreos e desastres ambientais;
Incapacidade de manter a cultura corporativa, com o crescimento da
organização;
Aumento no turnover de clientes; e
Requerimentos necessários para ser uma companhia aberta, impactando
na habilidade de atrair e reter membros qualificados no conselho.
21
Contato
Sidney Ito
Sócio
[email protected]
www.kpmg.com.br
22

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